1

Raport

dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w Spółce Lena Lighting S.A. w 2024 r.

W roku 2024 Emitent dokładał wszelkich starań by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w

dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Treść tego dokumentu jest dostępna na

oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce

Spółka uwzględnia w swojej działalności problematykę ESG jednakże nie stosowała zasady 1.4, gdyż nie

mierzy swoich działań w taki sposób, aby możliwe było komunikowanie stopnia przestrzegania tych zasad,

tj.:

- nie zbiera danych pozwalających wyjaśnić, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach

z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka

(zasada 1.4.1),

- nie mierzy swoich działań w zakresie inwestycji w rozwiązania energooszczędne i ekologiczne, w sposób

umożliwiający ich komunikowanie (zasada 1.4.2),

- nie mierzy swoich działań w zakresie równouprawnienia w zakresie wynagrodzeń i premii pracowników

Spółka nie stosowała zasady 1.6 - nie organizuje spotkań dla inwestorów, gdyż nie manifestowali oni chęci

uczestnictwa w tego rodzaju wydarzeniach.

Spółka nie stosowała zasady 2.1 - nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

tj. nie wybiera członków tych organów kierując się płcią, wiekiem, kierunkiem wykształcenia, ponieważ

dotychczasowe doświadczenia powodują, że mimo braku polityki, w jej organach zasiadają osoby o

różnorodnych kompetencjach.

Spółka nie stosowała zasady 2.2, gdyż nie wybiera członków zarządu oraz rady nadzorczej kierując się

przynależnością do mniejszości.

2

Spółka nie stosowała zasady 2.11.1 - raporty na temat składu rady nadzorczej i jej komitetów nie zawierały

informacji w kontekście różnorodności oraz powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%,

ponieważ dotychczasowe przepisy i zasady dobrych praktyk nie przewidywały tak szczegółowego

raportowania Walnemu Zgromadzeniu wszystkich powyższych okoliczności.

Spółka nie stosowała zasady 2.11.5, ponieważ nie posiada zdefiniowanej polityki w zakresie działalności

Spółka nie stosowała zasady 3.7, co jest konsekwencją niestosowania zasady 3.6.

Spółka nie stosowała zasady 3.8, ponieważ dotychczasowe regulacje nie przewidywały obowiązku

przedstawiania radzie nadzorczej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa

w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Pomimo to, podczas spotkań Rady Nadzorczej z

Zarządem (z udziałem osoby z działu finansowego) omawiane są kwestie systemów funkcjonujących w

Spółce dotyczących kontroli wewnętrznej i ryzyk funkcjonujący zarówno w spółce jak i w jej otoczeniu.

Dodatkowo na takich spotkaniach wskazywane są podjęte działania mające na celu ograniczenie ryzyka i

zwiększenia kontroli w poszczególnych działach spółki oraz wskazywane są obszary do pogłębienia analizy

Spółka nie stosowała zasady 4.8, ponieważ dąży do zapewnienia każdemu akcjonariuszowi maksymalnie

szerokich praw w zakresie zgłaszania spraw do porządku obrad zgromadzenia.

3

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i

zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez Głównego Księgowego oraz Dyrektora Finansowego

zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości oraz weryfikowane na

bieżąco przez Zarząd, który jest odpowiedzialny za rzetelność i zgodność sporządzanych raportów. Dane

niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki spośród

renomowanych firm audytorskich po uzyskaniu pozytywnej rekomendacji funkcjonującego w Spółce

Komitetu Audytu.. Pion Finansowy oraz Dyrektorzy Działów przygotowują na potrzeby Zarządu okresowe

raporty dotyczące kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie

głosów na walnym zgromadzeniu.

- stan na 28.04.2025 r.

Akcjonariusz

Wartość nominalna 1 akcji wynosi 0,05 złotych.

4

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy

spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania

papierów wartościowych.

Nie ma żadnych ograniczeń co do wykonywania prawa głosu.

szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 członków.

Zarówno w przypadku Zarządu wieloosobowego, jak i jednoosobowego, spółkę reprezentuje każdy członek

zarządu samodzielnie. Zakres działania Zarządu określają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz

regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje Rada

Nadzorcza. Kadencja Członków Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Mandat Członków Zarządu może

ulec odnowieniu. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać członków Zarządu. Wszelkie sprawy

niezastrzeżone do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji

Zarządu. Wykonywanie funkcji członka Zarządu jest odpłatne. Wysokość wynagrodzenia dla członków

Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu, bez zgody Rady Nadzorczej, nie mogą prowadzić

konkurencyjna do zakresu działalności faktycznie prowadzonej przez Spółkę lub działalności, która Spółka

zamierza podjąć, a ten zamiar został określony w rocznym planie finansowym lub rocznym planie

działalności Spółki. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu

uchwalony przez Radę Nadzorczą, który znajduje się na stronie www.lenalighting.pl.

Osoby zarządzające nie posiadają uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Zmiana statutu Lena Lighting S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i rejestracji zmiany w rejestrze

przedsiębiorców. Uchwała w tym przedmiocie podejmowana jest większością głosów ustaloną w Kodeksie

spółek handlowych i według zasad tam opisanych.

5

Do zmian statutu Spółki stosuje się art. 430 Kodeksu spółek handlowych.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw

akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu

walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie

wynikają wprost z przepisów prawa.

finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki

z wykonywania przez nich obowiązków,

sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich

ograniczonego prawa rzeczowego,

d) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o

których mowa w art. 435 §2 Kodeksu spółek handlowych,

e) nabycie własnych akcji w przypadkach, o których mowa w art. 362 §1 pkt. 2 Kodeksu spółek

handlowych,

zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie walnego

zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu drogą

korespondencyjną, czy też przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze posiadają prawa uregulowane w Kodeksie spółek handlowych, z tym uzupełnieniem, że

akcjonariusz posiadający pakiet akcji spółki stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz

każdorazowo ustalonej przez Walne zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej może wskazać

(mianować) członka Rady Nadzorczej (bądź proporcjonalną ich wielokrotność). Postanowienie to nie

wyłącza prawa akcjonariuszy mniejszościowych do żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady

6

Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 § 3 do 9 Kodeksu spółek handlowych. Członek Rady Nadzorczej

wskazany w tym trybie może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu

Lena Lighting S.A. Regulamin Walnego Zgromadzenie został uchwalony i znajduje się pod adresem:

http://www.lenalighting.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie/

zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu

głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają

przewodniczącego tego zgromadzenia.

Na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co

najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą:

a) żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w

porządku obrad tego zgromadzenia;

prawa do zwołania wynikającego bezpośrednio z postanowień kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się raz w roku, tak aby odbyło się ono w terminie 6 (sześciu)

miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu albo w Warszawie. Walne

Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo wyznaczony przez niego członek Rady

Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo wyznaczonego przez

niego członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, albo inna osoba wyznaczona

przez Zarząd, a wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje Walne Zgromadzenie. Walne

7

Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji,

chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają

bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa nie przewidują surowszych warunków.

Poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach kodeksu spółek handlowych albo w innych

postanowieniach Statutu, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego

• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których

mowa w art. 435 §2 Kodeksu spółek handlowych,

• nabycie własnych akcji w przypadkach, o których mowa w art. 362 §1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych,

• zawarcie umowy, o której mowa w art. 7

Kodeksu spółek handlowych,

• powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie

wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis

działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich

Andrzej Marian Tomaszewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Jakub Byliński - Członek Rady Nadzorczej

Jacek Tomaszewski - Członek Rady Nadzorczej

Wiktor Andraszak - Członek Rady Nadzorczej

Łukasz Tomkiewicz - Członek Rady Nadzorczej

Opis działania organu zarządzającego został opisany powyżej.

Jeśli zaś chodzi o Radę Nadzorczą, to zgodnie ze Statutem Spółki liczy ona od 5 (pięciu) do 8 (ośmiu)

członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej

trwa 5 (pięć) lat. Liczebność Rady Nadzorczej ustala w drodze uchwały Walne Zgromadzenie; w toku

kadencji Walne Zgromadzenie może zwiększyć bądź zmniejszyć liczebność Rady Nadzorczej w granicach,

8

o których mowa w zdaniu pierwszym powyżej. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i

Wiceprzewodniczącego wybierają członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu spośród swego

grona. Rada może zmienić ten wybór także w trakcie trwania kadencji w drodze uchwały. Przewodniczący

Rady Nadzorczej, której kadencja dobiegła końca zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej

Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu 7-miu dni od wybrania nowej Rady Nadzorczej i przewodniczy

posiedzeniu aż do wyboru Przewodniczącego nowej Rady Nadzorczej. W razie niezwołania pierwszego

członka Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Akcjonariusz posiadający pakiet

akcji Spółki stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej zgodnie z ust. 1

liczby członków Rady Nadzorczej („Minimalna Liczba Akcji”) może wskazać (mianować) członka Rady

Nadzorczej. Akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przysługuje prawo

wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej

Liczby Akcji. Wyłącza się możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby

Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych do żądania przeprowadzenia wyboru członków

Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 § 3-9k.s.h. Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie

opisanym powyżej dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem

notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z

Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. W przypadku wyżej wskazanym, posiedzenie Rady powinno

odbyć się najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. W okresie pomiędzy posiedzeniami

Rady Nadzorczej jej Przewodniczący reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie dłuższej nieobecności, czyni

to Wiceprzewodniczący lub inny członek upoważniony przez Radę. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być

powzięte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie na piśmie, a na posiedzeniu obecna

jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej. Warunek zaproszenia wszystkich członków uważa się

za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na poprzednim posiedzeniu, na którym byli obecni

wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach prawa,

członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój

głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

9

Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach prawa, Rada nadzorcza może podejmować

uchwały w trybie pisemnym. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez

Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej

biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady Nadzorczej głosuje za,

przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady Nadzorczej rozsyła wszystkim członkom

Rady Nadzorczej projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady

kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady Nadzorczej i

przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady

Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez

wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 minut licząc od momentu przedstawienia danemu

członkowi Rady Nadzorczej treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest

jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady Nadzorczej w podejmowaniu uchwały. Z przebiegu

głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady Nadzorczej sporządza protokół, który

podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu.

Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści

nadzorczych. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we

wszystkich dziedzinach jej działalności w zakresie określonym przepisami kodeksu spółek handlowych i

regulaminem Rady, a także:

▪ powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu,

▪ wybór i zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki,

▪ rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody w sprawie tworzenia i likwidowania oddziałów

przedsiębiorstwa Spółki,

▪ ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za

ubiegły rok obrotowy, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania