W dniu 29 listopada 2024 roku Jednostka Dominująca, zawarła z akcjonariuszem Spółki – BioFund Capital Management LLC
umowę pożyczki do maksymalnej kwoty 3 mln USD, płatnej w czterech transzach („Umowa”). Wypłata pierwszych dwóch transz
nastąpiła do 31 grudnia 2024 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy wypłata trzeciej i czwartej transzy, po 1 mln USD każda,
nastąpi, jeżeli zostaną osiągnięte określone salda środków pieniężnych na wszystkich rachunkach bankowych spółek z Grupy
Kapitałowej Medicalgorithmics odpowiednio 28 lutego 2025 roku oraz 30 kwietnia 2025 roku. Pożyczka jest oprocentowana
według stałej stopy procentowej w wysokości 18,5%. Po dniu bilansowym spełnione zostały warunki do wypłaty trzeciej transzy
i zgodnie z umową środki w wysokości 1 mln USD zostały udostępnione Spółce. Na dzień publikacji sprawozdania Spółka spełnia
warunki do wypłaty czwartej transzy pożyczki.
Na podstawie aneksu do pożyczki, zawartego po dniu bilansowym, pożyczka będzie spłacana w 30 ratach kapitałowo-
odsetkowych, zgodnie z harmonogramem, począwszy od dnia 31 października 2026 roku. Ostatnia rata pożyczki zostanie
zapłacona do dnia 31 marca 2029 roku. Spłata pożyczki nastąpi w dolarach amerykańskich. Dodatkowo w przypadku nabycia
przez osobę trzecią ponad 50% akcji w kapitale zakładowym Spółki (zmiany kontroli), BioFund będzie miał prawo do żądania
spłaty pełnej kwoty wypłaconej pożyczki wraz z odsetkami oraz zaprzestania wypłaty jakiejkolwiek kwoty pożyczki
w przyszłości, w terminie 90 dni roboczych od dnia otrzymania żądania przez Spółkę, jednakże nie otrzyma Prowizji z tego
tytułu.
Zabezpieczenie wierzytelności powstałych na gruncie Umowy jest oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC z całego majątku, do kwoty 8,5 mln USD.
Spółka zapłaci BioFund prowizję z tytułu udzielenia pożyczki wynoszącą 3% kwoty przychodów uzyskanych przez Spółkę, od
nowych klientów określonych jako takich, którzy zawarli ze Spółką umowę od dnia wypłaty pierwszej transzy do dnia spłaty
pożyczki (lub wcześniejszej spłaty), ze świadczonych na rzecz nowych klientów w wymienionym okresie usług software’owych
analizy danych EKG lub VCAST, z wyłączeniem przychodów ze sprzedaży sprzętu, napraw oraz innych usług niemieszczących się
w zakresie usług software’owych analizy danych.
W przypadku, gdy Spółka dokona spłaty całości lub części raty pożyczki przed terminem, w którym ta powinna zostać spłacona
zgodnie z harmonogramem, BioFund otrzyma prowizję wynoszącą 15% (w skali roku) kwoty będącej iloczynem kwoty
wcześniejszej spłaty i liczby dni pozostających do spłaty w terminie określonym w Umowie.
W przypadku, gdy Spółka nie złoży wniosku o wypłatę czwartej transzy i BioFund jej nie wypłaci, Spółka zapłaci BioFund prowizję
wynoszącą 15% kwoty niewykorzystanej transzy, chyba, że Spółka pozyska pożyczkę lub inną formę finansowania od innego
podmiotu, do którego Spółka skierowała zapytanie o udzielenie finansowania, w kwocie nie niższej niż transza Pożyczki, które
nie zostały wypłacone przez Biofund, a koszty takiego finansowania, nie będą wyższe niż koszty finansowania należne Biofund
z tytułu tej Umowy.
Finansowanie od BioFund Capital Management LLC jest wykonaniem deklaracji funduszu z umowy inwestycyjnej z 2022 roku,
w ramach której zainwestował on w Medicalgorithmics i został głównym akcjonariuszem. Fundusz zobowiązał się w niej do
wspierania dalszego rozwoju spółki m.in. przez zapewnienie jej finansowania o wartości do 3 mln USD.
Jednocześnie Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 15 kwietnia 2025 roku, Jednostka
Dominująca zawarła z BioFund Capital Management LLC umowę pożyczki w maksymalnej kwocie głównej w dolarach
amerykańskich (USD) odpowiadającej kwocie 9,0 mln zł, płatnej w czterech transzach od lipca do października 2025 roku.
Wypłata transz nastąpi, na wniosek Spółki, do 15 dnia miesiąca od lipca 2025 roku, do października 2025 roku, warunkiem
wypłaty każdej transzy jest ustanowienie zabezpieczenia. Pożyczka będzie oprocentowana według stałej stopy procentowej
w wysokości 14%. Pożyczka będzie spłacana w 45 ratach kapitałowo-odsetkowych, zgodnie z harmonogramem, począwszy od
dnia 31 października 2026 roku do dnia 30 czerwca 2030 roku. Spłata pożyczki nastąpi w dolarach amerykańskich.
Środki te, łącznie z możliwością pociągnięcia czwartej transzy pożyczki zawartej w listopadzie 2024 roku, w ocenie Spółki są
wystarczające na realizację jej strategii i planu finansowego na lata 2023-2026, przy spełnieniu innych założeń planu
finansowego Grupy. Jednak środki te mogą nie pokrywać pełnych nakładów na certyfikację i rejestrację oraz komercjalizację
technologii VCAST w USA (FDA, rejestracja wg procedury 510k), którą Spółka rozwija w spółce zależnej Kardiolytics LLC. Spółka
jest na etapie przygotowań do tego procesu i wobec tego nie jest możliwe oszacowanie jeszcze jego pełnych kosztów, dlatego
nie zawierają się one w zakresie potrzeb gotówkowych o których mowa w tym zakresie.
Zabezpieczenie wierzytelności powstałych na gruncie Umowy jest oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji
w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC z całego majątku, do kwoty 6,0 mln USD.
W przypadku, gdy Spółka dokona spłaty całości lub części jakiejkolwiek raty spłaty pożyczki przed terminem, w którym ta
powinna zostać spłacona zgodnie z harmonogramem, BioFund otrzyma prowizję wynoszącą 10% (w skali roku) kwoty będącej
iloczynem kwoty wcześniejszej spłaty i liczby dni pozostających do spłaty w terminie określonym w Umowie.