SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
ZA OKRES OD 01.01.2024 DO 31.12.2024 ROKU
Warszawa, 30 kwietnia 2025 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
2
Spis treści
1. Informacje podstawowe o Jednostce dominującej....................................................................................................... 4
2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe jednostki dominującej za rok 2024 ......................................... 10
3. Charakterystyka działalności ............................................................................................................................................ 11
4. Strategia Jednostki Dominującej ..................................................................................................................................... 13
5. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w
okresie objętym rap ortem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym
roku obrotowym. .................................................................................................................................................................................... 19
6. Najważniejsi odbiorcy w 2024 ......................................................................................................................................... 20
7. Najważniejsi dostawcy w 2024 ........................................................................................................................................ 20
8. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami ........................................................ 20
9. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z
podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe ............................................... 20
10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek .............. 20
11. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ................................................................ 20
12. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Spółkę ............................. 21
13. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej .............................................................................................................. 21
14. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ........................................................ 21
16. Opis podstawowych zagrożeń i istotnych czynników ryzyka Jednostki dominującej ................................ 22
17. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji ...................................................................................................... 28
18. Informacja dotycząca prognoz wyników...................................................................................................................... 28
19. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na
sprawozdanie finansowe ..................................................................................................................................................................... 28
20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis
perspektyw rozwoju działalności ..................................................................................................................................................... 28
21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Jednostce dominującej ................................................... 29
22. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Starhedge S.A. będących w posiadaniu osób
nadzorujących i zarządzających ....................................................................................................................................................... 29
23. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ............................................................................ 30
24. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz
wynagrodzeniu za 2024 rok. .............................................................................................................................................................. 30
25. Pozycje pozabilansowe ....................................................................................................................................................... 30
26. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną
akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. ........................................................................................................ 30
27. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ............................................................................................ 31
28. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ............................................................................................ 31
29. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami na 2024 rok ..................................................................................................................................... 31
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
3
30. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami .......................................................................................... 31
31. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie .................................................. 31
32. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta ................................................................................................................................. 31
33. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................................... 32
34. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym. ...................................................................... 32
I. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2024 roku...................... 32
III. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok 2024 ........................................................................................................... 45
IV. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych .......................................................................................................................................................... 46
V. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie obowiązku sporządzania sprawozdania
dotyczącego informacji niefinansowych. ......................................................................................................... 46
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
4
Sprawozdanie z działalności STARHEDGE S.A.
Wprowadzenie do sprawozdania
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za rok 2024 zostało przygotowane zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię
Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim DZ.U.2018.poz.757).
1. Informacje podstawowe o Jednostce dominującej
1.1. Dane rejestracyjne Jednostki dominującej
Jednostką dominującą sporządzającą sprawozdanie jest Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, przy uli. Łączyny
5 (02-820) Warszawa. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017849 (dalej: „Spółka” lub „Starhedge”). Akcje Spółki są
dopuszczone do obrotu giełdowego i notowane w systemie notowań ciągłych na rynku podstawowym GPW w
Warszawie S.A. Spółka zaliczana jest do sektora branżowego dla deweloperów.
Nazwa:
Starhedge S.A.
Adres (siedziba):
Telefon:
Fax:
Adres Email:
Strona WWW
LEI
ISIN
posiada nr statystyczny w systemie REGON
970517930
jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i
posiada nadany przez Urząd Skarbowy NIP
9260001337
Przeważający zakres działalności Starhedge S.A. to „Działalność holdingów finansowych”, która zidentyfikowana
jest zgodnie z klasyfikacją PKD pod numerem 64.20.Z. Aktualnie Spółka działa pod firmą Starhedge S.A., a jej
siedzibą jest Warszawa.
Kapitał zakładowy Spółki na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania wynosi 26 145 360,00 PLN
(słownie: dwadzieścia sześć milionów sto czterdzieści pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na
108 939 000 (słownie: sto osiem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji o wartości
nominalnej 0,24 zł (słownie: jeden złotych czterdzieści cztery grosze) każda.
Kapitał zakładowy ujawniony w Sprawozdaniu Finansowym wynosi 26.875.565,98 zł. Różnica pomiędzy
kapitałem zakładowym zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym a kapitałem wykazanym w
Sprawozdaniu Finansowym w kwocie 31 900 926 zł wynika z dokonanego w 2011 roku przeliczenia
hiperinflacyjnego za lata 1992-1996.
Wysokość kapitału akcyjnego na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosła
26 145 360,00 zł
i dzieląc się na
108 939 000 akcji w następujący sposób:
• serii A - 5 587 403 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,
• Serii B - 1 424 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.
• Serii C - 42 988 597 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
• Serii D - 38 000 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
• Seria E – 20 939 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
5
Akcje serii A, B, C, D i E nie są akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy oraz
zwrotu z kapitału jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do wszystkich wyemitowanych
serii.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Jednostka dominująca posiadała udziały w następujących jednostkach
zależnych
• 68,63 % udziałów w SURTEX Sp. z o.o.
• 51,55 % udziałów w G Energy S.A.****
• 100 % udziałów w Strahedge Development Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Strahedge Capital Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Strahedge Czapliniecka Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Fabryka Ossera Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Piotrkowska Art Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Garden House Nowe Sady Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Cristal Residence Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Cedry Park Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w STARHEDGE SPV 1 Sp. z o.o.**
• 100 % udziałów w STRAHEDGE SPV 2 Sp. z o.o.**
• 95,9% udziałów w GFI Green Future Investment sp. z o.o.***
Jednostki pośrednio kontrolowane na dzień 31 grudnia 2024 roku przez STARHEDGE S.A.
• Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o.; kapitał zakładowy 1 500 000 zł
• Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o.; kapitał zakładowy 700 000 zł
• Ecco Pralnia Sp. z o.o. (dawniej Zakład Handlowy Surtex Sp. z o.o.); kapitał zakładowy 350 000 zł
• Infracomplex Sp. z o.o.; kapitał zakładowy 5.000 zł.*
Czas trwania jednostki dominującej jest nieoznaczony.
Księgi rachunkowe Jednostki dominującej oraz pełna obsługa księgowa prowadzone były przez Biuro
Rachunkowe RJ Sp. z o.o.
Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024
Rada Nadzorcza wybrała KPW Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firmę
audytorską wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez
Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3640. NIP: 727-276-70-73; REGON:
100941975; KRS 0000363162
1.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami
Spółka dominująca
Nazwa pełna:
STARHEDGE S.A
Adres siedziby:
02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
Identyfikator NIP:
926-000-13-37
Numer w KRS:
0000017849
Numer REGON:
970517930
Akt założycielski Rep. A nr z dnia
REP A 4434/92 z dnia 21 kwietnia 1992 roku
Telefon:
22 428 42 48
Fax:
22 431 08 01
Adres Email:
e-mail: info@starhedge.pl
Strona WWW
www.starhedge.pl
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
6
LEI
259400SO1WQPETY92977
ISIN
PLHRDEX00021
Czas trwania:
Nieoznaczony
Główne obszary działalności:
działalność holdingów finansowych
Spółki zależne od Starhedge S.A.
Nazwa jednostki
Siedziba
Przedmiot działalności
Udział w kapitale
zakładowym na
dzień 31 grudnia
2024
SURTEX Sp. z o. o.
Łódź
Wynajem
nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
68,63 %
Gdyńskie Przedsiębiorstwo
Handlowe SURTEX Sp. z o.o.
Gdynia
Wynajem
nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
100 %
Poznańskie Przedsiębiorstwo
Handlowe SURTEX Sp. z o. o.
Poznań
Wynajem
nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
100 %
Ecco Pralnia Sp. z o. o.
Wrocław
Wynajem
nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
100 %
STARHEDGE DEVELOPMENT
Sp. z o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek
100 %
STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o.
Warszawa
Pozostała finansowa
działalność usługowa
100 %
STARHEDGE Czapliniecka
poprzednio Starhedge Zarządzanie i
Administracja nieruchomościami
Sp. z o.o. Sp. z o.o.
Łódź
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek
100 %
Fabryka Ossera Sp. z o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek
100 %
G Energy S.A.
Warszawa
Budowa rurociągów i
sieci rozdzielczych
51,55%
Crystal Residence Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze
wznoszeniem budynków
mieszkalnych I
niemieszkalnych
100 %
Piotrkowska Art Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze
wznoszeniem budynków
mieszkalnych I
niemieszkalnych
100 %
Garden House Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze
wznoszeniem budynków
mieszkalnych I
niemieszkalnych
100 %
Cedry Park Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze
wznoszeniem budynków
100 %
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
7
mieszkalnych I
niemieszkalnych
Strarhedge SPV 2 Sp. z o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek
100 %
Starhedge SPV 1 Sp. z o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek
100 %
GFI Green Future Investment Sp. z
o.o.
Łódź
Prace rozwojowe w
dziedzinie biotechnologii
95,9 %
Infracompex Sp. z o.o.
Warszawa
Usługi z zakresu budowy
telekomunikacyjnych
sieci pasywny
100 % (poprzez G-
Energy S.A.)
Pozostałe podmioty powiązane:
Nazwa jednostki
Siedziba
Przedmiot działalności
CFI Holding SA
Wrocław
Działalność holdingów
finansowych
Central Fund of Immovables Sp. z o.o.
Łódź
Wynajem nieruchomości,
działalność hotelarska,
działalność restauracyjna
Towarzystwo Budownictwa Społecznego
"Nasze Kąty" Sp. z o.o.
Łódź
Wynajem mieszkań w
systemie TBS
Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o.
Wrocław
Działalność w sektorze
rekreacji, sportu oraz usług
medycznych
Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe
Chemikolor S.A.
Łódź
Działalność handlowa, sektor
chemiczny
Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego
Polconfex Sp. z o.o.
Łódź
Działalność handlowa, sektor
odzieżowy
Efekt Hotel S.A.
Kraków
Działalność hotelarska
Lider Hotel Sp. z o.o.
Kraków
Działalność hotelarska
Efekt Projekt Sp. z o.o.
Kraków
Wsparcie działalności
operacyjnej spółek
powiązanych
Solaris House Sp. z o.o.
Łódź
Działalność deweloperska
INWEST Sp. z o.o.
Kraków
Działalność holdingów
finansowych
IMA Sprzęt i Budownictwo Sp. o.o.
Wrocław
Wynajem maszyn
budowlanych
Mono Haus Rent Sp. z o.o.
Łódź
Wynajem nieruchomości
Food Market Sp. z o.o.
Łódź
Działalność gastronomiczna,
wsparcie operacyjne
działalności hotelarskiej
Luxton Investment Sp. z o.o.
Warszawa
Działalność holdingów
finansowych
Restauracja U Kucharzy Sp. z o.o.
Warszawa
Działalność gastronomiczna
HR Hospitality Sp. z o.o.
Łódź
Działalność gastronomiczna
1.3. Przedmiot działalności.
Przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. są:
• działalność deweloperska;
• usługi wynajmu nieruchomości;
• sprzedaż tkanin technicznych i artykułów elektroizolacyjnych;
• budowa rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
8
• zarządzanie i administrowanie nieruchomościami na zlecenie.
Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej STARHEDGE S.A. jest zarządzanie i
administrowanie nieruchomościami na zlecenie.
.
1.4. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA
Według stanu na dzień 31.12.2024 r. akcjonariat Starhedge S.A. oraz na dzień publikacji
niniejszego raportu przedstawia się następująco:
Nazwa
Stan na dzień 31.12.2024 roku
Liczba akcji w
szt.
% udział w kapitale
zakładowym
Nominalna Wartość
w zł
GOODMAX Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
28 088 597
25,78%
6 741 263,28
STARCOM INVEST Sp. z o.o. z
siedzibą w Poznaniu
23 700 000
21,76%
5 688 000
Andrzej Witkowski
25 678 000
23,57%
6 162 720
Inwest sp. z o.o.
20 939 000
19,22%
5 025 360
1.5. Rada Nadzorcza
Jednostka dominująca:
Skład Rady Nadzorczej Starhedge S.A. na dzień 31.12.2024 r przedstawia się następująco
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Sobala Marta
Członek Rady Nadzorczej
26%
22%
24%
19%
10%
% posiadanych akcji
GOODMAX Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie
STARCOM INVEST Sp. z o.o. z
siedzibą w Poznaniu
Andrzej Witkowski
Inwest sp. z o.o.
Pozostali
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
9
2.
Grabowski Piotr
Członek Rady Nadzorczej
3.
Kłosiński Jacek
Członek Rady Nadzorczej
4.
Feder-Kawczyńska Joanna
Członek Rady Nadzorczej
5.
Rożniata Maciej
Członek Rady Nadzorczej
W dniu 24 kwietnia 2024 r zarząd Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż powziął wiadomość, że
w dniu 23 kwietnia 2024 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Piotra Grabowskiego z członkostwa w
Radzie Nadzorczej Emitenta. W oświadczeniu datowanym na dzień 5 kwietnia 2024 roku Pan Piotr Grabowski
wskazał, że składa rezygnację z przyczyn osobistych, ze skutkiem natychmiastowym. (Raport bieżący nr
3/2024)
W dniu 27 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. powołało Pana Zbigniewa Rożniatę
na członka Rady Nadzorczej Spółki. Powołanie nastąpiło w związku z rezygnacją Pana Piotra Grabowskiego.
Powołany członek Rady Nadzorczej spełnia wymagane prawem kryteria niezależności i złożył stosowne
oświadczenia dotyczące braku konfliktu interesów, prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz zobowiązania
do przestrzegania obowiązujących przepisów. (Raport bieżący nr 8/2024)
Skład Rady Nadzorczej Starhedge S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Sobala Marta
Członek Rady Nadzorczej
2.
Rożniata Maciej
Członek Rady Nadzorczej
3.
Kłosiński Jacek
Członek Rady Nadzorczej
4.
Feder-Kawczyńska Joanna
Członek Rady Nadzorczej
5.
Rożniata Zbigniew
Członek Rady Nadzorczej
Komitet Audytu
W związku ze zmianą składu Rady Nadzorczej Emitenta na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 9 października 2023 roku, funkcję Komitetu Audytu na zasadzie przepisu art. 128 ust. 4
ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, od dnia 9 października 2023
roku pełni Rada Nadzorcza Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
10
1.6. Zarząd
Jednostka dominująca
Skład Zarządu Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2024 roku, a także na dzień sporządzenia sprawozdania
przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
1.
Teresa Janina Kawczyńska
Prezes Zarządu
Spółki Zależne
Skład Zarządu G-Energy S.A na dzień 31 grudnia 2024 roku, a także na dzień sporządzenia sprawozdania
przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
1.
Kawczyńska Teresa
Prezes Zarządu
Skład Zarządu Surtex sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2024 roku, a także na dzień sporządzenia sprawozdania
przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
1.
Teresa Janina Kawczyńska
Prezes Zarządu
2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe jednostki dominującej za rok 2024
Wybrane dane finansowe Starhedge SA za rok 2024
Wyszczególnienie
Rok bieżący
Rok poprzedni
PLN
EUR
PLN
EUR
Jednostkowe Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
2 004
466
2 004
438
Koszty działalności operacyjnej
2 091
486
1 794
392
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-100
-23
-108
-24
Zysk (strata) brutto
- 5 834
- 1 356
-11 270
-2 462
Zysk (strata) netto
- 6 120
-1 422
-9 063
-1 980
Liczba udziałów/akcji w sztukach
108 939 000
108 939 000
108 939 000
108 939 000
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
-0,06
-0,02
-0,08
-0,02
Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe
59 737
13 980
65 013
14 135
Aktywa obrotowe
3 304
773
3 106
675
Kapitał własny
60 874
14 246
66 993
14 566
Kapitał zakładowy
32 110
7 515
32 110
6 981
Zobowiązania długoterminowe
270
63
0
0
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
11
Zobowiązania krótkoterminowe
1 897
444
1 125
245
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
0,56
0,13
0,61
0,13
Jednostkowy Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
-248
-58
-2 278
-498
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-310
-72
-20
-4
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej
600
139
2 204
481
Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 31.12.2023 roku, zgodnie z formatem
prezentowanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych Jednostkowym sprawozdaniem
finansowym, ustalane przez Narodowy Bank Polski objętych historycznymi danymi finansowymi wynoszą:
Kurs EUR/PLN
Rok bieżący
Rok poprzedni
- dla danych bilansowych
4,2730
4,348
- dla danych rachunku zysków i strat*
4,3042
4,5283
*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów jednostkowego bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych
przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień prezentowanego okresu.
Poszczególne pozycje jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz jednostkowego rachunku
przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów
ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie
sprawozdawczym.
Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz
jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych
porównywalnych, przeliczonych na EURO
3. Charakterystyka działalności
3.1. Jednostka dominująca
DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA Przyjęty model biznesowy zakłada skupienie się na działalności
deweloperskiej, realizowanej przez spółki zależne (SPV) na którą składają się takie czynności, jak zakup działki
(nieruchomości), budowa i sprzedaż gotowych projektów w maksymalnie krótkim czasie. Starhedge S.A. nie
planuje, ale również nie wyklucza w przypadku rozwoju rynku PRS w Polsce, iż spółki celowe (SPV) będą
długoterminowo właścicielem i zarządcą wybudowanych inwestycji.
Rok 2024 na rynku mieszkaniowym upłynął pod znakiem bardzo dużego ożywienia, na co wydatny wpływ miało
wprowadzenie programu „Bezpieczny kredyt 2 proc.”, który przyczynił się do dużego wzrostu wolumenu
udzielonych kredytów hipotecznych o 40,5% w stosunku do roku poprzedniego. Według firmy JLL w sześciu
największych aglomeracjach deweloperzy sprzedali w 2023 r. ponad 57 tys. mieszkań, czyli o ponad 60 proc.
więcej niż w bardzo słabym 2022 r. To również o ponad 16 proc. mniej od bardzo mocnego 2021 r. W samym IV
kwartale ub.r. sprzedaż szacowana była na 14,2 tys. lokali, o 13 proc. mniej kwartał do kwartału. Poza
„Bezpiecznym kredytem 2 proc.” dobra sprzedaż była pochodną innych skumulowanych czynników: obniżenia
bufora ostrożnościowego przy wyliczaniu zdolności kredytowej na początku lutego z 5 do 2,5 pkt proc. przy
kredytach o stałej stopie, ponadto poprawiających się odczytów inflacji i poprawy prognoz gospodarczych, obniżki
stóp procentowych i wysokich czynszów na rynku najmu.
Głównym rynkiem na jakim Spółka koncentruje swoją działalność jest rynek województwa łódzkiego.
Deweloperzy zaczęli dostrzegać korzystną lokalizację Łodzi, miasto pretenduje do miana "bazy mieszkaniowej
dla Polski". Łódź - trzecie co do wielkości miasto liczące 690 tys. osób, a w całej aglomeracji 1,2 mln
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
12
mieszkańców, jest jednym z największych rynków pracy w Polsce. Liczba ludności w wieku produkcyjnym w
Łodzi to blisko 400 tysięcy osób. Łódź jest postrzegana jako przyjazne miejsce pracy wśród menadżerów,
specjalistów, jak również studentów, zarówno tych z Polski jak i zza granicy. Atutem miasta jest jego centralne
położenie oraz dobrze rozwinięte i stale ulepszane połączenia drogowe i kolejowe, a także rozbudowany system
komunikacji miejskiej i podmiejskiej. Łódzka Kolej Aglomeracyjna (ŁKA) jest jedną z największych polskich
kolei regionalnych w województwie, łączącą Łódź z wieloma miejscowościami w regionie. Zasięg oddziaływania
ŁKA to około 1,5 mln mieszkańców. Centrum Łodzi jest dobrze skomunikowane ze wszystkimi największymi
dzielnicami mieszkaniowo - przemysłowymi miasta. W samej Łodzi sieć kolejowa połączona będzie z siecią
komunikacji miejskiej w tym z nowopowstającym tunelem średnicowym przechodzącym przez centrum miasta,
który w Łodzi funkcjonował będzie niejako jak metro. Rozwój realizowanej koncepcji Duopolis (m.in. inwestycje
infrastrukturalne mające na celu wzmocnienie integracji gospodarczej Łodzi i Warszawy oraz planowana budowa
Centralnego Portu Komunikacyjnego zarówno dla ruchu pasażerskiego jak i towarowego) umożliwia łódzkim
firmom jeszcze większy dostęp do zasobów rynku warszawskiego (pracownicy, klienci, kontrakty biznesowe)
przy zdecydowanie niższych kosztach prowadzenia działalności. W ostatnich latach Łódź doświadczyła także
zakrojonego na szeroką skalę procesu rewitalizacji urbanistycznej i adaptacji dawnej tkanki przemysłowej miasta.
Dzięki realizacji tego projektu przez Urząd Miasta Łodzi całe zespoły budynków przemysłowych, a nawet całe
kwartały, dzielnice, takie jak Nowe Centrum Łodzi, otrzymały „nowe życie”. W ten sposób w historycznych,
postindustrialnych wnętrzach starych budynków z czerwonej cegły, przekształconych w nowoczesne przestrzenie
coworkingowe, funkcjonują dziś innowacyjne i kreatywne firmy z różnych branż. Region Łódzki znajduje się
obecnie na 3 miejscu w Polsce pod względem dostępności nowoczesnej powierzchni magazynowej. Stan
infrastruktury liniowej poprawia się, a zatrudnienie w branży logistycznej dynamicznie wzrasta. Ze względu na
centralne położenie Łodzi przy skrzyżowaniu autostrad A1 i A2, gdzie dodatkowo realizowany jest jedyny ring
autostradowy obejmujący swoim obwodem praktycznie wszystkie miasta ościenne, dodatkowo zwiększającym
atrakcyjność inwestycyjną rozwoju lokalnej gospodarki pozostaje logistyka i transport. Na terenach wokół Łodzi
powstają kolejne magazyny, które uczynią ten obszar kraju za skupisko największej bazy magazynowej w Polsce
a bezpośrednie obecne połączenie kolejowe Łodzi z Chinami napędza rozwój e-commerce nie tylko w regionie,
ale i w całym kraju. Sytuacja na rynku pracy w Łodzi jest korzystna, ponad 57% z spośród prawie 700 tys.
mieszkańców stanowią osoby w wieku produkcyjnym. Miasto zapewnia obecnym i przyszłym mieszkańcom
swobodny dostęp do wychowania i edukacji. Centralne położenie, bogata oferta edukacyjna i akademicka,
programy wspierające rozwój kariery młodych ludzi, perspektywy pracy, umiarkowane koszty utrzymania to kilka
powodów, dla których warto studiować i pracować w Łodzi. W samej Łodzi jest 18 uczelni, w tym 6 publicznych
i 12 prywatnych. Dodatkowo działa tu 30 instytucji badawczo-rozwojowych, a liczba studentów w roku
akademickim 2023/24 w Łodzi wyniosła ok. 75 tysięcy.
FUNKCJONALNE PROJEKTY Ambicją Starhedge S.A jest realizowanie projektów typu Smart Living
połączenia wyjątkowej estetyki projektu z praktycznymi rozwiązaniami i usługami gwarantującymi komfortowy
styl życia, odpowiadający na potrzeby osób ceniących design i inteligentne rozwiązania, które pozwolą na
stworzenie własnej unikalnej, a zarazem niezwykle praktycznej przestrzeni mieszkalnej. Spółka zamierza tworzyć
miejsce funkcjonowania dla mieszkańców aglomeracji – wygodne do pracy, mieszkania, rozrywki i zaspokajania
wszystkich potrzeb. Projekty realizowane przez Starhedge S.A mają promować miejski styl życia i przyciągać
ludzi przez cały dzień, jednocześnie zachować walory oazy spokoju i wypoczynku.
3.2. Grupa Kapitałowa - Surtex Łódź
Grupa kapitałowe „Surtex” sp. z o.o. funkcjonuje na rynku polskim od 1949 roku. Powstała w wyniku
przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego „Technozbyt” a następnie Przedsiębiorstwa Obrotu towarowego
Przemysłu Włókienniczego „Surtex”. Spółka dominująca w Grupie jest firmą dystrybucyjną, posiadającą
wieloletnia tradycję kupiecką, handlująca asortymentem dla branży technicznej, głównie dla przemysłu
metalowego, elektromaszynowego, lekkiego, meblarskiego, spożywczego, budownictwa, rolnictwa i energetyki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
13
STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie, przekazała do publicznej wiadomości raportem bieżącym 26/2017,
iż w dniu 29 września 2017 roku 2017 roku nabyła 1.261 udziałów w kapitale zakładowym SURTEX Sp. z o. o.
z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy, stanowiące 68,63 % w kapitale zakładowym
spółki Surtex Sp. z o.o. w Łodzi i tym samym utworzona została grupa kapitałowa STARHEDGE.
Surtex Sp. z o.o. w Łodzi tworzy grupę SURTEX, posiada 100% udziałów w:
Nazwa Podmiotu
Kapitał Zakładowy
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.
700. 000 zł
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.
1.500.000 zł
ECCO Pralnia Sp. z o.o. (dawniej Surtex Wroclaw i Primus Capital)
350.000 zł
Struktura Surtex Sp. z o.o. w Łodzi
Najważniejszą grupę przychodów spółki Surtex stanowił w roku 2024 asortyment z branży budowlanej tj.
geosyntetyków, materiałów izolacyjnych, materiałów uszczelniających niezbędnych do budowy dróg, i autostrad.
Uzupełniającym asortymentem jest filc, materiały filtracyjne oraz tkaniny techniczne.
Istotnym dokonaniem w 2024 r było:
1. Zwiększenie udziału w przychodach ze sprzedaży geowłóknin czeskiej firmy RETEX, której to Spółka jest
jedynym dystrybutorem na terenie Polski.
2. Rozszerzenie asortymentu o geowłókniny kalandrowane, dostarczane przez firmę Retex.
3. Poszerzenie asortymentu o sprzedaż geosiatek komórkowych oraz ogrodzeń ochronno-naprowadzających dla
płazów i gadów we współpracy z firmą GeoGlobe Polska
4. Wzrost sprzedaży filcu. Wysoka jakość tego asortymentu i dywersyfikacja gramatur filcu dostarczanego przez
firmę PUGALIA WOOLEN MILL, pozwoliła poszerzyć liczbę klientów.
5. Wzrost sprzedaży gaz i siatek z firmy SILK&PROGRESS Czechy.
4. Strategia Jednostki Dominującej
Strategia jednostki dominującej z uwagi na jej holdingowy charakter jest tożsama ze startegią spółek z
grupy kapitałowej w której jednostka posiada zaangażowanie.
„SURTEX” Sp. z o.o.
w Łodzi
Zakład Handlowy
w Przemyślu
Zakład Handlowy
w Gdyni
Zakład Handlowy
w Poznaniu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
14
4.1. Główny obszar działalności spółek zależnych STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku
2025
Zarząd Spółki zdefiniował główne obszary na rok 2024 tj. minimalizacji zagrożeń związanych z obecną sytuacją
gospodarczą, na którą największy wpływ ma niepewność związana z sytuacją geopolityczną wywołaną konfliktem
zbrojnym w Ukrainie. Obszary działalności Spółki odczuwają zarówno skutki niedawnej pandemii COVID -19
jaka jeszcze w 2022 dyktowała zarówno działalność gospodarczą, jak i społeczną zarówno w Polsce jak i na
świecie, a także wydarzeniami po 24 lutego roku 2022 – konflikt zbrojny bezpośrednio przy granicy naszego kraju.
Obserwowany w 2023/2024 roku drastyczny wzrost cen napędzany horrendalnymi wzrostami cen surowców
energetycznych w połączeniu ze wzrostem kosztu pieniądza w Polsce spowodował, iż funkcjonowanie staję się
bardzo trudne do prognozowania i planowania. Bezpieczeństwo płynnościowe (poprzez skuteczne zarządzanie
kapitałem pracującym, a w perspektywie - ograniczenie zadłużenia netto względem osiąganych wyników),
zapewnienie stabilności finansowania oraz optymalne wykorzystaniu zasobów jednostek zależnych (w tym,
technologicznych, ludzkich) w celu podniesienia rentowności oraz dalsze zabezpieczaniu płynności to strategiczne
i najważniejsze cele jakie stawia sobie Zarząd na najbliższy okres.
Spółka w dalszym ciągu będzie realizować rozpoczęte projekty zmierzające do osiągnięcia zakładanych w niej
celów, w szczególności prace nad poszerzaniem portfolio w szczególności na rynku nieruchomości. Spółka
zamierza realizować plany przy wykorzystaniu wszystkich dostępnych instrumentów finansowych z
wykorzystaniem dotychczas przyjętego przez Spółkę modelu inwestycyjnego stanowiącego punkt odniesienia dla
efektywności realizowanych inwestycji, jednocześnie wskazując obszary zainteresowania lub zaniechania
dotychczasowych działań.
Model ten został poszerzony poprzez stworzenie Spółek celowych, których zadaniem będzie realizowanie
poszczególnych elementów strategii Starhedge S.A., a także umożliwienie pozyskiwania Inwestorów dla
poszczególnych projektów.
Głównym obszarem działalności w branży deweloperskiej jest obecnie województwo łódzkie.
Spółka nadzoruje także kontynuowane procesy dywersyfikacyjne stale monitorując poczynione inwestycje.
W roku 2024 planowany jest przegląd opcji strategicznych dla poszczególnych projektów wraz z opracowaniem
map drogowych dla poszczególnych projektów.
4.1.1. INWESTYCJE W SPÓŁKI CELOWE
Strategia Starhedge zakłada rozwój inwestycji deweloperskich poprzez zakładanie Spółek celowych na rynkowych
zasadach. Realizacja projektów deweloperskich przez spółki celowe to często wymóg banków kredytujących
inwestycję. Do spółki przenoszone jest aktywa by uzyskać możliwość pozyskania funduszy potrzebnych do
dużych projektów. Partnerzy mogą zlecać Starhedge usługi deweloperskie, doradcze i inne. Mogą być również
współinwestorami w projektach deweloperskich, czy też potencjalnymi kupującymi nowo wybudowane
inwestycje mieszkaniowe. Działalność deweloperska Starhedge jest w tej grupie komplementarna wobec
działalności innych podmiotów. Należy podkreślić, że istotne umowy pomiędzy Starhedge a podmiotami
powiązanymi oraz stałymi Partnerami, są dyskutowane i aprobowane przez Radę Nadzorczą.
1) STARHEDGE CZAPLINIECKA – W roku 2022 Spółka wniosła do podmiotu zależnego Starhedge
Czapliniecka sp. z o.o. (poprzednio Starhedge Zarządzanie i Administrowanie Nieruchomościami sp. z o.o.)
będący na ukończeniu projekt polegający na remoncie i modernizacji należącego do spółki budynku
mieszkalnego wielorodzinnego zlokalizowanego w Bełchatowie przy ulicy Czaplineckiej 44b. W inwestycji
zastosowano szereg rozwiązań zamiennych, powodujących zupełnie inną jakość, standard oraz efekt
wizualny. W budynku wyodrębniono 106 samodzielnych lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni 4.127
m
2.
Inwestycja znajduje się w fazie wykończeniowej. W 2025 roku zaplanowane jest zintensyfikowanie
działań zmierzających do sprzedaży wyodrębnionych lokali lub całej inwestycji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
15
2) CEDRY PARK to niewielkie osiedle wielorodzinne (łącznie 110 mieszkań) z pięciokondygnacyjnymi
budynkami o nowoczesnym wyglądzie (4 piętra, parter i garaż podziemny), dobrze wpisujące się w aktualne
trendy architektoniczne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
16
Rozkładowe 2-, 3- i 4-pokojowe mieszkania zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia.
Optymalne metraże (od 37 do 78m
2
) gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną
do wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z bezpośrednim wyjściem na balkon, dają
możliwość swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Do wybranych mieszkań przynależy ogródek,
dający dodatkową przestrzeń do swobodnego spędzania wolnego czasu. Wydzielenie pomieszczeń takich
jak rowerowania i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania
dodatkowych sprzętów.
Na przestrzeni 2024 roku kontynuowane były przygotowania do dalszej realizacji inwestycji.
3) CRISTAL RESIDENCE to nowoczesny budynek ze 104 mieszkaniami zaprojektowanymi z myślą o
najbardziej wymagających Klientach. Lokalizacja inwestycji pozwala z jednej strony cieszyć się doskonałym
dostępem komunikacyjnym do głównych arterii miasta, z drugiej strony, cieszyć się mieszkaniem poza
zgiełkiem ścisłego centrum. Nowoczesna architektura 5-cio piętrowego budynku garażem podziemnym
podzielonego na niewielkie klatki schodowe, zapewniająca komfort i wygodę mieszkańcom.
W budynku zaprojektowana najbardziej poszukiwane powierzchniowo lokale od 1 do 4 pokoi o metrażach od
30 do 90 m
2
. Blisko ¾ stanowią lokale 1 lub 2 pokojowe odpowiadające dzisiejszym oczekiwaniom
nabywców. Mieszkania zaprojektowane w przemyślany sposób zapewniają funkcjonalność i komfort każdego
dnia. Gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do wspólnego spędzania czasu. W
pełni ustawne pokoje z bezpośrednim wyjściem na balkon, dają możliwość swobodnej aranżacji według
własnych potrzeb. Do wybranych mieszkań przynależy ogródek, dający dodatkową przestrzeń do
swobodnego spędzania wolnego czasu. Wydzielenie pomieszczeń takich jak rowerowania i komórki
lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
17
Na przestrzeni 2024 roku kontynuowane były przygotowania do dalszej realizacji inwestycji.
4) PIOTRKOWSKA ART niepowtarzalna inwestycja zlokalizowana przy najbardziej znanej ulicy Łodzi,
jednak w niewielkiej odległości o największego zgiełku. Planowany budynek zlokalizowany w sąsiedztwie
zabytkowej kamienicy o nowoczesnej kaskadowej bryle zapewniający komfort życia w ścisłym centrum
miasta.
Rozkładowe 1-, 3-pokojowe mieszkania zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia. Optymalne metraże
(od 25 do 60m
2
) gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do wspólnego spędzania
czasu. W pełni ustawne pokoje z dużymi przeszkleniami, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych
potrzeb. Wydzielenie pomieszczeń takich jak rowerowania i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej
miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów.
5) GARDEN HOUSE NOWE SADY to nowoczesny zespół budynków zlokalizowanych w śród zieleni w
niewielkiej odległości od stacji SKM Łódź Pabianicka zapewniającej doskonała komunikację z centrum
miasta. Po zakończeniu budowy tunelu średnicowego w kilkanaście minut będzie się można dostać zarówno
do Śródmieścia jak i najważniejszych dworców Łódź Fabryczna i Łódź Kaliska.
Rozkładowe mieszkania o zróżnicowanej ilości pokoi od 1 do 44-pokojowe mieszkania zapewniają
funkcjonalność i komfort każdego dnia. Optymalne metraże (od 25 do 80m
2
) gwarantują domownikom wygodę
oraz przestrzeń dzienną, idealną do wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z bezpośrednim wyjściem
na balkon, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Do wybranych mieszkań przynależy
ogródek, dający dodatkową przestrzeń do swobodnego spędzania wolnego czasu. Wydzielenie pomieszczeń takich
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
18
jak rowerowania i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania
dodatkowych sprzętów.
6) FABRYKA OSSERA Nieruchomość stanowi niepowtarzalną zabudowę loftkową charakterystyczną dla
Łodzi. Budynek główny z dominantą w środkowej części stanowić będzie trzon kompleksu mieszkalno-
usługowego. Zespół zlokalizowany w sąsiedztwie jednego z najatrakcyjniejszych obszarów Łodzi – Księży
Młyn, z charakterystycznym dla niego zespołem fabrycznym Karola Scheiblera, który stanowił przełom w
architekturze przemysłowej. Ogromny budynek przędzalni, ze względu na swoje rozmiary, styl
architektoniczny i nowatorskie rozwiązania konstrukcyjne, stał się wzorem dla wielu późniejszych
projektantów fabryk. Inwestycja Fabryka Ossera polega na zrewitalizowaniu i przystosowaniu zabudowań
loftowe z czerwonej cegły w położone w narożniku ulic Kilińskiego i Przybyszewskiego. Stanowić będzie
jedno z nielicznych w swoim rodzaju w skali Polski miejsce, które już dziś przyciąga najbardziej
wymagających Klientów i najemców.
Inwestycja planowana w 2 etapach – w pierwszym adaptacja istniejących budynków i stworzenie
niepowtarzalnych mieszkań o zróżnicowanej powierzchni od małych lokali mieszkalnych typu studio do
apartamentów o powierzchni przekraczającej 100m
2
. Kolejny etap to budowa nowego budynku wpisującego się
w stylistykę i architekturę budynku z dodatkowymi powierzchniami mieszkalnymi i usługowymi. Całość
uzupełniona infrastrukturą towarzyszącą- lokale użytkowe, sklepy, lokale gastronomiczne. W ramach przyjętej
strategii Zarząd prowadził rozmowy z potencjalnymi współinwestorami w zakresie możliwości realizacji
wspólnego przedsięwzięcia odnoszącego się do przedmiotowego projektu.
4.1.2. TECHNOLOGIE
Jako ostatni obszar dla inwestycji STARHEDGE klasyfikujemy projekty z szeroko pojętego sektora
technologicznego, w szczególności w podmioty realizujące inwestycje związane z obniżaniem zużycia energii
oraz jej efektywną produkcją za pomocą unikatowych technologii, których zdolność do nieprzeciętnego rozwoju,
skutkuje dynamicznym wzrostem wartości projektów. Z uwagi jednak na działania obstrukcyjne poprzedniego
zarządu Spółki zależnej G-Energy S.A. oraz funkcjonariuszy tej Spółki, a co za tym idzie nie brak sprawowania
kontroli przez obecny Zarząd, podjęta została decyzja przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd G-Energy S.A. oraz
Emitenta o braku konsolidacji tej Spółki w sprawozdaniu skonsolidowanym Emitenta.
4.1.3. FINANSE
Ograniczony zostanie zakres wykorzystywanych strukturyzowanych instrumentów finansowych i alternatywnych
narzędzi inwestycyjnych w postaci pochodnych, ze względu możliwość wystąpienia wysokich strat wynikających
z wysokiego ryzyka tego rodzaju inwestycji. Ponadto ze względu na niestabilną sytuację na wschodzących rynkach
kapitałowych oraz brak możliwości przewidzenia wyniku finansowego oraz realnej stopy zwrotu z inwestycji
dokonywanych w tym obszarze, Zarząd podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w inwestycje związane z
nieruchomościami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
19
Celem Spółki jest wyszukiwanie atrakcyjnych inwestycji w Polsce, których realizacja zagwarantuje stopę zwrotu
dla Inwestorów na poziomie minimum 10-15%. Dlatego też działalność finansowa Emitenta obejmować będzie
jedynie bezpośrednie nabywanie znaczących aktywów, których sytuacja ekonomiczna i prawna będzie możliwa
do zweryfikowania przed jakimkolwiek zaangażowaniem kapitałowym, a w chwili dokonania inwestycji
podlegająca bieżącej analizie. Dodatkowo obecna strategia Grupy Emitenta zakłada również sprzedaż części
posiadanych aktywów oraz ewentualne wspólne przedsięwzięcia inwestycyjne w wybranymi partnerami.
5. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji
w okresie objętym rap ortem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej
w najbliższym roku obrotowym.
Spółka konsekwentnie realizuje przyjętą w 2016 roku Strategię budowy silnej Grupy Kapitałowej w
której Starhedge S.A. będzie pełnić rolę spółki holdingowej. W roku 2024 spółki zależne w zależności od profilu
swojej działalności prowadziły działania operacyjne związane z ich profilem, bądź realizowały kolejne etapy
procesów inwestycyjnych w przypadku spółek celowych (SPV)
Zarząd Spółki ocenia, że dynamiczny rozwój sektora deweloperskiego, jaki miał miejsce w ostatnich
latach, pomimo chwilowego spowolnienia w 2024 roku, to naturalna konsekwencja niesłabnącego
zapotrzebowania na lokale mieszkaniowe. Jak wskazują analitycy, w Polsce nadal brakuje mieszkań. Rynek
nieruchomości będzie zależał od wielu czynników, spośród których część wiąże się z dalszym rozwojem sytuacji
w Ukrainie oraz poziomem stóp procentowych będących główną determinantą rynku kredytów hipotecznych.
Spółka jest przygotowana na wykorzystanie ponownej przyszłej koniunktury na rynku mieszkaniowym w
kolejnym roku poprzez posiadany bank ziemi. Na przestrzeni 2024 roku kontynuowane były przygotowania do
dalszej realizacji inwestycji. Rok 2025 powinien przynieść natomiast wyraźny wzrost zdolności kredytowej
Polaków. Dynamicznie rosnące wynagrodzenia i spadające stopy procentowe, dają podstawę prognozować dalszy
wzrost dynamiki sprzedaży na rynku mieszkaniowym, co stwarza dla Spółki warunki na pozyskanie partnerów
biznesowych pozwalających na intensyfikację prac nad realizowanymi inwestycjami.
W 2025 roku Spółka będzie realizować inwestycje trwające w roku sprawozdawczym, w celu
wypracowania zakładanych zwrotów z zainwestowanego kapitału
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółka podjął decyzję o bieżącej analizie dalszej dywersyfikacji
działań, które pozwolą na utrzymanie stabilnej sytuacji majątku Spółki bez względu na koniunkturę rynkową.
Na osiągane przez Spółkę wyniki w roku obrotowym 2025 w szczególności wpływać będzie:
• Sytuacja związana z wojną w Ukrainie w tym w szczególności intensywność działań zbrojnych, poziom
sankcji wprowadzanych wobec Rosji przez państwa Unii Europejskiej;
• Sytuacja na rynku nieruchomości w Polsce,
• Zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej,
• Dostępność do kapitału oraz alternatywnych źródeł finansowania,
• Sytuacja na rynkach materiałów budowlanych oraz ich dostępność i koszty pozyskania,
• Decyzje Rady Polityki Pieniężnej w zakresie dalszego wzrostu stóp procentowych lub ich ewentualnych
spadków w roku 2024- 2025 i ich wpływ na dostępność kredytów hipotecznych dla Klientów
• oraz na poziom ewentualnych kosztów odsetkowych
• ;
• Stanowisko (w tym jego złagodzenie) KNF w sprawie metodyki liczenia przez Banki Zdolności
Kredytowej kredytobiorców hipotecznych;
• Zmiana sytuacji polityczno-ekonomicznej w Polsce i na świecie;
• Popyt na mieszkania.
• Regulacje prawne związane z funkcjonowaniem rynków kapitałowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
20
6. Najważniejsi odbiorcy w 2024
6.1. Jednostka dominująca
Wyszczególnienie
Starhedge S.A.
Central Fund of Immovables
2 mln
7. Najważniejsi dostawcy w 2024
7.1. Jednostka dominująca
Wyszczególnienie
Starhedge S.A.
Biuro Rachunkowe Royal Jewel Sp. z o. o
0,13 mln
8. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Umowy znaczące lub zawarte między
akcjonariuszami, o których Emitent posiada wiedzę zostały ujawnione w poniższym sprawozdaniu oraz
zostały opublikowane w systemie ESPI.
9. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z
podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji „Transakcje z podmiotami
powiązanymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym .
10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Nie wystąpiły powyższe operacje.
11. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach
Gwarancje i poręczenia
W okresie sprawozdawczym jednostka Starhedge SA nie udzielała innym podmiotom poręczeń ani
gwarancji i nie otrzymują poręczeń ani gwarancji od innych podmiotów.
Spółka zależna Poznańskiego Przedsiębiorstwa Handlowego "Surtex" Sp. z o.o. w roku 2021 złożyła
oświadczenia o ustanowieniu hipoteki oraz poddaniu się egzekucji w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. na
rzecz banku mającego siedzibę w Polsce, na rzecz którego, jako dłużnik rzeczowy, ustanowiła zabezpieczenie
hipoteczne tj. hipotekę umowną łączną do kwoty 164.027.328,00 PLN (słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony
dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych_) obciążającą prawo użytkowania wieczystego oraz
prawo własności stanowiących odrębną nieruchomość budynków i urządzeń położonych przy ul. Głównej w
Poznaniu, dla których Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi
księgi wieczyste o numerach KW: PO2P/00040771/8, PO2P/00138907/5, PO2P/00100046/6, PO2P/00142582/1,
należących do Spółki. Każda z w/w czynności zabezpieczających, tj. zarówno hipoteka umowa łączna, jak i
poddanie się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. zostało dokonane do kwoty 164.027.328,00 PLN _słownie:
sto sześćdziesiąt cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych. Ustanowienie
powyższego zabezpieczenia zostało dokonane na rzecz podmiotu mającego siedzibę w Polsce, aktualnie
powiązanego kapitałowo ze Spółką ani z Grupą Kapitałową Starhedge S.A. (Raport bieżący 18/2021 z dnia 12
października 2021 roku).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
21
12. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Spółkę
W raportowanym okresie, z zastrzeżeniem sprzedaży udziałów w spółce Fermecco Investment Sp. z o.o. przez
Spółki zależne od Emitenta, nie wystąpiły transakcje kapitałowe na aktywnych posiadanych i nabywanych przez
Spółkę.
13. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Jednostka dominująca nie jest stroną iatotnych sporów sądowych.
14. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Nie dotyczy (nie wystąpiły)
15. Założenia kontynuacji działalności gospodarczej
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez
Spółkę w okresie, co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po 31 grudnia 2024 roku. Zarząd nie
stwierdza na dzień podpisania niniejszego sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na
zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Starhedge S.A w okresie, co najmniej 12 miesięcy po
dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia przez nią
dotychczasowej działalności.
Początek 2024 roku przyniósł dalszą eskalację konfliktu zbrojnego w Ukrainie i brak perspektyw jego szybkiego
zakończenia. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową. Wahania kursu waluty polskiej,
fluktuacja cen towarów, spadek wartości akcji, mogą mieć wpływ na sytuację jednostki w roku 2025. Rozpoczęcie
przez Rosję w dniu 24 lutego 2022 roku pełnoskalowej inwazji zbrojnej w Ukrainie spowodowało dalsze
perturbacje i zawirowania zarówno na rynkach towarowych (zachwianych w wyniku pandemii SaRS-COV-19)
jak i w przestrzeni makroekonomicznej.
Na moment sporządzenia sprawozdania finansowego nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych
liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę działa min. w branży
deweloperskiej, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Starhedge S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu nie
ma możliwości określenia ostatecznego wpływu wojny w Ukrainie i jej konsekwencji na sytuację Starhedge S.A.
Czynniki te są całkowicie niezależne od Starhedge S.A. Spodziewane ich skutki mogą mieć jednak potencjalnie
niekorzystny wpływ.
Na podstawie wstępnych analiz, Zarząd dokonał oceny możliwych przyszłych skutków powyższych czynników
w szczególności na:
• dynamikę sprzedaży lokali mieszkalnych lub usługowych spowodowaną niepewnością na rynku, wzrostem
cen mieszkań w wyniku wzrostu kosztów ich budowy, a także spadkiem siły nabywczej potencjalnych
Klientów,
• harmonogram prac budowlanych – w postaci: możliwych opóźnień prac budowlanych związanych z
ograniczonym dostępem do materiałów budowlanych oraz ewentualne braki personelu u podwykonawców,
którzy w znaczący sposób posiłkują się pracownikami z Ukrainy) i tym samym na terminowość realizacji
inwestycji (bieżących oraz będących w przygotowaniu zgodnie z przyjętym harmonogramem względem
nowych inwestycji).
W ocenie Zarządu Starhedge S.A., w zależności od okresu trwania obecnej sytuacji w szczególności dalszą
eskalacją konfliktu, istnieje potencjalne zagrożenie dalszego spowolnienia gospodarczego, które może w dłuższym
terminie mieć wpływ na rynek nieruchomości, w tym na popyt na lokale mieszkalne, usługowe i biurowe, a także
na dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz harmonogramy przedsięwzięć deweloperskich.
Zarząd Starhedge S.A. podjął wszelkie działania, mające na celu zminimalizowanie skutków powyższych
czynników. Sytuacja Starhedge S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, jest stabilna.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
22
Starhedge S.A. na bieżąco i z uwagą monitoruje sytuację związaną z i sytuację w Ukrainie.
16. Opis podstawowych zagrożeń i istotnych czynników ryzyka Jednostki dominującej
16.1. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie
Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez wojska rosyjskie inwazja na Ukrainę jest czynnikiem istotnie
destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie a także na świecie. Spółka i jej podmioty powiązane
prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, wojna w Ukrainie może wpłynąć
przede wszystkim na koszty budowy mieszkań, ale także na popyt na nowe mieszkania, dostępność materiałów
niezbędnych do budowy oraz dostępność podwykonawców. W związku z dużą zmiennością sytuacji, na dzień
sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki nie jest w stanie oszacować skali wpływu wojny w
Ukrainie na działalność Spółki. Efektem mobilizacji wojskowej w Ukrainie jest już zauważalny częściowy odpływ
pracowników w branży budowlanej. Ewentualne własne generalne wykonawstwo, bezpośrednie relacje z
podwykonawcami sprawiają, że ma wszelkie środki by w nadchodzących kwartałach realizować założone cele.
Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy
poszczególnych projektów, jak i jej długofalowych zamierzeń. W ocenie Zarządu, Starhedge S.A. jest w relatywnie
mocnej pozycji w stosunku do poziomu realizowanych projektów.
16.2. Ryzyko inflacji
W minionym roku w wielu krajach inflacja istotnie przekroczyła oczekiwania i osiągnęły historycznie wysokie
poziomy, nie notowane w historii XXI w. W Polsce ceny towarów i usług na przestrzeni 2024 roku wzrosły średnio
ok. 5 %. Wciąż niepewna sytuacją związana z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, powodują jedynie wzrost
oczekiwań inflacyjnych w kolejnych miesiącach, spowodowanych z jednej strony rosnącymi kosztami nośników
energii, od których uzależnione są ceny większości towarów, jak również niepewność co do zbiorów produktów
rolno-spożywczych, którym znaczącym światowym dostawcą są zarówno Ukraina jak i Rosja. Nieruchomości
uznawane są za jedną z efektywniejszych form ochrony kapitału przed inflacją, więc w ocenie Zarządu Spółki
oczekiwany dalszy spadek wartości pieniądza jest czynnikiem wspierającym popyt na mieszkania. Wysoka
inflacja i oprocentowanie lokat, rosnące znacznie wolniej niż stopy procentowe, skutkuje głęboko ujemnymi
realnymi stopami procentowymi.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania trudno jednak oszacować skalę jej potencjalnego wpływu.
Spółka optymalizuje proces budowlany już od momentu planowania inwestycji, dzięki temu możliwe jest
minimalizowanie wpływu czynników cenotwórczych. W ocenie Zarządu Spółki będzie to okres, w którym
rentowność wielu deweloperów może spaść z powodu presji kosztowej przekraczającej dynamikę cen. Taka
sytuacja może mieć miejsce zwłaszcza w przypadku inwestycji z segmentu popularnego, gdzie wrażliwość cenowa
nabywców jest największa, a popyt najsilniej reaguje na podwyżki stóp procentowych. Dzięki realizowanemu
modelowi biznesowemu można oczekiwać, że Spółka będzie w stanie w relatywnie dużym stopniu mitygować
ryzyko wzrostu kosztów realizacji inwestycji, zapewniając tym samym satysfakcjonującą rentowność
prowadzonej działalności.
16.3. Ryzyko poziomu stóp procentowych
Przyjmuje się, że koniunktura na rynku mieszkaniowym jest odwrotnie proporcjonalna do poziomu stóp
procentowych – niskie przyciągają kapitał na rynek nieruchomości i zwiększają dostępność kredytu, zaś wysoki
poziom stóp działa na niego studząco. Do października 2021 roku, stopa referencyjna NBP utrzymywała się na
poziomie 0,10%, najniższym w historii. Później jednak zakończył się trwający nieprzerwanie od 2012 roku cykl
obniżek stóp procentowych, przeplatany okresami utrzymywania ich na stałym poziomie. Ciąg podwyżek
dokonane przez Radę Polityki Pieniężnej sprawiły, że na koniec 2024 WIBOR 3 M wyniosł 5,84%. Przewaga
popytu nad podażą i ucieczka kapitału na rynek nieruchomości w obawie przed rosnącą inflacją, stymulowały
wzrost cen, które we wszystkich monitorowanych miastach osiągnęły w minionym roku historyczne maksima. W
2024 roku nastąpiło obniżenie stóp procentowych do poziomu 5,84% w grudniu 2024 roku.
Drastycznie rosnące do 2023/2024 roku stopy procentowe ograniczyły nieco aktywność klientów
wspomagających się kredytem hipotecznym, zwłaszcza osób na granicy zdolności kredytowej, kupujących
głównie mieszkania z segmentu popularnego. Wprowadzone w 2023/2024 roku programy pomocowe oraz
obniżenie progów zdolności kredytowej, pozwoliło jednak na zwiększenie aktywności na rynku deweloperskim.
Wciąż widoczny jest popyt na mieszkania, w tym mieszkania o podwyższonym standardzie. Zainteresowanie
klientów w tym segmencie wynika z chęci ochrony zgromadzonego kapitału przed inflacją i niższej wrażliwości
na wzrost kosztu kredytu.
W ocenie Zarządu Spółki, zacieśnianie polityki pieniężnej przez wzrost stóp procentowych nie będzie
kontynuowane w 2025 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
23
16.4. Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich
Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. W efekcie, okres oczekiwania na
pierwsze przychody z tytułu sprzedaży wybudowanych lokali jest stosunkowo długi, ponieważ trwa on co najmniej
kilkanaście miesięcy. Projekty deweloperskie wymagają poczynienia istotnych nakładów finansowych zarówno
już w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu oraz w trakcie jego realizacji. W toku prowadzenia przez
Grupę inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu
budowlanego, w tym, z faktu, iż: (i) realizacja robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w
czasie którego mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych
pracowników, (ii) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków
atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz
konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie gdy roboty nie są prowadzone, (iii) warunki
gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych,
(iv) wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane materiałami prawidłowymi o odpowiedniej jakości,
oraz (v) wady projektowanych budynków wymagają ich usunięcia. Ponadto do innych czynników, które mogą
spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, koszty pracy, wzrost podatków i innych
zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów
finansowania. Wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką procesu budowlanego,
może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.
16.5. Ryzyko odpowiedzialności z tytułu należytego wykonania i sprzedaży mieszkań
Spółki wchodzące w skład Starhedge S.A. ponoszą odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za
wady fizyczne i prawne budynków oraz gruntu, na którym wybudowane są budynki, a także za wady
poszczególnych lokali. Podmioty należące do Starhedge S.A. muszą liczyć się z ryzykiem zgłaszania takich
roszczeń przez nabywców poszczególnych lokali bądź przez wspólnoty mieszkaniowe.
16.6. Ryzyko, że projekty deweloperskie mogą nie zostać zrealizowane w terminie
Projekt deweloperski jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników. Wpływ tych
czynników oraz pozostałych czynników ryzyka, może spowodować opóźnienia. Konsekwencją tych opóźnień
może być, oprócz przesunięcia się w czasie realizacji przychodów z działalności Spółki, także ryzyko powstania
dodatkowych kosztów związanych z koniecznością zapłaty odsetek, odszkodowań lub kar umownych
wynikających z umów zawartych w związku z realizacją projektów deweloperskich. Opóźnienia w realizacji
poszczególnych projektów mogą istotnie negatywnie wpływać na poziom rentowności poszczególnych projektów
inwestycyjnych, a przez to na działalność, sytuację finansową, w tym w szczególności płynność, wyniki finansowe
oraz perspektywy rozwoju Spółki. W ocenie Zarządu staranne planowanie poszczególnych inwestycji z
uwzględnieniem zagrożeń leżących po stronie wykonawców i podwykonawców powoduję mityzację ryzyka
powstawania kar finansowych.
16.7. Ryzyko, że Spółka może nie pozyskać finansowania zewnętrznego
Działalność deweloperska jest kapitałochłonna - Spółka ponosi znaczące wydatki wstępne na zakup gruntów oraz
pokrycie kosztów infrastrukturalnych, budowlanych i projektowych. Tym samym Spółka potrzebuje znaczących
środków pieniężnych oraz finansowania przez banki, aby kontynuować i rozwijać swoją działalność. Potrzeby
kapitałowe Spółki zależą od wielu czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą
Spółki. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego Grupie kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie
zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia
trudności z jego pozyskaniem, skala rozwoju Spółki oraz tempo osiągania przez nią określonych celów
strategicznych może różnić się od pierwotnie zakładanych. Nie jest pewne, czy Spółka będzie zdolna do
pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność, ani czy środki finansowe zostaną
uzyskane na warunkach korzystnych dla Spółki.
16.8. Ryzyko makroekonomiczne
Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu
gospodarczego w Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac, wzrost cen
w gospodarce, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze przedsiębiorstw,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
24
wzrost konkurencyjności pomiędzy gospodarkami, światowy kryzys finansowy. Konsekwencją dla Spółki może
być niestabilność i nieprzewidywalność na rynkach kapitałowych, co może mieć wpływ na jakość oraz ilość
transakcji przeprowadzanych przez Spółkę. Rynek mieszkaniowy jest uznawany za cykliczną gałąź gospodarki i
tradycyjnie uznaje się, że koniunktura w branży deweloperskiej jest wysoce skorelowana z dynamiką produktu
krajowego brutto (PKB). Spowalnianie gospodarki miało związek przede wszystkim ze spadkiem realnych
dochodów gospodarstw domowych (w wyniku wysokiej inflacji i tempem wzrostu wynagrodzeń nie nadążających
już za nią), które powodowały ograniczanie zakupów, ale także ogólny wzrost kosztów życia, wysokie stopy
procentowe (dociążające zwłaszcza posiadaczy kredytów), oraz dodatkowo hamujący eksport, przekładały się na
niższą dynamikę PKB. Czynnikiem utrudniającym ocenę perspektyw sytuacji ekonomicznej w kraju jest duża
zmienność spowodowana wojną w Ukrainie, która oddziałuje zarówno na rynki finansowe, jak i realną gospodarkę
Polsk.
16.9. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Spółka
W związku z wdrożeniem nowej strategii działalności Spółki Starhedge S.A. oraz konsekwentną realizacją jej
założeń w bieżącym roku obrotowym, Spółka narażona jest na zmienność warunków rynkowych, które mogą mieć
bezpośredni wpływ na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów. Na osiągnięcie
zamierzonych przez Starhedge S.A. celów strategicznych wpływ ma wiele czynników zewnętrznych, których
wystąpienie jest niezależne od decyzji organów zarządzających Starhedge S.A. i których, pomimo zachowania
należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru działalności członków tych organów, nie będą
one w stanie przewidzieć. Ponadto przy ocenie szans na realizację przez Starhedge S.A. jej celów strategicznych
nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów w ocenie sytuacji na rynku i
podjęcia na jej podstawie nietrafnych decyzji, które będą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników
finansowych Starhedge S.A.
16.10. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym
Spółki segmentu deweloperskiego prowadzą działalność w sektorze o wysokich barierach wejścia (do
efektywnego funkcjonowania konieczne jest m.in. poniesienie znacznych nakładów kapitałowych, swoiste
doświadczenie oraz posiadanie ponadprzeciętnego know-how), tym samym ryzyko pojawienia się nowych
konkurentów jest w tym segmencie ograniczone. Jednak Starhedge S.A. działa w segmencie które cechują się
wysoką konkurencyjnością (w tym dużych deweloperów), której lokalne nasilenie może doprowadzić do utraty
części przychodów ze sprzedaży lub poniesienia znacznych nakładów na obronę pozycji rynkowej spółki. Tym
samym może to prowadzić do osłabienia wyników finansowych osiąganych przez Starhedge S.A.
16.11. Ryzyko związane z konkurencją oraz pozyskiwaniem nowych gruntów lub projektów
deweloperskich
Na wyniki osiągane przez Starhedge S.A. może mieć wpływ strategia obrana przez firmy konkurencyjne, ich
pozycja finansowa oraz zdolność do pozyskiwania kapitału na korzystnych warunkach, a przede wszystkim
zdolność do nabywania gruntów w odpowiednich lokalizacjach, za odpowiednią cenę i w odpowiednim stadium
przygotowania pod proces inwestycyjny. Starhedge S.A. może napotkać konkurencję ze strony innych
deweloperów, w szczególności na etapie identyfikacji i nabywania gruntów lub. Nie można również wykluczyć,
że grunty pozyskane przez Starhedge S.A. pomimo prawidłowej oceny z formalno-prawnego punktu widzenia
okażą się niemożliwe do zagospodarowania z uwagi na konieczność budowy kosztownej infrastruktury, ochrony
środowiska czy protesty społeczne, a w końcu decyzje niezależne od Starhedge S.A. podejmowane przez organy
samorządowe wydające decyzje w sprawie warunków zabudowy i zagospodarowania terenu oraz w sprawie
pozwolenia na budowę. W wyniku działalności podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Starhedge S.A. na
obszarach, gdzie skoncentrowana jest działalność Starhedge S.A., może powstać zwiększona podaż mieszkań, co
może mieć wpływ na ich cenę i długość okresu potrzebnego do ich zbycia. Ponadto zwiększona konkurencja może
spowodować wzrost zapotrzebowania na materiały budowlane oraz usługi wykonawców i podwykonawców, co z
kolei może skutkować dla Starhedge S.A. zwiększeniem kosztów projektów.
16.12. Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi
Nadchodzące zmiany w prawie stanowią potencjalne ryzyko mogące bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na
działalność Starhedge S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
25
Z dniem 1 stycznia 2024 r. weszły w życie przepisy wprowadzające dodatkowe obciążenia podatkowe w sektorze
instytucjonalnego zakupu lokali mieszkalnych, co może spowodować ograniczenia w sprzedaży mieszkań oraz
utrudnienia we współpracy deweloperów z funduszami inwestycyjnymi.
Z początkiem kwietnia 2024 roku miały wejść w życie przepisy zmieniające rozporządzenie w sprawie warunków
technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie. Nowelizacja określa minimalną
powierzchnię lokalu użytkowego, który może powstać nowoprojektowanym budynku. Zwiększono w niej także
minimalną odległość od granicy działki w przypadku budowy budynku o wysokości ponad 4 kondygnacji
naziemnych. Zaostrzono wymogi dotyczące zachowania odległości miejsc parkingowych dostosowanych do
potrzeb osób niepełnosprawnych od okien budynku oraz wymogi w zakresie powierzchni terenów rekreacyjnych.
Wprowadzono również bardziej restrykcyjne obowiązki w zakresie izolacji dźwiękowej lokali oraz dotyczące
stosowania odpowiednich przegród w balkonach znajdujących się na jednej płycie balkonowej.
Z kolei w dniu 24 września 2023 roku weszła w życie Ustawa z 7 lipca 2023 roku o zmianie ustawy o planowaniu
i zagospodarowaniu przestrzennym. Na jej podstawie studia uwarunkowań i kierunków zagospodarowania
przestrzennego będą obowiązywały tylko do 31 grudnia 2025 roku i z tym dniem wygasną. W miejsce studium,
do dnia 1 stycznia 2026 r. gminy będą musiały uchwalić plan ogólny, a więc nowy akt planistyczny, który będzie
sporządzany obowiązkowo dla obszaru całej gminy. Po przeprowadzeniu oceny zapotrzebowania na nową
zabudowę mieszkaniową, wyznaczane w nim zostaną strefy obejmujące tereny przeznaczone pod zabudowę
mieszkaniową wielorodzinną. Zarówno nowo uchwalane plany miejscowe, jak i decyzje o warunkach zabudowy
będą musiały być z nim zgodne. Jeśli plan ogólny nie wejdzie w życie do 31 grudnia 2025 roku, w danej gminie
nie będzie możliwe wydawanie nowych decyzji o warunkach zabudowy oraz uchwalanie nowych miejscowych
planów zagospodarowania przestrzennego lub zmiany istniejących planów.
O ile zmiany przepisów prawa mogą zatem istotnie wpłynąć na ograniczenie podaży gruntów przeznaczonych pod
zabudowę mieszkaniową wielorodzinną po 1 stycznia 2026 r., to pozostają one indyferentne dla projektów
deweloperskich rozpoczętych i realizowanych aktualnie przez Spółki zależne od Emitenta, na podstawie decyzji
administracyjnych wydanych pod żądania przepisów obowiązujących dotychczas przepisów prawa.
17.13 Ryzyko inwestycyjne
Spółka nabywając aktywa finansowe w postaci akcji innych podmiotów narażona jest na wahania ich cen
rynkowych. Może wystąpić sytuacja nabycia aktywów finansowych po cenach zawyżonych
(przewartościowanych), jak i po cenach zaniżonych. Powyższy stan rzeczy może mieć związek z sytuacją panującą
na rynkach kapitałowych i nastrojami inwestorów. Ryzyko to obejmuje również celowe wpływanie grup
inwestorów na wysokość cen akcji, poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych lub ukierunkowanych informacji
lub składanie dużych ofert kupna/sprzedaży przedmiotowych walorów finansowych. Ryzyko inwestycyjne może
być powiązane z ryzykiem płynności dla wybranych aktywów finansowych, co wiąże się z brakiem możliwości
szybkiej sprzedaży posiadanych akcji.
17.14 Ryzyko operacyjne
Ryzyko operacyjne jest immanentną cechą przedsięwzięcia deweloperskiego, występującą niezależnie od
okoliczności rynkowych. Obejmuje ono organizację specyficznych dla branży procesów wewnętrznych, takich
jak: właściwy wybór i pozyskiwanie gruntów pod inwestycje, wybór architekta i generalnego wykonawcy, czy też
sprawna koordynacja prac procesu budowlanego
17.15 Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy
Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy występuje w sytuacji braku lub niewypełniania procedur w
organizacji i strukturze podmiotu gospodarczego. Ten rodzaj ryzyka Spółka minimalizuje poprzez odpowiedni
dobór zatrudnionej kadry, a także utrzymywanie współpracy ze stałymi partnerami.
17.16 Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń
W tej kategorii Starhedge S.A. definiuje ryzyka, do których należą wszystkie zdarzenia, które są trudne do
przewidzenia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, a które mogą mieć bezpośredni wpływ na
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
26
działalność Spółki oraz uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. W szczególności będą to ataki terrorystyczne,
ataki zbrojne, nadzwyczajne działanie sił przyrody.
17.17. Ryzyko selekcji wykonawstwa
Istnieje możliwość nieodpowiedniego wyboru firm w procesie inwestycyjnym. Spółka minimalizuje to ryzyko
opierając się na zasobach własnych oraz odpowiedniej weryfikacji partnerów biznesowych.
17.18. Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych
Spółka nabywając aktywa finansowe przeznaczone w późniejszym czasie do sprzedaży, narażony jest na ryzyko
wystąpienia między innymi zmian polityczno-gospodarczych, makroekonomicznych oraz prawno-podatkowych,
które w znaczny sposób mogą wpłynąć na spadek wartości posiadanych instrumentów finansowych.
17.19. Ryzyko działalności organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym
Spółka jako spółka publiczna notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
zobligowana jest do spełniania szeregu wymogów informacyjnych, których niewłaściwe wykonanie lub brak
spełnienia, skutkować może wysokimi sankcjami finansowymi.
17.20. Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach
Spółka prowadzi działalność inwestycyjną, z którą związane jest ryzyko zaangażowania w sektor działalności,
którego sposób funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych do rozpoznania w
momencie nabycia udziałów lub akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego sektora. Czynnikami takimi
może być np. konkurencyjność popytu, wewnętrzne relacje pomiędzy dominującymi uczestnikami sektora, trendy
rynkowe, specyficzne potrzeby i wybory konsumentów, moda.
17.21. Ryzyko marketingowe
Umiejętnie prowadzona komunikacja marketingowa i reklamowa są czynnikami, które wymagają specjalnego
prowadzenia i traktowania. Cały proces, prowadzący do realizacji transakcji Spółki koncentruje na tym, aby Klient
końcowy miał poczucie, że został potraktowany profesjonalnie, indywidualnie i rzeczowo. Komunikację
skierowaną do niego Spółka standaryzuje w taki sposób, aby odpowiadała randze promowanej Inwestycji
mieszkaniowej lub komercyjnej. Estetyka, wartości wizualne, kanały dotarcia do klientów lub siła samej oferty to
działania, które należy odpowiednio przygotować zanim zostanie przedstawiona potencjalnym klientom.
Nietrafiona lub niedostosowana do oczekiwań rynku może okazać się lokalizacja projektu mieszkaniowego,
powierzchnia i rozkład lokali, standard, a w konsekwencji także cena mieszkania. Ryzyko to potęguje rosnąca w
trakcie budowy nieelastyczność produktu końcowego. Spółka analizuje prze każdym zakupem wszelkie ryzyka
związane z nabyciem danej nieruchomości, że szczególnym uwzględnień możliwości wyjścia z inwestycji, także
poprzez monitorowanie cen transakcyjnych oraz lokalizacji projektów deweloperskich.
17.22. Ryzyko spadku cen mieszkań
Wyniki finansowe są uzależnione w szczególności od poziomu cen mieszkań w Polsce. Wpływ na ceny
nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, zmiana sytuacji makroekonomicznej w Polsce,
dostępność źródeł finansowania dla klientów w tym w szczególności kredytów hipotecznych, podaż lokali na
określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia
lokalu. Spadek cen mieszkań może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki
oraz perspektywy rozwoju.
17.23. Ryzyko, iż zaplanowana przez Spółkę. powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać osiągnięta
Starhedge S.A. realizuje swoje projekty w oparciu o konserwatywnie przygotowane projekty architektoniczne,
które przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych projektów. Z uwagi
jednak na fakt, że Starhedge S.A. planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji
konieczne będzie wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w
szczególności:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
27
• ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i dostosowania do tych planów projektów
deweloperskich celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni
• zmian w strukturze planowanych mieszkań, które jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej
powierzchni mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei
zmniejszy całkowitą powierzchnię użytkową mieszkań,
• przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych
17.24. Ryzyko związane z możliwością pojawienia się nieprawdziwych informacji dotyczących Spółka lub
jego działalności
Na konkurencyjnym rynku, jakim jest rynek usług deweloperskich, w szczególności dla spółek publicznych,
istnieje ryzyko wykorzystywania przez niektórych konkurentów Spółki (lub inne podmioty zmierzające do
osłabienia pozycji konkurencyjnej Spółki, w tym spekulantów giełdowych) nieprawdziwych informacji o
Emitencie, jego działalności lub osobach powiązanych z Spółką, w celu wywarcia negatywnego wpływu na
pozycję i wizerunek rynkowy Spółki. Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji
dotyczących Spółki, może wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na jego pozycję negocjacyjną, a tym
samym negatywnie wpływać na sytuację finansową Spółki. Informacje takie mogą wywierać również
niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Spółki, nawet jeśli nie miałyby one istotnego wpływu na
wyniki finansowe Spółki. Spółka w uzasadnionych przypadkach wykorzysta drogę prawną w celu obrony swojego
wizerunku, jednakże nie ma możliwości ograniczenia lub wyeliminowania takiego ryzyka. Ponadto Spółka
zabezpiecza się przed tego typu ryzykiem zapewniając klientom obsługę najwyższej jakości, dzięki której jest w
stanie uzyskiwać referencje przeczące ewentualnym negatywnym opiniom na jego temat. Warto podkreślić, że
zwalczanie tzw. czarnego PR jest jedną z usług świadczonych przez Spółkę na rzecz Klientów. Doświadczenie
zdobyte w rozwiązywaniu tego rodzaju problemów u klientów niewątpliwie pomoże w skutecznym i legalnym
zwalczaniu tego typu praktyk skierowanych przeciwko Spółce.
17.25. Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi.
Spółka zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki
wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka
zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować
wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub
wyniki działalności Spółki
17.26. Ryzyko związane z brakiem dywersyfikacji źródeł przychodu i uzależnieniem od jednego
kontrahenta.
Przedmiotem działalności Spółki Starhedge S.A. z zastrzeżeniem działalności holdingowej jest działalność
usługowa realizowana w chwili obecnej na rzecz jednego klienta w zakresie obsługi wsparcia i zarządu
nieruchomościami. Sytuacja ta stwarza zagrożenie dla kontynuacji działalności Emitenta, w przypadku utraty
płynności finansowej przez kontrahenta, lub ujawnienia się jakichkolwiek innych okoliczności rzutujących na
możliwość współpracy pomiędzy Emitentem, a wskazanym podmiotem. Utrata źródła przychodu może zatem
powodować utratę płynności finansowej oraz niemożliwość pokrycia bieżących zobowiązań przez Emitenta.
Zadaniem Zarządu Starhedge S.A. na rok 2025 oraz przyszłe okresy jest dywersyfikacja źródeł przychodu,
polegająca na rozszerzeniu zakresu działalności poprzez wykorzystanie posiadanego potencjału do pozyskania
nowych klientów z branży nieruchomości.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie zachodzą okoliczności wskazujące na możliwość ziszczenia się
w najbliższym czasie opisanego ryzyka, polegającego na zakończeniu współpracy ze wskazanym podmiotem.
17.27. Ryzyko prawne związane z trwającym postępowaniem przygotowawczym Prokuratury Regionalnej
w Łodzi w stosunku do osób pełniących funkcje w organach Emitenta oraz podmiotów powiązanych.
Zarząd Emitenta na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie posiada informacji wskazujących na to, aby
postępowanie prowadzone przez Prokuraturę Regionalną w Łodzi, do którego nawiązywały liczne publikacje
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
28
prasowe z 2023 roku powołujące w treści artykułów nazwę Emitenta, stwarzało na obecnym etapie jakiekolwiek
zagrożenie dla działalności Emitenta lub jego aktywów.
Od kwietnia 2023 roku Spółka Starhedge S.A. nie otrzymała z Prokuratury Regionalnej w Łodzi jakiegokolwiek
pisma, decyzji lub postanowienia, które odnosiłoby się do spółki, jej podmiotów zależnych lub posiadanych
aktywów, a jednocześnie identyfikowało jakiekolwiek zagrożenia dla Starhedge S.A.
Dodać przy tym należy, że wedle posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji zarzuty postawione byłemu
funkcjonariuszowi spółki dotyczą kwestii prawidłowości opodatkowania zawartych w poprzednich okresach
transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych, tymczasem wobec Spółki Starhedge S.A. nigdy nie było
prowadzone jakiekolwiek postępowanie podatkowe w powyższym zakresie. Istotnym jest przy tym fakt, że
wartości uszczuplonych podatków wskazywane przez prokuraturę mają marginalne znaczenie w kontekście
zakresu działalności Emitenta oraz wartości uzyskiwanych przychodów.
Z powyższych względów, nie dysponując jakimikolwiek innymi informacjami w powyższym zakresie, na
obecnym etapie Zarząd Spółki nie identyfikuje żadnych zagrożeń dla kontynuacji działalności spółki z
powyższego tytułu.
17. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku nie wyemitowano nowych akcji.
18. Informacja dotycząca prognoz wyników
Dla jednostki dominującej, nie były podawane ani publikowane prognozy wyników na rok 2025.
19. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na
sprawozdanie finansowe
W prezentowanym okresie nie miały miejsca czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik z wyjątkiem
wpływu wybuchu konfliktu zbrojnego w Ukrainie będącego jego konsekwencją wzrostu inflacji i stóp
procentowych opisanego poniżej.
19.1. Wpływ wybuchu konfliktu zbrojnego w Ukrainie i będący jego konsekwencją poziom inflacji oraz
stóp procentowych na wyniki operacyjne Jednostki dominującej.
Wpływ sytuacji w Ukrainie zaczął wywierać znaczący wpływ na światową gospodarkę już w roku 2021, natomiast
rozwój pełnoskalowej wojny po zdarzeniach z dnia 24 lutego 2022 r. odczuły wszystkie gospodarki na świecie.
Odcisnęła się ona na większości sektorów i branż. Na dzień publikacji niniejszego raportu sytuacja związana
poziomem cen nośników energii będących jednym z głównych czynników inflacjogennych (a co za tym idzie
mających przeważający wpływ na poziom stóp procentowych) się ustabilizował, a gospodarki europejskie miały
czas na zapewnieni alternatywnych kierunków dostaw surowców energetycznych, jak również podjęcie działań
zmierzających do ograniczenia energochłonności znacznej części gospodarki, co ma istotny wpływ na poziom cen
nośników energii. Niemniej jednak poziom inflacji i stóp procentowych ma wpływ na bieżącą działalność
jednostki i jest zauważalny. Miał wpływ na planowane wykonywanie inwestycji, ale nie stanowi na chwile obecną
zagrożenia dla kontynuacji działalności Jednostki Dominującej.
20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis
perspektyw rozwoju działalności
Czynniki wewnętrzne
• . RYNKI DZIALALNOŚCI
Starhedge S.A. w 2024 roku poprzez jednostki zależne prowadziła działalność na 14 rynkach: w Łodzi, Warszawie,
Trójmieście, Poznaniu, Krakowie, Katowicach, Wrocławiu, Bochni, Elblągu, Legnicy, Opolu, Sosnowcu,
Poznaniu i Tarnowie. W ocenie Zarządu Spółki dywersyfikacja działalności Grupy i wzrost udziału podmiotów
zależnych w strukturze jej sprzedaży i wynikach finansowych jest efektywną strategią budowania wartości Grupy,
jednak z uwagi na przedstawione okoliczności związane ze Spółką zależna G- Energy S.A. nie będzie ona
kontynuowana w latach kolejnych.
Czynniki zewnętrzne
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
29
• SYTUACJA GOSPODARCZA I POLITYCZNA W REGIONIE W ZWIĄZKU Z WOJNĄ W
UKRAINIE
Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez wojska rosyjskie inwazja na Ukrainę jest czynnikiem istotnie
destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie, a także na świecie. Spółka i jej podmioty powiązane
prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, wojna w Ukrainie może wpłynąć
przede wszystkim na koszty budowy mieszkań, ale także na popyt na nowe mieszkania, dostępność materiałów
niezbędnych do budowy oraz dostępność podwykonawców. W związku z dużą zmiennością sytuacji, na dzień
sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki nie jest w stanie oszacować skali wpływu wojny w
Ukrainie na działalność Spółki. Efektem mobilizacji wojskowej w Ukrainie jest zauważalny częściowy odpływ
pracowników w branży budowlanej. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny
wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów. W ocenie Zarządu, Starhedge S.A. jest w relatywnie
mocnej pozycji w stosunku do poziomu realizowanych projektów.
• RYZYKO ZMNIEJSZENIA DOSTĘPNOŚCI KREDYTÓW MIESZKANIOWYCH
Popyt na rynku mieszkaniowym jest w znacznym stopniu uzależniony od dostępności kredytów mieszkaniowych
i zdolności do ich obsługi. Decydujący wpływ na dostępność kredytów mają dwa czynniki: (i) poziom stóp
procentowych będący odzwierciedleniem polityki pieniężnej Narodowego Banku Polskiego, stanowiska oraz (ii)
decyzje Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz polityka sektora bankowego. Zmiany w dostępności
finansowania hipotecznego mają wpływ na popyt na mieszkania oferowane przez Spółkę, a w konsekwencji – na
wyniki finansowe Ryzyko to, ze względu m.in. na wzrost stóp procentowych oraz zmianę rekomendacji KNF dla
sektora bankowego w zakresie szacowania zdolności kredytowej klientów, zmaterializowało się w 2022 r.,
jednakże na skutek wprowadzonych na przestrzeni 2023/2024 roku zmian oraz programów pomocowych przez
Państwo, uległo zmniejszeniu, tym nie mniej pozostaje istotne, zarówno pod względem skali potencjalnego
oddziaływania jak i ryzyko zaistnienia, dla działalności Spółki w najbliższych latach.
.
• INFLACJA I WZROST KOSZTÓW REALIZACJI PROJEKTÓW
W minionym roku w wielu krajach inflacja istotnie przekroczyła oczekiwania. W Polsce średnioroczny wskaźnik
cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem w 2024 r. w stosunku do 2023 r. wyniósł 103,6 (wzrost cen o 3,6%).
Inflacja to wzrost kosztów towarów i materiałów ale również wzrost oczekiwań płacowych. Oba te czynniki
przekładają się na wzrost kosztów wytwarzania produktów i usług oferowanych przez Starhedge S.A i pozostałe
spółki z Grupy kapitałowej.
• WZROST STÓP PROCENTOWYCH
Przyjmuje się, że koniunktura na rynku mieszkaniowym jest odwrotnie proporcjonalna do poziomu stóp
procentowych – niskie przyciągają kapitał na rynek nieruchomości i zwiększają dostępność kredytu, zaś wysoki
poziom stóp działa na niego studząco. Do października 2021 roku, stopa referencyjna NBP utrzymywała się na
poziomie 0,10%, najniższym w historii. Później jednak zakończył się trwający nieprzerwanie od 2012 roku cykl
obniżek stóp procentowych, przeplatany okresami utrzymywania ich na stałym poziomie. Ciąg podwyżek
dokonane przez Radę Polityki Pieniężnej sprawiły, że na koniec 2024 WIBOR 3M kształtował się na poziomie
5,84 %. Przewaga popytu nad podażą i ucieczka kapitału na rynek nieruchomości w obawie przed rosnącą inflacją,
stymulowały wzrost cen, które we wszystkich monitorowanych miastach osiągnęły w minionym roku historyczne
maksima.
W ocenie Zarządu Spółki, zacieśnianie polityki pieniężnej przez wzrost stóp procentowych nie będzie
kontynuowane w 2025 roku.
21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Jednostce dominującej
W prezentowanym okresie nie zmieniono podstawowych zasad zarządzania Jednostki Dominującej.
22. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Starhedge S.A. będących w posiadaniu osób
nadzorujących i zarządzających
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
30
Według najlepszej wiedzy Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej
nie posiadają akcji Spółki.
23. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Na dzień sporządzania sprawozdania nie są znane żadne umowy, które mogą mieć wpływ na zmianę w proporcjach
akcji dotychczasowych akcjonariuszy.
24. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz
wynagrodzeniu za 2024 rok.
W roku obrotowym 2024 Księgi rachunkowe Spółki oraz pełna obsługa księgowa prowadzone były przez Biuro
Rachunkowe RJ Sp. z o.o.
Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024
Rada Nadzorcza wybrała KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firmę audytorską
wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską
Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3640. NIP: 727-276-70-73; REGON: 100941975;
KRS 0000363162
Kwota wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w zależności od przedmiotu
umowy jest następująca:
a) 82 000,00 zł netto – za obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku
b) 35 000,00 zł netto – za przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego
za okres do 1 stycznia 2023 – 30 czerwca 2024 roku
c) 8 000,00 zł netto – za pozostałe usługi atestacyjne
Całkowita wysokość wynagrodzenia z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych z tytułu
przeglądu i badania sprawozdania finansowego za 2024 rok wyniosła 102 000,00 zł.
25. Pozycje pozabilansowe
Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się Skróconym Skonsolidowanym
Sprawozdaniu Finansowym w pozycji Aktywa i zobowiązania warunkowe.
26. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na
jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
W opisywanym okresie Jednostka nie wypłaciła dywidendy, ani deklarowała jej wypłaty.
Podkreślamy też, że przesłanką dla podejmowanych przez Spółkę wcześniejszych decyzji o przeznaczaniu zysku
na skup akcji własnych, a nie na bezpośrednią i klasyczną formę uzyskania dywidendy jest:
• motyw najkorzystniejszego wykorzystania środków finansowych celem nieobciążania kwoty dywidendy
wcześniejszym podwójnym opodatkowaniem zysku, obowiązującym w polskim systemie podatkowym
• implementacja formuły tzw. „quasi dywidendy”, czyli instrumentu do przekazywania zysku dla
akcjonariuszy uzyskiwanego poprzez skup akcji własnych, który nie obarcza ich żadnymi koszami
fiskalnymi;
• utrzymujący się od kilku lat brak pozytywnych nastrojów na polskim rynku kapitałowym, skutkujący
wielokrotnie zmniejszonym zainteresowaniem inwestorów akcjami spółek publicznych notowanych na GPW
• chęć wywiązania się przez Spółkę z deklaracji w zakresie uzyskiwania przez jej akcjonariuszy minimalnych
zwrotów z inwestycji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
31
Dlatego każdorazowa Spółka będzie proponować formę przeznaczenia wypracowanego Zysku w oparciu o
przedstawione powyżej kryteria pamiętając jednocześnie, że decydujące słowo w jego podziale zależy wyłącznie
od Akcjonariuszy.
27. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.
28. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.
29. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami na 2024 rok
Starhedge SA nie podawał wcześniej do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych ani
w formie raportów bieżących ani w sprawozdaniach finansowych za poszczególne kwartały okresu objętego
niniejszym sprawozdaniem.
30. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie istniały i nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i
świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
31. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez
przejęcie
Z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy określone w tytule niniejszego punktu.
32. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta
W roku obrotowym wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Starhedge SA, w szczególności opartych na obligacjach z
prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,
nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na
to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem
jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka
będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących Starhedge S.A. przepisów o
rachunkowości obrazuje tabela:
Wynagrodzenia
31.12.2024
31.12.2023
Zarząd jednostki dominującej
230 000,00
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
32
Rada Nadzorcza jednostki dominującej
-
-
33. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Starhedge S.A. nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
34. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym.
Z zastrzeżeniem okoliczności dotyczących spółki zależnej tj. G-Energy S.A. oraz wykrytych nieprawidłowości,
które zostały szczegółowo wymienione w pkt 1.2 niniejszego sprawozdania, uzasadniające wyłączenie danych
wskazanego podmiotu z konsolidowania jego danych finansowych w niniejszym sprawozdaniu na podstawie
uchwał Rady Nadzorczej oraz Zarządu Emitenta, po dniu bilansowym nie doszło do żadnych znaczących zdarzeń
gospodarczych, które miałyby wpływ na sytuację Jednostki Dominującej.
I. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2024 roku
Zarząd Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW oraz zgodnie
z uchwałą Uchwała Nr 1309/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 grudnia
2015 r. oraz zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Nr 646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 r. (z
późn. zm.) roku w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania ładu korporacyjnego
przez spółki giełdowe, a także § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim, przedstawia raport o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku.
Wskazanie zbioru zasad wraz ze wskazaniem miejsca jego upublicznienia
Tekst zbioru zasad jest dostępny w niniejszym Sprawozdaniu oraz na Stronie internetowej Starhedge SA.
ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach
jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede
wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Strona internetowa Spółki na bieżąco jest redagowana i uzupełniana o najważniejsze sprawy dotyczące Spółki.
Wszelkie informacje umieszczane na stronie internetowej są przekazywane w sposób rzetelny, a inwestorzy mają
łatwy dostęp do wszelkich informacji, które mogą wpłynąć na całościową ocenę Spółki i przekazywane są zgodnie
z przepisami prawa. Zarząd Spółki niezmiennie podejmuje kroki w celu ulepszania strony Spółki i uzupełniania jej
o wszelkie istotne w ocenie Spółki informacje dla inwestorów. W ocenie Zarządu Spółki sposób i częstotliwość
komunikacji odpowiadają potrzebom inwestorów, rynku i są zgodne z najwyższymi standardami.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie
okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych
powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z zasadami prawa, Spółka przedstawia do końca stycznia roku obrotowego informację zawierającą daty
publikacji raportów okresowych. Przedstawione terminy, w ocenie Zarządu są terminami, w których najszybciej,
biorąc pod uwagę zakres prac i rozbudowaną strukturę grupy kapitałowej Spółki, możliwe jest przekazanie
rzetelnych raportów okresowych po zakończeniu okresu sprawozdawczego. W przypadku znacznych odchyleń
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
33
szacunków, od wyników spodziewanych przez rynek, spółka dokonywać będzie oceny spełnienia przez daną
informację kryteriów poufności.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka respektuje zasady dotyczące zagadnień środowiskowych oraz dotyczących zrównoważonego rozwoju,
jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie, w szczególności nie posiada wdrożonej strategii w
obszarze ESG. Spółka nie ustaliła sposobów pomiaru wpływu oddziaływania przez Spółkę na środowisko, ani nie
wskazuje działań i inicjatyw w obszarze zrównoważonego rozwoju zmierzającego do redukcji negatywnego
wpływu działalności na środowisko. Spółka jest świadoma zachodzących zmian w klimacie, dlatego też w wielu
obszarach swej działalności, w toku procesu decyzyjnego, w tym także w planach poszczególnych inwestycji
deweloperskich oraz projektach architektonicznych, uwzględnia w szerokim zakresie aspekty środowiskowe. W
ramach prowadzonej działalności spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia
elektryczna, zużycie materiałów biurowych), jednak kwestie te nie są obecnie uwzględniane w jej strategii
biznesowej z uwagi na ich pomijalny wpływ na środowisko naturalne.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przestrzega wszelkich, obowiązujących przepisów dot. relacji pracodawca-pracownik, w szczególności
Kodeksu Pracy, oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. W swojej strategii
Spółka uwzględnia również konieczność budowania dobrych relacji spółki z interesariuszami. Spółka przestrzega
ogólnie przyjętych zasad i zwyczajów dotyczących kwestii społecznych i pracowniczych oraz zasady dotyczące
relacji społecznych, w szczególności z klientami Spółki jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym
zakresie. Emitent prowadzi transparentną i wolną od wszelkich form dyskryminacji rekrutację do pracy. Oferuje
uczciwe, jawne i klarowne warunki zatrudnienia, sprawiedliwy i motywujący system wynagradzania, dobrą
atmosferę, realny wpływ na kształtowanie swojej ścieżki kariery. Spółka na bieżąco identyfikuje i ocenia aspekty
społeczne i pracownicze oraz prowadzi nad nimi nadzór.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak przyjętego dokumentu dotyczącego Strategii Emitenta.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są
kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy
pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki
Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do
pełnienia określonej funkcji, jak i jakość pracy. Wynagrodzenia na poszczególnych stanowiskach mogą się
ostatecznie różnić, jednak zawsze wynagrodzenie jest ustalanie z poszanowaniem przepisów prawa pracy, w tym
zasady równego wynagradzania przewodzonej art. 18(3c) Kodeksu pracy, zgodnie z którym pracownicy mają
prawo do jednakowego wynagrodzenia za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
34
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,
instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym
sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych
wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem wydatkowanie przez Spółkę kwot na te cele
ma charakter incydentalny a ich wielkość (w ujęciu jednostkowym i łącznym) nie jest znaczna z punktu widzenia
sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania
zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także
najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na
przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na
zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w
materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych, Spółka częściowo stosuje
zasadę przekazując akcjonariuszom i gościom obecnym podczas Walnego Zgromadzenia niezbędne informacje
oraz wyjaśnienia oraz udziela odpowiedzi na zadane pytania.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela
odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Akcjonariusz ma prawo każdorazowo zwrócić się do Emitenta w kwestii udzielenia informacji na temat Spółki.
Zarząd Emitenta ma prawo do podjęcia decyzji odnośnie do udzielenia odpowiedzi kierując się zasadą istotności
oraz ochrony interesów Spółki w szczególności, jeśli uczynienie zadość żądaniu inwestora mogłoby wyrządzić
szkodę spółce lub jednostce ze spółką powiązanej
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem
płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada formalnej polityki różnorodności, obecnie zarząd jest jednoosobowy jednak Spółka nie bada
tożsamości płciowej, ekspresji płciowej i/lub zachowania różniącego się od tych kulturowo związanych z płcią, do
której zostały przypisane w momencie urodzenia. Po wyborach uzupełniających Rada Nadzorcza jak się wydaje
jest zróżnicowana płciowo, zróżnicowana wiekowo, kompetencyjnie i pod względem kwalifikacji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa
w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki
oraz jej kluczowych menedżerów, zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki nie przyjęło tego rodzaju
regulacji w ramach uchwalonej Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej. W spółce głównymi kryteriami
wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz
wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w
Zarządzie, Radzie Nadzorczej kieruje się powyższymi kryteriami. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie
kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
35
zapewnia, że w procesie doboru członków jej organów nie kieruje się kryteriami dyskryminującymi jakąkolwiek
mniejszość.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia
11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma
rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w
spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek
zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność
uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody
rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut Emitenta oraz inne regulacje wewnętrzne nie przewidują kompetencji Rady Nadzorczej do udzielania zgody
we wskazanym zakresie. Spółka, jak również członkowie jej Zarządu przestrzegają w powyższym zakresie
powszechnie wiążących przepisów prawa, w szczególności zaś zakazu konkurencji określonego w art. 380 Kodeksu
spółek handlowych. Członkowie Zarządu Spółki nie mogą zatem zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani
też uczestniczyć w jednostce konkurencyjnej, chyba że zgody na taką działalność udzieli Rada Nadzorcza. W
powyższym zatem zakresie zasada jest stosowana. W odniesieniu jednak do piastowania przez członków Zarządu
funkcji, które nie stoją w sprzeczności z zakazem konkurencji, Spółka (jak i jej regulacje wewnętrzne) nie wymaga
udzielenia zgody na pełnienie tych funkcji.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich
obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe
konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria
niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady
nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat
działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne
mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
36
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków
informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją
na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,
w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności. Niemniej jednak
Zarząd Spółki ma na uwadze cele polityki różnorodności przy bieżącym zarządzaniu działalnością Spółki, a obecny
Prezes Zarządu jako Prezes Stowarzyszenia był jednym z pierwszych w Polsce sygnatariuszy Karty Różnorodności.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do
wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy.
W Spółce nie wyodrębniono wymienionych w zasadzie jednostek organizacyjnych, z uwagi na wielkość firmy i
skalę prowadzonej działalność.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego
funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora
wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu
audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osób
odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarzadzania ryzkiem oraz kontroli
wewnętrznej spoczywa na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru compliance przypisane są pracownikom Spółki
odpowiedzialnym za obszar finansów i księgowości, którzy podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
37
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek
odpowiedzialnych za wskazane obszary.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu
dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek
odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarzadzania ryzkiem oraz kontroli
wewnętrznej spoczywa na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru compliance przypisane są pracownikom Spółki
odpowiedzialnym za obszar finansów i księgowości, którzy podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w
spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów
i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu
między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje
oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji,
zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów
i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,
przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka umożliwia głosowanie poprzez pełnomocników i zgodnie z instrukcjami akcjonariuszy, w celu umożliwienia
realizacji jak najpełniejszej reprezentacji akcjonariatu przed Walnym Zgromadzeniem, wspomaga instytucję proxi
voting. Spółka wyznacza odpowiedniego pracownika. Ponadto nakłady finansowe jakie należałoby ponieść na
transmisję obrad i dwustronną komunikację oraz wykonywanie głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej podczas walnego zgromadzenia są niewspółmierne w stosunku do potencjalnych korzyści
wynikających z powyższego działania.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w
obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie
walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w
uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa
do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na koszty związane z obsługą transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie
rzeczywistym, gwarancję bezpieczeństwa technicznego oraz wykonanie obowiązków informacyjnych w sytuacji
gdy obrady odbywają się najczęściej w godzinach sesyjnych, jak również strukturę akcjonariatu Spółki.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
38
W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie.
Dopuszczenie gości do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest suwerenną decyzją akcjonariuszy uczestniczących w
Walnym Zgromadzeniu. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony
przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują
akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu, w szczególności zaś Przewodniczący.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 §
2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w
związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku
zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 §
3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z
należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o
charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej
walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia
następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia
proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka stosuje w tym zakresie przepisy kodeksu spółek handlowych. Zasada ta jest adresowana do akcjonariuszy
Spółki, zaś jej przestrzeganie przez akcjonariuszy nie zależy od Spółki. Spółka nie ma wpływu na przestrzeganie
tej zasady przez jej akcjonariuszy. Uniemożliwienie akcjonariuszom składania projektów uchwał w późniejszym
terminie stanowiłoby bowiem naruszenie art. 401 §4 i 5 KSH ograniczenia terminu do zgłaszania przez
akcjonariuszy projektów uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Decyzja o terminie zgłoszenia kandydatów do Rady Nadzorczej musza wynikać co najmniej z postanowień Statutu
a takiego rozwiązania obecny Statut nie przewiduje. Spółka czyni starania poprzez informowanie akcjonariuszy
aby możliwie wcześniej zgłaszali kandydatury na Członków Rady Nadzorczej.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków
komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem
posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą
prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka wskazuje, że adresatem tej zasady są akcjonariusze Spółki, nie zaś sama Spółka. Emitent nie może
bezprawnie ograniczać praw akcjonariuszy, które przysługują im z mocy prawa lub Statutu Spółki.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub
za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
39
umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje
uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym
niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami
wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę
emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed
dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo
pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta,
jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji
związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką
lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów
ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie
ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce
jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości
akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia konwenantów wynikających z wiążących spółkę
umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji
prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym
konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w
stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członek Zarządu przy wykonywaniu mandatu zobowiązany jest do dochowania należytej staranności, wymaganej
od osób zawodowo i profesjonalnie zajmujących się wykonywaniem tego rodzaju czynności, przestrzegania
postanowień zawartej z nim umowy o świadczenie usług zarządzania lub wynikających z innego stosunku
prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu, a także niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej
o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Emitent będzie
wykorzystywać ogólnie obowiązujące przepisy prawa w obszarze prowadzenia ewentualnej działalności
konkurencyjnej przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, wobec działalności Emitenta. W
przypadku powstania konfliktu interesów Zarząd Spółki będzie dążyć do niezwłocznego rozwiązania konfliktu. Ze
względu na brak kompendium dla niniejszej zasady Zarząd stoi na stanowisku iż Spółka nie ma uprawnień do
ingerencji w życie osobiste i pozazawodowe członków Zarządu i Rady Nadzorczej o ile nie narusza to ogólnie
przyjętych zasad współpracy oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady
nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia
zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie
transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
40
podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa
wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed
podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia
opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.
Obecnie transakcje spółki z podmiotem powiązanym wymagają zgody rady nadzorczej.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza
sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym
podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom
dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia
opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być
wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego
kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i
obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w zakresie w jakim wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych
menedżerów jest regulowane poprzez przyjętą politykę wynagrodzeń, która ma na celu przyczynienie się do
realizacji strategii biznesowej, jak też długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Spółka przyjęła
dokument dotyczący niniejszej zasady w postaci „Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady
Nadzorczej” zgodnie z art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ww. Polityka została przyjęta przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 lipca 2020 r. jest ona adekwatna do wielkości prowadzonej
działalności i struktury Spółki.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji
spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla
akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie Spółka nie posiada programów motywacyjnych. Ze względu na "płaską" strukturę organizacyjną oraz
specyfikę działalności Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki
wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków
Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
41
Zasada nie ma zastosowania. Zgodnie z przyjętą przez Spółkę Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie Członków
Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych
zmiennych składników, oraz nie są powiązane z wynikami działalności Spółki. W Spółce dotychczas nie był
realizowany program opcji menedżerskich jak również nie ma wiedzy o wprowadzeniu takiego programu w
przyszłości.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być
uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu
audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych
wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej uchwala walne zgromadzenie w oparciu o przyjętą Politykę Wynagrodzeń, nie
uzależniając jego podstawowej wysokości od krótkoterminowych wyników spółki;
Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
Podstawowymi elementami stosowanego w przedsiębiorstwie emitenta systemu kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych jest sprawowanie przez Zarząd Spółki bieżącego monitoringu i kontroli czynności
podejmowanych w procesie sprawozdawczości finansowej. Jednostkowe sprawozdania kwartalne, a także
jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania roczne i półroczne są przedmiotem wnikliwej analizy dokonywanej
przez Członków Rady Nadzorczej na cyklicznych posiedzeniach, a sprawozdania półroczne i roczne są
przedmiotem przeglądu i badania dokonywanego przez niezależnego biegłego rewidenta powołanego przez Radę
Nadzorczą.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z
nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Poniższa tabela informuje o akcjonariuszach, którzy według informacji jakimi dysponuje Spółka na dzień
przekazania raportu posiadają co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Starhedge S.A.
Wysokość kapitału akcyjnego na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosła 26 145 360,00 zł i dzieląc się na
108 939 000 akcji w następujący sposób:
• serii A - 5 587 403 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,
• Serii B - 1 424 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.
• Serii C - 42 988 597 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
• Serii D - 38 000 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
• Seria E – 20 939 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
Akcje serii A, B, C, D i E nie są akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy oraz
zwrotu z kapitału jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do wszystkich wyemitowanych
serii.
Akcjonariusze posiadający na dzień 31.12.2024 roku powyżej 5% akcji Emitenta:
Nazwa
Stan na dzień 31.12.2024 roku
Liczba akcji w
szt.
% udział w kapitale
zakładowym
Nominalna Wartość
w zł
GOODMAX Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
28 088 597
25,78%
6 741 263,28
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
42
STARCOM INVEST Sp. z o.o. z
siedzibą w Poznaniu
23 700 000
21,76%
5 688 000
Andrzej Witkowski
25 678 000
23,57%
6 162 720
Inwest sp. z o.o.
20 939 000
19,22%
5 025 360
Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem
tych uprawnień
Akcje emitenta nie przyznają jej posiadaczom żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.
Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji emitenta, jak również żadne
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu ani też zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe
związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta
Statut emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności akcji Starhedge S.A.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia
Zgodnie ze Statutem Spółki, członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej
pięcioletniej kadencji. Również do kompetencji Rady Nadzorczej należą decyzje w sprawie ich odwołania. Osoby
zarządzające nie posiadają specjalnych uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub
wykupie akcji, które to prawo przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.
Zasady zmiany Statutu emitenta
Zmiana Statutu Starhedge S.A. dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia i podejmowana jest
na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych. Do podjęcia uchwały o zmianie statutu spółki
niezbędna jest większość 3/4 głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonywana jest bez wykupu
akcji, a podjęcie uchwały w tej sprawie wymaga większości 2/3 głosów.
Zasady działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich
komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu
ostatniego roku obrotowego
1. Zasady działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy
i sposób ich wykonywania
Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem
Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób
określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Ogłoszenia, z zachowaniem wymogów określonych w art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się co
najmniej na dwadzieścia sześć dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go do dnia 30 czerwca
po upływie roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego
zwołanie uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w
Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego
Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie
lub w postaci elektronicznej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zwołanego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad. Żądanie może być złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
43
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Podczas Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, w
przepisach odrębnych ustaw albo w niniejszym Statucie wymagają następujące sprawy: 1) rozpatrzenie i
zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy; 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; 3) udzielenie członkom organów Spółki
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; 4) określenie dnia dywidendy; 5) powoływanie, odwoływanie
i ustalanie wynagradzania członków Rady Nadzorczej; 6) tworzenie, wykorzystywanie i likwidacja kapitałów
rezerwowych i funduszy. z uwzględnieniem postanowień § 23 Statutu. Nabycie i zbycie przez Spółkę
nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga podjęcia uchwały przez
Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów z wyjątkiem: 1) emisji obligacji zamiennych i obligacji z
prawem pierwszeństwa; 2) zmiany statutu; 3) podwyższania i obniżenia kapitału zakładowego Spółki; 4) zbycia
przedsiębiorstwa Spółki; 5) połączenia Spółki z inną Spółką; 6) rozwiązania Spółki; 7) umorzenia akcji, które
zgodnie z § 23 ust. 3 Statutu wymagają większości ¾ głosów.
Akcje Spółki nie posiadają uprzywilejowania.
Akcje Spółki są zbywane i dziedziczone bez ograniczenia. Kapitał zakładowy może być podwyższany drogą emisji
nowych akcji oraz poprzez przeniesienie do tego kapitału części środków kapitału zapasowego na zasadach
określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami na okaziciela.
Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje pierwszeństwo objęcia akcji nowo emitowanych.
2. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki
ZARZĄD
W 2024 roku skład osoby Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
- Teresa Kawczyńska – Prezes Zarządu – od dnia 20.10.2023 r.
Zarząd Starhedge S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz
Regulaminem Zarządu. Zarząd bieżącej kadencji składa się od 1 do 5 członków powołanych na okres kadencji
wynoszącej 5 lat. Zarząd kieruje działalnością Spółki i do zakresu jego działalności należą wszystkie sprawy, które
nie zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd
reprezentuje Spółkę wobec sądów, urzędów i osób trzecich. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania
oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważniony jest jedyny Członek Zarządu
działający samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki
oraz do jej reprezentowania upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden
członek zarządu działający łącznie z prokurentem.
RADA NADZORCZA
Skład Rady Nadzorczej Starhedge S.A. na dzień 31.12.2024 r przedstawia się następująco
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Sobala Marta
Członek Rady Nadzorczej
2.
Rożniata Maciej
Członek Rady Nadzorczej
3.
Kłosiński Jacek
Członek Rady Nadzorczej
4.
Feder-Kawczyńska Joanna
Członek Rady Nadzorczej
5.
Rożniata Zbigniew
Członek Rady Nadzorczej
W dniu 24 kwietnia 2024 r zarząd Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż powziął wiadomość, że
w dniu 23 kwietnia 2024 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Piotra Grabowskiego z członkostwa w
Radzie Nadzorczej Emitenta. W oświadczeniu datowanym na dzień 5 kwietnia 2024 roku Pan Piotr Grabowski
wskazał, że składa rezygnację z przyczyn osobistych, ze skutkiem natychmiastowym. (Raport bieżący nr
3/2024)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
44
W dniu 27 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. powołało Pana Zbigniewa Rożniatę
na członka Rady Nadzorczej Spółki. Powołanie nastąpiło w związku z rezygnacją Pana Piotra Grabowskiego.
Powołany członek Rady Nadzorczej spełnia wymagane prawem kryteria niezależności i złożył stosowne
oświadczenia dotyczące braku konfliktu interesów, prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz zobowiązania
do przestrzegania obowiązujących przepisów. (Raport bieżący nr 8/2024)
Skład Rady Nadzorczej Starhedge S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Sobala Marta
Członek Rady Nadzorczej
2.
Rożniata Maciej
Członek Rady Nadzorczej
3.
Kłosiński Jacek
Członek Rady Nadzorczej
4.
Feder-Kawczyńska Joanna
Członek Rady Nadzorczej
5.
Rożniata Zbigniew
Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza Starhedge S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki
oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza bieżącej kadencji składa się z członków wybranych na
okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział
w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować
uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością
głosów jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali
zaproszeni. W przypadku głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, uchwały zapadają bezwzględną
większością głosów, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W
sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę postępując zgodnie z zasadami
przyjętymi w regulaminie Rady Nadzorczej i pod warunkiem, że większość członków Rady Nadzorczej wyrazi
zgodę na zmianę porządku obrad danego posiedzenia Rady Nadzorczej na którym taka uchwała będzie podjęta. -
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady. Dla ważności uchwał
Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na trzy dni
przed wyznaczoną datą posiedzenia. Doręczenie może nastąpić również za pośrednictwem poczty elektronicznej
na adres wskazany w tym celu przez członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza Spółki wykonuje zadania komitetu audytu określone w Regulaminie Komitetu Audytu Starhedge
S.A.
Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Pani Joanna Feder-Kawczyńska - Czlonek Rady Nadzorczej.
Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia
Wiedzę z zakresu branży w 2024 roku posiadali: Marta Sobala, Joanna Feder-Kawczyńska; Piotr Grabowski.
Wskazanie czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie
finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej
firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług
Na rzecz Starhedge S.A. nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdania finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem.
Wskazanie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem
Do głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania wyboru należą: 1)
dokonywanie wyboru przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu
Audytu; 2) dokonywanie wyboru z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o przegląd i badanie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
45
sprawozdań finansowych mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w
inwentaryzacji znaczących składników majątkowych; 3) wymóg zachowania niezależności firmy audytorskiej i
biegłego rewidenta; 4) uwzględnienie doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania
sprawozdań finansowych oraz kwalifikacji zawodowych i doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych w
przeprowadzone badanie; 4) dochowanie obowiązującej zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta; 5) zawieranie pierwszej umowy o przegląd i badanie sprawozdań finansowych na okres nie krótszy niż
dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z
przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
Do głównych założeń opracowanej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem należą zakaz świadczenia bezpośrednio ani pośrednio: usług podatkowych, usług
obejmujących jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym, usług prowadzenia księgowości oraz
sporządzania dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, usług w zakresie wynagrodzeń, opracowania i
wdrożenia procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanym z przygotowaniem lub
kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywaniem i wdrażaniem technologicznych systemów
dotyczących informacji finansowych, usług w zakresie wyceny, usług prawnych, usług audytu wewnętrznego
Spółki, usług związanych z finansowaniem i alokacją kapitału Spółki, usług prowadzenia działań promocyjnych i
prowadzenie obrotu akcjami Spółki, usług w zakresie zasobów ludzkich. Usługami zabronionymi są także inne
usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. W zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po
przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, możliwe jest świadczenie
przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą ustawowe badanie sprawozdań finansowych
Spółki następujących usług: due dilligence w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usług atestacyjnych,
prognoz wyników lub wyników szacunkowych, badania historycznych informacji finansowych, potwierdzania
spełnienia warunków zawartych umów kredytowych, usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości
dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu, dokonywanie
poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru,
rady nadzorczej, walnego zgromadzenia, wykraczających poza zakres badania ustawowego i mających pomóc tym
organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o
badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie
zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria
Rekomendacja Rady Nadzorczej/Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
ustawowych badań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Starhedge S.A. spełniała
obowiązujące warunki. Została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej
obowiązujące kryteria.
Wskazanie liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu
nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu
W 2024 roku odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej.
Wskazanie w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ
nadzorujący lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej
możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych
Rada Nadzorcza sprawuje funkcję Komitetu Audytu na zasadzie art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
III. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok 2024
Zarząd STARHEDGE S.A. oświadcza, że według najlepszej wiedzy, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Starhedge S.A. za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku wraz z danymi porównywalnymi sporządzone
zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i odzwierciedla w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Starhedge S.A. oraz jej wynik finansowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Starhedge
S.A. w 2024 roku, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
46
IV. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych
KPW Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firma audytorska wpisana na listę
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru
Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3640 - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych,
dokonujący badania
sprawozdania finansowego Starhedge S.A. sporządzonego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, został
wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania,
spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym,
zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, które stanowi załącznik do opublikowanych
sprawozdań finansowych za rok 2024.
V. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie obowiązku sporządzania sprawozdania dotyczącego
informacji niefinansowych.
Zarząd Starhedge S.A., zgodnie z § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz.U.2018.757) oświadcza, że Starhedge S.A. nie jest objęta obowiązkiem sporządzania oświadczenia
(sprawozdania) dotyczącego informacji niefinansowych, ponieważ nie spełnia kryteriów wymienionych w art. 49b
ust. 2-8 ustawy o rachunkowości.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej za okres 01.01.2024-31.12.2024
Strona
47
Imię i nazwisko
Stanowisko/Funkcja
Podpis
Teresa Janina Kawczyńska
Prezes Zarządu
Warszawa, 30 kwietnia 2025 r.