Załącznik do Uchwały Nr 102/XII/2025

Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. w restrukturyzacji z dnia 30.04.2025 r.

1

I. Podstawa prawna oceny Rady Nadzorczej.

Ocena Rady Nadzorczej stanowi wypełnienie obowiązków Rady wynikających z:

II. Przedmiot oceny Rady Nadzorczej.

Ocenie Rady Nadzorczej poddano następujące dokumenty:

1) sprawozdanie Zarządu z działalności Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A w restrukturyzacji za rok

2024,

2) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2024,

3) sprawozdanie finansowe Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A w restrukturyzacji za rok 2024,

4) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2024,

w oparciu o oraz przy uwzględnieniu:

Załącznik do Uchwały Nr 102/XII/2025

Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. w restrukturyzacji z dnia 30.04.2025 r.

2

r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych

jednostek interesu publicznego oraz stosownie do przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

− spotkań z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

− rekomendacji Komitetu Audytu Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji z dnia

30.04.2025 r.,

− informacji udzielonych przez Zarząd Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji,

− wyników innych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i

operacyjnych w trakcie całego roku 2024 oraz po jego zamknięciu.

Polska Audyt Sp. z o.o.: sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania, który odmawia wyrażenia opinii

o tym sprawozdaniu oraz sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Z przedstawionego Radzie Nadzorczej sprawozdania biegłego rewidenta wynika, że nie wyraził on opinii

na temat sprawozdania z działalności ze względu na znaczenie spraw opisanych w sekcji „Podstawa

wyrażenia odmowy wydania opinii”. W sekcji tej audytor wskazał, że:

„Sprawozdanie finansowe, zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności

gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, pomimo wystąpienia

w roku 2024 straty netto, spadku kapitału własnego, spadku płynności na skutek wypowiedzenia umów

kredytowych i gwarancyjnych przez banki współpracujące ze Spółką, spadku przychodów oraz ryzyka

prywatnego i uzyskał pozytywną ocenę wykonalności. Kierownik Jednostki prognozuje poprawę

wyników finansowych Jednostki dzięki wzrostowi przychodów i restrukturyzacji kosztów zaś płynność

finansową ma zapewnić planowana pożyczka pomostowa i w dalszej kolejności emisja akcji skierowana

do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. – głównego akcjonariusza Jednostki.

Załącznik do Uchwały Nr 102/XII/2025

Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. w restrukturyzacji z dnia 30.04.2025 r.

3

Uważamy, że na dzień wydania Sprawozdania z badania istnieje znacząca niepewność związana z

realizacją i wynikami opisanych zamierzeń. W toku badania nie otrzymaliśmy wystarczających i

odpowiednich dowodów badania abyśmy mogli stwierdzić, czy przyjęte przez Jednostkę założenie

względu na brak testów utraty wartości, nie uzyskaliśmy wystarczających i odpowiednich dowodów

badania potwierdzających wartość tych aktywów. Nie otrzymaliśmy także, wystarczających i

odpowiednich dowodów badania związanych ze zmianą metody wyceny aktywów z tytułu kontraktów

długoterminowych.

Informujemy także o załączonej do sprawozdania finansowego uzasadnieniu odmowy podpisu przez

członka zarządu Jednostki.

Ze względu na istotny i rozległy charakter tych ograniczeń zakresu badania, nie jesteśmy w stanie

wydać opinii pozytywnej o badanym sprawozdaniu finansowym.

Odmowa wyrażenia opinii jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu wydanym z

dniem niniejszego sprawozdania z badania.”

Rada Nadzorcza poddała ocenie jednostkowe sprawozdanie finansowe Fabryki Obrabiarek RAFAMET

S.A w restrukturyzacji za rok zakończony 31 grudnia 2024 r., na które składają się następujące

elementy:

a) rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujący

stratę netto w wysokości 48 620 tys. zł,

e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące

zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3 462 tys. zł,

f) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające,

oraz zapoznała się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania, który odmawia wyrażenia opinii o

tym sprawozdaniu.

W sprawozdaniu tym audytor wskazał:

Załącznik do Uchwały Nr 102/XII/2025

Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. w restrukturyzacji z dnia 30.04.2025 r.

4

„Nie wyrażamy opinii o załączonym sprawozdaniu finansowym. Wobec znaczenia sprawy opisanej

w sekcji Podstawa odmowy wyrażenia opinii nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających

i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat tego

finansowania na obecny moment rozmowy z Właścicielem oraz wypracowany projekt umowy pożyczki

wskazują na wysokie prawdopodobieństwo dokapitalizowania. Dodatkowo, zarząd podkreśla, że

porządek obrad drugiej części walnego zgromadzenia, które zaplanowane jest na 20.05., przewiduje

uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego.” (pismo znak DN/65/2025).

Rada Nadzorcza popiera działania Zarządu mające na celu pozyskanie dodatkowego finansowania w

celu zapewnienia kontynuacji działalności Spółki.

Rada Nadzorcza według swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności

Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A w restrukturyzacji za 2024 rok zostało sporządzone zgodnie z art.

49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w

sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim.

Rada Nadzorcza, według swojej najlepszej wiedzy ocenia, że sprawozdanie Zarządu z działalności

Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A w restrukturyzacji za 2024 rok rzetelnie przedstawia sytuację

ekonomiczno-finansową i majątkową Spółki i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności

Spółki za 2024 r. i sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. oraz

rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu RAFAMET S.A. ich zatwierdzenie.

Załącznik do Uchwały Nr 102/XII/2025

Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. w restrukturyzacji z dnia 30.04.2025 r.

5

IV. Wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2024

oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok

Z przedstawionego Radzie Nadzorczej sprawozdania biegłego rewidenta wynika, że nie wyraził on opinii

na temat sprawozdania z działalności ze względu na znaczenie spraw opisanych w sekcji „Podstawa

wyrażenia odmowy wydania opinii”. W sekcji tej audytor wskazał, że:

„Skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania

działalności gospodarczej przez Grupę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, pomimo

wystąpienia w Grupie w roku 2024 straty netto, spadku kapitału własnego, spadku płynności na skutek

wypowiedzenia umów kredytowych i gwarancyjnych przez banki współpracujące z Jednostką

Dominującą, spadku przychodów oraz ryzyka utraty kluczowej kadry pracowniczej. Kierownik Jednostki

Dominującej uzasadnił przyjęte założenie w punkcie 6.1. skonsolidowanego sprawozdania

finansowego, zatytułowanym Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność

sprawozdań finansowych. Kierownik Jednostki Dominującej informuje w nim, że rozpoczął działania

zmierzające do restrukturyzacji Jednostki Dominującej, pozyskania inwestora i podniesienia kapitału.

Dnia 7 marca 2025 r. zostało otwarte postępowanie sanacyjne Jednostki Dominującej. Jednostka

Dominująca przygotowuje plan restrukturyzacyjny oraz listę wierzytelności. Kierownik Jednostki

Dominującej przyjął ponadto Biznes Plan, który został poddany testowi inwestora prywatnego i uzyskał

wynikami opisanych zamierzeń. W toku badania nie otrzymaliśmy wystarczających i odpowiednich

dowodów badania abyśmy mogli stwierdzić, czy przyjęte przez Grupę założenie kontynuacji jest

zasadne. W związku z tym, naszym zdaniem, stopień niepewności z tym związany jest dziś na poziomie

uniemożliwiającym potwierdzenie, czy to założenie kontynuacji jest zasadne. Przede wszystkim

Jednostka Dominująca nie zawarła jeszcze wiążących umów gwarantujących finansowanie jej

działalności, a które jest, naszym zdaniem, kluczowe w realizacji planowanych działań, plan

restrukturyzacyjny jest w trakcie opracowywania. W Grupie wystąpiły ponadto przesłanki trwałej

utraty wartości aktywów trwałych oraz zapasów. Ze względu na brak testów utraty wartości, nie

Załącznik do Uchwały Nr 102/XII/2025

Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. w restrukturyzacji z dnia 30.04.2025 r.

6

uzyskaliśmy wystarczających i odpowiednich dowodów badania potwierdzających wartość tych

aktywów. Nie otrzymaliśmy także, wystarczających i odpowiednich dowodów badania związanych

ze zmianą metody wyceny aktywów z tytułu kontraktów długoterminowych. Informujemy także o

Rada Nadzorcza poddała ocenie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej

RAFAMET za rok zakończony 31 grudnia 2024 r., na które składają się następujące elementy:

a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r.

wykazujący stratę netto w wysokości 44 493 tys. zł,

b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024

r. wykazujące stratę w wysokości 44 737 tys. zł,

c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie

aktywów i pasywów zamyka się sumą 205 755 tys. zł,

d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony

dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 44 737 tys. zł,

e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024

r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3 162 tys. zł,

f) zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające,

oraz zapoznała się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania, który odmawia wyrażenia opinii o

tym sprawozdaniu.

Rada Nadzorcza uznaje odmowę wyrażenia opinii o przedmiotowych sprawozdaniach za istotną. Stan

niepewności w zakresie kontynuacji działalności wynika przede wszystkim z niepewności co do

pozyskania planowanych dodatkowych środków finansowych. Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu

wyrażonym w dniu 30.04.2025 r.: „Zarząd wskazuje, iż pomimo braku sformalizowanych dokumentów

finansowania na obecny moment rozmowy z Właścicielem oraz wypracowany projekt umowy pożyczki

wskazują na wysokie prawdopodobieństwo dokapitalizowania. Dodatkowo, zarząd podkreśla, że

Załącznik do Uchwały Nr 102/XII/2025

Rady Nadzorczej RAFAMET S.A. w restrukturyzacji z dnia 30.04.2025 r.

7

porządek obrad drugiej części walnego zgromadzenia, które zaplanowane jest na 20.05., przewiduje

uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego.” (pismo znak DN/65/2025).

Rada Nadzorcza popiera działania Zarządu mające na celu pozyskanie dodatkowego finansowania w

informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Rada Nadzorcza, wedle jej najlepszej wiedzy stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej RAFAMET za 2024 rok rzetelnie przedstawia sytuację ekonomiczno-finansową i majątkową

Grupy Kapitałowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza ponadto, według swojej najlepszej wiedzy, że skonsolidowane

sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za 2024 r., które zostało sporządzone zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, we wszystkich istotnych aspektach

jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej za 2024 r. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET

za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. oraz rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu

RAFAMET S.A. ich zatwierdzenie.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej – Aleksandra Rybak ......................................................

Członek Rady Nadzorczej – Daniel Wiśniowski ......................................................