KCI_SSDZ-2024-12-31-0-pl.xhtml

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU KCI S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KCI S.A.

W OKRESIE OD 01.01.2024 DO 31.12.2024

Kraków, 30 kwietnia 2025 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 2 z 41

Część I Sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2024

- 31.12.2024 roku

Część II Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych

w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2024 - 31.12.2024 roku

Część III Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Część IV Informacje dodatkowe

Część V Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2024 roku

Część VI Pozostałe informacje

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 3 z 41

Część I

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A.

w okresie 01.01.2024 - 31.12.2024 roku

Wstęp

Rok 2024 był dla Grupy Kapitałowej KCI S.A. okresem, w którym Grupa kontynuowała realizację przyjętych wcześniej zamierzeń

biznesowych. Dotyczy to głównie procesów określonych w zaktualizowanej w czerwcu 2021 r. Strategii Spółki KCI S.A.

W zakresie segmentu nieruchomościowego, KCI S.A. - po zrealizowanych na przestrzeni kilku ostatnich lat transakcjach

sprzedaży posiadanych nieruchomości - przekierowała się w stronę przedsięwzięć o charakterze inwestycji finansowych

powiązanych z rynkiem nieruchomościowym, czego przykładem jest inwestycja w obligacje Gremi Park Sp. z o. o. (obecnie Next

Holdings S. a r. l), udziały Gremi Operator Sp. z o.o. oraz w udziały Eco Estrela Bay Malta Limited opisanych poniżej.

KCI S.A. zaangażowana jest finansowo, poprzez posiadane obligacje spółki Next Holdings S.ar.l., w przedsięwzięcie

nieruchomościowe zlokalizowane w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia). Projekt ten charakteryzuje się unikatową

architekturą (charakterystyczne kopuły, znane doskonale osobom podróżującym autostradą A4 na odcinku Kraków - Katowice)

i obejmuje kompleks o powierzchni około 14 ha, znany jeszcze kilka lat temu jako Studio Filmowe Alvernia. Plany wobec

wymienionego powyżej kompleksu nieruchomości obejmują stworzenie w tym miejscu parku rozrywki opartego o nowoczesne

technologie wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości (VR/ AR). Tym samym KCI S.A. będzie w stanie wykorzystać posiadane

kompetencje i doświadczenie z zakresu rynku nieruchomości, nie będąc jednocześnie zaangażowanym bezpośrednio w proces

deweloperski w ścisłym tego słowa znaczeniu. Na szczególną uwagę zasługuje nabycie przez KCI S.A. udziałów w spółce Gremi

Operator Sp. z o.o., której celem jest prowadzenie działalności związanej z w/w nieruchomością. Obecnie spółka ta realizuje

w tym miejscu światowej sławy wystawę „Harry Potter: The Exhibition”.

W ramach działań podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030” w zakresie

inwestycji długoterminowych w komercyjne projekty nieruchomościowe, w dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka objęła, na

podstawie umowy subskrypcji, 110 zabezpieczonych obligacji serii A, każda o wartości nominalnej 100.000,00 EUR, o łącznej

wartości nominalnej 11 mln EUR ("Obligacje”), wyemitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S.àr.l., z siedzibą

w Luksemburgu, ("Emitent”). Dnia 25 lipca 2024 r. Maris Luxembourg S.àr.l. dokonała przedterminowego wykupu 110

zabezpieczonych obligacji serii A, za kwotę, wraz z odsetkami, 11,9 mln EUR.

W wyniku zawarcia kilku transakcji zarówno w 2024 r., jak i po dniu bilansowym, spółka KCI S.A. nabyła 1 326 udziałów w spółce

Eco Estrela Bay Malta Limited z siedzibą na Malcie stanowiących 22,78% w kapitale zakładowym i uprawniających do 22,78%

udziałów w głosach za kwotę 36 337 tys. EUR.

Drugim z głównych obszarów działalności KCI S.A. jest inwestycja w branży mediowej (Grupa Gremi Media S.A.), również

zasługuje na uwagę – a to za sprawą dobrych wyników finansowych zrealizowanych przez tę grupę w 2024 roku oraz

wcześniejszych latach. Osiągnięte rezultaty dobitnie wskazują, że przyjęta i konsekwentnie realizowana strategia, polegająca

na transformacji z mediów tradycyjnych w stronę mediów elektronicznych, była słusznie obranym kierunkiem.

Powyższe okoliczności dają solidną podstawę twierdzić, że Grupa Kapitałowa KCI S.A. z sukcesem realizuje zdefiniowane przez

nią cele w każdym z obszarów swojej działalności. Rezultaty podjętych działań obserwowane w 2024 roku oraz do dnia

publikacji niniejszego sprawozdania, zdają się to z całą mocą potwierdzać

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 4 z 41

Dane dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Zarząd

Na dzień 1 stycznia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest następujący:

- Piotr Łysek - Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2024 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

- Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

- Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej,

- Grzegorz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej,

- Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej,

- Grażyna Cisło - Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

W dniu 11 kwietnia 2024 r. do Emitenta wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Grzegorza Hajdarowicza z pełnienia funkcji członka

Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. z dniem 11 kwietnia 2024 r. W związku z powyższym na podstawie art. 369 § 5 k.s.h. w zw. z art.

386 § 2 k.s.h. z dniem 11 kwietnia 2024 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Hajdarowicza.

W dniu 26.07.2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało na nową kadencję do Rady Nadzorczej Spółki

następujące osoby: Dorota Hajdarowicz, Kazimierz Hajdarowicz, Andrzej Zdebski, Dariusz Bąk, Grzegorz Sitko. Kadencja

członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa do 31 grudnia 2027 roku.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

- Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

- Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej,

- Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej,

- Grzegorz Sitko - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 17.01.2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,

mianowicie z funkcji członka Rady Nadzorczej odwołany został Pan Grzegorz Sitko, a w skład Rady Nadzorczej Spółki powołana

została Pani Jadwiga Wiśniowska.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:

- Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

- Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej,

- Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej,

- Jadwiga Wiśniowska - Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

W okresie od 1.01.2024 r. do 26.07.2024 r., w Spółce funkcjonował Komitet Audytu. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki

w skład Komitetu Audytu zostali powołani:

- Grażyna Cisło - Przewodnicząca Komitetu Audytu, Członek niezależny Komitetu Audytu,

- Andrzej Zdebski - Członek niezależny Komitetu Audytu,

- Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełniał kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i

art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w

której działa Spółka, większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący byli niezależni od Spółki.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 5 z 41

W związku z wyborem w dniu 26.07.2024 r. Rady Nadzorczej na nową kadencję, wygasłych mandaty członków Komitetu Audytu.

W dniu 9 września 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 5 w sprawie przyjęcia przez Radę Nadzorczą zadań

Komitetu Audytu, na podstawie której działając na podstawie art. 128 ust. 4 pkt 4) i 129 ustawy z dnia 11.05.2017r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017r., poz. 1089 oraz § 21 ust. 6 Statutu KCI S.A. oraz

w związku z wygaśnięciem dotychczasowej kadencji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 9 września 2024 r. przyjęła

na siebie zadania Komitetu Audytu. Na dzień przyjęcia zadań Komitetu Audytu oraz na dzień bilansowy, Rada Nadzorcza

spełniała kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy z dnia 11

maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Dnia 23 kwietnia 2024 r. odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu.

Informacja dotycząca akcji własnych

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Emitent nie posiadał akcji własnych.

Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu Emitenta przedstawiała się

następująco:

Podmiot

Liczba akcji

Liczba głosów

Wartość nominalna

akcji

Udział w kapitale

podstawowym

Udział

w głosach

Gremi Inwestycje S.A.

22 706 755

19 073 674,20

33,11%

Gremi International S. a r. l.

20 314 806

17 064 437,04

29,62%

Pozostali

25 560 589

21 470 894,76

37,27%

Razem:

68 582 150

57 609 006,00

100,00%

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S. a r. l., która jest podmiotem

pośrednio dominującym wobec KCI S.A.

Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz,

który posiada, wraz z posiadanym przez siebie pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki,

stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 43 040 261 głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 62,76% liczby głosów w Spółce.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w

strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i

obligatariuszy

Zarząd jednostki Dominującej posiada wiedzę o umowach, które potencjalnie w przyszłości mogą skutkować wystąpieniem

zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Są to umowy zastawu rejestrowego, na

podstawie których:

a. spółka Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła zastaw

rejestrowy na 17.275.790 zdematerializowanych akcjach zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Emitenta,

stanowiących 25,19% kapitału zakładowego Emitenta w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłych zastawnika

wobec podmiotu trzeciego. W dniu 11 kwietnia 2024 r. zastaw wygasł.

b. Spółka Gremi International S.ar.l. z siedzibą w Luksemburgu (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła zastaw

rejestrowy (zastaw zwykły do chwili dokonania wpisu do rejestru zastawów) na 8.438.819 zdematerializowanych

akcjach zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących 12,30% kapitału zakładowego

Emitenta w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłych zastawnika wobec podmiotu trzeciego.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 6 z 41

c. Spółka Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła zastaw

rejestrowy (zastaw zwykły do chwili dokonania wpisu do rejestru zastawów) na 15.672.092 zdematerializowanych

akcjach zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Emitenta, stanowiących 22,85% kapitału zakładowego

Emitenta w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłych zastawnika wobec podmiotu trzeciego.

Łączna liczba i wartość nominalna akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta, będących

w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie), wg stanu na dzień 31 grudnia

2024 r.:

1) W odniesieniu do akcji Emitenta:

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2024 r. nie posiadała akcji spółki KCI S.A. Jedyną osobą spośród

osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, która na dzień 31 grudnia 2024 roku posiadała akcje Emitenta jest były Członek

Rady Nadzorczej - Grzegorz Hajdarowicz, który posiadał 18.700 akcji Emitenta o wartości nominalnej 15.708 zł.

2) W odniesieniu do akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta:

Podmiotem powiązanym Emitenta, w którym osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają udziały, są:

1) Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „GI S. a r. l.”), zaś jedynymi osobami z kręgu osób

zarządzających i nadzorujących Emitenta, które posiadały na dzień 31 grudnia 2024 roku udziały w tym podmiocie

były:

a. Członek Rady Nadzorczej KCI S.A. - Grzegorz Hajdarowicz, który na dzień 31 grudnia 2023 roku posiadał 4.514.984

udziałów w GI S. a r. l o wartości nominalnej 4.514.948 EUR oraz

b. Przewodnicząca Rady Nadzorczej KCI S.A. – Dorota Hajdarowicz, która na dzień 31 grudnia 2023 roku posiadała 4.284

udziałów w GI S. a r. l., o wartości nominalnej 4.284 EUR

2) Gremi Global Limited z siedzibą na Malcie (dalej: „GGLtd”), zaś jedyną osobą z kręgu osób pośrednio nadzorujących

Emitenta, które posiadały na dzień 31 grudnia 2024 roku udziały w tym podmiocie był Grzegorz Hajdarowicz, który

na dzień 31 grudnia 2024 roku posiadał 1 udział w GGLtd o wartości nominalnej 1 EUR

3) Eco Estrela Bay Malta Limited z siedzibą na Malcie (dalej: „EEBM”), zaś jedyną osobą z kręgu osób pośrednio

nadzorujących Emitenta, które posiadały na dzień 31 grudnia 2024 roku udziały w tym podmiocie był Grzegorz

Hajdarowicz, który na dzień 31 grudnia 2024 roku posiadał 58 udziałów w EEBM o wartości nominalnej 1 EUR.

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta

w okresie 01.01.2024– 31.12.2024 r. oraz po dniu bilansowym

Rozwiązanie umowy kredytu

W dniu 16 stycznia 2024 roku Spółka podpisała z mBank S.A. aneks dot. rozwiązania Umowy Kredytu z mBank SA (W dniu

05 czerwca 2023 roku Spółka zawarła Umowę Kredytu z mBank SA. Przedmiotem Umowy było udzielenie kredytu w kwocie

12 000 tys. zł. Celem kredytu była inwestycja polegająca na nabywaniu akcji. Umowa obowiązywała do wcześniejszej z dat: (i)

daty przypadającej w drugą rocznicę pierwszego Wykorzystania Kredytu lub do dnia 30 lipca 2025 r. Kredyt zabezpieczony był

do kwoty równej 150% zaangażowania umową zastawu finansowego na Rachunkach Inwestycyjnych i Bankowych Emitenta,

blokadą na posiadanych przez Emitenta akcjach Gremi Media S.A. oraz na akcjach nabywanych za środki z kredytu oraz

oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 K.p.c. Pozostałe warunki Umowy Kredytu nie odbiegły od standardów

rynkowych dla tego typu umów. Kredyt nie został uruchomiony) w związku z odstąpieniem przez Kredytobiorcę od zamiaru

wykorzystania Kredytu w celu nabywania akcji.

Strony Umowy Kredytu nie mają względem siebie żadnych niezaspokojonych roszczeń ani wierzytelności wynikających z Umowy

Kredytu, jak również, że nie obowiązują żadne z zabezpieczeń ustalonych w Umowie Kredytu.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 7 z 41

Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy nabycia akcji

W dniu 20 września 2023 roku Spółka zawarła jako Kupujący przedwstępną umowę sprzedaży akcji Gremi Media S.A.

w Warszawie ("Umowa Przedwstępna"), z Gremi International S. r. l. z siedzibą w Luksemburgu jako Sprzedającym. Umowa

Przedwstępna przewiduje możliwość zakupu przez Emitenta do 318.953 akcji Gremi Media S.A., reprezentujących do 17,82%

kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniających do wykonywania do 13,52% głosów na walnym zgromadzeniu. Umowa

przyrzeczona ma zostać zawarta w terminie do 31 marca 2024 r. a warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej jest nabycie przez

Sprzedającego pakietu akcji Gremi Media. Umowa Przedwstępna zawiera postanowienia umożliwiające obu stronom na

odstąpienie od zawarcia umowy przyrzeczonej. Na poczet ceny sprzedaży Spółka wypłaci Sprzedającemu tytułem zaliczki kwotę

19.000.000 złotych. Zwrot zaliczki jest zabezpieczony przez Sprzedającego. Cena sprzedaży uzależniona jest m.in. od terminu

zawarcia umowy przyrzeczonej oraz kursu akcji Gremi Media. Pozostałe warunki Umowy Przedwstępnej nie odbiegają od

warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. W 2024 r. podpisany został Aneks do przedwstępnej umowy

sprzedaży akcji ustalający, że umowa przyrzeczona ma zostać zawarta w terminie do dnia 12 lipca 2024 r. Pozostałe warunki

Umowy Przedwstępnej nie uległy zmianie.

Zawiadomienie o wygaśnięciu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA

Zarząd KCI S.A. otrzymał w dniu 22.04.2024 r. od akcjonariusza Emitenta, spółki Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach,

zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 2 pkt 1a_ i ust. 4 w zw. z art. 69a ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.

U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) oraz art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę

2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _Dz. U. UE. L.

z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) - o wygaśnięciu w dniu 11.04.2024 r. zastawu rejestrowego na 17.275.790 akcjach

zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 15/2022 z dnia 11

października 2022 r.

Nałożenie kary pieniężnej przez Komisję Nadzoru Finansowego

W dniu 3 czerwca 2024 r. roku została doręczona Spółce decyzja Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie nałożenia na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 700 000 zł kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy

z dnia 29 lipca 2005 t. - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) w związku ze stwierdzeniem nienależytego wykonania obowiązku,

o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy o ofercie, w zakresie informacji okresowych w związku ze sporządzeniem

raportu rocznego za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017 oraz skonsolidowanego

raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2018, sprowadzającego się do wytknięcia różnic w odpisach aktualizujących

wartości aktywów w postaci tytułów prasowych, wartości firmy, oraz wartość akcji spółki zależnej Gremi Media S.A. z siedzibą

w Warszawie w raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym za rok obrotowy 2017, różnic w ocenie wyceny obligacji

zakwalifikowanych jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, w sprawozdaniu

finansowym za I półrocze 2018 r. a także polegającego na przekazaniu KNF, GPW oraz do publicznej wiadomości

skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017, bez stanowiska Zarządu Spółki wraz z opinią Rady Nadzorczej Spółki,

odnoszącego się do wyrażonej przez biegłego rewidenta opinii z zastrzeżeniem, zawartej w sprawozdaniu z badania

sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 oraz w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za rok obrotowy 2017.

Spółka złożyła odwołanie od decyzji.

Nałożona kara nie ma znaczenie dla dalszego funkcjonowania Spółki i możliwości wywiązania się przez Spółkę z zobowiązań

bieżących.

Zawarcie istotnych umów nabycia i zbycia aktywów w dniach 22-23 lipca 2024 r.

Spółka w dniach 22-23 lipca 2024 roku zawarła umowy datio in solutum z Gremi International S. r.l. z siedzibą w Luksemburgu

("GI"), jej oddziałem w Polsce ("GI Oddział") oraz Dragmor Sp. z o.o. z siedzibą w Polsce ("Dragmor"), na mocy, których nastąpiło:

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 8 z 41

a. zbycie przez GI na rzecz Emitenta 48 udziałów w spółce Eco Estrela Bay Malta Limited z siedzibą na Malcie ("EEBM") za

5.643.623,13 zł.

b. zbycie przez GI Oddział na rzecz Emitenta 562 udziałów w spółce EEBM za 66.077.420,86 zł.

c. zbycie przez Dragmor na rzecz Emitenta 183 udziałów w spółce EEBM za 21.449.654,23 zł.

W/w umowy zostały zawarte w celu realizacji długoterminowych inwestycji ukierunkowanych na komercyjne projekty

nieruchomościowe w krajach zrzeszonych we Wspólnocie Państw Portugalskojęzycznych (CPLP), w tym w Brazylii, co wpisuje się

w ramy Strategii Działalności Inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2023, przyjętej Uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Emitenta z dnia 1 lipca 2021 roku.

Wykup zabezpieczonych obligacji serii A wyemitowanych przez Maris Luxembourg S. ar.l.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2022 z dnia 28.01.2022 r. dot. objęcia zabezpieczonych obligacji serii A wyemitowanych

przez Maris Luxembourg S.ar.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Maris", "Emitent"), Zarząd KCI S.A. informuje, że 25 lipca 2024 r.

Maris dokonała przedterminowego wykupu 110 zabezpieczonych obligacji serii A, za kwotę, wraz z odsetkami, 11.898.443,70

EUR.

Rozliczenie transakcji nastąpiło w ramach umowy datio in solutum poprzez przeniesienie przez Maris na KCI SA 435 Udziałów

spółki Eco Estrela Bay Malta Limited z siedzibą na Malcie o wartości 11 913 658,20 EUR.

W/w transakcja wpisuje się w ramy Strategii Działalności Inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2023, przyjętej Uchwałą nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 1 lipca 2021 roku i realizacji długoterminowych inwestycji

ukierunkowanych na komercyjne projekty nieruchomościowe w krajach zrzeszonych we Wspólnocie Państw

Portugalskojęzycznych (CPLP), w tym w Brazylii.

Zawarcie istotnych umów nabycia i zbycia aktywów w dniu 26 lipca 2024 r.

W dniu 26 lipca 2024 r. Emitent zawarł:

a. umowę datio in solutum ze spółką MARIS LUXEMBOURG S.ar.l., z siedzibą w Luksemburgu ("Maris") na mocy, której

nastąpiło zbycie przez Maris na rzecz Emitenta 8 udziałów w spółce Eco Estrela Bay Malta Limited z siedzibą na Malcie

("EEBM"), za kwotę 219.101,76 EUR;

b. umowę nabycia od spółki Gremi Internarional S.ar.l. z siedzibą w Luksemburgu ("GI"), 10 udziałów w spółce EEBM, za

kwotę 273.877,20 EUR.

W/w umowy zostały zawarte w celu realizacji długoterminowych inwestycji ukierunkowanych na komercyjne projekty

nieruchomościowe w krajach zrzeszonych we Wspólnocie Państw Portugalskojęzycznych (CPLP), w tym w Brazylii, co wpisuje się

w ramy Strategii Działalności Inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2023, przyjętej Uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Emitenta z dnia 1 lipca 2021 roku.

Zarejestrowanie zmiany Statutu spółki KCI S.A. i zmiana siedziby

W dniu 2 września 2024 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego dokonał rejestracji zmiany siedziby Spółki oraz zmiany Artykułu 2 oraz Artykułu 26 Statutu Spółki (uchwała nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KCI Spółka Akcyjna z dnia 26.07.2024 r.).

Aktualna siedziba Spółki: Karniowice, powiat krakowski, gm. Zabierzów

Aktualny adres Spółki: ul. Modrzewiowa 38, Karniowice, 32-082 Bolechowice.

Uchylenie zajęcia i umorzenie postępowania zabezpieczającego

W związku z uchyleniem tytułu egzekucyjnego w postaci nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 14.12.2020 r.

(w nawiązaniu do raportów bieżących nr 29/2020 z dnia 22 grudnia 2020 r., nr 1/2021 z dnia 20 stycznia 2021 r. oraz 17.2021

z dnia 2 lipca 2021 r. dot. ograniczenia i zmiany zabezpieczenia polegającego na zajęciu dywidendy z akcji spółki Gremi Media

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 9 z 41

S.A. należących do spółki KCI S.A. z siedzibą w Krakowie), komornik prowadzący postępowanie zabezpieczające, postanowieniem

z dnia 27 sierpnia 2024 r. umorzył postępowanie zabezpieczające i uchylił zajęcia komornicze dokonane w trakcie postępowania,

zwrócił spółce KCI S.A. kwotę 5,4 mln PLN która w tym postępowaniu była zajęta na poczet spornych należności przez Centrum

Nowoczesnych Technologii S.A. Sp.K. z siedzibą w Sosnowcu.

Zawiadomienie o ustanowieniu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA

Zarząd KCI S.A. w dniu 08.11.2024 r. Emitent otrzymał od Akcjonariuszy Emitenta tj. spółki Gremi International S.a.r.l. z siedzibą

w Luksemburgu oraz spółki Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach - osób prawnych blisko związanych z osobą

pełniącą obowiązki zarządcze - powiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr

596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające

dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.

U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) o ustanowieniu zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na 15.672.092

i 8.438.819 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A.

Po dacie sprawozdania:

Rozwiązanie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji

W dniu 27 stycznia 2025 roku Spółka podpisała porozumienie rozwiązujące przedwstępną umowę sprzedaży akcji Gremi Media

S.A. w Warszawie ("Umowa Przedwstępna"), zawartą z Gremi International S.ar.l. 20 września 2023 r., o czym informowano

w raporcie bieżącym nr 11/2023. Porozumienie podpisano z powodu niespełnienia warunku zawieszającego przez

Sprzedającego oraz braku zgody na przedłużenie lub zmianę warunków

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku

obrotowym

Szczegółowy opis głównych inwestycji kapitałowych Emitenta znajduje się w części IV pkt. 4 Informacje

o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych.

Działania rozwojowe oraz inwestycje

Emitent nie odnotował w 2024 roku żadnych istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

Na dzień bilansowy nowo założona spółka Gremi Global Limited nie podjęła jeszcze działalności operacyjnej. Przewiduje się, że

spółka będzie prowadziła działalność holdingową.

Inwestycje KCI S.A. koncentrują się zasadniczo w dwóch obszarach: inwestycje o charakterze kapitałowym (akcje i udziały w

innych podmiotach, głównie udziały Eco Estrela Bay Malta Limited oraz akcje Gremi Media S.A.) oraz inwestycje w instrumenty

dłużne (udzielanie pożyczek, obligacje). Historycznie KCI S.A. angażowała się również bezpośrednio w przedsięwzięcia

nieruchomościowe, jednak na moment obecny zaangażowanie w ten segment rynku – choć nadal występuje – to przybiera już

inną formę. Związek z rynkiem nieruchomości występuje poprzez zaangażowanie kapitałowe w Eco Estrela Bay Malta Limited

(spółka ta pośrednio kontroluje nieruchomości zlokalizowane na terenie Brazylii) oraz poprzez posiadane obligacje Next

Holdings S.ar.l., które pośrednio łączą się z nieruchomościami w miejscowości Nieporaz, gm. Alwernia. W kolejnych okresach

Emitent zamierza nadal uczestniczyć w realizacji projektów związanych z rynkiem nieruchomościowym, z poziomu inwestora

finansowego. Emitent rozważa również poszerzenie działalności inwestycyjnej/ finansowej, z uwzględnieniem zapewnienia

sobie z tego tytułu satysfakcjonującej stopy zwrotu.

Stosowne dane liczbowe zostały podane w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 10 z 41

Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Przyszłość Grupy wiąże się z rynkiem mediów oraz rynkiem inwestycji finansowych. Podejście to jest zawarte w Strategii Spółki

na lata 2017 – 2030 opublikowanej i przyjętej uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 21

czerwca 2019 r., która zaktualizowana została w maju 2021 r.

Celem Grupy w średnim i długim okresie jest osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu z posiadanych inwestycji oraz

kontynuowanie działalności opartej o inwestycje w projekty o charakterze (pośrednio) nieruchomościowym, mediowym oraz

oparte na technologiach AR/VR (Augmented Reality/Virtual Reality).

Cel ten zostanie osiągnięty poprzez realizację następujących głównych kierunków operacyjnych -zarówno w podmioty związane

kapitałowo z Gremi International, jak i z podmiotami trzecimi:

1. Inwestycje długoterminowe w komercyjne projekty nieruchomościowe.

Na bazie pozyskanych doświadczeń inwestycyjnych Gremi International, Spółka angażuje się w projekty komercyjnych o

charakterze nieruchomościowym ze szczególnym uwzględnieniem tego rodzaju inwestycji w krajach zrzeszonych we

Wspólnocie Państw Portugalskojęzycznych (CPLP): Portugalia, Brazylia, Angola, Mozambik, Republika Zielonego Przylądka,

Gwinea-Bissau, Mozambik, Wyspy Świętego Tomasza i Książęca, Timor Wschodni.

2. Inwestycje długoterminowe w projekty nowoczesnych technologii AR/VR.

Spółka realizuje i planuje kontynuowanie inwestowania w projekt Parku Edukacji i Rozrywki Alvernia Planet prowadzony przez

spółki powiązane kapitałowo z Gremi International, który obecnie umiejscowiony i rozwijany jest w Polsce, natomiast w

perspektywie kilku najbliższych lat nie wyklucza się jego rozszerzenia na skalę światową. Nie jest wykluczony również inny niż

VR/ AR scenariusz rozwoju, oparty o unikatową architekturę miejsca oraz jego doskonałą lokalizację.

3. Inne projekty inwestycyjne.

Spółka będzie angażowała się w projekty strategiczne, w których będzie mogła osiągnąć zaangażowanie kapitałowe w pakiety

akcji na poziomie 20% do 40%.

Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w spółkach z obszaru mediowego.

Konsekwentna realizacja obranej strategii, polegającej na transformacji tradycyjnej spółki mediowej w podmiot ukierunkowany

na rynek on-line, przyniosła wymierne rezultaty w postaci odnotowanych przez Grupę Gremi Media S.A. w latach 2018-2023

bardzo dobrych wyników. Zgodnie z przyjętą strategią, w 2021 roku KCI S.A. sukcesem pozyskała nowego inwestora, którym

stał się belgijski fundusz PLURALIS BV (Jest to fundusz koncentrujący się na mediach, które tworzą wysokiej jakości kontent:

niezależne i oparte na faktach, odpowiedzialne treści. To także fundusz posiadający kompetencje w obszarze nowoczesnej

technologii, cyfryzacji i skutecznej monetyzacji treści poprzez kanały cyfrowe.). Współpraca z Pluralis B.V. w 2023 r. wkroczyła

na nowy poziom – spółka ta wykonała przysługującą jej opcję call, nabywając od KCI S.A. pakiet 240.416 akcji Gremi Media S.A.

Ewentualne nadwyżki finansowe Grupa planuje inwestować w przedsięwzięcia zapewniające satysfakcjonującą stopę zwrotu,

jak również nie wyklucza lokowania ich – podobnie jak ma to miejsce obecnie - w formie pożyczek udzielanych do podmiotów

powiązanych, za rynkowym wynagrodzeniem, ustalanym w oparciu o analizę ryzyka.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w części IV Sprawozdania – „Informacja o udzielonych i

otrzymanych poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom

powiązanym Emitenta”.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 11 z 41

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej

Według wiedzy Spółki nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub administracji publicznej, w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość

stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.

• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi

odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.

W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne.

KCI SA występuje w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A.,

o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem

w kwocie 62.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego

rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualnie przed

Sądem Okręgowym w Krakowie (sygn. akt VI K 89/14) toczy się postępowanie w sprawie.

W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A.

stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie (sąd I instancji) wydał

wyrok, w którym zasądził od pozwanej KCI S.A. na rzecz ERBUD S.A. kwotę 2.408.396,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi

od kwoty 2.296.160,16 złotych za okres od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 112.236,25 złotych za okres od

dnia 11 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty, a także kwotę 114.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok nie jest prawomocny,

gdyż w czerwcu 2019 r. Spółka złożyła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. W dniu 29 marca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie

zawiesił postępowanie apelacyjne do czasu zakończenia postępowania w sprawie z powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej „Krakowska

Kamienica Herbowa POZNAŃ p-ko spółce KCI SA o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na kwotę 1.763.688

zł.

Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową „Krakowska Kamienica

Herbowa POZNAŃ”, o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę ok. 650 tys. zł. W październiku

2019 r. Spółka powzięła informację o rozszerzeniu powództwa do kwoty 1.763.688 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie.

Już po dniu bilansowym w dniu 8 lutego 2024 r. Sąd Okręgowy w Krakowie wydał wyrok, w którym nakazał Spółce usunięcie

wskazanych wad budynku, zasądził na rzecz powoda kwotę 73.436,17 zł z odsetkami ustawowymi, w pozostałym zakresie powództwo

oddalił. W dniu 6 maja 2024 r. Spółka złożyła apelację od przedmiotowego wyroku. Apelacja nie zostały jeszcze rozpoznane przez Sąd.

W sprawie nie odbyło się jeszcze żadne posiedzenie sądowe.

Sprawa z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko spółce KCI S.A. o odszkodowanie za brak dywidendy niewypłaconej akcjonariuszowi

mniejszościowemu (część roszczeń nabytych w drodze cesji) za rok 2012 i 2014 (wartość przedmiotu sporu 106.400,00 zł). Wyrokiem

z dnia 25 czerwca 2021 roku, na skutek apelacji wniesionej przez Spółkę, Sąd Apelacyjny w Krakowie uchylił wyrok z dnia 3.08.2020 r.

uwzględniający w/w powództwo i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sprawa została rozpoznana ponownie przez Sąd

Okręgowy w Krakowie, IX Wydział Gospodarczy pod sygn. IX GC 769/21, który wyrokiem z dnia 24 lutego 2022 r. oddalił powództwo

w całości. Wyrok został zaskarżony apelacją, przez powoda. Pełnomocnik Spółki złożył odpowiedź na apelację (sygn. akt I Aga 96/22).

W dniu 27 listopada 2023 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie wydał wyrok zasądzając od KCI S.A. na rzecz Piotra Szczęsnego kwotę 22.344

zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. W pozostałym zakresie apelacja została oddalona. W dniu 13 lutego 2024 r. Piotr Szczęsny

wniósł kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie, domagając się uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie i

przekazania sprawy do ponownego rozpoznania do sądu drugiej instancji. W dniu 8 kwietnia 2024 r. Spółka złożyła odpowiedź na

kasację. W dniu 30 października 2024 roku pełnomocnik powoda złożył w Sądzie Najwyższym oświadczenie o cofnięciu skargi

kasacyjnej ze zrzeczeniem się roszczenia oraz wniosek o umorzenie postępowania. Pozwana KCI SA wniosek poparła. Z informacji

ujawnionych na stronie Sądu Najwyższego wynika, że w dniu 21 listopada 2024 r. Sąd najwyższy umorzył postępowanie kasacyjne.

Sprawa z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko spółce KCI S.A. o rekompensatę w kwocie 490.608,00 zł za szkody spowodowane

pozbawieniem akcjonariuszy prawa do udziału w zysku spółki akcyjnej za rok 2012 i 2014 (część roszczeń nabytych w drodze cesji).

Sprawa zawisła przed Sądem Okręgowym w Krakowie Wydział IX Gospodarczy (sygn. akt. IX GC 339/22). Spółka w listopadzie 2022 r.

złożyła odpowiedź na pozew. Postanowieniem z dnia 28 kwietnia 2023 r. Sąd zawiesił postępowanie do czasu wydania wyroku

w sprawie sygn. akt I Aga 96/22. W dniu 25 października 2024 roku Piotr Szczęsny cofnął powództwo ze zrzeczeniem się roszczenia

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 12 z 41

i wniósł o umorzenie postępowania. KCI S.A. wniosek poparła. W dniu 26 listopada 2024 r. Sąd Okręgowy w Krakowie podjął i

umorzył postępowanie.

Spółka złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez Piotra Szczęsnego przestępstwa stypizowanego w art. 183 ust. 1 Ustawy

z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 z późn. zm.), tj. manipulacji kursem akcji

KCI. Sprawa jest prowadzona przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej. W sprawie

wszczęto dochodzenie, prowadzone jest postępowanie przygotowawcze.

W związku z zawarciem w dniu 5 marca 2019 r. pomiędzy KCI S.A. a AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Kupującym)

Umowy Przenoszącej Prawo Użytkowania Wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym

obszarze 1,3189 ha, za cenę brutto 38.745.000,00 zł, o czym Spółka poinformowała RB 8/2019 z dnia 6.03.2019 r., w dniu 18.01.2020

r. KCI S.A. wniosła do Sądu Okręgowego w Katowicach, Wydział XIII Gospodarczy, pozew o zapłatę kwoty 5.368.804,00 zł przeciwko

Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu (numer KRS: 0000611731) (sygn.

akt: XIII GC 48/20/AM). W przypadku nieuwzględnienia żądania zapłaty, spółka KCI S.A. domaga się stwierdzenia nieważności (a)

przedwstępnej ugody pomiędzy KCI S.A., a CNT. S.A. z dnia 18.01.2019 r. oraz (b) ugody przyrzeczonej zawartej pomiędzy KCI S.A. a

CNT S.A. z dnia 5 marca 2019 r. wobec działań podejmowanych przez CNT S.A., która wykorzystując przymusowe położenie KCI S.A.

polegające na konieczności sfinalizowania przez Spółkę transakcji, do której doszło w dniu 5.03.2019 r. doprowadziła do zawarcia w

sposób sprzeczny z prawem i zasadami współżycia społecznego (art. 87 k.c. i art. 388 k.c.) w/w ugód. W dniu 8 kwietnia 2022 r. Sąd

Okręgowy w Katowicach wydał wyrok, w którym oddalił powództwo (pkt 1 sentencji wyroku) oraz zasądził od KCI na rzecz CNT kwotę

25.017 zł (dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście złotych) tytułem kosztów postępowania (pkt 2 sentencji wyroku). Pismem z dnia 8

lipca 2022 r. KCI wniosła apelację, zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w Katowicach w całości. Prawomocnym postanowieniem z

dnia 11 maja 2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach uchylił zabezpieczenie w postaci złożonej przez CNT sumy zabezpieczenia w kwocie

5.368.803,64 zł na rachunek depozytowy Ministra Finansów. Wyrokiem z dnia 14.03.2024 r. (sygn. akt V Aga 452/22) Sąd Apelacyjny

w Katowicach oddalił apelację oraz zasądził od Spółki na rzecz CNT SA kwotę 37.500,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania

apelacyjnego. W dniu 18 kwietnia 2024 r. Spółce KCI S.A. doręczono odpis uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z

dnia 14 marca 2024 r. i po analizie uzasadnienia, Spółka nie zdecydowała się wnosić skargi kasacyjnej.

Pozwem z dnia 7 października 2020 r. CNT S.A. wniosła o zasądzenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym – od spółki KCI S.A.

kwoty 5.368.803,64 zł oraz kosztów procesu (sygn. akt IX GC 920/20). Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2020 r. referendarz sądowy

w Sądzie Okręgowym w Krakowie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym nakazał, aby KCI S.A. zapłaciła na rzecz

CNT S.A. kwotę 5.368.803,64 zł oraz kwotę 57.200,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Postanowieniem z dnia 7 lipca 2021 r. Sąd

Okręgowy w Krakowie uchylił nakaz zapłaty, oddalił wniosek KCI o ograniczenie zabezpieczenia oraz odrzucił pozew z dnia

7 października 2020 r. Na skutek zażalenia strony powodowej od tego postanowienia, Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny

wydał w dniu 29 października 2021 r. postanowienie, w którym uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca

2021 r. o uchyleniu nakazu zapłaty, jak również uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o odrzuceniu pozwu CNT.

Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie jest prawomocne. W tym stanie rzeczy nakaz zapłaty z dnia 14 grudnia 2020 r. został

utrzymany, a postępowanie z powództwa CNT jest kontynuowane. W dniu 19 grudnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Krakowie skierował

strony do mediacji, która zakończyła się w dniu 13 marca 2023 r. i nie doprowadziła do zawarcia ugody. Ponadto w niniejszej sprawie

postanowieniem z dnia 18 czerwca 2024 r. Sąd Okręgowy w Krakowie uwzględnił wniosek KCI S.A. i ograniczył zabezpieczenie

wynikające z wydanego w dniu 14 grudnia 2020 r. nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym poprzez jego uchylenie. Po rozpoznaniu

zażalenie CNT z dnia 1 lipca 2024 r. na postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 18 czerwca 2024 r. Sąd Apelacyjny w

Krakowie wydał postanowienie z dnia 31 lipca 2024 r., sygn. akt I Agz 179/24, którym oddalił zażalenie CNT. W związku z uchyleniem

tytułu egzekucyjnego w postaci nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 14.12.2020 r., komornik prowadzący postępowanie

zabezpieczające, postanowieniem z dnia 27 sierpnia 2024 r. umorzył postępowanie zabezpieczające i uchylił zajęcia komornicze

dokonane w trakcie postępowania, zwrócił spółce KCI S.A. kwotę 5,4 mln PLN która w tym postępowaniu była zajęta na poczet

spornych należności przez CNT. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie prowadzone jest postępowanie dowodowe.

Przed Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego toczy się postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia na KCI SA kary

administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 t. - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) w związku

z podejrzeniem nienależytego wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. A ustawy o ofercie, w zakresie informacji

okresowych w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego raportu rocznego za rok

obrotowy 2017 oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2018. Po dniu bilansowym, w dniu

6 maja 2024 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Komisji Nadzoru Finansowego o planowanym zakończeniu sprawy w maju 2024 r.

W dniu 3 czerwca 2024 r. roku Spółce została doręczona decyzja Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) z dnia 23 maja 2024 r. w sprawie

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 13 z 41

nałożenia na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 700 000 zł kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy z dnia 29 lipca

2005 t. - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) w związku ze stwierdzeniem nienależytego wykonania obowiązku, o którym mowa w

art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy o ofercie, w zakresie informacji okresowych w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok

obrotowy 2017, skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017 oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze

roku obrotowego 2018, sprowadzającego się do wytknięcia różnic w odpisach aktualizujących wartości aktywów w postaci tytułów

prasowych, wartości firmy, oraz wartość akcji spółki zależnej Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, różnic w ocenie wyceny

obligacji zakwalifikowanych jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, w sprawozdaniu

finansowym za I półrocze 2018 r. a także polegającego na przekazaniu KNF, GPW oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego

raportu rocznego za rok obrotowy 2017, bez stanowiska Zarządu Spółki wraz z opinią Rady Nadzorczej Spółki, odnoszącego się do

wyrażonej przez biegłego rewidenta opinii z zastrzeżeniem, zawartej w sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego za rok

obrotowy 2017 oraz w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017. Spółka złożyła

wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy; nie jest znany termin rozstrzygnięcia.

Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań

arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Grupy, których wartość

przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Jednocześnie Zarząd Jednostki Dominującej informuje, że z niniejszego sprawozdania usunięte zostały opisy spraw, które z uwagi

na niską wartość przedmiotu sporu i ich charakter, zostały uznane przez Zarząd Spółki za mało istotne dla opisu sytuacji prawnej

i ekonomicznej Spółki KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 14 z 41

Część II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych

w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2024 – 31.12.2024 r.

Poniżej zaprezentowano podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta oraz z rachunku

zysków i strat za rok 2024 r. z działalności kontynuowanej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Stan na

31.12.2024

Stan na

31.12.2023

AKTYWA

Aktywa trwałe

328 088

236 496

Rzeczowe aktywa trwałe

858

Wartość firmy

Wartości niematerialne

10 367

Nieruchomości inwestycyjne

Inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw własności

189 034

37 869

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite

dochody

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i

strat

111 008

184 323

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Udzielone pożyczki

16 819

3 935

Aktywa obrotowe

34 048

135 916

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

23 035

30 346

Należności z tytułu podatku dochodowego

Udzielone pożyczki

4 346

92 216

Inne aktywa

5 536

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

1 131

13 271

AKTYWA OGÓŁEM

362 136

372 412

PASYWA

Kapitał własny, razem

335 470

354 371

Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, w tym:

335 470

354 371

Kapitał podstawowy

57 609

Pozostałe kapitały

294 734

278 919

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych

-10 534

Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty

-6 339

17 843

Udziały niekontrolujące

Zobowiązania długoterminowe

3 248

11 569

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

3 242

11 569

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania krótkoterminowe

23 418

6 472

Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład

grup przeznaczonych do sprzedaży

9 281

6 472

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

6 613

4 701

Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego

Rezerwy na pozostałe zobowiązania

2 668

1 771

Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)

12 203

Przychody przyszłych okresów

1 934

Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży

PASYWA OGÓŁEM

362 136

372 412

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 15 z 41

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Punkt

01.01.2024-

31.12.2024

01.01.2023-

31.12.2023

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży towarów i usług

4.20

1 468

47 225

Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej)

4.21

-16 448

14 263

Koszty operacyjne

4.22

-2 770

-44 667

Wynik na działalności podstawowej

-17 750

16 821

Pozostałe przychody operacyjne

4.23

840

481

Pozostałe koszty operacyjne

4.24

-1 210

-11 093

Utrata wartości aktywów finansowych

4.25

-169

Pozostałe przychody finansowe

4.26

2 405

830

Pozostałe koszty finansowe

4.27

-1 216

-4 834

Udział w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności

237

580

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-16 694

2 616

Podatek dochodowy

4.28

8 327

-4 926

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

-8 367

-2 310

Działalność zaniechana

Zysk / Strata netto z działalności zaniechanej

20 813

Zysk (strata) netto

-8 367

18 503

Przypisany:

Akcjonariuszom jednostki dominującej

-8 367

23 070

Do udziałów niekontrolujących

-4 567

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Grupy Kapitałowej KCI S.A.

01.01.2024-

31.12.2024

01.01.2023-

31.12.2023

Skonsolidowany zysk/strata netto

-8 367

18 503

Inne całkowite dochody:

Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych wynikających z przeliczenia

sprawozdań finansowych jednostek działających za granicą

-10 534

Razem inne całkowite dochody netto

-10 534

Całkowite dochody ogółem

-18 901

18 503

Przypisane

Akcjonariuszom jednostki dominującej

-18 901

23 070

Do udziałów niekontrolujących

-4 567

Przy czym w zakresie danych porównawczych dotyczących:

✓ skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r. zostały ujawnione wartości

obejmujące sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A., przy identyfikacji różnic w zakresie kapitałów i ujmowania

inwestycji w jednostki stowarzyszone metodą praw własności,

✓ skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów objęto całkowite dochody KCI S.A. za 2023 r. oraz

całkowite dochody GK Gremi Media za I półrocze 2023 r. wraz z ujęciem metodą praw własności zmian w aktywach

netto GK Gremi Media za II półrocze 2023 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej KCI S.A. zmniejszyła się w stosunku do stanu na 31.12.2023 r. o 10 276 tys. zł, co stanowi

spadek o ok 3%.

W 2024 r. największe zmiany w strukturze aktywów w porównaniu do 31 grudnia 2023 roku odnotowane zostały w pozycjach:

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 16 z 41

− Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (ok 31% sumy aktywów), które

odnotowały w odniesieniu do poprzedniego roku spadek o 73 315 tys. zł głównie w związku z rozliczeniem obligacji

Maris Luxembourg S.ar.l. i wyceną obligacji Next Holdings.

− Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności zwiększyły się o 151 165 tys. zł z uwagi na rozpoczęcie

wywierania znaczącego wpływu na Grupę Eco Estrela Bay Malta Limited, nabycia kolejnego pakietu akcji Gremi Media

S.A. oraz na ujmowanie zmian w aktywach netto metodą praw własności.

− Należności krótko i długoterminowe (6% sumy aktywów) zmniejszyły się o 7 311 tys. zł.

− Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (0,3% sumy aktywów) zmalały o 12 140 tys. zł względem końca poprzedniego roku.

− Udzielone pożyczki (w bieżącym roku stanowiły 6% aktywów, a w poprzednim roku 25% sumy aktywów), które w

konsekwencji przyjętej przez Spółkę strategii inwestycyjnej zmniejszyły swoją wartość w ciągu roku o 74 986 tys. zł,

głównie w związku z rozliczeniem nabycia udziałów Eco Estrela Bay Malta Limited.

Na uwagę zasługuje fakt, iż na 31 grudnia 2024 r. kapitał własny stanowi 93 % sumy pasywów (na koniec 2023 r. -95%),

a zobowiązania krótko i długoterminowe to około 7%.

Po roku 2024 Emitent wypracował stratę netto z działalności kontynuowanej w wysokości 8 367 tys. zł. (w porównaniu do zysku

roku zeszłego, wynoszącego 18 503 tys. zł), natomiast całkowite dochody ogółem wynoszą – 18 901 tys. zł (w poprzednim roku

18 503 tys. zł).

W 2024 r. zmiany w strukturze zobowiązań krótko i długoterminowych w porównaniu do poprzedniego roku odnotowane

zostały w pozycjach:

− Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmniejszyła się o kwotę 8 327 tys. zł,

− Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) zwiększyły się o 12 203 tys. zł

− Rezerwy na pozostałe zobowiązania zwiększyły się o 897 tys. zł,

− Przychody przyszłych okresów zwiększyły się o 1 934 tys. zł,

− Zobowiązania z tytułu dostaw i usług zwiększyły się o kwotę 1 912 tys. zł.

Rachunek zysków i strat

Po roku 2024 Emitent wypracował stratę netto z działalności kontynuowanej w wysokości 8 367 tys. zł. (w porównaniu do zysku

roku zeszłego, wynoszącego 18 503 tys. zł), natomiast całkowite dochody ogółem wynoszą – 18 901 tys. zł (w poprzednim roku

18 503 tys. zł). Więcej szczegółów podano informacji uzupełniającej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W ramach działalności inwestycyjnej i holdingowej w 2024 r. Grupa osiągnęła niższe niż w 2023 r. wyniki, w szczególności:

− Przychody z tyt. odsetek od udzielonych pożyczek wyniosły w 2024 r. 5 206 tys., natomiast w 2023 r. 7 422 tys. zł,

− Wynik z aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat stanowiący wycenę

obligacji znajdujących się w portfelu KCI wyniósł – 21 654 tys. zł względem 6 841 roku poprzedniego.

Emitent odstąpił od analizy przychodów i kosztów w porównaniu rok do roku z uwagi na to, iż sprawozdanie z całkowitych

dochodów za 2023 r. obejmuje całkowite dochody KCI S.A. za 2023 r. oraz całkowite dochody GK Gremi Media za I półrocze

2023 r., natomiast w roku bieżącym są ujmowane dane w dotyczące głównie przychodów i kosztów KCI S.A.

Emitent, z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności (działalność inwestycyjna, podejście projektowe), nie poddaje się w

łatwy sposób standardowym analizom wskaźnikowym, stąd odstąpiono w niniejszym sprawozdaniu od tego typu klasycznej

analizy, gdyż analiza taka mogłaby prowadzić do błędnych wniosków.

Istotną kwestią jest ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu GK KCI S.A. wstępnego (prowizorycznego) rozliczenia rozpoczęcia

wywierania znaczącego wpływu na GK EEBM

Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka KCI S.A. posiadała 1 293 udziałów serii B spółki Eco Estrela Bay Malta Limited stanowiących

22,22% w kapitale zakładowym spółki i uprawniających do 22,22% udziałów w głosach.

Wartość początkowa udziałów Eco Estrela Bay Malta Limited ujęta według ceny nabycia wynosiła 151 808 tys. zł.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 17 z 41

Biorąc pod uwagę, iż:

1. Eco Estrela Bay Malta Limited oraz spółki od niej zależne stosują lokalne zasady rachunkowości odmienne od zasad

przyjętych w Grupie Kapitałowej KCI S.A. oraz nie mają obowiązku sporządzania statutowych skonsolidowanych

sprawozdań finansowych.

2. Na potrzeby niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego okazało się niewykonalne w praktyce

zbadanie dodatkowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EEBM sporządzonego

według MSR/MSSF z uwzględnieniem polityki rachunkowości KCI S.A. na dzień rozpoczęcia wywierania znaczącego

wpływu oraz na dzień 31 grudnia 2024 r. Niemniej w spółkach należących do Grupy Kapitałowej Eco Estrela Bay

Malta Limited trwa proces organizacji księgowości i audytu w celu umożliwienia sporządzania okresowych

dodatkowych skonsolidowanych sprawozdań finansowych na potrzeby ujmowania inwestycji metodą praw

własności.

3. Zarząd Eco Estrela Bay Malta Limited dokonał prowizorycznego oszacowania wartości skonsolidowanych aktywów

netto na moment rozpoczęcia wywierania znaczącego wpływu przez KCI, wykorzystując w tym celu wszystkie

dostępne zasoby jakimi dysponował – w szczególności swoją najlepszą wiedzę na temat inwestycji, dane pochodzące

ze sprawozdań spółek zależnych oraz operaty szacunkowe opracowane przez Cushman & Wakefield. Na poziomie

księgowym zarząd spółki wspierany jest w tych działaniach przez profesjonalny podmiot– Zedra Corporate Solutions

(Malta) Limited, członka globalnej sieci Zedra.

4. W świetle powyższych punktów oraz zgodnie z zasadami MSR 28, który wskazuje w paragrafie 26, że zasady leżące

u podstaw procedur stosowanych przy ujmowaniu nabycia jednostek zależnych stosuje się również przy ujmowaniu

nabycia inwestycji w jednostkach stowarzyszonych, na dzień objęcia znaczącego wpływu na GK EEBM ustala się

wstępną (prowizoryczną) wartość godziwą aktywów netto Grupy Kapitałowej Eco Estrela Bay Malta Limited

analogicznie do wymogów MSSF 3. Rozliczenie ceny nabycia udziałów w kwocie 151.808 tys. zł wyznacza tę kwotę

jako wartość początkową inwestycji w GK EEBM dla celów zastosowania metody praw własności.

Poniżej zaprezentowano wstępnie oszacowane kwoty z ustalenia wartości godziwej nabytych aktywów i przejętych

zobowiązań, których rozliczenie nie zostało zakończone. Grupa ma rok na ostateczne ustalenia wartości godziwej aktywów

netto GK EEBM i dokonanie retrospektywnej korekty kwot tymczasowych ujętych w niniejszym sprawozdaniu.

Wstępne (prowizoryczne) rozliczenie rozpoczęcia wywierania znaczącego wpływu na GK EEBM

Wartość początkowa inwestycji w GK EEBM dla celów zastosowania metody praw własności

151 808

Wstępnie oszacowane skonsolidowane aktywa netto w wartości godziwej przypadające na akcjonariuszy

GK EEBM na moment rozpoczęcia wywierania znaczącego wpływu

498 356

Udział KCI S.A. w wstępnie oszacowanych skonsolidowanych aktywach netto w wartości godziwej przypadające

na akcjonariuszy GK EEBM na moment rozpoczęcia wywierania znaczącego wpływu

110 717

Prowizorycznie ustalona wartość firmy

41 090

Prowizorycznie ustalona kwota wyceny udziału w GK Gremi Media metodą praw własności na dzień 31 grudnia 2024 roku to –

10 843 tys. zł (z czego -309 tys. zł byłoby ujęte w wyniku, a – 10 534 tys. zł w innych całkowitych dochodach). Zmiana w innych

całkowitych dochodach wynika głównie z różnic kursowych z przeliczenia danych finansowych jednostki zagranicznej.

Informacje o przewidywanej sytuacji finansowej

Sytuacja finansowa Emitenta zarówno na moment sporządzania niniejszego sprawozdania, jak i na okres najbliższych 12

miesięcy jest stabilna. Grupa – podobnie jak przed rokiem - charakteryzuje się bardzo niskim wskaźnikiem zadłużenia, który

(mierzony jako stosunek zobowiązań ogółem do sumy bilansowej) wynosił na koniec 2024 i na koniec 2023 roku odpowiednio

7,4% oraz 4,8%.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 18 z 41

Część III

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Realizując podjęte działania Grupa stara się kontrolować wszystkie te czynniki ryzyka i zagrożenia, na które posiada wpływ, oraz

przeciwdziałać ich negatywnym skutkom.

Czynniki ryzyka i zagrożeń z otoczenia Emitenta:

a) Dynamiczne zmiany w zakresie krajowego ustawodawstwa oraz sytuacja polityczna i geopolityczna, które w średnim

okresie mogą przenieść się w istotny sposób na uwarunkowania makroekonomiczne;

b) kurczenie się rynku prasy drukowanej, co może mieć wpływ na wyniki spółek mediowych, w szczególności

w odniesieniu do tytułu „Rzeczpospolita”, a przez to wycenę akcji Gremi Media S.A.

c) specyfika brazylijskiego rynku nieruchomościowego oraz tamtejszego otoczenia prawno-biznesowego, które

docelowo mogą przekładać się na wycenę nieruchomości w Brazylii, a przez to również na wycenę udziałów Eco

Estrela Bay Malta;

d) ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie.

Czynniki ryzyka i zagrożeń wewnątrz Emitenta:

a) ryzyko związane z możliwością niedotrzymania przez dłużników umownych terminów spłat zobowiązań (udzielone

pożyczki),

b) rozstrzygnięcia prowadzonych postepowań sądowych,

c) ryzyko związane z niepowodzeniem projektu Alvernia Planet, które przekłada się na wartość posiadanych przez

Emitenta obligacji Next Holdings S. a r. l.,

d) ryzyko związane z powodzeniem projektów inwestycyjnych Eco Estrela Bay Malta, które rzutować może na wartość

inwestycji Spółki w nabyte udziały podmiotu,

e) ryzyko związane z prowadzonymi postępowaniami sądowymi, w tym w szczególności ryzyko niekorzystnego

rozstrzygnięcia sprawy z ERBUD S.A.;

f) ryzyko niepowodzenia działań ukierunkowanych na planowaną sprzedaż kolejnych pakietów akcji Gremi Media S.A.,

g) bieżące ryzyko płynnościowe wynikające z faktu, iż KCI S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność w trybie

projektowym (tylko niewielka część wpływów ma charakter stały). Ewentualne opóźnienia w realizacji zamierzonych

projektów, jeśli ich skala przekracza w sposób margines bezpieczeństwa przyjmowany w procesach planowania

przepływów finansowych, mogą skutkować przejściowymi niedoborami środków pieniężnych i prowadzić np. do

wydłużenia terminów regulowania zobowiązań przez Emitenta.

Instrumenty finansowe

Działalność prowadzona przez Grupę może eksponować ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko

zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany cen nieruchomości), ryzyko

kredytowe, ryzyko utraty płynności, ryzyko związane z udzielaniem zabezpieczeń oraz ryzyko instrumentów pochodnych.

Działania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Zarządy Jednostki Dominującej oraz

spółek z Grupy weryfikują i zarządzają każdym z tych rodzajów ryzyka.

Ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spółkę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej

działalności zostały szczegółowo zaprezentowane w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej KCI S.A.

za 2024 r. w nocie „Zarządzanie ryzykiem finansowym”.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 19 z 41

Część IV

Informacje dodatkowe

1. Podstawowe produkty i usługi Spółki

Przychody z podstawowej operacyjnej działalności Grupy w 2024 z podstawowej operacyjnej działalności w 2024 roku związane

były głównie z działalnością inwestycyjną (holdingową).

2. Rynki zbytu i zaopatrzenia

2.1. Rynki zbytu

W 2023 r. jedną z istotniejszych transakcji była sprzedaż akcji Gremi Media S.A. zawarta ze belgijskim funduszem PLURSLIS BV.

Ponadto, znaczną część należności KCI S.A. stanowiły udzielone pożyczki oraz posiadane obligacje podmiotów zagranicznych

(m.in. Gremi International S.ar.l., Next Holdings S.ar.l.) oraz Maris Luxembourg S.ar.l. Zmiany, jakie w tym obszarze zaszły na

przestrzeni 2024 roku, spowodowały zmianę charakteru zaangażowania (finansowanie o charakterze dłużnym zostało w

znacznej części zamienione na finansowanie o charakterze kapitałowym – poprzez nabycie udziałów Eco Estrela Bay Malta).

Jednocześnie, z uwagi na zaangażowanie kapitałowe w udziały EEBM, Spółka w pośredni sposób rozszerzyła geograficzne rynki

zbytu, a to z uwagi na plan komercjalizacji nieruchomości znajdujących się na terenie Brazylii.

2.3. Rynki zaopatrzenia

Grupa z uwagi na prowadzenie działalności nieprodukcyjnej posiada zasadniczo jedynie dostawców świadczących usługi

(projektowe, prawne, doradcze, inne).

3. Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Umowy, których przedmiot pozwala sklasyfikować je jako istotne dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, opisane zostały

w pkt. „Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie

01.01.2024 – 31.12.2024 r. oraz po dniu bilansowym”.

4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz

określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty

finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

4.1. Struktura Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa KCI S.A., to jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne. Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka

KCI S.A. tworzy Grupę Kapitałową i sprawuje kontrolę nad spółkami Gremi Global Limited oraz Gremi Operator Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka KCI S.A. nie sprawowała kontroli nad żadną jednostką i nie tworzyła Grupy Kapitałowej.

KCI S.A. do dnia 24 sierpnia 2023 r. (tj. do dnia sprawowania kontroli nad GK Gremi Media) była jednostką dominującą Grupy

Kapitałowej KCI S.A. KCI S.A. od dnia 25 sierpnia 2023 r. jest znaczącym inwestorem wobec jednostki stowarzyszonej.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 20 z 41

Grupa Kapitałowa KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2024 r.

W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 r. wchodzi KCI SA oraz:

Nazwa jednostki

Stopień

powiązania

Kraj rejestracji

Udział

w kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZU

Metoda

konsolidacji

Gremi Global Limited

Jednostka

zależna

Malta

99,99 %

100 %

metoda pełna

Gremi Operator Sp. z o.o.

Jednostka

zależna

Polska

100 %

metoda pełna

Eco Estrela Bay Malta

Limited

Jednostka

stowarzyszona

Malta

22,22 %

metoda praw

własności

Grupa Kapitałowa

Gremi Media S.A.

Jednostka

stowarzyszona

Polska

22,77 %

23,89 %

metoda praw

własności

Gremi Global Limited

Dnia 22 kwietnia 2024 r. dokonała się rejestracja spółki Gremi Global Limited z siedzibą na Malcie, w której Spółka KCI S.A.

objęła 9 999 udziałów serii A stanowiących 99,99% w kapitale Spółki za kwotę 10 EUR. Na dzień bilansowy nowo założona

spółka nie podjęła jeszcze działalności operacyjnej. Przewiduje się, że spółka będzie prowadziła działalność holdingową.

Na dzień 31 grudnia 2024 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy spółki Gremi Global

Limited wynosi 10 000,00 EUR i dzieli się na 10 000 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR każdy, w tym:

✓ 99 999 serii A z pełnymi prawami korporacyjnymi i ekonomicznymi

✓ 1 serii B bez prawa głosu, prawa ekonomiczne ograniczone do likwidacji i nominału opłaconej akcji.

Gremi Operator Sp. z o.o.

W dniu 21 listopada 2024 r. spółka KCI S.A. nabyła 100 udziałów w spółce Gremi Operator Sp. z o.o. z siedzibą w Karniowicach,

wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000911196, prowadzonego przez Sąd

Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dających 100%

udziału w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Celem przejęcia pełnej kontroli nad spółką było

uzyskanie pełnej kontroli nad realizacją specjalnego multimedialnego immersyjnego eventu wystawienniczego oraz

bezpośredniego zarządzania wszystkimi procesami związanymi z jego wdrażaniem, w który zaangażowała się spółka KCI S.A.

Zakupiona spółka w założeniu będzie w przyszłości pełnić rolę kluczowego wehikułu działań związanych z nadzorem nad

projektami, które będą realizowane w Alvernia Planet (AP).

Spółka prowadzi działalność projektową, koncentrując się na realizacji pojedynczych przedsięwzięć o charakterze eventowym,

kulturalnym, promocyjnym i biznesowym. Zakres działalności obejmuje kompleksową organizację wydarzeń, od etapu

koncepcji, przez logistykę i koordynację, aż po ostateczną realizację. Spółka współpracuje z szerokim gronem podwykonawców

i partnerów branżowych, dostosowując zakres usług do indywidualnych potrzeb każdego projektu.

Działalność spółki cechuje elastyczność i dopasowanie do zmieniających się warunków rynkowych, co pozwala na skuteczne

zarządzanie różnorodnymi projektami o zróżnicowanej skali i charakterze. Główne źródła przychodów pochodzą z kontraktów

na organizację wydarzeń, usług doradczych oraz współpracy z klientami z różnych sektorów, zarówno prywatnego jak i

publicznego. W związku z projektowym charakterem działalności, przychody i koszty spółki mogą wykazywać sezonowość oraz

zmienność w zależności od harmonogramu realizowanych przedsięwzięć.

Eco Estrela Bay Malta Limited (dalej zamiennie: Eco Estrela Bay Malta lub EEBM), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

zarejestrowana na Malcie w maltańskim rejestrze przedsiębiorstw pod numerem rejestracyjnym C90702 z siedzibą w Malcie, przy

Pyketree Business Centre, Suite 3, Industry Street Zone 5, Central Business District, Santa Venera CBD5030. Kapitał zakładowy Spółki,

stan na dzień 31 grudnia 2024 r. wynosi 5 820 EURO i dzieli się na 5 820 działów o wartości 1 EUR każdy.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka KCI S.A. posiadała 1 293 udziałów serii B spółki Eco Estrela Bay Malta Limited stanowiących

22,22% w kapitale zakładowym spółki i uprawniających do 22,22% udziałów w głosach.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 21 z 41

Eco Estrela Bay Malta Limited. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Eco Estrela Bay Malta Limited.

Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Eco Estrela Bay Malta Limited na dzień 31 grudnia 2024 r.:

Lp.

Nazwa jednostki ze

wskazaniem formy

prawnej

Siedziba

Charakter

powiązania

Procent

posiadanego

kapitału

zakładowego*

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA/ zgromadzeniu

wspólników*

Metoda

konsolidacji**

Eco Estrela Bay Malta

Limited

Malta

Dominująca

Eco Estrela Bay S. a r.l.

Luksemburg

Zależna

98,13%

pełna

Tartaruga Bay S.A.

Brazylia

Zależna

98,13%

pełna

Baia Holding Ltda

Brazylia

Zależna

98,13%

pełna

Equinox Villas Holding

Ltda

Brazylia

Zależna

98,13%

pełna

* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy Eco Estrela Bay Malta Limited

** Eco Estrela Bay Malta Limited oraz spółki od niej zależne stosują lokalne zasady rachunkowości odmienne od zasad przyjętych przez KCI S.A.

Niewykonalne w praktyce było zbadanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Eco Estrela Bay Malta Limited na dzień

31 grudnia 2024 r. Aktualnie w spółkach należących do Grupy Kapitałowej Eco Estrela Bay Malta Limited trwa proces organizacji księgowości

w celu umożliwienia sporządzania okresowych dodatkowych skonsolidowanych sprawozdań finansowych wykorzystywanych na potrzeby GK

KCI S.A tj. ujmowania inwestycji metodą praw własności. W niniejszym sprawozdaniu finansowym wykorzystano kwoty/pakiety konsolidacyjne

prowizorycznie ustalone.

Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd

Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS

0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy spółki Gremi Media

S.A. wynosi 7 160 368,00 zł i dzieli się na 1 790 092 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym:

✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;

✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B,

✓ 20 202 akcji na okaziciela serii C,

✓ 51 999 akcji na okaziciela serii C1,

✓ 9 891 akcji na okaziciela serii C2.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka KCI S.A. posiadała 407 529 akcji Gremi Media S.A., w tym:

✓ 156 246 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;

✓ 251 238 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 22,77% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 23,89% głosów na

Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka KCI S.A. posiadała 517 615 akcji Gremi Media S.A., w tym:

✓ 156 246 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;

✓ 361 369 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 28,92% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 28,56% głosów na

Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

Gremi Media S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Gremi Media S.A.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 22 z 41

Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2024 r.:

Lp.

Nazwa jednostki ze

wskazaniem formy prawnej

Siedziba

Charakter

powiązania

Procent

posiadanego

kapitału

zakładowego

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA/

zgromadzeniu

wspólników*

Metoda

konsolidacji

przez GK GM

Gremi Media S.A.

Warszawa

Dominująca

Gremi Edycja Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

Gremi Ekonomia Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

Gremi FAD Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

Gremi Prawo i Wydarzenia

Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

E-Kiosk S. A.

Warszawa

Zależna

78,15%

pełna

Kancelarie RP Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

RP Digital Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A.

Do dnia 17 grudnia 2024 roku Spółka Gremi Media S.A. sprzedała wszystkie posiadane przez siebie akcje spółki MM Conferences S.A.

tj. 505 153 akcje.

Informacje o Grupie Kapitałowej KCI S.A. w 2023 r.

Dnia 24 sierpnia 2023 r. spółka KCI S.A. zbyła 240 416 uprzywilejowanych akcji serii A spółki Gremi Media stanowiących 13,43%

ogólnej liczby akcji Spółki i uprawniających ich posiadacza do 20,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i tym

samym utraciła kontrolę nad jednostką zależną Gremi Media Spółka Gremi Media stała się jednostką stowarzyszoną, na którą

KCI S.A. wywiera znaczący wpływ. Z uwagi na brak dostępnych skonsolidowanych danych finansowych GK Gremi Media na

dzień 24 sierpnia 2023 r. i z uwagi na to, iż zgodnie z MSR 27 dopuszczalny jest 3 miesięczny okres rozbieżności w danych, na

potrzeby rozliczenia utraty kontroli i ustalenia aktywów netto na moment rozpoczęcia wywierania znaczącego wpływu nad GK

Gremi Media przyjęto dostępne dane finansowe na dzień 30 czerwca 2023 r. wynikające z półrocznego skonsolidowanego

sprawozdania Grupy Kapitałowej Gremi Media Wskazując na dane ujmowane na moment utraty kontroli należy mieć na

uwadze, że wykorzystano dane dotyczące GK Gremi Media z 30 czerwca 2023 r.

Wobec powyższego na dzień 31 grudnia 2023 r. spółka KCI S.A. nie posiadała jednostek zależnych i nie tworzyła Grupy

Kapitałowej. Jednakże zgodnie z MSSF 10 spółka KCI S.A. miała obowiązek sporządzić skonsolidowane sprawozdanie

finansowe grupy kapitałowej.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. spółka KCI nie tworzyła grupy kapitałowej, jednak miała obowiązek sporządzić

skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy 2023 r. obejmujące dane finansowe GK Gremi Media do od

dnia 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. metodą pełną oraz od 1 lipca do 31 grudnia metodą praw własności.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 23 z 41

Grupa Kapitałowa KCI S.A. na dzień utraty kontroli tj. 24 sierpnia 2023 r. – przed realizacją mowy sprzedaży akcji

W skład Grupy Kapitałowej na dzień utraty kontroli 24 sierpnia 2023 r. wchodziła KCI SA oraz GK Gremi Media:

Nazwa jednostki

Stopień

powiązania

Kraj

rejestracji

Udział w kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów na WZA

Metoda

konsolidacji

Grupa Kapitałowa

Gremi Media S.A.

Jednostka

zależna

Polska

32,64 %

41,58%

metoda pełna

W przeddzień utraty kontroli tj. 23 sierpnia 2023 r. Spółka KCI S.A. posiadała 584 345 akcji Gremi Media S.A., w tym:

✓ 396 662 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;

✓ 187 683 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 32,64% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 41,58% głosów na

Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

Po transakcji z dnia 24 sierpnia 2023 r. Spółka KCI S.A. posiada 343 929 akcji Gremi Media S.A., w tym:

✓ 156 246 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;

✓ 187 683 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 19,21% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 21,20% głosów na

Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

Tym samym dnia 24 sierpnia 2023 r. spółka KCI S.A. utraciła kontrolę nad jednostką zależną Gremi Media S.A. i spółka Gremi

Media S.A. stała się jednostką stowarzyszoną, na którą KCI S.A. wywiera znaczący wpływ.

Do momentu utraty kontroli dane finansowe GK Gremi Media były ujmowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym metodą pełną, natomiast od momentu rozpoczęcia wywierania znaczącego wpływu na tę grupę rozpoczęto

ujmowanie inwestycji w jednostkę stowarzyszoną metodą praw własności.

Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media na dzień 31 grudnia 2023 r. raz na dzień utraty kontroli tj.

24 sierpnia 2023 r.

Lp.

Nazwa jednostki ze wskazaniem

formy prawnej

Siedziba

Charakter

powiązania

Procent

posiadanego

kapitału

zakładowego

Udział w ogólnej

liczbie głosów na

WZA/

zgromadzeniu

wspólników*

Metoda

konsolidacji

Gremi Media S.A.

Warszawa

Dominująca

Gremi Edycja Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

Gremi Ekonomia Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

Gremi FAD Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z

o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

E-Kiosk S. A.

Warszawa

Zależna

78,15%

pełna

Kancelarie RP Sp. z o.o.

Warszawa

Zależna

100%

pełna

MMConferences S.A. **

Warszawa

Pozostałe

47,05%

brak

* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media

** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu.

W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences

S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego

ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe

dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 24 z 41

4.2. Zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Grupy Kapitałowej Emitenta w 2024 r.

W okresie objętym niniejszym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym tj. w 2024 r. miały miejsce następujące

zmiany w zakresie jednostek zależnych i stowarzyszonych KCI S.A.:

Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej KCI S.A. w okresie 2024 r. oraz po dniu bilansowym

I. Dnia 22 kwietnia 2024 r. dokonała się rejestracja spółki Gremi Global Limited z siedzibą na Malcie, w której Spółka

KCI S.A. objęła 9 999 udziałów serii A stanowiących 99,99% w kapitale Spółki za kwotę 1 EUR za szt. Spółka KCI S.A.

rozpoczęła kontrolę nad spółką Gremi Global Limited.

II. W II półroczu 2024 r. wyniku zawarcia kilku transakcji, spółka KCI S.A. nabyła 1 293 udziały w spółce Eco Estrela Bay

Malta Limited stanowiących 22,22 % w kapitale zakładowym i uprawniających do 22,22 % udziałów w głosach za

kwotę 35 412 tys. EUR.

III. W listopadzie w 2024 r. spółka KCI nabyła 63 600 akcji serii B spółki Gremi Media S.A. za łączną w kwotę 9 656 tys.

zł. Tym samym na dzień 31 grudnia 2024 r. spółka KCI S.A. posiadała 407 529 akcji Gremi Media S.A., w tym:

✓ 156 246 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;

✓ 251 283 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 22,77 % w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 23,89% głosów

na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

IV. W listopadzie w 2024 r. spółka KCI nabyła 100% udziałów w spółce Gremi Operator Sp. z o.o. za łączną kwotę

100,00 zł. Spółka KCI S.A. rozpoczęła kontrolę nad spółką Gremi Operator sp. z o.o. Ponadto w 2024 r. została

podpisana z podmiotami powiązanym warunkowa umowa sprzedaży udziałów Gremi Operator Sp. z o.o., która

może zrealizować do 31 grudnia 2026 r.

V. Po dniu bilansowym, tj. w 2025 r. spółka KCI nabyła 110 086 akcji serii B spółki Gremi Media S.A. za łączną w kwotę

19 034 tys. zł. Tym samym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółka KCI S.A. posiadała 517 615 akcji

Gremi Media S.A., w tym:

✓ 156 246 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;

✓ 361 369 akcji na okaziciela serii B,

stanowiących 28,92% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 28,56%

głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.

VI. Po dniu bilansowym, tj. w 2025 r. spółka KCI nabyła 33 udziały w spółce Eco Estrela Bay Malta Limited. za łączną w

kwotę 925 tys. EUR. Tym samym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółka KCI S.A. Spółka KCI S.A.

posiadała 1 326 udziałów serii B spółki Eco Estrela Bay Malta Limited stanowiących 22,78% w kapitale zakładowym

spółki i uprawniających do 22,78% udziałów w głosach.

4.3. Inwestycje w nieruchomości

KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku po posiada niewielką grupę nieruchomości klasyfikowanych jako „nieruchomości inwestycyjne”

o wartości bilansowej 2 tys. zł

4.4. Inwestycje zagraniczne

Najistotniejszym elementem inwestycji zagranicznych emitenta są posiadane przez niego 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji

serii D, których emitentem była spółka Gremi Park Sp. z o.o. (obecnie: Next Holdings S.ar.l.). Inwestycjami zagranicznymi

Emitenta są również pożyczki udzielone na rzecz podmiotów powiązanych Gremi International SARL z siedzibą w Luxemburgu

oraz Gremi Film LLC z siedzibą w USA, jak również inwestycje w spółce Eco Estrela Bay Malta Limited.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 25 z 41

4.5. Metody finansowania inwestycji

Emitent pozyskiwał finansowanie dla realizowanych inwestycji ze środków własnych bądź z pozyskanego finansowania

dłużnego.

5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną

z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami

określającymi charakter tych informacji

Jednostka Dominująca ani żadna zależna od niej jednostka, nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji,

których warunki byłyby inne niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr 4.36

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2023 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z

podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Grupa posiadała na dzień 31 grudnia 2024 zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 12 303 tys. zł

Zmiany w GK KCI w 2024 r. w zakresie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek:

✓ Dnia 29 października 2024 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła z osobą fizyczną – podmiotem niepowiązanym

(pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 3 500 tys. zł z terminem płatności na 8 listopada 2025 r. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 18% w skali roku. Pożyczka wraz z wszelkimi kosztami jest zabezpieczona na 8 438 819 akcjach spółki

KCI S.A. stanowiących własność Gremi International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, oświadczeniem

Pożyczkobiorcy i Poręczyciela o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki w kwocie

3 598 tys. zł.

✓ Dnia 29 października 2024 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła z osobą fizyczną – podmiotem niepowiązanym

(pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 6 500 tys. zł z terminem płatności na 8 listopada 2025 r. Oprocentowanie

pożyczki wynosi 18% w skali roku. Pożyczka wraz z wszelkimi kosztami jest zabezpieczona na 15 672 092 akcjach

spółki KCI S.A. stanowiących własność Gremi Inwestycje S.A., oświadczeniem Pożyczkobiorcy i Poręczyciela

o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego. Na dzień 31 grudnia 2024 r.

spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki w kwocie 6 683 tys. zł.

✓ Dnia 28 listopada 2024 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła z osobą fizyczną – podmiotem niepowiązanym

(pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 1 900 tys. zł z terminem płatności na 28 listopada 2025 r.

Oprocentowanie pożyczki wynosi 14% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona zastawem rejestrowym na akcjach

spółki Gremi Media S.A. (więcej szczegółów odnośnie do zabezpieczenia w punkcie 4.31.1). Na dzień 31 grudnia 2024

r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki w kwocie 1 922 tys. zł.

✓ W dniu 12 grudnia 2024 roku Spółka Gremi Operator Sp. z o.o. zawarła Umowę Kredytu z mBank SA. Przedmiotem

Umowy jest udzielenie kredytu w kwocie 9 830 tys. zł (z czego wykorzystanie na dzień bilansowy wynosi 0 zł). Celem

kredytu jest finansowanie kosztów projektu HARRY POTTER™: THE EXHIBITION”. Oprocentowanie kredytu w skali

roku wynosi WIBOR 1M+ marża banku. Kredyt został uruchomiony po dniu bilansowym i był wypłacany w transzach.

Zgodnie z umową kredyt jest zabezpieczony na majątku Spółki oraz innych podmiotów. Na zabezpieczanie zwrotu

kredytu zawartego przez Spółkę Gremi Operator Sp. z o.o. z mBankiem S.A. zostały ustanowione następujące

zabezpieczenia ustanowione na majątku Spółki: a. umowa zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach

bankowych, pomiędzy Gremi Operator sp. z o.o. jako zastawcą a Kredytodawcą jako zastawnikiem wraz z

pełnomocnictwem do tych rachunków, b. oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Kredytobiorcę na

rzecz Kredytodawcy w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 14 745 tys. zł.

✓ W dniu 05 czerwca 2023 roku Spółka zawarła Umowę Kredytu z mBank SA. Przedmiotem Umowy było udzielenie

kredytu w kwocie 12 000 tys. zł. Celem kredytu była inwestycja polegająca na nabywaniu akcji. Umowa obowiązywała

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 26 z 41

do wcześniejszej z dat: (i) daty przypadającej w drugą rocznicę pierwszego Wykorzystania Kredytu lub do dnia 30 lipca

2025 r. Kredyt zabezpieczony był do kwoty równej 150% zaangażowania umową zastawu finansowego na

Rachunkach Inwestycyjnych i Bankowych Emitenta, blokadą na posiadanych przez Emitenta akcjach Gremi Media

S.A. oraz na akcjach nabywanych za środki z kredytu oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777

K.p.c. Pozostałe warunki Umowy Kredytu nie odbiegły od standardów rynkowych dla tego typu umów. Na dzień

31 grudnia 2023 r. kredyt nie został uruchomiony, natomiast w dniu 16 stycznia 2024 roku Spółka podpisała z mBank

S.A. aneks dot. rozwiązania Umowy Kredytu z mBank SA w związku z odstąpieniem przez KCI S.A. od zamiaru

wykorzystania Kredytu w celu nabywania akcji, tym samym wszelkie zabezpieczenia dotyczące tego kredytu przestały

obowiązywać.

W 2024 r. oraz w 2023 r. nie miało miejsce naruszenie postanowień innych umów kredytowych i umów pożyczek.

7. Informacje o udzielonych w trakcie 2024 roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek

udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości

stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Wartość udzielonych pożyczek przez Grupę na dzień 31.12.2024 r. wynosi 12 165 tys. zł.

W 2024 r. spółka KCI S.A. udzieliła pożyczki spółce zależnej Gremi Operator Sp. z o.o. (kwota: 6 000 tys. zł; stała stopa

procentowa 18%; waluta – PLN; termin wymagalności – 21 listopada 2025 r.) oraz spółce powiązanej Gremi Film LLC w kwocie

(kwota: 6 000 USD; stała stopa procentowa 8%; waluta – USD; termin wymagalności – 31 grudnia 2026 r.). Ponadto w ramach

umów cesji KCI S.A. nabyła w 2024 pożyczki, których stroną była spółka Maris Luxembourg S.àr.l. (808 tys. zł) oraz Dragmor Sp.

z o.o. (7 064 tys. zł).

W 2024 r. rozliczyła się istotna kwota dotycząca udzielonych pożyczek poprzez nabycie udziałów w spółce Eco Estrela Bay Malta

Limited.

8. Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2024 roku poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym

uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

KCI S.A. otrzymała zabezpieczenie dla udzielonych pożyczek w formie weksli in blanco. Łączna wartość udzielonych pożyczek

zabezpieczonych wekslami in blanco na dzień bilansowy to 23 264 tys. zł.

KCI S.A. posiada również weksle wystawione przez podmioty, na rzecz których udzielone zostało wsparcie w postaci

ustanowionych zabezpieczeń, opisanych we wcześniejszych częściach niniejszego rozdziału.

Wszystkie pozostałe aktywne na dzień 31 grudnia 2024 r. pozycje pozabilansowe opisane są w pkt 4.34 Skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. za 2024 r.

9. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez

Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2024 r. Emitent nie emitował papierów wartościowych.

10. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi prognozami wyników

Grupa nie publikowała prognoz wyników na 2023 rok.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 27 z 41

11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym

uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W opinii Zarządu, obecnie nie występują zagrożenia w zakresie wywiązywania się przez Emitenta z zobowiązań finansowych.

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,

w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian

w strukturze finansowania tej działalności

Zaawansowanie bieżących projektów, stosunkowo niski poziom zadłużenia oraz posiadane aktywa zapewniają Grupie

niezagrożone kontynuowanie działalności. Dodatkowo, w zależności od kształtowania się sytuacji makroekonomicznej i

pandemicznej w kraju i na świecie, od sytuacji związanej z wojną na Ukrainie, od sytuacji w branży inwestycyjnej, od powodzenia

działań ukierunkowanych na sprzedaż aktywów finansowych, Spółka dopuszcza możliwość nowych inwestycji, których

potencjał zostanie pozytywnie zweryfikowany pod kątem ryzyka i oczekiwanej stopy zwrotu.

13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy,

z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Biorąc pod uwagę profil działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A., w trakcie 2024 roku nie wystąpiły istotne czynniki ani nie zaszły

zdarzenia, których charakter Zarząd określa jako nietypowy Na pewną uwagę zasługuje fakt ponownego tworzenia przez KCI

S.A. grupy kapitałowej, a to za sprawą objęcia udziałów Gremi Global Limited z siedzibą na Malcie oraz nabycia udziałów w

spółce Gremi operator Sp. z o.o. Nie jest to jednak okoliczność, której charakter należałoby uznać za nietypowy.

14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na rozwój oraz perspektywy

rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego

następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w

raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Emitent, w ramach obranej strategii, zamierza w przyszłości skoncentrować się na działalności na rynku nieruchomości i

mediów, przy czym w przypadku nieruchomości - swoją rolę postrzega bardziej jako inwestora finansowego. Grupa nie wyklucza

również rozwoju działalności ukierunkowanej na inwestycje finansowe w postaci udzielanych pożyczek. Czynnikami, które w

ocenie Emitenta mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w perspektywie kolejnego roku są elementy wymienione wcześniej w

Części III niniejszego Sprawozdania w ramach opisu istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Dołączyć do nich należy jednak

również szanse i mocne strony Emitenta, do których z całą pewnością należy dobra sytuacja spółki stowarzyszonej Gremi Media

S.A. oraz perspektywy rozwoju branży VR/AR, mające znaczenie dla projektu, w który pośrednio (poprzez inwestycje w

obligacje) zaangażował się Emitent.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją okoliczności świadczące o negatywnym wpływie na rozwój czy

perspektywy rozwoju przez Spółkę, jednakże Zarząd Spółki wskazuje, że dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja Rosji na

Ukrainę, tworzy nowe okoliczności, które mogą wpłynąć negatywnie na działalność finansową i operacyjną. W konsekwencji

sytuacja ta może także rzutować negatywnie na przyszłą sytuację finansową, płynnościową i wyniki finansowe Spółki. Na dzień

sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwe precyzyjne oszacowanie skali przyszłego wpływu wojny na Ukrainie na

działalność Spółki, a w związku z dużą zmiennością, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny

wpływ zarówno z perspektywy bieżącej działalności jak i długofalowych zamierzeń.

15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

W okresie 2024 r. zasadniczo nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania Grupą Kapitałową KCI S.A.

W dniu 26.07.2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało na nową kadencję do Rady Nadzorczej Spółki

następujące osoby: Dorota Hajdarowicz, Kazimierz Hajdarowicz, Andrzej Zdebski, Dariusz Bąk, Grzegorz Sitko. Kadencja

członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa do 31 grudnia 2027 roku.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 28 z 41

W dniu 17.01.2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,

mianowicie z funkcji członka Rady Nadzorczej odwołany został Pan Grzegorz Sitko, a w skład Rady Nadzorczej Spółki powołana

została Pani Jadwiga Wiśniowska.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka KCI S.A. nie sprawowała kontroli nad żadną jednostką i nie tworzyła grupy kapitałowej. Od

kwietnia 2024 spółka KCI S.A. sprawuje kontrolę nad spółką Gremi Global Limited, od listopada 2024 r. sprawuje kontrolę nad

spółką Gremi Operator Sp. z o.o. i tworzy ponownie grupę kapitałową.

16. Wszelkie umowy zawarte między emitentem (jednostką dominującą) a osobami zarządzającymi,

przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez

ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez

przejęcie

W 2024 roku nie zawarto pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi emitenta umów przewidujących rekompensatę w

przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie posiada programów akcji pracowniczych i z tego powodu nie posiada systemu kontroli tego rodzaju programów.

18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej

formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,

nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez

względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku

Szczegółowe informacje odnośnie do wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących zawarto w nocie nr 4.38 do

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

19. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej

kategorii organu

Nie występują.

20. Informacje na temat zasad sporządzania sprawozdania finansowego za 2023 r.

Sprawozdanie finansowe za 2024 r zostało sporządzone według zasad określonych w pkt. 2 Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego.

21. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Informacja odnośnie do wynagrodzenia biegłego rewidenta została zamieszczona w nocie nr 4.37 do skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

Część V

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2024 roku

Zarząd KCI SA z siedzibą w Karniowicach („Spółka”) przedstawia oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego w Spółce

sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Poz. 757 z późn. zm.)

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 29 z 41

Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki będącego

częścią raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2024.

W roku 2024 KCI S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

2021”, stanowiącego załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy i obowiązującego od dnia 1

lipca 2021 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf

W roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2024 r., Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych

w Dobrych Praktykach z wyłączeniem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4.,

1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.4., 6.2., 6.3.

I. W zakresie Polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami

Ze względu na charakter podstawowej działalności Spółki oraz jej skalę, potencjalny wpływ działalności Spółki na zagadnienia

środowiskowe, w tym zmiany klimatu jest pomijalny. Od strony środowiskowej, działalność można scharakteryzować jako

typową działalność biurową. Wszelkie kwestie w zakresie odbioru i utylizacji odpadów są ujęte w ramach umów najmu, których

stroną jest Spółka, i leżą w gestii właścicieli budynków biurowych, w których Spółka wynajmuje powierzchnie. W ramach

prowadzonej działalności Spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna,

wykorzystywanie materiałów biurowych), jednak kwestie te nie są uwzględnione w jej strategii biznesowej z uwagi na ich

pomijalny wpływ na środowisko naturalne.

Kwestie społeczne i pracownicze nie są uwzględniane w strategii biznesowej Spółki – głównie ze względu na to, że Spółka nie

zatrudnia pracowników. Spółka przestrzega jednak wszelkie przepisy zakazujące jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej

przyczynę. Strategia Spółki uwzględnia konieczność budowania dobrych relacji z klientami i kontrahentami.

Spółka w celu należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń

posiadanej strategii, w tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz planowanych działań. Postępy jej realizacji, określane za

pomocą mierników finansowych i niefinansowych są przedstawiane w raportach bieżących i okresowych. Spółka nie uwzględnia

w swojej strategii biznesowej obszaru ESG z przyczyn podanych powyżej (w komentarzu do zasady 1.3.). Z powyższych względów,

w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach z jej grupy nie są

uwzględniane kwestie związane ze zmianą klimatu, jak również Spółka nie prowadzi statystyk dotyczących wartości wskaźnika

równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, a także statystyk działań

podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie. W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe,

z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i

merytorycznego wkładu osób współpracujących w rozwój Spółki.

Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej. Ze względu na dotychczasową politykę informacyjną oraz tajemnicę handlową

Spółka nie będzie ujawniać szczegółów prowadzonej przez nią działalności sponsoringowej lub innej o zbliżonym charakterze.

Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka lub jej grupa poniosłaby wydatki na tego rodzaju cele, informacja będzie

ujawniona, jeżeli będą tego wymagały powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

Akcje Spółki nie były w roku 2024 zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Spółka nie prowadzi

spotkań z inwestorami i analitykami. Zarząd udziela odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Spółki w trybie przewidzianym

w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

II. W zakresie Zasad dotyczących Zarządu i Rady Nadzorczej

Przy Zarządzie jednoosobowym niewielka część zasad nie jest stosowana, mianowicie Spółka nie opracowała oficjalnego

dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów, zaś Walne

Zgromadzenie Spółki nie podjęło tego rodzaju regulacji w ramach uchwalonej w dniu 22 czerwca 2020 r. „Polityki wynagrodzeń

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce KCI S.A. z siedzibą w Krakowie.” W

decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez

kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub

przynależność do jakiejkolwiek większości czy mniejszości nie stanowią wyznacznika w tym zakresie. Osoby współpracujące są

oceniane przez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. Z uwagi na brak pracowników tworzenie osobnych procedur

nie jest w ocenie Spółki konieczne.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 30 z 41

Również z powyższych względów nie jest stosowana zasada w zakresie odgórnie wskazanego w DPSN na GPW 2021 wskaźnika

30%. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie

składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy kierują się bieżącymi potrzebami, które

wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz

wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości czy mniejszości nie

stanowią wyznacznika w tym zakresie. Kandydaci do organów Spółki są oceniani przez kryterium merytorycznego wkładu w

rozwój Spółki.

Dlatego w sporządzanym przez Radę Nadzorczą rocznym sprawozdaniu, przedstawianym Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu

do zatwierdzenia, Rada Nadzorcza nie przedstawia informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu

do zarządu i rady nadzorczej, oraz realizacji celów, o których mowa powyżej.

III. W zakresie zasad dotyczących systemów i funkcji wewnętrznych

Spółka nie stosuje następujących zasad:

Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj jej działalności, w strukturze Spółki nie są wydzielone wyspecjalizowane jednostki

odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem praz compliance. Z tego względu Spółka nie stosuje zasady 3.2.:

„Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie

jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”

Spółka nie stosuje zasady 3.3.: „Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego

kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami

praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego

spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny,

czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”, gdyż Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Z powyższych

względów Spółki nie dotyczy zasada 3.10. tj. dokonywanie co najmniej raz na pięć lat przeglądu funkcji audytu wewnętrznego

przez niezależnego audytora wybranego przy udziale Komitetu Audytu. Funkcjonowanie Komitetu Audytu do dnia 26.07.2024

r., a następnie od 9 września 2024 r. Rady Nadzorczej KCI S.A., która przejęła zadania Komitetu Audytu jest wystarczające i nie

ma potrzeby powoływania dodatkowo audytora wewnętrznego.

Spółka nie stosuje zasady 3.4.: „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego

audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników

spółki.”, gdyż w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz

compliance.

W strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance,

dlatego też Spółka nie stosuje zasady 3.5.: „Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio

prezesowi lub innemu członkowi zarządu.” oraz zasady 3.6.: „Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi

zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję

komitetu audytu.”

IV. W zakresie zasad dotyczących Walnych Zgromadzeń i relacji z akcjonariuszami

Spółka odstąpiła trwale od stosowania następujących zasad:

W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji

Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym. Poza tym, Spółka nie jest w stanie zapewnić infrastruktury technicznej niezbędnej

dla prowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia, gwarantującej bezpieczeństwo techniczne i prawne obsługi Walnych

Zgromadzeń. Dlatego Spółka nie stosuje zasady 4.1.: „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce

oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.” oraz zasady 4.3.: „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w

czasie rzeczywistym.”

Również stosowanie zasady 4.4.: „Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.” nie znalazło

odzwierciedlenia w oczekiwaniach akcjonariuszy, dlatego Spółka odstąpiła od jej stosowania.

Natomiast, jeżeli chodzi o stosowanie zasady 4.11.: „Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego

zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym,

w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 31 z 41

udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom

zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w

sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące

minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów

minionego roku.”, jest ona stosowana, jednakże w ograniczonym zakresie. Mianowicie, wyniki finansowe oraz inne istotne

informacje są udostępniane akcjonariuszom przez Walnym Zgromadzeniem w sposób przewidziany przepisami prawa. Zarząd

osobiście nie prezentuje na Walnym Zgromadzeniu wyników finansowych, natomiast udziela merytorycznej odpowiedzi na

pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

V. W zakresie zasad dotyczących konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka stosuje wszystkie zasady DPSN na GPW 2021, traktujące o konflikcie interesów i transakcjach z podmiotami powiązanymi

z tym, że ze względu na strukturę akcjonariatu mogą mieć miejsce transakcje z głównymi akcjonariuszami Spółki lub podmiotami

z nimi powiązanymi, co nie oznacza, że ich pozycja jest w tym zakresie uprzywilejowana. Transakcje w ramach spółek Grupy

mają charakter transakcji typowych i zawierane są na warunkach rynkowych.

VI. W zakresie zasad dotyczących wynagrodzeń

W związku z tym, że w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych

z akcjami Spółki, w roku 2024 Spółka nie stosowała zasady 6.2.: „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by

między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości

dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.” Również w związku z brakiem

funkcjonowania programu opcji menadżerskich, w spółce nie jest stosowana zasada 6.3.: „Jeżeli w spółce jednym z programów

motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez

uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i

niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może

odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.”

Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w

sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U.

poz. 757) Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych. Zgodnie z funkcjonującą procedurą nadzór nad przygotowaniem skonsolidowanych i

jednostkowych sprawozdań finansowych pełni Zarząd.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone na podstawie sprawozdania finansowego jednostki dominującej oraz

sprawozdań finansowych jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych

po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

(„MSSF”) są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o

podobnym charakterze. W celu zapewniania jednolitych zasad rachunkowości funkcjonująca w Spółce polityka rachunkowości

została przekazana do stosowania przez spółki z Grupy Kapitałowej KCI. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe

podlegają przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Zgodnie z procedurą od momentu powołania

Komitetu Audytu, na nim spoczywa obowiązek monitorowania, doradztwa oraz wykonywanie czynności opiniodawczych w

zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin funkcjonowania Spółki:

a) Sprawozdawczości finansowej;

b) Planowania finansowego rocznego i kwartalnego;

c) Realizacji przedkładanych Radzie Nadzorczej planów finansowych;

d) Badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta;

e) Systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego;

f) Systemu zarządzania ryzykiem;

g) Transakcji z podmiotami powiązanymi.

Zadania Komitetu Audytu w w/w zakresie szczegółowo opisane są w „Regulaminie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KCI SA”

przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20.10.2017 r. W roku 2024, do dnia 26 lipca 2024 r. (upływ kadencji Rady Nadzorczej

i koniec mandatu członków Rady Nadzorczej) funkcjonował Komitet Audytu. Od dnia 9 września 2024 r., na podstawie art. 128

ust. 4 pkt 4) ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017

r., poz. 1089), oraz Artykułu 21.6 statutu Spółki, zadania Komitetu Audytu przejęła Rada Nadzorcza KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 32 z 41

Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania

sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych pełni Zarząd. Sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest procesem

wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne

czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie

składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby

odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe, identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich

przebiegiem i realizacją.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych przygotowane są przez podmioty, którym zostało

powierzone prowadzenie ksiąg rachunkowych, na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób

odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych, a także

od osób zarządzających tymi spółkami.

Podmioty odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem

potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze

majątkowym w księgach rachunkowych.

Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez zarządy poszczególnych podmiotów. Przed

zatwierdzeniem sprawozdania finansowe są poddawane ocenie. Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania

finansowe KCI S.A. podlegają przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji na dzień sporządzenia oświadczenia:

Według stanu na dzień 31.12.2024 r. wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów przedstawiała się następująco:

Podmiot

Liczba akcji

Liczba głosów

Wartość nominalna

akcji

Udział w kapitale

podstawowym

Udział w głosach

Gremi Inwestycje S.A.

22 706 755

19 073 674,20

33,11%

Gremi International S. a r. l.

20 314 806

16 861 288,98

29,62%

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S.a.r.l., która jest podmiotem

pośrednio dominującym wobec KCI S.A.

Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz,

który posiada łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki,

stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 43 040 261 głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 62,76% liczby głosów w Spółce.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych

uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania praw głosu takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez

posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z

którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów

wartościowych

Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia odnośnie do wykonywania z nich prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności tych papierów wartościowych

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawa do podjęcia

decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających zostały określone w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa

Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 33 z 41

Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie

Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień

zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający

szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin

Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 3/4 (trzech czwartych)

głosów oddanych i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane

osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia zawarty został przede wszystkim w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępnych na stronie Emitenta www.kci.pl

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w

sposób umożliwiający jego odbycie w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść

Spółka, czy akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie.

Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa

powyżej.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał go w przepisanym terminie,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą

zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, wyznaczając przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla

przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed

terminem Walnego Zgromadzenia.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie

później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub

projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego

Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób

właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem

Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 34 z 41

dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do

porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do

porządku obrad.

Zgodnie z art. 406

§ 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki jako spółki publicznej

mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały

bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub kodeks spółek

handlowych nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok

obrotowy

2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady

Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,

5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo

nadzoru,

6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich

nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.

W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów

oddanych:

- zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

- umorzenie akcji,

- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego

prawa rzeczowego,

- rozwiązanie Spółki.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane

osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot

wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku zobowiązań

powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w

uzasadnionym świetle okoliczności, w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie

członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym

Zgromadzeniu.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Walne

Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Zarządu Spółki, a w przypadku

ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału

zakładowego Spółki, a następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający

sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych porządkiem obrad, zapewniając

poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu

uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Do obowiązków

Przewodniczącego należy w szczególności:

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 35 z 41

− zarządzenie sprawdzenia listy obecności, a następnie ogłasza ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu, podając

liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie

jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia,

− stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

− poddanie pod głosowanie porządku obrad,

− udzielanie głosu uczestnikom obrad, członkom organów spółki, biegłym rewidentom i zaproszonym osobom,

− poddawanie pod głosowanie projektów uchwał, zarządzanie głosowania, ogłaszanie wyników głosowań,

− zamykanie Walnego Zgromadzenia.

Lista obecności zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i

służących im głosów. Każdy z uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności.

Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący udziela głosu uczestnikowi Walnego Zgromadzenia, który chce zabrać głos w sprawie będącej przedmiotem

obrad, po otwarciu dyskusji na ten temat. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, w uzasadnionych przypadkach, może określić

maksymalny czas wystąpień akcjonariuszy, może również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub

osobie nie przestrzegającej postanowień Regulaminu. Przerwy w obradach nie dłuższe niż 2 (dwie) godziny, nie stanowią

odroczenia obrad i mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie

mogą mieć one jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Głosowanie odbywa się za pomocą kart do

głosowania. Głosowanie nad uchwałami może być przeprowadzone przy użyciu elektronicznych urządzeń do głosowania.

Skład osobowy i zmiany, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających,

nadzorujących lub administracyjnych emitenta

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 do dnia 31 grudnia 2024 r. skład Zarządu był następujący:

Piotr Łysek - Prezes Zarządu,

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 do dnia 11 kwietnia 2024 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

- Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

- Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej,

- Grzegorz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej,

- Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej,

- Grażyna Cisło - Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 12 kwietnia 2024 do dnia 26 lipca 2024 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

- Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

- Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej,

- Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej,

- Grażyna Cisło - Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 27 lipca 2024 do dnia 31 grudnia 2024 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

- Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

- Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej,

- Grzegorz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej,

- Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej,

- Grzegorz Sitko - Członek Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminem Zarządu:

Zarząd składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata i jest wspólna dla wszystkich

członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych

członków Zarządu. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 36 z 41

Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również

odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub

niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku

równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków

Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje spółkę w sporach z członkami Zarządu.

Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na

zasadach określonych przez obowiązujące przepisy. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na

podstawie umowy o pracę lub innej umowy.

Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być

powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności zastępujący go członek Zarządu w przypadku Zarządu

wieloosobowego. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest

obowiązkowy. Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, a także inne

osoby. Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali

prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku

równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podjąć uchwałę w każdej sprawie, która była przedmiotem

posiedzenia Zarządu. Uchwały Zarządu, poza innymi sprawami wymienionymi w przepisach lub wewnętrznych aktach

normatywnych wymaga:

- przyjęcia Regulaminu Zarządu Spółki,

- przyjęcia programów działalności Spółki (projektów) przedkładanych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej lub Walnemu

Zgromadzeniu oraz sprawozdań przedkładanych przez Zarząd Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu,

- zwołanie Walnego Zgromadzenia.

Posiedzenie Zarządu są protokołowane. Protokół z posiedzenia Zarządu podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu. Protokoły

z posiedzenia Zarządu winny być przechowywane przez Zarząd przez okres pięciu lat. Zarząd zobowiązany jest uzyskać opinię

Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach, które mają być zgodnie ze Statutem lub Kodeksem spółek handlowych przedłożone

Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd może wnioskować do Rady Nadzorczej o wydanie opinii w sprawach uznanych przez Zarząd za

szczególnie ważne dla działalności Spółki. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego

małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu

powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole. Członek Zarządu nie

może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w innej Spółce jako członek Zarządu.

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich

członków i trwa 3 (trzy) lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera

ze swego grona Przewodniczącego oraz przynajmniej jednego Wiceprzewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej

Rady Nadzorczej zwołuje którykolwiek z jej członków. W przypadku, gdy pierwsze posiedzenie zwołane zostanie przez więcej niż

jedną osobę, odbywa się posiedzenie zwołane na termin najwcześniejszy. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz

na kwartał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku, gdy ten nie może tego uczynić,

posiedzenie zwołuje jeden z Wiceprzewodniczących, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, podając

datę, miejsce i proponowany porządek obrad. W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej

przez Zarząd lub członka Rady, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje je w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania

wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego we wskazanym terminie, wnioskodawca może je

zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących.

W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z

członków Rady zarządzając wybór Przewodniczącego posiedzenia.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy

członkowie zostali na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Zawiadomienia

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 37 z 41

zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami

poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez

członków Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba,

jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć

nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może powziąć

uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu,

co do faktu odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być

powzięte także bez odbywania posiedzenia w trybie pisemnym, w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej oddają swój głos

na piśmie. Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu

uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za

pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na

posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten

sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej

muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów

uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.

Rada Nadzorcza w swoim regulaminie określiła szczegółowy tryb działania Rady.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez

każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. W

miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację

albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, Rada Nadzorcza może delegować, na okres nie dłuższy niż trzy

miesiące, swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. W przypadku niemożności sprawowania

czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie

Zarządu.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich

dziedzinach jej działalności.

Oprócz spraw wskazanych w ustawie Kodeks spółek handlowych, w innych postanowieniach Statutu lub w uchwałach Walnego

Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

- ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich

zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

- ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,

- składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2),

- wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego,

- określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych

oraz strategicznych planów wieloletnich,

- opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,

- opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,

- uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,

- zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

- zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,

- powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

- nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości oraz nabycie lub zbycie akcji,

udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych, gdy wartość zobowiązań z tego tytułu przekracza 20% kapitału zakładowego

Spółki,

- zaciąganie pozostałych zobowiązań, których wartość przekracza 20% kapitałów własnych,

- udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, których wartość przekracza

10% kapitałów własnych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 38 z 41

Zgodnie z Regulaminem:

Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu. Na posiedzenia Rady mogą być zapraszane inne

osoby, właściwe dla omawianej sprawy. W uzasadnionych przypadkach, dla ułatwienia wykonywania swych zadań nadzorczych,

Rada może powołać ekspertów i doradców.

Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Dopuszcza się odbycie posiedzenia Rady w innym

miejscu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy

członkowie zostali prawidłowo na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy

obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Głosowanie na

posiedzeniach Rady odbywa się jawnie. Na wniosek minimum jednego członka Rady Przewodniczący zarządza głosowanie tajne.

Tryb podejmowania uchwał przez Radę określa Statut Spółki. Rada na swoich posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał

i postanowień. Uchwały Rady mają postać odrębnego dokumentu, stanowiącego załącznik do protokołu z posiedzenia Rady.

Pod uchwałą zapisuje się ilość głosujących oraz wynik głosowania. Uchwały podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie

Rady. Uchwały Rady numerowane są kolejnymi numerami porządkowymi. Pełny numer uchwały składa się z trzech elementów:

cyfry rzymskiej oznaczającej numer kadencji, łamanej przez numer kolejny uchwały, łamany przez rok jej podjęcia. Posiedzenia

Rady są protokołowane przez osobę wskazaną przez Radę. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska

obecnych członków, treść podjętych uchwał, ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdanie. Do

protokołu powinny być załączone wszystkie materiały będące przedmiotem posiedzenia. Protokół z posiedzenia Rady podpisują

obecni na nim członkowie Rady, najpóźniej na następnym posiedzeniu. Wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady

podpisują listę obecności stanowiącą załącznik do protokołu. Protokoły zamieszcza się w osobnej księdze protokołów i

przechowuje w siedzibie Spółki. Księga protokołów jest prowadzona w formie segregatora zawierającego zbiór poszczególnych

protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z załącznikami, stanowiącymi integralną część protokołu. Każdy protokół

powinien być oznaczony numerem kolejnym kadencji (cyfry rzymskie) łamanym przez numer kolejny w danym roku

kalendarzowym, łamanym przez rok kalendarzowy. Poszczególne stronice każdego protokołu i załączników winny być

ponumerowane.

Szczegółowy opis działania organów zarządzających, nadzorujących emitenta znajduje się w Statucie Spółki, dostępnym na

stronie: www.kci.pl.

W okresie od 1.01.2024 r. do 26.07.2024 r. w ramach Rady Nadzorczej Spółki działał Komitet Audytu w składzie:

Grażyna Cisło - Przewodnicząca Komitetu Audytu (członek niezależny)

Andrzej Zdebski - Członek Komitetu Audytu (członek niezależny)

Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu

Czas trwania kadencji Komitetu Audytu jest tożsamy z kadencją Rady Nadzorczej. Komitet Audytu we wskazanym składzie

spełnia wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym (Dz.U. z 2017 poz. 1089).

Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu.

Na podstawie Statutu Spółki zmienionego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2017

r., tak długo, jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi

przepisami prawa, może powołać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu,

tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie

obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Uchwała i regulamin, są

uchwalone przez Radę Nadzorczą Spółki. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami

powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w

przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu.

W dniu 26 lipca 2024 r., w związku z wygaśnięciem kadencji Rady Nadzorczej KCI S.A., wygasła również kadencja Komitetu

Audytu. W związku z tym, że spółka KCI S.A. jest małą jednostką w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1b ustawy z dnia 29 września

1994 r. o rachunkowości, tj. w roku 2024, oraz w roku 2023 nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

a) 33 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 66 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c) 50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

pełnienie funkcji Komitetu Audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu zostało powierzone Radzie Nadzorczej

uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 września 2024 r., wydanej na podstawie Artykułu 21.6 Statutu spółki KCI S.A.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 39 z 41

W ocenie Rady Nadzorczej w w/w składzie Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone

w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5, i 6 Ustawy o biegłych rewidentach. Ustawowe kryteria niezależności spełniają Pani Grażyna

Cisło i Pan Andrzej Zdebski. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych jest Pani Grażyna Cisło, jak również Andrzej Zdebski, a umiejętności te nabyli w trakcie rozwoju swojej bogatej

kariery zawodowej, oraz w trakcie wieloletniego sprawowania funkcji w instytucjach bankowych, związanych z rynkiem

kapitałowym oraz przedsiębiorstwach, pełniąc funkcje specjalistów, funkcje kierownicze oraz uczestnicząc w Zarządach i Radach

Nadzorczych tych podmiotów. Ponadto, Pani Grażyna Cisło prowadzi biuro rachunkowe i posiada uprawnienia biegłego

rewidenta. Szczegółowe biografie były publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących i na stronie internetowej Spółki.

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka posiadali wszyscy członkowie Komitetu

Audytu, a umiejętności te nabyli w trakcie rozwoju swojej bogatej kariery zawodowej, oraz w trakcie wieloletniego sprawowania

funkcji w instytucjach bankowych, związanych z rynkiem kapitałowym oraz przedsiębiorstwach, pełniąc funkcje specjalistów,

funkcje kierownicze oraz uczestnicząc w Zarządach i Radach Nadzorczych tych podmiotów. Szczegółowe biografie były

publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących i na stronie internetowej Spółki.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki nie świadczyła na rzecz emitenta (Spółki) dozwolonych usług

niebędące badaniem, w związku z powyższym nie dokonywano oceny niezależności tej firmy audytorskiej.

W ramach polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem, emitent kierował się następującymi założeniami:

- wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac

realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu

interesów (zachowanie bezstronności i niezależności), a najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich, znajomością

przede wszystkim branży developerskiej oraz handlowej i usługowej, w której działa Spółka KCI S.A. O wyborze biegłego

rewidenta. Na podstawie przepisu art. 133 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 1421 z późn. zm.), Spółka informuje Komisję Nadzoru Finansowego o wyborze

biegłego rewidenta i podpisaniu umów na przeprowadzenie przeglądu sprawozdań finansowych i przeprowadzenie badania

skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

- podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza (a Komitet Audytu na etapie przygotowywania

rekomendacji), kierują się:

a) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

b) możliwością zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań

jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);

c) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółkę profilu

działalności;

d) dotychczasowym posiadaniem doświadczenia podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych

na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

e) liczbą osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy KCI;

f) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

g) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.

- wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie

przedstawionych przez Spółkę ofert oraz po zapoznaniu się z opinią i rekomendacją Komitetu Audytu;

- umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie zawierana jest na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością ich

przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z wyjątkiem umowy z dotychczasowym podmiotem świadczącym usługi

audytorskie na rzecz Spółki, obowiązującej w dniu wejścia w życie procedury, może być przedłużana na kolejne okresy jednego

roku, w przypadku, gdy KCI S.A. posiada ważną w danym roku umowę na świadczenie usług audytorskich.

Szczegóły określone zostały w „Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A.”

W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską

oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, organy Spółki oraz Komitet

Audytu (utworzony w ramach Rady Nadzorczej, niebędący w sensie formalnoprawnym organem Spółki) kierują się dbałością o

przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących

jednostki zainteresowania publicznego, mających na celu:

1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy

audytorskiej lub biegłego rewidenta;

2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;

3) zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości

badań ustawowych.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 40 z 41

Spółka KCI SA opracowała i wdrożyła „Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz

jednostki zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie” w której szczegółowo określającą listę

zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych i termin obowiązywania zakazu świadczenia usług, oraz

listę usług dozwolonych, niebędących badaniem, które Firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z tą

firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz Spółki i warunki świadczenia usług dozwolonych

Obie w/w Polityki zostały przyjęte i uchwalone przez Radę Nadzorczą KCI S.A. Uchwałą Nr 1/11/2017 z dnia 27 listopada 2017 r.

w sprawie: uchwalenia Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą

badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług

niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniła obowiązujące warunki, i została

sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, której efektem

była przygotowana przez Komitet Audytu spółki KCI SA dla Rady Nadzorczej KCI S.A. „REKOMENDACJA” z dnia 12 stycznia

2024 r. dotycząca wyboru firmy: Misters Auditor Adviser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,

wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3704, która będzie

badała i dokonywała przeglądu sprawozdań finansowych spółki KCI S.A. i sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej KCI

za lata 2024-2025 według wymogów międzynarodowych standardów rewizji finansowej i międzynarodowych standardów

sprawozdawczości finansowej. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego KCI S.A. nastąpił uchwałą Rady Nadzorczej Spółki numer 3/07/2024 z dnia 24 lipca 2024 r.

uzupełnionej uchwałą Rady Nadzorczej Spółki numer 4/07/2024 z dnia 25 lipca 2024 r.

W roku 2024 Komitetu Audytu odbył 1 posiedzenie w dniu 23 kwietnia 2024 r., a poza tym pozostawał w bieżącym kontakcie za

pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się zarówno z Radą Nadzorczą, jak i Zarządem Spółki oraz osobami

sporządzającymi okresowe sprawozdania finansowe, w sprawach związanych z wykonywaniem obowiązków Komitetu Audytu.

Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych

menedżerów z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których

zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady

Nadzorczej bierze pod uwagę przede wszystkim wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje

możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem

różnorodności w organach Spółki jest skład Rady Nadzorczej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu

zawodowym, wieku oraz płci.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2024 – 31.12.2024

o ile nie podano inaczej dane w tys. zł

Strona 41 z 41

Część VI

Pozostałe informacje

Środowisko naturalne

Grupa Kapitałowa nie prowadziła działalności wpływającej szkodliwie na stan środowiska naturalnego, przeciwnie – inwestycja

nieruchomościowa realizowana w Brazylii za pośrednictwem spółki Eco Estrela Bay Malta jest ukierunkowana na

zrównoważony rozwój oraz ochronę i regenerację środowiska naturalnego, z zachowaniem najwyższych standardów dla tego

rodzaju działalności oraz przy aprobacie lokalnych organów ochrony środowiska.

W imieniu KCI S.A.

Data: 30 kwietnia 2025 r.

PREZES

ZARZĄDU

Piotr Łysek