Sprawozdanie z działalności
Redan Spółka Akcyjna w likwidacji
z siedzibą w Łodzi
w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.
Łódź, 30 kwietnia 2025 r.
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 2 z 27
Spis treści
I. INFORMACJE PODSTAWOWE 4
II. ZAŁOŻENIA DOTYCZĄCE LIKWIDACJI REDAN 4
1. Działania zmierzające do likwidacji Redan 4
2. Czynniki istotne dla procesu likwidacji Redan 5
III. DZIAŁALNOŚĆ REDAN W 2024 R. 6
1. Zmiany działalności Redan w 2024 r. 6
2. Struktura sprzedaży Redan 7
3. Odbiorcy 8
4. Dostawcy 8
IV. SYTUACJA FINANSOWA REDAN 8
1. Informacje dotyczące sporządzonego sprawozdania finansowego 8
2. Rachunek zysków i strat 9
3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej 11
4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 13
5. Analiza wskaźnikowa 13
6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 14
V. INFORMACJE DODATKOWE 17
1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 17
2. Oświadczenie o sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych 17
3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 17
4. Objaśnienie różnic wyników w stosunku do wcześniejszych prognoz 17
5. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek 17
6. Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach 17
7. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta 17
8. Informacje o instrumentach finansowych 18
9. Emisje papierów wartościowych 18
10. Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 18
11. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej 18
12. Stan posiadania akcji Redan przez członków Rady Nadzorczej 19
13. Stan posiadania akcji Redan oraz akcji i udziałów w jednostkach zależnych przez
członków zarządu 19
14. Akcje własne 20
15. Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 20
16. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki
oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego 20
17. Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów) 20
18. Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko 21
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 3 z 27
19. Informacje o systemie programów akcji pracowniczych 21
20. Informacja o relacjach z podmiotem wybranym do badania sprawozdania
finansowego 21
21. Zarządzanie 21
22. Znaczące umowy dla działalności Redan 22
23. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 25
24. Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 25
25. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego 25
26. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA 26
27. Zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta lub jego Gru
Kapitałową 26
28. Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta 26
29. Oświadczenie Zarządu 27
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 4 z 27
I. Informacje podstawowe
Nazwa: Redan
Forma prawna: spółka akcyjna
Likwidacja: w dniu 30 grudnia 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA w
likwidacji podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki oraz rozpoczęciu procesu jej
likwidacji
KRS: 000039036, Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział
Gospodarczy
NIP: 725-10-17-332
REGON: 471127885
Kapitał zakładowy: 35.709.244 zł
II. Założenia dotyczące likwidacji Redan
1. Działania zmierzające do likwidacji Redan
W roku 2024 Redan podejmował działania w celu: (i) zakończenia działalności w zakresie udziału w
handlu odzieżą, w tym odzyskania zaangażowanych w nią środków i spłatę zobowiązań oraz (ii)
zbudowania rentownej działalności w zakresie świadczenia usług logistycznych.
W pierwszym zakresie Redan doprowadził do wdrożenia w życie transakcji sprzedaży praw ochronnych
do znaków towarowych „Top Secret” i „DryWash” zawartej w dniu 30 grudnia 2023 r. z Greenpoint
S.A. Płatności ceny za znaki służą spłacie kredytu bankowego, który jest zabezpieczony zastawem
rejestrowym na tych prawach. Ponadto, w związku z zakończeniem działalności w zakresie handlu
odzieżą, Redan prowadził w 2024 r. wyprzedaż posiadanych zapasów towarów. Praktycznie wszystkie
towary zostały sprzedane, przede wszystkim poprzez sklepy detaliczne i e-commerce topsecret.pl,
które zapewniały najlepsze możliwe ceny do uzyskania.
W drugim zakresie, przeniesienie realizacji usług logistycznych do spółki w 100% zależnej Redan
FulFillment Sp. z o.o., pozwoliło znaczące zbliżenie jej kosztów do uzyskiwanych przychodów ze
sprzedaży z posiadanego obecnie portfela kontrahentów. Powinno to zapewnić, że spółka ta będzie
w stanie prowadzić rentowną działalność, a dzięki temu udziały w niej będą miały realną wartość.
Niestety proces transformacji działalności Redan nie zakończył się takimi efektami, jakich zarząd
oczekiwał. Uzyskane wpływy były niższe, a ponoszone koszty działalnci wyższe od zakładanych.
Analizując aktywa i zobowiązania Redan, zarząd ocenił, że najkorzystniejszym rozwiązaniem z punktu
widzenia wierzycieli Spółki jest przeprowadzenie jej zorganizowanej likwidacji. W związku z tym zarząd
złożył w dniu 30 listopada 2024 r. do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział
Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie przyspieszonego
postępowania układowego (art. 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne) o
charakterze układu likwidacyjnego, o którym mowa w art. 159 Prawa Restrukturyzacyjnego
(częściowo).
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 5 z 27
We wstępnych propozycjach układowych stanowiących załącznik do wniosku o otwarcie postępowania
restrukturyzacyjnego zarząd zaproponował, że:
1) zobowiązania wobec ZUS (kwota główna i wierzytelności uboczne) będą spłacone w pełni w 3
równych miesięcznych ratach po zatwierdzeniu układu;
2) zobowiązania kredytowe zabezpieczone zastawem rejestrowym na znakach towarowych będą
spłacane na dotychczasowych zasadach (kwota główna oraz wierzytelności uboczne) w formie
spłat dokonywanych przez Greenpoint S.A. na podstawie umowy cesji należności Redan z tytułu
sprzedaży znaków towarowych, o których mowa w raportach bieżących 1/2024 z dnia 2 stycznia
2024 r. oraz 18/2024 z dnia 1 lipca 2024 r;
3) inne zobowiązania finansowe (z tytułu obligacji serii F i pożyczki zaciągniętej w dniu 5 września
2023 r.) zostaną zaspokojone poprzez wydanie tym wierzycielom udziałów Redan Fulfillment Sp. z
o.o. w proporcji udziału wierzytelności głównej wierzyciela w łącznej sumie wierzytelności z tego
tytułu; wierzytelności uboczne zostaną umorzone; wierzyciel posiadający obligacje zostanie objęty
tymi zasadami o ile wyrazi na to zgodę, gdyż obligacje są zabezpieczone zastawem rejestrowym;
4) wierzyciele nie wskazani powyżej posiadający kwotę główną wierzytelności do wysokości 7500
zostaną spłaceni w całości po zatwierdzeniu układu; wierzytelności uboczne zostaną umorzone;
5) zobowiązania (kwota główna) wobec wierzycieli nie wskazanych powyżej (o łącznej sumie kwot
głównych wierzytelności powyżej 7500 zł) zostaną zaspokojone poprzez przeniesienie (przelew) na
wierzycieli praw majątkowych w postaci wszystkich wierzytelności przysługujących Redan wobec
Top Secret sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Łodzi (KRS: 0000129475) dochodzonych przez Redan
w toku postępowania upadłościowego Top Secret sp. z o.o. w upadłości, w ten sposób, że na każdy
1,00 zł wierzytelności głównej wobec Redan każdy wierzyciel nabędzie 2,46 zł wartości nominalnej
wierzytelności wobec Top Secret sp. z o.o. w upadłości.
Jednocześnie w dniu 30 listopada 2024 r. zarząd złożył do ww. Sądu wniosek o ogłoszenie upadłości
Redan wraz z wnioskiem o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu prawomocnego rozpoznania
wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Spółki, zgodnie z art. 9b ust. 2 ustawy
z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe. W dniu 18 listopada 2024 r. wniosek o upadłość Redan
złożył także jeden z wierzycieli Spółki.
W dniu 30 grudnia 2024 Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie
rozwiązania Redan i rozpoczęcie procesu likwidacji Spółki.
W dniu 21 stycznia 2024 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy ds.
Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o zabezpieczeniu majątku Redan, przez
ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego oraz zobowiązał go do złożenia w terminie dwóch
miesięcy sprawozdania o sytuacji Redan. Tymczasowy nadzorca sądowy złożył opinię do sądu w dniu 3
kwietnia 2025 r.
Obecnie Redan oczekuje na dalsze działania Sądu w zakresie złożonych wniosków.
2. Czynniki istotne dla procesu likwidacji Redan
Biorąc pod uwagę podjęte działania zmierzające w celu likwidacji Redan obecnie kluczowe znaczenie
mają czynniki istotne dla sprawnego przeprowadzenia tego procesu. Składają się na nie:
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 6 z 27
1) szybkość i przewidywalność procedury rozpatrywania wniosku o otwarcie postępowania
restrukturyzacyjnego i wniosków o ogłoszenie upadłości Redan;
2) w przypadku otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego przyjęcie lub odrzucenie
przedstawionych propozycji układowych przez wierzycieli oraz ich akceptacja przez sąd;
3) w przypadku ogłoszenia upadłości Redan – kwoty odzyskane z aktywów Spółki i stopień
pokrycia zobowiązań wierzycieli.
Z operacyjnego punktu widzenia istotnym elementem jest utrzymanie płynności do momentu
rozstrzygnięcia przez sąd w zakresie wniosków o restrukturyzacji lub upadłości w zakresie płatności
wynagrodzeń dla pozostałych 5 pracowników, utrzymania ciągłości obsługi księgowej i prawnej oraz
dostępu do systemu ERP (koszty prądu).
Istotnym czynnikiem jest także wartość udziałów w spółce Redan Fulfillment Sp. z o.o., dla której
kluczowym czynnikiem jest dalszy rozwój i utrzymanie odpowiednio dużego portfela partnerów
zlecających usługi logistyczne.
III. Działalność Redan w 2024 r.
1. Zmiany działalności Redan w 2024 r.
Działalność Redan w 2024 r. była zdeterminowana zawartą w dniu 30 grudnia 2023 r. z Greenpoint S.A.
z siedzibą w Krakowie warunkową umową sprzedaży praw do znaków towarowych i innych praw (dalej
Umowa Sprzedaży Znaków”)
1
. Zawarcie i wykonanie tej umowy będzie oznaczać sprzedaż na rzecz
Greenpoint S.A. praw ochronnych do znaków towarowych „Top Secret” i „DryWash”. Na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania Greenpoint S.A. płaci zaliczki na poczet ceny zakupu praw do
znaków towarowych Top Secret” i „DryWash” i po jej zapłaceniu w całości – nabędzie prawa do tych
znaków.
Wdrożenie w życie Umowy Sprzedaży Znaków spowodowało, że od początku 2024 r. Redan przestał
kupować towary nowych kolekcji „Top Secret”, gdyż zaczął je już kupować Greenpoint S.A.
Zamiarem zarządu było przekształcenie Redan w podmiot świadczący usługi logistyki kontraktowej,
korzystając z doświadczenia oraz posiadanej infrastruktury magazynowej. Proces ten jednak nie
zakończył się w pełni powodzeniem, gdyż nie udało się pozyskać odpowiedniego portfela klientów,
który pozwoliłby utrzymać dotychczasową działalność Redan, w tym w szczególności całe zaplecze
magazynowe. Począwszy od czerwca 2024 r. obsługę klientów zaczęła przejmować spółka zależna
Redan Fulfillment Sp. z o.o., w której Redan posiada 100% udziałów.
W 2024 r. Redan:
1) prowadził wyprzedaż posiadanych towarów handlowych. Największe wolumeny sprzedaży były
zrealizowane w I połowie 2024 r. W kolejnych miesiącach następowała wyprzedaż pozostałych
zapasów;
2) prowadził do końca sierpnia 2024 r. realizację operacji logistycznych związanych z obsługą
kanałów dystrybucji marki Top Secret” w Polsce, w tym na zlecenie Greenpoint S.A.;
1
szczegółowo opisaną w puncie V.22.1 niniejszego Sprawozdania, o której Redan poinformował w raporcie
bieżącym nr 1/2024.
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 7 z 27
3) świadczył usługi logistyczne dla zewnętrznych odbiorców na zasadzie kontraktowego operatora
logistycznego do końca października 2024 r. Stopniowo świadczenie tych usług przejęła spółka
zależna Redan Fulfillment Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Redan;
4) świadczył specjalistyczne usługi głównie w zakresie IT, do końca września 2024 r.
5) uzyskiwał przychody z tytułu opłat licencyjnych od sprzedaży towarów oznaczonych znakami
towarowymi „Top Secret”.
2. Struktura sprzedaży Redan
W 2024 r. łączne przychody ze sprzedaży były o 69% niższe w porównaniu do roku 2023 i wyniosły 21
mln zł.
Tabela nr 1. Geograficzna struktura sprzedaży Redan w 2024 r. i 2023 r.
w tys. PLN 2024
str.
2023
str.
∆%
Sprzedaż krajowa
20 528
98%
62 987
93%
-42 459
-67%
Sprzedaż zagraniczna
500
2%
4 388
7%
-3 888
-89%
Sprzedaż razem
21 028
67 375
-46 347
-69%
Dominujące znaczenie miała sprzedaż realizowana na rynku krajowym, która stanowiła 98%
przychodów.
Łączna sprzedaż zmniejszyła się w związku z opisanym powyżej zakończeniem działalności operacyjnej
w zakresie sprzedaży odzieży.
W 2024 r. przychody ze sprzedaży usług zmniejszyły się o 20% (-1,5 mln zł):
Tabela nr 2. Struktura przychodów ze sprzedaży usług Redan w 2024 r. i 2023 r.
w tys. PLN 2024
str.
2023
str.
∆%
Sprzedaż usług centralnych
1 769
29%
3 556
47%
-1 787
-50%
Podnajem nieruchomości
418
7%
849
11%
-431
-51%
Sprzedaż usług logistycznych
2 865
47%
747
10%
2 118
284%
Opłata licencyjna
883
15%
2 241
30%
-1 358
-61%
Pozostałe usługi i sprzedaż produktów
98
2%
102
1%
-4
-4%
Sprzedaż razem
6 033
7 495
-1 462
-20%
W 2024 r. największe zmiany to:
1) spadek usług centralnych (dotyczących głównie IT oraz usług księgowych, prawny i HR) wynikał
z zakończenia obsługi spółek zajmujących się biznesem marki „Top Secret”;
2) spadek przychodów z podnajmu nieruchomości wynikał ze zmniejszenia powierzchni
podnajmowanych przez Redan w okresie maj-wrzesień 2024 r. oraz z rozwiązaniem przez
wynajmującego umowy najmu Redan na koniec września 2024 r.;
3) wzrost usług logistycznych wynikał z pozyskiwania nowych klientów na te usługi;
4) spadek przychodów z tytułu opłat licencyjnych za udostępnienie praw ochronnych do znaków
towarowych „Top Secret”, „DryWash” i „Troll” wynikał z zakończenia sprzedaży towarów
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 8 z 27
oznaczonych tymi znakami przez Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. w likwidacji w upadłości
w I połowie 2024 r.
3. Odbiorcy
Największym odbiorcą Redan była spółka Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. w likwidacji w upadłości.
Do maja 2024 r. prowadziła ona detaliczną sprzedaż towarów marki „Top Secret” w Polsce. Począwszy
od lutego 2024 r. sklepy stacjonarne marki „Top Secret” były przejmowanie od niej przez Greenpoint
S.A. proces ten zakończył się w kwietniu 2024 r. W maju 2024 r. Greenpoint S.A. przejął również
sprzedaż w sklepie internetowym topsecret.pl. W okresie do końca sierpnia 2024 r. Redan prowadził
sprzedaż towarów z poprzednich sezonów także do Greenpoint S.A., które były sprzedawane w
sklepach detalicznych oraz w e-commerce marki „Top Secret”. Greenpoint S.A. był drugim największym
odbiorcą Redan w 2024 r.
4. Dostawcy
W 2024 r. uległ zmianie charakter działalności Redan. W konsekwencji zawartej Umowy Sprzedaży
Znaków w 2024 r. Redan przestał kupować towary z nowych kolekcji marki „Top Secret” - zaczął je
kupować Greenpoint S.A. To spowodowało, że wśród dostawców nie było dostawców towarów, którzy
dominowali w latach poprzednich, a największymi stali się dostawcy usług (logistycznych,
informatycznych i związanych z najmem).
IV. Sytuacja finansowa Redan
1. Informacje dotyczące sporządzonego sprawozdania finansowego
W dniu 30 grudnia 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA w likwidacji podjęło uchwałę
o rozwiązaniu spółki oraz rozpoczęciu procesu jej likwidacji. W związku z tym na dzień 29 grudnia 2024
r. nastąpiło zamknięcie ksiąg rachunkowych Spółki. Na ten dzień zostało sporządzone sprawozdanie na
specjalny dzień rachunkowy. W związku z tym Roczne Sprawozdanie Finansowe Redan za rok obrotowy
na dzień 31 grudnia 2024 r. obejmuje okres od 30 do 31 grudnia 2024 r.
Jednakże w niniejszym sprawozdaniu, w celu pełniejszego przedstawienia wyników finansowych Spółki
w 2024 r., zostały zaprezentowane dane sumaryczne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. oraz
dane porównawcze za rok 2023.
Analizując Roczne Sprawozdanie Finansowe Redan na dzień 31 grudnia 2024 r. należy zwrócić uwagę,
że zostało ono sporządzone odrzucając założenie o zdolności Redan do kontynuacji działalności w
dającej przewidzieć się przyszłości. W związku z tym:
- zostały spisane niezakończone inwestycje,
- ujęto w sprawozdaniu rezerwy na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane
możliwą utratą zdolności do kontynuowania działalności,
- umowy leasingowe wykazywane dotychczas zgodnie z MSSF 16 jako długoterminowe zostały
przekształcone na krótkoterminowe,
- aktywa Spółki zostały wycenione, uwzględniając postanowienia zawarte w Krajowym
Standardzie Rachunkowości Nr 14 „Kontynuacja działalności oraz rachunkowość jednostek
przy braku kontynuowania działalności”, według cen sprzedaży netto możliwych do uzyskania,
nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe
odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 9 z 27
Łącznie zmiany te spowodowały znaczące zmiany w aktywach i pasywach, a także obciążyły wynik
finansowy, bądź całkowity wynik bieżącego okresu.
Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że przedstawione zarówno w niniejszym sprawozdaniu, jak
również w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym Redan na dzień 31 grudnia 2024, dane za rok 2023, dla
celów porównawczych, zostały sporządzone przyjmując założenie kontynuacji działalności. Zatem
dane te nie są porównywalne z danymi za rok 2024, gdyż zostały sporządzone przyjmując zupełnie
inne kluczowe założenie w zakresie kontynuacji działalności.
2. Rachunek zysków i strat
W tabeli poniżej przedstawiono analizę wyników osiągniętych przez Redan w 2024 r.
Tabela nr 4. Rachunek zysków i strat Redan SA w likwidacji za 2024 i 2023 rok
w tys. PLN 2024
2023
zmiana %
zmiana Δ
Sprzedaż 21 028
67 375
-69%
-46 347
Zysk brutto na sprzedaży 5 102
11 851
-57%
-6 749
Marża brutto 24,3%
17,6%
6,7%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu 11 225
15 308
-27%
-4 083
Zysk na sprzedaży -6 123
-3 457
-77%
-2 666
Marża brutto na sprzedaży -29,1%
-5,1%
-24,0%
Saldo przychodów i kosztów operacyjnych -577
210
-375%
-787
Zysk operacyjny -6 701
-3 247
-106%
-3 454
Marża EBIT -31,9%
-4,8%
-27,0%
EBITDA -5 620
-1 072
-424%
-4 548
Saldo przychodów i kosztów finansowych
i oczekiwane straty kredytowe oraz dyskonto -10 979
919
-1295%
-11 898
Zysk brutto -17 679
-2 328
-659%
-15 351
Zysk netto -17 679
-2 328
-659%
-15 351
W 2024 r. Redan poniósł 17,7 mln straty netto. Jest to wynik o 15,3 mln niższy r/r. Pogorszenie
wyników nastąpiło na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat:
większa strata na sprzedaży o 2,7 mln zł;
niższe saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych o 0,8 mln zł r/r;
niższe saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych o 11,9
mln zł r/r.
W 2024 r. łączna sprzedaż towarów i usług Redan zmniejszyła się o 69% (-46,3 mln zł), zaś marża
handlowa (w tym na sprzedaży usług) spadła o 57% (-6,7 mln zł).
Jest to konsekwencją zawartej Umowy Sprzedaży Znaków z Greenpoint SA w wyniku której nastąpiło
m.in. wstrzymanie przez Redan zakupu towarów nowej kolekcji wiosna/lato 2024 marki „Top Secret”
począwszy od stycznia br. Towary z nowej kolekcji marki „Top Secret” zaczął od początku 2024 r.
kupować Greenpoint SA. Spowodowało to, że w pierwszym półroczu Redan uzyskiwał przychody ze
sprzedaży towarów jedynie w odniesieniu do posiadanych zapasów na koniec 2023 r. Ten czynnik
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 10 z 27
odpowiada w dominującej części za spadek przychodów ze sprzedaży towarów w 2024 r. zarówno w
obsłudze marki „Top Secret” w Polsce jak i w sprzedaży B2B.
Na koniec września 2024 r. Redan wyprzedał zdecydowaną większć zapasów towarów, zaś na
pozostałe utworz dodatkowe odpisy, tak aby ich wartość była odzwierciedlona w cenach netto
możliwych do uzyskania w wyprzedaży hurtowej.
Konsekwencją Umowy Sprzedaży Znaków jest także znaczący spadek przychodów z tytułu opłaty
licencyjnej, które Redan uzyskiwał od Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. w likwidacji w upadłości w
proporcji do realizowanej przez tą spółkę sprzedaży detalicznej.
Z drugiej strony nastąpił wyraźny (prawie trzykrotny) wzrost przychodów ze świadczonych usług
logistyki kontraktowej (+2,1 mln zł). Wiąże się to z jednej strony z wzrostem przychodów z obsługi
pozyskanych klientów Redan. Z drugiej strony w tym okresie, wraz z dostawami nowych towarów,
stopniowo rosły przychody za obsługę logistyczną marki „Top Secret” na zlecenie Greenpoint SA. Ten
podmiot jednak wypowiedział Redan umowę świadczenia usług logistycznych ze skutkiem na 30
września 2024 r. podejmując decyzję o przeniesieniu operacji logistycznych marki „Top Secret” do
swojego magazynu w Krakowie, w którym prowadzi obsługę towarów marki „Greenpoint”.
W toku reorganizacji działalności Redan przeniósł operacje do spółki zależnej Redan Fulfillment Sp. z
o.o., jednak do końca października świadczył usługi na rzecz tej spółki. Od 1 października 2024 r. ta
spółka jest już samodzielnie najemcą wykorzystywanych magazynów (do 30 września operacje
odbywały się w magazynach najmowanych przez Redan), a od 1 listopada 2024 r. zatrudnia także
pracowników realizujących zadania. Od 1 listopada 2024 r. korzysta także z wyposażenia, które Redan
wniósł do niej aportem.
Redan Fulfillment Sp. z o.o. cały czas prowadzi aktywne działania w celu pozyskania nowych klientów
w tym zakresie. Proces od momentu nawiązania kontaktu z klientem do momentu rozpoczęcia
świadczenia usług jest jednak długi i liczony w miesiącach.
W 2024 r. koszty sprzedaży i ogólnego zarządu Redan zmniejszyły się o 27% r/r (4,1 mln zł). Szczególne
przyspieszenie spadku kosztów nastąpiło w IV kw, gdy zmniejszyły się one o 3 mln zł. Jest to związane
z kończeniem działalności operacyjnej Redan.
W 2024 roku saldo pozostałej działalności operacyjnej było ujemne i wyniosło -0,6 mln zł, na co składa
się głównie spisanie niezakończonych inwestycji. W analogicznym okresie 2023 r. dodatnie saldo +0,2
mln zł wynikało przede wszystkim z rozwiązania rezerwy w związku z pozytywnym dla Spółki wynikiem
postępowania sądowego.
Saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych w 2024 roku wyniosło
-11 mln zł, wobec +0,9 mln zł w 2023 r. Najważniejsze pozycje to:
o Rezerwa na poręczenie kredytu za Loger Sp. z o.o.
Redan udzielił w 2018 r. Loger poręczenia z tytułu umowy kredytowej o kredyt inwestycyjny.
Wówczas Loger był spółką zależną Redan. W dniu 27 listopada 2024 r. Redan otrzymał, jako
poręczyciel, informację o wypowiedzeniu przez bank umowy kredytowej Loger z zachowaniem 30
dniowego okresu wypowiedzenia Łączna kwota kapitału pozostałego do spłaty z tytułu kredytu to
4 744 tys. zł. Redan utworzył rezerwę na kwotę 4,8 mln zł.
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 11 z 27
o Zmiana odpisów aktualizujących należności
W 2024 r. Redan utworzył odpisy aktualizujące wartość należności w kwocie 4,0 mln zł. W tym
kwota 3,3 mln przypada na należności od Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. w likwidacji w
upadłości, która do maja 2024 r. prowadziła sprzedaż towarów pod marką „Top Secret” w Polsce.
o Koszty finansowania zewnętrznego
Obejmują głównie odsetki od kredytu, wyemitowanych obligacji oraz zaciągniętej pożyczki. Wyższe
saldo r/r to głównie wyższe saldo zobowiązań oraz wyższa stopa oprocentowania pożyczki.
3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
W tabelach poniżej przedstawiono analizę sprawozdania z sytuacji finansowej Redan.
Tabela nr 8. Aktywa Redan SA w likwidacji na 31 grudnia 2024 i 2023 roku (w tys. zł)
2024
2023
zmiana
wartość
Wartość
%
pln
Aktywa trwałe 11 173
22 921
-51%
-11 748
Wartości niematerialne i prawne 10 500
14 588
-28%
-4 088
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania 0
5 774
-100%
-5 774
Nieruchomości inwestycyjne 0
1 665
-100%
-1 665
Rzeczowe aktywa trwałe 73
738
-90%
-665
Pozostałe aktywa 600
156
285%
444
Aktywa obrotowe 1 334
42 008
-97%
-40 674
Zapasy 0
15 834
-100%
-15 834
Należności krótkoterminowe 1 069
24 670
-96%
-23 601
Pozostałe aktywa finansowe 0
912
-100%
-912
Inwestycje krótkoterminowe 151
114
33%
37
Pozostałe aktywa 113
478
-76%
-365
Aktywa razem 12 507
64 929
-81%
-52 422
Analizując aktywa na dzień 31 grudnia 2024 r. należy zwrócić uwagę, że są one wycenione odrzucając
założenie o zdolności Redan do kontynuacji działalności według cen sprzedaży netto możliwych do
uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia, pomniejszonych o
dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości,
zaś dane za rok 2023, przedstawiają wartości sporządzone przyjmując założenie kontynuacji
działalności. Zatem dane te nie porównywalne z danymi za rok 2024, gdyż zostały sporządzone
przyjmując zupełnie inne kluczowe założenie w zakresie kontynuacji działalności.
Łącznie suma bilansowa Redan na dzień 31 grudnia 2024 r. zmniejszyła się o 52,4 mln zł w porównaniu
ze stanem na 31 grudnia 2023 r.
Zmiana aktywów trwałych wynika przede wszystkim z:
1) wyłączenia z aktywów (aktywo z tyt. prawa do użytkowania oraz nieruchomości inwestycyjne)
nieruchomości, które były użytkowane przez Redan na podstawie umowy najmu, w związku: (i)
sporządzeniem sprawozdania z odrzuceniem założenia o kontynuacji działalności oraz (ii)
wypowiedzeniem umowy najmu, na podstawie której Redan był najemcą z dniem 30 września
2024 r.;
2) zmniejszenia wartości bilansowej wnip w związku z aktualizacją ich wartości do ceny sprzedaży
znaków towarowych „Top Secret” i „DryWash” wynikających z Umowy Sprzedaży Znaków;
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 12 z 27
3) zwiększenia wartości pozostałych aktywów trwałych do kwoty 600 tys. zł odpowiadającej wartości
kapitału zakładowego Redan Fulfillment Sp. z o.o. – spółki w której Redan posiada 100% udziałów
Kapitał zakładowy w kwocie 595 tys. zł został opłacony poprzez przeniesienie na Redan Fulfillment
Sp. z o.o. aportu w postaci środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Redan
wykorzystywanych w działalności związanej ze świadczeniem usług logistycznych.
Aktywa obrotowe zmniejszyły się o 40,7 mln zł, co wynika z:
1) wyprzedania zapasów oraz – na pozostałe nie wyprzedane towary, jako pochodzące z poprzednich
sezonów – utworzono odpis aktualizujący ich wartość do 0;
2) zmniejszenia należności o 23,6 mln zł, przede wszystkim w konsekwencji przeniesienia
przysługujących Redan należności od Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. w likwidacji w upadłości
na spłatę zobowiązań Redan wobec Sonasino Sp. z o.o. i Rewonki Sp. z o.o. w likwidacji, a także
utworzenia odpisów aktualizujących wartość pozostałych należności do kwot możliwych do
odzyskania w ocenie likwidatora.
Tabela nr 9. Pasywa Redan SA w likwidacji na 31 grudnia 2024 i 2023 roku (w tys. zł)
2024
2023
zmiana
wartość
Wartość
%
pln
I. Kapitał własny
-18 333
2 093
-976%
-20 426
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
30 840
62 836
-51%
-31 996
- finansowe
13 401
22 729
-41%
-9 328
w tym zobowiązanie z tyt. prawa do użytkowania 0
8 360
-100%
-8 360
- z tyt. dostaw i usług
2 304
34 612
-93%
-32 308
- podatkowe
3 635
3 261
11%
374
- rezerwy
6 451
1 725
274%
4 726
- zaliczki od Greenpoint SA na poczet ceny za znaki
4 870
0
0%
4 870
- pozostałe
179
457
-61%
-278
Pasywa razem
12 507
64 929
-81%
-52 422
W roku 2024 kapitał własny zmniejszył się o 20,4 mln zł, ze względu na ujemny wynik netto (17,7 mln
zł) oraz utworzone w ciężar kapitału rezerwy w kwocie 2,7 mln zł dotyczącą przede wszystkim
aktualizacji wyceny wartości niematerialnych i prawnych.
W zakresie zobowiązań zmiany wynikają z:
1) zmniejszenia zobowiązań z tytułu dostaw i usług przede wszystkim w konsekwencji przeniesienia
przysługujących Redan należności od Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. w likwidacji w upadłości
na spłatę zobowiązań Redan wobec Sonasino Sp. z o.o. i Rewonki Sp. z o.o. w likwidacji;
2) wyłączenia zobowiązania z tytułu leasingu ustalonego na podstawie MSSF 16 dotyczącego umowy
najmu nieruchomości, która były użytkowane przez Redan na podstawie umowy najmu, w związku:
(i) sporządzeniem sprawozdania z odrzuceniem założenia o kontynuacji działalności oraz (ii)
wypowiedzeniem umowy najmu, na podstawie której Redan był najemcą z dniem 30 września
2024 r.;
3) wzrostu poziomu rezerw o kwotę rezerwy na poręczenie za kredyt inwestycyjny zaciągnięty przez
Loger Sp. z o.o. W dniu 27 listopada 2024 r. Redan otrzymał, jako poręczyciel, informację o
wypowiedzeniu przez bank umowy kredytowej Loger z zachowaniem 30 dniowego okresu
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 13 z 27
wypowiedzenia. Łączna kwota kapitału pozostałego do spłaty z tytułu kredytu na 31.12.2024 to
4 744 tys. zł. Redan utworzył rezerwę na kwotę 4,8 mln zł.
4) zaliczek wpłaconych przez Greenpoint na poczet ceny zakupu znaków towarowych „Top Secret” i
„DryWash” na podstawie Umowy Sprzedaży Znaków.
4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie przepływów pieniężnych Redan w 2024 roku.
Tabela nr 10. Przepływy pieniężne Redan SA w likwidacji w 2024 i 2023 roku (w tys. zł)
2024 2023 zmiana
w tys. PLN
wartość wartość
Przepływy pieniężne netto z działalności:
Operacyjnej
3 797
-1 477
5 274
Inwestycyjnej
378
1 913
-1 535
Finansowej
-4 138
-903
-3 235
Przepływy pieniężne netto razem
37
-467
504
Środki pieniężne na początek okresu
114
574
-460
Wpływ zmiany kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach
obcych
7
-7
Środki pieniężne na koniec okresu
151
114
37
W 2024 r. Spółka wygenerowała dodatnie saldo przepływów z działalności operacyjnej w wysokości
3,8 mln zł. Ujemny wynik netto w okresie (-17,7 mln zł) został skorygowany o: (i) operacje
niegotówkowe dotyczące głównie odpisów i rezerw oraz amortyzacji, (ii) pozycje niedotyczące
działalności operacyjnej (odsetki, wynik na działalnci inwestycyjnej) oraz (iii) zmian w kapitale
obrotowym będących następstwem wyprzedaży zapasów oraz rozliczenia należności i zobowiązań.
Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w kwocie +0,4 mln wynikają z wpływów ze sprzedaży
aktywów.
Na ujemne przepływy z działalności finansowej w kwocie -4,1 mln zł składają się przede wszystkim: (i)
zwiększenie limitu kredytu w rachunku bieżącym w HSBC w czerwcu 2024 r., (ii) spłaty kapitału z tytułu
leasingu, kredytów (dokonanych przez Greenpoint SA na podstawie umowy cesji wierzytelności na
bank HSBC) i pożyczek oraz (iii) spłaty kosztów finansowych.
5. Analiza wskaźnikowa
W tabeli poniżej przedstawiono analizę wskaźnikową.
Tabela nr 11. Wskaźniki finansowe Redan SA w likwidacji za 2024 i 2023 r.
2024
2023
zmiana
Rentowność sprzedaży brutto 24,3%
17,6%
37,9%
Rentowność na sprzedaży -29,1%
-5,1%
-467,6%
Rentowność działalności operacyjnej -31,9%
-4,8%
-561,2%
Rentowność netto -84,1%
-3,5%
-2333,3%
Rentowność aktywów ogółem (ROA) -141,4%
-3,6%
-3842,5%
Rentowność kapitałów własnych (ROE) 96,4%
-111,2%
186,7%
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 14 z 27
2024
2023
zmiana
Wskaźnik bieżącej płynności 0,04
0,81
-94,7%
Wskaźnik płynności szybkiej 0,04
0,50
-91,4%
Cykl rotacji zapasów (w dniach) 0,0
102,7
-100,0%
Cykl rotacji należności (w dniach) 18,3
131,8
-86,1%
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach) 39,4
184,9
-78,7%
Cykl operacyjny (w dniach) 18,3
234,5
-92,2%
Cykl konwersji gotówki (w dniach) -21,1
49,5
-142,6%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia 2,47
0,97
154,8%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego -1,68
30,02
-105,6%
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi -1,47
0,03
-4647,3%
Zasady wyliczania wskaźników:
wskaźniki rentowności – stosunek odpowiednich wielkości marży brutto ze sprzedaży, zysku ze sprzedaży, zysku
operacyjnego oraz zysku netto za dany okres do przychodów ze sprzedaży netto;
wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – zysk netto/stan aktywów na koniec danego roku;
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – zysk netto/stan kapitałów własnych na koniec danego roku;
wskaźnik bieżącej płynności stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących na koniec danego
okresu; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących;
wskaźnik szybkiej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy i aktywa z tyt. prawa zwrotu
do stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków
pieniężnych na pokrycie zobowiązań;
cykl rotacji zapasów – stosunek stanu zapasów oraz aktywów z tytułu prawa zwrotu na koniec danego okresu do wartości
sprzedanych towarów i materiałów za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
cykl rotacji należności stosunek stanu należności krótkoterminowych na koniec danego okresu do przychodów ze
sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług – stosunek stanu zobowiązań bieżących z tytułu dostaw towarów i usług
na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w danym okresie, pomnożony
przez liczbę dni w okresie;
cykl operacyjny - suma cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności;
cykl konwersji gotówki – różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług;
wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań krótko i długoterminowych do aktywów ogółem; obrazuje udział
zewnętrznych źródeł finansowania działalności Spółki;
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych;
wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi – stosunek kapitałów własnych do aktywów ogółem; przedstawia udział
środków własnych w finansowaniu działalności.
Biorąc pod uwagę realne zakończenie działalności operacyjnej Redan w 2024 r. większość wskaźników
nie ma zastosowania.
Wskaźniki ynności wskazują na utratę ynności, a wskaźniki zadłużenia na przekroczenie przez
zobowiązania wartości aktywów Spółki.
6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Redan korzystał w 2024 r. z finansowania w postaci:
1) kredytu w rachunku bieżącym w banku HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w
Polsce.
2) obligacji serii F wyemitowanych w sierpniu 2018 r.
3) pożyczki zaciągniętej w dniu 5 września 2023 r.
4) leasingu.
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 15 z 27
6.1. Kredyt w rachunku bieżącym w Banku HSBC
Redan korzysta z umowy o kredyt w rachunku bieżącym numer 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 w HSBC
Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce. W dniu 28 czerwca 2024 r. Redan zawarł aneks
do umowy kredytowej, na podstawie którego nastąpiło:
1) wydłużenie okresu kredytowania do najpóźniejszej daty 15 stycznia 2026 r.
2) ustalenie dostępnego dla Redan limitu kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 1 935 tys. USD;
3) wprowadzenie harmonogramu obniżania limitu kredytu w rachunku bieżącym w ten sposób, że
jego kwota będzie się co miesiąc zmniejszać o wartość dokonanej przez Greenpoint SA wpłaty
zaliczki (bez podatku VAT) na poczet ceny sprzedaży praw do znaków towarowych za miesiąc
poprzedni, zgodnie z postanowieniami zawartej przez Redan z Greenpoint S.A. w dniu 30 grudnia
2023 r. warunkowej umowy sprzedaży praw do znaków towarowych oraz innych praw (dalej
„Umowa Sprzedaży Znaków”), o której Redan informował w raporcie bieżącym nr 1/2024
opublikowanym w dniu 2 stycznia 2024 r.;
4) wprowadzenie nowego zabezpieczenia w postaci cesji należności przysługujących Redan od
Greenpoint SA wynikających z Umowy Sprzedaży Znaków;
5) złożenie przez Redan oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie
art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego (KPC) w terminie do 15 stycznia 2029 r. do
wysokości 2,9 mln USD; oświadczenie to zostało złożone i przekazane do Banku;
6) usunięcie następujących dotychczasowych zabezpieczeń:
a. zwolnienie zastawu rejestrowego na zapasach;
b. zwolnienie cesji wierzytelności z rozliczeń transakcji kartowych obsługiwanych przez
agenta First Data Polska S.A.;
c. zwolnienie zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego ustanowionych na akcjach
spółki TXM S.A. w upadłości z siedzibą w Warszawie;
d. rezygnacja z gwarancji korporacyjnej wystawionej przez Sonasino Sp. z o.o. wraz z jej
zabezpieczeniami;
e. rezygnacja z gwarancji korporacyjnej wystawionej przez (Top Secret Fashion Story Sp. z
o.o. wraz z jej zabezpieczeniami;
f. depozytu pieniężnego w kwocie 570.073,08 USD zabezpieczającego zobowiązania z tytułu
akredytyw (depozyt zost wykorzystany na spłatę wierzytelności wynikających
z akredytyw).
Na podstawie powyższych ustaleń kredyt udzielony przez Bank HSBC zostanie w całości spłacony
z zaliczek na poczet zapłaty ceny za znaki towarowe przez Greenpoint S.A. Na dzień 31 grudnia 2024 r.
kwota kapitału kredytu do spłaty wynosiła 5,4 mln zł, zaś kwota ceny do zapłaty przez Greenpoint S.A.
(do poziomu określonej w Umowie Sprzedaży Znaków ceny minimalnej) wynosiła 5,6 mln zł. Kredyt
jest denominowany w USD, a spłaty dokonywane przez Greenpoint S.A. w PLN, w związku z tym
występuje ryzyko kursowe.
W trakcie 2023 r. nastąpiło naruszenie kowenantów finansowych umowy, które zostało opisane w
nocie nr 23.2 do Sprawozdania Finansowego Redan na dzień 31 grudnia 2024 r.
6.2. Obligacje serii F
Szczegółowy opis obligacji serii F znajduje się w Sprawozdaniu Finansowym Redan na dzień 31 grudnia
2024 r. w nocie nr 24. W trakcie 2024 r. nastąpiło naruszenie kowenantów finansowych zawartych w
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 16 z 27
Warunkach Emisji Obligacji serii F opisanych w nocie nr 24 do Sprawozdania Finansowego Redan za
rok 2023.
Wszystkie pozostałe do wykupu obligacje serii F w posiadaniu Krux Sp. z o.o., która jest spółką
pośrednio zależną od Pani Piengjai Wiśniewskiej, która, wraz z podmiotem zależnym Ores Sp. z o.o.,
posiada 25,5% akcji Redan uprawniających do wykonywania 22,3% głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy, a także jest członkiem Rady Nadzorczej Redan.
6.3. Umowa pożyczki
W dniu 5 września 2023 r. Redan (jako pożyczkobiorca) zawarł z Service Office sp. z o.o. z siedzibą w
Łodzi (jako pożyczkodawcą) umowa pożyczki zgodnie, z którą:
1) Redan zaciągnął pożyczkę w kwocie 4 mln zł.
2) celem pożyczki było utrzymanie ciągłości dostaw towarów przez dostawców Redan
3) pożyczka jest oprocentowana wg stałej stopy procentowej.
4) ostateczny termin spłaty pożyczki przypadał 1 marca 2024 r.
5) W przypadku sprzedaży przez Redan praw ochronnych do znaków towarowych „Top Secret” i
„Drywash” na rzecz spółki z grupy kapitałowej Monnari Trade S.A., Redan miał być zobowiązany
do spłaty pożyczki w ratach tygodniowych w wysokości 50% wartości sprzedaży towarów Redan
(powiększonej o podatek VAT) na rzecz Top Secret Fashion Story sp. z o.o.
Pożyczka nie jest zabezpieczona na aktywach Redan. Redan złożył oświadczenie o poddaniu się
egzekucji na rzecz Service Office sp. z o.o. do kwoty maksymalnej 6 475 tys. zł w trybie art. 777 § 1
punkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. Service Office sp. z o.o. pozyskała zabezpieczenie pożyczki
udzielone przez osobę trzecią.
Wskazana umowa pożyczki została zawarta w związku z planowaną transakcją, w ramach której
podmioty z grupy kapitałowej Monnari Trade SA miały nabyć aktywa, które niezbędne do
prowadzenia działalności w postaci biznesu marki „Top Secret”. Do zawarcia takiej transakcji nie
doszło.
W dniu 1 marca 2024 r. upłynął termin spłaty przez Redan powyższej pożyczki. Redan nie dokonał tej
spłaty.
W dniu 28 marca 2024 r. Euro-Center Sp. z o.o. nabył od Service Office Sp. z o.o. kwotę główną 1,77
mln zł. Dla tej części Emitent zawarł porozumienie ustalające termin spłaty na 15.01.2026 r. W lipcu
2024 r. Euro-center Sp. z o.o. dokonał spłaty kapitału pożyczki w imieniu Emitenta w kwocie 1 mln
zgodnie z art, 518 § 1 pkt 3. Spłata tej kwoty została uzgodniona z Euro-Center Sp. z o.o. także na
15.01.2026 r. Na dzień 31 grudnia 2024 r. pozostaje do spłaty kwota pożyczki w wysokości 3,2 mln zł.
6.4. Leasing
Redan korzystał z leasingu do finansowania wyposażenia IT oraz wyposażenia w logistyce (regały
magazynowe). Umowy te zakończyły się w 2024 r. i Redan wykupił przedmioty będące przedmiotem
leasingu.
W trakcie 2024 r. występowały zazwyczaj niewielkie opóźnienia w spłatach bieżących faktur. Nie
miały one jednak wpływu na bieżącą współpracę z firmami leasingowymi.
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 17 z 27
V. Informacje dodatkowe
1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
W tym zakresie Spółka sporządziła oddzielny dokument Raport dotyczący stosowania zasad ładu
korporacyjnego przez Redan SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.”.
Zgodnie z zasadą 1.5 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” Redan informuje, iż w 2024
roku nie poniósł wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
2. Oświadczenie o sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych
Redan nie przekracza kryteriów z art. 49b ust. 1 UoR i tym samym nie ma obowiązku sporządzania
oświadczenia/sprawozdania na temat informacji niefinansowych.
3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W 2025 r. Redan nie planuje ponosić żadnych wydatków inwestycyjnych.
4. Objaśnienie różnic wyników w stosunku do wcześniejszych prognoz
Emitent nie publikował prognoz finansowych dla roku 2024.
5. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek
Zobowiązania kredytowe i umowy pożyczek oraz leasingu zostały opisane w Sprawozdaniu
Finansowym Redan na dzień 31 grudnia 2024 r. w nocie 23.
6. Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach
Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach oraz ich wartość bilansowa na dzień 31.12.2024
zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym Redan na dzień 31 grudnia 2024 r. w nocie 17.
7. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym
poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
emitenta
W roku 2018 Redan SA udzielił poręczenia za kredyt udzielony przez Aliorbank SA spółce powiązanej
Loger Sp. z o.o. (w momencie udzielania poręczenia w roku 2018 była to spółka zależna Redan). Na
dzień 31 grudnia 2024 r. łączna wartość nominalna kredytu to 4 744 tys. zł. Aliorbank SA wypowiedział
umowę kredytu Loger Sp. z o.o. i na dzień 31 grudnia 2024 r. kredyt był wymagalny.
Należne wynagrodzenie Redan z tytułu udzielonego poręczenia za cały 2024 r. wyniosło 116 tys. zł.
W ramach zawartej w dniu 30 grudnia 2023 r. warunkowej umowy sprzedaży praw do znaków
towarowych oraz innych praw Redan m.in. udzielił Greenpoint S.A. poręczenie za zobowiązania Top
Secret Fashion Story Sp. z o.o. wobec Greenpoint S.A. wynikające z dwóch umów sprzedaży przez Top
Secret Fashion Story Sp. z o.o. na rzecz Greenpoint S.A. zorganizowanych części przedsiębiorstwa
składających się (przede wszystkim) z: praw do umów franczyzowych oraz sklepu internetowego
topsecret.pl. Łączna wartość poręczenia jest ograniczona do kwoty będącej sumą: (i) ceny za znaki
towarowe (od 10,5 do 13,5 mln zł) oraz (ii) kwoty 3,5 mln zł. Poręczenie jest ważne do 31 grudnia 2029
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 18 z 27
r. Szczegółowo umowy składające się na tą transakcję są opisane w punkcie V.22.1. niniejszego
Sprawozdania.
Tabela nr 12. Zestawienie otrzymanych poręczeń dla Redan według stanu na 31 grudnia 2024 r.
Podmiot udzielający
poręczenia
Rodzaj
powiązania
Tytuł
Warunki
finansowe
Wartość sumy
gwarancyjnej
na
31.12.2024r.
Okres
obowiązywania
Należny
koszt w
2024r.
[zł]
Osoba fizyczna Akcjonariusz
Zobowiązania z tytułu
umowy pożyczki
zaciągniętej przez
Redan
Poręczenie
udzielone
odpłatnie
6 475 000
Bezterminowo
39 682
8. Informacje o instrumentach finansowych
Instrumenty finansowe zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym Redan na dzień 31 grudnia 2024
r. w nocie 31.
9. Emisje papierów wartościowych
W 2024 r. Redan nie przeprowadził nowych emisji udziałowych ani dłużnych papierów wartościowych.
10. Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym
Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne darzenia mające wpływ na sytuację Redan poza:
W dniu 21 stycznia 2024 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy
ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o zabezpieczeniu majątku Redan,
przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego oraz zobowiązał go do złożenia w terminie
dwóch miesięcy sprawozdania o sytuacji Redan. Tymczasowy nadzorca sądowy złożył opinię do
sądu w dniu 3 kwietnia 2025 r.
W związku z niespłaconymi zobowiązaniami z tytułu podatku VAT za miesiące listopad i grudzień
2024 r. oraz styczeń 2025 r. w dniu 28 marca 2025 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego Łódź-Polesie
dokonał zajęcia wierzytelności Redan na rachunkach bankowych oraz od wybranych dłużników
Redan. Łączna kwota dochodzonych wierzytelności to 3 293 tys. zł plus odsetki i koszty egzekucji.
Zajęcie to radykalnie ogranicza możliwość dysponowania środkami pieniężnymi przez Spółkę.
11. Postępowania toczące się przed sądem, organem aściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Na dzień 31 grudnia 2024 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym
dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub
wierzytelności Redan SA poza następującymi:
W dniu 17 listopada 2020 r. do siedziby Spółki zostało doręczone zawiadomienie o wniesieniu przez
jednego z akcjonariuszy powództwa w trybie art. 422 § 1 KSH - o uchylenie uchwały nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. w sprawie wyrażenia
zgody na nabycie przez Pana Radosława Wiśniewskiego akcjonariusza większościowego Redan
SA wszystkich udziałów spółki zależnej Redan SA Top Secret sp. z o.o. Na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania, wobec śmierci powoda, sprawa została zawieszona do czasu ustalenia i
wstąpienia spadkobierców w spór.
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 19 z 27
W dniu 27 stycznia 2021 r., do siedziby Spółki został doręczony odpis pozwu wniesionego przez
Prime Global Grupę Doradczą S.A. z siedzibą we Wrocławiu o zapła kwoty 1 mln wraz z
odsetkami. Podstawą faktyczną żądania pozwu, według twierdzeń spółki powodowej, jest żądanie
zapłaty przez Emitenta faktur VAT z tytułu świadczenia usług z zakresu wdrożenia systemu
wspomagającego zarządzanie w TXM S.A., które miało miejsce w latach 2015-2017. Faktury te
obejmują odroczone wynagrodzenie Prime Global, które miało być należne po odbiorze
wdrożonego systemu. Ze względu na nieusunięcie przez Prime Global Grupa Doradcza błędów w
działaniu systemu, system nigdy nie został odebrany. Obecnie toczy się proces w sądzie pierwszej
instancji.
Redan złożył pozew przeciwko Prime Global Grupa Doradcza S.A. o zapłatę kwoty 3 062 000.00
z tytułu utraconej przez TXM SA marży w wyniku błędów w działaniu systemu ERP wdrożonym
przez Prime Global Grupa Doradcza S.A. Redan wraz z pozwem złożył wniosek o zwolnienie od
kosztów, który sąd oddalił. W związku z powyższym Redan ograniczył roszczenie do kwoty 1 mln
zł. Sprawa jest zawieszona do czasu rozstrzygnięcia sprawy z powództwa Prime Global opisanej
powyżej.
12. Stan posiadania akcji Redan przez członków Rady Nadzorczej
W tabeli poniżej znajduje się zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez
osoby nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w
stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla
każdej z tych osób.
Tabela nr 13. Liczba akcji Redan posiadanych przez członków Rady Nadzorczej i ich wartość nominalna
na dzień przekazania raportu okresowego*
Członek Rady Nadzorczej
stan na dzień
przekazania niniejszego
raportu
stan na dzień przekazania
poprzedniego raportu
okresowego
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.) 9 094 298
9 094 298
Radosław Wiśniewski 13 981 345
13 981 345
Piotr Kulawiński 1 000
1 000
*Wartość nominalna jednej akcji = 1 zł
W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym
zakresie żadne zmiany.
13. Stan posiadania akcji Redan oraz akcji i udziałów w jednostkach zależnych przez
członków zarządu
Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania akcje Redan nie były
w posiadaniu likwidatora Redan. Likwidatorowi nie przysługiwały także uprawnienia do objęcia
nowych akcji Emitenta. Małżonka likwidatora - Bogusza Kruszyńskiego, posiada 1 000 akcji zwykłych
na okaziciela Spółki.
W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym
zakresie zmiany.
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 20 z 27
14. Akcje własne
Na dzień 31 grudnia 2024 r. Redan nie posiadał żadnych akcji własnych.
15. Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Redan nie prowadził prac badawczo-rozwojowych.
16. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością
jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska
naturalnego
Tabela nr 14. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu w Redan w Polsce
Liczba osób
202
4
202
3
Pracownicy – stan na koniec roku
10
77
Zatrudnienie średnioroczne
51,69
76,63
Tabela nr 15. Liczba pracowników w przeliczeniu na etaty według płci na koniec okresu
sprawozdawczego dla Redan w Polsce
Płeć
202
4
2023
liczba kobiet
9,00
54,95
udział kobiet
94
,74%
75,74%
liczba mężczyzn
0,50
17,60
udział mężczyzn
5
,26%
24,23%
Razem
9,50
72,55
Tabela nr 16. Liczba pracowników według wieku w etatach na koniec okresu sprawozdawczego dla
Redan w Polsce
przedziały wiekowe
202
4
2023
do 25 lat
1,00
3,00
25-35 lat
-
17,50
36-45 lat
-
23,75
46+ lat
8,50
28,30
Razem
9,50
72,55
Tabela nr 17. Łączna wysokość rocznych składek na PFRON Redan SA w likwidacji
w PLN
2024
2023
roczne składki na PFRON
40 276
55 831
17. Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów)
Redan nie posiada wyodrębnionych oddziałów (zakładów).
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 21 z 27
18. Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko
Ze względu na charakter działalności handel odzieżą Spółka nie prowadziła badań dotyczących
oddziaływania na środowisko.
19. Informacje o systemie programów akcji pracowniczych
W Spółce nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych.
20. Informacja o relacjach z podmiotem wybranym do badania sprawozdania
finansowego
W dniu 22 maja 2023 r. Redan zawarł z firmą audytorską KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-
350), przy ul. Tymienieckiego 25c/410 umowę, której przedmiotem jest: (i) badanie sprawozdań
finansowych, (ii) przeglądy śródrocznych sprawozdań finansowych Redan oraz (iii) badanie
sprawozdań o wynagrodzeniach, o których mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych, za następujące okresy:
2.1.1. za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku;
2.1.2. za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku,
Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Redan.
Tabela nr 18. Informacje o należnym wynagrodzeniu dla firm audytorskich
Dane w tys. PLN
Za rok 2023
Za rok 2024
Badanie rocznego sprawozdania finansowego 44,0
49,0
Przegląd sprawozdania finansowego 22,0
24,5
Raport z oceny
sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady
Nadzorczej 7,0
7,0
21. Zarządzanie
W dniu 30 grudnia 2024 Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie
rozwiązania Redan i rozpoczęcie procesu likwidacji Spółki. Likwidatorem został powołany Bogusz
Kruszyński, który dotychczas pełnił obowiązki prezesa zarządu. Pozostawał on również likwidatorem
na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Na dzień 31 grudnia 2024 r . Rada Nadzorcza Redan SA w likwidacji działała w następującym składzie:
Radosław Wiśniewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Rumowicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Radosław Ignatowski – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kulawiński – Członek Rady Nadzorczej
Piengjai Wiśniewska – Członek Rady Nadzorczej
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej pozostaje bez zmian. Nie uległ
on także zmianie w stosunku do wykazanego w poprzednim opublikowanym raporcie okresowym.
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 22 z 27
22. Znaczące umowy dla działalności Redan
22.1. Warunkowa umowa sprzedaży praw do znaków towarowych oraz innych praw
W dniu 30 grudnia 2023 r. została zawarta warunkowa umowa sprzedaży praw do znaków towarowych
oraz innych praw (dalej „Umowa Sprzedaży Znaków”) pomiędzy:
Redan spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14, 94-250 Łódź,
Greenpoint S.A. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Mariana Domagały 3, 30-741 Kraków („GP”)
Umowa Sprzedaży Znaków jest częścią transakcji, na którą składają się dodatkowo także:
1) umowa zawarta pomiędzy GP a Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi („TSFS”)
dotycząca sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa TSFS składającego się z umów
franczyzowych dotyczących 30 sklepów działających pod marką „Top Secret” („Umowa
Sprzedaży 30 Sklepów”);
2) warunkowa umowa zawarta pomiędzy GP a TSFS dotycząca zorganizowanej części
przedsiębiorstwa TSFS składającego się z (przede wszystkim): praw do umów franczyzowych
54 sklepów „Top Secret” oraz sklepu internetowego topsecret.pl (Warunkowa Umowa
Sprzedaży KD”).
1. Na podstawie Umowy Sprzedaży Znaków:
1) Redan sprzeda GP prawa do znaków towarowych „Top Secret” i „DryWash („Znaki
Towarowe”);
2) Redan sprzedał GP:
a. prawa do domen internetowych dotyczących biznesu marki „Top Secret”, w tym do
domeny topsecret.pl;
b. prawa do wizerunku modeli i prawa fotografa do wykonanych zdjęć towarów;
c. prawa do programów komputerowych stworzonych przez Redan, wykorzystywanych
w prowadzeniu biznesu marki „Top Secret”.
za które GP zapłacił Redan łączną cenę 500 tys. zł powiększoną o podatek od towarów i usług;
2. Umowa Sprzedaży Znaków zawierała warunki zawieszające, które zostały w terminach w niej
wskazanych wypełnione.
3. Sprzedaż praw do Znaków Towarowych oraz domen
1) Z tytułu przeniesienia praw ochronnych do Znaków Towarowych oraz z tytułu przeniesienia
praw do domen GP zapłaci Redan cenę („Cena Za Znaki”) na następujących zasadach:
a) cena wyniesie 7% od „Obrotu” rozumianego jako wartość sprzedaży w detalicznych cenach
sprzedaży (bez podatku VAT) w okresie 18 kolejnych miesięcy kalendarzowych począwszy
od stycznia 2024 r., dotyczącego:
towarów oznaczonych Znakami Towarowymi kupionych przez GP lub podmioty z nim
powiązane;
innych towarów niż oznaczone Znakami Towarowymi, które będą sprzedawane przez
GP lub podmioty z nim powiązane w sklepach „Top Secret” przejętych przez GP od
TSFS,
lecz nie mniej niż 10,5 mln zł („Cena Minimalna”) i nie więcej niż 13,5 mln zł.
b) Jeżeli w okresie 18 miesięcy poziom Ceny Minimalnej nie zostanie osiągnięty okres
zostanie wydłużony, lecz nie więcej niż o 6 miesięcy.
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 23 z 27
c) Cena Minimalna zostanie obniżona o określony w Umowie Sprzedaży Znaków procent dla
każdego sklepu franczyzowego działającego pod marką „Top Secret” (od 0,08% do 0,53%),
którego dotycząca umowa franczyzowa nie zostanie przeniesione na GP.
d) Cena Za Znaki wyliczona zgodnie z powyższymi zasadami zostanie powiększona o podatek
od towarów i usług.
2) Przeniesienie na GP praw do Znaków Towarowych nastąpi po zapłacie przez GP Ceny Za Znaki.
Prawa do domen przeszły na GP po spełnieniu swarunków zawieszających w dniu 28 czerwca
2024 r.
3) Cena Za Znaki zostanie powiększona o opłaty licencyjne dla towarów wprowadzonych na
Europejski Obszar Celny na podstawie umowy licencyjnej, o której Redan informował w
raporcie bieżącym nr 19/2023, za okres pomiędzy przejściem praw do Znaków Towarowych na
GP a 31 grudnia 2025 r.
4) Znaki Towarowe są obciążone zastawem rejestrowym zabezpieczającym zobowiązania Redan
wynikające z umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw Nr 80/2014 z dnia 17
grudnia 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, zawartej z HSBC France (Spółka Akcyjna)
Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie („HSBC”). Znaki Towarowe będą obciążone zastawem
rejestrowym zabezpieczającym kredyt zaciągnięty przez Redan w HSBC.
4. Redan będzie uprawniony do sprzedaży towarów oznaczonych Znakami Towarowymi, należących
do Redan na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży Znaków wyłącznie przez okres 18 miesięcy licząc od
stycznia 2024 r.
5. W treści Umowy Sprzedaży Znaków Redan złożył typowe dla tego rodzaju umowy oświadczenia i
zapewnienia dotyczące sprzedawanych aktywów.
6. Z tytułu ewentualnego naruszenia złożonych oświadczeń lub zapewnień, a także zgłoszenia do GP
roszczeń z tytułu naruszenia praw osób trzecich Redan ponosi odpowiedzialnć względem GP za
poniesioną przez niego szkodę zdefiniowaną w Umowie Sprzedaży Znaków, z wyłączeniem
utraconych korzyści.
7. W szczególności w sytuacji, gdyby Redan utracił prawa do Znaków Towarowych GP będzie
uprawniony do odstąpienia od Umowy Sprzedaży Znaków do 31 grudnia 2029 r.
8. Na podstawie Umowy Sprzedaży Znaków Redan udzieli GP poręczenia za zobowiązania TSFS
wynikające z Umowy Sprzedaży 30 Sklepów oraz Warunkowej Umowy Sprzedaży KD do kwoty
odpowiadającej sumie: (i) Ceny Za Znaki, (ii) Ceny Za Zdjęcia, (iii) Ceny Za Programy oraz (iv) 3 mln
(ceny wynikającej z Umowy Sprzedaży 30 Sklepów oraz Warunkowej Umowy Sprzedaży KD).
Poręczenie jest ważne do 31 grudnia 2029 r.
9. Łączna odpowiedzialność Redan wobec GP z tytułu Umowy Sprzedaży Znaków, w tym także z
poręczenia za TSFS, jest ograniczona do sumy: (i) Ceny Za Znaki, (ii) Ceny Za Zdjęcia, (iii) Ceny Za
Programy oraz (iv) 3 mln (ceny wynikającej z Umowy Sprzedaży 30 Sklepów oraz Warunkowej
Umowy Sprzedaży KD).
22.2. Umowa najmu centrum logistycznego
W dniu 22 lutego2018 roku została zawarta umowa o współpracy pomiędzy:
Loger spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14, 94-
250 Łódź,
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 24 z 27
Redan spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź
Na mocy tej umowy Redan był najemcą nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14. Na
nieruchomości tej znajduje się centrum logistyczne, z którego korzystał Redan oraz powierzchnia
biurowa.
Redan płacił na rzecz Loger Sp. z o.o. czynsz najmu oraz podatek od nieruchomości i opłatę za
użytkowanie nieruchomości. Poza tym Redan ponosił inne koszty utrzymania nieruchomości, w
szczególności koszty mediów oraz utrzymania nieruchomości.
Umowa była zawarta na czas określony do 28 lutego 2028 r.
W dniu 30 września 2024 r. Redan otrzymał od Loger Sp. z o.o. wiadczenie o wypowiedzeniu
powyższej umowy najmu bez zachowania terminu wypowiedzenia wskazując, że wypełniona była
przesłanka naruszenia umowy najmu polegająca w opóźnieniach płatności Redan na rzecz Loger i
nastąpił bezskuteczny upływ wyznaczonego wezwaniem z dnia 19 sierpnia 2024 r. terminu 30 dni na
zaniechanie naruszenia umowy najmu.
22.3. Umowa czterostronna o współpracy
W dniu 27 sierpnia 2020 roku została zawarta umowa o współpracy pomiędzy:
Sonasino spółką z ograniczoodpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ulicy Brukowej 8 91-
341 Łódź,
Redan spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź,
Top Secret spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ulicy Żniwnej
10/14 94-250 Łódź,
Top Secret Fashion Story spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ul.
Żniwnej 10//14 94-250 Łódź (dalej „TSFS Sp. z o.o.”).
Umowa reguluje zasady zamawiania i sprzedaży towarów pomiędzy jej stronami, w tym także określa
poziom kredytu kupieckiego przyznany Redan przez Sonasino Sp. z o.o. i warunki jego przyznania,
poziomy realizowanych marż na tych sprzedażach i podziału kosztów pomiędzy spółkami.
Zgodnie z jej treścią Redan zobowiązuje się do nabywania we własnym imieniu i na własny rachunek
towarów, wskazanych w zleceniu udzielonym przez TSFS Sp. z o.o. od dostawców (producentów) oraz
do świadczenia pełnej obsługi logistycznej w zakresie dostaw towarów z magazynu do punktów
sprzedaży towarów (zwłaszcza do sklepów), w tym także do dokonania odprawy celnej towarów. Od
momentu zawarcia tej umowy towary dostarczone przez Redan do sklepów „Top Secret” oraz do
outletów stanowią własność Spółki, która sprzedaje je TSFS Sp. z o.o. w momencie, gdy ta spółka
sprzedaje je klientom detalicznym. W celu zabezpieczenia kredytu kupieckiego udzielonego przez
Sonasino Sp. z o.o. na rzecz Redan, Emitent dokonał cesji wierzytelności przysługujących Redan od TSFS
Sp. z o.o. (spółki prowadzącej sprzedaż detaliczną w sklepach tradycyjnych i w sklepie on-line
topsecret.pl).
Aneks do powyższej umowy zawarty w dniu 31 sierpnia 2023 r. wprowadził m.in. następujące
dodatkowe postanowienia:
1) wprowadzenie uprawnienia dla Redan do przeniesienia na Sonasino Sp. z o.o. wierzytelności
przysługujących Redan od TSFS Sp. z o.o. i w ten sposób zmniejszenia zobowiązRedan wobec
Sonasino Sp. z o.o.;
2) wprowadzenie prawa dla Sonasino Sp. z o.o. do dokonania przelewu wierzytelności przysługującej
Sonasino Sp. z o.o. od Redan na dowolny wybrany przez Sonasino Sp. z o.o. podmiot. Sonasino Sp.
z o.o. powinno najpierw poinformować o tym Redan dając mu 5 dni roboczych na złożenie
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 25 z 27
oświadczenia z punktu 1) powyżej. Po upływie tego terminu Sonasino Sp. z o.o. będzie uprawnione
do dokonania przelewu wierzytelności.
22.4. Umowa współpracy handlowej
W dniu 25 sierpnia 2023 roku została zawarta umowa o współpracy pomiędzy:
Rewonki spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ulicy Traktorowa
126/501, 91-204 Łódź,
Redan spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź,
Top Secret Fashion Story spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ul.
Żniwnej 10//14 94-250 Łódź (dalej „TSFS Sp. z o.o.”).
Umowa reguluje zasady zamawiania, dostaw i sprzedaży towarów, głównie odzieży, ale także obuwia,
toreb oraz dodatków ubraniowych i akcesoriów oznaczonych znakami towarowymi „Top Secret",
„Troll” lub „DryWash” - zamówionych przez TSFS Sp. z o.o. a kupionych przez Redan w Rewonki Sp. z
o.o., oraz współpracy handlowej stron.
Zgodnie z jej treścią Redan zobowiązuje się do nabywania we własnym imieniu i na własny rachunek
towarów, wskazanych w zleceniu udzielonym przez TSFS Sp. z o.o. od Rewonki Sp. z o.o. oraz do
dokonania odprawy celnej towarów. Redan nie może okresie 9 miesięcy od daty przyjęcia danego
towaru po raz pierwszy na magazyn dokonać sprzedaży w zakresie przekraczającym 15% tego towaru,
innym podmiotom niż TSFS Sp. z o.o. bez uprzedniej pisemnej zgody TSFS Sp. z o.o.
Redan posiada uprawnienie do przeniesienia na Rewonki Sp. z o.o. wierzytelności przysługujących
Redan od TSFS Sp. z o.o. i w ten sposób zmniejszenia zobowiązań Redan wobec Rewonki Sp. z o.o.
22.5. Umowy pomiędzy akcjonariuszami
Redan nie są znane inne – poza porozumieniem opisanym w punkcie V.19 niniejszego sprawozdania -
umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, które miałyby istotne znaczenie dla działalności Spółki.
23. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi
Emitent nie zawierał w 2024 r. transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe.
Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym Redan
na dzień 31 grudnia 2024 r. w nocie 32.
24. Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
Warunki powołania likwidatora Redan w przypadku jego odwołania z zajmowanego stanowiska nie
przewidują rekompensaty. Poza tym Redan nie zawarł z żadną z osób zarządzających umowy
przewidującej rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta
przez przejęcie.
25. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Redan wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym została
podana w Sprawozdaniu Finansowym Redan na dzień 31 grudnia 2024 r. – nota 32.
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 26 z 27
Emitent nie prowadzi programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.
Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz
zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
26. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA
W tabeli poniżej zostali wskazani akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez
podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Redan na dzień
przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty,
procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz
procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Tabela nr 19. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan na dzień przekazania
niniejszego raportu okresowego.
Podmiot Siedziba
Liczba
akcji
% posiadanego
kapitału
Liczba
głosów
% posiadanych
praw głosów
Radosław Wiśniewski
Polska 13 981 345
39,15%
18 686 144
45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)
Polska 9 094 298
25,47%
9 094 299
22,31%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący
z porozumieniu z dnia 9 maja 2016
(Teresa Wiśniewska)*
Polska 140 000
0,39%
140 000
0,34%
free float
12 493 601
34,99%
12 838 801
31,50%
Razem 35 709 244
100,00%
40 759 244
100,00%
Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:
W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska oraz
Pani Teresa Wiśniewska, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te
podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29
lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).
Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły w powyższym zakresie żadne
zmiany.
27. Zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta lub jego Grupą
Kapitałową
W 2024 r. nie zaszły zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem Emitenta inne niż wynikające z
praktycznego zakończenia prowadzenia działalności operacyjnej.
28. Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta
Spółka nie prowadzi żadnych inwestycji kapitałowych.
Posiadane udziały w innych jednostkach przedstawione zostały w nocie nr 16 do Sprawozdania
Finansowego Redan na dzień 31 grudnia 2024 r.
Sprawozdanie z działalności Redan SA w likwidacji w 2024 r.
Strona 27 z 27
29. wiadczenie Zarządu
Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy Roczne Sprawozdanie Finansowe Redan na dzień
31 grudnia 2024 r. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i
finansową Spółki i jej wyniki finansowe jak również, że niniejsze Sprawozdanie z działalności Redan SA
w likwidacji pokazuje prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Redan SA w likwidacji, w tym
opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Łódź, 30 kwietnia 2025 r.
.................................................................
Bogusz Kruszyński - likwidator