less_SZD-2024-12-31-0-pl.xhtml

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Spółki LESS S.A.

za rok 2024

Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki LESS S.A.

LESS S.A.

Strona 2 z 39

Spis treści

Wprowadzenie .............................................................................................................................................................................................................................. 4

Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR ........................................................................................................................................................4

Informacje o sprawozdaniu .............................................................................................................................................................................................5

Definicje i objaśnienia skrótów ......................................................................................................................................................................................5

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań ........................................................................................................................................7

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka ................................................................................................................................................8

Opis działalności LESS S.A. ....................................................................................................................................................................................................... 9

Informacje ogólne .................................................................................................................................................................................................................9

Skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta ................................................................................................................................9

Proces połączenia z jednostkami zależnymi ......................................................................................................................................................... 10

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS ..................................................................................................................................................... 10

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ................................................................................................................................................ 10

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności ............................................................................................................. 10

Badania i rozwój oraz istotne inwestycje ............................................................................................................................................................... 10

Środowisko naturalne ..................................................................................................................................................................................................... 10

Jednostkowe sprawozdanie finansowe ............................................................................................................................................................................ 12

Sprawozdanie z całkowitych dochodów ................................................................................................................................................................. 12

Sprawozdanie z sytuacji finansowej ......................................................................................................................................................................... 15

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej ............................... 19

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności ................................................................................................................................... 19

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym ................................................................................................................................................. 19

Wpływ zmian w strukturze Grupy LESS na wynik finansowy ...................................................................................................................... 19

Realizacja strategii rozwoju i wdrażane modyfikacje w związku z czynnikami zewnętrznymi .................................................... 19

Istotne inwestycje.............................................................................................................................................................................................................. 19

Emisja papierów wartościowych ................................................................................................................................................................................ 19

Strategia rozwoju Emitenta .......................................................................................................................................................................................... 20

Czynniki mające wpływ na rozwój LESS S.A. ................................................................................................................................................................ 21

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego roku ................................................................................... 21

Czynniki ryzyka .................................................................................................................................................................................................................. 21

Informacje uzupełniające ...................................................................................................................................................................................................... 22

Polityka wynagrodzeń dotycząca członków Zarządu i Rady Nadzorczej ................................................................................................. 22

Umowy z członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe .................................................................................................... 23

Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób ......................................... 24

zarządzających i nadzorujących Emitenta .............................................................................................................................................................. 24

Informacja o znaczących umowach ........................................................................................................................................................................... 24

Udzielone pożyczki ........................................................................................................................................................................................................... 25

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych ..... 25

Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki LESS S.A.

LESS S.A.

Strona 3 z 39

Zmiany w organach zarządzających i nadzorujących spółkę LESS S.A. ..................................................................................................... 25

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

.................................................................................................................................................................................................................................................... 25

Informacje o poręczeniach i gwarancjach .............................................................................................................................................................. 25

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej .......... 25

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe .................................. 26

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ...................................................................... 26

Zatrudnienie ......................................................................................................................................................................................................................... 27

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ................................................................................................................................. 27

Zbiór zasad ładu korporacyjnego ............................................................................................................................................................................... 27

Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego ........................................................ 27

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych ......................................................................................................................................................................................................................... 31

Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne ................................................................................................................... 31

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz

wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ................................................................................................................... 31

Opis zasad zmiany Statutu Emitenta ......................................................................................................................................................................... 32

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia ................................................................................................................................................. 32

Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, a także informacje o składzie

osobowym tych organów ............................................................................................................................................................................................... 33

Polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających .......................................................................................................... 38

Oświadczenia Zarządu ..................................................................................................................................................................................................... 39

Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki LESS S.A.

LESS S.A.

Strona 4 z 39

Wprowadzenie

Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR

WYBRANE DANE FINANSOWE

od 01.01.2024

od 01.01.2023

od 01.01.2024

od 01.01.2023

do 31.12.2024

do 31.12.2023

do 31.12.2024

do 31.12.2023

PLN`000

EUR`000

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów

0 0 0 0

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(1 062)

(1 406)

(247)

(310)

Zysk (strata) brutto

(1 260)

(1 697)

(293)

(375)

Zysk (strata) netto

(1 585)

(7 989)

(368)

(1 764)

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (1 137) (1 899) (264) (419)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(1 601)

(3 771)

(372)

(833)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

1 592

2 687

370

593

Przepływy pieniężne netto – razem (9) (1 047) (2) (231)

Aktywa / Pasywa razem

209

303

Aktywa trwałe

Aktywa obrotowe

141

272

Kapitał własny

(3 272)

(1 687)

(766)

(388)

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

3 481

1 990

815

458

Zobowiązania długoterminowe

1 516

355

Zobowiązania krótkoterminowe 1 965 1 933 460 445

Liczba akcji

129 253 850

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR )

-0,01

-0,06

0,00

-0,01

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR ) -0,03 -0,01 -0,01 0,00

Kurs EUR -

pozycje aktywów i pasywów - według

średniego kursu określonego przez NBP

4,2730 4,3480

Kurs EUR - pozycje sprawozdania z całkowitych

dochodów oraz sprawozdania z przepływów

pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią

arytmetyczną średnich kursów określonych przez NBP na

ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego

4,3042 4,5284

Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki LESS S.A.

LESS S.A.

Strona 5 z 39

Informacje o sprawozdaniu

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Less S.A. za 2024 rok zostało sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757). Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym

dokumencie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz systemów statystycznych Spółki LESS S.A.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane

są w tysiącach PLN. Niektóre liczby wykazane sumarycznie w niniejszym sprawozdaniu mogą nie stanowić dokładnych sum

arytmetycznych wartości wchodzących w ich skład z uwagi na prezentację sprawozdania w tysiącach PLN i stosowane

zaokrąglenia.

Definicje i objaśnienia skrótów

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:

Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji i organów oraz dokumentów Spółki

LESS S.A., Spółka, Emitent,

Jednostka Dominująca

LESS Spółka Akcyjna (poprzednio Groclin Spółka Akcyjna) z siedzibą we

Wrocławiu, Polska

Grupa Kapitałowa LESS, Grupa

Kapitałowa, Grupa, Grupa LESS

Grupa Kapitałowa tworzona przez LESS Spółka Akcyjna wraz ze spółkami

zależnymi

CountMe sp. z o.o., CountMe

CountMe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,

Polska

LESS BIKE Sp. z o.o., LESS BIKE

LESS BIKE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio eGroclin sp. z

o.o.) z siedzibą w Poznaniu, Polska

Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd

Spółki

Zarząd LESS S.A.

Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza

Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, RN

Rada Nadzorcza LESS S.A.

WZ, Walne Zgromadzenie, Walne

Zgromadzenie Emitenta, Walne

Zgromadzenie Spółki

Walne Zgromadzenie LESS S.A.

NWZ, Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie, Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Emitenta,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A.

Statut, Statut Emitenta, Statut Spółki

Statut LESS S.A.

NBP

Narodowy Bank Polski

Sąd Rejestrowy

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu

Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki LESS S.A.

LESS S.A.

Strona 6 z 39

Giełda, GPW

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna

KDPW, Depozyt

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych

KNF

Komisja Nadzoru Finansowego

Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut:

Marża zysku ze sprzedaży

Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży

EBIT

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

Rentowność EBIT, rentowność

operacyjna, marża zysku

operacyjnego

Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży

EBITDA

Zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

Rentowność EBITDA, marża

EBITDA

Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację

do przychodów ze sprzedaży

Marża zysku brutto

Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży

Wskaźnik rentowności sprzedaży,

marża zysku netto

Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży

Wskaźnik rentowności kapitału

własnego, stopa zwrotu z kapitału

własnego, ROE

Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego

Wskaźnik rentowności aktywów,

stopa zwrotu z aktywów, ROA

Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów

EPS

(ang. Earnings Per Share) Stosunek zysku netto do średniej ważonej liczby akcji

BVPS

(ang. Book Value Per Share) Stosunek wartości księgowej kapitału własnego

do liczby akcji

Wskaźnik zadłużenia kapitału

własnego

Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych

kapitałem własnym

Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych

Wskaźnik zadłużenia kapitału

własnego zadłużeniem

oprocentowanym

Stosunek zadłużenia oprocentowanego do kapitału własnego

Wskaźnik bieżącej płynności

(ang. current ratio) Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań

krótkoterminowych

Wskaźnik szybkiej płynności

(ang. quick ratio) Stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do

zobowiązań bieżących

Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki LESS S.A.

LESS S.A.

Strona 7 z 39

Wskaźnik wypłacalności gotówkowej

Stosunek sumy aktywów pieniężnych i innych aktywów pieniężnych do zobowiązań

krótkoterminowych

Rok obrotowy

I kwartał roku obrotowego

II kwartał roku obrotowego

III kwartał roku obrotowego

IV kwartał roku obrotowego

I półrocze roku obrotowego

II półrocze roku obrotowego

YTD

Narastająco w roku obrotowym

Like-for-like, LFL

Analogiczny, w odniesieniu do wyników działalności

p.p.

(ang. percentage point) Punkt procentowy - różnica między dwiema wartościami

jednej wielkości podanymi w procentach

PLN, zł, złoty

Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej

grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypospolitej Polskiej

Euro, EUR

Jednostka monetarna krajów strefy Euro

MSR

Międzynarodowe Standardy Rachunkowości

MSSF

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej

PKB

Produkt krajowy brutto

Pozostałe definicje i skróty:

Akcje serii A

382.500 akcji LESS S.A. Serii A o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii B

2.442.500 akcji LESS S.A. Serii B o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii C

675.000 akcji LESS S.A. Serii C o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii D

850.000 akcji LESS S.A. Serii D o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii E

1.150.000 akcji LESS S.A. Serii E o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii F

6.077.873 akcji LESS S.A. Serii F o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii H

1.000.000 akcji LESS S.A. Serii H o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii J

107.097.917 akcji LESS S.A. Serii J o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii K

2.500.00 akcji LESS S.A. Serii K o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii L

850.00 akcji LESS S.A. Serii L o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii M

Akcje serii N

1.561.500 akcji LESS S.A. Serii M o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

4.666.560 akcji LESS S.A. Serii N o wartości nominalne 0,2 PLN każda

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym dokumencie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi

przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Spółki, rozwoju działalności, prognoz rynkowych,

planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez

Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki LESS S.A.

LESS S.A.

Strona 8 z 39

użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. „uważać”, „sądzić”, „spodziewać się”, „może”, „będzie”, „powinno”,

„przewiduje się”, „zakłada się”, ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym dokumencie

stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie jako przewidywania wiążące się

z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach,

które choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością

oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych

lub przewidywanych. Z tego względu nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach

dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej

Spółki lub jej sytuacji finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym dokumencie nie należy polegać

na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa

nie zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Spółka nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji

tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności.

Ponadto, Spółka nie jest zobowiązana do weryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych,

z wyjątkiem tych wymaganych przepisami prawa.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym dokumencie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd uważa za specyficzne dla branży, w której działamy, jednak

lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki, które nie zostały przez Spółkę

zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności

operacyjnej lub perspektywy LESS S.A. W takiej sytuacji cena akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie może spaść, inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków, a możliwość wypłacania przez

Spółkę dywidendy może zostać ograniczona.

Prosimy o analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników

ryzyka i niepewności związanych z działalnością LESS S.A.

LESS S.A.

Strona 9 z 39

Opis działalności LESS S.A.

Informacje ogólne

Siedziba i Zarząd LESS S.A.

ul. Bolesława Krzywoustego 326/6,

51-312 Wrocław

Numer Statystyczny REGON: 970679408

Numer Identyfikacji Podatkowej NIP: 923-002-60-02

BDO: 000048855

Forma prawna LESS S.A.

LESS Spółka Akcyjna została utworzona w dniu 3 listopada 1997 roku jako następca prawny Spółki Inter Groclin Auto sp.

z o.o. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze. Spółka prowadzi działalność na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Sąd Rejestrowy Emitenta: Sąd Rejonowy dla

Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy – Krajowy Rejestr Sądowy , numer KRS 0000136069. Siedziba

Spółki mieści się we Wrocławiu. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Przedmiot działalności

Spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej.

Spółka prowadzi obecnie proces dotyczący potencjalnej transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Luna Corporate sp. z o.o.

zgodnie z podpisaną Umową Inwestycyjną. Jest to w ocenie Zarządu transakcja, która przyniesie wartość dla wszystkich

obecnych akcjonariuszy LESS S.A.

Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego LESS S.A. zostały przedstawione w sprawozdaniu

finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, w szczególności w nocie 7.

Skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta

Zarząd jednostki

Na dzień 31 grudnia 2024 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu przedstawiał się następująco:

•

Wojciech Paczka – Prezes Zarządu, powołany w dniu 5 września 2023 roku.

Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emitenta.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2024 roku jak i na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

•

Michał Głowacki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku, Wiceprzewodniczący RN powołany

w dniu 7 września 2022 roku, Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;

•

Damian Łoziński - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,

•

Wiktor Dymecki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku, Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;

•

Jakub Krajewski - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,

LESS S.A.

Strona 10 z 39

•

Rafał Wiatr - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku.

Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta.

Komitet Audytu

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki pełni kompetencje

Komitetu Audytu.

Proces połączenia z jednostkami zależnymi

W dniu 10 grudnia 2024 r. Sąd zarejestrował połączenie LESS S.A. (Emitent) ze spółkami zależnymi:

• LESS BIKE sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu oraz

•

COUNTME sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie),

w wyniku którego cały majątek LESS BIKE sp. z o.o. oraz COUNTME sp. z o.o. został przeniesiony na LESS S.A.,

a spółki przejmowane zostały rozwiązane bez przeprowadzenia ich likwidacji.

Proces połączenia obejmował następujące etapy:

• 04 października 2024 r. – podjęcie decyzji Zarządu LESS S.A. o zamiarze rozpoczęcia procedury połączenia ze

spółkami zależnymi,

• 22 października 2024 r. – uzgodnienie i podpisanie planów połączenia LESS S.A. z LESS BIKE sp. z o.o.

oraz COUNTME sp. z o.o.,

• 10 grudnia 2024 r. – rejestracja połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W wyniku przeprowadzonego połączenia LESS S.A. nie posiada już jednostek zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej.

W konsekwencji Emitent nie jest zobowiązany do sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego począwszy

od roku zakończonego 31 grudnia 2024 r.

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS

W wyniku połączenia LESS S.A. z jednostkami zależnymi COUNT ME sp. z o.o. oraz LESS BIKE sp. z o.o. w dniu 10 grudnia

2024 roku Spółka nie tworzy Grupy Kapitałowej

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2024 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

W związku z zaniechaną działalnością spółka nie identyfikuje sezonowości lub cykliczności działalności.

Badania i rozwój oraz istotne inwestycje

W 2024 roku Spółka nie prowadziła działań o charakterze badawczo – rozwojowym ani nie podejmowała istotnych

inwestycji.

Środowisko naturalne

Spólka nie posiada certyfikowanych systemów zarządzania środowiskiem ze względu na brak takiego zapotrzebowania

wobec branży, w której funkcjonuje, jednak w ramach organizacji istnieją wewnętrzne zasady nastawione na

następujące cele: przestrzeganie wymagań prawnych w zakresie ochrony środowiska, stosowanie technologii

przyjaznych środowisku, minimalizowanie negatywnego wpływu na otaczające nas środowisko, prowadzenie

LESS S.A.

Strona 11 z 39

racjonalnej gospodarki odpadami, wspieranie działań ekologicznych w regionie oraz podnoszenie świadomości

ekologicznej pracowników.

LESS S.A.

Strona 12 z 39

Jednostkowe sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

rok zakończony

31 grudnia 2024

31 grudnia 2023

Działalność kontynuowana (dane przekształcone)

Przychody ze sprzedaży

Koszt własny sprzedaży

Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży

Pozostałe przychody operacyjne

101

408

Koszty ogólnego zarządu

(995)

(1 807)

Pozostałe koszty operacyjne

(168)

(8)

Zysk/(strata) z działalności operacyjnej

(1 062)

(1 406)

Przychody finansowe

Koszty finansowe

(198)

(291)

Zysk/(strata) brutto

(1 260)

(1 697)

Podatek dochodowy

123

(201)

Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej

(1 137)

(1 899)

Działalność zaniechana

Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej

(448)

(6 090)

Zysk/(strata) netto za rok obrotowy

(1 585)

(7 989)

rok zakończony

31 grudnia 2024

31 grudnia 2023

Zysk/(strata) netto za okres

(1 585)

(7 989)

Inne całkowite dochody -

CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES

(1 585)

(7 989)

LESS S.A.

Strona 13 z 39

Przychody i koszty

W roku 2024 i roku 2023 Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej i nie osiągnęła z tego tytułu żadnych przychodów.

Po uwzględnieniu działalności zaniechanej strata z działalności operacyjnej wyniosła w roku 1.062 tys. PLN.

Strata z całkowitych dochodów za rok 2024 wyniosła 1.585 tys. PLN. Strata netto z działalności kontynuowanej wyniosła

1.137tys. PLN (w 2023 roku: 1.899 tys. PLN). Strata netto z działalności zaniechanej w 2024 roku wyniosła 458 tys. PLN (w

2023 roku 6.090 tys. PLN).

Zaprzestanie działalności operacyjnej powoduje, że przychody nie umożliwiają pokrycia kosztów niezbędnych do utrzymania

prowadzenia działalności, w konsekwencji Spółka generowała straty.

Działalność zaniechana w 2024 roku obejmuje segment rowerów elektrycznych oraz segment odzieżowy prowadzony przez

jednostki zależne LESS S.A., które zostały przejęte poprzez połączenie w dniu 10 grudnia 2024.

Analiza rentowności

EBITDA rok 2024 roku osiągnęła wartość (1.062 ) tys. PLN 2022 rok: (1.390) tys. PLN z uwagi na brak przychodów nie

wyliczano wskaźników marży EBITDA i EBIT. Rentowność aktywów pozostawała na ujemnym poziomie, który wyniósł -

758,3% w roku 2024 (-2 638,3% w 2023). Wskaźnik ROE nie został obliczony ze względu na ujemną wartość kapitału własnego,

która powoduje, że obliczenie wskaźnika nie odzwierciedla rzeczywistej rentowności kapitału. W sytuacji tej zasadne jest

zastosowanie alternatywnych wskaźników efektywności lub przedstawienie komentarza jakościowego.

Poniższa tabela przedstawia strukturę kosztów rodzajowych (z działalności kontynuowanej):

okres 12 miesięcy

zakończony

31 grudnia 2024 roku

okres 12 miesięcy

zakończony

31 grudnia 2023 roku

Amortyzacja

(16)

Zużycie materiałów i energii

(1)

Usługi obce

(537)

(739)

tys. PLN

2024

2023

Przychody ze sprzedaży

EBITDA (EBIT + amortyzacja)

(1 062)

(1 390)

Marża EBITDA

Zysk (strata) netto z działal ności operacyjnej - EBIT

(1 062)

(1 406)

Marża zysku operacyjnego - EBIT %

Zysk (strata) brutto

(1 260)

(1 697)

Zysk (strata) netto

(1 585)

(7 989)

Rentowność zysku netto %

Rentowność kapitałów / ROE

Rentowność aktywów /ROA

-758,3%

-2638,3%

LESS S.A.

Strona 14 z 39

Podatki i opłaty

(24)

(14)

Wynagrodzenia

(334)

(818)

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

(63)

(148)

Pozostałe koszty rodzajowe

(36)

(71)

Razem koszty według rodzaju

(995)

(1 807)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

Ogółem koszty według rodzaju, w tym:

(995)

(1 807)

Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży

Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu

(995)

(1 807)

(995)

(1 807)

Podstawową pozycją w strukturze kosztów rodzajowych w latach objętych analizą są usługi obce. W 2024 roku udział usług

obcych wyniósł 54% (2023 rok: 41%).

Inną, znaczącą pozycją kosztów w roku 2024 są wynagrodzenia, które stanowiły 33,57% kosztów rodzajowych. Pozycja ta,

uległa jednak zmniejszeniu w stosunku do poprzedniego okresu.

LESS S.A.

Strona 15 z 39

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

31 grudnia 2024

31 grudnia 2023 (dane

przekształcone)

AKTYWA

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości niematerialne

Udziały w jednostkach zależnych i stowarzyszonych

Pozostałe aktywa finansowe

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Aktywa obrotowe

141

272

Należności z tytułu dostaw i usług

Rozliczenia międzyokresowe kosztów

Pozostałe aktywa krótkoterminowe

168

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Aktywa obrotowe ogółem

141

272

SUMA AKTYWÓW 209 303

PASYWA

Kapitał własny

-3 272

-1 687

Kapitał podstawowy

25 851

129 254

Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

4 350

Kapitał związany z realizacją programu motywacyjnego

1 405

Pozostałe kapitały

(81 109)

Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty

41 056

(60 762)

Różnice kursowe z przeliczenia waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji

5 175

Zobowiązania długoterminowe

1 516

Oprocentowane kredyty i pożyczki

1 515

Świadczenia pracownicze

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zobowiązania krótkoterminowe

1 965

1 933

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

150

Oprocentowane kredyty i pożyczki

1 656

1 389

Rezerwy

Świadczenia pracownicze

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

177

342

Zobowiązania dot. działalności zaniechanej

Zobowiązania krótkoterminowe ogółem

1 965

1 933

Zobowiązania razem

3 481

1 990

SUMA PASYWÓW 209 303

Na dzień 31 grudnia 2024 roku aktywa ogółem wyniosły 209 tys. PLN w porównaniu do 303 tys. PLN na koniec 2024 roku, co

oznacza spadek 94 tys. PLN.

LESS S.A.

Strona 16 z 39

Na koniec grudnia 2024 roku aktywa trwałe wyniosły 68 tys. PLN i stanowiły 32,5 % sumy aktywów ogółem, co oznacza,

że udział ten wzrósł o około 22 p.p. w porównaniu do końca 2023 roku. Jedyną pozycję aktywów trwałych stanowi odroczony

podatek dochodowy.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego wzrosły do 68 tys. PLN z poziomu 0 tys. PLN na koniec grudnia 2023 roku.

Zmiany w podatku odroczonym wynikają z różnic przejściowych będących podstawą rozpoznania podatku odroczonego.

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec grudnia 2024 roku wartość 141 tys. PLN w stosunku do 272 tys. PLN na koniec 2023

roku. Pozostałe aktywa krótkoterminowe spadły o 100 tys. zł , środki pieniężne o 9 tys. zł, a należności z tytułu dostaw i usług

o 25 tys. zł. Jedyną pozycją w ramach aktywów obrotowych, która wzrosła to rozliczenia międzyokresowe (wzrost o 3 tys. zł).

Aktywa obrotowe stanowiły na koniec grudnia 2024 roku 67,46% sumy aktywów.

Kapitał własny na koniec grudnia 2024 roku wyniósł (3 .272) tys. PLN, w porównaniu do (1.687) tys. PLN na koniec 2023 roku.

Spadek wartości kapitału własnego wynika ze straty poniesionej w roku 2024. .

Według stanu na koniec grudnia 2024 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 1.516 tys. PLN,

w porównaniu do 57 tys. PLN na koniec 2023 roku. Wzrost wynika z otrzymania przez Spółkę długoterminowej pożyczki od

Luna Corporate sp. z o.o.

Według stanu na koniec grudnia 2024 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 1.965 tys. PLN, w porównaniu do 1.933

tys. PLN na koniec 2023 roku. Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika przede wszystkim ze pozyskania przez Spółkę

finansowania od akcjonariusza w drodze porozumienia inwestycyjnego. Na zobowiązania krótkoterminowe składają się przede

wszystkim zobowiązania z krótkoterminowych kredytów i pożyczek w kwocie 1.656 tys. PLN. Pozostałe zobowiązania

krótkoterminowe stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług w kwocie 71 tys. PLN, wynagrodzenia oraz świadczenia

pracownicze w kwocie 30 tys. PLN, oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe w kwocie tys. 177 PLN. Na dzień 31 grudnia

2024 rozpoznano również rezerwę na sprawy sporne z kontrahentem Toya Development w wysokości 31 tys. PLN.

Analiza zadłużenia

2024

2023

Zmiana % 2024/

'2023

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (%)

-106,39%

-117,96%

11,6 p.p.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (%)

811,8)%

441,9)%

630,2 p.p.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym (%)

(96,9)%

(82,3)%

(14,6) p.p.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł (106,39)% na dzień 31 grudnia 2024 roku i był wyższy o 11,6 p.p. od poziomu

z końca grudnia 2023 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na 31 grudnia 2024

roku (96,9)% i był niższy o 14,6 p.p. od poziomu na koniec grudnia 2023 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł (4.811,8)% na koniec grudnia 2024 roku i był wyższy

o 630,2 p.p. od poziomu z końca grudnia 2023 roku.

Analiza płynności

LESS S.A.

Strona 17 z 39

2024

2023

Zmiana 2024/

2023

Wskaźnik bieżącej płynnoś ci (current ratio)

0,1

(0,0)

Wskaźnik szybkiej płynnoś ci (quick ratio)

0,1

(0,0)

Wskaźnik wypłacalności gotówkowej

0,0

(0,0)

Cykl rotacji należności / DS O (dni)

Cykl rotacji zobowiązań / DPO (d ni)

30,3

(4,3)

Cykl operacyjny (dni)

Cykl konwersji gotówki (dni)

(26)

(30,3)

4,3

Na koniec grudnia 2024 roku wskaźnik cyklu rotacji należności wyniósł 0 tak samo jak w roku 2023.

Na koniec grudnia 2024 roku wskaźnik cyklu rotacji zobowiązań wyniósł 26 i spadł o 4,3 w stosunku do końca grudnia 2023.

Na koniec grudnia 2024 roku wskaźnik cyklu operacyjnego wyniósł 0 tak samo jak w roku 2023.

Na koniec grudnia 2024 roku wskaźnik konwersji gotówki wyniósł -26 i wzrósł o 4,3 w stosunku do końca grudnia 2023.

Na koniec grudnia 2024 roku wskaźnik bieżącej płynności wyniósł 0,1 i utrzymał się na niezmienionym poziomie.

Wskaźnik szybkiej płynności wyniósł 0,1 i utrzymał się na niezmienionym poziomie.

Umowy pożyczek

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku istnieją następujące umowy pożyczek, których stroną jest Spółka jako

pożyczkobiorca:

31 grudnia 2024 roku

Nazwa

Rodzaj

Kwota

przyznanej

pożyczki

Waluta pożyczki

Baza

oprocentowania

Kwota do spłaty

długoterminowe krótkoterminowe

pożyczkodawcy w tys. PLN w tys. PLN

Inwestor

Porozumienie

inwestycyjne

1 000 PLN stałe 1 095 -

1 095

Inwestor

Porozumienie

inwestycyjne

500 PLN stałe 561 -

561

Luna Corporate

Umowa

pożyczki

1 475 PLN stałe 1 515 1 515

karty płatnicze -

Pożyczki 3 171 1 515 1 656

W 2023 roku Spółka zawarła porozumienie inwestycyjne, na podstawie którego Emitent pozyskał kapitał od akcjonariusza

Spółki. Porozumienie inwestycyjne oraz podpisany aneks przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji

wierzytelności, która na dzień 31.12.2024 r. wynosiła 1.000 tys. zł w kwocie głównej oraz 95 tys. zł naliczonych odsetek , na

kapitał zakładowy Emitenta w drugiej połowie 2025 roku. W dniu 28 marca 2025 roku Spółka zdecydowała się zrezygnować

LESS S.A.

Strona 18 z 39

z możliwości rozliczenia otrzymanego kapitału z ofertą objęcia akcji Spółki i w dniu 31 marca 2025 roku dokonała całkowitej

spłaty kapitału wraz z odsetkami.

W 2023 roku Spółka zawarła porozumienie inwestycyjne, na podstawie którego Emitent pozyskał kapitał od akcjonariusza

Spółki. Porozumienie inwestycyjne oraz podpisany aneks przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji

wierzytelności, która na dzień 31.12.2024 r. wynosiła 500 tys. zł w kwocie głównej oraz 61 tys. zł naliczonych odsetek, na

kapitał zakładowy Emitenta w drugiej połowie 2025 roku. W dniu 28 marca 2025 roku Spółka zdecydowała się zrezygnować

z możliwości rozliczenia otrzymanego kapitału z ofertą objęcia akcji Spółki i w dniu 28 marca 2025 roku dokonała całkowitej

spłaty kapitału wraz z odsetkami.

W dniu 29 lipca 2024 roku Spółka zawarła umowę pożyczki z Luna Corporate Sp. z o.o. w kwocie 1.250 tys. zł z okresem spłaty

do dnia 29 lipca 2026 roku. Na dzień 31 grudnia 2024 saldo wskazanej pożyczki wynosiło 1.250 tys. zł w kwocie głównej oraz

37 tys. zł naliczonych odsetek. W dniu 31 marca 2025 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty kapitału wraz z odsetkami.

W dniu 01 października 2024 roku Spółka zawarła umowę pożyczki z Luna Corporate Sp. z o.o. w kwocie 250 tys. zł z okresem

spłaty do dnia 01 października 2026 roku. Na dzień 31 grudnia 2024 saldo wskazanej pożyczki wynosiło 225 tys. zł w kwocie

głównej oraz 3 tys. zł naliczonych odsetek. W dniu 28 marca 2025 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty kapitału,

a w dniu 31 marca 2025 odsetek od wskazanej pożyczki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada zadłużenia z tytułu otrzymanych pożyczek.

LESS S.A.

Strona 19 z 39

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę

sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Na działalność operacyjną LESS S.A. wywierały wpływ następujące czynniki:

●

czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze;

●

wahania kursowe na rynku walutowym.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpiło połączenie LESS S.A. z jednostkami zależnymi LESS

BIKE Sp. z o.o. i COUNT ME Sp. z o.o.

Wpływ zmian w strukturze Grupy LESS na wynik finansowy

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpiło połączenie LESS S.A. z jednostkami zależnymi LESS

BIKE Sp. z o.o. i COUNT ME Sp. z o.o.

Połączenie jednostek zostało zakwalifikowane jako transakcja pod wspólną kontrolą w rozumieniu Międzynarodowych

Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

W związku z tym, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, zastosowano metodę kontynuacji wartości bilansowych

polegającą na rozpoznaniu w księgach rachunkowych jednostki przejmującej aktywów, zobowiązań oraz pozostałych elementów

bilansu jednostek przejmowanych według ich wartości księgowych istniejących bezpośrednio przed datą połączenia.

Połączenie nie skutkowało ustaleniem ani rozpoznaniem wartości godziwych dla aktywów lub zobowiązań przejmowanych

jednostek, nie została również rozpoznana wartość firmy (goodwill) ani zysk z okazyjnego nabycia.

Transakcja została zaprezentowana retrospektywnie poprzez odpowiednie przekształcenie danych finansowych za okresy

porównawcze, w celu zapewnienia spójności prezentacji sprawozdania finansowego.

W wyniku połączenia dokonano również rozliczenia i eliminacji wszystkich wzajemnych transakcji, sald należności

i zobowiązań oraz niezrealizowanych zysków i strat między łączącymi się jednostkami, zgodnie z zasadami stosowanymi przy

konsolidacji sprawozdań finansowych. Dodatkowo, w związku z połączeniem, różnica pomiędzy wartością aktywów netto

jednostek przejmowanych a wartością rozliczenia została ujęta bezpośrednio w kapitałach własnych jednostki przejmującej,

w pozycji pozostałych kapitałów.

Realizacja strategii rozwoju i wdrażane modyfikacje w związku z czynnikami zewnętrznymi

Spółka aktualnie nie prowadzi działalności operacyjnej. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka dokonała

połączenia ze swoimi jednostkami zależnymi, tym samym nie posiada w tej chwili Grupy Kapitałowej i znacząco uprościła

swoją strukturę, co znacząco obniża koszty operacyjne funkcjonowania Spółki. Kluczowym elementem strategii Spółki jest

planowane przejęcie Spółki Luna Corporate sp. z o.o. i działalność w nowym segmencie vapour.

Istotne inwestycje

W 2024 roku LESS S.A. nie ponosiła istotnych nakładów inwestycyjnych.

Emisja papierów wartościowych

W dniu 28 czerwca 2024 roku Walne Zgromadzenie LESS S.A. podjęło uchwałę nr 21 w sprawie obniżenia kapitału

zakładowego Spółki z kwoty 129.253.850,00 zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące

LESS S.A.

Strona 20 z 39

osiemset pięćdziesiąt złotych 00/100) do kwoty 25.850.770,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt

tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych 00/100), tj. o kwotę 103.403.080,00 zł (słownie: sto trzy miliony czterysta trzy tysiące

osiemdziesiąt złotych 00/100), poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej kwoty 1,00

zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda akcja do kwoty 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja - w celu przeznaczenia

środków z obniżenia na pokrycie strat z lat ubiegłych. Stosownie do art. 457 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, obniżenie

kapitału zakładowego Spółki następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456

Kodeksu spółek handlowych. W dniu 01 sierpnia 2024 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmian

w statucie Spółki, w wyniku których kapitał zakładowy Spółki został obniżony z kwoty 129.253.850,00 zł do kwoty

25.850.770,00 zł tj. o kwotę 103.403.080,00 zł, poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki

z dotychczasowej kwoty 1,00 zł każda akcja do kwoty 0,20 zł każda akcja.

Strategia rozwoju Emitenta

W dniu 11 kwietnia 2024 w raporcie bieżącym nr 4/2024 poinformowano o podpisaniu listu intencyjnego pomiędzy Emitentem

a spółką Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie, w którym strony ustaliły wstępny harmonogram działań mających

na celu ustalenie warunków ewentualnej transakcji obejmującej nabycie przez Emitenta 100% udziałów w wyżej wymienionej

spółce („List Intencyjny”) („Transakcja”).

W dniu 29 lipca 2024 roku LESS S.A. („Emitent”, „Spółka”) zawarła ze spółką Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym

Lesie („Luna”) umowę inwestycyjną, na mocy której strony zobowiązały się do przeprowadzenia transakcji, w wyniku której

Emitent nabędzie 100% udziałów w kapitale zakładowym Luna („Transakcja”). Na dzień zawarcia umowy inwestycyjnej

Emitent i Luna określili szacunkową wartość Luna w przedziale od 50 mln PLN do 55 mln PLN. Ostateczna wartość spółki

ma zostać potwierdzona przez niezależny podmiot w ramach przeprowadzonej wyceny.

Ponadto w okresie objętym niniejszym raportem nie zostały zidentyfikowane inne istotne zdarzenia, aniżeli opisane

w niniejszym raporcie, które miałyby wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego

i ich zmian, a także byłyby istotne z punktu widzenia oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

LESS S.A.

Strona 21 z 39

Czynniki mające wpływ na rozwój LESS S.A.

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego roku

Do istotnych czynników mających wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych miesięcy można zaliczyć:

●

realizacja planowanej transakcji ze spółką z segmentu vapour, zgodnie z podpisaną umową inwestycyjną z dnia 29 lipca

2024 roku.

Czynniki zewnętrzne

Do podstawowych czynników zewnętrznych, które mogą zdecydować o przyszłej sytuacji LESS S.A. należą:

●

skutki geopolityczne związane z wojną w Ukrainie,

●

sytuacja rynkowa związana z podażą siły roboczej,

●

zmiana stóp procentowych oraz marż stosowanych przez instytucje finansowe,

●

kształtowanie się cen czynników kosztowych regulowanych przez państwo – energia, paliwa, podatki itp.

●

kształtowanie się kursów walut,

●

polityka gospodarcza państwa wobec eksporterów i importerów,

Czynniki wewnętrzne

Do głównych wewnętrznych czynników istotnych dla wyników i działania LESS S.A. należy zaliczyć:

●

dostosowanie poziomu i struktury zatrudnienia do aktualnych potrzeb

●

przeprowadzenie potencjalnej transakcji z podmiotem z sektora vapour

Czynniki ryzyka

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia

lub zakresu.

Głównymi ryzykami, na które narażona jest Spółka w związku z jej działalnością są:

Ryzyko związane z finansowaniem działalności

Emitent zaniechał swojej dotychczasowej działalności (projekty LESS_APP, LESS_BOX, LESS_STORE) i dokonał połączenia

z jednostkami zależnymi. Środki finansowe zapewnione przez inwestorów w ramach podpisanego Listu Wsparcia zapewnić

mają możliwość finansowania działalności co najmniej 12 miesięcy w przypadku, gdy negocjacje ze Spółką z sektora vapour

zostaną zaniechane.

W przypadku braku finalizacji transakcji ze Spółką z segmentu vapour, w ocenie Zarządu konieczność pozyskiwania

dodatkowego finansowania może utrzymać się jeszcze w kolejnych okresach. Nie można jednak wykluczyć ryzyka,

że pozyskanie kolejnych środków finansowych, które będą niezbędne do pokrycia kosztów działalności Spółki, będzie

utrudnione lub nie uda się ich pozyskać. W konsekwencji mogłoby to w skrajnym wypadku spowodować problemy z płynnością

i zagrozić dalszemu funkcjonowaniu Emitenta.

W przypadku powodzenia i finalizacji transakcji ze spółką Luna Corporate sp. o.o., Emitent posiadać będzie środki pieniężne,

a także międzynarodową sieć dystrybucji produktów, które wytwarzane mają być w fabryce Emitenta dzięki zakupieniu przez

Luna Corporate, zgodnie z podpisanym listem intencyjnym, nowych linii produkcyjnych.

Istotność powyższego ryzyka oraz prawdopodobieństwo zaistnienia Emitent ocenia jako średnie, ze względu na wysoki poziom

prawdopodobieństwa finalizacji transakcji ze Spółką z segmentu vapour.

LESS S.A.

Strona 22 z 39

Ryzyko związane z rozpoczęciem działalności na nowym rynku

Emitenta ma zamiar rozpocząć działalność na nowym rynku, związanym z podpisaniem umowy inwestycyjnej z Luna Corporate.

Udziałowiec Luna Corporate jak i Zarząd Luna Corporate są osobami, które mają bardzo duże doświadczenie w branży vapour.

Spółka Luna Corporate uzyskała w krótkim czasie istotną rozpoznawalność swoich produktów w Polsce (sprzedaż w wiodących

sieciach handlowych) i za granicą (dystrybutorzy). Emitent planuje kontynuacje sprzedaży produktów Luna Corporate

wykorzystując znane w branży woreczków nikotynowych i energetycznych marki (jak np. 77), więc brak rozpoznawalności

LESS S.A. w branży z vapour, z perpektywy Zarządu nie stanowi istotnego ryzyka. Rozwój nowego segmentu na który planuje

wejść Spółka oparty jest na oczekiwaniach i przewidywaniach dotyczących, regulacji i preferencji klientów dlatego z

perspektywy Zarządu istnieje ryzyko, że nie zostaną osiągnięte planowane efekty działalności takie jak przychody, czy

efektywność operacyjna wpływająca na wyniki.

Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako średnie, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako niskie.

Ryzyko związane z dużą liczbą wprowadzonych akcji i możliwością wystąpienia istotnej podaży

Kurs i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależą od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez

inwestorów giełdowych, na które wpływ mają rozmaite czynniki, także niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Spółki

Kapitałowej Emitenta, takie jak m.in. koniunktura giełdowa (w tym koniunktura branżowa), prawo i polityka rządu, ogólna

sytuacja makroekonomiczna Polski, czy sytuacja na zagranicznych rynkach giełdowych. Cena rynkowa akcji Emitenta może

zależeć także od innych wydarzeń, takich jak emisje przez Emitenta nowych akcji, zbycie akcji przez głównych akcjonariuszy

Spółki, czy zmiany postrzegania Spółki przez inwestorów.

Informacje uzupełniające

Polityka wynagrodzeń dotycząca członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Przyjęty w Spółce systemu wynagrodzeń reguluje Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej LESS

S.A.

(„Polityka”) przyjęta uchwałą nr 15 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) w dniu 31 sierpnia

2020 roku.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki może składać się z następujących składników:

a) wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnionej funkcji,

b) miesięczne wynagrodzenie z umowy o pracę lub innej umowy będącej podstawą do pełnienia funkcji członka Zarządu,

c) zmiennych składników w postaci premii,

d) odprawy,

e) odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po wygaśnięciu mandatu Członka Zarządu,

f) niepieniężnych świadczeń dodatkowych.

Z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki członkowie Zarządu mogą otrzymywać stałe miesięczne wynagrodzenie

ustalane i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Spółki odrębnie dla każdego z członków Zarządu.

Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu

kompetencji danego Członka Zarządu.

Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza kierując się wynikiem negocjacji

przeprowadzonych z kandydatem, mając również na uwadze aktualne rynkowe stawki płac dla osób na stanowiskach członków

LESS S.A.

Strona 23 z 39

zarządu. Wynagrodzenie Członków Zarządu powinno odpowiadać możliwościom Spółki oraz indywidualnym kwalifikacjom,

a także zakresem zadań powierzonych do realizacji w związku z powołaniem Członka Zarządu.

Przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia odbywa się w sposób przejrzysty, w oparciu o jasne i zdefiniowane kryteria.

Członkom Zarządu przysługuje w szczególności prawo do premii rocznej oraz premii uznaniowej (np. nagrody).

Rada Nadzorcza Spółki może określić dodatkowe indywidualne (finansowe lub niefinansowe) warunki dotyczące przyznania

oraz wysokości premii.

Przyznanie i wypłata premii należnej członkowi Zarządu Spółki z tytułu realizacji zadań lub za dany rok obrotowy wymaga

podjęcia uchwały przez Radę Nadzorcza Spółki, po potwierdzeniu, że kryteria, w tym wskaźniki finansowe lub niefinansowe

zostały zrealizowane. Przyznanie premii w oparciu o dane wynikające ze sprawozdań finansowych, może nastąpić wyłącznie po

zakończeniu badania sprawozdania finansowego przez audytora.

Uwzględniając bieżącą sytuację finansową Spółki, Rada Nadzorcza (po uzyskaniu zgody Członka Zarządu) może podjąć decyzję

o zmniejszeniu wysokości premii należnej za dany rok obrotowy lub przesunięciu terminu wypłaty.

Premia za dany rok obrotowy, wypłacana jest Członkom Zarządu w terminie jednego miesiąca od dnia odbycia Zwyczajnego

Walne Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe. Z uwzględnieniem postanowień ust. 3 § 5 Polityki

Członkom Zarządu może być przyznana zaliczka na poczet Premii w wysokości nie wyższej niż 50 proc. przewidywanej premii

za dany rok obrotowy.

Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są

zmienne i uzależnione od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników

wynagrodzenia, przy czym wysokość premii rocznej lub indywidualnej (nagrody) nie może przekroczyć 100% rocznego

wynagrodzenia stałego.

Odprawa jest dodatkowym świadczeniem wypłacanym Członkowi Zarządu w przypadku wygaśnięcia mandatu; jeżeli

wygaśnięcie mandatu powiązane jest upływem kadencji, prawo do odprawy przysługuje wyłącznie w sytuacji niepowołania

Członka Zarządu na kolejną kadencję i wypłacane jest po rozwiązaniu umowy łączącej Członka Zarządu ze Spółką. Wysokość

odprawy każdorazowo regulowana jest umową łączącą Członka Zarządu ze Spółką. Jeżeli pełnienie funkcji opiera się wyłącznie

na akcie powołania, wówczas wysokość odprawy wynikać będzie z uchwały Rady Nadzorczej określającej warunki

wynagrodzenia danego Członka Zarządu.

W przypadku zawarcia umów o zakazie konkurencji, Członkowie Zarządu mogą otrzymać świadczenia, których płatność

rozpoczyna się po wygaśnięciu mandatu przez okres maksymalnie 12 miesięcy. Świadczenie co do zasady płatne jest

w miesięcznych ratach; w szczególnie uzasadnionych przypadkach świadczenie to może być wypłacone z góry za dłuższe niż

miesiąc okresy, przy czym maksymalna jednorazowa płatność nie może przekroczyć 6-cio miesięcznego wynagrodzenia

Członka

Zarządu.

Świadczenia niepieniężne przysługujące Członkom Zarządu obejmują w szczególności: (i) samochód służbowy, (ii)

ubezpieczenie, (iii) pakiety medyczne.

Od dnia przyjęcia Polityki przez Walne Zgromadzenie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany

w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej LESS S.A.

Zarząd ocenia, że realizacja celów polityki wynagrodzeń będzie prowadziła do długoterminowego wzrostu wartości dla

akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

Umowy z członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe

LESS S.A.

Strona 24 z 39

Zgodnie z podpisanymi umowami o zarządzanie w przypadku rozwiązania umowy przez pracodawcę z przyczyn nie leżących

po stronie Członka Zarządu, pracodawca zobowiązany jest do wypłaty Członkowi Zarządu dodatkowego świadczenia

obejmujące odprawę w wysokości 192.000,00 zł brutto.

Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających i nadzorujących Emitenta

Nie występują zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,

nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

Informacja o znaczących umowach

Poniżej zostały przedstawione poniższe umowy znaczące dla działalności Emitenta w 2024 roku:

Umowa inwestycyjna zawarta pomiędzy Emitentem a Luna Corporate Sp. z o.o.

W dniu 29 lipca 2024 roku LESS S.A. („Emitent”, „Spółka”) zawarła ze spółką Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym

Lesie („Luna”) umowę inwestycyjną, na mocy której strony zobowiązały się do przeprowadzenia transakcji, w wyniku której

LESS S.A. nabędzie 100% udziałów w kapitale zakładowym Luna („Transakcja”).

Na dzień zawarcia umowy inwestycyjnej Emitent i Luna określili szacunkową wartość spółki Luna w przedziale od 50 mln PLN

do 55 mln PLN. Ostateczna wycena wartości Luna zostanie potwierdzona przez niezależny podmiot, a transakcja zostanie

przeprowadzona w oparciu o wartość ustaloną w tej wycenie.

Realizacja Transakcji została uzależniona od:

•

rejestracji przez LESS S.A. w Krajowym Rejestrze Sądowym obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez

zmniejszenie wartości nominalnej akcji do 0,20 PLN i przeznaczenie kwoty obniżenia na pokrycie strat z lat ubiegłych,

zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2024 r.,

•

podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki.

Transakcja zostanie przeprowadzona w drodze podwyższenia kapitału zakładowego LESS S.A. poprzez emisję 250–275

milionów akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, po cenie emisyjnej 0,20 PLN, skierowanych do

wszystkich wspólników Luna. Nowe akcje zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci udziałów w kapitale

zakładowym Luna. W wyniku realizacji Transakcji, LESS S.A. stanie się jedynym wspólnikiem Luna. W dniu 31 marca 2025

roku LESS S.A. oraz Luna zawarły aneks do umowy inwestycyjnej z dnia 29 lipca 2024 roku. Na mocy aneksu strony

postanowiły przedłużyć harmonogram przeprowadzenia Transakcji o kolejne 3 miesiące.

Przedłużenie terminu podyktowane jest koniecznością rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2025 z dnia 28 marca

2025 r.), uzyskania opinii biegłego rewidenta dotyczącej wartości godziwej wkładów niepieniężnych na akcje LESS S.A.,

tj. udziałów w kapitale zakładowym Luna. Dodatkowo, przedłużenie harmonogramu umożliwi uwzględnienie w wycenie Luna

dynamicznego wzrostu sprzedaży w segmencie woreczków nikotynowych oraz woreczków energetycznych, w tym efektów

materializacji nowych kontraktów i współprac będących na zaawansowanym etapie negocjacji.

Umowy ubezpieczeniowe

Spółka posiada następujące umowy:

■ ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej i ubezpieczenia mienia,

■ ubezpieczenie lokalu i sprzętu elektronicznego,

■ ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek,

■ ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzenie ksiąg rachunkowych,

LESS S.A.

Strona 25 z 39

Udzielone pożyczki

W wyniku połączenia Spółki LESS S.A. ze spółkami zależnymi tj. COUNT ME sp. z o.o. oraz LESS BIKE sp. z o.o., które

zostało zarejestrowane w dniu 10 grudnia 2024 roku, nastąpiła konfuzja zobowiązań w wyniku, której połączyła się rola

wierzyciela i dłużnika w odniesieniu do tego samego zobowiązania, tj. pożyczek udzielonych przez łączące się podmioty (LESS

S.A., COUNT ME sp. z o.o., LESS BIKE sp. z o.o.). W wyniku konfuzji zobowiązanie i odpowiadająca mu należność zostały

rozliczone poprzez ich wzajemne wygaśnięcie. Zobowiązanie i należność przestały istnieć wskutek zbiegu w jednym podmiocie

(LESS S.A.) statusu wierzyciela i dłużnika. Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, połączenie zostało zaprezentowane

retrospektywnie, jak gdyby jednostki działały jako jeden podmiot od początku okresów prezentowanych w niniejszym

sprawozdaniu finansowym. Dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone. W związku z powyższym na dzień

bilansowy 31 grudnia 2024 oraz 31 grudnia 2023 roku nie wystąpiły pozostałe aktywa finansowe.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Zarząd LESS S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2024 oraz lata następne.

Zmiany w organach zarządzających i nadzorujących spółkę LESS S.A.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

Wojciech Paczka – Prezes Zarządu, powołany w dniu 5 września 2023 roku.

Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku jak i na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

•

Michał Głowacki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku, Wiceprzewodniczący RN powołany

w dniu 7 września 2022 roku, Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;

•

Damian Łoziński - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,

•

Wiktor Dymecki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku, Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;

•

Jakub Krajewski - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,

•

Rafał Wiatr - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki pełni kompetencje

Komitetu Audytu.

Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające

i nadzorujące

Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej posiadali następującą ilość

udziałów w jednostkach LESS S.A.:

Wojciech Paczka posiadał 1.500.000 akcji LESS S.A.

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Według stanu na 31 grudnia 2024 roku nie występują poręczenia oraz wystawione gwarancje na rzecz innych jednostek.

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem LESS S.A. nie był stroną jednego lub wielu postępowań toczących się przed sądem,

organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których jednostkowa lub łączna

wartość stanowiłaby, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

LESS S.A.

Strona 26 z 39

W dniu 13 września 2023 roku Spółka otrzymała w formie elektronicznej od akcjonariusza pismo informujące o potencjalnym

roszczeniu akcjonariusza. Akcjonariusz twierdzi, że w wyniku działań zarówno akcjonariuszy Spółki, jak i Zarządu Emitenta w

tym zakończenia działalności operacyjnej segmentu e-commerce wartość posiadanych przez akcjonariusza akcji w łącznej

liczbie 2.000.000 spadła. Akcjonariusz wskazuje, że wartość jego szkody na dzień 13 września 2023 roku wynosi 5.000.000,00

PLN. Akcjonariusz wskazuje, że wartość jego szkody na zień 13 września 2023 roku wynosi 5.000.000,00 PLN. Akcjonariusz

nie wskazał podstaw roszczenia, czy zachowań, które uważa za naruszające, ani nie wskazał działań, których w jego ocenie

dopuścił się Zarząd Spółki, czy inni akcjonariusze. W ocenie Emitenta pismo akcjonariusza, jak również potencjalne roszczenia

sa bezzasadne. W dniu 29 listopada 2024 roku do Emitenta wpłynęło pismo od ubezpieczyciela skierowane do akcjonariusza

odmawiające wypłaty świadczenia z uwagi na zgromadzone w toku postępowania dokumenty i wyjaśnienia nie dają podstaw do

przyjęcia, że doszło do zawinionego niewykonania lub zawinionego nienależytego wykonania obowiązków.

W dniu 30 grudnia 2022 roku Toya Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w likwidacji

skierowała przeciwko CountMe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powództwo o zapłatę faktury VAT nr 404230/2020

z dnia 15.07.2020 r. Faktura dotyczy organizacji imprezy oraz usługi gastronomicznej. W dniu 16 marca 2023 r. został wydany

nakaz zapłaty. Pozwany wniósł sprzeciw, w którym zgodził się, że zrealizował usługę, jednakże nie zgodził się co do kwoty,

a do dnia otrzymania pozwu nie dostał żadnych faktur. W dniu 4 września 2023 r. Powód podtrzymał swoje stanowisko

procesowe, tak samo jak Pozwany w dniu 20 września 2023 r. Sąd wyznaczył termin rozprawy na 22.05.2024 r., na którą zostali

wezwani świadkowie, wnioskowani przez Powoda. W dniu 22 maja 2024 roku przed sądem została zawarta ugoda pomiędzy

stronami zobowiązująca do zapłaty przez Spółkę uzgodnionej kwoty 20 tys. zł. Z uwagi na brak kontaktu ze strony Powoda

ugoda nie została zrealizowana do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym raportem LESS S.A. nie zawierał istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach

innych niż rynkowe.

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Uchwałą z dnia 10 września 2024 roku Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie § 16 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki dokonała wyboru

podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych.

Wybranym podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest Spółka B-THINK AUDIT spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (61-119), ul. św. Michała 43, wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów

pod numerem 4063.

Firma B-think Audit sp. z o.o. zobowiązała się dokonać przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

za pierwsze półrocze 2024 i 2025 roku oraz przeprowadzić badanie sprawozdań finansowych jednostkowych

i skonsolidowanych za lata obrotowe 2024 i 2025.

Umowa z firmą B-think Audit Sp. z o.o. została zawarta w dniu 10 września 2024 roku.

Wcześniej Spółka korzystała z usług firmy B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu w zakresie:

1. Przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) sporządzonego na dzień

30 czerwca 2018 r., 30 czerwca 2019 r. , 30 czerwca 2020 r. , 30 czerwca 2021 r., 30 czerwca 2022 , 30 czerwca 2023 oraz 30

czerwca 2024

2. Badania sprawozdania finansowego Spółki Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) sporządzonego na dzień 31 grudnia

2018 r., 31 grudnia 2019 r., 31 grudnia 2020 r.,31 grudnia 2021 r., 31 grudnia 2022 r., oraz 31 grudnia 2023 r.

LESS S.A.

Strona 27 z 39

3. Przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Groclin (obecnie Grupy

Kapitałowej LESS) sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz 30 czerwca 2019 r., 30 czerwca 2020 r. ,

30 czerwca 2021 r., 30 czerwca 2022 , 30 czerwca 2023 oraz 30 czerwca 2024.

4. Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Groclin (obecnie Grupy Kapitałowej LESS)

sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz 31 grudnia 2019 r., 31 grudnia 2020 r. oraz 31 grudnia 2021 r, 31 grudnia 2022

r., oraz 31 grudnia 2023 r.

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonano zgodnie z obowiązującymi przepisami

i normami zawodowymi.

Zatrudnienie

Struktura zatrudnienia w LESS S.A. według stanu na dzień 31.12.2024 roku przedstawia się następująco:

Rok zakończony

31 grudnia 2024

Rok zakończony

31 grudnia 2023

Zarząd Spółki

Pozostali

Razem

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) Zarząd LESS

Spółka Akcyjna przekazuje Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku 2022.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego

Na podstawie § 29 ust. 1 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr

13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku, LESS S.A. jest zobowiązana do stosowania zasad ładu

korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”. Dokument ten stanowi załącznik do

wspomnianej Uchwały Rady Giełdy, a także jest dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl, a także na stronie

internetowej LESS S.A w dziale „Ład korporacyjny”.

Emitent uwzględnił w wewnętrznych dokumentach regulacje dotyczące zasad ładu korporacyjnego, w tym w szczególności

odnoszące się

do zasad funkcjonowania Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej oraz uprawnień́ akcjonariuszy i

Rady Nadzorczej.

Raport dotyczący zakresu stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” przez LESS S.A. został

opublikowany w dniu 30 lipca 2021 roku wraz ze zmianami opublikowanymi w dniach 5 lipca 2022 roku oraz 12 września 2022

roku i jest dostępny na stronie www.groclin.com.

Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Emitenta oświadcza, że w roku 2024 Spółka i jej organy przestrzegały zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW" z zastrzeżeniem, że odstąpiono od stosowania niektórych zasad, a inne były stosowane

z uwzględnieniem specyfiki działalności Spółki.

LESS S.A.

Strona 28 z 39

Poniżej przedstawiono w jakim w zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego:

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka jest w trakcie opracowywania sformalizowanej strategii biznesowej, która zakłada nowe kierunki

rozwoju Emitenta i pomimo, że nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego, rozważy możliwość ujęcia w niej

tematyki ESG.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu

zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka jest w trakcie opracowywania sformalizowanej strategii biznesowej, która zakłada nowe kierunki

rozwoju Emitenta i pomimo, że nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego, rozważy możliwość ujęcia w niej

tematyki ESG. Kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw pracowniczych są regulowane odrębnymi

dokumentami wewnętrznymi. Emitent zamierza podjąć kroki mające na celu implementację wskazanych w niniejszej zasadzie

czynników do opracowywanej strategii biznesowej.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza

na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych

i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące założeń realizowanej strategii, jej

celów oraz postępów jej realizacji, jednakże zakres informacji publikowanych przez Spółkę różni się od zakresu wskazanego w

zasadzie 1.4, niemniej jednak Spółka rozważy możliwość ich ujęcia w trakcie opracowywania nowej strategii.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie

związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 1.4.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym

planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: W opinii Spółki ze względu na aktualną strukturę oraz wielkość zatrudnienia publikowanie wskaźnika,

o którym mowa w przedmiotowej zasadzie mogłoby naruszać tajemnicę wynagrodzeń pracowników Spółki. W przypadku

zwiększenia i dywersyfikacji zatrudnienia Spółka rozważy możliwość przedstawiania tego wskaźnika.

LESS S.A.

Strona 29 z 39

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie

rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą

strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność

spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie

udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Ze względu na rozmiar Spółki i koszty Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, uważając za

wystarczające w tym zakresie rzetelne wywiązywanie się z obowiązków nakładanych przez przepisy prawa odnoszące się do

spółek publicznych, których wypełnianie daje pełny ogląd sytuacji spółki (w tym finansowej) oraz dalszych planów rozwoju i

przyjętej strategii. Ponadto Spółka, poprzez ustalone kanały komunikacji, udziela odpowiedzi na zadawane przez inwestorów

pytania. Jeżeli akcjonariusze Spółki będą zgłaszać potrzebę takich spotkań, Spółka rozważy możliwość organizacji spotkań dla

inwestorów.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie przyjęła wyodrębnionej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Decydując

o wyborze danej osoby i powierzeniu funkcji Spółka kieruje się przede wszystkim kwalifikacjami, jakie dana osoba reprezentuje.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z

celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Tak jak wskazano w wyjaśnieniu do zasady 2.1 Spółka nie posiada wyodrębnionej i sformalizowanej polityki

różnorodności. Aktualny skład Zarządu i Rady Nadzorczej zapewnia jednak różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia,

specjalistycznej wiedzy, wieku, płci oraz doświadczenia zawodowego.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje tej zasady, a postanowienia Statutu Spółki nie przewidują dla Rady Nadzorczej

uprawnienia do wyrażania zgody na dodatkową aktywność Członka Zarządu poza Spółką lub spółkami z grupy kapitałowej.

Rada Nadzorcza ocenia przede wszystkim bieżące sprawowanie funkcji członków zarządu oraz stopień ich zaangażowania

w prowadzenie spraw Spółki.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu

walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

LESS S.A.

Strona 30 z 39

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji

celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie przyjęła wyodrębnionej polityki różnorodności.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba

że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności nie zostały wyodrębnione jednostki

odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcję audytu wewnętrznego. Wyżej

wymienione systemy lub funkcje wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych, a za zgodność działalności

Spółki z prawem odpowiadają w szczególności służby prawne.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym

powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zgodnie z uzasadnieniem wskazanym już w zasadzie 3.2. w Spółce nie ma wyodrębnionych

stanowisk, o których mowa w przedmiotowej zasadzie. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance

podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zgodnie z

uzasadnieniem wskazanym już w zasadzie 3.2. w Spółce nie ma wyodrębnionych stanowisk, o których mowa w

przedmiotowej zasadzie. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zgodnie z uzasadnieniem wskazanym już w zasadzie 3.2. w Spółce nie jest obecnie utrzymywana

funkcja audytu wewnętrznego, tym samym nie wyodrębniono stanowiska osoby kierującej audytem wewnętrznym.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu

dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi działalności w grupie podmiotów, co uzasadniałoby stosowanie tej zasady.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,

przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: Spółka nie należy do wskazanych indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę

LESS S.A.

Strona 31 z 39

udostępnienia takich rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki związanego z potrzebą

organizacji e-walnego Spółka rozważy taką możliwość.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Rezygnacja z transmisji obrad jest spowodowana bardzo ograniczonym uczestnictwem akcjonariuszy

w Walnych Zgromadzeniach. Jeżeli akcjonariusze Spółki wystąpią o wznowienie transmisji i rejestrowanie przebiegu obrad

Walnych Zgromadzeń, Zarząd Spółki rozważy ponownie przeprowadzenie transmisji obrad. Aktualnie obowiązujące regulacje,

w tym obecność na Walnym Zgromadzeniu notariusza, daje rękojmię rzetelnego prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych

Komitet Audytu i Zarząd Emitenta są odpowiedzialni za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania

sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i przekazywanych przez Emitenta.

Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności

i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja

sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności przegląd półrocznego

i badanie rocznego sprawozdania finansowego.

Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza.

Sprawozdania finansowe w trakcie badania analizowane są przez Radę Nadzorczą, która pełni funkcję Komitetu Audytu, po

zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, a następnie Rada Nadzorcza dokonuje ich oceny

w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Dokumenty poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. Kontrola formalna i rachunkowa sprawowana jest

przez służbę finansowo-księgową. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i aportów okresowych

pochodzą ze stosowanej przez Spółkę i jej jednostki zależne miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej.

LESS S.A. doskonali metody zarządzania ryzykiem, analizuje czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące mieć wpływ na

realizację zaplanowanych celów, a obowiązujące w Grupie procedury są w sposób systematyczny modyfikowane

i doskonalone.

Zarządzanie ryzykiem podejmowane jest na następujących poziomach:

■ Zarząd Spółki – ryzyka strategiczne, finansowe oraz operacyjne

Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne

W Jednostce dominującej nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, w tym

w szczególności akcje Spółki nie są uprzywilejowane.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz

wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Wynikają one natomiast z przepisów prawa, w tym Rozdziału 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, art.

11 i 19 oraz Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 16 lutego 2007

LESS S.A.

Strona 32 z 39

roku o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku

w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw.

Każda akcja LESS S.A. upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń

odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji LESS S.A., takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy

określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie

z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania

papierów wartościowych.

Zakaz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza może natomiast wynikać z art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku

o ofercie w razie, gdy akcjonariusz ten naruszy określone przepisy zawarte w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Z kolei zgodnie

z art. 6 § 1 KSH, jeżeli spółka dominująca nie zawiadomi spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie

dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej

reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

Opis zasad zmiany Statutu Emitenta

Zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie LESS S.A. oraz zarejestrowania uchwalonej

zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiany w Statucie dokonywane są przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem

obowiązujących przepisów prawa, w sposób i trybie wynikającym z Kodeksu spółek handlowych.

Przed przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu Spółki projektu uchwały dotyczącej zmiany Statutu, Zarząd Spółki podejmuje

uchwałę odnośnie proponowanych zmian, przyjmując projekt uchwały Walnego Zgromadzenia. Następnie projekt ten jest

przedstawiany Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Jeżeli Kodeks Spółek Handlowych lub statut Spółki nie stanowią

inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów.

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie LESS S.A. (zwane dalej WZ) odbywa się w trybie i na zasadach określonych w ustawie z dnia 15 września

2000 roku Kodeks spółek handlowych, Statucie LESS S.A. oraz Regulaminie Walnych Zgromadzeń LESS S.A. Treść Statutu

oraz Regulamin WZ dostępne są na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji, w szczególności w przepisach

Kodeksu spółek handlowych oraz Statucie Spółki.

Zgodnie z § 21 ust. 2 Statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

■ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego oraz sprawozdania

z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,

■ powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy,

■ udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

■ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 17 ust. 3,

■ zmiana Statutu Spółki,

■ zmiana przedmiotu działalności Spółki,

■ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

■ połączenie lub przekształcenie Spółki,

■ rozwiązanie i likwidacja Spółki,

■ emisja obligacji,

LESS S.A.

Strona 33 z 39

■ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa

rzeczowego,

■ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu

zarządu lub nadzoru,

■ sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą,

■ tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych i funduszów celowych,

■ podejmowanie uchwał w sprawie umarzania akcji oraz uchwał o umorzeniu akcji, a w szczególności określenia

nieuregulowanych w Statucie zasad umarzania akcji,

■ uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń,

■ ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 23a Statutu począwszy od roku 2013 dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej

możliwości. W takim przypadku Spółka zapewni:

■ transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

■ dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad

Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

■ wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z przyjętymi „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021”:

1) Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę

udostępnienia takich rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki związanego z potrzebą

organizacji e-walnego Spółka rozważy taką możliwość.

2) Zarząd Emitenta, mając na uwadze frekwencję na Walnych Zgromadzeniach Spółki podjął decyzję o zaprzestaniu

transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Rezygnacja z transmisji obrad jest spowodowana

bardzo ograniczonym uczestnictwem akcjonariuszy w Walnych Zgromadzeniach. Jeżeli akcjonariusze Spółki wystąpią

o wznowienie transmisji i rejestrowanie przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń, Zarząd Spółki rozważy ponownie

przeprowadzenie transmisji obrad. Aktualnie obowiązujące regulacje, w tym obecność na Walnym Zgromadzeniu

notariusza, daje rękojmię rzetelnego prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do § 26a Statutu projekty uchwał oraz inne istotne materiały proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie

powinny zawierać uzasadnienie i opinię Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 402 z indeksem 3 Kodeksu spółek handlowych wszelkie informacje dotyczące walnych zgromadzeń zamieszczane

są na stronie internetowej Spółki. Uprawnienia akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają z przepisów Kodeksu spółek

handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń.

Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, a także informacje o składzie

osobowym tych organów

Zarząd

W skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzili:

■ Wojciech Paczka – Prezes Zarządu

Zasady działania Zarządu

LESS S.A.

Strona 34 z 39

Zarząd działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu

Zarządu, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki.

Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd powoływany jest na wspólną czteroletnią kadencję.

Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów

pozostałych członków Zarządu.

Uprawnienia osób zarządzających

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

Wszelkie sprawy nie zastrzeżone na mocy przepisów prawa lub Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub

Rady

Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu Zarządu. W

przypadku

równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się, w przypadkach wymagających niezwłocznego działania, bez konieczności

jednoczesnego zgromadzenia się członków Zarządu w jednym miejscu, przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych lub

audiowizualnych zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich osób biorących udział w posiedzeniu. Zasady

odbywania

posiedzeń w tym trybie określa Regulamin Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka

Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.

W przypadku, gdy Zarząd Spółki jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania Spółki

upoważnieni są: (i) Prezes Zarządu jednoosobowo, (ii) Wiceprezes Zarządu jednoosobowo, (iii) dwaj Członkowie

Zarządu

działający łącznie, (iv) Członek Zarządu łącznie z Prokurentem.

Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków

Zarządu.

Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający

samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego pełnomocnictwa.

Zgodnie z par. 9A Statutu Spółki Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie

wyższą niż 40.000.000,00 złotych (słownie: czterdzieści milionów złotych) poprzez emisję do 40.000.000 (słownie: czterdzieści

milionów) nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej

wygasa w dniu 30 listopada 2024 r.

Aktualnie Spółka nie prowadzi programu skupu akcji własnych, jak również Walne Zgromadzenie nie podjęło uchwały

LESS S.A.

Strona 35 z 39

w przedmiocie przeprowadzenia programu skupu akcji własnych. Również Zarząd Spółki nie występował do Walnego

Zgromadzenia o wyrażenie zgody na przeprowadzenie programu skupu. Poza przypadkami przewidzianymi w Kodeksie Spółek

Handlowych, Zarząd nie jest upoważniony do podjęcia decyzji o wykupie akcji.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2023 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania był

następujący:

•

Michał Głowacki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku, Wiceprzewodniczący RN powołany

w dniu 7 września 2022 roku, Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;

•

Damian Łoziński - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,

•

Wiktor Dymecki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku, Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;

•

Jakub Krajewski - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,

•

Rafał Wiatr - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku.

Powołanie członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 17 Statutu Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członków Rady Nadzorczej

powołuje

i odwołuje Walne Zgromadzenie. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni.

Kandydat na członka Rady zobowiązany jest do przekazania Zarządowi na dwa tygodnie przed wyborem do Rady Nadzorczej

krótkiego życiorysu oraz pisemnej informacji o swoich powiązaniach z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi

nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury rodzinnej,

ekonomicznej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.

W przypadku zmiany sytuacji lub okoliczności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest złożyć aktualną informację.

Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest przekazać Zarządowi informację o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki lub innych

papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę, jeżeli jednorazowa lub łączna w okresie ostatnich 12 miesięcy, wartość

takich transakcji przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 5.000 EUR. Obowiązek ten dotyczy transakcji zawartych

przez członka Rady Nadzorczej osobiście, przez jego współmałżonka, krewnych, powinowatych do trzeciego stopnia,

przysposobionego, przysposabiającego oraz innych osób powiązanych z członkiem Rady Nadzorczej osobiście.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz

Regulaminu Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki.

Posiedzenia Rady Nadzorczej

Posiedzenia Rady zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest, co najmniej trzech członków, a wszyscy jej członkowie

zostali zaproszeni.

W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na

piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych

do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub

przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie

LESS S.A.

Strona 36 z 39

Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się

miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniach prowadzonych

telefonicznie są ważne pod warunkiem zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na

odrębnych dokumentach. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości

głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących osobiście członków

Zarządu, w szczególności odwołania i powołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia członków Zarządu.

Uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz praw i obowiązków

przewidzianych w przepisach prawa, należy w szczególności:

■ ocena sprawozdań okresowych,

■ ocena sprawozdania Zarządu z działalności i sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności grupy i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy zarówno co do zgodności z

księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

■ zatwierdzanie rocznych budżetów dla Spółki i całej grupy kapitałowej przedkładanych przez Zarząd,

■ wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzania czynności rewizji finansowej

Spółki,

■ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować

swoich czynności,

■ zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

■ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

■ ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,

■ ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności

członka Zarządu,

■ z zastrzeżeniem § 13 ust. 3 powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

■ rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

■ wyrażanie zgody na: (i) zbycie, nabycie, obciążenie przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

nieruchomości, udziału w nieruchomości oraz użytkowania wieczystego, (ii) zaciągnięcie kredytu bankowego w kwocie

przekraczającej 10.000.000 złotych, (iii) zaciągnięcie zobowiązania poza czynnościami, które wchodzą w zakres zwykłej

i bieżącej działalności Spółki zgodnie z dotychczasową dobrą praktyką (Działalnością w Zwykłym Trybie), w kwocie

przekraczającej 3.000.000 złotych, (iv) nabycie aktywów trwałych poza Działalnością w Zwykłym Trybie, w kwocie

przekraczającej 3.000.000 złotych; (v) nabywanie udziałów/akcji spółek, (vi) istotna zmiana profilu działalności (inna niż

rozszerzenie działalności o kolejne produkty), (vii) zaciągnięcie zobowiązania w Działalności w Zwykłym Trybie w kwocie

przekraczającej jednorazowo albo w skali roku 20.000.000 złotych,

■ przedstawianie corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny

systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

■ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką znaczącej umowy w rozumieniu przepisów

dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych

LESS S.A.

Strona 37 z 39

do obrotu na rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych,

w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,

■ zatwierdzanie, opracowanej przez Zarząd, polityki zarządzania ryzykiem w działalności Spółki, zatwierdzanie, opracowanej

przez Zarząd, polityki kontroli wewnętrznej,

■ wyrażanie zgody albo opinii w sprawach, w których do Rady Nadzorczej zwróci się Zarząd albo członek Zarządu.

Rada Nadzorcza upoważniona jest każdorazowo, po uprawomocnieniu się postanowienia sądu o rejestracji zmian Statutu

Spółki, do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

Podejmowanie uchwał

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, które zapadają bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym.

W głosowaniu tajnym Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przypadkach przewidzianych przez prawo, w sprawach

osobowych i na wniosek któregokolwiek członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza obraduje i podejmuje uchwały w języku polskim. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej i protokoły

z posiedzeń powinny być sporządzone w języku polskim. Materiały oraz inne dokumenty mające być przedmiotem obrad Rady

Nadzorczej powinny być sporządzone w języku polskim, a w przypadku innego języka, powinny zostać przetłumaczone na język

polski na wniosek choćby jednego członka Rady Nadzorczej.

Komitet audytu

W dniu 01 sierpnia 2022 roku, zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A.,

kompetencje Komitetu Audytu zostały w całości przeniesione do realizacji w ramach pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki.

Pełnienie funkcji Komitetu audytu zostało powierzone Radzie Nadzorczej zgodnie z art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych

rewidentach. Zgodnie z tym przepisem na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego

dany rok obrotowy Emitent nie przekroczył co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

a) 17.000.000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 34.000.000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c) 50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

Do zadań Komitetu należy:

■ monitorowanie zgodności działalności Spółki z przepisami prawa oraz z zasadami dobrych praktyk

w prowadzeniu działalności biznesowej,

■ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz

wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat i przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji, co

do ich akceptacji,

■ monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych, świadczenia usług, o których mowa w art.48 ust. 2 Ustawy,

■ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania

ryzykiem,

■ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

■ przyjmowanie od podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych informacji dotyczących czynności

rewizji finansowej, w tym szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej

w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej,

■ monitorowanie publikowanych przez Spółkę informacji przekazywanych na rynek.

LESS S.A.

Strona 38 z 39

Komitet audytu może zapraszać do udziału w posiedzeniach członków Zarządu, pracowników Spółki, jej zewnętrznych

doradców lub ekspertów.

Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta dozwolonych usług niebędących badaniem w okresie poprzedzającym

badanie, jak również po rozpoczęciu badania.

Założenia polityki wyboru firmy audytorskiej zawarte są w dokumencie: Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej.

Główne

założenia polityki zostały przedstawione poniżej:

(i) Zawarcie z audytorem umowy obejmującej zlecenie przeprowadzenia badania oraz przeglądu, wymaga uprzedniej

uchwały Rady Nadzorczej podjętej w następstwie przeprowadzenia procedury wyboru audytora zgodnie z Polityką.

(ii) Przeprowadzenie procedury wyboru audytora następuje we współpracy Zarządu Spółki, Komitetu Audytu oraz Rady

Nadzorczej. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza w ramach przeprowadzanej procedury wyboru audytora, mogą występować

do Zarządu Spółki z wnioskami o podjęcie określonych czynności lub dostarczenie informacji lub dokumentów.

Uczestnikami procesu wyboru audytora są również służby finansowe Spółki, o ile Zarząd Spółki tak postanowi.

(iii) Komitet Audytu przeprowadza ocenę ofert złożonych przez uprawnione podmioty oraz sporządza sprawozdanie z

wyników dokonanej oceny. Sprawozdanie z oceny wszystkich ofert wraz z rekomendacją Komitetu Audytu odnośnie powołania

podmiotu do przeprowadzenia rewizji finansowej, Komitet Audytu przekazuje Radzie Nadzorczej.

(iv) Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania jednostkowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Komitetu Audytu oraz rekomendacją. Jeżeli

decyzja Rady Nadzorczej nie jest zgodna z rekomendacją Komitetu Audytu, wówczas w uchwale Rady Nadzorczej ujęte zostanie

uzasadnienie ze wskazaniem przyczyn, dla których rekomendacja nie została przyjęta.

Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z obowiązującymi warunkami a rekomendacja ta została sporządzona

w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających

Emitent nie opracował i nie stosuje polityki różnorodności w stosunku do organów zarządzających tj. członków Zarządu i Rady

Nadzorczej. Decydując o wyborze danej osoby i powierzeniu funkcji Spółka kieruje się przede wszystkim kwalifikacjami, jakie

dana osoba reprezentuje. Spółka nie prowadzi polityki kadrowej opierającej się na uprzywilejowaniu bądź ograniczaniu

możliwości pełnienia danej funkcji ze względu na kryteria inne niż fachowość i kwalifikacje.

LESS S.A.

Strona 39 z 39

Oświadczenia Zarządu

Dokładność i wiarygodność prezentowanych raportów

Członkowie Zarządu LESS S.A. oświadczają, iż zgodnie z ich najlepszą wiedzą:

■ Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku LESS S.A. i dane porównywalne

sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i

jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

■ Sprawozdanie Zarządu z działalności LESS S.A. do raportu za rok 2024 zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz

sytuacji LESS S.A. , w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

Członkowie Zarządu LESS S.A. oświadczają, że firma B-think Audit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

w Poznaniu – podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego

LESS S.A. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego

sprawozdania, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania jednostkowego sprawozdania

finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisy Członków Zarządu

Stanowisko Imię i nazwisko Data Podpis

Prezes Zarządu Wojciech Paczka 1 maja 2025 podpisano podpisem elektronicznym