LESS_sprawozdanie_z_badania_Bthink

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

LESS S.A.

ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2024 R.

Sprawozdanie zawiera 6 stron

Poznań, dnia 1 maja 2025 r.

think big, think business

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Less S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Less S.A. z siedzibą we Wrocławiu

(dalej „Spółka”, „Jednostka”), na które składają się:

▪ sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujące

sumę bilansową w wysokości 209 tys. zł,

▪ sprawozdanie z całkowitych dochodów od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia

2024 roku wykazujące całkowitą stratę w wysokości 1 585 tys. zł,

▪ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku

do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w wysokości

1 585 tys. zł,

▪ sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do

dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych

w wysokości 9 tys. zł,

▪ zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające,

(„sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem sprawozdanie finansowe:

▪ przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień

31 grudnia 2024 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok

obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz

przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

▪ jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem

Jednostki,

▪ zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie

z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa

o rachunkowości” – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Rady Nadzorczej pełniącej funkcję

Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 1 maja 2025 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów

nr 2272/38a/2022 z dnia 7 lipca 2022 w sprawie krajowych standardów badania oraz innych

dokumentów, z późn. zm. oraz uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego nr 38/I/2022

z dnia 15 listopada 2022 r. w sprawie krajowych standardów kontroli jakości oraz Krajowego

Standardu Badania 220 (Zmienionego) („KSB”), a także stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017

r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych

rewidentach” – t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1035 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014

z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań

sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji

2005/909/WE („Rozporządzenie UE” – Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm.).

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego

sprawozdania „Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego”.

think big, think business

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych

księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych

Standardów Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady

Biegłych Rewidentów nr 207/7a/2023 z dnia 17 grudnia 2023 r. w sprawie zasad etyki zawodowej

biegłych rewidentów, z późn. zm., oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie

do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie

z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident

oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności

określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić

podstawę dla naszej opinii.

Objaśnienie - Istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności

W punkcie 7.1 sprawozdania finansowego „Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego”,

Zarząd Spółki opisał założenia, które pozwoliły mu przyjąć zasadność kontynuacji działalności przez

Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia wydania opinii, pomimo poniesienia straty netto

na poziomie 1 585 tys. zł oraz braku działalności operacyjnej w 2024 roku. Te okoliczności

i zdarzenia wraz z innymi zagadnieniami opisanymi w tym punkcie sprawozdania finansowego

wskazują, że występuje istotna niepewność, która może budzić wątpliwości co do zdolności Spółki

do kontynuacji działalności. Zwracamy uwagę, iż w przypadku braku wsparcia przez

dotychczasowych akcjonariuszy lub niepozyskania finansowania od nowych akcjonariuszy,

założenie kontynuacji w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia wydania opinii może być

bezzasadne. Nasza opinia nie zawiera modyfikacji w związku z tą sprawą.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują

one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione

rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy

się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu

naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach,

w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi

rodzajami ryzyka.

Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej

sprawy

Kontynuacja działalności

W wyniku zakończonego procesu połączenia

LESS S.A. z jednostkami zależnymi, Spółka

funkcjonuje jako samodzielna jednostka.

Połączone spółki zależne uprzednio nie prowadziły

aktywności biznesowej ani operacyjnej, co

powodowało ograniczenie aktywności

gospodarczej całej Grupy. Emitent koncentruje

swoje działania na realizacji strategii związanej z

rozwojem operacyjnym.

Dodatkowym elementem wpływającym na

działalność LESS S.A. jest proces nabycia

udziałów w Luna Corporate sp. z o.o., który

obecnie planowany jest na I połowę 2025 r.

W pkt 7.1 dodatkowych not objaśniających do

sprawozdania finansowego Zarząd Spółki

przedstawił czynniki i działania leżące u podstaw

Nasze procedury badania obejmowały, między

innymi:

• przeanalizowaliśmy podjęte przez

Zarząd działania i ocenę Zarządu w

zakresie ryzyka kontynuacji

działalności,

• otrzymaliśmy listy intencyjny od

kluczowego inwestora, potwierdzający

wsparcie w zakresie bieżącego

finansowania działalności Spółki przez

kolejne 12 miesięcy od dnia jego

wydania,

• przeprowadziliśmy liczne rozmowy

think big, think business

sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki

przy założeniu kontynuacji działalności.

Zagadnienie kontynuacji działalności było

przedmiotem naszej szczególnej uwagi, ze

względu na złożoność sytuacji w jakiej Spółka się

znalazła, jak również złożoność szacunków i

osądów jakie Zarząd Spółki podjął w celu

ustalenia zasadności przyjęcia zasady kontynuacji

działalności.

z Zarządem Spółki w celu weryfikacji

strategii biznesowej,

• dokonaliśmy przeglądu protokołów i

uchwał organów Spółki w okresie

badanym oraz po dniu bilansowym,

• omówiliśmy ocenę ryzyka kontynuacji

działalności przez Spółkę z Radą

Nadzorczą,

• oceniliśmy poprawność i kompletność

ujawnień w zakresie założenia

kontynuacji działalności przez Spółkę

w sprawozdaniu finansowym.

Transakcja połączenia Spółek

W grudniu 2024 r. miało miejsce połączenie

spółek: Less Bike sp. z o.o. oraz CountMe

sp. z o.o. z Less S.A., która pełniła rolę Spółki

Przejmującej. W ramach badania jednostkowego

sprawozdania finansowego Less S.A. za rok

zakończony 31 grudnia 2024 roku, połączenie

spółek pod wspólną kontrolą zostało uznane za

kluczową sprawę badania. Połączenie to miało

istotny wpływ na sytuację majątkową i finansową

Jednostki, a także na jej wyniki finansowe

i przepływy pieniężne.

W pkt 5 dodatkowych not objaśniających do

sprawozdania finansowego Zarząd Spółki

przedstawił wpływ połączenia na sprawozdanie

finansowe, natomiast w pkt 39 dodatkowych not

objaśniających przekształcenie retrospektywne

danych porównywalnych.

Nasze procedury badania obejmowały, między

innymi:

• oceniliśmy poprawność przyjętej

metody ujęcia transakcji połączenia

spółek,

• zweryfikowaliśmy, czy poszczególne

pozycje aktywów, pasywów,

przychodów i kosztów łączonych

spółek zostały prawidłowo zsumowane

zgodnie ze stanem na dzień

połączenia,

• przeanalizowaliśmy metody wyceny

aktywów i zobowiązań łączonych

spółek, celem upewnienia się, iż są

zgodne z założeniami MSSF,

• oceniliśmy wpływ połączenia na wyniki

finansowe, w tym koszty oraz

przepływy pieniężne Spółki,

• oceniliśmy poprawność i kompletność

ujawnień w zakresie transakcji

połączenia spółek w sprawozdaniu

finansowym.

Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji

majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Jednostki zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi

zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa i statutem,

a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Spółki uznaje za niezbędną aby umożliwić

sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia

spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności

Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych

z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy

rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd Jednostki albo zamierza dokonać likwidacji

think big, think business

Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla

likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby

sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości

finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie wystarczającej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie

zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie

sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim

poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze

wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa

lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie

mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania

finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu

i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń

oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy

formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia

zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego

poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego

rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności

lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy

sceptycyzm, a także:

▪ identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury

badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które

są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko

niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego

wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych

pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej,

▪ uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu

zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie

w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki,

▪ oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność

szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki,

▪ wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady

kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych

dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami

lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Jednostki

do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność,

wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na

powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są

nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania

uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże

przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji

działalności,

▪ oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym

ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje

i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie

think big, think business

przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących

słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych

dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych

sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej

niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego

uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego

rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy,

w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym

sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje

przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2024 roku („Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu

korporacyjnego (razem „Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie

z działalności Spółki spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku

z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi

informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze

sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób

wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne

zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym

sprawozdaniu z badania.

Nie mamy nic do przekazania odnośnie Innych informacji.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie

opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest

zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do

wyrażenia opinii, czy Jednostka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła

wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności

Spółki:

▪ zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących" – t.j. Dz. U. z 2018

r., poz. 757 z późn. zm.);

▪ jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania

oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

think big, think business

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje

określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. a, b, g, j, k oraz lit. l Rozporządzenia o informacjach

bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c- f,

h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są

zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu

finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Wymogi kapitałowe z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych

Strata wykazana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku

przewyższyła sumę kapitałów zapasowego, rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego.

W związku z powyższym zgodnie z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Spółki

zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy celem powzięcia uchwały

dotyczącej dalszego istnienia Jednostki.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań

finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej jednostek zależnych są zgodne

z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących

badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy

o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy

na rzecz Spółki i jej jednostek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w Informacjach

uzupełniających Sprawozdania z działalności Spółki w pkt „Informacje na temat podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych”.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia

10 września 2024 roku.

Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego

zakończonego 31 grudnia 2018 roku, to jest przez 7 kolejnych lat.

Ewelina Radziszewska

Biegły rewident, Numer ewidencyjny 13546

Kluczowy biegły rewident działający w imieniu

B-think Audit sp. z o.o.

61-119 Poznań, ul. św. Michała 43

Firma audytorska wpisana na listę firm audytorskich

pod numerem ewidencyjnym 4063

Poznań, dnia 1 maja 2025 roku

Niniejsze sprawozdanie zawiera 6 stron.