sprawozdanie-zarzadu-2024-12-31-0-pl.xhtml

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

GRUPA KAPITAŁOWA PROTEKTOR

83,8 mln PLN

skonsolidowana sprzedaż

-0,1 mln PLN

EBITDA

78%

udział sprzedaży zagranicznej

337

liczba zatrudnionych

448 tys. par

produkcja obuwia

16,4 mln PLN

kapitalizacja giełdowa na 30.12.2024 r.

GŁÓWNE WYDARZENIA

1Q

Zawarcie umowy kredytowej z mBank S.A.

2Q Zmiany w składzie Zarządu PROTEKTOR S.A.

Wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) PROTEKTOR S.A.

Ogłoszenie przerwy w obradach ZWZ PROTEKTOR S.A.

Zawarcie aneksów do umów kredytowych

3Q

Zawarcie istotnych umów ze Skarbem Państwa – Komendant Główny Policji oraz Marynarką Wojenną

ZWZ PROTEKTOR S.A. (wznowione po przerwie)

Odstąpienie od wykonania uchwały ZWZ o podwyższeniu kapitału poprzez emisję Akcji Serii E

Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych

4Q

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (NWZ) PROTEKTOR S.A.

Złożenie rezygnacji przez Członków Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A.

NWZA PROTEKTOR S.A.

Powołanie nowych Członków Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. (wybór Przewodniczącego, Zastępcy

i Sekretarza)

Zawiadomienie o rozwiązaniu porozumienia akcjonariuszy

Zawiadomienie o odstąpieniu od umowy

1

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

Grupa Kapitałowa Protektor mierzyła się przez cały 2024 rok z wyzwaniami, które wynikały zarówno z sytuacji

zewnętrznej, jak i uwarunkowań wewnętrznych. Na sytuację Grupy Kapitałowej Protektor w 2024 roku

negatywnie wpływały przede wszystkim wojna w Ukrainie oraz trudna sytuacja makroekonomiczna w Eur opie

wynikająca z skutków pandemii Covid - 19, wewnętrznych kryzysów targających Unię Europejską, niepewności co

do przyszłych relacji transatlantyckich po wyborach prezydenckich w USA. Wysoki poziom inflacji, spadek popytu,

upadłości przedsiębiorstw w krajach Unii Europejskiej doprowadziły do utrzymania zjawisk dekoniunkturalnych

na kontynencie europejskim. Dodatkowo, europejskie firmy produkcyjne, w coraz większym stopniu zmuszone

były do konkurowania z przedsiębiorstwami z krajów charakteryzujących się niskimi kosztami produkcji

i wracającymi na ścieżki rozwoju po przerwaniu łańcuchów dostaw w okresie pandemii. W przypadku przemysłu

obuwniczego, mowa tu przede wszystkim o krajach Afryki Północnej, Pakistanie, Bangladeszu, Chinach oraz

innych gospodarkach Dalekiego Wschodu.

Na trudną sytuację zewnętrzną nałożyły się również wydarzenia wewnątrz Grupy Kapitałowej Protektor.

W pierwszym półroczu 2024 roku doszło do istotnych zmian zarówno w Zarządzie PROTEKTOR S.A. (odejście

dwóch Członków Zarządu), jak również w kierownictwie spółki zależnej Abeba w Niemczech. Powyższe zdarzenia

negatywnie oddziaływały na poziom zaufania interesariuszy co do przyszłości Grupy Kapitałowej Protektor,

a w konsekwencji miały wpływ na realizowane wyniki.

W 2024 roku Grupa Kapitałowa Protektor osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 83,8 mln PLN, tj. o 16,0

mln PLN niższe niż w 2023 roku (w ujęciu procentowym -16,0 % r/r). Wynik na poziomie EBITDA wyniósł w 2024

roku -0,1 mln PLN i był o 3,2 mln PLN niższy w stosunku do 2023 roku. W wyniku spadku przychodów ze sprzedaży

oraz jej marżowości Grupa Kapitałowa Protektor zanotowała stratę na poziomie netto w kwocie 10,3 mln PLN

wobec 6,8 mln PLN straty netto w 2023 roku.

Od drugiej połowy 2024 roku, Grupa Kapitałowa Protektor podejmowała szeroko zakrojone działania mające na

celu przebudowę dotychczasowego modelu biznesowego na bardziej dopasowany do zmieniających się potrzeb

rynkowych (stąd między innymi: zainicjowany we wrześniu 2024 roku przegląd opcji strategicznych), jak i działania

2

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

mające na celu dalszą redukcję kosztów, optymalizację procesów operacyjnych oraz komunikacji na poziomie

całej Grupy Kapitałowej Protektor, a także odbudowę sprzedaży i poprawę marżowości w różnych segmentach

rynkowych, w których działa Grupa Kapitałowa Protektor .

Wygrana Donalda Trumpa w wyborach prezydenckich w USA oraz rozpoczęcie przez niego wprowadzania

istotnych zmian w polityce globalnej w 2025 roku (przede wszystkim polityka celna, pogorszenie relacji pomiędzy

Unią Europejską a Stanami Zjednoczonymi, niejednoznaczna polityka Stanów Zjednoczonych wobec Ukrainy

i Rosji), doprowadza do jeszcze większej niepewności na międzynarodowych rynkach. Jednakże powoduje

również konieczność zwiększenia wydatków na obronność oraz służby ratownicze w Europie. 19 marca 2025 roku

Komisja Europejska przedstawiła tzw. „Białą księgę w sprawie obronności europejskiej – Gotowość 2030” (ReArm

Europe / Gotowość 2030). Komisja Europejska opracowała również środki w dziedzinie obronności zapewniające

państwom członkowskim Unii Europejskiej dźwignie finansowe w celu pobudzenia szybkiego wzro stu inwestycji

w zdolności obronne.

Jest to kluczowe z punktu widzenia Grupy Kapitałowej Protektor, której spółki od wielu lat dostarczają wysokiej

jakości obuwie militarne i specjalistyczne. Przeprowadzone we własnym zakresie, w drugiej połowie 2024 roku

działania mające na celu ograniczenie kosztów operacyjnych oraz poprawę procesów komunikacyjnych w Grupie

Kapitałowej Protektor powinny stanowić bazę do wykorzystania możliwości rozwoju w dłuższej perspektywie .

27 marca 2025 roku została podjęta Uchwała Zarządu PROTEKTOR nr 2/III/2025 w sprawie podwyższenia kapitału

zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela (akcje serii E) w ramach kapitału docelowego

z wyłączeniem całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji ser ii E oraz w sprawie zmiany Statutu

Spółki. Natomiast dzień później została zawarta Umowa o objęciu 3 804 319 akcji serii E o wartości nominalnej

1 902 159,50 zł pomiędzy PROTEKTOR S.A. a Luma Holding Limited, która jest głównym a kcjonariuszem

PROTEKTOR S.A. Dodatkowo w dniu 16 czerwca 2025 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy PROTEKTOR S.A. podjęto Uchwałę nr 3/2025 w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na

upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem

prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z Uchwałą, Zarząd Spółki jest upoważniony do

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 8 000 000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż

16 000 000 nowych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł. Świadczy to o tym, iż wdrażane

przez Grupę Kapitałową Protektor działania oszczędnościowe i rozwojowe są pozytywnie ocenianie i wspierane

przez głównego akcjonariusza PROTEKTOR S.A.

Dzięki d alszemu zaangażowaniu i wiedzy Pracowników reprezentujących spółki z różnych krajów (Polska, Niemcy,

Mołdawia, Francja), jak również wsparciu głównych interesariuszy (np. akcjonariusze, partnerzy biznesowi),

Grupa Kapitałowa Protektor przezwycięży zarówno trudności wewnętrzne jak i te, które stawia przed nami rynek.

Naszą siłą napędową są Pracownicy, którzy pochodzą z różnych krajów i kręgów kulturowych, ale których łączy

jedno – unikatowe i bogate doświadczenie oraz zaangażowanie w tworzeniu, dystrybucji oraz sprzedaży

nowoczesnego i niezawodnego obuwia. Z pasją tworzymy rozwiązania, które sprawiają, że nasze wysokiej jakości

wyroby cieszą się renomą na całym świecie. To ogromna przewaga rynkowa Grupy Kapitałowej Protektor ,

szczególnie istotna w niepewnych czasach wymagających dostępności wysokiej jakości odzieży militarnej,

ratowniczej i ochronnej.

W 2024 roku obcho dziliśmy 80- lecie działalności w zakresie produkcji obuwia w Lublinie. Jesteśmy dumnymi

spadkobiercami bogatej tradycji obuwniczej. Przez lata swojej międzynarodowej działalności spółki z Grupy

Protektor skutecznie mierzyły się z wyzwaniami i przezwyciężały trudności pojawiające się na rynkach. Takie

doświadczenie jest gwarancją, że cała Grupa Kapitałowa Protektor wkrótce wróci na ścieżkę wzrostu.

Z wyrazami szacunku,

Radosław Rogacki

3

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor oraz PROTEKTOR S.A. za 2024 rok

zostało sporządzone zgodnie z §7 2 i §7 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz.U. z 20 25 poz.592).

Zgodnie z §7 3 ust. 6 powyższego Rozporządzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Protektor za 2024 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności PROTEKTOR S.A. za 2024 rok zostały sporządzone

w formie jednego dokumentu.

Niniejsze Sprawozdanie we wszystkich punktach, z wyjątkiem punktu 4, w którym opisane są jednostkowe wyniki

finansowe spółki PROTEKTOR za 2024 rok, odnosi się do danych skonsolidowanych. Z uwagi na fakt, iż PROTEKTOR

S.A. jest Jednostką Dominującą w Grupie, większość informacji ujętych w pozostałych punktach sprawozdania

odnosi się również do działalności PROTEKTOR S.A. Dla zrozumienia istoty działalności spółki PROTEKTOR S.A.

zaleca się zapoznanie z całym dokumentem.

4

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Spis treści

1. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR ............................................................................................... 7

1.1. PROFIL DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................................................. 7

1.2. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................................ 16

1.3. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I DOKONANIA W 2024 ROKU ................................................................................ 17

2. CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ..................................................................................................... 22

2.1. OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE ...................................................................................................................... 22

2.2. RYNEK OBUWIA OCHRONNEGO W EUROPIE ZACHODNIEJ .................................................................................... 24

2.3. WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY.......................................................................... 25

2.4. RYZYKA DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................................................................... 28

2.5. CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR ............................. 35

3. WYNIKI I SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR ......................................................................... 39

3.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT.................................................................................................................................. 39

3.2. WYNIKI FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI ............................................................................... 45

3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................................................ 46

3.4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .................................................................................................... 49

3.5. NAKŁADY INWESTYCYJNE ...................................................................................................................................... 49

3.6. KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE..................................................................................................................... 50

3.7. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ............................................................................................................. 51

4. WYNIKI FINANSOWE PROTEKTOR S.A. ........................................................................................................................ 54

4.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT.................................................................................................................................. 54

4.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................................................ 57

4.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .................................................................................................... 59

4.4. KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE..................................................................................................................... 60

5. STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR ORAZ UWARUNKOWANIA ROZWOJU ................................................ 62

5.1. REALIZACJA STRATEGII........................................................................................................................................... 62

5.2. KLUCZOWE ELEMENTY MODELU BIZNESOWEGO .................................................................................................. 62

5.3. BADANIA I ROZWÓJ ............................................................................................................................................... 64

5.4. STRUKTURA ZATRUDNIENIA .................................................................................................................................. 64

5.5. PROGRAMY ROZWOJOWE I MOTYWACYJNE ......................................................................................................... 65

6. AKCJE I AKCJONARIAT ................................................................................................................................................. 66

6.1. NOTOWANIA AKCJI GPW W WARSZAWIE .............................................................................................................. 66

6.2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT ................................................................................................................... 67

6.3. DYWIDENDY WYPŁACONE ..................................................................................................................................... 70

6.4. RELACJE INWESTORSKIE ........................................................................................................................................ 70

7. INFORMACJE DODATKOWE......................................................................................................................................... 71

7.1. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE...................................... 71

7.2. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA

ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ......................................................................................... 71

7.3. INFORMACJA O UDZIAŁACH WŁASNYCH ............................................................................................................... 71

7.4. INFORMACJA O POSIADANYCH ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) ................................................................................. 71

7.5. INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ................................................................................................ 71

7.6. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE ..................................................................................................................... 73

7.7. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH

DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ .............................................................................................................. 74

7.8. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI ........................................................ 74

7.9. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ..................................... 75

8. ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................................................................... 77

8.1. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ...................................................................... 77

8.2. ZASADY I REKOMENDACJE ŁADU KORPORACYJNEGO............................................................................................ 77

8.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH .................................................................................................................................................................... 89

8.4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ................................. 90

8.5. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA............................................. 91

8.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU .............................................................................. 91

8.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA .... 91

5

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

8.8. ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ......................................................................................................................... 91

8.9. SPOSÓB DZIAŁANIA I ZASADNICZE UPRAWNIENIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY

I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA ............................................................................................................................................. 92

8.10. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS

DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZROUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW .......................................... 94

8.11. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI ............................................................................................................................... 103

8.12. POLITYKA WYNAGRODZEŃ .................................................................................................................................. 103

9. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH .................................................................................... 108

10. ZMIANA TERMINU PUBLIKACJI RAPORTU OKRESOWEGO ......................................................................................... 109

6

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Protektor

1.1. PROFIL DZIAŁALNOŚCI

PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Protektor specjalizującej

się w produkcji oraz sprzedaży obuwia bezpiecznego i zawodowego, militarnego, a także przeznaczonego dla służb

ratowniczych i policji.

Obuwie bezpieczne i zawodowe dedykowane jest przede wszystkim do przemysłu lekkiego i ciężkiego oraz do

branż usługowych. W sektorze przemysłowym oferowane obuwie wykorzystywane jest przez pracowników

zatrudnionych w branży związanej z produkcją żywności, przemysłu medycznego, produkcji przemysłowej,

transporcie i w magazynach, branży elektronicznej, budownictwie, jak również w hutnictwie i spawalnictwie.

W sektorze usług Grupa zaopatruje podmioty gastronomiczne, firmy związane z szeroko pojętym sektorem

Ho ReCa, szpitale oraz firmy farmaceutyczne. Obuwie militarne przeznaczone jest dla wojska oraz pasjonatów

militariów. Pozostałe modele obuwia znajdujące się w ofercie Grupy mają zastosowanie w zawodach

podwyższonego ryzyka m.in.: w straży pożarnej, policji, czy ratownictwie medycznym.

Produkty Grupy Kapitałowej Protektor docierają do klientów z ponad 5 0 krajów na całym świecie (przede

wszystkim w Niemczech, Polsce, Francji, Austrii, Szwajcarii, Rumunii). Produkcja realizowana jest we własnych

zakładach produkcyjnych w Polsce i w Mołdawii oraz częściowo w kooperacji z dostawcami zewnętrznymi .

Zarys historii korporacyjnej Grupy Kapitałowej

2016

2021

sprzedaż 51% udziałów w Terri - Pa (Mołdawia) – spółka pośrednio zależna od Jednostki Dominującej

2016

relokacja do nowej fabryki w Podstrefie Lublin Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK Mielec

2012

sprzedaż 100% udziałów w Prabos (Czechy)

2009

zwiększenie do 100% udziałów w Abeba i Inform Brill (Niemcy)

2007

nabycie 75% udziałów w Abeba i Inform Brill (Niemcy) oraz 100% udziałów w Prabos (Czechy)

1998

debiut na GPW w Warszawie jako Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR S.A.

1993

proces prywatyzacji, przejęcie pełnej kontroli przez inwestorów prywatnych

1992

przekształcenie w jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa

1958

utworzenie państwowych zakładów Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego im. Mariana Buczka

1944

rozpoczęcie produkcji obuwia dla Ludowego Wojska Polskiego

7

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Model biznesowy

Model biznesowy Grupy Protektor oparty jest na sprzedaży obuwia ochronnego pod własnymi markami, które

jest wytwarzane we własnym zakresie i częściowo w kooperacji. Sprzedaż produktów realizowana jest głównie

w modelu B2B (business-to- business), jak również w mo delu B2C (business-to- consumer). Działalność handlowa

prowadzona jest przez Jednostkę Dominującą z siedzibą w Polsce w Lublinie oraz przez spółki zależne ABEBA

Spezialschuh- Ausstatter GmbH i Abeba France SARL, które zlokalizowane są w Niemczech i we Francji. Głównymi

kanałami sprzedaży produktów Grupy Protektor są wyspecjalizowane hurtownie i dystrybutorzy, a także przetargi

publiczne. Dodatkowo Grupa realizuje sprzedaż poprzez sklepy internetowe: eprotektor.com oraz abeba.com .

Sprzedaż realizowana jest zarówno za pośrednictwem nowoczesnych kanałów dystrybucji, jak i w oparciu

o własnych przedstawicieli handlowych i zewnętrznych partnerów. Działalność produkcyjna realizowana jest

przez Jednostkę Dominującą w Lublinie, przez sp ółkę zależną Inform GmbH z siedzibą w Niemczech, której fabryka

zlokalizowana jest w Mołdawii (region Naddniestrza) oraz przez kooperantów. Grupa posiada wieloletnie

doświadczenie, liczne certyfikacje na poszczególne grupy obuwia, a także certyfikaty ISO i AQAP oraz kod NATO

Podmiotu Gospodarczego (NATO Commercial and Government Entity Code – NCAGE Code).

Produkcja i dystrybucja

Grupa Protektor posiada dwa własne zakłady produkcyjne, z których jeden zlokalizowany jest w Polsce (Lublin),

a drugi w Mołdawii (region Naddniestrza). Produkcja realizowana jest również w fabryce Terri - Pa w Mołdawii

(region Naddniestrza), która do dnia 31 grudnia 2021 roku była częścią Grupy Kapitałowej Protektor. Współpraca

pomiędzy spółkami Inform Brill i Terri - Pa odbywa się w oparciu o zawartą umowę ramową, która reguluje warunki

współpracy do końca 2026 roku.

Wielka Brytania –

reprezentacja

Benelux –

reprezentacja

Polska – siedziba Grupy,

produkcja (głównie marki

Grom i Protektor), zespół

sprzedażowy wraz z

administracją oraz magazyn

Francja –

zespół

sprzedażowy

Niemcy – zespół

sprzedażowy

(obsługa krajów

niemiecko-

języcznych ) wraz z

administracją oraz

magazyn

Włochy –

reprezentacja

Mołdawia

(Naddniestrze)

– produkcja

(marka Abeba)

Grupa posiada dwa centra logistyczne znajdujące się w Polsce i Niemczech. Magazyn w Polsce (Lublin) odpowiada

za dystrybucję na terenie Polski oraz Europy Wschodniej, jak również obsługuje sprzedaż e -commerce

( eprotektor.com i abeba.com ). Magazyn w Niemczech (St. Ingbert) obsługuje wysyłkę na terenie Europy

Zachodniej oraz do krajów spoza Europy.

8

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Poniżej przedstawiono szczegółowe dane dotyczące zakładów produkcyjnych należących do Grupy Kapitałowej

Protektor:

Polska – n owoczesny zakład produkcyjny (rok budowy 2015) w Lublinie, zlokalizowany w Specjalnej Strefie

Ekonomicznej Euro- Park Mielec. Zainstalowane moce produkcyjne wynoszą 400 tys. par obuwia rocznie,

w zależności od ilości zmian. Stosowane technologie do produkcji obuwia: montaż systemem

bezpośredniego wtrysku, montaż tradycyjny.

Mołdawia - zakład produkcyjny RIDA w Tyraspolu (region Naddniestrza). Zainstalowane moce produkcyjne

wynoszą 500 tys. par rocznie. Stosowane technologie: montaż systemem bezpośredniego wtrysku, montaż

tradycyjny.

W 2024 roku wyprodukowano łącznie we wszystkich fabrykach 448 tys. par obuwia w porównaniu do 565 tys. par

obuwia w 2023 roku (- 117 tys. par r/r). W tabeli, oprócz produkcji fabryk własnych w Lublinie i Rida,

zaprezentowana jest również produkcja w fabryce Terri -Pa na rzecz Grupy Protektor.

TABELA 1.1.

Lokalizacja

WOLUMEN PRODUKCJI OBUWIA WEDŁUG FABRYK W OKRESIE 01.01.2024 – 31.12.2024 ORAZ 01.01.2023 – 31.12.2023 ROKU

od 01.01.2024

od 01.01.2023

do 31.12.2024

do 31.12.2023

zmiana %

liczba par

Polska (Lublin)

110 710

136 942

Mołdawia (Rida, Naddniestrze)

236 033

289 062

Mołdawia (Terri -Pa, Naddniestrze)

101 446

138 501

Razem

448 189

564 505

-19,2%

-18,3%

-26,8%

-20,6%

Sprzedaż

Głównym kanałem dystrybucji produktów Grupy Protektor jest sieć wyspecjalizowanych hurtowni i sprzedaż

bezpośrednia, realizowana własnymi siłami sprzedażowymi. W 202 4 roku wartość sprzedaży obuwia i akcesoriów

w tym kanale wyniosła 74,2 mln PLN (-17,0 % r/r) i stanowiła 8 8,6 % skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży

produktów i towarów Grupy Protektor. Grupa uczestniczy także w przetargach publicznych, za pośrednictwem

których realizuje zamówienia między innymi dla służb mundurowych takich jak wojsko, policja, straż pożarna ,

straż graniczna czy służba celno -skarbowa. W 2024 roku wartość przychodów ze sprzedaży zrealizowanych

w ramach zamówień publicznych wyniosła 7,9 mln PLN (-8,0 % r/r), co odpowiadało za 9,4% skonsolidowanych

przychodów, w porównaniu do 8,6 % udziału w 202 3 roku (+0,8 p.p. r/r). Sprzedaż poprzez kanał e -commerce

wyniosła 1, 7 mln PLN (+8,4% r/r) i stanowiła 2,0 % udziału w łącznych przychodach ze sprzedaży produktów

i towarów.

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG KANAŁÓW

DYSTRYBUCJI, 2024 [UDZIAŁ %]

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG KANAŁÓW

DYTRYBUCJI, 2024 VS 2023 [MLN PLN]

9

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Odbiorcy końcowi

Oferta produktowa Grupy Kapitałowej Protektor dostosowana jest do specyficznych potrzeb odbiorców z różnych

rynków geograficznych oraz branż. Odbiorcami wyrobów Grupy Kapitałowej Protektor są zarówno służby

mundurowe (wojsko, policja, straż pożarna, służby ratownictwa medycznego), jak i klienci z sektorów

wydobywczych, hutniczych, magazynowo- logistycznych i produkcyjnych. W obuwiu Grupy Kapitałowej Protektor

chodzą również pracownicy branży gastronomicznej i hotelarskiej, obsługa szpitali, firm farmaceutycznych

i laboratoriów, a także miłośnicy militariów.

Marki i produkty

Marki własne

Grupa Protektor sprzedaje obuwie i akcesoria głównie pod własnymi markami. Obecnie Grupa posiada w swoim

portfelu trzy marki własne, tj. Abeba, Protektor oraz GROM. Podstawowe cechy poszczególnych marek

przedstawiono w poniższej tabeli.

Marka

Cechy

Obuwie

Typ: bezpieczne i zawodowe

Technologia: montaż systemem bezpośredniego wtrysku, montaż

tradycyjny

Zastosowanie: sektor usług, głównie HoReCa, gastronomia, szpitale,

farmacja oraz sektor przemysłowy, głównie żywnościowy i medyczny

Obuwie

Typ: bezpieczne i zawodowe, militarne, dla służb ratowniczych i policji

Technologia: montaż systemem bezpośredniego wtrysku, montaż

tradycyjny

Zastosowanie: branża budowlana, produkcja przemysłowa, transport

i magazyny, przemysł elektroniczny, przemysł żywności, hutnictwo

i spawalnictwo, straż pożarna, policja, ratownictwo medyczne, wojsko

Obuwie

Typ: paramilitarne i taktyczne

Technologia: montaż systemem bezpośredniego wtrysku, montaż

tradycyjny

Zastosowanie: służby mundurowe, straż graniczna, służby celne, porty

lotnicze, agencje ochrony, amatorzy trekkingu, paramilitaria, szkoły

wojskowe

10

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Przykładową ofertę Grupy Kapitałowej Protektor w markach Grom i Protektor przedstawia poniższy obraz:

Przykładową ofertę Grupy Kapitałowej Protektor w mar ce Abeba przedstawia poniższy obraz:

11

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Sprzedaż produktów pod marką własną Abeba jest głównym źródłem przychodów ze sprzedaży dla Grupy

Protektor. W 2024 roku sprzedaż obuwia i akcesoriów tej marki wyniosła łącznie 66,3 mln PLN, co przekłada się

na wynik niższy o 11,1 mln PLN w porównaniu do 202 3 roku (-14,4 % r/r). Marka Abeba stanowiła 7 9,1 % łącznych

skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów i towarów w Grupie.

Sprzedaż marki własnej Protektor w omawianym okresie kształtowała się na poziomie 9,1 mln PLN, co daje wynik

ni ższy o 2,8 mln PLN vs 2023 rok (-23,3 % r/r). Udział marki Protektor w łącznych przychodach ze sprzedaży

produktów i towarów Grupy wyniósł 10,9%.

Marka GROM w 2024 roku osiągnęła sprzedaż na poziomie 8,4 mln PLN. Wygenerowana sprzedaż była niższa

o 1,9 mln PLN (-18,2 % r/r) w porównaniu do ubiegłego roku, a jej udział w łącznych przychodach ze sprzedaży

obuwia i akcesoriów Grupy wyniósł 10, 0%.

Różnica w proporcjach poszczególnych marek wynika przede wszystkim z ilości linii i modeli dostępnych w ofercie

oraz zasięgu geograficznego sprzedaży.

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG MARKI,

2024 [UDZIAŁ %]

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG MARKI,

2024 VS 2023 [MLN PLN]

Produkty

Grupa Protektor specjalizuje się w produkcji obuwia bezpiecznego i zawodowego, militarnego oraz

dedykowanego dla służb ratowniczych i policji. W 202 4 roku sprzedaż obuwia bezpiecznego i zawodowego, które

w ofercie występuje pod markami własnymi Abeba, Protektor oraz GROM wyniosła 68,8 mln PLN (-15,5% r/r), co

razem stanowiło 8 2,1 % udziału w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży obuwia i akcesoriów. Obuwie

militarne (marka Protektor oraz GROM), których sprzedaż w 202 4 roku była na poziomie 1 2,7 mln PLN (-6,5% r/r)

odpowiadała za 1 5,2 % udziału w przychodach. Sprzedaż obuwia policyjnego i dla służb ratowniczych (marka

Protektor) w 2024 roku wyniosła 1,8 mln PLN (-54,5 % r/r), co stanowiło 2,2 % skonsolidowanych przychodów ze

sprzedaży produktów i towarów Grupy Protektor.

12

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Obuwie bezpieczne i zawodowe

Specjalistyczne obuwie bezpieczne i zawodowe

dedykowane jest profesjonalistom z r óż nych bran ż ,

osobom pracuj ą cym na co dzie ń w trudnych

warunkach, nara ż onym na urazy mechaniczne

i wymagaj ą cym zwi ę kszonej ochrony. Obuwie

zawodowe i bezpieczne przechodzi przez szereg

bada ń , aby spe ł nia ć wymogi okre ś lone kolejno

w normie PN-EN ISO 20347 oraz PN-EN ISO 20345.

W produktach z tych kategorii stosowane s ą m.in.

podnoski ochronne, wk ł adki antyprzebiciowe oraz

wk ł adki posiadaj ą ce w ł a ś ciwo ś ci antystatyczne i ESD,

a specjalistyczna konstrukcja obuwia zapewnia

komfort i bezpiecze ń stwo w r óż nych warunkach.

W tej kategorii obuwia Grupa sprzedaje swoje

produkty pod trzema markami w ł asnymi, tj. Abeba,

Protektor i GROM.

Obuwie militarne

Buty militarne to modele stworzone z my ś l ą

o s ł u ż bach specjalnych. Charakterystyczne dla tych

modeli s ą wzmocnione podeszwy, bardzo

komfortowe wk ł adki wewn ę trzne, kt ó ra zwi ę kszaj ą

ergonomi ę chodzenia nawet w czasie bieg ó w

prze ł ajowych lub bardzo d ł ugich marsz ó w. Obuwie

militarne to modele o wysokiej cholewce, wykonane

niemal w ca ł o ś ci ze sk ó ry licowej. Maj ą podwy ż szon ą

odporno ść na uszkodzenia mechaniczne, niskie

temperatury i wilgo ć . Co wa ż ne, bardzo dobrze

dopasuj ą si ę do ka ż dej stopy, s ą lekkie i posiadaj ą

materia ł ow ą wk ł adk ę wewn ę trzn ą .

W tej kategorii obuwia Grupa sprzedaje swoje

produkty pod mark ą w ł asn ą Protektor i GROM.

13

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Obuwie dla służb ratowniczych i policyjne

Projektuj ą c obuwie stra ż y po ż arnej, ratownictwa oraz

innych s ł u ż b mundurowych dbamy przede wszystkim

o wygod ę i komfort ruchowy u ż ytkownika. Buty maj ą

wspiera ć w czynno ś ciach funkcyjnych i by ć ł atwe

w zak ł adaniu oraz zdejmowaniu. Obuwie s ł u ż bowe

zosta ł o skonstruowane w taki spos ó b, aby nie

powodowa ł o ż adnych dolegliwo ś ci i uszkodze ń stopy,

a jednocze ś nie zapewnia ł o bezpiecze ń stwo i by ł o

dostosowane do specyfiki danych s ł u ż b.

W tej kategorii obuwia Grupa sprzedaje swoje

produkty pod mark ą w ł asn ą Protektor.

Dodatkowo Grupa Protektor sprzedaje akcesoria (m.in. wkładki do butów, ochraniacze). Przychody ze sprzedaży

tej grupy produktów stanowią 0,5% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów i towarów Grupy

Protektor.

Główne rynki zbytu

Przychody ze sprzedaży produktów i towarów marki Abeba, Protektor oraz GROM w 202 4 oraz 2023 roku,

w podziale na obszary geograficzne, prezentuje poniższa tabela.

TABELA 1.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I TOWARÓW WG GEOGRAFII ZA OKRES 01.01.2024 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU

Region / Kraj

od 01.01.2024

do 31.12.2024

od 01.01.2023

do 31.12.2023

zmiana %

w tys. PLN

DACH, w tym:

42 886

52 049

-17,6%

Niemcy

35 895

44 153

-18,7%

Austria

3 793

4 277

-11,3%

Szwajcaria

3 199

3 619

-11,6%

CEE, w tym:

25 458

31 627

-19,5%

Polska

18 682

22 921

-18,5%

Rumunia

1 746

2 346

-25,6%

Słowenia

1 143

1 202

-4,9%

Węgry

638

1 287

-50,4%

Kraje Bałtyckie

996

1 275

-21,9%

Pozostałe

2 252

2 597

-13,3%

Francja

9 231

9 795

-5,8%

Benelux

2 220

2 447

-9,3%

Pozostałe

4 021

3 650

10,2%

Razem

83 815

99 568

-15,8%

14

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Głównym rynkiem geograficznym sprzedaży produktów i towarów Grupy są Niemcy, które w 202 4 roku

odpowiadały za 4 2,8% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Drugim pod względem wielkości rynkiem

zbytu jest Polska, gdzie w analizowanym okresie Grupa zrealizowała 2 2,3 % łącznych przychodów ze sprzedaży

obuwia i akcesoriów. Francja jest trzecim największym rynkiem zbytu, który odpowiadał za 11,0 % łącznej

sprzedaży w 202 4 roku.

Z perspektywy makroregionów geograficznych, kraje DACH (tj. Niemcy, Austria i Szwajcaria) w 202 4 roku

stanowiły 5 1,2% (-1,1 p.p. r/r) łącznych przychodów ze sprzedaży produktów i towarów marki Abeba, Protektor

oraz GROM, region CEE odpowiadał za 3 0,4% (-1,4 p.p. r/r), natomiast Francja i kraje Benelux stanowiły 1 3,7%

sprzedaży ( +1,4 p.p. r/r).

DACH

Główne rynki, na których Grupa Protektor realizuje sprzedaż.

Kontrybucja w łącznej sprzedaży na poziomie 5 1,2% w 2024

roku.

Niemcy – największy rynek w Europie – stanowiły 4 2,8%

skonsolidowanych przychodów w 202 4 roku.

CEE

Drugi najważniejszy region dla Grupy Protektor.

Kontrybucja w łącznej sprzedaży na poziomie 30,4% w 2024

roku.

Polska odpowiadała za 22,3 % skonsolidowanych przychodów

w 2024 roku.

Francja i Benelux

Udział regionu w przychodach ze sprzedaży Grupy Protektor

wyniósł 1 3,7% w 2024 roku.

Francja – trzeci największy rynek w Europie – stanowiła 11,0%

skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w 202 4 roku.

Pozostałe

Pozostałe kraje odpowiadały za 4,8% skonsolidowanych

przychodów ze sprzedaży w 202 4 roku.

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG GEOGRAFII,

[OBUWIE, AKCESORIA], 2024 [UDZIAŁ %]

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG GEOGRAFII,

[OBUWIE, AKCESORIA], 2024 VS 2023 [MLN PLN]

Sezonowość sprzedaży

Branżę obuwia roboczego i ochronnego, w której funkcjonuje Grupa Protektor, charakteryzuje stosunkowo

ograniczona cykliczność sprzedaży. Czynnikami wpływającymi na wahania wielkości przychodów są:

liczba dni roboczych w danym okresie rozliczeniowym (np.: styczeń; maj, sierpień, grudzień),

okres urlopowy (lipiec – wrzesień),

15

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

okres wydatków budżetowych (np. IV kwartał),

okres świąteczny (grudzień – styczeń, święta Wielkiej nocy).

Grupa Kapitałowa Protektor kładzie nacisk na zwiększanie udziału obrotów wypracowanych na rynkach

przemysłowych i usługowych, niewrażliwych na wahania koniunkturalne, co obecnie i w przyszłości ma

spowodować poprawę wyników finansowych Grupy .

1.2. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Jednostki objęte konsolidacją

Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Protektor objęte konsolidacją metodą pełną na dzień

31 grudnia 2024 roku:

PROTEKTOR S.A. - Jednostka Dominująca. PROTEKTOR S.A. jest jednocześnie jednostką dominującą

najwyższego szczebla w Grupie Kapitałowej Protektor.

ABEBA Spezialschuh- Ausstatter GmbH z siedzibą w Sankt Ingbert, Niemcy, występująca jako jednostka

zależna, wpisana do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Saarbrücken pod nr HRB 32581. PROTEKTOR

S.A. posiada 100% udziałów w ww. spółce. Data objęcia kontro li – maj 2007 roku. Podstawowym

przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż obuwia oraz części obuwia, wyrobów skórzanych i pokrewnych

produktów.

16

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Inform Brill GmbH z siedzibą w Sankt Ingbert, Niemcy, występująca jako jednostka zależna, wpisana

do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Saarbrücken pod nr HRB 32553. PROTEKTOR S.A. posiada 100%

udziałów w ww. Spółce. Data objęcia kontroli – maj 2007 rok u. Podstawowym przedmiotem działalności

spółki jest handel obuwiem i częściami obuwia, wyrobami skórzanymi i pokrewnymi.

ABEBA FRANCE SARL z siedzibą w Sarreguemines, Francja, wpisana do rejestru handlowego Registre

du Commerce et des Societes Sarrguemines pod numerem TI 490524 964. Spółka ABEBA Spezialschuh -

Ausstatter GmbH jest jedynym udziałowcem w wymienionej spółce. Spółka pośrednio zależna od Jednostki

Dominującej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „Rida” z siedzibą w Tyraspolu, Mołdawia (Naddniestrze),

zarejestrowana certyfikatem z dnia 4 lutego 1993 roku pod numerem 01-023- 2054. Spółka Inform Brill GmbH

posiada 90% udziałów w ww. spółce. Spółka pośrednio zależna od Jednostki Dominującej.

Spółki ABEBA Spezialschuh - Ausstatter GmbH oraz Inform Brill GmbH wraz z ich jednostkami zależnymi, występują

w niniejszym sprawozdaniu pod nazwą Grupy Kapitałowej Abeba .

Pozostałe jednostki powiązane

Jednostką, która nie jest jednostką zależną, jednak nadal znajduje się w kręgu podmiotów powiązanych, jest

POLANIA Sp. z o.o. w likwidacji. PROTEKTOR S.A. posiada 12 242 udziałów w POLANIA Sp. z o.o. w likwidacji (do

4 maja 2006 roku w upadłości), co stanowi 14,1% głosów reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników ww.

spółki. Udziały te zostały zakupione w dniu 25 października 2002 roku za kwotę 1,00 PLN i następnie zostały objęte

odpisem aktualizującym w kwocie 1,00 PLN .

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie nastąpiły zmiany

organizacji Grupy Kapitałowej Protektor, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad

jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania

działalności .

1.3. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I DOKONANIA W 20 24 ROKU

W 2024 roku zaistniały następujące istotne zdarzenia o charakterze dokonań i niepowodzeń, które miały wpływ

na działalność Grupy .

Istotne dokonania

Obniżenie kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu o 3,5 mln PLN r/r (-11,6% r/r).

Przedłużenie umów kredytowych w PROTEKTOR S.A. do czerwca 202 5 roku.

Analiza opcji strategicznych.

Działania w celu pozyskania dodatkowego kapitału zakończone podwyższeniem kapitału zakładowego

poprzez emisję akcji serii E w marcu 2025 roku.

Przygotowanie i wdrożenie Strategii zrównoważonego rozwoju dla Grupy Kapitałowej Protektor we wrześniu

202 4 roku (wraz z dokumentami towarzyszącymi: Kodeks postępowania, Polityka antydyskryminacyjna) .

17

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Istotne niepowodzenia

Spadek przychodów ze sprzedaży o 16,0 mln PLN r/r (-16,0% r/r).

Niższy zysk brutto ze sprzedaży o 8,3 mln PLN r/r ( -27,0% r/r).

Pogorszenie wyniku EBITDA o 3,2 mln PLN r/r.

Wynik netto niższy o 3,5 mln PLN r/r (-51,5% r/r).

Zawarcie istotnych umów

✓ Kredyty

W dniu 1 marca 2024 roku Spółka Protektor zawarła z mBank S.A. umowę o kredyt odnawialny na finansowanie

kontraktów. Kredyt Spółka może wykorzystać do dnia 22 sierpnia 2025 roku. Limit kredytu wynosi 2 000 tys. PLN.

Kredyt przeznaczony jest na finansowanie realizacji wskazanych w umowie kredytu kontraktów na produkcję

i dostawę obuwia oraz finansowanie kolejnych kontraktów spełniających określone w umowie kryteria, tj.

kontrakty zawarte przez Spółkę jako generalnego wykonawcę, podlegające ustawie Prawo Zamówień

Publicznych, dotycz ące produkcji i dostawy obuwia na rzecz Skarbu Państwa, na rynku polskim, w walucie PLN,

dla których zamawiający podpisze zgodę na cesję, z zastrzeżeniem uzyskania każdorazowo zgody Banku na

włączenie kontraktu do finansowania na podstawie umowy. Kredyt Spółka zobowiązana będzie spłacić

ostatecznie do dnia 22 grudnia 2025 roku (RB 2/2024).

W dniu 27 czerwca 2024 roku Zarząd poinformował (RB 14/2024) o zawarciu z mBank S.A.:

1. Aneksu do umowy elastycznego kredytu odnawialnego, przeznaczonego na finansowanie bieżącej

działalności. Na mocy aneksu, umowa została wydłużona do dnia 30 czerwca 2025 roku. Kwota kredytu

pozostała niezmieniona i wynosi 7 300 tys. PLN. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte na stawce

bazowej WIBOR 1M plus marża Banku.

2. Aneksu do umowy ramowej dla linii wieloproduktowej. Na mocy aneksu, umowa została wydłużona do dnia

30 czerwca 2025 roku. Łączna kwota kredytu pozostała bez zmian i wynosi 2 025 tys. PLN. Zmianie uległy

sublimity produktowe i po aneksie limit na rachunku b ieżącym wynosi 320 tys. PLN, natomiast linia na

gwarancje 1 705 tys. PLN. Oprocentowanie kredytu jest oparte na stawce bazowej WIBOR ON plus marża

Banku.

3. Aneksu do umowy o elektroniczny kredyt na zapłatę zobowiązań (faktoring odwrotny). Na mocy aneksu,

umowa została wydłużona do dnia 30 czerwca 2025 roku. Limit kwoty kredytu pozostał niezmieniony i wynosi

2 500 tys. PLN. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte na stawce bazowej WIBOR 1M dla PLN oraz

EURIBOR 1M dla EUR plus marża Banku.

4. Aneksu do umowy ramowej określającej limit na gwarancje. Na mocy aneksu, okres korzystania przez

PROTEKTOR S.A. z limitu na gwarancje został wydłużony do dnia 30 czerwca 2025 roku, zaś ostateczny termin

ważności tych gwarancji nie został wydłużony i obowią zuje do dnia 29 czerwca 2029 roku. Kwota

finansowania w ramach umowy na gwarancje została zmieniona i po aneksie wynosi 749 tys. PLN.

Zabezpieczeniem zobowiązań PROTEKTOR S.A. wynikających ze zmienionych dotychczasowych umów (w tym

umowy wieloproduktowej) są:

gwarancje od Banku Gospodarstwa Krajowego (za wyjątkiem umowy na gwarancje),

poręczenia udzielone przez ABEBA Spezialschuh -Ausstatter GmbH – spółkę zależną z Grupy Kapitałowej

Protektor,

18

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

weksle in blanco z wystawienia PROTEKTOR S.A. wraz z deklaracjami wekslowymi.

W ramach ww. umów PROTEKTOR S.A. zobowiązała się m.in. do:

utrzymywania wskaźników finansowych na poziomie określonym przez Bank,

niezaciągania, bez uprzedniej zgody Banku, jakichkolwiek zobowiązań o charakterze finansowym,

nieudzielania poręczeń i gwarancji, przekraczających łącznie 30% wartości aktywów netto,

niedokonywania wypłat dywidendy w wysokości wyższej niż 50% zysku netto za poprzedni rok obrotowy.

✓ Przetargi

W dniu 28 czerwca 2024 roku (RB 15/2024) Skarb Państwa – Komendant Główny Policji podpisał umowę

z PROTEKTOR S.A. na realizację zamówienia pn. „Zawarcie umowy ramowej na produkcję i dostawę półbutów

służbowych”.

Przedmiotem umowy ramowej będzie produkcja i dostawa maksymalnie 12 000 par półbutów służbowych

dostarczanych do jednostek organizacyjnych Policji. Umowa została zawarta na okres 24 miesięcy.

Łączna wartość środków, jaką Skarb Państwa - Komendant Główny Policji zamierza przeznaczyć na realizację ww.

umowy wynosi 6 198 tys. PLN brutto.

W dniu 11 lipca 2024 roku Zarząd poinformował (RB 16/2024), iż w dniu 10 lipca 2024 roku Skarb Państwa –

Komendant Główny Policji podpisał umowę z PROTEKTOR S.A. na realizację zamówienia pn. „Zawarcie umowy

ramowej na produkcję i dostawę trzewików służbowych”.

Przedmiotem umowy ramowej będzie produkcja i dostawa maksymalnie 12 000 par trzewików służbowych

dostarczanych do jednostek organizacyjnych Policji. Umowa została zawarta na okres 24 miesięcy.

Łączna wartość środków, jaką Skarb Państwa - Komendant Główny Policji zamierza przeznaczyć na realizację ww.

umowy wynosi 8 064 tys. PLN brutto.

W dniu 20 września 2024 roku Zarząd poinformował (RB 23/2024), iż w dniu 19 września 2024 roku PROTEKTOR

S.A. zawarła umowę ze Skarbem Państwa – 6 Wojskowym Oddziałem Gospodarczym na realizację zamówienia

pn. „Dostawa półbutów ćwiczebnych Marynarki Wojennej”. W dniu 6 grudnia 2024 roku Zarząd poinformował

(RB 32/2024), iż Skarb Państwa – 6 Wojskowy Oddział Gospodarczy odstąpił od umowy, z przyczyn leżących po

stronie PROTEKTOR S.A.

Przedmiotem umowy ramowej miała być produkcja i dostawa 4 280 par półbutów służbowych ćwiczebnych

Marynarki Wojennej w ramach zamówienia podstawowego oraz maksymalnie do 720 par półbutów ćwiczebnych

Marynarki Wojennej w ramach zamówienia objętego prawem opcji.

Łączna wartość umowy miała wynieść 1 839 tys. PLN brutto, w tym wartość zamówienia podstawowego 1 574

tys. PLN brutto oraz wartość zamówienia w ramach opcji 265 tys. PLN brutto.

Zmiany w składzie Zarządu

W dniu 16 kwietnia 2024 roku Pan Kamil Gajdziński, Członek Zarządu PROTEKTOR S.A. złożył rezygnację

z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na koniec dnia 30 czerwca 2024 roku, o czym Emitent poinformował

raportem bieżącym nr 3/2024.

W dniu 20 czerwca 2024 roku Pan Piotr Chełmiński, Prezes Zarządu PROTEKTOR S.A. złożył rezygnację

z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na koniec dnia 23 czerwca 2024 roku (RB 10/2024).

19

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

W tym samym dniu, tj. 20 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. powołała Pana Radosława

Rogackiego w skład Zarządu Spółki na Prezesa Zarządu PROTEKTOR S.A. ze skutkiem od dnia 24 czerwca 2024 roku

(RB 11/2024). Dodatkowo, Pan Radosław Rogacki pełni od 18 lipca 2024 roku funkcję Dyrektora Zarządzającego

niemieckich spółek Abeba Spezialschuh -Ausstatter GmbH oraz Inform Brill GmbH.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 15 listopada 2024 roku Pan Andrzej Kasperek – Przewodniczący Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A., Pan

Robert Bednarski – Sekretarz Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. oraz Pan Marek Młotek -Kucharczyk – Członek

Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. złożyli oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze

skutkiem na dzień 28 listopada 2024 roku (RB 27/2024).

W dniu 28 listopada 2024 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu podjęto uchwałę w sprawie powołania

Pana Wojciecha Sobczaka, Pana Tomasza Krześniaka oraz Pana Piotra Zarzyckiego w skład Rady Nadzorczej

PROTEKTOR S.A. (RB 28/2024 i 29/2024).

W dniu 9 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. powzięła uchwały o wyborze Pana Jarosława

Palejko na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Pana Wojciecha Sobczaka na Zastępcę Przewodniczącego

Rady Nadzorczej Spółki, Pana Piotra Zarzyckiego na Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki.

Akcjonariat

W dniu 5 grudnia 2024 roku Zarząd PROTEKTOR S.A. poinformował (RB 31/2024), iż otrzymał zawiadomienie

o rozwiązaniu Porozumienia akcjonariuszy PROTEKTOR S.A. z dnia 16 października 2018 roku. O zawarciu

Porozumienia Emitent informował w raporcie bieżącym 56/2018 z dnia 18 listopada 2018 roku.

Emisja akcji

W dniu 6 czerwca 2024 roku (RB 8/2024) Zarząd PROTEKTOR S.A. poinformował, iż otrzymał w dniu 5 czerwca

2024 roku od akcjonariusza Pana Piotra Szostaka żądanie dotyczące umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2024 roku oraz 18 lipca 2024 roku, uchwały w sprawie podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, rea lizowanej w drodze subskrypcji

prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki serii E w całości oraz

dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji serii E do obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, na podstawie której kapitał

zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,50 PLN, ale nie wyższą niż 1 902 159,50 PLN,

poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 3 804 319 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej

0,50 PLN każda akcja.

Zarząd PROTEKTOR S.A. w dniu 6 czerwca 2024 roku wydał opinię w ww. przedmiocie stwierdzającą, że możliwość

dokapitalizowania Spółki przez wybranych, zgodnie z postanowieniami projektu uchwały o podwyższeniu kapitału

zakładowego Spółki, inwestorów poprzez zaoferowanie im Akcji Serii E, stanowi skuteczny sposób uzyskania

dodatkowego finansowania dla Spółki.

W dniu 18 lipca 2024 roku (RB 18/2024) na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PROTEKTOR S.A. została podjęta

uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii E,

realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji

Spółki serii E w całości oraz dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji serii E do obrotu

na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie

zmian y Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, na

20

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

podstawie której kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,50 PLN, ale nie wyższą

niż 1 902 159,50 PLN, poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 3 804 319 akcji zwykłych na okaziciela serii E,

o wartości nominalnej 0,50 PLN każda akcja.

W dniu 25 lipca 2024 roku Zarząd poinformował (RB 20/2024), że Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. , w związku

z upoważnieniem zawartym w § 1 ust. 3 Uchwały o podwyższeniu, podjęła uchwałę w przedmiocie określenia

ceny emisyjnej Akcji Serii E, postanawiając, że Akcje Serii E będą emitowane po cenie emisyjnej równej 1,61 PLN

za jedną Akcję Serii E.

W dniu 30 sierpnia 2024 roku Zarząd poinformował (RB 21/2024), iż w związku z brakiem satysfakcjonującej liczby

inwestorów zainteresowanych objęciem Akcji Serii E, podjął uchwałę o odstąpieniu od wykonania Uchwały

o podwyższeniu i w związku z tym o zakończeniu realizacji poszczególnych czynności dotychczas prowadzonych

w związku z ofertą (subskrypcją prywatną) Akcji Serii E. Tym samym nie zostało dokonane podwyższenie kapitału

zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E.

Przegląd opcji strategicznych

W dniu 26 września 2024 roku Zarząd PROTEKTOR S.A. opublikował raport bieżący na temat przeglądu opcji

strategicznych. Publikacja raportu nastąpiła w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2024 z dnia 30 sierpnia

2024 roku (informacja o odstąpieniu od wykonania uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E) oraz raportu bieżącego nr 2/2023 z dnia

6 lutego 2023 roku (informacja o rezygnacji z realizacji „Strategii Grupy Kapitałowej Protektor 2020 - 2023”), jak

również przy uwzględnieniu dotychczasowego braku przyjęcia przez PROTEKTOR S.A. nowej strategii w jej

miejsce. Zarząd PROTEKTOR S.A. podjął decyzję o przeglądzie opcji strategicznych dotyczących dalszej działalności

i rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Protektor w kolejnych latach w celu określenia najkorzystniejszego

sposobu realizacji strategii długoterminowego rozwoju Spółki.

21

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

2. Czynniki wpływające na działalność Grupy

2.1. OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE

Wyniki Grupy Kapitałowej Protektor powiązane są z sytuacją makroekonomiczną największych gospodarek

europejskich, które są głównymi rynkami zbytu Grupy: Europy Zachodniej oraz Europy Środkowo -Wschodniej.

Poziom aktywności gospo d arek, mierzony dynamiką PKB oraz indeksami obrazującymi klimat biznesowy,

przekłada się n a wzrosty lub spadki popytu na obuwie zawodowe , który generowany jest przez odbiorców

z sektor ów przemysłowego i usługowego. W roku 2024 na wynikach finansowych Grupy zaważyły niekorzystne

zjawiska makroekonomiczne , które miały znaczący wpływ na pogorszenie się wskaźnika relacji kosztów do

poziomu przychodów.

Rok 2024 był kolejnym rokiem spowolnienia gospodarczego na rynkach europejskich.

Jak pokazują wyniki analiz prowadzonych przez EY (na podstawie: EY Global economic outlook: navigating cross

currents in 2025 ), w 2024 roku wszystkie kluczowe gospodarki kontynuowały odrabianie strat gospodarczych

wywołanych pandemią COVID- 19. Jednakże gospodarki europejskie odrabiały te straty wolniej niż ich zagraniczni

konkurenci.

Według Federalnego Urzędu Statystycznego (Destatis), produkt krajowy brutto Niemiec skorygowany o ceny był

w 2024 roku o 0,2% niższy niż w 2023 roku. W 2023 roku niemiecki PKB spadł o 0,3 % . Ostatni raz dwa lata z rzędu

niemiecka gospodarka odnotowywała spadki PKB w latach 2002-2003. W 2024 roku, w artość dodana brutto

w niemieckim sektorze przetwórstwa przemysłowego zmniejszyła się o 3,0%. Głównymi wyzwaniami, przed

którymi w 2024 roku stała niemiecka gospodarka, były: rosnąca konkurencja dla niemieckiego przemysłu

eksportowego (przede wszystkim Daleki Wschód poprzez rozwój własnego przemysłu motoryzacyjnego) , wysokie

koszty energii, podwyższony poziom stóp procentowych, ale także niepewne perspektywy gospodarcze .

Perspektywy te pogorszyły się dodatkowo w 2025 roku po dojściu do władzy Donalda Trumpa w Stanach

Zjednoczonych.

Zgodnie z przewidywaniami EY (z EY Global economic outlook: navigating cross currents in 2025), realny PKB

w gospodarkach rozwiniętych wzrośnie o 1,8% w 2025 r oku , w porównaniu z 1,7% w 2024 r oku. W USA oczekuje

się, że aktywność gospodarcza pozostanie silna, wspierana przez wzrost produktywności. Realny wzrost PKB

w 2025 roku w USA powinien wynieść 2,2% (w porównaniu do 2,8% w 2024 roku). W krajach Unii Europejskiej

stały wzrost dochodów i spadające stopy procentowe powinny napędzać silniejszy wzrost wydatków

konsumpcyjnych i skromne ożywienie inwestycji.

Zgodnie z przewidywaniami EY, realny wzrost PKB w Strefie Euro powinien wzrosnąć do 1,3% w 2025 roku —

przekraczając 1% po raz pierwszy od trzech lat. Wzrost w Strefie E uro pozostał umiarkowany w drugiej połowie

2024 roku , podczas gdy pogarszające się nastroje wskazują, że mało prawdopodobne jest, aby przyspieszył

w bardzo bliskiej perspektywie. W 2024 roku utrzymywały się (i zgodnie z prognozami EY będą się nadal

utrzymywać w 2025 roku) rozbieżności między krajami, z najwolniej rozwijającymi się Niemcami, a Hiszpanią na

szczycie rankingów wzrostu PKB. Inflacja oscylowała w Strefie Euro w 2024 roku wokół celu 2%, chociaż inflacja

bazowa pozostaje nieco podwyższona z powodu sztywnej presji cenowej w usługach. Europejski Bank Centralny

(EBC) obniżył stopę depozytową o 100 pb do 3% w 2024 r oku, a w 2025 roku spodziewane są dalsze obniżki o 100

pb. O dbicie realnych dochodów, stopniowe ożywienie w handlu światowym i łagodzenie polityki pieniężnej

przełożą się na niewielki wzrost PKB w 2025 r oku w Strefie Euro, cho ciaż nadal istnieje ryzyko utrzymania się

negatywnych trendów . Najprawdopodobniej realny wzrost PKB w Strefie Euro przy ś pieszy z 0,7% w 2024 roku do

1,3% w 2025 roku i 1,8% w 2026 roku.

22

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Oczekuje się, że rynki wschodzące wzrosną o 4,1% w 2025 i 2026 r oku (podobny poziom został osiągnięty w 2024

roku). Eksperci EY prognozują, że realny wzrost PKB w Chinach spowolni do 4,5% w 2025 r oku. Wynika to z faktu,

iż Chiny mierzą się obecnie z wyzwaniami demograficznymi, które ograniczą aktywność gospodarczą pomimo

wsparcia polityki fiskalnej i pieniężnej. Zgodnie z przewidywaniami EY, Indie powinny w 2025 roku pozostać na

ścieżce szybkiego wzrostu , z realnym wzrostem PKB spodziewanym na poziomie 6,4%, napędzanym przez

inwestycje publiczne i silny popyt krajowy.

Wzrost PKB w najbardziej rozwiniętych gospodarkach (Strefa Euro,

W. Brytania, USA, Japonia, Kanada, wybrane kraje Europy

Strefa Euro obejmuje następujące kraje: Austria, Belgia, Chorwacja,

Cypr, Estonia, Finlandia, Francja, Niemcy, Grecja, Irlandia, Włochy,

Łotwa, Litwa, Luksemburg, Malta, Holandia, Portugalia, Słowacja,

Słowenia i Hiszpania

Produktywność gospodarek rozwiniętych: produkcja na osobę

zatrudnioną

Strefa Euro obejmuje następujące kraje: Austria, Belgia, Chorwacja,

Cypr, Estonia, Finlandia, Francja, Niemcy, Grecja, Irlandia, Włochy,

Łotwa, Litwa, Luksemburg, Malta, Holandia, Portugalia, Słowacja,

Słowenia i Hiszpania

Źródło: Global economic outlook: navigating cross currents in 2025

PMI Sektor Przemysłowy – Niemcy

wskaźnik sezonowo modyfikowany, > 50 = poprawa w stosunku do

poprzedniego miesiąca

PMI Sektor Przemysłowy – Polska

wskaźnik sezonowo modyfikowany, > 50 = poprawa w stosunku do

poprzedniego miesiąca

Źródło: S&P Global

Dla spółek Grupy Protektor negatywne trendy makroekonomiczne miały kluczowe znaczenie. Niska aktywność

gospodarcza przy jednoczesnym niekorzystnym klimacie biznesowym hamuje popyt generowany w segmentach

produkcyjnym i usługowym. Niekorzystny klimat biznesowy, trudna sytuacja przedsiębiorstw oraz niepewność co

do przyszłości znacząco wpływały na zachowania zakupowe zarówno dystrybutorów obuwia zawodowego, jak

i ich odbiorców.

23

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

2.2. RYNEK OBUWIA OCHRONNEGO W EUROPIE ZACHODNIEJ

Europejski rynek obuwia ochronnego na przestrzeni ostatnich lat charakteryzowała stabilność i pomimo wahań

koniunkturalnych sprzedaż pozostawała na istotnie niezmienionym poziomie. W gospodarkach dojrzałych

czynnikiem stabilizującym popyt jest konsekwentne stosowanie przepisów Bezpieczeństwa i Higieny Pracy oraz

coraz większy nacisk na bezpieczeństwo w miejscu pracy. Dbałość o pracownika i jego wygodę jest trendem,

w którym obuwie ochronne stanowi czynnik motywacyjny, dzięki dbałości o komfort użytkownika i atrakcyjne

wzornictwo. Obuwie ochronne cieszy się rosnącym zainteresowaniem również w gospodarkach wschodzących,

gdzie sukcesywnie zwiększa się świadomość kadry zarządzającej dot. stosowania przepisów BHP, a wdrażanie

systemów zarządzania jakością (TQM) dodatkowo st ymuluje popyt na obuwie ochronne. Stabilność rynku na

przestrzeni ostatnich lat wynikała również z faktu, że spadkom aktywności gospodarczej sektora przemysłowego

towarzyszył wzrost potencjału w niektórych gałęziach sektora usługowego, gdzie pojawiały się nowe perspektywy

rozwoju dla produktów PPE. Obecnie obserwuje się wzmożone zainteresowanie obuwiem ochronnym w branżach

handlu detalicznego oraz logistyce, co daje szansę wejścia z produktem w nowe segmenty. Zaobserwowano

również, że w grupach produktów PPE, dla których wymiana odbywa się w dłuższych cyklach, w dłuższym

horyzoncie czasowym zrealizowana sprzedaż pozostawała na niezmienionym istotnie poziomie.

O ile w dłuższej perspektywie czasu rynek obuwia ochronnego charakteryzuje stabilność, o tyle spadek

koniunktury oraz wzrost niepewności gospodarczej w krótkim okresie czasu wywołuje wahania po stronie popytu

w sektorach gospodarki, generując przemiany strukturalne wewnątrz rynku. W okresie pandemii i spadku

koniunktury to rynek obuwia ochronnego odnotował najostrzejsze spadki sprzedaży w całym sektorze produktów

PPE. Wynika to z faktu, że firmy doświadczające ograniczenia aktywności gospodarczej wydłużają okres używania

środków PPE, a mając na uwadze niepewną przyszłość oraz spodziewaną recesję, weryfikują wielkości zamówień

lub odkładają je na później, wykazując przy tym wyższą niż dotychczas wrażliwość na ceny. W długim okresie

czasu, po ustabilizowaniu s ię sytuacji gospodarczej, globalna liczba zamówień na obuwie ochronne

w analizowanym okresie nie była istotnie niższa, jednak zainteresowaniem cieszyło się obuwie o ugruntowanej

pozycji na rynku. W okresie niepewności klienci wykazywali dużą niechęć do testowania nowych rozwiązań

i produktów, sięgając po znane marki producentów obuwia. Ze względu na spadki aktywności w sektorze

produkcyjnym i niektórych branżach sektora usługowego, przy jednoczesn ej rosnącej aktywności innych branż

(transport i logistyka, produkcja żywności), producenci obuwia posiadający ofertę skierowaną do szerokiej grupy

odbiorców wzmocnili swoją pozycję, gdyż mogli oni kompensować spadek przychodów w danej branży wzrostem

przych odów w innej. Klienci częściej zwracali uwagę na cenę, przy zachowaniu wysokich oczekiwań co do jakości

i innowacyjności produktu. Generuje to dodatkowe wyzwania, którym sprostać mogą znów jedynie najwięksi

producenci. Implikacją tych zjawisk jest przyspieszenie procesów koncentracji na rynku producentów PPE,

zarówno w drodze przejęć jak i upadłości.

Działalność w środowisku pandemii wymusiła zmiany w obszarze handlu oraz dystrybucji, gdzie obserwowane

jest wzmocnienie przewagi konkurencyjnej przedsiębiorstw wykorzystujących profesjonalne pozycjonowanie,

ponadregionalnych partnerów dystrybucyjnych, a także sprzedaż internetową. Coraz większą rolę odgrywają

również alternatywne kanały komunikacji, dotarcie do klienta przez social media, a także odejście od tradycyjnych

form kontaktów przedstawicieli handlowych z klientem. Efektywne wdrożenie nowoczesnych narzędzi oznaczać

będzie wzrost konkurencyjności poprzez obniżenie kosztów obsługi klientów w terenie oraz zwiększenie

efektywności sił sprzedaży.

24

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

2.3. WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

Wpływ wojny na Ukrainie na działalność Grupy

Przez okres trzech lat od wybuchu wojny na Ukrainie, tj. od dnia 24 lutego 2022 roku, krajobraz gospodarczy

i polityczny Europy zmienił się w sposób istotny: nastąpiło uniezależnienie się gospodarek europejskich od dostaw

surowców rosyjskich oraz odcięcie Rosji od źródeł dopływu kapitału (m.in. poprzez wyłączenie rosyjskich banków

z systemu SWIFT oraz zakaz współpracy z Bankiem Rosji). Podjęte działania oraz wprowadzone sankcje wywołały

kryzys na europejskich rynkach: surowcowym, finansowym, walutowym i na globalnym rynku żywności. Obecnie

wciąż odczuwalne są skutki szoku inflacyjnego, wywołanego skokowym wzrostem cen energii. W Europie

Zachodniej inflacja utrzymuje się na podwyższonych poziomach, przekraczając cele inflacyjne banków

centralnych. Wysoki stopień niepewności i ryzyka co do rozwoju sytuacji na froncie, a także możliwość eskalacji

konfliktu na inne kraje, wpływa na charakter polityki prowadzonej w regionach, krajach, sektorach

przemysłowych oraz na strategie realizowane przez podmioty gospodarcze. Ocena ryzyka związanego z wojną na

Ukrainie na działalność Grupy ma zatem charakter wielowątkowy i obejmuje analizę utraty rynków surowcowych

i zbytu, a także uzyskania oczekiwanego poziomu przychodów i kosztów z działalności operacyjnej Grupy.

Skutki wybuchu wojny na Ukrainie Grupa Protektor odczuwała w latach 2022 - 2023 głównie za sprawą znacząco

wyższych kosztów produkcji, które są pochodną szoku inflacyjnego: wzrosły ceny nośników energii, ceny

materiałów i surowców niezbędnych do produkcji, a także koszty pracy. W roku 2024 sytuacja unormowała się .

Zamknięcie rynków surowcowych i zbytu Rosji i Białorusi nie miało wpływu na działalność Grupy. Grupa Protektor

nie sprzedawała swoich wyrobów bezpośrednio do Rosji, Białorusi oraz Ukrainy, a także zaopatruje się w surowce

i materiały od dostawców funkcjonujących poza terenami objętymi konfliktem zbrojnym.

Ze względu na fakt, że Grupa Protektor jest producentem obuwia specjalistycznego i posiada w swoim portfolio

obuwie militarne, strażackie oraz dedykowane dla różnego rodzaju służb mundurowych, Grupa odnotowuje

wzrost poziomu przychodów w segmencie obuwia militarnego, paramilitarnego oraz ciężkiego obuwia

zawodowego w porównaniu do okresu sprzed wybuchu wojny. Pozytywny trend obserwowany jest zarówno

w kanałach tradycyjnych oraz e - commerce. Pojawiające się w przestrzeni medialnej informacje dot. zwiększenia

wydatków na obronność w krajach europejskich Grupa interpretuje jako szansę na zwiększenie przychodów ze

sprzedaży za pośrednictwem kanału postępowań na wyekwipowanie wojska oraz innych służb mundurowych.

Obecnie Zarząd ocenia ryzyko dotyczące włączenia nieuznawanej Naddniestrzańskiej Republiki Mołdawskiej w oś

rosyjskich działań wojennych jako umiarkowane. Zarząd przeanalizował możliwe scenariusze rozwoju sytuacji

w regionie i jako najbardziej prawdopodobn e uznaje zachowanie obecnej sytuacji geopolitycznej, ze słabnącą rolą

Rosji. Obecnie ani Rosja, ani Mołdawia nie odniosłaby ekonomicznych korzyści z przyłączenia Naddniestrza do

swojego terytorium. Jest to obszar niezwykle ubogi, a 50% mieszkańców stanowią emeryci, co niesie za sobą

realne obciążenia budżetowe. W interesie Rosji jest zachowanie obecnego stanu, tj. wpływów politycznych

w Naddniestrzu celem medialnego destabilizowania sytuacji w regionie. Pełna integracja polityczna z Rosją

spowodowałaby nałożenie sankcji gospodarczych na Naddniestrze, co uniemożliwiłoby wymianę handlową

z Zachodem. Wywołałoby to kryzys gospodarczy i humanitarny na tym terenie, gdyż eksport na Zachód stanowi

ok. 70- 75% wszystkich dóbr i usług wytworzonych na terenie Naddniestr za. Pomimo stosowania retoryki pro-

rosyjskiej przez obecne władze oraz część obywateli Republiki, zmiana obecnego modelu gospodarczo -

politycznego byłaby sprzeczna z ich interesem. Mieszkańcy Naddniestrza posiadają często jeden lub więcej

paszportów państw z regionu Europy Środkowowschodniej (w tym: paszporty rumuńskie i bułgarskie), dzięki

czemu podróżują m.in. w celach zarobkowych do krajów Unii Europejskiej. Do 31 grudnia 2024 roku Naddniestrze

zaopatrywane było w darmowy gaz przez rosyjski Gazprom, ale 1 stycznia 2025 roku Gazprom wstrzymał dostawy

gazu do Naddniestrza, gdy Ukraina nie przedłużyła umowy z Rosją na tranzyt tego surowca przez swoje

25

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

terytorium. W krótkim okresie doprowadziło to do znacznych ograniczeń w dostawach energii elektrycznej

i cieplnej zarówno dla odbiorców indywidualnych, jak i przemysłowych w tym regionie, co miało jednak

ograniczony wpływ na funkcjonowanie zakładów pracy dostarczających obuwie w marce A beba (spółka zależna

Rida oraz dawna spółka zależna Terri -Pa) – w styczniu 2025 roku oba zakłady pracowały w oparciu o nocne zmiany

zgodnie z grafikiem dostaw energii ze źródeł komunalnych. Natomiast władze Naddniestrza zawarły

krótkoterminową umowę z węgierską firmą MET Gas and Energy Marketing, która jest spółką zależną

szwajcarskiej MET Group, na dostawy gazu dla mołdawskiego koncernu Moldovagaz. Unia Europejska

zaproponowała Naddniestrzu pomoc w wysokości 60 mln EUR na dostawy surowców energetycznych, ale oferta

ta została odrzucona. Obecnie (stan na kwiecień 2025 roku) gaz dostarczany jest do Naddniestrza dzięki pożyczce

od Rosji i współpracy z rosyjskim Ministerstwem Energetyki. W ramach przygotowanych scenariuszy Zarząd

rozpoznaje ryzyko wstrzymania wymiany handlowej z fabrykami jako wysokie jedynie w scenariuszu, w którym

doszłoby do postępu militarnego wojsk rosyjskich w obwodzie odeskim, w kierunku zachodnim. Przy realizacji

tego scenariusza Zarząd uruchomi plan, który zakłada natychmiastowe zabezpieczenie oprzyrządowania do

produkcji oraz materiałów i robót w toku, które obecnie są zlokalizowane w naddniestrzańskich fabrykach. Część

produkcji obuwia pod marką Abeba zostanie uruchomiona w fabryce w Lublinie, która posia da odtworzone

oprzyrządowanie do produkcji dla wybranych linii produkowanych obecnie w fabryce Terri -Pa. Gdyby scenariusz

aneksji Naddniestrza został zrealizowany, nie można wykluczyć działań rosyjskich o charakterze nacjonalizowania

podmiotów z kapitałem zachodnim, co oznaczałoby całkowitą utratę kontroli nad spółką zależną Rida. Zarząd nie

może wykluczyć takiego rozwoju wydarzeń, jednak w obecnej sytuacji określa go jako mało prawdopodobny.

W ocenie Zarządu obecnie nie zachodzi ryzyko braku kontynuacji działalności Grupy w kontekście działań

wojennych w Ukrainie. Aktualnie Zarząd nie identyfikuje ryzyka dotyczącego bezpośredniego wpływu konfliktu

zbrojnego na proces produkcji, a także znacząco negatywnego wpływu na poziom sprzedaży swoich produktów

w Polsc e i w pozostałych krajach Europy. Zarząd PROTEKTOR S.A. pozostaje w bezpośrednim kontakcie

z kierownictwem spółek naddniestrzańskich i na bieżąco analizuje spływające informacje, aby szybko i skutecznie

podejmować działania będące odpowiedzią na zmieniającą się sytuację.

Zmiana polityki USA wobec Unii Europejskiej

Wybór Donalda Trumpa na 47 prezydenta USA w 2025 roku oraz podejmowane przez niego decyzje w I i II

kwartale 2025 roku (w tym: polityka celna oraz izolacjonizm wobec Europy, decyzja o wycofaniu Stanów

Zjednoczonych z paryskiego porozumienia klimatycznego, propozycja zakupu Grenlandii od Danii , próba mediacji

pomiędzy Ukrainą a Rosją na warunkach narzucanych przez USA ) , doprowadziło do ochłodzenia relacji

transatlantyckich, a co za tym idzie – konieczności przyspieszenia działań w zakresie dozbrajania się krajów Unii

Europejskiej. Poniższy wykres przedstawia planowany wzrost wydatków na obronność w Unii Europejskiej:

Wydatki na obronność w UE (mld EUR)

426

326

279

240

151 155 164 174 186 198 214

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2027P

Historycznie wydatki obronne w Unii Europejskiej stale rosną od 2015 r oku w tempie 9% rocznie. Według danych

Europejskiej Agencji Obrony spodziewany jest dalszy realny wzrost wydatków o ponad 100 mld EUR do 2027 r oku.

26

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Od 2014 roku dla państw członkowskich NATO obowiązuje cel wydatków na obronność, który wynosi 2% ich PKB.

Wspólne wydatki na obronę 23 krajów UE w NATO już przekroczyły cel 2% PKB po tym, jak wydatki zostały

zwiększone o 30% po inwazji Rosji na Ukrainę w lutym 2022 r oku . Zapowiada się, że cel wydatków na obronność

może ulec zmianie na szczycie NATO, który odbędzie się w czerwcu 2025 r oku . Dokładny cel jeszcze nie jest znany,

ale zgodnie z wypowiedzią Sekretarza Generalnego NATO Marka Rutte, państwa członkowskie NATO muszą

zwiększyć wydatki na obronność do 3,7% PKB . Według wypowiedzi Prezydenta USA Donalda Trumpa kraje UE

powinny zwiększyć wydatki do co najmniej 5% PKB.

Planowany wzrost wydatków na obronność w Europie (wzrost liczby zawodowych żołnierzy, doposażenie innych

służb mundurowych na wypadek konfliktu zbrojnego z Federacją Rosyjską) jest analizowany przez Grupę

Kapitałową Protektor, jako podmiot dostarczający obuwie militarne i specjalistyczne, między innymi dla służb

mundurowych.

Rynki usług gastronomicznych oraz służba zdrowia

Marka A beba kieruje swoją ofertę do różnych segmentów związanych z hotelarstwem i gastronomią oraz szeroko

rozumianą służbą zdrowia (szpitale, domy opieki, przemysł medyczny laboratoria, weterynaria).

W zakresie segmentów związanych z hotelarstwem i gastronomią obserwuje się obecnie trendy, które powinny

mieć w najbliższej przyszłości pozytywny wpływ na rozwój przedsiębiorstwa świadczących usługi i dostarczających

produkty dla całego sektora:

Popularność platform dostaw online stymuluje rozwój rynku - wzrost popularności platform dostaw online,

w tym firm zajmujących się dostarczaniem jedzenia, pozytywnie wpływa na branżę restauracyjną

i cateringową, przyczyniając się do wzrostu liczby zamówień, a tym samym zwiększenia przychodów

restauracji.

Rozwój w turystyce zwiększa zapotrzebowanie na usługi HoReCa – branża turystyczna napędza popyt na

usługi noclegowe, gastronomiczne i cateringowe. Według prognoz globalne wydatki na podróże zagraniczne

do 2030 roku wzrosną realnie o 56% .

Rynek odnotowuje odbicie po pandemii COVID- 19 i dalej rośnie – rynek HoReCa w Europie odnotowuje

odbicie po spadkach spowodowanych przez pandemię C OVID-19. Prognozowany jest dalszy wzrost tego

rynku.

Podobnie, pozytywne trendy widoczne są w szeroko rozumianej służbie zdrowia:

Starzejące się społeczeństwo zwiększa popyt na usługi medyczne – zapotrzebowanie na usługi opieki

zdrowotnej w Europie będzie rosło w nadchodzących dekadach, ponieważ odsetek obywateli w wieku 65 lat

i starszych zauważalnie rośnie, co zwiększa liczbę pacjentów wymagających opieki medycznej .

Rosnący popyt na pracowników medycznych – prognozuje się, że europejski sektor opieki zdrowotnej

doświadczy najbardziej znaczącego wzrostu popytu na siłę roboczą do 2030 r oku , z potencjałem dodania

około 3,7 miliona miejsc pracy. Wzrost ten będzie napędzany przede wszystkim przez rosnące

zapotrzebowanie na pomocników medycznych i pracowników służby zdrowia.

Analiza wpływu czynników nadzwyczajnych na wycenę aktywów i zobowiązań

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych lub wartości niematerialnych

W związku z trwającą wojną na Ukrainie analizy w obszarze kluczowych składników aktywów dokonane w Grupie

na dzień 31 grudnia 2024 roku zgodnie z MSR 36 „Utrata wartości aktywów” nie dostarczyły przesłanek

wskazujących na istotne ryzyko utraty wartości aktywów i ich wpływu na przyszłe szacowane przepływy pieniężne.

27

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Ocena sytuacji kredytowej

Grupa przeprowadziła analizę wpływu wojny na poziom ryzyka kredytowego, na które jest narażona ze strony

kontrahentów. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji nie zaobserwowano znaczącego

pogorszenia się spłacalności, zwiększenia ilości upadłości bądź restrukturyzacji wśród klientów Grupy.

Zważywszy na brak zaangażowania na rynku rosyjskim i białoruskim Zarząd spodziewa się, że spłacalność

należności wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku pozostanie

na niezmienionym istotnie poziomie. W związku z powyższym na chwilę obecną w założeniach przyjętych

do modeli szacowania i kalkulacji strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 nie dokonywano zmian.

Sytuacja płynnościowa

Na dzień bilansowy oraz na moment zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji sytuację finansową Grupy

Kapitałowej można określić jako stabilną o podwyższonym ryzyku utraty płynności przy braku wewnętrznych

działań optymalizacyjnych (zmiany modelu działalności).

Pomimo, że dotychczasowe umowy o finansowanie w PROTEKTOR S.A. obowiązują do 30 czerwca 2025 roku,

Zarząd nie rozpoznaje znaczącego ryzyka związanego z nieprzedłużeniem finansowania na kolejne okresy. Kredyty

PROTEKTOR S.A. zabezpieczone są gwarancją BGK obejmującą 80% ich wartości oraz dodatkowym poręczeniem

spółki zależnej ABEBA.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji PROTEKTOR S.A. posiada pozytywną decyzję

kredytową z mBank S.A. dotyczącą przedłużenia finansowania, potwierdzone są warunki finansowania i do dnia

publikacji, tj. 30 czerwca 2025 roku aneksy do umów kredytowych zostaną podpisane. W związku z czym, Spółka

nie identyfikuje ryzyka z utratą finansowania .

Ze względu na trudności PROTEKTOR S.A. w terminowym regulowaniu zobowiązań, na co wskazuje m.in. wyższa

wartość zobowiązań krótkoterminowych Spółki w odniesieniu do wysokości aktywów obrotowych, nie można

wykluczyć ryzyka utraty płynności w dłuższym horyzoncie czasowym przy założeniu braku wewnętrznych działań

optymalizacyjnych , tj. zmiany modelu działalności. Szczegóły dot. podejmowanych działań zostały opisane

w punkcie w punkcie 2.4 . „RYZYKA DZIAŁALNOŚCI”, Ryzyko utraty płynności finansowej.

Mając na uwadze istotne pogorszenie koniunktury gospodarczej w Niemczech, które pośrednio spowodowało

osiągnięcie słabszych wyników sprzedażowych w Grupie Abeba w 2024 roku, Zarząd dostrzega ryzyko, że

utrzymywanie się tego trendu w kolejnych kwartałach może wpłynąć negatywnie na sytuację płynnościową G rupy

Protektor. W związku z powyższym Zarząd intensywnie przygotowuje szereg rozwiązań, które zostaną zawarte

w nowej strategii i pozwolą na rozwój nowych produktów i sprzedaży nie tylko kluczowej marki ABEBA, ale także

pozostałych segmentów działalności G rupy Protektor

Inne szacunki księgowe

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji Grupa nie identyfikuje istotnych

ryzyk związanych z potencjalnym złamaniem warunków podpisanych umów handlowych .

2.4. RYZYKA DZIAŁALNOŚCI

Zarządzanie ryzykiem w Grupie Protektor obejmuje monitorowanie, kontrolę i podejmowanie działań

korygujących w obszarach ryzyka finansowego oraz operacyjnego. Ryzyko finansowe jest pochodną posiadanych

instrumentów finansowych, które w przypadku Grupy stanowią kredyty bankowe, pożyczki, faktoring, umowy

leasingu oraz środki pieniężne, a także należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, powstające bezpośrednio

w toku prowadzonej działalności gospodarczej. Zdefiniowane grupy ryzyka w obszarze instrumentów finansowych

28

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

to ryzyko kredytowe, ryzyko zmiany kursów walutowych, ryzyko zmiany stopy procentowej oraz ryzyko związane

z utratą płynności. Ze względu na prowadzenie działalności w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu

gospodarczym, a także uwzględniając specyfikę branży oraz rodzaj prowadzonej działalności, Zarząd PROTEKTOR

S.A. zdefiniował szereg ryzyk operacyjnych i zagrożeń, które są przedmiotem prowadzonej polityki, mającej na

celu uniknięcie bądź ograniczenie ewentualnych strat oraz zwiększenie przychodów i marży przedsiębiorstwa. Na

działalność Grupy wpływ mają również ryzyka o nietypowym charakterze, trudne lub niemożliwe do przewidzenia,

które są przedmiotem odrębnej analizy w punkcie 2.3. „WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOŚĆ

GRUPY PROTEKTOR”.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub

kontrahenta, będącego stroną instrumentu finansowego, swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe

powiązane jest głównie z terminowym spływem należności Grupy od odbiorców oraz z poziomem środków

pieniężnych i ich ekwiwalentów zgromadzonych na rachunkach bankowych.

W ramach kooperacji z jednostkami spoza Grupy przed podpisaniem umowy o współpracę, potencjalny

kontrahent jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze swoich zobowiązań finansowych zgodnie

z istniejącą procedurą weryfikacji wiarygodności kontrahenta. Grupa w ramach swoich bieżących działań

monitoruje terminy wymagalności, a także nadzoruje oraz windykuje spływ należności za dokonaną sprzedaż.

TABELA 1.3. POZYCJE AKTYWÓW BIEŻĄCYCH NA DZIEŃ 31.12.2024 I 31.12.2023 ROKU

Wyszczególnienie

Należności handlowe

Należności pozostałe

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

31.12.2024

Stan na dzień

4 071

1 847

1 945

31.12.2023

5 850

1 737

2 511

TABELA 1.4. ANALIZA TERMINÓW ZAPADALNOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH NA DZIEŃ 31.12.2024 I 31.12.2023 ROKU

Wyszczególnienie

Wartość

księgowa

na dzień 31.12.2024, w tym:

< 1

miesiąc

1 - 3

miesiące

1 rok >

Wartość

księgowa

na dzień 31.12.2023, w tym:

< 1

miesiąc

1 - 3

miesiące

1 rok >

Środki pieniężne w kasie

22

-

10

-

Środki pieniężne na rachunkach bankowych

1 905

-

2 456

-

Inne

17

-

45

-

Razem

1 945

-

2 511

-

TABELA 1.5. STRUKTURA WIEKOWA NALEŻNOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU

Wyszczególnienie

Wartość brutto

31.12.2024

Niewymagalne

4 956

Przeterminowane od 0 do 30 dni

453

Przeterminowane od 31 do 90 dni

365

Przeterminowane od 91 do 180 dni

125

Przeterminowane od 181 do 365 dni

25

Przeterminowane powyżej 1 roku

49

SUMA

5 973

29

Odpis aktualizujący

31.12.2024

-

(12)

(43)

(55)

Wartość netto

31.12.2024

4 956

453

365

125

13

6

5 918

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

TABELA 1.6. STRUKTURA WIEKOWA NALEŻNOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2023 ROKU

Wyszczególnienie

Wartość brutto

31.12.2023

Niewymagalne

6 003

Przeterminowane od 0 do 30 dni

756

Przeterminowane od 31 do 90 dni

622

Przeterminowane od 91 do 180 dni

142

Przeterminowane od 181 do 365 dni

73

Przeterminowane powyżej 1 roku

17

SUMA

7 614

Odpis aktualizujący

31.12.2023

-

(11)

(15)

(26)

Wartość netto

31.12.2023

6 003

756

622

142

62

2

7 587

TABELA 1.7. STRUKTURA WIEKOWA ZOBOWIĄZAŃ NA DZIEŃ 31.12.2024 I 31.12.2023 ROKU

Wyszczególnienie

Wartość brutto

31.12.2024

Niewymagalne

6 420

Przeterminowane od 0 do 30 dni

1 261

Przeterminowane od 31 do 90 dni

937

Przeterminowane od 91 do 180 dni

504

Przeterminowane od 181 do 365 dni

1 220

Przeterminowane powyżej 1 roku

294

SUMA

10 636

Wartość brutto

31.12.2023

9 969

1 681

890

493

206

178

13 418

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Spółki należące do Grupy Kapitałowej posiadają zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, faktoringu oraz

leasingów, dla których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej. Ryzyko zmiany stopy procentowej

nie obejmuje zobowiązań Grupy z tytułu wynajmu hali oraz budynków biurowych, a także części leasingowanych

pojazdów oraz sprzętu biurowego, w przypadku których stopa procentowa jest stała. Na dzień 31 grudnia 2024

roku zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek, faktoringu oraz leasingów, dla których odsetki naliczane były

zmienną stopą procentową, stanowiły 69,7% ogółu wartości zobowiązań finansowych. Ich wrażliwość na zmianę

oprocentowania prezentuje poniższa tabela:

TABELA 1.8. RYZYKO ZMIANY STOPY PROCENTOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU

Zmiana oprocentowania kredytów, pożyczek,

faktoringu i przedmiotów leasingu

-5,00%

-1,00%

Zmiana kosztów odsetek

(904)

(181)

0,00%

-

1,00%

181

5,00%

904

Kwoty ujemne wykazane w tabeli wskazują na zmniejszenie kosztów i w konsekwencji powiększają wynik netto,

kwoty dodatnie mają ujemny wpływ na wynik netto Grupy. Zadłużenie z tytułu kredytów, pożyczek, faktoringu

oraz umów leasingu przyjęte zostało na stałym poziomie, zgodnie ze stanem na 31 grudnia 2024 roku. W kalkulacji

nie uwzględniono zmiany kosztu pieniądza w czasie.

W Grupie ryzyko związane z wahaniami stóp procentowych definiowano jako mało znaczące i w związku z tym nie

stosowano zabezpieczeń względem ich wzrostu. W świetle ostatnich zmian i znaczącego zwiększenia stopy

referencyjnej, kierownictwo Grupy nie wyklucza możliwości podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.

Ryzyko zmiany kursów walutowych

Ryzyko walutowe w Grupie wynika przede wszystkim z realizacji zakupów i sprzedaży na rynkach zagranicznych

oraz rozliczeń wewnątrzgrupowych i dywidend. Główną walutą zagranicznych transakcji było i jest EUR.

30

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

W 2024 roku spółki Grupy nie były stroną kontraktu walutowego ani nie zabezpieczały się przed ryzykiem

walutowym poprzez żadne instrumenty finansowe.

Stopień wrażliwości Grupy Kapitałowej Protektor na procentowy wzrost i spadek kursu wymiany złotego

na waluty obce przedstawiony jest w poniższej tabeli. Przyjęta wartość 5% jest stopą odzwierciedlającą ocenę

Zarządu dotyczącą możliwych zmian kursów wymiany walut obcych. Analiza wrażliwości obejmuje wyłącznie

nierozliczone pozycje pieniężne denominowane w walutach obcych i koryguje przewalutowanie na koniec okresu

obrachunkowego o 5% zmianę kursów. Wartość dodatnia w poniższej tabeli oznacza wzrost zysku i zwiększenie

kapitału własnego w wyniku wzmocnienia się kursu wymiany złotego na waluty obce o 5% w przypadku należności

walutowych (odwrotna sytuacja w przypadku zobowiązań walutowych). W przypadku osłabienia kursu złotego

o 5% w stosunku do danej waluty obcej wartość ta byłaby ujemna i oznaczała zmniejszenie zysku i kapitału

własnego (odwrotna sytuacja w przypadku zobowiązań walutowych).

TABELA 1.9. RYZYKO WALUTOWE NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU

Wyszczególnienie

Aktywa

walutowe

Zmiana kursów

+5%

Aktywa walutowe wyrażone w tys. EUR

1 472

Aktywa walutowe wyrażone w tys. USD

Aktywa walutowe wyrażone w tys. PRB*

Aktywa walutowe wyrażone w walutach obcych

po przeliczeniu na tys. PLN

7

649

6 485

6 810

Wpływ brutto

na wynik

Zmiana kursów

-5%

325

6 160

Wpływ brutto

na wynik

(325)

Łączny efekt wzrostu kursów

Efekt podatkowy 19%

Efekt netto wzrostu kursów (wpływ na wynik finansowy)

325

(325)

62

(62)

263

(263)

Wyszczególnienie

Zobowiązania walutowe wyrażone w tys. EUR

Zobowiązania walutowe wyrażone w tys. USD

Zobowiązania walutowe wyrażone w tys. PRB*

Zobowiązania walutowe wyrażone w walutach obcych

po przeliczeniu na tys. PLN

Zobowiązania

walutowe

2 299

8

1 732

Zmiana kursów

+5%

Wpływ brutto

na wynik

Zmiana kursów

-5%

Wpływ brutto

na wynik

10 298

10 814

(516)

9 783

516

Łączny efekt wzrostu kursów

Efekt podatkowy 19%

Efekt netto wzrostu kursów (wpływ na wynik finansowy)

*rubel naddniestrzański

(516)

516

(98)

98

(418)

418

TABELA 1.10. RYZYKO ZWIĄZANE Z OSIĄGANYM WYNIKIEM GRUPY NA DZIEŃ 31.12.2024 ROKU

Wyszczególnienie

Zysk/strata

netto

Zmiana kursów

+5%

Wpływ brutto

na wynik

Zysk (strata) netto wyrażona w tys. EUR

Zysk (strata) netto wyrażony w tys. EUR po przeliczeniu

na tys. PLN

739

3 181

3 340

159

Zmiana kursów

-5%

3 021

Wpływ brutto

na wynik

(159)

Łączny efekt wzrostu kursów

Efekt podatkowy 19%

Efekt netto wzrostu kursów (wpływ na wynik finansowy)

159

(159)

31

(31)

128

(128)

31

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Ryzyko utraty płynności finansowej

Ryzyko utraty płynności finansowej może nastąpić, gdy zaistnieją negatywne relacje pomiędzy wpływami ze

sprzedaży a niezbędnymi wydatkami związanymi z wytworzeniem produktów do sprzedaży oraz dodatkowymi

płatnościami wynikającymi m.in. z realizacji projektów inwestycyjnych.

Zarząd ocenia, że dostępne źródła finansowania powinny umożliwić kontynuację działalności operacyjnej

w okresie kolejnych 12 miesięcy. W czerwcu 2024 roku Spółka PROTEKTOR przedłużyła o kolejny rok

obowiązujące umowy kredytowe. PROTEKTOR S.A. ma podpisaną umowę z mBank S.A. o elastyczny kredyt

odnawialny w wysokości 7 300 tys. PLN oraz umowę o elektroniczny kredyt na spłatę zobowiązań (faktoring

odwrotny) na kwotę 2 500 tys. PLN. Jednostka Dominująca korzysta również z linii wieloproduktowej do łącznej

kwot y 2 025 tys. PLN (w tym z limitu na rachunku bieżącym 320 tys. PLN i linii na gwarancje w kwocie 1 705 tys.

PLN) oraz z linii gwarancyjnych do łącznej kwoty 749 tys. PLN.

Dodatkowo 1 marca 2024 roku PROTEKTOR S.A. zawarła z mBank S.A. umowę na udzielenie kredytu odnawialnego

w kwocie 2 000 tys. PLN z możliwością wykorzystania do dnia 22 sierpnia 2025 roku i ostatecznym terminem

spłaty 22 grudnia 2025 roku. Środki te są wykorzystywane do finansowania zakupu materiałów niezbędnych do

realizacji zawartych umów przetargowych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji PROTEKTOR S.A. posiada pozytywną decyzję

kredytową z mBank S.A. dotyczącą przedłużenia finansowania, potwierdzone są warunki finansowania i do dnia

publikacji, tj. 30 czerwca 2025 roku aneksy do umów kredytowych zostaną podpisane. W związku z czym, Spółka

nie identyfikuje ryzyka z utratą finansowania.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku spółki ABEBA oraz ABEBA France posiadały w rachunku bieżącym linie kredytowe

o łącznej wartości 2 000 tys. EUR.

Ze względu na trudności PROTEKTOR S.A. w terminowym regulowaniu zobowiązań, ryzyko utraty płynności jest

realne przy założeniu braku wewnętrznych działań optymalizacyjnych, tj. zmiany modelu działalności. Niezbędne

jest dalsze wdrażanie działań optymalizacyjnych w zakresie redukcji kosztów w PROTEKTOR S.A., m.in. poprzez

wyprzedaż zbędnego majątku, ograniczenie kosztów usług obcych, redukcję zatrudnienia, a także optymalizację

procesów po przeprowadzonej redukcji zatrudnienia. Konieczna jest kontynuacja red ukowania szerokiej oferty

produktów w markach Protektor i Grom oraz rozwój tzw. sprzedaży projektowej (ograniczenie stanu zapasów,

realizacja większych zleceń produkcyjnych „pod zamówienie”, które od razu sprzedawane są do klienta),

poszukiwania nowych, du żych i jednolitych zleceń na różnych rynkach geograficznych. Wszystkie powyższe

działania mają na celu poprawę sytuacji płynnościowej PROTEKTOR S.A.

W dniu 27 marca 2025 roku została podjęta Uchwała Zarządu nr 2/III/2025 w sprawie podwyższenia kapitału

zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela (akcje serii E) w ramach kapitału docelowego

z wyłączeniem całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji ser ii E oraz w sprawie zmiany Statutu

Spółki. Natomiast w dniu 28 marca 2025 roku została zawarta Umowa o objęciu 3 804 319 akcji serii E o wartości

nominalnej 1 902 159,50 PLN pomiędzy Spółką a Luma Holding Limited z siedzibą w St. Ju lians na Malcie.

Dodatkowo w dniu 16 czerwca 2025 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PROTEKTOR

S.A. podjęto Uchwałę nr 3/2025 w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do

podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z Uchwałą, Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 8 000 000,00 PLN poprzez emisję nie więcej niż 16 000 000 nowych

akcji zw ykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 PLN.

32

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Biorąc pod uwagę ryzyko utraty płynności spowodowane zarówno czynnikami zewnętrznymi (np. spadek popytu),

jak i wewnętrznymi (niewystarczające lub późno zainicjowane działania mające na celu ograniczenie kosztów),

Spółka PROTEKTOR ze szczególną uwagą monitoruje wszelkie aspekty związane z ryzykiem utraty płynności oraz

od II półrocza 2024 roku analizuje scenariusze i możliwe zmiany na poziomie strategicznym tak, aby

zminimalizować wyżej opisane ryzyko.

Ryzyko związane z dostawami materiałów i surowców do produkcji

Ryzyko związane z dostawami materiałów i surowców do produkcji obejmuje ryzyko uzależnienia od konkretnych

dostawców ze względu na potencjalnie słabo zdywersyfikowany rynek dostaw oraz ryzyko zmian cen zakupu.

Według opinii Zarządu, Grupa nie jest objęta istotnym ryzykiem uzależnienia od głównych dostawców z uwagi

na względnie dobrze zdywersyfikowany rynek dostaw. Zakupy realizowane są w kilku grupach surowcowych:

skóry, cholewki, podpodeszwy i materiały podpodeszwowe, kleje, galanteria metalowa i podszewki. Współpracę

w tym zakresie podejmuje się z firmami oferującymi najwyższą jakość wyrobów oraz najlepsze warunki handlowe.

Ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian cen materiałów i surowców do produkcji, a także nabywanych usług,

może doprowadzić do obniżenia się rentowności sprzedawanych produktów i negatywnie zaważyć na wynikach

finansowych Grupy. Grupa redukuje ryzyko cenowe poprzez regulację polityki cenowej oraz zawieranie umów

z dostawcami z odpowiednią formułą cenową.

Spółki z Grupy systematycznie poszerzają kontakty z nowymi potencjalnymi dostawcami, jednocześnie

pogłębiając relacje z dotychczasowymi partnerami. Od 2021 roku nieprzerwanie trwają prace polegające na

systematycznym zwiększeniu liczby certyfikatów dla kluczowych modeli obuwia, dzięki czemu komponenty do

produkcji mogą zostać zakupione od większej liczby firm, zgodnie z uzyskanymi atestami. Daje to pracownikom

pionu zakupów Grupy podwyższoną elastyczność w wyborze dostawców i zapewnia wyższy poziom

bezpiecz eństwa kontynuacji dostaw, niż miało to miejsce w latach poprzednich.

Ryzyko uzależnień od kluczowych klientów

Rozdrobnienie klientów zewnętrznych oraz portfel zamówień w przypadku spółek Grupy jest na tyle duże, że

ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców jest odpowiednio zminimalizowane.

W 2024 roku udział procentowy obrotów z największym klientem detalicznym nie przekroczył 10%

skonsolidowanej kwoty przychodów ze sprzedaży.

Ryzyko związane z procedurami i warunkami rozstrzygania przetargów publicznych

W warunkach silnej konkurencji ceny przetargowe mogą być zaniżane lub ustalane na poziomie ograniczającym

do minimum marżę producenta, całkowicie ją eliminującym lub skutkującym nierentownością danego projektu.

Nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości w przypadku niektórych kontraktów uzyskiwanych w ramach

przetargów publicznych, rentowność ich może być niższa niż zakładana w kalkulacji.

Ryzyko obniżenia rentowności projektu zmaterializuje się w przypadku realizacji zamówień w sposób niezgodny

z warunkami kontraktu. Takie sytuacje mogą mieć miejsce w wyniku wystąpienia braków materiałowych, a także

skumulowania się zamówień przetargowych z podpisanych wcześniej kontraktów. Zapisy kontraktów przewidują

naliczenie kar umownych, odpowiednio redukujące zyski z projektu, lub wymianę obuwia na nowe (w przypadku

stwierdzenia niezgodności w obszarze produktu).

Należy podkreślić, iż w przypadku Grupy Kapitałowej Protektor, przetargi publiczne na rzecz polskich podmiotów

są realizowane przez PROTEKTOR S.A. Spółka monitoruje na bieżąco rynek usług przetargowych, a kalkulacje

cenowe są przeprowadzane indywidualnie pod potrzeby poszczególnych przetargów. Po zakończeniu realizacji

33

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

zamówienia przetargowego następuje każdorazowo analiza kosztów rzeczywistych zlecenia. Ponadto, terminy

realizacji zamówień pod przetargi publiczne uwzględniane są odpowiednio w planach produkcyjnych PROTEKTOR

S.A., tak aby zminimalizować ryzyko naliczania kar umownych z tytułu opóźnień w realizacji.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Organy podatkowe mogą przyjąć odmienną interpretację przepisów podatkowych niż zakładana przez spółki

wchodzące w skład Grupy, co może mieć pewien wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki

i perspektywy rozwoju. Zarząd nie przewiduje wystąpienia tego typu niebezpieczeństwa, ale też nie może

go całkowicie wykluczyć. Podobne ryzyko występuje w przypadku obowiązkowych obciążeń z tytułu ubezpieczeń

społecznych i zdrowotnych nałożonych na spółki Grupy przepisami prawa.

W tym miejscu Zarząd pragnie wskazać, że działalność Grupy Kapitałowej w Niemczech jest przedmiotem audytów

podatkowych Niemieckiego Urzędu Skarbowego. Kontrole podatkowe w Niemczech przeprowadzane są w cyklu

3 letnim. Wpływ kontroli za lata 2012 -2014 na w yniki finansowe Grupy został zaprezentowany w Rocznym

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok. Kolejna kontrola obejmująca lata podatkowe

2015- 2017 zakończyła się w kwietniu 2023 roku i miała korzystne rozstrzygnięcie, co spowodowało zwrot

nad płaconego podatku do spółki Inform Brill GmbH.

Ryzyko ogólnoekonomiczne i polityczne

Przychody Grupy Kapitałowej Protektor realizowane są przede wszystkim na rynku europejskim, dlatego też jej

wyniki uzależnione są od sytuacji ekonomicznej Niemiec oraz krajów Europy Zachodniej, będących głównymi

rynkami zbytu zagranicznych spółek zależnych. W mniejszym stopniu Grupa Kapitałowa wrażliwa jest na zmiany

popytu na rynku polskim oraz w krajach Europy Wschodniej.

Obecnie ryzyko geopolityczne definiowane jest w kontekście trwającej wojny na terenie Ukrainy, eskalacji

konfliktu na Bliskim Wschodzie, a także rosnącego napięcia na linii USA - Chiny, jak również USA -Unia Europejska.

Implikacjami konfliktów zbrojnych jest destabilizacja na rynku surowców energetycznych oraz możliwe zakłócenia

w dostawach surowców krytycznych, co przyczynia się do wysokiego poziomu inflacji, rosnących kosztów

prowadzenia działalności gospodarczej, wysokich stóp procentowych, a także ryzyka wystąpienia zakłóceń

w łańcuchach dostaw. Dodatkowo przedsiębiorstwa narażone są na konsekwencje sankcji gospodarczych,

finansowych oraz restrykcji nakładanych przez społeczność międzynarodową na strony biorące udział

w konflikcie, czego przykładem są sankcje wobec rosyjskich oraz białoruskich banków, instytucji finansowych,

a także na określone transakcje gospodarcze. Działania odwetowe Rosji, jak również polityka izolacjonizmu

amerykańskiego wprowadzana przez Prezydenta Donalda Trumpa (w tym: wojny celne) destabilizują sytuację na

rynkach finansowych, co w konsekwencji może doprowadzić do kryzysu surowcowego, żywnościowego, a nawet

do globalnej recesji gospodarczej.

Z drugiej strony należy podkreślić, iż Grupa , jako podmiot realizujący zamówienia w zakresie obuwia militarnego,

a także obuwia specjalistycznego dla służb ratowniczych i pożarnictwa, na bieżąco analizuje sytuację

geopolityczną wynikającą ze zmian wprowadzanych przez Stany Zjednoczone i ich wpływ na wzrost nakładów na

zbrojenia przez kraje Unii Europejskiej (np. nowe strategiczne podejście do polityki zbrojeniowej określone przez

Unię Europejską w dokumencie „Biał a księg a w sprawie obronności europejskiej – Gotowość 2030” (ReArm

Europe / Gotowość 2030), plany Rządu Rzeczpospolitej Polskiej w zakresie zwiększenia liczebności Armii oraz

szkoleń wojskowych).

Dla Emitenta szczególnie ważna pozostaje kwestia zachowania suwerenności przez Republikę Mołdawii oraz

stabilna sytuacja na terenie Naddniestrza, gdzie zlokalizowana jest jedna ze spółek zależnych Emitenta.

34

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

W związku z zaistniałą sytuacją Zarząd monitoruje sytuację geopolityczną oraz podejmuje szereg działań mających

na celu ograniczenie wpływu przedmiotowych ryzyk na działalność Grupy, które zostały szerzej opisane w punkcie

2.3. „WPŁYW ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH NA DZIAŁALNOSĆ GRUPY” .

2.5. CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

PROTEKTOR

Czynniki pozytywne

Przebudowa struktury kolekcji dla marki Protektor, Abeba i GROM. Odświeżenie wizerunku marek własnych,

sukcesywne wprowadzanie nowych produktów na rynek, ze szczególnym uwzględnieniem marki Abeba oraz

modeli pod przetargi dedykowane do dużych odbiorców instytucjonalnych jak wojsko, policja itp.

Intensyfikacja działań marketingowych oraz sprzedażowych w obrębie sektora HoReCa i sektora

przemysłowego produkcji gastronomicznej, do których dedykowane są nowe linie obuwia FOOD TRAX oraz

ACTIVE. Udział w Targach A+A w Dusseldorfie w październiku 2025 roku.

Zwiększenie aktywności w obszarze przetargów publicznych, co skutkowało podpisaniem kontraktów na

dostawę obuwia m.in. dla Policji, Straży Granicznej, Wojska, Służby Celno -Skarbowej, a w konsekwencji

wygeneruje dodatkowe przychody w Grupie.

Poprawa procesów komunikacyjnych, a także współpracy bieżącej pomiędzy poszczególnymi

przedsiębiorstwami w ramach Grupy Kapitałowej Protektor .

Wzrost wydatków na obronność w Europie.

Koncentracja rynku obuwia ochronnego i jego dominacja przez kilku głównych graczy stanowi szansę dla

producentów oferujących nowe modele o wysokiej jakości i konkurencyjnej cenie, wyróżniające się na tle

rynku przesyconego jednolitą ofertą.

Interwencjonizm gospodarczy, który może mieć wpływ na wielkość realizacji projektów infrastrukturalnych,

a w konsekwencji na zwiększony popyt na obuwie dla segmentu budownictwa.

Udział w zagranicznych i krajowych przetargach publicznych, co stało się możliwe dzięki posiadaniu w ofercie

obuwia specjalistycznego spełniającego kryteria stawiane przez zagraniczne podmioty.

Rozwój sprzedaży uzupełniającej poprzez e- commerce na kolejnych rynkach oraz dalsza ekspansja sprzedaży

w nowoczesnych kanałach dystrybucji.

Czynniki negatywne

Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym, takie jak inflacja i towarzyszący jej wzrost stóp

procentowych, a także ogólny kryzys na rynkach surowcowych, będące implikacją prowadzonych działań

wojennych na Ukrainie przez Federację Rosyjską oraz pandemi i COVID-19.

Pogłębiający się konflikt pomiędzy Stanami Zjednoczonymi a Unią Europejską.

Wzrost kosztu opracowania oprzyrządowania do produkcji, wzrost kosztów pracy, energii elektrycznej oraz

transportu przy znaczącym wzroście cen paliw.

Zmienność kursów walutowych, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży i kosztów działalności

operacyjnej.

35

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Spadek popytu na produkty PPE w gałęziach sektora produkcyjnego, spowodowany obniżeniem nastrojów

przedsiębiorców oraz będący skutkiem zakłóceń w kanałach dostaw komponentów produkcyjnych.

Niesprzyjający klimat do wdrożenia nowych linii produktowych ze względu na niekorzystne nastroje panujące

w przedsiębiorstwach, które w czasach niepewności koncentrują się na przetrwaniu i wykazują niższą

skłonność do testowania nowych produktów.

Niepełny poziom wykorzystania parku maszynowego w polskiej fabryce wymagający dalszej optymalizacji

w kontekście działalności całej Grupy (wykorzystanie w fabrykach w Naddniestrzu).

Lokalizacja produkcji obuwia stanowiącego 7 5 % obrotu Grupy w Naddniestrzu, które jest potencjalnie

narażone na włączenie w oś konfliktu na Ukrainie (czasowe wyłączenie dostaw gazu do Regionu w styczniu

2025 roku, niepewna sytuacja polityczna w samej Mołdawii przed planowanymi na wrzesień 2025 roku

wyborami parlamentarnymi).

Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 21 stycznia 2025 roku Zarząd PROTEKTOR S.A. poinformował (RB 2/2025), iż powziął informację o

rejestracji w dniu 19 stycznia 2025 roku przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Spółki uchwalonych przez Nadz wyczajne

Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały nr 3/2024 z dnia 28 listopada 2024 roku.

Zarząd PROTEKTOR S.A. jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż

1 902 159,50 PLN poprzez emisję nie więcej niż 3 804 319 nowych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości

nominalnej 0,50 PLN każda akcja (RB 28/2024).

W dniu 27 stycznia 2025 roku Zarząd PROTEKTOR S.A. poinformował (RB 3/2025), że w postępowaniu o udzielenie

zamówienia publicznego, które przeprowadzono zgodnie z zapisami umowy ramowej nr 136/BLP/34/Ckt/24/AK

na produkcję i dostawę 3 000 par trzewików służbowych ogłoszonym przez Skarb Państwa – Komendantem

Głównym Policji w Warszawie na realizację zamówienia pn.: „Zawarcie umowy wykonawczej na produkcję

i dostawę trzewików służbowych”, dokonano wyboru oferty Spółki jako najkorzystniejszej.

Umowa wykonawcza została podpisana w dniu 11 marca 2025 roku (RB 4/2025) zgodnie z zasadami określonymi

w zawartej już umowie ramowej z dnia 10 lipca 2024 roku o nr 136/BLP/34/Ckt/24/AK na produkcje i dostawę 12

000 par trzewików służbowych, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2024 w dniu 11 lipca 2024

roku.

Przedmiotem postępowania jest dostawa nowych, pochodzących z bieżącej produkcji 3 000 par trzewików

służbowych. Wartość złożonej przez Emitenta oferty wyniosła 1 646 tys. PLN brutto.

W dniu 14 marca 2025 roku Zarząd poinformował (RB 5/2025) o otrzymaniu pisemnego zawiadomienia od

Akcjonariusza Pana Mariusza Szymuli, informującego PROTEKTOR S.A. o zmniejszeniu przez Akcjonariusza udziału

w ogólnej liczbie głosów w Spółce, poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów.

Przed zmianą Akcjonariusz Pan Mariusz Szymula posiadał łącznie 1 995 755 akcji, co stanowiło 10,49% udziału

w kapitale zakładowym Spółki, oraz 1 995 755 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 10,49%

udziału w ogólnej liczbie głosów.

Po zmianie Akcjonariusz posiada łącznie 382 321 akcji, co stanowi 2,0099% udziału w kapitale zakładowym Spółki,

oraz 382 321 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,0099% udziału w ogólnej liczbie głosów.

36

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

W dniu 17 marca 2025 roku Zarząd poinformował (RB 6/2025) o otrzymaniu pisemnego zawiadomienia od

Akcjonariusza Pana Piotra Szostaka, informującego Spółkę o zmniejszeniu przez Akcjonariusza udziału w ogólnej

liczbie głosów w Spółce, poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów.

Przed zmianą Akcjonariusz Pan Piotr Szostak posiadał 1 935 182 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowiło

10,17% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 1 935 182 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co

stanowiło 10,17% w ogólnej liczbie głosów.

Po zmianie Akcjonariusz posiada łącznie 430 065 akcji, co stanowi 2,26% udziału w kapitale zakładowym Spółki,

oraz 430 065 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,26% w ogólnej liczbie głosów.

W dniu 27 marca 2025 roku Zarząd poinformował (RB 7/2025), iż podjął uchwałę w sprawie podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 3 804 319 nowych akcji zwykłych, na okaziciela serii E o wartości

nominalnej 0,50 PLN każda w ramach kapitału docelowego.

Na podstawie uchwały przeprowadzone zostało podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 9 572

300,00 PLN do kwoty 11 474 459,50 PLN, to jest o kwotę 1 902 159,50 PLN poprzez emisję 3 804 319 nowych akcji

zwykłych, na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 PLN każda akcja.

W dniu 28 marca 2025 roku Zarząd poinformował (RB 8/2025), o podpisaniu „Umowy objęcia akcji” z Luma

Holding Limited z siedzibą w St. Julians, Level 2, Portomaso Complex, (kod pocztowy STJ 4010 St. Julians), Malta.

Na mocy Umowy objętych zostało 3 804 319 akcji Serii E w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej

0,50 PLN każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 1 902 159,50 PLN, po cenie emisyjnej wynoszącej 0,50 PLN

za 1 akcję, czyli po łącznej cenie emisyjnej w wysokości 1 902 159,50 PLN, wyemitowanych przez Spółkę na

podstawie uchwały Zarządu z dnia 28 marca 2025 roku.

W dniu 16 kwietnia 2025 roku Zarząd Spółki PROTEKTOR, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2025 z dnia

14 stycznia 2025 roku, poinformował o zmianie terminu przekazania do publicznej wiadomości jednostkowego

i skonsolidowanego raportu rocznego PROTEKTOR S.A. oraz Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy

zakończony dnia 31 grudnia 2024 rok (RB 9/2025).

W dniu 23 kwietnia 2025 roku PROTEKTOR S.A. złożyła do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii E w liczbie 3 804 319 do obrotu

giełdowego na rynku podstawowym (RB 10/2025).

W dniu 23 kwietnia 2025 roku Zarząd Spółki PROTEKTOR poinformował o zwołaniu na dzień 20 maja 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (RB 11/2025).

W dniu 5 maja 2025 roku na mocy Uchwały Nr 586/2025 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A. akcje spółki PROTEKTOR oznaczone kodem „PLLZPSK00019” zostały zawieszone (RB 12/2025).

Przyczyną zawieszenia akcji Spółki – ogłoszoną przez Komisję Nadzoru Finansowego – były nadal trwające prace

związane z badaniem sprawozdań finansowych, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2025 z dnia

16 kwietnia 2025 roku.

W dniu 20 maja 2025 roku podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwołanego na

ten dzień, nie doszło do podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad oraz zmiany Statutu Spółki

polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, z powodu braku wymaganego kworum (RB

13/2025).

37

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Walne Zgromadzenie zostało formalnie otwarte, jednakże ze względu na treść art. 445 § 2 kodeksu spółek

handlowych, wobec braku obecności akcjonariuszy reprezentujących wymaganą liczbę akcji, nie było możliwe

podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia

kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy.

W tym samym dniu, tj. 20 maja 2025 roku Zarząd poinformował o zwołaniu na dzień 16 czerwca 2025 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (RB 15/2025).

W dniu 30 maja 2025 roku Zarząd poinformował, iż w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 16 kwietnia 2025

nr 9/2025, nie zdoła opublikować do 31 maja 2025 roku zaudytowanego jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania PROTEKTOR S.A. oraz Grupy Kapitałowej Protektor za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia

2024 rok, ponieważ badanie sprawozdań nie zakończyło się.

W dniu 3 czerwca 2025 roku Zarząd Spółki poinformował o zwołaniu na dzień 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki (RB 19/2025).

W dniu 16 czerwca 2025 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu została podjęta uchwała w sprawie

zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach

kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd Spółki jest

upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 8 000 000 PLN poprzez emisję

nie więcej niż 16 000 000 nowych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 PLN każda akcj a (RB

20/2025).

W dniu 17 czerwca 2025 roku Zarząd poinformował (RB 21/2025), iż w dniu 16 czerwca 2025 roku PROTEKTOR

S.A. wypowiedziała (ze skutkiem na ten dzień) umowę na realizację usług atestacyjnych, zawartą z PKF CONSULT

Sp. z o.o. Sp. k. w Warszawie z dnia 6 sierpnia 2024 roku na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego

Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za lata obrotowe 2024

i 2025 z powodu niedotrzymania warunków umowy przez PKF CONSULT Sp. z o.o. Sp. k. Podmiot odpowiedzialny

za badanie sprawozdań, nie wykonał badania jednostkowego sprawozdania finansowego PROTEKTOR S.A.

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2024 w umówionym terminie

oraz brak było perspektyw na ich wykonanie w terminie, umożliwiającym zatwierdzenie sprawozdania

finansowego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do końca czerwca 2025 roku.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w dniu 17 czerwca 2025 roku została podpisana z General Audyt Sp. z o.o.

z siedzibą w Katowicach, umowa na realizację usług atestacyjnych, w tym:

na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za lata obrotowe zakończone w dniach 31 grudnia 2024 roku oraz

31 grudnia 2025 roku,

na wykonanie przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za okresy zakończone w dniach

30 czerwca 2025 roku oraz 30 czerwca 2026 roku,

na ocenę biegłego rewidenta sprawozdania o wynagrodzeniach w zakresie zamieszczenia w nim informacji

wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne za lata obrotowe

kończące się 31 grudnia 2024 roku oraz 31 grudnia 2025 roku .

38

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

3. Wyniki i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Protektor

3.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 1.11. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR ZA OKRES 01.01.202 4 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU

od 01.01.2024

od 01.01.2023

Wyszczególnienie

do 31.12.2024

do 31.12.2023

zmiana %

w tys. PLN

Przychody ze sprzedaży

83 799

99 814

-16,0%

Koszt własny sprzedaży

(61 302)

(69 004)

-11,2%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

22 497

30 810

-27,0%

Koszty sprzedaży

(12 713)

(15 339)

-17,1%

Koszty ogólnego zarządu

(14 365)

(15 282)

-6,0%

Pozostałe przychody operacyjne

672

1 188

-43,4%

Pozostałe koszty operacyjne

(2 549)

(5 015)

-49,2%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(6 458)

(3 638)

77,5%

Przychody finansowe

743

1 041

-28,6%

Koszty finansowe

(2 855)

(2 620)

9,0%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

(8 570)

(5 217)

64,3%

Podatek

(1 709)

(1 567)

9,1%

Zysk (strata) netto

(10 279)

(6 784)

51,5%

- przypisany akcjonariuszom podmiotu dominującego

(10 239)

(6 856)

49,3%

- przypisany akcjonariuszom mniejszościowym

(40)

72

-

Przychody ze sprzedaży

W 2024 roku Grupa Kapitałowa Protektor uzyskała przychody ze sprzedaży na poziomie 83,8 mln PLN,

co przekłada się na wynik niższy o 16,0 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku ( -16,0% r/r).

Przychody ze sprzedaży poszczególnych spółek kształtowały się następująco:

Grupa Abeba: 58,1 mln PLN (-10,3 mln PLN r/r; -15,1% r/r)

PROTEKTOR S.A.: 25,7 mln PLN (-5,7 mln PLN r/r; -18,2% r/r)

W IV kwartale 2024 roku Grupa wygenerowała przychód ze sprzedaży w wysokości 18,9 mln PLN, co przekłada się

na wynik ni ższy o 4,8 mln PLN w porównaniu do IV kwartału 202 3 roku (-20,3% r/r).

SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY,

I-IV KWARTAŁ 2024 VS I -IV KWARTAŁ 2023 [MLN PLN]

SKONSOLIDOWANE PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY,

2024 VS 2023 [MLN PLN]

39

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Największy udział w przychodach ze sprzedaży z tytułu umów z klientami, tj. 9 7,6% w 2024 roku stanowiły

produkty wytworzone w ramach Grupy, które uzyskały poziom 8 1,8 mln PLN. Przychody ze sprzedaży usług

wygenerowano na poziomie 0,3 mln PLN i odpowiadały za 0, 4% łącznych przychodów, natomiast przychody ze

sprzedaży towarów i materiałów były na poziomie 1,6 mln PLN, co stanowiło 2,0 % ogółu przychodów.

Koszt własny sprzedaży

Bezpośrednio towarzyszące sprzedaży koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły 6 1,3 mln

PLN w 2024 roku i były ni ższe o 11,2% (-7,7 mln PLN) w stosunku do 2023 roku (przy spadku przychodów

ze sprzedaży o 16,0 % r/r). Udział kosztu własnego sprzedaży w przychodach ze sprzedaży odnotował wzrost o 4, 0

p.p. r/r.

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

W 2024 roku Grupa Kapitałowa Protektor wygenerowała zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 22,5 mln PLN

(-27,0% r/r), co przekłada się na wynik niższy o 8,3 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku.

w Grupie Abeba: 24,4 mln PLN (-6,3 mln PLN r/r; -20,5% r/r)

w PROTEKTOR S.A.: -1,9 mln PLN (-2,0 mln PLN r/r)

Wypracowana przez Grupę rentowność brutto ze sprzedaży (udział zysku brutto ze sprzedaży w przychodach

ze sprzedaży) wyniosła 26,8 % w porównaniu do 3 0,9% w 2023 roku (-4,0 p.p. r/r).

W IV kwartale 2024 roku Grupa wygenerowała zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 4, 2 mln PLN, co przekłada

się na wynik niższy o 0,2 mln PLN w porównaniu do IV kwartału 202 3 roku (-27,0% r/r).

SKONSOLIDOWANY ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY,

I- IV KWARTAŁ 202 4 VS I- IV KWARTAŁ 202 3 [MLN PLN]

SKONSOLIDOWANY ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY,

2024 VS 2023 [MLN PLN]

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

Skonsolidowane koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 202 4 roku w Grupie Kapitałowej Protektor uzyskały

poziom 27,1 mln PLN i były niższe o 11,6 % od kosztów poniesionych w ubiegłym roku ( -3,5 mln PLN r/r).

Skonsolidowane koszty sprzedaży osiągnęły poziom 12,7 mln PLN i były niższe o 17,1% w stosunku do 2023 roku

(-2,6 mln PLN r/r). Koszty sprzedaży stanowiły 15, 2 % przychodów w 202 4 roku (w porównaniu do 1 5,4% w 2023

roku).

40

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Koszty ogólnego zarządu stanowiły 1 4,4 mln PLN i były o 6,0 % niższe od kosztów poniesionych w ubiegłym roku

(-0,9 mln PLN r/r). Koszty ogólnego zarządu stanowiły 1 7,1 % przychodów ze sprzedaży (w porównaniu do 15, 3%

w 2023 roku).

W IV kwartale 2024 roku skonsolidowane koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w Grupie osiągnęły poziom 7,1 mln

PLN – o 0,5 mln PLN mniej w porównaniu do IV kwartału 202 3 roku (-6,9% r/r).

SKONSOLIDOWANE KOSZTY SPRZEDAŻY I OGÓLNEGO ZARZĄDU,

I- IV KWARTAŁ 202 4 VS I- IV KWARTAŁ 202 3 [MLN PLN]

SKONSOLIDOWANE KOSZTY SPRZEDAŻY I OGÓLNEGO ZARZĄDU,

2024 VS 2023 [MLN PLN]

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne w 202 4 roku w Grupie Protektor wyniosły 0,7 mln PLN i były niższe o 0,5 mln PLN

w porównaniu do ubiegłego roku ( -43,4% r/r). Główną pozycję pozostałych przychodów operacyjnych stanowiły

przychody z tytułu użytkowania majątku do celów prywatnych w Grupie Abeba na kwotę 0, 3 mln PLN.

Pozostałe koszty operacyjne uzyskały poziom 2,5 mln PLN i były ni ższe o 2,5 mln PLN w porównaniu do 202 3 roku

(-49,2% r/r). Na pozycję tę składał y się przede wszystkim koszty zaniechanych projektów o wartości 0,7 mln,

w tym dotycząc e modułu produkcyjnego. Moduł wdrażany był w PROTKTOR S.A. od 2020 roku, jednak w 2024

roku zaniechano kontynuacji. Istotną pozycją w pozostałych kosztach operacyjnych stanowiły również likwidacje

materiałów, półproduktów, wyrobów gotowych i towarów o wartości 0,5 mln PLN .

W IV kwartale 2024 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 0, 3 mln PLN i były o 0, 2 mln PLN niższe niż

w IV kwartale 2023 roku, natomiast pozostałe koszty operacyjne Grupa uzyskała na poziomie 1,5 mln PLN, co

przekłada się wynik ni ższy o 2,6 mln PLN r/r.

W 2024 roku w Grupie Kapitałow ej Protektor dokonano darowizn w kwocie 2 tys. PLN.

Wynik operacyjny i EBITDA

Skonsolidowany wynik operacyjny w 2024 roku Grupa Kapitałowa Protektor wygenerowała na poziomie -6,5 mln

PLN (-2,8 mln PLN r/r; -77,5% r/r).

w Grupie Abeba: 5,6 mln PLN (-1,5 mln PLN r/r; -21,3% r/r)

w PROTEKTOR S.A.: -12,0 mln PLN (-1,3 mln PLN r/r; -12,2% r/r)

Na pogorszenie wyniku operacyjnego w 2024 roku wpływ miała przede wszystkim wygenerowana niższa marża

% ze sprzedaży o 4, 0 p.p. r/r.

W IV kwartale 2024 roku Grupa wygenerowała wynik operacyjny na poziomie -4,1 mln PLN, co przekłada się na

wynik wy ższy o 2,7 mln PLN r/r w porównaniu do IV kwartału 202 3 roku.

41

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

SKONSOLIDOWANY WYNIK OPERACYJNY,

I- IV KWARTAŁ 202 4 VS I- IV KWARTAŁ 202 3 [MLN PLN]

SKONSOLIDOWANY WYNIK OPERACYJNY,

2024 VS 2023 [MLN PLN]

Skonsolidowany wynik EBITDA w 2024 roku wyniósł -0,1 mln PLN, w porównaniu do 3,1 mln PLN w 2023 roku

(-3,2 mln PLN r/r). Rentowność EBITDA (udział skonsolidowanego wyniku EBITDA w przychodach ze sprzedaży)

wyniosła -0,2% (-3,3 p.p. r/r).

W IV kwartale 2024 roku skonsolidowany wynik EBITDA wyniósł -2,6 mln PLN (+2,5 mln PLN vs IV kwartał 202 3

roku).

TABELA 1.12. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ORAZ WYNIK EBITDA ZA OKRES 01.01.202 4 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU

od 01.01.2024

od 01.01.2023

Wyszczególnienie

do 31.12.2024

do 31.12.2023

zmiana %

w tys. PLN

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(6 458)

(3 638)

77,5%

Amortyzacja

6 324

6 748

-6,3%

EBITDA

(134)

3 110

-

Kompozycja głównych składników kształtujących wynik EBITDA w okresie styczeń – grudzień 202 4 roku

w porównaniu do analogicznego okresu 202 3 roku została zaprezentowana na wykresie poniżej.

SKONSOLIDOWANA EBITDA I RENTOWNOŚĆ %,

2024 VS 2023 [MLN PLN]

KOMPOZYCJA SKONSOLIDOWANEJ EBITDA,

2024 VS 2023 [MLN PLN]

42

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Przychody i koszty finansowe

W 2024 roku Grupa Kapitałowa Protektor uzyskała przychody finansowe na poziomie 0,7 mln PLN w porównaniu

do 1,0 mln PLN w 2023 roku (-28,6% r/r).

Koszty finansowe wyniosły 2, 9 mln PLN i były wyższe o 0, 2 mln PLN r/r, co wynika przede wszystkim z wyższego

poziomu odsetek od kredytów i leasingów o 0, 2 mln PLN.

W IV kwartale 2024 roku Grupa uzyskała przychody finansowe na poziomie 0, 6 mln PLN, co przekłada się na wynik

ni ższy o 0, 2 mln PLN r/r w porównaniu do IV kwartału 202 3 roku. Koszty finansowe w IV kwartale 2024 roku

wyniosły 1,1 mln PLN i były wyższe o 0, 4 mln PLN r/r.

Zysk (strata) brutto

Grupa odnotowała stratę brutto w 202 4 roku na poziomie 8,6 mln PLN, co przekłada się na wynik niższy o 3,4 mln

PLN niż w ubiegłym roku.

W IV kwartale 2024 roku strata brutto wynios ła 4,6 mln PLN (+2,1 mln PLN r/r).

Podatek

Podatek za 2024 roku wyniósł 1, 7 mln PLN i był wy ższy o 0, 1 mln PLN od podatku za 2023 rok. Obciążenia

podatkowe w Grupie mają niejednolity charakter – ich specyfikację prezentuje tabela:

TABELA 1.13. STRUKTURA PODATKU OBROTOWEGO I DOCHODOWEGO W GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR W 202 4 ROKU

Wyszczególnienie

Protektor

tys. PLN

Abeba GmbH

tys. EUR

Abeba France

tys. EUR

Inform

tys. EUR

Przychody przed konsolidacją

31 264

13 997

2 128

8 742

Zysk (strata) brutto

(10 633)

285

32

759

Podatek

147

(85)

(11)

(232)

Efektywna stopa podatku obrotowego

-

Efektywna stopa podatku dochodowego

1%

30%

35%

31%

Podatek obrotowy

-

Podatek dochodowy

147

(85)

(11)

(232)

Rida

tys. EUR

1 895

(46)

(60)

3%

-

(60)

-

Wyszczególnienie

Podatek obrotowy

Podatek dochodowy

Korekty konsolidacyjne na podatku

Podatek po konsolidacji

2024

w tys. PLN

(257)

(1 268)

(185)

(1 709)

Wynik netto

Ostatecznie wynik netto za 2024 rok Grupa Kapitałowa Protektor wygenerowała na poziomie -10,3 mln PLN,

co przekłada się na wynik niższy o 3,5 mln PLN.

w Grupie Abeba: 3,5 mln PLN (-0,8 mln PLN r/r; -17,8% r/r)

w PROTEKTOR S.A.: -13,8 mln PLN (-2,7 mln PLN r/r; -24,6% r/r)

Wynik netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej wyniósł -10,2 mln PLN. W ubiegłym roku była

to kwota -6,9 mln PLN.

43

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Rentowność netto (udział skonsolidowanego wyniku netto w przychodach ze sprzedaży) za okres sprawozdawczy

wyniosła -12,3 % (w roku ubiegłym wskaźnik ten wynosił -6,8%).

W IV kwartale 2024 roku wynik netto uzyskał poziom -4,7 mln PLN (+2,1 mln PLN r/r).

SKONSOLIDOWANY WYNIK NETTO,

I- IV KWARTAŁ 202 4 VS I- IV KWARTAŁ 202 3 [MLN PLN]

SKONSOLIDOWANY WYNIK NETTO,

2024 VS 2023 [MLN PLN]

Zdarzenia jednorazowe i EBITDA znormalizowana

W 2024 roku wystąpiły zdarzenia jednorazowe, które miały istotny, negatywny wpływ na skonsolidowany wynik

EBITDA o łącznej wartości 1,4 mln PLN. Poniżej zostały przedstawione szczegóły.

TABELA 1.14. EBITDA ZNORMALIZOWANA ZA OKRES OD 01.01.2024 DO 31.12.2024 ROKU

Wyszczególnienie

EBITDA

zdarzenia jednorazowe, w tym:

koszty związane z zaniechaniem wdrożenia modułu produkcyjnego

zmiany organizacyjne

kara za niewywiązanie się z umowy

EBITDA znormalizowana

na dzień

31.12.2024

(134)

1 362

691

355

315

1 228

Koszty związane z zaniechaniem wdrożenia modułu produkcyjnego dotyczą modułu wdrażanego w PROTEKTOR

S.A. od 2020 roku, jednak w 2024 roku zaniechano kontynuacji. Negatywny wpływ na wynik EBITDA wyniósł 0,7

mln PLN.

Zmiany organizacyjne dotyczą odszkodowań dla byłych Członków Zarządu oraz kluczowych pracowników

PROTEKTOR S.A. w związku z zakończeniem z nimi współpracy. Negatywny wpływ na wynik EBITDA wyniósł 0,4

mln PLN.

Kar a za niewywiązanie się z umowy dotyczy odstąpieni a od umowy przez 6 Wojskowy Oddział Gospodarcz y na

realizację zamówienia pn. „Dostawa półbutów ćwiczebnych Marynarki Wojennej”, z przyczyn leżących po stronie

PROTEKTOR S.A. Negatywny wpływ na wynik EBITDA wyniósł 0, 3 mln PLN.

44

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

3.2. WYNIKI FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy Kapitałowej Protektor realizowana jest w ramach segmentów operacyjnych, które są

strategicznymi jednostkami gospodarczymi całej Grupy. Zostały one wydzielone w oparciu o Grupę Kapitałową

Abeba oraz PROTEKTOR S.A.

Działalność poszczególnych segmentów obejmuje głównie produkcję i sprzedaż obuwia bezpiecznego

i zawodowego, militarnego, a także dedykowanego dla służb ratowniczych i policji.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów,

oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Wyniki segmentu są oceniane na poziomie zysku (straty)

netto.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są spójne z polityką rachunkowości Grupy

Kapitałowej Protektor.

Segmenty nie podlegały łączeniu. Grupa nie posiada pozostałych segmentów, które nie podlegały wymogom

sprawozdawczym w zakresie segmentów operacyjnych .

TABELA 1.15. SEGMENTY OPERACYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ PROTEKTOR ZA OKRES OD 01.01.202 4 DO 31.12.2024 I OD 01.01.2023 DO 31.12.2023

ROKU

od 01.01.2024

od 01.01.2023

do 31.12.2024

do 31.12.2023

Wyszczególnienie

GK ABEBA PROTEKTOR RAZEM

Przychody ze sprzedaży

Sprzedaż na zewnątrz

Sprzedaż między segmentami

Koszt własny sprzedaży

Wynik segmentu

Pozostałe koszty (przychody) segmentu

Wynik na działalności operacyjnej

Przychody finansowe

Koszty finansowe

Pozostałe zyski (straty) z inwestycji

Wynik przed opodatkowaniem

Podatek

Wynik netto

63 748

58 051

5 697

(33 666)

24 385

(18 819)

5 566

624

(806)

-

5 384

(1 855)

3 529

31 264

25 748

5 516

(27 636)

(1 888)

(10 136)

(12 024)

119

(2 049)

-

(13 954)

146

(13 808)

95 012

83 799

11 213

(61 302)

22 497

(28 955)

(6 458)

743

(2 855)

-

(8 570)

(1 709)

(10 279)

75 571

68 340

7 231

(37 672)

30 668

(23 592)

7 076

215

(921)

-

6 370

(2 075)

4 295

40 563

31 474

9 089

(31 332)

142

(10 856)

(10 714)

826

(1 699)

-

(11 587)

508

(11 079)

116 134

99 814

16 320

(69 004)

30 810

(34 448)

(3 638)

1 041

(2 620)

-

(5 217)

(1 567)

(6 784)

Kwota odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości

(321)

(300)

(621)

(145)

(4 841)

(4 986)

31.12.2024

31.12.2023

Aktywa segmentu

w tym znak towarowy - GK Abeba

w tym inwestycje w jednostkach zależnych

Zobowiązania segmentu

Amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych

38 667

26 239

5 337

-

(22 840)

7 319

33 924

od 01.01.2024

do 31.12.2024

124

280

1 853

4 067

64 906

5 337

(22 840)

41 243

404

5 920

48 894

33 908

5 431

-

(22 840)

14 444

34 019

od 01.01.2023

do 31.12.2023

432

(200)

1 990

4 526

82 802

5 431

(22 840)

48 463

232

6 516

Grupa Kapitałowa Protektor posiada siedziby w Polsce, Niemczech, Francji oraz Mołdawii (region Naddniestrza).

Szczegółowy opis asortymentu oferowanego w ramach segmentów znajduje się w rozdziale 1. „Charakterystyka

Grupy Kapitałowej”, podrozdziale 1.1. „PROFIL DZIAŁALNOŚCI”.

45

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Poniżej przedstawiono strukturę przychodów ze sprzedaży do klientów zewnętrznych z uwzględnieniem

obszarów geograficznych, w których Grupa posiada siedziby oraz informacje o aktywach segmentów Grupy Abeba

oraz PROTEKTOR S.A.

TABELA 1.16. OBSZARY GEOGRAFICZNE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH – DANE ZA OKRES OD 01.01.2024 DO 31.12.2024 ROKU

Segmenty

Wyszczególnienie

Polska

Niemcy Pozostałe kraje Inne

europejskie

Przychody ogółem

18 334

35 975

27 032

2 458

Aktywa segmentu

26 239

38 667

-

Razem

83 799

64 906

TABELA 1.17. OBSZARY GEOGRAFICZNE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH – DANE ZA OKRES OD 01.01.2023 DO 31.12.2023 ROKU

Segmenty

Wyszczególnienie

Polska

Niemcy Pozostałe kraje Inne

europejskie

Przychody ogółem

23 013

44 169

26 383

6 249

Aktywa segmentu

33 908

48 894

-

Razem

99 814

82 802

3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 1.18. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI SKONSOLIDOWANEGO BILANSU NA DZIEŃ 31.12.202 4 I 31.12.2023 ROKU

31.12.2024

31.12.2023

Wyszczególnienie

w tys. PLN

struktura

%

w tys. PLN

struktura

%

Aktywa trwałe

27 235

42,0%

34 170

41,3%

Wartości niematerialne

Rzeczowe aktywa trwałe i prawo do użytkowania

aktywów w leasingu

Należności długoterminowe

6 584

15 543

502

10,1%

23,9%

0,8%

7 740

20 564

704

9,3%

24,8%

0,9%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

2 401

3,7%

2 449

3,0%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

2 205

3,4%

2 713

3,3%

Aktywa obrotowe

37 671

58,0%

48 632

58,7%

Zapasy

27 967

43,1%

36 823

44,5%

Należności z tytułu dostaw i usług

4 071

6,3%

5 850

7,1%

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

815

1,3%

389

0,5%

Pozostałe należności krótkoterminowe

1 345

2,1%

1 033

1,2%

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe

33

0,1%

-

0,0%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

1 945

3,0%

2 511

3,0%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

1 495

2,3%

2 026

2,4%

AKTYWA RAZEM

64 906

100,0%

82 802

100,0%

Zmiana

w tys. PLN

dynamika

%

(6 935)

-20,3%

(1 156)

-14,9%

(5 021)

-24,4%

(202)

(48)

(508)

(10 961)

(8 856)

(1 779)

426

312

33

(566)

(531)

(17 896)

-28,7%

-2,0%

-18,7%

-22,5%

-24,1%

-30,4%

109,5%

30,2%

-

-22,5%

-26,2%

-21,6%

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31 grudnia 202 4 roku wyniosła 64,9 mln PLN i była niższa

o 17,9 mln PLN (-21,6%) w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2023 roku. Wartość księgowa na jedną akcję na

koniec 2024 roku wyniosła 1, 23 PLN.

46

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Aktywa trwałe

Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 202 4 roku były na poziomie 27,2 mln PLN i stanowiły 42,0% sumy bilansowej.

Ich wartość była niższa o 6,9 mln PLN (-20,3 %) w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 202 3 roku. Udział majątku

trwałego w aktywach ogółem zwiększył się o 0,7 p.p. w stosunku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Wśród aktywów trwałych największą pozycję, tj. 23,9 % sumy bilansowej stanowiły rzeczowe aktywa trwałe

o wartości 15,5 mln PLN (-24,4 % r/r) i składały się na nie środki trwałe własne ( 7,6 mln PLN) oraz w leasingu (7,9

mln PLN).

Drugą największą grupę wśród aktywów trwałych miały wartości niematerialne i prawne w wysokości 6,6 mln PLN

(-14,9% r/r). Ich udział w aktywach ogółem stanowił 10,1 %. Na wartości niematerialne i prawne składa się przede

wszystkim znak towarowy Grupy Kapitałowej Abeba w kwocie 5, 3 mln PLN, oprogramowanie komputerowe

w kwocie 0,7 mln PLN oraz nakłady na sklep e -commerce w kwocie 0,4 mln PLN.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 202 4 roku były na poziomie 37,7 mln PLN i stanowiły 58,0% sumy

bilansowej. Ich wartość była niższa o 11,0 mln PLN (-22,5 %) w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 202 3 roku.

Udział majątku obrotowego w aktywach ogółem zmniejszył się o 0,7 p.p. w stosunku do dnia 31 grudnia 2023

roku.

Wśród aktywów obrotowych największą grupę, tj. 43,1 % sumy bilansowej stanowiły zapasy o wartości 28,0 mln

PLN, które w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 202 3 roku były na niższym poziomie o 8,9 mln PLN (-24,1%

r/r).

Drugą największą pozycją w aktywach obrotowych były należności z tyt. dostaw i usług o wartości 4,1 mln PLN,

których udział w aktywach ogółem stanowił 6,3 %. Względem stanu na dzień 31 grudnia 202 4 roku odnotowały

spadek o 1,8 mln PLN.

47

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

TABELA 1.19. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI SKONSOLIDOWANEGO BILANSU NA DZIEŃ 31.12.202 4 I 31.12.2023 ROKU

31.12.2024

31.12.2023

Wyszczególnienie

w tys. PLN

struktura

%

w tys. PLN

struktura

%

Kapitały własne

23 663

36,5%

34 339

41,5%

Kapitał podstawowy

9 572

14,7%

9 572

11,6%

Kapitał zapasowy

10 235

15,8%

10 235

12,4%

Pozostałe kapitały

6 209

9,6%

6 620

8,0%

Niepodzielony wynik finansowy

(2 686)

-4,1%

7 553

9,1%

Udziały niesprawujące kontroli

333

0,5%

359

0,4%

Zobowiązania

41 243

63,5%

48 463

58,5%

Zobowiązania długoterminowe

5 118

7,9%

9 054

10,9%

Długoterminowe kredyty i pożyczki

Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania aktywów w

leasingu (MSSF 16)

Rezerwy na zobowiązania długoterminowe

-

0,0%

4 286

6,6%

830

1,3%

336

0,4%

7 847

9,5%

866

1,0%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

2

0,0%

5

0,0%

Zobowiązania krótkoterminowe

36 125

55,7%

39 409

47,6%

Krótkoterminowe kredyty i pożyczki

14 828

22,8%

14 860

17,9%

Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania

5 418

8,3%

5 699

6,9%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

7 763

12,0%

10 736

13,0%

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego

Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania aktywów w

leasingu (MSSF 16)

Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe

1 364

2,1%

4 272

6,6%

1 940

3,0%

2 619

3,2%

4 497

5,4%

974

1,2%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

540

0,8%

24

0,0%

PASYWA RAZEM

64 906

100,0%

82 802

100,0%

Zmiana

w tys. PLN

dynamika

%

(10 676)

-31,1%

-

0,0%

-

0,0%

(411)

-6,2%

(10 239)

-

(26)

-7,2%

(7 220)

-14,9%

(3 936)

-43,5%

(336)

-100,0%

(3 561)

-45,4%

(36)

(3)

(3 284)

(32)

(281)

(2 973)

(1 255)

-4,2%

-60,0%

-8,3%

-0,2%

-4,9%

-27,7%

-47,9%

(225)

-5,0%

966

516

(17 896)

99,2%

2150,0%

-21,6%

Kapitały własne

W strukturze pasywów Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31 grudnia 202 4 roku kapitały własne stanowiły

36,5% sumy bilansowej. Na koniec 2024 roku kapitał własny był niższy o 10,7 mln PLN w stosunku do stanu na

dzień 31 grudnia 202 3 roku (-31,1 % r/r), uzyskując poziom 23,7 mln PLN. Spadek r/r wynikał z niższego poziomu

niepodzielonego wyniku finansowego o 10,2 mln PLN r/r.

Zobowiązania

Łączna wartość zobowiązań na dzień 31 grudnia 202 4 roku była na poziomie 4 1,2 mln PLN w porównaniu do 48,5

mln PLN na dzień 31 grudnia 202 3 roku (-7,2 mln PLN r/r).

Zobowiązania długoterminowe na koniec 202 4 roku wyniosły 5,1 mln PLN (-3,9 mln PLN r/r). Spadek

w porównaniu do ubiegłego roku przede wszystkim wynikał z niższego poziomu zobowiązań z tytułu leasingu o 3,6

mln PLN r/r.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 202 4 roku były na poziomie 3 6,1 mln PLN (-8,3% r/r), co

przekłada się na spadek o 3,3 mln PLN w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 202 3 roku. Największy spadek

odnotowano w zobowiązaniach z tytułu dostaw i usług ( -3,0 mln PLN r/r).

48

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

3.4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku stan środków pieniężnych zmniej szył się o kwotę 0, 6

mln PLN. Przepływy pieniężne z poszczególnych działalności prezentuje poniższa tabela:

TABELA 1.20. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES

01.01.2024 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU

Wyszczególnienie

od 01.01.2024

do 31.12.2024

od 01.01.2023

do 31.12.2023

Zmiana

w tys. PLN

dynamika %

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

(8 570)

(5 217)

(3 353)

64,3%

Korekty

17 317

14 398

2 919

20,3%

Zapłacony podatek dochodowy

(1 645)

(1 157)

(488)

42,2%

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

7 102

8 024

(922)

-11,5%

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

(180)

(976)

796

-81,6%

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

(7 488)

(6 906)

(582)

8,4%

Przepływy pieniężne razem

(566)

142

(708)

-

Skonsolidowane przepływy netto z działalności operacyjnej w 202 4 roku wyniosły 7,1 mln PLN i były ni ższe o 0,9

mln PLN r/r. Do spadku przyczynił się przede wszystkim niższy zysk (strata) przed opodatkowaniem (-3,4 mln PLN

r/r) oraz negatywna zmiana stanu zobowiązań (-2,6 mln PLN r/r). W IV kwartale 2024 roku przepływy netto

z działalności operacyjnej wyniosły 5,1 mln PLN (-0,9 mln PLN r/r).

DEKOMPOZYCJA ZMIANY STANU GOTÓWKI,

31 GRUDNIA 2024 VS 31 GRUDZIEŃ 202 3 [MLN PLN]

Skonsolidowane p rzepływy netto z działalności

inwestycyjnej w 2024 roku wyniosły -0,2 mln PLN (+0,8

mln PLN r/r). Na wartość tę składały się wydatki na

nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości

niematerialnych i prawnych o wartości 0,3 mln PLN

oraz wpływy o wartości 0,1 mln PLN ze sprzedaży

rzeczowych aktywów trwałych . W IV kwartale 2024

roku przepływy netto z działalności inwestycyjnej

wyniosły 0,03 mln PLN (+0,4 mln PLN r/r).

Skonsolidowane p rzepływy netto z działalności

finansowej w 2024 roku wyniosły -7,5 mln PLN (-0,6

mln PLN r/r) i składały się przede wszystkim ze spłaty

zobowiązań z tytułu leasingu ( 4,5 mln PLN) oraz

zapłaconych odsetek ( 2,2 mln PLN). W IV kwartale 2024 roku przepływy netto z działalności finansowej wyniosły

-5,0 mln PLN (-0,5 mln PLN r/r).

3.5. NAKŁADY INWESTYCYJNE

W 2024 roku w Grupie Kapitałowej Protektor trwały prace związane z rozwojem nowych projektów obuwia oraz

wdrożenia platformy e -commerce.

Inwestycje w PROTEKTOR S.A. obejmowały przede wszystkim:

wydatki na rozwój nowych produktów, badania oraz certyfikaty – głównie w zakresie obuwia przetargowego,

wydatki na rozwój platformy B2B w ramach działalności e -commerce,

49

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

wydatki odtworzeniowe dotyczące oprzyrządowania do produkcji.

Inwestycje w GK ABEBA miały charakter odtworzeniowy oraz modernizacyjny.

3.6. KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki zastosowane do oceny kondycji finansowej Grupy Kapitałowej Protektor podzielono na 3 kategorie:

1. Rentowność – do jej oceny wybrano 7 wskaźników. Pierwsze pięć wskaźników dotyczy rentowności

sprzedaży, co pozwala na jej ocenę osiąganą w odniesieniu do wyniku brutto ze sprzedaży, wyniku

operacyjnego, wyniku EBITDA, wyniku finansowego brutto i wyniku finansowego ne tto. Kolejny, szósty

wskaźnik informuje o rentowności aktywów, liczony jako wynik netto do aktywów ogółem. Ostatni, siódmy

wskaźnik dotyczy rentowności kapitałów własnych i liczony jest jako relacja wyniku netto do kapitałów

własnych.

TABELA 1.21. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI ZA OKRES 01.01.2024 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU

za okres

Wskaźniki rentowności

Algorytm obliczeniowy

od 01.01.2024

do 31.12.2024

od 01.01.2023

do 31.12.2023

Rentowność zysku brutto ze sprzedaży

zysk brutto ze sprzedaży /

przychody ze sprzedaży * 100%

26,85%

30,87%

Rentowność EBIT

zysk operacyjny /

przychody ze sprzedaży * 100%

-7,71%

-3,64%

Rentowność EBITDA

(zysk operacyjny + amortyzacja) /

przychody ze sprzedaży * 100%

-0,16%

3,12%

Rentowność sprzedaży brutto

zysk brutto /

przychody ze sprzedaży * 100%

-10,23%

-5,23%

Rentowność sprzedaży netto (ROS)

zysk netto /

przychody ze sprzedaży * 100%

-12,27%

-6,80%

Rentowność aktywów ogółem (ROA)

zysk netto /

aktywa ogółem * 100%

-15,84%

-8,19%

Rentowność kapitałów własnych (ROE)

zysk netto /

kapitały własne * 100%

-43,44%

-19,76%

zmiana %

-4,02 p.p.

-4,06 p.p.

-3,28 p.p.

-5,00 p.p.

-5,47 p.p.

-7,64 p.p.

-23,68 p.p.

2. Zadłużenie – do oceny poziomu zadłużenia wybrano 5 wskaźników. Jeden z nich (zadłużenie netto / EBITDA)

odnosi się do możliwości pokrycia zadłużenia z przepływów finansowych, natomiast cztery pozostałe opisują

strukturę zadłużenia. Wskaźniki te pozwalają na ocenę sytuacji finansowej przedsiębiorstwa oraz stopień

wykorzystania dźwigni finansowej.

TABELA 1.22. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA NA DZIEŃ 31.12.202 4 I 31.12.2023 ROKU

Wskaźniki zadłużenia

Algorytm obliczeniowy

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

Zadłużenie netto / EBITDA

Pokrycie zadłużenia kapitałami własnymi

Pokrycie majątku trwałego kapitałem stałym

Trwałość struktury finansowania

zobowiązania ogółem /

aktywa ogółem * 100%

zadłużenie netto /

(zysk operacyjny + amortyzacja)

kapitały własne /

kapitały obce

(kapitały własne + zobowiązani

długoterminowe) / majątek trwały

(kapitały własne + zobowiązania

długoterminowe) / pasywa ogółem *

100%

na dzień

31.12.2024

31.12.2023

63,54%

58,53%

-179,00

9,02

0,57

0,71

1,06

1,27

44,34%

52,41%

zmiana %

5,01 p.p.

-2084,92%

-19,03%

-16,78%

-8,06 p.p.

50

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

3. Płynność – do jej oceny wybrano 3 wskaźniki, które odzwierciedlają zdolność Grupy do regulowania

zobowiązań w zależności od stopnia płynności aktywów.

TABELA 1.23. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI NA DZIEŃ 31.12.202 4 I 31.12.2023 ROKU

Wskaźniki płynności

Algorytm obliczeniowy

Wskaźnik bieżącej płynności

Wskaźnik szybkiej płynności

Wskaźnik płynności gotówkowej

aktywa obrotowe /

zobowiązania krótkoterminowe

(środki pieniężne + należności) /

zobowiązania krótkoterminowe

środki pieniężne /

zobowiązania krótkoterminowe

na dzień

31.12.2024

31.12.2023

1,04

1,23

0,23

0,25

0,05

0,06

zmiana %

-15,50%

-8,83%

-15,50%

W opinii Zarządu przedstawione wskaźniki finansowe dostarczają przydatnych informacji na temat sytuacji

finansowej, płynności i rentowności przedsiębiorstwa. Wskaźniki te są powszechnie stosowane do oceny różnych

obszarów działalności przedsiębiorstw i dają możliwość interpretacji kondycji finansowej przedsiębiorstwa

w danym czasie. Dzięki temu, że dane wykorzystywane do obliczania powyższych wskaźników zaczerpnięte

są bezpośrednio ze sprawozdań finansowych, a same wskaźniki są często wykorzystywane przez podmioty

publikujące sprawozdania finansowe, stanowią rzetelną podstawę do analizy porównawczej różnych

przedsiębiorstw.

3.7. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zadłużenie odsetkowe

Łączna wartość zobowiązań odsetkowych w analizowanym okresie spadła o 4,6 mln PLN w stosunku do dnia 31

grudnia 2023 roku.

W porównaniu do stanu z dnia 31 grudnia 202 3 roku zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek odnotowały

spadek o 0,4 mln PLN r/r, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego spadek o 3, 8 mln PLN r/r, natomiast

pozostałe zobowiązania finansowe spadek o 0,5 mln PLN r/r.

TABELA 1.24. STAN ZADŁUŻENIA ODSETKOWEGO NA DZIEŃ 31.12.202 4 I 31.12.2023 ROKU

Wyszczególnienie

31.12.2024

w tys. PLN

struktura

%

31.12.2023

w tys. PLN

struktura

%

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, w tym:

14 828

57,2%

15 196

49,7%

- długoterminowe

-

0,0%

336

1,1%

- krótkoterminowe

14 828

57,2%

14 860

48,6%

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, w tym:

8 558

33,0%

12 344

40,4%

- długoterminowe

4 286

16,5%

7 847

25,7%

- krótkoterminowe

4 272

16,5%

4 497

14,7%

Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym:

2 545

9,8%

3 017

9,9%

- długoterminowe

-

0,0%

-

0,0%

- krótkoterminowe

2 545

9,8%

3 017

9,9%

ZOBOWIĄZANIA ODSETKOWE RAZEM

25 931

100,0%

30 557

100,0%

Zmiana

w tys. PLN

dynamika

%

(368)

-2,4%

(336)

-100,0%

(32)

-0,2%

(3 786)

-30,7%

(3 561)

-45,4%

(225)

-5,0%

(472)

-15,6%

-

(472)

-15,6%

(4 626)

-15,1%

51

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Na dzień 31 grudnia 202 4 roku zadłużenie z tytułu kredytów dotyczy:

Kredytu zaciągniętego przez PROTEKTOR S.A. w mBank S.A. w ramach umowy o elastyczny kredyt odnawialny

z dnia 30 czerwca 2022 roku (wraz z późniejszymi aneksami). Na koniec 202 4 roku zadłużenie z tego tytułu

wynosi 7 300 tys. PLN. Umowa obowiązuje do 30 czerwca 2025 roku.

Kredytów zaciągniętych przez Grupę ABEBA: w banku Bank 1 Saar na zakup maszyny oraz kredytu

odnawialnego w rachunku bieżącym. Na dzień 3 1 grudnia 2024 roku zadłużenie w Grupie Abeba wynosi

1 762 tys. EUR (7 528 tys. PLN).

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, jak również po dniu sprawozdawczym, nie wystąpiły przypadki

niewywiązania się ze spłaty kapitału bądź odsetek .

Na dzień 31 grudnia 202 4 roku zadłużenie z tytułu leasingu finansowego wynosi:

W PROTEKTOR S.A. 4 344 tys. PLN, w tym kwota 3 631 tys. PLN dot. umowy najmu hali produkcyjno-

magazynowej z budynkiem biurowym od podmiotu Strefa 1 Sp. z o.o. Pozostała część kwoty, tj. 713 tys. PLN

dot. leasingu maszyn, samochodów, regałów magazynowych, mebli, wózków widłowych, urządzeń do

produkcji oraz sprzętu IT .

W Grupie ABEBA 986 tys. EUR (4 214 tys. PLN), z czego kwota 889 tys. EUR dot. umowy najmu budynku

z podmiotem SaarLB Saarbruecken, kwota 72 tys. EUR dot. umów leasingu samochodów, a kwota 25 tys. EUR

wynika z umów podpisanych z dostarczycielem sprzętu IT.

Na dzień 3 1 grudnia 2024 roku pozostałe zadłużenie finansowe wynosi:

W PROTEKTOR S.A. 2 545 tys. PLN, z czego kwota 2 454 tys. PLN dotyczy zawartej z mBank S.A. w dniu

19 października 2020 roku (wraz z późniejszymi aneksami) umowy o elektroniczny kredyt na spłatę

zobowiązań (faktoring odwrotny), natomiast kwota 91 tys. PLN dotyczy zawartej z mFaktoring S.A. w dniu 28

września 2021 roku umowy faktoringu z regresem.

W wyniku budżetowego zarządzania zasobami finansowymi Grupa Kapitałowa posiada zdolność wywiązywania

się z zaciągniętych zobowiązań. W ocenie Zarządu nie występują zagrożenia w zakresie obsługi i spłat kredytów –

jednakże konieczne są wewnętrzne działania optymalizacyjne mające na celu ograniczenie zobowiązań i poprawę

płynności całej Grupy Kapitałowej, a w szczególności PROTEKTOR S.A .

Jednym z podstawowych wskaźników poziomu zadłużenia, który Zarząd na bieżąco analizuje, jest współczynnik

zadłużenia EBITDA, tj. iloraz zadłużenia netto oraz wyniku EBITDA.

52

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Poniżej w tabeli zamieszczono kalkulację wskaźnika zadłużenia EBITDA oraz uzgodnienie EBITDA.

TABELA 1.25.

Wskaźnik

WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA EBITDA NA DZIEŃ 31.12.202 4 I 31.12.2023 ROKU

31.12.2024

w tys. PLN

Zadłużenie netto

23 986

Zobowiązania z tytułu kredytów

14 828

(+) Zobowiązania z tytułu leasingu

8 558

(+) Pozostałe zobowiązania finansowe

2 545

Zobowiązania z tytułu zadłużenia razem

25 931

(- ) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

1 945

EBITDA

(134)

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

(10 279)

(+) Podatek dochodowy

(1 709)

Zysk przed opodatkowaniem

(8 570)

(-) Koszty finansowe

(2 855)

(-) Przychody finansowe

743

Zysk z działalności operacyjnej

(6 458)

(+) Amortyzacja

6 324

Zadłużenie netto / EBITDA

(179,00)

31.12.2023

w tys. PLN

28 046

15 196

12 344

3 017

30 557

2 511

3 110

(6 784)

(1 567)

(5 217)

(2 620)

1 041

(3 638)

6 748

9,02

Udzielone pożyczki

W 2024 roku żadna ze spółek Grupy Kapitałowej Protektor nie udzielała pożyczek.

Zmiana %

-14,5%

-2,4%

-30,7%

-15,6%

-15,1%

-22,5%

-

51,5%

9,1%

64,3%

9,0%

-28,6%

77,5%

-6,3%

-

53

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

4. Wyniki finansowe PROTEKTOR S.A.

4.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 1.26. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA OKRES 01.01.202 4 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU

od 01.01.2024

od 01.01.2023

Wyszczególnienie

do 31.12.2024

do 31.12.2023

zmiana %

w tys. PLN

Przychody ze sprzedaży

31 264

40 563

-22,9%

Koszt własny sprzedaży

(32 266)

(37 507)

-14,0%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

(1 002)

3 056

-

Koszty sprzedaży

(3 584)

(3 652)

-1,9%

Koszty ogólnego zarządu

(5 543)

(4 923)

12,6%

Pozostałe przychody operacyjne

217

410

-47,2%

Pozostałe koszty operacyjne

(2 029)

(4 519)

-55,1%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(11 940)

(9 628)

24,0%

Przychody finansowe

3 359

4 547

-26,1%

Koszty finansowe

(2 051)

(1 871)

9,7%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

(10 633)

(6 952)

53,0%

Podatek

147

530

-72,2%

Zysk (strata) netto

(10 486)

(6 422)

63,3%

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży PROTEKTOR S.A. w 2024 roku wyniosły 31,3 mln PLN i były o 9,3 mln PLN niższe niż

w roku ubiegłym (co stanowi 22,9% spadku r/r).

Największy udział w przychodach ze sprzedaży z tytułu umów z klientami, tj. 72,9% w 2024 roku stanowiły

produkty wytworzone przez Spółkę, które uzyskały poziom 22,8 mln PLN. Przychody ze sprzedaży usług były na

poziomie 1,6 mln PLN i odpowiadały za 5,2% łącznych przychodów, natomiast przychody ze sprzedaży towarów

i materiałów osiągnęły poziom 6,9 mln PLN, co stanowiło 21,9% ogółu przychodów.

W IV kwartale 2024 roku Spółka wygenerowała przychód ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów

w wysokości 8,3 mln PLN, co przekłada się na wynik niższy o 4,9 mln PLN w porównaniu do IV kwartału 2023 roku

(-37,0% r/r).

Koszt własny sprzedaży

Bezpośrednio towarzyszące sprzedaży koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły 32,3 mln

PLN w 2024 roku i były niższe o 14,0% w stosunku do 2023 roku (przy spadku przychodów ze sprzedaży o 22,9%

r/r). Udział kosztu własnego sprzedaży w przychodach ze sprzedaży odnotował wzrost o 10,7 p.p. r/r.

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

Spółka PROTEKTOR w analizowanym okresie wygenerowała stratę brutto ze sprzedaży w wysokości 1,0 mln PLN,

co przekłada się wynik niższy o 4,1 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku.

Wypracowana przez Spółkę rentowność brutto ze sprzedaży (udział wyniku brutto ze sprzedaży w przychodach

ze sprzedaży) wyniosła - 3,2% w porównaniu do 7,5% w 2023 roku ( -10,7 p.p. r/r).

W IV kwartale 2024 roku Spółka wygenerowała stratę brutto ze sprzedaży w wysokości 0,4 mln PLN, co przekłada

się na wynik niższy o 0,7 mln PLN w porównaniu do IV kwartału 2023 roku.

54

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2024 roku w Jednostce Dominującej uzyskały poziom 9,1 mln PLN i były

o 0,6 mln PLN wyższe w porównaniu do roku 2023 (+6,4% r/r).

Koszty sprzedaży osiągnęły poziom 3,6 mln PLN i były niższe o 1,9% w stosunku do roku ubiegłego ( -0,1 mln PLN

r/r). Koszty sprzedaży stanowiły 11,5% przychodów za 2024 rok (w porównaniu do 9,0% w 2023 roku).

Koszty ogólnego zarządu stanowiły 5, 5 mln PLN i były o 12,6 % wyższe od kosztów poniesionych w ubiegłym roku

(+0,6 mln PLN r/r). Koszty ogólnego zarządu stanowiły 1 7,7 % przychodów ze sprzedaży (w porównaniu do 12,1%

w 2023 roku).

W IV kwartale 2024 roku koszty sprzedaży i ogólnego zarządu Spółka osiągnęła na poziomie 2, 6 mln PLN, co

przekłada się na wynik wy ższy o 0, 1 mln PLN w porównaniu do IV kwartału 2023 roku ( +1,3% r/r).

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne w 2024 roku wyniosły 0,2 mln PLN i były niższe o 0,2 mln PLN w porównaniu do

ubiegłego roku ( - 47,2% r/r). Główną pozycję pozostałych przychodów operacyjnych w 2024 roku stanowił zysk ze

zbycia rzeczowych aktywów trwałych (0,1 mln PLN).

Pozostałe koszty operacyjne uzyskały poziom 2,0 mln PLN i były niższe o 2,5 mln PLN w stosunku do roku 2023

(-55,1% r/r). Na pozycję tę składał y się głównie koszty zaniechanych projektów o wartości 0,7 mln, w tym

dotycząc e modułu produkcyjnego. Moduł wdrażany był w Spółce od 2020 roku, jednak w 2024 roku zaniechano

kontynuacji. Istotną pozycją w pozostałych kosztach operacyjnych stanowiły również odszkodowania dla byłych

Członków Zarządu oraz kluczowych pracowników PROTEKTOR S.A. w związku z zakończeniem z nimi współpracy

(0,4 mln PLN).

W IV kwartale 2024 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 0,1 mln PLN i były o 0,2 mln PLN niższe niż

w IV kwartale 2023 roku, natomiast pozostałe koszty operacyjne Spółka uzyskała na poziomie 1,4 mln PLN, co

przekłada się wynik niższy o 2,7 mln PLN r/r.

W 2024 roku PROTEKTOR S.A. nie ponosiła wydatków z tytułu darowizn.

Wynik operacyjny i EBITDA

Wynik operacyjny w 2024 roku wyniósł -11,9 mln PLN, co przekłada się wynik niższy o 2,3 mln PLN w porównaniu

do ubiegłego roku. Na pogorszenie wyniku operacyjnego w 2024 roku wpływ miała przede wszystkim

wygenerowana niższa marża % ze sprzedaży o 10,7 p.p. r/r.

W IV kwartale 2024 roku Spółka wygenerowała wynik operacyjny na poziomie -4,3 mln PLN (+1,7 mln PLN r/r).

Wynik EBITDA w 2024 roku wyniósł -7,7 mln PLN, w porównaniu do -5,1 mln PLN w 2023 roku (-2,6 mln PLN r/r).

Rentowność EBITDA (udział wyniku EBITDA w przychodach ze sprzedaży) wyniosła -24,6% (-12,1 p.p. r/r).

W IV kwartale 2024 roku wynik EBITDA wyniósł -4,7 mln PLN (-1,6 mln PLN vs IV kwartał 2023 roku).

TABELA 1.27. ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ORAZ WYNIK EBITDA ZA OKRES 01.01.202 4 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU

od 01.01.2024

od 01.01.2023

Wyszczególnienie

do 31.12.2024

do 31.12.2023

zmiana %

w tys. PLN

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(11 940)

(9 628)

24,0%

Amortyzacja

4 244

4 555

-6,8%

EBITDA

(7 697)

(5 073)

51,7%

55

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Przychody i koszty finansowe

W 2024 roku Jednostka Dominująca uzyskała przychody finansowe na poziomie 3,4 mln PLN w porównaniu do 4,5

mln PLN w 2023 roku (- 26,1% r/r). Niższy r/r poziom przychodów finansowych wynika głównie z niższej o 0,7 mln

PLN r/r dywidendy przyznanej ze spółek zależnych oraz niższych o 0,5 mln PLN r/r różnic kursowych.

Koszty finansowe wyniosły 2,1 mln PLN i były o 0,2 mln PLN wyższe r/r. Na koszty finansowe w 2024 roku składały

się odsetki związane z podpisanymi umowami kredytowymi i leasingowymi w kwocie 1,8 mln PLN oraz prowizje

o wartości 0, 3 mln PLN.

W IV kwartale 2024 roku Spółka uzyskała przychody finansowe na poziomie bliskiemu zera , co przekłada się na

wynik ni ższy o 1,5 mln PLN r/r w porównaniu do IV kwartału 202 3 roku. Koszty finansowe w IV kwartale 2024 roku

wyniosły 0, 5 mln PLN i były wyższe o 0, 1 mln PLN r/r.

Zysk (strata) brutto

Spółka odnotowała stratę brutto na poziomie -10,6 mln PLN, co przekłada się na wynik ni ższy o 3,7 mln PLN

niż w ubiegłym roku.

W IV kwartale 2024 roku strata brutto wyniosła 4,8 mln PLN (+0,1 mln PLN r/r).

Podatek

Podatek za 2024 rok wyniósł 0, 1 mln PLN i był ni ższy o 0, 4 mln PLN w porównaniu do ubiegłego roku. Podatek

w całości składał się z podatku odroczonego.

Wynik netto

Ostatecznie wynik netto Jednostki Dominującej w 202 4 roku wyniósł -10,5 mln PLN i był niższy o 4,1 mln PLN

w porównaniu do roku 202 3.

Rentowność netto (udział wyniku netto w przychodach ze sprzedaży) za okres sprawozdawczy wyniosła -33,5%

(w roku ubiegłym wskaźnik ten wynosił -15,8%).

W IV kwartale 2024 roku wynik netto uzyskał poziom -6,4 mln PLN (-1,7 mln PLN r/r).

Zdarzenia jednorazowe i EBITDA znormalizowana

W 2024 roku wystąpiły zdarzenia jednorazowe, które miały istotny, negatywny wpływ na wynik EBITDA o łącznej

wartości 1,4 mln PLN. Poniżej zostały przedstawione szczegóły.

TABELA 1.28. EBITDA ZNORMALIZOWANA ZA OKRES OD 01.01.2024 DO 31.12.2024 ROKU

Wyszczególnienie

EBITDA

zdarzenia jednorazowe, w tym:

koszty związane z zaniechaniem wdrożenia modułu produkcyjnego

zmiany organizacyjne

kara za niewywiązanie się z umowy

EBITDA znormalizowana

na dzień

31.12.2024

(7 697)

1 362

691

355

315

(6 335)

Koszty związane z zaniechaniem wdrożenia modułu produkcyjnego dotyczą modułu wdrażanego w Spółce od

2020 roku, jednak w 2024 roku zaniechano kontynuacji. N egatywny wpływ na wynik EBITDA wyniósł 0,7 mln PLN.

56

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Zmiany organizacyjne dotyczą odszkodowań dla byłych Członków Zarządu oraz kluczowych pracowników

PROTEKTOR S.A. w związku z zakończeniem z nimi współpracy. Negatywny wpływ na wynik EBITDA wyniósł 0,4

mln PLN.

Kar a za niewywiązanie się z umowy dotyczy odstąpieni a od umowy przez 6 Wojskowy Oddział Gospodarcz y na

realizację zamówienia pn. „Dostawa półbutów ćwiczebnych Marynarki Wojennej”, z przyczyn leżących po stronie

PROTEKTOR S.A. Negatywny wpływ na wynik EBITDA wyniósł 0, 3 mln PLN.

4.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 1.29. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI JEDNOSTKOWEGO BILANSU NA DZIEŃ 31.12.202 4 I 31.12.2023 ROKU

31.12.2024

31.12.2023

Wyszczególnienie

w tys. PLN

struktura

%

w tys. PLN

struktura

%

Aktywa trwałe

36 867

72,6%

41 343

67,2%

Wartości niematerialne

Rzeczowe aktywa trwałe i prawo do użytkowania

aktywów w leasingu

Inwestycje w jednostkach zależnych

942

8 738

22 840

1,9%

17,2%

45,0%

1 875

11 929

22 840

3,0%

19,4%

37,1%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

2 177

4,3%

2 042

3,3%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

2 171

4,3%

2 657

4,3%

Aktywa obrotowe

13 881

27,4%

20 178

32,8%

Zapasy

10 504

20,7%

13 492

21,9%

Należności z tytułu dostaw i usług

1 061

2,1%

2 903

4,7%

Pozostałe należności krótkoterminowe

1 258

2,5%

1 373

2,2%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

168

0,3%

1 325

2,2%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

889

1,8%

1 086

1,8%

AKTYWA RAZEM

50 748

100,0%

61 521

100,0%

Zmiana

w tys. PLN

dynamika

%

(4 476)

-10,8%

(933)

-49,8%

(3 191)

-26,7%

-

135

(486)

(6 298)

(2 988)

(1 842)

(115)

(1 156)

(197)

(10 773)

0,0%

6,6%

-18,3%

-31,2%

-22,1%

-63,4%

-8,4%

-87,3%

-18,1%

-17,5%

Suma bilansowa PROTEKTOR S.A. na dzień 31 grudnia 202 4 roku wyniosła 50,7 mln PLN i była niższa o 10,8 mln

PLN (-17,5%) w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2023 roku. Wartość księgowa na jedną akcję na koniec 202 4

roku wyniosła 0,88 PLN.

Aktywa trwałe

Aktywa trwałe na dzień 3 1 grudnia 2024 roku były na poziomie 36,9 mln PLN i stanowiły 72,6% sumy bilansowej.

Ich wartość była niższa o 4,5 mln PLN (-10,8 %) w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 202 3 roku. Udział majątku

trwałego w aktywach ogółem zwiększył się o 5,4 p.p. w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2023 roku.

Wśród aktywów trwałych największą pozycję, tj. 45,0% sumy bilansowej stanowiły inwestycje w jednostkach

zależnych o wartości 22,8 mln PLN. Są to udziały w spółkach zależnych: ABEBA Spezialschuh -Ausstatter GmbH

i Inform Brill GmbH.

Drugą największą grupę wśród aktywów trwałych (17,2% sumy bilansowej) stanowiły rzeczowe aktywa trwałe

o wartości 8,7 mln PLN (-26,7% r/r) i składały się na nie środki trwałe własne ( 4,9 mln PLN) oraz w leasingu (3,9

mln PLN).

57

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 202 4 roku były na poziomie 13,9 mln PLN i stanowiły 27,4% sumy

bilansowej. Ich wartość była niższa o 6,3 mln PLN (-31,2 %) w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 202 3 roku.

Udział majątku obrotowego w aktywach ogółem zmniejszył się o 5,4 p.p. w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia

2023 roku.

Wśród aktywów obrotowych największą grupę, tj. 2 0,7 % sumy bilansowej stanowiły zapasy o wartości 1 0,5 mln

PLN, które w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 202 3 roku były na niższym poziomie o 3,0 mln PLN (-22,1%

r/r). Niższy poziom zapasu r/r wynika przede wszystkim z mniejszej produkcji w ujęciu ilościowym, a co za tym

idzie stopniowemu zmniejszaniu stanów zapasów.

Drugą największą pozycją w aktywach obrotowych były pozostałe należności krótkoterminowe o wartości 1,3 mln

PLN, których udział w aktywach ogółem stanowił 2,5 %. Względem stanu na dzień 31 grudnia 202 3 roku

odnotowały spadek o 0,1 mln PLN.

TABELA 1.30. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI JEDNOSTKOWEGO BILANSU NA DZIEŃ 31.12.202 4 I 31.12.2023 ROKU

31.12.2024

31.12.2023

Wyszczególnienie

w tys. PLN

struktura

%

w tys. PLN

struktura

%

Kapitały własne

16 818

33,1%

27 304

44,4%

Kapitał podstawowy

9 572

18,9%

9 572

15,6%

Kapitał zapasowy

10 235

20,2%

10 235

16,6%

Pozostałe kapitały

6 957

13,7%

6 957

11,3%

Niepodzielony wynik finansowy

(9 945)

-19,6%

540

0,9%

Zobowiązania

33 930

66,9%

34 217

55,6%

Zobowiązania długoterminowe

6 987

13,8%

9 686

15,7%

Długoterminowe kredyty i pożyczki

Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania aktywów w

leasingu (MSSF 16)

Rezerwy na zobowiązania długoterminowe

5 607

1 112

266

11,0%

2,2%

0,5%

5 705

9,3%

3 701

6,0%

274

0,4%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

2

0,0%

5

0,0%

Zobowiązania krótkoterminowe

26 943

53,1%

24 531

39,9%

Krótkoterminowe kredyty i pożyczki

7 300

14,4%

7 300

11,9%

Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania

5 156

10,2%

4 962

8,1%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania aktywów w

leasingu (MSSF 16)

Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe

9 464

3 232

1 251

18,6%

6,4%

2,5%

8 490

3 340

415

13,8%

5,4%

0,7%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

540

1,1%

24

0,0%

PASYWA RAZEM

50 748

100,0%

61 521

100,0%

Zmiana

w tys. PLN

dynamika

%

(10 486)

-38,4%

-

0,0%

-

0,0%

-

0,0%

(10 486)

-

(287)

-0,8%

(2 700)

-27,9%

(98)

-1,7%

(2 590)

-70,0%

(8)

(4)

2 412

0

193

974

-2,9%

-66,7%

9,8%

0,0%

3,9%

11,5%

(107)

-3,2%

836

516

(10 773)

201,5%

2144,7%

-17,5%

Kapitały własne

W strukturze pasywów Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2024 roku kapitały własne stanowiły 33,1%

sumy bilansowej. Na koniec 2024 roku kapitał własny był ni ższy o 10,5 mln PLN w stosunku do stanu na dzień 31

grudnia 2023 roku (-38,4% r/r) , uzyskując poziom 16,8 mln PLN. Spadek r/r wynika ł z niższego poziomu

niepodzielonego wyniku finansowego o 10,5 mln PLN r/r.

58

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Zobowiązania

Łączna wartość zobowiązań na dzień 31 grudnia 2024 roku była na poziomie 3 3,9 mln PLN w porównaniu do 3 4,2

mln PLN na dzień 31 grudnia 2023 roku (-0,3 mln PLN r/r).

Zobowiązania długoterminowe na koniec 202 4 roku wyniosły 7,0 mln PLN (-2,7 mln PLN r/r). Spadek ten przede

wszystkim wynika ł z niższego poziomu zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania aktywów w leasingu o 2,6 mln

PLN r/r.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 202 4 roku były na poziomie 2 6,9 mln PLN (+9,8% r/r), co

przekłada się na wzrost o 2,4 mln PLN w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 202 3 roku. Największy wzrost

odnotowano w zobowiązaniach z tytułu dostaw i usług (+1,0 mln PLN r/r).

4.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku stan środków pieniężnych zmniejszył się o kwotę 1,2

mln PLN. Przepływy pieniężne z poszczególnych działalności prezentuje poniższa tabela:

TABELA 1.31. PRZEGLĄD GŁÓWNYCH POZYCJI JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2024

- 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU

Wyszczególnienie

od 01.01.2024

do 31.12.2024

od 01.01.2023

do 31.12.2023

Zmiana

w tys. PLN

dynamika %

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

(10 633)

(6 952)

(3 681)

53,0%

Korekty

12 818

4 836

7 982

165,0%

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

2 185

(2 115)

4 301

-

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

1 932

2 422

(490)

-20,2%

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

(5 274)

496

(5 770)

-

Przepływy pieniężne razem

(1 156)

803

(1 959)

-

Przepływy netto z działalności operacyjnej w 202 4 roku wyniosły 2,2 mln PLN i były wy ższe o 4,3 mln PLN r/r. Do

wzrostu przyczynił a się przede wszystkim pozytywna zmiana stanu zobowiązań (+4,4 mln PLN r/r) oraz pozytywna

zmiana stanu należności (+3,7 mln PLN r/r). W IV kwartale 2024 roku przepływy netto z działalności operacyjnej

wyniosły 3,6 mln PLN (+5,2 mln PLN r/r).

Przepływy netto z działalności inwestycyjnej w 202 4 roku wyniosły 1,9 mln PLN (-0,5 mln PLN r/r). Na wartość tę

składały się wpływy o wartości 2,0 mln PLN z tytułu otrzymanych dywidend, a także 0,1 mln PLN ze sprzedaży

rzeczowych aktywów trwałych. Wydatki stanowiły 0,2 mln PLN z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych

oraz wartości niematerialnych i prawnych. W IV kwartale 2024 roku przepływy netto z działalności inwestycyjnej

wyniosły -0,1 mln PLN (+0,1 mln PLN r/r).

Przepływy netto z działalności finansowej w 202 4 roku wyniosły -5,3 mln PLN (-5,8 mln PLN r/r) i składały się

przede wszystkim ze spłat y zobowiązań z tytułu leasingu ( 3,3 mln PLN) oraz zapłacon ych odsetek (1,4 mln PLN).

W IV kwartale 2024 roku przepływy netto z działalności finansowej wyniosły -3,5 mln PLN (-5,9 mln PLN r/r).

59

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

4.4. KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki zastosowane do oceny kondycji finansowej PROTEKTOR S.A. podzielono na 3 kategorie:

1. Rentowność – do jej oceny wybrano 7 wskaźników. Pierwsze pięć wskaźników dotyczy rentowności

sprzedaży, co pozwala na jej ocenę osiąganą w odniesieniu do wyniku brutto ze sprzedaży, wyniku

operacyjnego, wyniku EBITDA, wyniku finansowego brutto i wyniku finansowego ne tto. Kolejny, szósty

wskaźnik informuje o rentowności aktywów, liczony jako wynik netto do aktywów ogółem. Ostatni, siódmy

wskaźnik dotyczy rentowności kapitałów własnych i liczony jest jako relacja wyniku netto do kapitałów

własnych.

TABELA 1.32. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI ZA OKRES 01.01.2024 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU

za okres

Wskaźniki rentowności

Algorytm obliczeniowy

od 01.01.2024

do 31.12.2024

od 01.01.2023

do 31.12.2023

Rentowność zysku brutto ze sprzedaży

zysk brutto ze sprzedaży /

przychody ze sprzedaży * 100%

-3,20%

7,53%

Rentowność EBIT

zysk operacyjny /

przychody ze sprzedaży * 100%

-38,19%

-23,74%

Rentowność EBITDA

(zysk operacyjny + amortyzacja) /

przychody ze sprzedaży * 100%

-24,62%

-12,51%

Rentowność sprzedaży brutto

zysk brutto /

przychody ze sprzedaży * 100%

-34,01%

-17,14%

Rentowność sprzedaży netto (ROS)

zysk netto /

przychody ze sprzedaży * 100%

-33,54%

-15,83%

Rentowność aktywów ogółem (ROA)

zysk netto /

aktywa ogółem * 100%

-20,66%

-10,44%

Rentowność kapitałów własnych (ROE)

zysk netto /

kapitały własne * 100%

-62,35%

-23,52%

zmiana %

-10,74 p.p.

-14,45 p.p.

-12,11 p.p.

-16,87 p.p.

-17,71 p.p.

-10,22 p.p.

-38,83 p.p.

2. Zadłużenie – do oceny poziomu zadłużenia wybrano 5 wskaźników. Jeden z nich (zadłużenie netto / EBITDA)

odnosi się do możliwości pokrycia zadłużenia z przepływów finansowych, natomiast cztery pozostałe opisują

strukturę zadłużenia. Wskaźniki te pozwalają na ocenę sytuacji finansowej przedsiębiorstwa oraz stopień

wykorzystania dźwigni finansowej.

TABELA 1.33. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA NA DZIEŃ 31.12.202 4 I 31.12.2023 ROKU

Wskaźniki zadłużenia

Algorytm obliczeniowy

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

Zadłużenie netto / EBITDA

Pokrycie zadłużenia kapitałami własnymi

Pokrycie majątku trwałego kapitałem stałym

Trwałość struktury finansowania

zobowiązania ogółem /

aktywa ogółem * 100%

zadłużenie netto /

(zysk operacyjny + amortyzacja)

kapitały własne /

kapitały obce

(kapitały własne + zobowiązani

długoterminowe) / majątek trwały

(kapitały własne + zobowiązania

długoterminowe) / pasywa ogółem *

100%

na dzień

31.12.2024

31.12.2023

66,86%

55,62%

-2,55

-4,29

0,50

0,80

0,65

0,89

46,91%

60,13%

zmiana %

11,24 p.p.

-40,49%

-37,88%

-27,83%

-13,22 p.p.

60

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

3. Płynność – do jej oceny wybrano 3 wskaźniki, które odzwierciedlają zdolność Grupy do regulowania

zobowiązań w zależności od stopnia płynności aktywów.

TABELA 1.34. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI NA DZIEŃ 31.12.202 4 I 31.12.2023 ROKU

Wskaźniki płynności

Algorytm obliczeniowy

Wskaźnik bieżącej płynności

Wskaźnik szybkiej płynności

Wskaźnik płynności gotówkowej

aktywa obrotowe /

zobowiązania krótkoterminowe

(środki pieniężne + należności) /

zobowiązania krótkoterminowe

środki pieniężne /

zobowiązania krótkoterminowe

na dzień

31.12.2024

31.12.2023

0,52

0,82

0,09

0,23

0,01

0,05

zmiana %

-37,37%

-59,56%

-88,44%

W opinii Zarządu przedstawione wskaźniki finansowe dostarczają przydatnych informacji na temat sytuacji

finansowej, płynności i rentowności przedsiębiorstwa. Wskaźniki te są powszechnie stosowane do oceny różnych

obszarów działalności przedsiębiorstw i dają możliwość interpretacji kondycji finansowej przedsiębiorstwa

w danym czasie. Dzięki temu, że dane wykorzystywane do obliczania powyższych wskaźników zaczerpnięte

są bezpośrednio ze sprawozdań finansowych, a same wskaźniki są często wykorzystywane przez podmioty

publikujące sprawozdania finansowe, stanowią rzetelną podstawę do analizy porównawczej różnych

przedsiębiorstw .

61

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

5. Strategia Grupy Kapitałowej Protektor oraz uwarunkowania

rozwoju

5.1. REALIZACJA STRATEGII

Przegląd opcja strategicznych

W związku z trudną sytuacją na międzynarodowych rynkach, jak również koniecznością przeprowadzenia działań

poprawiających płynność finansową Grupy Kapitałowej Protektor i efektywność działania, w drugiej połowie 2024

roku rozpoczął się proces przeglądu opcji strategicznych. Ze strategicznego punktu widzenia, istotne dla Grupy

Kapitałowej Protektor są następujące cele:

PROTEKTOR S.A. – działania strategiczne nakierowane na zmianę modelu biznesowego zapewniające trwałą

rentowność Spółki w wyniki oszczędności kosztowych, rozwoju sprzedaży.

GK ABEBA – wzrost do ścieżki rozwoju, przy wykorzystaniu siły i rozpoznawalności marki Abeba jako

kluczowego czynnika, który może doprowadzić do wzrostu wartości całej Grupy Kapitałowej .

Różnice pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

Grupa nie publikowała prognoz wyników na 2024 rok .

5.2. KLUCZOWE ELEMENTY MODELU BIZNESOWEGO

Obecny model biznesowy opiera się na następujących filarach:

62

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

1. Silne marki łączące wieloletnią tradycję z nowoczesnością

Tradycja produkcji ciężkiego obuwia militarnego w Lublinie ma 80 lat. Marki Grom i Protektor są dumnymi

spadkobiercami i kontynuatorami tej tradycji. Marka A beba z kolei należy do najbardziej rozpoznawanych marek

obuwia specjalistycznego w Europie Zachodniej – szczególnie w Niemczech, skąd pochodzą jej korzenie.

Wieloletnia obecność na rynku i wynikające stąd zaufanie klientów do marek Grom, Protekto r i A beba są

zobowiązaniem dla Grupy Kapitałowej Protektor, aby stale szukać nowoczesnych rozwiązań.

2. Zapewnienie wysokiej jakości produktów przy jednoczesnym dążeniu do atrakcyjnych cen poprzez

działania oszczędnościowe i optymalizację procesów operacyjnych

Marki Protektor, Grom oraz A beba skierowane są do różnych segmentów klientów, dzięki czemu Grupa

Kapitałowa Protektor może zaoferować szeroką ofertę produktów. Wykorzystując wiedzę ekspercką oraz

wieloletnie doświadczenie swoich Pracowników, Grupa Kapitałowa Protektor oferuje unikatowe rozwiązania

spełniające wymagania, co potwierdzają wyniki badań oraz certyfikaty posiadane przez Grupę Kapitałową

Protektor. Jednocześnie, Grupa Kapitałowa Protektor, stale poszukuje rozwiązań mających na celu zapewnienie

atrakcyjnego poziomu cenowego (działania oszczędnościowe i optymalizujące procesy operacyjne, produkcja

w Mołdawii charakteryzująca się stosunkowo niższymi kosztami).

3. Wykorzystanie synergii pomiędzy poszczególnymi podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej Protektor

przy jednoczesnym wykorzystaniu ich różnorodności

Poszczególne podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Protektor działają w różnych segmentach

rynkowych, na różnych rynkach geograficznych i charakteryzują się różną sytuacją finansową. Poprzez odrębne

marki (GROM, Protektor, Abeba) kierują swoją ofertę do różnych grup odbiorców. Pomimo takiego modelu, na

poziomie Grupy Kapitałowej istnieją potencjały synergii, których wykorzystanie uzależnione jest jednak od

prawidłowej komunikacji i współpracy w ramach całej Grupy Kapitałowej Protektor. Najbardziej is totnymi

elementami synergii w modelu biznesowym Grupy Kapitałowej Protektor, są następujące:

Działania w celu pozyskania i bieżącej współpracy z klientami zainteresowanymi szeroką ofertą produktową .

Wymiana informacji oraz wiedzy w zakresie optymalizacji procesów operacyjnych (produkcja, gospodarka

magazynowa i logistyka, utrzymanie ruchu oraz IT).

Współpraca w zakresie marketingu on -line oraz e-commerce.

Centralizacja wybranych funkcji (np. controlling, zakupy).

Powyższe ma na celu zapewnienie wykorzystania pojawiających się na różnych rynkach możliwości rozwoju.

4. Stabilność finansowa

Celem jest zapewnienie stabilnej sytuacji finansowej poszczególnych spółek wchodzących w Skład Grupy

Kapitałowej Protektor tak, aby zapewnić ich trwałą rentowność oraz zyskowność dla akcjonariuszy.

5. Zapewnienie kontroli w łańcuchu wartości

W przeciwieństwie do wielu konkurentów, Grupa Kapitałowa Protektor kontroluje łańcuch wartości na wszystkich

jego etapach:

Pozyskanie materiałów do produkcji oraz weryfikacja ich jakości we własnym zakresie oraz przy współpracy

z renomowanymi instytucjami badawczymi w różnych krajach Unii Europejskiej posiadającymi odpowiednie

atesty.

Własna produkcja ulokowana w dwóch regionach geograficznych .

Własne magazyny materiałów oraz wyrobów gotowych ulokowane w różnych krajach .

63

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Rozwój nowych produktów i modyfikacje istniejących modeli w oparciu o własny zespół specjalistów

z różnych krajów .

Obsługa różnych rynków geograficznych (w tym: własne siły sprzedażowe na kluczowych rynkach w Polsce,

Francji oraz krajach niemieckojęzycznych, sieć agentów od wielu lat współpracujących z Grupą Kapitałową

Protektor) oraz różnych kanałów sprzedaży (w tym: rozwinięty biznes e -commerce).

6. Społeczna odpowiedzialność

Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom interesariuszy oraz rynkowym, PROTEKTOR S.A. przygotował a we wrześniu

2024 roku strategię społecznej odpowiedzialności (wydanie strategii z 18 września 2024 zgodnie z wytycznymi

PN-ISO 26000 ), która adresuje kwestie związane z ochroną środowiska, relacjami z kluczowymi interesariuszami

i poszanowaniem ich interesów (pracownicy, akcjonariusze, dostawcy, społeczności lokalne), zapewnieniem

uczciwych praktyk operacyjnych oraz uwzględnieniem prak tyk konsumenckich (np. uczciwy marketing oraz

uczciwe praktyki dotyczące umów handlowych, kwestie edukacyjne) .

5.3. BADANIA I ROZWÓJ

Osiągnięcia w badaniach i rozwoju

PROTEKTOR S.A.

W 2024 roku zostały ukończone prace nad poniższymi projektami:

Uzyskanie certyfikatu na obuwie przeznaczone dla Państwowej Straży Pożarnej o nowe modele obuwia

służbowego tekstylnego, które zostały wykonane zgodnie z minimalnymi wymaganiami technicznymi

rozporządzenia PSP przy użyciu najwyższej jakości materiałów tekstylnych o doskonałych parametrach

wytrzymałościowych, wyposażone w zaawansowaną technologiczne membranę ePTFE – linia TENDER,

półbuty, trzewik średni i wysoki. Certyfikat uzyskany w I półroczu 2024 roku.

Uzyskanie certyfikatu na trzy dodatkowe modele z kolekcji BASIC WHITE w tym dwa wzory obuwia

bezpiecznego i jeden wzór obuwia zawodowego.

Grupa Abeba

W 2024 roku zrealizowano poniższe projekty:

▪ Projekt CLOG z autoklawowalnością SEBS został zatwierdzony. W ramach projektu w istniejących modelach

rozszerzono zakres dostępnych rozmiarów o 47/48, a także podwyższono klasę antypoślizgowości - „SR”.

5.4. STRUKTURA ZATRUDNIENIA

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Protektor w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2024 roku oraz 31

grudnia 2023 roku kształtowało się następująco :

TABELA 1.35. PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W OKRESIE 01.01.202 4 - 31.12.2024 I 01.01.2023 - 31.12.2023 ROKU

za okres

Wyszczególnienie

od 01.01.2024

do 31.12.2024

Pracownicy umysłowi

63

Pracownicy fizyczni

273

Razem

337

za okres

od 01.01.2023

do 31.12.2023

75

302

377

64

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Przeciętne zatrudnienie w 2024 roku było niższe o 40 pełnych etatów w porównaniu do 2023 roku, co przekłada

się na 10,6% spadek r/r.

5.5. PROGRAMY ROZWOJOWE I MOTYWACYJNE

W 2024 roku w Grupie Kapitałowej Protektor nie obowiązywał Program Motywacyjny .

Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób

zarządzających i nadzorujących

W okresie sprawozdawczym Grupa nie posiadała zobowiązań tego typu.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy w analizowanym okresie.

65

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

6. Akcje i akcjonariat

6.1. NOTOWANIA AKCJI GPW W WARSZAWIE

PROTEKTOR S.A. notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 1998 roku. Na dzień

30 grudnia 2024 roku jedna akcja PROTEKTOR S.A. była wyceniana na 0,86 PLN, co przekładało się na kapitalizację

Spółki w wysokości 16,4 mln PLN. Najwyższa cena w 2024 roku (wg kursu zamknięcia) wyniosła 2,34 PLN,

natomiast najniższa wyniosła 0,83 PLN.

Od początku notowań, cena jednej akcji PROTEKTOR S.A. wzrosła o 25,4 % z poziomu 0,69 PLN (kurs zamknięcia

z debiutu w dniu 14 lipca 1998 roku) do ceny 0,86 PLN na zamknięcie sesji 30 grudnia 2024 roku.

KURS AKCJI PROTEKTOR S.A. NA TLE INDEKSU WIG-ODZIEZ W OKRESIE OD 29.12.2023 DO 30.12.2024 ROKU

Źródło: Stooq.pl

ZMIANA % KURSU AKCJI PROTEKTOR S.A. I INDEKSU WIG-ODZIEZ W OKRESIE OD 29.12.2023 DO 30.12.2024 ROKU

Źródło: Stooq.pl

66

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

6.2. K APITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT

Kapitał zakładowy

Na dzień 31 grudnia 2024 roku kapitał zakładowy składał się z 19 021 600 akcji zwykłych na okaziciela. Wszystkie

wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,50 PLN.

Obecnie w obrocie znajdują się akcje serii:

A – 5 988 480 sztuk

B – 3 376 170 sztuk

C – 9 364 650 sztuk

D – 292 300 sztuk

Akcje serii A zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki, zaś akcje serii B, C i D zostały opłacone

w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio o emisję akcji serii B, C i D.

Akcje serii D zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny .

TABELA 1.36. KAPITAŁ PODSTAWOWY NA DZIEŃ 31.12.202 4 I 31.12.2023 ROKU

Wyszczególnienie

Liczba akcji (szt.)

Wartość nominalna akcji (PLN / akcję)

na dzień

31.12.2024

19 021 600

0,5

na dzień

31.12.2023

19 021 600

0,5

Kapitał podstawowy

9 572*

*Wartość kapitału z uwzględnieniem liczby akcji umorzonych bez obniżania kapitału akcyjnego i zmiany wartości nominalnej akcji w ilości 20 500 sztuk.

Wartość nominalna umorzonych akcji: 3,00 PLN/akcję. Łączna wartość: 61 500,00 PLN.

TABELA 1.37. KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.202 4 ROKU

Seria / emisja

Rodzaj

uprzywilejowania

akcji

Rodzaj ograniczenia

praw do akcji

Liczba akcji

(szt.)

A

Brak

5 988 480

B

Brak

3 376 170

C

Brak

9 364 650

D

Brak

292 300

Wartość serii / emisji

wg wartości

nominalnej

2 994

1 750*

4 682

146

Sposób pokrycia

kapitału

środki własne

gotówka

aport

Razem

x

19 021 600

9 572

x

*Wartość kapitału z uwzględnieniem liczby akcji umorzonych bez obniżania kapitału akcyjnego i zmiany wartości nominalnej akcji w ilości 20 500 sztuk.

Wartość nominalna umorzonych akcji: 3,00 PLN/akcję. Łączna wartość: 61 500,00 PLN.

TABELA 1.38. ZMIANY KAPITAŁU PODSTAWOWEGO W OKRESIE OD 01.01.202 4 DO 31.12.2024 I OD 01.01.2023 DO 31.12.2023 ROKU

za okres

Wyszczególnienie

od 01.01.2024

od 01.01.2023

do 31.12.2024

do 31.12.2023

Kapitał podstawowy na początek okresu

9 572

Zwiększenia kapitału podstawowego

-

Zmniejszenia kapitału podstawowego

-

Kapitał podstawowy na koniec okresu

9 572

W dniu 27 marca 2025 roku została podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PROTEKTOR

S.A. w drodze emisji 3 804 319 nowych akcji zwykłych, na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 PLN każda

w ramach kapitału docelowego. W dniu 28 marca 2025 roku została podpisana Umowa objęcia akcji z Luma

Holding Limited z siedzibą w St. Julians, Level 2, Portomaso Complex, (kod pocztowy STJ 4010 St. Julians), Malta.

67

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Na podstawie uchwały przeprowadzone zostało podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 9 572

300,00 PLN do kwoty 11 474 459,50 PLN, to jest o kwotę 1 902 159,50 PLN poprzez emisję 3 804 319 nowych akcji

zwykłych, na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,50 PLN każda akcja.

W dniu 23 kwietnia 2025 roku Spółka złożyła do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosek

o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii E w liczbie 3 804 319 do obrotu giełdowego na

rynku podstawowym.

Akcjonariat

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na podstawie zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, na dzień 31

grudnia 2024 roku akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji (co najmniej 5%) są wskazane poniżej

podmioty:

TABELA 1.39. STRUKTURA AKCJONARIATU NA DZIEŃ 31.12.202 4 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 31.12.2024

Luma Holding Limited

6 203 561

Procentowy udział

posiadanych akcji w

kapitale zakładowym

32,61%

Piotr Szostak

2 104 130

11,06%

Mariusz Szymula

1 995 755

10,49%

Pozostali

Razem

8 718 154

19 021 600

45,84%

100,00%

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 31.12.2024

6 203 561

2 104 130

1 995 755

8 718 154

19 021 600

Procentowy udział

posiadanych akcji w

głosach na WZA

32,61%

11,06%

10,49%

45,84%

100,00%

Po dniu bilansowym do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji nastąpiły zmiany zawiadomień liczby

posiadanych akcji przez poszczególnych akcjonariuszy.

TABELA 1.40. STRUKTURA AKCJONARIATU NA DZIEŃ 11.04.2025 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 11.04.2025

Luma Holding Limited

10 007 880

Procentowy udział

posiadanych akcji w

kapitale zakładowym

43,61%

Pozostali

12 941 039

56,39%

Razem

22 948 919

100,00%

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 11.04.2025

10 007 880

12 941 039

22 948 919

Procentowy udział

posiadanych akcji w

głosach na WZA

43,61%

56,39%

100,00%

W dniu 28 marca 2025 roku została zawarta Umowa o objęciu 3 804 319 akcji serii E o wartości nominalnej 1 902

159,50 PLN pomiędzy Spółką a Luma Holding Limited z siedzibą w St. Julians na Malcie.

Walne Zgromadzenie w 2024 roku

W dniu 26 czerwca 2024 roku oraz 18 lipca 2024 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROTEKTOR S.A.

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusze zatwierdzili:

jednostkowe sprawozdanie finansowego PROTEKTOR S.A. za 2023 rok,

skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Protektor za 2023 rok,

sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A za 2023 rok,

sprawozdanie Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. z działalności w 2023 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie:

pokrycia straty netto w kwocie 6 422 tys. PLN za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

w całości z niepodzielonego zysku Spółki z lat ubiegłych,

68

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

udzielenia bądź nieudzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w 2023 roku,

potwierdzenia obowiązywania „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A.

z siedzibą w Lublinie”,

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela serii E, realizowanej w drodze

subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Spółki serii E

w całości oraz dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji nowej emisji serii E do obrotu na rynku

regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany

Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółk i.

W dniu 28 listopada 2024 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PROTEKTOR S.A.

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęto uchwałę w sprawie:

zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego

w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,

zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

TABELA 1.41. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI (SZT.) EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE W OKRESIE 01.01.2024 –

31.12.2024 ROKU

Osoby zarządzające

Imię i nazwisko

Liczba

posiadanych

akcji na dzień

01.01.2024

Liczba nabytych

akcji do dnia

31.12.2024

Liczba zbytych

akcji do dnia

31.12.2024

Liczba

posiadanych akcji

na dzień

31.12.2024

Procentowy

udział

posiadanych akcji

w kapitale

zakładowym

Procentowy

udział

posiadanych akcji

w głosach na

WZA

Radosław Rogacki

-

0,00%

Imię i nazwisko

Jarosław Palejko

Liczba

posiadanych

akcji na dzień

01.01.2024

-

Rada Nadzorcza

Liczba nabytych

akcji do dnia

31.12.2024

Liczba zbytych

akcji do dnia

31.12.2024

-

Liczba

posiadanych akcji

na dzień

31.12.2024

-

Procentowy

udział

posiadanych akcji

w kapitale

zakładowym

0,00%

Procentowy

udział

posiadanych akcji

w głosach na

WZA

0,00%

Wojciech Sobczak

-

0,00%

Piotr Zarzycki

-

0,00%

Krzysztof Matan

-

0,00%

Tomasz Krześniak

-

0,00%

Po dniu bilansowym do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania

akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących

Informacja dotycząca wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących została przedstawiona

w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Protektor za 20 24 rok w nocie 32

„WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ” oraz w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym

PROTEKTOR S.A. za 2024 rok w nocie 31 „WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ” .

69

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitent nie posiada takich informacji.

6.3. D YWIDENDY WYPŁACONE

W bieżącym okresie sprawozdawczym Jednostka Dominująca nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty

dywidendy. W Grupie Protektor wypłata dywidendy udziałowcom mniejszościowym w kwocie 133 tys. PLN

dotyczyła kwoty zadeklarowanej w roku 2023 .

6.4. RELACJE INWESTORSKIE

Wypełniając w pełni obowiązki informacyjne PROTEKTOR S.A. prowadzi otwartą politykę informacyjną. Zarząd

Jednostki Dominującej komentuje i odpowiada na pytania inwestorów podczas spotkań Rady Nadzorczej,

odpowiada na zapytania kierowane w formie korespondencyjnej oraz uczestniczy w czatach inwestorskich.

Zarząd PROTEKTOR S.A. zdaje sobie sprawę z tego, jak istotnym źródłem wiedzy o nim jest jego korporacyjna

strona internetowa. Dlatego stara się jak najrzetelniej dbać o aktualność i kompletność prezentowanych na niej

informacji. Na stronie internetowej protektorsa.pl zamieszczane są m.in. wszystkie opublikowane raporty

bieżące , roczne i śródroczne wyniki finansowe, informacje o Walnych Zgromadzeniach , Statut Spółki, regulaminy

oraz oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Serwis inwestorski spełnia kryteria stawiane emitentom przez Giełdę Papierów Wartościowych, umożliwiając

wyszukiwanie archiwalnych raportów bieżących i okresowych wysyłanych przez Jednostkę Dominującą

przez system ESPI czy śledzenie kursu akcji.

70

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

7. Informacje dodatkowe

7.1. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ

RYNKOWE

Zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem spółki Grupy Kapitałowej Protektor nie zawierały pomiędzy sobą

istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych

dokonywane są według cen odzwierciedlających warunki rynkowe .

Opis transakcji zawartych pomiędzy podmiotami powiązanymi znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu

Finansowym Grupy Kapitałowej Protektor za 202 4 rok w nocie 27. „TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI”

oraz w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PROTEKTOR S.A. za 2024 rok w nocie 26. „TRANSAKCJE

Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI”.

7.2. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM

DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI

PUBLICZNEJ

Zgodnie z najlepszą wiedzą posiadaną przez Zarząd PROTEKTOR S.A. wobec Grupy nie toczą się istotne

postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności o łącznej wartości stanowiącej co najmniej 10% kapitałów

własnych Grupy. W ocenie Zarządu żadne z pojedynczych postępowań toczących się w okresie objętym

sprawozdaniem finansowym przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji pu blicznej, ani też wszystkie postępowania łącznie, nie stwarzają zagrożenia dla płynności

finansowej Grupy.

7.3. I NFORMACJA O UDZIAŁACH WŁASNYCH

Spółki tworzące Grupę Kapitałową Protektor nie nabywały udziałów (akcji) własnych w 20 24 roku.

7.4. INFORMACJA O POSIADANYCH ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)

Spółki tworzące Grupę Kapitałową Protektor nie posiadają oddziałów (zakładów).

7.5. I NFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Wykaz wszystkich poręczeń Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31 grudnia 2024 roku prezentuje poniższa

tabela:

71

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

TABELA 1.42. ZESTAWIENIE UDZIELONYCH PORĘCZEŃ NA DZIEŃ 31.12.202 4 ROKU

Rodzaj poręczenia

Kontrahent

Poręczenie kredytu dla PROTEKTOR S.A. przez ABEBA Spezialschuh -

Ausstatter GmbH

Poręczenie pożyczki dla Inform Brill GmbH przez ABEBA Spezialschuh -

Ausstatter GmbH

Poręczenie kredytu dla ABEBA Spezialschuh -Ausstatter GmbH przez

Inform Brill GmbH

Razem

mBank S.A.

Bank 1 Saar

x

na dzień

31.12.2024

15 744

362

7 166

23 272

na dzień

31.12.2023

15 631

750

7 174

23 555

Poręczenia dla spółki PROTEKTOR przez jednostkę zależną – spółkę ABEBA dotyczą poniższych pozycji:

Umowa o elastyczny kredyt odnawialny podpisana pomiędzy PROTEKTOR S.A. a mBank S.A. Udzielony limit

na kwotę 7 300 tys. PLN. Poręczenie przez spółkę ABEBA na kwotę 9 125 tys. PLN do 30 czerwca 2025 roku

(data ważności kredytu).

Umowa o elektroniczny kredyt na zapłatę zobowiązań (faktoring odwrotny) podpisana pomiędzy

PROTEKTOR S.A. a mBank S.A. Udzielony limit na kwotę 2 500 tys. PLN. Poręczenie przez spółkę ABEBA na

kwotę 3 125 tys. PLN do 30 czerwca 2025 roku (data ważności kre dytu).

Umowa ramowa dla linii wieloproduktowej podpisana pomiędzy PROTEKTOR S.A. a mBank S.A. Udzielony

limit na kwotę 2 025 tys. PLN. Poręczenie przez spółkę ABEBA na kwotę 2 756 tys. PLN do 30 czerwca 2025

roku (data ważności linii).

Umowa ramowa dotycząca linii na gwarancję podpisana pomiędzy PROTEKTOR S.A. a mBank S.A. Udzielony

limit na kwotę 749 tys. PLN. Poręcznie przez spółkę ABEBA na kwotę 738 tys. PLN do 30 czerwca 2025 roku

(data ważności linii).

Za powyżej wymienione poręczenia spółka ABEBA otrzymuje wynagrodzenie od PROTEKTOR S.A. kalkulowane na

koniec każdego roku obrotowego, stanowiące 0,2% iloczynu kwoty poręczenia, okresu jego trwania oraz

referencyjnej stopy % waluty poręczenia za dany okres .

W Grupie Abeba spółki zależne udzieliły wzajemnych poręczeń:

Poręczenie dla jednostki zależnej Inform Brill GmbH przez jednostkę zależną ABEBA Spezialschuh -Ausstatter

GmbH dotyczy poniższej pozycji:

Umowa o kredyt na zakup maszyny Stemma podpisana pomiędzy Inform Brill GmbH a Bank 1 Saar. Udzielony

kredyt na kwotę 172,6 tys. EUR na okres od 30 listopada 2023 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Za powyżej wymienione poręczenie spółka ABEBA nie otrzymuje wynagrodzenia od Inform Brill.

Poręczenie dla jednostki zależnej ABEBA Spezialschuh - Ausstatter GmbH przez jednostkę zależną Inform Brill

GmbH dotyczy poniższej pozycji:

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym podpisana pomiędzy ABEBA Spezialschuh -Ausstatter GmbH a Bank 1

Saar. W ramach rachunku bieżącego dostępna jest linia kredytowa do wartości 1 900 tys. EUR. Poręczenie

do kwoty wykorzystanego kredytu w ramach przyznanego li mitu zawarte zostało dnia 22 lutego 2022 roku

na czas nieokreślony.

Za powyżej wymienione poręczenie spółka Inform Brill nie otrzymuje wynagrodzenia od ABEBA .

72

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Wykaz wszystkich otrzymanych gwarancji Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31 grudnia 2024 roku prezentuje

poniższa tabela :

TABELA 1.43.

Podmiot

udzielający

gwarancji

ZESTAWIENIE UDZIELONYCH GWARANCJI NA DZIEŃ 31.12.202 4 ROKU

Rodzaj gwarancji

Kontrahent

mBank S.A.

Gwarancja bankowa

STREFA 1 Sp. z o.o.

mBank S.A.

ING Bank Śląski S.A.

mBank S.A.

Razem

Gwarancja należytego wykonania

umowy

Gwarancja bankowa należytego

wykonania umowy oraz rękojmi za

wady lub gwarancji

Gwarancja należytego wykonania

umowy

Gwarancja należytego wykonania

umowy

Gwarancja należytego wykonania

umowy

Gwarancja dobrego wykonania

kontraktu

Gwarancja należytego wykonania

umowy

Gwarancja należytego wykonania

umowy

Gwarancja należytego wykonania

umowy

Gwarancja należytego wykonania

umowy

Gwarancja należytego wykonania

umowy

Gwarancja należytego wykonania

umowy

Gwarancja należytego wykonania

umowy

Gwarancja należytego wykonania

umowy

Gwarancja należytego wykonania

umowy

Gwarancja należytego wykonania

umowy

Gwarancja należytego wykonania

umowy

x

Skarb Państwa - Izba Administracji

Skarbowej w Zielonej Górze

PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. ul.

Targowa 74, 03-734 Warszawa

Skarb państwa - 6 WOJSKOWY ODDZIAŁ

GOSPODARCZY

Skarb Państwa - Komendant Główny

Policji

Skarb Państwa - Komendant Główny

Policji

Skarb Państwa - Prezydent Miasta Lublin

Niecałe 14 20 -080 Lublin

Komenda Główna Policji

Skarb Państwa - 1 Regionalna Baza

Logistyczna w Wałczu

Skarb Państwa - 2 Regionalna Baza

Logistyczna w Warszawie

Skarb Państwa - Komendant Główny

Policji

Skarb Państwa - Komendant Główny

Policji

Skarb Państwa - Komendant Główny

Policji

Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego

Skarb Państwa - Komendant Główny

Policji

Skarb Państwa - Komendant Główny

Policji

6 WOJSKOWY ODDZIAŁ GOSPODARCZY

KATOWICKIE CENTRUM ONKOLOGII

x

Data

ważności

od

28.06.2024

18.10.2023

17.11.2022

16.09.2024

14.08.2024

15.06.2021

16.09.2024

14.08.2023

16.02.2024

13.06.2023

10.03.2023

16.05.2022

01.08.2024

17.11.2022

19.09.2023

27.07.2023

x

Data

ważności

do

28.06.2025

04.11.2027

04.06.2027

15.02.2028

28.02.2025

14.06.2026

18.01.2025

27.12.2026

16.12.2027

30.09.2027

09.07.2027

05.10.2026

31.08.2025

16.03.2027

30.11.2026

28.08.2025

x

na dzień

31.12.2024

1 705

207

65

55

40

31

30

17

16

12

11

6

5

3

1

2 234

Gwarancje bankowe dotyczą gwarancji spłaty zobowiązań z tytułu wynajmu hali produkcyjnej oraz gwarancji

rękojmi i należytego wykonania kontraktu w związku z wygranymi przetargami.

7.6. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE

Wykaz wszystkich zobowiązań warunkowych Grupy Kapitałowej Protektor na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na

dzień 31 grudnia 2023 roku prezentuje poniższa tabela :

TABELA 1.44. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA DZIEŃ 31.12.202 4 I 31.12.2023 ROKU

Wyszczególnienie

Zobowiązania warunkowe

Gwarancje bankowe PROTEKTOR S.A.

Weksel własny in blanco PROTEKTOR S.A.

na dzień

31.12.2024

2 234

17 015

na dzień

31.12.2023

2 116

18 158

73

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Gwarancje bankowe dotyczą gwarancji spłaty zobowiązań z tytułu wynajmu hali produkcyjnej oraz gwarancji

rękojmi i należytego wykonania kontraktu w związku z wygranymi przetargami w PROTEKTOR S.A. Weksle własne

in blanco dotyczą zabezpieczenia kredytów, umów leasingowych, umowy zawartej z Narodowym Centrum Badań

i Rozwoju oraz zabezpieczenia roszczeń wynikających z relacji handlowych w PROTEKTOR S.A.

Prawdopodobieństwo powstania zobowiązań z tytułu powyższych gwarancji i weksli jest znikome .

7.7. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH

INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ

Nie dotyczy.

7.8. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

W przypadku rozwiązania umowy z Zarządzającym z powodu odwołania go ze składu Zarządu Spółki lub

zakończenia kadencji Zarządu Spółki i niepowołania Zarządzającego w skład Zarządu Spółki na kolejną kadencję

przysługuje odprawa w wysokości 3- miesięcznego wynagrodzenia (odpraw a ). Odprawa winna być wypłacona

w ciągu 14 dni od dnia rozwiązania umowy.

Odprawa nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy z powodu rezygnacji przez Zarządzającego

z członkostwa w Zarządzie Spółki lub gdy odwołanie nastąpiło w związku z zaistnieniem jednej z przyczyn:

Zarządzający naruszy jakiekolwiek obowiązki wynikające z umowy i nie zaprzestanie tego naruszenia oraz nie

usunie skutków dokonanych naruszeń w ciągu 7 dni od otrzymania pisemnego zawiadomienia

o naruszeniach,

Zarządzający popełni przestępstwo uniemożliwiające dalsze pełnienie powierzonej funkcji lub wykonywanie

obowiązków wynikających z umowy,

Zarządzający naruszy postanowienia Statutu Spółki,

Zarządzający naruszy postanowienia umowy dot. zakazu konkurencji oraz zachowania poufności,

w stosunku do Zarządzającego zostanie orzeczony zakaz sprawowania mandatu w organach spółek

kapitałowych.

74

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

7.9. UMOWA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie firmy audytorskiej należne lub wypłacone za rok zakończony

31 grudnia 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku w podziale na rodzaje usług.

TABELA 1.45. WYNAGRODZENIE AUDYTORA W OKRESIE OD 01.01.2024 DO 31.12.2024 I OD 01.01.2023 DO 31.12.2022 ROKU

za okres

Wyszczególnienie

od 01.01.2024

do 31.12.2024

PROTEKTOR S.A.

Przegląd raportów śródrocznych

70

Badanie raportów rocznych

618

Razem wynagrodzenie audytora

688

Koszty dodatkowe zafakturowane przez audytora

-

Inne należne koszty związane z audytem za podany okres

13

Razem koszty dodatkowe

13

Ogółem koszty audytu

700

za okres

od 01.01.2023

do 31.12.2023

33

63

96

-

16

112

Grupa Kapitałowa Abeba

Przegląd raportów śródrocznych

Badanie raportów rocznych

Razem wynagrodzenie audytora

Koszty dodatkowe zafakturowane przez audytora

Inne należne koszty związane z audytem za podany okres

Razem koszty dodatkowe

Ogółem koszty audytu

39

41

168

174

207

215

-

25

-

25

207

240

W dniu 6 sierpnia 2024 roku PROTEKTOR S.A. zawarła umowę z PKF Consult Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością Sp. k. o przegląd półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

badanie rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz oceny sprawozdania o

wynagrodzeniach za rok obrotowy 2024 i 2025. Wysokość wynagrodzenia wynikającego z umowy wynosiła 187

tys. PLN netto za rok 2024 roku oraz 183 tys. PLN netto za rok 2025.

W dniu 17 czerwca 2025 roku Zarząd poinformował (RB 21/2025), iż w dniu 16 czerwca 2025 roku PROTEKTOR

S.A. wypowiedziała (ze skutkiem na ten dzień) umowę na realizację usług atestacyjnych, zawartą z PKF CONSULT

Sp. z o.o. Sp. k. w Warszawie z dnia 6 sierpnia 2024 roku na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego

Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za lata obrotowe 2024

i 2025 z powodu niedotrzymania warunków umowy przez PKF CONSULT Sp. z o.o. Sp. k. Podmio t odpowiedzialny

za badanie sprawozdań, nie wykonał badania jednostkowego sprawozdania finansowego PROTEKTOR S.A.

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2024 w umówionym terminie

oraz brak było perspektyw na ich wykonanie w terminie, umożliwiającym zatwierdzenie sprawozdania

finansowego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do końca czerwca 2025 roku.

W dniu 17 czerwca 2025 roku PROTEKTOR S.A. zawarła umowę z General Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach

na realizację usług atestacyjnych, w tym:

75

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za lata obrotowe zakończone w dniach 31 grudnia 2024 roku oraz

31 grudnia 2025 roku,

na wykonanie przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za okresy zakończone w dniach

30 czerwca 2025 roku oraz 30 czerwca 2026 roku,

na ocenę biegłego rewidenta sprawozdania o wynagrodzeniach w zakresie zamieszczenia w nim informacji

wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne za lata obrotowe

kończące się 31 grudnia 2024 roku oraz 31 grudnia 2025 roku.

Wysokość wynagrodzenia General Audyt Sp. z o.o. z umowy wynosi 500 tys. PLN netto za badanie jednostkowego

oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok, 200 tys. PLN netto za badanie jednostkowego

oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2025 rok i przegląd śródrocznych sprawozdań

jednostkowych i skonsolidowanych za 2025 rok oraz 50 tys. PLN netto za przegląd śródrocznych jednostkowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych PROTEKTOR S.A. oraz Grupy Kapitałowej Protektor za 2026 ro k.

Podmiotem badającym roczne sprawozdania oraz, który dokonywał przeglądu półrocznych sprawozdań za 2023

rok w PROTEKTOR S.A. był Moore Polska Audyt sp. z o.o.

Podmiotem dokonującym przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych za 2024 rok dla Grupy Kapitałowej

Abeba został HLB Treumerkur. Suma wynagrodzenia w ramach zawartych umów została określona na kwotę 48

tys. EUR, co stanowiło równowartość 207 tys. PLN.

76

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

8. Ład korporacyjny

8.1. O ŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Zarząd PROTEKTOR S.A. oświadcza, że w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Spółka

stosowała się do zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych

na GPW 2021” przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku przez Radę Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. Dobre Praktyki weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 roku.

Zbiór ten dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej

tematyce ładu korporacyjnego, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Zarząd PROTEKTOR S.A. oświadcza, że w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku PROTEKTOR

S.A. i jej organy przestrzegały rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z wyłączeniami, opisanymi w punkcie 8.2. poniżej.

8.2. ZASADY I REKOMENDACJE ŁADU KORPORACYJNEGO

Zarząd PROTEKTOR S.A. podejmuje działania w celu zapewnienia jak najpełniejszego przestrzegania zasad

zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Poniżej wskazano szczegółowe zasady Dobrych Praktyk wraz z komentarzami Spółki, zgodnie z zasadą „stosuj lub

wyjaśnij” ( comply or explain ).

1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację

z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując

o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy

porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza

wszelkie informacje istotne dla inwestorów .

Spółka nie stosuje powyż szej zasady.

Komentarz s półki: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, jednak na moment publikacji niniejszego

raportu zasada nie jest w pełni stosowana z uwagi na niezamieszczenie na stronie internetowej wszystkich

wymaganych Wskazówkami informacji i dokumentów. Spółka prowadzi obecnie prace mające na celu

uzupełnienie tych informacji

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie

okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli

z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe

wyniki finansowe.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz s półki: Obecnie Spółka nie publikuje wstępnych wyników finansowych ani prognoz finansowych. Spółka

raportuje wyniki ostateczne w terminie zgodnym z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca

2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim. W wyjątkowych sytuacjach, jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to

77

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

możliwe, Spółka niezwłocznie informuje o zmianie terminu przekazania wyników finansowych do publicznej

wiadomości.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz s półki : Obecnie Spółka jest w trakcie opracowywania strategii biznesowej Spółki. W 2024 roku Spółka

opracowała i wdrożyła Strategię zrównoważonego rozwoju (odrębne dokumenty dla PROTEKTOR S.A. oraz Grupy

Kapitałowej Abeba w różnych wersjach językowych i przy uwzględnieniu lokalnej specyfiki). Strategia

Zrównoważonego Rozwoju PROTEKTOR S.A. została opracowana i wdrożona na bazie wytycznych PN -ISO 26000

jak również ISO 20210. Spółka wdraża no co dzień działania mające na celu pomiary swojego wpływu na klimat

i zaga dnienia zrównoważonego rozwoju (np. analizy własne dotyczące śladu węglowego). Spółka jest świadoma

znaczenia i ważności przyjęcia w jej działalności odpowiednich regulacji i strategii odnoszących się do zagadnień

ESG, dlatego dąży do tego, aby nowa strategia uwzględniała tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe

związane ze zmianami klimatu oraz zagadnienia zrównoważonego rozwoju.

1.3.2.

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na

celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz s półki: Obecnie Spółka jest w trakcie opracowywania strategii biznesowej Spółki. W 2024 roku Spółka

opracowała i wdrożyła Strategię zrównoważonego rozwoju (odrębne dokumenty dla PROTEKTOR S.A. oraz Grupy

Kapitałowej Abeba w różnych wersjach językowych i przy uwzględnieniu lokalnej specyfiki). Kluczowymi

elementami Strategii są min. Kodeks postępowania oraz Polityka antydyskryminacyjna w PROTEKTOR S.A.

Wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Protektor działają zgodnie z wymogami przepisów

prawa pracy zgodnie z prawem lokalnym. W podmiotach tych nie zatrudnia się osób nieletnich i zapewnia warunki

należytych i bezpiecznych warunków pracy. Spółka jest świadoma znaczenia i ważności przyjęcia w jej działalności

odpowiednich regulacji i s trategii odnoszących się do zagadnień ESG, dlatego dąży do tego, aby nowa strategia

uwzględniała tematykę ESG, w tym zagadnienia społeczne i pracownicze.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,

mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat

strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz s półki: Obecnie Spółka jest w trakcie opracowywania strategii biznesowej Spółki. W 2024 roku Spółka

opracowała i wdrożyła Strategię zrównoważonego rozwoju (odrębne dokumenty dla PROTEKTOR S.A. oraz Grupy

Kapitałowej Abeba w różnych wersjach językowych i przy uwzględnieniu lokalnej specyfiki). W 2024 roku

komunikacja wynikająca z działań podejmowanych w zakresie tej Strategii skierowana była przede wszystkim do

Pracowników poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Protektor. W kolejnych latach,

komunikacja ta będzie rozszerz ana na kolejnych interesariuszy przy wykorzy staniu różnych kanałów komunikacji

78

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

(w tym: strony internetowe, materiały informacyjne, odpowiednia komunikacja na targach branżowych

i podobnych eventach).

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są

kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz s półki: Obecnie Spółka jest w trakcie opracowywania strategii biznesowej Spółki. W 2024 roku Spółka

opracowała i wdrożyła Strategię zrównoważonego rozwoju (odrębne dokumenty dla PROTEKTOR S.A. oraz Grupy

Kapitałowej Abeba w różnych wersjach językowych i przy uwzględnieniu lokalnej specyfiki). W 2024 roku

komunikacja wynikająca z działań podejmowanych w zakresie tej Strategii skierowana była przede wszystkim do

Pracowników poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Protektor. W kolejnych latach,

komunikacja ta będzie rozszerzana na kolejnych interesariuszy przy wykorzystaniu różnych kanałów komunikacji

(w tym: strony internetowe, materiały informacyjne, odpowiednia komunikacja na targach branżowych

i podobnych eventach).

1.4.2.

przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród

i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych

w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych

oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz s półki: Obecnie Spółka jest w trakcie opracowywania strategii biznesowej Spółki. Spółka będzie dążyła

do tego, aby na swojej stronie internetowej zamieścić wszystkie niezbędne informacje w obszarze ESG.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli

w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja

zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada jest stosowana.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie

w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas

spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki

i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane

wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela

odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka nie zorganizowała spotkania dla inwestorów w okresie objętym niniejszym raportem.

Spółka będzie dążyła do tego, aby w kolejnych latach spotkania dla inwestorów odbywały się nie rzadziej niż raz

w roku.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela

odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana.

79

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez z arząd i r adę n adzorczą s półki swoich

obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład z arządu i rady n adzorczej powoływane są

wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy

w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja

oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej

kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów,

działając w interesie spółki.

Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie

materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także

pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje

strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje

wyniki osiągane przez spółkę.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek

oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.

W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest

udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu pod nazwą „Polityka Różnorodności”, w odniesieniu

do władz Spółki. Spółka, dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej, bierze pod

uwagę przede wszystkim kompetencje, wiedzę i doświadczenie zawodowe oraz kwalifikacje branżowe

kandydatów. Spółka rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownej polityki różnorodności, o ile okaże się

ona niezbędna dla zachowania różnorodności w odniesieniu do władz Spółki.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających

różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości

określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady z przyczyn podanych w wyjaśnieniu do zasady 2.1.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także

nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

80

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Głosowania zarówno Rady Nadzorczej, jak i Zarządu odbywają się co do zasady w trybie

jawnym, jednakże na mocy postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu odpowiednio

Rada Nadzorcza i Zarząd mają możliwość przeprowadzania głosowań tajnych.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie

odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu.

Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony

na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody

rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie

swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu

audytu działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe

konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Zasada jest stosowana.

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria

niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań

z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na

temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

81

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na

temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania t ej oceny; ocena ta obejmuje

wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności

operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków

informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz

z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada jest stosowana.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,

w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zgodnie z objaśnieniem do zasady 2.1., Spółka nie posiada na dzień sporządzenia niniejszego

raportu polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej.

3. Systemy i funkcje wewnętrzne

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad

spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację

spółki.

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru

zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego,

odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których

odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów

lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w roku obrotowym zakończonym 31.12.2024 roku,

posiadała wyodrębnione stanowisko odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej oraz pełniące funkcję audytu

wewnętrznego. Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który monitoruje w trybie

ciągłym wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację

jej strategii rozwoju. Spółka natomiast nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialnej za

compliance.

82

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego

funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi

standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie

powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli

pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada jest stosowana.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie uzależnienia wynagrodzenia wyłącznie od realizacji

wyznaczonych zadań. Wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem oraz

audyt wewnętrzny są oparte na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, iż w Spółce nie została wyodrębniona jednostka

odpowiedzialna za compliance, a za zarządzanie ryzykiem odpowiada Zarząd. W przypadku wyodrębnienia osób

odpowiedzialnych za ww. stanowiska, Spółka zamierza przestrzegać zasady 3.5.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję

komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu

dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Nie dotyczy.

Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ funkcje, o których mowa w zasadach 3.4 – 3.6. realizowane

są z poziomu podmiotu dominującego w grupie.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia

w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wra z z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu

między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te

funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych

systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje

on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady

nadzorczej z dokon ania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

83

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Zasada jest stosowana.

3.10.

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,

przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu

wewnętrznego.

Nie dotyczy.

Komentarz spółki: Spółka nie należy do ww. indeksów.

4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy

spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym

zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by

podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający

dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e- walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia

takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na brak zainteresowania ze strony akcjonariuszy taką

formą uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, a także z uwagi na ryzyko natury technicznej, jak i prawnej

związanej z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym

zgromadzeniu. Umożliwienie akcjonariuszom wypowiadania się w toku obrad walnego zgromadzenia bez ich

fizycznej obecności w miejscu obrad, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, niesie za sobą również ryzyka

dotyczące naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia

podjętych uchwał .

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział

w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby

odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały

wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom

wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na niezgłaszanie dotychczas przez akcjonariuszy

zainteresowania taką transmisją obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W przypadku, gdy wniosek

w tym przedmiocie wpłynie do Spółki, Spółka rozważy możliwość wprowadzenia takiego rozwiązania, o ile możliwe

będzie zapewnienie stosownych warunków technicznych, w szczególności gwarantujących bezpieczeństwo

informacji.

84

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art.

399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest

zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego z gromadzenia. Zasada ma

zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia

wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami

z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć

innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono

z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy

w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd

zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio

przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego

zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady z uwagi na zapewnione akcjonariuszom na mocy art. 401 § 5 Kodeksu

spółek handlowych uprawnienie do zgłaszania podczas walnego zgromadzenia projektów uchwał dotyczących

spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub

powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1

kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż

na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z komp letem materiałów ich dotyczących,

powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zasada w zakresie publikacji materiałów na stronie internetowej Spółki jest stosowana pod

warunkiem otrzymania tych materiałów przez Spółkę od akcjonariusza z odpowiednim wyprzedzeniem.

W pozostałym zakresie Spółka nie stosuje zasady z uwagi na przysługujące akcjonariuszom prawo zgłaszania

kandydatur na Członków Rady Nadzorczej również w trakcie walnego zgromadzenia, którego porządek obrad

przewiduje kwestię zmian w składzie Rady Nadzorczej .

85

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

4.9.2

kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków

komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań

kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie

mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad

lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym,

w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego

zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego

zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadz enia wyniki finansowe

spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym

podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące

minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień

realizacji pla nów minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę

emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej

przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie dec yzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13.

Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo

pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być

podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji

związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną

spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu

motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych

kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub

zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Decyzje dotyczące poszczególnych emisji każdorazowo są podejmowane z uwzględnieniem

wszystkich istotnych okoliczności, w szczególności zaś z uwzględnieniem interesu Spółki i jej potrzeb w danym

czasie.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku

w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

86

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości

akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących

spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji

prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

5. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu

międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002

Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów

rachunkowości.

Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania

transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury

powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposób postępowania

w przypadku ich wystąpienia.

Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej,

która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako

członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym

konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy,

w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub

rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole

posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odręb nego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy

w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki

zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy - back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są

prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

87

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed

podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego

zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej

skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada

nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada

ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie

5.5.

Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym

podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim

akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpł ywu tej transakcji na interes

spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

6. Wynagrodzenia

Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne

i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.

Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa

w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być

wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego

kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do

zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej

sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu

wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Obecnie w Spółce nie obowiązuj e Program Motywacyjny.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co

najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych

i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub

rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Obecnie w Spółce nie obowiązuje Program Motywacyjny.

88

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może

być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności

komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki: Zgodnie z decyzją akcjonariuszy za prace wykonywane w komitetach Rady Nadzorczej,

członkom takich komitetów nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie ponad wynagrodzenie otrzymywane

z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W pozostałym zakresie Spółka stosuje zasadę.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych

wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

8.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA

SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH

Zasady i procedura sporządzania sprawozdań finansowych uregulowane są w szczególności

przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzone przez Unię Europejskiej

oraz wewnętrzne procedury funkcjonujące w PROTEKTOR S.A.

Ustanowienie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania

skonsolidowanych sprawozdań finansowych ma na celu w szczególności zapewnienie kompletności i poprawności

informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

Zarząd PROTEKTOR S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie Protektor i jego

skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Zadaniem efektywnego

systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie kompletności i poprawności

informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

Formalno- prawne podstawy funkcjonowania kontroli wewnętrznej w przedsiębiorstwie Emitenta tworzy

Regulamin organizacyjny, określający ramowo podział obowiązków i odpowiedzialności. Kontrola wewnętrzna

stanowi skuteczne narzędzie kontroli ryzyka oraz nadzor u nad procesem gromadzenia danych, ich przetwarzania

i weryfikacji oraz prezentowania zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Dokumenty

poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. W Spółce prowadzona jest kontrola dokumentów

księgowych. Kontrola merytoryczna dokonywana jest przez osoby na stanowiskach specjalistycznych

i kierowniczych. Kontrola formalna i rachunkowa sprawowana jest przez działy finansowo - księgowe. Każdy

dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument

podlega kontroli formalnej i rachunkowej oraz, jeśli wewnętrzne regulacje dotyczące rodzaju i wielkości

zobowiązania tego wymagają, zatwierdzany jest przez szefa pionu lub Członka Zarządu.

Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca dział

księgowy wraz z działem kontrolingu finansowego sporządza sprawozdania finansowe, których ostateczna treść

jest zatwierdzana przez Zarząd Spółki.

Dodatkowo na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo - operacyjne raporty zarządcze

przez Dział Kontrolingu. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych, szczegółowej analizie

89

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

podlegają nie tylko wyniki finansowe Spółki ale również poszczególne obszary biznesowe. Spółka dokonuje co

roku przeglądów strategicznych (w tym: w ramach spełniania wymogów normy ISO 9001) oraz planów

ekonomiczno-finansowych.

Zarząd Spółki regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd PROTEKTOR S.A. stwierdza, że na 31 grudnia 2024 roku nie istniały

żadne nieprawidłowości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej

w zakresie raportowania finansowego.

Zarządzanie ryzykiem odbywa się w oparciu o efektywny system kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości

finansowej, którego założeniem jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych

w sprawozdaniach finansowych i raportach okreso wych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego

przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności przegląd półrocznego jednostkowego

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza poprzez podjęcie stosownej Uchwały. Corocznie Rada

dokonuje oceny audytowanych uprzednio sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami

i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. O wynikach swojej oceny Rada Nadzorcza informuje

Akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.

8.4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE

PAKIETY AKCJI

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, na podstawie zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, na dzień 31

grudnia 2024 roku akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji (co najmniej 5%) są wskazane poniżej

podmioty:

TABELA 1.46. STRUKTURA AKCJONARIATU NA DZIEŃ 31.12.202 4 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 31.12.2024

Luma Holding Limited

6 203 561

Procentowy udział

posiadanych akcji w

kapitale zakładowym

32,61%

Piotr Szostak

2 104 130

11,06%

Mariusz Szymula

1 995 755

10,49%

Pozostali

8 718 154

45,84%

Razem

19 021 600

100,00%

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 31.12.2024

6 203 561

2 104 130

1 995 755

8 718 154

19 021 600

Procentowy udział

posiadanych akcji w

głosach na WZA

32,61%

11,06%

10,49%

45,84%

100,00%

Po dniu bilansowym do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji nastąpiły zmiany zawiadomień liczby

posiadanych akcji przez poszczególnych akcjonariuszy.

TABELA 1.47. STRUKTURA AKCJONARIATU NA DZIEŃ 11.04.2025 ROKU

Nazwa akcjonariusza

Liczba posiadanych akcji

na dzień 11.04.2025

Luma Holding Limited

10 007 880

Procentowy udział

posiadanych akcji w

kapitale zakładowym

43,61%

Pozostali

12 941 039

56,39%

Razem

22 948 919

100,00%

90

Liczba posiadanych

głosów

na dzień 11.04.2025

10 007 880

12 941 039

22 948 919

Procentowy udział

posiadanych akcji w

głosach na WZA

43,61%

56,39%

100,00%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

W dniu 28 marca 2025 roku została zawarta Umowa o objęciu 3 804 319 akcji serii E o wartości nominalnej 1 902

159,50 PLN pomiędzy Spółką a Luma Holding Limited z siedzibą w St. Julians na Malcie .

8.5. POSIADACZE PAPIERÓW

UPRAWNIENIA

WARTOŚCIOWYCH

DAJĄCYCH

SPECJALNE

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji wszystkie akcje PROTEKTOR S.A. są akcjami

zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące

specjalnych uprawnień kontrolnych.

8.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji w PROTEKTOR S.A. nie występują żadne

ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenia wykonywania prawa głosu

przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu

lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy S półki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są

oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Ograniczenia co do wykonywania prawa głosu mogą wynikać jedynie z powszechnie obowiązujących przepisów

prawa.

8.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

8.8. ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zmiana Statutu Spółki następuje na zasadach opisanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki

PROTEKTOR S.A. nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych, regulujących

zmianę Statutu i dostępny jest na stronie internetowej www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Zmiany Statutu PROTEKTOR S.A. dokonać może Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, poprzez podjęcie stosownej

Uchwały większością 3/4 głosów (§ 28 ust. 2 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A.).

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplających

prawa przyznane osobiście poszczególnym Akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich Akcjonariuszy, których

dotyczą (§ 28 ust. 3 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A.).

W przypadku każdorazowej zmiany Statutu Spółki, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany jednocześnie

do niezwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu do Krajowego Rejestru Sądowego oraz opracowania jednolitego

tekstu Statutu Spółki uwzględniającego wszystkie dotych czas dokonane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

zmiany jego treści (§ 28 ust. 5 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A.).

91

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców, Emitent przekazuje na ten temat raport bieżący

do publicznej wiadomości.

8.9. SPOSÓB DZIAŁANIA I ZASADNICZE UPRAWNIENIA WALNEGO ZGROMADZENIA

ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. działają według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie

Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Regulamin Walnego Zgromadzenia określa w szczególności zasady oraz tryb odbywania się posiedzeń i jest

dostępny na stronie internetowej www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Zwołanie i odwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na złożony na piśmie lub w postaci

elektronicznej wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału

zakładowego. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia

wniosku.

Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej w przypadku , gdy Zarząd Spółki nie zwołał

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie lub w sytuacji, gdy pomimo złożenia wniosku przez

uprawnionych Akcjonariuszy Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch

tygodni.

Walne Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. odbywają się w siedzibie Spółki tj. w Lublinie bądź w Warszawie. Takie

rozwiązanie dopuszcza Statut Spółki i jest uzasadnione dążeniem Spółki do umożliwienia uczestniczenia

w zgromadzeniu jak największej liczbie zaintereso wanych Akcjonariuszy.

Zarząd dokłada wszelkich starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek Akcjonariuszy odbywały się

w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych nie jest to możliwe. W takim przypadku,

w porozumieniu z żądającym zwołania, wyznacza się inny termin. W tej kwestii Zarząd zawsze stosuje się

do uregulowań Kodeksu spółek handlowych.

Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przekazywana jest w formie raportu bieżącego.

PROTEKTOR S.A. stosuje generalną zasadę nieodwoływania już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń. Do

dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia nie zdarzyło się, aby Walne Zgromadzenie zostało odwołane. W razie

zaistnienia nadzwyczajnych i szczególnych okoliczności uzasadniających konieczność zmiany podanego do

publicznej wiadomości terminu Walnego Zgromadzenia, Emitent będzie stosować przepisy Kodeksu spółek

handlowych.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia PROTEKTOR S.A. w Walnym Zgromadzeniu mają prawo

uczestniczyć i wykonywać prawo głosu właściciele akcji na okaziciela, jeżeli złożą w Spółce świadectwa

depozytowe przynajmniej na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem i nie będą one odebrane przed

zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Zamiast świadectw depozytowych mogą być złożone zaświadczenia

podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz, że akcje

te pozostaną zablokowane na rachunku do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.

92

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika, pod warunkiem

złożenia pisemnych i należycie opłaconych pełnomocnictw, wyznaczonemu przez Zarząd pracownikowi S półki.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni:

Członkowie Rady Nadzorczej,

Członkowie Zarządu,

Notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia oraz w razie potrzeby zaproszeni eksperci.

Prawa akcjonariuszy

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoływanego

na wniosek Akcjonariuszy, ustala Zarząd Spółki. W razie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na

wniosek Akcjonariuszy, Akcjonariusze ci są obowiązani d o przedstawienia w swym wniosku proponowanego

porządku obrad.

Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego mogą żądać

umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad Walnego Zgromadzenia .

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplających

prawa przyznane osobiście poszczególnym Akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich Akcjonariuszy, których

dotyczą.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

W świetle postanowień § 28 ust. 1 i 2 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A. uchwały Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

Większość tak wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:

rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat

za poprzedni rok obrachunkowy,

podejmowania uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,

udzielaniu absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków .

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 głosów w sprawach:

zmiany Statutu Spółki, w tym emisj i nowych akcji,

emisji obligacji,

zbycia przedsiębiorstwa Spółki ,

połączeni a Spółki z inną Spółką,

rozwiązani a Spółki.

Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Radę Nadzorczą oraz określa ich wynagrodzenie.

Oprócz wyżej wymienionych spraw uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie

spółek handlowych.

93

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad

wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, a także w sprawach o pociągnięcie ich

do odpowiedzialności, jak również w sprawach oso bowych.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki. Zgodnie

z praktyką przyjętą w PROTEKTOR S.A., materiały dotyczące obrad Walnego Zgromadzenia udostępniane są

Akcjonariuszom zgodnie z obowiązującymi przepisami praw a. Harmonogram prac przy organizacji Walnych

Zgromadzeń planowany jest w taki sposób, aby należycie wywiązywać się z obowiązków wobec Akcjonariuszy

i umożliwić im realizację ich praw.

Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście

obecności. Pełnomocnicy dodatkowo składają oryginał pełnomocnictwa udzielonego przez osoby do tego

uprawnione (zgodnie z odpisem z właściwego rejestru, a w przypadku osób fizycznych – zgodnie z przepisami

Kodeksu cywilnego).

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, a w razie ich nieobecności

Prezes Zarządu bądź osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa

wybierany jest Przewodniczący Zgromadzenia, który ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były

formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza, a protokół powinien obejmować

w szczególności stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz treść podjętych uchwał

z jednoczesnym podaniem ilości głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszonych sprzeciwów .

Podstawowym celem działania Walnego Zgromadzenia jest realizacja interesu Spółki, rozumianego jako

powiększenie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych

niż akcjonariusze podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, a w szczególności wierzycieli

oraz pracowników PROTEKTOR S.A.

Walne Zgromadzenie obowiązane jest postępować w taki sposób, by wykonywanie praw oraz korzystanie

z instytucji prawnych oparte było na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie wykraczało poza cel i gospodarcze

uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Walne Zgromadzenie nie rozstrzyga kwestii,

które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych.

8.10. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU

OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH

I NADZROUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW

Zarząd PROTEKTOR S.A.

Skład osobowy Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu PROTEKTOR S.A. był

jednoosobowy.

94

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

TABELA 1.48. SKŁAD ZARZĄDU NA DZIEŃ 31.12.202 4 ROKU ORAZ NA DZIEŃ 31.05.2025 ROKU

Imię i nazwisko

Funkcja

Radosław Rogacki

Prezes Zarządu

Data ostatniego powołania

20.06.2024

W dniu 16 kwietnia 2024 roku Pan Kamil Gajdziński, Członek Zarządu PROTEKTOR S.A. złożył rezygnację

z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na koniec dnia 30 czerwca 2024 roku (RB 3/2024).

W dniu 20 czerwca 2024 roku Pan Piotr Chełmiński, Prezes Zarządu PROTEKTOR S.A. złożył rezygnację

z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na koniec dnia 23 czerwca 2024 roku (RB 10/2024).

W dniu 20 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. powołała Pana Radosława Rogackiego w skład

Zarządu Spółki na Prezesa Zarządu PROTEKTOR S.A. ze skutkiem od dnia 24 czerwca 2024 roku (RB 11/2024).

Po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego raportu, nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu PROTEKTOR

S.A.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie z § 13 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A. Zarząd składa się z: od jednej do pięciu osób. Wspólna

kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych

Członków Zarządu, jak również ma prawo do odwoła nia Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub wszystkich

Członków Zarządu przed upływem ich kadencji.

Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez

prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością

oraz z wykorzystaniem posiadanej wiedz y, jak również doświadczenia zawodowego.

Wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, należą do kompetencji Zarządu.

Do zakresu działania Zarządu należy w szczególności:

występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec urzędów, instytucji, osób trzecich i innych

organów,

zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań, a także rozporządzanie majątkiem Spółki,

zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, proponowanie porządku obrad

i przygotowywanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia,

organizacja oraz ustalenie zasad świadczenia pracy w Spółce,

uczestnictwo w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki oraz w Walnych Zgromadzeniach,

sporządzanie planów finansowych, marketingowych, produkcyjnych itp.,

udostępnianie żądanych materiałów Radzie Nadzorczej, Walnemu Zgromadzeniu oraz innym organom

kontrolnym,

rozpatrywanie ocen i zleceń pokontrolnych, jak również ich realizacja,

realizacja i przestrzeganie polityki jakości,

ustalenie strategii Spółki.

95

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Uchwały Zarządu wymagają:

sprawy z zakresu zwykłych czynności Spółki prowadzonej przez któregoś z Członków Zarządu, przed

załatwieniem których choćby jeden z Członków Zarządu wyraził sprzeciw,

sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności,

wnioski dotyczące bilansu, rachunku zysków i strat Spółki, kierowanych na Walne Zgromadzenie,

zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,

ustalenie organizacji przedsiębiorstwa, struktury organizacyjnej, regulaminu organizacyjnego, regulaminu

pracy oraz innych aktów wewnętrznych,

ustalenie rocznych i wieloletnich planów ekonomiczno – finansowych Spółki,

podejmowanie decyzji o zwolnieniach grupowych,

określanie strategii Spółki,

zagadnienia polityki gospodarczej i finansowej Spółki oraz zakupów inwestycyjnych,

tworzenie, łączenie, podział i likwidacja jednostek organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki,

ustalenie zasad gospodarki finansowej i systemu ekonomicznego przedsiębiorstwa Spółki,

zbycie i nabycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości,

zbycie majątku Spółki, w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do innego przedsiębiorcy,

ustanowienie prokury,

przyjęcie wniosku co do podziału zysku bądź pokrycia straty,

objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej Spółki,

zbywanie akcji i udziałów w podmiotach zależnych Spółki,

ustalenie i realizacja polityki zarządzania ryzykiem,

inwestycje Spółki w środki trwałe,

inne sprawy, należące do kompetencji Zarządu – o ile Zarząd uzna za uzasadnione ich rozpatrzenie w tym

trybie,

sprawy podlegające zaopiniowaniu lub zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą albo Walne Zgromadzenie oraz

przyjęcie innych materiałów, kierowanych przez Zarząd do Rady Nadzorczej.

Zarząd jest umocowany do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji Serii E i ubiegania

się o dopuszczenie Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie

obowiązujących przepisów prawa.

Zasady działania Zarządu

Zarząd PROTEKTOR S.A. działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, innych właściwych

przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu PROTEKTOR S.A.

Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa

szczegółowo regulamin Zarządu, dostępny na stronie internetowej www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

96

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Zakres działania poszczególnych Członków Zarządu określa zatwierdzony przez organ nadzoru Spółki Regulamin

organizacyjny wraz ze schematem Struktury organizacyjnej, przedstawiającym strukturę podległości służbowych

i funkcjonalnych w Spółce.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani

i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos

Prezesa Zarządu.

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie

dwóch członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego, jedyny członek Zarządu uprawniony jest do

samodzielnego składania oświadczeń w imieniu Spółki.

W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia uchwała Zarządu, chyba

że chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres

zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości

powyżej 2 000 tys. PLN.

Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. i ich komitety

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład Rady

Nadzorczej był pięcioosobowy.

TABELA 1.49. SKŁAD RADY NADZ O RCZEJ NA DZIEŃ 31.12.202 4 ROKU ORAZ NA DZIEŃ 31.05.2025 ROKU

Imię i nazwisko

Funkcja

Jarosław Palejko

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wojciech Sobczak

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Piotr Zarzycki

Sekretarz Rady Nadzorczej

Krzysztof Matan

Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Krześniak

Członek Rady Nadzorczej

Data ostatniego powołania

29.11.2023

28.11.2024

29.11.2023

28.11.2024

W dniu 15 listopada 2024 roku Pan Andrzej Kasperek – Przewodniczący Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A., Pan

Robert Bednarski – Sekretarz Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. oraz Pan Marek Młotek -Kucharczyk – Członek

Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. złożyli oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze

skutkiem na dzień 28 listopada 2024 roku (RB 27/2024).

W dniu 28 listopada 2024 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu podjęto uchwałę w sprawie powołania

Pana Wojciecha Sobczaka, Pana Tomasza Krześniaka oraz Pana Piotra Zarzyckiego w skład Rady Nadzorczej

PROTEKTOR S.A. (RB 28/2024 i 29/2024).

W dniu 9 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. powzięła uchwały o wyborze Pana Jarosława Palejk o

na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Pana Wojciecha Sobczaka na Zastępcę Przewodniczącego Rady

Nadzorczej Spółki, Pana Piotra Zarzyckiego na Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki .

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób nadzorujących

Zgodnie z § 17 Tekstu Jednolitego Statutu PROTEKTOR S.A. w skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu

członków, w tym Przewodniczący i Wiceprzewodniczący. Wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa trzy

lata.

97

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka lub

Członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, co skutkować będzie obniżeniem łącznej liczby Członków

Rady Nadzorczej poniżej minimalnej ich liczby wymaganej przepisami prawa powszechnie obowiązującego,

poz ostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze głosowania

spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych Członków Rady Nadzorczej (kooptacja).

Przeprowa dzenie kooptacji zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu

dotyczy Przewodniczącego – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś w przypadku braku w składzie Rady

Nadzorczej wymienionych osób – każdy Członek Rady Nadzorczej. Powołany do pełnienia funkcji Członka Rady

Nadzorczej w drodze kooptacji zostanie ten spośród przedstawionych kandydatów, który otrzyma bezwzględną

większość głosów aktualnych Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – głos

Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wybór nowego członka Rady wymaga zatwierdzenia tego wyboru

przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia

czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem Członka.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Z astępców

P rzewodniczącego i Sekretarza.

Rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej składa się na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej

lub któregokolwiek jego Zastępcy, a w przypadku ich nieobecności, na ręce Prezesa Zarządu Spółki. W razie

niemożności złożenia rezygnacji w żaden z powyższych sposobów, rezygnację z członkostwa w Radzie należy

złożyć na Walnym Zgromadzeniu. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca niezwłocznie informują

Zarząd Spółki o otrzymanej rezygnacji z członkostwa w Radzie.

Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki . Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu,

reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także

delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania

czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą

sprawować swoich czynności,

zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów rzeczowo - finansowych (budżet) oraz rocznych i wieloletnich

strategii Spółki i Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, a także zatwierdzanie zmian

w tych dokumentach,

wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki prawem lub zaciągnięcie przez

Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązania o wartości przekraczającej 2 500 tys. PLN niezależnie od

tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań

o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość

świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony – za okres 12 miesięcy.

Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do czynności polegających na nabywaniu i zbywaniu towarów

lub produktów w ramach bieżącej działalności gospodarczej Spółki lub spółki zależnej od Spółki oraz

dokonywaniu zakupów surowców i półproduktów służących do wytwarzania towarów lub produktów przez

Spółkę lub spółkę zależną od Spółki,

98

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń (w szczególności zastawów, zastawów rejestrowych) na

majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, jeżeli wartość majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, na

którym ustanawiane jest zabezpieczenie przekracz a 1 500 tys. PLN,

wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki umowy kredytu lub pożyczki,

o wartości przekraczającej 1 500 tys. PLN,

wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie, obciążanie lub obejmowanie jakichkolwiek udziałów lub akcji

w innych spółkach przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki, a także na przystępowanie przez Spółkę lub

spółkę zależną od Spółki do jakichkolwiek innych spółek,

wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych grupy kapitałowej Spółki,

powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału

w nieruchomości,

wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu,

zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

wyrażanie zgody na przeniesienie na osobę trzecią przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki przysługujących

jej patentów, jak również praw do wzorów użytkowych lub przemysłowych lub znaków towarowych,

wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki czynności (transakcji) służących

zabezpieczeniu ryzyka związanego z kursem walutowym (w szczególności transakcje związane z hedgingiem,

transakcje dotyczące instrumentów finansowych lub pochodnych związanych z zabezpieczeniem przed

ryzykiem kursowym),

wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian Statutu lub umowy Spółki

w Spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki zależnej,

wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji przez Spółkę

zależną oraz na emisję obligacji przez Spółkę,

wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa Spółki zależnej albo jego

zorganizowanej części.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady

Nadzorczej PROTEKTOR S.A. Regulamin Rady Nadzorczej został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej i jest dostępny

na stronie internetowej www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Rada Nadzorcza Spółki zbiera się na posiedzeniach co najmniej raz na kwartał w roku obrotowym . Posiedzenie

Rady jest zwoływane przez Przewodniczącego Rady (lub jednego z jego Zastępców lub innego upoważnionego

przez Przewodniczącego Rady członka Rady Nadzorczej) z własnej inicjatywy, bądź na wniosek któregokolwiek

z członków Rady lub też na żądanie Zarządu Spółki. Jeżeli pomimo żądania członka Rady Nadzorczej lub Zarządu

posiedzenie nie zostanie zwołane w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania, do zwołania posiedzenia Rady

Nadzorczej upoważniony jest wnioskodawca. Posiedzenie Rady Nadzorczej winno odbyć się nie później niż w ciągu

dwóch tygodni od dnia jego zwołania.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza Sekretarz

Rady lub inna osoba zaproponowana przez Przewodniczącego Rady lub Sekretarza Rady i zaakceptowana przez

99

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Radę. W razie braku akceptacji protokół sporządza Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności –

jeden z Zastępców.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady z co najmniej

pięciodniowym wyprzedzeniem. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co

najmniej połowa jej Członków, wliczając w to Członków, którzy biorą udział w posiedzeniu za pośrednictwem

środków bezpośredniego komunikowania się na odległość.

Głosowania na posiedzeniach Rady są jawne. Rada może w drodze uchwały postanowić o tajnym głosowaniu.

Komitety Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład Komitetu

Audytu był trzyosobowy.

TABELA 1.50. SKŁAD KOMITETU AUDYTU NA DZIEŃ 31.12.202 4 ROKU ORAZ NA DZIEŃ 31.05.2025 ROKU

Imię i nazwisko

Funkcja

Tomasz Krześniak

Przewodniczący Komitetu Audytu

Jarosław Palejko

Członek Komitetu Audytu

Wojciech Sobczak

Członek Komitetu Audytu

Data ostatniego powołania

09.12.2024

08.01.2024

09.12.2024

W dniu 9 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza PROTEKTOR S.A. powołała w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

PROTEKTOR S.A. Pana Tomasza Krześniaka oraz Pana Wojciecha Sobczaka na Członków Komitetu Audytu.

W dniu 12 grudnia 2024 roku Komitet Audytu powołał Pana Tomasza Krześniaka na Przewodniczącego Komitetu

Audytu Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej stałym Komitetem jest Komitet Audytu. Regulamin

Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. dostępny jest na stronie internetowej

www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Rada Nadzorcza może powołać Komitet ds. Wynagrodzeń oraz w każdym czasie podjąć uchwałę o rozwiązaniu

Komitetu ds. Wynagrodzeń.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje

jedynie Komitet Audytu. Do dnia 15 listopada 2023 roku w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował również

Komitet ds. Wynagrodzeń, który został rozwiązany z dniem 16 listopad a 2023 roku.

Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich

Członków. Komitet Audytu wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego.

W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiadający wiedzę

i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu

Audytu, w tym Przewodniczący, musi spełniać kryteria niezależności wskazane ustawie z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkowie Komitetu Audytu posiadają

wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony,

jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni

członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży .

Kryterium niezależności na dzień 31 grudnia 202 4 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spełniają

Pan Tomasz Krześniak oraz Pan Wojciech Sobczak.

100

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

W ramach Komitetu Audytu funkcjonującego na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania poniższe osoby posiadają wiedzę i umiejętności:

w zakresie rachunkowości: Jarosław Palejko, Wojciech Sobczak , Tomasz Krześniak

z zakresu branży, w której działa Emitent: Wojciech Sobczak.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji.

W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem

kadencji całej Rady Nadzorczej, bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Rada

Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu na okres do upływu

kadencji Rady. W sytuacji, gdy wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu

Audytu, w skład Komitetu Audytu nie będzie wchodził żaden członek, spełniający wymogi o niezależności, wybór

takiej osoby nastąpi niezwłocznie po odbyciu się Walnego Zgromadzenia odpowiednio zmieniającego skład Rady

Nadzorczej.

Komitet Audytu wspiera i doradza Radzie Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych

i nadzorczych w zakresie:

monitorowania:

-

procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,

-

skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

-

wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską

badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających

z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,

kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności

w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,

informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło

się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie

badania,

dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie

sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych

usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki,

opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących

badaniem sprawozdania finansowego Spółki,

określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,

przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy

audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki,

przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej

w Spółce .

Komitet Audytu działa i podejmuje uchwały kolegialnie. Odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał,

w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu. W przypadkach szczególnych posiedzenie Komitetu

101

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Audytu może zostać zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Komitet

Audytu składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności.

W 2024 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbył 9 posiedzeń.

W PROTEKTOR S.A. obowiązuje polityka w zakresie współpracy z firmą audytorską pn. „Polityka i procedura

wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany

z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce PROTEKTOR S.A.”, dostępna na stronie internetowej

www.protektorsa.pl/lad-korporacyjny/.

Polityka wyboru firmy audytorskiej:

wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały, działając

na postawie rekomendacji Komitetu Audytu,

zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór

podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych

do badania,

Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania

rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

ceną, doświadczeniem, możliwością zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług oraz

kwalifikacjami,

maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą

firmę audytorską lub firmę audytorską z nią powiązaną nie może przekraczać 5 lat .

Procedura wyboru firmy audytorskiej:

Zarząd Spółki lub osoba przez niego upoważniona, na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła

do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez

te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego

biegłego rewidenta,

zebrane oferty firm audytorskich przedkładane są dla Członków Komitetu Audytu Spółki, którzy dokonują

analizy złożonych ofert i dokonują rekomendacji wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki,

wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki,

chyba że przepisy ustaw i aktów wykonawczych oraz postanowienia Statutu Spółki stanowią inaczej,

z uwzględnieniem zasad dotyczących badania sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie

obowiązujących przepisów prawa,

jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu

Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu

oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Zarządu,

wybór firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą powinien nastąpić do końca drugiego kwartału roku

obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie finansowe,

z wybraną firmą audytorską Zarząd spółki zawiera umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania

finansowego spółki, umowa powinna zostać zawarta w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział

w inwentaryzacji składników majątkowych spółki,

po wyborze firmy audytorskiej Zarząd przekazuje do publicznej wiadomości informację o dokonanym przez

Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.

102

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

8.11. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

PROTEKTOR S.A. nie posiada formalnej polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących,

zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia

i doświadczenia zawodowego, o której mowa w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

W ocenie Spółki kryterium spełnienia wymogu różnorodności w odniesieniu do władz oraz kluczowych

menadżerów jest mniej efektywnym aniżeli stosowanie zasady równości szans oraz kryterium poziomu wiedzy,

doświadczenia, kompetencji i umiejętności.

W stosunku do członków organów Spółek wchodzących w skład Grupy, wyboru osób pełniących funkcję dokonuje

się kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości.

W odniesieniu do kluczowych pracowników, Spółki Grupy kierują się przy ich zatrudnieniu doświadczeniem

zawodowym, kompetencjami, umiejętnościami, merytorycznym przygotowaniem każdego z kandydatów

oraz stażem pracy.

Grupa kieruje się zasadą, iż wszyscy mają prawo do równego traktowania, przy procesie rekrutacji kieruje się

kryteriami merytorycznymi i przestrzega zasady, że niedopuszczalne jest ograniczenie wolności i praw człowieka

z powodu rasy, płci, języka, wyznani a i pochodzenia.

8.12. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

Polityka wynagrodzeń pracowników

W PROTEKTOR S.A. obowiązuje wewnętrzny Regulamin Wynagradzania, który określa warunki wynagradzania

za pracę Pracowników oraz przyznawania tym Pracownikom innych świadczeń związanych z pracą w Spółce.

Składniki wynagrodzenia za pracę ustalane są przez Pracodawcę indywidualnie z każdym Pracownikiem w drodze

negocjacji, z uwzględnieniem zakresu i rodzaju powierzanych mu obowiązków pracowniczych oraz wykształ cenia,

kompetencji i doświadczenia zawodowego Pracownika, jak również dotychczasowej efektywności.

Regulacje płacowe zapewniają pracownikom dodatkowe składniki wynagrodzeń, w tym m.in.: premii, nagród

uznaniowych oraz innych dodatków.

W 2024 roku nastąpiła zmiana w Regulaminie Wynagrodzeń dotycząca Zakładowego Funduszu Świadczeń

Socjalnych. W 2024 roku regulamin przewiduje nie tworzenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.

Polityka wynagrodzeń członków organów zarządczych oraz nadzorujących

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w PROTEKTOR S.A. została przyjęta przez

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 lipca 2020 roku (Uchwała nr 27/2020) , z późniejszymi zmianami.

Polityka określa zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A.,

wypłacanych przez Spółkę lub otrzymywanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach podmiotów

wchodzących w skład Grupy.

Celem rozwiązań określonych w Polityce jest przyczynianie się do realizacji:

ogólnej strategii biznesowej Spółki polegającej na wzmacnianiu jej pozycji rynkowej i konkurencyjnej

oraz wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy,

103

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym mniejszościowych)

i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów),

stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej poszczególnych organów.

Członkom Zarządu za pełnione przez nich funkcje przysługuje wynagrodzenie składające się z następujących

składników:

stałego miesięcznego wynagrodzenia,

wynagrodzenia zmiennego (premiowego), należnego zgodnie z ustalonymi indywidualnie zasadami

premiowania,

instrumentów finansowych zgodnie z aktualnie obowiązującym w Spółce programem motywacyjnym

dla Członków Zarządu, którym dany Członek Zarządu został objęty,

pozafinansowych świadczeń.

Ponadto Członkowie Zarządu mogą zostać objęci odpłatnym zakazem konkurencji po ustaniu stosunku prawnego

ze Spółką, na podstawie umowy zawieranej na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów

prawa przewidzianych dla Pracowników lub na po dstawie innej stosownej umowy o zakazie konkurencji. Okres

zakazu konkurencji po ustaniu stosunku prawnego nie powinien przekraczać 12 miesięcy, a należne

odszkodowanie wypłacane Członkowi Zarządu przez Spółkę nie może przekraczać wynagrodzenia stałego

otr zymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem tego stosunku przez okres odpowiadający okresowi

obowiązywania zakazu konkurencji.

Wysokość stałego wynagrodzenia Członków Zarządu jest określana z uwzględnieniem:

kwalifikacji, w tym poziomu doświadczenia zawodowego,

rynkowej wysokości wynagrodzenia na zbliżonych stanowiskach,

przypisanego zakresu obowiązków i ich charakteru oraz związanego z nimi poziomu odpowiedzialności,

nakładu czasu i pracy wymaganego dla realizacji obowiązków Członka Zarządu, w tym realizowanie

obowiązków także na rzecz innych podmiotów z Grupy,

sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy, w tym krótko - i długoterminowych celów oraz długoterminowych

interesów i wyników finansowych Spółki.

Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, w szczególności w formie premii, stanowiące

dodatkowe świadczenia pieniężne, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu

uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz zrealizowania określonych i zatwierdzonych uchwałą Rady

Nadzorczej wskaźników lub celów dla danego okresu (w szczególności roku obrotowego), w tym celów ustalonych

zgodnie ze strategią Spółki (o ile zostanie ona przyjęta).

Wartość wynagrodzenia zmiennego zależna będzie od stopnia realizacji poszczególnych wskaźników lub celów

w stosunku do wartości oczekiwanej oraz ewentualnie w oparciu o ich wagę i skalkulowana będzie w sposób

określony przez Radę Nadzorczą (w szczególności przy użyciu algorytmu określonego przez Radę Nadzorczą

w uchwale). Rada Nadzorcza może w uchwale wskazywać dodatkowe warunki otrzymania przez Członka Zarządu

wynagrodzenia zmiennego.

Wskaźniki lub cele, od realizacji których uzależnione jest przyznanie prawa do wynagrodzenia zmiennego, mogą

obejmować w szczególności:

wskaźniki finansowe Spółki lub Grupy,

wskaźniki lub cele o charakterze ilościowym lub jakościowym,

104

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

osiągnięcie konkretnych zdefiniowanych przez Radę Nadzorczą celów gospodarczych,

obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,

realizacja lub określenie strategii Spółki lub Grupy,

uwzględnianie interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie

działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich

likwidowanie,

pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie przez

określony czas.

Członkowie Zarządu mogą wziąć udział w programie motywacyjnym utworzonym na podstawie stosownej

uchwały Walnego Zgromadzenia, w ramach którego mogą być uprawnieni do objęcia instrumentów finansowych,

w szczególności nowych akcji Spółki na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w regulaminie takiego

programu motywacyjnego oraz umowie uczestnictwa w programie motywacyjnym, zawieranej pomiędzy danym

Członkiem Zarządu oraz Spółką w związku z uczestnictwem danej osoby w programie motywacyjnym.

Ustalenie spełnienia przez Członków Zarządu kryteriów określonych w programie motywacyjnym, od których

uzależniona jest możliwość nabywania instrumentów finansowych, następuje na podstawie sprawozdania

finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać także świadczenia niepieniężne od Spółki przyznane na mocy uchwały

lub zawartej z danym Członkiem Zarządu umowy, w szczególności w postaci:

świadczenia dodatkowego w formie ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących

stanowiska kierownicze,

prawa do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym w szczególności z komputera, samochodu

oraz telefonu służbowego,

pokrywania przez Spółkę kosztów związanych z pełnioną przez Członka Zarządu funkcją, obejmujących m.in.

diety, przejazdy, przeloty, noclegi, wydatki reprezentacyjne, szkolenia, seminaria,

prawa do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób

zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką, w szczególności w postaci pakietu prywatnej

opieki medycznej lub karty sportowej.

Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.

Wynagrodzenie Członków Zarządu, w tym jego poziom oraz poszczególne składniki, jest ustalane zgodnie z art.

378 KSH uchwałą Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady wynagradzania Członków Zarządu określają uchwały Rady

Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego lub innej umowy prawa

cywilnego również te umowy. Wynagrodzenie Członka Zarządu może zostać ustalone w uchwale powołującej go

do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w odrębnej uchwale.

W związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy o pracę

lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego Członkowi Zarządu może dodatkowo zostać

przyznana odprawa, której wysokość nie może przekroczyć sześciokrotności jego miesięcznego stałego

wynagrodzenia i która jest należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie

lub uchwale Rady określającej zasady jego wynagradzania.

Obecnie Zarządzający wykonuje swoje obowiązki na podstawie kontrakt u menadżerski ego, zgodnie z którym

w przypadku rozwiązani a lub wygaśnięci a kontraktu menadżerskiego przysługuje odprawa w wysokości 3

m iesięcznego wynagrodzenia na zasadach szczegółowo określony ch w kontrakcie.

105

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Wynagrodzenie Członków Zarządu PROTEKTOR S.A. należne za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku

prezentuje poniższa tabela:

TABELA 1.51. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU PROTEKTOR S.A. W OKRESIE 01.01.202 4 - 31.12.2024 ROKU

Wyszczególnienie

Płace zasadnicze

Odprawy / zakaz

konkurencji

Pozostałe

świadczenia

Wynagrodzenia członków Zarządu PROTEKTOR S.A.

Tomasz Malicki

Kamil Gajdziński

Piotr Chełmiński

Radosław Rogacki

30

152

11

210

105

31

388

-

49

225

-

40

Razem

853

257

131

Razem

192

346

437

265

1 240

Członkom Rady Nadzorczej za pełnione przez nich funkcje przysługuje wynagrodzenie składające się

z następujących składników:

podstawowego stałego miesięcznego wynagrodzenia za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej,

fakultatywnego dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia należnego za sprawowanie określonych funkcji

w Radzie Nadzorczej (P rzewodniczący, Z astępca P rzewodniczącego, Sekretarz ) lub Komitetach, stanowiącego

odrębny składnik lub kwotę powiększającą wynagrodzenie, o ile zostanie ono przyznane na podstawie

stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, przy czym miesięczne wynagrodzenie dodatkowe nie może

przekraczać 100% wartości podstawowego miesięcznego wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej,

pozafinansowych świadczeń.

Wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej przysługuje niezależnie od częstotliwości formalnie zwołanych

posiedzeń Rady Nadzorczej lub Komitetów.

Wysokość stałego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest określana z uwzględnieniem:

kwalifikacji, w tym poziomu doświadczenia zawodowego,

rynkowej wysokości wynagrodzenia na zbliżonych stanowiskach,

przypisanego zakresu obowiązków i ich charakteru oraz związanego z nimi poziomu odpowiedzialności,

nakładu czasu i pracy wymaganego dla realizacji obowiązków Członka Rady Nadzorczej,

sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy, w tym krótko - i długoterminowych celów oraz długoterminowych

interesów i wyników finansowych Spółki.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, w tym jego poziom oraz poszczególne składniki, jest ustalane zgodnie

z § 23 Statutu PROTEKTOR S.A. uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym może ono zostać ustalone zarówno

w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, jak i w uchwale odrębnej.

106

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. należne za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia

2024 roku prezentuje poniższa tabela:

TABELA 1.52. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZROCZEJ PROTEKTOR S.A. W OKRESIE 01.01.2024 - 31.12.2024 ROKU

Wyszczególnienie

Płace zasadnicze

Odprawy / zakaz

konkurencji

Pozostałe

świadczenia

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A

Andrzej Kasperek

61

-

10

Robert Bednarski

40

-

6

Krzysztof Matan

40

-

7

Marek Młotek - Kucharczyk

40

-

7

Jarosław Palejko

40

-

7

Tomasz Krześniak

0

-

0

Wojciech Sobczak

0

-

0

Piotr Zarzycki

0

-

0

Razem

222

-

37

Razem

71

46

47

0

259

107

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

9. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Oświadczenie na temat informacji niefinansowych za rok 202 4 nie zostało sporządzone, w związku z brakiem

spełnienia przez Grupę Kapitałową Protektor warunków określonych w art. 14 ust 5 ustawy z dnia 6 grudnia 2024

roku o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym oraz niektórych innych ustaw – Dz.U. z 2024r poz. 1863.

108

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

10. Zmiana terminu publikacji raportu okresowego

Dodatkowa informacja o terminie publikacji raportów do dnia 30 kwietnia 2025 (na podstawie § 83 punkt 7

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 06.06.2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne

informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) przez PROTEKTOR

S.A. jak również realizacji Umowy dotyczącej świadczenia usług atestacyjnych przez firmę audytorską PKF

Consult Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie (dalej: PKF lub Biegły rewident) na rzecz PROTEKTOR S.A.

W nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 16 kwietnia 2025 nr 9/2025, w którym Zarząd PROTEKTOR S.A.

poinformował, iż:

Zgodnie z treścią raportu bieżącego nr 1/2025 Spółki z dnia 14 stycznia 2025 roku, jednostkowy

i skonsolidowany raport roczny Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 (dalej łącznie:

„Sprawozdania za rok 2024”) miały zostać przekazane do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu 30

kwietnia 2025 roku.

Sprawozdania za rok 2024 zostaną przekazane do publicznej wiadomości niezwłocznie po wydaniu

sprawozdań z badania przez Biegłego rewidenta, nie później niż do dnia 31 maja 2025 roku.

Pozostałe terminy publikacji raportów okresowych wskazane w harmonogramie publikowanym raportem

bieżącym nr 1/2025 nie ulegają zmianie.

W dniu 30 maja 2025 roku w raporcie bieżącym nr 16/2025 PROTEKTOR S.A. poinformował, że do 31 maja 2025

roku nie zdoła opublikować zaudytowanych Sprawozdań za rok 2024, gdyż badanie sprawozdań przez PKF Consult

Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie nie zakończyło się. Biegły rewident nie podał także terminu zakończenia

badania, dlatego nie jest możliwe określenie daty, do której Sprawozdania za rok 2024 wraz z opinią Biegłego

rewidenta zostaną opublikowane.

Mimo że dotychczasowy termin publikacji zaudytowanych Sprawozdań za rok 2024 został omówiony

z przedstawicielami PKF, a także potwierdzony drogą mailową przez PKF w dniu 10 kwietnia 2025 roku, termin

ten nie został dochowany.

W dniu 8 maja 2025 roku przedstawiciele Zarządu i Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. otrzymali od PKF drogą

mailową informację o kontroli wewnętrznej PKF przekazanej przez Spółkę dokumentacji.

W dniu 16 maja 2025 roku przedstawiciele Zarządu i Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. otrzymali od PKF drogą

mailową informację o brakach formalnych, które zostały niezwłocznie uzupełnione przez Spółkę, jak również

o konieczności wprowadzenia korekty.

W dniu 20 maja 2025 roku doszło do roboczego spotkania w ramach telekonferencji z udziałem przedstawicieli

PKF oraz przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A. Po spotkaniu, w tym samym dniu,

PROTEKTOR S.A. drogą mailową zwrócił się do PKF z zapytaniem na temat ewentualnych braków przekazanej

dokumentacji.

W dniu 23 maja 2025 roku doszło do spotkania podsumowującego w ramach telekonferencji na podstawie

wcześniejszych ustaleń telefonicznych pomiędzy stronami. W ramach tego spotkania przedstawiciele PKF

zdefiniowali zakres dodatkowych niezbędnych informacji, które powinna przekazać PROTEKTOR S.A., aby

zakończyć prace audytorskie.

W dniu 26 maja 2025 roku, przedstawiciele PKF drogą mailową poinformowali PROTEKTOR S.A., że przekazane

dokumenty są w trakcie analizy, a następnie powinny zostać poddane wewnętrznej kontroli jakości PKF zgodnie

z obowiązującymi standardami.

109

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

W dniu 16 czerwca 2025 roku PROTEKTOR S.A. wypowiedziała (ze skutkiem na dzień 16 czerwca 2025 roku)

umowę na realizację usług atestacyjnych , zawartą z PKF CONSULT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa Sp. k.

w Warszawie z dnia 6 sierpna 2024 roku na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Protektor za lata obrotow e 2024 i 2025

z powodu niedotrzymania warunków umowy przez PKF CONSULT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa Sp. k.

wyrażające się niewykonaniem przez ten podmiot badania jednostkowego sprawozdania finansowego

PROTEKTOR S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy K apitałowej Protektor za rok 2024

w umówionym terminie oraz brakiem perspektyw na ich wykonanie w terminie, umożliwiającym zatwierdzenie

sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do końca czerwca 2025 roku. Rada

Nadzorcza PROTEKTOR S.A. w dniu 16 czerwca 2025 roku podjęła uchwałę nr 1/VI/2025 w sprawie wyrażenia

zgody na rozwi ązanie umowy na realizację usług atestacyjnych zawartą z PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. w Warszawie

na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Protektor za lata obrotowe 2024 i 2025 oraz wyraziła zgodę na wypowiedzenie tej umowy

przez Zarząd. Rekomendację co do wypowiedzenia umowy poprzedziła pozytywna opina Komitetu Audytu.

Zarząd jednocześnie wskazuje, że:

nie wystąpiły przypadki wyrażenia w sprawozdaniach z badania rocznych sprawozdań finansowych lub

skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnych albo odmowy

wyrażenia opinii;

nie wystąpiły przypadki wyrażenia w raportach z przeglądu skróconych sprawozdań finansowych lub

skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki wniosków z zastrzeżeniem, wniosków

negatywnych albo odmowy wyrażenia wniosków;

nie wystąpiły rozbieżności odnośnie do interpretacji i stosowania przepisów prawa lub postanowień Statutu

Spółki dotyczących przedmiotu i zakresu badania oraz przeglądu, pomiędzy osobami zarządzającymi

a biegłym rewidentem, który dokonywał badania i przeglądu sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych

sprawozdań finansowych Spółki, w okresie obowiązywania Umowy.

W dniu 17 czerwca 2025 roku została podpisana z General Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, umowa na

realizację usług atestacyjnych:

1) na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej, dla której Spółka jest podmiotem dominującym za lata obrotowe zakończone

w dniach 31 grudnia 2024 roku oraz 31 grudnia 2025 roku,

2) na wykonanie przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okresy

zakończone w dniach 30 czerwca 2025 roku oraz 30 czerwca 2026 roku,

3) na wykonanie przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej za okresy zakończone w dniach 30 czerwca 2025 roku oraz 30 czerwca 2026 roku oraz

4) na ocenę biegłego rewidenta sprawozdania o wynagrodzeniach w zakresie zamieszczenia w nim informacji

wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne za lata obrotowe kończące

się 31 grudnia 2024 roku oraz 31 grudnia 2025 roku.

110

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Protektor i PROTEKTOR S.A. za rok 2024

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Radosław Rogacki

Prezes Zarządu

Lublin, 27 czerwca 2025 r.

111