SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ
ZA OKRES OD 01.01.2024 DO 31.12.2024 ROKU
Warszawa, 15 lipca 2025 r.
Strona
2
Spis treści
1. Informacje podstawowe o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej ................................................... 4
2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe jednostki dominującej za rok 2024......................................... 10
3. Charakterystyka działalności ......................................................................................................................................... 11
4. Strategia Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. ........................................................................................................... 13
5. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w
ramach jej realizacji w okresie objętym rap ortem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co
najmniej w najbliższym roku obrotowym. ................................................................................................................................ 19
6. Najważniejsi odbiorcy w 2024 ...................................................................................................................................... 19
7. Najważniejsi dostawcy w 2024 ..................................................................................................................................... 20
8. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami ...................................................... 20
9. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z
podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe .............................................. 20
10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek ............. 20
11. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ............................................................... 20
12. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Spółkę ............................ 20
13. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej ............................................................................................................ 21
14. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ....................................................... 21
16. Opis podstawowych zagrożeń i istotnych czynników ryzyka Jednostki dominującej oraz Grupy
Kapitałowej .......................................................................................................................................................................................... 21
17. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji .................................................................................................... 27
18. Informacja dotycząca prognoz wyników ................................................................................................................... 27
19. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na
sprawozdanie finansowe .................................................................................................................................................................. 27
20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis
perspektyw rozwoju działalności .................................................................................................................................................. 27
21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej 28
22. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Starhedge S.A. będących w posiadaniu osób
nadzorujących i zarządzających .................................................................................................................................................... 28
23. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .......................................................................... 29
24. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz
wynagrodzeniu za 2024 rok. ........................................................................................................................................................... 29
25. Pozycje pozabilansowe .................................................................................................................................................... 29
26. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną
akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. ...................................................................................................... 29
27. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .......................................................................................... 29
28. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .......................................................................................... 30
29. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami na 2024 rok .................................................................................................................................. 30
Strona
3
30. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ........................................................................................ 30
31. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ................................................. 30
32. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta ............................................................................................................................... 30
33. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................................................... 30
34. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym. ..................................................................... 30
I. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2024 roku ..................... 31
III. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok 2024 ......................................................................................................... 43
IV. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych ........................................................................................................................................................ 43
V. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie obowiązku sporządzania sprawozdania
dotyczącego informacji niefinansowych......................................................................................................... 43
Strona
4
Sprawozdanie z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A.
Wprowadzenie do sprawozdania
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy Starhedge S.A. za rok 2024 zostało przygotowane
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska
oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim DZ.U.2018.poz.757).
1. Informacje podstawowe o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej
1.1. Dane rejestracyjne Jednostki dominującej
Jednostką dominującą sporządzającą sprawozdanie jest Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, przy uli. Łączyny 5 (02-820)
Warszawa. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
0000017849 (dalej: „Spółka” lub „Starhedge”). Akcje Spółki są dopuszczone do obrotu giełdowego i notowane w systemie
notowań ciągłych na rynku podstawowym GPW w Warszawie S.A. Spółka zaliczana jest do sektora branżowego dla
deweloperów.
Nazwa:
Starhedge S.A.
Adres (siedziba):
02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
Telefon:
022 620 31 76
Fax:
022 431 08 01
Adres Email:
biuro@starhedge.pl
Strona WWW
www.starhedge.pl
LEI
259400SO1WQPETY92977
ISIN
PLHRDEX00021
posiada nr statystyczny w systemie REGON
970517930
jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i
posiada nadany przez Urząd Skarbowy NIP
9260001337
Przeważający zakres działalności Starhedge S.A. to „Działalność holdingów finansowych”, która zidentyfikowana jest zgodnie
z klasyfikacją PKD pod numerem 64.20.Z. Aktualnie Spółka działa pod firmą Starhedge S.A., a jej siedzibą jest Warszawa.
Wg Statutu przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej w szczególności może być:
− Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
− Działalność holdingów finansowych,
− Pozostała działalność finansowa wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
− Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
− Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
− Zarządzanie nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie,
− Stosunki międzyludzkie (Public Relations) i komunikacja,
− Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
− Reklama, Badanie rynku i opinii publicznej,
− Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
− Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
− Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
− Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,
− Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych,
− Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
− Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane.
Kapitał zakładowy Spółki na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania wynosi 26 145 360,00 PLN (słownie:
dwadzieścia sześć milionów sto czterdzieści pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 108 939 000 (słownie:
Strona
5
sto osiem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: jeden złotych
czterdzieści cztery grosze) każda.
Kapitał zakładowy ujawniony w Sprawozdaniu Finansowym wynosi 26.875.565,98 zł. Różnica pomiędzy kapitałem
zakładowym zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym a kapitałem wykazanym w Sprawozdaniu Finansowym w
kwocie 31 900 926 zł wynika z dokonanego w 2011 roku przeliczenia hiperinflacyjnego za lata 1992-1996. Więcej informacji
na ten temat zawiera Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Hardex za 2011 rok.
Wysokość kapitału akcyjnego na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosła
26 145 360,00 zł
i dzieląc się na 108 939 000 akcji
w następujący sposób:
• serii A - 5 587 403 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,
• Serii B - 1 424 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.
• Serii C - 42 988 597 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
• Serii D - 38 000 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
• Seria E – 20 939 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
Akcje serii A, B, C, D i E nie są akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy oraz zwrotu z kapitału
jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do wszystkich wyemitowanych serii.
Na dzień 31 grudnia 2024 roku Jednostka dominująca posiadała udziały w następujących jednostkach zależnych
• 68,63 % udziałów w SURTEX Sp. z o.o.
• 51,55 % udziałów w G Energy S.A.****
• 100 % udziałów w Strahedge Development Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Strahedge Capital Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Strahedge Czapliniecka Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Fabryka Ossera Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Piotrkowska Art Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Garden House Nowe Sady Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Cristal Residence Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w Cedry Park Sp. z o.o.
• 100 % udziałów w STARHEDGE SPV 1 Sp. z o.o.**
• 100 % udziałów w STRAHEDGE SPV 2 Sp. z o.o.**
• 95,9% udziałów w GFI Green Future Investment sp. z o.o.***
Jednostki pośrednio kontrolowane na dzień 31 grudnia 2024 roku przez STARHEDGE S.A.
• Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o.; kapitał zakładowy 1 500 000 zł
• Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o.; kapitał zakładowy 700 000 zł
• Ecco Pralnia Sp. z o.o. (dawniej Zakład Handlowy Surtex Sp. z o.o.); kapitał zakładowy 350 000 zł
Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku. Dane
porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji
finansowej, za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych
dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym
kapitale własnym.
Księgi rachunkowe Jednostki dominującej oraz pełna obsługa księgowa prowadzone były przez Biuro Rachunkowe RJ Sp. z
o.o.
Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 Rada Nadzorcza
wybrała KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firmę audytorską wpisaną na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem
ewidencyjnym 3640. NIP: 727-276-70-73; REGON: 100941975; KRS 0000363162
1.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami
Schemat Grupy kapitałowej Starhedge SA na dzień publikacji sprawozdania finansowego
Strona
6
*** Spółka GFI Green Future Investment Sp. z o.o. nie podlega konsolidacji z uwagi na przeznaczenie udziałów do sprzedaży.
**** Spółka G-Energy S.A. nie podlega konsolidacji z uwagi na uchwałę Rady Nadzorczej oraz Zarządu Emitenta o wyłączeniu
wskazanego podmiotu z konsolidacji z uwagi na faktyczny brak kontroli operacyjnej na działalnością G-Energy S.A. przez
Zarząd, jak również brak dostępu do dokumentacji księgowo rachunkowej spółki.
Poniżej, okoliczności przytoczone w treści w/w uchwał, wskazujące na zasadność braku konsolidacji sprawozdania finansowego
G-Energy S.A:
Zważywszy, że:
• osoby faktycznie zarządzające spółką zależną - G-ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA (tj. Pan Grzegorz Cetera – były
Prezes Zarządu, Pani Katarzyna Marciniec – była Główna Księgowa oraz Pan Tomasz Bujak – były Prokurent
Samoistny Spółki), od 8 sierpnia 2024 roku tj. daty podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie zmiany Zarządu
Spółki G-Energy S.A. – pomimo licznych kierowanych do w/w osób wezwań zarówno drogą e-mailową, jak i
korespondencyjną, do dnia dzisiejszego nie dokonały protokolarnego, ani faktycznego przekazania Zarządowi Spółki
G-Energy S.A. dokumentacji spółki w jakiejkolwiek postaci i formie – w tym w szczególności dotyczącej bieżącej
działalności spółki (umowy, kontrakty i inne istotne dokumenty prawno-finansowe), jak również dokumentów
finansowych oraz księgowo-rachunkowych spółki G-Energy S.A, wobec czego Zarząd Spółki G-Energy S.A. pomimo
podjętych działań nie znajduje się w posiadaniu w/w dokumentów, ani nie posiada faktycznej kontroli nad bieżącą
działalnością Spółki G-Energy S.A.;
• Pan Grzegorz Cetera, Pani Katarzyna Marciniec oraz Pan Tomasz Bujak – odmówiły współpracy z Zarządem Spółki
G-Energy S.A. w zakresie przekazania informacji dotyczących bieżącej działalność operacyjnej Spółki G-Energy S.A.
w tym dokonywanych rozliczeń, jak i ustalenia stanu finansowego spółki zależnej, w szczególności Pan Grzegorz
Cetera były Prezes Zarządu, a równocześnie pracownik spółki zatrudniony na stanowisku Głównego Inżyniera Spółki,
który otrzymał polecenie okresowego wykonywania czynności zawodowych w Łodzi w kooperacji z aktualnym
Zarządem, w celu przekazania wszelkich informacji Zarządowi dotyczących bieżącej działalności spółki, nie
zastosował się do przedmiotowego polecenia;
• w/w osoby, samowolnie i bez autoryzacji ze strony Zarządu tej Spółki pomimo kierowanych wezwań i zastrzeżeń o
powstrzymaniu się od jakichkolwiek działań bez uprzedniej zgody Zarządu lub upoważnionych przez Zarząd
przedstawicieli, nadal samodzielnie prowadzą sprawy spółki, w tym bezpodstawnie reprezentują tę spółkę na zewnątrz
(bez informowania Zarządu), w szczególności, bez konsultacji z osobami uprawnionymi przez Zarząd określają
samowolnie przychody wystawiając w imieniu i na rzecz G-Energy S.A. faktury oraz inne dokumenty rozliczeniowe,
składają bezpodstawne oświadczenia wiedzy i woli o charakterze prawnym tj. protokoły odbioru, uzgodnienia, itp. jak
również bez jakiejkolwiek uprzedniej akceptacji Zarządu, decydują o ujmowanych kosztach działalności Spółki, w tym
z tytułu bezprawnie zaciągniętych zobowiązań;
• Zarząd Spółki nie otrzymał informacji na temat zasad rozliczeń dokonywanych przez G-Energy S.A. w szczególności
z podmiotami powiązanymi z byłymi funkcjonariuszami spółki Panem Grzegorzem Ceterą – byłym Prezesem Zarządu,
Panią Katarzyną Marciniec – byłą Główna Księgowa oraz Panem Tomaszem Bujakiem – byłym Prokurentem
Samoistnym Spółki – tj. Zakładem Produkcyjno-Badawczym „Politerm” Sp. z o.o. (KRS: 0000175802) oraz Kotło-
Rem Sędziszów Sp. z o.o. (KRS: 0000848258) oraz innymi kontrahentami Spółki, jak i pracownikami, którzy
wykorzystywali i wykorzystują bezprawnie mienie Spółki;
• Zarząd Spółki nie otrzymał pełnych i wyczerpujących informacji w zakresie przyczyn i przewidywanego
harmonogramu spłaty zobowiązań publicznoprawnych spółki G-Energy S.A. wobec Urzędu Skarbowego oraz Zasad
Ubezpieczeń Społecznych, jak również nie otrzymał żadnego wiekowania zobowiązań czy należności Spółki;
• działania Pani Katarzyny Marciniec podejmowane w okresie od 8 sierpnia 2024 roku były i są nadal otwarcie
kwestionowane przez Zarząd Spółki G-ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA, a mimo to, Pani Katarzyna Marciniec jako
księgowa zajmująca się sprawami spółki G-Energy S.A. z ramienia Zakładu Produkcyjno-Badawczego „Politerm” Sp.
z o.o. nadal podejmuje działania z zakresu bieżącej obsługi księgowo-rachunkowej spółki bez informowania o tym
Zarządu Spółki, wobec czego Zarząd rozważa zasadność skierowania stosownego zawiadomienia do Urzędu
Skarbowego w sprawie uzasadnionych wątpliwości i nieprawidłowości w zakresie bieżących rozliczeń podatkowych
dokonywanych w imieniu spółki G-Energy S.A., w szczególności z podmiotami powiązanymi z byłymi
funkcjonariuszami G-Energy S.A. tj. Zakładem Produkcyjno-Badawczym „Politerm” Sp. z o.o. (KRS: 0000175802)
oraz Kotło-Rem Sędziszów Sp. z o.o. (KRS: 0000848258), o których Zarząd nie ma wiedzy i ich nie akceptuje
• w związku z wykryciem nieprawidłowości w zakresie rozliczeń pomiędzy G-Energy S.A. a podmiotami powiązanymi
z byłymi funkcjonariuszami tej spółki Panem Grzegorzem Ceterą – byłym Prezesem Zarządu, Panią Katarzyną
Marciniec – byłą Główną Księgowa oraz Panem Tomaszem Bujakiem – byłym Prokurentem Samoistnym Spółki - tj.
Zakładem Produkcyjno-Badawczym „Politerm” Sp. z o.o. (KRS: 0000175802) oraz Kotło-Rem Sędziszów Sp. z o.o.
(KRS: 0000848258) – Spółka G-Energy S.A. w drodze oświadczeń z dnia 31 grudnia 2024 roku uchyliła się od skutków
prawnych czynności dokonanych ze wskazanymi podmiotami w II połowie 2024 roku w postaci rozliczeń z tytułu
Strona
7
wystawienia bezpodstawnych – pustych w ocenie Zarządu G-Energy S.A. faktur VAT, wzywając wskazane podmioty
do zwrotu środków w łącznej kwocie ok. 1.700.000,00 zł, a jednocześnie w związku z przedmiotowymi czynnościami
Zarząd znajduje się na etapie przygotowania stosownego zawiadomienia do właściwych urzędów skarbowych w
zakresie wykrytych nieprawidłowości, w tym w szczególności wystawiania w imieniu G-Energy S.A. oraz wskazanych
podmiotów tzw. pustych faktur VAT;
• doszło do przywłaszczenia mienia Spółki oraz mienia leasingowanego którego dysponentem pozostawała Spółka G-
Energy S.A., wobec czego Zarząd nie posiada wiedzy na temat lokalizacji, ani sposobu wykorzystywania aktywów
Spółki G-Energy S.A., którymi zadysponowali poprzedni funkcjonariusze tj. Pan Grzegorz Cetera – były Prezes
Zarządu, Pani Katarzyna Marciniec – była Główna Księgowa oraz Pan Tomasz Bujak – były Prokurent Samoistny
Spółki;
• brak jest jakiejkolwiek rękojmi, że dane finansowe uzyskiwane od G-ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA będą oddawać
faktyczną i tym bardziej aprobowaną przez Zarząd sytuację finansową spółki
• ujęcie wątpliwych i nieautoryzowanych danych finansowych podmiotu formalnie zależnego (jednak bez rzeczywistej
kontroli w czasie, którego dotyczy okres sprawozdawczy) mogło by wprowadzić w błąd akcjonariat spółki dominującej
oraz pozostałych uczestników rynku kapitałowego;
• biuro rachunkowe, będące w faktycznym posiadaniu ksiąg rachunkowych spółki G-ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA,
nie wydało ksiąg, ani nie udzieliło i nie udziela stosownych wyjaśnień Zarządowi Spółki, dlatego też wątpliwym jest,
że do akceptacji Zarządu zostanie przedłożone jakiekolwiek sprawozdanie (lub choćby jakiekolwiek dane finansowe
niezbędne do sporządzenia sprawozdania),
Zarząd po rekomendacji Rady Nadzorczej podjął uchwałę w przedmiocie wyłączenia danych finansowych dotyczących spółki
zależnej G-ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA (KRS: 0000380413) ze sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej
STARHEDGE S.A. za rok 2024.
Spółka dominująca
Nazwa pełna:
STARHEDGE S.A
Adres siedziby:
02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
Identyfikator NIP:
926-000-13-37
Numer w KRS:
0000017849
Numer REGON:
970517930
Akt założycielski Rep. A nr z dnia
REP A 4434/92 z dnia 21 kwietnia 1992 roku
Telefon:
22 428 42 48
Fax:
22 431 08 01
Adres Email:
e-mail: info@starhedge.pl
Strona WWW
www.starhedge.pl
LEI
259400SO1WQPETY92977
ISIN
PLHRDEX00021
Czas trwania:
Nieoznaczony
Główne obszary działalności:
działalność holdingów finansowych
Spółki zależne od Starhedge S.A.
Nazwa jednostki
Siedziba
Przedmiot działalności
Udział w kapitale
zakładowym na
dzień 31 grudnia
2024
Metoda
Konsolidacji
SURTEX Sp. z o. o.
Łódź
Wynajem nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
68,63 %
Pełna
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe
SURTEX Sp. z o.o.
Gdynia
Wynajem nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
100 %
Pełna
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe
SURTEX Sp. z o. o.
Poznań
Wynajem nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
100 %
Pełna
Strona
8
Ecco Pralnia Sp. z o. o.
Wrocław
Wynajem nieruchomości,
Sprzedaż tkanin
technicznych
100 %
Pełna
STARHEDGE DEVELOPMENT Sp. z
o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek
100 %
Pełna
STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o.
Warszawa
Pozostała finansowa
działalność usługowa
100 %
Pełna
STARHEDGE Czapliniecka poprzednio
Starhedge Zarządzanie i Administracja
nieruchomościami Sp. z o.o. Sp. z o.o.
Łódź
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek
100 %
Pełna
Fabryka Ossera Sp. z o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek
100 %
Pełna
G Energy S.A.
Warszawa
Budowa rurociągów i sieci
rozdzielczych
51,55%
Zdekonsolidow
ana z uwagi na
utratę kontroli
Crystal Residence Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze wznoszeniem
budynków mieszkalnych I
niemieszkalnych
100 %
Pełna
Piotrkowska Art Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze wznoszeniem
budynków mieszkalnych I
niemieszkalnych
100 %
Pełna
Garden House Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze wznoszeniem
budynków mieszkalnych I
niemieszkalnych
100 %
Pełna
Cedry Park Sp. z o.o.
Łódź
Roboty budowlane
związane ze wznoszeniem
budynków mieszkalnych I
niemieszkalnych
100 %
Pełna
Strarhedge SPV 2 Sp. z o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek
100 %
Nie podlega
konsolidacji
Starhedge SPV 1 Sp. z o.o.
Warszawa
Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek
100 %
Nie podlega
konsolidacji
GFI Green Future Investment Sp. z o.o.
Łódź
Prace rozwojowe w
dziedzinie biotechnologii
95,9 %
Nie podlega
konsolidacji
Pozostałe podmioty powiązane:
Nazwa jednostki
Siedziba
Przedmiot działalności
Status podmiotu
CFI Holding SA
Wrocław
Działalność holdingów
finansowych
Podmiot dominujący-
pośrednio
Central Fund of Immovables Sp. z o.o.
Łódź
Wynajem nieruchomości,
działalność hotelarska,
działalność restauracyjna
Pozostały podmiot
powiązany
Towarzystwo Budownictwa Społecznego
"Nasze Kąty" Sp. z o.o.
Łódź
Wynajem mieszkań w systemie
TBS
Pozostały podmiot
powiązany
Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o.
Wrocław
Działalność w sektorze rekreacji,
sportu oraz usług medycznych
Pozostały podmiot
powiązany
Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe
Chemikolor S.A.
Łódź
Działalność handlowa, sektor
chemiczny
Pozostały podmiot
powiązany
Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego
Polconfex Sp. z o.o.
Łódź
Działalność handlowa, sektor
odzieżowy
Pozostały podmiot
powiązany
Efekt Hotel S.A.
Kraków
Działalność hotelarska
Pozostały podmiot
powiązany
Lider Hotel Sp. z o.o.
Kraków
Działalność hotelarska
Pozostały podmiot
powiązany
Efekt Projekt Sp. z o.o.
Kraków
Wsparcie działalności
operacyjnej spółek powiązanych
Pozostały podmiot
powiązany
Solaris House Sp. z o.o.
Łódź
Działalność deweloperska
Pozostały podmiot
powiązany
Strona
9
INWEST Sp. z o.o.
Kraków
Działalność holdingów
finansowych
Pozostały podmiot
powiązany
IMA Sprzęt i Budownictwo Sp. o.o.
Wrocław
Wynajem maszyn budowlanych
Pozostały podmiot
powiązany
Mono Haus Rent Sp. z o.o.
Łódź
Wynajem nieruchomości
Pozostały podmiot
powiązany
Food Market Sp. z o.o.
Łódź
Działalność gastronomiczna,
wsparcie operacyjne działalności
hotelarskiej
Pozostały podmiot
powiązany
Luxton Investment Sp. z o.o.
Warszawa
Działalność holdingów
finansowych
Pozostały podmiot
powiązany
Restauracja U Kucharzy Sp. z o.o.
Warszawa
Działalność gastronomiczna
Pozostały podmiot
powiązany
HR Hospitality Sp. z o.o.
Łódź
Działalność gastronomiczna
Pozostały podmiot
powiązany
Zmiany w składzie Grupy w okresie od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
W 2024 roku jednostka dominująca utraciła kontrole nad spółką G-Energy SA.
1.3. Przedmiot działalności.
Przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. oraz jej jednostek zależnych zwanych łącznie „Grupą” są:
• działalność deweloperska;
• usługi wynajmu nieruchomości;
• sprzedaż tkanin technicznych i artykułów elektroizolacyjnych;
• budowa rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych;
• zarządzanie i administrowanie nieruchomościami na zlecenie.
Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej STARHEDGE S.A. jest zarządzanie i administrowanie
nieruchomościami na zlecenie.
.
1.4. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA
Według stanu na dzień 31.12.2024 r. akcjonariat Starhedge S.A. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu
przedstawia się następująco:
Nazwa
Stan na dzień 31.12.2024 roku
Liczba akcji w szt.
% udział w kapitale
zakładowym
Nominalna Wartość w
zł
GOODMAX Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
28 088 597
25,78%
6 741 263,28
STARCOM INVEST Sp. z o.o.
23 700 000
21,76%
5 688 000
Andrzej Witkowski
25 678 000
23,57%
6 162 720
Inwest sp. z o.o.
20 939 000
19,22%
5 025 360
Strona
10
1.5. Rada Nadzorcza
Jednostka dominująca:
Skład Rady Nadzorczej Starhedge S.A. na dzień 31.12.2024 r przedstawia się następująco
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Sobala Marta
Członek Rady Nadzorczej
2.
Grabowski Piotr
Członek Rady Nadzorczej
3.
Kłosiński Jacek
Członek Rady Nadzorczej
4.
Feder-Kawczyńska Joanna
Członek Rady Nadzorczej
5.
Rożniata Maciej
Członek Rady Nadzorczej
W dniu 24 kwietnia 2024 r zarząd Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż powziął wiadomość, że w dniu 23
kwietnia 2024 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Piotra Grabowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej
Emitenta. W oświadczeniu datowanym na dzień 5 kwietnia 2024 roku Pan Piotr Grabowski wskazał, że składa rezygnację z
przyczyn osobistych, ze skutkiem natychmiastowym. (Raport bieżący nr 3/2024)
W dniu 27 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. powołało Pana Zbigniewa Rożniatę na członka
Rady Nadzorczej Spółki. Powołanie nastąpiło w związku z rezygnacją Pana Piotra Grabowskiego. Powołany członek Rady
Nadzorczej spełnia wymagane prawem kryteria niezależności i złożył stosowne oświadczenia dotyczące braku konfliktu
interesów, prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz zobowiązania do przestrzegania obowiązujących przepisów.
(Raport bieżący nr 8/2024)
Skład Rady Nadzorczej Starhedge S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Sobala Marta
Członek Rady Nadzorczej
2.
Rożniata Maciej
Członek Rady Nadzorczej
3.
Kłosiński Jacek
Członek Rady Nadzorczej
4.
Feder-Kawczyńska Joanna
Członek Rady Nadzorczej
5.
Rożniata Zbigniew
Członek Rady Nadzorczej
2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe jednostki dominującej za rok 2024
26%
22%
24%
19%
10%
% posiadanych akcji
GOODMAX Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie
STARCOM INVEST Sp. z o.o. z
siedzibą w Poznaniu
Andrzej Witkowski
Inwest sp. z o.o.
Pozostali
Strona
11
Wybrane dane finansowe Starhedge SA za rok 2024
Wyszczególnienie
Rok bieżący
Rok poprzedni
PLN
EUR
PLN
EUR
Jednostkowe Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
2 004
466
2 004
438
Koszty działalności operacyjnej
2 091
486
1 794
392
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-100
-23
-108
-24
Zysk (strata) brutto
- 5 834
- 1 356
-11 270
-2 462
Zysk (strata) netto
- 6 120
-1 422
-9 063
-1 980
Liczba udziałów/akcji w sztukach
108 939 000
108 939 000
108 939 000
108 939 000
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)
-0,06
-0,02
-0,08
-0,02
Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe
59 737
13 980
65 013
14 135
Aktywa obrotowe
3 304
773
3 106
675
Kapitał własny
60 874
14 246
66 993
14 566
Kapitał zakładowy
32 110
7 515
32 110
6 981
Zobowiązania długoterminowe
270
63
0
0
Zobowiązania krótkoterminowe
1 897
444
1 125
245
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
0,56
0,13
0,61
0,13
Jednostkowy Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-248
-58
-2 278
-498
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
-310
-72
-20
-4
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
600
139
2 204
481
Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 31.12.2023 roku, zgodnie z formatem prezentowanym
w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych Jednostkowym sprawozdaniem finansowym,
ustalane przez Narodowy Bank Polski objętych historycznymi danymi finansowymi wynoszą:
Kurs EUR/PLN
Rok bieżący
Rok poprzedni
- dla danych bilansowych
4,2730
4,348
- dla danych rachunku zysków i strat*
4,3042
4,5283
*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów jednostkowego bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy
Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień prezentowanego okresu.
Poszczególne pozycje jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz jednostkowego rachunku przepływów
pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy
Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.
Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz jednostkowego rachunku
przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na
EURO
3. Charakterystyka działalności
3.1. Jednostka dominująca
DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA Przyjęty model biznesowy zakłada skupienie się na działalności deweloperskiej,
realizowanej przez spółki zależne (SPV) na którą składają się takie czynności, jak zakup działki (nieruchomości), budowa i
sprzedaż gotowych projektów w maksymalnie krótkim czasie. Starhedge S.A. nie planuje, ale również nie wyklucza w
Strona
12
przypadku rozwoju rynku PRS w Polsce, iż spółki celowe (SPV) będą długoterminowo właścicielem i zarządcą wybudowanych
inwestycji.
Rok 2024 na rynku mieszkaniowym upłynął pod znakiem bardzo dużego ożywienia, na co wydatny wpływ miało
wprowadzenie programu „Bezpieczny kredyt 2 proc.”, który przyczynił się do dużego wzrostu wolumenu udzielonych
kredytów hipotecznych o 40,5% w stosunku do roku poprzedniego. Według firmy JLL w sześciu największych aglomeracjach
deweloperzy sprzedali w 2023 r. ponad 57 tys. mieszkań, czyli o ponad 60 proc. więcej niż w bardzo słabym 2022 r. To również
o ponad 16 proc. mniej od bardzo mocnego 2021 r. W samym IV kwartale ub.r. sprzedaż szacowana była na 14,2 tys. lokali, o
13 proc. mniej kwartał do kwartału. Poza „Bezpiecznym kredytem 2 proc.” dobra sprzedaż była pochodną innych
skumulowanych czynników: obniżenia bufora ostrożnościowego przy wyliczaniu zdolności kredytowej na początku lutego z
5 do 2,5 pkt proc. przy kredytach o stałej stopie, ponadto poprawiających się odczytów inflacji i poprawy prognoz
gospodarczych, obniżki stóp procentowych i wysokich czynszów na rynku najmu.
Głównym rynkiem na jakim Spółka koncentruje swoją działalność jest rynek województwa łódzkiego.
Deweloperzy zaczęli dostrzegać korzystną lokalizację Łodzi, miasto pretenduje do miana "bazy mieszkaniowej dla Polski".
Łódź - trzecie co do wielkości miasto liczące 690 tys. osób, a w całej aglomeracji 1,2 mln mieszkańców, jest jednym
z największych rynków pracy w Polsce. Liczba ludności w wieku produkcyjnym w Łodzi to blisko 400 tysięcy osób. Łódź jest
postrzegana jako przyjazne miejsce pracy wśród menadżerów, specjalistów, jak również studentów, zarówno tych z Polski jak
i zza granicy. Atutem miasta jest jego centralne położenie oraz dobrze rozwinięte i stale ulepszane połączenia drogowe
i kolejowe, a także rozbudowany system komunikacji miejskiej i podmiejskiej. Łódzka Kolej Aglomeracyjna (ŁKA) jest jedną
z największych polskich kolei regionalnych w województwie, łączącą Łódź z wieloma miejscowościami w regionie. Zasięg
oddziaływania ŁKA to około 1,5 mln mieszkańców. Centrum Łodzi jest dobrze skomunikowane ze wszystkimi największymi
dzielnicami mieszkaniowo - przemysłowymi miasta. W samej Łodzi sieć kolejowa połączona będzie z siecią komunikacji
miejskiej w tym z nowopowstającym tunelem średnicowym przechodzącym przez centrum miasta, który w Łodzi funkcjonował
będzie niejako jak metro. Rozwój realizowanej koncepcji Duopolis (m.in. inwestycje infrastrukturalne mające na celu
wzmocnienie integracji gospodarczej Łodzi i Warszawy oraz planowana budowa Centralnego Portu Komunikacyjnego
zarówno dla ruchu pasażerskiego jak i towarowego) umożliwia łódzkim firmom jeszcze większy dostęp do zasobów rynku
warszawskiego (pracownicy, klienci, kontrakty biznesowe) przy zdecydowanie niższych kosztach prowadzenia działalności.
W ostatnich latach Łódź doświadczyła także zakrojonego na szeroką skalę procesu rewitalizacji urbanistycznej i adaptacji
dawnej tkanki przemysłowej miasta. Dzięki realizacji tego projektu przez Urząd Miasta Łodzi całe zespoły budynków
przemysłowych, a nawet całe kwartały, dzielnice, takie jak Nowe Centrum Łodzi, otrzymały „nowe życie”. W ten sposób w
historycznych, postindustrialnych wnętrzach starych budynków z czerwonej cegły, przekształconych w nowoczesne
przestrzenie coworkingowe, funkcjonują dziś innowacyjne i kreatywne firmy z różnych branż. Region Łódzki znajduje się
obecnie na 3 miejscu w Polsce pod względem dostępności nowoczesnej powierzchni magazynowej. Stan infrastruktury
liniowej poprawia się, a zatrudnienie w branży logistycznej dynamicznie wzrasta. Ze względu na centralne położenie Łodzi
przy skrzyżowaniu autostrad A1 i A2, gdzie dodatkowo realizowany jest jedyny ring autostradowy obejmujący swoim
obwodem praktycznie wszystkie miasta ościenne, dodatkowo zwiększającym atrakcyjność inwestycyjną rozwoju lokalnej
gospodarki pozostaje logistyka i transport. Na terenach wokół Łodzi powstają kolejne magazyny, które uczynią ten obszar
kraju za skupisko największej bazy magazynowej w Polsce a bezpośrednie obecne połączenie kolejowe Łodzi z Chinami
napędza rozwój e-commerce nie tylko w regionie, ale i w całym kraju. Sytuacja na rynku pracy w Łodzi jest korzystna, ponad
57% z spośród prawie 700 tys. mieszkańców stanowią osoby w wieku produkcyjnym. Miasto zapewnia obecnym i przyszłym
mieszkańcom swobodny dostęp do wychowania i edukacji. Centralne położenie, bogata oferta edukacyjna i akademicka,
programy wspierające rozwój kariery młodych ludzi, perspektywy pracy, umiarkowane koszty utrzymania to kilka powodów,
dla których warto studiować i pracować w Łodzi. W samej Łodzi jest 18 uczelni, w tym 6 publicznych i 12 prywatnych.
Dodatkowo działa tu 30 instytucji badawczo-rozwojowych, a liczba studentów w roku akademickim 2023/24 w Łodzi wyniosła
ok. 75 tysięcy.
FUNKCJONALNE PROJEKTY Ambicją Starhedge S.A jest realizowanie projektów typu Smart Living połączenia
wyjątkowej estetyki projektu z praktycznymi rozwiązaniami i usługami gwarantującymi komfortowy styl życia, odpowiadający
na potrzeby osób ceniących design i inteligentne rozwiązania, które pozwolą na stworzenie własnej unikalnej, a zarazem
niezwykle praktycznej przestrzeni mieszkalnej. Spółka zamierza tworzyć miejsce funkcjonowania dla mieszkańców
aglomeracji – wygodne do pracy, mieszkania, rozrywki i zaspokajania wszystkich potrzeb. Projekty realizowane przez
Starhedge S.A mają promować miejski styl życia i przyciągać ludzi przez cały dzień, jednocześnie zachować walory oazy
spokoju i wypoczynku.
3.2. Grupa Kapitałowa - Surtex Łódź
Grupa kapitałowe „Surtex” sp. z o.o. funkcjonuje na rynku polskim od 1949 roku. Powstała w wyniku przekształcenia
przedsiębiorstwa państwowego „Technozbyt” a następnie Przedsiębiorstwa Obrotu towarowego Przemysłu Włókienniczego
Strona
13
„Surtex”. Spółka dominująca w Grupie jest firmą dystrybucyjną, posiadającą wieloletnia tradycję kupiecką, handlująca
asortymentem dla branży technicznej, głównie dla przemysłu metalowego, elektromaszynowego, lekkiego, meblarskiego,
spożywczego, budownictwa, rolnictwa i energetyki.
STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie, przekazała do publicznej wiadomości raportem bieżącym 26/2017, iż w dniu 29
września 2017 roku 2017 roku nabyła 1.261 udziałów w kapitale zakładowym SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi o
wartości nominalnej 780,00 złotych każdy, stanowiące 68,63 % w kapitale zakładowym spółki Surtex Sp. z o.o. w Łodzi i tym
samym utworzona została grupa kapitałowa STARHEDGE.
Surtex Sp. z o.o. w Łodzi tworzy grupę SURTEX, posiada 100% udziałów w:
Nazwa Podmiotu
Kapitał Zakładowy
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.
700. 000 zł
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.
1.500.000 zł
ECCO Pralnia Sp. z o.o. (dawniej Surtex Wroclaw i Primus Capital)
350.000 zł
Struktura Surtex Sp. z o.o. w Łodzi
Najważniejszą grupę przychodów spółki Surtex stanowił w roku 2024 asortyment z branży budowlanej tj. geosyntetyków,
materiałów izolacyjnych, materiałów uszczelniających niezbędnych do budowy dróg i autostrad. Uzupełniającym
asortymentem jest filc, materiały filtracyjne oraz tkaniny techniczne.
Istotnym dokonaniem w 2024 r było:
1. Zwiększenie udziału w przychodach ze sprzedaży geowłóknin czeskiej firmy RETEX, której to Spółka jest jedynym
dystrybutorem na terenie Polski.
2. Rozszerzenie asortymentu o geowłókniny kalandrowane, dostarczane przez firmę Retex.
3. Poszerzenie asortymentu o sprzedaż geosiatek komórkowych oraz ogrodzeń ochronno-naprowadzających dla płazów i
gadów we współpracy z firmą GeoGlobe Polska
4. Wzrost sprzedaży filcu. Wysoka jakość tego asortymentu i dywersyfikacja gramatur filcu dostarczanego przez firmę
PUGALIA WOOLEN MILL, pozwoliła poszerzyć liczbę klientów.
5. Wzrost sprzedaży gaz i siatek z firmy SILK&PROGRESS Czechy.
4. Strategia Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.
4.1. Główny obszar działalności Grupy Kapitałowej STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku
2025
Zarząd Spółki zdefiniował główne obszary na rok 2024 tj. minimalizacji zagrożeń związanych z obecną sytuacją gospodarczą,
na którą największy wpływ ma niepewność związana z sytuacją geopolityczną wywołaną konfliktem zbrojnym w Ukrainie.
„SURTEX” Sp. z o.o.
w Łodzi
Zakład Handlowy
w Przemyślu
Zakład Handlowy
w Gdyni
Zakład Handlowy
w Poznaniu
Strona
14
Obszary działalności Spółki odczuwają zarówno skutki niedawnej pandemii COVID -19 jaka jeszcze w 2022 dyktowała
zarówno działalność gospodarczą, jak i społeczną zarówno w Polsce jak i na świecie, a także wydarzeniami po 24 lutego roku
2022 – konflikt zbrojny bezpośrednio przy granicy naszego kraju. Obserwowany w 2023/2024 roku drastyczny wzrost cen
napędzany horrendalnymi wzrostami cen surowców energetycznych w połączeniu ze wzrostem kosztu pieniądza w Polsce
spowodował, iż funkcjonowanie staję się bardzo trudne do prognozowania i planowania. Bezpieczeństwo płynnościowe
(poprzez skuteczne zarządzanie kapitałem pracującym, a w perspektywie - ograniczenie zadłużenia netto względem osiąganych
wyników), zapewnienie stabilności finansowania oraz optymalne wykorzystaniu zasobów Grupy (w tym, technologicznych,
ludzkich) w celu podniesienia rentowności oraz dalsze zabezpieczaniu płynności to strategiczne i najważniejsze cele jakie
stawia sobie Zarząd na najbliższy okres.
Spółka w dalszym ciągu będzie realizować rozpoczęte projekty zmierzające do osiągnięcia zakładanych w niej celów, w
szczególności prace nad poszerzaniem portfolio w szczególności na rynku nieruchomości. Spółka zamierza realizować plany
przy wykorzystaniu wszystkich dostępnych instrumentów finansowych z wykorzystaniem dotychczas przyjętego przez Spółkę
modelu inwestycyjnego stanowiącego punkt odniesienia dla efektywności realizowanych inwestycji, jednocześnie wskazując
obszary zainteresowania lub zaniechania dotychczasowych działań.
Model ten został poszerzony poprzez stworzenie Spółek celowych, których zadaniem będzie realizowanie poszczególnych
elementów strategii Grupy Kapitałowej, Starhedge S.A., a także umożliwienie pozyskiwania Inwestorów dla poszczególnych
projektów.
Głównym obszarem działalności w branży deweloperskiej jest obecnie województwo łódzkie.
Spółka nadzoruje także kontynuowane procesy dywersyfikacyjne stale monitorując poczynione inwestycje.
W roku 2024 planowany jest przegląd opcji strategicznych dla poszczególnych projektów wraz z opracowaniem map
drogowych dla poszczególnych projektów.
4.1.1. INWESTYCJE W SPÓŁKI CELOWE
Strategia Starhedge zakłada rozwój inwestycji deweloperskich poprzez zakładanie Spółek celowych na rynkowych zasadach.
Realizacja projektów deweloperskich przez spółki celowe to często wymóg banków kredytujących inwestycję. Do spółki
przenoszone są aktywa by uzyskać możliwość pozyskania funduszy potrzebnych do dużych projektów. Partnerzy mogą zlecać
Starhedge usługi deweloperskie, doradcze i inne. Mogą być również współinwestorami w projektach deweloperskich, czy też
potencjalnymi kupującymi nowo wybudowane inwestycje mieszkaniowe. Działalność deweloperska Starhedge jest w tej grupie
komplementarna wobec działalności innych podmiotów. Należy podkreślić, że istotne umowy pomiędzy Starhedge a
podmiotami powiązanymi oraz stałymi Partnerami, są dyskutowane i aprobowane przez Radę Nadzorczą.
1) STARHEDGE CZAPLINIECKA – W roku 2022 Spółka wniosła do podmiotu zależnego Starhedge Czapliniecka sp. z
o.o. (poprzednio Starhedge Zarządzanie i Administrowanie Nieruchomościami sp. z o.o.) będący na ukończeniu projekt
polegający na remoncie i modernizacji należącego do spółki budynku mieszkalnego wielorodzinnego zlokalizowanego w
Bełchatowie przy ulicy Czaplinieckiej 44b. W inwestycji zastosowano szereg rozwiązań zamiennych, powodujących
zupełnie inną jakość, standard oraz efekt wizualny. W budynku wyodrębniono 106 samodzielnych lokali mieszkalnych o
łącznej powierzchni 4.127 m
2.
Inwestycja znajduje się w fazie wykończeniowej. W 2025 roku zaplanowane jest
zintensyfikowanie działań zmierzających do sprzedaży wyodrębnionych lokali lub całej inwestycji.
Strona
15
2) CEDRY PARK to niewielkie osiedle wielorodzinne (łącznie 110 mieszkań) z pięciokondygnacyjnymi budynkami o
nowoczesnym wyglądzie (4 piętra, parter i garaż podziemny), dobrze wpisujące się w aktualne trendy architektoniczne.
Strona
16
Rozkładowe 2-, 3- i 4-pokojowe mieszkania zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia. Optymalne metraże
(od 37 do 78m
2
) gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do wspólnego spędzania czasu.
W pełni ustawne pokoje z bezpośrednim wyjściem na balkon, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych
potrzeb. Do wybranych mieszkań przynależy ogródek, dający dodatkową przestrzeń do swobodnego spędzania
wolnego czasu. Wydzielenie pomieszczeń takich jak rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom
więcej miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów.
Na przestrzeni 2024 roku kontynuowane były przygotowania do dalszej realizacji inwestycji.
3) CRISTAL RESIDENCE to nowoczesny budynek ze 104 mieszkaniami zaprojektowanymi z myślą o najbardziej
wymagających Klientach. Lokalizacja inwestycji pozwala z jednej strony cieszyć się doskonałym dostępem
komunikacyjnym do głównych arterii miasta, z drugiej strony, cieszyć się mieszkaniem poza zgiełkiem ścisłego centrum.
Nowoczesna architektura 5-cio piętrowego budynku garażem podziemnym podzielonego na niewielkie klatki schodowe,
zapewniająca komfort i wygodę mieszkańcom.
W budynku zaprojektowana najbardziej poszukiwane powierzchniowo lokale od 1 do 4 pokoi o metrażach od 30 do 90
m
2
. Blisko ¾ stanowią lokale 1 lub 2 pokojowe odpowiadające dzisiejszym oczekiwaniom nabywców. Mieszkania
zaprojektowane w przemyślany sposób zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia. Gwarantują domownikom
wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z bezpośrednim
wyjściem na balkon, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Do wybranych mieszkań przynależy
ogródek, dający dodatkową przestrzeń do swobodnego spędzania wolnego czasu. Wydzielenie pomieszczeń takich jak
rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów.
Na przestrzeni 2024 roku kontynuowane były przygotowania do dalszej realizacji inwestycji.
Strona
17
4) PIOTRKOWSKA ART niepowtarzalna inwestycja zlokalizowana przy najbardziej znanej ulicy Łodzi, jednak w
niewielkiej odległości o największego zgiełku. Planowany budynek zlokalizowany w sąsiedztwie zabytkowej kamienicy
o nowoczesnej kaskadowej bryle zapewniający komfort życia w ścisłym centrum miasta.
Rozkładowe 1-, 3-pokojowe mieszkania zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia. Optymalne metraże (od 25 do
60m
2
) gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne
pokoje z dużymi przeszkleniami, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Wydzielenie pomieszczeń
takich jak rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania dodatkowych
sprzętów.
5) GARDEN HOUSE NOWE SADY to nowoczesny zespół budynków zlokalizowanych w śród zieleni w niewielkiej
odległości od stacji SKM Łódź Pabianicka zapewniającej doskonała komunikację z centrum miasta. Po zakończeniu
budowy tunelu średnicowego w kilkanaście minut będzie się można dostać zarówno do Śródmieścia jak i
najważniejszych dworców Łódź Fabryczna i Łódź Kaliska.
Rozkładowe mieszkania o zróżnicowanej ilości pokoi od 1 do 44-pokojowe mieszkania zapewniają funkcjonalność i komfort
każdego dnia. Optymalne metraże (od 25 do 80m
2
) gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do
wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z bezpośrednim wyjściem na balkon, dają możliwość swobodnej aranżacji
według własnych potrzeb. Do wybranych mieszkań przynależy ogródek, dający dodatkową przestrzeń do swobodnego
spędzania wolnego czasu. Wydzielenie pomieszczeń takich jak rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom
więcej miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów.
6) FABRYKA OSSERA Nieruchomość stanowi niepowtarzalną zabudowę loftową charakterystyczną dla Łodzi. Budynek
główny z dominantą w środkowej części stanowić będzie trzon kompleksu mieszkalno-usługowego. Zespół zlokalizowany
Strona
18
w sąsiedztwie jednego z najatrakcyjniejszych obszarów Łodzi – Księży Młyn, z charakterystycznym dla niego zespołem
fabrycznym Karola Scheiblera, który stanowił przełom w architekturze przemysłowej. Ogromny budynek przędzalni, ze
względu na swoje rozmiary, styl architektoniczny i nowatorskie rozwiązania konstrukcyjne, stał się wzorem dla wielu
późniejszych projektantów fabryk. Inwestycja Fabryka Ossera polega na zrewitalizowaniu i przystosowaniu zabudowań
loftowe z czerwonej cegły w położone w narożniku ulic Kilińskiego i Przybyszewskiego. Stanowić będzie jedno z
nielicznych w swoim rodzaju w skali Polski miejsce, które już dziś przyciąga najbardziej wymagających Klientów i
najemców.
Inwestycja planowana w 2 etapach – w pierwszym adaptacja istniejących budynków i stworzenie niepowtarzalnych mieszkań
o zróżnicowanej powierzchni od małych lokali mieszkalnych typu studio do apartamentów o powierzchni przekraczającej
100m
2
. Kolejny etap to budowa nowego budynku wpisującego się w stylistykę i architekturę budynku z dodatkowymi
powierzchniami mieszkalnymi i usługowymi. Całość uzupełniona infrastrukturą towarzyszącą- lokale użytkowe, sklepy, lokale
gastronomiczne. W ramach przyjętej strategii Zarząd prowadził rozmowy z potencjalnymi współinwestorami w zakresie
możliwości realizacji wspólnego przedsięwzięcia odnoszącego się do przedmiotowego projektu.
4.1.2. TECHNOLOGIE
Jako ostatni obszar dla inwestycji STARHEDGE klasyfikujemy projekty z szeroko pojętego sektora technologicznego, w
szczególności w podmioty realizujące inwestycje związane z obniżaniem zużycia energii oraz jej efektywną produkcją za
pomocą unikatowych technologii, których zdolność do nieprzeciętnego rozwoju, skutkuje dynamicznym wzrostem wartości
projektów. Z uwagi jednak na działania obstrukcyjne poprzedniego zarządu Spółki zależnej G-Energy S.A. oraz
funkcjonariuszy tej Spółki, a co za tym idzie nie brak sprawowania kontroli przez obecny Zarząd, podjęta została decyzja przez
Radę Nadzorczą oraz Zarząd G-Energy S.A. oraz Emitenta o braku konsolidacji tej Spółki w sprawozdaniu skonsolidowanym
Emitenta.
4.1.3. FINANSE
Ograniczony zostanie zakres wykorzystywanych strukturyzowanych instrumentów finansowych i alternatywnych narzędzi
inwestycyjnych w postaci pochodnych, ze względu możliwość wystąpienia wysokich strat wynikających z wysokiego ryzyka
tego rodzaju inwestycji. Ponadto ze względu na niestabilną sytuację na wschodzących rynkach kapitałowych oraz brak
możliwości przewidzenia wyniku finansowego oraz realnej stopy zwrotu z inwestycji dokonywanych w tym obszarze, Zarząd
podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w inwestycje związane z nieruchomościami.
Celem Spółki i Grupy jest wyszukiwanie atrakcyjnych inwestycji w Polsce, których realizacja zagwarantuje stopę zwrotu dla
Inwestorów na poziomie minimum 10-15%. Dlatego też działalność finansowa Emitenta obejmować będzie jedynie
bezpośrednie nabywanie znaczących aktywów, których sytuacja ekonomiczna i prawna będzie możliwa do zweryfikowania
przed jakimkolwiek zaangażowaniem kapitałowym, a w chwili dokonania inwestycji podlegająca bieżącej analizie. Dodatkowo
obecna strategia Grupy Emitenta zakłada również sprzedaż części posiadanych aktywów oraz ewentualne wspólne
przedsięwzięcia inwestycyjne w wybranymi partnerami.
Strona
19
5. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej
realizacji w okresie objętym rap ortem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej
w najbliższym roku obrotowym.
Spółka konsekwentnie realizuje przyjętą w 2016 roku Strategię budowy silnej Grupy Kapitałowej w której Starhedge
S.A. będzie pełnić rolę spółki holdingowej. W roku 2024 spółki zależne w zależności od profilu swojej działalności prowadziły
działania operacyjne związane z ich profilem bądź realizowały kolejne etapy procesów inwestycyjnych w przypadku spółek
celowych (SPV)
Zarząd Spółki ocenia, że dynamiczny rozwój sektora deweloperskiego, jaki miał miejsce w ostatnich latach, pomimo
chwilowego spowolnienia w 2024 roku, to naturalna konsekwencja niesłabnącego zapotrzebowania na lokale mieszkaniowe.
Jak wskazują analitycy, w Polsce nadal brakuje mieszkań. Rynek nieruchomości będzie zależał od wielu czynników, spośród
których część wiąże się z dalszym rozwojem sytuacji w Ukrainie oraz poziomem stóp procentowych będących główną
determinantą rynku kredytów hipotecznych. Spółka jest przygotowana na wykorzystanie ponownej przyszłej koniunktury na
rynku mieszkaniowym w kolejnym roku poprzez posiadany bank ziemi. Na przestrzeni 2024 roku kontynuowane były
przygotowania do dalszej realizacji inwestycji. Rok 2025 powinien przynieść natomiast wyraźny wzrost zdolności kredytowej
Polaków. Dynamicznie rosnące wynagrodzenia i spadające stopy procentowe, dają podstawę prognozować dalszy wzrost
dynamiki sprzedaży na rynku mieszkaniowym, co stwarza dla Spółki warunki na pozyskanie partnerów biznesowych
pozwalających na intensyfikację prac nad realizowanymi inwestycjami.
W 2025 roku Spółka będzie realizować inwestycje trwające w roku sprawozdawczym, w celu wypracowania
zakładanych zwrotów z zainwestowanego kapitału
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółka podjął decyzję o bieżącej analizie dalszej dywersyfikacji działań, które
pozwolą na utrzymanie stabilnej sytuacji majątku Spółki bez względu na koniunkturę rynkową.
Na osiągane przez Spółkę wyniki w roku obrotowym 2025 w szczególności wpływać będzie:
• Sytuacja związana z wojną w Ukrainie w tym w szczególności intensywność działań zbrojnych, poziom sankcji
wprowadzanych wobec Rosji przez państwa Unii Europejskiej;
• Sytuacja na rynku nieruchomości w Polsce,
• Zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej,
• Dostępność do kapitału oraz alternatywnych źródeł finansowania,
• Sytuacja na rynkach materiałów budowlanych oraz ich dostępność i koszty pozyskania,
• Decyzje Rady Polityki Pieniężnej w zakresie dalszego wzrostu stóp procentowych lub ich ewentualnych spadków w
roku 2024 i ich wpływ na dostępność kredytów hipotecznych dla Klientów Grupy oraz na poziom ewentualnych
kosztów odsetkowych Grupy;
• Stanowisko (w tym jego złagodzenie) KNF w sprawie metodyki liczenia przez Banki Zdolności Kredytowej
kredytobiorców hipotecznych;
• Zmiana sytuacji polityczno-ekonomicznej w Polsce i na świecie;
• Popyt na mieszkania.
• Regulacje prawne związane z funkcjonowaniem rynków kapitałowych.
6. Najważniejsi odbiorcy w 2024
6.1. Jednostka dominująca
Wyszczególnienie
Starhedge S.A.
Central Fund of Immovables
2,4 mln
6.2. Grupa kapitałowa
Wyszczególnienie
Grupa Kapitałowe Starhedge S.A.
ING Lease (Polska) Sp. z o.o.
0,79 mln
Strona
20
7. Najważniejsi dostawcy w 2024
7.1. Jednostka dominująca
Wyszczególnienie
Starhedge S.A.
Biuro Rachunkowe Royal Jewel Sp. z o.o.
0,13 mln
Willa Miejska Sp. z o.o.
0,13 mln
Hocomo Sp. z o.o.
0,12 mln
7.2. Grupa kapitałowa
Wyszczególnienie
Grupa Kapitałowe Starhedge S.A.
Zakład produkcyjno- badawczy Politerm Sp. z o.o.
6,5 mln
Kotło- REM Sędziszów Sp. z o.o.
5,5 mln
Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.
3,4 mln
8. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Umowy znaczące lub zawarte między
akcjonariuszami, o których Emitent posiada wiedzę zostały ujawnione w poniższym sprawozdaniu oraz zostały
opublikowane w systemie ESPI.
9. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z
podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji „Transakcje z podmiotami powiązanymi:
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2024. Nota 36
10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Nie wystąpiły powyższe operacje. Pozostałe informacje dotyczące zobowiązań finansowych zostały przedstawione w
Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w punkcie Nota 21.
11. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach
Gwarancje i poręczenia
W okresie sprawozdawczym jednostki grupy kapitałowej Starhedge SA nie udzielały innym podmiotom poręczeń
ani gwarancji i nie otrzymują poręczeń ani gwarancji od innych podmiotów.
Spółka zależna Poznańskiego Przedsiębiorstwa Handlowego "Surtex" Sp. z o.o. w roku 2021 złożyła oświadczenia
o ustanowieniu hipoteki oraz poddaniu się egzekucji w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. na rzecz banku mającego siedzibę
w Polsce, na rzecz którego, jako dłużnik rzeczowy, ustanowiła zabezpieczenie hipoteczne tj. hipotekę umowną łączną do kwoty
164.027.328,00 PLN (słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia osiem
złotych_) obciążającą prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności stanowiących odrębną nieruchomość budynków
i urządzeń położonych przy ul. Głównej w Poznaniu, dla których Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział
Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach KW: PO2P/00040771/8, PO2P/00138907/5, PO2P/00100046/6,
PO2P/00142582/1, należących do Spółki. Każda z w/w czynności zabezpieczających, tj. zarówno hipoteka umowa łączna, jak
i poddanie się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. zostało dokonane do kwoty 164.027.328,00 PLN _słownie: sto
sześćdziesiąt cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych. Ustanowienie powyższego
zabezpieczenia zostało dokonane na rzecz podmiotu mającego siedzibę w Polsce, aktualnie powiązanego kapitałowo ze Spółką
ani z Grupą Kapitałową Starhedge S.A. (Raport bieżący 18/2021 z dnia 12 października 2021 roku).
12. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Spółkę
W raportowanym okresie, z zastrzeżeniem sprzedaży udziałów w spółce Fermecco Investment Sp. z o.o. przez Spółki zależne
od Emitenta, nie wystąpiły transakcje kapitałowe na aktywnych posiadanych i nabywanych przez Spółkę.
Strona
21
13. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. w roku obrotowym 2024 roku prowadziła następujące istotne spory sądowe:
1. W lutym 2024 roku Pani Krystyna Zawodnika złożyła do Sądu Okręgowego w Łodzi pozew o rozwiązanie Spółki
Surtex Sp. Z o.o., opierając roszczenie na przepisie art. 271 pkt 1 k.s.h., wskazując na inne ważne przyczyny
wywołane stosunkami spółki, które w przekonaniu powódki stanowią podstawę do rozwiązania spółki Surtex Sp. z
o.o.
Spółka zależna od Emitenta uznaje powyższe powództwo za całkowicie bezzasadne i pozbawione
jakichkolwiek podstaw faktycznych i prawnych, a nadto stanowiące kolejną już próbę ze strony powódki tzw.
szantażu korporacyjnego, którego celem jest uzyskanie jak najwyższej ceny za posiadane przez powódkę udziały
w spółce Surtex Sp. z o.o.
Zważyć należy, że powódka już wielokrotnie na przestrzeni ostatnich lat występowała wobec Spółki Surtex
Sp. z o.o. z pozwami o uchylenie uchwał Zgromadzenia Wspólników, w tym w szczególności odmawiających
żądaniu powódki umorzenia udziałów powódki w spółce Surtex Sp. z o.o. za kwotę ok 1.200.000 zł,
której powódka nie była w stanie uzyskać na rynku w drodze sprzedaży posiadanych udziałów. W każdym
przypadku powództwo wywiedzione przez powódkę zostało oddalone.
W rzeczonej sprawie, uwzględniając również strukturę udziałową spółki Surtex Sp. z o.o. brak jest
jakichkolwiek podstaw faktycznych, które uzasadniałoby uznanie, że prawa korporacyjne powódki są w
jakikolwiek sposób ograniczane. W tym stanie rzeczy Emitent stoi na uzasadnionym i znajdującym
odzwierciedlenie w poglądach doktryny i judykatury stanowisku, że powództwo w tej sprawie nie
zostanie uwzględnione.
W związku z zawartym porozumieniem postepowanie sądowe zostało umorzone.
14. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Nie dotyczy (nie wystąpiły)
15. Założenia kontynuacji działalności gospodarczej
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w
okresie, co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po 31 grudnia 2024 roku. Zarząd nie stwierdza na dzień podpisania
niniejszego sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji
działalności przez Starhedge S.A w okresie, co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub
przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.
16. Opis podstawowych zagrożeń i istotnych czynników ryzyka Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej
16.1. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie
Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez wojska rosyjskie inwazja na Ukrainę jest czynnikiem istotnie destabilizującym
otoczenie gospodarcze w całym regionie a także na świecie. Spółka i jej podmioty powiązane prowadzą działalność wyłącznie
na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, wojna w Ukrainie może wpłynąć przede wszystkim na koszty budowy mieszkań,
ale także na popyt na nowe mieszkania, dostępność materiałów niezbędnych do budowy oraz dostępność podwykonawców. W
związku z dużą zmiennością sytuacji, na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki nie jest w stanie
oszacować skali wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej. Efektem mobilizacji wojskowej w
Ukrainie jest już zauważalny częściowy odpływ pracowników w branży budowlanej. Ewentualne własne generalne
wykonawstwo, bezpośrednie relacje z podwykonawcami sprawiają, że Grupa ma wszelkie środki by w nadchodzących
kwartałach realizować założone cele. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno
z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych zamierzeń. W ocenie Zarządu, Starhedge S.A.
jest w relatywnie mocnej pozycji w stosunku do poziomu realizowanych projektów.
16.2. Ryzyko inflacji
W minionym roku w wielu krajach inflacja istotnie przekroczyła oczekiwania i osiągnęły historycznie wysokie poziomy, nie
notowane w historii XXI w. W Polsce ceny towarów i usług na przestrzeni 2024 roku wzrosły średnio ok. 5 %. Wciąż niepewna
sytuacją związana z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, powodują jedynie wzrost oczekiwań inflacyjnych w kolejnych
miesiącach, spowodowanych z jednej strony rosnącymi kosztami nośników energii, od których uzależnione są ceny większości
towarów, jak również niepewność co do zbiorów produktów rolno-spożywczych, którym znaczącym światowym dostawcą są
zarówno Ukraina jak i Rosja. Nieruchomości uznawane są za jedną z efektywniejszych form ochrony kapitału przed inflacją,
więc w ocenie Zarządu Spółki oczekiwany dalszy spadek wartości pieniądza jest czynnikiem wspierającym popyt na
Strona
22
mieszkania. Wysoka inflacja i oprocentowanie lokat, rosnące znacznie wolniej niż stopy procentowe, skutkuje głęboko
ujemnymi realnymi stopami procentowymi.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania trudno jednak oszacować skalę jej potencjalnego wpływu. Spółka
optymalizuje proces budowlany już od momentu planowania inwestycji, dzięki temu możliwe jest minimalizowanie wpływu
czynników cenotwórczych. W ocenie Zarządu Spółki będzie to okres, w którym rentowność wielu deweloperów może spaść z
powodu presji kosztowej przekraczającej dynamikę cen. Taka sytuacja może mieć miejsce zwłaszcza w przypadku inwestycji
z segmentu popularnego, gdzie wrażliwość cenowa nabywców jest największa, a popyt najsilniej reaguje na podwyżki stóp
procentowych. Dzięki realizowanemu modelowi biznesowemu można oczekiwać, że Spółka i jej Grupa Kapitałowa będą w
stanie w relatywnie dużym stopniu mitygować ryzyko wzrostu kosztów realizacji inwestycji, zapewniając tym samym
satysfakcjonującą rentowność prowadzonej działalności.
16.3. Ryzyko poziomu stóp procentowych
Przyjmuje się, że koniunktura na rynku mieszkaniowym jest odwrotnie proporcjonalna do poziomu stóp procentowych – niskie
przyciągają kapitał na rynek nieruchomości i zwiększają dostępność kredytu, zaś wysoki poziom stóp działa na niego studząco.
Do października 2021 roku, stopa referencyjna NBP utrzymywała się na poziomie 0,10%, najniższym w historii. Później jednak
zakończył się trwający nieprzerwanie od 2012 roku cykl obniżek stóp procentowych, przeplatany okresami utrzymywania ich
na stałym poziomie. Ciąg podwyżek dokonane przez Radę Polityki Pieniężnej sprawiły, że na koniec 2024 WIBOR 3 M
wyniósł 5,84%. Przewaga popytu nad podażą i ucieczka kapitału na rynek nieruchomości w obawie przed rosnącą inflacją,
stymulowały wzrost cen, które we wszystkich monitorowanych miastach osiągnęły w minionym roku historyczne maksima.
W 2024 roku nastąpiło obniżenie stóp procentowych do poziomu 5,84% w grudniu 2024 roku.
Drastycznie rosnące do 2023/2024 roku stopy procentowe ograniczyły nieco aktywność klientów wspomagających się
kredytem hipotecznym, zwłaszcza osób na granicy zdolności kredytowej, kupujących głównie mieszkania z segmentu
popularnego. Wprowadzone w 2023/2024 roku programy pomocowe oraz obniżenie progów zdolności kredytowej, pozwoliło
jednak na zwiększenie aktywności na rynku deweloperskim. Wciąż widoczny jest popyt na mieszkania, w tym mieszkania o
podwyższonym standardzie. Zainteresowanie klientów w tym segmencie wynika z chęci ochrony zgromadzonego kapitału
przed inflacją i niższej wrażliwości na wzrost kosztu kredytu.
W ocenie Zarządu Spółki, zacieśnianie polityki pieniężnej przez wzrost stóp procentowych nie będzie kontynuowane w 2025
roku.
16.4. Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich
Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. W efekcie, okres oczekiwania na pierwsze
przychody z tytułu sprzedaży wybudowanych lokali jest stosunkowo długi, ponieważ trwa on co najmniej kilkanaście miesięcy.
Projekty deweloperskie wymagają poczynienia istotnych nakładów finansowych zarówno już w fazie przygotowań do
rozpoczęcia danego projektu oraz w trakcie jego realizacji. W toku prowadzenia przez Grupę inwestycji deweloperskich
możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym, z faktu, iż: (i) realizacja
robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie którego mogą ulec zmianie ceny materiałów
budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, (ii) realizacja robót budowlanych uzależniona jest
w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w
realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie gdy roboty nie są prowadzone, (iii)
warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych, (iv)
wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane materiałami prawidłowymi o odpowiedniej jakości, oraz (v) wady
projektowanych budynków wymagają ich usunięcia. Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów
inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, koszty pracy, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w
przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów finansowania. Wzrost kosztów realizacji projektów
deweloperskich związany ze specyfiką procesu budowlanego, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub
wyniki działalności Spółki.
16.5. Ryzyko odpowiedzialności z tytułu należytego wykonania i sprzedaży mieszkań
Spółki wchodzące w skład Starhedge S.A. ponoszą odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady
fizyczne i prawne budynków oraz gruntu, na którym wybudowane są budynki, a także za wady poszczególnych lokali.
Podmioty należące do Starhedge S.A. muszą liczyć się z ryzykiem zgłaszania takich roszczeń przez nabywców poszczególnych
lokali bądź przez wspólnoty mieszkaniowe.
16.6. Ryzyko, że projekty deweloperskie mogą nie zostać zrealizowane w terminie
Projekt deweloperski jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników. Wpływ tych czynników
oraz pozostałych czynników ryzyka, może spowodować opóźnienia. Konsekwencją tych opóźnień może być, oprócz
przesunięcia się w czasie realizacji przychodów z działalności Spółki, także ryzyko powstania dodatkowych kosztów
Strona
23
związanych z koniecznością zapłaty odsetek, odszkodowań lub kar umownych wynikających z umów zawartych w związku z
realizacją projektów deweloperskich. Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów mogą istotnie negatywnie wpływać
na poziom rentowności poszczególnych projektów inwestycyjnych, a przez to na działalność, sytuację finansową, w tym w
szczególności płynność, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Spółki. W ocenie Zarządu staranne planowanie
poszczególnych inwestycji z uwzględnieniem zagrożeń leżących po stronie wykonawców i podwykonawców powoduję
mityzację ryzyka powstawania kar finansowych.
16.7. Ryzyko, że Spółka może nie pozyskać finansowania zewnętrznego
Działalność deweloperska jest kapitałochłonna - Spółka ponosi znaczące wydatki wstępne na zakup gruntów oraz pokrycie
kosztów infrastrukturalnych, budowlanych i projektowych. Tym samym Spółka potrzebuje znaczących środków pieniężnych
oraz finansowania przez banki, aby kontynuować i rozwijać swoją działalność. Potrzeby kapitałowe Spółki zależą od wielu
czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Spółki. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego
Grupie kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Spółkę dodatkowego
finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z jego pozyskaniem, skala rozwoju Spółki oraz tempo osiągania przez nią
określonych celów strategicznych może różnić się od pierwotnie zakładanych. Nie jest pewne, czy Spółka będzie zdolna do
pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na
warunkach korzystnych dla Spółki.
16.8. Ryzyko makroekonomiczne
Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu gospodarczego w
Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac, wzrost cen w gospodarce, wysokość
dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze przedsiębiorstw, wzrost konkurencyjności pomiędzy
gospodarkami, światowy kryzys finansowy. Konsekwencją dla Spółki może być niestabilność i nieprzewidywalność na
rynkach kapitałowych, co może mieć wpływ na jakość oraz ilość transakcji przeprowadzanych przez Spółkę. Rynek
mieszkaniowy jest uznawany za cykliczną gałąź gospodarki i tradycyjnie uznaje się, że koniunktura w branży deweloperskiej
jest wysoce skorelowana z dynamiką produktu krajowego brutto (PKB). Spowalnianie gospodarki miało związek przede
wszystkim ze spadkiem realnych dochodów gospodarstw domowych (w wyniku wysokiej inflacji i tempem wzrostu
wynagrodzeń nie nadążających już za nią), które powodowały ograniczanie zakupów, ale także ogólny wzrost kosztów życia,
wysokie stopy procentowe (dociążające zwłaszcza posiadaczy kredytów), oraz dodatkowo hamujący eksport, przekładały się
na niższą dynamikę PKB. Czynnikiem utrudniającym ocenę perspektyw sytuacji ekonomicznej w kraju jest duża zmienność
spowodowana wojną w Ukrainie, która oddziałuje zarówno na rynki finansowe, jak i realną gospodarkę Polsk.
16.9. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Spółka
W związku z wdrożeniem nowej strategii działalności Spółki Starhedge S.A. oraz konsekwentną realizacją jej założeń w
bieżącym roku obrotowym, Spółka narażona jest na zmienność warunków rynkowych, które mogą mieć bezpośredni wpływ
na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów. Na osiągnięcie zamierzonych przez Starhedge S.A. celów
strategicznych wpływ ma wiele czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od decyzji organów
zarządzających Starhedge S.A. i których, pomimo zachowania należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego
charakteru działalności członków tych organów, nie będą one w stanie przewidzieć. Ponadto przy ocenie szans na realizację
przez Starhedge S.A. jej celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów
w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia na jej podstawie nietrafnych decyzji, które będą skutkować znacznym pogorszeniem się
wyników finansowych Starhedge S.A.
16.10. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym
Spółki segmentu deweloperskiego prowadzą działalność w sektorze o wysokich barierach wejścia (do efektywnego
funkcjonowania konieczne jest m.in. poniesienie znacznych nakładów kapitałowych, swoiste doświadczenie oraz posiadanie
ponadprzeciętnego know-how), tym samym ryzyko pojawienia się nowych konkurentów jest w tym segmencie ograniczone.
Jednak Starhedge S.A. działa w segmencie które cechują się wysoką konkurencyjnością (w tym dużych deweloperów), której
lokalne nasilenie może doprowadzić do utraty części przychodów ze sprzedaży lub poniesienia znacznych nakładów na obronę
pozycji rynkowej spółki. Tym samym może to prowadzić do osłabienia wyników finansowych osiąganych przez Starhedge
S.A.
16.11. Ryzyko związane z konkurencją oraz pozyskiwaniem nowych gruntów lub projektów deweloperskich
Na wyniki osiągane przez Starhedge S.A. może mieć wpływ strategia obrana przez firmy konkurencyjne, ich pozycja finansowa
oraz zdolność do pozyskiwania kapitału na korzystnych warunkach, a przede wszystkim zdolność do nabywania gruntów w
odpowiednich lokalizacjach, za odpowiednią cenę i w odpowiednim stadium przygotowania pod proces inwestycyjny.
Strona
24
Starhedge S.A. może napotkać konkurencję ze strony innych deweloperów, w szczególności na etapie identyfikacji i nabywania
gruntów lub. Nie można również wykluczyć, że grunty pozyskane przez Starhedge S.A. pomimo prawidłowej oceny z
formalno-prawnego punktu widzenia okażą się niemożliwe do zagospodarowania z uwagi na konieczność budowy kosztownej
infrastruktury, ochrony środowiska czy protesty społeczne, a w końcu decyzje niezależne od Starhedge S.A. podejmowane
przez organy samorządowe wydające decyzje w sprawie warunków zabudowy i zagospodarowania terenu oraz w sprawie
pozwolenia na budowę. W wyniku działalności podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Starhedge S.A. na obszarach,
gdzie skoncentrowana jest działalność Starhedge S.A., może powstać zwiększona podaż mieszkań, co może mieć wpływ na
ich cenę i długość okresu potrzebnego do ich zbycia. Ponadto zwiększona konkurencja może spowodować wzrost
zapotrzebowania na materiały budowlane oraz usługi wykonawców i podwykonawców, co z kolei może skutkować dla
Starhedge S.A. zwiększeniem kosztów projektów.
16.12. Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi
Nadchodzące zmiany w prawie stanowią potencjalne ryzyko mogące bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na działalność Grupy
Kapitałowej Starhedge S.A. w zakresie branży deweloperskiej.
Z dniem 1 stycznia 2024 r. weszły w życie przepisy wprowadzające dodatkowe obciążenia podatkowe w sektorze
instytucjonalnego zakupu lokali mieszkalnych, co może spowodować ograniczenia w sprzedaży mieszkań oraz utrudnienia we
współpracy deweloperów z funduszami inwestycyjnymi.
Z początkiem kwietnia 2024 roku miały wejść w życie przepisy zmieniające rozporządzenie w sprawie warunków
technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie. Nowelizacja określa minimalną powierzchnię lokalu
użytkowego, który może powstać nowoprojektowanym budynku. Zwiększono w niej także minimalną odległość od granicy
działki w przypadku budowy budynku o wysokości ponad 4 kondygnacji naziemnych. Zaostrzono wymogi dotyczące
zachowania odległości miejsc parkingowych dostosowanych do potrzeb osób niepełnosprawnych od okien budynku oraz
wymogi w zakresie powierzchni terenów rekreacyjnych. Wprowadzono również bardziej restrykcyjne obowiązki w zakresie
izolacji dźwiękowej lokali oraz dotyczące stosowania odpowiednich przegród w balkonach znajdujących się na jednej płycie
balkonowej.
Z kolei w dniu 24 września 2023 roku weszła w życie Ustawa z 7 lipca 2023 roku o zmianie ustawy o planowaniu i
zagospodarowaniu przestrzennym. Na jej podstawie studia uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego będą
obowiązywały tylko do 31 grudnia 2025 roku i z tym dniem wygasną. W miejsce studium, do dnia 1 stycznia 2026 r. gminy
będą musiały uchwalić plan ogólny, a więc nowy akt planistyczny, który będzie sporządzany obowiązkowo dla obszaru całej
gminy. Po przeprowadzeniu oceny zapotrzebowania na nową zabudowę mieszkaniową, wyznaczane w nim zostaną strefy
obejmujące tereny przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną. Zarówno nowo uchwalane plany miejscowe,
jak i decyzje o warunkach zabudowy będą musiały być z nim zgodne. Jeśli plan ogólny nie wejdzie w życie do 31 grudnia
2025 roku, w danej gminie nie będzie możliwe wydawanie nowych decyzji o warunkach zabudowy oraz uchwalanie nowych
miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub zmiany istniejących planów.
O ile zmiany przepisów prawa mogą zatem istotnie wpłynąć na ograniczenie podaży gruntów przeznaczonych pod zabudowę
mieszkaniową wielorodzinną po 1 stycznia 2026 r., to pozostają one indyferentne dla projektów deweloperskich rozpoczętych
i realizowanych aktualnie przez Spółki zależne od Emitenta, na podstawie decyzji administracyjnych wydanych pod żądania
przepisów obowiązujących dotychczas przepisów prawa.
17.13 Ryzyko inwestycyjne
Spółka nabywając aktywa finansowe w postaci akcji innych podmiotów narażona jest na wahania ich cen rynkowych. Może
wystąpić sytuacja nabycia aktywów finansowych po cenach zawyżonych (przewartościowanych), jak i po cenach zaniżonych.
Powyższy stan rzeczy może mieć związek z sytuacją panującą na rynkach kapitałowych i nastrojami inwestorów. Ryzyko to
obejmuje również celowe wpływanie grup inwestorów na wysokość cen akcji, poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych
lub ukierunkowanych informacji lub składanie dużych ofert kupna/sprzedaży przedmiotowych walorów finansowych. Ryzyko
inwestycyjne może być powiązane z ryzykiem płynności dla wybranych aktywów finansowych, co wiąże się z brakiem
możliwości szybkiej sprzedaży posiadanych akcji.
17.14 Ryzyko operacyjne
Ryzyko operacyjne jest immanentną cechą przedsięwzięcia deweloperskiego, występującą niezależnie od okoliczności
rynkowych. Obejmuje ono organizację specyficznych dla branży procesów wewnętrznych, takich jak: właściwy wybór i
Strona
25
pozyskiwanie gruntów pod inwestycje, wybór architekta i generalnego wykonawcy, czy też sprawna koordynacja prac procesu
budowlanego
17.15 Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy
Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy występuje w sytuacji braku lub niewypełniania procedur w organizacji i
strukturze podmiotu gospodarczego. Ten rodzaj ryzyka Spółka minimalizuje poprzez odpowiedni dobór zatrudnionej kadry, a
także utrzymywanie współpracy ze stałymi partnerami.
17.16 Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń
W tej kategorii Starhedge S.A. definiuje ryzyka, do których należą wszystkie zdarzenia, które są trudne do przewidzenia na
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, a które mogą mieć bezpośredni wpływ na działalność Spółki oraz uzyskiwane
przez nią wyniki finansowe. W szczególności będą to ataki terrorystyczne, ataki zbrojne, nadzwyczajne działanie sił przyrody.
17.17. Ryzyko selekcji wykonawstwa
Istnieje możliwość nieodpowiedniego wyboru firm w procesie inwestycyjnym. Spółka minimalizuje to ryzyko opierając się na
zasobach własnych oraz odpowiedniej weryfikacji partnerów biznesowych.
17.18. Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych
Spółka nabywając aktywa finansowe przeznaczone w późniejszym czasie do sprzedaży, narażony jest na ryzyko wystąpienia
między innymi zmian polityczno-gospodarczych, makroekonomicznych oraz prawno-podatkowych, które w znaczny sposób
mogą wpłynąć na spadek wartości posiadanych instrumentów finansowych.
17.19. Ryzyko działalności organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym
Spółka jako spółka publiczna notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zobligowana jest
do spełniania szeregu wymogów informacyjnych, których niewłaściwe wykonanie lub brak spełnienia, skutkować może
wysokimi sankcjami finansowymi.
17.20. Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach
Spółka prowadzi działalność inwestycyjną, z którą związane jest ryzyko zaangażowania w sektor działalności, którego sposób
funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych do rozpoznania w momencie nabycia udziałów lub
akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego sektora. Czynnikami takimi może być np. konkurencyjność popytu,
wewnętrzne relacje pomiędzy dominującymi uczestnikami sektora, trendy rynkowe, specyficzne potrzeby i wybory
konsumentów, moda.
17.21. Ryzyko marketingowe
Umiejętnie prowadzona komunikacja marketingowa i reklamowa są czynnikami, które wymagają specjalnego prowadzenia i
traktowania. Cały proces, prowadzący do realizacji transakcji Spółki koncentruje na tym, aby Klient końcowy miał poczucie,
że został potraktowany profesjonalnie, indywidualnie i rzeczowo. Komunikację skierowaną do niego Spółka standaryzuje w
taki sposób, aby odpowiadała randze promowanej Inwestycji mieszkaniowej lub komercyjnej. Estetyka, wartości wizualne,
kanały dotarcia do klientów lub siła samej oferty to działania, które należy odpowiednio przygotować zanim zostanie
przedstawiona potencjalnym klientom. Nietrafiona lub niedostosowana do oczekiwań rynku może okazać się lokalizacja
projektu mieszkaniowego, powierzchnia i rozkład lokali, standard, a w konsekwencji także cena mieszkania. Ryzyko to
potęguje rosnąca w trakcie budowy nieelastyczność produktu końcowego. Spółka analizuje prze każdym zakupem wszelkie
ryzyka związane z nabyciem danej nieruchomości, ze szczególnym uwzględnień możliwości wyjścia z inwestycji, także
poprzez monitorowanie cen transakcyjnych oraz lokalizacji projektów deweloperskich.
17.22. Ryzyko spadku cen mieszkań
Wyniki finansowe Grupy Starhedge S.A. są uzależnione w szczególności od poziomu cen mieszkań w Polsce. Wpływ na ceny
nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, zmiana sytuacji makroekonomicznej w Polsce, dostępność źródeł
finansowania dla klientów w tym w szczególności kredytów hipotecznych, podaż lokali na określonym obszarze oraz zmiany
w oczekiwaniach nabywców co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia lokalu. Spadek cen mieszkań może to mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy Starhedge S.A.
17.23. Ryzyko, iż zaplanowana przez Spółkę. powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać osiągnięta
Strona
26
Starhedge S.A. realizuje swoje projekty w oparciu o konserwatywnie przygotowane projekty architektoniczne, które
przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych projektów. Z uwagi jednak na fakt, że
Starhedge S.A. planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji konieczne będzie
wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w szczególności:
• ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i dostosowania do tych planów projektów deweloperskich
celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni
• zmian w strukturze planowanych mieszkań, które, jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej powierzchni
mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei zmniejszy całkowitą
powierzchnię użytkową mieszkań,
• przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych
17.24. Ryzyko związane z możliwością pojawienia się nieprawdziwych informacji dotyczących Spółka lub jego
działalności
Na konkurencyjnym rynku, jakim jest rynek usług deweloperskich, w szczególności dla spółek publicznych, istnieje ryzyko
wykorzystywania przez niektórych konkurentów Spółki (lub inne podmioty zmierzające do osłabienia pozycji konkurencyjnej
Spółki, w tym spekulantów giełdowych) nieprawdziwych informacji o Emitencie, jego działalności lub osobach powiązanych
z Spółką, w celu wywarcia negatywnego wpływu na pozycję i wizerunek rynkowy Spółki. Ewentualne rozpowszechnianie
nieprawdziwych i negatywnych informacji dotyczących Spółki, może wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na jego
pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową Spółki. Informacje takie mogą wywierać
również niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Spółki, nawet jeśli nie miałyby one istotnego wpływu na wyniki
finansowe Spółki. Spółka w uzasadnionych przypadkach wykorzysta drogę prawną w celu obrony swojego wizerunku,
jednakże nie ma możliwości ograniczenia lub wyeliminowania takiego ryzyka. Ponadto Spółka zabezpiecza się przed tego typu
ryzykiem zapewniając klientom obsługę najwyższej jakości, dzięki której jest w stanie uzyskiwać referencje przeczące
ewentualnym negatywnym opiniom na jego temat. Warto podkreślić, że zwalczanie tzw. czarnego PR jest jedną z usług
świadczonych przez Spółkę na rzecz Klientów. Doświadczenie zdobyte w rozwiązywaniu tego rodzaju problemów u klientów
niewątpliwie pomoże w skutecznym i legalnym zwalczaniu tego typu praktyk skierowanych przeciwko Spółce.
17.25. Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi.
Spółka zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki wszystkie takie
transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy
podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym
mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki
17.26. Ryzyko związane z brakiem dywersyfikacji źródeł przychodu i uzależnieniem od jednego kontrahenta.
Przedmiotem działalności Spółki Starhedge S.A. z zastrzeżeniem działalności holdingowej jest działalność usługowa
realizowana w chwili obecnej na rzecz jednego klienta w zakresie obsługi wsparcia i zarządu nieruchomościami. Sytuacja ta
stwarza zagrożenie dla kontynuacji działalności Emitenta, w przypadku utraty płynności finansowej przez kontrahenta lub
ujawnienia się jakichkolwiek innych okoliczności rzutujących na możliwość współpracy pomiędzy Emitentem, a wskazanym
podmiotem. Utrata źródła przychodu może zatem powodować utratę płynności finansowej oraz niemożliwość pokrycia
bieżących zobowiązań przez Emitenta.
Zadaniem Zarządu Starhedge S.A. na rok 2025 oraz przyszłe okresy jest dywersyfikacja źródeł przychodu, polegająca na
rozszerzeniu zakresu działalności poprzez wykorzystanie posiadanego potencjału do pozyskania nowych klientów z branży
nieruchomości.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie zachodzą okoliczności wskazujące na możliwość ziszczenia się w
najbliższym czasie opisanego ryzyka, polegającego na zakończeniu współpracy ze wskazanym podmiotem.
17.27. Ryzyko prawne związane z trwającym postępowaniem przygotowawczym Prokuratury Regionalnej w Łodzi w
stosunku do osób pełniących funkcje w organach Emitenta oraz podmiotów powiązanych.
Zarząd Emitenta na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie posiada informacji wskazujących na to, aby postępowanie
prowadzone przez Prokuraturę Regionalną w Łodzi, do którego nawiązywały liczne publikacje prasowe z 2023 roku
powołujące w treści artykułów nazwę Emitenta, stwarzało na obecnym etapie jakiekolwiek zagrożenie dla działalności
Emitenta lub jego aktywów.
Strona
27
Od kwietnia 2023 roku Spółka Starhedge S.A. nie otrzymała z Prokuratury Regionalnej w Łodzi jakiegokolwiek pisma, decyzji
lub postanowienia, które odnosiło by się do spółki, jej podmiotów zależnych lub posiadanych aktywów, a jednocześnie
identyfikowało jakiekolwiek zagrożenia dla Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.
Dodać przy tym należy, że wedle posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji zarzuty postawione byłemu funkcjonariuszowi
spółki dotyczą kwestii prawidłowości opodatkowania zawartych w poprzednich okresach transakcji podatkiem od czynności
cywilnoprawnych, tymczasem wobec Spółki Starhedge S.A. nigdy nie było prowadzone jakiekolwiek postępowanie podatkowe
w powyższym zakresie. Istotnym jest przy tym fakt, że wartości uszczuplonych podatków wskazywane przez prokuraturę mają
marginalne znaczenie w kontekście zakresu działalności Emitenta oraz wartości uzyskiwanych przychodów.
Z powyższych względów, nie dysponując jakimikolwiek innymi informacjami w powyższym zakresie, na obecnym etapie
Zarząd Spółki nie identyfikuje żadnych zagrożeń dla kontynuacji działalności spółki oraz Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.
z powyższego tytułu.
17. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku nie wyemitowano nowych akcji.
18. Informacja dotycząca prognoz wyników
Zarówno dla Grupy kapitałowej, jak i dla jednostki dominującej, nie były podawane ani publikowane prognozy wyników na
rok 2025.
19. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie
finansowe
W prezentowanym okresie nie miały miejsca czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik z wyjątkiem wpływu
wybuchu konfliktu zbrojnego w Ukrainie będącego jego konsekwencją wzrostu inflacji i stóp procentowych opisanego poniżej.
19.1. Wpływ wybuchu konfliktu zbrojnego w Ukrainie i będący jego konsekwencją poziom inflacji oraz stóp
procentowych na wyniki operacyjne Jednostki dominującej i Grupy kapitałowej
Wpływ sytuacji w Ukrainie zaczął wywierać znaczący wpływ na światową gospodarkę już w roku 2021, natomiast rozwój
pełnoskalowej wojny po zdarzeniach z dnia 24 lutego 2022 r. odczuły wszystkie gospodarki na świecie. Odcisnęła się ona na
większości sektorów i branż. Na dzień publikacji niniejszego raportu sytuacja związana poziomem cen nośników energii
będących jednym z głównych czynników inflacjogennych (a co za tym idzie mających przeważający wpływ na poziom stóp
procentowych) się ustabilizował, a gospodarki europejskie miały czas na zapewnieni alternatywnych kierunków dostaw
surowców energetycznych, jak również podjęcie działań zmierzających do ograniczenia energochłonności znacznej części
gospodarki, co ma istotny wpływ na poziom cen nośników energii. Niemniej jednak poziom inflacji i stóp procentowych ma
wpływ na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej i jest zauważalny. Miał wpływ na planowane wykonywanie inwestycji, ale
nie stanowi na chwile obecną zagrożenia dla kontynuacji działalności Jednostki Dominującej ani Grupy Kapitałowej.
20. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis
perspektyw rozwoju działalności
Czynniki wewnętrzne
• . ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
Począwszy od 2018 roku Grupa Kapitałowa Starhedge SA S.A. istotnie się rozwinęła. Powstały spółki celowe (SPV)
wydzielono do niech poszczególne projekty deweloperskie. W najbliższych latach będzie obserwowany istotny wzrost udziału
podmiotów zależnych Spółki w wynikach operacyjnych i finansowych Grupy. Zarząd Spółki podjął szeroko zakrojone
działania w celu optymalizacji zarządzania Grupą Kapitałową i stworzenia ram systemowych dla dalszego rozwoju – zarówno
organicznego, jak i poprzez ewentualne przejęcia kolejnych podmiotów. Zmiany, które miały miejsce w ostatnich latach są
źródłem wyzwań związanych z efektywnym zarządzaniem Grupą oraz utrzymaniem elastyczności organizacji, niezbędnej do
szybkiego reagowania na zmiany w otoczeniu konkurencyjnym.
• RYNKI DZIALALNOŚCI
Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. w 2024 roku prowadziła działalność na 14 rynkach: w Łodzi, Warszawie, Trójmieście,
Poznaniu, Krakowie, Katowicach, Wrocławiu, Bochni, Elblągu, Legnicy, Opolu, Sosnowcu, Poznaniu i Tarnowie. W ocenie
Zarządu Spółki dywersyfikacja działalności Grupy i wzrost udziału podmiotów zależnych w strukturze jej sprzedaży i
wynikach finansowych jest efektywną strategią budowania wartości Grupy, jednak z uwagi na przedstawione okoliczności
związane ze Spółką zależna G- Energy S.A. nie będzie ona kontynuowana w latach kolejnych.
Strona
28
Czynniki zewnętrzne
• SYTUACJA GOSPODARCZA I POLITYCZNA W REGIONIE W ZWIĄZKU Z WOJNĄ W UKRAINIE
Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez wojska rosyjskie inwazja na Ukrainę jest czynnikiem istotnie destabilizującym
otoczenie gospodarcze w całym regionie, a także na świecie. Spółka i jej podmioty powiązane prowadzą działalność wyłącznie
na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, wojna w Ukrainie może wpłynąć przede wszystkim na koszty budowy mieszkań,
ale także na popyt na nowe mieszkania, dostępność materiałów niezbędnych do budowy oraz dostępność podwykonawców. W
związku z dużą zmiennością sytuacji, na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki nie jest w stanie
oszacować skali wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej. Efektem mobilizacji wojskowej w
Ukrainie jest zauważalny częściowy odpływ pracowników w branży budowlanej. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację
i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych
zamierzeń. W ocenie Zarządu, Starhedge S.A. jest w relatywnie mocnej pozycji w stosunku do poziomu realizowanych
projektów.
• RYZYKO ZMNIEJSZENIA DOSTĘPNOŚCI KREDYTÓW MIESZKANIOWYCH
Popyt na rynku mieszkaniowym jest w znacznym stopniu uzależniony od dostępności kredytów mieszkaniowych i zdolności
do ich obsługi. Decydujący wpływ na dostępność kredytów mają dwa czynniki: (i) poziom stóp procentowych będący
odzwierciedleniem polityki pieniężnej Narodowego Banku Polskiego, stanowiska oraz (ii) decyzje Urzędu Komisji Nadzoru
Finansowego oraz polityka sektora bankowego. Zmiany w dostępności finansowania hipotecznego mają wpływ na popyt na
mieszkania oferowane przez Grupę, a w konsekwencji – na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ryzyko to, ze względu m.in.
na wzrost stóp procentowych oraz zmianę rekomendacji KNF dla sektora bankowego w zakresie szacowania zdolności
kredytowej klientów, zmaterializowało się w 2022 r., jednakże na skutek wprowadzonych na przestrzeni 2023/2024 roku zmian
oraz programów pomocowych przez Państwo, uległo zmniejszeniu, tym nie mniej pozostaje istotne, zarówno pod względem
skali potencjalnego oddziaływania jak i ryzyko zaistnienia, dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w najbliższych latach.
.
• INFLACJA I WZROST KOSZTÓW REALIZACJI PROJEKTÓW
W minionym roku w wielu krajach inflacja istotnie przekroczyła oczekiwania. W Polsce średnioroczny wskaźnik cen towarów
i usług konsumpcyjnych ogółem w 2024 r. w stosunku do 2023 r. wyniósł 103,6 (wzrost cen o 3,6%). Inflacja to wzrost kosztów
towarów i materiałów, ale również wzrost oczekiwań płacowych. Oba te czynniki przekładają się na wzrost kosztów
wytwarzania produktów i usług oferowanych przez Starhedge S.A i pozostałe spółki z Grupy kapitałowej.
• WZROST STÓP PROCENTOWYCH
Przyjmuje się, że koniunktura na rynku mieszkaniowym jest odwrotnie proporcjonalna do poziomu stóp procentowych – niskie
przyciągają kapitał na rynek nieruchomości i zwiększają dostępność kredytu, zaś wysoki poziom stóp działa na niego studząco.
Do października 2021 roku, stopa referencyjna NBP utrzymywała się na poziomie 0,10%, najniższym w historii. Później jednak
zakończył się trwający nieprzerwanie od 2012 roku cykl obniżek stóp procentowych, przeplatany okresami utrzymywania ich
na stałym poziomie. Ciąg podwyżek dokonane przez Radę Polityki Pieniężnej sprawiły, że na koniec 2024 WIBOR 3M
kształtował się na poziomie 5,84 %. Przewaga popytu nad podażą i ucieczka kapitału na rynek nieruchomości w obawie przed
rosnącą inflacją, stymulowały wzrost cen, które we wszystkich monitorowanych miastach osiągnęły w minionym roku
historyczne maksima. W 2023 roku nastąpiło obniżenie stóp procentowych do poziomu ok. 5,75% w grudniu 2023 roku.
W ocenie Zarządu Spółki, zacieśnianie polityki pieniężnej przez wzrost stóp procentowych nie będzie kontynuowane w 2025
roku.
21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej
W prezentowanym okresie nie zmieniono podstawowych zasad zarządzania Jednostki Dominującej oraz w Grupie
Kapitałowej.
22. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Starhedge S.A. będących w posiadaniu osób nadzorujących i
zarządzających
Według najlepszej wiedzy Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają
akcji Spółki.
Strona
29
23. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Na dzień sporządzania sprawozdania nie są znane żadne umowy, które mogą mieć wpływ na zmianę w proporcjach akcji
dotychczasowych akcjonariuszy.
24. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu
za 2024 rok.
W roku obrotowym 2024 Księgi rachunkowe Spółki oraz pełna obsługa księgowa prowadzone były przez Biuro Rachunkowe
RJ Sp. z o.o.
Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 Rada Nadzorcza
wybrała KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firmę audytorską wpisaną na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem
ewidencyjnym 3640. NIP: 727-276-70-73; REGON: 100941975; KRS 0000363162
Kwota wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w zależności od przedmiotu umowy jest
następująca:
a) 68 000,00 zł netto – za obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok
obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku
b) 40 000,00 zł netto – za przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za okres do
1 stycznia 2024 – 30 czerwca 2024 roku
c) 10 000,00 zł netto – za pozostałe usługi atestacyjne
Całkowita wysokość wynagrodzenia z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych z tytułu przeglądu i
badania sprawozdania finansowego za 2024 rok wyniosła 118 000,00 zł.
25. Pozycje pozabilansowe
Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu
Finansowym w pozycji Aktywa i zobowiązania warunkowe.
26. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z
podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
W opisywanym okresie Jednostka nie wypłaciła dywidendy ani deklarowała jej wypłaty.
Podkreślamy też, że przesłanką dla podejmowanych przez Spółkę wcześniejszych decyzji o przeznaczaniu zysku na skup
akcji własnych, a nie na bezpośrednią i klasyczną formę uzyskania dywidendy jest:
• motyw najkorzystniejszego wykorzystania środków finansowych celem nieobciążania kwoty dywidendy wcześniejszym
podwójnym opodatkowaniem zysku, obowiązującym w polskim systemie podatkowym
• implementacja formuły tzw. „quasi dywidendy”, czyli instrumentu do przekazywania zysku dla akcjonariuszy
uzyskiwanego poprzez skup akcji własnych, który nie obarcza ich żadnymi koszami fiskalnymi;
• utrzymujący się od kilku lat brak pozytywnych nastrojów na polskim rynku kapitałowym, skutkujący wielokrotnie
zmniejszonym zainteresowaniem inwestorów akcjami spółek publicznych notowanych na GPW
• chęć wywiązania się przez Spółkę z deklaracji w zakresie uzyskiwania przez jej akcjonariuszy minimalnych zwrotów z
inwestycji.
Dlatego każdorazowa Spółka będzie proponować formę przeznaczenia wypracowanego Zysku w oparciu o przedstawione
powyżej kryteria pamiętając jednocześnie, że decydujące słowo w jego podziale zależy wyłącznie od Akcjonariuszy.
27. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.
Strona
30
28. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.
29. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami na 2024 rok
Starhedge SA nie podawał wcześniej do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Grupy
Kapitałowej za rok 2024 ani w formie raportów bieżących ani w sprawozdaniach finansowych za poszczególne kwartały okresu
objętego niniejszym sprawozdaniem.
30. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie istniały i nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz
zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
31. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
Z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy określone w tytule niniejszego punktu.
32. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta
W roku obrotowym wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Starhedge SA, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,
zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących
emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z
podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej
lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących Starhedge S.A.
przepisów o rachunkowości obrazuje tabela:
Wynagrodzenia
31.12.2024
31.12.2023
Zarząd jednostki dominującej
230 000,00
Rada Nadzorcza jednostki dominującej
-
-
33. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Grupie Kapitałowej nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
34. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym.
Z zastrzeżeniem okoliczności dotyczących spółki zależnej tj. G-Energy S.A. oraz wykrytych nieprawidłowości, które zostały
szczegółowo wymienione w pkt 1.2 niniejszego sprawozdania, uzasadniające wyłączenie danych wskazanego podmiotu z
konsolidowania jego danych finansowych w niniejszym sprawozdaniu na podstawie uchwał Rady Nadzorczej oraz Zarządu
Strona
31
Emitenta, po dniu bilansowym nie doszło do żadnych znaczących zdarzeń gospodarczych, które miałyby wpływ na sytuację
Jednostki Dominującej oraz pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.
I. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2024 roku
Zarząd Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW oraz zgodnie z uchwałą
Uchwała Nr 1309/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 grudnia 2015 r. oraz zgodnie z
zasadami określonymi w Uchwale Nr 646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 r. (z późn. zm.) roku w sprawie określenia
zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, a także § 91 ust. 5 pkt 4
Rozporządzenia Ministra z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim, przedstawia raport o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w
2024 roku.
Wskazanie zbioru zasad wraz ze wskazaniem miejsca jego upublicznienia
Tekst zbioru zasad jest dostępny w niniejszym Sprawozdaniu oraz na Stronie internetowej Starhedge SA.
ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim
korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Strona internetowa Spółki na bieżąco jest redagowana i uzupełniana o najważniejsze sprawy dotyczące Spółki. Wszelkie
informacje umieszczane na stronie internetowej są przekazywane w sposób rzetelny, a inwestorzy mają łatwy dostęp do
wszelkich informacji, które mogą wpłynąć na całościową ocenę Spółki i przekazywane są zgodnie z przepisami prawa. Zarząd
Spółki niezmiennie podejmuje kroki w celu ulepszania strony Spółki i uzupełniania jej o wszelkie istotne w ocenie Spółki
informacje dla inwestorów. W ocenie Zarządu Spółki sposób i częstotliwość komunikacji odpowiada potrzebom inwestorów,
rynku i są zgodne z najwyższymi standardami.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w
możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe,
jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z zasadami prawa, Spółka przedstawia do końca stycznia roku obrotowego informację zawierającą daty publikacji
raportów okresowych. Przedstawione terminy, w ocenie Zarządu są terminami, w których najszybciej, biorąc pod uwagę zakres
prac i rozbudowaną strukturę grupy kapitałowej Spółki, możliwe jest przekazanie rzetelnych raportów okresowych po
zakończeniu okresu sprawozdawczego. W przypadku znacznych odchyleń szacunków, od wyników spodziewanych przez rynek,
spółka dokonywać będzie oceny spełnienia przez daną informację kryteriów poufności.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka respektuje zasady dotyczące zagadnień środowiskowych oraz dotyczących zrównoważonego rozwoju, jednak nie
posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie, w szczególności nie posiada wdrożonej strategii w obszarze ESG. Spółka
nie ustaliła sposobów pomiaru wpływu oddziaływania przez Spółkę na środowisko ani nie wskazuje działań i inicjatyw w
obszarze zrównoważonego rozwoju zmierzającego do redukcji negatywnego wpływu działalności na środowisko. Spółka jest
świadoma zachodzących zmian w klimacie, dlatego też w wielu obszarach swej działalności, w toku procesu decyzyjnego, w
tym także w planach poszczególnych inwestycji deweloperskich oraz projektach architektonicznych, uwzględnia w szerokim
zakresie aspekty środowiskowe. W ramach prowadzonej działalności spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych
zasobów (energia elektryczna, zużycie materiałów biurowych), jednak kwestie te nie są obecnie uwzględniane w jej strategii
biznesowej z uwagi na ich pomijalny wpływ na środowisko naturalne.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
Strona
32
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przestrzega wszelkich, obowiązujących przepisów dot. relacji pracodawca-pracownik, w szczególności Kodeksu Pracy,
oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. W swojej strategii Spółka uwzględnia również
konieczność budowania dobrych relacji spółki z interesariuszami. Spółka przestrzega ogólnie przyjętych zasad i zwyczajów
dotyczących kwestii społecznych i pracowniczych oraz zasady dotyczące relacji społecznych, w szczególności z klientami Spółki
jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie. Emitent prowadzi transparentną i wolną od wszelkich form
dyskryminacji rekrutację do pracy. Oferuje uczciwe, jawne i klarowne warunki zatrudnienia, sprawiedliwy i motywujący system
wynagradzania, dobrą atmosferę, realny wpływ na kształtowanie swojej ścieżki kariery. Spółka na bieżąco identyfikuje i ocenia
aspekty społeczne i pracownicze oraz prowadzi nad nimi nadzór.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak przyjętego dokumentu dotyczącego Strategii Emitenta.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są
oceniane wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki Decydującym aspektem są tu przede
wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji, jak i jakość pracy.
Wynagrodzenia na poszczególnych stanowiskach mogą się finalnie różnić, jednak zawsze wynagrodzenie jest ustalanie z
poszanowaniem przepisów prawa pracy, w tym zasady równego wynagradzania przewodzonej art. 18(3c) Kodeksu pracy,
zgodnie z którym pracownicy mają prawo do jednakowego wynagrodzenia za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej
wartości.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka
lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem wydatkowanie przez Spółkę kwot na te cele ma charakter
incydentalny a ich wielkość (w ujęciu jednostkowym i łącznym) nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki
oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach
znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych, Spółka częściowo stosuje zasadę przekazując
akcjonariuszom i gościom obecnym podczas Walnego Zgromadzenia niezbędne informacje oraz wyjaśnienia oraz udziela
odpowiedzi na zadane pytania.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi
niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Strona
33
Akcjonariusz ma prawo każdorazowo zwrócić się do Emitenta w kwestii udzielenia informacji na temat Spółki. Zarząd Emitenta
ma prawo do podjęcia decyzji odnośnie udzielenia odpowiedzi kierując się zasadą istotności oraz ochrony interesów Spółki w
szczególności, jeśli uczynienie zadość żądaniu inwestora mogłoby wyrządzić szkodę spółce lub jednostce ze spółką powiązanej
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada formalnej polityki różnorodności, obecnie zarząd jest jednoosobowy jednak Spółka nie bada tożsamości
płciowej, ekspresji płciowej i/lub zachowania różniącego się od tych kulturowo związanych z płcią, do której zostały przypisane
w momencie urodzenia. Po wyborach uzupełniających Rada Nadzorcza jak się wydaje jest zróżnicowana płciowo,
zróżnicowana wiekowo, kompetencyjnie i pod względem kwalifikacji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej
kluczowych menedżerów, zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki nie przyjęło tego rodzaju regulacji w ramach
uchwalonej Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej. W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub
rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania
danej funkcji. Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej kieruje się powyższymi
kryteriami. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne
spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka zapewnia, że w procesie doboru członków jej organów nie kieruje się
kryteriami dyskryminującymi jakąkolwiek mniejszość.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań
z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie
powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu
rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut Emitenta oraz inne regulacje wewnętrzne nie przewidują kompetencji Rady Nadzorczej do udzielania zgody we
wskazanym zakresie. Spółka, jak również członkowie jej Zarządu przestrzegają w powyższym zakresie powszechnie wiążących
przepisów prawa, w szczególności zaś zakazu konkurencji określonego w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Członkowie
Zarządu Spółki nie mogą zatem zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w jednostce konkurencyjnej,
chyba że zgody na taką działalność udzieli Rada Nadzorcza. W powyższym zatem zakresie zasada jest stosowana. W odniesieniu
jednak do piastowania przez członków Zarządu funkcji, które nie stoją w sprzeczności z zakazem konkurencji, Spółka (jak i jej
regulacje wewnętrzne) nie wymaga udzielenia zgody na pełnienie tych funkcji.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego
w ramach rady.
Strona
34
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do
zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności
określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także
którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza
dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych
dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności. Niemniej jednak Zarząd Spółki
ma na uwadze cele polityki różnorodności przy bieżącym zarządzaniu działalnością Spółki, a obecny Prezes Zarządu jako
Prezes Stowarzyszenia był jednym z pierwszych w Polsce sygnatariuszy Karty Różnorodności.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i
rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba
że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy.
W Spółce nie wyodrębniono wymienionych w zasadzie jednostek organizacyjnych, z uwagi na wielkość firmy i skalę
prowadzonej działalność.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu
wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu
wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania
takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym
Strona
35
powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osób
odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarzadzania ryzkiem oraz kontroli wewnętrznej spoczywa
na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru compliance przypisane są pracownikom Spółki odpowiedzialnym za obszar finansów i
księgowości, którzy podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi
zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek
odpowiedzialnych za wskazane obszary.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek
odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarzadzania ryzkiem oraz kontroli wewnętrznej spoczywa
na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru compliance przypisane są pracownikom Spółki odpowiedzialnym za obszar finansów i
księgowości, którzy podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej
funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa
w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o
sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również
dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w
spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie
zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka umożliwia głosowanie poprzez pełnomocników i zgodnie z instrukcjami akcjonariuszy, w celu umożliwienia realizacji
jak najpełniejszej reprezentacji akcjonariatu przed Walnym Zgromadzeniem, wspomaga instytucję proxi voting. Spółka
wyznacza odpowiedniego pracownika. Ponadto nakłady finansowe jakie należałoby ponieść na transmisję obrad i dwustronną
komunikację oraz wykonywanie głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas walnego zgromadzenia
są niewspółmierne w stosunku do potencjalnych korzyści wynikających z powyższego działania.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak
największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana
terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały
lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Strona
36
Zasada nie jest stosowana z uwagi na koszty związane z obsługą transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie
rzeczywistym, gwarancję bezpieczeństwa technicznego oraz wykonanie obowiązków informacyjnych w sytuacji, gdy obrady
odbywają się najczęściej w godzinach sesyjnych, jak również strukturę akcjonariatu Spółki.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Dopuszczenie gości do
udziału w Walnym Zgromadzeniu jest suwerenną decyzją akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu. W
przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela
stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu, w
szczególności zaś Przewodniczący.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu
spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i
przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia
na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym
rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze
porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu.
W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza
lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio
przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka stosuje w tym zakresie przepisy kodeksu spółek handlowych. Zasada ta jest adresowana do akcjonariuszy Spółki, zaś
jej przestrzeganie przez akcjonariuszy nie zależy od Spółki. Spółka nie ma wpływu na przestrzeganie tej zasady przez jej
akcjonariuszy. Uniemożliwienie akcjonariuszom składania projektów uchwał w późniejszym terminie stanowiłoby bowiem
naruszenie art. 401 §4 i 5 KSH ograniczenia terminu do zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał walnego
zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady
nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na
stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Decyzja o terminie zgłoszenia kandydatów do Rady Nadzorczej musza wynikać co najmniej z postanowień Statutu a takiego
rozwiązania obecny Statut nie przewiduje. Spółka czyni starania poprzez informowanie akcjonariuszy, aby możliwie wcześniej
zgłaszali kandydatury na Członków Rady Nadzorczej.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu
audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić
do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka wskazuje, że adresatem tej zasady są akcjonariusze Spółki, nie zaś sama Spółka. Emitent nie może bezprawnie
ograniczać praw akcjonariuszy, które przysługują im z mocy prawa lub Statutu Spółki.
Strona
37
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego
zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu
finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego
roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo
mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w
terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia
akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej
poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z
racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też
akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w
wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest
możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia konwenantów wynikających z wiążących spółkę umów
kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia
przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów
lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może
wystąpić konflikt interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członek Zarządu przy wykonywaniu mandatu zobowiązany jest do dochowania należytej staranności, wymaganej od osób
zawodowo i profesjonalnie zajmujących się wykonywaniem tego rodzaju czynności, przestrzegania postanowień zawartej z nim
umowy o świadczenie usług zarządzania lub wynikających z innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka
Zarządu, a także niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją
lub o możliwości jego powstania. Emitent będzie wykorzystywać ogólnie obowiązujące przepisy prawa w obszarze prowadzenia
ewentualnej działalności konkurencyjnej przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, wobec działalności
Emitenta. W przypadku powstania konfliktu interesów Zarząd Spółki będzie dążyć do niezwłocznego rozwiązania konfliktu. Ze
względu na brak kompendium dla niniejszej zasady Zarząd stoi na stanowisku, iż Spółka nie ma uprawnień do ingerencji w
życie osobiste i pozazawodowe członków Zarządu i Rady Nadzorczej o ile nie narusza to ogólnie przyjętych zasad współpracy
oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej,
stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej
jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z
podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej
grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich
Strona
38
akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały
w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego,
który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Obecnie transakcje
spółki z podmiotem powiązanym wymagają zgody rady nadzorczej.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza
opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia
opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne
zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych
do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w
zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla
pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad
nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne
osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w zakresie w jakim wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów
jest regulowane poprzez przyjętą politykę wynagrodzeń, która ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej,
jak też długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Spółka przyjęła dokument dotyczący niniejszej zasady w postaci
„Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej” zgodnie z art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ww.
Polityka została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 lipca 2020 r. jest ona adekwatna do wielkości
prowadzonej działalności i struktury Spółki.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków
zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników
finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie Spółka nie posiada programów motywacyjnych. Ze względu na "płaską" strukturę organizacyjną oraz specyfikę
działalności Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie Członków
Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada
Nadzorcza.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie ma zastosowania. Zgodnie z przyjętą przez Spółkę Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie Członków Rady
Nadzorczej nie jest uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników,
oraz nie są powiązane z wynikami działalności Spółki. W Spółce dotychczas nie był realizowany program opcji menedżerskich
jak również nie ma wiedzy o wprowadzeniu takiego programu w przyszłości.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione
od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać
dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
Strona
39
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej uchwala walne zgromadzenie w oparciu o przyjętą Politykę Wynagrodzeń, nie uzależniając
jego podstawowej wysokości od krótkoterminowych wyników spółki;
Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Podstawowymi elementami stosowanego w przedsiębiorstwie emitenta systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest
sprawowanie przez Zarząd Spółki bieżącego monitoringu i kontroli czynności podejmowanych w procesie sprawozdawczości
finansowej. Jednostkowe sprawozdania kwartalne, a także jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania roczne i półroczne są
przedmiotem wnikliwej analizy dokonywanej przez Członków Rady Nadzorczej na cyklicznych posiedzeniach, a sprawozdania
półroczne i roczne są przedmiotem przeglądu i badania dokonywanego przez niezależnego biegłego rewidenta powołanego
przez Radę Nadzorczą.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych
przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Poniższa tabela informuje o akcjonariuszach, którzy według informacji jakimi dysponuje Spółka na dzień przekazania raportu
posiadają co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Starhedge S.A.
Wysokość kapitału akcyjnego na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosła 26 145 360,00 zł i dzieląc się na 108 939 000 akcji
w następujący sposób:
• serii A - 5 587 403 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,
• Serii B - 1 424 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.
• Serii C - 42 988 597 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
• Serii D - 38 000 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
• Seria E – 20 939 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
Akcje serii A, B, C, D i E nie są akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy oraz zwrotu z kapitału
jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do wszystkich wyemitowanych serii.
Akcjonariusze posiadający na dzień 31.12.2024 roku powyżej 5% akcji Emitenta:
Nazwa
Stan na dzień 31.12.2024 roku
Liczba akcji w szt.
% udział w kapitale
zakładowym
Nominalna Wartość w
zł
GOODMAX Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
28 088 597
25,78%
6 741 263,28
STARCOM INVEST Sp. z o.o. z siedzibą
w Poznaniu
23 700 000
21,76%
5 688 000
Andrzej Witkowski
25 678 000
23,57%
6 162 720
Inwest sp. z o.o.
20 939 000
19,22%
5 025 360
Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych
uprawnień
Akcje emitenta nie przyznają jej posiadaczom żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.
Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Strona
40
Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji emitenta, jak również żadne ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu ani też zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi
są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta
Statut emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności akcji Starhedge S.A.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia
Zgodnie ze Statutem Spółki, członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej
kadencji. Również do kompetencji Rady Nadzorczej należą decyzje w sprawie ich odwołania. Osoby zarządzające nie
posiadają specjalnych uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, które to prawo
przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.
Zasady zmiany Statutu emitenta
Zmiana Statutu Starhedge S.A. dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia i podejmowana jest na zasadach
określonych przez Kodeks spółek handlowych. Do podjęcia uchwały o zmianie statutu spółki niezbędna jest większość 3/4
głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonywana jest bez wykupu akcji, a podjęcie uchwały w tej sprawie
wymaga większości 2/3 głosów.
Zasady działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze
wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego
1. Zasady działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich
wykonywania
Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz
Regulaminem Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony
dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia, z zachowaniem wymogów
określonych w art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed planowanym
terminem Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go do dnia 30 czerwca po upływie
roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą
zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad zwołanego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać
uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może być złożone na piśmie
lub w postaci elektronicznej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem
Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad.
Podczas Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, w przepisach
odrębnych ustaw albo w niniejszym Statucie wymagają następujące sprawy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) powzięcie uchwały o podziale zysku
albo o pokryciu straty; 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; 4)
określenie dnia dywidendy; 5) powoływanie, odwoływanie i ustalanie wynagradzania członków Rady Nadzorczej; 6)
tworzenie, wykorzystywanie i likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy. z uwzględnieniem postanowień § 23 Statutu.
Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga podjęcia
uchwały przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów za wyjątkiem: 1) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem
pierwszeństwa; 2) zmiany statutu; 3) podwyższania i obniżenia kapitału zakładowego Spółki; 4) zbycia przedsiębiorstwa
Spółki; 5) połączenia Spółki z inną Spółką; 6) rozwiązania Spółki; 7) umorzenia akcji, które zgodnie z § 23 ust. 3 Statutu
wymagają większości ¾ głosów.
Akcje Spółki nie posiadają uprzywilejowania.
Akcje Spółki są zbywane i dziedziczone bez ograniczenia. Kapitał zakładowy może być podwyższany drogą emisji nowych
akcji oraz poprzez przeniesienie do tego kapitału części środków kapitału zapasowego na zasadach określonych w uchwale
Walnego Zgromadzenia. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami na okaziciela. Dotychczasowym akcjonariuszom
przysługuje pierwszeństwo objęcia akcji nowo emitowanych.
Strona
41
2. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki
ZARZĄD
W 2024 roku skład osoby Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
- Teresa Kawczyńska – Prezes Zarządu – od dnia 20.10.2023 r.
Zarząd Starhedge S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem
Zarządu. Zarząd bieżącej kadencji składa się od 1 do 5 członków powołanych na okres kadencji wynoszącej 5 lat. Zarząd
kieruje działalnością Spółki i do zakresu jego działalności należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec sądów, urzędów i osób trzecich.
W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania
upoważniony jest jedyny Członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania
oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu działających
łącznie albo jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem.
RADA NADZORCZA
Skład Rady Nadzorczej Starhedge S.A. na dzień 31.12.2024 r przedstawia się następująco
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Sobala Marta
Członek Rady Nadzorczej
2.
Rożniata Maciej
Członek Rady Nadzorczej
3.
Kłosiński Jacek
Członek Rady Nadzorczej
4.
Feder-Kawczyńska Joanna
Członek Rady Nadzorczej
5.
Rożniata Zbigniew
Członek Rady Nadzorczej
W dniu 24 kwietnia 2024 r zarząd Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż powziął wiadomość, że w dniu 23
kwietnia 2024 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Piotra Grabowskiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej
Emitenta. W oświadczeniu datowanym na dzień 5 kwietnia 2024 roku Pan Piotr Grabowski wskazał, że składa rezygnację z
przyczyn osobistych, ze skutkiem natychmiastowym. (Raport bieżący nr 3/2024)
W dniu 27 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. powołało Pana Zbigniewa Rożniatę na członka
Rady Nadzorczej Spółki. Powołanie nastąpiło w związku z rezygnacją Pana Piotra Grabowskiego. Powołany członek Rady
Nadzorczej spełnia wymagane prawem kryteria niezależności i złożył stosowne oświadczenia dotyczące braku konfliktu
interesów, prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz zobowiązania do przestrzegania obowiązujących przepisów.
(Raport bieżący nr 8/2024)
Skład Rady Nadzorczej Starhedge S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
Lp.
Imię i Nazwisko
Funkcja
1.
Sobala Marta
Członek Rady Nadzorczej
2.
Rożniata Maciej
Członek Rady Nadzorczej
3.
Kłosiński Jacek
Członek Rady Nadzorczej
4.
Feder-Kawczyńska Joanna
Członek Rady Nadzorczej
5.
Rożniata Zbigniew
Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza Starhedge S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz
Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza bieżącej kadencji składa się z członków wybranych na okres wspólnej
kadencji wynoszącej 5 lat.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w
podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu
na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem art.
388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej. Rada Nadzorcza
podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a
wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W przypadku głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, uchwały zapadają bezwzględną
większością głosów, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W sprawach nie
Strona
42
objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę postępując zgodnie z zasadami przyjętymi w regulaminie
Rady Nadzorczej i pod warunkiem, że większość członków Rady Nadzorczej wyrazi zgodę na zmianę porządku obrad danego
posiedzenia Rady Nadzorczej na którym taka uchwała będzie podjęta. -Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający
szczegółowy tryb działania Rady. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich
członków doręczone co najmniej na trzy dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Doręczenie może nastąpić również za
pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany w tym celu przez członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza Spółki wykonuje zadania komitetu audytu określone w Regulaminie Komitetu Audytu Starhedge S.A.
Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Pani Joanna Feder-Kawczyńska - Członek Rady Nadzorczej.
Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu
ich nabycia
Wiedzę z zakresu branży w 2024 roku posiadali: Marta Sobala, Joanna Feder-Kawczyńska; Piotr Grabowski.
Wskazanie czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz
wyrażano zgodę na świadczenie tych usług
Na rzecz Starhedge S.A. nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdania finansowe dozwolone usługi
niebędące badaniem.
Wskazanie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
Do głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania wyboru należą: 1) dokonywanie
wyboru przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu; 2) dokonywanie
wyboru z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o przegląd i badanie sprawozdań finansowych mogła zostać podpisana
w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych; 3) wymóg
zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta; 4) uwzględnienie doświadczenia firmy audytorskiej w
zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych oraz kwalifikacji zawodowych i doświadczenia osób bezpośrednio
zaangażowanych w przeprowadzone badanie; 4) dochowanie obowiązującej zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta; 5) zawieranie pierwszej umowy o przegląd i badanie sprawozdań finansowych na okres nie krótszy niż
dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów
prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
Do głównych założeń opracowanej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem należą
zakaz świadczenia bezpośrednio ani pośrednio: usług podatkowych, usług obejmujących jakikolwiek udział w zarządzaniu lub
w procesie decyzyjnym, usług prowadzenia księgowości oraz sporządzania dokumentacji księgowej i sprawozdań
finansowych, usług w zakresie wynagrodzeń, opracowania i wdrożenia procedur kontroli wewnętrznej lub procedur
zarządzania ryzykiem związanym z przygotowaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywaniem i
wdrażaniem technologicznych systemów dotyczących informacji finansowych, usług w zakresie wyceny, usług prawnych,
usług audytu wewnętrznego Spółki, usług związanych z finansowaniem i alokacją kapitału Spółki, usług prowadzenia działań
promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami Spółki, usług w zakresie zasobów ludzkich. Usługami zabronionymi są także inne
usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. W zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po
przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, możliwe jest świadczenie przez biegłego
rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą ustawowe badanie sprawozdań finansowych Spółki następujących usług:
due dilligence w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usług atestacyjnych, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, badania historycznych informacji finansowych, potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów
kredytowych, usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz
społecznej odpowiedzialności biznesu, dokonywanie poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji
finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej, walnego zgromadzenia, wykraczających poza zakres
badania ustawowego i mających pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała
obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie
sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta
procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria
Rekomendacja Rady Nadzorczej/Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowych
badań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Starhedge S.A. spełniała obowiązujące warunki. Została
sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
Wskazanie liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu
nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu
W 2024 roku odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej.
Wskazanie w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący
lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione,
wraz z przytoczeniem odpowiednich danych
Strona
43
Rada Nadzorcza sprawuje funkcję Komitetu Audytu na zasadzie art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym.
III. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za rok 2024
Zarząd STARHEDGE S.A. oświadcza, że według najlepszej wiedzy, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Starhedge S.A.
za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku wraz z danymi porównywalnymi sporządzone zostało zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Spółki Starhedge S.A. oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki
zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Starhedge S.A. w 2024 roku, w tym opis podstawowych zagrożeń
i ryzyka.
IV. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firma audytorska wpisana na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem
ewidencyjnym 3640 - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Starhedge S.A. sporządzonego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, został wybrany
zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do
wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi
przepisami i normami zawodowymi, które stanowi załącznik do opublikowanych sprawozdań finansowych za rok 2024.
V. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie obowiązku sporządzania sprawozdania dotyczącego informacji
niefinansowych.
Zarząd Starhedge S.A., zgodnie z § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) oświadcza, że
Starhedge S.A. nie jest objęta obowiązkiem sporządzania oświadczenia (sprawozdania) dotyczącego informacji
niefinansowych, ponieważ nie spełnia kryteriów wymienionych w art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości.
Imię i nazwisko
Stanowisko/Funkcja
Podpis
Teresa Janina Kawczyńska
Prezes Zarządu
Warszawa, 15 lipiec 2025 r.
