Szanowni Akcjonariusze,

Rok 2025 uwidocznił narastające napięcia geopolityczne i strukturalne, które będą determinować warunki działania sektora finansowego w kolejnych latach i pozostają kluczowym punktem odniesienia dla prac Rady Nadzorczej. W świecie rosnącej rywalizacji gospodarczej oraz coraz częstszego wykorzystywania instrumentów ekonomicznych jako narzędzi wpływu, stabilność systemu finansowego oraz zdolność gospodarek do budowania odporności i suwerenności ekonomicznej nabierają fundamentalnego znaczenia. Banki, jako instytucje alokujące kapitał i zarządzające ryzykiem systemowym, odgrywają w tym procesie kluczową rolę. Dlatego priorytetem Rady Nadzorczej pozostaje stała ocena wpływu trendów geopolitycznych, makroekonomicznych i technologicznych na stabilność sektora finansowego, koszt i dostępność kapitału oraz długoterminową odporność modelu biznesowego Banku.

W 2025 roku gospodarka weszła w okres umiarkowanego spowolnienia i trwałej presji kosztowej. Rosnące koszty pracy, energii i technologii wymuszają większą dyscyplinę operacyjną, ochronę marż oraz przebudowę łańcuchów dostaw w kierunku modeli regionalnych. W szczególności Europa silnie odczuwała skutki wojny w Ukrainie, napięć geopolitycznych, wysokich kosztów energii i niepewności związanej z upraszczaniem regulacji unijnych. Mimo tych niesprzyjających warunków Polska utrzymała relatywnie wysoką dynamikę wzrostu gospodarczego, wchodząc do grona dwudziestu największych gospodarek świata i potwierdzając zdolność do dalszej konwergencji z najbardziej rozwiniętymi gospodarkami UE. Rozwój ten opierał się na wysoko wykwalifikowanych pracownikach, efektywnej infrastrukturze i nowoczesnym sektorze usług. Utrzymująca się niestabilność geopolityczna oraz spowolnienie u głównych partnerów handlowych będą stanowić kluczowe wyzwanie dla dalszego wzrostu.

W tych warunkach pogłębianie powiązań kapitałowych i inwestycyjnych z gospodarką europejską nabiera znaczenia strategicznego. Współzależność finansowa i inwestycyjna pełni nie tylko funkcję impulsu wzrostowego, lecz także stabilizującą, wzmacniając bezpieczeństwo gospodarcze w coraz bardziej fragmentującym się otoczeniu. Polska rozwijała się w oparciu o silny napływ bezpośrednich inwestycji zagranicznych, jednak wraz ze wzrostem skali gospodarki oraz spowolnieniem w Europie ich udział w 2025 roku spadł do ok. 2% PKB. Jednocześnie rośnie aktywność inwestycyjna polskich przedsiębiorstw za granicą, co świadczy o dojrzewaniu krajowego kapitału i wzmacnianiu jego roli w europejskich łańcuchach wartości. Pogłębianie powiązań inwestycyjno-kapitałowych w kluczowych sektorach: energetyce, surowcach krytycznych, infrastrukturze cyfrowej, technologiach obronnych oraz łańcuchach dostaw dla transformacji technologicznej i klimatycznej oraz bezpieczeństwa żywnościowego, służy wzmocnieniu bezpieczeństwa kraju. Budowanie suwerenności gospodarczej wymaga również dywersyfikacji dostaw, wzmacniania zdolności produkcyjnych w krajach sojuszniczych oraz długoterminowej współpracy inwestycyjnej i technologicznej.

Nie będzie to możliwe bez dobrze rozwiniętego sektora bankowego, który pozostaje głównym źródłem finansowania przedsiębiorstw i inwestycji. Jego wiarygodność oraz zdolność do długoterminowego angażowania kapitału zależą od jakości ładu korporacyjnego opartego na niezależnym nadzorze, wysokich kompetencjach zarządczych oraz jasno określonych zasadach podejmowania decyzji, systemach kontroli ryzyka i odpowiedzialności menedżerskiej. Tak rozumiany ład korporacyjny buduje zaufanie inwestorów i rynku, zapewnia przewidywalność działania instytucji finansowych oraz umożliwia szybkie i odpowiedzialne reagowanie na zmieniające się warunki gospodarcze i regulacyjne.

Rada Nadzorcza z uznaniem odnotowuje dalsze wzmocnienie pozycji kapitałowej Grupy mBanku oraz skuteczne ograniczanie wpływu czynników obciążających współczynniki kapitałowe poprzez utrzymywanie solidnych buforów kapitałowych. Na koniec 2025 roku współczynniki Tier 1 i TCR wyniosły odpowiednio 14,4% i 16,3%. Nadwyżka ponad minima regulacyjne w obydwu przypadkach sięgnęła 4,3 punktu procentowego. Emisja obligacji podporządkowanych Tier 2 o wartości 400 mln euro (pierwsza publiczna emisja obligacji Tier 2 denominowanych w euro przez polski bank komercyjny, która spotkała się z bezprecedensowym 9-krotnym przewyższeniem popytu nad podażą przy książce zamówień

Grupa mBanku utrzymuje komfortową pozycję płynnościową, potwierdzoną wysokimi poziomami wskaźników LCR i NSFR oraz relacją kredytów netto do depozytów na poziomie 58,1% według stanu na 31 grudnia 2025 roku. Stabilna struktura finansowania oraz rosnąca baza depozytowa pozwalają Bankowi zachować wysoką odporność na zmienność warunków rynkowych i zapewniają solidne podstawy dla dalszego rozwoju działalności. Silna pozycja kapitałowa i płynnościowa pozostaje jednym z kluczowych filarów bezpieczeństwa oraz zdolności Banku do finansowania gospodarki w warunkach podwyższonej niepewności.

Osiągnięte w 2025 roku wyniki finansowe stanowiły ważny czynnik wzmacniający pozycję kapitałową i zdolność Banku do dalszego rozwoju. Dochody osiągnęły rekordowy poziom 12,47 mld zł , a zysk netto, również najwyższy w historii mBanku, wyniósł 3,54 mld zł, co stanowi wzrost o 58,0% w porównaniu do roku poprzedniego. Ponadto, wskaźnik ROE oraz zwrot z kapitału materialnego (ROTE) odnotowały odpowiednio poziomy 17,9% i 20,8%, potwierdzając zdolność mBanku do generowania atrakcyjnych zwrotów przy zachowaniu ostrożnego podejścia do ryzyka i alokacji kapitału. Konsekwentna dyscyplina kosztowa przełożyła się na wskaźnik kosztów do dochodów (C/I) na poziomie 31,0%, jeden z najniższych wśród dużych banków w Europie i na świecie, wzmacniając trwałość modelu biznesowego przy równoległej kontynuacji inwestycji strategicznych i technologicznych.

Rada Nadzorcza z satysfakcją przyjęła znaczący postęp w rozwiązywaniu kwestii kredytów walutowych, która przez lata obciążała wyniki finansowe mBanku oraz prognozę Zarządu, że w 2026 roku kwestia kredytów frankowych przestanie stanowić istotne obciążenie dla wyników Grupy. Koszty ryzyka prawnego związanego z walutowymi kredytami hipotecznymi zmniejszyły się o ponad połowę – z 4,31 mld zł w 2024 roku do 2,04 mld zł w 2025 roku. Liczba aktywnych umów kredytowych we franku szwajcarskim spadła do 5 952 kontraktów, co oznacza redukcję o 93,0% w stosunku do początkowej liczby. Liczba toczących się postępowań sądowych zmniejszyła się o 63% do poniżej 5,9 tysiąca. Program ugód konsekwentnie realizowany przez Bank zaowocował zawarciem 10,5 tysiąca porozumień w ciągu roku, a łączna liczba podpisanych ugód z kredytobiorcami frankowymi od września 2022 roku osiągnęła prawie 32,4 tysiąca. Jakość portfela kredytowego pozostała na bardzo dobrym poziomie – wskaźnik NPL obniżył się w ciągu roku o 0,6 punktu procentowego do 3,5%, a koszt ryzyka wyniósł 58 punktów bazowych, pozostając wyraźnie poniżej założeń strategicznych.

W 2025 roku rentowność Banku opierała się na stabilnych i powtarzalnych źródłach przychodów, przy utrzymaniu konserwatywnego podejścia do ryzyka. Kluczowe znaczenie miało efektywne zarządzanie wynikiem odsetkowym w warunkach spadających stóp procentowych, które pozwoliło osiągnąć rekordowy poziom przychodów odsetkowych. W ciągu roku inflacja obniżyła się z 4,9% na początku roku do 2,4% w grudniu, co umożliwiło Radzie Polityki Pieniężnej stopniowe łagodzenie polityki monetarnej i obniżenie stopy referencyjnej NBP łącznie o 175 punktów bazowych do poziomu 4,00% na koniec roku. Otoczenie to sprzyjało stopniowemu ożywieniu aktywności kredytowej i potwierdziło zdolność Banku do utrzymywania stabilnej rentowności w różnych fazach cyklu gospodarczego, przy stopniowym wzroście udziału powtarzalnych przychodów prowizyjnych, wspieranych przez rosnącą bazę aktywnych klientów oraz rozwój oferty produktów inwestycyjnych.

We wrześniu 2025 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła Strategię Grupy mBanku na lata 2026–2030 zatytułowaną „Cała naprzód!". Strategia wyznacza ambitne kierunki rozwoju, zakładając dynamiczny wzrost udziałów rynkowych, wdrażanie innowacji technologicznych oraz powrót do wypłat dywidendy akcjonariuszom. Kluczowym elementem strategii jest finansowanie transformacji energetycznej i technologicznej klientów Banku. Jako pierwszy bank w Polsce mBank uzyskał pozytywną weryfikację

W warunkach przyspieszającej cyfryzacji i rosnącej złożoności ryzyk technologicznych Rada Nadzorcza traktuje inwestycje w technologię i cyberbezpieczeństwo jako fundament długoterminowej konkurencyjności Banku. W 2025 roku Bank zakończył kompleksową modernizację systemów centralnych, jedną z pierwszych tego typu transformacji w europejskim sektorze bankowym, wzmacniając swoją odporność operacyjną i zdolność do skalowania innowacji. Bank zdobył prestiżową nagrodę Forrester Technology Strategy Impact Award for EMEA 2025, przyznawaną za najbardziej przełomowe strategie technologiczne w Europie. Jury podkreśliło wyjątkowe rezultaty mBanku w obszarze modernizacji systemów kluczowych, wykorzystania technologii chmurowych, automatyzacji procesów oraz wdrożenia zaawansowanych narzędzi AI. Powyższe działania zostały uznane za wzorcowy przykład skutecznego łączenia innowacji z realizacją celów biznesowych. Rada postrzega tę transformację jako inwestycję strategiczną, zapewniającą trwałą przewagę w obszarze zarządzania danymi, automatyzacji procesów i rozwoju rozwiązań opartych na sztucznej inteligencji, przy jednoczesnym utrzymaniu najwyższych standardów bezpieczeństwa i zgodności regulacyjnej.

Bank konsekwentnie rozwija zastosowania sztucznej inteligencji w procesach operacyjnych, wsparcia klienta i zarządzania ryzykiem, koncentrując się na rozwiązaniach o mierzalnym wpływie na produktywność i jakość decyzji biznesowych. Jednym z priorytetów pozostaje zapewnienie bezpieczeństwa danych i systemów, a także rozwój technologii. Nakłady inwestycyjne poniesione w tych obszarach w 2025 r. wyniosły 786,8 mln zł. Wobec rosnących zagrożeń cybernetycznych Rada Nadzorcza utrzymuje stały nadzór nad odpornością operacyjną Banku, obejmującą rozwój systemów ochrony infrastruktury krytycznej, testowanie scenariuszy kryzysowych, współpracę z instytucjami nadzorczymi oraz wzmacnianie kultury bezpieczeństwa w organizacji. Zdolność do bezpiecznego i odpowiedzialnego wykorzystania technologii, w tym sztucznej inteligencji, pozostaje jednym z kluczowych warunków utrzymania długoterminowej wartości i zaufania interesariuszy.

Rada Nadzorcza mBanku konsekwentnie traktuje ład korporacyjny nie jako wymóg regulacyjny, lecz jako jeden z podstawowych filarów stabilności instytucji finansowej oraz zaufania akcjonariuszy i rynku. W sektorze bankowym, w którym kapitał własny stanowi relatywnie niewielką część struktury finansowania, a reputacja i wiarygodność pozostają kluczowymi aktywami, jakość nadzoru korporacyjnego ma bezpośrednie przełożenie na koszt finansowania, stabilność operacyjną oraz zdolność do tworzenia trwałej wartości.

Efektywny nadzór wymaga odpowiedniej struktury kompetencyjnej i wysokiego poziomu niezależności. Na koniec 2025 roku połowę składu Rady stanowili członkowie niezależni, a wszyscy członkowie posiadali szerokie i uzupełniające się doświadczenie branżowe, technologiczne i regulacyjne. Kompetencje Rady obejmują również kluczowe obszary działalności Banku, w tym zarządzanie ryzykiem, rynki finansowe, technologie cyfrowe i cyberbezpieczeństwo, regulacje oraz finansowanie transformacji energetycznej. W 2025 roku Rada odbyła 10 posiedzeń plenarnych oraz 24 posiedzenia komitetów, oraz przyjęła 105 uchwał. Komitet Rady Nadzorczej ds. Nominacji i Wynagrodzeń kontynuował proces sukcesyjny oraz wzmacnianie kompetencji Rady Nadzorczej poprzez rozszerzenie jej składu o dwa dodatkowe mandaty i powołanie trzech nowych członkiń. Zmiany te wpisują się w konsekwentne dążenie do wzmacniania

W 2025 roku Rada Nadzorcza mBanku konsekwentnie realizowała swoje zadania nadzorcze, regularnie analizując wyniki finansowe Grupy oraz najważniejsze obszary działalności Banku. Na każdym posiedzeniu omawiane były plany finansowe oraz poziom zaawansowania osiągnięcia celów wynikających ze strategii.

Rada monitorowała zagadnienia regulacyjne i dotyczące ryzyka, w tym raporty dotyczące zarządzania ryzykiem, bezpieczeństwa IT, bancassurance, outsourcingu oraz działalności compliance w Biurze Maklerskim i w obszarze usług OTC. Szczególną uwagę poświęcono portfelowi walutowych kredytów hipotecznych, w tym przebiegowi programu ugód z klientami, a także działaniom naprawczym oraz usprawnieniom w zakresie AML/SAN/CFT, a ponadto zatwierdzono aktualizację Planu naprawy. Zgodnie z wymogami regulacyjnymi Rada Nadzorcza przeprowadziła coroczną ocenę adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem oraz funkcjonowania ładu wewnętrznego w Banku. W 2025 roku analizowano również kierowaną do Rady korespondencję z Komisji Nadzoru Finansowego, w tym zmieniające się wymogi regulacyjne i ich potencjalny wpływ na działalność Banku, przy czym w toku współpracy z Zarządem Rada otrzymywała komplet informacji, dokumentów i wyjaśnień niezbędnych do skutecznego nadzoru. W minionym roku podjęto także uchwałę w sprawie przyznania zmiennych składników wynagrodzenia oraz ustalenia liczby warrantów za 2024 rok dla Członków Zarządu mBanku S.A.

Bank funkcjonuje w wymagającym środowisku regulacyjnym. Rada Nadzorcza utrzymuje regularny i konstruktywny dialog z instytucjami nadzorczymi, dążąc do zapewnienia pełnej zgodności regulacyjnej przy jednoczesnym zachowaniu efektywności operacyjnej i konkurencyjności. W 2025 roku Bank pomyślnie przeszedł kluczowe przeglądy nadzorcze, a w perspektywie ostatnich 5 lat mBank uzyskał najlepszą ocenę BION. Wdrażanie nowych wymogów regulacyjnych odbywało się w sposób terminowy i uporządkowany. Rada postrzega wysoki standard zgodności regulacyjnej i przejrzystości działania jako element wzmacniający odporność Banku oraz jego pozycję jako wiarygodnego partnera dla klientów, inwestorów i instytucji publicznych.

W 2025 roku Grupa mBanku kontynuowała działania na rzecz budowy różnorodnego i inkluzywnego środowiska pracy, wzmacniając kulturę organizacyjną opartą na równości szans i przejrzystości. Luka płacowa zmniejszyła się do 3,1%, co potwierdza postęp w eliminacji nieuzasadnionych różnic wynagrodzeń. Równolegle rozwijano program sukcesji do organów zarządczych i nadzorczych, obejmujący identyfikację potencjalnych sukcesorów oraz dedykowane programy rozwojowe. Udział przedstawicieli płci niedoreprezentowanej w programie sukcesyjnym wyniósł 46,8%, a rosnący udział kobiet w awansach i rekrutacjach menedżerskich potwierdza skuteczność prowadzonych działań. Inicjatywy te zostały docenione również zewnętrznie - mBank otrzymał wyróżnienie w programie „Odpowiedzialny i Przyjazny Pracodawca” za konsekwentne budowanie przyjaznego środowiska pracy, wspieranie bezpieczeństwa finansowego pracowników oraz długofalowe działania w obszarze zarządzania kapitałem ludzkim.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad polityką informacyjną, jakością i przejrzystością sprawozdawczości finansowej oraz niefinansowej Banku, traktując ją jako kluczowy element odpowiedzialnego zarządzania i budowania zaufania rynku. W 2025 roku mBank po raz 13. z rzędu zdobył tytuł „Best of the Best” w konkursie The Best Annual Report w kategorii instytucji finansowych, otrzymał wyróżnienie za najlepsze oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz nagrodę XX-lecia przyznawaną najczęściej nagradzanym organizacjom w historii konkursu. Raport zrównoważonego rozwoju Grupy mBanku za 2024 rok został również wyróżniony w kategorii „Sektor finansowy” w konkursie Forum Odpowiedzialnego Biznesu, co potwierdza wysoki poziom transparentności oraz dojrzałość podejścia Banku do raportowania ESG.

W 2025 roku kurs akcji Banku osiągnął historyczne maksimum na poziomie 1061,5 zł i wyraźnie przewyższając dynamikę indeksów sektorowych. Rada Nadzorcza postrzega tę trwałą przewagę nad rynkiem jako potwierdzenie poprawy fundamentów finansowych, konsekwentnej realizacji strategii oraz rosnącego zaufania inwestorów do długoterminowego potencjału mBanku. Wysoka wycena rynkowa oraz stabilne zainteresowanie inwestorów instytucjonalnych odzwierciedlają postrzeganie Banku jako instytucji o wysokiej jakości ładu korporacyjnego, przewidywalności i zdolności do generowania trwałej wartości.

Dla mnie osobiście jest to moment o szczególnym znaczeniu. Obejmując funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej w marcu 2020 roku, przejęłam odpowiedzialność w warunkach bezprecedensowej niepewności: pandemii, rekordowo niskich stóp procentowych oraz istotnych obciążeń regulacyjnych i prawnych. Kolejne lata przyniosły wojnę w Ukrainie, kryzys energetyczny, wysoką inflację i narastającą fragmentację geopolityczną, czynniki, które istotnie podniosły wymagania wobec odporności instytucji finansowych w Europie. W tym okresie mBank znacząco zwiększył wartość dla akcjonariuszy: kurs akcji przekroczył 1000 zł, a kapitalizacja wzrosła ponad ośmiokrotnie, przy utrzymaniu jednej z najwyższych w UE efektywności kosztowych. W tym wymagającym otoczeniu mBank odbudował i wzmocnił swoją pozycję rynkową, operacyjną oraz kapitałową transakcjami o charakterze przełomowym na rynku polskim i europejskim, znacząco zwiększając skalę działalności oraz wartość dla akcjonariuszy. Jest to potwierdzenie, że konsekwentne wzmacnianie fundamentów, zdolność do wprowadzania innowacyjnych rozwiązań oraz długoterminowa orientacja strategiczna stanowią najtrwalszą podstawę budowy wartości w sektorze bankowym. Jednocześnie pozostajemy świadomi, że zaufanie rynku buduje się stopniowo i wymaga przejrzystości oraz wysokich standardów zarządczych. Utrzymanie stabilności finansowej Banku i wiarygodności wobec akcjonariuszy, klientów i rynku pozostaje naszym nadrzędnym zobowiązaniem, a ich zaufanie jest najcenniejszym kapitałem.

Pragnę w imieniu całej Rady Nadzorczej wyrazić szczere podziękowania Zarządowi oraz wszystkim pracownikom mBanku za profesjonalizm, zaangażowanie i konsekwencję w realizacji celów strategicznych w wymagającym otoczeniu rynkowym. Akcjonariuszom dziękuję za zaufanie i długoterminowe wsparcie, które pozostaje fundamentem dalszego rozwoju Banku. Jestem przekonana, że utrzymanie wysokich standardów nadzorczych i zarządczych, stabilności finansowej oraz odpowiedzialnej alokacji kapitału pozwoli na dalsze wzmacnianie wartości Banku oraz jego stabilny rozwój z korzyścią dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy.

Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska

Przewodnicząca Rady Nadzorczej