I. Ocena Rady Nadzorczej mBanku S.A. na temat sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

1. Sytuacja Grupy mBanku w 2025 roku

Rada Nadzorcza poddała analizie wyniki finansowe oraz kluczowe wskaźniki Grupy mBanku, uwzględniając zarówno uwarunkowania zewnętrzne, jak i wewnętrzne.

W 2025 roku Polska należała do grona najszybciej rozwijających się gospodarek w Unii Europejskiej. Według wstępnych danych GUS, PKB wzrósł o 3,6% wobec 3,0% w 2024 roku. Wzrost PKB był wspierany głównie przez popyt konsumpcyjny oraz ożywienie inwestycyjne. Na wzrost konsumpcji prywatnej wpływała dobra kondycja rynku pracy oraz rosnące realne wynagrodzenia, a rozwojowi inwestycji sprzyjał napływ środków z Unii Europejskiej.

Inflacja wyhamowała z 4,9% na początku roku do 2,4% w grudniu, w związku z wygasaniem presji wynikającej z wysokich cen energii elektrycznej, gazu i paliw. W obliczu słabnącej inflacji Rada Polityki Pieniężnej stopniowo łagodziła politykę pieniężną, dokonując sześciu obniżek stóp procentowych. W efekcie stopa referencyjna NBP zmniejszyła się o 175 punktów bazowych, osiągając poziom 4,00% na koniec 2025 roku. Sprzyjało to wzrostowi aktywności kredytowej w sektorze bankowym.

W 2025 roku Rada Nadzorcza mBanku regularnie zapoznawała się z raportami Zarządu oraz analizowała materiały dotyczące kluczowych obszarów oceny sytuacji spółki. Zatwierdziła Strategię Grupy mBanku na lata 2026–2030 i wspierała Zarząd w realizacji inicjatyw biznesowych oraz organizacyjnych, mających na celu stworzenie optymalnych warunków dla dalszego rozwoju Grupy.

2025 rok był ostatnim rokiem realizacji strategii Grupy mBanku na lata 2021-2025 zatytułowanej „Od ikony mobilności, do ikony możliwości”. Skuteczna realizacja kluczowych inicjatyw, zgrupowanych w pięciu blokach strategicznych, pozwoliła na dalsze umocnienie pozycji mBanku w gronie wiodących banków w Polsce – zarówno pod względem wzrostu biznesu, jak i kluczowych wskaźników finansowych. Grupa z nadwyżką osiągnęła cele strategiczne w obszarach efektywności operacyjnej, stabilności, tempa wzrostu oraz zyskowności.

W 2025 roku Grupa mBanku wypracowała najwyższe w historii dochody: 12,47 mld zł, o 3,8% wyższe niż w 2024 roku. W omawianym okresie wzrost wyników Grupy był napędzany przede wszystkim przez wynik z tytułu odsetek (+4,5% rok do roku) oraz wynik z tytułu opłat i prowizji (+12,0% rok do roku).

Rada Nadzorcza docenia skuteczność Zarządu w zarządzaniu wynikiem odsetkowym w warunkach malejących stóp procentowych. Spadek marży odsetkowej netto z 4,35% w 2024 roku do 4,05% w 2025 roku, wynikający z obniżek stóp procentowych, był w istotnym stopniu mitygowany poprzez dostosowanie oferty kredytowej i depozytowej do zmieniających się warunków rynkowych, optymalizację struktury bilansu i transakcje zabezpieczające.

Wzrost wyniku z tytułu opłat i prowizji był głównie efektem rosnącej bazy aktywnych klientów, zwiększonej liczby transakcji, wyższej sprzedaży produktów finansowych i inwestycyjnych, rozwoju oferty ubezpieczeniowej oraz innych usług powiązanych z rachunkami i kredytami. Do wyniku przyczyniły się również jednorazowe przychody z nowej umowy prolongującej współpracę w bancassurance z UNIQA oraz z rozliczeń z organizacją kartową.

Koszty ogółem Grupy w 2025 roku zwiększyły się o 14,2% wraz ze wzrostem skali działalności, zatrudnienia, wyższymi składkami na rzecz BFG oraz kontynuacją inwestycji w strategiczne obszary rozwoju i IT. Jednocześnie mBank wyróżniał się w sektorze bardzo wysoką efektywnością kosztową, mierzoną wskaźnikiem kosztów do dochodów (C/I) w ujęciu skonsolidowanym na poziomie 31,0%.

Koszty ryzyka prawnego związanego z walutowymi kredytami hipotecznymi w 2025 roku wyniosły 2,04 mld zł wobec 4,31 mld zł w 2024 roku. Z kwartału na kwartał obserwowano spadek napływu nowych pozwów, liczby toczących się postępowań sądowych oraz w konsekwencji wartości nowo tworzonych rezerw. W 2025 roku mBank zawarł 10,5 tys. ugód z kredytobiorcami, a łączna liczba podpisanych ugód osiągnęła 33,4 tys., z czego 32,4 tys. dotyczyło kredytów we franku szwajcarskim. Liczba aktywnych umów kredytowych we franku szwajcarskim na koniec 2025 roku (5 952) była o 93,0% niższa w stosunku do początkowej liczby kontraktów.

Zysk brutto Grupy mBanku za 2025 rok wyniósł 5,02 mld zł, co oznacza wzrost o 2,05 mld zł (68,8%) względem roku poprzedniego.

Grupa mBanku wypracowała w 2025 roku zysk netto wysokości 3,54 mld zł wobec 2,24 mld zł w 2024 roku (+58,0% rok do roku). Wskaźnik zwrotu z kapitału (ROE) wyniósł 17,9%, zwrot z kapitału materialnego (ROTE) 20,8%, i zwrot z aktywów (ROA) 1,4%, co potwierdza wysoką zdolność mBanku do kreowania wartości dla akcjonariuszy.

Rok 2025 był okresem ekspansji wolumenów biznesowych. Portfel kredytowy brutto Grupy mBanku na 31 grudnia 2025 roku osiągnął 136,77 mld zł i był wyższy niż przed rokiem o 9.4%. Zobowiązania wobec klientów wyniosły 229,15 mld zł, +14,1% w ujęciu rocznym, przede wszystkim dzięki napływowi środków na rachunki bieżące. W 2025 roku mBank zwiększył udział rynkowy w kredytach ogółem i w depozytach ogółem. Kredyty dla klientów indywidualnych – zarówno hipoteczne, jak i pozahipoteczne – oraz depozyty detaliczne rosły w tempie wyraźnie przewyższającym dynamikę rynku.

Grupa mBanku ma komfortową pozycję płynnościową, potwierdzoną wysokimi poziomami wskaźników LCR i NSFR oraz relacją kredytów netto do depozytów na poziomie 58,1% według stanu na 31 grudnia 2025 roku.

Grupa utrzymuje bezpieczne bufory w zakresie wymogu funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowalnych (MREL). W 2025 roku Bank wyemitował w ramach Programu EMTN senioralne obligacje nieuprzywilejowane (SNP) o łącznej wartości nominalnej 500 mln euro. Emisja spotkała się z bardzo dużym zainteresowaniem inwestorów. Księga popytu przekroczyła 4,3 mld euro, co oznacza 8,8-krotną nadsubskrypcję. Pozyskane środki zostały przeznaczone na cele zgodne z Green Bond Framework Grupy mBanku.

Rada Nadzorcza z uznaniem odnotowała dalsze wzmocnienie bazy kapitałowej Grupy. Przyczyniły się do tego zatrzymanie zysków zgodnie z zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Strategią zarządzania kapitałem Grupy mBanku i emisja obligacji podporządkowanych Tier 2 o wartości 400 mln euro. Była to pierwsza publiczna emisja obligacji Tier 2 denominowanych w euro w polskim sektorze bankowym. Ponadto w 2025 roku Bank przeprowadził transakcję sekurytyzacji obejmującą portfel kredytów korporacyjnych Project Finance o łącznej wartości 3,8 mld zł oraz zrealizował opcję ramp-up w transakcji podpisanej w 2024 roku, zwiększając wartość nominalną sekurytyzowanego portfela z 5,2 mld zł do 7,0 mld zł.

Według stanu na 31 grudnia 2025 roku, współczynnik kapitału Tier 1 na poziomie skonsolidowanym wyniósł 14,4%, a łączny współczynnik kapitałowy (TCR) osiągnął 16,3%. Bufor ponad minimalne wymogi KNF ukształtował się na poziomie 4,3 p.p.

Rada Nadzorcza z zadowoleniem przyjęła informację, że trzy globalne agencje ratingowe - S&P Global Ratings, Moody’s i Fitch Ratings w 2025 roku podwyższyły ratingi mBanku, doceniając znaczący postęp w ograniczaniu ryzyka kredytów frankowych, poprawę rentowności oraz wzmocnienie bazy kapitałowej.

We wrześniu 2025 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła Strategię Grupy mBanku na lata 2026–2030 „Cała naprzód!”. Strategia wyznacza ambitne kierunki dalszego rozwoju, koncentrując się na wzroście, innowacjach i rentowności po okresie intensywnego porządkowania portfela kredytów walutowych. Spotkała się ona z pozytywnym odbiorem rynku, zakładając m.in. dynamiczny rozwój, wzmacnianie

Po ogłoszeniu strategii Bank zaprezentował Plan Transformacji, wskazujący konkretne cele i działania w obszarze neutralności klimatycznej oraz zrównoważonego finansowania. mBank jest pierwszym bankiem w Polsce, którego cele uzyskały pozytywną weryfikację Science Based Targets initiative (SBTi). Rada Nadzorcza z satysfakcją podkreśla, że mBank aktywnie wspiera klientów i interesariuszy w procesie transformacji. Jest parterem finansującym, inspirującym i wspomagającym w drodze do nowoczesnej, niskoemisyjnej gospodarki.

W 2025 roku mBank, jako pierwsza instytucja z sektora bankowego w Polsce, zmodernizował w całości swoje systemy centralne, przenosząc je na nowoczesne platformy technologiczne. Rada Nadzorcza uznaje replatforming za solidny fundament dalszego rozwoju, wzmacniania bezpieczeństwa, obniżania kosztów oraz budowania przewagi konkurencyjnej. Równolegle mBank kontynuował cyfryzację, modernizację procesów i rozwój oferty. Wprowadził m.in. pierścień płatniczy z funkcją monitorowania parametrów zdrowia i aktywności (smart ring), wielowalutową kartę płatniczą Visa Podróże, nowe opcje płatności w ramach usługi mZakupy w aplikacji mobilnej, pakiet rozwiązań emerytalnych oraz uruchomił cyfrowy kredyt hipoteczny.

Reasumując, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację ekonomiczno-finansową mBanku. Bank spełnia wszystkie wymogi bezpiecznego działania, adekwatności kapitałowej i płynności, a przedstawione uwarunkowania pozwalają z optymizmem oceniać perspektywy dalszego rozwoju Grupy.

2. Ocena adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Funkcjonujący w banku system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej zorganizowane są na trzech niezależnych poziomach – liniach obrony.

System kontroli wewnętrznej wspomaga zarządzanie Bankiem poprzez przyczynianie się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej, przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem oraz zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

1. Funkcję kontroli, mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji. Funkcja jest realizowana w sposób systematyczny przez pracowników wszystkich szczebli organizacyjnych w ramach:

■ monitorowania stałego, polegającego na badaniu wybranych operacji lub czynności wykonywanych w Banku,

■ weryfikacji okresowej, polegającej na badaniu wybranych operacji lub czynności już wykonanych w celu sprawdzenia adekwatności i efektywności monitorowania stałego.

2. Komórkę do spraw zgodności, mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, standardami rynkowymi oraz przedstawianie raportów w tym zakresie. Zadania komórki do spraw zgodności realizowane są przez Departament Compliance.

3. Niezależną komórkę audytu wewnętrznego, mającą za zadanie badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej. Zadania niezależnej komórki audytu wewnętrznego realizowane są przez Departament Audytu Wewnętrznego.

Komisja ds. Audytu przekazuje Radzie Nadzorczej opinię o ocenie systemu kontroli wewnętrznej na podstawie informacji Zarządu Banku o funkcjonowaniu systemu kontroli wewnętrznej, raportów

Departament Audytu Wewnętrznego uwzględniał w badaniach audytowych oraz ocenie systemu kontroli wewnętrznej zagadnienia związane ze zrównoważonym rozwojem.

Dyrektorzy Departamentu Compliance i Departamentu Audytu Wewnętrznego na bieżąco podejmowali działania mające na celu zapewnianie odpowiednich zasobów kadrowych oraz koniecznych środków finansowych do systematycznego podnoszenia kwalifikacji, zdobywania doświadczenia i umiejętności pracowników tych jednostek.

Rada Nadzorcza, bazując na informacjach otrzymywanych w 2025 roku, ocenia adekwatność i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej (w tym funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego) w odniesieniu do stopnia złożoności działalności Banku, struktury organizacyjnej i systemu zarządzania ryzykiem, jako dostateczną. W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej Rada Nadzorcza, na podstawie opinii Komisji ds. Audytu, wskazała mocne strony systemu oraz obszary do dalszego doskonalenia. Rada Nadzorcza oceniła, że jednostki odpowiedzialne za funkcję kontroli, zarządzanie ryzykiem braku zgodności oraz audyt wewnętrzny realizowały swoje zadania zgodnie z regulacjami wewnętrznymi w sposób ciągły, a Zarząd Banku i Komisja ds. Audytu oraz Rada Nadzorcza otrzymywały odpowiednie raporty i informacje o efektach tych działań. Departament Compliance i Departament Audytu Wewnętrznego miały zapewnioną niezależność działania, określoną odpowiednio w Regulaminie funkcjonowania Departamentu Compliance oraz w Karcie Audytu. Podczas realizacji obowiązków pracownicy tych jednostek wykonywali czynności z zachowaniem niezależności i obiektywizmu, nie realizowali procesów, które podlegały ich kontroli, nie angażowali się w działalność, która mogłaby rodzić konflikt interesów z ich obowiązkami.

System zarządzania ryzykiem Grupy mBanku opiera się na koncepcji trzech linii obrony.

W Banku funkcjonują komitety ryzyka poszczególnych pionów biznesowych: Komitet Ryzyka Bankowości Detalicznej, Komitet Ryzyka Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej oraz Komitet Ryzyka Rynków Finansowych, które kształtują zasady zarządzania ryzykiem oraz określają apetyt na ryzyko w danej linii biznesowej. Zagadnienia dotyczące ryzyka są też istotnym tematem prac innych komitetów działających w Banku pod przewodnictwem członków Zarządu.

Bank posiada metodologie i procesy, w których ryzyka są identyfikowane i oceniane w celu określenia ich potencjalnego wpływu na bieżącą i przyszłą działalność. Kompleksowa struktura zarządzania ryzykiem uzupełniona jest spójnym systemem monitorowania i raportowania poziomu ryzyka oraz przekroczeń zdefiniowanych limitów. System raportowania obejmuje kluczowe szczeble zarządcze.

Rada Nadzorcza otrzymuje okresowe raporty przedstawiające ocenę poziomu zidentyfikowanego ryzyka oraz skuteczności działań podejmowanych przez Zarząd.

W sprawach dotyczących ryzyka Rada Nadzorcza działa poprzez Komisję ds. Ryzyka, która sprawuje stały nadzór nad poszczególnymi rodzajami ryzyka, w szczególności nad ryzykiem kredytowym (w tym ryzykiem koncentracji), rynkowym, operacyjnym, płynności, reputacyjnym i biznesowym. Komisja wydaje rekomendacje w sprawach znaczących zaangażowań obciążonych ryzykiem pojedynczego podmiotu gospodarczego.