Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 1
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Passus i Passus S.A. z Oddziałem
Warszawa, 09 marca 2026 roku
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 2
Spis treści
1. LIST PREZESA ZARZĄDU ............................................................................................................................ 3
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE PASSUS ....................................................................................... 4
2.1. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE PASSUS S.A. ................................................................ 5
3. PERSPEKTYWY I CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU ................................................................. 7
3.1. STRATEGIA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY .................................................................................................... 7
3.2. KIERUNKI DALSZEGO ROZWOJU..................................................................................................................... 7
3.3. CZYNNIKI ISTOTNE DLA DALSZEGO ROZWOJU ................................................................................................... 9
4. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY PASSUS S.A. ORAZ PASSUS S.A. W 2025 ROKU....... 13
4.1. NAJISTOTNIEJSZE CZYNNIKI KSZTAŁTUJĄCE WYNIK FINANSOWY GRUPY PASSUS S.A. .............................................. 13
4.2. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY PASSUS ........................................................................................................ 18
4.3. WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY PASSUS S.A. ............................................................................................... 19
4.4. POZOSTAŁE INFORMACJE FINANSOWE DOT. GRUPY PASSUS S.A........................................................................ 21
4.5. NAJISTOTNIEJSZE CZYNNIKI KSZTAŁTUJĄCE JEDNOSTKOWY WYNIK FINANSOWY PASSUS S.A. .................................... 22
4.6. SYTUACJA FINANSOWA PASSUS S.A. ........................................................................................................... 22
4.7. WSKAŹNIKI FINANSOWE PASSUS S.A. ......................................................................................................... 24
4.8. POZOSTAŁE INFORMACJE FINANSOWE DOT. PASSUS S.A. ................................................................................. 25
4.9. DODATKOWE INFORMACJE DOT. GRUPY PASSUS S.A. ORAZ PASSUS S.A. ........................................................... 26
4.10. INFORMACJE I WSKAŹNIKI NIEFINANSOWE .................................................................................................... 26
5. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PASSUS S.A. W 2025 ROKU .................................................................................. 28
5.1. STRUKTURA GRUPY PASSUS S.A. ............................................................................................................... 28
5.2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY PASSUS S.A. ................................................................. 28
5.3. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI
UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI .................. 30
5.4. ISTOTNE ZDARZENIA, JAKIE NASTĄPIŁY W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA
PUBLIKACJI RAPORTU .............................................................................................................................................. 44
5.5. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ............................................................................................................. 46
6. ŁAD KORPORACYJNY .............................................................................................................................. 47
6.1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO ZAWARTE W ZBIORZE „DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021”. .. 47
6.2. KWESTIE ŚRODOWISKOWE I SPOŁECZNE........................................................................................................ 49
6.3. AKCJE I AKCJONARIAT ............................................................................................................................... 49
6.4. ZARZĄD, RADA NADZORCZA, PROKURA SPÓŁEK GRUPY PASSUS S.A. ................................................................. 51
6.5. AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ...................................................................... 55
6.6. WYNAGRODZENIA WŁADZ STATUTOWYCH ..................................................................................................... 55
6.7. PASSUS S.A. NA RYNKU KAPITAŁOWYM ........................................................................................................ 55
6.8. WALNE ZGROMADZENIA........................................................................................................................... 56
6.9. AUDYT I FIRMY AUDYTORSKIE ..................................................................................................................... 57
6.10. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE ŁADU KORPORACYJNEGO ......................................................................... 60
7. PODSTAWOWE RYZYKA DZIAŁALNOŚCI .................................................................................................. 63
7.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ......................................... 63
7.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY ............................................................... 65
7.3. RYZYKA FINANSOWE ................................................................................................................................ 71
8. POZOSTAŁE ZDARZENIA I INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ........................................................................ 72
8.1. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) ....................................................................................... 72
8.2. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM ................................................................. 72
9. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ...................................................................................................................... 73
10. INFORMACJA ZARZĄDU .......................................................................................................................... 74
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 3
1. List Prezesa Zarządu
Szanowni Państwo,
Rok 2025 był dla Grupy Kapitałowej Passus kolejnym rokiem stabilnego wzrostu oraz konsekwentnej realizacji
przyjętej strategii. Grupa osiągnęła rekordowe przychody ze sprzedaży na poziomie 123 300 tys. zł, co oznacza
wzrost o 15 % r/r. EBITDA Grupy ukształtowała się na poziomie 14 793 tys. zł wobec 14 068 tys. zł w 2024
roku, natomiast skonsolidowany zysk netto z działalności kontynuowanej osiągnął 11 257 tys. zł (10 148 tys.
zł w 2024), co potwierdza utrzymanie rentowności przy jednoczesnym wzroście skali działalności.
Rok 2025 potwierdził rosnące znaczenie cyberbezpieczeństwa w kontekście rozwoju sztucznej inteligencji.
AI stała się nie tylko narzędziem wspierającym analizę i automatyzację procesów bezpieczeństwa, ale również
nowym obszarem ryzyka wymagającym dedykowanych mechanizmów ochronnych. W odpowiedzi
na te wyzwania rozwijaliśmy kompetencje w zakresie zabezpieczania środowisk opartych o AI oraz ochrony
infrastruktury IT przed zaawansowanymi zagrożeniami wykorzystującymi mechanizmy sztucznej inteligencji.
Istotnym elementem działalności w 2025 roku było dalsze dostosowanie oferty cyberbezpieczeństwa
do wymogów obszaru GRC (Governance, Risk & Compliance), w tym regulacji NIS2. Obserwujemy rosnący
udział projektów obejmujących audyty, analizę ryzyka, wdrożenia polityk bezpieczeństwa oraz rozwiązania
klasy XDR, SIEM i SOC, odpowiadające na potrzeby organizacji funkcjonujących w środowisku regulowanym.
Grupa konsekwentnie utrzymywała najwyższe statusy partnerskie u kluczowych dostawców technologii,
co przekłada się na dostęp do zaawansowanych kompetencji, wsparcia producentów oraz udział w projektach
o wysokiej wartości i złożoności.
W 2025 roku Chaos Gears S.A. zrealizował ważny kamień milowy uzyskując status AWS Premier Tier Services
Partner, najwyższy poziom partnerstwa w programie Amazon Web Services. Status ten przyznawany
jest około 1% partnerów AWS na świecie i potwierdza zdolność do realizacji projektów chmurowych o dużej
skali, stabilność przychodową generowaną w ekosystemie AWS oraz dojrzałość procesową i organizacyjną.
Kontynuowaliśmy również inwestycje w rozwój zespołów technicznych i handlowych, koncentrując
się na kompetencjach związanych z cyberbezpieczeństwem, rozwiązaniami chmurowymi oraz technologiami
AI. Wzrost skali działalności realizowany był przy zachowaniu dyscypliny kosztowej i kontroli rentowności
projektów.
Zarząd pozostaje skoncentrowany na dalszym zrównoważonym wzroście, zwiększaniu wartości Grupy oraz
budowaniu długoterminowych relacji z klientami i partnerami technologicznymi. Naszym celem jest
utrzymanie stabilnej rentowności przy jednoczesnym wykorzystaniu szans wynikających z transformacji
cyfrowej oraz rosnących wymogów w obszarze cyberbezpieczeństwa.
Zarząd potwierdza cel finansowy minimum 15% średniorocznego wzrostu przychodów oraz rentowności
EBITDA na poziomie co najmniej 10% w roku 2026.
Dziękuję Pracownikom, Partnerom oraz Akcjonariuszom za zaufanie i współpracę. Zapraszam Państwa
do zapoznania się z pełną treścią Raportu Rocznego Grupy Kapitałowej Passus za 2025 rok.
Bartosz Dzirba
Prezes Zarządu
Passus S.A.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 4
2. Podstawowe informacje o Grupie Passus
Grupa Passus S.A. (zwana dalej Grupa, Grupa Passus) jest integratorem rozwiązań IT. Podstawowymi
segmentami działalności Grupy są:
• Integracja rozwiązań IT, tj. sprzedaż i wdrożenie rozwiązań firm trzecich – największych globalnych
producentów urządzeń i oprogramowania – służących do monitorowania sieci i aplikacji, poprawy ich
wydajności, ochrony przed cyberatakami, zapobiegania wyciekom danych oraz identyfikacji luk i słabych
punktów w infrastrukturze IT, a także wdrażanie rozwiązań do monitorowania i zapewnienia
bezpieczeństwa infrastruktury przemysłowej (OT), w tym sieci i systemów środowisk produkcyjnych
(Segment Integracja IT).
• Świadczenie usług IT z wykorzystaniem chmury publicznej AWS, obejmujących w szczególności:
rozwiązania z obszaru inżynierii danych oraz sztucznej inteligencji (hurtownie danych, systemy
inteligentnej analizy treści, platformy badawcze, VoiceBoty, ekosystemy contact center), migracje
danych i aplikacji IT oraz procesów ze środowiska lokalnego (ang. on-premises) na platformę Amazon
Web Services, oraz profesjonalne usługi wsparcia zespołów IT klienta w zakresie DevSecOps.
Grupa koncentruje się na obsłudze dużych firm i instytucji państwowych. Oferta segmentu Integracja IT
skierowana jest głównie do polskich odbiorców, natomiast rozwiązania segmentu Usługi AWS oferowane
są także poza granicami kraju.
Tabela 1. Skrócona informacja o wynikach finansowych w latach 2020 - 2025 w tys. zł.
2025
2024
2023*
2023
2022
2021
2020
Przychody ze sprzedaży
123 330
107 496
86 861
89 345
76 447
63 008
42 390
Zysk/strata ze sprzedaży
11 895
12 067
10 758
4 716
4 742
7 031
3 021
Wynik na działalności operacyjnej
13 263
12 064
10 850
4 806
5 916
8 914
3 686
EBITDA
14 793
14 068
12 705
10 150
8 826
11 593
6 922
Wynik brutto w tys. zł z
działalności kontynuowanej
12 879
11 987
9 971
3 927
5 653
8 586
3 184
Wynik netto w tys. zł z
działalności kontynuowanej
11 257
10 148
7 822
3 927
5 653
8 586
3 184
Wynik netto w tys. zł z
działalności zaniechanej
-
2 946
(5 351)
-
-
-
-
Wynik netto w tys. zł
11 257
13 094
2 471
2 471
4 853
6 756
2 256
* W związku ze sprzedażą w dniu 4 października 2024 roku spółki zależnej Sycope S.A., wydzielonej ZCP ze spółki Passus S.A. w dniu
6 czerwca 2023 roku w łącznym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku za rok 2023 Spółka prezentuje oddzielnie wyniki
z działalności kontynuowanej oraz działalności zaniechanej. Wynik ten został wyodrębniony w celu zapewnienia porównywalności
danych.
Poniżej prezentowane są wybrane, skonsolidowane dane finansowe Grupy Passus S.A. Pozycje bilansu
przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień
bilansowy. Pozycje rachunku wyników i przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro
będącego średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, w danym okresie
sprawozdawczym, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski. Kursy przyjęte do obliczeń przedstawiono
w tabeli 6.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 5
Tabela 2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Passus S.A. na dzień 31.12.2025 roku i na dzień 31.12.2024 roku.
Wyszczególnienie
Stan na
31.12.2025
Stan na
31.12.2024
Stan na
31.12.2025
Stan na
31.12.2024
tys. zł
tys. EUR
Aktywa razem
84 645
67 942
20 026
15 900
Należności długoterminowe
977
1 023
231
239
Należności krótkoterminowe
44 551
21 853
10 540
5 114
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
15 275
16 441
3 614
3 848
Zobowiązania długoterminowe
211
477
50
112
Zobowiązania krótkoterminowe
55 419
37 079
13 112
8 678
Kapitał własny
29 015
30 386
6 865
7 111
Kapitał własny przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej
25 771
28 241
6 097
6 609
Kapitał zakładowy
188
205
44
48
Liczba akcji (w szt.)
1 887 275
2 052 750
-
-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w
zł/EUR)
5,38
6,47
1,27
1,51
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą (w zł/EUR)
5,38
6,47
1,27
1,51
Tabela 3. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i przepływów pieniężnych Grupy Passus S.A. za lata 2025 i 2024.
Wyszczególnienie
Od 01.01.2025
do 31.12.2025
Od 01.01.2024
do 31.12.2024
Od 01.01.2025
do 31.12.2025
Od 01.01.2024
do 31.12.2024
tys. zł
tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży
123 330
107 496
29 106
24 975
Zysk (strata) ze sprzedaży
11 895
12 067
2 807
2 804
Amortyzacja
1 530
2 004
361
466
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
13 263
12 064
3 130
2 803
Zysk (strata) brutto z działalności
kontynuowanej
12 879
11 987
3 040
2 785
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
11 257
10 148
2 657
2 358
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
-
2 946
-
684
Zysk (strata) netto
11 257
13 094
2 657
3 042
Zysk (strata) netto jedn. dominującej
10 162
13 275
2 398
3 084
Środki pieniężne netto z działalności
operacyjnej
5 132
5 991
1 211
1 392
Środki pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
(2 198)
276
(519)
64
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej
(4 100)
(6 629)
(968)
(1 540)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
i ich ekwiwalentów
(1 166)
(362)
(275)
(84)
2.1. Wybrane jednostkowe dane nansowe dotyczące Passus S.A.
Poniżej prezentowane są wybrane jednostkowe dane finansowe Passus S.A. Pozycje bilansu przeliczono
według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień bilansowy.
Pozycje rachunku wyników i przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego
średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, w danym okresie
sprawozdawczym, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski. Kursy przyjęte do obliczeń przedstawiono
w tabeli 6.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 6
Tabela 4. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Passus S.A. na dzień 31.12.2025 roku i na dzień 31.12.2024 roku.
Wyszczególnienie
Stan na
31.12.2025
Stan na
31.12.2024
Stan na
31.12.2025
Stan na
31.12.2024
tys. zł
tys. EUR
Aktywa razem
69 456
62 543
16 433
14 637
Należności długoterminowe
946
1 023
224
239
Należności krótkoterminowe
34 298
18 944
8 115
4 433
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
13 305
13 444
3 148
3 146
Zobowiązania długoterminowe
209
476
49
111
Zobowiązania krótkoterminowe
46 781
35 792
11 068
8 376
Kapitał własny
22 466
26 275
5 315
6 149
Kapitał zakładowy
188
205
44
48
Liczba akcji (w szt.)
1 887 275
2 052 750
-
-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
4,67
4,99
1,11
1,17
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą (w zł/EUR)
4,67
4,99
1,11
1,17
Tabela 5. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku i przepływów pieniężnych Passus S.A. za lata 2025 i 2024.
Wyszczególnienie
Od 01.01.2025
do 31.12.2025
Od 01.01.2024
do 31.12.2024
Od 01.01.2025
do 31.12.2025
Od 01.01.2024
do 31.12.2024
tys. zł
tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży
97 338
95 505
22 972
22 189
Zysk (strata) ze sprzedaży
9 541
12 025
2 252
2 794
Amortyzacja
1 530
1 990
361
462
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
10 910
12 210
2 575
2 837
Zysk (strata) brutto
10 952
12 123
2 585
2 817
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
8 823
10 233
2 082
2 377
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
-
-
-
-
Zysk (strata) netto
8 823
10 233
2 082
2 377
Środki pieniężne netto z działalności
operacyjnej
3 791
6 944
895
1 613
Środki pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
170
2 132
40
495
Środki pieniężne netto z działalności
finansowej
(4 100)
(6 627)
(968)
(1 540)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
i ich ekwiwalentów
(139)
2 449
(33)
569
Tabela 6. Kursy użyte do przeliczeń.
Przeliczenia kursu
2025
2024
Kurs euro na dzień bilansowy 31.12
4,2267
4,2730
Średni kurs euro w okresie 01.01 do 31.12
4,2372
4,3042
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 7
3. Perspektywy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju
3.1. Strategia rozwoju działalności Grupy
Strategicznym, długofalowym celem rozwoju Grupy jest budowa jej wartości dla akcjonariuszy poprzez
osiągnięcie pozycji wiodącego integratora rozwiązań informatycznych, które zapewnią klientom Grupy
efektywne i bezpieczne funkcjonowanie środowiska IT oraz OT. W tym celu Grupa zamierza rozwijać ofertę
produktów i usług oferując rozwiązania do zarządzania i zabezpieczenia infrastruktury IT i aplikacji
działających w modelu tradycyjnym (ang. on-premises tj. takim, w którym kontrolę nad infrastrukturą IT ma
dany podmiot), w publicznej chmurze obliczeniowej oraz modelu hybrydowym (łączącym oba ww. rodzaje
infrastruktury).
Istotnym obszarem rozwoju Grupy są rozwiązania IT związane z inżynierią danych i sztuczną inteligencją,
w tym Generative AI. Oferta z tego zakresu kierowana jest do firm i instytucji, które dążą do ulepszania metod
zbierania danych, ich przechowywania, przetwarzania oraz analizy.
Na polskim rynku Grupa będzie koncentrować się na świadczeniu usług integratorskich oraz usług związanych
z chmurą publiczną AWS dla największych firm i podmiotów sektora publicznego oraz prywatnego
z wykorzystaniem rozwiązań własnych, a także aplikacji i urządzeń firm trzecich. Na rynkach zagranicznych
Grupa skoncentruje się na sprzedaży usług związanych z chmurą obliczeniową AWS.
3.2. Kierunki dalszego rozwoju
3.2.1. Wzrost przychodów w segmencie Integracja IT przy zachowaniu dotychczasowej marżowości świadczonych
usług
Strategia rozwoju segmentu Integracja IT zakłada wzrost organiczny i kontynuację działań w ramach
obecnego modelu biznesowego polegającego na realizacji projektów z obszaru Observability (wcześniej pod
nazwą APM/NPM), bezpieczeństwa IT oraz rozwiązań do zarządzania siecią i urządzeniami, w oparciu o usługi
Grupy oraz rozwiązania firm trzecich. W celu utrzymania tempa wzrostu w tym segmencie IT, Grupa planuje
zwiększać przychody z tytułu projektów realizowanych dla obecnych klientów oraz pozyskać nowych
kontrahentów, poprzez:
Rozwój zespołu handlowego
W ciągu najbliższego roku Emitent planuje kontynuować rozpoczęty w 2023 roku proces rozbudowy działu
handlowego, przy czym dążyć będzie do pozyskania i utrzymania specjalistów o wysokich kompetencjach
i znajomości tych organizacji, które dotąd nie skorzystały z oferty Grupy. Zwiększenie liczebności zespołu
handlowego powinno też umożliwić równoległe prowadzenie większej liczby projektów.
Rozwój zespołu technicznego
Realizowane przez Grupę Emitenta projekty integratorskie wymagają niezwykle wysokich kompetencji
technicznych, co stanowi istotną barierę wejścia na rynek dla konkurencji i w konsekwencji przekłada się
na marżowość oferowanych przez Grupę usług. Grupa Passus planuje zwiększyć liczbę inżynierów oraz stale
inwestować w rozwój kompetencji zespołu technicznego, w szczególności poprzez szkolenia i programy
certyfikacyjne.
Rozwój oferty
W 2026 roku jednym z kluczowych kierunków rozwoju Grupy będzie dalsze wzmacnianie kompetencji oraz
rozszerzanie oferty w zakresie monitorowania i zabezpieczania sieci przemysłowych OT. Grupa planuje rozwój
rozwiązań wspierających detekcję zagrożeń w środowiskach przemysłowych, analizę ruchu w sieciach OT,
segmentację oraz budowę architektur bezpieczeństwa dostosowanych do specyfiki systemów sterowania
i automatyki przemysłowej. Celem jest dalsze zwiększanie odporności infrastruktury krytycznej i środowisk
produkcyjnych na rosnące zagrożenia cybernetyczne.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 8
Równolegle Emitent zamierza kontynuować rozbudowę portfolio w obszarze observability oraz
cyberbezpieczeństwa IT. Strategicznym celem na 2026 rok jest dalsza dywersyfikacja rozwiązań oraz
umacnianie pozycji Grupy jako partnera realizującego kompleksowe projekty obejmujące zarówno
infrastrukturę IT, jak i środowiska OT, z uwzględnieniem wymagań regulacyjnych oraz rosnącej roli
bezpieczeństwa w dobie rozwoju sztucznej inteligencji.
3.2.2. Konsekwentny rozwój segmentu Usługi AWS
W segmencie Usługi AWS, Grupa zamierza utrzymać wysoką dynamikę wzrostu przychodów zarówno
na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych, realizując projekty obejmujące:
• migracje z tradycyjnych środowisk IT do chmury obliczeniowej,
• utrzymanie i rozwój infrastruktury chmurowej w modelu outsourcingowym,
• zapewnienie bezpieczeństwa danych i aplikacji w chmurze publicznej,
• budowę rozwiązań z zakresu inżynierii danych i AI (w tym GenAI), w szczególności platform
analitycznych, systemów inteligentnej analizy dokumentów oraz rozwiązań conversational AI.
Działania te odpowiadają na rosnące zapotrzebowanie na skalowalne i bezpieczne rozwiązania chmurowe,
zwłaszcza w sektorach regulowanych i instytucjonalnych, gdzie kluczowe znaczenie mają zgodność,
bezpieczeństwo danych oraz efektywność operacyjna.
Grupa (poprzez spółkę Chaos Gears S.A.) zamierza kontynuować współpracę z wiodącym, światowym
dostawcą chmury obliczeniowej, tj. firmą Amazon Web Services (AWS), która aktywnie wspiera swoich
najlepszych partnerów w zakresie marketingu i sprzedaży, w tym także przekazując im klientów i projekty
do realizacji. Strategicznym celem Chaos Gears S.A. jest umocnienie pozycji lidera na rynku polskim
(Spółka jest jednym z dwóch Partnerów AWS w Polsce posiadającym najwyższy status partnerstwa z AWS
tj. Premier Consulting Partner) oraz ekspansja na rynki zagraniczne.
W 2026 roku Grupa skoncentruje się na rozwoju i komercjalizacji rozwiązań opartych na skalowalnych
repozytoriach danych oraz modelach Generative AI, obejmujących m.in. inteligentną analizę dokumentów,
danych, automatyzację procesów, systemy voice bot oraz nowoczesne platformy contact center oparte na AI.
Nadal istotnym kierunkiem rozwoju segmentu Usługi AWS pozostanie ekspansja geograficzna na wysoko
rozwinięte rynki Europy Zachodniej w szczególności rynek niemiecki, szwajcarski, brytyjski i skandynawski
oraz rynki Europy Centralnej i Wschodniej. W tym celu spółka planuje m.in. nawiązywać współpracę z firmami
świadczącymi usługi komplementarne np. konsultingowe, które działają w ww. krajach i regionach.
3.2.3. Edukacja rynku
Grupa Passus oferuje zaawansowane rozwiązania IT, w związku z czym efektywność modelu sprzedażowego
Grupy opiera się przede wszystkim na zaufaniu kontrahentów do kompetencji zespołu inżynierów oraz
na zrozumieniu przez klientów realnych korzyści wynikających z implementacji poszczególnych technologii.
Kluczowym elementem budowania tej przewagi jest konsekwentny marketing oparty na wiedzy
i praktycznym doświadczeniu.
Grupa zamierza kontynuować aktywne działania edukacyjne, realizując cykliczne webinaria, warsztaty
techniczne oraz własne konferencje dedykowane obecnym i potencjalnym klientom. Istotnym elementem
tej strategii są organizowane cykle warsztatów technologicznych, podczas których uczestnicy mają możliwość
pogłębionej pracy z rozwiązaniami w formule hands-on, wymiany doświadczeń z ekspertami oraz dyskusji nad
rzeczywistymi wyzwaniami projektowymi w obszarach cyberbezpieczeństwa, observability i infrastruktury
chmurowej. Tego typu inicjatywy wzmacniają relacje z klientami oraz budują długofalowe partnerstwa oparte
na kompetencjach i zaufaniu.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 9
3.2.4. Wykorzystanie synergii segmentów działalności
Specyfikacja dużych podmiotów sprawia, że w celu zaspokojenia ich potrzeb konieczna jest zdolność
do realizacji kompleksowych projektów z wykorzystaniem różnych technologii i unikalnych rozwiązań. Celem
Grupy jest budowa takich kompetencji i oferty (obejmującej infrastrukturę IT oraz aplikacje działające
zarówno w środowisku tradycyjnym (on-premises), chmurze publicznej oraz w środowiskach hybrydowych),
które umożliwią jej obsługę podmiotów z dowolnej branży, znajdujących się na dowolnym etapie
transformacji cyfrowej.
3.3. Czynniki istotne dla dalszego rozwoju
3.3.1. Sytuacja makroekonomiczna
Ponad 83% przychodów Grupy Passus pochodziło w 2025 roku z działalności prowadzonej na rynku polskim.
Do kluczowych aspektów mających wpływ na funkcjonowanie Grupy Passus zaliczyć można: tempo wzrostu
PKB w Polsce, zmiany kursów walutowych, poziom inflacji oraz politykę fiskalną państwa. Czynniki te mają
wpływ na kształtowanie się poziomu płac realnych, budżetów przedsiębiorstw i instytucji państwowych
oraz kształtują tzw. wskaźniki koniunktury, co z kolei wpływa na nawyki i decyzje zakupowe podmiotów
gospodarczych i wielkość popytu na asortymenty oferowane przez Grupę.
Według prognozy Komisji Europejskiej z listopada 2025 roku, wzrost realnego PKB w Polsce wyniósł w 2025
roku 3,2% wobec 1,4% dla całej Unii Europejskiej. Zgodnie z najnowszymi prognozami Komisji Europejskiej
oraz Międzynarodowego Funduszu Walutowego, Polska ma osiągnąć najwyższy wzrost PKB wśród krajów Unii
Europejskiej w 2026 roku który wyniesie 3,5 % (1,4% dla całej Unii Europejskiej).
Zarówno Komisja Europejska, jak i inne instytucje finansowe przewidują umiarkowaną poprawę sytuacji
gospodarczej w Polsce i krajach Unii Europejskiej. Jednocześnie eksperci zwracają uwagę na potencjalne
zagrożenia dla tych prognoz, takie jak napięcia geopolityczne i niepewności polityczne w kluczowych krajach
UE, które mogą wpłynąć na tempo ożywienia gospodarczego.
3.3.2. Planowane nakłady na IT
Z raportów firmy Gartner wynika, że światowe wydatki na IT osiągną w 2026 roku kwotę 6,16 biliona dolarów,
co oznacza wzrost o 10,8% w stosunku do 2025 roku. Dynamika będzie nieco wyższa, niż osiągnięta
w 2025 roku (+10,3 proc. r/r).
Tabela 7. Światowy wzrost wydatków na IT w milionach USD.
Wydatki w 2025
% wzrost w 2025
Wydatki w 2026
% wzrost w 2026
Data Center Systems
496 231
48,9
653 403
31,7
Urządzenia
788 335
9,1
836 417
6,1
Oprogramowanie
1 249 509
11,5
1 433 633
14,7
Usługi IT
1 717 590
6,4
1 866 856
8,7
Communications Services
1 303 651
3,8
1 365 184
4,7
Razem IT
5 555 316
10,3
6 155 493
10,8
https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2025-01-21-gartner-forecasts-worldwide-it-spending-to-grow-9-point-8-
percent-in-2025
Nakłady w segmencie Usługi IT będą w dalszym ciągu rosły w 2026 roku, pozostając największym segmentem
wydatków na IT. W 2026 roku wydatki na usługi IT mają osiągnąć 1,87 biliona dolarów, co stanowi wzrost
o 8,7% w porównaniu do roku 2025, kiedy to wyniosły 1,72 biliona dolarów. Głównymi czynnikami
napędzającymi ten wzrost są rosnące inwestycje przedsiębiorstw w infrastrukturę jako usługę (IaaS),
konsulting oraz modernizację aplikacji. W szczególności, rozwój infrastruktury związanej ze sztuczną
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 10
inteligencją (AI) oraz zwiększone zapotrzebowanie na usługi doradcze w zakresie transformacji cyfrowej
przyczyniają się do zwiększenia wydatków w tym segmencie.
3.3.3. Rosnące nakłady na cyberbezpieczeństwo i ochronę infrastruktury IT
W 2026 roku globalne wydatki na cyberbezpieczeństwo osiągną rekordowe poziomy, napędzane przez
rosnące zagrożenia, rozwój sztucznej inteligencji oraz zaostrzenie regulacji. Gartner prognozuje, że wydatki
na bezpieczeństwo informacji wyniosą 244 miliardy dolarów, co oznacza wzrost o 13,5% w porównaniu z 2025
rokiem. Z kolei IDC szacuje, że całkowite nakłady na rozwiązania i usługi związane z bezpieczeństwem IT zbliżą
się do 300 miliardów dolarów, a Cybersecurity Ventures przewiduje, że globalne wydatki na produkty i usługi
związane z cyberbezpieczeństwem przekroczą 520 miliardów dolarów rocznie.
Rosnąca liczba ataków ransomware, zagrożeń wewnętrznych oraz zaawansowanych technik
cyberprzestępców wymusza na organizacjach większe inwestycje w zabezpieczenia. Wymogi zgodności
z regulacjami takimi jak NIS2 czy DORA w Europie, a także globalne standardy w zakresie ochrony danych
i cyberbezpieczeństwa, prowadzą do zwiększonego popytu na audyty, doradztwo oraz usługi wdrażania
polityk bezpieczeństwa.
W Polsce, implementacja NIS poprzez Ustawę o Krajowym Systemie Cyberbezpieczeństwa (KSC), która
nakłada obowiązki na operatorów usług kluczowych oraz dostawców usług cyfrowych w zakresie zapewnienia
odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa systemów informacyjnych, będzie czynnikiem intensyfikującym
inwestycje w cyberbezpieczeństwo w najbliższych kwartałach.
W efekcie, firmy i instytucje nie tylko inwestują w technologie defensywne, ale także w zaawansowane
mechanizmy wykrywania i reagowania na incydenty, co czyni zabezpieczenie infrastruktury IT jednym
z kluczowych priorytetów dla organizacji, niezależnie od ich wielkości i sektora działalności.
3.3.4. Trendy i dynamika rozwoju chmury publicznej.
Globalny rynek usług chmury publicznej utrzymuje wysoką dynamikę wzrostu i pozostaje jednym z najszybciej
rosnących segmentów rynku IT. Zgodnie z prognozami Gartner, wydatki użytkowników końcowych na usługi
chmury publicznej osiągną ok. 723 mld USD w 2025 r., przy wzroście przekraczającym 20% r/r, a w kolejnych
latach rynek przekroczy poziom 1 bln USD. Synergy Research Group wskazuje, że segment infrastruktury
(IaaS i PaaS) rośnie w tempie ok. 25–30% rocznie, napędzany przede wszystkim rosnącymi obciążeniami AI
oraz zapotrzebowaniem na moc obliczeniową GPU.
Według Statista globalne przychody rynku public cloud wyniosą 1,11 bln EUR w 2026 r., przy prognozowanym
CAGR 16,15% w latach 2026-2030, co przełoży się na wartość 2,02 bln EUR w 2030 r. Segment SaaS pozostaje
największą częścią rynku - jego wartość ma osiągnąć 477,76 mld EUR w 2026 r. Największym rynkiem
pozostają Stany Zjednoczone (ok. 508,27 mld EUR przychodów w 2026 r.).
Wg Synergy Research Group (2025) AWS utrzymuję pozycję lidera posiadając ok. 31–32% rynku. Kolejny jest
Microsoft Azure z około 24–25% udziałów a na trzecim miejscu plasuje się Google Cloud posiadający około
11–12%.
Kluczowym czynnikiem wzrostu jest integracja sztucznej inteligencji z usługami chmurowymi. Gartner
i Forrester wskazują, że AI - w szczególności generatywna AI - istotnie przyspiesza inwestycje
w infrastrukturę, platformy danych oraz rozwiązania cloud-native. Równolegle postępuje migracja obciążeń
z tradycyjnych środowisk IT do chmury oraz modernizacja aplikacji.
Wyraźnym trendem jest upowszechnienie modeli hybrydowych i multi-cloud. Gartner prognozuje,
że do 2027 roku około 90% organizacji będzie korzystać z architektury hybrydowej. Model ten umożliwia
większą elastyczność kosztową, skalowalność oraz lepsze dostosowanie do wymogów regulacyjnych, w tym
ochrony danych i suwerenności cyfrowej.
Na dynamikę rynku wpływają także czynniki makroekonomiczne i regulacyjne. Inwestycje w cyfryzację
administracji, rozwój infrastruktury danych oraz rosnące wymagania w zakresie bezpieczeństwa sprzyjają
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 11
dalszej adopcji chmury publicznej, w tym w sektorach regulowanych. W konsekwencji chmura publiczna staje
się podstawową platformą rozwoju usług cyfrowych i projektów transformacyjnych w skali globalnej.
3.3.5. Agresja Federacji Rosyjskiej i wojna w Ukrainie
Wojna w Ukrainie obejmuje także działania w cyberprzestrzeni, w tym między innymi ataki na internetowe
serwisy rządowe, działania dezinformacyjne oraz cyberataki na infrastrukturę krytyczną. Sankcje gospodarcze
oraz wycofanie się szeregu przedsiębiorstw z Rosji zwiększają ryzyko działań odwetowych w tym także
cyberataków skierowanych przeciwko firmom prywatnym. Obecnie na terenie Polski obowiązuje stopień
alarmowy BRAVO-CRP, który jest drugim z czterech stopni alarmowych dotyczących zagrożeń
w cyberprzestrzeni. Ponieważ odbiorcami Grupy są Ministerstwa, Służby Mundurowe operatorzy
infrastruktury krytycznej, skutkuje to zwiększoną liczbą zapytań i zaproszeń do dialogów technologicznych –
trend ten mimo upływu czasu nadal się utrzymuje.
3.3.6. Kształtowanie się kursów walutowych
Działalność Grupy Passus podlega wpływowi wahań kursu EUR i USD w zakresie nabywanych przez Grupę
rozwiązań. Umocnienie kursu PLN względem EUR lub USD ma pozytywny wpływ na poziom kosztów zakupu
przez Grupę sprzętu oraz oprogramowania w walutach obcych, jednak obecna sytuacja polityczna
i gospodarcza w USA i Europie może mieć istotny wpływ na kształtowanie się kursów walut w najbliższej
przyszłości , co z kolei może wpłynąć na koszty importu technologii IT do Polski. Szczególnie kluczowe będą
decyzje dotyczące stóp procentowych oraz potencjalne zmiany w polityce handlowej i regulacyjnej. Dla Grupy
Kapitałowej Passus S.A. istotne będzie monitorowanie tych trendów oraz wdrażanie strategii
zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
3.3.7. Dynamika i kierunki rozwoju rynku, na którym działa Grupa
Perspektywy rozwoju Grupy Passus uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Grupa
prowadzi działalność. Istotne są zarówno czynniki makroekonomiczne i związane z nimi nakłady inwestycyjne
z którymi wiążą się bezpośrednio nakłady na IT, jak i kierunki rozwoju branży w tym m.in. nowe technologie.
Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa Passus S.A., obejmuje przede wszystkim duże przedsiębiorstwa
oraz instytucje publiczne. Segment dużych firm charakteryzuje się stabilnością i mniejszą podatnością
na krótkoterminowe trendy technologiczne, jednak rozwój rynku IT ma istotny wpływ na decyzje
inwestycyjne. Z kolei segment publiczny, który stanowi dla Passus S.A. istotny obszar działalności, podlega
fluktuacjom związanym z kalendarzem wyborczym, co cyklicznie wpływa na tempo i skalę inwestycji.
Grupa nieustannie monitoruje trendy rynkowe i kierunki rozwoju, dostosowując swoją ofertę oraz budując
kluczowe kompetencje, aby skutecznie odpowiadać na potrzeby zarówno sektora prywatnego,
jak i publicznego.
3.3.8. Regulacje prawne wyznaczające zakres działalności Grupy
Zakres działalności Grupy uzależniony jest od regulacji prawnych do których w szczególności należą:
(1) Ustawa o Ochronie Informacji Niejawnych umożliwiająca samodzielne realizowanie projektów dla służb
mundurowych oraz strategicznych gałęzi przemysłu (2) Ustawa o Obrocie Produktami o Znaczeniu
Strategicznym oraz Rozporządzenie o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym, a więc przepisy
dotyczące produktów podwójnego zastosowania, które mogą mieć znaczenie w związku z ekspansją
zagraniczną; (3) Prawo Autorskie w związku z faktem, iż Grupa nabywa autorskie prawa majątkowe
do utworów stworzonych przez swoich pracowników oraz współpracowników, a także w zakresie w jakim
Grupa zawiera umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe oraz umowy o korzystanie z utworów
(licencje) jest przedmiotem regulacji Prawa Autorskiego; (4) Ustawa o zamówieniach publicznych z racji
zawierania przez Grupę umów, do których zastosowanie mają przepisy Prawa Zamówień Publicznych.
Prawo Zamówień Publicznych określa: (i) zasady i tryb udzielania zamówień publicznych; (ii) środki ochrony
prawnej; (iii) kontrolę udzielania zamówień publicznych; oraz (iv) organy właściwe w sprawach
uregulowanych w Prawie Zamówień Publicznych.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 12
3.3.9. Wzrost poziomu planowanych kosztów osobowych
Główną pozycją kosztową w działalności Grupy, poza wartością sprzedanych licencji obcych wsparcia
oraz sprzętu, są wynagrodzenia oraz usługi obce, które obejmują m.in. koszty podwykonawców na stałych
umowach o współpracy. Mając na celu zatrudnienie i utrzymanie najlepszych specjalistów Emitent liczy
się ze wzrostem kosztów pracowników i współpracowników w bieżącym roku i kolejnych latach obrotowych.
Zarząd Emitenta szacuje, iż wzrost kosztów Grupy z tego tytułu w 2026 roku wyniesie do kilku procent
w porównaniu do poziomu osiągniętego przez Grupę Passus w 2025 roku.
W ocenie Zarządu nie występują inne niż ww. czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący
wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski
lub poniesione straty w minionym i bieżącym roku obrotowym.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 13
4. Komentarz do wyników nansowych Grupy Passus S.A. oraz Passus S.A.
w 2025 roku
4.1. Najistotniejsze czynniki kształtujące wynik nansowy Grupy Passus S.A.
W 2025 roku Grupa osiągnęła rekordowe przychody operacyjne w wysokości 124 807 tys. zł (wzrost
o 16 690 tys. zł to jest o 15% w stosunku do 2024 roku).
Podobnie jak w 2024 roku zdecydowaną większość przychodów stanowiły przychody ze sprzedaży stanowiąc
99% ogółu przychodów ogółem. Przychody ze sprzedaży wzrosły w 2025 roku w stosunku do roku 2024 o 15%
i wyniosły 123 330 tys. zł. Pozostałe przychody operacyjne w wysokości 1 477 tys. zł objęły w szczególności
rozliczenie dotacji unijnych, zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych oraz rozwiązanie rezerw z lat
ubiegłych.
Łączne koszty operacyjne wyniosły w 2025 roku 111 435 tys. zł (wzrost w stosunku do 2024 roku
o 16 006 tys. zł, tj. o 17%). Najwyższy 63% udział w kosztach operacyjnych w 2025 roku (podobnie
jak w 2024 roku) stanowiły koszty sprzedanych licencji, sprzętu oraz wsparcia technicznego zakupionych
na potrzeby realizacji projektów handlowych. Ich udział w przychodach ze sprzedaży był porównywalny
w 2025 roku stanowiły one 57% przychodów ze sprzedaży, a w 2024 roku ich udział wynosił 53%.
Ponad 27% kosztów operacyjnych stanowiły koszty usług obcych, do których (obok usług prawnych,
konsultingowych, usług podwykonawców) zaliczono koszty inżynierów i osób zajmujących się pośrednictwem
sprzedaży pracujących na długoterminowych umowach B2B. Koszty usług obcych wzrosły w 2025 roku
o 3 152 tys. zł w porównaniu do roku 2024.
Koszty wynagrodzeń stanowiły 5% kosztów operacyjnych. Spadek o 8% w stosunku do 2024 roku
był konsekwencją zmian strategicznych w roku 2024 w szczególności zmniejszeniem ilości członków zarządu
w jednostce dominującej.
Koszty amortyzacji w wysokości 1 530 tys. zł stanowiły 1 % kosztów operacyjnych i dotyczyły m. in.:
- zrealizowanych projektów unijnych:
• System Dynamicznej Klasyfikacji Treści - amortyzacja w 2025 oraz w okresie porównawczym wyniosła
694 tys. zł,
- pozostałych środków trwałych:
• Biura - amortyzacja w 2025 jak i w 2024 roku wyniosła 406 tys. zł,
• Środków transportu - amortyzacja w 2025 roku wyniosła 239 tys. zł, a w roku 2024 503 tys. zł.
W 2025 roku Grupa odnotowała koszty finansowe na poziomie 669 tys. zł (wzrost o 352 tys. zł w stosunku
do 2024 roku). Koszty finansowe dotyczyły prowizji oraz odsetek bankowych, leasingowych i budżetowych.
Zwiększenie kosztów finansowych wynikało bezpośrednio z odnotowania w 2025 roku ujemnych różnic
kursowych.
Przychody finansowe w wysokości 327 tys. zł dotyczyły odsetek od lokat bankowych.
Istotny wpływ na wynik finansowy netto Grupy miał podatek dochodowy (bieżący i odroczony), który obciążył
zysk brutto. W 2025 roku wyniósł on 1 622 tys. zł (przy zysku brutto w wysokości 12 879 tys. zł) natomiast
w 2024 roku 1 839 tys. zł (przy zysku brutto 11 987 tys. zł).
Skonsolidowana EBITDA wyniosła w 2025 roku 14 793 tys. zł wobec 14 068 tys. zł w 2024 roku (wzrost o 5%).
Skonsolidowany zysk netto z działalności kontynuowanej wyniósł 11 257 tys. zł i był wyższy o 1 109 tys. zł
w porównaniu do 2024 roku.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 14
4.1.1. Kategorie kosztów, przychodów oraz segmenty operacyjne
W 2025 roku Grupa realizowała sprzedaż do firm i instytucji z sektorów publicznego i prywatnego zarówno
w Polsce jak i poza granicami kraju w oparciu o usługi i produkty firm trzecich oraz usługi własne. Grupa
analizuje przychody ze sprzedaży w podziale m.in. na: (1) segmenty operacyjne: Integracja IT, Usługi AWS (2)
typ klientów z podziałem na klientów publicznych (realizujących zakupy w oparciu o prawo zamówień
publicznych) oraz klientów komercyjnych, (3) oraz regiony: Polska i pozostałe kraje.
Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują
główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę oraz uwzględniają specyfikę środowiska IT, w którym
są one realizowane. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, w ramach danej linii produktowej, z uwagi
na specyfikę świadczonych usług/wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów
oraz podejścia do realizacji projektów w danym segmencie. Grupa dzieli działalność na 3 segmenty
operacyjne, które stanowią komponenty i w stosunku do których istnieją oddzielne informacje finansowe,
a które mają swoje odzwierciedlenie w strukturze Grupy Kapitałowej:
4.1.1.1. Segment integracja IT
Segment Integracja IT obejmuje projekty realizowane w oparciu o rozwiązania firm trzecich oraz spółek
wchodzących w skład Grupy. W zakres projektów wchodzą zarówno dostawy urządzeń, licencje
i ich rozbudowy, usługi wdrożeniowe, usługi wsparcia technicznego, gwarancje, szkolenia jak i prace
programistyczne polegające na dostosowaniu rozwiązań do indywidualnych potrzeb klienta.
W ramach segmentu Integracja IT oferowane są:
• systemy do monitorowania i poprawy wydajności sieci oraz aplikacji;
• rozwiązania do zabezpieczenia sieci IT, aplikacji i danych;
• systemy do ochrony przed wyciekiem danych;
• systemy do analizy i zarządzania zdarzeniami związanymi z bezpieczeństwem IT (SIEM/SOAR);
• systemy do wykrywania, analizy i zarządzania podatnościami na cyberataki;
• rozwiązania do monitorowania i zapewnienia bezpieczeństwa sieci przemysłowych (OT)
• urządzenia do budowy infrastruktury IT;
• usługi wsparcia posprzedażowego;
• usługi kończone raportem.
Do segmentu Integracja IT przypisane zostały centra zysków w postaci działów Networks i Security
wchodzących w skład Passus S.A.
4.1.1.2. Segment usługi AWS
Segment Usługi AWS obejmuje głównie projekty realizowane z wykorzystaniem platformy chmurowej
Amazon Web Services (AWS). Projekty te mają najczęściej charakter usług outsourcingu IT i obejmują:
• projektowanie i konfigurację środowisk do przechowywania, analizy (także z wykorzystaniem sztucznej
inteligencji w tym Generative AI) i udostępniania danych,
• migrację środowiska IT z infrastruktury lokalnej do chmury AWS,
• usługi DevOps polegające na wsparciu klientów w zarządzaniu i monitorowaniu infrastruktury IT
na platformie AWS oraz wdrożeniu aplikacji,
• usługi i produkty do ochrony przed cyberzagrożeniami dla firm, korzystających z technologii
chmurowych, działających w modelu hybrydowym lub tzw. distributed cloud computing,
• audyty środowiska AWS,
• tworzenie natywnych aplikacji chmurowych w ramach ww. projektów.
Do segmentu Usługi AWS przypisane zostały centra zysków w postaci Chaos Gears S.A. i pojedyncze projekty
realizowane przez Emitenta.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 15
4.1.1.3. Segment Holding
Segment Holding obejmuje usługi o holdingowym charakterze świadczone na rzecz spółek w Grupie oraz
usługi związane z obecnością Grupy na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych. W ramach tego
segmentu wyodrębniono w szczególności:
• usługi polegające na przygotowaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych, ich przegląd i audyt,
obsługę Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, przygotowanie raportów okresowych i bieżących, koszty
obsługi relacji inwestorskich,
• czynności związane z nadzorem w Spółce dominującej,
• czynności zwykłego zarządu Spółki dot. zagadnień związanych z Grupą Kapitałową.
4.1.2. Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie kosztów i segmenty operacyjne
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży wygenerowane przez segmenty operacyjne wyniosły 123 330 tys. zł
(wzrost o 15%). Pozostałe przychody operacyjne (niewykazane w przychodach ze sprzedaży) i korespondujące
z nimi pozostałe koszty operacyjne segmentów dotyczą głównie dotacji do prac badawczych otrzymane
od organów państwowych i samorządowych, przychody wynikające z umów partnerstwa z producentami
(np. dofinansowanie akcji marketingowych), zyski i straty na sprzedaży aktywów trwałych.
Wykres 1. Struktura przychodów ze sprzedaży z podziałem na segmenty w latach 2024 i 2025.
W 2025 roku segment holding odnotował przychody w wysokości 244 tys. zł
Prezentowane wykresy nie wizualizują przychodów segmentu holding ze względu na ich niską wartość
w porównaniu do pozostały segmentów operacyjnych
Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży w 2025 roku Grupy Passus S.A. była odsprzedaż
oprogramowania, urządzeń i maintenance oferowanych przez firmy trzecie, a także usług wsparcia
technicznego i towarzyszących im usług świadczonych przez inżynierów Grupy, zaliczanych łącznie
do segmentu Integracja IT. Obszar ten wygenerował przychody w wysokości 96 540 tys. zł (wzrost w stosunku
do 2024 roku o 2 %).
94 613
12 881
96 540
26 546
-
20 000
40 000
60 000
80 000
100 000
120 000
Integracja IT Usługi AWS
Przychody wg segmentów
2024 2025
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 16
Znaczącym, bo aż 106-procentowym wzrostem rok do roku wykazały się przychody z tytułu sprzedaży usług
świadczonych w oparciu o chmurę publiczną Amazon Web Services. Związane to było z realizacją projektów
migracyjnych pozyskanych w 2024 roku. W segmencie Usługi AWS coraz wyraźniej zaznacza się też
sezonowość sprzedaży będąca efektem realizacji coraz bardziej złożonych projektów dla dużych klientów.
Wpływ na sezonowość mają też zmiany finansowania części kosztów projektów przez firmę AWS w ramach
programu AWS Migration Acceleration Program.
Wykres 2. Przychody z podziałem na charakter oferty wg segmentów.
Grupa oferuje swoje rozwiązania w Polsce i poza granicami kraju. W 2025 roku Grupa odnotowała w Polsce
4% wzrost przychodów (z kwoty 99 372 tys. zł do 102 855 tys. zł) obu segmentach, natomiast sprzedaż
na rynkach zagranicznych zwiększyła się o 152% (z kwoty 8 124 tys. zł do kwoty 20 475 tys. zł).
Wzrost przychodów z tego rynku dotyczy segmentu Usługi AWS.
-
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
70 000
80 000
Sprzęt Licencje Usługi Sprzęt Licencje Usługi
2024 2025
Charakter produktu / usługi
Integracja IT Usługi AWS
7 556
42 276
57 662
6 316
70 855
45 915
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 17
Wykres 3. Przychody wg regionów geograficznych i segmentów.
W 2025 roku znaczący 28-procentowy spadek przychodów odnotowano wśród klientów sektora publicznego
(zmniejszenie o 19 225 tys. zł), który wygenerował segment Integracja IT.
Przychody od klientów sektora komercyjnego odnotowały rekordowy 92-procentowy wzrost (zwiększenie
o 15 833 tys. zł) w segmencie Integracja IT i AWS.
4.1.3. Wyniki operacyjne na segmentach
Wykres 4. Przychody wg typu klienta i segmentu operacyjnego.
0
20000
40000
60000
80000
100000
120000
Polska Pozostałe kraje Polska Pozostałe kraje
2024 2025
Integracja IT Usługi AWS
99 372
8 124
20 475
102 611
-
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
70 000
80 000
Publiczni Komercyjni Publiczni Komercyjni
2024 2025
Integracja IT Usługi AWS
69 587
37 909
50 362
72 723
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 18
4.1.3.1. Segment Integracja IT
Wykazany w sprawozdaniu finansowym wynik operacyjny, wypracowany w segmencie Integracja IT, wyniósł
14 503 tys. zł i był niższy od analogicznego wyniku osiągniętego w 2024 roku o 18%. Wpływ na niższy wynik
operacyjny segmentu miały wyższe ceny zakupu licencji.
4.1.3.2. Segment Usługi AWS
Wynik operacyjny w segmencie Usługi AWS wyniósł w 2025 roku 2 763 tys. zł i był wyższy o 370 % od wyniku
operacyjnego w 2024 roku. Wpływ na osiągnięty zysk miała realizacja pozyskanych w 2024 roku projektów.
4.1.4. Koncentracja odbiorców
W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o koncentracji przychodów od klientów. Nie występują formalne
powiązania między Emitentem i spółkami Grupy, a klientami, których udział w obrotach przekroczył 10%.
Od 01.01 do 31.12.2025 roku
Od 01.01 do 31.12.2024 roku
Przychody
% przychodów
ogółem
Przychody
% przychodów
ogółem
Klient 1
29 902
24%
38 853
32%
Klient 2
16 115
13%
10 001
8%
Klient 3
5 796
5%
6 931
6%
Ogółem
51 813
42%
55 785
45%
4.2. Sytuacja nansowa Grupy Passus
4.2.1. Aktywa
Na dzień bilansowy 2025 roku, aktywa Grupy Passus wynosiły 84 645 tys. zł i były wyższe o 25% w stosunku
do dnia bilansowego w 2024 roku. Główne różnice między rokiem 2025 i 2024 wynikały ze zmiany w pozycji:
• Wartości niematerialne wyniosły na dzień 31 grudnia 2025 roku 2 375 tys. zł wobec 694 tys. zł na dzień
31 grudnia 2024 roku – wzrost o 1 681 tys. zł. Na wartość tę złożyła się między innymi:
o amortyzacja finansowanego ze środków unijnych, projektu „System czasu rzeczywistego
do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony
rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych” o wartości
694 tys. zł.
o wprowadzenie do ewidencji wartości niematerialnych „Bezpiecznej Platformy Analizy Danych
Medycznych z Wykorzystaniem AI” o wartości 2 375 tys. zł.
• Rzeczowe aktywa trwałe wyniosły na dzień 31 grudnia 2025 roku 677 tys. zł i w porównaniu do okresu
porównawczego uległy zmniejszeniu o 1 213 tys. zł. Na zmniejszenie rzeczowych aktywów trwałych
miała wpływ sprzedaż środków transportu oraz amortyzacja biura i środków transportu.
• Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyniosły na dzień 31 grudnia 2025 roku
43 970 tys. zł (na pozostałe należności złożyły się kaucje i wadia do kontraktów oraz podatek VAT
do rozliczenia w kolejnym okresie, w wysokości 9 822 tys. zł). W 2024 roku należności z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałe należności wyniosły 21 396 tys. zł.
• Pożyczki i pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe w kwocie 2 339 tys. zł dotyczyły: pożyczki
udzielonej spółce Sycope S.A..
• Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia w kwocie 11 854 tys. zł. Na pozycję tę składały
się w szczególności koszty zawieszonych w czasie kontraktów długoterminowych, będących w trakcie
realizacji.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 19
4.2.2. Pasywa
Na koniec 2025 roku kapitały własne wynosiły 29 015 tys. zł (spadek o 5%). Zobowiązania wyniosły
55 630 tys. zł (wzrost o 48%). Główny udział w zobowiązaniach miały zobowiązania krótkoterminowe
(99% ogółu zobowiązań) obejmujące:
• Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w kwocie 41 506 tys. zł
(wzrost o 110 %) dotyczył zakupu sprzętu i licencji pod realizowane projekty.
• Zobowiązania z tytułu umowy (tj. przychody, wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej
w kolejnych okresach), które wyniosły 7 957 tys. zł (spadek o 31%).
• Zobowiązania i rezerwy z tyt. świadczeń pracowniczych w wysokości 1 511 tys. zł (wzrost o 51%).
4.2.3. Przepływy pieniężne
Na 31 grudnia 2025 roku stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniósł 15 275 tys. zł wobec
16 441 tys. zł w 2024 roku.
Na dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 5 132 tys. zł wpływ miały: zysk brutto
w wysokości 12 879 tys. zł, wzrost należności w kwocie 22 708 tys. zł, zwiększenie stanu zobowiązań w kwocie
25 157 tys. zł oraz zmniejszenie stanu zobowiązań z tyt. umowy w wysokości 3 502 tys. zł. Środki pieniężne
z działalności operacyjnej zostały pomniejszone ponadto o zapłacony podatek dochodowy w wysokości
2 256 tys. zł.
Na dzień 31 grudnia 2025 roku Grupa odnotowała ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości
2 198 tys. zł na które wpłynęły między innymi poniesione nakłady na nabycie wartości niematerialnych
w wysokości 2 375 tys. zł.
Ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości 4 100 tys. zł związane były w wypłatą dywidendy
w wysokości 3 503 tys. zł, spłatą zobowiązań z tytułu leasingu, obejmujących w szczególności najem
powierzchni biurowej oraz środki transportu.
4.2.4. Zmiany w kapitale własnym
Na dzień 31 grudnia 2025 roku kapitały własne Grupy Passus S.A. wynosiły 29 015 tys. zł wobec 30 386 tys. zł
w 2024 roku. Na zmianę kapitału własnego w kwocie 1 371 tys. zł wpłynął:
• zysk netto w wysokości 11 257 tys. zł,
• wypłata dywidendy w wysokości 3 503 tys. zł,
• umorzenie akcji własnych w wysokości 9 139 tys. zł w związku w transakcją sprzedaży Sycope S.A..
Skonsolidowane zyski zatrzymane wzrosły z kwoty 23 599 tys. zł w 2024 roku do kwoty 25 267 tys. zł.
4.3. Wskaźniki nansowe Grupy Passus S.A.
Grupa Passus S.A. prezentuje wybrane wskaźniki finansowe, które wraz z danymi w sprawozdaniach
finansowych, w opinii Zarządu, ułatwiają analizę i ocenę osiągniętych przez Grupę Kapitałową wyników
finansowych w roku 2025 i okresie porównawczym tj. 2024 roku. Wskaźniki finansowe Grupy zostały
przedstawione zgodnie z wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych
w zakresie Alternatywnych Pomiarów Wyników (wskaźniki APM), w celu ujednolicenia sposobu obliczania
wskaźników spółek giełdowych na rynku GPW.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 20
4.3.1. Rentowność
Tabela 9. Wskaźniki rentowności.
Wskaźniki rentowności
2025
2024
Marża EBIT w % (EBIT/Przychody ze sprzedaży) x 100%
10,8%
11,2%
Marża EBITDA w % (EBITDA/Przychody ze sprzedaży) x 100%
12%
13%
Marża brutto na sprzedaży w % (Zysk brutto ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży) x 100%
10%
11%
Marża zysku (straty) netto w % (Zysk netto/Przychody ze sprzedaży) x 100%
9%
12%
Wskaźnik zwrotu z aktywów – ROA (Zysk netto/ Aktywa razem) x 100%
13%
19%
Wskaźnik zwrotu z kapitału – ROE (Zysk netto/ Kapitał własny) x 100%
39%
44%
Pogorszenie wyniku finansowego brutto oraz wzrost przychodów Spółki spowodowała pogorszenie prawie
wszystkich wskaźników rentowności. Marża EBIT wyniosła 10,8%, i była niższa o 0,4 punktu procentowego
w porównaniu do roku 2024 roku, natomiast marża EBITDA osiągnęła wartość 12% w porównaniu do 13%
w roku poprzednim. Podobnie marża brutto na sprzedaży zmniejszyła się o 1 punkt procentowy w stosunku
do roku poprzedniego, osiągając wartość 10%.
Marża zysku netto zmniejszyła się o 3 punkty procentowe w stosunku do roku poprzedniego, osiągając
wartość 9%. W 2025 roku spadek zysku netto i wzrost aktywów, w szczególności w należności z tytułu dostaw
i usług oraz pozostałe należności, wpłynął na wielkość wskaźnika zwrotu z aktywów, który ustalił się
na poziomie 13%, z kolei spadek zysku netto i niewielki spadek kapitału własnego w 2025 roku, znalazł
odzwierciedlenie we wskaźniku zwrotu z kapitału, który osiągnął wartość 39% wobec 44% w roku 2024.
4.3.2. Płynność i zadłużenie
Tabela 10. Wskaźniki płynności i zadłużenia.
Wskaźniki płynności i zadłużenia
2025
2024
Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe)
1,4
1,6
Wskaźnik płynności przyspieszonej
(Aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne)/Zobowiązania
krótkoterminowe
1,33
1,55
Wskaźnik płynności gotówkowej
(Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe)
0,28
0,44
Wskaźnik zadłużenia ogólnego w % (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100%
66%
56%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym
(Kapitał własny/Aktywa trwałe) x 100%
3,37
3,58
Wzrost w 2025 roku aktywów obrotowych przy jednoczesnym wzroście zobowiązań krótkoterminowych,
spowodował ukształtowanie się wskaźnika płynności bieżącej w 2025 roku na poziomie 1,4. Wskaźnik
płynności przyspieszonej wyniósł w 2025 roku 1,33 potwierdzając zdolność do bieżącej regulacji zobowiązań.
Zmiana stanu środków pieniężnych na koniec 2025 roku, wpłynęła na zmniejszeniu wskaźnika płynności
gotówkowej z 0,44 w 2024 roku do 0,28 w roku 2025. Na koniec 2025 roku wskaźnik zadłużenia ogólnego
uległ pogorszeniu i wyniósł 66% wobec 56% na koniec roku poprzedniego. Wskaźnik pokrycia majątku
trwałego kapitałem własnym w 2025 roku wyniósł 3,37.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 21
4.3.3. Rotacja majątku
Tabela 11. Wskaźniki dot. rotacji majątku.
Rotacja Majątku
2025
2024
Cykl należności w dniach
(Należności z tytułu dostaw i usług*360/Przychody ze sprzedaży)
101
65
Cykl zobowiązań bieżących w dniach
(Zobowiązania krótkoterminowe*360/Przychody ze sprzedaży)
113
54
Cykl środków pieniężnych w dniach (cykl należności – cykl zobowiązań bieżących)
-11
11
Wydłużeniu uległ cykl rotacji należności z 65 dni w 2024 roku do 101 dni w roku 2025, co wskazuje
na pogorszenie sytuacji finansowej odbiorców Grupy i zmniejszenia zaufanie do ich zdolności terminowego
regulowania płatności. Wskaźnik rotacji zobowiązań uległ również zwiększeniu i w 2025 roku osiągnął wartość
113 dni, w porównaniu do 54 dni w roku poprzednim. W 2024 roku nastąpiło wydłużenie cyklu środków
pieniężnych z 11 do minus 11 dni.
4.4. Pozostałe informacje nansowe dot. Grupy Passus S.A.
4.4.1. Kredyty i pożyczki
Na dzień bilansowy Grupa posiadała:
▪ kredyt w rachunku bieżącym w banku ING S.A. udzielony spółce Passus S.A. do kwoty 500 tys. zł,
(na 31 grudnia 2024 roku limit wynosił 5 000 tys. zł). Kredyt zabezpieczony jest wekslem in blanco
i deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego stanowiącą
80% wartości kredytu,
▪ limit kredytowy udzielony spółce Passus S.A. do wysokości 1 500 tys. zł w ramach umowy
wieloproduktowej w banku ING S.A., gdzie wykorzystanie na dzień 31 grudnia 2025 roku wynosiło
0 tys. zł. Limit zabezpieczony jest w 60% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego oraz wekslem
in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową,
▪ gwarancję bankową udzieloną spółce Passus S.A. do wysokości 1 000 tys. zł w ramach umowy
wieloproduktowej w banku ING S.A., gdzie wykorzystanie na dzień 31 grudnia 2025 roku wynosiło
339 tys. zł (na 31 grudnia 2024 roku wartość gwarancji bankowej wynosiła 1 000 tys. zł,
zaś wykorzystanie wynosiło 483 tys. zł),
▪ kredyt w rachunku bieżącym w banku ING S.A. udzielony spółce Chaos Gears S.A. do kwoty 2 000 tys. zł,
(na 31 grudnia 2024 roku limit wynosił 2 000 tys. zł. Kredyt zabezpieczony jest wekslem in blanco
i deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego stanowiącą
60% wartości kredytu.
Zarówno na dzień 31 grudnia 2025 roku jak i na dzień 31 grudnia 2024 roku stan wykorzystania kredytów
i pożyczek wynosił zero.
4.4.2. Należności i zobowiązania pozabilansowe
Na dzień 31 grudnia 2025 roku, Passus S.A. posiadała, pozabilansowe zobowiązania w postaci gwarancji
bankowych na zabezpieczanie należytego wykonania kontraktów w wysokości 339 tys. zł.
Umowa kredytowa w Passus S.A. zabezpieczona była gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa
Krajowego na podstawie umowy kredytowej w kwocie 6 800 tys. zł stanowiącej 80% przyznanej kwoty
kredytu do dnia 11 lipca 2029 roku oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją
wekslową.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 22
Limit kredytowy o łącznej wysokości 2 500 tys. zł, w tym 1 000 tys. zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe
i kredyt obrotowy w rachunku bankowym w wysokości 1 500 tys. zł, został przedłużony od dnia udostępniania
do 3 kwietnia 2026 roku. Limit zabezpieczony jest w 60% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego
obowiązującą do dnia 11 lipca 2029 roku oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją
wekslową.
Umowa kredytowa w Chaos Gears S.A. zabezpieczona jest gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa
Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej w kwocie 1 200 tys. zł stanowiącej
60% przyznanej kwoty kredytu.
4.5. Najistotniejsze czynniki kształtujące jednostkowy wynik nansowy Passus S.A.
Poniższe dane dotyczą jednostki dominującej Passus S.A., wraz z Oddziałem w Moszczenicy, dalej zwaną
„Spółka”, „Emitent”, „Passus”.
W 2025 roku Spółka uzyskała przychody operacyjne ogółem w wysokości 98 806 tys. zł, co oznacza wzrost
o 3% w stosunku do roku poprzedniego, w którym przychody wyniosły 96 041 tys. zł.
Spółka Passus wypracowała w 2025 roku zysk z działalności operacyjnej w wysokości 10 910 tys. zł
wobec 12 210 tys. zł w roku 2024 (spadek o 11%). EBITDA wyniosła odpowiednio 12 440 tys. zł w 2025 roku
oraz 14 200 tys. zł w 2024 roku (spadek o 12%). Zysk netto wyniósł w 2025 roku 8 823 tys. zł w porównaniu
do 10 233 tys. zł w 2024 roku.
4.5.1. Przychody ze sprzedaży
Głównym źródłem przychodów Passus S.A. była w 2025 roku sprzedaż towarów i materiałów, w szczególności
urządzeń i oprogramowania oraz wsparcia technicznego firm trzecich, które stanowiły 90% ogółu przychodów
ze sprzedaży Spółki i były niższe rok do roku o 2%. Przychody ze sprzedaży produktów (w szczególności koszty
czynszu, którym obciążono spółki zależne i usługi marketingowe świadczone przez Passus S.A. spółkom
z Grupy) wyniosły w 2025 roku 9 312 tys. zł i były wyższe o 78% od przychodów uzyskanych w 2024 roku.
W odróżnieniu od danych skonsolidowanych, przychody wykazane w wyniku jednostkowym uwzględniają
także transakcje między podmiotami Grupy.
4.5.2. Koszty operacyjne
Główną składową kosztów operacyjnych w 2025 roku w Passus S.A. były koszty sprzedanych towarów
i materiałów, które wyniosły 62 499 tys. zł i stanowiły 71% tej kategorii kosztów. Ich wzrost o kwotę
5 940 tys. zł (tj. o 11%) w stosunku do 2024 roku związany był ze wzrostem cen u producentów.
Drugą istotną pozycją kosztów operacyjnych były koszty usług obcych, które wyniosły 17 603 tys. zł (niewielki
spadek o 274 tys. zł, tj. o 2 % w stosunku do roku 2024). Usługi obce stanowiły 20% kosztów operacyjnych.
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników wyniosły 4 516 tys. zł. Spadek w porównaniu
do 2024 roku o 392 tys. zł, wynikał z reorganizacji Spółki w roku 2024 a w konsekwencji zmniejszeniem ilości
członków zarządu o czym Spółka informowała w raportach ESPI.
4.6. Sytuacja nansowa Passus S.A.
4.6.1. Aktywa
Na dzień bilansowy, aktywa Passus S.A. wynosiły 69 456 tys. zł, co oznacza wzrost o 11% w stosunku do roku
2024. Wysokość aktywów kształtowały:
• Wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 677 tys. zł. Spadek rok do roku
o kwotę 1 907 tys. zł wynikało z corocznego odpisu amortyzacyjnego oraz sprzedaży i cesji środków
transportu.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 23
• Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe w wysokości 2 338 tys. zł. Na saldo składała
się pożyczka udzielona spółce Sycope S.A. wraz z odsetkami.
• Należności z tytułu dostaw i usług w wysokości 26 332 tys. zł oraz pozostałe należności, na które złożyły
się kaucje i wadia do kontraktów, podatek VAT do rozliczenia w kolejnym okresie oraz należności z tytułu
skupu akcji własnych w wysokości 7 966 tys. zł. Łączna kwota należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych należności wyniosła 34 298 tys. zł. Wzrost należności w stosunku do 2024 roku o 81%
spowodowany był rozliczeniem projektów na przełomie roku oraz należnością ze skupu akcji własnych
celem umorzenia.
• Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe wynosiły 11 355 tys. zł co oznacza
wzrost w stosunku do 2024 roku o 2 869 tys. zł. Zwiększenie pozycji wynika z ujęcia w pozycji bilansowej
przyszłych kosztów projektowych.
4.6.2. Pasywa
Na koniec 2025 roku kapitał własny wynosił 22 466 tys. zł (spadek o 14% w stosunku do 2024 roku).
Zobowiązania wyniosły 46 990 tys. zł (wzrost o 30%). Główny udział, wynoszący 99,55% zobowiązań ogółem,
miały zobowiązania krótkoterminowe, obejmujące:
• Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w kwocie 35 388 tys. zł
(wzrost o 90%).
• Zobowiązania z tytułu umowy (przychody, które będą wykazywane w sprawozdaniu z wyników
w kolejnych okresach), które wyniosły 7 460 tys. zł (spadek o 35%).
• Zobowiązania i rezerwy z tyt. świadczeń pracowniczych w wysokości 1 320 tys. zł (spadek o 57%)
w wyniku wykorzystania i rozwiązania rezerw pracowniczych z lat ubiegłych.
• Pozostałe rezerwy dotyczące otrzymanych faktur kosztowych po dniu bilansowym w wysokości
1 498 tys. zł 14 % spadek w stosunku do roku 2024.
4.6.3. Przepływy pieniężne
Na dzień 31 grudnia 2025 roku stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniósł 13 305 tys. zł
wobec 13 444 tys. zł w 2024 roku.
Na dodatnie przepływy z działalności operacyjnej wpływ miały: zysk brutto w wysokości 10 952 tys. zł,
wzrost należności w kwocie 14 956 tys. zł, zwiększenie stanu zobowiązań w kwocie 19 842 tys. zł, zmniejszenie
stanu rezerw w kwocie 2 027 tys. zł, zmniejszenie zobowiązań z tytułu umowy oraz zmniejszenie stanu
pozostałych aktywów w wysokości 3 972 tys. zł. Środki pieniężne z działalności operacyjnej zostały dodatkowo
pomniejszone o zapłacony podatek dochodowy w wysokości 2 207 tys. zł.
Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej wynikały z otrzymanych odsetek.
Ujemne przepływy z działalności finansowej były efektem wypłaty dywidendy za rok 2024 w wysokości
3 503 tys. zł oraz spłaty zobowiązań z tytułu leasingu, obejmujących w szczególności najem powierzchni
biurowej oraz środki transportu.
4.6.4. Zmiany w kapitale własnym
Na dzień 31 grudnia 2025 roku kapitał własny Passus S.A. wynosił 22 466 tys. zł wobec 26 275 tys. zł
w 2024 roku. Największy wpływ na zmianę kapitału własnego miał zysk netto w wysokości
8 823 tys. zł, wypłata dywidendy za rok 2024 w wysokości 3 503 tys. zł oraz umorzenie akcji własnych
nabytych w 2023 roku w związku ze sprzedażą spółki Sycope S.A.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 24
4.7. Wskaźniki nansowe Passus S.A.
4.7.1. Wskaźniki płynności i zadłużenia
4.7.1.1. Wskaźniki rentowności
Tabela 12. Porównanie wartości wybranych wskaźników w latach 2025 i 2024.
Wskaźniki rentowności
2025
2024
Marża EBIT w % (EBIT/Przychody ze sprzedaży) x 100%
11%
13%
Marża EBITDA w % (EBITDA/Przychody ze sprzedaży) x 100%
13%
15%
Marża brutto na sprzedaży w % (Zysk brutto ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży) x 100%
10%
13%
Marża zysku (straty) netto w % (Zysk netto/Przychody ze sprzedaży) x 100%
9%
11%
Wskaźnik zwrotu z aktywów – ROA (Zysk netto/ Aktywa razem) x 100%
13%
16%
Wskaźnik zwrotu z kapitału – ROE (Zysk netto/ Kapitał własny) x 100%
39%
39%
Uzyskanie niższego wyniku finansowego brutto w roku 2025 oraz przychodów na zbliżonym poziomie do roku
2024 spowodowało 2% pogorszenie wszystkich wskaźników rentowności. Marża EBIT wyniosła 11%,
natomiast marża EBITDA osiągnęła wartość 13% w porównaniu do 15% w roku poprzednim. Marża brutto na
sprzedaży zmniejszyła się o 3 punkty procentowe w stosunku do roku poprzedniego, osiągając wartość 10%.
Marża zysku netto zmniejszyła się o 3 punktów procentowych w stosunku do roku poprzedniego, osiągając
wartość 9%. W 2025 roku spadek zysku netto i wzrost aktywów, w szczególności w pozycji należności z tytułu
dostaw i usług oraz pozostałe należności oraz pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe, wpłynął na wielkość wskaźnika zwrotu z aktywów, który ustalił się na poziomie 13%, z kolei
spadek zysku netto i spadek kapitału własnego w 2025 roku, znalazł odzwierciedlenie we wskaźniku zwrotu
z kapitału, który osiągnął wartość 39%.
4.7.1.2. Wskaźniki płynności i zadłużenia
Tabela 13. Porównanie wartości wybranych wskaźników w latach 2025 i 2024.
Wskaźniki płynności i zadłużenia
2025
2024
Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe)
1,36
1,15
Wskaźnik płynności przyspieszonej
(Aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne)/Zob. krótkoterminowe
1,31
1,09
Wskaźnik płynności gotówkowej
(Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe)
0,28
0,26
Wskaźnik zadłużenia ogólnego w %
(Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100%
68%
68%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym
(Kapitał własny/Aktywa trwałe) x 100%
399%
140%
Wzrost w 2025 roku aktywów obrotowych przy jednoczesnym wzroście zobowiązań krótkoterminowych,
spowodował ukształtowanie się wskaźnika płynności bieżącej w 2025 roku na poziomie 1,36. Wskaźnik
płynności przyspieszonej uległ poprawie i wyniósł w 2025 roku 1,31 potwierdzając zdolność do bieżącej
regulacji zobowiązań. Zmiana stanu środków pieniężnych na koniec 2025 roku, wpłynęła na zwiększenie
wskaźnika płynności gotówkowej z 0,26 w 2024 roku do 0,28 w roku 2025. Na koniec 2025 roku wskaźnik
zadłużenia ogólnego nie uległ zmianie i wyniósł 68%. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym
w 2025 roku, w porównaniu do roku 2024, uległ poprawie i wyniósł 399%
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 25
4.7.1.3. Rotacja majątku
Tabela 14. Wybrane wskaźniki rotacji majątku.
Wskaźniki rotacji majątku
2025
2024
Cykl należności w dniach
(Należności z tytułu dostaw i usług*360/Przychody ze sprzedaży)
97
65
Cykl zobowiązań bieżących w dniach
(Zobowiązania krótkoterminowe*360/Przychody ze sprzedaży)
145
92
Cykl środków pieniężnych w dniach
(Cykl należności – cykl zobowiązań bieżących)
-48
-26
Wydłużeniu uległ cykl rotacji należności z 65 dni w 2024 roku do 97 dni w roku 2025, co wskazuje na stabilną
sytuację finansową odbiorców Spółki. Wskaźnik rotacji zobowiązań uległ zwiększeniu i w 2025 roku osiągnął
wartość 145 dni, w porównaniu do 92 dni w roku poprzednim. W 2025 roku nastąpiło wydłużenie cyklu
środków pieniężnych z minus 26 do minus 48 dni. Wskaźnik nadal wykazuje wartość ujemną,
którą interpretuje się jako zjawisko negatywne, ale w przypadku Passus S.A. ujemna wartość tego wskaźnika
jest efektem terminów spłaty zobowiązań wynegocjowanych z dostawcami i w związku z tym Zarząd ocenia
wartość tego wskaźnika jako sytuację pozytywną.
4.8. Pozostałe informacje nansowe dot. Passus S.A.
4.8.1. Kredyty i pożyczki
Na dzień bilansowy Spółka posiadała:
▪ kredyt w rachunku bieżącym w banku ING S.A. udzielony spółce Passus S.A. do kwoty 500 tys. zł,
(na 31 grudnia 2024 roku limit wynosił 5 000 tys. zł). Kredyt zabezpieczony jest wekslem in blanco
i deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego stanowiącą
80% wartości kredytu,
▪ limit kredytowy udzielony spółce Passus S.A. do wysokości 1 500 tys. zł w ramach umowy
wieloproduktowej w banku ING S.A., gdzie wykorzystanie na dzień 31 grudnia 2025 roku wynosiło 0
tys. zł. Limit zabezpieczony jest w 60% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego oraz wekslem
in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową.
▪ gwarancję bankową udzieloną spółce Passus S.A. do wysokości 1 000 tys. zł w ramach umowy
wieloproduktowej w banku ING S.A., gdzie wykorzystanie na dzień 31 grudnia 2025 roku wynosiło
339 tys. zł (na 31 grudnia 2024 roku wartość gwarancji bankowej wynosiła 1 000 tys. zł, zaś
wykorzystanie wynosiło 483 tys. zł),
Zarówno na dzień 31 grudnia 2025 roku jak i na dzień 31 grudnia 2024 roku stan wykorzystania kredytów,
pożyczek i innych instrumentów dłużnych wynosił zero.
4.8.2. Należności i zobowiązania pozabilansowe
Na dzień 31 grudnia 2025 roku, Passus S.A. posiadała, pozabilansowe zobowiązania w postaci gwarancji
bankowych na zabezpieczanie należytego wykonania kontraktów w wysokości 339 tys. zł.
Umowa kredytowa w Passus S.A. zabezpieczona jest gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa
Krajowego na podstawie umowy kredytowej w kwocie 6 800 tys. zł stanowiącej 80% przyznanej kwoty
kredytu do dnia 11 lipca 2029 roku oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją
wekslową.
Limit kredytowy o łącznej wysokości 2 500 tys. zł, w tym 1 000 tys. zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe
i kredyt obrotowy w rachunku bankowym w wysokości 1 500 tys. zł, został przedłużony od dnia udostępniania
do 3 kwietnia 2026 roku. Limit zabezpieczony jest w 60% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 26
obowiązującą do dnia 11 lipca 2029 roku oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją
wekslową.
4.9. Dodatkowe informacje dot. Grupy Passus S.A. oraz Passus S.A.
4.9.1. Instrumenty w zakresie pokrycia ryzyka i rachunkowość zabezpieczeń
W roku obrotowym 2025 spółki Grupy nie korzystały z instrumentów finansowych w zakresie pokrycia ryzyk
(cenowych, kredytowych, zakłóceń w przepływach pieniężnych, utraty płynności) z uwagi na fakt
nieidentyfikowania takich zagrożeń w obszarze swojego funkcjonowania. Spółka nie stosowała również
rachunkowości zabezpieczeń z uwagi na brak realizowanych transakcji gospodarczych wymagających takich
rozwiązań.
4.9.2. Główne lokaty kapitałowe lub inwestycje kapitałowe
W roku obrotowym 2025 w Spółce i Grupie Kapitałowej nie dokonywano lokat kapitałowych. Główne
inwestycje kapitałowe Emitenta stanowiły pożyczki udzielane podmiotom zależnym.
4.9.3. Instrumenty finansowe
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki Grupy Passus S.A., należą kredyty
bankowe, umowy leasingu finansowego, pożyczki gotówkowe, pożyczki celowe pod projekty, środki
pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie
środków finansowych na finansowanie projektów długoterminowych.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych obejmują ryzyko stopy procentowej,
ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarządy poszczególnych spółek Grupy
weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie
omówione w części Podstawowe Ryzyka Działalności – Ryzyka Finansowe. Spółki monitorują również ryzyko
cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
4.9.4. Różnice między wynikami finansowymi, a prognozami wyników na dany rok
Spółki Grupy Passus S.A nie publikowały prognoz wyników finansowych na rok 2025.
4.9.5. Ujawnienie wydatków ponoszonych przez Emitenta i jego grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. wraz z ich zestawieniem tych
wydatków.
Passus S.A. w listopadzie 2025 roku podpisał umowę sponsorską ze Stowarzyszeniem KOLARSKA
WIELKOPOLSKA w zakresie działań reklamowych i promocyjnych podczas przygotowań do zawodów,
wyścigów oraz wszelkich imprez towarzyszących w związku z działaniem drużyny PHO3NIX CYCLING TEAM.
Wartość dofinansowania wyniosła 10 tys. zł.
4.10. Informacje i wskaźniki nienansowe
Grupa i spółki wchodzące w jej skład nie udzielają informacji o toczących się negocjacjach oraz niepewnych
zdarzeniach niefinansowych ze względu na szkodliwy wpływ ich ujawnienia na sytuację rynkową Grupy.
4.10.1. Dane dla Grupy Kapitałowej (skonsolidowane)
Tabela 15. Przeciętne zatrudnienie w Grupie Passus S.A.
Wyszczególnienie
Przeciętne zatrudnienie
w roku 2025
Przeciętne zatrudnienie
w roku 2024
Razem
42
48
Pracownicy umysłowi
42
48
Pracownicy fizyczni
-
-
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 27
Tabela 16. Liczba pracowników na koniec roku.
Wyszczególnienie
Stan na dzień 31.12.2025
Stan na dzień 31.12.2024
Razem
48
38
Pracownicy umysłowi
48
38
Pracownicy fizyczni
-
Tabela 17. Liczba kobiet i mężczyzn zatrudnionych w firmie na stanowiskach kierowniczych.
Wyszczególnienie
Stan na dzień 31.12.2025
Stan na dzień 31.12.2024
Kobiety
3
3
Mężczyźni
5
5
4.10.2. Dane dla jednostki dominującej i oddziału (łączne)
Tabela 18. Przeciętne zatrudnienie w Passus S.A.
Wyszczególnienie
Przeciętne zatrudnienie
w roku 2025
Przeciętne zatrudnienie
w roku 2024
Razem
22
27
Pracownicy umysłowi
22
27
Pracownicy fizyczni
-
-
Tabela 19. Liczba pracowników na koniec roku
Wyszczególnienie
Stan na dzień 31.12.2025
Stan na dzień 31.12.2024
Razem
22
26
Pracownicy umysłowi
22
26
Pracownicy fizyczni
-
-
Tabela 20. Liczba kobiet i mężczyzn zatrudnionych w firmie na stanowiskach kierowniczych.
Wyszczególnienie
Stan na dzień 31.12.2025
Stan na dzień 31.12.2024
Kobiety
2
2
Mężczyźni
2
2
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 28
5. Działalność Grupy Passus S.A. w 2025 roku
5.1. Struktura Grupy Passus S.A.
Na dzień 31 grudnia 2025 roku w skład Grupy Kapitałowej Passus wchodziły następujące spółki: Passus S.A.
(będąca jednocześnie podmiotem dominującym wobec spółek z Grupy), Chaos Gears S.A., oraz spółki
Chaos Gears GmbH i Chaos Gears Ltd. zależne od Chaos Gears S.A.
Tabela 21. Szczegółowa struktura Grupy Passus na dzień 31 grudnia 2025 roku.
Spółka
Siedziba
Przedmiot
działalności
Charakter powiązania
Metoda
konsolidacji
Udział w kapitale /
udział w głosach
Passus S.A.
Warszawa
IT
Podmiot dominujący
-
-
Chaos Gears S.A.
Warszawa
IT
Zależna
Pełna
55,8%
Chaos Gears GmbH
Duesseldorf
IT
Zależna od Chaos Gears S.A.
Pełna
51,0%
Chaos Gears Ltd.
Londyn
IT
Zależna od Chaos Gears S.A.
Pełna
100,0%
5.1.1. Zmiany w grupie kapitałowej Passus S.A. w 2025 roku
W roku 2025 nie miały miejsca żadne zmiany w Grupie Kapitałowej Passus S.A.
5.1.2. Zmiany w strukturze Grupy Passus S.A. po dniu bilansowym
Po dniu bilansowym nie miały miejsca żadne zmiany w Grupie Kapitałowej Passus S.A.
5.2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Passus S.A.
5.2.1. Przedmiot działalności
Grupę Kapitałową Passus S.A. tworzą spółki: Passus S.A., Chaos Gears S.A., a także spółki zależne od Chaos
Gears S.A. - Chaos Gears GmbH oraz Chaos Gears ltd.
Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19 została powołana
22 lipca 2014 roku Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Julię Fersten
(Repertorium A Nr 5201/2014). W dniu 5 sierpnia 2014 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 29
Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem
KRS: 0000518853.
Spółka posiada samobilansujący się Oddział w Moszczenicy, mieszczący się przy ul. 100-lecia Odzyskania
Niepodległości 2, Moszczenica 97-310. Oddział realizuje prace badawczo-rozwojowe.
Spółka jest integratorem wysokospecjalizowanych rozwiązań IT z zakresu monitoringu, poprawy wydajności
sieci i aplikacji, bezpieczeństwa IT, utrzymania ciągłości działania infrastruktury IT. Passus S.A. zajmuje
się też dostawami, wdrożeniem i utrzymaniem infrastruktury dostępowej.
Spółka posiada świadectwa bezpieczeństwa przemysłowego. Świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego
wydaje Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego lub Służba Kontrwywiadu Wojskowego po przeprowadzeniu
postępowania sprawdzającego, zwanego postępowaniem bezpieczeństwa przemysłowego. Postępowanie
bezpieczeństwa przemysłowego ma na celu ustalenie, czy przedsiębiorca posiada zdolność do ochrony
informacji niejawnych w różnych aspektach, jak np.: finansowym, organizacyjnym lub kadrowym.
Wraz z osobowymi certyfikatami bezpieczeństwa pracowników i współpracowników potwierdzają
one zdolność Spółki do zapewnienia ochrony informacji niejawnych przed nieuprawnionym ujawnieniem
w związku z realizacją projektów informatycznych. Passus S.A. posiada obecnie:
• świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji
niejawnych o klauzuli TAJNE,
• świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji
niejawnych o klauzuli NATO SECRET i NATO CONFIDENTIAL,
• świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji
niejawnych o klauzuli EU SECRET i EU CONFIDENTIAL.
Potwierdzeniem kompetencji zespołu jest szereg indywidualnych certyfikatów, m.in.: poświadczenie
bezpieczeństwa osobowego do klauzuli „Tajne” oraz „NATO Secret”, CISA, CISSP, Riverbed Certified Solutions
Professional, Application Performance Appliance Certified, Cisco Certified Network Professionals, CompTIA
Security+, Audytor wiodący ISO 27001, Cisco Advanced Security Architecture Specialization, CCNP-Security.
Passus S.A. jest partnerem takich producentów jak: Splunk (obecnie część firmy Cisco), Riverbed,
ManageEngine, Broadcom (wcześniej Symantec), Tenable, Cisco, Google, Sycope, Fidelis Security,
CrowdStrike, LinkShadow, Trellix (FireEye), a także TXOne, Fudo Security, IBM oraz Fortra. Dzięki wieloletniej
współpracy i wysokim kompetencjom technologicznym, Passus posiada u kluczowych dostawców najwyższe
statusy partnerskie.
Klientami Passus S.A. są podmioty z sektora publicznego (służby mundurowe, organy Państwa, urzędy
administracji rządowej i samorządowej) Skarbu Państwa oraz podmioty z sektora prywatnego, zaliczane
do tzw. TOP 500 największych przedsiębiorstw w Polsce. Do ich grona należą wiodące podmioty sektora
telekomunikacyjnego w Polsce, czołowe instytucje finansowe, znaczące spółki z branży paliwowo-
energetycznej i przesyłowej, a także międzynarodowe przedsiębiorstwa działające w sektorze produkcyjnym
i handlowym.
Chaos Gears S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa została powołana
pod firmą Chaos Gears sp. z o.o. w dn. 5 grudnia 2017 roku Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz
Zuzannę Przyborek, zastępcę Notariusza Doroty Ciechomskiej w Warszawie (Rep. A Nr 7384/2017).
W dniu 8 stycznia 2018 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym
dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000709846.
W dniu 30 kwietnia 2021 roku, przed Notariuszem Dorotą Ciechomską, Kancelaria Notarialna w Warszawie
(Rep. A Nr 3661/2021) została podjęta uchwała wspólników o przekształceniu Chaos Gears sp. z o.o. w spółkę
Chaos Gears Spółka Akcyjna. W dniu 07.07.2021 roku Chaos Gears Spółka Akcyjna (REGON: 369201072,
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 30
NIP: 5213808415) została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000909422.
Chaos Gears S.A. jest wyspecjalizowanym dostawcą rozwiązań chmurowych i sztucznej inteligencji,
realizującym projekty dla dużych przedsiębiorstw, instytucji publicznych oraz dynamicznie rozwijających się
startupów. Spółka działa w oparciu o technologie Amazon Web Services (AWS), wspierając klientów
w transformacji cyfrowej, modernizacji środowisk IT oraz rozwoju analityki danych.
Podstawę działalności stanowią migracje infrastruktury, aplikacji i procesów do chmury publicznej, usługi
Cloud Managed Services oraz optymalizacja kosztów środowisk chmurowych (FinOps). Istotnym obszarem
rozwoju są projekty z zakresu inżynierii danych i sztucznej inteligencji, w tym budowa platform data
lakehouse, implementacja procesów ETL/ELT oraz wdrożenia systemów inteligentnej analizy dokumentów
z wykorzystaniem AI i Generative AI.
Spółka rozwija również rozwiązania conversational AI, obejmujące voice boty i chat boty dla organizacji
posiadających rozbudowane struktury obsługi klienta, a także wspiera klientów w realizacji projektów
budowy i modernizacji środowisk call center w chmurze.
W grudniu 2025 r. Chaos Gears uzyskała status AWS Premier Tier Services Partner – najwyższy poziom
partnerstwa w ekosystemie AWS, przyznawany około 1% partnerów na świecie. Spółka posiada także
kompetencje AWS w obszarach Generative AI Services, Migration, DevOps oraz Networking
Pracownicy spółki posiadają szereg certyfikatów firmy AWS, potwierdzających ich kompetencje m.in: AWS
Certified Solution Architect Professional, AWS Certified DevOps Professional, AWS Certified SysOps
Administrator Associate, AWS Certified Advanced Networking Specialty, AWS Certified Security Specialty.
Klientami Chaos Gears S.A. są polskie i międzynarodowe firmy z branży telekomunikacyjnej, finansowej,
chemicznej, medialnej, informatycznej oraz podmioty prowadzące projekty badawcze, a także firmy
i instytucje posiadające strukturę rozproszoną dążące do optymalizacji kosztów utrzymania środowiska IT.
.
5.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych
emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia,
współpracy lub kooperacji
• W dniu 21 stycznia 2025 roku Zarząd Spółki Passus S.A. powziął informację od spółki zależnej
od Emitenta - Chaos Gears S.A., w której Emitent posiada 55,8% udziału w kapitale zakładowym
i w głosach na walnym zgromadzeniu, o otrzymaniu przez Wykonawcę w dniu 21 stycznia 2025 roku
obustronnie podpisanej umowy z instytucją z sektora publicznego działającą w obszarze edukacji
medycznej i badań naukowych. Przedmiotem Umowy jest wytworzenie, instalacja, konfiguracja,
wdrożenie oraz uruchomienie produkcyjne oprogramowania oraz niezbędnych baz danych
i komponentów programowo-sprzętowych w środowisku Amazon Web Services [AWS], a także
świadczenie na rzecz Zamawiającego usługi wsparcia technicznego przez okres 36 miesięcy.
Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi
7 878 150 zł brutto i obejmuje:
- wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu zamówienia podstawowego w wysokości 4 917 540 zł
brutto, płatne w częściach, po zakończeniu każdej fazy projektu, przy czym termin realizacji
ostatniej fazy przypada w terminie 11 miesięcy od daty podpisania Umowy;
- wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu usługi wsparcia technicznego w wysokości 2 458 770,00 zł
brutto, płatne w 36 równych ratach, za każdy miesiąc świadczenia usługi;
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 31
- wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu zamówienia opcjonalnego o maksymalnej wysokości
501 840,00 zł brutto.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych.
• W dniu 21 lutego 2025 roku Zarząd Spółki Passus S.A. otrzymał obustronnie podpisaną umowę
podwykonawczą. Przedmiotem Umowy jest dostawa i wdrożenie oprogramowania Riverbed
do optymalizacji ruchu w sieci WAN z 60 miesięcznym wsparciem producenta na rzecz klienta
końcowego oraz opracowanie dokumentacji projektowej, planistycznej i powykonawczej.
Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy wynosi 493 720,00 USD netto i obejmuje:
- wynagrodzenie z tytułu zamówienia podstawowego, na które składa się: dostawa
oprogramowania, opracowanie dokumentacji projektowej i planistycznej oraz
powykonawczej oraz przeprowadzenie prac wdrożeniowych Oprogramowania w wysokości
253 880,00 USD netto, oraz świadczenie usługi wsparcia Oprogramowania w wysokości
167 120,00 USD netto;
- wynagrodzenie z tytułu zamówienia opcjonalnego o maksymalnej wysokości 72 720,00 USD
netto.
Dostawa oprogramowania i opracowanie dokumentacji projektowej oraz planistycznej nastąpi
w terminie 60 dni od daty podpisania Umowy, natomiast opracowanie dokumentacji powykonawczej
i przeprowadzenie prac wdrożeniowych w terminie 90 dni od daty dostawy Oprogramowania.
Wynagrodzenie z tego tytułu będzie płatne w oparciu o protokoły odbiorów i zostanie uregulowane
przez Zamawiającego w terminie 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT.
Usługa wsparcia Oprogramowania będzie świadczona do 31 grudnia 2029 roku, a wynagrodzenie z tego
tytułu będzie płatne kwartalnie w 20 równych częściach do stycznia 2030 roku. Umowa przewiduje kary
umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, przy czym ich łączna wysokość jest ograniczona
do 100 % wynagrodzenia brutto wskazanego w Umowie dla zamówienia podstawowego.
• W dniu 1 kwietnia 2025 roku Zarząd Passus S.A. powziął informację o podpisaniu przez ING Bank Śląski
S.A. aneksu do umowy wieloproduktowej z dnia 10 października 2016 roku.
Na mocy zawartego aneksu do Umowy Emitent uzyskał limit kredytowy o łącznej wysokości
2 500 000,00 zł, w tym 1 000 000,00 zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe i kredyt obrotowy
w rachunku bankowym w wysokości 1 500 000 zł. Limit kredytowy został przedłużony od dnia
udostępniania do 4 kwietnia 2026 roku. Limit zabezpieczony jest w 60% przez gwarancję Banku
Gospodarstwa Krajowego [„BGK”], obowiązującą do dnia 11 lipca 2029 roku oraz wekslem in blanco
wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową.
• W dniu 10 kwietnia 2025 roku Zarząd Passus S.A. powziął informację o podpisaniu przez ING Bank Śląski
S.A. umowy kredytowej i jej wejściu w życie.
Na mocy zawartej umowy Emitent uzyskał limit kredytowy na potrzeby finansowania bieżącej
działalności Emitenta. Limit kredytowy został przyznany w następujących okresach i kwotach:
500 000 zł od dnia wejścia w życie Umowy do dnia 31 maja 2025 roku;
8 500 000 zł od dnia 01 czerwca 2025 do dnia 30 grudnia 2025 roku;
500 000 zł od dnia 31 grudnia 2025 roku do dnia 31 maja 2026 roku;
8 500 000 zł od dnia 01 czerwca 2026 do dnia 30 grudnia 2026 roku;
500 000 zł od dnia 31 grudnia 2026 roku do dnia 31 maja 2027 roku;
8 500 000 zł od dnia 01 czerwca 2027 do dnia 30 grudnia 2027 roku;
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 32
500 000 zł od dnia 31 grudnia 2027 roku do dnia 9 kwietnia 2028 roku.
Limit zabezpieczony jest w 80% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego [„BGK”],
obowiązującą do dnia 9 lipca 2028 roku oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz
z deklaracją wekslową.
• W dniu 11 kwietnia 2025 roku Zarząd Passus S.A. powziął informację o obustronnym podpisaniu umowy
z państwową jednostką publiczną na dostawę licencji i odnowienie wsparcia technicznego
obejmującego użytkowane przez Zamawiającego oprogramowanie do monitorowania bezpieczeństwa
sieciowego i wydajności aplikacji.
Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi 2 217 939,69 zł
brutto.
Umowa obejmuje dwie części: zamówienie gwarantowane o wartości 1 613 678,82 zł brutto
obejmujące dostawę Licencji wraz ze Wsparciem do dnia 31 grudnia 2026 roku oraz zamówienie
opcjonalne o wartości 604 260,87 zł brutto obejmujące przedłużenie Licencji i Wsparcia do dnia
31 grudnia 2027 roku. Wykonawca na mocy Umowy zobowiązał się do realizacji zamówienia
gwarantowanego w ciągu 15 dni od dnia jej podpisania, a w przypadku zamówienia opcjonalnego –
w terminie 20 dni liczonych od dnia doręczenia Wykonawcy informacji o skorzystaniu z prawa opcji.
Warunkiem uruchomienia zamówienia opcjonalnego jest przekazanie Wykonawcy przez
Zamawiającego pisemnej informacji o potrzebie skorzystania z prawa opcji najpóźniej w terminie
do 20 miesięcy liczonych od dnia zawarcia Umowy.
Płatność z tytułu dostawy Licencji i Wsparcia nastąpi jednorazowo w ciągu 30 dni od daty otrzymania
przez Zamawiającego faktury VAT, wystawionej przez Wykonawcę po podpisaniu bez zastrzeżeń
protokołu odbioru Licencji. Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów
rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 25 % maksymalnego wynagrodzenia brutto
Wykonawcy.
• W dniu 8 maja 2025 roku Zarząd Passus S.A. podpisał umowę z podmiotem należącym do Skarbu
Państwa na odnowienie wsparcia technicznego wraz ze świadczeniem usługi serwisowej obejmującej
użytkowane przez Zamawiającego oprogramowanie do monitorowania sieci.
Na mocy zawartej Umowy Wykonawca zobowiązał się do zapewnienia Wsparcia dla oprogramowania
w terminie od 5 maja 2025 roku do 10 lipca 2028 roku oraz realizacji usług Serwisu w okresie
od 10 lipca 2025 roku do 9 lipca 2028 roku.
Łączne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wyniesie: 1 274 312,00 PLN
brutto, w tym:
- wynagrodzenie za zapewnienie Wsparcia wyniesie: 933 356,00 PLN brutto i będzie płatne
jednorazowo w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo
wystawionej faktury wraz z kopią dokumentu poświadczonego przez producenta
potwierdzającego wykupienie przez Wykonawcę Wsparcia na okresy wskazane w Umowie;
- wynagrodzenie za realizację Serwisu wyniesie kwartalnie: 28 413,00 PLN brutto, tj. łącznie
w całym okresie świadczenia Serwisu: 340 956,00 PLN brutto i będzie płatne każdorazowo
po upływie każdego kolejnego kwartału świadczenia Serwisu.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest
ograniczona do 30 % łącznego wynagrodzenia netto Wykonawcy.
• W dniu 27 maja 2025 roku Spółka otrzymała od podmiotu należącego do Skarbu Państwa
zawiadomienie o skorzystaniu z prawa opcji na przedłużenie usługi serwisu pogwarancyjnego
dla systemu monitorowania ruchu i wydajności sieci oraz aplikacji, o którym Spółka informowała
w raporcie bieżącym ESPI nr 21/2023 opublikowanym w dniu 2 października 2023roku.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 33
Łączna wartość otrzymanego zamówienia wynosi 4 744 725 zł brutto. Zgodnie z warunkami zamówienie
zostanie zrealizowane w terminie 14 dni od daty otrzymania ww. zawiadomienia. Wynagrodzenie
będzie płatne w ciągu 30 dni od daty realizacji zamówienia, po otrzymaniu przez Zamawiającego faktury
VAT.
• W dniu 12 czerwca 2025 roku Zarząd Passus S.A. podpisał umowę z podmiotem należącym do Skarbu
Państwa na przedłużenie usługi wsparcia technicznego dla użytkowanego przez Zamawiającego
oprogramowania Splunk oraz świadczenie konsultacji dotyczących posiadanego oprogramowania.
Na mocy zawartej Umowy Wykonawca zobowiązał się do zapewnienia Wsparcia dla oprogramowania
przez okres 36 miesięcy oraz świadczenia konsultacji w czasie trwania Umowy. Łączne maksymalne
wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi 3 134 850,57 PLN brutto, przy
czym:
- wynagrodzenie z tytułu Wsparcia wynosi 3 061 050,57 PLN brutto i będzie płatne w trzech
równych, rocznych częściach, przy czym płatność pierwszej części wynagrodzenia obejmującej
pierwsze 12 miesięcy świadczenia usługi nastąpi w terminie do 28 dni od dnia otrzymania
przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury wraz z kopią dokumentu
poświadczonego przez producenta, potwierdzającego wykupienie przez Wykonawcę Wsparcia
na okres wskazany w Umowie;
- maksymalne wynagrodzenie z tytułu konsultacji wynosi 73 800,00 PLN brutto i będzie płatne
każdorazowo po upływie każdego kolejnego kwartału, a jego wysokość będzie ustalana
na podstawie liczby godzin konsultacji świadczonych w danym kwartale.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość
jest ograniczona do 50 % łącznego wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• W dniu 30 czerwca 2025 roku Passus S.A. podpisał umowę wykonawczą z podmiotem należącym
do Skarbu Państwa. Umowa została zawarta na podstawie umowy ramowej, o której zawarciu Emitent
informował w ww. raporcie bieżącym. Przedmiotem Umowy jest dostawa przez Emitenta systemu klasy
SOAR, tj. rozwiązania służącego do automatyzacji i strukturyzacji procesów w systemach
informatycznych. Realizacja przedmiotu Umowy nastąpi w terminie 5 dni roboczych od daty
jej podpisania.
Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy wynosi 1 818 916,13 zł brutto.
Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji Umowy będzie płatne po realizacji przedmiotu Umowy
w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT,
na podstawie podpisanego protokołu odbioru końcowego. Umowa przewiduje kary umowne
nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 30%
wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• W dniu 21 lipca 2025 roku Passus S.A. podpisał umowę ramową z podmiotem z branży energetycznej
na dostawę licencji oprogramowania klasy enterprise wspierającego bezpieczeństwo i analizę danych
operacyjnych. Umowa obowiązuje przez okres 3 lat od dnia jej zawarcia i będzie realizowana na
podstawie umów wykonawczych zawieranych w ramach przedmiotowej Umowy, w terminach
każdorazowo sprecyzowanych przez Zamawiającego. Maksymalna roczna wartość Umowy stanowiąca
maksymalną kwotę należną Wykonawcy w danym roku kalendarzowym obowiązywania Umowy
z tytułu realizacji Zamówień wynosi 7 500 000,00 USD netto (9 225 000,00 USD brutto).
Emitent zaznacza, iż ww. wartość Umowy jest wartością maksymalną, a łączna kwota wynagrodzenia
Emitenta w ww. okresie będzie uzależniona od zawartych Zamówień i może być znacząco niższa niż ww.
wartość maksymalna. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Zamówień będzie płatne każdorazowo
w terminie 60 dni kalendarzowych od doręczenia faktury wraz z podpisanym przez Zamawiającego
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 34
protokołem odbioru. Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych.
Zarząd Emitenta uznał Umowę za istotną z uwagi na jej wpływ na sytuację finansową Spółki.
• W dniu 28 lipca 2025 roku Passus S.A. podpisał umowę przedwstępną nabycia akcji własnych
z akcjonariuszami: MR3M Fundacja Rodzinna oraz Fundacją Rodzinną Abbey w organizacji.
Umowa została zawarta w wyniku upoważnienia do nabycia akcji własnych, które zostało udzielone
Emitentowi na podstawie:
a) uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 czerwca 2025 roku w sprawie wyrażenia
zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych celem ich umorzenia, na mocy której Spółka upoważniona
została do nabycia nie więcej niż 265.000 [dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy] w pełni pokrytych akcji
Emitenta, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł [dziesięć groszy]
każda, o łącznej wartości nominalnej 26.500,00 zł, oznaczonych kodem ISIN PLPSSUS00018, w celu ich
umorzenia na zasadach przewidzianych w art. 359 K.s.h.;
b) uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 czerwca 2025 roku w sprawie upoważnienia
Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu
sfinansowania nabycia akcji własnych, na mocy której Zarząd Spółki został upoważniony do nabywania
nie więcej niż 265.000 sztuk akcji własnych Emitenta zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 K.s.h., na zasadach
opisanych w przedmiotowej uchwale oraz do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych
związanych z takim nabyciem.
O podjęciu wyżej wymienionych uchwał Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2025 roku
z 10 czerwca 2025 roku.
Na podstawie Umowy Spółka i zbywający akcjonariusze zobowiązali się do zawarcia w przyszłości
przyrzeczonych umów nabycia, na podstawie których akcjonariusze zbędą akcje Spółki na jej rzecz
a Spółka nabędzie akcje własne. Nabycie akcji własnych przez Spółkę nastąpi w trzech następujących
transzach:
208.506 akcji zostanie nabyte przez Spółkę w terminie do 15 grudnia 2025 roku, w tym 177 743 akcji
zostanie nabyte od MR3M Fundacji Rodzinnej oraz 30 763 akcji zostanie nabyte od Fundacji Rodzinnej
Abbey w organizacji;
146 584 akcji zostanie nabyte przez Spółkę w terminie do 30 listopada 2026 roku, w całości od MR3M
Fundacji Rodzinnej;
117 936 akcji zostanie nabyte przez Spółkę w terminie do 30 listopada 2027 roku, w całości od MR3M
Fundacji Rodzinnej.
Wykonanie Umowy nastąpi poprzez zawarcie umów przyrzeczonych nabycia najpóźniej w terminach
wskazanych powyżej.
Cena akcji nabywanych w ramach każdej transzy będzie różna i wynosi:
a) dla akcji nabywanych do 15 grudnia 2025 r. - cena nabycia jednej akcji wynosi 28,06 zł;
b) cena nabycia akcji nabywanych w terminie do 30 listopada 2026 roku i 30 listopada 2027 roku
zostanie określona zgodnie z algorytmem określonym w Umowie w następujący sposób: [i] bazowa
cena nabycia jednej akcji wynosi 32,00 zł; [ii] bazowa cena nabycia jednej akcji będzie powiększona
o 15% rocznie, przy czym kwota waloryzacji będzie płaska w skali roku kalendarzowego co oznacza,
że cena akcji nabytych w 2026 roku będzie powiększona o 15% a cena akcji nabytych w 2027 r. będzie
powiększona o kolejne 15%; [iii] bazowa cena nabycia jednej akcji pomniejszona będzie o łączną kwotę
dywidendy wypłaconą przez Spółkę na wszystkie akcje podlegające nabyciu przez Spółkę w danej
transzy oraz w kolejnych transzach, w przeliczeniu na jedną akcją nabywaną w danej transzy.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 35
Strony Umowy określiły, że:
a) 208 506 akcji [nabywanych w terminie do 15 grudnia 2025 roku] zostanie nabyte przez Spółkę w celu
ich umorzenia;
b) 146 584 akcji [nabywanych w terminie do 30 listopada 2026 roku] oraz 117 936 akcji [nabywanych
w terminie do 30 listopada 2027 roku] zostanie nabyte przez Spółkę w celu umorzenia lub utworzenia
przez nią programu motywacyjnego dla zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników
Emitenta, opartego na możliwości preferencyjnego nabycia akcji Spółki.
W celu zabezpieczenia transakcji przewidzianych w Umowie Spółka udzieliła zbywającym
akcjonariuszom nieodwoływalnego pełnomocnictwa upoważniającego ich do zawarcia umowy
przyrzeczonej w jej imieniu. Jednocześnie zbywający akcjonariusze udzielili Spółce nieodwoływalnego
pełnomocnictwa do zawarcia umowy przyrzeczonej w ich imieniu oraz złożenia dyspozycji w firmie
inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych akcjonariuszy dotyczącej przeniesienia
zbywanych akcji na rachunek maklerski Spółki.
Zawarcie Umowy ma na celu umożliwienie Spółce nabycia akcji własnych w celu realizacji celów
określonych w dwóch wyżej wskazanych uchwałach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
tj. umorzenia akcji własnych, co stanowi narzędzie efektywnego zarządzania strukturą kapitałową
Spółki oraz utworzenia na bazie nabytych akcji własnych programu motywacyjnego adresowanego
do członków zarządu, kluczowych pracowników oraz współpracowników Emitenta, umożliwiającego
preferencyjne nabycie akcji Spółki. Umorzenie akcji własnych stanowi racjonalny sposób alokacji
nadwyżki środków finansowych zgromadzonych przez Spółkę. Planowane utworzenie w Spółce
programu motywacyjnego ma na celu długoterminowe związanie uczestników programu ze Spółką oraz
wzmocnienie ich zaangażowania w jej rozwój. Proces nabywania akcji własnych został zaplanowany
w transzach, które są dostosowane zarówno do potrzeb związanych z realizacją programu
motywacyjnego, jak i do sytuacji płynnościowej Spółki. Ustalenie powyższej ceny nabycia akcji było
możliwe dzięki zobowiązaniu się Spółki do nabycia znacznego pakietu akcji po określonej cenie, która
w odniesieniu do transz realizowanych w latach 2026 i 2027 jest indeksowana o 15% oraz uwzględnia
wypłaconą dywidendę.
• W dniu 30 lipca 2025 roku Passus S.A. podpisał umowę wykonawczą do umowy ramowej zawartej
z podmiotem należącym do Skarbu Państwa, o której to Spółka informowała w raporcie bieżącym
ESPI nr 48/2024 opublikowanym w dniu 24 października 2024 roku. Przedmiotem Umowy jest dostawa
oprogramowania ManageEngine lub równoważnego na rzecz sądów, Ministerstwa Sprawiedliwości
wraz z usługami towarzyszącymi. Wykonawca zobowiązał się do realizacji przedmiotu Umowy
w terminie 7 dni roboczych od dnia jej podpisania.
Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi 15 120 150,00 zł brutto.
Płatność wynagrodzenia nastąpi jednorazowo, w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego
prawidłowo wystawionej faktury VAT, na podstawie podpisanego bez zastrzeżeń protokołu odbioru.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest
ograniczona do 30% wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• W dniu 7 sierpnia 2025 roku Passus S.A. otrzymał podpisaną umowę z podmiotem należącym do Skarbu
Państwa na rozbudowę platformy użytkowanej przez Zamawiającego, wspierającej bezpieczeństwo
i analizę danych operacyjnych. Na mocy zawartej Umowy Wykonawca zobowiązał się do dostarczenia
Oprogramowania w terminie 10 dni roboczych od dnia podpisania Umowy oraz zapewnienia ważności
terminowej licencji Oprogramowania od 01 września 2025 roku do 30 września 2026 roku. Łączne
wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wyniesie 1 832 617,59 PLN brutto.
Wynagrodzenie za realizację Umowy będzie płatne po dostarczeniu Oprogramowania w terminie 30 dni
od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT. Umowa przewiduje
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 36
kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona
do 50% łącznego wynagrodzenia netto Wykonawcy.
• W dniu 13 sierpnia 2025 roku Passus S.A. podpisał umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa
na rozszerzenie licencji oprogramowania Riverbed. Na mocy zawartej Umowy Wykonawca zobowiązał
się do dostarczenia licencji uwzględniających wsparcie techniczne producenta w terminie 10 dni
roboczych od dnia zawarcia Umowy, oraz przeprowadzenia warsztatów szkoleniowych w terminie
do 180 dni od daty podpisania protokołu odbioru licencji. Wsparcie techniczne będzie świadczone
do dnia 3 stycznia 2027 roku.
Łączna wartość Umowy wynosi 1 791 040,39 zł brutto, w tym:
- wynagrodzenie za zakup i dostarczenie licencji, uwzględniających wsparcie techniczne
świadczone przez producenta wynosi 1 760 290,39 zł brutto,
- wynagrodzenie za przeprowadzenie warsztatów szkoleniowych wynosi 30 750,00 zł brutto.
Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy będzie płatne w terminie 21 dni od daty otrzymania przez
Zamawiającego faktury, wystawionej odpowiednio po podpisaniu przez Strony, bez zastrzeżeń i uwag,
właściwego protokołu odbioru oraz po przeprowadzeniu warsztatów szkoleniowych. Umowa
przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a łączna maksymalna wysokość
kar umownych wynosi 50% wysokości całkowitej wartości wynagrodzenia brutto.
• W dniu 17 września 2025 roku Zarząd Passus S.A. otrzymał obustronnie podpisaną umowę
z podmiotem należącym do Skarbu Państwa na dostawę oprogramowania antywirusowego
wraz ze świadczeniem usług rozwojowych.
Na mocy zawartej Umowy Wykonawca zobowiązał się do dostarczenia oprogramowania w terminie
10 dni roboczych od dnia podpisania Umowy, z zastrzeżeniem zapewnienia ważności licencji
oraz świadczenia usług wsparcia technicznego przez producenta w okresie od 31 grudnia 2025 roku
do 30 grudnia 2027 roku. Wykonawca zobowiązał się również do świadczenia usług rozwojowych
w terminie od 31 grudnia 2025 roku do 30 grudnia 2027 roku.
Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wyniesie
1 335 087,51 PLN brutto, w tym:
- wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu dostawy oprogramowania wraz ze wsparciem
technicznym producenta wyniesie 1 261 287,51 PLN brutto i będzie płatne jednorazowo
w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT wystawionej
po podpisaniu przez Zamawiającego protokołu odbioru,
- maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu świadczenia usług rozwojowych wyniesie
73 800,00 PLN brutto i będzie płatne każdorazowo po otrzymaniu i wykonaniu konkretnych
zleceń.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest
ograniczona do 100 % wynagrodzenia netto Wykonawcy.
• W dniu 20 września 2025 roku Zarząd Passus S.A. podpisał umowę z instytucją z branży finansowej
na dostawę oraz wdrożenie systemu do monitorowania baz danych, przeprowadzenie szkoleń oraz
świadczenie usług wsparcia technicznego i utrzymania systemu. Umowa przewiduje również
udostępnienie puli usług dodatkowych.
Okres obowiązywania umowy wynosi 60 miesięcy od dnia odbioru systemu, który został wyznaczony
na 31 grudnia 2025 roku. Łączna maksymalna wartość umowy wynosi 1 410 964,98 EUR brutto
oraz 726 930 PLN brutto i obejmuje:
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 37
- dostawę licencji oprogramowania wraz ze wsparciem producenta obowiązującym
od 1 października 2025 roku do 31 grudnia 2028 roku. o wartości 1 052 509,03 EUR brutto,
- opcjonalne dodatkowe dwa okresy wsparcia technicznego producenta po 12 miesięcy w 4. i 5.
roku trwania umowy do 31 grudnia 2030 roku o łącznej wartości 358 455,95 EUR brutto,
- usługi wdrożeniowe, szkoleniowe i przygotowanie dokumentacji o łącznej wartości
357 930 PLN brutto,
- pakiet usług dodatkowych, wykorzystywanych zgodnie z zapotrzebowaniem Zamawiającego
na podstawie zamówień dodatkowych o łącznej maksymalnej wartości 369 000 PLN brutto
[w przypadku częściowego wykorzystania puli wartość ulegnie proporcjonalnemu obniżeniu].
• Wyżej wskazane kwoty nie uwzględniają świadczonych na rzecz Zamawiającego usług w zakresie
utrzymania systemu, które będą świadczone na podstawie Umowy, a których wartość będzie zależna
od skali użycia przez Zamawiającego systemu w okresie trwania Umowy.
• Wynagrodzenie płatne będzie w transzach zgodnie z harmonogramem płatności określonym
w umowie. Płatności dokonywane będą w terminie 30 dni od daty otrzymania prawidłowo
wystawionych faktur VAT. Część wynagrodzenia uzależniona jest od prawidłowego odbioru
poszczególnych etapów wdrożenia.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a łączna maksymalna
wysokość kar umownych nie może przekroczyć 100% całego wynagrodzenia.
• W dniu 2 października 2025 roku Zarząd Passus S.A. podpisał umowę ramową z podmiotem z branży
energetycznej na dostawę licencji oprogramowania do zabezpieczenia systemów informatycznych.
Umowa obowiązuje przez okres 3 lat od dnia jej zawarcia i będzie realizowana na podstawie umów
wykonawczych zawieranych w ramach przedmiotowej Umowy, w terminach każdorazowo
sprecyzowanych przez Zamawiającego. Maksymalna roczna wartość Umowy stanowiąca maksymalną
kwotę należną Wykonawcy w danym roku kalendarzowym obowiązywania Umowy z tytułu realizacji
Zamówień wynosi 10 000 000 PLN netto.
Emitent zaznacza, iż ww. wartość Umowy jest wartością maksymalną, a łączna kwota wynagrodzenia
Emitenta w ww. okresie będzie uzależniona od realizowanych Zamówień i może być znacząco niższa niż
ww. wartość maksymalna.
Wynagrodzenie z tytułu realizacji Zamówień będzie płatne każdorazowo w terminie 60 dni
kalendarzowych od doręczenia faktury wraz z podpisanym przez Zamawiającego protokołem odbioru.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych.
• W dniu 6 października 2025 roku Zarząd Spółki Passus S.A. powziął informację od spółki zależnej
od Emitenta - Chaos Gears S.A., w której Emitent posiada 55,8% udziału w kapitale zakładowym
i w głosach na walnym zgromadzeniu, o otrzymaniu przez Wykonawcę w dniu 3 października 2025 roku
zamówienia od zagranicznej instytucji świadczącej usługi z zakresu obsługi księgowej i biznesowej.
Zamówienie obejmuje przygotowanie architektury, konfigurację, development oraz optymalizację
rozwiązania na platformie Amazon Web Services. Usługa zostanie zrealizowana w terminie
do 30 czerwca 2026 roku. Umowa nie przewiduje kar umownych.
Łączne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Zamówienia wynosi 547 721 USD
netto, przy czym pierwsza część w wysokości 400 000 USD, wypłacona będzie po osiągnięciu
odpowiednich etapów projektu wskazanych w Zamówieniu, natomiast druga część w wysokości
147 721 USD po zakończeniu projektu.
• W dniu 8 października 2025 roku Zarząd Passus S.A. otrzymał obustronnie podpisaną umowę
z podmiotem należącym do Skarbu Państwa na dostarczenie licencji na system do analizy ruchu
sieciowego oraz rozwiązanie do deszyfrowania ruchu SSL/TLS.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 38
Na mocy zawartej Umowy Wykonawca zobowiązał się do dostarczenia licencji w terminie 30 dni od dnia
podpisania Umowy oraz zapewnienia ważności terminowej licencji przez okres 24 miesięcy: na system
do analizy ruchu sieciowego licząc od dnia 10.09.2025 r., oraz na rozwiązanie do deszyfrowania ruchu
od dnia 1 listopada 2025 roku. Łączne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu
Umowy wyniesie 1 286 580,00 PLN brutto.
Wynagrodzenie za realizację Umowy będzie płatne po dostarczeniu licencji w terminie 30 dni od daty
otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT. Umowa przewiduje kary
umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 60 %
łącznego wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• W dniu 14 października 2025 roku Zarząd Passus S.A. podpisał umowę z podmiotem należącym
do Skarbu Państwa. Przedmiotem Umowy jest usługa serwisu dla urządzeń i oprogramowania sond
ruchu sieciowego. Usługa będzie świadczona w okresie od 1 stycznia 2026 roku
do 31 grudnia 2027 roku.
Całkowite wynagrodzenie Wykonawcy wynosi 2 221 390,00 zł brutto.
Wynagrodzenie jest rozłożone na 8 rat o porównywalnej wartości i będzie płatne po zakończeniu
każdego kwartału kalendarzowego świadczenia Serwisu. Umowa przewiduje kary umowne
nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 30%
maksymalnego wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• W dniu 12 listopada 2025 roku Zarząd Passus S.A. podpisał umowę wykonawczą z podmiotem
należącym do Skarbu Państwa. Umowa została zawarta na podstawie umowy ramowej, o której
zawarciu Emitent informował w ww. raporcie bieżącym 5/2024 opublikowanym 15 lutego 2024roku.
Przedmiotem Umowy jest dostawa rozwiązania informatycznego obejmującego funkcjonalność
systemu zarządzania informacją i zdarzeniami bezpieczeństwa SIEM/SOAR oraz świadczenie usług
wsparcia eksperckiego przez Wykonawcę. Dostawa oprogramowania oraz udzielenie licencji nastąpią
w terminie 5 dni roboczych od daty podpisania Umowy, natomiast świadczenie usług wsparcia
eksperckiego - w maksymalnym terminie do 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.
Łączne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy wynosi 4 854 394,56 zł brutto, w tym:
- wynagrodzenie za dostawę oprogramowania oraz udzielenie licencji w wysokości 4 663 990,56
PLN brutto, które będzie płatne jednorazowo w terminie 30 dni od daty otrzymania przez
Zamawiającego faktury VAT wystawionej po podpisaniu przez Zamawiającego protokołu
odbioru;
- wynagrodzenie za świadczenie usług wsparcia eksperckiego w wysokości 190 404,00 PLN,
które będzie płatne w terminie 30 dni po realizacji usług wsparcia.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest
ograniczona do 30% wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• W dniu 12 listopada 2025 roku Zarząd Passus S.A. powziął informację od spółki zależnej od Emitenta -
Chaos Gears S.A. w której Emitent posiada 55,8% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na walnym
zgromadzeniu, o otrzymaniu przez spółkę Chaos Gears w dniu 12 listopada 2025 roku obustronnie
podpisanej umowy z instytucją z sektora publicznego działającą w obszarze edukacji medycznej i badań
naukowych.
Przedmiotem Umowy jest dostawa usług wdrożenia i konfiguracji środowiska Chmurowej Platformy
Analitycznej umożliwiającej tworzenie rozwiązań opartych o algorytmy sztucznej inteligencji wraz
z usługami FinOps, szkoleniami i usługami obsługi serwisowej i wsparcia technicznego przez okres
25 miesięcy oraz zakup kredytów chmurowych.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 39
Zakładany termin realizacji Umowy:
- zamówienie Podstawowe do: 06 maja 2026 roku;
- świadczenie usług obsługi serwisowej i wsparcia technicznego do 06 czerwca 2028 roku
z możliwością przedłużenia o 18 miesięcy, tj. do ok. 06 grudnia 2029 roku.
Umowa przewiduje ponadto możliwość świadczenia przez Wykonawcę dodatkowych [opcjonalnych]
usług rozwojowych i doradztwa technicznego w okresie do 06 grudnia 2029 roku. Wynagrodzenie
z tytułu realizacji Zamówienia Podstawowego wynosi 3 178 320,00 zł brutto i będzie płatne po odbiorze
etapów wskazanych w umowie. Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji
przedmiotu Umowy wynosi 4 978 302,00 zł brutto. Emitent zaznacza, iż ww. kwota jest kwotą
maksymalną Umowy, a łączna kwota wynagrodzenia Wykonawcy będzie uzależniona
od zrealizowanych przez Wykonawcę usług oraz zgłoszonych przez Zamawiającego dodatkowych
[opcjonalnych] zamówień w okresie do 6 grudnia 2029 roku. Umowa przewiduje kary umowne
nieodbiegające od standardów rynkowych.
• W dniu 18 listopada 2025 r. Zarząd Passus S.A. podpisał umowę z instytucją publiczną na dostawę
i wdrożenie systemu do zarządzania informacją i zdarzeniami bezpieczeństwa wspartego systemem
do analizy zachowań.
Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi 1 422 130,00 zł
brutto. Umowa obejmuje dwie części:
- zamówienie gwarantowane o wartości 1 298 333,00 zł brutto obejmujące opracowanie
i przekazanie projektu technicznego, dostarczenie i wdrożenie systemu wraz ze wsparciem
technicznym ważnym przez okres 36 miesięcy, przekazanie dokumentacji powykonawczej,
a także przeprowadzenie warsztatów technicznych z obsługi systemu;
- zamówienie opcjonalne o wartości 123 797,00 zł brutto obejmujące świadczenie asysty
technicznej.
Termin realizacji zamówienia gwarantowanego wynosi ok. 160 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy,
z podziałem na trzy etapy obejmujące przygotowanie, wdrożenie oraz transfer wiedzy. Płatności
wynikające z Umowy będą realizowane w terminie 14 dni od daty otrzymania faktur przez
Zamawiającego, które będą wystawione każdorazowo po podpisaniu bez zastrzeżeń protokołu odbioru
dla danego etapu. Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich
łączna wysokość jest ograniczona do 50 % maksymalnego wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• W dniu 1 grudnia 2025 roku Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie podpisał umowę ze spółką
działającą w branży energetycznej. Przedmiotem Umowy jest dostawa i wdrożenie na okres 5 lat
rozwiązania klasy cybersecurity do wykrywania i reagowania na zagrożenia w sieci wraz z usługą
wsparcia technicznego świadczonego przez producenta rozwiązania oraz przeprowadzenie szkolenia
wdrożeniowego.
Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi łącznie 4 120 000 USD netto,
w tym:
- 4 033 437,73 USD netto z tytułu dostarczenia licencji, sprzętu oraz świadczenia usług wsparcia
technicznego,
- 57 000 USD netto z tytułu wdrożenia i uruchomienia rozwiązania,
- 29 562,27 USD netto z tytułu przeprowadzanych usług szkoleniowych.
Dostarczenie licencji i sprzętu nastąpi w terminie do 31 grudnia 2025 roku. Prace wdrożeniowe zostaną
zrealizowane do 1 czerwca 2026 roku, natomiast szkolenie zostanie przeprowadzone w ciągu 1 roku
od wdrożenia rozwiązania.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 40
Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy będzie płatne w częściach, po zrealizowaniu przez
Wykonawcę danych prac tj. odpowiednio za:
- dostawę licencji i sprzętu wraz z 5-letnim wsparciem,
- wdrożenie i uruchomienie rozwiązania,
- szkolenie wdrożeniowe.
Płatności za ww. prace nastąpią w terminie do 60 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego faktur,
wystawionych na podstawie zaakceptowanych bez zastrzeżeń protokołów odbioru po zrealizowaniu
każdego z etapów. Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych. Zarząd
Emitenta uznał Umowę za istotną z uwagi, iż będzie ona miała wpływ na sytuację finansową Spółki.
• W dniu 10 grudnia 2025 roku Zarząd Passus S.A. podpisał umowę wykonawczą do umowy ramowej
zawartej z podmiotem należącym do Skarbu Państwa, o której to umowie Emitent informował
w raporcie bieżącym ESPI nr 48/2024 opublikowanym w dniu 24 października 2024 roku. Przedmiotem
Umowy jest dostawa oprogramowania ManageEngine lub równoważnego na rzecz sądów,
Ministerstwa Sprawiedliwości wraz z usługami towarzyszącymi. Wykonawca zobowiązał
się do realizacji przedmiotu Umowy w terminie 7 dni roboczych od dnia jej podpisania.
Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi 15 564 949,27 brutto.
Płatność wynagrodzenia nastąpi jednorazowo, w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego
prawidłowo wystawionej faktury VAT, na podstawie podpisanego bez zastrzeżeń protokołu odbioru.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość
jest ograniczona do 30% wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• W dniu 10 grudnia 2025 roku Zarząd Passus S.A. otrzymał zamówienie od podmiotu działającego
w sektorze usług finansowych na zakup nagrywarki ruchu sieciowego z trzyletnim wsparciem.
Wykonawca w ramach realizacji Zamówienia zobowiązał się do dostawy i wdrożenia nagrywarki
w terminie do 31 grudnia 2025 roku.
Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Zamówienia wyniesie 412 552,80 USD netto
i będzie płatne jednorazowo w terminie 30 dni od dnia dostarczenia Zamawiającemu prawidłowo
wystawionej faktury VAT, wystawionej po realizacji Zamówienia.
• W dniu 23 grudnia 2025 roku otrzymał od podmiotu z branży energetycznej zamówienie na dostawę
licencji oprogramowania do zabezpieczenia systemów informatycznych. Zamówienie zostało złożone
na podstawie umowy ramowej, o której Emitent informował w ww. raporcie bieżącym ESPI nr 37/2025
opublikowanym w dniu 2 października 2025 roku.
Łączna wartość otrzymanego zamówienia wynosi 455 089,79 USD netto. Wykonawca zrealizuje
zamówienie w terminie 7 dni od daty jego otrzymania. Wynagrodzenie Emitenta będzie płatne w ciągu
60 dni od daty realizacji zamówienia, po otrzymaniu przez Zamawiającego faktury VAT.
• W dniu 29 grudnia 2025 roku Zarząd Spółki Passus S.A. powziął informację od spółki zależnej
od Emitenta - Chaos Gears S.A., w której Emitent posiada 55,8% udziału w kapitale zakładowym
i w głosach na walnym zgromadzeniu, o otrzymaniu przez Wykonawcę w dniu 23 grudnia 2025 roku
zamówienia od firmy z branży medycznej.
Zamówienie obejmuje dostarczenie 3-letniej licencji rozwiązania do monitorowania bezpieczeństwa
środowisk chmurowych. Zamówienie zostanie zrealizowane w terminie do 31 grudnia 2025 roku.
Łączne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Zamówienia wynosi 405 000,00 USD
netto. Płatność wynagrodzenia nastąpi jednorazowo, w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez
Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT, na podstawie podpisanego bez zastrzeżeń
protokołu odbioru.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 41
• W dniu 29 grudnia 2025 roku Zarząd Spółki Passus S.A. podpisał umowę z instytucją należącą do Skarbu
Państwa. Przedmiotem umowy jest dostawa trzyletniej licencji rozwiązania do zarządzania
i monitorowania środowiska IT wraz z usługą wsparcia technicznego producenta, a także świadczenie
asysty technicznej.
Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi
1 906 496,18 zł brutto, w tym:
- wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu dostawy licencji wraz ze wsparciem technicznym
producenta wynosi 1 533 108,68 PLN brutto i będzie płatne w trzech transzach: pierwsza
po podpisaniu protokołu odbioru, druga po upływie 12 miesięcy, a trzecia po upływie
24 miesięcy od dnia podpisania protokołu odbioru,
- maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu świadczenia usług asysty technicznej wynosi
373 387,50 PLN brutto i będzie płatne po upływie każdego kwartału w oparciu o wykonane
zlecenia. Asysta techniczna będzie świadczona przez okres 36 miesięcy począwszy
od 1 stycznia 2026 roku.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość
jest ograniczona do 30 % maksymalnego wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• W dniu 7 stycznia 2026 roku Zarząd Passus S.A. podpisał umowę ze spółką działającą w branży
energetycznej. Przedmiotem Umowy jest dostawa i wdrożenie systemu zarządzania podatnościami
wraz z usługami dodatkowymi.
Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi łącznie
1 318 639 PLN netto, w tym:
- z tytułu dostawy licencji oprogramowania wraz ze wsparciem technicznym producenta przez okres
60 miesięcy: 922 139 PLN netto,
- z tytułu usług wdrożeniowych – wykonania projektu technicznego, dokumentacji powykonawczej
oraz przeprowadzenia warsztatów 126 500 PLN netto,
- z tytułu przeprowadzonych usług rozwojowych maksymalnie 150 000 PLN netto,
- z tytułu usług asysty technicznej maksymalnie 120 000 PLN netto.
Wykonawca zobowiązał się do dostarczenia licencji w terminie do 14 stycznia 2026 roku.
Wdrożenie systemu nastąpi najpóźniej do dnia 10 maja 2026 roku.
Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy będzie płatne w częściach, po zrealizowaniu przez
Wykonawcę danych prac tj.:
- wynagrodzenie za dostawę licencji oraz prace wdrożeniowe będzie płatne w terminie do 30 dni
od dnia otrzymania przez Zamawiającego faktur, wystawionych na podstawie zaakceptowanych bez
zastrzeżeń protokołów odbioru po zrealizowaniu każdego z etapów;
- wynagrodzenie za usługi rozwoju oraz usługi asysty technicznej będzie rozliczane kwartalnie,
w wysokości uzależnionej od liczby wykonanych prac.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych.
• W dniu 13 stycznia 2026 roku Zarząd Passus S.A. otrzymał obustronnie podpisaną umowę ze spółką
działającą w branży energetycznej. Przedmiotem Umowy jest rozbudowa posiadanego przez
Zamawiającego systemu SIEM wraz z wdrożeniem oraz świadczeniem usług rozwojowych.
Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi
1 471 584,30 PLN brutto, w tym:
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 42
- z tytułu rozbudowy systemu poprzez sprzedaż i dostarczenie dodatkowego sprzętu oraz licencji wraz
ze wsparcie technicznym producenta 1 139 484,30 PLN brutto,
- z tytułu wykonania projektu wdrożenia, przeprowadzania prac wdrożeniowych i usług szkoleniowych
116 850 PLN brutto,
- z tytułu świadczenia usług rozwojowych maksymalnie 215 250,00 PLN brutto.
Dostarczenie licencji i sprzętu nastąpi w terminie 70 dni roboczych od dnia podpisania Umowy, a prace
wdrożeniowe zostaną zrealizowane w terminie 70 dni roboczych od dnia podpisania bez zastrzeżeń
protokołu odbioru oprogramowania. Usługa wsparcia technicznego oraz usługi rozwojowe będą
świadczone w terminie 36 miesięcy od dnia podpisania protokołu odbioru oprogramowania.
Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy będzie płatne w częściach, po zrealizowaniu przez
Wykonawcę danych prac. Płatności za ww. prace nastąpią w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez
Zamawiającego faktur, wystawionych na podstawie zaakceptowanych bez zastrzeżeń protokołów
odbioru po zrealizowaniu każdego z etapów.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość
jest ograniczona do 50% wynagrodzenia netto Wykonawcy.
• W dniu 20 stycznia 2026 roku Zarząd Passus S.A podpisał umowę z instytucją należącą do Skarbu
Państwa. Przedmiotem Umowy jest dostawa i wdrożenie rozwiązania do skanowania podatności
infrastruktury informatycznej Zamawiającego wraz z usługami dodatkowymi.
Wykonawca zobowiązał się do wykonania i dostarczenia dokumentacji projektowej w terminie 15 dni
roboczych od dnia zawarcia Umowy. Dostarczenie oraz wdrożenie systemu nastąpią w terminie 45 dni
roboczych od dnia zawarcia Umowy. Usługa wsparcia technicznego będzie świadczona przez okres 36
miesięcy od dnia podpisania bez zastrzeżeń protokołu odbioru wdrożenia systemu.
Łączne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi łącznie
4 164 641,00 PLN brutto, w tym:
- z tytułu dostawy licencji oprogramowania na okres 36 miesięcy wraz wdrożeniem, gwarancją
i dokumentacją: 3 869 441,00 zł, które będzie płatne w terminie 30 dni od dnia doręczenia prawidłowo
wystawionej faktury, po podpisaniu przez Zamawiającego, bez zastrzeżeń, protokołu odbioru
wdrożenia systemu;
- z tytułu usług wsparcia technicznego świadczonego przez okres 36 miesięcy: 295 200,00 PLN brutto,
które będzie płatne w trzech równych transzach, po upływie odpowiednio 12, 24 i 36 miesięcy od dnia
podpisania przez Zamawiającego, bez zastrzeżeń, protokołu odbioru wdrożenia systemu
i po wystawieniu faktury przez Wykonawcę.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość
jest ograniczona do 20% wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• W dniu 27 stycznia 2026 roku Zarząd Passus S.A. podpisał umowę z podmiotem należącym do Skarbu
Państwa ["Zamawiający"] na dostawę licencji systemu do zarządzania dostępem uprzywilejowanym
(PAM) wraz z gwarancją i wsparciem technicznym.
Na mocy zawartej Umowy Wykonawca zobowiązał się do dostarczenia licencji oraz dokumentu
potwierdzającego możliwość korzystania przez Zamawiającego z usług wsparcia technicznego
dla systemu nie później niż w terminie 10 dni od dnia zawarcia Umowy. Świadczenie gwarancji
oraz wsparcia technicznego będzie trwało przez 60 miesięcy od dnia podpisania bez zastrzeżeń
protokołu odbioru.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 43
Łączne maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wyniesie
2 089 770,00 zł brutto, w tym:
1) za udzielenie wszelkich licencji wymaganych do prawidłowego działania systemu jako całości
w wysokości 1 107 369,00 zł brutto,
2) za świadczenie usług wsparcia technicznego w wysokości 982 401,00 zł brutto.
Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy będzie płatne w terminie 21 dni od daty doręczenia
Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT. Podstawą wystawienia faktury VAT przez
Wykonawcę będzie podpisany bez zastrzeżeń protokół odbioru.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych.
• W dniu 2 marca 2026 roku Zarząd Passus S.A. podpisał umowę z podmiotem należącym do Skarbu
Państwa. Przedmiotem Umowy jest dostawa i wdrożenie oprogramowania do monitorowania i analizy
ruchu sieciowego w oparciu o protokół NetFlow, wraz z dedykowanym sprzętem, gwarancją i asystą
techniczną.
Umowa obejmuje dwie części:
1) zamówienie podstawowe o maksymalnej wartości 3 645 980,00 zł brutto,
2) zamówienie opcjonalne o maksymalnej wartości 1 882 990,00 zł brutto.
Termin realizacji Zamówienia Podstawowego wynosi odpowiednio 60 dni od daty zawarcia Umowy
na dostawę sprzętu oraz 90 dni od daty zawarcia Umowy na wdrożenie i świadczenie asysty
technicznej. Zamówienie Opcjonalne jest uzależnione od złożenia dodatkowego zamówienia przez
Zamawiającego.
Termin realizacji Zamówienia Opcjonalnego wynosi odpowiednio 60 dni na dostawę sprzętu oraz
90 dni na wdrożenie i świadczenie asysty technicznej od daty otrzymania przez Wykonawcę
powiadomienia Zamawiającego o zamiarze realizacji Zamówienia Opcjonalnego. Zamawiający
ma prawo złożyć Zamówienie Opcjonalne w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, z tym
zastrzeżeniem, że termin ten wynosi 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy w zakresie usług
dotyczących asysty technicznej w ramach Zamówienia Opcjonalnego.
Wynagrodzenie w ramach Zamówienia Podstawowego jak i Zamówienia Opcjonalnego będzie płatne
w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT, wystawionej na podstawie
podpisanego bez zastrzeżeń protokołu odbioru końcowego, a w przypadku usług asysty technicznej
protokołu odbioru asysty technicznej.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość
jest ograniczona do 30% maksymalnego wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
• Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie ["Wykonawca", "Emitent", "Spółka"] niniejszym informuje,
że w dniu dzisiejszym, tj. 02.03.2026 r. podpisał umowę ["Umowa"] z podmiotem należącym do Skarbu
Państwa ["Zamawiający"]. Przedmiotem Umowy jest dostawa i wdrożenie sond i TAP-ów [tj. urządzeń
służących do pasywnego przechwytywania, kopiowania oraz analizy ruchu sieciowego w celu
monitorowania bezpieczeństwa] oraz oprogramowania do monitorowania i analizy incydentów
sieciowych w infrastrukturze Zamawiającego, wraz z gwarancją i asystą techniczną.
Umowa obejmuje dwie części:
1) zamówienie podstawowe o maksymalnej wartości 8 870 000,00 zł brutto,
2) zamówienie opcjonalne o maksymalnej wartości 9 135 000,00 zł brutto.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 44
Termin realizacji Zamówienia Podstawowego wynosi 60 dni od daty zawarcia Umowy na dostawę
sprzętu i oprogramowania oraz 90 dni od daty zawarcia Umowy na wdrożenie rozwiązania i udzielenie
gwarancji. Termin realizacji Umowy dla poszczególnych zgłoszeń w zakresie usług asysty technicznej
zostanie wskazany każdorazowo w zgłoszeniu.
Zamówienie Opcjonalne jest uzależnione od złożenia dodatkowego zamówienia przez Zamawiającego.
Termin realizacji Zamówienia Opcjonalnego wynosi odpowiednio 60 dni na dostawę sprzętu
i oprogramowania oraz 90 dni na wdrożenie i udzielenie gwarancji licząc od daty otrzymania przez
Wykonawcę powiadomienia Zamawiającego o zamiarze realizacji Zamówienia Opcjonalnego.
Zamawiający ma prawo złożyć Zamówienie Opcjonalne w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia
Umowy, z tym zastrzeżeniem, że termin ten wynosi 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy w zakresie
usług dotyczących asysty technicznej w ramach Zamówienia Opcjonalnego.
Wynagrodzenie w ramach Zamówienia Podstawowego jak i Zamówienia Opcjonalnego będzie płatne
w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego faktury VAT, wystawionej na podstawie
podpisanego bez zastrzeżeń protokołu odbioru końcowego, a w przypadku usług asysty technicznej -
protokołu odbioru asysty technicznej.
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość
jest ograniczona do 30% maksymalnego wynagrodzenia brutto Wykonawcy.
5.4. Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w okresie, którego dotyczy raport a także po jego
zakończeniu, do dnia publikacji raportu
5.4.1. Powołanie Zarządu na nową kadencję
Rada Nadzorcza Emitenta, na posiedzeniu w dniu 15 maja 2025 roku, podjęła uchwałę o powołaniu na kolejną
kadencję trzyosobowego składu Zarządu spółki.
W związku z upływem obecnej kadencji Zarządu w dniu 10 czerwca 2025, Rada Nadzorcza ponownie powołała
na funkcję Prezesa Zarządu Pana Bartosza Dzirba, a na funkcję Członka Zarządu: Panią Dorotę Deręg, Pana
Michała Czernikow.
Kadencja Zarządu trwa pięć lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu.
5.4.2. Powołanie osób nadzorujących Passus S.A.
W dniu 10 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałami od nr 24 do nr 28 powołało
w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji
• Pawła Misiurewicza
• Joannę Żelazek
• Philippe Pascal Rene Gautier
• Jacka Adama Czykiel
• Kamila Jastrzębskiego
Wyżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na nową, wspólną, pięcioletnią kadencję.
5.4.3. Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia akcji własnych
W dniu 28 lipca 2025 roku Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie zawarł Umowę przedwstępną nabycia
akcji własnych z akcjonariuszami Emitenta: MR3M Fundacja Rodzinna oraz Fundacją Rodzinną Abbey
w organizacji.
Umowa została zawarta w wyniku upoważnienia do nabycia akcji własnych, które zostało udzielone
Emitentowi na podstawie:
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 45
a) uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 czerwca 2025 r. w sprawie wyrażenia zgody
na nabycie przez Spółkę akcji własnych celem ich umorzenia, na mocy której Spółka upoważniona została
do nabycia nie więcej niż 265.000 [dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy] w pełni pokrytych akcji Emitenta,
będących akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł [dziesięć groszy] każda, o łącznej
wartości nominalnej 26.500,00 zł [dwadzieścia sześć tysięcy pięćset złotych], oznaczonych kodem ISIN
PLPSSUS00018, w celu ich umorzenia na zasadach przewidzianych w art. 359 K.s.h.;
b) uchwały nr 30. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 czerwca 2025 r. w sprawie upoważnienia
Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania
nabycia akcji własnych, na mocy której Zarząd Spółki został upoważniony do nabywania nie więcej niż
265.000 [dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy] akcji własnych Emitenta zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8] K.s.h.,
na zasadach opisanych w przedmiotowej uchwale oraz do dokonania wszelkich czynności faktycznych
i prawnych związanych z takim nabyciem.
O podjęciu wyżej wymienionych uchwał Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2025 z 10 czerwca
2025 roku.
Na podstawie Umowy Spółka i zbywający akcjonariusze zobowiązali się do zawarcia w przyszłości
przyrzeczonych umów nabycia, na podstawie których akcjonariusze zbędą akcje Spółki na jej rzecz a Spółka
nabędzie akcje własne. Nabycie akcji własnych przez Spółkę nastąpi w trzech następujących transzach:
a) 208.506 akcji zostanie nabyte przez Spółkę w terminie do 15 grudnia 2025 r., w tym 177.743 akcji zostanie
nabyte od MR3M Fundacji Rodzinnej oraz 30.763 akcji zostanie nabyte od Fundacji Rodzinnej Abbey
w organizacji;
b) 146.584 akcji zostanie nabyte przez Spółkę w terminie do 30 listopada 2026 r., w całości od MR3M
Fundacji Rodzinnej;
c) 117.936 akcji zostanie nabyte przez Spółkę w terminie do 30 listopada 2027 r., w całości od MR3M
Fundacji Rodzinnej.
Wykonanie Umowy nastąpi poprzez zawarcie umów przyrzeczonych nabycia najpóźniej w terminach
wskazanych powyżej.
Cena akcji nabywanych w ramach każdej transzy będzie różna i wynosi:
a) dla akcji nabywanych do 15 grudnia 2025 roku - cena nabycia jednej akcji wynosi 28,06 zł;
b) cena nabycia akcji nabywanych w terminie do 30 listopada 2026 roku i 30 listopada 2027 roku zostanie
określona zgodnie z algorytmem określonym w Umowie w następujący sposób: [i] bazowa cena nabycia
jednej akcji wynosi 32,00 zł; [ii] bazowa cena nabycia jednej akcji będzie powiększona o 15% rocznie, przy
czym kwota waloryzacji będzie płaska w skali roku kalendarzowego co oznacza, że cena akcji nabytych
w 2026 r. będzie powiększona o 15% a cena akcji nabytych w 2027 r. będzie powiększona o kolejne 15%;
[iii] bazowa cena nabycia jednej akcji pomniejszona będzie o łączną kwotę dywidendy wypłaconą przez
Spółkę na wszystkie akcje podlegające nabyciu przez Spółkę w danej transzy oraz w kolejnych transzach,
w przeliczeniu na jedną akcją nabywaną w danej transzy.
Strony Umowy określiły, że:
a) 208.506 akcji [nabywanych w terminie do 15 grudnia 2025 r.] zostanie nabyte przez Spółkę w celu ich
umorzenia;
b) 146.584 akcji [nabywanych w terminie do 30 listopada 2026 r.] oraz 117.936 akcji [nabywanych
w terminie do 30 listopada 2027 r.] zostanie nabyte przez Spółkę w celu [w proporcji określonej przez
Spółkę] umorzenia lub utworzenia przez nią programu motywacyjnego dla zarządu, kluczowych
pracowników i współpracowników Emitenta, opartego na możliwości preferencyjnego nabycia akcji
Spółki.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 46
W celu zabezpieczenia transakcji przewidzianych w Umowie Spółka udzieliła zbywającym akcjonariuszom
nieodwoływalnego pełnomocnictwa upoważniającego ich do zawarcia umowy przyrzeczonej w jej imieniu.
Jednocześnie zbywający akcjonariusze udzielili Spółce nieodwoływalnego pełnomocnictwa do zawarcia
umowy przyrzeczonej w ich imieniu oraz złożenia dyspozycji w firmie inwestycyjnej prowadzącej rachunek
papierów wartościowych akcjonariuszy dotyczącej przeniesienia zbywanych akcji na rachunek maklerski
Spółki.
Zawarcie Umowy ma na celu umożliwienie Spółce nabycia akcji własnych w celu realizacji celów określonych
w dwóch wyżej wskazanych uchwałach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. umorzenia akcji własnych,
co stanowi narzędzie efektywnego zarządzania strukturą kapitałową Spółki oraz utworzenia na bazie nabytych
akcji własnych programu motywacyjnego adresowanego do członków zarządu, kluczowych pracowników oraz
współpracowników Emitenta, umożliwiającego preferencyjne nabycie akcji Spółki. Umorzenie akcji własnych
stanowi racjonalny sposób alokacji nadwyżki środków finansowych zgromadzonych przez Spółkę. Planowane
utworzenie w Spółce programu motywacyjnego ma na celu długoterminowe związanie uczestników
programu ze Spółką oraz wzmocnienie ich zaangażowania w jej rozwój. Proces nabywania akcji własnych
został zaplanowany w transzach, które są dostosowane zarówno do potrzeb związanych z realizacją programu
motywacyjnego, jak i do sytuacji płynnościowej Spółki. Ustalenie powyższej ceny nabycia akcji było możliwe
dzięki zobowiązaniu się Spółki do nabycia znacznego pakietu akcji po określonej cenie, która w odniesieniu
do transz realizowanych w latach 2026 i 2027 jest indeksowana o 15% oraz uwzględnia wypłaconą
dywidendę.
5.4.4. Przyjęcie uchwały o emisji akcji w ramach kapitału docelowego
W dniu 11 sierpnia 2025 roku Zarząd Passus S.A. podjął uchwałę w sprawie podjął uchwałę o podwyższeniu
kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję 100.000 akcji zwykłych na okaziciela
serii BB o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej. Akcje serii BB zostaną objęte po cenie emisyjnej 0,10 zł w drodze
subskrypcji prywatnej, skierowanej do osób uprawnionych w ramach programu motywacyjnego.
Kapitał zakładowy po rejestracji podwyższenia wyniesie 188.727,50 zł i będzie dzielił się na:
a) 1.787.275 akcji na okaziciela serii AA o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
b) 100.000 akcji na okaziciela serii BB o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Emisja akcji serii BB stanowi realizację uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia
29 listopada 2023 r., w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółką. Zgodnie
z ustalonymi warunkami programu motywacyjnego, osoby objęte programem motywacyjnym będą
zobowiązane do zawarcia ze Spółką umów lock-up na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą Spółki.
W związku z wypłatą w latach 2024–2025 dywidend o łącznej wartości 9.497.089 zł, w tym 7.997.089 zł
pochodzących z działalności operacyjnej, zostały spełnione warunki emisji przewidziane w programie
motywacyjnym.
Wyłączenie prawa poboru jest w ocenie Zarządu w pełni uzasadnione interesem Spółki i jej akcjonariuszy,
gdyż realizuje cele programu motywacyjnego, wzmacnia zaangażowanie kluczowych osób w rozwój Spółki
oraz powiązuje ich interesy z interesami akcjonariuszy.
5.5. Zdarzenia po dniu bilansowym
Po dniu 31 grudnia 2025 roku, do dnia publikacji raportu nie miały miejsca zdarzenia, które wymagałyby ujęcia
w niniejszym sprawozdaniu.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 47
6. Ład korporacyjny
6.1. Zasady ładu korporacyjnego zawarte w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021”.
Od dnia 10 stycznia 2023 roku Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Niniejsze oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Passus S.A. jest przekazywane zgodnie
z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757). Passus S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte
w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, które zostały przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29 marca 2021 roku.
Zarząd Passus S.A. informuje, że dopełnił wszelkich starań, aby prowadzona polityka informacyjna
była przejrzysta i efektywna oraz w jak najwyższym stopniu zapewniała odpowiednią komunikację
z interesariuszami spółki. W ramach realizowanej polityki informacyjnej Zarząd Passus S.A. komunikuje
się z inwestorami bezpośrednio, tj. na spotkaniach Zarządu z inwestorami, na telekonferencjach oraz przez
Dział Relacji Inwestorskich, który odpowiada na indywidualne zapytania inwestorów oraz na zapytania
przesyłane drogą mailową na adres ir@passus.com. Spółka prowadzi stronę przeznaczoną dla inwestorów,
na której udostępnia wszelkie informacje o Spółce, niezbędne do właściwej oceny jej sytuacji i perspektyw,
w tym dane o wynikach finansowych, działaniach podejmowanych przez Zarząd i innych istotnych zdarzeniach
dotyczących funkcjonowania Spółki. Dane zamieszczane na stronach poświęconych relacjom inwestorskich
znajdujących się pod adresem inwestor.passus.com są na bieżąco aktualizowane.
Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk
oraz zamieściła na swojej stronie internetowej w części poświęconej Relacjom Inwestorskich
„https://inwestor.passus.com/dokumenty-korporacyjne/” informację na temat stanu stosowania przez
Spółkę
̨
rekomendacji i zasad zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 12 zasad: 1.3.1., 1.4., 1.4.1.,1.4.2.,
2.1., 2.2., 2.11.6., 3.1., 3.4., 3.6., 4.1., 4.3.
ZASADA
KOMENTARZ
1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również
tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki
i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka z racji swojej działalności polegającej na wytwarzaniu m.in.
oprogramowania komputerowego w niewielkim stopniu oddziałuje
na środowisko, w związku z czym nie obejmowała dotychczas
w swojej strategii tego zagadnienia. Spółka ma w planach wdrożenie
tematyki ESG do swojej strategii.
1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji
z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie
internetowej informacje na temat założeń posiadanej
strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów
w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat
strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie ujmuje tematyki ESG w strategii biznesowej, skupiając się
przede wszystkim na jakości rozwoju działalności operacyjnej
Emitenta. Emitent jednak planuje w przyszłości, z uwagi na znaczny
rozwój tematyki ESG w zakresie prowadzenia działalności,
uwzględniać te czynniki w kontekście długofalowych strategii
rozwoju.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 48
1.4.1 objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych
w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując
na wynikające z tego ryzyka;
Spółka rozpatruje swoją działalność jako oddziałującą na środowisko
w niewielkim stopniu, z tego też względu nie objaśnia wpływu decyzji
biznesowych na kwestie związane ze zmianą klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń
wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród
i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu
likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie,
wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych
oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Spółka w swojej działalności podejmuje liczne czynności zmierzające
bezpośrednio lub pośrednio do zapewnienia równouprawnienia płci
w zakresie wynagrodzeń. Działania te do tej pory nie były działaniami
ustrukturyzowanymi o zaplanowanej strategii w konkretnym
horyzoncie czasowym. Spółka planuje te działania ustrukturyzować
i wpisać w strategię biznesową.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec
zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie
zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Spółka nie wyznaczyła celów dotyczących składu Zarządu i Rady
Nadzorczej w zakresie różnorodności, a koncentruje się jedynie
na jakości zarządzania. W każdym razie, zrównoważona proporcja
kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej w przyszłości
będzie brana pod uwagę w zależności od zakresu powierzonych
obowiązków, dostępności kandydatów odpowiednich na dane
stanowisko oraz wielkości Zarządu i Rady Nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków
zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór
do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na
poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której
mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie wyznaczyła celów dotyczących składu Zarządu i Rady
Nadzorczej w zakresie różnorodności, a koncentruje się jedynie
na jakości zarządzania. W każdym razie, zrównoważona proporcja
kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej w przyszłości
będzie brana pod uwagę w zależności od zakresu powierzonych
obowiązków, dostępności kandydatów odpowiednich na dane
stanowisko oraz wielkości Zarządu i Rady Nadzorczej.
2.11 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa
raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia
roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację
na temat stopnia realizacji polityki różnorodności
w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie wyznaczyła celów dotyczących składu Zarządu i Rady
Nadzorczej w zakresie różnorodności, a koncentruje się jedynie
na jakości zarządzania. W każdym razie, zrównoważona proporcja
kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej w przyszłości
będzie brana pod uwagę w zależności od zakresu powierzonych
obowiązków, dostępności kandydatów odpowiednich na dane
stanowisko oraz wielkości Zarządu i Rady Nadzorczej.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru
zgodności działalności z prawem (compliance), a także
skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie
do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej
działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Spółka stosuje szereg procedur i procesów wewnętrznych w zakresie
ochrony informacji, obiegu dokumentów, nadzoru zgodności
z prawem, a także zarządzania ryzykiem operacyjnym i finansowym.
Za skuteczność i prawidłowość ich funkcjonowania odpowiadają
członkowie zarządu, zarządzający danym obszarem działalności.
Spółka, z uwagi na skalę prowadzonej działalności, nie posiada
wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego. W przyszłości,
wraz z rozwojem Spółki, podjęte zostaną działania w celu
jej utworzenia.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 49
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych
wyników spółki.
Spółka, z uwagi na skalę prowadzonej działalności, nie posiada
wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego. W przyszłości,
wraz z rozwojem Spółki, podjęte zostaną działania w celu
jej utworzenia. W przypadku, w którym Komitet Audytu Spółki,
funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej, wyda opinię, wskazującą
na potrzebę powołania audytora wewnętrznego, Spółka niezwłocznie
dopełni tego obowiązku i zaktualizuje raport w zakresie stosowania
niniejszej zasady.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie
prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada
wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział
w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli
jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić
infrastrukturę techniczną niezbędną
dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka każdorazowo będzie analizowała strukturę akcjonariatu Spółki
oraz oczekiwania akcjonariuszy i zdecyduje, czy udział w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej jest uzasadniony.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad
walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka każdorazowo będzie analizowała strukturę akcjonariatu Spółki
oraz oczekiwania akcjonariuszy i zdecyduje, czy zapewnienie
publicznie dostępnych transmisji obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym jest uzasadnione.
6.2. Kwese środowiskowe i społeczne
Grupa prowadzi działalność usługową, która nie powoduje znacznego oddziaływania na środowisko.
Ze względu na charakter prowadzonej działalności nie występują kwestie środowiskowe, które mają istotne
znaczenie dla jej działalności, sytuacji finansowej oraz wykorzystania rzeczowych aktywów trwałych.
Grupa w swoim działaniu koncentruje się na wdrażaniu rozwiązań proekologicznych w swoich biurach,
stosując urządzenia energooszczędne oraz promuje wśród pracowników proekologiczne środki transportu
(w szczególności rowery i elektryczne hulajnogi), zapewniając pracownikom odpowiednie miejsce
na przechowywanie takich środków transportu oraz stacje do ładowania.
Spółka nie opracowała polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych,
pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji.
Stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji, szacunku i dobrych relacji ze wszystkimi
interesariuszami.
Emitent oraz spółki zależne nie zidentyfikowały istotnych ryzyk, które mogłyby mieć wpływ na ww. aspekty.
6.3. Akcje i akcjonariat
6.3.1. Kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2025 roku wynosił 188 727,50 zł (sto osiemdziesiąt osiem tysięcy
siedemset dwadzieścia siedem złotych 50/100) i był podzielony na:
• 1 787 275 (jeden milion siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć) akcji
na okaziciela, serii AA, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w
całości wkładem pieniężnym.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 50
• 100 000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela, serii BB, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)
każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym.
Zgodnie ze statutem Spółki 1 (jedna) akcja daje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki. Akcje Passus S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Na dzień niniejszego sprawozdania
do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek równoległy)
dopuszczone są wyłącznie akcje serii AA. Akcje serii BB nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.
6.3.2. Udziały i akcje własne
A. Passus S.A.
Na dzień bilansowy Spółka Passus S.A. posiada akcje własne w liczbie 208 506 sztuk. Akcje zostały nabyte
celem ich umorzenia.
B. Spółki zależne
W dniu 26 stycznia 2024 roku Rada Nadzorcza Chaos Gears uchwałą nr 1/2024 ustaliła liczbę akcji
przeznaczonych dla osób zarządzających w ramach Programu Motywacyjnego tj. 75 000 akcji własnych Spółki.
W dniu 24 czerwca 2024 roku miała miejsce realizacja postanowień programu motywacyjnego poprzez skup
akcji własnych, w ramach którego Chaos Gears S.A. nabyła akcje własne od Passus S.A. W ramach
skupu Chaos Gears S.A.nabyła 46.875 akcji od Passus S.A. za łączną kwotę 1.500.000,00 zł. Akcje te stanowią
około 4,5% kapitału zakładowego Spółki. Przyznanie akcji osobom uprawnionym nastąpiło na mocy
Uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/2024 z dnia 12 sierpnia 2024 roku. Akcje te zostały objęte przez osoby
uprawnione zgodnie z warunkami programu motywacyjnego, obowiązującego w Spółce na podstawie
Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2023 roku.
Ponadto 26 lipca 2024 roku Zarząd Spółki podjął Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
w ramach kapitału docelowego poprzez emisję 36 000 Akcji serii B1 w drodze subskrypcji prywatnej.
Emisja ta była związana z realizacją Programu Motywacyjnego Chaos Gears S.A.. Akcje zostały objęte przez
osoby uprawnione w dniu 29 lipca 2024 roku.
Aktualnie kapitał zakładowy wynosi 103 600 zł (sto trzy tysiące sześćset złotych) i jest podzielony na:
1 000 000 (jeden milion) akcji imiennych serii A o numerach od A-0000001 do A-1 000 000 o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Akcje serii A zostały pokryte w całości majątkiem
przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
36 000 (trzydzieści sześć tysięcy) akcji imiennych serii B1 o numerach od B-00001 do B-36000 o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) pokrytych wkładami pieniężnymi.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów
na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Chaos Gears S.A. byli:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
Liczba głosów
Udział w głosach
Passus S.A.
578 125
55,80%
578 125
55,80%
Konrad Dudek
171 875
16,59%
171 875
16,59%
Karol Junde
171 875
16,59%
171 875
16,59%
Dariusz Kostanek
78 125
7,54%
78 125
7,54%
Pozostali
36 000
3,48%
36 000
3,48%
Razem
1 036 000
100,00%
1 036 000
100,00%
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 51
6.3.3. Struktura akcjonariatu Emitenta z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów
w ogólnej liczbie głosów
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, wg ostatnich dostępnych publicznie danych posiadanych
przez Spółkę, Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Spółki były osoby zaprezentowane w poniższej tabeli.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział
w kapitale (%)
Liczba głosów
Udział
w głosach (%)
Paweł Misiurewicz z podmiotem zależnym
269 142
14,26
269 142
14,26
Passus Spółka Akcyjna
208 506
11,05
208 506
11,05
Bartosz Dzirba
1
206 447
10,94
206 447
10,94
Michał Czernikow
2
186 518
9,88
186 518
9,88
Dariusz Kopyt
108 977
5,77
108 977
5,77
Pozostali
907 685
48,10
907 685
48,10
Łącznie
1 887 275
100,00
1 887 275
100,00
1
Pan Bartosz Dzirba pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono 70 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Bartosza Dzirba,
z którą Bartosza Dzirba łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
2
Pan Michał Czernikow pełni funkcję Członka Zarządu Emitenta. Uwzględniono 1055 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Michała
Czernikow, z którą Michała Czernikow łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
6.3.4. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku, których mogą
̨
w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
W 2026 roku planowane jest zawarcie umów przyrzeczonych nabycia akcji własnych w wykonaniu
przedwstępnej umowy nabycia akcji własnych zawartej z MR3M Fundacją Rodzinną oraz Fundacją Rodzinną
Abbey w organizacji, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2025. Realizacja wskazanych
transakcji może skutkować zmianą proporcji posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
6.3.5. Specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące praw głosu i przenoszenia praw własności
papierów wartościowych
Z akcjami Spółki nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. W przypadku akcji na okaziciela
statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń odnośnie do przenoszenia prawa własności wyemitowanych
przez Spółkę ani wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa
kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
Akcje Passus S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela.
6.4. Zarząd, Rada Nadzorcza, Prokura spółek Grupy Passus S.A.
6.4.1. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zasady dotyczące powoływania oraz odwoływania osób zarządzających oraz jego uprawnienia regulują
Statuty Spółek należących do Grupy Kapitałowej oraz przepisy k.s.h.
6.4.2. Zarząd Passus S.A.
Organem zarządzającym Passus S.A. jest Zarząd. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję
trwającą 5 lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. Jeżeli w trakcie trwania
kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka
Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu
wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni
rok obrotowy ich urzędowania.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 52
6.4.2.1. Skład
W skład Zarządu wchodzi od trzech do siedmiu członków, w tym Prezes Zarządu, przy czym członkowi Zarządu
może zostać przyznana funkcja Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada
Nadzorcza, która jednocześnie decyduje o przyznaniu jednej z osób powołanej w skład Zarządu funkcji Prezesa
Zarządu. Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Członkowie
Zarządu mogą być odwołani w każdej chwili przez Radę Nadzorczą.
6.4.2.2. Uprawnienia
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed
sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach,
niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej
lub Walnego Zgromadzenia. Wszyscy członkowie Zarządu są uprawnieni i obowiązani do wspólnego
prowadzenia spraw Spółki.
6.4.2.3. Sposób działania Zarządu
Zarząd działa na podstawie przepisów k.s.h. i postanowień Statutu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje
głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo
powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym
lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały
w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu.
Pod rygorem nieważności uchwała Zarządu podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, winna być sporządzona na piśmie i podpisana przez co najmniej jednego
członka Zarządu prowadzącego posiedzenie Zarządu i protokulanta.
Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
• prezes Zarządu działający łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem; albo
• trzech członków Zarządu działających łącznie; albo
• dwóch członków Zarządu działających łącznie z prokurentem.
6.4.2.4. Członkowie Zarządu
W dniu 16 maja 2025 roku, uchwałą Rady Nadzorczej dotychczasowy Zarząd został powołany na kolejną 5-
letnią kadencję. Kadencja Zarządu Emitenta jest wspólna i trwa pięć lat. Mandaty wszystkich Członków
Zarządu wygasają po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2030.
Od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku Zarząd działał w składzie:
• Bartosz Dzirba – Prezes Zarządu
• Michał Czernikow – Członek Zarządu
• Dorota Deręg – Członek Zarządu
6.4.2.5. Informacje dodatkowe dot. Zarządu i Zarządzania oraz zmiany po dniu bilansowym.
Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą
kapitałową.
Nie zawarto umów między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny
lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących jak również zobowiązania
zaciągnięte związku z tymi emeryturami.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 53
6.4.3. Prokura
Prokura została ustanowiona w drodze uchwały Zarządu Spółki z dnia 9 października 2017 roku. Funkcję
Prokurenta Spółki pełniła Pani Ewa Micyk, której Zarząd udzielił prokury łącznej z Prezesem Zarządu Spółki
lub dwoma członkami Zarządu Spółki.
W dniu 7 grudnia 2020 roku uchwałą Zarządu udzielono prokury łącznej z Prezesem Zarządu Spółki lub dwoma
członkami Zarządu Spółki Pani Agnieszce Siemko.
Uchwałą Zarządu Spółki z dnia 15 grudnia 2025 roku odwołano prokurę udzieloną Pani Ewie Micyk, przy czym
odwołanie stało się skuteczne z dniem 31 grudnia 2025 roku. W wykonaniu powyższej uchwały Prezes Zarządu
Spółki złożył w dniu 18 grudnia 2025 roku oświadczenie o odwołaniu prokury.
Na dzień 31 grudnia 2025 roku funkcję Prokurenta Spółki pełni Pani Agnieszka Siemko, posiadająca prokurę
łączną z Prezesem Zarządu Spółki lub dwoma członkami Zarządu Spółki.
6.4.4. Rada Nadzorcza Passus S.A.
W skład Rady Nadzorczej Passus S.A. wchodzi od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczący
oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez
Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego
oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna, trwa 5 lat i wygasa z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy ich urzędowania.
Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego,
mandat nowo powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych
członków Rady Nadzorczej. Po upływie kadencji członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany
na kolejną kadencję.
6.4.4.1. Zmiany w składzie Radzie Nadzorczej w 2025 roku
W okresie od 1 stycznia 2025 do 9 czerwca 2025 w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
• Paweł Misiurewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Philippe Pascal Rene Gautier – Członek Rady Nadzorczej,
• Kamil Jastrzębski – Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Figuła – Członek Rady Nadzorczej
• Robert Reiwer – Członek Rady Nadzorczej
10 czerwca 2025 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało członków Rady Nadzorczej na nową,
wspólną, pięcioletnią kadencję. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają po odbyciu Walnego
Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2030
W skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2025 roku wchodzili:
• Paweł Misiurewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Philippe Pascal Rene Gautier – Członek Rady Nadzorczej,
• Kamil Jastrzębski – Członek Rady Nadzorczej,
• Joanna Żelazek – Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Czykiel – Członek Rady Nadzorczej
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 54
6.4.4.2. Komitet Audytu Passus S.A., audyt wewnętrzny i kontrola
Na dzień 31 grudnia 2025 roku, w ramach Rady Nadzorczej Emitenta funkcjonował jako jedyny Komitet
Audytu, który jest oddzielnym od Rady Nadzorczej Organem. W jego skład wchodziły następujące osoby:
• Kamil Jastrzębski - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Joanna Żelazek,
• Jacek Czykiel
Zgodnie z Regulaminu Komitetu Audytu, do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:
a. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej
i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości
finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej,
b. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
c. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu
audytu w procesie badania,
d. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
e. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
f. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego,
g. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce.
Komitet Audytu może żądać od członków Zarządu przedłożenia określonej informacji z zakresu księgowości,
finansów, kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnej do wykonywania
jego czynności. Komitet Audytu powinien być informowany o metodzie księgowania istotnych i nietypowych
transakcji w przypadku możliwości zastosowania różnych rozwiązań.
Komitet Audytu jest uprawniony, jeśli uzna to za stosowne, zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu
w szczególności Członków Zarządu, pracowników lub inne osoby zatrudnione w Spółce, a także biegłego
rewidenta albo przedstawicieli firmy audytorskiej wykonujących czynności rewizji finansowej w Spółce.
Liczba posiedzeń Komitetu Audytu wyniosła w 2025 roku: 4
6.4.5. Władze spółek zależnych od Passus S.A.
6.4.5.1. Chaos Gears S.A.
Zarząd
Od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku Zarząd Spółki działał w składzie:
• Konrad Marek Dudek – Prezes Zarządu
• Karol Wiktor Junde – Członek Zarządu
• Dariusz Kostanek – Członek Zarządu
• Tetiana Matviichuk – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza
Od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:
• Paweł Misiurewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Agnieszka Dudek – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
• Tomasz Starzec – Członek Rady Nadzorczej
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 55
6.5. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Tabela 22. Stan posiadania akcji Passus S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego
raportu, tj. 9 marca 2026 roku.
Imię i nazwisko
Funkcja
Liczba akcji
Wartość nominalna
w zł.
Paweł Misiurewicz
z podmiotem zależnym
Przewodniczący Rady Nadzorczej
269 142
26 914,20
Bartosz Dzirba
Prezes Zarządu
206 377
20 637,70
Michał Czernikow
1
Członek Zarządu
186 518
18 651,80
Dorota Deręg
Członek Zarządu
28 008
2 800,80
Joanna Żelazek
2
Członek Rady Nadzorczej
70
7,00
1
Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta. Uwzględniono 1055 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Michała
Czernikow, z którą Michała Czernikow łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
2
Pani Joanna Żelazek jest żoną p. Bartosza Dzirba, z którą Bartosza Dzirba łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2
Ustawy o Ofercie Publicznej
Tabela 23. Stan posiadania akcji Passus S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji raportu okresowego za trzeci
kwartał 2025 roku, tj. 20 listopada 2025 roku.
Imię i nazwisko
Funkcja
Liczba akcji
Wartość nominalna
w zł.
Paweł Misiurewicz
Przewodniczący Rady Nadzorczej
531 885
53 188,50
Bartosz Dzirba
Prezes Zarządu
206 377
20 637,70
Michał Czernikow
1
Członek Zarządu
186 518
18 651,80
Dorota Deręg
Członek Zarządu
28 008
2 800,80
Joanna Żelazek
2
Członek Rady Nadzorczej
70
7,00
1
Uwzględniono 1055 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Michała Czernikow, z którą Michała Czernikow łączy domniemane
porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.
2
Pani Joanna Żelazek jest żoną p. Bartosza Dzirba, z którą Bartosza Dzirba łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2
Ustawy o Ofercie Publicznej
6.6. Wynagrodzenia władz statutowych
Informacje dotyczące wypłaconych lub należnych wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących
Passus S.A. wykazano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2025 rok w punkcie 26.3
Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki dominującej sprawozdania finansowego.
6.7. Passus S.A. na rynku kapitałowym
Informacje o akcjach spółki
Pierwsze notowanie akcji:
07.2018
Liczba wyemitowanych akcji
1 887 275
Nazwa skrócona
Passus
Skrót
PAS
ISIN
PLPSSUS00018
Rynek/Segment
Równoległy
Sektor
Informatyka
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 56
6.8. Walne Zgromadzenia
6.8.1. Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd lub może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą,
w przypadku braku jego zwołania przez Zarząd w terminie określonym w ustawie.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady
Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej
połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce lub przez Radę Nadzorczą,
jeśli Rada Nadzorcza, jeżeli uzna, że zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest wskazane.
Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie opublikowane na stronie internetowej Spółki i w sposób
wymagany dla publikacji raportów bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą, przed dniem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczących spraw
umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw mających zostać umieszczonych
w porządku obrad, w formie pisemnej lub elektronicznej.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,
chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił
sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach
i nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie
ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza
obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne
postanowienia Statutu lub kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
6.8.2. Uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, uprawnienia Walnego Zgromadzenia obejmują w szczególności:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu dotyczącego działalności Spółki i sprawozdania
finansowego za poprzedni rok obrotowy;
• udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w odniesieniu do wykonywanych przez
nich obowiązków;
• decyzje dotyczące roszczeń o naprawienie szkody powstałej podczas zakładania Spółki lub zarządzania
lub wykonywania nadzoru nad Spółką;
• sprzedaż lub dzierżawę przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części i ustanowienie na nim
ograniczonego prawa rzeczowego;
• podział zysku lub pokrycie straty;
• emisję obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów
subskrypcyjnych, o których jest mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych;
• likwidację Spółki;
• nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, ich umorzenie i obniżenie kapitału zakładowego;
• połączenie, przekształcenie lub podział Spółki;
• zmianę Statutu Spółki; oraz
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 57
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki i określanie liczby członków Rady
Nadzorczej.
6.9. Audyt i rmy audytorskie
6.9.1. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie
Wiodącą funkcję w procesie pozyskiwania ofert biegłego rewidenta/firmy audytorskiej dotyczących badania
sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu Spółki – nadzorujący dyrektora finansowego grupy
kapitałowej Spółki lub Członek Zarządu pełniący funkcję dyrektora finansowego („Dyrektor Finansowy”).
Wiodącą funkcję w zakresie projektowania w Spółce zadań, których celem jest dokonywanie wyboru biegłego
rewidenta/firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych pełni Komitet Audytu – stały organ
konsultacyjno-doradczy Rady Nadzorczej.
Zasady, którymi kieruje się Spółka podczas wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej
• Dyrektor Finansowy jest odpowiedzialny za pozyskanie ofert biegłego rewidenta/firm audytorskich
dotyczących badania sprawozdań finansowych, które są podstawą dla udzielenia przez Komitetu Audytu
rekomendacji dotyczącej wyboru, przez Radę Nadzorczą, biegłego rewidenta/firmy audytorskiej
do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych w Spółce.
• Wnioski i zalecenia oraz rekomendacja Komitetu Audytu są podstawą do dokonania przez Radę
Nadzorczą (w drodze uchwały) wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej.
• Podmiotem odpowiedzialnym za przygotowanie i realizację procedury wyboru biegłego
rewidenta/firmy audytorskiej jest Dyrektor Finansowy.
• Wybór biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
w Spółce, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, należy do kompetencji Rady Nadzorczej.
Zważywszy, że Rada Nadzorcza nie jest organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki,
Zarząd wykonując obowiązek ustawowy z art. 133 Ustawy o Biegłych Rewidentach, niezwłocznie
informuje o tym fakcie Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”).
• W przypadku, gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych
lat obrotowych wynosi ponad 15% całkowitego wynagrodzenia Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie
badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta/firmę
audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania.
• Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań Spółki (pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi
odnowionymi zleceniami) przez tę samą firmę audytorską, lub firmę z nią powiązaną lub jakiegokolwiek
członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należy ta firma audytorska, nie może
przekraczać 10 lat.
• Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania Spółki przez okres dłuższy niż 5 lat. Ponowne
przeprowadzenie badania Spółki przez kluczowego biegłego rewidenta może mieć miejsce nie wcześniej
niż po upływie co najmniej 3 lat od daty zakończenia ostatniego badania Spółki.
• Biegły rewident/firma audytorska muszą spełniać wymogi formalne uczestnictwa w przetargu
poprzedzającym dokonanie wyboru biegłych rewidentów/firm audytorskich w szczególności: wpis na
listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, udokumentowanie
posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, udokumentowanie posiadania ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej.
6.9.2. Polityka świadczenia na rzecz spółki Passus S.A dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań
finansowych
Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych określa zasady
zlecania biegłym rewidentom/firmom audytorskim usług dodatkowych, poza badaniem sprawozdań
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 58
finansowych, zapewniających minimalizację ryzyka finansowego, operacyjnego i zachowania zgodności
z wymogami prawnymi oraz ustawicznego doskonalenia jakości sprawozdawczości finansowej, a także
uczciwości, niezależności, obiektywizmu, odpowiedzialności i wiarygodności biegłych rewidentów/firm
audytorskich realizujących zadania w spółce Passus S.A.. Wprowadza ona zakaz świadczenia usług
niebędących badaniem sprawozdań finansowych od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania
z badania oraz w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym ten okres. Do usług zabronionych,
niebędących badaniem sprawozdań finansowych, zalicza się m.in.:
• usługi podatkowe obejmujące co do zasady: formularze podatkowe, podatki od wynagrodzeń,
zobowiązania celne, identyfikacje dotacji publicznych i zachęt podatkowych, wsparcie dot. kontroli
podatkowej, obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku
dochodowego, świadczenia doradztwa podatkowego,
• usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki,
• prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych,
• usługi w zakresie wynagrodzeń,
• opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem
związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie
i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej,
• usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami
wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych,
• usługi prawne,
• usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki,
• prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych,
• usługi w zakresie wynagrodzeń,
• opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem
związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie
i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej,
• usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami
wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych.
Dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych i czynnościami rewizji finansowej obejmują
m.in.: usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki w tym: usługi
przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence), usługi atestacyjne w zakresie informacji
finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, badanie historycznych informacji
finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych, potwierdzanie spełnienia warunków
zawartych umów kredytowych lub innych umów związanych z finansowaniem, usługi atestacyjne w zakresie
sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności
biznesu, usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń; poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji
finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki
lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania i mające pomóc tym organom w wypełnianiu
ich ustawowych obowiązków.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 59
6.9.3. Czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące
warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie
sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez
emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,
Umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 23 lipca 2024 roku. Podczas wyboru firmy audytorskiej
zastosowano następujące zasady: pozyskanie ofert, wybór przez Radę Nadzorczą (uchwała nr 5 z dnia 16 maja
2024 roku).
6.9.4. Firmy audytorskie
Audytorem dokonującym badania sprawozdań finansowych spółek Grupy sporządzonych zgodnie z Ustawą
o Rachunkowości jest Wiesława Kępczyńska-Skiba Biegły Rewident Kancelaria Rewidentów i Doradców
KRD Sp. z o. o. oraz KPW Audyt Sp. z o.o..
Audytorem dokonującym badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz badania
jednostkowego Passus S.A. wraz z oddziałem za rok 2024 i 2025, sporządzonych zgodnie z MSSF
jest KPW Audyt Sp. z o.o..
Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów zamieszczono w Sprawozdaniu Finansowym w pkt. 26.5.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej.
KPW Audyt Sp z o.o.
Umowa do wykonania jednostkowego i skonsolidowanego badania sprawozdania finansowego za rok 2024
i 2025 Passus S.A. i Grupy Kapitałowej Passus S.A. została zawarta w dniu 23 lipca 2024 roku
Wyboru Audytora dokonała Rada Nadzorcza uchwałą nr 5 z dnia 16 maja 2024 roku.
Wiesława Kępczyńska-Skiba. Biegły Rewident Kancelaria Rewidentów i Doradców KRD Sp. z o. o.
Umowa na badanie spółki Chaos Gears S.A. została zawarta w dniu 29 stycznia 2024 roku i obejmuje okres
niezbędny do wykonania jednostkowego badania sprawozdania finansowego za lata 2023 i 2024.
W przeszłości Emitent współpracował z Kancelarią Rewidentów i Doradców KRD Sp. z o. o. w zakresie badania
jednostkowego Passus S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za lata 2018-2021.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 60
6.9.5. Wynagrodzenia firmy audytorskiej
6.9.5.1. Badanie skonsolidowanego sprawozdania nansowego Grupy
od 01.01 do 31.12.2025
od 01.01 do 31.12.2024
Badanie rocznego sprawozdania finansowego
100
92
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego
48
43
Razem
147
135
6.9.5.2. Badanie jednostkowego sprawozdania nansowego Passus S.A.
od 01.01 do 31.12.2025
od 01.01 do 31.12.2024
Badanie rocznego sprawozdania finansowego
42
38
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego
32
29
Razem
74
67
6.10. Pozostałe informacje dotyczące Ładu Korporacyjnego
6.10.1. Sprawozdawczość finansowa
W Spółce za system sprawozdawczości finansowej odpowiada Zarząd, a w szczególności członek Zarządu
odpowiedzialny za rachunkowość i audyt finansowy Emitenta. Ponadto, Komitet Audytu w ramach swoich
kompetencji monitoruje proces sprawozdawczości finansowej.
W każdym roku obrotowym Zarząd Emitenta przygotowuje własną ocenę systemów zarządzania
sprawozdawczości finansowej wraz ze sprawozdaniem dla Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dokonuje
przeglądu i oceny przyjętej przez spółkę polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzania
sprawozdań finansowych, szczególnie dotyczących skomplikowanych lub nietypowych transakcji, wszelkich
zmian wprowadzonych do powyższych zasad, oraz przyjętych przez Zarząd prognoz, szacunków lub założeń.
Ponadto, dokonuje przeglądu i oceny: (i) procesu prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań,
w tym wykorzystywanych systemów IT; (ii) sposobu wprowadzenia przez Spółkę nowych regulacji w zakresie
rachunkowości i sprawozdawczości; (iii) procesu i oceny rzetelności komunikacji informacji finansowych,
w tym prognoz i informacji bieżących kierowanych do mediów, analityków, inwestorów i instytucji nadzoru.
Oprócz powyższego, dokonuje on przeglądu raportów kwartalnych, półrocznych i rocznych przed
ich publikacją.
6.10.2. Zarządzanie ryzykiem
Zarząd w każdym roku obrotowym przygotowuje własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów
zarządzania ryzykiem, które następnie oceniane są przez Radę Nadzorczą.
Spółka utrzymuje systemy zarządzania ryzykiem oraz nadzoru odpowiednio do wielkości Grupy oraz rodzaju
i skali prowadzonej działalności. W Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona jednostka organizacyjna
odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem.
Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu zarządzania ryzykiem odpowiada Zarząd. Osoby,
które są odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio
do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza w ramach stałego nadzoru nad działalnością Spółki, w ramach regularnych i zaplanowanych
posiedzeń oraz doraźnych kontaktów i telekonferencji monitoruje wszystkie kluczowe obszary ryzyk.
Monitorowanie oparte jest o informacje, sprawozdania, prezentacje oraz materiały i opinie okresowo
dostarczane Radzie Nadzorczej przez Zarząd lub osoby odpowiedzialne za kluczowe obszary.
W Zarządzie Emitenta obowiązuje następujący podział obowiązków wyszczególniony z uwzględnieniem
konkretnych rodzajów ryzyk:
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 61
• zakłócenia w płynności finansowej (Dorota Deręg, Członek Zarządu),
• realizacja planów sprzedaży i marżowość projektów (Michał Czernikow, Członek Zarządu),
• wzrost kosztów w stosunku do przyjętego budżetu (Bartosz Dzirba - Prezes Zarządu, pozostali
członkowie Zarządu),
• zagrożenia związane z terminową realizacją projektów i ryzykiem kar umownych i/lub utraty projektu
(Bartosz Dzirba – Prezes Zarządu; Michał Czernikow - Członek Zarządu),
• utrata kluczowych pracowników i/lub certyfikatów (Zarząd).
W ramach wewnętrznego systemu zarządzania ryzykiem w Grupie, Spółka prowadzi bieżącą ocenę poziomu
ryzyka związanego z wymienionymi powyżej czynnikami. Poziom ryzyka związanego z utratą płynności badany
jest w ramach wewnętrznej sprawozdawczości zarządczej w oparciu o obserwację standardowych miar
płynności. Ze względu na fakt, że pozostałe kluczowe ryzyka związane z działalnością Grupy mają charakter
ryzyk trudno mierzalnych, system zarządzania ryzykiem w odniesieniu do tych czynników polega w znacznej
mierze na wewnętrznym systemie raportowania incydentów.
6.10.3. Dywidenda
6.10.3.1. Dywidenda za rok 2025.
Poniższa rekomendacja powstała w oparciu o dotychczasowe wyniki Passus S.A. oraz spółek należących
do Grupy Kapitałowej, a także biorąc pod uwagę obecną i przewidywaną sytuację finansową Emitenta.
Zarząd Passus S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, będzie rekomendował Zwyczajnemu
Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy z zysku za okres od 1 stycznia 2025 roku
do 31 grudnia 2025 roku w wysokości 2 970 218,16 zł.
Jako dzień dywidendy Zarząd Spółki rekomenduje dzień 25 czerwca 2026 roku, a dzień 2 lipca 2026 roku jako
termin wypłaty dywidendy. Jednocześnie Spółka informuje, iż zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek
handlowych niniejsza rekomendacja zostanie skierowana i zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.
Ostateczną decyzję dotyczącą wypłaty dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwały
w tym zakresie zostaną opublikowane niezwłocznie po ich podjęciu przez WZA.
6.10.3.2. Polityka dywidendowa
W dniu 12 września 2024 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia zasad polityki dywidendowej na lata
2025 – 2027.
Zarząd Passus S.A. ustalił, że począwszy od roku 2025, w przypadku wypracowania przez Spółkę zysku netto
oraz posiadania przez Spółkę odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, będzie rekomendował Walnemu
Zgromadzeniu coroczną wypłatę dywidendy w wysokości nie mniejszej niż 25% zysku netto osiągniętego przez
Spółkę i wynikającego ze zbadanego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni, pełny rok
obrotowy.
Przy rekomendacji wypłaty dywidendy Zarząd brać będzie każdorazowo pod uwagę w szczególności:
• bieżącą sytuację finansową i płynnościową Spółki oraz ryzyka biznesowe podlegające ocenie
w określonych warunkach rynkowych i ekonomicznych, zdarzenia o charakterze jednorazowym
oraz zmiany w obowiązujących przepisach prawa;
• zapotrzebowanie Spółki na kapitał, niezbędny do finansowania inwestycji;
• konieczność zapewnienia i zabezpieczenia niezbędnych środków finansowych na bieżące regulowanie
zobowiązań Emitenta.
Zarząd wskazuje, że ostateczna decyzja w zakresie przeznaczenia zysku netto Spółki na wypłatę dywidendy,
będzie podejmowana każdorazowo przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki,
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 62
zatwierdzające roczne sprawozdanie finansowe, które to Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest organem
wyłącznie uprawnionym do podejmowania decyzji w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę.
W latach 2019 - 2024, Emitent czterokrotnie wypłacił dywidendy z zysku netto, tj. za lata obrotowe 2019,
2020, 2023 i lata wcześniejsze oraz 2024.
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat: (i) zysków netto; (ii) łącznej dywidendy; oraz (iii) dywidendy
przypadającej na jedną Akcję wypłaconej za lata zakończone odpowiednio 31 grudnia 2019 roku,
31 grudnia 2020 roku, 31 grudnia 2021 roku, 2022 roku,2023 roku oraz 2024 roku.
2019
2020
2021
2022
2023
2024
Zysk netto za okres (w tys. zł)
803
1 312
2 085
2 726
3 358
10 233
Dywidenda wypłacona akcjonariuszom za
okres (w tys. zł)
95,8
134,12
-
-
5 994
3 503
Dywidenda przypadająca na jedną akcję (w zł)
0,05
0,07
-
-
2,92
1,96
6.10.4. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zasady dotyczące powoływania oraz odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień reguluje Statut
Spółki oraz przepisy k.s.h. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do decyzji o emisji lub wykupie akcji.
6.10.5. Opis zasad zmiany statutu Passus S.A.
Zgodnie z k.s.h. zmiana Statutu Spółki może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
6.10.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W ocenie Emitenta wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach
rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach pomiędzy podmiotami
niepowiązanymi. Należności lub zobowiązania wobec podmiotów powiązanych na koniec danego roku
obrotowego nie są zabezpieczone, i są rozliczane w środkach pieniężnych. Pożyczki udzielane pomiędzy
podmiotami powiązanymi są oprocentowane na zasadach rynkowych. Należności i zobowiązania wobec
podmiotów powiązanych nie są objęte żadnymi udzielonymi lub otrzymanymi gwarancjami.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku Emitent nie zawierał transakcji nieodpłatnych z podmiotami
powiązanymi.
Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych.
6.10.7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach
zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Nie dotyczy.
6.10.8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie
jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów
finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania
Nie dotyczy.
6.10.9. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
Omówiono w Sprawozdaniu Finansowym nota 20.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 63
6.10.10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym
udzielonych podmiotom powiązanym emitenta
Omówiono w Sprawozdaniu Finansowym nota 20.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym.
7. Podstawowe ryzyka działalności
7.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność
7.1.1. Ryzyko związane z koniunkturą w branży IT
Ogólna koniunktura w branży IT zależy od wielu czynników pozostających poza bezpośrednią kontrolą spółek
Grupy Passus S.A. Do najistotniejszych należą: (1) poziom wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw
prywatnych oraz sektora publicznego, (2) dostępność i skala środków finansowych, w tym funduszy UE, (3)
tempo transformacji cyfrowej gospodarki oraz (4) zdolność klientów do osiągania przewagi konkurencyjnej
dzięki wdrażaniu nowych technologii. W sektorze prywatnym decyzje inwestycyjne uzależnione są przede
wszystkim od mierzalnej wartości biznesowej wdrażanych rozwiązań, natomiast w sektorze publicznym
istotne znaczenie mają również kwestie bezpieczeństwa państwa, ciągłości działania usług publicznych oraz
realizacji obowiązków regulacyjnych.
Koniunktura w branży Emitenta jest zróżnicowana w zależności od segmentu działalności. Segment rozwiązań
z obszaru Observability pozostaje w fazie stabilnego wzrostu, napędzanego dalszą migracją środowisk do
chmury, rozwojem architektur hybrydowych i multi-cloud, rosnącą złożonością aplikacji oraz
upowszechnieniem architektur opartych na mikrousługach i konteneryzacji. Organizacje coraz częściej
inwestują w narzędzia zapewniające pełną widoczność infrastruktury IT i środowisk chmurowych w czasie
rzeczywistym. Jednocześnie dynamiczny rozwój sztucznej inteligencji oraz automatyzacji operacji IT (AIOps)
zmienia charakter rynku, prowadząc do powstawania nowych klas produktów i usług, które mogą istotnie
zmodyfikować istniejące modele konkurencji.
W segmencie bezpieczeństwa IT koniunktura pozostaje korzystna, co wynika z rosnącej liczby i
zaawansowania cyberzagrożeń, rozwoju infrastruktury chmurowej oraz wymogów regulacyjnych, w tym
NIS2, DORA oraz krajowych przepisów dotyczących cyberbezpieczeństwa. Wzrost zapotrzebowania widoczny
jest szczególnie w obszarach zaawansowanych systemów wykrywania i reagowania na incydenty, ochrony
środowisk chmurowych i tożsamości cyfrowej, a także zabezpieczania infrastruktury krytycznej i środowisk
przemysłowych (OT). Jednocześnie rozwój generatywnej AI oraz narzędzi automatyzujących analizę zagrożeń
powoduje powstawanie nowych rozwiązań bezpieczeństwa, które mogą stanowić zarówno szansę
rozwojową, jak i potencjalne źródło presji konkurencyjnej.
W szczególności dynamiczny rozwój technologii AI może doprowadzić do pojawienia się nowych produktów
i usług oferowanych przez globalnych dostawców technologii lub podmioty spoza tradycyjnego rynku
integratorów IT, które mogą w części zastępować dotychczasowe rozwiązania lub zmieniać sposób ich
konsumpcji (np. w modelu usługowym, opartym na automatyzacji i platformach chmurowych). Zjawisko to
może wpłynąć na strukturę popytu, marżowość oraz modele sprzedażowe w branży.
Niezależnie od korzystnych trendów w segmentach Observability i Cybersecurity, nie można wykluczyć
okresowych ograniczeń wydatków inwestycyjnych, zwłaszcza w sektorze publicznym, wynikających z
uwarunkowań budżetowych lub cykliczności programów finansowanych ze środków unijnych. Zmiany
koniunktury w branży mogą mieć istotny wpływ na strategię produktową oraz politykę sprzedażową spółek
Grupy Passus S.A., w tym na tempo realizacji projektów oraz strukturę przychodów.
Istotność ryzyka jest w ocenie Spółki średnia, a z uwagi na sytuację makroekonomiczną i geopolityczną Spółka
ocenia prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jako wysokie.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 64
7.1.2. Ryzyko związane z fuzjami i przejęciami
Rynek technologiczny pozostaje obszarem intensywnej aktywności w zakresie fuzji i przejęć, co może
wpływać na warunki współpracy pomiędzy producentami technologii a integratorami, w tym Grupą Passus.
W 2024 roku sfinalizowana została transakcja przejęcia jednego z kluczowych dostawców Grupy – firmy
Splunk przez koncern technologiczny Cisco. Proces integracji struktur, portfolio produktowego oraz modeli
sprzedażowych był kontynuowany w 2025 roku.
W wyniku tej transakcji częściowo zmaterializowało się ryzyko zmian w modelu współpracy partnerskiej, w
tym w zakresie polityki sprzedaży oraz organizacji kanału partnerskiego. Jednocześnie Grupa Passus
skutecznie dostosowała się do nowych warunków współpracy i utrzymała dotychczasowy status partnerski,
potwierdzając swoje kompetencje oraz pozycję w ekosystemie producenta. Nie można jednak wykluczyć, że
w przyszłości dalsze zmiany strategiczne po stronie dostawców, wynikające z procesów konsolidacyjnych,
mogą wpływać na warunki współpracy, poziom marż lub konkurencyjność projektów realizowanych przez
Grupę.
Zmiana kontroli w podmiotach dostarczających rozwiązania technologiczne może powodować okresowe
opóźnienia w realizacji umów, wynikające ze zmian organizacyjnych, procesowych lub decyzyjnych. W
przeszłości sytuacje takie prowadziły do przejściowych utrudnień operacyjnych, które mogły wpływać na
harmonogram realizowanych projektów. Ponadto umowy zawierane przez producentów mogą zawierać
klauzule dotyczące zmiany kontroli, umożliwiające ich renegocjację lub wypowiedzenie.
Fuzje i przejęcia dotyczą również klientów Grupy. Integracja dużych podmiotów często wiąże się z
konsolidacją środowisk IT oraz standaryzacją wykorzystywanych technologii. Z jednej strony może to stanowić
szansę na zwiększenie skali współpracy, z drugiej jednak wiąże się z ryzykiem utraty części projektów w
sytuacji wyboru rozwiązań konkurencyjnych.
W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka pozostaje średnia. Prawdopodobieństwo jego
występowania należy uznać za umiarkowane do wysokiego, z uwagi na utrzymującą się konsolidację rynku
technologicznego, przy czym Grupa ogranicza jego wpływ poprzez dywersyfikację portfolio oraz rozwój
kompetencji w wielu obszarach technologicznych.
7.1.3. Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną
Utrzymująca się niestabilność geopolityczna, obejmująca konflikty zbrojne, w tym trwające napięcia i
działania militarne na Bliskim Wschodzie i w Ukrainie, napięcia handlowe pomiędzy głównymi gospodarkami
świata oraz rosnącą presję regulacyjną w obszarze nowych technologii, może wpływać na warunki
funkcjonowania rynku IT. Konflikty regionalne oraz związane z nimi napięcia polityczne i gospodarcze mogą
oddziaływać na globalne przepływy handlowe, koszty transportu i energii, a także stabilność łańcuchów
dostaw. Czynniki te mogą wpływać na tempo realizacji inwestycji technologicznych, dostępność wybranych
technologii oraz poziom kosztów ponoszonych przez integratorów IT, w tym Grupę Passus.
Grupa w istotnym stopniu współpracuje z globalnymi producentami technologii, w tym podmiotami z siedzibą
w Stanach Zjednoczonych, co oznacza wrażliwość na zmiany w polityce handlowej, regulacje dotyczące
eksportu zaawansowanych technologii (w szczególności w obszarze cyberbezpieczeństwa i sztucznej
inteligencji), a także potencjalne sankcje gospodarcze lub ograniczenia w międzynarodowej współpracy
technologicznej. Dodatkowo wahania kursów walut, zwłaszcza relacji złotego do dolara amerykańskiego,
mogą wpływać na poziom kosztów zakupu licencji, usług subskrypcyjnych oraz sprzętu, a tym samym na
marżowość realizowanych projektów.
Czynniki geopolityczne mogą również prowadzić do okresowych zakłóceń w globalnych łańcuchach dostaw
lub zmian modeli dystrybucji technologii, w tym w zakresie usług chmurowych i rozwiązań opartych na
modelu subskrypcyjnym. W szczególności eskalacja napięć na Bliskim Wschodzie może wpływać na stabilność
globalnych szlaków transportowych oraz poziom cen energii, co pośrednio może oddziaływać na koszty
prowadzenia działalności gospodarczej i realizację inwestycji IT przez klientów Grupy.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 65
Jednocześnie rosnąca liczba cyberzagrożeń o charakterze państwowym, często towarzyszących napięciom
geopolitycznym i konfliktom zbrojnym, może zwiększać zapotrzebowanie na rozwiązania z obszaru
cyberbezpieczeństwa, co częściowo równoważy wskazane ryzyka.
W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka pozostaje umiarkowana, a prawdopodobieństwo
jego materializacji należy ocenić jako średnie, przy czym wpływ na działalność Grupy może mieć charakter
zarówno negatywny (wzrost kosztów, opóźnienia inwestycji), jak i pośrednio pozytywny (wzrost popytu na
rozwiązania bezpieczeństwa).
7.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy
7.2.1. Ryzyko niedoboru wykwalifikowanych pracowników
Rozwój Grupy w istotnym stopniu zależy od zdolności do pozyskiwania oraz utrzymania wysoko
wykwalifikowanych specjalistów. Pomimo stabilizacji rynku pracy w branży IT w 2025 roku, nadal
obserwowany jest niedobór ekspertów posiadających doświadczenie w realizacji złożonych projektów dla
dużych organizacji, w szczególności w obszarach cyberbezpieczeństwa, chmury obliczeniowej, sztucznej
inteligencji oraz bezpieczeństwa środowisk OT. Konkurencja o specjalistów o unikatowych kompetencjach
pozostaje wysoka, co może wpływać na tempo realizacji projektów oraz poziom kosztów operacyjnych Grupy.
Wynika to z kilku czynników wzajemnie się wzmacniających: rozwój IT powoduje niedobór wysoko-
wykwalifikowanych pracowników, w związku z czym pracodawcy ponadprzeciętnie dbają o ich zatrzymanie,
a tym samym pracownicy IT rzadko decydują się na migracje. Co więcej duży popyt na doświadczo-
nych specjalistów IT skutkuje dużą ilością zleceń stwarzając dogodne warunki do podjęcia własnej działalności
gospodarczej, która stanowi dużo bardziej atrakcyjną alternatywę dla zatrudnienia niż w przypadku innych
profesji. Dużą konkurencją dla Grupy są także międzynarodowe podmioty oferujące pracę poza granicami
Polski w państwach postrzeganych jako bardziej atrakcyjne. Czynniki te powodują, że spółki z Grupy mogą być
postrzegane jako mniej atrakcyjne dla pracowników i w przypadku ofert podobnych finansowo kandydat
zdecyduje się na przyjęcie oferty innego podmiotu. Te wszystkie czynniki powodują, że Grupa odczuwa
trudności z pozyskiwaniem nowych pracowników, których głównym przejawem jest długość trwania procesu
rekrutacyjnego.
Obecnie sytuacja na rynku pracodawcy jest jeszcze trudniejsza z uwagi na zmiany w funkcjonowaniu globalnej
gospodarki i przedsiębiorstw spowodowane pandemią COVID-19. Nawet konserwatywne przedsiębiorstwa,
zwyczajowo prowadzące działalność w trybie stacjonarnej pracy biurowej, zdały sobie sprawę z tego,
jak istotne jest właściwe funkcjonowanie przedsiębiorstwa w modelu pracy zdalnej, a tym samym pośrednio
ze znaczenia systemów IT, które taką pracę umożliwiają. Grupa stara się rozszerzać zespół i minimalizować
rotację pracowników, m.in. poprzez programy motywacyjne zakładające odłożenie wypłaty świadczeń
w czasie oraz jednoczesne powiązanie ich z zatrudnieniem w Grupie, jednak nie można wykluczyć, że działania
te okażą się niewystarczające. Szczególnie biorąc pod uwagę mniejszy wpływ Spółki na zatrudnienie nowego
pracownika niż na zmniejszenie rotacji wśród pracowników, którzy już z Grupą współpracują.
Powyższa sytuacja może przejściowo negatywnie wpłynąć na możliwość rozwoju, sprawność realizacji
bieżących i nowych zleceń oraz w konsekwencji na sytuację finansową Grupy.
W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka, ale z uwagi na podejmowane przez
Spółkę działania prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest średnie.
7.2.2. Ryzyko związane ze strukturą sprzedaży z istotnym udziałem administracji publicznej i specyfiką tego rodzaju
zamówień
Grupa realizowała i realizuje projekty oraz zamierza realizować w przyszłości projekty na rzecz organów
władzy publicznej oraz administracji publicznej i spółek Skarbu Państwa.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 66
Dane historyczne wskazują, że zlecenia realizowane na rzecz sektora publicznego mają istotny, choć różny
w zależności od roku udział w strukturze sprzedaży Grupy ogółem (45% przychodów w 2020 roku, 30%
przychodów w roku 2021, 55% przychodów w 2022 roku, 51% w 2023 roku, 65 % w 2024 roku i 41% w 2025
roku).
Prowadzenie projektów konkretnie dla podmiotów z sektora administracji publicznej wiąże się z szeregiem
okoliczności składających się na zakres przedmiotowy opisywanego czynnika ryzyka, obejmujących:
• długość czasu ich trwania - cały proces realizacji projektów przez Grupę od momentu rozpoczęcia
dialogu technologicznego do ogłoszenia przetargu przez danego kontrahenta może trwać dłużej niż rok,
co oznacza, że Spółka musi poczynić większe nakłady czasu i zasobów ludzkich na etapie przed
uzyskaniem zlecenia, niż ma to miejsce w przypadku zleceń wykonywanych dla podmiotów z sektora
prywatnego, co bezpośrednio przekłada się na rentowność projektów,
• określona procedura przetargowa - podpisanie umowy z podmiotem z sektora publicznego odbywa
się zwykle po przeprowadzeniu procedury określonej w Prawie Zamówień Publicznych.
Często czynnikiem decydującym o wyborze konkretnej oferty jest cena (czyli element mający dla Spółki
bezpośredni wpływ na rentowność projektu) co może sprawić, że mimo poniesienia istotnych nakładów
na etapie przygotowawczym oferta Grupy może nie zostać wybrana, jest to czynnik, który powoduje,
że możliwości negocjacyjne Spółek z Grupy są bardziej ograniczone niż w przypadku negocjacji
z podmiotami prywatnymi, w przypadku których możliwości negocjacyjne Spółek z Grupy są większe,
i ewentualną niższą cenę za usługi podstawowe można rekompensować sprzedażą usług dodatkowych,
co w przypadku zamówień publicznych nie jest możliwe, z uwagi na precyzyjnie określony przedmiot
zamówienia,
• nieprecyzyjność lub ryzyko odmiennej od zamawiającego interpretacji zapisów specyfikacji istotnych
warunków zamówienia (SIWZ) - zapisy zamieszczone w specyfikacji istotnych warunków zamówienia
(SIWZ) mogą okazać się nieprecyzyjne lub zostać źle zinterpretowane przez Grupę. Praktyka
jednoznacznie wskazuje, że w przypadku rozbieżności interpretacyjnych podmioty z sektora publicznego
mają uprzywilejowaną pozycję, co może skutkować koniecznością objęcia zleceniem dodatkowych prac,
których dana Spółka z Grupy nie zakładała przy ubieganiu się o zlecenie. Dodatkowo złożoność
infrastruktury informatycznej dużych podmiotów (w tym w szczególności podmiotów z sektora
administracji publicznej), może okazać się istotną przeszkodą w realizacji projektu, co Spółki z Grupy
nie zawsze mogą ocenić, ze względu na ograniczony dostęp do informacji w procesie ubiegania
się o zamówienie publiczne,
• opóźnień w realizacji projektu - opóźnienia rozpoczęcia projektu mogą być spowodowane korzystaniem
z procedur odwoławczych przez inne podmioty uczestniczące w danym postępowaniu przetargowym
lub też sam przetarg może pozostać nierozstrzygnięty, co w sytuacji sektora prywatnego nie występuje,
ponieważ podmioty te mają większą elastyczność w zakresie wyboru wykonawcy usług (w większości
przypadków nie są ograniczone przepisami prawa lub są nimi ograniczone w węższym zakresie).
Konsekwencją tych okoliczności może być, i w przeszłości było, głównie wydłużenie czasu trwania projektu
oraz konieczność zaangażowania dodatkowych zasobów w szczególności ludzkich, a w skrajnych przypadkach
nawet zapłata kar umownych (co sporadycznie miało miejsce w przeszłości - Grupa zapłaciła w 2019 roku
dwie kary umowne w łącznej wysokości 92 tys. zł, w 2021 roku jedną karę, w wysokości 5 tys. zł, w 2022 roku
jedną karę w wysokości 6 tys. zł, w roku 2023 jedną karę w wysokości 4 tys. zł, a w roku 2024 jedną karę
w wysokości 5 tys. zł, przy czym kary umowne w sektorze publicznym sprowadzają się do kary umownej
w wysokości 0,1% za każdy dzień opóźnienia, a także ograniczone są limitem kar umownych, w zależności
od umowy, najczęściej od 20% do 100% wartości umowy), a tym samym obniżenie rentowności projektu
lub w skrajnym przypadku stratę finansowa. Materializacja omawianego ryzyka może negatywnie wpłynąć
na sytuację finansową Emitenta, Spółek Grupy i perspektywy rozwoju całej Grupy.
Nie można też wykluczyć, że zamówienia sektora publicznego, mimo dużej rozpoznawalności Grupy w tym
sektorze, w szczególności dla których Grupa realizuje zamówienia po raz kolejny, zostaną w przyszłości
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 67
świadomie przez Spółkę ograniczone lub że oferta złożona przez Emitenta nie zostanie wybrana. Nie ma przy
tym gwarancji, że w zamian za zamówienie dla sektora publicznego Spółka z Grupy pozyska inne zamówienia,
w szczególności dla sektora prywatnego.
W ocenie Emitenta, z uwagi na znaczenie zamówień pozyskiwanych z sektora publicznego istotność
i prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka związanego ze specyfiką realizowania zamówień dla tego sektora
są średnie.
7.2.3. Ryzyko płynnościowe związane z projektowym charakterem działalności Grupy oraz wydłużonymi terminami
płatności
Projekty realizowane przez Grupę wymagają często zaangażowania dużych środków finansowych
już w początkowych etapach projektu, co związane jest z koniecznością zakupu komponentów (urządzeń
i licencji) na potrzeby realizacji wdrożeń lub świadczenia usług. Pomimo że spółki z Grupy w większości
przypadków dokonują zakupu komponentów (urządzeń i licencji) dopiero po podpisaniu umowy z odbiorcą
końcowym, to zapłata za wykonane usługi następuje z odsunięciem w czasie, wynikającym z możliwości
wystawienia faktury zazwyczaj po podpisaniu protokołu odbioru projektu (lub jego etapu) oraz długiego
(często maksymalnego, dozwolonego) terminu płatności. Mimo, że spółki z Grupy posiadają stosowne umowy
z dostawcami gwarantujące wydłużony termin płatności, a w przypadku dużych i złożonych projektów
warunki płatności są dodatkowo negocjowane zarówno z klientem jak i dostawcą, to okresowo płynność
finansowa Grupy może znacząco pogarszać się, a zadłużenie rosnąć. W przypadku braku wolnych środków
Grupa finansuje się krótkoterminowym kredytem obrotowym, pożyczkami, a także innymi formami
finansowania (np. kredyt w rachunku bieżącym). Nie można wykluczyć, że spółki z Grupy nie będą w stanie
obsłużyć zaciągniętego zadłużenia, gdyż moment, w którym dana spółka z Grupy otrzyma wynagrodzenie
będzie się opóźniał. Powyższa sytuacja może doprowadzić do przejściowych problemów z płynnością
finansową lub wypłacalnością Grupy.
Ryzyko to jest tym bardziej istotne, że część umów wymaga złożenia wadium, sumy gwarancyjnej,
zdeponowania w inny sposób określonej sumy pieniężnej na zabezpieczenie prawidłowości zleceń
wykonanych przez spółki z Grupy lub też umożliwia klientowi Grupy zatrzymanie części ceny
na zabezpieczenie prawidłowego wykonania umowy w okresie gwarancji lub rękojmi. Taki mechanizm
rozliczania lub zabezpieczenia może być dla Grupy wyjątkowo uciążliwy w sytuacjach spornych lub w takich,
w których kwestionowanie wykonania zobowiązania przez Spółkę z Grupy będzie bezzasadne. Emitent,
w ramach umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim, dysponuje kwotą w wysokości 1 000 tys. zł
na gwarancje bankowe wadialne oraz gwarancje należytego wykonania kontraktu. Nie można jednak
wykluczyć, że kwota ta będzie niewystarczająca i pojawi się konieczność angażowania środków
przeznaczonych na bieżącą działalność Grupy, co może spowodować problemy płynnościowe.
W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo
jego wystąpienia jest również średnie.
7.2.4. Ryzyko wzrostu poziomu kosztów wynagrodzeń osobowych Grupy
Na dzień 31 grudnia 2025 roku zatrudnienie w Grupie wynosiło ogółem 122 osób będących pracownikami
lub współpracownikami Grupy. Jednocześnie, w związku z ciągłym rozwojem, zapotrzebowanie Grupy
na wyspecjalizowanych pracowników, w szczególności inżynierów IT oraz programistów, stale rośnie.
Z racji specyfiki realizowanych projektów (ich złożoności, zakresu oraz typu odbiorców, którymi są często
podmioty o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa Państwa) Grupa poszukuje pracowników
o unikalnych, na polskim rynku, kompetencjach. Dodatkowo kompetencje te muszą być potwierdzone
certyfikatami producenta oraz poświadczeniami bezpieczeństwa przyznawanymi przez Agencję
Bezpieczeństwa Wewnętrznego. Dostępność inżynierów o kompetencjach z zakresu wydajności sieci
i aplikacji ze względu na poziom złożoności oferty Grupy jest ograniczona. Szkolenie nowozatrudnionych
inżynierów zajmuje zazwyczaj 12 miesięcy. Ponadto presja na wzrost wynagrodzeń, wynikająca m.in.
z utrzymującej się wysokiej inflacji, przyczynia się do wzrostu tej kategorii kosztów. W przeszłości Grupa miała
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 68
trudności w zatrudnieniu odpowiednich osób – handlowców, inżynierów i architektów systemowych –
niektóre z rekrutacji trwały ponad 12 miesięcy.
Presja na wzrost wynagrodzeń może ograniczać Grupę w zakresie możliwości pozyskiwania nowych
pracowników, co z kolei może utrudnić możliwości zwiększania przychodów z realizacji określonych
kontraktów, a tym samym negatywnie przełożyć się na osiągany przez Grupę poziom zyskowności.
W ocenie Emitenta istotność i prawdopodobieństwo opisanego czynnika ryzyka są średnie.
7.2.5. Ryzyko związane z realizacją projektów dofinansowanych ze środków UE
W dniu 15 października 2020 roku Emitent podpisał umowę o dofinansowanie projektu w ramach
Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020 („Projekt II”). Całkowita
wartość projektu wynosi 5 580 tys. zł, a wydatki kwalifikowane projektu wynoszą 5 568 tys. zł.
Wartość wkładu własnego wynosi 1 567 tys. zł, dofinansowanie ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju
4 001 tys. zł. Środki przyznane w ramach finansowania przekazywane są Emitentowi transzami. Na datę
Sprawozdania Emitent otrzymał wszystkie transze wartości dofinansowania Projektu II, z wyjątkiem kwoty
spornej wynoszącej 218 tys. zł.
Dofinansowanie pozyskane zostało na realizację projektu „Systemu czasu rzeczywistego do inteligentnej
klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania
cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych”. (Termin „cyberslaking” oznacza „cyberlenistwo” polegające
na wykorzystaniu łącza internetowego w miejscu i czasie pracy do celów prywatnych np. sprawdzania
osobistej poczty, udziału w aukcjach i zakupach, przeglądanie portali społecznościowych czy granie w gry
dostępne przez przeglądarkę). Prace związane z Projektem II zostały ukończone, a formalną datą zakończenia
Projektu II (zgodną z dokumentacją projektową) był zgodnie z umową dzień 30 listopada 2022 roku.
Prowadzony Projekt powoduje następujące ryzyka po stronie Spółki.
Istnieje ryzyko stwierdzenia wykorzystania środków niezgodnie z umowami lub przepisami, mającymi
zastosowanie do wydatkowania środków oraz pobrania środków w nienależnej lub nadmiernej wysokości,
co może powodować konieczność zwrotu całości lub części środków pochodzących z dofinansowania
wraz z odsetkami.
Z uwagi na wysokość kwot dofinansowania Projektu, przy obecnych przepływach finansowych Emitenta,
konieczność zwrotu części lub całości środków z dofinansowania może istotnie wpływać na płynność
finansową Emitenta.
W ocenie Emitenta istotność i prawdopodobieństwo opisanego czynnika ryzyka są średnie.
7.2.6. Ryzyko złożoności projektów i związane z tym ryzyka niezgodnej z umową realizacji usług i konieczności zapłaty
kar umownych
Większość projektów realizowanych przez Grupę ma wieloetapowy charakter, a złożoność środowiska IT
klientów Grupy stwarza wiele możliwości do popełnienia błędu. W zakres typowego projektu wchodzą:
etap przygotowawczy obejmujący analizę uwarunkowań związanych z istniejącą infrastrukturą IT klienta,
przygotowanie dokumentacji określającej wymogi projektu, dobór oferty, dostawa rozwiązań i produktów
oraz wdrożenie i świadczenie usług utrzymania. Biorąc pod uwagę złożoność infrastruktury informatycznej
klientów, ograniczenia wynikające z ich wewnętrznych procedur oraz przepisów i regulacji zewnętrznych
danego klienta, istnieje ryzyko, że mimo należytej staranności w realizacji projektów świadczonych przez
Grupę pojawią się niespodziewane problemy techniczne lub formalne.
W przypadku projektów, w których wykorzystywane są zaawansowane technologie firm trzecich istnieje
ryzyko opóźnień w dostawach niezbędnych aplikacji lub urządzeń. Ponadto wdrażane rozwiązanie może
okazać się wadliwe lub niedostosowane do infrastruktury IT określonego kontrahenta. Zmiany w zakresie
wdrożenia lub w harmonogramach poszczególnych projektów mogą wpłynąć na spiętrzenie się prac,
a tym samym spowodować przejściową nieefektywność działalności Grupy i ograniczyć zdolność
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 69
do podejmowania innych projektów. Opóźnienia w realizacji projektu lub poszczególnych etapów mogą
też skutkować koniecznością zapłaty kar umownych. Wysokość, jak i ryzyko zapłaty kar umownych zapisanych
w umowie są zawsze przedmiotem dogłębnej analizy ze strony osób odpowiedzialnych za dany projekt
zarówno od strony handlowej, jak i technicznej. Nie można jednak wykluczyć, że w przypadku poważnych
komplikacji w realizacji określonych projektów, Grupa będzie narażona na ryzyko zapłaty wysokich kar
umownych. Powyższe okoliczności mogą wpłynąć na zmniejszenie rentowności projektu lub narazić Grupę
na konieczność realizacji projektu ze stratą. W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka
jest średnia, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest niskie.
7.2.7. Ryzyko związane z koncentracją odbiorców
W strukturze odbiorców Spółek Grupy Passus S.A. w 2025 roku znalazło się łącznie blisko 149 podmiotów,
z których dwa podmioty przekroczył 10% przychodów ogółem. Łącznie trzech największych klientów
wygenerowało przychody w wysokości 42%. Ogólna struktura odbiorców Passus S.A. jest stosunkowo
nieregularna ze względu na wydłużony cykl sprzedaży i czas życia oferowanych rozwiązań wynoszący
wg. analityków Gartnera około 3 lat.
Główne obszary działalności Emitenta (aplikacje z grupy Observability oraz rozwiązania bezpieczeństwa
IT bazujące na ruchu sieciowym) są stosunkowo niszowym rodzajem usług IT w porównaniu do całego rynku,
a ich sprzedaż i wdrożenie wymagają wysokich kompetencji. Popyt jest stosunkowo stabilny i wynika
z rosnących potrzeb odbiorców Spółek Grupy Passus S.A., jak i z postępu technologicznego.
Ponadto spółki Grupy dywersyfikują swoją działalność tak, aby podpisywać umowy długoterminowe
obejmujące wsparcie techniczne i utrzymanie, a tym samym osiągnąć stabilną strukturę przychodów z umów
długoterminowych i umów ramowych. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku utraty kluczowych odbiorców
pogorszeniu ulec mogą wyniki finansowe Emitenta.
7.2.8. Ryzyko utraty kluczowych certyfikatów
Passus S.A. jako jeden z niewielu podmiotów IT w Polsce, posiada świadectwo przemysłowe potwierdzające
zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli „tajne”, klauzuli „NATO secret” i „NATO confidential”
oraz klauzul „EU secret” i „EU confidential”. Wymienione świadectwo umożliwia Spółce samodzielne
realizowanie projektów dla służb mundurowych oraz gałęzi przemysłu o strategicznym znaczeniu
dla bezpieczeństwa państwa. Ponadto ww. świadectwo uwiarygadnia Spółkę w relacjach z instytucjami
finansowymi, w szczególności z bankami.
W Grupie pracują specjaliści, którzy uzyskali stosowne poświadczenia bezpieczeństwa przyznane
przez Służbę Kontrwywiadu Wojskowego i Agencję Bezpieczeństwa Wewnętrznego, uprawniające
do dostępu do informacji poufnych i tajnych, a także certyfikaty otrzymane od producentów, które
są niezbędne do utrzymania odpowiednich statusów partnerskich oraz realizacji części umów.
Nie można wykluczyć, że Emitent w przyszłości utraci jedno lub wszystkie z wymienionych świadectw,
poświadczeń i certyfikatów w wyniku działania czynników niekoniecznie zależnych od Emitenta.
Powyższa sytuacja uniemożliwi samodzielną realizację przez Emitenta zleceń dla określonej grupy klientów,
spowoduje utratę określonych statutów partnerskich i może wpłynąć na poziom generowanych przez Spółkę
przychodów. W skrajnym przypadku utrata świadectw, poświadczeń i certyfikatów może skutkować
wypowiedzeniem umowy przez kontrahenta lub kontrahentów i koniecznością zapłaty kar umownych
przez Spółki z Grupy. Ponowne uzyskanie niektórych świadectw, poświadczeń i certyfikatów
może być czasochłonne (w praktyce proces zajmuje często minimum 1,5 roku), a poświadczenia
bezpieczeństwa wymagają weryfikacji i lub jej pracowników przez uprawnione służby. Co więcej w zależności
od powodu utraty certyfikatu, jego ponowne zyskanie może być utrudnione lub niemożliwe.
W przeszłości Grupa utraciła część certyfikatów technicznych m.in. w związku z rozwiązaniem
umów z pracownikami lub współpracownikami, którzy te certyfikaty posiadali.
Przejściowo, niektórzy z pracowników i współpracowników utracili poświadczenia bezpieczeństwa
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 70
co było związane z ich wygaśnięciem oraz przedłużającym się procesem weryfikacji nowych wniosków przez
odpowiednie służby. Ostateczne poświadczenia te zostały przywrócone.
W ocenie Emitenta istotność opisanego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo
jego wystąpienia jest niskie.
7.2.9. Ryzyko związane z sezonowością przychodów Grup
Segment Integracja IT, który stanowi istotny udział w przychodach Grupy (69% w 2021 roku, 82% w 2022
roku, 74% w 2023 roku, 88 % w roku 2024, oraz 78% w 2025 roku) charakteryzuje się sezonowością
generowanych przychodów ze sprzedaży. W segmencie tym, największy popyt na usługi IT występuje zwykle
w okresie czwartego kwartału roku kalendarzowego. Istotny wpływ na tę sezonowość mają harmonogramy
przetargów w jednostkach, które obowiązuje prawo zamówień publicznych (przetargi rozstrzygane
są zazwyczaj w drugim i trzecim kwartale) oraz specyfika procesów zakupowych w dużych organizacjach,
w których to pierwsze miesiące roku kalendarzowego wykorzystywane są na testy i wybór ostatecznych
rozwiązań z umowy finalizowane w drugim półroczu.
W efekcie Grupa Emitenta osiąga najwyższe przychody ze sprzedaży w czwartym kwartale, natomiast
zdecydowanie niższe w pozostałych kwartałach (w szczególności w pierwszych miesiącach
roku kalendarzowego, obejmujących okres styczeń - marzec). Zjawisko sezonowości ma wpływ na poziom
przychodów ze sprzedaży Grupy, a w konsekwencji na wysokość uzyskiwanych marż i wyniki finansowe,
osiągane przez Grupę Emitenta w poszczególnych miesiącach i kwartałach.
Rosnące przychody z (zazwyczaj trzyletnich) obejmujących usługi wsparcia technicznego, sposób ujmowania
przychodów ze sprzedaży kontraktów w księgach oraz Usługi AWS, sprawiają, że sezonowość przychodów
ze sprzedaży, jak i jej wpływ na wyniki generowane przez Grupę Passus powinny ulegać dalszemu
ograniczeniu w przyszłości.
Spółka ocenia istotność niniejszego ryzyka jako średnią, a prawdopodobieństwo jego zaistnienia jako wysokie.
7.2.10. Ryzyko związane z projektowym charakterem działalności
Działalność Emitenta ma w większości charakter projektowy co oznacza, iż z założenia nie generuje stałych
przychodów w rozumieniu polskich przepisów na temat sprawozdawczości finansowej. Oznacza to,
iż dowolna spółka z Grupy Kapitałowej, w określonych okresach może wykazywać niski lub bardzo niski
poziom przychodów ze względu na brak możliwości zafakturowania danego klienta z tytułu realizacji
kontraktu. Kolejną kwestią jest problem związany z wpływem gotówki z tytułu realizacji zleceń projektowych,
w których konieczne było zastosowanie mechanizmu odroczonej płatności. Nie można wykluczyć,
iż przejściowo powyższy czynnik może mieć negatywny wpływ na płynność finansową poszczególnych spółek
należących do Grupy Kapitałowej.
7.2.11. Ryzyko bezpieczeństwa danych w tym danych osobowych
Działalność każdej firmy informatycznej narażona jest na niebezpieczeństwo utraty danych. Emitent
zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem wykorzystując do tworzenia kopii zapasowych kluczowych
informacji środowiska chmurowe największych światowych dostawców. Nie można jednak wykluczyć
sytuacji, w której Emitent utraci część danych niezbędnych do realizacji określonego projektu lub część
danych zostanie wykradziona.
Emitent dysponuje danymi osobowymi, które podlegają obowiązkom wynikającym z Rozporządzenia
Ogólnego o Ochronie Danych Osobowych (RODO). Emitent stosuje nowoczesne systemy zabezpieczające
te dane przed naruszeniem oraz wdraża procedury wymagane Rozporządzeniem. Nie można jednak
wykluczyć, że podjęte działania okażą się nieskuteczne lub zostaną uznane za niewystarczające co może
skutkować koniecznością ograniczenia aktywności marketingowych, wzrostem kosztów, a w skrajnych
przypadkach koniecznością zapłaty kar, o których mowa w rozporządzeniu.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 71
Kolejnym aspektem jest kwestia dostępu Emitenta do danych poufnych o określonych klauzulach tajności.
Utrata lub ujawnienie tego typu informacji wiązałoby się z szerokimi negatywnymi konsekwencjami dla całej
działalności Grupy Passus S.A. oraz dla wizerunku Emitenta.
7.3. Ryzyka nansowe
7.3.1. Ryzyko walutowe
Występujące w działalności Grupy ryzyko walutowe wynika z realizacji części kosztów działalności w walutach
obcych, w szczególności EUR i USD. Część rozwiązań, nabywanych przez Grupę od międzynarodowych
partnerów (producentów), wyceniana jest właśnie we wspominanych wcześniej walutach.
Oznacza to, że każda deprecjacja waluty krajowej jest niekorzystna z punktu widzenia Grupy osiągającej
znaczącą część przychodów ze sprzedaży w zł. Dodatkowo, pomimo, że większość zakupów jest rozliczana
w ekwiwalencie zł, Grupa często negocjuje ceny bezpośrednio z producentami w walutach obcych
(EUR i USD), a następnie ostateczne zakupy dokonywane są za pośrednictwem polskiej dystrybucji w zł.
W ostatnim okresie wartość polskiej waluty ulegała znaczącym fluktuacjom w stosunku do EUR i USD.
Nie można wykluczyć kontynuacji tego trendu w najbliższym czasie, co ze względu na fakt, że koszty
ponoszone w walutach obcych przewyższają przychody uzyskiwane w tych walutach, każda deprecjacja
złotego będzie negatywnie wpływała na rentowność Grupy i osiągane przez Grupę wyniki finansowe.
Emitent dokonuje bieżącego monitoringu zmian poziomów kursów walut, ale nie stosuje instrumentów
finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego.
7.3.2. Ryzyko stopy procentowej
Narażenie na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim spółek
Grupy Passus S.A. w zakresie krótkoterminowych zobowiązań finansowych, a więc zobowiązań z tytułu
leasingu finansowego i operacyjnego, i niewielkie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym. Oprocentowanie
instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego
roku. Instrumenty finansowe oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce
WIBOR. Spółki Grupy Passus S.A. nie dokonywały zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej w tym obszarze,
jednakże prowadzi stały monitoring sytuacji rynkowej w tym zakresie. Wpływ zmiany stóp procentowych
na wysokość płaconych odsetek od kredytów jest częściowo kompensowany przez zmianę odsetek
otrzymywanych od posiadanych środków pieniężnych.
7.3.3. Ryzyko kredytowe
Podstawową praktyką Grupy z zakresu zarządzania ryzykiem kredytowym jest dążenie do zawierania
transakcji wyłącznie z podmiotami o potwierdzonej wiarygodności. Ze względu na charakter oferowanych
rozwiązań, kontrahentami Grupy są głównie banki i instytucje finansowe oraz spółki publiczne, a więc
podmioty, których sytuacja finansowa jest pod nadzorem stosownych organów, a także jednostki
administracji publicznej, podmioty należące do skarbu państwa oraz przedsiębiorstwa o uznanej renomie -
największe firmy telekomunikacyjne, energetyczne i przesyłowe. Podmioty mniejsze są analizowane
indywidualnie przez prowadzącego projekt key account managera pod nadzorem dyrektora finansowego,
będącego jednocześnie członkiem zarządu. Bieżące monitorowanie poziomu należności z tytułu dostaw
i usług w przekroju kontrahentów służy obniżaniu poziomu ryzyka kredytowego związanego z tymi aktywami.
Szczegółowe informacje dotyczące tego ryzyka podane zostały w sprawozdaniu finansowym.
7.3.4. Ryzyko płynności
Na dzień sporządzenia sprawozdania w opinii Zarządu nie występuje ryzyko utraty płynności finansowej.
Nie można jednak wykluczyć, iż w ramach prowadzonej działalności Emitenta oraz spółek należących
do Grupy Kapitałowej, a także nieprzewidywalnego rozwoju sytuacji w związku ze stanem epidemiologicznym
i sytuacją geopolityczną, poszczególne pozycje bilansowe będą ulegać zmianie w ciągu roku, co może
prowadzić do przejściowych zmian w zakresie płynności finansowej.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 72
8. Pozostałe zdarzenia i informacje uzupełniające
8.1. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady)
Passus S.A. posiada oddział w Moszczenicy utworzony na mocy uchwały Zarządu z dnia 10 października
2016 roku.
8.2. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem
Na dzień sporządzenia sprawozdania, przed żadnym sądem, trybunałem arbitrażowym ani organem
administracji publicznej nie toczą się żadne istotne postępowania, których przedmiotem są zobowiązania
i wierzytelności Grupy i które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy,
poza opisanymi poniżej. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki nie jest spodziewane wszczęcie takich
postępowań.
Grupa za istotne uznaje postępowania lub roszczenia o wartości netto przekraczającej 1 000 tys. zł lub w inny
sposób istotne dla działalności Grupy, w szczególności w związku z potencjalnymi konsekwencjami w zakresie
pozwoleń posiadanych przez Grupę lub potencjalnie wpływające na reputację Grupy.
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 73
9. Oświadczenie Zarządu
Zarząd Passus S.A. z siedzibą we Warszawie, niniejszym oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu
skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdania finansowe za rok 2025 i dane porównywalne sporządzone
zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Passus S.A. oraz ich wyniki
finansowe.
Zarząd Passus S.A. oświadcza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus zawierające
informacje nt. działalności Jednostki Dominującej za rok 2024 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć
oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Warszawa, 09 marca 2026 roku
Bartosz Dzirba
Prezes Zarządu
Michał Czernikow
Członek Zarządu
Dorota Deręg
Członek Zarządu
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 74
10. Informacja Zarządu
Zarząd Passus S.A. na podstawie § 72 ust. 1 pkt 7 oraz § 73 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, na podstawie oświadczenia złożonego przez Radę
Nadzorczą Passus S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego
sprawozdania finansowego (skonsolidowanego i łącznego) zgodnie z przepisami, informuje, że:
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie
z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• Passus S.A. przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Passus S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia
na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci,
dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia
przez firmę audytorską.
Warszawa, 09 marca 2026 roku
Bartosz Dzirba
Prezes Zarządu
Michał Czernikow
Członek Zarządu
Dorota Deręg
Członek Zarządu
Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok
Strona | 75
Passus S.A.
02-910 Warszawa, ul. Goraszewska 19
Telefon: +48 695 444 803
E-mail: ir@passus.com
www.passus.com
Zarząd:
Bartosz Dzirba – Prezes Zarządu
Michał Czernikow – Członek Zarządu
Dorota Deręg – Członek Zarządu
NIP: 521-367-66-00
KRS: 0000518853
REGON: 147353931
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
XIII Wydział Gospodarczy
Kapitał zakładowy: 188 727,5 PLN
