Polenergia S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI POLENERGIA S.A.
ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2025 ROKU
Warszawa, 11 marca 2026 roku
Adam Mariusz Purwin – Prezes Zarządu
Andrzej Filip Wojciechowski – Pierwszy
Wiceprezes Zarządu
Piotr Tomasz Sujecki – Drugi Wiceprezes
Zarządu
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
2
Spis treści
1. Rachunek zysków i strat Polenergia S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku ......................... 4
2. Otoczenie prawne............................................................................................................................................................ 5
3. Struktura organizacyjna Grupy ...................................................................................................................................... 5
4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także
omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym ..................... 5
5. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta ................. 16
6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony ......... 17
7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego...................................................................................................... 36
8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub
jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia
postępowania, stron ..................................................................................................................................................... 51
9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i
ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w
sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym .................................... 54
10. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o
źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub
więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej
10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub
zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem ........................................................................................ 54
11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach
zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ........ 54
12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego Grupą
jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub
głównych inwestycji dokonanych w ramach grupy kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym .................... 54
13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter
tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w
sprawozdaniu finansowym ........................................................................................................................................... 55
14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i
pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności ............................................................................................................................................................... 55
15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek
udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności ............................................................................................................. 55
16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta ......................................... 55
17. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta
wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .................................................................. 55
18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok (mln zł) ........................................................................................ 56
19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń
i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom .............................. 56
20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmiam w strukturze finansowania tej działalności
....................................................................................................................................................................................... 56
21. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem
stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik oraz ważniejsze zdarzenia mające
znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których
wpływ jest możliwy w latach następnych .................................................................................................................... 57
22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz
opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
3
obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem
elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków
rozwoju grupy kapitałowej Emitenta ............................................................................................................................ 57
23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ................ 58
24. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie ...................................................................... 58
25. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli
odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ......................................................... 59
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie
Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w
przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor -
oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu
finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu
finansowym ................................................................................................................................................................... 59
27. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w
jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla
każdej osoby oddzielnie) .............................................................................................................................................. 60
28. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy ................................................................................................................................................................ 60
29. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach
zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
zawartych po okresie bilansowym. .............................................................................................................................. 60
30. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .............................................................................. 61
31. Informacje dodatkowe................................................................................................................................................... 61
32. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .................... 62
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
4
1. Rachunek zysków i strat Polenergia S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
Wzrost przychodów ze sprzedaży w 2025 roku w porównaniu z rokiem ubiegłym wynika przede
wszystkim z większej bazy kosztowej (wzrost kosztów sprzedaży), a co za tym idzie większej alokacji
kosztów na spółki operacyjne (+10,8 mln) i w rozwoju (+2,9 mln) oraz na spółki prowadzące projekty
morskich farm wiatrowych (+5 mln).
Koszt własny sprzedaży był o 12,8 mln zł wyższy w 2025 roku w porównaniu do kosztu poniesionego
w 2024 roku, co wynika głównie z rozwoju Grupy.
W ujęciu łącznym koszty rodzajowe wzrosły o 27 mln zł. Szczegółowe rozbicie łącznych kosztów
rodzajowych zostało zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie 29.
Koszty ogólnego zarządu były o 14,4 mln zł wyższe w porównaniu do kosztów poniesionych w roku
ubiegłym w wyniku wzrostu kosztów operacyjnych (koszty związane z rozwojem grupy, wynagrodzenia
i świadczenia pracownicze, usługi obce) oraz kosztów rozliczanych w ramach usług CUW.
W roku 2025 pozostałe przychody operacyjne były wyższe o 1,9 mln zł w porównaniu do pozostałych
przychodów operacyjnych uzyskanych w 2024 roku głównie w wyniku wyższego odwrócenia odpisów
aktualizujących wartości należności.
W roku 2025 pozostałe koszty operacyjne były wyższe o 0,1 mln zł w porównaniu do pozostałych
kosztów operacyjnych z roku 2024, głównie w związku z wyższymi kwotami przekazanych darowizn
w 2025 roku.
Zysk operacyjny (EBIT) spadł o 6,7 mln zł do poziomu –94,6 mln zł, co wynika głównie z wyższych
kosztów usług obcych i wynagrodzeń, niższego zysku brutto ze sprzedaży oraz wyższych pozostałych
kosztów operacyjnych i niższych pozostałych przychodów operacyjnych.
Na poziomie wyniku EBITDA Spółka odnotowała stratę na poziomie –86,2 mln zł (wynik niższy o 5,4 mln
zł w porównaniu z wynikiem osiągniętym w 2024 roku).
w tym dywidenda 559 756 129 313 430 443
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
5
Przychody finansowe w roku 2025 były o 457,3 mln zł wyższe w stosunku do przychodów osiągniętych
w 2024 roku, co wynika przede wszystkim z wyższych przychodów z tytułu dywidend (o 430,4 mln zł)
oraz wysokiego salda środków pieniężnych, co pozwoliło na wygenerowanie przychodów z odsetek od
depozytów.
Poziom kosztów finansowych w roku 2025 wyniósł 451,2 mln zł i był o 425,6 mln wyższy niż poziom tych
kosztów w roku 2024. Wzrost kosztów finansowych wynika głównie z wyższych kosztów finansowych
związanych z obsługą finansowania dłużnego (obligacje oraz kredyt). Łącznie koszty z tytułu odsetek:
117,6 mln zł, zabezpieczenie długu: 30,8 mln zł, koszty związane z obsługą projektów morskich farm
wiatrowych: łączne koszty 26,9 mln zł, koszty związane z uruchomieniem RCF: 5 mln zł oraz koszty
związane z odpisami aktualizującymi w związku z zaprzestaniem projektów farm fotowoltaicznych
i wiatrowych w fazie rozwoju, dokonano również odpisów na operacyjne farmy fotowoltaiczne na
podstawie przeprowadzonych na koniec roku testów na utratę wartości udziałów oraz na Spółki POLPV;
H2HUB oraz H2Silesia: łączne koszty odpisów około 255 mln zł.
Podatek dochodowy w roku 2025 wyniósł -1,7 mln zł i był wyższy o 8,7 mln zł w porównaniu do roku
ubiegłego, wyższe obciążenie podatkiem dochodowym wynikało głównie z zaprzestania rozpoznawania
aktywa na stracie podatkowej, w związku z małym prawdopodobieństwem wykorzystania strat.
W rezultacie wyżej opisanych zdarzeń Spółka odnotowała za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2025 roku zysk netto w wysokości 87,4 mln zł.
2. Otoczenie prawne
Szczegóły dotyczące aktów prawnych istotnych z punktu widzenia działania Polenergia S.A. zostały
przedstawione w części „Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń”.
3. Struktura organizacyjna Grupy
Skład Grupy Kapitałowej Polenergia S.A. („Grupa”) do której należy Polenergia S.A. („Spółka”) został
przedstawiony w nocie 7 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych
w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń,
w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta
i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie
perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym
Szczegółowa analiza wielkości ekonomiczno-finansowych obrazująca pełne wyniki działalności Grupy
przedstawiona jest w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej.
Kluczowe wielkości ekonomiczno-finansowe osiągnięte przez Emitenta przedstawia poniższa tabela:
Wpływ na wyniki osiągnięte za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku w porównaniu do wyników
osiągniętych w 2024 roku miały następujące czynniki:
Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe [tys. zł] 12M 2025 12M 2024 Zmiana r/r
Przychody ze sprzedaży 81 432 62 784 18 648
EBITDA (86 170) (80 757) (5 413)
Zysk (strata) netto 87 356 71 034 16 322
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
6
a) Na poziomie EBITDA (niższy wynik o 5,4 mln zł w stosunku do wyniku w 2024 roku):
- Wyższe koszty ogólnego zarządu (o 14,4 mln zł) poprzez wzrost kosztów operacyjnych (koszty związane
z rozwojem grupy, wynagrodzenia, premie i świadczenia pracownicze, usługi obce) oraz kosztów
rozliczanych w ramach usług CUW, a także dodatkowe koszty związane z finalizacją projektu Bałtyk I,
- Częściowo skompensowany wyższym zyskiem brutto ze sprzedaży (o 5,9 mln zł), większe przychody
CUW, wynikające z większej alokacji kosztów na Spółki operacyjne i w fazie rozwoju oraz na Bałtyki,
- Nieznacznie wyższe pozostałe koszty operacyjne (o 0,1 mln zł) głównie w związku z wyższymi kwotami
przekazanych darowizn w 2025 roku,
- Wyższe pozostałe przychody operacyjne (o 1,9 mln zł) głównie w wyniku wyższego odwrócenia odpisów
aktualizujących wartości należności.
b) Na poziomie Zysku Netto (wzrost o 16,3 mln zł w stosunku do wyniku w 2024 roku):
- Wpływ EBITDA (wynik niższy o 5,4 mln zł niż osiągnięty w 2024 roku),
- Wyższa amortyzacja (o 1,3 mln zł) w związku z wynajmem nowego biura (wzrost amortyzacji środków
trwałych w leasingu),
- Wyższe o 457,3 mln zł przychody finansowe, co ma związek przede wszystkim z otrzymanych dywidend
oraz wysokiego salda środków pieniężnych, co pozwoliło na wygenerowanie przychodów z odsetek od
depozytów,
- Wyższe o 425,6 mln zł koszty finansowe wynikają głównie z wyższych kosztów finansowych związanych
z obsługą finansowania dłużnego (obligacje oraz kredyt). Łącznie koszty z tytułu odsetek: 117,6 mln zł,
zabezpieczenie długu: 30,8 mln zł, koszty związane z obsługą projektów morskich farm wiatrowych:
łączne koszty 26,9 mln zł, koszty związane z uruchomieniem RCF: 5 mln zł oraz koszty związane
z odpisami aktualizującymi w związku z zaprzestaniem projektów farm fotowoltaicznych i wiatrowych
w fazie rozwoju, dokonano również odpisów na operacyjne farmy fotowoltaiczne na podstawie
przeprowadzonych na koniec roku testów na utratę wartości udziałów oraz na Spółki POLPV; H2HUB
oraz H2Silesia: łączne koszty odpisów około 255 mln zł.
- Wyższe o 8,7 mln zł obciążenie podatkiem dochodowym związane z zaprzestaniem rozpoznawania
aktywa na stracie podatkowej.
PERSPEKTYWY ROZWOJU
Polenergia S.A. („Spółka”) jest spółką holdingową Grupy Kapitałowej Polenergia („Grupa”). Oznacza
to, że w ramach niniejszego opracowania odnosimy się do perspektyw rozwoju Grupy Polenergia jako
całości, a nie wyłącznie do działalności samej spółki Polenergia S.A. Holding sprawuje funkcje
zarządcze i strategiczne wobec spółek zależnych, koncentrując się na definiowaniu kierunków rozwoju
Grupy, koordynacji działań oraz tworzeniu wartości w całym łańcuchu działalności.
Lądowe farmy wiatrowe i farmy fotowoltaiczne
Spółka eksploatuje projekty odnawialnych źródeł energii o mocy 493 MW w segmencie lądowej
energetyki wiatrowej, a także o mocy 149 MWp w segmencie farm fotowoltaicznych.
Realizacja projektów farm Fotowoltaicznych Szprotawa I i II o łącznej mocy 67 MWp dobiegła końca. Na
początku kwietnia 2025 roku rozpoczęto rozruch technologiczny obiektu. Projekt uzyskał wszystkie
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
7
niezbędne pozwolenia na użytkowanie oraz koncesje na wytwarzanie energii elektrycznej i przekazany
został do eksploatacji.
Dla projektu farmy fotowoltaicznej Rajkowy o mocy 35 MWp, po wygranej aukcji na sprzedaż energii
z odnawialnych źródeł energii w 2023 roku, w czerwcu 2025 r. podjęto uchwały zatwierdzające
ostateczną decyzję inwestycyjną, co oznacza uzyskanie wymaganych zgód korporacyjnych
niezbędnych do realizacji projektu. Zawarta została umowa z wykonawcą prac montażowo -
elektrycznych i umowy z dostawcami m.in. modułów fotowoltaicznych i inwerterów. We wrześniu 2025
roku rozpoczęły się pierwsze prace budowlane – prace ziemne, zaplecze budowy. W ostatnim kwartale
2025 roku rozpoczęły się dostawy wszystkich kluczowych komponentów. W grudniu 2025 roku
podpisana została umowa kredytowa. Wszystkie prace postępują zgodnie z zaplanowanym
harmonogramem i budżetem. Budowa projektu powinna zakończyć się w 2026 r.
Po wygranej w grudniu 2024 roku aukcji na sprzedaż energii z odnawialnych źródeł energii
(w odniesieniu do mniej niż 1% wolumenu planowanej do wytworzenia energii elektrycznej) projekt farmy
wiatrowej Polenergia Farma Wiatrowa Bądecz (48,3MW) znajduje się na etapie pozyskiwania ostatnich
niezbędnych dokumentów oraz decyzji administracyjnych niezbędnych przed podjęciem ostatecznej
decyzji inwestycyjnej.
Poza projektami w eksploatacji, Grupa posiada portfel projektów w fazie średniozaawansowanej i mniej
zaawansowanej farm wiatrowych (ok. 1 GW) i farm fotowoltaicznych (ok. 0,9 GW). Grupa nie wyklucza
udziału spółek zależnych rozwijających projekty farm wiatrowych, farm fotowoltaicznych w kolejnych
aukcjach OZE, jak również spółek zależnych rozwijających projekty magazynów energii w aukcji rynku
mocy. Dla poszczególnych projektów będą rozważane różne formy komercjalizacji produkcji, w tym
ofertowanie części produkcji w kolejnych aukcjach OZE, sprzedaż energii do odbiorców końcowych
w kontraktach PPA lub sprzedaż energii na rynku regulowanym lub pozagiełdowym.
Grupa prowadzi również prace w zakresie rozwoju portfela projektów magazynów energii (BESS). Są to
przede wszystkim projekty, które będą miały charakter komplementarny do już istniejących lub
rozwijanych farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych Grupy. Na różnym etapie rozwoju Grupa posiada
aktualnie portfolio projektów BESS o mocy ok. 700 MW. Pierwsze projekty mogą osiągnąć stan
gotowości do budowy w roku 2026. Szczegółowe informacje dotyczące zawartych umów istotnych dla
działalności, w tym dotyczących projektów w obszarze magazynowania energii, zostały przedstawione
w punkcie 11 – „Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych
Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia,
współpracy lub kooperacji”
Grupa kontynuuje rozwój projektów wiatrowych na rynku rumuńskim za pośrednictwem spółki zależnej
Wind Farm Four Srl („WF4”). WF4 realizuje prace deweloperskie związane z portfelem projektów farm
wiatrowych o łącznej mocy przyłączeniowej do 685,6 MW, rozwijanych w ramach siedmiu spółek
celowych. W roku obrotowym działalność WF4 koncentrowała się na zabezpieczeniu warunków
przyłączeniowych uzyskanych w czerwcu 2023 r., w szczególności poprzez przedłożenie do właściwego
operatora systemu elektroenergetycznego pozwoleń na budowę dla części wytwórczej projektów,
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa rumuńskiego. W drugim kwartale 2025 r. spółki projektowe
uzyskały miejscowe plany zagospodarowania przestrzennego (Plan Urbanistic Zonal – PUZ). W drugiej
połowie roku prowadzone były prace w ramach procedury DTAC (Documentatia Tehnica pentru
obtinerea Autorizatiei de Construire), obejmujące przygotowanie dokumentacji technicznej oraz
pozyskiwanie decyzji administracyjnych, uzgodnień i pozwoleń wymaganych na podstawie certyfikatu
urbanistycznego dla poszczególnych projektów. W dniu 12 grudnia 2025 r. spółki projektowe uzyskały
ostateczne pozwolenia na budowę (Autorizația de Construire) dla części wytwórczej farm wiatrowych.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania prowadzone są dalsze prace deweloperskie, w tym
w szczególności w zakresie uzyskania pozwolenia na budowę infrastruktury służącej do wyprowadzenia
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
8
mocy z projektowanych farm wiatrowych. Zgodnie z aktualnym harmonogramem, projekty powinny
osiągnąć pełną gotowość do realizacji (RTB – ready-to-build) do końca 2026 r., natomiast podjęcie
ostatecznej decyzji inwestycyjnej (FID) planowane jest na drugi kwartał 2027 r.
Jednym z kluczowych celów strategicznych spółki jest długoterminowe zabezpieczanie produkcji energii
z aktywów operacyjnych Grupy. W celu maksymalizacji wartości przez zarządzanie jakością
i przewidywalnością przychodów, Grupa koncentruje się na sprzedaży wolumenu wytworzonej energii
elektrycznej w następujących kanałach: kontrakty różnicowe (aukcje) i umowy sprzedaży energii
elektrycznej do klientów końcowych, w szczególności umowy PPA, kontrakty forward i spot.
Na dzień 31.12.2025, Grupa na rok 2026 zabezpieczyła 92% prognozowanej produkcji energii, osiągając
średnią ważoną cenę netto na poziomie 410 zł/MWh (po odliczeniu szacowanego kosztu profilu). Cena
sprzedaży energii na 2026 r. jest niższa w porównaniu do roku 2025, co wynika z spadkowego trendu
na rynku kontraktów terminowych na energię elektryczną.
Poniższa tabela przedstawia poziom komercjalizacji energii elektrycznej z aktywów wiatrowych
i fotowoltaicznych Grupy w latach 2026-2030:
2026
2027
2028
2029
2030
Aukcja
19%
18%
25%
40%
40%
Pozostałe instrumenty zabezpieczające
73%
50%
35%
15%
15%
Razem
92%
68%
60%
55%
55%
Morskie farmy wiatrowe („MFW”)
Kontynuowane są prace rozwojowe w segmencie morskich farm wiatrowych. Grupa posiada 50%
udziałów w spółkach MFW Bałtyk I sp. z o.o. („MFW BI”, „MFW Bałtyk I”, „Bałtyk I”), (a za jej
pośrednictwem kontroluje także 50% akcji w MFW Bałtyk I S.A.), MFW Bałtyk II sp. z o.o. („MFW BII”,
„MFW Bałtyk II” „Bałtyk II”) i MFW Bałtyk III sp. z o.o. („MFW BIII”, „MFW Bałtyk III” „Bałtyk III”), które
rozwijają trzy morskie farmy wiatrowe zlokalizowane na Morzu Bałtyckim o łącznej mocy do 3 000 MW.
- - - - -
MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III
Grupa posiada 50% udziałów w spółkach MFW Bałtyk II sp. z o.o. i MFW Bałtyk III sp. z o.o.,
prowadzących budowę morskich farm wiatrowych o mocy 720 MW każda. Są to projekty I fazy systemu
wsparcia, o który można było się ubiegać do 31 marca 2021 r.
W pierwszej połowie 2025 r. uzyskano kluczowe decyzje oraz zgody będące podstawą do rozpoczęcia
robót budowlanych w zakresie wykonania przewiertów HDD (horyzontalne przewierty kierunkowe) przez
strefę brzegową (landfall). W drugiej połowie 2025 r. uzyskano decyzje Ministerstwa Klimatu
i Środowiska zatwierdzające dokumentację geologiczno-inżynierską dla obszaru MFW BII i MFW BIII
oraz przedłożono do zatwierdzenia dokumentację geologiczno-inżynierską dla kabli morskich BII i BIII.
Kluczowe działania w zakresie odpowiedzialności PEP (Project Execution and Permitting) koncentrują
się na zapewnieniu pełnej gotowości formalno-prawnej do rozpoczęcia robót budowlanych dla
poszczególnych komponentów projektu MFW Bałtyk II i III. Obejmują one nadzór nad realizacją planów
permittingowych oraz bieżące wypełnianie obowiązków wynikających z decyzji administracyjnych
i przepisów prawa, niezbędnych do rozpoczęcia i realizacji poszczególnych prac.
W ramach działań uzyskano gotowość permittingową dla kluczowych zakresów morskich – kampanii
usuwania głazów i materiałów niebezpiecznych w obszarze kabli oraz farm, a także instalacji narzutów
kamiennych w lokalizacjach fundamentów pod turbiny i morską stację elektroenergetyczną MFW
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
9
Bałtyk II.
W grudniu 2025 r. zmienione zostały decyzje o pozwoleniach na budowę dla lądowej stacji
elektroenergetycznej MFW Bałtyk II oraz dla kabla lądowego MFW Bałtyk II, co umożliwia dostosowanie
warunków realizacji inwestycji do aktualnego stanu projektu. Dodatkowo, w zakresie aktualizacji decyzji
administracyjnych, procedowana jest zmiana decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach MFW Bałtyk
II oraz MFW Bałtyk III, planowane jest uzyskanie decyzji w II kwartale 2026 r.
W roku 2025 kontynuowane były prace budowlane w zakresie stacji transformatorowej ONS Bałtyk II
oraz ONS Bałtyk III, linii kablowych 220 kV oraz 400 kV dla Bałtyk II i Bałtyk III oraz przejścia przez
obszar “landfall” (realizacja przewiertów HDD w obszarze morze-ląd). W ramach pierwszych prac na
morzu, w 2025 r. zrealizowana została kampania usuwania głazów oraz kampania usuwania materiałów
niebezpiecznych na obszarze kabli morskich i farm BII i BIII.
W ramach realizacji Projektów prowadzone są ciągłe, aktywne działania w obszarze zarządzania
interesariuszami, informacji, komunikacji i edukacji. Przygotowano i wdrożono tymczasowy system
rekompensat dla rybaków w związku z koegzystencją działalności rybackiej z budową morskich farm
wiatrowych MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III. Ponadto prowadzony jest stały dialog z interesariuszami
projektów, w tym lokalną społecznością zlokalizowaną w pobliżu realizacji projektów.
W dniu 19 maja 2025 r. wspólnicy spółek MFW Bałtyk II sp. z o.o. oraz MFW Bałtyk III sp. z o.o., tj.
Polenergia S.A. („Polenergia S.A.” lub „Spółka”) oraz Equinor Wind Power AS, podjęli uchwały
zgromadzenia wspólników spółek projektowych w sprawie podjęcia ostatecznych decyzji inwestycyjnych
(Final Investment Decisions – FID) rozpoczynających fazę budowy morskich farm wiatrowych MFW
Bałtyk II oraz MFW Bałtyk III oraz zatwierdzenia budżetów i planów rozwoju powyższych projektów na
fazę budowy ("Biznesplan").
Zgodnie z zatwierdzonym Biznesplanem zakończenie realizacji i oddanie projektów do użytkowania
planowane jest na pierwsze półrocze 2028 r. dla MFW Bałtyk II oraz na drugie półrocze 2028 r. dla MFW
Bałtyk III. Pierwsza generacja energii z obu projektów planowana jest w 2027 roku.
Przewidywany w Biznesplanie łączny poziom nakładów inwestycyjnych oraz wydatków operacyjnych
fazy budowy (z wyłączeniem kosztów finansowania w trakcie budowy) wyniesie ok. 3,2 mld EUR dla
MFW Bałtyk II oraz ok. 3,2 mld EUR dla MFW Bałtyk III, przy czym wspólnicy odpowiadają za
zapewnienie finansowania w równych częściach.
Projekt realizowany będzie w formule finansowania projektowego (project finance) udzielonego przez
konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych. Spłata finansowania project finance oparta
będzie na przyszłych przepływach pieniężnych generowanych przez projekty MFW Bałtyk II oraz MFW
Bałtyk III.
Na datę podjęcia uchwał Zarząd Polenergii S.A. przewidywał, że wkład własny Polenergii S.A. do
projektów zostanie sfinansowany ze środków pochodzących z Krajowego Planu Odbudowy
i Zwiększania Odporności w ramach pożyczki udzielonej Spółce przez Bank Gospodarstwa Krajowego,
zielonych obligacji wyemitowanych przez Spółkę, środków własnych Spółki oraz rozliczeń dotyczących
energii wytworzonej i wprowadzonej do sieci w okresie rozruchu technologicznego przed osiągnięciem
fazy operacyjnej.
W dniu 20 maja 2025 r. spółki MFW Bałtyk II sp. z o.o. oraz MFW Bałtyk III sp. z o.o. zakończyły proces
zawierania umów kredytów w celu sfinansowania budowy morskich farm wiatrowych MFW Bałtyk II oraz
MFW Bałtyk III ("Umowy Kredytów").
Umowy Kredytów zostały podpisane z konsorcjum ok. trzydziestu polskich i zagranicznych instytucji
finansowych.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
10
Na podstawie Umów Kredytów spółki projektowe uzyskały finansowanie w formule finansowania
projektowego (project finance w modelu bez regresu) na finansowanie poniesionych nakładów
w wysokości ok. 2,9 mld EUR dla MFW Bałtyk II sp. z o.o. oraz ok. 2,9 mld EUR dla MFW Bałtyk III
sp. z o.o. Okres finansowania obejmuje okres budowy oraz kolejne 22 lata.
Dodatkowo, w przypadku przekroczenia kosztów projektu lub niższych od zakładanych przepływów
pieniężnych w okresie rozruchu projektów Polenergia S.A. może być zobowiązana do wniesienia
dodatkowego wkładu kapitałowego w wysokości nieprzekraczającej 280 mln EUR. W tym zakresie
zobowiązanie Spółki będzie zabezpieczone gwarancjami bankowymi wystawionymi na zlecenie
Polenergii S.A. oraz gwarancją korporacyjną Spółki.
Ponadto, zgodnie z Umowami Kredytów, spółki projektowe będą miały możliwość wykorzystania
dodatkowych oraz rezerwowych linii kredytowych w łącznej wysokości ok. 230 mln EUR w przypadku
MFW Bałtyk II sp. z o.o. oraz ok. 240 mln EUR w przypadku MFW Bałtyk III sp. z o.o.
Oprocentowanie finansowania project finance kalkulowane będzie na bazie zmiennych stóp
procentowych opartych na EURIBOR lub WIBOR, powiększonych o odpowiednie marże.
Warunki Umów Kredytów przewidują ustanowienie określonych zabezpieczeń przez spółki projektowe.
Warunki te przewidują ponadto, że Polenergia S.A. będzie stroną niektórych umów oraz czynności
podjętych w związku z finansowaniem project finance i ustanowionymi zabezpieczeniami, między innymi
umowy międzywierzycielskiej (intercreditor agreement), umowy wsparcia (shareholder suport
agreement) oraz związanej z nią ww. umowy dot. Rachunków Depozytowych i gwarancji korporacyjnych
(parent company guarantees) oraz umowy określającej niektóre parametry finansowania (gaps
agreement), a także umowy przelewu praw z pożyczek wspólniczych (shareholder security assignment
agreement), jak również umowy zastawu na udziałach Polenergii S.A. w kapitale zakładowym spółek
projektowych MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III oraz na Rachunkach Depozytowych. W związku
z zastawem na udziałach Spółka złożyła standardowe oświadczenia o poddaniu się egzekucji.
Finansowanie project finance nie jest zabezpieczone na żadnym składniku majątku Spółki ani Grupy
Polenergia z wyjątkiem zastawów na udziałach Polenergii S.A. w kapitale zakładowym spółek
projektowych, Rachunkach Depozytowych oraz przelewu pożyczek wspólniczych.
W dniu 22 maja 2025 r. spółki MFW Bałtyk II sp. z o.o. oraz MFW Bałtyk III sp. z o.o. spełniły określone
w Umowach Kredytów warunki zawieszające. Polenergia S.A. odpowiada za wniesienie wkładu
w wysokości ok. 123 mln EUR, który został wpłacony na dedykowane rachunki bankowe Spółki w pełnej
wysokości („Rachunki Depozytowe”). Zwalnianie środków z Rachunków Depozytowych w celu
sfinansowania przez Polenergię S.A. wkładu własnego będzie rozłożone w czasie do 2028 r.
Jednocześnie po spełnieniu warunków zawieszających warunkowe transakcje zabezpieczające zawarte
w formule Deal Contingent Hedge zostały poddane nowacji na docelowe transakcje zabezpieczające
ryzyko zmian stóp procentowych. Zgodnie z Umowami Kredytów, spółki MFW Bałtyk II sp. z o.o. oraz
MFW Bałtyk III sp. z o.o. dokonały transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe i ryzyko zmiany stopy
procentowej. Łącznie transakcje zabezpieczają ok. 90% planowanej ekspozycji Spółek Projektowych na
ryzyko zmienności stopy procentowej opartej na EURIBOR, natomiast zawarte transakcje typu forward
walutowy pokrywają blisko 100% ryzyka walutowego związanego z wydatkami inwestycyjnymi.
Spłata finansowania project finance oparta będzie na przyszłych przepływach pieniężnych
generowanych przez projekty MFW Bałtyk II oraz MFW Bałtyk III.
Kluczowe kontrakty związane z realizacją projektów MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III zostały
zabezpieczone.
Istotne umowy podpisane do końca 2025 roku:
• Główne umowy projektowe z firmą Siemens Gamesa Renewable Energy na produkcję, dostawę
oraz na serwis 100 turbin wiatrowych (obie umowy w lutym 2024 r.);
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
11
• ESON (projekt systemu elektrycznego i dostawa lądowej stacji transformatorowej) (grudzień
2022 r.);
• Morskie kable eksportowe EPCI (październik 2024 r.);
• Kable między turbinowe EPCI (październik 2024 r.);
• Projektowanie fundamentów (marzec 2024 r.);
• Transport i instalacja fundamentów i OSS (lipiec 2024 r.);
• Instalacja turbin wiatrowych; Umowa czarterowa (wrzesień 2024 r.);
• Dostawa morskiej stacji transformatorowej EPC (sierpień 2024 r.);
• Elementy przejściowe – EPC (sierpień 2024 r.);
• Kabel eksportowy lądowy – EPC (wrzesień 2024 r.);
• Kabel eksportowy lądowy – roboty budowlane (sierpień 2024 r.);
• Wyjście na ląd HDD (wrzesień 2024 r.);
• Czarter statków do transportu załogi CTV (listopad 2024 r.)
• Narzuty kamienne zabezpieczające fundamenty turbin wiatrowych i morskich stacji
transformatorowych (luty 2025 r.)
• Do momentu publikacji raportu Spółka zawarła poniższe istotne aneksy wprowadzające zmiany
do istotnych umów:
• Dwa aneksy do umów na transport i instalację fundamentów turbin i morskich stacji
transformatorowych z 2 lipca 2024 r. zawartych z Heerema Marine Contractors Nederland SE.
Aneksy wdrażają planową rekalkulację wynagrodzenia wykonawcy w związku z ustaleniem
ostatecznego scenariusza bazowego prac realizowanych przez wykonawcę.
• W wyniku przeprowadzonej rekalkulacji łączne wynagrodzenie wykonawcy na podstawie obu
umów jest obecnie szacowane na ok. 457 mln EUR co stanowi wzrost o ok. 67 mln EUR
względem prognoz przyjętych na etapie kontraktowania wykonawcy. Powyższa rewaluacja
umów, w tym przewidywany wzrost całkowitej wartości umów, zostały uwzględnione
w nakładach inwestycyjnych CAPEX na etapie opracowania budżetów i planów rozwoju
projektów na fazę budowy, o których zatwierdzeniu Spółka informowała w raporcie giełdowym
nr 29/2025. Ostateczne wynagrodzenie wykonawcy będzie uzależnione m.in. od aktualnych cen
paliw oraz wahań kursowych.
• Aneksy do umów na dostawę i instalację morskich kabli eksportowych z 5 paździenrika 2023 r.
zawarte z Jan De Nul Luxemburg SA Hellenic Cables S.A. Consortium Baltyk 2 spółka jawna
oraz Jan De Nul Luxemburg SA Hellenic Cables S.A. Consortium Baltyk 3 spółka jawna.
• W ramach zawartych aneksów zakres prac wykonawców zostanie rozszerzony o usunięcie
głazów na trasie morskich kabli eksportowych. Prace zostaną zrealizowane przez
podwykonawcę – spółkę Helix Robotics Solutions Ltd. Łączny koszt aneksów szacowany jest
na ok. 29 mln EUR dla obu projektów. Wskazane kwoty obejmują m.in. zapewnienie statków,
usuwanie głazów zidentyfikowanych podczas ostatniego etapu badań geologicznych, nadzór
oraz zarządzanie pracami przez wykonawców. Ostateczne wynagrodzenie wykonawców będzie
uzależnione m.in. od czasu pracy statków oraz aktualnych cen paliw. Powyższy wzrost
całkowitej wartości umów, został uwzględniony w nakładach inwestycyjnych CAPEX na etapie
opracowania budżetów i planów rozwoju projektów na fazę budowy, o których zatwierdzeniu
Spółka informowała w raporcie giełdowym nr 29/2025.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
12
- - - - -
MFW Bałtyk I
Grupa posiada 50% udziałów w spółce MFW Bałtyk I sp. z o.o., która posiada 100% akcji w spółce MFW
Bałtyk I S.A., przygotowującej do budowy morską farmę wiatrową zlokalizowaną na Morzu Bałtyckim,
o mocy do 1 560 MW. Jest to projekt II fazy systemu wsparcia z aukcją ogłoszoną na
17 grudnia 2025 r.
Decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach dla MFW Bałtyk I została wydana 3 grudnia 2024 roku,
z dniem 7 kwietnia 2025 stała się prawomocna. Trwa procedura w sprawie wydania decyzji
o środowiskowych uwarunkowaniach dla infrastruktury przyłączeniowej morskiej farmy wiatrowej MFW
Bałtyk I.
13 października 2025 r. zmienione zostało pozwolenie na wznoszenie i wykorzystywanie sztucznych
wysp i konstrukcji na polskich obszarach morskich dla MFW Bałtyk I, co pozytywnie wpłynie na proces
realizacji projektu. Aktualnie trwa proces pozyskiwania niezbędnych pozwoleń i decyzji. W trzecim
kwartale 2025 r. uzyskano opinie do decyzji lokalizacyjnych dla części morskiej i lądowej w zakresie
kabla eksportowego, oraz złożono do zatwierdzenia 6 z 7 wymaganych (zgodnie z ustawą
o bezpieczeństwie morskim) ekspertyz technicznych.
Obecnie kontynuowane są prace związane z kolejnym etapem badań geologicznych i geotechnicznych
w obszarze części lądowej, których zaawansowanie odpowiada aktualnemu harmonogramowi projektu
MFW Bałtyk I. Dla nieruchomości prywatnych położonych wzdłuż trasy kabla eksportowego MFW Bałtyk
I zastosowano model pozyskiwania praw do gruntu oparty na ustanawianiu służebności przesyłu
w formie umów cywilnoprawnych. W odniesieniu do nieruchomości instytucjonalnych oraz działek,
w przypadku których uzyskanie służebności może być utrudnione, prawa do gruntu będą zabezpieczane
poprzez decyzję lokalizacyjną wydawaną na podstawie Ustawy z dnia 24 lipca 2015 r. o przygotowaniu
i realizacji strategicznych inwestycji w zakresie sieci przesyłowych.
W ramach planowanej procedury administracyjnej dotyczącej uzyskania decyzji lokalizacyjnej
obejmującej teren przeznaczony pod stację transformatorową ONS oraz drogę dojazdową, podjęto
działania związane z ustaleniem warunków z dzierżawcą nieruchomości. Proces ten został zakończony
poprzez podpisanie porozumienia określającego wysokość należnego odszkodowania.
9 grudnia 2025 r. uzyskano decyzję Ministra Klimatu i Środowiska zatwierdzającą dodatek do projektu
robót geologicznych dla potrzeb określenia warunków geologiczno-inżynierskich obejmujący
zwiększenie obszaru sejsmicznych badań 3D oraz zaprojektowanie opcjonalnych sejsmicznych badań
geofizycznych SBP - sub-bottom profiler. Pozwolenie stanowi podstawę do prowadzenia badań objętych
jego zakresem.
9 czerwca 2025 r. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki opublikował ogłoszenie o aukcji dotyczące
wsparcia dla morskich farm wiatrowych. Tego samego dnia MFW Bałtyk I złożyła wniosek
o prekwalifikację. Aukcja ma na celu przyznanie prawa do pokrycia tzw. ujemnego salda dla energii
elektrycznej wytworzonej w morskich farmach wiatrowych. W dniu 6 listopada 2025 r. URE wysłał
certyfikat dopuszczenia do aukcji dla MFW Bałtyk I o mocy 1560 MW (maksymalna moc morskiej farmy
wiatrowej MFW Bałtyk I).
W II połowie 2025 r. prace koncentrowały się na przygotowaniach do uczestnictwa w aukcji offshore,
przeprowadzone zostały liczne analizy ekonomiczne oraz techniczne projektu MFW Bałtyk I.
17 grudnia 2025 roku odbyła się pierwsza polska aukcja dla morskich farm wiatrowych, a jej wyniki
zostały ogłoszone przez Urząd Regulacji Energetyki 18 grudnia 2025 r.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
13
Projekt morskiej farmy wiatrowej MFW Bałtyk I otrzymał 25-letni kontrakt różnicowy (CfD) w ramach
pierwszej polskiej aukcji morskiej energetyki wiatrowej dla projektów fazy II. Projekt Bałtyk I zabezpieczył
najwyższą cenę (492,32 PLN/MWh) spośród wszystkich zwycięskich ofert, jak również największą moc
1560 MW. Wygranie aukcji zobowiązuje spółkę do wytworzenia i wprowadzenia do sieci po raz pierwszy
energii elektrycznej wytworzonej w morskiej farmie wiatrowej po uzyskaniu koncesji, w terminie 7 lat od
dnia zamknięcia sesji aukcji.
Rozwój projektów gazowych oraz wodorowych
W związku z istotną skalą planowanych nakładów inwestycyjnych na realizację celów strategicznych
określonych w strategii biznesowej, Zarząd w wyniku przeglądu opcji strategicznych w obszarze
projektów wodorowych podjął decyzję o stopniowym wycofywaniu się z dalszego rozwoju tej gałęzi
działalności Grupy.
Grupa Polenergia posiada dwa projekty wodorowe w fazie rozwoju: H2Silesia oraz H2HUB Nowa
Sarzyna.
Projekt H2Silesia w ramach spółki celowej Polenergia H2Silesia sp z o. o. zakładał budowę
wielkoskalowej instalacji produkcji odnawialnego wodoru o mocy 105 MW na potrzeby przemysłu
ciężkiego i transportu zeroemisyjnego. Planowana instalacja byłaby w stanie wyprodukować ok. 13 000
ton wodoru rocznie.
W lutym 2024 roku Komisja Europejska wydała decyzję notyfikacyjną dotyczącą pomocy publicznej dla
projektu H2Silesia realizowanego w ramach IPCEI Hydrogen Hy2Infra. W dniu 13 czerwca 2025 roku
otrzymano informację o rekomendowaniu przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”) do objęcia
bezzwrotnym wsparciem projektu H2Silesia. Ostateczna realizacja projektu pozostała jednak zależna
od zewnętrznych kryteriów, takich jak zawarcie kontraktów zabezpieczających warunki dostaw wodoru,
spełnienie odpowiednich kryteriów ekonomicznych oraz dostępności środków publicznych
i finansowania dla Projektu, uzyskana wymaganych zgód korporacyjnych, jak również od wyników
procesu przeglądu opcji strategicznych.
W dniu 18 września 2025 roku Polenergia S.A. powzięła informację o odstąpieniu przez Bank
Gospodarstwa Krajowego od podpisania umowy z Polenergia H2Silesia sp. z o.o. dotyczącej objęcia
bezzwrotnym wsparciem ww. projektu. Odstąpienie od zawarcia umowy nastąpiło w wyniku oceny BGK,
zdaniem, którego zaproponowane przez spółkę zależną zmiany w projekcie, związane z dostosowaniem
projektu do aktualnych warunków rynkowych oraz prowadzonego procesu przeglądu opcji
strategicznych w obszarze strategii wodorowej, nie są możliwe do zaimplementowania. W związku
z powyższym, podjęto decyzję o utworzeniu odpisu aktualizacyjnego wartość aktywów w odniesieniu do
spółki Polenergia H2Silesia sp. z o.o. w kwocie ok. 5,4 mln zł.
Po odstąpieniu przez Bank Gospodarstwa Krajowego od podpisania umowy ze spółką zależną, Spółka
monitoruje alternatywne programy wsparcia oraz potencjalny nowy nabór, który może zostać ogłoszony
przez BGK. Bieżące działania są nakierowane na ocenę możliwości odbudowania wartości projektu
H2Silesia w związku z posiadaniem notyfikacji pomocy publicznej w ramach IPCEI Hy2Infra.
Projekt H2HUB Nowa Sarzyna zakładał budowę pilotażowej instalacji produkcji odnawialnego wodoru
o mocy nominalnej elektrolizera ok. 5 MW, co pozwalało na maksymalną produkcję ok. 500 ton zielonego
wodoru rocznie.
W dniu 7 czerwca 2023 roku spółka zależna od Grupy Kapitałowej Polenergia S.A. Polenergia H2HUB
Nowa Sarzyna sp. z o.o., rozwijająca projekt H2HUB Nowa Sarzyna, zawarła z Hystar AS z siedzibą
w Høvik, Norwegia umowę dostawy oraz uruchomienia elektrolizera o mocy 5 MW oraz długoterminową
(10-letnią) umowę serwisową elektrolizera. Również 7 czerwca 2023 roku została zawarta umowa
z International Finance Corporation („IFC”), należącą do Grupy Banku Światowego, o współpracy celem
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
14
współfinansowania kosztów rozwoju projektu H2HUB Nowa Sarzyna, który obejmuje wytwórnię wodoru,
wraz z dwoma stacjami tankowania oraz infrastrukturą towarzyszącą.
Spółka H2HUB Nowa Sarzyna sp. z o.o. zawarła z NFOŚiGW umowę o dofinansowanie projektu,
którego celem była budowa dwóch stacji tankowania wodoru wraz z infrastrukturą towarzyszącą,
w dwóch lokalizacjach: w Nowej Sarzynie oraz w Rzeszowie. Łączna kwota przyznanego
dofinansowania w formie dotacji wynosiła do 20 mln zł. Zgodnie z umową, stacje tankowania wodoru
wraz z infrastrukturą towarzyszącą powinny zostać oddane do użytkowania w drugiej połowie 2027 roku,
przy czym umowa o dofinansowanie przewiduje możliwość wprowadzania zmian do harmonogramu. Dla
instalacji w Nowej Sarzynie wydane zostało pozwolenie na budowę oraz decyzja o Warunkach
Zabudowy dla stacji tankowania w Rzeszowie. Jednocześnie w pierwszym kwartale 2025 r. wydano
pozwolenie na budowę na instalację fotowoltaiczną do 8 MW, która miałaby zasilać elektrolizer w Nowej
Sarzynie.
Spółka realizuje przegląd opcji strategicznych w odniesieniu do dalszego kierunku rozwoju projektu
H2HUB Nowa Sarzyna, w wyniku którego zostaną podjęte decyzje uwzględniające najbardziej
efektywne i uzasadnione biznesowo scenariusze.
W ramach Grupy, realizowany był także projekt o nazwie eFuels. Celem projektu było wykorzystanie
odnawialnego wodoru do produkcji metanolu i odnawialnego paliwa lotniczego. W ramach konkursu
Narodowego Centrum Badań i Rozwoju („NCBiR”) pt. „Nowe technologie w zakresie energii I” Spółka
znalazła się wśród 6 zespołów, którym zostało przyznane dofinansowanie na realizację innowacyjnych
projektów energetycznych. W związku z podjętą decyzją o stopniowym wycofywaniu się działalności
w obszarze wodoru, w dniu 7 kwietnia 2025 roku Polenergia S.A. jako lider konsorcjum, złożyła wniosek
o zaprzestanie realizacji projektu. Obecne perspektywy realizacji projektu nie dają szans na ukończenie
zadań przypisanych do drugiej fazy we wskazanym w umowie z NCBiR terminie. Dnia 3.12.2025 r.
przekazano do NCBiR audyt biegłego rewidenta, który nie wykazał żadnych nieścisłości w realizacji
projektu. Obecnie Spółka oczekuje na opinię NCBIR w sprawie złożonego wniosku o zaprzestanie
realizacji projektu. Na podstawie opinii NCBiR wydana zostanie decyzja w sprawie rozliczenia dotacji
otrzymanych wcześniej przez konsorcjum prowadzące projekt.
W dniu 11 grudnia 2025 r. spółka zależna Polenergii – Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna
sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Sarzynie („ENS”, „Elektrociepłownia Nowa Sarzyna”) wzięła udział w aukcji
głównej rynku mocy na rok dostaw 2030. W toku aukcji ENS zaoferowała obowiązek mocowy na rok
2030 w łącznej wysokości 114 MW. Aukcja ta zakończyła się w 2. rundzie z ceną
zamknięcia dla JRM ulokowanych na terenie systemu 465,02 zł/kW/rok. Umowa między PSE oraz
Zarządcą Rozliczeń S.A a ENS została zawarta na okres jednego roku.
W dniu 17 grudnia 2025 r. Polenergia S.A. zawarła z Axpo Polska sp. z o.o. („Axpo”) przedwstępną,
warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w Polenergia Elektrociepłownia Nowa zawieszającego
powinno nastąpić nie później niż w ciągu czterech miesięcy od dnia zawarcia Umowy Sarzyna sp. z o.o.
(„ENS”). Zawarcie przyrzeczonej umowy przenoszącej własność Udziałów było uzależnione
od spełnienia warunku zawieszającego obejmującego uzyskanie przez Axpo zgody organu
antymonopolowego na nabycie udziałów. W związku ze spełnieniem tego warunku, w dniu 30 stycznia
2026 r. strony zawarły umowę przyrzeczoną. Łączna ostateczna cena za udziały wyniosła
ok. 139,7 mln PLN.
Polenergia Obrót i Sprzedaż
Grupa na bieżąco modyfikuje realizację strategii w segmencie obrotu i sprzedaży dostosowując ją do
zmiennych warunków rynkowych i rosnących kosztów zabezpieczania potrzeb energetycznych
odbiorców końcowych oraz profilowania i bilansowania źródeł OZE. Ofertowanie energii do odbiorców
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
15
końcowych realizowane jest ze szczególnym uwzględnieniem ryzyk i potencjalnych kosztów które mogą
wpłynąć na przyszłe wykonane marże. Grupa prowadzi nadążną rekalkulację ryzyk i kosztów
finansowych związanych z zabezpieczaniem pozycji odbiorców i wytwórców na rynku terminowym.
Regulacje mrożące ceny energii dla klienta końcowego zahamowały w znacznej mierze możliwości
dynamicznego rozwoju sprzedaży, dodatkowo wysoka zmienność cen, kosztów profilu oraz kosztów
bilansowania ograniczają możliwości działań związanych z agregacją zewnętrznych OZE. Znaczące
zmiany regulacyjne jakie wprowadzano w ostatnich latach spowodowały, że klienci bardziej
nakierunkowują się na zakupy w krótkich lub bardzo długich terminach, w związku z czym Spółka
zgodnie z założeniami Strategii intensywnie rozwija model sprzedaży w kontraktach długoterminowych
cPPA bazujących na istniejących i nowobudowanych aktywach wytwórczych Grupy.
Z pozytywnymi rezultatami rozwijana jest działalność na rynku krótkoterminowym
i ultrakrótkoterminowym (Rynek Dnia Bieżącego) w zakresie realizacji transakcji w dniu dostawy,
na godziny przed fizyczną dostawą energii i z wykorzystaniem dostępnych danych o zmieniających się
fundamentach rynkowych. Spółka wykonuje też krótkoterminową optymalizację pracy źródeł OZE
w okresach ujemnych cen na rynku. Sukcesywnie realizowana jest również działalność handlowa
na rachunek własny na rynkach hurtowych (prop trading), a realizowane strategie prop-tradingowe
z pozytywnym efektem wykorzystują zmienność rynkową, przy zachowaniu restrykcyjnych miar
pozwalających ograniczać ekspozycję na ryzyko.
W dniu 31 lipca 2025 r. został opublikowany plan połączenia spółki Polenergia Obrót S.A. ze spółką
Polenergia Sprzedaż sp. z o.o. Kluczowym celem połączenia jest uproszczenie struktury i zwiększenie
efektywności w zawieraniu długoterminowych kontraktów PPA, zgodnie z przyjętą w marcu 2025 roku
strategią na lata 2025 - 2030. Decyzja oznacza pełną integrację kompetencji sprzedaży i obrotu energią
w jednym podmiocie, uproszczenie procesów zarządczych oraz większą przejrzystość finansową Grupy
w kontekście m.in. raportowania danych finansowych. Po połączeniu umowy będą ważne i obsługiwane
przez połączony podmiot. Klienci obu spółek będą na bieżąco informowani o przebiegu procesu
połączenia. W trakcie realizacji procesu połączenia zakończono działalność w sektorze B2C realizowaną
przez spółkę Polenergia Sprzedaż sp. z o.o. Połączenie Spółek nastąpiło z dniem 31 grudnia 2025 roku.
Spółka Polenergia Fotowoltaika S.A. w ramach prowadzonej działalności operacyjnej w 2025 roku
zainstalowała 9,3 MWp paneli fotowoltaicznych oraz 1 791 magazynów energii. Spółka prowadzi
działania w celu rozwinięcia sprzedaży usług w segmencie korporacyjnym (instalacje o mocy pow. 50
kWp) oraz w segmencie przeglądów i serwisów.
Dystrybucja i elektromobilność
W segmencie dystrybucji w dniu 28 listopada 2024 r. spółka Polenergia Dystrybucja sp. z o.o. uzyskała
decyzję Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki zatwierdzającą Taryfę na dystrybucję i sprzedaż energii
elektrycznej. Nowa Taryfa weszła w życie w dniu 13 grudnia 2024 r. z WRA (Wartość Regulacyjna
Aktywów) na poziomie 160,2 mln zł. W dniu 17 lutego 2025 Spółka uzyskała decyzję Prezesa Urzędu
Regulacji Energetyki korygującą Taryfę w zakresie kosztów przeniesionych. Jednocześnie
od 7 października trwa proces zatwierdzania przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki nowej Taryfy
na dystrybucję i sprzedaż energii elektrycznej.
Kluczową kwestią w segmencie dystrybucji było uzyskanie przez Polenergia Dystrybucja sp. z o.o.
w dniu 28 listopada 2025 na mocy decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki znak
DRE.WOSE.4111.2.26.15.2024.POw przedłużenia ważności koncesji na dystrybucję energii
elektrycznej do dnia 31 grudnia 2040 r. oraz zmiana decyzji w zakresie wyznaczenia Polenergia
Dystrybucja sp. z o.o. operatorem systemu dystrybucyjnego elektroenergetycznego na okres od dnia 20
lipca 2009 r. do dnia 31 grudnia 2040 r."
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
16
W segmencie sprzedaży energii elektrycznej Polenergia Dystrybucja sp. z o.o. uzyskała również w dniu
28 listopada 2025 r. przedłużenie obowiązywania koncesji do dnia do dnia 31 grudnia 2035 r. Trwa
realizacja zobowiązań w ramach zatwierdzonego III planu inwestycyjnego na lata 2019-2022 o łącznej
wartości 51 mln zł. Spółka w ramach III portfela inwestycyjnego podpisała 45 umów. Do końca
czwartego kwartału 2025 roku zrealizowano umowy o przyłączenie oraz zgłoszono gotowość
do przyłączenia dla 80 inwestycji/etapów inwestycji oraz uzyskano rozszerzenie koncesji dla 36
projektów, oczekiwane jest uzyskanie koncesji w odniesieniu do kolejnych 14.
Ponadto Polenergia Dystrybucja sp. z o.o. jest również w trakcie realizacji IV planu inwestycyjnego na
lata 2021-2026. Do końca czwartego kwartału 2025 roku spółka podpisała 97 umów o przyłączenie.
W ramach IV planu inwestycyjnego spółka zakończyła realizację 131 inwestycji/etapów inwestycji,
dla których zgłosiła gotowość przyłączenia, uzyskano rozszerzenie koncesji dla łącznie 41 projektów,
oczekiwane jest uzyskanie koncesji w odniesieniu do kolejnych 18.
W związku z istotną skalą planowanych nakładów inwestycyjnych na realizację celów strategicznych
określonych w strategii biznesowej, Zarząd dokonał przeglądu opcji strategicznych w obszarze
elektromobilności i podjął decyzję o stopniowym wycofywaniu się z dalszego rozwoju tej gałęzi
działalności Grupy. Do końca 2025 roku Polenergia eMobility sp. z o.o. udostępniała klientom 99 stacji
ładowania (153 punkty ładowania), uruchamiając w IV kwartale 3 stacje realizowane w ramach
wcześniejszych zobowiązań.
W 2025 Spółka ukończyła ponadto strategiczny projekt budowy kompletnej infrastruktury ładowania
wzdłuż koncesyjnego odcinka autostrady A2 na terenie ośmiu Miejsc Obsługi Podróżnych (MOP).
Polenergia eMobility posiada obecnie portfel umów dotyczących prawa do terenu pozwalających
na budowę kolejnych 172 stacji ładowania.
5. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności
Emitenta
Nazwa
Opis
Wartość
2025
Wartość
2024
Zmiana r/r
1.
Rentowność kapitału własnego
wynik finansowy netto
2,5%
2,0%
0,5 pp.
średnioroczny stan kapitału własnego
2.
Rentowność netto sprzedaży
wynik finansowy netto
107,3%
113,1%
-4,8 pp.
przychody ze sprzedaży
3.
Płynność - wskaźnik płynności I
majątek obrotowy ogółem
4,83
9,95
-4,68
zob. krótkoterminowe
4.
Szybkość obrotu należności (w
dniach)
średnioroczny stan należności z tytułu
dostaw i usług x 365 dni
334
306
28,1
przychody ze sprzedaży produktów i
towarów
5.
Obciążenie majątku zobowiązaniami
(suma pasywów - kapitał własny) *100
33,0%
19,4%
13,5 pp.
suma aktywów
W 2025 roku odnotowano wzrost zysku netto (o 16,3 mln zł) oraz wzrost kapitałów własnych (o 46,2 mln
zł) w porównaniu do 2024 roku. Z uwagi na wzrost poziomu zysku netto wskaźnik rentowności kapitału
własnego uległ podwyższeniu o 0,5 pp.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
17
Rentowność netto sprzedaży również uległa polepszeniu główne ze względu na wzrost zysku netto
o 16,3 mln zł (o 23%) r/r przy jednoczesnym wzroście przychodów o 18,6 mln zł (o 29,7%) r/r.
Płynność finansowa mierzona wskaźnikiem płynności I spadła w porównaniu do roku ubiegłego, ze
względu na wzrost zobowiązań krótkoterminowych (głównie w wyniku wzrostu rozliczeń
międzyokresowych, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pojawieniu się krótkoterminowej części
zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek) oraz spadek majątku obrotowego ogółem (głównie w wyniku
zmniejszenia się środków pieniężnych).
Odnotowano wzrost wartości wskaźnika szybkości obrotu należności. Stosunkowo wysoki poziom
wskaźnika (334 dni) pozostaje konsekwencją fakturowania spółek realizujących projekty rozwojowe
w Grupie raz w roku, co przekłada się na wysoki poziom należności na koniec roku kalendarzowego.
Struktura bilansu na koniec 2025 roku uległa istotnej zmianie. W porównaniu do roku ubiegłego w Spółce
istotnie zwiększyły się aktywa finansowe oraz zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek. Zauważalny
jest również spadek salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, w związku z przekazaniem środków
na rachunek ESCROW i prezentacji w aktywach finansowych.
6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie
narażony
Polenergia S.A. („Spółka”) jest spółką holdingową Grupy Kapitałowej Polenergia („Grupa”). Oznacza
to, że w ramach niniejszego opracowania odnosimy się do perspektyw rozwoju Grupy Polenergia jako
całości, a nie wyłącznie do działalności samej spółki Polenergia S.A. Holding sprawuje funkcje
zarządcze i strategiczne wobec spółek zależnych, koncentrując się na definiowaniu kierunków rozwoju
Grupy, koordynacji działań oraz tworzeniu wartości w całym łańcuchu działalności.
Ryzyko zmian otoczenia prawno-regulacyjnego w sektorze energetycznym
Działalność Grupy podlega licznym regulacjom krajowym, unijnym oraz międzynarodowym. Przepisy
prawa, decyzje administracyjne, stanowiska, opinie, interpretacje, wytyczne organów administracji
publicznej oraz gestorów sieci, mające zastosowanie do prowadzonej przez Grupę działalności,
podlegają częstym zmianom (tytułem przykładu Prawo Energetyczne wraz ze stosownymi aktami
wykonawczymi podlegało istotnym zmianom kilkadziesiąt razy od czasu jego przyjęcia w 1997 r.).
Ewentualne zmiany przepisów prawnych, w szczególności dotyczących działalności gospodarczej,
podatków i danin publicznych, przepisów prawa pracy, prawa handlowego, w tym prawa spółek
handlowych i prawa rynków kapitałowych oraz przepisów prawa ochrony środowiska i w obszarze ESG,
mogą mieć istotny wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta. Polski system prawny jest na
bieżąco harmonizowany z regulacjami unijnymi.
Opisane ryzyko wielokrotnie zmaterializowało się w toku działalności Grupy. Przykładowo:
Nowelizacja Prawa Energetycznego z lipca 2023 r. wprowadziła do polskiego porządku prawnego
mechanizm nierynkowego ograniczania wytwarzania energii elektrycznej w instalacjach odnawialnych
źródeł energii przez operatorów systemów elektroenergetycznych (tzw. redysponowanie nierynkowe).
Obecnie, w celu równoważenia dostaw energii elektrycznej z zapotrzebowaniem na tę energię lub
zapewnienia bezpieczeństwa pracy sieci elektroenergetycznej, operatorzy mogą m.in. wydać polecenie
ograniczenia pracy jednostki wytwórczej wykorzystującej energię wiatru, słońca, magazynu energii lub
nawet całkowitego jej wyłączenia. Prawo Energetyczne przewiduje, pod pewnymi warunkami, prawo
wytwórców do uzyskania rekompensat w sytuacji ograniczania ich pracy. Rekompensaty te co do zasady
jednak nie pokrywają w pełni ewentualnych szkód wynikających z polecenia ograniczenia lub
zaprzestania produkcji.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
18
Istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy miała także tzw. Ustawa o Środkach Nadzwyczajnych, przyjęta
w następstwie wejścia w życie unijnego rozporządzenia Rady (UE) 2022/1854 z dnia 6 października
2022 r. w sprawie interwencji w sytuacji nadzwyczajnej w celu rozwiązania problemu wysokich cen
energii. Ustawodawca ograniczył w ustawie przychody odpowiednio: wytwórców energii elektrycznej
osiągane w związku z produkcją energii elektrycznej oraz spółek obrotu energią związane ze sprzedażą
energii elektrycznej. Każdy z takich podmiotów był zobowiązany od grudnia 2022 roku do końca 2023
roku do odprowadzania istotnej części przychodów na specjalnie utworzony w tym celu państwowy
fundusz (Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny). Owa interwencyjna regulacja w sposób fundamentalny
zmieniła zasady funkcjonowania podmiotów na rynku energii elektrycznej. W szczególności widoczne
było to w przypadku instalacji OZE dla których ustawodawca urzędowo wprowadził możliwą do
osiągnięcia cenę sprzedaży energii elektrycznej nie biorąc pod uwagę indywidualnych uwarunkowań
ekonomicznych projektu, jak również strategii komercjalizacji inwestycji przez inwestora.
Innym ograniczeniem nałożonym na przedsiębiorstwa działające w obszarze obrotu energią elektryczną
w Ustawie o Środkach Nadzwyczajnych, sukcesywnie przedłużanym w latach 2023 – 2025, był
obowiązek stosowania cen maksymalnych w rozliczeniach z pewnymi kategoriami odbiorców. Ceny te
były także obniżane. Początkową cenę maksymalną dla gospodarstw domowych, tj. 693 zł/MWh
obniżono od 1 lipca 2024 roku do poziomu 500 PLN/MWh, zaś cena maksymalna dla jednostek
samorządu terytorialnego, podmiotów użyteczności publicznej oraz mikroprzedsiębiorstw, małych
i średnich przedsiębiorstw została obniżona z 785 zł/MWh do 693 PLN/MWh. Niepewność po stronie
przedsiębiorstw energetycznych wzmacniało sukcesywne przedłużanie mechanizmu mrożenia cen
trwające do 30 września 2025 r.
Należy podkreślić, że mechanizm interwencyjny na rynku cen energii elektrycznej charakteryzowała
duża niepewność co do prawidłowej wykładni jego stosowania, terminu jego przedłużenia i kierunku
kolejnych nowelizacji przepisów. Nie bez znaczenia była publikacja, niekiedy rozbieżnych, wyjaśnień
organów i instytucji zaangażowanych w rozliczanie podmiotów zobowiązanych do stosowania
mechanizmów interwencyjnych.
Niezależnie jednak od szczególnego przypadku, jakim było uchwalenie Ustawy o Środkach
Nadzwyczajnych, działalność prowadzona przez Grupę zawsze podlega, obok przepisów ogólnie
regulujących każdą działalność gospodarczą, specyficznym regulacjom sektora energetycznego, które
w znaczący sposób wpływają na rozwój i prowadzenie działalności gospodarczej w sektorze
energetycznym.
W listopadzie 2025 roku weszły w życie zmiany Ustawy o Promowaniu Wytwarzania Energii Elektrycznej
w Morskich Farmach Wiatrowych oraz szeregu innych ustaw mających podstawowe znaczenie dla
sektora offshore. Nowelizacja ta, obok ułatwień w prowadzeniu inwestycji na morzu, wprowadziła istotne
zmiany dla projektów morskich farm wiatrowych biorących udział w aukcjach, m.in. wprowadziła
ograniczenie corocznej waloryzacji ceny aukcyjnej średniookresowym celem inflacyjnym określanym
przez Radę Polityki Pieniężnej. Każda tego typu nowelizacja w sektorze offshore, z uwagi na długotrwały
i skomplikowany proces rozwoju morskich farm wiatrowych podlega szczególnej weryfikacji, w tym pod
kątem założeń finansowych rozwijanych projektów.
Innym przykładem ziszczenia się ryzyka regulacyjnego są wciąż aktualne skutki przyjęcia Ustawy
o Inwestycjach w Zakresie Elektrowni Wiatrowych, która wprowadziła tzw. zasadę 10H. Zgodnie z tą
zasadą elektrownie wiatrowe nie mogły być budowane w odległości mniejszej niż 10-krotna wysokość
turbiny (wraz z uniesionymi łopatami) od zabudowań o funkcji mieszkaniowej, form ochrony przyrody
i leśnych kompleksów. Wprowadzenie tej zasady, wraz ze zwiększeniem podstawy opodatkowania dla
turbin wiatrowych, spowodowało zahamowanie rozwoju nowych projektów w zakresie farm wiatrowych,
konieczność dokonywania w 2016 r. odpisów aktualizujących w łącznej wysokości 55 mln PLN
w odniesieniu do projektów farm wiatrowych w dewelopmencie oraz pogorszenie sytuacji finansowej
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
19
spółek operujących projektami wiatrowymi. Ograniczenia w zakresie lokalizowania farm wiatrowych
zostały złagodzone ustawą z dnia 3 marca 2023 r. o zmianie ustawy o inwestycjach w zakresie elektrowni
wiatrowych oraz niektórych innych ustaw, zgodnie z którą w przypadku lokalizowania, budowy lub
przebudowy elektrowni wiatrowej odległość tej elektrowni od budynku mieszkalnego albo budynku
o funkcji mieszanej jest równa lub większa od dziesięciokrotności całkowitej wysokości elektrowni
wiatrowej, chyba że plan miejscowy określa inną odległość, wyrażoną w metrach, jednak nie mniejszą
niż 700 metrów. W 2025 roku rząd zmierzał do przyjęcia ustawy nowelizującej zakładającej dalszą
liberalizację odległości między instalacjami lądowej energetyki wiatrowej a zabudową mieszkaniową do
odległości nie mniejszej niż 500 metrów od linii zabudowy, a także przewidującej szereg uproszczeń dla
rozwoju projektów, w szczególności w zakresie procedur środowiskowych i planistycznych. Ostatecznie
ustawa nowelizująca została zawetowana przez Prezydenta RP. Rząd zapowiedział wprowadzenie
niektórych uproszczeń w drodze zmiany rozporządzeń wykonawczych, jednak minimalna odległość 700
metrów została utrzymana.
Istotne dla działalności Grupy są również decyzje podejmowane przez odpowiednie organy administracji
publicznej, w szczególności Prezesa URE, które cechują się dużą uznaniowością i są często
przedmiotem sporów sądowych. Zmiany w otoczeniu prawno-regulacyjnym mogą również, w pewnych
obszarach, powodować obniżenie zakładanych zwrotów z inwestycji w OZE.
Ryzyko regulacyjne dla Grupy może pojawić się w związku z zainicjowanymi w IV kwartale 2025 r.
w Ministerstwie Energii pracami nad projektem ustawy przywracającym obligo giełdowe. Istotą
planowanych rozwiązań jest m.in. wprowadzenie obowiązkowej sprzedaży energii w wysokości 80%
przez wytwórców energii elektrycznej, w tym wytwórców OZE poprzez Towarową Giełdę Energii (TGE).
W przypadku uchwalenia zmian w proponowanym przez Ministerstwo Energii brzmieniu,
spowodowałoby to konieczność zmiany strategii komercjalizacji energii z OZE w perspektywie
długoterminowej, w tym w zakresie umów typu PPA, konieczność weryfikacji dostępnych możliwości
refinansowania posiadanych projektów OZE zgodnych z obligiem giełdowym, czy też ograniczenia
produktowe dla nowych odbiorców końcowych. Spółka podjęła aktywnie działania mitygujące to ryzyko,
przyłączając się do postulatów branżowych optujących za wyłączeniem OZE z obliga wskazując m.in.
na negatywny wpływ takiego rozwiązania na rynek PPA oraz brak poprawy płynności rynku terminowego
energii elektrycznej, co pozostaje jednym z głównych celów proponowanego rozwiązania projektu
Ustawy wprowadzającej obligo giełdowe. W perspektywie długoterminowej zmiany na rynku energii
mogą zostać także wywołane rozwojem projektów energetyki jądrowej, które mogą mieć wpływ m.in. na
poziom cen energii elektrycznej.
Przedstawiciele Spółki uczestniczą w pracach zespołów roboczych przy organizacjach
i stowarzyszeniach branżowych w celu monitorowania i minimalizacji ryzyka niekorzystnych dla Grupy
zmian regulacyjnych, niemniej Spółka ma bardzo ograniczone możliwości realnego wpływu na decyzje
podejmowane na szczeblu wspólnotowym i ogólnopolskim w tym zakresie.
W przyszłości zmiany polityki Unii Europejskiej i państwa oraz wiążące się z tym zmiany regulacji
prawnych będą miały istotny wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę.
Ryzyko związane z realizacją projektów morskich farm wiatrowych, w tym:
• Ryzyko wzrostu kosztów inwestycyjnych
Projekty morskich farm wiatrowych realizowane we współpracy z grupą Equinor stanowią obecnie
największy projekt inwestycyjny Grupy Polenergia. Projekty te narażone są na szereg ryzyk
wynikających z sytuacji rynkowej oraz skali projektów. Pierwszym z nich jest ryzyko wzrostu kosztów
inwestycyjnych prognozowanych dla etapu rozwoju oraz budowy. Wynika ono z dużego popytu na usługi
oraz dostawy kluczowych komponentów, zmian cen surowców, inflacji czy też niepewności w zakresie
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
20
kompletności informacji o warunkach geotechnicznych dna morskiego. Na globalnym rynku morskiej
energetyki wiatrowej doszło w ostatnich latach do istotnych zmian, spowodowanych trzema głównymi
czynnikami: (i) wzrostem mocy zainstalowanej turbin wiatrowych oferowanych przez producentów; (ii)
załamaniem łańcuchów dostaw; oraz (iii) wzrostem kosztów komponentów, dostaw i obsługi,
wywołanych wzrostem cen energii, paliw oraz metali. Bardzo dynamiczne zmiany technologii,
pozwalające na zwiększenie mocy jednostkowej i produktywności turbin, nie są skorelowane z rozwojem
zaplecza logistycznego, co powoduje powstawanie wąskich gardeł w łańcuchu dostaw, zwłaszcza
w zakresie specjalistycznych statków instalacyjnych. Wysokie zapotrzebowanie na usługi instalacyjne,
a także dostawy komponentów morskich farm wiatrowych prognozowane w latach 2025-2030,
w zderzeniu z obserwowanymi ograniczonymi możliwościami rynku, przyczyniają się do wzrostu cen
usług. Dodatkowo sytuację utrudnia powrót do poszukiwania i wydobycia ropy i gazu na wielu obszarach
morskich po wybuchu wojny w Ukrainie, co przyczynia się do wzrostu konkurencji o wykwalifikowanych
pracowników, statki i inne kluczowe zasoby. Na tę trudną sytuację nakładają się wzrosty kosztów
powodowane wyższymi cenami stali, miedzi, aluminium, które są kluczowymi surowcami do budowy
komponentów morskich farm wiatrowych oraz głównymi składnikami ceny kontraktów. Dalsze czynniki
kosztotwórcze to potencjalny wzrost cen paliw, wpływający bezpośrednio na koszty usług instalacyjnych.
Wszystkie te czynniki mogą spowodować wzrost kosztów rozwoju i budowy projektów. Spółka zarządza
ryzykiem poprzez wykorzystanie globalnej pozycji partnera w projekcie rozwijania morskich farm
wiatrowych na Morzu Bałtyckim (Equinor), który prowadzi postępowania zakupowe wykorzystując pełen
potencjał znajomości rynkowej wynikający z posiadanego portfolio projektów morskich farm wiatrowych.
W przypadku projektów MFW Bałtyk II i MFW Bałtyk III dodatkowymi czynnikami wpływającymi na ryzyko
zwiększenia kosztów inwestycyjnych jest prawdopodobieństwo wystąpienia mniej korzystnych niż
zakładano warunków geotechnicznych dna morskiego Bałtyku. Spółka identyfikuje ryzyko w zakresie
instalacji fundamentów ("pile driveability"). To ryzyko dotyczy przede wszystkim czasu instalacji
fundamentów oraz kosztu projektu. Spółka mityguje ryzyko poprzez prowadzenie badań 3D UHRS
(badania geofizyczne). W przypadku zidentyfikowania przeszkód dla projektowanego fundamentu
monopalowego jego projektowana lokalizacja będzie odpowiednio przesuwana w promieniu 50 m.
• Ryzyko poniesienia wysokich kosztów inwestycyjnych przed podjęciem finalnej decyzji inwestycyjnej
Zabezpieczenie kontraktu różnicowego w toku wygranej aukcji offshore w grudniu 2025 roku dla projektu
Morskiej Farmy Wiatrowej Bałtyk I i skorelowane z tym zobowiązanie do koncesjonowanego
wytworzenia i wprowadzenia do sieci energii elektrycznej z tej farmy w terminie 7 lat niesie ze sobą
również ryzyko poniesienia relatywnie wysokich kosztów inwestycyjnych przed podjęciem finalnej
decyzji inwestycyjnej (FID). Wynika to z konieczności zabezpieczenia możliwości produkcyjnych
i dostępności dostawców oraz pozyskania danych potrzebnych do uzyskania pozwolenia na budowę.
Wzrost zainteresowania inwestycjami w morską energetykę wiatrową spowodowany wdrażaniem polityki
klimatycznej w skali globalnej oraz potrzebą uniezależnienia się od paliw kopalnych przez państwa
europejskie po wybuchu wojny w Ukrainie, dodatkowo zwiększa problemy z planowaniem dostaw
i realizacją budowy w najbliższych latach. Rynek stał się rynkiem dostawców i instalatorów, którzy
oczekują twardych finansowych gwarancji przed dokonaniem rezerwacji mocy produkcyjnych
i instalacyjnych, jednocześnie wydłużając harmonogramy realizacji usług. Dokonywanie rezerwacji mocy
produkcyjnych z dużym wyprzedzeniem czasowym może skutkować koniecznością poniesienia
istotnych nakładów inwestycyjnych przed ostateczną decyzją inwestycyjną (warunkującą przystąpienie
do budowy projektu) oraz wystawianiem przez Spółkę gwarancji płatności zobowiązań spółki
rozwijającej projekty morskich farm wiatrowych. Spółka zarządza ryzykiem poprzez optymalizację
i szczegółową kontrolę harmonogramów oraz procesu negocjacyjnego podczas tworzenia łańcucha
dostaw, a także poprzez negocjowanie limitów zobowiązań w okresie przed podjęciem FID.
• Ryzyko opóźnień w przygotowaniu i realizacji projektów
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
21
Zmienność i niepewność otoczenia rynkowego, "wąskie gardła" w łańcuchu dostaw i niedobory kadrowe
na rynku zwiększają ryzyko opóźnień w przygotowaniu i realizacji projektów. Obecnie prowadzone są
trzy strumienie procesów rozwoju projektów kluczowe dla terminowego przygotowania do budowy i ich
realizacji zgodnie z założeniami: procesy projektowania, uzyskiwania pozwoleń na budowę oraz
organizacja łańcucha dostaw. Są to procesy ściśle ze sobą powiązane, wymagające bardzo sprawnej
i profesjonalnej koordynacji i zarządzania. W ich realizację zaangażowane są liczne firmy doradcze
i projektowe, zewnętrzne zespoły ds. zezwoleń, zakupów, inżynierii, zarządzania interesariuszami
u partnera Equinor, dostawcy oraz kilkanaście instytucji, urzędów i organów administracji państwowej
i samorządowej. Problemem mogą okazać się także ograniczone zasoby kadrowe, spowodowane dużą
konkurencją na rynku i brakiem wykształconych, doświadczanych kadr na rynku krajowym, a także brak
doświadczeń związanych z rozwojem morskich farm wiatrowych krajowych instytucji i administracji.
Spółka zarządza tym ryzykiem zwiększając zatrudnienie, poszukując najlepiej przygotowanych
pracowników, prowadząc działania edukacyjne i informacyjne skierowane do administracji.
• Ryzyko związane z globalnym łańcuchem dostaw
Kolejnym czynnikiem wpływającym na ryzyko opóźnienia realizacji projektów jest trudna sytuacja na
globalnym rynku dostaw i limitowane zasoby logistyczne w zderzeniu z planami realizacji innych dużych
projektów na Bałtyku. Każde opóźnienie w realizacji innych projektów, powodujące nałożenie się na
siebie okresów instalacyjnych może stanowić problem w zapewnieniu właściwego zaplecza
logistycznego i bezpieczeństwa budowy. Również każde opóźnienie w ramach łańcucha dostaw (na
przykład opóźnienia w produkcji czy instalacji) może wpływać na kolejne etapy budowy. Opóźnienia
w wykorzystaniu zarezerwowanych okresów produkcyjnych i instalacyjnych oraz ograniczenia dotyczące
okresów dopuszczalnej instalacji na morzu mogą powodować konieczność wstrzymania instalacji na
pewien czas, pociągając za sobą wzrost kosztów.
• Ryzyko zmiany regulacji podatkowych
W styczniu 2025 r. w ustawie o podatkach i opłatach lokalnych zmieniono definicję budowli, co
spowodowało wzrost obciążeń podatkowych dla instalacji OZE.
Ryzyko związane z koniecznością spełnienia wymogów przewidzianych przez przepisy dotyczące
ochrony środowiska
Działalność gospodarcza prowadzona przez Emitenta oraz inne podmioty z Grupy poddana jest
szeregowi regulacji prawnych z zakresu ochrony środowiska. W szczególności istnieje lub może powstać
obowiązek uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach pozwoleń zintegrowanych czy
pozwoleń sektorowych na emisję gazów lub pyłów do powietrza, wodnoprawnych, pozwoleń na
wytwarzanie odpadów oraz właściwej i terminowej sprawozdawczości związanej m.in. z korzystaniem
ze środowiska. Spełnienie wymagań przewidzianych przepisami dotyczącymi ochrony środowiska może
wiązać się z nakładami finansowymi na opracowanie dokumentacji i przystosowanie instalacji do
spełnienia wymagań.
Ponadto w związku ze wspólnotowym systemem handlu uprawnieniami do emisji CO2, koniecznym stało
się uzyskanie zezwoleń na uczestnictwo w tym systemie handlu instalacji wykorzystywanych
w działalności prowadzonej przez Emitenta lub podmioty z Grupy. Handel emisjami to jeden
z instrumentów polityki ekologicznej, służący ograniczaniu emisji zanieczyszczeń. Obowiązek udziału
Polski w systemie wynika z realizacji postanowień protokołu z Kioto oraz zobowiązań wynikających
z członkostwa w Unii Europejskiej. Obecny okres handlu emisjami, tj. EU ETS 2021-2030, regulowany
jest ustawą z dnia 15 kwietnia 2021 r. o zmianie ustawy o systemie handlu uprawnieniami do emisji
gazów cieplarnianych oraz niektórych innych ustaw. Regulacjom tym podlegała w 2025 r. Polenergia
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
22
Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o., która uczestniczy we wspólnotowym systemie handlu
uprawnieniami do emisji.
Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o., która w roku 2025 należała do Grupy Polenergia, podlega
obowiązkom raportowania emisji CO2, co roku do 31 marca danego roku kalendarzowego przedkłada
do KOBIZE roczny raport wielkości emisji (za rok poprzedni) wraz z raportem niezależnego weryfikatora.
Wszystkie spółki korzystające ze środowiska, a więc emitujące gazy i pyły do powietrza, posiadające
flotę samochodową lub wykazane inne emisje (np. gazy SF6) przygotowują sprawozdanie z korzystania
ze środowiska i w zależności od kwoty przekazują sprawozdanie do właściwego Urzędu
Marszałkowskiego (do 31 marca danego roku kalendarzowego). Korzystanie ze środowiska jest również
raportowane w Krajowej Bazie KOBIZE (do 28 lutego danego roku kalendarzowego). Spółki prowadzące
gospodarkę odpadami mają czynne konta w bazie BDO, w której raportowane są wytworzone odpady
(do 31 marca danego roku kalendarzowego).
W przypadku projektów morskich farm wiatrowych występuje ryzyko związane z wdrażaniem
postanowień decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na etapie instalacji, polegające na
ograniczeniu możliwości instalacji fundamentów w określonych miesiącach ze względu na ochronę
ssaków morskich przed emisją hałasu podwodnego związanego z wbijaniem fundamentów w dno.
W przypadku opóźnień w dostawach czy instalacji fundamentów ponad dopuszczalny okres, konieczne
będzie przedłużenie okresu instalacji na kolejny rok.
Ryzyko konkurencyjności projektów OZE rozwijanych przez Grupę
W celu zabezpieczenia odbioru energii elektrycznej produkowanej przez instalacje OZE po stałej cenie,
spółki z Grupy rozwijające projekty OZE biorą udział w systemie wsparcia OZE (tzw. systemie
aukcyjnym) lub zawierają wieloletnie umowy PPA (ang. power purchase agreement; PPA).
System wsparcia OZE uzależnia uzyskanie i wysokość wsparcia (w granicach cen maksymalnych
określonych w rozporządzeniu) dla wytwarzania energii ze źródeł odnawialnych od wygrania aukcji.
W konsekwencji istnieje ryzyko, że projekty farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych rozwijane przez
Grupę nie otrzymają wsparcia. Jednocześnie wsparcie udzielone w ramach systemu aukcyjnego, co do
zasady, uniezależnia wytwórcę na okres 15 lat od ryzyka rynkowego w zakresie wolumenu
zabezpieczonego w tej aukcji.
W sytuacji, gdy projekt farmy wiatrowej bądź farmy fotowoltaicznej nie uzyskuje wsparcia w drodze
aukcji, sposób dalszej realizacji projektu podlega weryfikacji i rozważane są alternatywne formy
zabezpieczania przychodów przez projekt, w szczególności możliwa jest jego budowa w celu realizacji
dostaw energii elektrycznej bezpośrednio do odbiorcy końcowego, np. na podstawie długoterminowych
umów sprzedaży energii elektrycznej typu PPA.
Wraz z rozwojem rynku OZE w Polsce Spółka obserwuje zwiększające się ryzyko konkurencji w tym
segmencie, w tym w szczególności ze strony nowych inwestorów zagranicznych o silnym zapleczu
kapitałowym. Istnieje ryzyko, że projekty rozwijane przez Grupę nie będą wystarczająco konkurencyjne,
w związku z czym oferty składane w ramach aukcji OZE nie pozwolą na zakwalifikowanie się do
uzyskania wsparcia w ramach tego systemu, a odbiorcy nie będą zainteresowani zawarciem umów PPA
z Grupą.
Ryzyko związane z kondycją finansową klientów i kontrahentów
W obszarze energetyki przemysłowej Grupa uzyskuje przychody na podstawie długoterminowych umów
dostaw energii elektrycznej i cieplnej zawieranych z jednym lub kilkoma odbiorcami. Kondycja finansowa
klientów i ich zdolność do regulowania zobowiązań wobec spółek z Grupy ma zatem kluczowe znaczenie
dla powodzenia projektów, osiąganych wyników finansowych, a także dla kondycji finansowej Grupy.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
23
Także gwałtowne zmniejszenie zużycia energii przez klienta może mieć wpływ na efektywność produkcji
energii.
Przed zawarciem kontraktów i rozpoczęciem inwestycji Emitent dokonuje kompleksowej weryfikacji
potencjalnych klientów, z zaangażowaniem dedykowanego zespołu wewnętrznego a także kanałów
zewnętrznych, pod kątem ich zdolności do terminowego wywiązywania się ze zobowiązań wobec
Emitenta, a także perspektyw kształtowania się sytuacji w branżach, w których działają. Grupa dobiera
klientów z zachowaniem wszelkiej staranności z branż o dobrym potencjale rynkowym. Proces oceny
ryzyka kredytowego ma charakter sformalizowany i obejmuje weryfikację kondycji finansowej
kontrahentów, ich otoczenia rynkowego oraz aspektów Compliance. Po zawarciu umowy ekspozycja
jest odpowiednio zabezpieczona, a współpraca podlega cyklicznemu monitoringowi. Spółka
szczegółowo analizuje proces technologiczny oraz zapotrzebowanie na energię elektryczną i cieplną
klienta, a rozpoczęcie projektu poprzedza kilkumiesięczna współpraca obu stron. W związku z trudną
sytuacją makroekonomiczną, zwiększającą prawdopodobieństwo pogorszenia kondycji finansowej
części przedsiębiorstw Grupa identyfikuje ryzyko zwiększenia poziomu nieściągalnych należności.
Powyższe zostało uwzględnione w modelu szacowania ryzyka kredytowego, co skutkowało na dzień 31
grudnia 2025 r. łącznym odpisem na nieściągalne należności w wysokości 40 710 tys. PLN.
W przypadku pogorszenia się sytuacji finansowej klientów podmiotów z Grupy, w szczególności
w związku z pogorszeniem się sytuacji gospodarczej, a także w przypadku wystąpienia innych
czynników takich jak, między innymi, wzmożona konkurencja na rynku, na którym działa Grupa, nie
można wykluczyć utraty klientów lub kontrahentów przez Grupę, co mogłoby negatywnie wpłynąć na
sytuację finansową Grupy.
Jednocześnie w obszarze obrotu i sprzedaży w związku z trudną sytuacją makroekonomiczną utrzymuje
się zwiększone ryzyko prowadzenia działalności handlowej. Przyczynia się do tego między innymi
utrzymująca się zmienność cen, spadek płynności na rynkach terminowych oraz wzrost ryzyka
niewypłacalności kontrahentów. Wymienione czynniki ryzyka mogą także oddziaływać na płynność
poprzez wzrost poziomu wymaganych depozytów zabezpieczających w izbach rozliczeniowych giełd
oraz poziom należności nieściągalnych. W odpowiedzi na wysoki poziom ryzyka Spółka zintensyfikowała
bieżący monitoring i analizy w przedmiotowym obszarze oraz stosuje bardziej restrykcyjną weryfikację
kontrahentów przy zawieraniu nowych transakcji, niemniej nie można wykluczyć, że w przyszłości
pogorszenie kondycji finansowej klientów i kontrahentów, negatywnie wpłynie na sytuację finansową
Grupy.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko materializowało się w marcu 2023 r., kiedy
Polenergia Obrót S.A. otrzymała od CIME V-E Asset AG („CIME”) informację o trudnościach
finansowych, które spowodować mogą opóźnienia w płatnościach względem Polenergii Obrót S.A. pod
umową ramową z dnia 27 lutego 2020 r., zawartą na podstawie wzorca International Swaps and
Derivatives Association Inc. oraz zawartych na jej podstawie porozumieniach transakcyjnych na lata
2023-2025 („ISDA”). Jednocześnie, Polenergia Obrót S.A. stwierdziła brak płatności faktur za okres
rozliczeniowy obejmujący styczeń 2023 r. i luty 2023 r. 24 marca 2023 r. kierując do CIME wezwanie do
uregulowania należności pod ISDA, obejmującej instrumenty finansowe oparte o produkty energetyczne
oraz kwot, wynikających z opóźnień w płatnościach pod ISDA („Zadłużenie”).
W odpowiedzi na potrzebę podjęcia działań restrukturyzacyjnych, Polenergia Obrót S.A. uzgodniła
zawarcie pakietu umów z CIME oraz polską, operacyjną spółką zależną CIME – CIME Krzanowice III
sp. z o. o. („CIME Krzanowice”) w celu maksymalnego zabezpieczenia interesów Polenergia Obrót.
W efekcie w dniu 14 lipca 2023 r. Polenergia Obrót, CIME oraz CIME Krzanowice zawarły na okres 10
lat sprzedaży energii elektrycznej wytworzonej w farmie wiatrowej, należącej do CIME Krzanowice, na
podstawie której Polenergia Obrót od dnia 1 września 2023 r. odbiera całość energii wytworzonej w tej
farmie wiatrowej („Umowa offtake”) oraz umowę restrukturyzacyjną Zadłużenie, na podstawie której
Polenergia Obrót jest uprawniona do potrącania Zadłużenia z wierzytelnościami CIME Krzanowice
względem Polenergia Obrót za energię elektryczną pod Umową offtake („Umowa restrukturyzacyjna”).
Strony ponadto zawarły umowy zastawu rejestrowego na rzecz Polenergia Obrót na aktywach CIME
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
24
Krzanowice oraz posiadanych przez CIME udziałach w kapitale zakładowym CIME Krzanowice
(„Zastawy”).
W 2025 r. Strony podpisały aneks do Umowy restrukturyzacyjnej i Umowy offtake, aktualizując zasady
umożliwiające szybszą spłatę Zadłużenia w przypadku skutecznego zwiększenia mocy wytwórczych
CIME Krzanowice. Ponadto, w celu należytego zabezpieczenia uprawnień przysługujących Polenergia
Obrót S.A. względem CIME oraz CIME Krzanowice, strony zawarły aneksy do Zastawów, zastaw
rejestrowy na akcjach Silesian Power S.A., obejmującej udziały w CIME Krzanowice oraz zobowiązały
się do zawarcia zastawów rejestrowych na nowych aktywach wytwórczych CIME Krzanowice.
W związku z opisanym wyżej zdarzeniem dokonano wyceny należności opartej na szacowanych
przepływach pieniężnych związanych z realizacją opisanych umów. Strony nieprzerwanie wykonują
swoje zobowiązania wynikające z Umowy restrukturyzacyjnej oraz Umowy offtake.
Równolegle CIME, choć z opóźnieniami, dokonuje wpłat z tytułu należności za derywaty zawarte pod
umową ISDA.
Ryzyko związane z regulacjami polskiego rynku energii
Rynki energii elektrycznej i gazu są rynkami częściowo kontrolowanym przez powołane do tego organy
władzy państwowej. Organem takim jest w szczególności Prezes URE – centralny organ administracji
rządowej powoływany przez Prezesa Rady Ministrów. Zgodnie z Prawem Energetycznym jest on
właściwy do wykonywania zadań z zakresu spraw regulacji gospodarki paliwami i energią oraz
promowania konkurencji w sektorze energetycznym. Do zakresu kompetencji i obowiązków Prezesa
URE należy m.in. udzielanie, zmiana i cofanie koncesji na wytwarzanie, magazynowanie, przesyłanie,
obrót i dystrybucję paliw oraz energii, jak również kontrolowanie wykonywania przez podmioty
podlegające zakresowi regulacji Prawa Energetycznego obowiązków wynikających z tego aktu
normatywnego i aktów wykonawczych. Z uwagi na znaczny stopień wdrożenia mechanizmów rynku
konkurencyjnego w sektorze elektroenergetycznym, przedsiębiorstwa posiadające koncesję na
wytwarzanie energii elektrycznej są zwolnione z obowiązku przedkładania do zatwierdzenia taryf dla
energii elektrycznej. W dalszym ciągu istnieje obowiązek taryfowania energii elektrycznej dostarczanej
do gospodarstw domowych, odbiorców końcowych nie korzystających z prawa wyboru sprzedawcy
(z zachowaniem możliwości zmiany dostawcy energii przez gospodarstwa domowe), a przepisy Prawa
Energetycznego i aktów wykonawczych dotyczące zasad sporządzania taryf w obecnym brzmieniu, co
do zasady, zapewniają pokrywanie uzasadnionych kosztów prowadzenia działalności. Jednocześnie
należy podkreślić, że ceny energii elektrycznej produkowanej przez Grupę, z uwagi na sprzedaż do
przedsiębiorstw obrotu oraz odbiorców korzystających z prawa wyboru sprzedawcy, nie podlegają
zatwierdzaniu przez Prezesa URE.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko materializowało się. Przykładowo, w przeszłości
miało miejsce przedłużenie się procesu zatwierdzania taryf dla energii elektrycznej spółek Polenergia
Dystrybucja sp. z o.o. oraz Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o., co spowodowało konieczność
prowadzenia przez te spółki działalności na podstawie zdezaktualizowanych stawek cen i opłat.
Ryzyko nałożenia kar pieniężnych przez Prezesa URE
Grupa jak wszystkie przedsiębiorstwa koncesjonowane funkcjonujące na rynku energetycznym podlega
ścisłemu reżimowi regulacyjnemu. Kontrolę przestrzegania prawa i obowiązków koncesyjnych
powierzono Prezesowi URE. Organ ten wyposażono w szereg kompetencji, w tym prawo dostępu do
ksiąg rachunkowych przedsiębiorstwa energetycznego oraz prawo żądania wszelkich informacji
dotyczących bieżącej działalności. W przypadku zidentyfikowania naruszeń w prowadzeniu działalności
lub udzielonych koncesji, wykrycia manipulacji na rynku lub innych nieprawidłowości Prezes URE
nakłada kary pieniężne. Katalog naruszeń i skorelowanych z nimi kar pieniężnych jest szeroki. Istnieją
kary kwotowe wynikające wprost z przepisu ustawy. Inne kary muszą mieścić się w określonym
ustawowo przedziale. Ich wysokość zasadniczo odpowiada wadze naruszonego obowiązku.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
25
Wysokość kar pieniężnych za najpoważniejsze naruszenia nie może przekroczyć 15% przychodu
ukaranego przedsiębiorcy, osiągniętego w poprzednim roku podatkowym, a jeżeli kara pieniężna
związana jest z działalnością prowadzoną na podstawie koncesji (np. wytwarzanie lub obrót), wysokość
kary nie może przekroczyć 15% przychodu ukaranego przedsiębiorcy, wynikającego z tej konkretnej
działalności koncesjonowanej w poprzednim roku podatkowym. Ustalając wysokość kary pieniężnej
Prezes URE jest obowiązany do uwzględnienia stopnia szkodliwości czynu, stopnia zawinienia oraz
dotychczasowego zachowania podmiotu i jego możliwości finansowych. Prezes URE może także
odstąpić od wymierzenia kary, jeżeli stopień szkodliwości czynu jest znikomy, a podmiot zaprzestał
naruszania prawa lub zrealizował swój obowiązek.
W skrajnym przypadku, np. gdy stwierdzone naruszenia warunków koncesji lub prowadzonej
działalności mają charakter rażący, Prezes URE cofa koncesję, co skutkuje odebraniem
koncesjonariuszowi uprawnienia do prowadzenia działalności gospodarczej w jej zakresie.
Przykładowo, zgodnie z informacją opublikowaną przez Prezesa URE dnia 14 grudnia 2023 r.,
u uczestników rynku przekrojowo prowadzone są postępowania mające na celu sprawdzenie
poprawności stosowania Ustawy o Środkach Nadzwyczajnych. Kontrole dotyczą weryfikacji składanych
przez podmioty zobowiązane sprawozdań z wykonania obowiązku odprowadzenia odpisu na fundusz
w od 1 grudnia 2022 r. do 31 grudnia 2023 r. (patrz „Ryzyko zmian otoczenia prawno-regulacyjnego
w sektorze energetycznym”). W przypadku stwierdzenia naruszeń Prezes URE uprawniony jest do
nałożenia maksymalnej kary do 15% przychodu ukaranego podmiotu osiągniętego w poprzednim roku
podatkowym.
W 2025 roku dwie Spółki z Grupy doświadczyły nałożenia kar pieniężnych przez Prezesa URE za
nieprzekazanie w terminie do Zarządcy Rozliczeń S.A. sprawozdań potwierdzających odpis na Fundusz
Wypłaty Różnicy Ceny w okresie rozruchu technologicznego. Decyzje nie są prawomocne, Spółka nie
zgadzając się z decyzjami o nałożeniu kar (kwestionując obowiązek odprowadzania odpisu w okresie
przedkoncesyjnym) za pośrednictwem Prezesa URE odwołała się do Sądu Okręgowego w Warszawie
– Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów od wszystkich decyzji.
Ryzyko dotyczące sporów sądowych z Eolos Polska sp. z o.o. oraz Jeronimo Martins Polska S.A.
Informacje na temat sporów sądowych z Eolos Polska sp. z o.o. oraz Jeronimo Martins Polska S.A.
zostały zawarte w punkcie 15 raportu „Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem,
organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących
zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu
postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego
postępowania oraz stanowiska Emitenta”.
Nie ma pewności, że w obecnie toczących się postępowaniach nie zapadną decyzje/orzeczenia
niekorzystne dla Grupy. Nie ma również pewności, że tego rodzaju postępowania lub spory nie zostaną
wszczęte przeciwko Grupie w przyszłości lub że nie zostaną one rozstrzygnięte niekorzystnie dla Grupy.
Ponadto wszelkie tego rodzaju spory lub postępowania prawne, uzasadnione lub nieuzasadnione, mogą
być kosztowne i czasochłonne, mogą odwracać uwagę kadry zarządzającej Grupy, a w przypadku ich
rozstrzygnięcia niekorzystnego dla Grupy, mogą naruszyć jej reputację i zwiększyć koszty.
Ryzyko zmienności rynkowych cen gazu ziemnego i uprawnień do emisji CO2
Grupa wykorzystuje gaz ziemny wysokometanowy w produkcji energii elektrycznej oraz ciepła
w Elektrociepłowni Nowa Sarzyna sp. z o.o. Od roku 2021 dostawcą paliwa gazowego na potrzeby
produkcji energii elektrycznej do Elektrociepłowni Nowa Sarzyna sp. z o.o., a także odbiorcą energii
elektrycznej na bazie umowy SLA (ang. Service Level Agreement) jest Polenergia Obrót S.A.
Ewentualne problemy Polenergia Obrót S.A. z zaopatrzeniem w paliwo gazowe w ilości niezbędnej do
pokrycia istniejącego zapotrzebowania mogą doprowadzić do ograniczenia dostaw paliwa gazowego do
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
26
jej odbiorców. W takim przypadku ENS może nie wywiązać się ze zobowiązania dostawy ciepła do
swoich odbiorców i energii elektrycznej dla Polenergia Obrót S.A. Ryzyko ograniczenia dostaw jest
niskie.
Ryzyko zmiany cen rynkowych gazu i uprawnień do emisji CO2 Spółka Elektrociepłownia Nowa Sarzyna
sp. z o.o. ogranicza poprzez mechanizm umowy SLA, który zapewnia jednoczesne zabezpieczanie
przez Polenergia Obrót S.A. trzech produktów: energii elektrycznej, gazu ziemnego oraz uprawnień do
emisji CO2 w sytuacji pozytywnej marży, czyli tak zwanego CSS (ang. Clean Spark Spread). Polenergia
Obrót S.A. zabezpiecza na rynku terminowym pozytywny CSS dla ENS jednocześnie kupując gaz
ziemny i uprawnienia do emisji CO2 oraz sprzedając energię zgodnie z umową SLA. Przy zmianie cen
surowców lub energii wykonywana jest optymalizacja produkcji lub gdy CSS staje się negatywny
odwrócenie wykonanego wcześniej zabezpieczenia.
Wysokie ceny kontraktów terminowych na gaz ziemny i uprawnienia do emisji CO2 w stosunku do cen
kontraktów terminowych na energię elektryczną pociągają za sobą występowanie negatywnych
spreadów Clean Spark Spread (CSS) dla profilu produkcji energii z elektrociepłowni gazowej Nowa
Sarzyna. Niekorzystne spready CSS dla Elektrociepłowni Nowa Sarzyna sp. z o.o. materializują ryzyko
braku możliwości zabezpieczania terminowego (np. w kontraktach rocznych) pozytywnej marży przy
wytwarzaniu energii z gazu ziemnego. W przypadku zmiany tych warunków i realizacji zabezpieczenia
marży CSS, jej zmienność ma przełożenie na bieżące wyniki finansowe Grupy w związku z wyceną
transakcji terminowych zabezpieczających produkcję i sprzedaż energii przez Elektrociepłownię Nowa
Sarzyna sp. z o.o. Grupa na bieżąco analizuje poziomy spreadów rynkowych CSS na kolejne okresy
dostaw i podejmuje decyzje o zabezpieczaniu przyszłej marży dla ENS w zależności od warunków
rynkowych. W 2025 r. nie było możliwe zabezpieczenie pozytywnych spreadów dla ENS w kontraktach
rocznych na 2026 r. natomiast pozytywne spready CSS pozwoliły na zabezpieczenie produkcji energii
przez ENS w kontraktach miesięcznych na styczeń i luty 2026 r. Wykonanie tych zabezpieczeń pozwala
na realizację produkcji energii przez ENS, wraz z dodatkową optymalizacją pracy jednostki na rynku
SPOT. Grupa wykorzystuje nadarzające się okazje do zabezpieczenia marży CSS dla ENS nawet w
krótkich dobowych okresach i późniejszej produkcji energii lub odwrócenia zabezpieczenia z zyskiem.
Wraz ze wzrostem zmienności cen na rynku bilansującym wzrosła też zmienność cen energii na rynku
RDN, co zwiększyło potencjał do krótkoterminowych uruchomień i pracy jednostki gazowej
Elektrociepłowni Nowa Sarzyna sp. z o.o. Polenergia Obrót S.A. ściśle współpracuje z ENS w celu
optymalnego pod kątem ekonomicznym i technicznym wykorzystania bloku gazowo-parowego.
Gaz ziemny odpowiadający profilowi produkcji ciepła kupowany jest co do zasady odrębnie. Ryzyko
zmienności cen gazu minimalizowane jest poprzez mechanizm taryfowy, który przy kalkulacji stawek
bierze pod uwagę zakontraktowane koszty zakupu surowców. Na 2025 oraz 2026 r. Elektrociepłownia
Nowa Sarzyna podpisała kontrakty na zakup gazu do produkcji ciepła z PGNiG Obrót Detaliczny
sp. z o.o.
W dotychczasowej działalności Grupy ryzyko braku dodatnich spreadów CSS materializowało się
systematycznie w ostatnich latach. Grupa nie miała możliwości zabezpieczenia pozytywnych spreadów
dla Elektrociepłowni Nowa Sarzyna na rynku terminowym w kontraktach rocznych i kwartalnych na
dostawy energii w latach 2023 - 2026. Sporadycznie udawało się zabezpieczyć kontrakty miesięczne
lub tygodniowe. Na moment pisania raportu również w kontraktach na 2027 i 2028 rok nie ma takiej
możliwości.
Ryzyko zmian prawa dotyczącego systemu wsparcia dla źródeł wytwórczych funkcjonujących na rynku
mocy oraz systemu wsparcia dla OZE
Polski rynek energetyczny charakteryzuje istotne wyeksploatowanie w zakresie konwencjonalnych mocy
wytwórczych. Wynika to przede wszystkim z niskich inwestycji odtworzeniowych w ostatnich latach.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
27
Wprowadzone przez PSE w ostatnich latach rozwiązania funkcjonujące w ramach rynku bilansującego
(m.in. interwencyjna rezerwa zimna, operacyjna rezerwa mocy) oraz kilka decyzji inwestycyjnych
podjętych przez koncerny energetyczne kontrolowane przez Skarb Państwa odsunęły na kilka lat ryzyko
niewystarczającej rezerwy mocy. W dniu 8 grudnia 2017 r. Sejm przyjął Ustawę o Rynku Mocy.
W kolejnych latach prowadzone były aukcje na dostawy mocy w latach 2021-2027. W ramach
przeprowadzonych aukcji Elektrociepłownia Nowa Sarzyna zakontraktowała moce do roku 2029
włącznie. W lipcu 2025 r. rozpoczął funkcjonowanie limit emisyjności dwutlenku węgla na poziomie 550
g/kWh rozstrzygający o tym, że wyłącznie instalacje funkcjonujące poniżej tego limitu emisyjności mogą
uczestniczyć w rynku mocy. Na skutek tych ograniczeń szereg /istniejących jednostek rynku mocy,
zwłaszcza opalanych węglem, straciło możliwość zawierania umów mocowych. Ograniczenie nie objęło
umów wieloletnich zawartych przed jego wprowadzeniem, natomiast umowy roczne zawarte na 2025 r.
zachowują ważność do 30 czerwca 2025 r. Jednakże w rezultacie zmiany przepisów unijnych
dokonanych w 2024 r. wprowadzono derogacje dla powyższego ograniczenia i jednostki niespełniające
limitu 550g/kWh mogą ponownie uczestniczyć w rynku mocy do 2028 r. W tym celu przewidziano
przeprowadzenie tzw. aukcji uzupełniających na okresy dostaw II półrocze 2025, 2026, 2027 i 2028 r.
W związku z powyższym należy się liczyć z ryzykiem zwiększonej podaży ofert w aukcji głównej na 2030
r. w stosunku do zapotrzebowania i jej rozstrzygnięciem ze stosunkowo niską ceną obowiązku
mocowego. Dodatkowo, nie można wykluczyć negatywnego wpływu rynku mocy na poziom cen energii
elektrycznej na rynku hurtowym, co z kolei może wpłynąć na projekty, których ekonomika opiera się na
przychodach ze sprzedaży energii elektrycznej (farmy wiatrowe i fotowoltaiczne) i które posiadają
ekspozycję na ryzyko zmian cen energii elektrycznej. Ryzyko to częściowo mitygowane jest przez
zabezpieczanie cen energii elektrycznej sprzedawanej z farm wiatrowych i fotowoltaicznych
w kontraktach terminowych oraz uczestnictwo w systemie aukcyjnym dla OZE.
W dotychczasowej działalności Grupy ryzyko zmiany systemu wsparcia dla OZE zmaterializowało się
kilkakrotnie. W odniesieniu do systemów wsparcia dla OZE, w 2015 r. nastąpiło zastąpienie systemu
świadectw pochodzenia, który wprowadzono w 2005 r. systemem aukcyjnym dla nowych instalacji, przy
czym po wprowadzeniu systemu aukcyjnego, pierwsze aukcje zorganizowano pod koniec 2016 r.
Ustawa o OZE umożliwia przejście działających instalacji OZE z systemu zielonych certyfikatów do
systemu aukcyjnego. O tym, czy aukcje migracyjne się odbędą decyduje Rada Ministrów, która
w rozporządzeniu określa budżety aukcyjne dla aukcji migracyjnych. Od 2021 r. nie przeprowadzono
aukcji migracyjnych. Jednakże z uwagi na wysokość cen referencyjnych (która uwzględnia m.in.
aktualne koszty i efektywność dostępnych technologii), atrakcyjność aukcji migracyjnych instalacji OZE
wybudowanych przed wieloma laty jest znacząco ograniczona. Bowiem instalacje te z uwagi na
wówczas dostępne technologie nie są w stanie wytworzyć energii elektrycznej z taką efektywnością jak
nowe instalacje OZE.
Część podmiotów działających w sektorze elektroenergetycznym jest określana jako podmioty
zobowiązane do realizacji obowiązku umarzenia świadectw pochodzenia na gruncie przepisów
energetycznych. Podmioty te zobowiązane są do przedstawiania do umorzenia Prezesowi URE
świadectw pochodzenia energii z OZE lub uiszczenia opłaty zastępczej. Podmiot zobowiązany do
realizacji obowiązku umarzania świadectw pochodzenia, pomimo zaistnienia podstaw do realizacji
obowiązku umorzenia, może wnieść opłatę zastępczą. Wysokość opłaty zastępczej wyliczana jest na
podstawie wzoru matematycznego określonego w Ustawie o OZE. W przeszłości zdarzały się przypadki
ograniczania wysokości opłaty zastępczej, którą przedsiębiorstwa energetyczne mogły wnosić zamiast
przedstawienia do umorzenia Prezesowi URE świadectw pochodzenia energii z OZE. Pierwotne
określenie wysokości opłaty zastępczej pozwalało na tworzenie korzystnych modeli biznesowych
i finansowanie energetyki, w szczególności wiatrowej. Wówczas wytwórca mógł polegać na
maksymalnej cenie zielonego certyfikatu ograniczonej jedynie relacją popytu do podaży. Pierwsze
zmniejszenie wysokości opłaty zastępczej w 2016 r. spowodowało naruszenie praw nabytych wielu
spółek działających w sektorze energetyki wiatrowej, co skutkowało procesami sądowymi. Kolejne
zmiany legislacyjne powodowały dalsze niekorzystne zmiany, które uderzały przede wszystkim
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
28
w inwestorów obciążonych kredytami i w instytucje finansujące, powodując problemy z restrukturyzacją
długów, szacowaniem ryzyka i udzielaniem finansowania na nowe inwestycje w OZE. Z kolei w zakresie
określenia obowiązku umorzeniowego obserwowana jest tendencja sprzyjająca przedsiębiorstwom
energochłonnym, a niekorzystna dla wytwórców energii z OZE dotyczącą zmniejszania tego obowiązku,
co ma bezpośrednie przełożenie na ceny praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia.
Minister Klimatu i Środowiska na mocy wydanych przez siebie rozporządzeń zmniejszył udział ilościowy
sumy energii elektrycznej wynikającej z umorzonych świadectw pochodzenia potwierdzających
wytworzenie energii elektrycznej z OZE ustalając go na 2024 r. na poziomie 5% (w stosunku do 12%
w 2023 r.), by na 2025 r. podnieść go do 8,5%.
Ponadto, przekształceniom ulegał również system wsparcia dla kogeneracji gazowej i węglowo-
biomasowej. W ramach tych zmian system certyfikatowy został zastąpiony systemem aukcyjnym, który
zaczął funkcjonować dopiero po kilku latach od zakończenia wsparcia w ramach systemu
certyfikatowego.
Zgodnie z uchwaloną przez Sejm dnia 11 sierpnia 2021 r. nowelizacją Ustawy o OZE, aukcje OZE będą
mogły być organizowane do końca 2027 r. Skutkiem przedłużenia okresu, w czasie którego możliwa jest
organizacja aukcji OZE, odpowiedniemu przedłużeniu tj. do 30 czerwca 2047 r. ulegnie maksymalny
okres, w którym możliwe jest otrzymywanie wsparcia dla instalacji OZE.
Ryzyko niezatwierdzenia taryf przez Prezesa URE bądź ich zatwierdzenie z opóźnieniem
Spółki z Grupy wytwarzające ciepło oraz dystrybuujące i sprzedające gaz oraz energię elektryczną
zobowiązane są do przedkładania do zatwierdzenia przez Prezesa URE taryf w zakresie sprzedaży
ciepła i energii elektrycznej oraz dystrybucji gazu i energii elektrycznej. Zgodnie z przepisami prawa
taryfa powinna zapewniać pokrycie planowanych uzasadnionych kosztów wytworzenia ciepła,
dystrybucji ciepła, gazu ziemnego i energii elektrycznej oraz sprzedaży energii elektrycznej w danym
okresie taryfowym oraz zwrot na kapitale. Zatwierdzanie taryf przez Prezesa URE ma na celu ochronę
odbiorców przed nieuzasadnionym wzrostem cen. W konsekwencji istnieje ryzyko zatwierdzenia przez
Prezesa URE taryfy, która nie zapewni poszczególnym spółkom odpowiedniego wynagrodzenia na
kapitale, a potencjalnie nawet pokrycia kosztów.
Istnieje również ryzyko opóźnienia zatwierdzenia taryfy na nowy okres taryfowy, co w konsekwencji
oznacza, że wytwórca/dystrybutor/sprzedawca stosuje taryfę obowiązującą w okresie poprzednim, która
może nie zapewniać odpowiedniego zwrotu na kapitale, a nawet pokrycia bieżących kosztów. Ziszczenie
się powyższego ryzyka może skutkować osiągnięciem przez Grupę wyników gorszych niż oczekiwane.
Ryzyko związane z taryfą na ciepło dotyczy wyłącznie Elektrociepłowni Nowa Sarzyna. Ryzyko związane
z taryfą na dystrybucję gazu ziemnego dotyczy Polenergia Kogeneracja sp. z o.o., a ryzyko związane
z taryfą na sprzedaż i dystrybucję energii elektrycznej dotyczy Polenergii Dystrybucja sp. z o.o.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników
Działalność Spółki i spółek z Grupy prowadzona jest przede wszystkim opierając się na wiedzy
i doświadczeniu wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Spółka nie może jednak wykluczyć
ryzyka braku zdolności do uzupełnienia kadr w tempie wymuszonym przez wzrost działalności Grupy.
Spółka aktualnie dostrzega niedobór na rynku pracy ekspertów wyspecjalizowanych w obszarze
energetyki odnawialnej. Ponadto nie można wykluczyć działalności konkurencji, zarówno obecnej jak i
przyszłej, mającej na celu przejęcie specjalistów zatrudnionych przez Grupę poprzez oferowanie im
konkurencyjnych warunków zatrudnienia. Niedobór pracowników stwarza również ryzyko przeciążenia
aktualnie zatrudnionych pracowników i w konsekwencji zwiększonej rotacji/odejść.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
29
Spółka podejmuje działania mające na celu mitygację opisanego ryzyka m.in. poprzez (i) rozwój
wewnętrznej kultury organizacyjnej Grupy – opartej na szacunku, współpracy i poczuciu
odpowiedzialności, dzięki której pracownicy identyfikują się z Grupą; (ii) utrzymywania konkurencyjnego
motywacyjno-lojalnościowego systemu wynagrodzeń (iii) profesjonalizacja przywództwa w organizacji
poprzez wdrożenie modelu HR business partneringu zakładającego ścisłą współpracę HRBP z Liderami,
która ma na celu zwiększenie świadomości i umiejętności Liderów między innymi w obszarach wpływu
na biznes/strategię, efektywność zespołów, potrzeb pracowników co skutkuje budowaniem bardziej
stabilnych i efektywnych zespołów (iv) zarządzanie wiedzą i szeroki program szkoleń oraz (v)
przystąpienie do konstruowania programów lojalizacyjnych i ochronnych dla kluczowych pracowników,
z punktu widzenia utrzymania poziomu ekspertyzy w organizacji. Niemniej jednak nie można wykluczyć
materializacji tego ryzyka w przyszłości.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko nie materializowało się.
Ryzyko związane z umowami dzierżawy nieruchomości zawartymi przez podmioty z Grupy
W toku zwykłej działalności Grupy określone podmioty wchodzące w jej skład zawierają umowy
dzierżawy niezabudowanych nieruchomości z ich właścicielami. Na nieruchomościach dzierżawionych
przez podmioty z Grupy realizowane są następnie projekty farm wiatrowych i fotowoltaicznych, a także
wznoszone są stacje transformatorowe oraz infrastruktura towarzysząca (place i drogi serwisowe).
Umowy dzierżawy są przeważnie zawierane na okres 29 lat. Zawieranie umów dzierżawy na okres do
30 lat stanowi standard rynkowy ze względu na fakt, że umowa dzierżawy zawarta na czas określony
(nie więcej niż 30 lat) może zostać wypowiedziana wyłącznie w przypadkach w niej przewidzianych
(w przeciwieństwie do umów dzierżawy zawieranych na czas nieokreślony), co zabezpiecza inwestora.
Należy mieć na uwadze, że jeżeli umowa dzierżawy jest zawarta na dłuższy okres niż 30 lat, to po
upływie 30 lat przyjmuje się, że umowa ta jest zawarta na czas nieoznaczony, czego skutkiem jest
możliwość jej wypowiedzenia przez wydzierżawiającego i dzierżawcę przy zachowaniu terminów
ustawowych określonych w Kodeksie Cywilnym.
W związku z tym, że umowy dzierżawy zawierane są na wczesnym etapie rozwoju projektu, czas
obowiązywania niektórych z nich może być krótszy niż planowany okres eksploatacji danej elektrowni
wiatrowej czy fotowoltaicznej lub może być krótszy niż okres finansowania kredytem bankowym. W takiej
sytuacji, w perspektywie kolejnych kilkunastu lat, Grupa może być zmuszona do podjęcia działań
mających na celu zawarcie nowych umów w taki sposób, aby umowa dzierżawy danej nieruchomości
wykorzystywanej na potrzeby realizacji danego elementu składowego projektu farmy wiatrowej lub
fotowoltaicznej obowiązywała co najmniej do końca okresu eksploatacji projektu.
Grupa nie wyklucza, że w niektórych sytuacjach zawarcie kolejnej umowy dzierżawy może wiązać się
z trudnościami, a same negocjacje w tej sprawie mogą przedłużać się i generować dodatkowe koszty.
W przypadku nieuzgodnienia przez strony nowych warunków i wygaśnięcia danej umowy dzierżawy
przed końcem okresu eksploatacji projektu, Grupa może być zmuszona do przedwczesnego
zakończenia eksploatacji części farmy wiatrowej/fotowoltaicznej.
W przypadku umów dzierżaw, których okres obowiązywania może okazać się krótszy niż okres
finansowania kredytem bankowym, można spodziewać się żądania banków ustanowienia dodatkowych
zabezpieczeń spłaty kredytu w sytuacji braku możliwości zawarcia nowych umów dzierżawy.
Ryzyko odstąpienia od realizacji nowych projektów
Grupa rozwija znaczącą liczbę projektów, w tym między innymi w segmencie lądowych i morskich farm
wiatrowych, projektów farm fotowoltaicznych, inwestycji w rozwój infrastruktury. Projekty realizowane
przez Grupę wymagają poniesienia znaczących nakładów inwestycyjnych. Nakłady są szczególnie
wysokie w przypadku projektów rozwoju i budowy farm wiatrowych na lądzie i morzu. Grupa podejmuje
decyzje o rozpoczęciu kolejnej fazy rozwoju na podstawie szczegółowych modeli finansowych oraz
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
30
ekspertyz i analiz technicznych, które są tworzone przez wyspecjalizowany Pion Rozwoju Grupy.
Powyższe analizy uwzględniają wiele założeń, w tym założenia wolumenu produkcji energii elektrycznej,
przychodów ze sprzedaży, kosztów wytworzenia, kwoty wymaganej inwestycji i kosztów jej
finansowania.
Pion Rozwoju Grupy posiada duże doświadczenie we wszystkich aspektach przygotowywania
i wdrażania projektu, takich jak rozwój, działalność operacyjna obiektów czy finansowanie, niemniej
istnieje ryzyko przyjęcia przez Emitenta założeń bardziej korzystnych niż rzeczywiste, co spowoduje
osiągnięcie przez Grupę niższego niż zakładano zwrotu na inwestycji w dany projekt. Ponadto koszty
przygotowania projektu, jeszcze przed rozpoczęciem fazy jego rozwoju, są również znaczące, zwłaszcza
w segmencie budowy morskich farm wiatrowych. Niepowodzenie projektu oznacza brak możliwości
odzyskania tych wydatków.
Ponadto, niemożność realizacji części projektów może wynikać ze zmian przepisów prawa.
Ryzyko niezrealizowania lub wystąpienia opóźnień w realizacji planów inwestycyjnych
W przypadku opóźnień w realizacji projektów inwestycyjnych lub ich niezrealizowania, istnieje ryzyko
nieosiągnięcia w wyznaczonym terminie zakładanych celów operacyjnych. To w efekcie może wpłynąć
na osiąganie przez Grupę gorszych wyników finansowych, niż miałoby to miejsce w przypadku
planowanego zakończenia inwestycji, oraz może prowadzić do niespełnienia wymogów umów kredytu.
Realizacja morskich farm wiatrowych Fazy I wiąże się z ryzykiem opóźnień lub niezrealizowania
inwestycji z powodów regulacyjnych, finansowych i administracyjnych. Zmiany w przepisach, procedury
uzyskiwania pozwoleń oraz rosnące koszty inwestycyjne mogą wpłynąć na harmonogram i opłacalność
projektów. Dodatkowo, potencjalne roszczenia kontraktowe mogą zwiększyć ryzyko budżetowe
i operacyjne. Istotnym wyzwaniem są również problemy logistyczne i techniczne, takie jak opóźnienia w
dostawach kluczowych komponentów, ograniczona dostępność jednostek instalacyjnych oraz trudne
rzeczywiste warunki geologiczne. Opóźnienia w budowie infrastruktury przyłączeniowej mogą
dodatkowo utrudnić realizację planów. Nieprzewidziane warunki pogodowe i brak wykwalifikowanych
specjalistów również stanowią istotne zagrożenia dla terminowego ukończenia projektów.
Grupa, zmierzając do realizacji wytyczonych planów inwestycyjnych, podejmuje działania mające na
celu minimalizację tego ryzyka poprzez m.in. zestaw polis ubezpieczeniowych, precyzyjne planowanie
i analizę czynników mogących mieć wpływ na osiąganie stawianych celów oraz bieżący monitoring
realizowanych wyników i niezwłoczne reagowanie na sygnały wskazujące, iż osiągnięcie postawionych
celów może być zagrożone. Zarząd szczególnie starannie przygotowuje proces realizacji
poszczególnych projektów, dopracowując wszelkie szczegóły inwestycji od strony technologicznej
i zapewniając im odpowiednie finansowanie, niemniej może okazać się, że podejmowane przez Grupę
działania okażą się niewystarczające.
Ryzyko konkurencji w obszarach, w których działa Grupa
Grupa działa w obszarach rynku energetyki obejmujących m.in. wytwarzanie energii elektrycznej,
w szczególności w elektrowniach wiatrowych i słonecznych, ciepła, dystrybucję, obrót energią
elektryczną oraz sprzedaż ciepła, energii elektrycznej, rozwiązań z zakresu energetyki rozproszonej
i elektromobilności. We wszystkich wymienionych obszarach, Grupa konkuruje z innymi podmiotami
aktywnymi na rynku.
Przykładowo, obowiązujące uregulowania prawne powodujące systematyczny wzrost zapotrzebowania
na energię wyprodukowaną ze źródeł odnawialnych oraz implementację systemu aukcyjnego dla
nowych i istniejących mocy OZE sprawiają, że zwiększa się ryzyko konkurencji w tym segmencie rynku,
w tym ze strony silnych kapitałowo podmiotów zagranicznych. Grupa zbiera szczegółowe dane
dotyczące specyfiki rynku i projektów konkurencji, które pozwalają ocenić opłacalność projektów
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
31
konkurencji oraz potencjalny poziom oferty aukcyjnej. Wnikliwe analizy pozwalają Grupie zachować
właściwą ocenę sytuacji rynkowej. Jednocześnie wysoce konkurencyjne projekty przygotowywane są
dzięki zaawansowanym procesom optymalizacji wydatków inwestycyjnych i operacyjnych, a także
wyborem do realizacji inwestycji tych lokalizacji, które cechują się ponadprzeciętnymi warunkami
wietrzności bądź nasłonecznienia oraz relatywnie niskimi kosztami przyłączenia.
Grupa spodziewa się, że w niedalekiej przyszłości podmioty dotychczas skupione na rozwijaniu
projektów opartych na konwencjonalnych źródłach energii, w szczególności na węglu, będą coraz
bardziej aktywne na rynku energii odnawialnej i tym samym staną się nowymi bezpośrednimi
konkurentami Grupy.
Grupa obserwuje również wchodzenie na polski rynek farm wiatrowych na morzu (offshore) dużych grup
energetycznych o globalnej skali działalności, co w niedalekiej przyszłości również może w istotny
sposób wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy w tym segmencie. W związku z rozwojem równoległym
kilku dużych projektów morskich farm wiatrowych na polskich obszarach morskich oraz intensywny
rozwój w tym sektorze na rynku europejskim, konkurencja o zasoby, dostawy, kadry oraz porty generuje
jedno z kluczowych ryzyk projektowych potencjalnych opóźnień realizacyjnych.
W zakresie działalności związanej ze sprzedażą energii elektrycznej, Grupa narażona jest na utratę
klientów na rzecz konkurentów posiadających dostęp do infrastruktury energetycznej na zasadach TPA
(third party access). Zwiększa to konkurencję w zakresie dostaw energii elektrycznej do klientów
końcowych oraz może prowadzić do spadku marży.
Spółka nie może również wykluczyć, że negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez spółki
z Grupy w niedalekiej przyszłości może mieć wyraźny wzrost liczby i mocy mikroinstalacji.
Spółki z Grupy, które realizują projekty w obszarze OZE oraz rozwijają sieci dystrybucji energii
elektrycznej i stacji ładowania samochodów elektrycznych, konkurują z innymi podmiotami o dostęp do
nowych lokalizacji. W szczególności, rosnąca konkurencja jest zauważalna w sektorze OZE. W ostatnich
latach, z uwagi na dynamiczny wzrost liczby projektów fotowoltaicznych, liczba dostępnych lokalizacji
oraz mocy przyłączeniowych znacząco się zmniejszyła, co spowodowało spadek tempa realizacji
projektów oraz wzrost kosztów dzierżawy nieruchomości. Po liberalizacji zasady 10H w 2023 roku,
podobne zjawiska zaczęły występować w odniesieniu do projektów lądowych farm wiatrowych.
Jednym z kluczowych czynników ograniczających ryzyko konkurencji jest wieloletnia obecność Grupy
Polenergia na rynku energii oraz jej stabilna sytuacja finansowa. Grupa koncentruje się na
długoterminowej eksploatacji swoich projektów, co zapewnia właścicielom gruntów większy komfort
i pewność, że podmiot wydzierżawiający rzetelnie wywiąże się z zobowiązań wynikających
z długoterminowych umów dzierżawy. Dodatkową przewagą konkurencyjną Grupy jest doświadczony
zespół odpowiedzialny za rozwój nowych projektów, który przeprowadził inwestycje od etapu pozyskania
gruntu po budowę projektu. Zebrane w ten sposób doświadczenie pozwala na zastosowanie
sprawdzonych procedur oraz lepszą komunikacje z wydzierżawiającymi.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko częściowo zmaterializowało się w odniesieniu
do dwóch spółek z Grupy i polegało na utracie niektórych klientów na rzecz konkurencji. Ryzyko
zmaterializowało się w odniesieniu do spółki Polenergia Kogeneracja sp. z o.o. świadczącej usługi
dystrybucji i sprzedaży gazu ziemnego oraz Polenergia Dystrybucja sp. z o.o. świadczącej usługi
dystrybucji i sprzedaży energii elektrycznej. W przypadku pierwszej z tych spółek, na zasadach
konkurencyjnego dostępu do sieci dystrybucyjnej inni sprzedawcy gazu ziemnego rozpoczęli sprzedaż
gazu ziemnego do klientów przyłączonych do sieci gazowej Polenergii Kogeneracja sp. z o.o. Biorąc
pod uwagę wolumen dystrybuowanego gazu utracona z tego powodu marża może być oszacowana na
poziomie 1-2 mln zł rocznie. W przypadku drugiej z tych spółek, ze względu na presję konkurencyjną
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
32
w zakresie sprzedaży energii, jedynie połowa dystrybuowanej przez tę spółkę energii jest energią
jednocześnie sprzedawaną przez spółkę, stąd można oszacować utraconą z tego powodu marżę na
kwotę ok. 2-3 mln zł rocznie.
Ryzyko zmiany kursów walutowych
W ramach segmentu lądowych (on-shore) farm wiatrowych i segmentu fotowoltaiki, obejmującego
również projekty znajdujące się w fazie rozwoju i budowy, część zobowiązań denominowana jest w EUR.
Wszystkie zobowiązania walutowe w projektach inwestycyjnych zostały już uregulowane.
W projektach operacyjnych mogą występować płatności w walutach obcych dotyczące bieżącej
działalności, jednak ich wysokość jest marginalna, wobec czego ryzyko z nimi związane jest znikome.
W ramach segmentu morskich farm wiatrowych, większość nakładów inwestycyjnych denominowana
jest w walutach obcych, głównie w EUR, co powoduje istotną ekspozycję na ryzyko walutowe związane
z wysokością przyszłych wydatków inwestycyjnych. Wprowadzone w 2022 r. zmiany w Ustawie
o Promowaniu Wytwarzania Energii Elektrycznej w Morskich Farmach Wiatrowych, umożliwiają
denominację w EUR części lub całości przychodów z tytułu prawa do pokrycia ujemnego salda ze
sprzedaży energii elektrycznej. Opisywana zmiana pozwoliła, w projektach MFW Bałtyk II oraz MFW
Bałtyk III, na uzyskanie finansowania dłużnego w EUR co ogranicza ryzyko walutowe na etapie budowy.
Znaczące wydatki inwestycyjne w walutach innych niż EUR, w tych projektach, zostały zabezpieczone
za pomocą transakcji fx-forward zgodnie z harmonogramem wydatków dla danego kontraktu.
Dodatkowo, Polenergia S.A. zabezpieczyła znaczną część ryzyka walutowego związanego z wpłatą
pozostałego equity do sfinansowanych projektów morskich farm wiatrowych poprzez przewalutowanie
środków własnych.
Projekt MFW Bałtyk I, który jest przed uzyskaniem ostatecznej decyzji inwestycyjnej, a w związku z czym
przed uruchomieniem finansowania dłużnego, jest narażony na ryzyko walutowe przy realizacji
wydatków inwestycyjnych, ponieważ dopłaty wspólników do projektu wnoszone są w PLN. Po
otrzymaniu dofinansowania od wspólników spółka projektowa utrzymuje salda na rachunkach
bankowych w walutach odpowiadających strukturze walutowej przyszłych płatności. Do momentu
dofinansowania projektu Emitent, aktywnie zarządza swoją ekspozycją walutową związaną
z wysokością przyszłych dopłat kapitałowych do spółek celowych zajmujących się rozwojem projektów
morskich farm wiatrowych.
Polenergia Obrót S.A. narażona jest na ryzyko walutowe wskutek prowadzenia handlu energią
elektryczną na rynkach zagranicznych oraz w związku z uczestnictwem w rynku praw do emisji CO2.
Ekspozycja na ryzyko walutowe spółki jest jednak w dużej mierze ograniczona w sposób naturalny, tj.
przychody ze sprzedaży i korespondujące z nimi koszty zakupu, jak również należności i zobowiązania
generowane są w walucie obcej. W przypadku znaczących transakcji Polenergii Obrót S.A. w walucie
obcej, zawierane są transakcje zabezpieczające kurs wymiany walut. Kwestie zarządzania ryzykiem
w Polenergii Obrót S.A. uregulowane są w obowiązującej polityce zarządzania ryzykiem Spółki i
odbywają się zgodnie z zasadami tam opisanymi.
Ryzyko zmienności rynkowych cen energii elektrycznej
Wyniki finansowe Grupy są uzależnione od poziomu rynkowych cen energii elektrycznej. Grupa na
bieżąco analizuje sytuację na hurtowym rynku energii i podejmuje decyzje w sprawie zabezpieczenia
sprzedaży energii elektrycznej pochodzącej z segmentu lądowych farm wiatrowych, farm
fotowoltaicznych oraz segmentu gazu i czystych paliw.
Grupa prowadzi działalność polegającą na obrocie i sprzedaży energii elektrycznej i gazu ziemnego
m.in. na rynku hurtowym. Wynik na tej działalności jest uzależniony od zmian cen rynkowych produktów
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
33
będących przedmiotem obrotu oraz struktury otwartych pozycji na rynku. Dla działalności tej prowadzona
jest bieżąca kontrola ryzyka z uwzględnieniem przyznanych mandatów ryzyka na poszczególne
produkty i portfele oraz codziennego badania ekspozycji na ryzyko przy wykorzystaniu metodologii VaR
(value at risk).
Zmienność hurtowych cen energii elektrycznej wpływa na uzyskane ceny sprzedaży energii elektrycznej
wyprodukowanej przez farmy wiatrowe i fotowoltaiczne Grupy oraz ceny zabezpieczane dla odbiorców
energii obsługiwanych przez Grupę. Efekt niższych cen uzyskiwanych przez sprzedawców OZE
i wyższych przez odbiorców, w stosunku do cen rynkowych to tzw. koszty profilowania. Poziom
i zmienność kosztów profilowania powiązany jest min. ze zmiennością generacji energii ze źródeł OZE
i jest w dużej mierze ryzykiem systemowym pozostającym poza kontrolą Grupy, które w razie
materializacji może mieć istotny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę, co miało miejsce m.in. w 2022
r. i negatywnie wpłynęło na wyniki linii biznesowych sprzedaży aktywów OZE Grupy, agregacji
zewnętrznych OZE oraz sprzedaży do odbiorców końcowych. W kolejnych latach koszty profilu
ustabilizowały się, aż do 14 czerwca 2024 r. kiedy to wprowadzono reformę rynku bilansującego
i odnotowaliśmy wzrost kosztów profilowania farm wiatrowych i fotowoltaicznych. Wzrost zmienności
cen, rozliczenia w okresach 15-minutowych i ogólny wzrost mocy zainstalowanej w OZE przyczynia się
do dalszej inflacji kosztu profilu, co aktualnie obserwujemy zwłaszcza dla źródeł PV. Powoduje to efekt
niższych uzyskiwanych cen sprzedaży energii z OZE w stosunku do średniej rynkowej ceny energii.
Jednocześnie wsparcie udzielane w ramach systemu aukcyjnego OZE dla wolumenu zabezpieczonego
za pomocą aukcji, co do zasady, uniezależnia wytwórcę na okres 15 lat od ryzyka rynkowego w zakresie
cen sprzedaży energii elektrycznej. Wsparcie dotyczy wyłącznie tych projektów realizowanych w Grupie,
które wygrały aukcję OZE i wyłącznie dla części wolumenu rozliczanego z Zarządcą Rozliczeń. Przy
utrzymujących się relatywnie wysokich cenach rynkowych (wyższych od cen rozliczeniowych z Zarządcą
Rozliczeń) wsparcie w ramach systemu aukcyjnego w 2025 r. było czynnikiem działającym niekorzystnie
na przychody z Farm wiatrowych uczestniczących w aukcji (w stosunku do możliwych do uzyskania cen
rynkowych). Dla farm fotowoltaicznych sytuacja nie była już tak oczywista i wsparcie w ramach systemu
aukcyjnego pomagało stabilizować przychody farm fotowoltaicznych. Należy też nadmienić, że ceny dla
farm fotowoltaicznych uzyskiwane na rynku SPOT ze względu na efekt nadpodaży energii z PV
w okresach dużego nasłonecznienia i niskiego popytu podlegały degradacji aż do poziomów ujemnych,
kiedy to korzystniej było wyłączyć jednostkę niż produkować energię i dopłacać do sprzedaży na rynku.
W wypadku wystąpienia co najmniej 6 kolejnych godzin z ujemnymi cenami rynkowymi jednostki
wytwórcze pozbawiane są wsparcia aukcyjnego lub zielonych certyfikatów dla wolumenu
wyprodukowanego w takim okresie.
2025 rok przyniósł pogłębił zjawisko nierynkowego redispatchingu OZE, czyli okresów, w których PSE
ze względu na brak możliwości równoważenia popytu i podaży w systemie podczas nadwyżki produkcji
energii z OZE często stosował nierynkowe ograniczenia mocy źródeł OZE zmuszając farmy
fotowoltaiczne i wiatrowe do wyłączenia się i zaprzestania produkcji w tych okresach. Sytuacje takie
jakkolwiek podlegające rekompenssatom przez PSE negatywnie wpływają na przychody jednostek
wytwórczych Grupy. Ograniczane aktywa z Grupy Polenergia na bieżąco składają wnioski
o rekompensaty, jednak ich przyznanie jest uwarunkowane decyzją operatora, a czas oczekiwania na
decyzję jest bardzo długi.
Wyniki związane z produkcją energii z OZE nadal korzystają z wyższych zabezpieczonych cen na rynku
terminowym w produktach standardowych. Jeśli jednak kontrakt dotyczący sprzedaży energii
elektrycznej zawarty został z klientem i dotyczy konkretnego wolumenu w wybranym okresie (istotna
część kontraktów ma taką formę), to zważywszy na zmienność produkcji energii elektrycznej
wytworzonej w OZE Spółka dokonuje zakupu bądź sprzedaży na rynku energii i dostarcza klientowi taką
ilość energii, jaka była ustalona w kontrakcie. W sytuacji dynamicznych wzrostów i spadków cen energii
odchylenie w zużyciu energii przez klientów od wartości zakontraktowanych może wygenerować istoty
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
34
wynik (zarówno pozytywny jak i negatywny), niewspółmierny do pierwotnych założeń. Zgodnie z zasadą
dostosowywania wolumenów i cen pozyskiwanych z własnych i zewnętrznych źródeł wytwórczych oraz
wolumenów i cen sprzedaży do klientów końcowych (poprzez zarządzanie portfelowe) Grupa
minimalizuje ekspozycję na ryzyko zmian rynkowych cen energii elektrycznej w segmentach obrotu
i sprzedaży oraz dystrybucji.
Od 11 lipca 2025 r. Polska dołączyła do europejskiej platformy wymiany mocy bilansujących (PICASSO)
co doprowadziło do dalszego wzrostu kosztów niezbilansowania jednostki bilansowej i dodatkowo
wzmocniło czynniki ryzyka związane ze spadkiem przychodów ze źródeł OZE.
Segment lądowych farm wiatrowych w 2025 r. został zabezpieczony w znacznej części portfela na rynku
terminowym z cenami wyższymi niż notowania na rynku bieżącym obserwowane w 2025 r. Jednocześnie
poziomy cen SPOT spowodowały, że notowania kontraktów na kolejne lata były niższe niż w latach
ubiegłych. W związku z czym istnieje ryzyko, że przy niskiej cenie zabezpieczenia terminowego i niskiej
wietrzności Spółka będzie musiała odkupić zabezpieczoną terminowo energię z rynku SPOT po cenach
znacznie wyższych niż cena zabezpieczania, co może generować negatywny wpływ na wynik. Ryzyko
takie zmaterializowało się już w niektórych okresach 2022 r. Dlatego też Spółka zmieniła podejście
i zabezpieczenia na kolejne lata realizowane są w sposób elastyczny i z buforem energii pozostawionym
na rynek SPOT. Dodatkowo Grupa bardzo mocno rozwija segment sprzedaży energii w umowach
długoterminowych PPA w formułach pay-as-produce i pay-as-forecast, ze stałą lub indeksowaną
poziomem inflacji ceną. Długoterminowo w przypadku długotrwałego spadku cen energii elektrycznej
i w konsekwencji obniżek notowań kontraktów terminowych może zostać ograniczony potencjał wyniku
finansowego tego segmentu dla wolumenu niezabezpieczonego w kontraktach PPA i w aukcjach.
Również wzrost liczby źródeł OZE może w kolejnych latach negatywnie wpływać na przychody
segmentu lądowych farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych z uwagi na efekt kanibalizacji, czyli
spadki cen energii w okresach dużej generacji energii ze źródeł wiatrowych czy analogicznie źródeł
wykorzystujących energię słoneczną, co przyczynia się do znacznego wzrostu kosztu profilu i redukcji
przychodów lub wręcz przymusowego wyłączania instalacji przez operatora. Remedium na taki
scenariusz będzie rozwój instalacji magazynujących energię.
Część wolumenu sprzedaży energii elektrycznej pochodzącej z aktywów wytwórczych OZE
zabezpieczana jest na rynku terminowym TGE i wymaga utrzymywania odpowiedniego poziomu
depozytów zabezpieczających, których wysokość uzależniona jest od notowań indeksów giełdowych
i może podlegać znacznym wahaniom. Powyższe ryzyko zmaterializowało się w 2022 r. i w połączeniu
z wysoką zmiennością profilu produkcji farm wiatrowych oraz cen rynkowych energii spowodowało
większe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Polenergia Obrót S.A. zawiera też kontrakty z odbiorcami
energii elektrycznej, które zabezpieczone są na rynku terminowym TGE powodując zapotrzebowanie na
depozyty zabezpieczające, co wymaga zwiększonego zaangażowania kapitału obrotowego. W związku
z materializacją powyższych czynników ryzyka w 2022 r. Grupa w celu kontroli płynności realizuje
strategię równoważenia pozycji zakupowych i sprzedażowych na rynku giełdowym.
Ryzyko zmiany stóp procentowych
Udział długu w strukturze finansowania Grupy jest znaczący. Zgodnie ze strategią Grupy zakładającą
maksymalizację stopy zwrotu z kapitału własnego, projekty inwestycyjne są finansowane długiem
w ponad 50%. Zgodnie z postanowieniami umów kredytów zawartych przez poszczególne podmioty
z Grupy, odsetki należne z tytułu udzielonych kredytów ustalane są na podstawie zmiennych stóp
procentowych. Jednocześnie Grupa kontynuuje strategię zmniejszania ekspozycji poprzez zawieranie
transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany stopy procentowej.
Na dzień 31 grudnia 2025 r., ok. 104% zobowiązań z tytułu kredytów podmiotów z Grupy
i wyemitowanych obligacji było zabezpieczone przed zmianą poziomu stóp procentowych. Występujące
tymczasowo nadmierne zabezpieczenie („overhedge”) wynika z niewielkiego przesunięcia
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
35
harmonogramu uruchomień środków z kredytów w stosunku do harmonogramu rozliczeń transakcji IRS
w budowanych projektach MFW Bałtyk II oraz MFW Bałyk III, co skutkuje punktową nieefektywnością
zabezpieczenia, niemającą istotnego wpływu na jego ogólną efektywność. Pełne zabezpieczenie
w jgrupie osiągnięto poprzez transakcje finansowe IRS co odpowiada za ok. 102% zobowiązań z tytułu
kredytów inwestycyjnych podmiotów z Grupy i wyemitowanych obligacji. Częściowe zabezpieczenie
przed zmianą poziomu stóp procentowych uzyskano w sposób naturalny w Polenergii Dystrybucja
sp. z o.o. w postaci taryfy Prezesa URE skorelowanej ze stawką WIBOR. Ze względu na fakt, że
Polenergia Dystrybucja sp. z o.o. działa na rynku regulowanym jej przychody wyznaczane są na
podstawie zwrotu z kapitału, a mianowicie za pomocą średnioważonego kosztu kapitału (WACC
regulacyjny) zdefiniowanego przez Prezesa URE. Większość parametrów we wzorze na WACC
regulacyjny pozostaje stałych. Komponentem, który ma największy wpływ na zmiany w WACC
regulacyjnym jest stopa wolna od ryzyka, która to zgodnie z definicją Prezesa URE wyznaczana jest na
podstawie średniej rentowności 10-letnich obligacji Skarbu Państwa o stałym oprocentowaniu, które to
są skorelowane ze stawką WIBOR. Zobowiązania z tytułu kredytów w Polenergii Dystrybucja sp. z o.o.
stanowią ok. 2% zobowiązań Grupy z tytułu kredytów i wyemitowanych obligacji. Limity kredytów
obrotowych i odnawialnych wykorzystywane przez Grupę w finansowaniu działalności operacyjnej
w ramach segmentów obrotu i sprzedaży, dystrybucji oraz gazu i czystych paliw nie mogą zostać
zabezpieczone przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych. Ponadto wysoki poziom stóp procentowych
wpływa na koszt finansowania dla nowych projektów (w tym lądowych i morskich farm wiatrowych oraz
farm fotowoltaicznych) i może mieć wpływ na ocenę ich rentowności. Dlatego nie można wykluczyć, że
znaczny wzrost rynkowych stóp procentowych ponad wartości prognozowane przez Grupę
i uwzględnione w budżetach projektów może mieć negatywny wpływ na realizację niektórych elementów
Strategii i wyniki finansowe osiągane przez Grupę w przyszłości.
Ryzyko wpływu niekorzystnych warunków pogodowych na produkcję energii elektrycznej przez projekty
eksploatowane przez Grupę
Wolumen energii elektrycznej wytwarzanej przez farmy wiatrowe oraz fotowoltaiczne zależy przede
wszystkim od wietrzności oraz nasłonecznienia. Warunki te charakteryzują się dużą zmiennością
zależnie od pory roku oraz zmiennością w cyklach wieloletnich. Warunki wietrzne w okresie jesienno-
zimowym są znacząco lepsze niż w okresie wiosenno-letnim, odwrotnie warunki nasłonecznienia
w okresie wiosenno-letnim są znacząco lepsze niż w okresie jesienno-zimowym. Ponadto nie można
wykluczyć, że prognozowane przez Grupę warunki wietrzności oraz nasłonecznia mogą okazać się
mniej korzystne od zakładanych i mogą spowodować osiągnięcie mniejszego wolumenu produkcji od
zakładanego.
Ponadto, w określonych sytuacjach budowa nowej farmy wiatrowej w sąsiedztwie istniejącego projektu
może negatywnie wpłynąć na ilość produkowanej energii elektrycznej w tej wybudowanej wcześniej
inwestycji.
Emitent podejmuje decyzje o budowie farm wiatrowych oraz farm fotowoltaicznych w lokalizacjach
wskazanych w oparciu o profesjonalne pomiary wiatru i nasłonecznienia potwierdzone przez
niezależnych i renomowanych ekspertów. Nie można jednak wykluczyć, że rzeczywiste warunki
wietrzności lub nasłonecznienia będą odbiegać od przyjętych w modelach przygotowanych na potrzeby
realizacji poszczególnych inwestycji.
W działalności Grupy powyższe ryzyko nie materializowało się w sposób trwały. Okresy słabszej
wietrzności, które miały wpływ na wyniki finansowe osiągane w danym roku były rekompensowane
okresami wyższej wietrzności, co kompensowało gorsze okresy. Spółka wskazuje, że średnia wietrzność
dla rozwijanych projektów odpowiadała wcześniej przyjętym założeniom. Spółka wskazuje, że
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
36
opisywane ryzyko ma charakter krótkoterminowy (roczny) i nie wpływa w istotny negatywny sposób na
długoterminową sytuację finansową Grupy.
7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
a) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru
zasad jest publicznie dostępny
Emitent jako spółka publiczna, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. zobowiązana jest do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych GPW 2021”. Dokument dostępny jest na stronie internetowej GPW
pod adresem www: http://corp-gov.gpw.pl/
b) Informacje w zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego,
o którym mowa w lit. a), wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
Informacja dotycząca stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021 została zaktualizowana i opublikowana przez Spółkę raportem EBI.
Aktualnie Spółka stosuje 58 z 63 zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Spółka
odstąpiła od stosowania łącznie pięciu zasad, w tym: jednej zasady z rozdziału Polityka Informacyjna
i komunikacja z inwestorami (zasada 1.4.2.), trzech zasad z rozdziału Zarząd i Rada nadzorcza (zasady:
2.1., 2.2., 2.11.6.), jednej z Rozdziału Systemy i funkcje wewnętrzne (zasada 3.4.). Przyczyny
odstąpienia od stosowania ww. zasad wyjaśnione są w informacji dotyczącej stosowania przez Spółkę
zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Spółka stosuje wszystkie
zasady zawarte w rozdziale Walne zgromadzenie i relacje z inwestorami oraz Wynagrodzenia.
c) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych spółek z Grupy
i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania
sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Grupy. Okresowe sprawozdania finansowe i zarządcze
przygotowywane są przez Dział Księgowości oraz Dział Kontrolingu i Relacji Inwestorskich pod
nadzorem merytorycznym Dyrektora ds. Finansów – Prezesa Zarządu.
Dane do sprawozdań finansowych pochodzą z systemu finansowo – księgowego, w którym zapisy
księgowe dokonywane są na podstawie dokumentów sporządzonych zgodnie z zaakceptowaną przez
Zarząd Polityką Rachunkowości Grupy, opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości
Finansowej lub Polskich Standardach Rachunkowości. Dokumenty te są uprzednio sprawdzone przez
uprawnione osoby pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym.
Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej zapewniona jest dzięki składającym się na ten system,
zaprojektowanym, wdrożonym oraz systematycznie doskonalonym mechanizmom kontrolnym, które są
opisane w szczegółowych regulacjach wewnętrznych, to jest zarządzeniach i procedurach
zatwierdzonych przez Zarząd Grupy. Regulacje te dotyczą m.in. obiegu dokumentów księgowych, opisu
dowodów księgowych, dokonywania zakupów w imieniu Grupy, zaciągania zobowiązań przez Grupę,
przeprowadzania procesu inwentaryzacji, sprzedaży środków trwałych i przedmiotów będących
własnością Grupy, sposobu podejmowania decyzji w Grupie, procesu budżetowania oraz
zintegrowanego systemu zarządzania ryzykiem.
Systematyczne i metodyczne doskonalenie systemu kontroli wewnętrznej w organizacji Emitenta jest
w zakresie kompetencji wyodrębnionego w strukturze Działu Kontroli Wewnętrznej i Zarządzania
Ryzykiem, realizującego zadania pod ścisłym nadzorem Kierownictwa Grupy Polenergia.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
37
Bezpieczeństwo danych zagwarantowane jest poprzez bieżącą weryfikację i aktualizację ograniczeń
praw dostępu oraz poziomu zabezpieczeń hasłowych do systemu finansowo-księgowego, jak również
poprzez obowiązujące w Grupie procedury tworzenia kopii zapasowych i ich przechowywania.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) podlegają niezależnemu
badaniu (sprawozdania roczne) lub przeglądowi (sprawozdanie półroczne), przez biegłego rewidenta,
wybieranego przez Radę Nadzorczą na podstawie upoważnienia zawartego w Statucie Emitenta.
Zbadane roczne sprawozdania finansowe Grupy zatwierdzane są przez Walne Zgromadzenie,
a wcześniej przyjmowane są przez Zarząd i oceniane przez Radę Nadzorczą.
Po zamknięciu księgowym każdego miesiąca Grupa przygotowuje sprawozdania zarządcze,
zawierające m.in. analizę kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych oraz porównanie
bieżących wyników finansowych z przyjętym budżetem wraz z wyjaśnieniami istotnych odchyleń od
budżetu. Sprawozdania te są dystrybuowane co miesiąc wśród członków Zarządu oraz co kwartał wśród
członków Rady Nadzorczej.
Poddany systematycznym ocenom oraz doskonaleniu system kontroli wewnętrznej daje rozsądne
zapewnienie, że istotne ryzyka są odpowiednio wcześnie identyfikowanie, oceniane i zarządzane,
a także zapewnia m.in. poprawność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych.
Dzięki temu sporządzane przez Spółkę sprawozdania finansowe są rzetelne, prawidłowe i jasne, co
potwierdzają opinie biegłego rewidenta.
d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na
Walnym Zgromadzeniu
Informacje na temat akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
zostały przedstawione poniżej:
l.p.
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział
procentowy
1
Mansa Investments sp. z o.o.
1
33 702 946
33 702 946
43,65 %
2
BIF IV Europe Holdings Limited
2
24 738 738
24 738 738
32,04%
3
Allianz Polska OFE
3
5 499 085
5 499 085
7,12%
4
Nationale-Nederlanden OFE
4
4 571 000
4 571 000
5,92%
5
Pozostali (poniżej 5%)
8 707 144
8 707 144
11,28%
Łącznie
77 218 913
77 218 913
100%
1
100% udziałów w Mansa Investments sp. z o.o. jest pośrednio kontrolowane przez Panią Dominikę Kulczyk poprzez spółkę
Kulczyk Holding s.à r.l. Zgodnie z zawiadomieniami z 13 kwietnia 2022 r. (raport bieżący nr 16/2022 z 13 kwietnia 2022 r.), Mansa
Investments sp. z o.o. oraz BIF IV Europe Holdings Limited działają w porozumieniu, na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej
w dniu 3 listopada 2020 r. (z późniejszymi zmianami), spełniającej kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych. Liczba akcji i głosów Mansa została wskazana w oparciu o raport bieżący nr 3/2026 z 22 stycznia 2026 r. W dniu 26
lutego 2025 r. Polenergia S.A. otrzymała informację o zawarciu 24 lutego 2025 r. pomiędzy Mansa a Bankiem Polska Kasa Opieki
S.A. umowy zastawu rejestrowego i finansowego, której przedmiotem jest 17 760 350 posiadanych przez Mansa akcji Spółki,
stanowiących na dzień zawiadomienia ok. 23% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów w Spółce. Mansa
zachowała możliwość wykonywania prawa głosu z zastawionych akcji. Następnie, 6 listopada 2025 r. (raport bieżący nr 57/2025)
Polenergia S.A. otrzymała informację o ustanowieniu zastawu na 15 408 550 posiadanych przez Mansa akcjach Spółki.
2
Zgodnie z zawiadomieniami z dnia 13 kwietnia 2022 r. (raport bieżący nr 16/2022 z 13 kwietnia 2022 r.), Mansa Investments
sp. z o.o. oraz BIF IV Europe Holdings Limited działają w porozumieniu, na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 3
listopada 2020 r. (z późniejszymi zmianami), spełniającej kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Liczba
akcji i głosów BIF IV Europe Holdings Limited została wskazana w oparciu o raport bieżący nr 3/2026 z 22 stycznia 2026 r.
3
Liczba akcji i głosów Allianz Polska OFE została wskazana w oparciu o raport bieżący nr 3/2026 z 22 stycznia 2026 r.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
38
4
Liczba akcji i głosów Nationale-Nederlanden OFE została wskazana w oparciu o raport bieżący nr 3/2026 z 22 stycznia 2026 r.
e) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,
wraz z opisem tych uprawnień
Emitent nie emitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
f) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa
kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące
wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe
związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
g) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta
Statut Spółki nie zawiera ograniczeń w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
Emitenta.
h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych zasadniczo na wspólną
trzyletnią kadencję (z zastrzeżeniem Artykułów 5.11.2(a) i 5.11.2(b) Statutu Spółki), w tym Prezesa
Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu.
Z zastrzeżeniem Artykułu 5.11. Statutu Spółki (Impas w zakresie powołania członka Zarządu),
członkowie Zarządu Spółki powoływani są przez Radę Nadzorczą, która określa również liczbę członków
Zarządu powoływanych na daną kadencję.
Istotny Impas I
W przypadku wystąpienia wakatu na stanowisku któregokolwiek członka Zarządu spowodowanego
odwołaniem, rezygnacją, śmiercią lub inną przyczyną uniemożliwiającą pełnienie funkcji członka
Zarządu, zdarzenie takie rozumiane jest jako “Istotny Impas I”. Równoważnie traktowane jest odwołanie
członka Zarządu w ramach wykonywania uprawnień osobistych przez uprzywilejowanego akcjonariusza.
Rada Nadzorcza powinna w terminie 15 dni roboczych od wystąpienia Istotnego Impasu I podjąć
stosowną uchwałę w sprawie składu Zarządu (poprzez powołanie nowego członka lub członków Zarządu
lub poprzez podjęcie decyzji o nieobsadzaniu zwolnionego stanowiska). Jeśli Rada Nadzorcza nie
podejmie stosownej uchwały we wskazanym powyżej terminie (z powodów takich jak brak kworum
i niezależnie od liczby odbytych posiedzeń, w tym przy konieczności ich odroczenia), akcjonariuszom
uprawnionym przysługiwać będą następujące uprawnienia osobiste („Uprawnienia Osobiste”):
a) akcjonariuszowi uprawnionemu posiadającemu co najmniej 20% akcji (liczonych łącznie z akcjami
posiadanymi przez jego podmioty stowarzyszone w rozumieniu Statutu Spółki, ale bez podwójnego
liczenia) oraz większą liczbę akcji niż drugi akcjonariusz uprawniony, przysługiwać będzie uprawnienie
osobiste do powołania i odwołania dwóch członków Zarządu na samodzielną trzyletnią kadencję, w tym
Prezesa Zarządu (posiadającego głos rozstrzygający w razie równości głosów, zgodnie z Artykułem
5.10.7); oraz
b) akcjonariuszowi uprawnionemu posiadającemu mniejszą liczbę akcji niż drugi akcjonariusz uprawniony
w Spółce i co najmniej 20% akcji (liczonych łącznie z akcjami posiadanymi przez jego podmioty
stowarzyszone, ale bez podwójnego liczenia) przysługiwać będzie Uprawnienie Osobiste do powołania
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
39
i odwołania dwóch członków Zarządu na samodzielną trzyletnią kadencję, w tym Wiceprezesa Zarządu
ds. finansowych (CFO),
z zastrzeżeniem, że po wystąpieniu Istotnego Impasu I, Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu ds.
finansowych (CFO) powinni spełniać następujące wymagania kwalifikacyjne: (i) posiadać co najmniej
siedem lat doświadczenia na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla, (ii) udokumentowane
zdolności przywódcze i umiejętności zarządzania strategicznego, (iii) znajomość zasad zarządzania
finansowego i operacyjnego dużych przedsiębiorstw, oraz (iv) spełnienie wymogów wynikających
z Kodeksu spółek handlowych. Niezależnie od wskazanych wymagań, Rada Nadzorcza jest uprawniona
do podjęcia uchwały w sprawie ustanowienia alternatywnych lub dodatkowych wymagań.
Istotny Impas II
Jeżeli na stanowisku członka Zarządu nastąpi wakat w związku z upływem kadencji (niezależnie od
potencjalnego kontynuowania mandatu zgodnie z Artykułem 5.11.7) i przed upływem kadencji nie
zostanie podjęta uchwała Rady Nadzorczej (Sprawa Zastrzeżona dla RN) w sprawie powołania
członków Zarządu na nową kadencję, zdarzenie takie uznaje się za „Istotny Impas II”. W przypadku
wystąpienia Istotnego Impasu II, akcjonariusze uprawnieni mogą wykonywać swoje Uprawnienia
Osobiste od 1 stycznia danego roku (pierwszy dzień nowej kadencji).
Nowi członkowie lub członek Zarządu zostają powołani, a mandaty wszystkich dotychczasowych
członków Zarządu automatycznie wygasają, jeżeli:
a) Uprawnienia Osobiste zostaną wykonane przez dowolnego z Akcjonariuszy Uprawnionych w całości lub
w części (tj. w odniesieniu do co najmniej 1 (jednego) z 2 (dwóch) członków Zarządu) zgodnie
z Artykułem 5.11.1, 15.11.2 lub 15.11.4 Statutu; albo
b) Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w sprawie powołania nowych członków Zarządu po wystąpieniu
Istotnego Impasu I lub Istotnego Impasu II.
W przypadku wystąpienia Istotnego Impasu II i nieskorzystania przez żadnego z akcjonariuszy
uprawnionych z Uprawnienia Osobistego i braku podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o składzie
Zarządu nowej kadencji, mandaty członków Zarządu pełniących w tym czasie swoją funkcję wygasają
z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny
rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
W przypadku wystąpienia Istotnego Impasu II i nieskorzystania przez żadnego z akcjonariuszy
uprawnionych z Uprawnienia Osobistego i braku podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o składzie
Zarządu nowej kadencji, mandaty członków Zarządu pełniących w tym czasie swoją funkcję wygasają
z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny
rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Reprezentacja Spółki prezentuje się w ten
sposób, iż do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest
współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone Ustawą lub Statutem do kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.
Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż
115.828.368 złotych poprzez emisję nie więcej niż 57.914.184 nowych akcji zwykłych na okaziciela,
o wartości nominalnej 2 złote każda (“Kapitał Docelowy”).
Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału
Docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu
Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/2024 z dnia 13 marca
2024 r., wprowadzającej Kapitał Docelowy.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
40
i) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów oraz wpisu do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
j) Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia,
jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa
1) Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie działa na podstawie (i) Kodeksu Spółek Handlowych, (ii) innych ogólnie
obowiązujących przepisów, (iii) Statutu oraz (iv) Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje tylko podmiotom, które są
akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Osoby takie powinny, nie wcześniej niż po ogłoszeniu
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów
wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu. Spółka ustala listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym
przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu
sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno zostać udzielone na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Ponadto w przypadku pełnomocnictw udzielanych przez osoby prawne lub spółki
osobowe do pełnomocnictwa powinien być dołączony dokument potwierdzający umocowania osób
udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania akcjonariusza.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się, gdy jest to wymagane
przez prawo (np. w sprawach osobowych) lub na wniosek akcjonariusza.
Walne Zgromadzenia zwoływane są za pośrednictwem ogłoszenia dokonanego na stronie internetowej
Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni
przed terminem Walnego Zgromadzenia.
2) Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone przez Kodeks spółek handlowych.
Dodatkowo uprawnienia Walnego Zgromadzenia określone są w Artykule 5.3. Statutu Spółki i obejmują
następujące sprawy zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia: („Sprawy Zastrzeżone dla WZA”
w rozumieniu Statutu Spółki), które wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
a) rozporządzenie przedsiębiorstwem Spółki lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, bądź
ustanowienie na nich Obciążenia; dla uniknięcia wątpliwości – nie obejmuje to Rozporządzenia
akcjami/udziałami posiadanymi przez Spółkę w dowolnej ze Spółek Grupy, które stanowi Sprawę
Zastrzeżoną dla RN, jak przewidziano w Artykule 5.5.1(d) Statutu;
b) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki w rozumieniu art. 416 Kodeksu spółek handlowych;
c) likwidacja i rozwiązanie Spółki oraz ustanowienie likwidatorów Spółki;
d) połączenie Spółki z innymi podmiotami, podział i przekształcenia Spółki;
e) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
41
f) obniżenie kapitału zakładowego Spółki, umorzenie Akcji oraz nabycie Akcji własnych;
g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, opcji i
innych papierów wartościowych zamiennych na nowo emitowane Akcje lub udzielających prawa do nich;
h) zmiany Statutu;
i) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Walnego Zgromadzenia;
j) wypłata dywidendy przez Spółkę w sposób inny niż zgodnie z Polityką Podziału Zysków; oraz
k) wyrażenia zgody na wyłączenie prawa poboru akcjonariusza w odniesieniu do nowych akcji
emitowanych w ramach kapitału docelowego, jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na takie
wyłączenie.
Walne Zgromadzenie uprawnione jest także, w określonych przypadkach, do powoływania
i odwoływania członków Rady Nadzorczej (na mocy Artykułów 5.4.2(b) i 5.4.2(c) Statutu oraz na
zasadach tam określonych). Ponadto zgodnie z art. 368 § 4 zd. 2 KSH, Walne Zgromadzenie może
odwołać członka Zarządu.
3) Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Podstawowym uprawnieniem akcjonariuszy jest prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz
wykonywanie na nim prawa głosu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w obradach Walnego
Zgromadzenia w formie wideokonferencji lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej,
na zasadach określonych w regulaminie Walnego Zgromadzenia lub w szczegółowym regulaminie
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają
przewodniczącego tego Zgromadzenia (art. 399 § 3 KSH).
Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniu oraz umieszczenia
w porządku jego obrad określonych spraw (art. 400 § 1 KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą również żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem
Zgromadzenia oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego
punktu porządku obrad (art. 401 § 1 KSH). Akcjonariuszom służy również prawo do składania powództw
o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia w razie wystąpienia
przesłanek wskazanych w art 422 i art 425 Kodeksu spółek handlowych.
k) Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich
komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu
ostatniego roku obrotowego
Skład Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się z ośmiu członków powoływanych na samodzielną trzyletnią kadencję.
W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami, Rada
Nadzorcza wybierana w tym trybie składa się z siedmiu członków. Tak długo jak Spółka będzie spółką
publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych w skład Rady Nadzorczej będzie wchodziło dwóch członków Rady Nadzorczej
spełniających kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
42
Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2025 roku przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
Dominika Kulczyk
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2
Mikołaj Franzkowiak
Członek Rady Nadzorczej
3
Szymon Adamczyk
Członek Rady Nadzorczej, niezależny Członek Rady Nadzorczej
4
Orest Nazaruk
Członek Rady Nadzorczej, niezależny Członek Rady Nadzorczej
5
prof. Piotr Ciżkowicz
Członek Rady Nadzorczej
6
Ignacio Paz-Ares Aldanondo
Członek Rady Nadzorczej
7
Emmanuelle Rouchel
Członkini Rady Nadzorczej
8
Thomas O’Brien
Członek Rady Nadzorczej
W 2025 roku w składzie Rady Nadzorczej Spółki doszło do kilku zmian. W dniu 12 marca 2025 roku
Spółka otrzymała oświadczenie BIF IV Europe Holdings Limited o odwołaniu Pana Thomasa Josepha
O’Briena z Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym, a także oświadczenie BIF IV Europe
Holdings Limited o powołaniu Pani Inés Bargueño na Członkinię Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem
natychmiastowym.
Następnie, w dniu 7 sierpnia 2025 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Mikołaja Franzkowiaka z
Rady Nadzorczej Spółki. Z kolei w dniu 13 sierpnia 2025 roku Mansa Investments sp. z o.o., wykonując
uprawnienie osobiste, przedłożyła Spółce oświadczenie o powołaniu Pana Jacka Santorskiego do Rady
Nadzorczej Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. Skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
Dominika Kulczyk
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2
Inés Bargueño
Członkini Rady Nadzorczej
3
Szymon Adamczyk
Członek Rady Nadzorczej, niezależny Członek Rady
Nadzorczej
4
Orest Nazaruk
Członek Rady Nadzorczej, niezależny Członek Rady
Nadzorczej
5
prof. Piotr Ciżkowicz
Członek Rady Nadzorczej
6
Ignacio Paz-Ares Aldanondo
Członek Rady Nadzorczej
7
Emmanuelle Rouchel
Członkini Rady Nadzorczej
8
Jacek Santorski
Członek Rady Nadzorczej
Członków Rady Nadzorczej powołuje się w sposób następujący:
(a) nie więcej niż sześciu członków Rady Nadzorczej na podstawie uprawnień osobistych przysługujących
odpowiednio Mansa oraz Brookfield (każda z nich określana jako „Akcjonariusz Uprawniony”) według
następujących zasad:
(i) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego co najmniej 22,80% Akcji - przysługiwać
mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania trzech członków Rady Nadzorczej;
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
43
(ii) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego mniej niż 22,80% ale co najmniej 20% Akcji
- przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania dwóch członków Rady Nadzorczej;
(iii) w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego mniej niż 20% ale co najmniej 10% Akcji –
przysługiwać mu będzie uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej;
(b) dwóch członków Rady Nadzorczej spełniać będzie kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3
ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
i będą oni powoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym:
(i) każdy akcjonariusz może zgłaszać kandydatów na niezależnych członków Rady Nadzorczej,
z zastrzeżeniem jednak, że taki niezależny członek nie może, bezpośrednio lub pośrednio, w żadnym
momencie być zaangażowanym, współpracować lub czerpać korzyści z działalności konkurencyjnej w
stosunku do Spółki lub jakiejkolwiek Spółki Grupy, ani być powiązany z jakimkolwiek podmiotem lub
osobą prowadzącą taką działalność konkurencyjną;
(ii) każdy Akcjonariusz Uprawniony posiadający co najmniej 20% Akcji będzie wyłączony z wykonywania
prawa głosu nad powołaniem jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej (takie wyłączenie nie
dotyczy powołania drugiego niezależnego członka Rady Nadzorczej, i dla uniknięcia wątpliwości, takie
wyłączenie wygasa z chwilą, gdy udział danego Akcjonariusza Uprawnionego spadnie poniżej 20%
Akcji);
(iii) w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie powoła niezależnego członka Rady Nadzorczej w sposób
opisany w Artykule 5.4.2(b)(ii) Statutu, wyłączenie prawa głosu, o którym mowa w Artykule 5.4.2(b)(ii)
Statutu, nie ma zastosowania do powołania takiego niezależnego członka Rady Nadzorczej na każdym
kolejnym Walnym Zgromadzeniu, dopóki taki niezależny członek nie zostanie powołany; oraz
(c) członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie zostaną powołani zgodnie z Artykułem 5.4.2(a) Statutu, są
powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów przez wszystkich
akcjonariuszy.
W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu oraz Komitet Nadzoru Operacyjnego.
Komitet Audytu składa się z 3 członków. W skład Komitetu Audytu wchodzą członkowie Rady
Nadzorczej, o których mowa w Artykule 5.4.2(b) Statutu oraz osoby, o których mowa w art. 129 ust. 1, 3
oraz ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym.
Skład Komitetu Audytu w 2025 roku prezentował się następująco:
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
Orest Nazaruk
Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
2
Szymon Adamczyk
Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
3
Mikołaj Franzkowiak
Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej do dnia 7 sierpnia 2025 r. *
4
Jacek Santorski
Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od dnia 18 sierpnia 2025 r. **
* W dniu 7 sierpnia 2025 r. wygasło członkostwo p. Mikołaja Franzkowiaka w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej w związku ze
złożoną rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
** W dniu 18 sierpnia 2025 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała p. Jacka Santorskiego na Członka Komitetu Audytu.
Skład Komitetu Nadzoru Operacyjnego
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
Ignacio Paz-Ares Aldanondo
Członek Komitetu Nadzoru Operacyjnego do dnia 21 maja 2025*
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
44
2
Thomas O’Brien
Członek Komitetu Nadzoru Operacyjnego do dnia 12 marca 2025**
3
Mikołaj Franzkowiak
Przewodniczący Komitetu Nadzoru Operacyjnego od dnia 19 października
2024 do dnia 21 maja 2025 r. oraz Członek Komitetu Operacyjnego do
dnia 7 sierpnia 2025 r. ***
4
prof. Piotr Ciżkowicz
Członek Komitetu Nadzoru Operacyjnego do dnia 21 maja 2025 r. oraz
Przewodniczący Komitetu od dnia 21 maja 2025 r. ****
5
Emmanuelle Rouchel
Członkini Komitetu Nadzoru Operacyjnego od dnia 21 maja 2025 r. *****
6
Ines Bargueño
Członkini Komitetu Nadzoru Operacyjnego od dnia 21 maja 2025 r. ******
7
Jacek Santorski
Członek Komitetu Nadzoru Operacyjnego od dnia 18 sierpnia 2025 r. ******
* W dniu 21 maja 2025 r. Rada Nadzorcza Emitenta odwołała p. Ignacio Paz-Ares Aldanondo ze składu Komitetu Nadzoru
Operacyjnego.
** W dniu 12 marca 2025 r. wygasło członkostwo p. Thomasa O’Brien w Komitecie Operacyjnym w związku ze złożoną rezygnacją
z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
*** W dniu 7 sierpnia 2025 r. wygasło członkostwo p. Mikołaja Franzkowiaka w Komitecie Operacyjnym w związku ze złożoną
rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
**** W dniu 21 maja 2025 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała p. dr hab. Piotra Ciżkowicza na Przewodniczącego Komitetu
Nadzoru Operacyjnego.
***** W dniu 21 maja 2025 Rada Nadzorcza Emitenta powołała p. Emmanuelle Rouchel na Członkinię Komitetu Nadzoru
Operacyjnego.
****** W dniu 21 maja 2025 Rada Nadzorcza Emitenta powołała p. Inés Bargueño na Członkinię Komitetu Nadzoru Operacyjnego.
******* W dniu 18 sierpnia 2025 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołala p. Jacka Santorskiego na Członka Komitetu Nadzoru
Operacyjnego.
Informacje dotyczące Komitetu Audytu
Na podstawie złożonych oświadczeń Członkowie Rady Nadzorczej p. Orest Nazaruk oraz p. Szymon
Adamczyk spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pan Orest Nazaruk posiada wiedzę
z zakresu badania sprawozdań finansowych i rachunkowości, jednocześnie posiadając wiedzę
i umiejętności z zakresu sektora, w którym działa Spółka, dzięki doświadczeniu nabytemu m. in. w Arthur
Andersen, Ministerstwie Skarbu Państwa, PGNiG Energia. Pan Szymon Adamczyk posiada
kompleksową wiedzę oraz wieloletnie doświadczenie z zakresu zarządzania spółkami oraz nadzoru
korporacyjnego. Pan Mikołaj Franzkowiak pełniący funkcję Członka Komitetu Audytu posiadał
kompleksową wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Jacek Santorski
posiada kompleksową wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka m.in. dzięki
pełnieniu funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta w latach 2022-2024.
W ciągu ostatniego roku obrotowego odbyło się sześć posiedzeń Komitetu Audytu oraz Komitet Audytu
podejmował uchwały poza posiedzeniami.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz świadczenia
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem odzwierciedlają
wymagania wynikające w szczególności z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów
dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające
decyzję Komisji 2005/909/WE.
Zgodnie z polityką spółki dotyczącą wyboru biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, wyboru Audytora
dokonuje się w oparciu o następujące kryteria:
• reputacja i doświadczenie w świadczeniu usług audytorskich;
• wcześniejsze doświadczenie (negatywne/pozytywne) we współpracy (jeśli istnieją);
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
45
• doświadczenie w prowadzeniu badań sprawozdań finansowych w spółkach podobnej wielkości oraz
o podobnym profilu działalności;
• koszty badania;
• czas przeprowadzenia badania;
• dodatkowe okoliczności umożliwiające minimalizację kosztów i wysiłku organizacyjnego Grupy
Polenergia związanego z badaniem.
Wybór nowego audytora został przeprowadzony zgodnie z obowiązującą procedurą. Firma audytorska
badająca sprawozdanie finansowe świadczyła w 2024 roku dodatkowe dozwolone usługi będące
przeglądem półrocznych sprawozdań finansowych oraz potwierdzeniem spełnienia warunków zawartych
umów kredytu na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez Audytora
sprawozdań finansowych, jak również oceną w zakresie zamieszczenia w sprawozdaniu
o wynagrodzeniach informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Sposób działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa na podstawie (i) Kodeksu spółek handlowych, (ii) innych ogólnie obowiązujących
przepisów, (iii) Statutu oraz (iv) Regulaminu Rady Nadzorczej.
(a) Następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej i stanowią „Sprawy Zastrzeżone dla RN”:
(i) zatwierdzanie Biznesplanu, Budżetów Rocznych i wszelkich Budżetów Doraźnych, a także wszelkich
zmian w nich wprowadzanych, zmiana Wymaganych Kryteriów Inwestycyjnych lub zatwierdzanie
nowych oraz zatwierdzanie Nowych Przedsięwzięć;
(ii) z wyjątkiem (a) transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami oraz
(b) zawierania gwarancji, poręczeń przez Polenergia Obrót S.A. zgodnie z Budżetem i strategią dla
segmentu operacyjnego Handel i Sprzedaż oraz w oparciu o mandaty i limity ryzyka zatwierdzone
zgodnie z obecnie obowiązującą Polityką Zarządzania Ryzykiem dla Polenergia Obrót S.A., zaciąganie
zadłużenia finansowego (w tym gwarancji i poręczeń) lub zawieranie transakcji sprzedaży i leasingu
zwrotnego lub innych transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości przekraczającej
w bieżącym roku obrotowym 30.000.000 EUR, oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym
udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa w związku z takimi transakcjami finansowymi;
(iii) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami
ustanawianie lub zaciąganie innych Obciążeń na lub zaciąganie innych zobowiązań dotyczących
aktywów, w tym udziałów/akcji i innych praw uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te
wymienione w Artykule 5.5.1(b) Statutu, o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku
obrotowym przekraczającej 15.000.000 EUR;
(iv) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami,
nabywanie aktywów lub Rozporządzenie aktywami, w tym nabywanie lub Rozporządzenia
udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa, o jednorazowej wartości kapitałowej
przekraczającej 30.000.000 EUR lub w przypadku, gdy łączna wartość kapitałowa wszystkich takich
transakcji (niezależnie od ich indywidualnej wartości) w bieżącym roku obrotowym przekroczyłaby
60.000.000 EUR, a także Rozporządzenia przedstawione Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia zgodnie
z Artykułem 5.6.3(d) Statutu;
(v) wykonanie, rozwiązanie lub zmiana Istotnej Umowy;
(vi) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami,
zawarcie, rozwiązanie lub zmiana innych umów skutkujące wydatkami przekraczającymi 15.000.000
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
46
EUR liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres
obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony –oszacowanie roczne;
(vii) wszczęcie, umorzenie lub zawarcie ugody w postępowaniu sądowym dotyczącym kwoty przekraczającej
15.000.000 EUR;
(viii) wszelkie transakcje z akcjonariuszem lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem;
(ix) zatwierdzanie wynagrodzeń członków Zarządu oraz ich zmiany, w tym w zakresie premii, programów
akcji pracowniczych lub innych porozumień o podobnym charakterze;
(x) zatwierdzanie strategii hedgingowej Grupy oraz wszelkich jej zmian;
(xi) decyzja o udzieleniu finansowania przez akcjonariuszy w inny sposób niż na poziomie Spółki;
(xii) zmiany w Polityce Podziału Zysków;
(xiii) wyrażenie zgody na wypłatę zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy w inny sposób niż zgodnie
z Polityką Podziału Zysków;
(xiv) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu;
(xv) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Zarządu lub regulaminu szczegółowego
dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej;
(xvi) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Rady Nadzorczej lub regulaminu
szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej;
(xvii) zatwierdzanie zasad, polityki i praktyki rachunkowości oraz wszelkich ich zmian, z wyjątkiem zmian
zasad, polityki i praktyki rachunkowości, o które w sposób uzasadniony wnioskuje biegły rewident Spółki
w celu zapewnienia zgodności z obowiązującym prawem lub które nie mają wpływu na poziom zysku
lub rezerw dostępnych do podziału między akcjonariuszy;
(xviii) wykonanie przez Spółkę Grupy opcji kupna w odniesieniu do pakietu udziałów/akcji i innych praw
uczestnictwa posiadanych przez Współinwestora Istotnego Podmiotu Zależnego w Istotnym JV;
(xix) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu,
zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum, w sprawach wymienionych
w Artykule 5.3.1 Statutu lub w pkt. od (a) do (r) Artykułu 5.5.1 Statutu;
(xx) zatwierdzenie Planu Alternatywnego w odniesieniu do Istotnego JV, który może zostać przedstawiony
przez Zarząd;
(xxi) dokonywanie wypłaty, obniżenia kapitału, umorzenia akcji lub nabycia akcji własnych, które jest
niedozwolone na mocy art. 30 Dyrektywy ZAFI, w zakresie mającym zastosowanie do któregokolwiek
z akcjonariuszy w odniesieniu do Spółki;
(xxii) wyrażanie zgody na wyłączenie prawa poboru akcjonariusza w odniesieniu do Nowych Akcji
emitowanych w ramach Kapitału Docelowego; oraz
(xxiii) powołanie Rzeczoznawcy;
(xxiv) wyrażanie zgody na realizację przez Zarząd Spółki upoważnień, o których mowa w Artykule 4.10;
(xxv) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju;
(xxvi) zatwierdzenia decyzji Zarządu w sprawie uruchomienia Nadzwyczajnego Finansowania.
(b) Sprawy wymienione w Artykułach od 5.5.1(b) do 5.5.1(v) Statutu nie wymagają dodatkowego
zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
47
czasie Budżecie Rocznym na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez
Radę Nadzorczą zgodnie z Artykułem 5.5.1 (a) Statutu.
(c) Następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej i stanowią „Ograniczone Sprawy
Zastrzeżone dla RN”:
(i) zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych
transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym
75.000.000 EUR, oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach
uczestnictwa w związku z takimi transakcjami finansowymi;
(ii) zaciąganie innych zobowiązań (w tym gwarancji i poręczeń) lub ustanawianie Obciążeń na aktywach,
w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te
wymienione w Artykule 5.6.1(a) Statutu, o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku
obrotowym przekraczającej 75.000.000 EUR;
(iii) zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji, które przewidywałyby finansowe lub inne
zobowiązania Spółki ograniczające podział zysków przez Spółkę pomiędzy akcjonariuszy zgodnie
z Polityką Podziału Zysków, w tym poprzez zmniejszenie kwoty, która w przeciwnym razie stanowiłaby
Wypłatę Minimalną;
(iv) z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 5.6.3. Statutu, nabywanie aktywów lub Rozporządzenie
aktywami, w tym nabywanie lub Rozporządzenia udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa,
o jednorazowej wartości kapitałowej przekraczającej 100.000.000 EUR;
(v) wszelkie transakcje z akcjonariuszem lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem;
(vi) decyzja o udzieleniu finansowania przez akcjonariuszy w inny sposób niż na poziomie Spółki;
(vii) zatwierdzanie zasad, polityki i praktyki rachunkowości oraz wszelkich ich zmian, z wyjątkiem zmian
zasad, polityki i praktyki rachunkowości, o które w sposób uzasadniony wnioskuje biegły rewident Spółki
w celu zapewnienia zgodności z obowiązującym prawem lub które nie mają wpływu na poziom zysku
lub rezerw dostępnych do podziału między akcjonariuszy;
(viii) zmiany Polityki Podziału Zysków;
(ix) zatwierdzanie nowego lub zmiana istniejącego regulaminu Walnego Zgromadzenia lub regulaminu
szczegółowego dotyczącego uczestnictwa w posiedzeniach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej;
(x) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu,
zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum, w sprawach wymienionych
w Artykułach od 5.6.1(a) do 5.6.1(g) Statutu;
(xi) wyrażanie zgody na realizację przez Zarząd Spółki upoważnień, o których mowa w Artykule 4.10;
(xii) wykonywanie przez Spółkę jej uprawnień osobistych w Istotnym Podmiocie Zależnym dotyczących
powołania, zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub Rady Nadzorczej zgodnie
z postanowieniami umowy spółki lub statutu takiego Istotnego Podmiotu Zależnego;
(xiii) decyzja w sprawie zmiany wymagań kwalifikacyjnych na stanowiska Prezesa Zarządu i Wiceprezesa
ds. Finansowych (CFO) określonych w art. 5.11.2 Statutu Spółki.
(d) Sprawy wymienione w Artykule 5.6.1 Statutu nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę
Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym
na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie
z Artykułem 5.5.1(a) Statutu z głosem „za” oddanym przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej
powołanego przez każdego Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego co najmniej 10% Akcji.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
48
(e) Jeżeli Rada Nadzorcza, działając zgodnie z Artykułem 5.6.1(d) Statutu, nie zatwierdzi proponowanej
sprzedaży składnika aktywów (w tym akcji/udziałów w Spółce Grupy) na rzecz nabywcy, będącego
osobą trzecią, działającego w dobrej wierze, wyłącznie z powodu członka Rady Nadzorczej powołanego
przez Akcjonariusza Uprawnionego posiadającego mniej niż 20% Akcji Spółki głosującego przeciwko
takiej uchwale, wówczas Zarząd, na wniosek członków Rady Nadzorczej, którzy głosowali za
zatwierdzeniem w/w sprzedaży składnika aktywów, może (według własnego uznania) upoważnić
Podmiot Wystawiający Fairness Opinion do przeprowadzenia oceny proponowanej transakcji, w tym jej
warunków finansowych i innych istotnych warunków oraz przedstawienia Spółce i Radzie Nadzorczej
opinii dotyczącej ceny (tzw. fairness opinion). W takim przypadku:
(i) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion powinien działać z najwyższą starannością i profesjonalizmem,
mając na celu przeprowadzenie odpowiedniej analizy danego aktywa i proponowanych warunków
transakcji sprzedaży w celu wydania opinii, czy proponowane warunki transakcji sprzedaży są
z finansowego punktu widzenia godziwe dla Spółki (lub odpowiednio – Spółki Grupy będącej faktycznym
sprzedającym) („Fairness Opinion”);
(ii) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion przedstawi Spółce i Radzie Nadzorczej projekt Fairness
Opinion wraz z wszelkimi leżącymi u jej podstaw i uzupełniającymi ją wycenami, raportami i analizami;
zarówno Spółka jak i członkowie Rady Nadzorczej mogą w terminie dwóch tygodni od otrzymania
powyższego przedstawić swoje uwagi i pytania do projektu;
(iii) Podmiot Wystawiający Fairness Opinion zaadresuje Fairness Opinion do Spółki i Rady Nadzorczej;
(iv) jeżeli po zakończeniu powyższego trybu Fairness Opinion potwierdzi, że proponowane warunki
transakcji sprzedaży są z finansowego punktu widzenia godziwe dla Spółki (lub odpowiednio – Spółki
Grupy będącej faktycznym sprzedającym), sprawa zostanie ponownie przedstawiona Radzie
Nadzorczej do zatwierdzenia, ale tym razem jako Sprawa Zastrzeżona dla RN, a nie Ograniczona
Sprawa Zastrzeżona dla RN.
(f) Poza kompetencjami Rady Nadzorczej przewidzianymi przez obowiązujące Prawo, a także w Artykułach
5.5.1, 5.6.1 oraz w innych postanowieniach Statutu, następujące sprawy wymagają uprzedniej zgody
Rady Nadzorczej wyrażonej zwykłą większością głosów:
(i) wszelkie darowizny lub inne nieodpłatne świadczenia o wartości 50.000 EUR lub wyższej, w ramach
pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w danym roku obrotowym;
(ii) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana umów sponsoringu, marketingu lub innych umów skutkujących
wydatkami wynoszącymi co najmniej 100,000 EUR, w ramach pojedynczej transakcji lub serii
powiązanych transakcji w danym roku obrotowym, liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas
określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas
nieokreślony –oszacowanie roczne;
(iii) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana umów w sprawie doradztwa, usług konsultingowych lub podobnych
umów skutkujących wydatkami o łącznej wartości w bieżącym roku obrotowym wynoszącej co najmniej
200,000 EUR, liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres
obowiązywania umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony – oszacowanie roczne;
(iv) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami,
zaciąganie zadłużenia finansowego lub zawieranie transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego lub innych
transakcji finansowych o jednorazowej lub łącznej wartości przekraczającej w bieżącym roku obrotowym
5.000.000 EUR, oraz ustanawianie Obciążeń na aktywach, w tym udziałach/akcjach i innych prawach
uczestnictwa w związku z taką transakcją finansową;
(v) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami,
zaciąganie innych zobowiązań (w tym gwarancji i poręczeń) lub ustanawianie Obciążeń na aktywach,
w tym udziałach/akcjach i innych prawach uczestnictwa, w związku z transakcjami innymi niż te
wymienione w Artykule 5.7.1(d) Statutu, o jednorazowej wartości lub łącznej wartości w bieżącym roku
obrotowym przekraczającej 3.000.000 EUR;
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
49
(vi) nabywanie aktywów lub Rozporządzenia aktywami, w tym nabywanie lub Rozporządzenia
udziałami/akcjami lub innymi prawami uczestnictwa o wartości kapitałowej przekraczającej 1.000.000
EUR;
(vii) z wyjątkiem transakcji związanych z Kwalifikowanymi Odrzuconymi Nowymi Przedsięwzięciami,
zawarcie, rozwiązanie lub zmiana innych umów skutkujące wydatkami przekraczającymi 1.000.000 EUR
liczonymi: (i) w odniesieniu do umów na czas określony – oszacowanie za cały okres obowiązywania
umowy, oraz (ii) w odniesieniu do umów na czas nieokreślony – oszacowanie roczne;
(viii) wszczęcie, umorzenie lub zawarcie ugody w postępowaniu sądowym lub pozasądowym dotyczącym
kwoty przekraczającej 500.000 EUR;
(ix) wykonywanie przez Spółkę praw głosu w Istotnym Podmiocie Zależnym, na walnym zgromadzeniu,
zgromadzeniu wspólników lub innym odpowiednim organie lub forum, w sprawach wymienionych
w Artykułach od 5.7.1(a) do 5.7.1(h) Statutu; oraz
(x) wykonywanie przez Spółkę lub jej przedstawicieli innych praw korporacyjnych w Istotnym JV
w odniesieniu do spraw zastrzeżonych na rzecz Spółki Grupy lub jej przedstawicieli w odpowiednich
dokumentach korporacyjnych, umowach wspólników/akcjonariuszy lub podobnych umowach
dotyczących takiego Istotnego JV, które w innym przypadku nie stanowiłyby Spraw Zastrzeżonych dla
RN.
(g) Sprawy wymienione w Artykule 5.7.1 Statutu nie wymagają dodatkowego zatwierdzenia przez Radę
Nadzorczą, o ile zostały wyraźnie przewidziane w obowiązującym w danym czasie Budżecie Rocznym
na dany rok lub odpowiednim Budżecie Doraźnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie
z Artykułem 5.5.1(a) Statutu.
Zarząd
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych zasadniczo na wspólną
trzyletnią kadencję (z zastrzeżeniem Artykułów 5.11.2(a) i 5.11.2(b) Statutu Spółki), w tym Prezesa
Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu.
Z zastrzeżeniem Artykułu 5.11 Statutu Spółki (Impas w zakresie powołania członka Zarządu), członkowie
Zarządu Spółki powoływani, zawieszani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą, która określa również
liczbę członków Zarządu powoływanych na daną kadencję.
Skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2025 r. przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
Adam Purwin
Prezes Zarządu
2
Andrzej Filip Wojciechowski
Pierwszy Wiceprezes Zarządu
3
Piotr Tomasz Sujecki
Drugi Wiceprezes Zarządu
4
Łukasz Burzyński
Członek Zarządu
W dniu 19 grudnia 2025 r. Spółka otrzymała informację o złożeniu przez Członka Zarządu, Łukasza
Buczyńskiego rezygnacji z członkostwa w Zarządzie, ze skutkiem na dzień 19 grudnia 2025 r. koniec
dnia. O powyższym zdarzeniu Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 65/2025 z dnia 19 grudnia
2025 r.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
50
Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r. przedstawiał się następująco:
Lp.
Imię i nazwisko
Funkcja
1
Adam Purwin
Prezes Zarządu
2
Andrzej Filip Wojciechowski
Pierwszy Wiceprezes Zarządu
3
Piotr Tomasz Sujecki
Drugi Wiceprezes Zarządu
Zarząd działa na podstawie (i) Kodeksu spółek handlowych, (ii) innych ogólnie obowiązujących
przepisów, (iii) Statutu oraz (iv) Regulaminu Zarządu.
Zarząd prowadzi bieżącą działalność Spółki, w tym podejmuje decyzje i zaciąga zobowiązania w ramach
Zwykłego Trybu Działalności (w rozumieniu Artykułu 9.1.29 Statutu Spółki). Sprawy wykraczające poza
Zwykły Tryb Działalności wymagają zatwierdzenia uchwałą Zarządu.
Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
l) Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących
Emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego,
celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym,
a w przypadku, gdy Emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji
Spółka aktualnie nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających
i nadzorujących, jednak podjęła aktywne działania zmierzające do przyjęcia takiej polityki w przyszłości.
Zgodnie z przyjętą Strategią Zrównoważonego Rozwoju Grupy Polenergia 2025-2030 z perspektywą do
2035, Spółka planuje doprowadzenie do roku 2030 do udziału płci w strukturach Grupy Polenergia
zgodnego z przepisami wdrażanymi na szczeblu Unii Europejskiej. Spółka planuje również przyjęcie
Polityki Różnorodności.
m) Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu
sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta
Toczące się postępowania zostały opisane w punkcie 8 „Wskazanie postępowań toczących się przed
sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej”
oraz w punkcie 6 „Ryzyko dotyczące działań kontrahenta”.
Punkty te dotyczą Grupy Kapitałowej Polenergia („Grupa”), ponieważ Polenergia S.A. („Spółka”) jest jej
spółką holdingową. Oznacza to, że w ramach niniejszego opracowania odnosimy się do perspektyw
rozwoju Grupy Polenergia jako całości, a nie wyłącznie do działalności samej spółki Polenergia S.A.
Holding sprawuje funkcje zarządcze i strategiczne wobec spółek zależnych, koncentrując się na
definiowaniu kierunków rozwoju Grupy, koordynacji działań oraz tworzeniu wartości w całym łańcuchu
działalności.
n) W przy przypadku Emitenta, który jest jednostką małą, średnią lub dużą w rozumieniu odpowiednio art.
3 ust. 1 pkt 1b-1d ustawy o rachunkowości - stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania
sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, która podlega atestacji sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju.
Polenergia S.A. nie jest emitentem, który spełnia kryteria określone w art. 63 q i 63 r ust. 1 ustawy
o rachunkowości.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
51
Polenergia S.A., zgodnie z kryteriami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, nie
kwalifikowała się w roku 2025 do przesłanek nakładających na przedsiębiorstwo obowiązek
raportowania o zrównoważonym rozwoju, którego zakres podmiotowy dla obowiązku sprawozdawczego
z zakresu zrównoważonego rozwoju określono w art 63r ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku
o rachunkowości. Niemniej, w celu spełnienia oczekiwań interesariuszy oraz ze względu na dobre
praktyki wewnętrzne transparentnego informowania o zrównoważonym rozwoju Spółki, takie
sprawozdanie zostało sporządzone.
Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju jest częścią skonsolidowanego sprawozdania Zarządu
z działalności Polenergia S.A. Stanowi osobny dokument pod nazwą „Skonsolidowane Sprawozdanie
o zrównoważonym rozwoju za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025”, który stanowi Załącznik nr 1 do
powyższego sprawozdania.
Sprawozdanie odpowiada na wymogi stawiane przedsiębiorstwom, wprowadzone na drodze art. 14 ust.
5 Ustawy z dnia 17 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw oraz zostało sporządzone
w oparciu o europejskie standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju ESRS
(European Sustainability Reporting Standards) (wskaźniki raportowania zgodnie z Dyrektywą CSRD, tj.
Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie
zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz
dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie
zrównoważonego rozwoju). Raport o zrównoważonym rozwoju został także poddany audytowi
niezależnego biegłego rewidenta.
8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań
oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu
postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron
W dniu 28 kwietnia 2025 r. Amon sp. z o.o. oraz Talia sp. z o.o. zawarły ugodę z Tauron Polska Energia
S.A. oraz jej spółką zależną Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. Podstawowym
celem zawartych ugód było polubowne zakończenie wszystkich sporów sądowych, jakie toczyły się
między Amon sp. z o.o. i Talia sp. z o.o. a Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o.
oraz pomiędzy Amon sp. z o.o. i Talia sp. z o.o. a Tauron Polska Energia S.A. W wyniku zawartych ugód
doszło do zakończenia wszystkich sporów sądowych, jakie toczyły się zarówno z powództwa Amon sp.
z o.o. i Talia sp. z o.o. przeciwko Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o.
i Tauron Polska Energia S.A., jak i z powództwa Polska Energia – Pierwsza Kompania Handlowa
sp. z o.o. przeciwko Amon sp. z o.o. i Talia sp. z o.o.
Certyfikaty sp. z o.o., Polenergia Obrót S.A. i Green Stone Solutions sp. z o.o. (wówczas pod firmą:
Polenergia Usługi sp. z o.o.) zostały pozwane przez Eolos Polska sp. z o.o. o zapłatę kar umownych
z tytułu rozwiązania umów sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia
energii elektrycznej wytworzonych w odnawialnych źródłach energii oraz o zapłatę należności z tytułu
kosztów bilansowania. Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 1 października 2025 r. zasądził
solidarnie od Certyfikaty sp. z o.o., Polenergia Obrót S.A. i Green Stone Solutions sp. z o.o. kwotę 24.025
tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie na rzecz Eolos Polska sp. z o.o. w związku
z rzekomym niewykonaniem dwóch ramowych umów sprzedaży praw majątkowych wynikających ze
świadectw pochodzenia energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnych źródłach energii zawartych
przez poprzednika prawnego Certyfikaty sp. z o.o. w dniu 23 grudnia 2010 roku, które w ocenie
pozwanych spółek wygasły w dniu 5 stycznia 2016 roku. Wyrok jako nieprawomocny nie podlega
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
52
wykonaniu. Certyfikaty sp. z o.o., Polenergia Obrót S.A. i Green Stone Solutions sp. z o.o. wniosły
apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie.
Polenergię Obrót S.A. łączyły umowy sprzedaży energii zawarte z Jeronimo Martins Polska S.A. („JMP”),
które zostały przez Polenergię Obrót S.A. wypowiedziane ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2022 r.
W dniu 1 grudnia 2022 r Polenergia Obrót S.A. złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew
przeciwko JMP o zapłatę. Kwota roszczenia głównego Polenergia Obrót S.A. obejmuje nieopłacone
przez JMP faktury za energię o wartości 39.528 tys. zł oraz kwotę 1.324 tys. zł tytułem naliczonych
odsetek za okres do dnia wniesienia powództwa. Aktualnie trwa postępowanie dowodowe przed Sądem
I Instancji.
Polenergia Fotowoltaika S.A. na dzień 31 grudnia 2025 roku była powodem w 72 sprawach o zapłatę,
dotyczących dochodzenia należności wynikających z umów zawartych pomiędzy Polenergia
Fotowoltaika S.A. a jej klientami. Polenergia Fotowoltaika S.A. jest stroną 21 postępowań sądowych
związanych z roszczeniami wynikającymi z umów zawartych z jej klientami, podwykonawcami lub
dostawcami. Jednocześnie prowadzone są 22 sprawy dotyczące egzekucji komorniczej, w których
Polenergia Fotowoltaika S.A. jest wnioskodawcą.
Polenergia Fotowoltaika S.A. w dniu 16 grudnia 2025 roku w wyniku ostatecznej decyzji
Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Poznaniu z dnia 6 listopada 2025 roku zapłaciła opłatę
produktową dot. wprowadzania sprzętu elektrycznego i elektronicznego w 2020 roku na rzecz Marszałka
Województwa Mazowieckiego w kwocie 1.197.542 zł wraz z odsetkami w kwocie 756.879 zł. Polenergia
Fotowoltaika S.A. złożyła do WSA skargę na przedmiotową decyzję SKO.
Polenergia Obrót S.A. była obowiązana do realizacji do 30 czerwca 2023 roku obowiązków z art. 52 ust.
1 ustawy o odnawialnych źródłach energii (Ustawa OZE). W dniu 11 marca 2025 r. Polenergia Obrót
S.A. otrzymała dwa zawiadomienia Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE), tj. o wszczęciu dwóch
postępowań w sprawie wymierzenia kary w związku z ujawnieniem możliwości niezrealizowania za 2022
roku obowiązków wynikających z ww. przepisu w zakresie uzyskania i przedstawienia do umorzenia
odpowiednio świadectw pochodzenia (Obowiązek OZE Zielony) oraz świadectw pochodzenia z biogazu
(Obowiązek OZE Błękitny). Po przeprowadzeniu postępowania administracyjnego, Prezes URE nałożył
na Spółkę kary: decyzją z 20 października 2025 roku karę pieniężną w wysokości 1 461 369 zł za brak
realizacji w 2022 roku obowiązku OZE Zielony oraz decyzją z 4 listopada 2025 roku karę pieniężną
w wysokości 49 403 zł za brak realizacji w 2022 roku obowiązku OZE Błękitny. Spółka w wykonaniu ww.
obowiązków w dniu 21 lipca 2023 roku uiściła na konto NFOŚiGW opłaty zastępcze odpowiednio
w wysokości 1 406 240 zł (Obowiązek OZE Zielony) oraz 38 103 zł (Obowiązek OZE Błękitny).
Przedmiotowe kary zostały nałożone w wysokości minimalnej (iloczyn kwoty nieuiszczonej opłaty
zastępczej x 1,3) ponieważ Prezes URE uznał, że spółka nie wykonała obowiązków w ustawowym
terminie tj. do 30 czerwca 2023 roku, przy jednoczesnym braku możliwości jego wypełnienia opłatą
zastępczą. W związku z powyższym dnia 27 października 2025 roku Spółka wystąpiła do NFOŚiGW o
zwrot nienależnie uiszczonych ww. opłat zastępczych. Wniesione opłaty zastępcze zostały w całości
zwrócone. W konsekwencji faktyczna dolegliwość dla Spółki z tytułu kar nałożonych przez Prezesa URE
wyniosła odpowiednio 55 155 zł (Obowiązek OZE Zielone) oraz 11 300 zł (Obowiązek OZE Błękitny).
Prezes Urzędu Regulacji Energetyki prowadzi postępowania administracyjne ws. wymierzenia kary
pieniężnej w związku z opóźnieniami w składaniu sprawozdań do Zarządcy Rozliczeń S.A.
potwierdzających odpis na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny na gruncie ustawy z dnia 27 października
2022 roku o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii
elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców. Postępowania dotyczą spółek Polenergia Obrót S.A.,
Polenergia Sprzedaż sp. z o.o., Polenergia Farma Wiatrowa 3 sp. z o.o. i Polenergia Farma Wiatrowa
Dębice/Kostomłoty sp. z o.o. Wskazane naruszenie ww. ustawy może skutkować wymierzeniem kary
pieniężnej. Ustawa obecnie stanowi, że kara ta nie może przekroczyć (w skrajnym przypadku) 15%
przychodu ukaranego podmiotu, osiągniętego w poprzednim roku podatkowym, przy czym wymierzając
ją Prezes Urzędu Regulacji Energetyki uwzględnia stopień szkodliwości czynu, stopień zawinienia oraz
dotychczasowe zachowanie przedsiębiorcy i jego możliwości finansowe. Może też odstąpić od
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
53
wymierzenia kary, jeżeli stopień szkodliwości czynu jest znikomy, a podmiot zaprzestał naruszania
prawa lub zrealizował obowiązek. Spółki zależne Polenergia S.A. złożyły wszystkie opóźnione
sprawozdania. W dniu 10 września 2025 roku Prezes URE wydał dwie decyzje o wymierzeniu kar
pieniężnych, odpowiednio - Polenergii Obrót S.A. w wysokości 68 483 zł za 8-dniowe opóźnienie
w złożeniu sprawozdania oraz Polenergii Sprzedaż sp. z o.o. w wysokości 1 000 zł za opóźnienie
1-dniowe. Spółki zrezygnowały z wniesienia odwołania i uiściły karę z utworzonej na ten cel rezerwy.
W czerwcu 2024 roku spółki zależne Polenergia S.A. – Polenergia Farma Wiatrowa Grabowo sp. z o.o.,
Polenergia Farma Wiatrowa 16 sp. z o.o. oraz Polenergia Farma Wiatrowa Piekło sp. z o.o. otrzymały
od Zarządcy Rozliczeń S.A. noty odsetkowe wystawione przez Ministerstwo Klimatu i Środowiska na
łączną kwotę ok. 664 tys. zł tytułem odsetek ustawowych za nieterminowe przekazanie należności
z tytułu odpisu na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny. Ww. spółki zależne w korespondencji z Zarządcą
Rozliczeń S.A. poddały w wątpliwość podstawę prawną naliczenia odsetek przez Ministerstwo Klimatu
i Środowiska. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarządca Rozliczeń nie zajął stanowiska
w przedmiocie wątpliwości spółek.
W dniu 25 marca 2025 roku Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o. zakończyła
prawomocnie spór z Prezesem Urzędu Regulacji Energetyki z tytułu końcowego rozliczenia kosztów
osieroconych na gruncie ustawy o zasadach pokrywania kosztów powstałych u wytwórców w związku
z przedterminowym rozwiązaniem umów długoterminowych sprzedaży mocy i energii elektrycznej. Sąd
Apelacyjny w Warszawie utrzymał w mocy wyrok Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
w Warszawie zasądzający na rzecz spółki kwotę 12.887 tys. zł i oddalający powództwo co do kwoty 327
tys. zł. W dniu 12 czerwca 2025 roku Prezes URE wniósł do Sądu Najwyższego skargę kasacyjną od
ww. orzeczenia. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Sąd Najwyższy nie orzekł
w przedmiocie przyjęcia skargi kasacyjnej Prezesa URE do rozpoznania.
W dniu 27 listopada 2025 roku Polenergia Farma Wiatrowa Grabowo sp. z o.o. oraz Polenergia Farma
Wiatrowa 16 sp. z o.o. (dalej razem: „Spółki”) otrzymały odpowiednio 9 oraz 6 decyzji Prezesa URE
ws. wymierzenia kar pieniężnych w związku z naruszeniem art. 25 ust. 1 ustawy o środkach
nadzwyczajnych, poprzez nieprzekazanie w terminie do Zarządcy Rozliczeń S.A. 9 sprawozdań
potwierdzających odpis na Fundusz Wypłaty Różnicy Ceny w okresie rozruchu technologicznego ww.
źródeł w łącznej kwocie 2,578 mln zł (FW Grabowo) oraz 0,299 mln zł (FW 16). Decyzje nie są
prawomocne. W dniu 11.12.2025 roku obie Spółki za pośrednictwem Prezesa URE złożyły odwołania
do Sądu Okręgowego w Warszawie – Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zaskarżając każdą
z 15 decyzji. Zdaniem Spółek rozliczanie energii elektrycznej wyprodukowanej w okresie przed
uzyskaniem koncesji i formalnym rozpoczęciem prowadzenia działalności gospodarczej w charakterze
wytwórcy energii elektrycznej nie stanowiło podstawy do kalkulacji Odpisu na Fundusz i w konsekwencji
Spółki nie były obowiązane do składania sprawozdań z tego tytułu. Do czasu wydania prawomocnego
wyroku Spółki nie będą zobowiązane do zapłaty kar.
W dniu 13 października 2025 roku Prezes URE wszczął z urzędu postępowanie administracyjne
w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z dnia 27 maja 2014 roku o udzieleniu Polenergia Obrót
S.A. koncesji na obrót gazem ziemnym z zagranicą („Koncesja OGZ”). Powodem wszczęcia tego
postępowania był brak dokonywania przez Spółkę, w okresie 12 kolejnych następujących po sobie
miesięcy, transakcji kupna i sprzedaży gazu ziemnego w ramach działalności objętej Koncesją OGZ.
Zgodnie z art. 42b ust. 1 ustawy – Prawo energetyczne, koncesja na obrót gazem ziemnym z zagranicą
wygasa, jeżeli przedsiębiorstwo energetyczne, w zakresie udzielonej koncesji, nie dokona obrotu gazem
ziemnym z zagranicą przez kolejne następujące po sobie 12 miesięcy. W związku z tym przepisem,
udzielona Spółce ww. decyzją Koncesja OGZ wygasła z mocy prawa z dniem 15 sierpnia 2025 roku, co
potwierdził Prezes URE decyzją z dnia 28 października 2025 roku, w której stwierdził wygaśnięcie
koncesji OGZ.
W ramach sporów pracowniczych w całej grupie kapitałowej odnotowano w roku 2025 wszczęcie łącznie
5 sporów pracowniczych o łącznej wartości przedmiotu sporu 1,36 MLN. Wszystkie postępowania
znajdują się na etapie sądowym pierwszej instancji (różne etapy rozpatrywania) i dotyczą okoliczności
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
54
rozwiązania współpracy. Sprawy dotyczących niewywiązywania się z obowiązków pracodawcy czy
nierozliczonych świadczeń - nie wystąpiły.
9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są
istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym
roku obrotowym
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW
2025
%
2024
%
(STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
(tys zł)
- przychody z projektów konsultacyjnych i doradczych
77 662
95.4%
59 195
94.30%
- przychody z najmu
1 993
2.4%
1 955
3.10%
- pozostałe
1 777
2.2%
1 634
2.60%
Przychody, razem
81 432
100.0%
62 784
100.00%
10. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz
informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem
uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego
odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy)
dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania
z Emitentem
Spółka osiąga przychody z klientami na rynku krajowym i zagranicznym:
Za okres 12 miesięcy zakończony
Zmiana
31.12.2025
31.12.2024
r/r
- Rynki zagraniczne
2 657
- Rynek polski
78 775
62 784
15 991
Razem przychody z umów z klientami
81 432
62 784
18 648
11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych
Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Informacje na temat znaczących umów zostały przedstawione w punkcie 18 Sprawozdania
z Działalności Grupy Kapitałowej Polenergia S.A. – w części „Informacje o zawartych umowach
znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji”. Odwołujemy się
do sytuacji Grupy, ponieważ Spółka Polenergia S.A. jest jej spółką holdingową.
12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji
kapitałowych dokonanych poza jego Grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania oraz opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji
dokonanych w ramach grupy kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym
Struktura kapitałowa Grupy została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
55
Informacje o inwestycjach Emitenta wraz z opisem metod ich finansowania roku 2025 zostały
przedstawione w punktach 4 i 33 Skonsolidowanego Sprawozdania z Działalności Zarządu Grupy
Kapitałowej Polenergia.
13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z
podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz
informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym
Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie 44 do
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej,
waluty i terminu wymagalności
Informacje na temat zaciągniętych kredytów, pożyczek są przedstawione w nocie 28 do
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym
uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co
najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Informacje na temat udzielonych pożyczek zostały przedstawione w nocie 37.1 do Jednostkowego
sprawozdania finansowego.
16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach,
ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym
Emitenta
Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej zostały
przedstawione w nocie 27.1 do Jednostkowego sprawozdania finansowego oraz nocie 31 do
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Informacje o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach zostały przedstawione w punkcie 31
Skonsolidowanego Sprawozdania z Działalności Zarządu Grupy Kapitałowej Polenergia.
17. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania
przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania
z działalności
Brak emisji papierów wartościowych w 2025 roku, jednak miało miejsce wykorzystanie wpływów z emisji
obligacji z 2024 roku:
W dniu 16 października 2024 r. nastąpiła emisja Obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej
750.000.000 zł („Obligacje Serii A”, „Emisja”), z datą wykupu 16 października 2029 r. Celem Emisji jest
bezpośrednie i pośrednie finansowanie lub refinansowanie rozwoju, zakupu, budowy i eksploatacji
Zielonych Projektów, w tym w szczególności morskich farm wiatrowych. Zarząd GPW określił dzień 12
lutego 2025 r. jako dzień pierwszego notowania Obligacji Serii A w Alternatywnym Systemie Obrotu na
Catalyst pod nazwą „PEP1029”. Na moment publikacji sprawozdania pełna kwota 750 mln zł z zielonych
obligacji wyemitowanych w 2024 r. została przeznaczona na rozwój projektów morskich farm wiatrowych
Bałtyk II i Bałtyk III, z czego 350 mln zł w 2024 r., a 400 mln zł w 2025 r.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
56
18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok (mln zł)
W 2025 roku Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych w ujęciu jednostkowym.
19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie
ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom
Najistotniejszą część zobowiązań finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej stanowią kredyty
bankowe, pożyczka od Banku Gospodarstwa Krajowego oraz zobowiązania z tytułu emisji obligacji,
szerzej opisane w sprawozdaniach finansowych. Na dzień 31 grudnia 2025 roku wszystkie istotne
zobowiązania Emitenta i jego Grupy Kapitałowej były regulowane bez opóźnień.
Zmienność cen energii elektrycznej, gazu ziemnego oraz mechanizmy regulacyjne dla wytwórców
i sprzedawców energii mogą skutkować spadkiem parametrów ekonomicznych spółek z Grupy, co może
doprowadzić do niespełnienia wskaźników finansowych określonych w umowach kredytu i / lub
w warunkach emisji obligacji, a w konsekwencji doprowadzić do naruszenia umowy kredytu lub stanowić
podstawę wcześniejszego wykupu obligacji.
Grupa na bieżąco monitoruje sytuację w tym zakresie, wykonanie wskaźników finansowych i poziom
zadłużenia oraz pozostaje w bieżącym kontakcie z instytucjami finansującymi. Potencjalny spadek cen
energii elektrycznej i zielonych certyfikatów w dłuższym terminie może skutkować okresowymi
problemami w realizacji zobowiązań wynikających z niektórych umów kredytowych, co może wiązać się
z koniecznością naprawy wskaźników finansowych na warunkach określonych w umowie, przedpłaty
kredytu lub uruchomienia gwarancji udzielonych przez Polenergia S.A. na rzecz poszczególnych
projektów. Gwarancje te zostały szerzej opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie
27.1.
W dotychczasowej działalności Grupy powyższe ryzyko materializowało się w ograniczonym zakresie
i polegało na naruszeniach mniej istotnych postanowień umów kredytu oraz na incydentalnym
niespełnieniu przez spółki zależne niektórych wymogów odnoszących się do wskaźników finansowych.
Niemniej, w każdym przypadku niespełnienia wymogów dotyczących wskaźników finansowych spółki
zależne uprzednio zawiadamiały właściwy bank udzielający finansowania o możliwości wystąpienia
takiego przypadku i każdorazowo uzyskiwały waiver w tym zakresie bądź zobowiązywały się do
niezwłocznego podjęcia działania naprawczego m.in. poprzez wniesienie dodatkowego kapitału
w kwocie wystarczającej do poprawy przepływów pieniężnych kredytobiorcy i w efekcie osiągnięcia
wymaganego poziomu wskaźnika. Dotychczas żaden z banków udzielających finansowanie nie
wypowiedział umowy kredytu ani nie wszczął postępowania egzekucyjnego przeciwko któremukolwiek
z podmiotów z Grupy.
20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmiam
w strukturze finansowania tej działalności
Na dzień 31 grudnia 2025 roku Grupa planuje, że łączne nakłady inwestycyjne na aktywa trwałe w roku
2026 wyniosą około 530 milionów zł. Kwoty te przeznaczone będą głównie na rozwój i budowę projektów
OZE na lądzie (t.j. projektów wiatrowych, bateryjnych oraz w mniejszym zakresie fotowoltaicznych).
Istotnym elementem nakładów będzie doprowadzenie do fazy „ready to build” (i przejęcie pełnej kontroli)
nad projektami wiatrowymi w Rumunii. Inwestycje te Grupa zamierza sfinansować z wypracowanych
środków własnych oraz na dalszym etapie z finansowania zewnętrznego w formule project finance.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
57
Ponadto, Emitent wspólnie z norweskim koncernem Equinor realizuje budowę projektów MFW Bałtyk II
i MFW Bałtyk III poprzez spółki celowe (w których posiada 50% udziałów) oraz w ramach pozyskanego
finansowania project finance. Źródła finansowania inwestycji zabezpieczone są w strukturze
finansowania spółek celowych, w związku z czym w 2026r. Spółka nie planuje angażować własnego
kapitału w finansowanie budowy tych projektów.
Dodatkowo 17 grudnia 2025 r. kolejny projekt rozwijany w joint-venture z Equinor - MFW Bałtyk I, uzyskał
wsparcie w postaci kontraktu różnicowego (CfD) w pierwszej polskiej aukcji offshore. Polenergia S.A.
wraz z Equinor pracuje nad dalszym rozwojem tego projektu w celu przygotowania go do podjęcia
finalnej decyzji inwestycyjnej (FID). Emitent prowadzi szczegółowe analizy dotyczące sposobu
sfinansowania nakładów kapitałowych niezbędnych do przygotowania projektu do etapu FID.
21. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty
wynik oraz ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
grupy kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w latach
następnych
W punktach 1 i 4 przeanalizowano szczegółowo ważne zdarzenia mające znaczny wpływ na działalność
i wyniki finansowe Emitenta. Wszystkie te zdarzenia mają charakter typowy dla prowadzonej
działalności.
22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do
końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie
finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej
przez niego wypracowanej oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy
kapitałowej Emitenta
Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju grupy kapitałowej
Perspektywy rozwoju Emitenta w kontekście zmian otoczenia zewnętrznego oraz nowych ustaw
przedstawiono w sekcji dot. czynników ryzyka oraz w materiałach znajdujących się na stronie
internetowej Emitenta pod adresem:
https://www.polenergia.pl/serwis-relacji-inwestorskich/
Opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej grupy kapitałowej
Grupa na bieżąco analizuje potencjalne kierunki dalszego rozwoju z uwzględnieniem zmieniającego się
otoczenia prawnego, regulacyjnego oraz rynkowego.
Na dzień dzisiejszy Grupa koncentruje swoje wysiłki na:
- dalszej optymalizacji kosztów prowadzonej działalności i zwiększaniu efektywności posiadanych
aktywów,
- rozwoju nowych projektów w obszarze morskiej energetyki wiatrowej,
- rozwoju nowych oraz utrzymaniu istniejących projektów w obszarze lądowej energetyki wiatrowej oraz
farm fotowoltaicznych w Polsce,
- rozwoju projektów z obszaru magazynów energii (BESS),
- rozwoju projektów lądowych farm wiatrowych w Rumunii,
- realizacji projektów z portfela farm fotowoltaicznych, które wygrały aukcje w 2022 oraz 2023 roku,
- przygotowaniu do realizacji farmy wiatrowej Bądecz, która wygrała aukcję w 2024 roku,
- dalszym rozwoju działalności w segmencie sprzedaży,
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
58
- realizacji planu inwestycyjnego w obszarze dystrybucji (skutkującego docelowym wzrostem Wartości
Regulacyjnej Aktywów oraz wzrostem liczby odbiorców przyłączonych na stałe do sieci spółki),
- koncentracja na przychodach zabezpieczonych kontraktami CfD i PPA,
- intensyfikacji działań w obszarze sprzedaży energii do klientów niepodłączonych do własnej sieci,
- analiza możliwości rynkowych związanych z zaangażowaniem się w zielone technologie i sztuczną
inteligencję.
Deprioretyzacja kierunków niezwiązanych z podstawową działalnością.
W związku z istotną skalą planowanych nakładów inwestycyjnych na realizację celów strategicznych
określonych w strategii biznesowej, Zarząd rozpoczął wycofywanie się z projektów w segmencie
elektromobilności, wodoru oraz ekspansji zagranicznej, choć nie wyklucza podjęcia w przyszłości
działalności w tych obszarach.
Szerzej politykę w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej Emitenta przedstawiono w materiałach
znajdujących się na stronie internetowej pod adresem:
https://www.polenergia.pl/serwis-relacji-inwestorskich/
23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą
kapitałową
W roku obrotowym 2025 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.
24. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez
przejęcie
Pan Piotr Sujecki jest stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką. Umowa zawarta jest na czas
nieokreślony. Pan Piotr Sujecki jest stroną umowy o zakazie konkurencji przewidującej po stronie Spółki
obowiązek zapłaty na jego rzecz odszkodowania w wysokości równej 100% kwoty wynagrodzenia przez
okres 9 miesięcy.
Pan Łukasz Buczyński jest stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką zawartej ze Spółką na czas
nieokreślony. Umowa o pracę pozostaje obecnie obowiązująca do dnia 30 czerwca 2026 r., kiedy to
upłynie okres wypowiedzenia. Pan Łukasz Buczyński jest stroną umowy o zakazie konkurencji
przewidującej po stronie Spółki obowiązek zapłaty na jego rzecz odszkodowania w wysokości równej
100% kwoty wynagrodzenia. Spółce przysługiwało prawo odstąpienia od zakazu konkurencji po ustaniu
stosunku pracy, które Spółka wykonała, wobec czego nie będzie zobowiązana do zapłaty
odszkodowania za przestrzeganie zakazu konkurencji.
Pan Adam Purwin jest stroną kontraktu menadżerskiego zawartego ze Spółką zawartego na czas
nieoznaczony. Pan Adam Purwin jest też stroną umowy o zakazie konkurencji przewidującej po stronie
Spółki obowiązek zapłaty na jego rzecz odszkodowania w wysokości równej 100% kwoty wynagrodzenia
przez okres 12 miesięcy.
Pan Andrzej Filip Wojciechowski w związku z powołaniem do Zarządu nowej kadencji rozpoczynającej
bieg 1 stycznia 2025 r. jest stroną kontraktu menedżerskiego ze Spółką na czas nieoznaczony. Pan
Andrzej Filip Wojciechowski jest też stroną umowy o zakazie konkurencji przewidującej po stronie Spółki
obowiązek zapłaty na jego rzecz odszkodowania w wysokości równej 100% kwoty wynagrodzenia przez
okres 12 miesięcy.
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
59
Pan Jerzy Zań był stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką na czas nieokreślony. Umowa o pracę
obowiązywała do dnia 31 lipca 2025 r., kiedy to upłynął okres wypowiedzenia. Ponadto Pan Jerzy Zań
jest stroną umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, przewidującej po stronie Spółki
obowiązek zapłaty na jego rzecz odszkodowania w wysokości równej 12-krotności wynagrodzenia
z tytułu powstrzymania się przez niego od prowadzenia działalności konkurencyjnej.
Pan Michał Michalski był stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką zawartej na czas nieokreślony.
Umowa o pracę obowiązywała do dnia 31 marca 2025 r., kiedy to upłynął okres wypowiedzenia. Pan
Michał Michalski był stroną umowy o zakazie konkurencji przewidującej po stronie Spółki obowiązek
zapłaty na jego rzecz odszkodowania w wysokości równej 100% kwoty wynagrodzenia. Spółce
przysługiwało prawo odstąpienia od zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy, które Spółka
wykonała, wobec czego nie było zobowiązana do zapłaty odszkodowania za przestrzeganie zakazu
konkurencji.
Pan Tomasz Kietliński był stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką zawartej na czas nieokreślony.
Ponadto Pan Tomasz Kietliński był stroną umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy,
przewidującej po stronie Spółki obowiązek zapłaty na jego rzecz odszkodowania w wysokości równej
100% kwoty wynagrodzenia z tytułu powstrzymywania się przez niego od prowadzenia działalności
konkurencyjnej. Spółka była zobowiązana do zapłaty odszkodowania za przestrzeganie zakazu
konkurencji po ustaniu stosunku pracy do dnia 31 marca 2025.
Pani Iwona Sierżęga była stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką zawartej na czas nieokreślony.
Ponadto, Pani Iwona Sierżęga była stroną umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy,
przewidującej po stronie Spółki obowiązek zapłaty na jej rzecz odszkodowania w wysokości równej
6-krotności wynagrodzenia z tytułu powstrzymania się przez nią od prowadzenia działalności
konkurencyjnej. Odszkodowanie płatne było w 6 (sześciu) równych ratach. Spółka była zobowiązana do
zapłaty odszkodowania za przestrzeganie zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy do dnia 30
listopada 2025.
Pan Piotr Maciołek był stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką zawartej na czas nieokreślony.
Ponadto, Pan Piotr Maciołek był stroną umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy,
przewidującej po stronie Spółki obowiązek zapłaty na jego rzecz odszkodowania w wysokości równej
6-krotności wynagrodzenia z tytułu powstrzymania się przez niego od prowadzenia działalności
konkurencyjnej. Odszkodowanie płatne było w 6 (sześciu) równych ratach. Spółka była zobowiązana do
zapłaty odszkodowania za przestrzeganie zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy do dnia 30
listopada 2025.
25. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów
administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały
przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez
wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
Spółka Polenergia S.A. nie posiada ww. zobowiązań.
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych
lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z
prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub
jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla
każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez
względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku;
w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub
znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
60
pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje
zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez
wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w nocie 41 do
Jednostkowego sprawozdania finansowego.
Ponadto członkom Zarządu przysługiwały również pozafinansowe świadczenia, takie jak mieszkania
służbowe w uzasadnionych przypadkach lub refinansowanie kosztów zakwaterowania, ponoszenie lub
refinansowanie kosztów podróży, ubezpieczenie NNW, ubezpieczenie medyczne, korzystanie
z samochodów służbowych.
W Spółce nie obowiązują programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale Emitenta.
27. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji
i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Pani Dominika Kulczyk, za pośrednictwem Kulczyk
Holding S.à r.l., spółki prawa luksemburskiego oraz Mansa Investments sp. z o.o. (“Mansa”), posiada 33
702 946 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących ok. 43,65% wszystkich akcji Emitenta (raport
bieżący nr 3/2026 z 22 stycznia 2026 r.). Zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym od Mansa, dnia 24
lutego 2025 r. Mansa oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. zawarły umowę zastawu rejestrowego
i finansowego, której przedmiotem jest 17 760 350 posiadanych przez Mansa akcji Spółki, stanowiących
na dzień zawiadomienia ok. 23% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów w Spółce.
Mansa zachowała możliwość wykonywania prawa głosu z zastawionych akcji. Następnie, 6 listopada
2025 r. (raport bieżący nr 57/2025) Polenergia S.A. otrzymała informację o ustanowieniu zastawu na 15
408 550 posiadanych przez Mansa akcjach Spółki. Spółka nie otrzymała innych zawiadomień
informujących o posiadaniu akcji Spółki przez jej osoby zarządzające lub nadzorujące.
28. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym),
w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Spółka nie ma wiedzy o innych umowach zawartych w 2025 r. (jak również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy, zaś w szczególności Spółka nie jest stroną takich
ewentualnych umów. W zakresie wymaganym prawem, w przeszłości, Spółka przekazywała do
publicznej wiadomości informacje dotyczące znanych jej umów pomiędzy niektórymi akcjonariuszami.
29. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych
Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji zawartych po okresie bilansowym.
W dniu 27 stycznia 2026 r., w ramach realizacji Programu Rozwoju, spółka zależna Emitenta, tj. Farma
Wiatrowa Bądecz sp. z o.o., zawarła zglobalną firmą 15-letnią umowę vPPA (virtual power purchase
agreement) („vPPA” lub „Umowa”). Umowa vPPA jest kontraktem finansowym obejmującym 100%
energii wytwarzanej przez Producenta Energii z OZE — elektrownię wiatrową o zainstalowanej mocy
48.3 MW (“Instalacja”). Umowa obejmuje również sprzedaż przez Instalację na rzecz Kupującego
atrybutów środowiskowych rozumianych jako wszelkie korzyści środowiskowe wynikające z odnawialnej
energii elektrycznej, którymi obecnie są Gwarancje Pochodzenia. Producent Energii z OZE planuje
rozpoczęcie wytwarzania energii najpóźniej na koniec trzeciego kwartału 2029 roku. Umowa zapewnia
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
61
zabezpieczenie łącznych przychodów projektu ze sprzedaży energii elektrycznej oraz Gwarancji
Pochodzenia w całym okresie obowiązywania Umowy na przewidywanym poziomie około 600 000 000 –
 800 000 000 PLN netto.
W dniu 29 stycznia 2026 r., w ramach realizacji Programu Rozwoju, spółka zależna Emitenta,
tj. Polenergia Farma Fotowoltaiczna 2 sp. z o.o., zawarła z globalną firmą 15-letnią
umowę vPPA (virtual power purchase agreement) („vPPA” lub „Umowa”). Umowa jest kontraktem
finansowym obejmującym 100% energii wytwarzanej przez Producenta Energii z OZE — elektrownię
fotowoltaiczną o zainstalowanej mocy 34,65 MWac (“Instalacja”). Umowa obejmuje również sprzedaż
przez Instalację atrybutów środowiskowych rozumianych jako wszelkie korzyści środowiskowe
wynikające z odnawialnej energii elektrycznej, którymi obecnie są Gwarancje Pochodzenia. Producent
Energii z OZE planuje rozpoczęcie wytwarzania energii najpóźniej na początku drugiego kwartału 2027
roku. umowa vPPA zapewnia zabezpieczenie łącznych przychodów projektu ze sprzedaży energii
elektrycznej oraz Gwarancji Pochodzenia w całym okresie obowiązywania Umowy na przewidywanym
poziomie około 130 000 000 – 180 000 000 PLN netto.
W dniu 30 stycznia 2026 r. Emitent zawarł z Axpo Polska sp. z o.o. („Axpo”) przyrzeczoną umowę
sprzedaży 100% udziałów w Polenergia Elektrociepłownia Nowa Sarzyna sp. z o.o. („ENS”) („Udziały”)
(„Umowa Przyrzeczona”), na podstawie przedwstępnej, warunkowej umowy sprzedaży Udziałów
zawartej 17 grudnia 2025 r z Axpo. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpiło po spełnieniu warunku
zawieszającego obejmującego uzyskanie przez Axpo zgody organu antymonopolowego na nabycie
Udziałów. Łączna ostateczna cena za Udziały to ok. 139,7 mln PLN.
30. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.
31. Informacje dodatkowe
a) Na temat daty zawarcia przez Emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
Umowa z dnia 22 lipca 2024 roku pomiędzy Polenergia S.A. a Grant Thornton Polska Prosta spółka
akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. abpa Antoniego Baraniaka 88 E na przeprowadzenie:
• przeglądu śródrocznego Jednostkowego i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od
1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku oraz od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku
• badania Jednostkowego i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia
2024 roku oraz 31 grudnia 2025 roku.
Ponadto poszczególne spółki wchodzące w skład Grupy zawarły z Grant Thornton Polska Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, ul. abpa Antoniego
Baraniaka 88 E umowy na badanie sprawozdań finansowych za rok kończący się 31 grudnia 2024 roku
oraz 31 grudnia 2025 roku.
b) Na temat okresu i zakresu usług świadczonych przez wybraną firmę audytorską na rzecz Grupy
Spółki z grupy kapitałowej korzystały w 2025 roku z usług wybranej firmy audytorskiej w zakresie badania
lub przeglądu sprawozdania finansowego lub Skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badania
raportu o zrównoważonym rozwoju, a także dodatkowych usług będących potwierdzeniem spełnienia
Polenergia S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Polenergia S.A.
62
warunków zawartych umów kredytu na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze
zbadanych przez Audytora sprawozdań finansowych.
c) Na temat organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza po rekomendacji Komitetu Audytu.
d) Na temat wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
wypłaconym lub należnym za rok obrotowy
Łączna wysokość wynagrodzenia wynikającego z wymienionych wyżej umów została przedstawiono
w nocie 43 Jednostkowego sprawozdania finansowego.
32. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartościowym
Opis pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym został
przedstawiony w nocie 27 do Jednostkowego sprawozdania finansowego.