Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A.
za rok 2025
17 marca 2026
Image should be here
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
2
Image should be here
Spis treści
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Shoper S.A. ....................................................................................... 5
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. .................................................................... 7
1. Grupa Kapitałowa Shoper S.A. ..................................................................................................................... 7
2. Usługi Grupy Shoper .................................................................................................................................... 7
3. Zasady Sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego ...................................................... 10
4. Strategia, perspektywy i kierunki rozwoju Grupy Shoper S.A. ................................................................... 10
5. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w 2025 roku ............................................... 11
6. Wypłacona dywidenda ................................................................................................................................ 12
7. Stanowisko Zarządu odnośnie wcześniej publikowanych prognoz wyników .............................................. 13
8. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i skonsolidowane wyniki finansowe lub
których wpływ jest możliwy w następnych latach oraz istotne zdarzenia po dacie bilansowej ................... 13
9. Znaczące umowy, w tym umowy z dostawcami i odbiorcami ..................................................................... 14
10. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki i istotne dla rozwoju Grupy, które będą miały wpływ w przyszłości na
osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki ................................................................................................. 15
11. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Shoper ........................................................................... 15
12. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................... 21
13. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Shoper ..................................................................... 21
14. Charakterystyka struktury bilansu i zarządzanie zasobami finansowymi ................................................... 21
15. Instrumenty finansowe ................................................................................................................................ 23
16. Struktura głównych lokat kapitałowych oraz inwestycji dokonanych w ramach Grupy ............................... 23
17. Nabycie akcji Spółki .................................................................................................................................... 23
18. Emisji papierów wartościowych .................................................................................................................. 24
19. Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................................................. 24
20. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej ............................................................................................................... 24
21. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe ................................. 24
22. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek ....................................................... 24
23. Udzielone lub otrzymane poręczenia kredytu, pożyczki lub gwarancje ...................................................... 24
24. Udzielone pożyczki ..................................................................................................................................... 24
25. Oddziały i zakłady ....................................................................................................................................... 25
26. Oświadczenie o Ładzie korporacyjnym ...................................................................................................... 25
27. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji oraz informacje o
akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki Dominującej ............................................................................................... 27
28. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki Grupy Kapitałowej ............................... 28
29. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................................... 28
30. papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące przenoszenia
prawa własności papierów wartościowych spółki dominującej ................................................................... 28
31. Umowy, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji ........... 29
32. System kontroli programów akcji pracowniczych ....................................................................................... 29
33. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ............................................................................... 29
34. Walne zgromadzenie oraz prawa akcjonariuszy ........................................................................................ 30
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
3
Image should be here
35. Zmiany statutu Spółki Dominującej ............................................................................................................ 32
36. Organy zarządzające oraz nadzorujące Grupy Shoper .............................................................................. 32
37. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia ...................................... 38
38. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółkę Dominującą .............................................. 39
39. Wybór audytora badającego sprawozdania finansowe .............................................................................. 39
40. Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp. w oparciu o punkt 1.5
dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021 ................................................................................... 39
41. Oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych .................................................................................. 39
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
4
Image should be here
W YBRANE DANE FINANSOWE G RUPY K APITAŁOWEJ S HOPER S.A.
Poniżej przedstawiamy wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Shoper S.A. dla 2025 roku (w tys. zł):
2025
2024 (dane skorygowane)
różnica
zmiana
Przychody ze sprzedaży
217 974
192 355
25 619
13%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
54 207
44 578
9 629
22%
Rentowność operacyjna
25%
23%
Amortyzacja
(21 011)
(16 382)
(4 629)
28%
EBITDA
75 218
60 960
14 258
23%
Rentowność EBITDA
35%
32%
Skorygowana EBITDA
79 990
65 767
14 223
22%
Rentowność skorygowana EBITDA
37%
34%
Zysk brutto
53 261
46 592
6 669
14%
Rentowność zysk brutto
24%
24%
Skorygowany zysk brutto
58 033
51 399
6 634
13%
Rentowność skorygowany zysk brutto
27%
27%
Zysk netto
43 083
37 200
5 883
16%
Rentowność netto
20%
19%
Skorygowany zysk netto
47 401
41 975
5 426
13%
Rentowność skorygowany zysk netto
22%
22%
2025
2024 (dane skorygowane)
różnica
zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
75 754
60 585
15 019
25%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(30 039)
(16 933)
(12 956)
77%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(35 172)
(23 700)
(11 472)
48%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
10 543
19 952
(9 409)
-47%
31.12.2025
31.12.2024 (dane skorygowane)
różnica
zmiana
Aktywa trwałe
103 731
99 774
3 957
4%
Aktywa obrotowe
63 185
54 400
8 785
16%
Aktywa razem
166 916
154 174
12 742
8%
Kapitał własny
89 383
72 824
16 559
23%
Zobowiązania długoterminowe
22 103
21 432
671
3%
Zobowiązania krótkoterminowe
55 430
59 918
(4 488)
-7%
Zobowiązania razem
77 533
81 350
(3 817)
-5%
Pasywa razem
166 916
154 174
12 742
8%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
5
Image should be here
Poniżej przedstawiamy wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Shoper S.A. dla 2025 roku (w tys. EUR):
2025
2024 (dane skorygowane)
różnica
zmiana
Przychody ze sprzedaży
51 443
44 690
6 753
15%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
12 793
10 357
2 436
24%
Rentowność operacyjna
25%
23%
Amortyzacja
(4 959)
(3 806)
(1 153)
30%
EBITDA
17 752
14 163
3 589
25%
Rentowność EBITDA
35%
32%
Skorygowana EBITDA
18 878
15 280
3 598
24%
Rentowność skorygowana EBITDA
37%
34%
Zysk brutto
12 570
10 825
1 745
16%
Rentowność zysk brutto
24%
24%
Skorygowany zysk brutto
13 696
11 942
1 754
15%
Rentowność skorygowany zysk brutto
27%
27%
Zysk netto
10 168
8 643
1 525
18%
Rentowność netto
20%
19%
Skorygowany zysk netto
11 187
9 752
1 435
15%
Rentowność skorygowany zysk netto
22%
22%
2025
2024 (dane skorygowane)
różnica
zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
17 843
14 076
3 767
27%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(7 054)
(3 934)
(3 120)
79%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(8 301)
(5 506)
(2 795)
51%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
2 488
4 636
(2 148)
-46%
31.12.2025
31.12.2024 (dane skorygowane)
różnica
zmiana
Aktywa trwałe
24 542
23 350
1 192
5%
Aktywa obrotowe
14 949
12 731
2 218
17%
Aktywa razem
39 491
36 081
3 410
9%
Kapitał własny
21 147
17 043
4 104
24%
Zobowiązania długoterminowe
5 229
5 016
213
4%
Zobowiązania krótkoterminowe
13 115
14 022
(907)
-6%
Zobowiązania razem
18 344
19 038
(694)
-4%
Pasywa razem
39 491
36 081
3 410
9%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
6
Image should be here
S PRAWOZDANIE Z ARZ Ą DU Z D ZIA Ł ALNO Ś CI G RUPY K APITA Ł OWEJ S HOPER S.A.
1. G RUPA K APITAŁOWA S HOPER S.A.
Shoper S.A [dalej zwana „Spółką Dominującą”] została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 lipca 2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa – Śródmieścia V Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000395171. Spółce nadano numer statystyczny REGON 121495203.
Siedziba Spółki mieści się przy ul. Pawiej 9 w Krakowie (31-154).
Czas trwania Spółki Shoper S.A. jest nieograniczony.
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:
• sprzedaż oprogramowania do prowadzenia sklepów internetowych w formule SaaS (Software as a Service),
• sprzedaż usług marketingowo-reklamowych (SEM) i usług pozycjonowania (SEO),
• sprzedaż dodatkowego oprogramowania i usług komplementarnych do platformy e-commerce.
W skład Grupy Kapitałowej Shoper [dalej zwana „Grupą”, „Grupą Kapitałową”] na dzień 31 grudnia 2025 roku wchodziły Spółka Dominująca i następujące spółki:
• Apilo sp. z o.o.[dalej zwana „Apilo”], nad którą Spółka Dominująca objęła kontrolę w dniu 28 kwietnia 2021 roku ,
• Sempire Europe sp. z o.o. [dalej zwana „Sempire”], nad którą Spółka Dominująca objęła kontrolę w dniu 26 maja 2022 roku.
Nie wystąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Shoper S.A. ani Grupą Kapitałową Shoper.
W roku 2025 nie wystąpiły żadne istotne powiązania organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Spółką Dominującą oraz spółkami wchodzącymi w skład Grupy, a innymi podmiotami., Od 5 lutego 2025 roku, 49.9% akcji Spółki Dominującej posiada spółka cyber_Folks S.A.
Spółka Dominująca ani spółki Grupy nie dokonywały inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, nieruchomości czy wartości niematerialne i prawne.
PODMIOTY OBJĘTE KONSOLIDACJĄ
Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2025 rok została objęta: spółka Apilo sp. z o.o oraz spółka Sempire Europe sp. z o.o. Wszystkie spółki z Grupy konsolidowane są metodą pełną.
Apilo sp. z o.o.
W dniu 28 kwietnia 2021 roku Spółka Dominująca sfinalizowała transakcję zakupu udziałów spółki Apilo sp. z o.o. (dalej zwana Apilo) nabywając 60% udziałów spółki.. W dniu 12 maja 2023 Spółka Dominująca zakończyła realizację opcji zakupu 20% udziałów w spółce Apilo za kwotę 2 400 tys. zł, zwiększając swoje udziały w kapitale zakładowym Apilo do 80%. W dniu 6 marca 2024 roku została zawarta umowa zakupu 220 udziałów, stanowiących 20% udziału w kapitale zakładowym spółki Apilo sp. z o.o. Po rozliczeniu transakcji Spółka Dominująca posiada 100 % udziałów w Apilo sp. z o.o.
Sempire Europe sp. z o.o.
W dniu 26 maja 2022 roku Grupa objęła kontrolę nad spółką zależną Sempire Europe sp. z o.o. (Sempire) nabywając 60% udziałów w kapitale zakładowym. Jednocześnie Grupa zobowiązała się do nabycia pozostałych 40% udziałów po upływie 3 lat tj. po 26 maja 2025 roku. Ze względu na bezwarunkowe zobowiązanie do nabycia udziałów w sprawozdaniu przyjęto kontrolę nad 100% udziałów. Zgodnie z umową, nabycie pozostałych 40% udziałów nastąpiło 16 września 2025 roku za kwotę 15mln zł.
Sempire jest wiodącą agencją marketingu internetowego dla rynku e-commerce świadczącą usługi pozycjonowania sklepów internetowych i serwisów www (SEO), prowadzenia kampanii reklamowych w Internecie (SEM) oraz zarządzania profilami w mediach społecznościowych.
2. U SŁUGI G RUPY S HOPER
Trzonem oferty Grupy jest platforma Shoper przeznaczona dla przedsiębiorców (w tym także osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą), którzy chcą prowadzić sprzedaż towarów w Internecie. Grupa Shoper
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
7
Image should be here
oferuje dostęp do swojego oprogramowania w ramach opłaty z tytułu usługi abonamentowej sprzedawanej na okresy 1-miesięczne, 3-miesięczne, 6-miesięczne, 12-miesięczne i 24-miesięczne, opartej, w znakomitej większości, o przedpłatę. Bogata funkcjonalność (umożliwiająca zarządzanie sklepem internetowym) platformy Shoper oraz jej skalowalność (co oznacza możliwość zwiększania wydajności sklepu, jak również możliwość obsłużenia zwiększonego ruchu internetowego, zwiększonej liczby zamówień, zwiększonej liczby produktów lub usług) w stosunku do rozmiaru działalności prowadzonej przez korzystającego z niej przedsiębiorcy, pozwalają oferować oprogramowanie Grupy zarówno małym i średnim firmom, jak i dużym przedsiębiorstwom oraz jednostkom administracji publicznej.
Grupa oferuje, w ramach platformy Shoper, dwie rodziny produktowe, tj. usługi abonamentowe Shoper Standard, czyli abonament podstawowy o uniwersalnych funkcjonalnościach, skierowany do szerokiego grona przedsiębiorców oraz usługi abonamentowe Shoper Premium, czyli wersję rozszerzoną, skierowaną do większych sprzedawców internetowych. Obie rodziny oprogramowania spełniają najwyższe standardy z zakresu wydajności i bezpieczeństwa oraz cechują się elastyczną budową, umożliwiającą dalszy rozwój ich funkcjonalności. Usługi abonamentowe Shoper Standard i Shoper Premium różnią się między sobą m.in. zakresem funkcjonalności i wsparcia technicznego, dostępnymi integracjami z rozwiązaniami zewnętrznych dostawców, a także cennikami usług podstawowych i dodatkowych. W 2025 roku przychody segmentu abonamenty wyniosły 45,0 mln zł vs. 41,3 mln zł w 2024 roku i stanowiły 21% przychodów Grupy .
Drugim segmentem jest segment Rozwiązania, który uzupełnia ofertę Grupy, czyniąc ją kompleksową i elastyczną. Przychody z tego segmentu oparte są w istotnej mierze o liczbę lub wartość zamówień dokonywanych w sklepach internetowych prowadzonych na platformie Shoper w modelu pay-as-you-grow . Zdaniem Grupy, coraz większa liczba funkcjonalności platformy Shoper oraz usług dodatkowych będzie połączona z GMV generowanym przez poszczególne sklepy internetowe, co będzie miało korzystny wpływ zarówno na rozwój biznesu Grupy, jak i jego klientów, którzy będą mieli dostęp do najnowszych rozwiązań technologicznych bez konieczności ponoszenia dużych inwestycji finansowych. W 2025 roku przychody segmentu rozwiązania wyniosły 172,9mln zł vs 151,1 mln zł w 2024 roku i stanowiły 79% przychodów Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
8
Image should be here
Tabela 1. Rozwiązania dla użytkowników platformy Shoper
Usługa
Opis
Obsługa płatności internetowych
(Shoper Płatności)
W ramach platformy Shoper, Spółka Dominująca umożliwia jej użytkownikom obsługę płatności internetowych, tj. otrzymywanie i zwracanie płatności za realizację zakupów w sklepach internetowych, zapewniając obsługę najpopularniejszych metod płatności internetowych takich jak Blik, płatności kartowych Mastercard i Visa, przelewów ekspresowych z większości dostępnych w Polsce banków (np. mTransfer, Płacę z iPKO, Santander Przelew24).
Usługi marketingowe
(Shoper Kampanie)
Usługa jest realizowana w partnerstwie z zewnętrznymi dostawcami (np. Allegro, Facebook, Google, Microsoft) i oferuje użytkownikom platformy Shoper jak i klientom nie posiadającym sklepów na platformie Shoper możliwość prowadzenia efektywnych kampanii reklamowych w Internecie zorientowanych na pozyskanie zamówień do własnych sklepów internetowych.
SEO
Usługa SEO, czyli optymalizowanie strony internetowej w celu zwiększenia jej widoczności w wyszukiwarkach internetowych. Usługa skierowana jest zarówno do sklepów internetowych jak i innych serwisów internetowych. Wyspecjalizowanym podmiotem świadczącym usługi SEO w Grupie Shoper jest spółka Sempire.
Kompleksowe zarządzanie sprzedażą internetową i sprzedaż wielokanałowa
Grupa oferuje użytkownikom platformy Shoper sprzedaż wielokanałową (ang. omnichannel). Umożliwia to szersze dotarcie do potencjalnych kupujących poprzez zwiększenie zasięgu swojego sklepu internetowego. Dzięki integracjom z popularnymi platformami handlowymi (np. Allegro, Amazon), social-media (np. Facebook, Instagram) oraz porównywarkami cenowymi (np. Ceneo, Skąpiec) użytkownicy mają możliwość pozyskiwania większej liczby zamówień poprzez prezentację oferty towarów i usług w wielu miejscach jednocześnie. Grupa oferuje możliwość integracji z zewnętrznymi platformami zarówno bezpośrednio w ramach platformy Shoper jak również poprzez platformę Apilo oferowaną przez spółkę zależną Apilo. Platforma Apilo jest oferowana również klientom nieposiadającym sklepu na platformie Shoper. Platforma ta pozwala na kompleksowe zarządzanie z jednego miejsca sprzedażą internetową, w tym w szczególności poprzez: zarządzanie cenami, integrację z hurtowniami i systemami magazynowo-księgowymi, wystawianie faktur i paragonów, zarządzanie bazą towarów, zarządzanie akcjami handlowymi (np. na Allegro, eBay, Amazon) oraz obsługę zamówień (w tym także w zakresie przesyłek). W ramach agencji Selium, będącej komórką organizacyjną spółki Shoper, Grupa oferuje consulting i obsługę systemów reklamowych w sprzedaży transgranicznej (cross-border) na zagranicznych marketoplace’ach.
Dostawy towarów ze sklepów internetowych
(Shoper Przesyłki)
Platforma Shoper oferuje integracje z popularnymi dostawcami usług kurierskich oraz brokerami usług kurierskich.
Shoper Faktury i Magazyn
Program do fakturowania i obsługi magazynu. Oferowany zarówno jako oprogramowanie zintegrowane z platformą Shoper jak i dla klientów nie korzystających z platformy Shoper, w tym prowadzących inną działalność niż sklep internetowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
9
Image should be here
Działalność Grupy Shoper koncentruje się na rynku polskim, który w 2025 roku stanowił 95% przychodów Grupy.
3. Z ASADY S PORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy obejmujący 12 miesięcy i zakończony 31 grudnia 2025 roku, a także porównywalne sprawozdanie finansowe za roczny okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2024, sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami zatwierdzonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (dalej łącznie zwane „MSSF”), obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku.
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2020 roku, w sprawie stosowania MSR/MSSF na podstawie art. 45 ust. 1a i art. 45 ust. 1c Ustawy o rachunkowości Grupa sporządza sprawozdanie finansowe od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się od 1 stycznia 2021 roku zgodnie z MSSF.
Walutą funkcjonalną Grupy oraz walutą prezentacji niniejszego sprawozdania z działalności jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.
Szczegółowe zasady rachunkowości opisane zostały w Informacjach ogólnych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego w częściach oznaczonych literami a, b, c skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025.
4. S TRATEGIA , PERSPEKTYWY I KIERUNKI ROZWOJU G RUPY S HOPER S.A.
Strategia Grupy bazuje na kontynuowaniu rozwoju platformy Shoper jako najpopularniejszego w Polsce rozwiązanie do prowadzenia sklepu internetowego w modelu SaaS oraz na rozwoju usług dodatkowych składających się na kompletny ekosystem e-commerce dla małych i średnich firm oraz dużych przedsiębiorstw i
Usługi finansowe
Usługi finansowe obejmują szerokie spektrum usług związanych z finasowaniem działalności merchantów (klientów Grupy) jak i klientów merchantów, w zakresie finansowania zakupów w sklepach internetowych, w tym produkty z grupy „kup teraz zapłać później” (BNPL).
Zaawansowane integracje z dostawcami zewnętrznymi
(Shoper App Store)
Platforma Shoper App Store umożliwia integrację platformy Shoper z rozwiązaniami zewnętrznych dostawców w oparciu o architekturę własnego oprogramowania (API).
Szablony graficzne, indywidualny wygląd sklepów internetowych
Szablony to gotowe rozwiązania graficzne stanowiące atrakcyjną, „wirtualną witrynę sklepową” pozwalającą merchantom uzyskać atrakcyjny wygląd sklepu internetowego stworzonego na platformie Shoper. Grupa oferuje również opracowywanie indywidualnego wyglądu sklepu.
Certyfikaty SSL, zabezpieczenie sklepów internetowych
Sklepy internetowe Shoper wykorzystują certyfikaty SSL w celu zabezpieczenia danych użytkowników klientów sklepów internetowych przed dostaniem się w niepowołane ręce. Certyfikaty SSL zapewniają weryfikację domeny internetowej oraz szyfrowanie połączenia do 256 bitów.
Rekomendacje produktowe
Rozwiązanie tworzące dodatkowe sugestie zakupowe dla klientów merchantów w oparciu o algorytmy machine learning.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
10
Image should be here
administracji publicznej, w tym również poprzez oferowanie usług dodatkowych klientom posiadającym sklep internetowy na innych niż Shoper platformach jak również nie posiadających sklepu.
Strategia rozwoju Grupy jest oparta o szybki wzrost organiczny platformy Shoper oraz usług dodatkowych, a także na dalszym rozwoju rynku e-commerce w Polsce i na świecie. Istotnym elementem strategii Spółki Dominującej są również potencjalne akwizycje zarówno podmiotów konkurencyjnych jak i oferujących usługi wspierające rozwój sprzedaży, które wpłynęłyby pozytywnie na dalszy szybki wzrost skali działalności. Spółka Dominująca na bieżąco analizuje rynkowe trendy, jak również możliwości inwestycyjne dotyczące podmiotów trzecich działających na rynku e-commerce w Polsce i zagranicą, czego wyrazem są m.in. akwizycje spółek Shoplo, Apilo w 2021 roku oraz - Sempire i agencji Selium w roku 2022. Grupa Shoper postrzega akwizycje jako istotny czynnik prorozwojowy, który może pomóc skokowo zwiększyć skalę działalności.
W ewentualnych akwizycjach Grupa szuka możliwości:
• powiększenia udziału w rynku poprzez przejęcie podmiotów konkurencyjnych,
• przejęcie produktów/usług,
• przejęcie technologii.
Celem Grupy w 2026 roku jest dalsze wzmacnianie pozycji wiodącego dostawcy rozwiązań dla rynku e-commerce w modelu SaaS i dostawcy usług dodatkowych niezbędnych do odniesienia sukcesu w sprzedaży w Internecie przez klientów Grupy oraz dalszy rozwój oferty produktowej, w tym skierowanej również do klientów nie posiadających sklepu na platformie Shoper. Istotnymi czynnikami wpływającymi na rozwój Grupy będą: rozszerzanie oferty produktowej, wzrost liczby klientów, dalszy rozwój rynku e-commerce.
Oprócz rozwoju na rynku polskim Grupa analizuje również możliwości wejścia na rynki innych krajów zarówno poprzez dostarczanie rozwiązań produktowych jak również bezpośrednie wejście na rynek z produktami Grupy. Od IV kwartału 2023 roku Grupa prowadzi sprzedaż usług marketingowych na rynku rumuńskim we współpracy z działającym na tamtym rynku dostawcą sklepów internetowych w modelu SaaS.
5. O PIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ G RUPY K APITAŁOWEJ W 2025 ROKU
5.1.
P ODSUMOWANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY SHOPER S . A . W 2025 ROKU
Tabela 2. Podsumowanie wyników finansowych Grupy Shoper w 2025 roku
2025
2024 (dane skorygowane)
Różnica
Zmiana
Przychody (tys. zł)
217 974
192 355
25 619
13%
Skorygowana EBITDA (tys. zł)
79 990
65 767
14 223
22%
EBITDA (tys. zł)
75 218
60 960
14 258
23%
Skorygowany zysk brutto (tys. zł)
58 033
51 399
6 634
13%
Zysk brutto (tys. zł)
53 261
46 592
6 669
14%
Skorygowany zysk netto (tys. zł)
47 401
41 975
5 426
13%
Zysk netto (tys. zł)
43 083
37 200
5 883
16%
GMV Sklepy (mln zł)
11 777
10 743
1 034
10%
Take rate Sklepy
1,85%
1,79%
0,06%
3%
GMV Omnichannel (mln zł)]
21 026
14 472
6 554
45%
Take rate Omnichannel
1,04%
1,33%
-0,29%
-22%
MRR (tys. zł)
3 899
3 681
218
6%
Przychody Grupy Shoper w roku 2025 osiągnęły poziom 218,0 mln zł. Oznacza to wzrost o 13% w porównaniu z rokiem 2024. Utrzymując tym samym wysoką dynamikę wzrostu przychodów z poprzednich okresów. Skorygowana skonsolidowana EBITDA osiągnęła poziom 80,0 mln zł, tj. o 22% więcej niż roku ubiegłym. Natomiast skorygowany zysk przed opodatkowaniem (brutto) wzrósł o 13% osiągając 58,0 mln zł. Różnica między skorygowanym zyskiem brutto a nieskorygowanym wyniosła w roku 2025 4,8 mln zł (w roku 2024: 4,8 mln zł), na którą złożyły się koszty o charakterze jednorazowym w kwocie 2,4 mln zł oraz koszt niezrealizowanego programu motywacyjnego w kwocie 2,4 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
11
Image should be here
Skonsolidowane GMV Sklepów (z wyłączeniem sklepów partnerów) wzrosło z 10,7 mld zł do 11,8 mld zł, notując dynamikę na poziomie 10%, a GMV Omnichannel – wzrosło z 14,5 mld zł do 21,0mld zł tj. o 45%.
Wskaźnik miesięcznych powtarzalnych przychodów (MRR) wzrósł na koniec okresu objętego niniejszym sprawozdaniem do poziom 3,9 mln zł tj. o 6% więcej niż na koniec ubiegłego roku.
Na 31 grudnia 2025 roku zatrudnienie w Grupie wynosiło 331 osób wobec 353 osób na 31 grudnia 2024 roku.
Wyniki Grupy Kapitałowej potwierdzają dobrą perspektywę rozwoju dla sklepów internetowych w modelu SaaS oraz podkreślają pozycję Grupy Shoper jako lidera w zakresie oferty sklepów internetowych sprzedawanych w modelu SaaS na polskim rynku wspieraną jednocześnie przez rozwój rynku e-commerce wśród MŚP widoczny we wzroście wskaźnika Gross Merchandise Value („GMV”) prezentującego wartość zamówień zrealizowanych na platformach obsługiwanych przez Grupę Shoper. Wyniki Grupy są jednocześnie potwierdzeniem trafność obranej strategii rozwoju Grupy Shoper i potwierdzeniem jej konsekwentnej realizacji.
5.2. P ODSUMOWANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY S HOPER S . A . ZA 4 KWARTAŁ 2025 ROKU
Tabela 3. Podsumowanie wyników finansowych Grupy Shoper S.A. za 4 kwartał 2025 roku
4 kwartał 2025
4 kwartał 2024 (dane skorygowane)
Różnica
Zmiana
Przychody (tys. zł)
59 798
55 025
4 773
9%
Skorygowana EBITDA (tys. zł)
22 712
19 801
2 911
15%
EBITDA (tys. zł)
22 464
18 573
3 891
21%
Skorygowany zysk brutto (tys. zł)
16 682
18 218
-1 536
-8%
Zysk brutto (tys. zł)
16 434
16 990
-556
-3%
Skorygowany zysk netto (tys. zł)
13 848
15 002
-1 154
-8%
Zysk netto (tys. zł)
13 647
13 786
-139
-1%
GMV Sklepy (mln zł)
3 258
3 026
232
8%
Take rate Sklepy
1,84%
1,82%
0,02%
1%
GMV Omnichannel (mln zł)]
6 491
4 318
2 173
50%
Take rate Omnichannel
0,92%
1,27%
-0,35%
-28%
MRR (tys. zł)
3 899
3 681
218
6%
Przychody Grupy Shoper w 4 kwartale br. osiągnęły rekordowy w historii Grupy poziom 59,8 mln zł. Oznacza to wzrost o 9% w porównaniu z 4 kwartałem 2024 roku. Skorygowana skonsolidowana EBITDA osiągnęła poziom 22,7 mln zł, tj. o 15% więcej niż w 4 kwartale 2024 roku. Zysk brutto wyniósł 16,4 mln zł, a zysk netto 13,6 mln zł, spadając rok do roku o 1% Na spadek zysku brutto i netto rok do roku miał wpływ efekt zawyżonej bazy w 2024 roku. Spowodowane to było zmianą wyceny zobowiązania warunkowego z tytułu zakupu udziałów w spółkach zależnych Sempire i Apilo w efekcie czego saldo wyniku finansowego zostało zwiększone w czwartym kwartale 2024 roku o 3,2 mln zł. Skonsolidowane GMV Sklepów (z wyłączeniem sklepów partnerów) wzrosło z 3,0 mld zł do 3,3 mld zł, notując dynamikę na poziomie 8%, a GMV Omnichannel – wzrosło z 4,3 mld zł do 6,5 mld zł, tj. o 50%. Różnica między wynikami skorygowanymi a nieskorygowanymi wyniosły w czwartym kwartale 2025 0,25 mln zł (w roku 2024: 1,2 mln zł).
5.3. D EFINICJE WSKAŹNIKÓW FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH
Zdaniem Zarządu Spółki Dominującej wyżej wskazane wskaźniki są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Grupa prezentuje alternatywne pomiary wyników (APW), ponieważ stanowią one dodatkowe miary i wskaźniki stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też w Załączniku do niniejszego sprawozdania Grupa Shoper podaje dokładne definicje dla stosowanych wskaźników. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Grupy pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
12
Image should be here
6. W YPŁACONA DYWIDENDA
W dniu 8 maja 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dominującej postanowiło o podziale zysku Spółki za rok obrotowy 2024 w wysokości 34 138 163,23 zł w następujący sposób:
▪ kwotę 28 978 596,80 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, co oznaczało, że kwota dywidendy na 1 akcję wyniesie 1,03 zł,
▪ kwotę 5 159 566,43 zł przekazać na kapitał zapasowy Spółki Dominującej.
Dywidendą objętych zostało 28 134 560 akcji tj. wszystkie akcje Spółki Dominującej.
Dzień dywidendy ustalono na 20 maja 2025 roku. Dywidenda została wypłacona 22 maja 2025 roku.
7. S TANOWISKO Z ARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW
Zarząd Spółki Dominującej nie publikował prognoz wyników na 2025 rok.
8. C ZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH ORAZ ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ
Nowy model sprzedaży usług Selium
W dniu 29 maja 2025 roku Spółka Dominująca podpisała umowę o współpracy z firmą Changelog Sp. z o.o. w ramach której Spółka przekazała obsługę umów dotyczących usług Selium (kompleksowa obsługa i doradztwo w zakresie prowadzenia sprzedaży na zewnętrznych platformach typu marketplace) wraz z dostępem do narzędzi służących do oferowania i świadczenia usług Selium (strona internetowa, logotypy, marka, pracownicy). Umowa została zawarta na czas nieoznaczony przy czym zamiarem jest utrzymanie współpracy przez okres nie krótszy niż 24 miesiące. W efekcie podpisanej umowy spółka dokonała przeszacowania wartości odzyskiwanej Selium. Aktualna wartość odzyskiwalna oszacowana na podstawie danych nieobserwowalnych wyniosła 1.144 tys. zł,  przy czym wartość ta pochodzi z przepływów osiągniętych w okresie prognozy na poziomie +625 tys. zł oraz wartości rezydualnej na poziomie +542 tys. zł pomniejszonej o założone koszty sprzedaży 23 tys. zł. Wartość bilansowa testowanych aktywów wynosiła +1 544 tys. zł efektem czego dokonano odpisu wartości firmy w wysokości 400 tys.zł.
Zdarzenia jednorazowe  
W 2025 roku Spółka Dominująca odnotowała koszty o charakterze jednorazowym w kwocie 2 389 tys zł na które składały się:
• koszty transakcyjne (doradztwa prawnego, transakcyjnego, due diligence) dotyczące potencjalnego nabycia jednostki w kwocie 1 317 tys zł
• koszty restrukturyzacji (odprawy i koszty procesów reorganizacji)  w kwocie 671 tys zł
• odpis wartości firmy związany ze spółką Selium w kwocie 400 tys zł
Zapłata warunkowa za udziały przejmowanej jednostki zależnej Apilo
W dniu 6 marca 2024 roku Spółka Dominująca zawarła z mniejszościowymi udziałowcami umowę sprzedaży udziałów w Apilo Sp. z o.o., na podstawie, której nabyła 220 udziałów (pozostałe 20% w kapitale zakładowym spółki) zwiększając w ten sposób udział w kapitale spółki do 100%. Wynagrodzenie w tej transakcji składa się z:
• kwoty płatnej w dniu zawarcia umowy w wysokości 2 400 tys. zł
• wynagrodzenia warunkowego, uzależnionego od osiągnięcia określonych celów finansowych związanych ze wzrostem przychodów (przy utrzymaniu określonej proporcji przychodów pochodzących od klientów innych niż klienci pozostałych spółek Grupy Shoper) oraz wyniku EBITDA w roku 2025 oraz w roku 2027 
Umowa zawiera również pewne ograniczenia odnośnie źródeł wzrostu przychodów, m.in. dotyczące jednorazowych czy niepowtarzalnych transakcji. Cele dotyczące roku 2025 i 2027 oraz dodatkowe wynagrodzenie z nich wynikające liczone są niezależnie od siebie i ustalają pewne progi, po osiągnięciu których wysokość wynagrodzenia warunkowego rośnie. Zgodnie z umową wszystkie warunki muszą zostać spełnione (tj. wszystkie cele osiągnięte) by dodatkowe wynagrodzenie stało się należne. W zależności od stopnia realizacji celów Grupa może być zobowiązana do zapłaty dodatkowego wynagrodzenia. W dniu 08.07.2025 zawarto porozumienie z byłymi mniejszościowymi udziałowcami, w którym podniesiono cele finansowe związane z wypłatą wynagrodzenia warunkowego oraz zobowiązano się do ustalenia dodatkowych (wyższych) progów dotyczących Dodatkowego Wynagrodzenia w związku z celami na 2027r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
13
Image should be here
Grupa ustaliła politykę, w której podobnie jak w przypadku transakcji przejęcia rozliczanych zgodnie z MSSF 3, w odniesieniu do transakcji z udziałami niekontrolującymi na dzień zawarcia umowy Grupa ujmuje zapłatę warunkową w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalana jest na podstawie szacunku prawdopodobieństwa ziszczenia się warunków określających wysokość zapłaty warunkowej na dzień przejęcia i dyskontowana jest do wartości bieżącej z wykorzystaniem stopy, po jakiej Grupa mogłaby uzyskać finansowanie na zakup podobnej inwestycji. Na potrzeby oszacowania wartości godziwej zobowiązania Grupa stosuje metodę wartości najbardziej prawdopodobnej.
Wartość zobowiązania z tytułu warunkowej zapłaty podlega aktualizacji na każdą datę bilansową, uwzględniając ponowną ocenę stopnia prawdopodobieństwa wypływu środków pieniężnych, jak i zmianę wartości pieniądza w czasie (odwijanie dyskonta). Na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2025 roku, Grupa dokonała oceny ziszczenia się warunków określających wysokość wynagrodzenia warunkowego. W efekcie Grupa ustaliła, że uwzględniając prawdopodobieństwo osiągnięcia progów określonych w umowie zakupu udziałów najbardziej prawdopodobną wartość zapłaty kwoty zmiennej dla celów określonych dla roku 2025 wyniesie 2 500 tys. zł wzrost o 500 tys. zł w porównaniu do pierwotnego ujęcia), a dla celów określonych dla roku 2027 wyniesie 4 000 tys. zł (bez zmian w porównaniu do pierwotnego ujęcia). W związku z powyższym na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 roku zobowiązanie z tytułu warunkowej zapłaty wyniosło 5 684 tys. zł, na co, oprócz zwiększenia wynikającego z podwyższenia kwoty warunkowej wynagrodzenia za rok 2027, wpłynęło również odwijanie dyskonta.
W okresach następujących po początkowym ujęciu, zmiana wartości szacunku zobowiązania z tytułu warunkowej zapłaty nie wpływa na wysokość ceny nabycia oraz na wartość firmy ujmowaną w bilansie. Zwiększenie zobowiązania z tytułu warunkowej zapłaty za udziały w związku ze zmianą szacunku kwoty zmiennej obciążyło wynik finansowy Grupy w roku 2025, w pozycji koszty finansowe, w kwocie 481 tys. zł. Kwota odsetek wynikająca z odwijania dyskonta w 2025 r. wyniosła 379 tys. zł. i również obciążyła koszty finansowe okresu.
Zapłata warunkowa za udziały przejmowanej jednostki zależnej Sempire
W dniu 26 maja 2022 roku Grupa objęła kontrolę nad spółką zależną Sempire Europe sp. z o.o. (Sempire) nabywając 60% udziałów w kapitale zakładowym. Jednocześnie Grupa zobowiązała się do nabycia pozostałych 40% udziałów po upływie 3 lat tj. po 26 maja 2025 roku. Ze względu na bezwarunkowe zobowiązanie do nabycia udziałów w sprawozdaniu przyjęto kontrolę nad 100% udziałów. W dniu 17 czerwca 2025 roku Spółka Dominująca dokonała kalkulacji kwoty zmiennej, która wyniosła 0 zł. Zgodnie z umową, nabycie pozostałych 40% udziałów nastąpiło 16 września 2025 roku za kwotę 15 mln zł.
Programy Motywacyjne   
W 2021r. został wprowadzony w Grupie program motywacyjny dla członków Zarządu (szczegółowy opis i założenia w sprawozdaniach finansowych za poprzednie lata). Celem programu było osiągnięcie określonej ceny rynkowej po 4 latach od wejścia na GPW. Końcowa data okresu nabywania uprawnień minęła 7 lipca 2025 r.
Z uwagi na fakt, iż cel programu nie został osiągnięty, na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności program został zakończony bez wydania akcji.
Zgodnie z MSSF2 warunki rynkowe, takie jak osiągnięcie określonej ceny rynkowej akcji, od których uzależnione jest nabycie uprawnień do instrumentów, zostały uwzględnione w procesie szacowania wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Z tego względu, pomimo niespełnienia warunku rynkowego, nie dokonuje się korekty ujętego kosztu programu.
Łączny koszt programu, który obciążył wynik finansowy Grupy w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 r. wyniósł 2 384 tys. zł.
Zawarcie umów pożyczek z głównym akcjonariuszem
Po dacie bilansowej, tj. 10.02.2026r. zostały zawarte dwie umowy pożyczki (po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki Dominującej) na łączną kwotę 42 mln PLN: - Umowa 1 - zawarta pomiędzy Spółką jako pożyczkodawcą a głównym akcjonariuszem spółką cyber Folks S.A., jako pożyczkobiorcą, posiadającą 49,9 % udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki na kwotę 37 mln PLN, - Umowa 2 - zawarta pomiędzy spółką zależną Emitenta tj. Sempire Europe sp. z o.o., jako pożyczkodawcą a spółką cyber Folks S.A., jako pożyczkobiorcą na kwotę 5 mln PLN. Celem zawarcia przedmiotowych Umów jest sfinansowanie zakupu platformy PrestaShop do czasu refinansowania transakcji przez konsorcjum banków. Umowy zostały zawarte do dnia 31.01.2027 r., przy oprocentowaniu wynoszącym WIBOR 3M + 2% marża. Pozostałe postanowienia nie odbiegają od standardowych warunków stosowanych przy tego typu umowach.
9. Z NACZĄCE UMOWY , W TYM UMOWY Z DOSTAWCAMI I ODBIORCAMI
Umowy z dostawcami oraz odbiorcami przekraczające 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
W 2025 roku, dostawcą o wartości zakupów przekraczających 10% wartości przychodów ze sprzedaży ogółem Grupy Shoper była firma Google, stanowiąc 23% wartości przychodów Grupy. W przypadku odbiorców, próg 10% przychodów Grupy w 2025 roku przekroczyły przychody od firmy Autopay S.A., partnera Grupy dostarczającego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
14
Image should be here
rozwiązania płatnicze dla merchantów Grupy Shoper w ramach produktu Shoper Płatności. Przychody od tego partnera stanowiły 11% przychodów Spółki w 2025 roku (13% w roku 2024) i zostały wykazane w przychodach segmentu Rozwiązania.
Poza umowami regulującymi współpracę z dostawcami i odbiorcami, z którymi obroty przekroczyły 10% wartości przychodów nie istnieją inne formalne powiązania między Grupą Kapitałową Shoper a tymi podmiotami.
Zawarcie umów pożyczek z głównym akcjonariuszem
Po dacie bilansowej, tj. 10.02.2026r. zostały zawarte dwie umowy pomiędzy Spółką Dominującą jako pożyczkodawcą a głównym akcjonariuszem spółką cyber Folks S.A., jako pożyczkobiorcą. Szczegółowy opis w punkcie 8 „Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe lub których wpływ jest możliwy w następnych latach”.
10. Z EWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU G RUPY , KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW W PRZYSZŁOŚCI NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ G RUPĘ K APITAŁOWĄ WYNIKI
Nowy model sprzedaży usług Selium
Na wyniki Grupy w perspektywie kolejnych kwartałów będzie mieć wpływ nowy model sprzedaży usług Selium opisany w punkcie 8 „Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe lub których wpływ jest możliwy w następnych latach”.
Umowy sprzedaży akcji z Cyber_Folks S.A.
W dniu 29 listopada 2024 roku do Grupy wpłynęło zawiadomienie od akcjonariuszy Spółki Dominującej tj.
„MODHAUS” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, K&K Fundacja Rodzinna, R&E Fundacja Rodzinna, KFF Holding SCSp oraz V4C Poland Plus Fund S.C.A. SICAV FIAR (łącznie jako „Sprzedający”) o zawarciu przez Sprzedających ze spółką cyber_Folks S.A. w dniu 29 listopada 2024 roku przedwstępnej umowy sprzedaży 14 039 145 akcji Spółki Dominującej, stanowiących 49,9% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółki Dominującej („Transakcja”). W dniu 4 lutego 2025 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariuszy Sprzedających o zawarciu z cyber_Folks S.A. w dniu 4 lutego 2025 roku przyrzeczonych umów sprzedaży 14 039 145 akcji Spółki. W dniu 4 lutego 2025 roku strony zawarły transakcje pakietowe, na podstawie których:
1) Modhaus sprzedał Spółce cyber_Folks S.A. 2 289 082 akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper;
2) K&K sprzedał Spółce cyber_Folks S.A. 2 289 082 akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper;
3) R&E sprzedał Spółce cyber_Folks S.A. 2 289 082 akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper;
4) KFF sprzedał Spółce cyber_Folks S.A. 2 289 082 akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper;
5) V4C sprzedało Spółce cyber_Folks S.A. 4 882 817 akcji Shoper, stanowiących 17,36% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper.
Cena sprzedaży akcji była jednakowa i wynosiła 39 zł za jedną akcję. Łączna cena sprzedaży wyniosła 547 526 655 zł. W dniu 5 lutego 2025 roku do Spółki Dominującej wpłynęły zawiadomienia informujące o transakcjach dokonanych na akcjach Spółki Dominującej oraz zmianie stanu posiadania akcji Spółki Dominującej. W wyniku zbycia ww. akcji podmioty K&K Fundacja Rodzinna, R&E Fundacja Rodzinna, KFF Holding SCSp oraz V4C Poland Plus Fund S.C.A. SICAV FIAR nie posiadają akcji oraz głosów na zgromadzeniu Spółki Shoper. Akcjonariusz „MODHAUS” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada 1 034 426 akcji i głosów, tj. ok. 3,7% ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce. W dniu 7 lutego 2025 roku do Spółki Dominującej wpłynęło zawiadomienie od Spółki Cyber_Folks S.A. informujące o nabyciu akcji Shoper S.A. i posiadaniu 49,9% akcji w kapitale zakładowym Spółki Dominującej oraz 49,9% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Dominującej.
Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej
W 2025r. miały miejsce zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej, które zostały opisane w punkcie 36 „Organy zarządzające oraz nadzorujące Grupy Shoper”.
11. C ZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ G RUPY S HOPER
Ryzyko związane z zaprzestaniem współpracy z głównymi partnerami Grupy lub niemożnością nawiązania współpracy z zewnętrznymi dostawcami
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
15
Image should be here
W celu oferowania najwyższej jakości platform Grupy Shoper oraz usług dodatkowych, Grupa współpracuje z renomowanymi partnerami biznesowymi i technologicznymi. Oferują oni użytkownikom sklepów internetowych, we współpracy z Spółką Dominującą, rozwiązania technologiczne umożliwiające oferowanie między innymi usług reklamowych i marketingowych, usług związanych z obsługą płatności internetowych oraz usług logistycznych.
Grupa planuje kontynuowanie współpracy z dotychczasowymi kontrahentami oraz nawiązywanie nowych kontaktów biznesowych i zawieranie umów współpracy z kolejnymi podmiotami, a jednocześnie Zarząd Spółki Dominującej Dominującej zauważa, że istnieje ryzyko związane z zaprzestaniem współpracy z głównymi partnerami i oferowania użytkownikom platform Grupy Shoper usług dodatkowych takich jak np. usługi reklamowe i marketingowe, usługi związane z obsługą płatności internetowych, usługi finansowe i usługi logistyczne.
Grupa dokłada należytych starań, żeby ryzyko się nie zmaterializowało, między innymi poprzez rzetelne wykonywanie swoich obowiązków kontraktowych. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występują symptomy świadczące o woli zakończenia współpracy przez głównych partnerów biznesowych Grupy.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa poszukuje nowych partnerów biznesowych oraz zacieśnia współpracę z obecnymi kontrahentami.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności i ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko ataku typu DDoS (tj. rozproszonej odmowy usługi) lub innego naruszenia bezpieczeństwa, które mogą opóźnić lub przerwać świadczenie usług dla użytkowników platform Grupy Shoper i ich klientów, zaszkodzić reputacji i spowodować odpowiedzialność prawną Grupy
W przeszłości Grupa lub poszczególni użytkownicy platformy Shoper, byli celem rozproszonych ataków typu DDoS, czyli techniki używanej przez atakujących uniemożliwiającej dostęp do sklepu internetowego prowadzonego w ramach platformy Shoper, poprzez przeciążenie jej infrastruktury serwerowej, sieciowej i telekomunikacyjnej. Platforma Shoper może ponownie być przedmiotem ataków DDoS. Jednocześnie, Grupa nie może zagwarantować, że systemy, protokoły bezpieczeństwa, mechanizmy ochrony sieci i inne procedury obecne w Grupie są lub będą wystarczające, aby zapobiec przerwom w działaniu platformy Shoper.
Ponieważ techniki używane do wykonania ataków często się zmieniają, a częstotliwość ataków DDoS rośnie, Grupa może nie być w stanie wdrożyć odpowiednich środków zapobiegawczych lub powstrzymać ataków w trakcie ich występowania. Atak DDoS może opóźnić lub przerwać świadczenie usług na rzecz użytkowników platform Grupy Shoper i ich klientów, oraz może zniechęcić kupujących do odwiedzania sklepów użytkowników platformy Shoper. Ponadto, każdy faktyczny lub domniemany atak DDoS może zaszkodzić reputacji Grupy i marce Shoper, narazić na ryzyko sporu sądowego i ewentualną odpowiedzialność oraz wymagać poniesienia znacznych nakładów kapitałowych i innych zasobów w celu złagodzenia problemów spowodowanych atakiem DDoS.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa podejmuje szereg czynności, w tym korzysta z rozproszonej infrastruktury (budynki, łącza, sprzęt) u dwóch dostawców, w ramach których są rozdzieleni poszczególni użytkownicy, monitoruje ruch i działanie w ramach serwerów oraz reaguje na sytuacje alarmowe. Ponadto, Grupa aktualizuje oprogramowanie przeciwdziałające atakom hackerskim.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Grupy. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
16
Image should be here
Ryzyko wycieku danych z systemów lub inne naruszenie przez osoby trzecie informacji poufnych lub danych osobowych użytkowników i użytkowników odwiedzających strony internetowe
Ze względu na charakter działalności, platforma Shoper przetwarza dane osobowe i inne wrażliwe dane dotyczące użytkowników platform Grupy Shoper oraz klientów odwiedzających sklepy internetowe prowadzone za pomocą platformy Shoper. Grupa uważa, że podejmuje wystarczające działania w celu ochrony bezpieczeństwa, integralności i poufności informacji, które zbiera i przechowuje, ale nie ma gwarancji, że niezamierzone (np. błędy oprogramowania, awarie techniczne, błędy lub niedopatrzenia pracowników lub inne czynniki) lub nieuprawnione ujawnienie, czy nieautoryzowany dostęp do tych informacji nie nastąpi w związku z działalnością osób trzecich pomimo wysiłków Grupy.
Grupa nie wyklucza, że w przyszłości hakerom powiodą się próby uzyskania nieautoryzowanego dostępu do danych wrażliwych, pomimo zastosowanych środków bezpieczeństwa. Techniki uzyskiwania nieautoryzowanego dostępu często się zmieniają, wobec czego Grupa może nie być w stanie wdrożyć odpowiednich środków zapobiegawczych. Jeśli środki bezpieczeństwa zostaną naruszone z powodu działań osób trzecich, błędów pracowników, wykroczeń lub w inny sposób, lub jeśli wady projektowe w oprogramowaniu Grupy zostaną ujawnione i wykorzystane, w wyniku czego osoba trzecia uzyska nieautoryzowany dostęp do danych użytkowników platformy Shoper, relacje Grupy z użytkownikami platform Grupy Shoper mogą zostać osłabione, a Grupa może ponieść odpowiedzialność administracyjną (np. kary nakładane przez Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych) lub cywilną, które skutkować mogą koniecznością zapłaty kar lub odszkodowań.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa wdrożyła procedurę dotyczącą dostępu do systemów Grupy oraz politykę haseł do tych systemów, jak również prowadzi kontrolę dostępu do danych. Ponadto, Grupa posiada i aktualizuje oprogramowanie antywirusowe, firewalle oraz przeprowadzane są przez profesjonalne firmy trzecie testy penetracyjne zarówno oprogramowania jak i infrastruktury.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby znacząca. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników
Grupa Kapitałowa rozwija swoją działalność dzięki wysoko wykwalifikowanej kadrze menedżerów i specjalistów. Odpowiadają oni między innymi za realizację strategii rozwoju, zarządzenie operacyjne, sprzedaż i marketing, rozwój platform Grupy Shoper oraz usług dodatkowych.
Podejmowanie przez Zarząd Spółki Dominującej działań w zakresie utrzymania kadry menedżerskiej i specjalistów poprzez oferowanie atrakcyjnego systemu wynagradzania i benefitów pozapłacowych, programów rozwojowych, przyjaznego środowiska pracy i kultury korporacyjnej, może okazać się niewystarczające.
Ewentualny odpływ kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników, w tym w szczególności do podmiotów konkurencyjnych względem Grupy, może w negatywny sposób wpłynąć na realizację jej strategii, działalność operacyjną oraz rozwój platform Grupy Shoper i usług dodatkowych.
Grupa podejmuje działania mające na celu zapewnienie retencji kluczowych pracowników poprzez między innymi programy motywacyjne oparte na udziale w kapitale zakładowym Spółki Dominującej, dokłada starań by miejsce pracy było przyjaznym i bezpiecznym środowiskiem oraz oferuje szkolenia i określoną ścieżkę kariery zawodowej. W opinii Zarządu możliwa jest zastępowalność kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników, wymaga to jednak zainwestowania czasu w znalezienie i wdrożenie takiej osoby w funkcjonowanie Grupy.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko przerwy lub nieprawidłowego działania platformy hostingowej
Platforma Shoper oraz platforma Apilo są dostarczane użytkownikom w modelu SaaS (tj. oprogramowanie jako usługa). Oznacza to konieczność wykorzystania infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej w celu zapewnienia dostępu do usług oferowanych przez platformy. Pomimo, iż Grupa poczyniła inwestycje w rozbudowę ww. infrastruktury (między innymi w ramach umów z partnerami biznesowymi), jak również wdrożyła rozwiązania zapewniające wysoką jakość i niezawodność świadczonych usług, to mogą okazać się one zawodne lub w inny sposób niewystarczające.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa korzysta z niezależnych serwerów i rozproszonej infrastruktury na potrzeby przechowywania danych, jak również utrzymuje najnowsze wersje
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
17
Image should be here
oprogramowania antywirusowego (w tym także anty-DDoS) oraz monitoruje ruch i funkcjonowanie serwerów, co pozwala na szybką reakcję w sytuacji alarmowej.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Grupy. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko czasowej niedostępności niektórych usług świadczonych przez Spółki Dominującej
Liczba klientów dokonujących zakupów w sklepach internetowych wykorzystujących oprogramowanie Grupy jest zmienna w czasie i występują okresy istotnego wzrostu obciążenia infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej, a jej poprawne działanie jest częściowo zależne od zewnętrznych dostawców Grupy.
Infrastruktura serwerowa, sieciowa i aplikacyjna Grupy, może nie być w stanie osiągnąć lub utrzymać wystarczająco dużej przepustowości transmisji danych, aby obsłużyć zwiększony ruch danych lub przetwarzać zamówienia w odpowiednim czasie. Niepowodzenie w osiągnięciu lub utrzymaniu wysokiej przepustowości transmisji danych może zmniejszyć popyt na rozwiązania dostarczane przez Grupę. W przyszłości Grupa może być zmuszona do alokacji zasobów, w tym wydatkowania znacznych kwot, na budowę, zakup lub dzierżawę dodatkowych centrów danych oraz aplikacji i sprzętu.
Zdolność do dostarczania rozwiązań poprzez platformy Grupy Shoper zależy również od rozwoju i utrzymania infrastruktury telekomunikacyjnej przez dostawców zewnętrznych, w tym od utrzymania niezawodnych sieci o wymaganej szybkości i przepustowości. Nieprawidłowe działania infrastruktury telekomunikacyjnej, sieciowej, aplikacyjnej lub sieci telekomunikacyjnych może negatywnie wpłynąć na dostępność platform Grupy Shoper lub reputację marek Grupy. Może to mieć niekorzystny wpływ na chęć użytkowania platform Grupy Shoper przez obecnych użytkowników a także ograniczyć możliwość pozyskiwania nowych (pogorszenie reputacji), a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa podejmuje szereg czynności, w tym korzysta z rozproszonej infrastruktury (budynki, łącza, sprzęt) u dwóch dostawców. Grupa Shoper monitoruje też ruch telekomunikacyjny i działanie platform Grupy Shoper. Ponadto, Grupa aktualizuje oprogramowanie przeciwdziałające atakom hackerskim (np. DDoS).
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Grupy. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko wystąpienia poważnych błędów lub wad w oprogramowaniu
Oprogramowanie oferowane przez Grupę, pomimo prowadzenia profesjonalnych testów wewnętrznych, może zawierać błędy, usterki, luki w zabezpieczeniach, które są trudne do wykrycia i skorygowania, szczególnie przy wdrażaniu nowych wersji, a Grupa może nie być w stanie z powodzeniem ich naprawić w odpowiednim czasie. Powyższe zdarzenia mogą skutkować wyciekiem danych wrażliwych, utratą przychodów, znacznymi wydatkami kapitałowymi, opóźnieniem w udostępnieniu oprogramowania lub danej funkcjonalności lub stratą w udziałach rynkowych i nadwyrężeniem reputacji marki Shoper, co może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy oraz jej wyniki finansowe. Nowe wersje oprogramowania mogą zawierać błędy, usterki, luki w zabezpieczeniach lub błędy oprogramowania u wszystkich użytkowników jednocześnie, co może negatywnie wpływać na dostępność i funkcjonalność platformy Shoper.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa podejmuje szereg czynności, w tym przydzieliła do każdego zespołu deweloperskiego Specjalistów Jakości Oprogramowania (ang. Quality Assurance), którzy weryfikują nowe wersje oprogramowania i jego wpływ na funkcjonowanie platform przed ich wprowadzeniem, jak również w sposób ciągły dokonuje czynności analitycznych związanych z funkcjonalnościami platform Grupy Shoper. Dodatkowo Grupa stale modernizuje proces wytwarzania oprogramowania, kładąc nacisk na automatyzację scenariuszy testowych, tak by potencjalne problemy mogły zostać dostrzeżone już na wczesnym etapie wprowadzania zmian. Stale modernizowane są również procesy wdrażania oprogramowania, między innymi umożliwiające wdrażanie nowych wersji etapami dla coraz większej grupy klientów czy też umożliwiające szybkie włączania i wyłączania nowych funkcji znacząco ograniczając w ten sposób skalę błędu jak również czas jego występowania. Umożliwia to jednocześnie ograniczenie planowanych przerw w dostępie do platform Grupy w przypadku wdrażania nowych funkcji użytkownikom.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
18
Image should be here
mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Grupy. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko zmian w środowisku regulacyjnym dot. funkcjonowania Grupy Kapitałowej
Ze względu na obszar działalności gospodarczej prowadzonej przez Grupę, jest ona zobowiązana do zachowania zgodności z przepisami prawa dotyczących, między innymi, bieżącego prowadzenia działalności gospodarczej, ochrony danych osobowych, profilowania użytkowników Internetu (stosowania tzw. plików cookies), spełniania obowiązków dot. przechowywania informacji lub uzyskiwania dostępu do informacji już przechowywanej w telekomunikacyjnym urządzeniu końcowym, ochrony konkurencji jak również przepisów Ustawy o Usługach Płatniczych, Ustawy AML czy regulacji tzw. dyrektywy Omnibus, a także regulacji z obszaru cyberbezpieczeństwa. Nie można wykluczyć nałożenia dodatkowych obowiązków zarówno na podmioty z branży usług płatniczych (wynikające zarówno z Ustawy o Usługach Płatniczych jak również z Ustawy AML), jak również w pozostałych segmentach działalności Grupy. Takie zmiany mogą powodować po stronie Grupy konieczność podjęcia dodatkowych działań, które mogą wymagać zwiększonych inwestycji, nakładów czasu i pracy na ich wdrożenie.
Środowisko prawne, dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej przez Grupę, jest podatne na zmiany, które wynikają również z prób dostosowania prawa do zmieniającej się rzeczywistości technologicznej. Potencjalne naruszenia przepisów prawa mogą skutkować koniecznością zapłacenia kary pieniężnej lub odszkodowań z tytułu odpowiedzialności cywilnej. Ponadto, ewentualne postępowania przeciwko Spółce z Grupy mogą w sposób negatywny wpłynąć na jej markę i reputację, co może przełożyć się na liczbę klientów i osiągane wyniki finansowe.
Działania podjęte w celu zachowania zgodności z przepisami prawa mogą być kosztowne i skutkować przekierowaniem czasu i wysiłku kadry menadżerskiej na zapewnienie zgodności z prawem zamiast na opracowywaniu strategii biznesowej Grupy, a mimo to mogą nie zapewnić całkowitej zgodności.
Zarząd niniejszym wskazuje na ryzyko niedostosowania działalności Grupy (lub jej poszczególnych obszarów) do potencjalnych zmian w prawie podatkowym wprowadzanych na poziomie Unii Europejskiej, ponieważ sposób wdrożenia nowych reguł podatkowych, niejasność zapisów czy brak precyzyjnych wytycznych uniemożliwia przygotowanie się z wyprzedzeniem na wdrożenie odpowiednich rozwiązań. Zarząd jest jednak przekonany, że Grupa Kapitałowa jest w stanie dostosować swoją działalność do zmieniających się przepisów w celu zmniejszenia ekspozycji Grupy na negatywne konsekwencje niezgodności z bieżącym stanem prawem.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Zarząd na bieżąco współpracuje z renomowanymi kancelariami prawnymi specjalizującymi się w doradztwie na rzecz podmiotów funkcjonujących w obszarze gospodarki cyfrowej, w tym rynku e-commerce oraz w prawie ochrony własności intelektualnej . Ponadto, Grupa samodzielnie analizuje przepisy prawa mające zastosowanie do jej przedmiotu działalności oraz do działalności użytkowników platformy Shoper. Implementując, w ramach regulaminów świadczenia usług na rzecz użytkowników platformy Shoper, obowiązujące przepisy prawa.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako średnią, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby ograniczona. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko odpowiedzialności Spółki Dominującej Dominującej jako agenta instytucji płatniczej
W związku z zawieraniem umów agencyjnych pomiędzy Spółką Dominującą a krajowymi instytucjami płatniczymi oraz statusem agenta instytucji płatniczej, Spółka Dominująca wykonuje czynności związane z usługami płatniczymi (na zasadach uregulowanych między stronami) jako agent krajowej instytucji płatniczej. W związku ze statusem agenta instytucji płatniczej, Spółka Dominująca może ponosić odpowiedzialność względem krajowej instytucji płatniczej na zasadach wynikających z Ustawy o Usługach Płatniczych i ustaleń między stronami. Zgodnie z Ustawą o Usługach Płatniczych odpowiedzialności agenta względem instytucji płatniczej na zasadzie regresowej nie można ograniczyć ani wyłączyć.
Spółka Dominująca jako agent instytucji płatniczej podlega kontroli Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) w zakresie wynikającym z przepisów prawa. W przypadku wykrycia, że Spółka Dominująca jako agent instytucji płatniczej narusza przepisy Ustawy o Usługach Płatniczych, KNF może zastosować sankcje (wskazane w przepisach Ustawy o Usługach Płatniczych) względem krajowej instytucji płatniczej oraz cofnąć zezwolenie na prowadzenie działalności przez instytucję płatniczą za pośrednictwem Spółki Dominującej jako agenta krajowej instytucji płatniczej. oraz może być narażony na odpowiedzialność cywilną oraz administracyjną.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka Dominująca współpracuje z renomowanym doradcą prawnym celem zapewnienia zgodności jej działań z obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności w zakresie wdrożenia niezbędnych regulacji wewnętrznych oraz przeprowadza wewnętrzne kontrole ich wykonywania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
19
Image should be here
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka Dominująca ocenia jako średnią, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki Dominującej Dominującej byłaby ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Grupy. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko strat reputacyjnych Spółki Dominującej ze względu na sposób świadczenia usług przez partnerów biznesowych lub działania użytkowników platformy Shoper
W celu poszerzenia funkcjonalności platform Grupy Shoper i zwiększenia atrakcyjności korzystania z nich, Grupa Shoper zawarła umowy z kluczowymi partnerami Spółki Dominującej. W ich ramach Grupa Shoper pozyskuje dla swoich kontrahentów klientów, którzy decydują się na korzystanie z oferowanych im w ten sposób usług dodatkowych, np. z zakresu logistyki, usług finansowych, płatniczych. Takie usługi dodatkowe mogą być świadczone przez podmioty trzecie w stosunku do Grupy. Grupa Shoper działając wyłącznie jako pośrednik przy zawieraniu umów pomiędzy użytkownikami platform Grupy Shoper a zewnętrznymi dostawcami, nie ma wpływu na sposób wykonania oferowanych usług dodatkowych. Niemniej jednak, niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie takiej usługi przez partnera biznesowego Spółki Dominującej, może wpłynąć negatywnie na postrzeganie marki Shoper (np. Shoper Płatności, Shoper Kampanie, Shoper Przesyłki) lub innych marek Grupy, co może przełożyć się na trudności w utrzymaniu obecnej liczby użytkowników korzystających z platform Grupy Shoper lub na liczbę pozyskiwanych nowych usług abonamentowych.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka Grupa komunikuje użytkownikom platform Grupy Shoper ewentualne oraz zaistniałe problemy techniczne związane z usługami dostarczanymi przez partnerów biznesowych oraz dokłada starań by wzmocnić współpracę z takimi dostawcami zewnętrznymi, jak również poszukuje dodatkowych możliwości współpracy z innymi podmiotami w celu zapewnienia ciągłości świadczenia usług.
Innym aspektem tego ryzyka jest potencjalne wykorzystywanie platform Grupy Shoper przez jej użytkowników do prowadzenia (wbrew zasadom współpracy z Grupą) działań nielegalnych lub nieetycznych, na co Grupa Shoper nie ma bezpośrednio wpływu. W przypadku zidentyfikowania przez Grupę podejmowania niewłaściwych działań lub publikowania niewłaściwych treści przez użytkownika platformy Shoper, Grupa może zablokować sklep danego użytkownika. Nie zmienia to jednak faktu, że zdarzenia takie mogą negatywnie oddziaływać na reputację marki Shoper.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka Grupa zobowiązuje użytkowników platform Grupy Shoper do przestrzegania odpowiednich regulaminów świadczenia usług w ramach oferowanego ekosystemu e-commerce. W przypadku naruszenia przez użytkownika postanowień takich regulaminów, Grupa Shoper kończy współpracę z takim użytkownikiem oraz podejmuje czynności mające na celu zablokowanie działania danego sklepu internetowego w przypadku wykrycia nielegalnych działań. W celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, Grupa współpracuje również z organami ścigania.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako niską, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby znikoma. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko potencjalnego naruszenia praw własności intelektualnej
Znaczna część własności intelektualnej, z której korzysta Grupa w ramach swojej działalności rozwojowej jest opracowywana i tworzona przez zatrudnionych pracowników oraz współpracowników Grupy. Mimo przepisów prawa regulujących transfer własności intelektualnej i praw autorskich od pracowników na Grupę, istnieje ryzyko, iż takie prawa własności intelektualnej lub autorskie pozostaną przy pracownikach, co potencjalnie może dać podstawy do kierowania roszczeń przez takich pracowników w stosunku do Grupy z tytułu bezprawnego korzystania z praw własności intelektualnej i praw autorskich.
Prawo ochronne do znaku towarowego Shoper jest przyznawane decyzją Urzędu Patentowego RP na okres dziesięciu lat od daty zgłoszenia i może być przedłużone na okres kolejnych dziesięcioletnich okresów na podstawie następnych decyzji administracyjnych. Istnieje ryzyko, że Grupa Shoper nie otrzyma kolejnych decyzji przyznających prawo ochronne z przedmiotowego znaku towarowego, jednakże możliwość jego wystąpienia jest raczej znikoma. Zmaterializowanie się takiego ryzyka wpłynęłoby istotnie negatywnie na działalność Grupy i jej wynik operacyjny.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Grupa dokłada starań by zawierane przez nią umowy z partnerami biznesowymi zawierały postanowienia dotyczące kar umownych, zawiera umowy mające na celu uzyskanie odpowiedniej ochrony praw własności intelektualnej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
20
Image should be here
Istotność powyższego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako niską, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby znikoma. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
12. W AŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Grupa stale rozwija platformy informatyczne, w oparciu, o które świadczy usługi klientom. Rozwój następuje poprzez
tworzenie oprogramowania umożliwiającego świadczenie nowych usług jak również dodawanie nowych funkcjonalności do usług już istniejących, a także poprzez rozwój oprogramowania platform Grupy pod kątem ich funkcjonalności, wydajności, bezpieczeństwa czy łatwości obsługi.
Grupa nie jest jednostką naukową stąd w ramach swojej działalności nie prowadzi działalności badawczej.
13. A KTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA G RUPY S HOPER
W opinii Zarządu Grupy, obecna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Shoper jest dobra i nie wykazuje istotnych zagrożeń. Ryzyka finansowe zostały opisane w nocie nr 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.
14. C HARAKTERYSTYKA STRUKTURY BILANSU I ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
Wielkości aktywów trwałych i obrotowych, kapitału własnego, zobowiązań i rezerw na zobowiązania oraz ich udziału w całkowitej wartości aktywów przedstawiają poniższe tabele:
Tabela 4. Struktura bilansu
AKTYWA
Noty sprawozdania finansowego
31.12.2025
31.12.2024 dane skorygowane
Aktywa trwałe
Wartość firmy
3
26 316
26 365
Wartości niematerialne
4
51 904
49 972
Rzeczowe aktywa trwałe
5
23 711
22 183
Należności i pożyczki
36
49
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
29
21
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
8
1 735
1 184
Aktywa trwałe
103 731
99 774
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
9
12 794
14 261
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
10
2 612
2 937
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
11
47 779
37 202
Aktywa obrotowe
63 185
54 400
Aktywa razem
166 916
154 174
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
21
Image should be here
PASYWA
Noty sprawozdania finansowego
31.12.2025
31.12.2024 dane skorygowane
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
12
2 813
2 813
Pozostałe kapitały
12
25 114
22 731
Zyski zatrzymane:
12
61 456
47 280
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
89 383
72 824
Udziały niedające kontroli
-
-
Kapitał własny
89 383
72 824
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu
6
15 821
13 771
Zobowiązania z tytułu warunkowej zapłaty za udziały
15
2 945
4 445
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego
8
2 166
2 409
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
13
81
31
Zobowiązania z tytułu umowy
16
1 090
776
Zobowiązania długoterminowe
22 103
21 432
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu
6
5 924
4 719
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały
15
2 739
14 680
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
14
16 570
15 548
Zobowiązania z tytułu umowy
16
19 050
17 041
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku dochodowego.
19
4 008
1 311
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
13
7 139
6 619
Zobowiązania krótkoterminowe
55 430
59 918
Zobowiązania razem
77 533
81 350
Pasywa razem
166 916
154 174
Jednym z najistotniejszych składników wartości niematerialnych jest oprogramowanie Shoper, który jest głównym aktywem operacyjnym Grupy, za pomocą którego świadczy usługi udostępniania funkcjonalności sklepu internetowego. Wartość bilansowa tego oprogramowania na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 2 654 tys. zł (2024 rok: 4 035 tys. zł). Pozostały okres amortyzacji tego składnika wynosi 4 lat. Oprogramowanie Shoper zostało wniesione jako aport do Spółki Dominującej przy jej utworzeniu w dniu 27 lipca 2011 roku. Na dzień przejścia na MSSF zostało wycenione do wartości godziwej
Innym składnikiem wartości niematerialnych o istotnej wartości jest system Shoper Faktury i Magazyn, służący do fakturowania i ewidencji magazynowej, który w ramach usług świadczonych przez Spółkę Dominującą jest udostępniany jej klientom. Wartość bilansowa tego systemu wraz z modułami na dzień 31 grudnia 2025 roku była całkowicie umorzona (2024 rok: 961 tys. zł.
Oprogramowanie Shoper jest przyporządkowane do segmentu Abonamenty, natomiast oprogramowanie Shoper Faktury i Magazyn - do segmentu Rozwiązania.
Począwszy od 2020 roku Grupa ujmuje wewnętrzne nakłady ponoszone w związku z rozwojem oprogramowania w pozycji „wartości niematerialne w trakcie wytwarzania” a po ich przyjęciu do użytkowania, w pozycji „koszty zakończonych prac rozwojowych”. Prace te obejmują między innymi integrację oprogramowania Shoper z zewnętrznymi systemami i aplikacjami, budowę aplikacji komplementarnych, dodatkowe funkcjonalności i usprawnienia dotyczące platform Grupy.
Oprogramowanie powstające w ramach prac rozwojowych przyporządkowane jest do segmentu abonamenty lub rozwiązania w zależności od segmentu, do którego należy produkt, z którym to oprogramowanie jest powiązane.
W związku z przejęciem spółki Apilo zostało zidentyfikowane i wycenione do wartości godziwej (ustalonej na dzień przejęcia) oprogramowanie Apilo oraz platforma Web B2B dla Enova. Wartość bilansowa (po uwzględnieniu wyceny do wartości godziwej i amortyzacji) przejętego oprogramowania na dzień 31 grudnia 2025 roku wynosiła 1 535 tys. zł. Oprogramowanie amortyzowane jest w okresie 10 lat.
W związku z przejęciem spółki Shoplo Grupa zidentyfikowała wartości niematerialne reprezentujące głównie relacje umowne z klientami (wartość na dzień przejęcia 15 628 tys. zł), których wartość bilansowa na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 8 856 tys. zł oraz znak handlowy (wartość na dzień przejęcia 2 018 tys. zł), którego wartość
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
22
Image should be here
bilansowa na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 269 tys. zł. Dla nabytych wartości niematerialnych przyjęto stawkę amortyzacji w wysokości odpowiednio 10% i 20%. W przypadku znaku handlowego Grupa będzie korzystała ze znaku i strony shoplo.pl do pozyskiwania klientów dla platformy Shoper.
W związku z przejęciem spółki Sempire Grupa zidentyfikowała wartości niematerialne reprezentujące głównie relacje umowne z klientami (na dzień przejęcia wartość 7 436 tys. zł), których wartość bilansowa na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 2 355 tys. zł oraz znak handlowy (na dzień przejęcia wartość 692 tys. zł), którego wartość bilansowa nadzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 456 tys. zł. jak również oprogramowanie Sempire (na dzień przejęcia wartość 416 tys. zł), którego wartość na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 roku wyniosła 274 tys. zł. Dla nabytych wartości niematerialnych przyjęto stawkę amortyzacji w wysokości odpowiednio dla znaku towarowego i oprogramowania 10%, dla relacji z klientami 20%.
Oprogramowanie, zakupione od stron trzecich lub którego wytworzenie zostało zlecone podmiotom trzecim zostało zaprezentowane w pozycji „Oprogramowanie komputerowe”. Aplikacje, które są suplementarne do funkcjonalności platformy Shoper (np. aplikacje mobilne, integracje z innymi systemami i aplikacjami) są ujmowane jako oddzielne aktywa niematerialne, z odrębnie ustalanym okresem użytkowania.
Głównymi składnikami rzeczowych środków trwałych są wartości - wykazanych zgodnie z MSSF 16 (Leasing) - aktywów z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowych Grupy, które na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 roku wyniosły 13 888 tys. zł oraz aktywów wynikających z prawa do użytkowania serwerów, których wartość na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 6 222 tys. zł.
Głównymi składnikami pasywów Grupy są zyski zatrzymane, pozostałe składniki kapitałów Spółki, zobowiązania wynikające z wykazania umów najmu zgodnie z IFRS 16 (Leasing), które na dzień bilansowy wynosiły łącznie 21 745 tys. zł oraz krótkoterminowe zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów na dzień 31.12.2025 roku obejmuje zobowiązanie do zapłaty za 20% udziałów w Apilo w kwocie 2 739 tys. zł. Istotną pozycją pasywów Grupy są zobowiązania z tytułu umowy wynikające z zobowiązań Grupy wobec klientów dotyczące świadczenia przez Grupę usług, które zostały opłacone z góry na okres dłuższy niż miesiąc (głównie abonamenty sklepów internetowych na okres 3, 6, 12 lub 24 miesiące). Na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 roku zobowiązania z tego tytułu wynosiły 20 140 tys. zł.
Istotna część przychodów Grupy generowana jest przez usługi świadczone w modelu przedpłaconym co w połączeniu z wysoką rentownością działalności pozwala utrzymywać wysoką płynność oraz, poza finansowaniem akwizycji, nie korzystać z zewnętrznego finansowania. W efekcie Grupa może terminowo wywiązywać się ze wszystkich swoich zobowiązań nie będąc narażoną na ryzyko utraty płynności finansowej.
Grupa nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych.
15. I NSTRUMENTY FINANSOWE
Ze względu na fakt, że ekspozycja na ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej są ograniczone, nie jest wykorzystywana rachunkowość zabezpieczeń.
Grupa osiąga swoje przychody w 95% w Polsce i w walucie złotych polskich, która jest jej walutą funkcjonalną. Również koszty działalności operacyjnej są ponoszone głównie w walucie funkcjonalnej, zatem zarówno należności i zobowiązania są wyceniane w zł. Z tego powodu ekspozycja na ryzyko walutowe jest niewielka, a ewentualne transakcje wyceniane w walutach obcych są niematerialne i koszt ich zabezpieczania przerastałby korzyści z zabezpieczenia.
Grupa monitoruje poziom kapitału obrotowego oraz korzysta z wyspecjalizowanych podmiotów w przypadku konieczności windykacji należności co do których występują opóźnienia w płatności. Przy czym istotna część przychodów realizowana jest w modelu przedpłaconym.
16. S TRUKTURA GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH ORAZ INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH G RUPY
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 roku Grupa posiadała lokaty krótkoterminowe o łącznej wartości 41,5 mln zł.
17. N ABYCIE AKCJI S PÓŁKI
Spółki z Grupy nie nabywały akcji własnych.
18. E MISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W roku 2025 spółki Grupy nie emitowały papierów wartościowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
23
Image should be here
19. O CENĘ MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
Kondycja finansowa Grupy jest dobra. Grupa generuje wysokie, pozytywne przepływy pieniężne umożliwiające Grupie realizację jej zamierzeń inwestycyjnych. Zarząd Spółki Dominującej nie widzi zagrożeń realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
20. I STOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM , ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Spółka Dominująca oraz spółki zależne nie są stroną żadnego istotnego postępowania sądowego, czy też postępowania przed organami administracji publicznej.
21. T RANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W 2025 roku nie zostały zawarte transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2025.
22. Z ACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK
W 2025 roku Spółka nie zaciągała i nie wypowiadała umów dotyczących kredytów i pożyczek.
23. U DZIELONE LUB OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU , POŻYCZKI LUB GWARANCJE
W dniu 28 września 2023 Spółka dominująca wraz ze spółką zależną Sempire zawarła z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę wielocelowej linii kredytowej o wartości 1 600 tys. zł z przeznaczeniem na wystawianie gwarancji bankowych dla wynajmujących powierzchnię biurową, z której korzystają spółki Shoper S.A. i Sempire Europe sp. z o.o. Zgodnie z Umową Emitent będzie mógł wykorzystać linię do dnia 24 sierpnia 2024 roku, a okres trwania umowy wynosi 10 lat od zawarcia Umowy tj. do dnia 28 września 2033 roku. W dniu 7 marca 2024 roku zawarty został aneks do wyżej wymienionej umowy zwiększający wartość linii do łącznej kwoty 2 600 tys. zł wraz z rozszerzeniem jej o możliwość wystawiania gwarancji płatności z przeznaczeniem na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umowy agencyjnej zawartej przez Shoper S.A. z instytucją płatniczą dostarczającą usługi płatnicze dla klientów Spółki.
Poza zdarzeniami opisanymi powyżej, emitent ani jednostka od niego zależna nie udzieliła poręczenia kredytu lub poręczenia pożyczki jak również nie udzieliła gwarancji.
24. U DZIELONE POŻYCZKI
Grupa udzieliła pożyczkę Apilo Sp. z o.o. na podstawie umowy zawartej w dniu 9 lutego 2022 roku. Pożyczka udzielana była w transzach. W dniu 31 lipca 2025 roku została zawarta umowa potracenia pomiędzy Spółką Apilo oraz Spółką Shoper wzajemnej wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki w kwocie 2 414 tys. zł. Na co składa się kapitał w wysokości 2 400 tys. zł oraz odsetki w wysokości 14 tys. zł. Zgodnie z podpisana umowa postanawia się przysługująca wierzytelność z tytułu wniesienia do spółki Apilo wkładu pieniężnego w wysokości 2 400 tys. zł na pokrycie objętych przez Wspólnika udziałów Spółki, o łącznej wartości 5 tys. zł, w podwyższonym na podstawie uchwały NZW Spółki kapitale zakładowym. Kwota odsetek w wysokości 14 tys. zł została przez Spółkę Apilo zapłacona.
Zawarcie umów pożyczek z głównym akcjonariuszem
Po dacie bilansowej, tj. 10.02.2026r. zostały zawarte dwie umowy pomiędzy Spółką Dominującą jako pożyczkodawcą a głównym akcjonariuszem spółką cyber Folks S.A., jako pożyczkobiorcą. Szczegółowy opis w
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
24
Image should be here
punkcie 8 „Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe lub których wpływ jest możliwy w następnych latach”.
25. O DDZIAŁY I ZAKŁADY
Spółki z Grupy nie posiadają oddziałów i zakładów. Grupa wynajmuje powierzchnię biurową poza miastami, w których mają swoje siedziby spółki z Grupy Shoper to jest w Szczecinie, Bydgoszczy oraz we Wrocławiu jako miejsce pracy dla pracowników spółek Grupy mieszkających w obszarach metropolitalnych tych miast.
26. O ŚWIADCZENIE O Ł ADZIE KORPORACYJNYM
Zgodnie z zapisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Shoper S.A. informuje, że dokumentem, do którego stosuje się Spółka, są „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”), będące załącznikiem do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku, które weszły w życie w dniu 1 lipca 2021 roku.
Tekst DPSN 2021 jest opublikowany na stronie internetowej GPW pod adresem:
https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki2021
Informacja na temat stanu stosowania DPSN 2021 przez Spółkę Dominującą dostępna jest na stronie internetowej Spółki:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper-Dobre-Praktyki-2021-informacje.pdf
Tabela 5. Zasady objęte DPSN niestosowane przez Spółkę
Nr
Treść zasady DPSN
Komentarz
1.4.
1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
W opinii Grupy aktualna struktura oraz skala zatrudnienia nie wymagają prowadzenia tego rodzaju statystyk.
2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Grupa nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Grupy (rada nadzorcza, zarząd) i jej kluczowych menedżerów. Z uwagi na specyfikę działalności Grupy i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Grupy decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niemniej jednak Grupa w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Grupa nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów Grupy (rada nadzorcza, zarząd). Z uwagi na specyfikę działalności Grupy i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Grupy decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria inne niż dotyczące kwestii
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
25
Image should be here
kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, takie jak wiek czy płeć.
2.7.
Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy wymaga zgody rady nadzorczej.
Z asiadanie Członków Zarządu Grupy w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy w ocenie Rady Nadzorczej Grupy nie stanowi zagrożenia dla rzetelności pełnionych przez Członków Zarządu obowiązków wobec Grupy. Pełnienie funkcji w Zarządzie Grupy jest głównym obszarem aktywności zawodowej Członków Zarządu.
2.11.6.
informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Grupa nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów Grupy (rada nadzorcza, zarząd). Z uwagi na specyfikę działalności Grupy i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Grupy decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria inne niż dotyczące kwestii kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, takie jak wiek czy płeć.
3.3.
Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
W ocenie Grupy uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez nią działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na chwilę obecną Grupa nie widzi konieczności zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te obszary.
3.4.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
W ocenie Grupy uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez nią działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na chwilę obecną Grupa nie widzi konieczności zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te obszary .
3.5.
Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
W ocenie Grupy uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez nią działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na chwilę obecną Grupa nie widzi konieczności zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te obszary.
3.6.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
W ocenie Grupy uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez nią działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na chwilę obecną Grupa nie widzi konieczności zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te obszary .
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
26
Image should be here
4.1.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
W opinii Grupy nie jest to ani uzasadnione, ani konieczne z punktu widzenia obecnego etapu rozwoju Grupy, Grupa wskazuje, że nie posiada infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Powyższe nie wyklucza jednak uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy za pośrednictwem pełnomocnika. W przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań akcjonariuszy w przedmiocie zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Grupa nie wyklucza rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady. Ponadto w opinii Grupy, odstępstwo od tej zasady nie powoduje zagrożenia dla akcjonariuszy w związku z przyszłym publikowaniem przez Spółkę wszystkich wymaganych raportów oraz umieszczania ich na stronie internetowej Grupy, a przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom ze sprawami rozpatrywanymi podczas walnego zgromadzenia.
4.3.
Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Grupa nie zamierza stosować transmisji w formie audio lub wideo obrad walnego zgromadzenia, ponieważ w opinii Grupy nie jest to ani konieczne, ani uzasadnione obecnym stopniem rozwoju Grupy. Grupa nie wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Grupy lub jeżeli akcjonariusze Grupy lub inwestorzy zgłoszą Spółce zapotrzebowanie na wprowadzenia takich transmisji. Powyższe nie wyklucza jednak uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy za pośrednictwem pełnomocnika. Ponadto w opinii Grupy, odstępstwo od tej zasady nie powoduje zagrożenia dla akcjonariuszy w związku z przyszłym publikowaniem przez Spółkę wszystkich wymaganych raportów oraz umieszczania ich na stronie internetowej Grupy, a przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom ze sprawami rozpatrywanymi podczas walnego zgromadzenia.
Opis stosowanej przez Grupę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów
W związku z tym, że emitent nie spełnia kryteriów określonych w rozporządzeniu § 72 ust. 7 pkt 5 lit. M to nie jest zobligowany do posiadania Polityki Różnorodności. Uzasadnienie zostało zawarte w punkcie 2.1 tabeli nr 5 niniejszego sprawozdania.
27. A KCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ORAZ INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA W ALNYM Z GROMADZENIU S PÓŁKI D OMINUJĄCEJ
Na dzień 18 marca 2026 roku, tj. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania struktura akcjonariatu Spółki Dominującej przedstawiała się następująco:
Tabela 6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
27
Image should be here
Akcjonariusz
Suma akcji / Liczba głosów
% kapitału zakładowego
% głosów na WZ
cyber_Folks S.A.
14 039 145
49,9%
49,9%
Santander TFI S.A.
1 409 009
5,0%
5,0%
Pozostali akcjonariusze  
12 686 406
45,1%  
45,1%  
Razem
28 134 560
100,0%
100,0%
* Stan zgodny z oficjalnymi zawiadomieniami w trybie art. 69 Ustawy o ofercie z dnia 9 grudnia 2024 roku.
W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 5 listopada 2025 roku raportu za trzeci kwartał 2025 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji przez akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki uległ zmianie w następujący sposób:
• W dniu 17.02.2026 roku wpłynęło do Spółki Dominującej zawiadomienie (Raport bieżący 3/2026)) od Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Allianz Polska Spółka Akcyjna informujące o sprzedaży akcji i zejściu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
• W dniu 3.03.2026 roku wpłynęło do Spółki Dominującej zawiadomienie (Raport bieżący 4/2026)) od Santander Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna działającego w imieniu Santander Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Santander Prestiż Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Santander PPK Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego oraz Credit Agricole Funduszu Inwestycyjnego Otwartego informujące, że w wyniku zakupu akcji, wymienione Fundusze stały się posiadaczami akcji zapewniających więcej niż 5% ogólnej liczby na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
28. A KCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH S PÓŁKI G RUPY K APITAŁOWEJ
Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania do publicznej wiadomości akcje Spółki Dominującej posiadały następujące osoby z Zarządu i Rady Nadzorczej:
Tabela 7. Liczba oraz nominalna wartość akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Osoby zarządzające i nadzorujące
Liczba posiadanych akcji
Zmiana
Liczba posiadanych akcji
Wartość nominalna posiadanych akcji
18.03.2026
05.11.2025
18.03.2026
Przemysław Siwek – Członek Rady Nadzorczej 
13 370 
- 
13 370 
1 337 
Katarzyna Juszkiewicz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej 
8 
- 
8 
0,80 
W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 5 listopada 2025 roku raportu za trzeci kwartał 2025 roku nie nastąpiły zmiany w składzie organu nadzorującego jak i stanie posiadania akcji przez członków organów zarządzających i nadzorujących. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w spółkach zależnych
.
29. O GRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie istnieją akcje, z którymi związane są ograniczenia do wykonywania praw głosu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
28
Image should be here
30. PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ORAZ OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ
Spółka nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Dominującej.
31. U MOWY , W WYNIKU KTÓRYCH W PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie występują umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. W dniu 7 lipca 2025 r. minął okres nabywania uprawnień w ramach programu motywacyjnego (opisany szczegółowo w punkcie 8 niniejszego sprawozdania) oraz cel programu nie został osiągnięty, a program został zakończony bez wydania akcji.
32.
S YSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W Grupie Shoper nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
33. S YSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
Zarząd Spółki Dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które będą przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
W ramach swoich kompetencji Zarząd Spółki Dominującej na bieżąco monitoruje sytuację finansową Grupy i przedkłada odpowiednie raporty i sprawozdania Radzie Nadzorczej w terminach określonych prawem. Raporty oraz informacje udostępniane przez Zarząd Spółki Dominującej są przygotowywane w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje w ramach Grupy, w tym w szczególności członka zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe Spółki Dominującej.
Komitet Audytu, działający w ramach Rady Nadzorczej, monitoruje skuteczność systemu sprawozdawczości finansowej w ramach Grupy oraz uczestniczy w procesie kontroli i audytu wewnętrznego. Komitet Audytu, jak i cała Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej analizy ekonomicznej dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i inwestycyjnej Grupy Kapitałowej. Zadaniem Komitetu Audytu jest również doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Grupy. W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy przegląd sprawozdań finansowych, systemu rachunkowości zarządczej oraz systemu kontroli wewnętrznej – w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami prawa, oceny ryzyka i zarządczej. Komitet Audytu realizuje ustawowy obowiązek monitorowania systemów kontroli wewnętrznej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej przez biegłego rewidenta w drodze żądania:
• udzielenia przez Spółkę Dominującą wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji, które okażą się niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu,
• przedłożenia przez Spółkę Dominującą harmonogramów prac audytorów wewnętrznych, biegłych rewidentów lub firm audytorskich,
• przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie,
Najważniejszym elementem i uprawnieniem Komitetu Audytu jest weryfikacja sprawozdań finansowych przygotowywanych przez Spółkę Dominującą oraz wsparcie dla Rady Nadzorczej w ocenie sprawozdawczości, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Grupie.
Kontrola wewnętrzna realizowana jest w ramach hierarchii służbowej pracowników określonej w strukturze organizacyjnej Grupy. Zgodnie z nią, pracą każdego z działów Spółek Grupy kieruje wyznaczony kierownik działu, który sprawuje bieżącą kontrolę nad pracą i efektywnością wszystkich pracowników danego działu. W ramach sprawowania bieżącej kontroli kierownik danego działu na bieżąco pozyskuje od pracowników wszystkie wymagane przez niego informacje, w tym dotyczące sprawozdawczości finansowej. Jednocześnie, pracownicy danego działu są zobowiązani do bieżącego raportowania i przekazywania informacji w ramach hierarchii służbowej o wszelkich istotnych wydarzenia mających miejsce. Zgodnie z hierarchią i strukturą organizacyjną Spółek. Kierownicy poszczególnych działów, w ramach sprawowania kontroli wewnętrznej nad bieżącą organizacją i funkcjonowaniem Spółek, raportują do Zarządów Spółek i do Spółki Dominującej. Ponadto, w ramach kontroli wewnętrznej działu księgowości, główna księgowa współpracuje z członkiem zarządu odpowiedzialnym za sprawy finansowe Spółki
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
29
Image should be here
Dominującej na co dzień, który współpracuje z pozostałymi członkami Zarząd Spółki Dominującej w ramach wewnętrznej kontroli sprawozdawczości finansowej. W ramach tego Zarząd Spółki Dominującej otrzymuje bieżące i okresowe raporty dotyczące sytuacji finansowej w Grupie.
Grupa posiada system zbierający dane zarządcze i wspierający rachunkowość zarządczą pozwalający na bieżącą kontrolę danych finansowych oraz niefinansowych. Zarząd Spółki Dominującej sprawuje kontrolę wewnętrzną jako organ kolegialny. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu nie podjęły sformalizowanych działań zmierzających do zapewnienia efektywności systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej, jako że na obecnym etapie rozwoju działalności Spółki nie ujawniły się błędy w funkcjonowaniu lub konstrukcji tego systemu. Nie wykluczone, że takie działania zostaną podjęte wraz z rozwojem Spółki lub w związku pojawieniem się mankamentów w funkcjonowaniu omawianego systemu. Ponadto, kompetencje w zakresie przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie posiada Komitet Audytu (szczegóły opisano w rozdziale Komitet Audytu). Prawidłowość funkcjonowania opisanego powyżej systemu kontroli wewnętrznej w Grupie została potwierdzona przez audytora Spółki Dominującej, który badając sprawozdania finansowe Spółki nie wniósł uwag do działania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.
34.
W ALNE ZGROMADZENIE ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY
Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem
Prawo głosu
Akcjonariusze wykonują prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ Spółki Dominującej działa w trybie i na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, Statucie oraz przyjętych przez Spółkę zasadach ładu korporacyjnego.
Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu
Akcjonariusze Spółki Dominującej mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki Dominującej i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.
Akcjonariusz Spółki Dominującej, który posiada Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z tych rachunków.
Członek Zarządu i pracownik Spółki Dominującej mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki Dominującej lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Dominującej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji wyłącznie na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych zostały w pewnym zakresie zmodyfikowany przez Statut Spółki Dominującej, który wskazuje rodzaje uchwał, które wymagają określonej większości głosów w celu ich podjęcia.
Akcjonariusze mogą głosować odmiennie z każdej z posiadanych Akcji. Na Walnym Zgromadzeniu pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki Dominującej i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki Dominującej.
Żaden z akcjonariuszy Spółki Dominującej nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki Dominującej z jakiegokolwiek tytułu, w tym w przedmiocie udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki Dominującej oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
Statut nie przewiduje możliwości oddania przez akcjonariusza Spółki Dominującej głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki Dominującej na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia („Dzień Rejestracji”), pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
30
Image should be here
prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w okresie od ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej niebędący akcjonariuszami mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu bez prawa zabierania głosu. Na zaproszenie Zarządu Spółki Dominującej lub Rady Nadzorczej, mogą brać udział w obradach także inne osoby.
Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, sporządzony na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW), określa lista podpisana przez Zarząd Spółki Dominującej, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, wyłożona w lokalu Zarządu Spółki Dominującej przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcje Spółki Dominującej mogą być przenoszone przez akcjonariuszy Spółki Dominującej w okresie między Dniem Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia .
Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki Dominującej, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki Dominującej mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może również zostać złożone w postaci elektronicznej. Wówczas Zarząd ma obowiązek niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki Dominującej. Ogłoszenie dokonywane jest w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Prawo zgłaszania Spółce projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki Dominującej, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. W takim przypadku Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Prawo żądania wydania odpisów wniosków
Każdy akcjonariusz Spółki Dominującej ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia.
Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
Akcjonariusze Spółki Dominującej mają prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Dominującej i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo do uzyskania informacji
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki Dominującej na jego żądanie informacji dotyczących Spółki Dominującej, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na wniosek akcjonariuszy Spółki Dominującej, którzy reprezentują co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki Dominującej, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.
Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć odrębną grupę celem wyboru jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej w zależności od liczby reprezentowanych akcji przez członków tej odrębnej grupy. Nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• podział zysku lub pokrycie straty Spółki;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
31
Image should be here
• określenie dnia dywidendy oraz określenie terminu wypłaty dywidendy;
• udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• zmiana Statutu Spółki;
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz umorzenie akcji, z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących innym organom;
• podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa i obligacji partycypacyjnych oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
• ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji;
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki, jak również ustalanie ich wynagrodzenia, z uwzględnieniem postanowień przyjętej przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń;
• przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w §16 ust. 2 pkt 3) niniejszego Statutu; zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób
• finansowanie nabycia lub objęcia własnych akcji w przypadku określonym w art. 345 Kodeksu spółek handlowych;
• tworzenie i likwidacja kapitałów zapasowych, rezerwowych, funduszy specjalnych (celowych) oraz określenie ich przeznaczenia (sposobu użycia);
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• połączenie, podział i przekształcenie Spółki;
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy powstaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;
• rozwiązanie lub likwidacja Spółki, powołanie i odwołanie likwidatorów oraz przeniesienie jej siedziby za granicę;
• rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia bądź spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy
35. Z MIANY STATUTU S PÓŁKI D OMINUJĄCEJ
Zmiana Statutu Spółki Dominującej z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 75% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu jak również zgody akcjonariuszy Spółki Dominującej zgodnie z Umową Akcjonariuszy.
Zmiany Statutu w 2025 roku
W dniu 27 lutego 2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dominującej podjęło uchwałę o zmianie dotychczasowego Statutu Spółki Dominującej poprzez zastąpienie wszystkich dotychczasowych jednostek redakcyjnych Statutu Spółki Dominującej w następującym brzmieniu, które jednocześnie stanowi nowy tekst jednolity Statutu Spółki Dominującej. Nowy Statut został zarejestrowany przez Krajowy Rejestr Sądowy w dniu 27.03.2025r.
Aktualny tekst Statutu dostępny jest pod adresem:
https://www.shoper.pl/static/relacje-
inwestorskie/Shoper_Statut_03_2025.pdf
36. O RGANY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE G RUPY S HOPER
Zarząd
Organem zarządzającym Spółki Dominującej jest Zarząd.
Zarząd jest powoływany na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
32
Image should be here
Tabela 8. Członkowie Zarządu Spółki Dominującej na dzień 18 marca 2026 roku oraz 31.12.2025 roku
Imię i nazwisko
Stanowisko
Data powołania
Jakub Dwernicki
Prezes Zarządu
1 kwietnia 2025
Robert Stasik
Wiceprezes Zarządu
1 kwietnia 2025
Patryk Pawlikowski
Członek Zarządu
8 grudnia 2025
Paweł Lewkowicz
Członek Zarządu
8 grudnia 2025
Zmiany w składzie Zarządu
W dniu 5 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Jakuba Dwernickiego na członka Zarządu Spółki Dominującej, powierzając mu funkcję Wiceprezesa ds. strategii i rozwoju. Pan Jakub Dwernicki objął funkcję z dniem 5 lutego 2025 roku.
W dniu 12 marca 2025 roku Pani Anna Miśko, Pan Marcin Kuśmierz, Pan Paweł Rybak oraz Pan Piotr Biczysko złożyli rezygnację z pełnienia funkcji członków Zarządu Spółki Dominującej, a w przypadku Pana Marcina Kuśmierza również z funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 31 marca 2025 roku.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza podjęła w dniu 12 marca 2025 roku decyzję o powołaniu z dniem 1 kwietnia 2025 roku Pana Jakuba Dwernickiego, dotychczas pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu, na stanowisko Prezesa Zarządu. Dodatkowo, Pan Robert Stasik został powołany w skład Zarządu i objął w dniu 1 kwietnia 2025 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu.
W dniu 8 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Patryka Pawlikowskiego oraz Pana Pawła Lewkowicza na Członków Zarządu.
Kompetencje Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki Dominującej i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie i podejmowanie decyzji we wszystkich sprawach Spółki Dominującej niezastrzeżonych Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem dla pozostałych organów Spółki Dominującej, w tym:
• określania długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania Spółki Dominującej i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy, przedkładania ich Radzie Nadzorczej oraz oceny osiągania tych celów i ewentualnej ich modyfikacji,
• definiowania celów finansowych Spółki Dominującej,
• wdrażania i realizacji długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania i celów finansowych Spółki Dominującej,
• analizy istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania,
• ustalania założeń polityki kadrowo - płacowej, w tym:
o obsada ważnych stanowisk kierowniczych w Spółce,
o określanie zasad zatrudniania, wynagradzania i polityki personalnej oraz okresowa analiza sytuacji kadrowej w Spółce,
• określania struktury organizacyjnej Spółki Dominującej,
• określania wewnętrznego podziału pracy i odpowiedzialności Członków Zarządu,
• ustalania Regulaminów i innych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki Dominującej, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej,
• prowadzenia spraw nadzwyczajnej wagi, jak również spraw i transakcji, które w uzasadnionej ocenie Członka Zarządu mogą stanowić istotne ryzyko dla Spółki Dominującej,
• występowania do Rady Nadzorczej o opinię na temat projektów uchwał, które mają być przedstawione Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki Dominującej. W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
33
Image should be here
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Grupy we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną pięcioletnią (5-letnią) kadencję.
Tabela 9. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej na dzień 18 marca 2026 roku i 31.12.2025 roku
Imię i nazwisko
Stanowisko
Data powołania
Data upływu obecnej kadencji
Katarzyna Juszkiewicz
Przewodniczący Rady Nadzorczej
27 lutego 2025
27 lutego 2030
Joanna Drabent
Członek Rady Nadzorczej
27 lutego 2025
27 lutego 2030
Jakub Juskowiak
Członek Rady Nadzorczej
27 lutego 2025
27 lutego 2030
Tomasz Pacyński
Członek Rady Nadzorczej
27 lutego 2025
27 lutego 2030
Przemysław Siwek
Członek Rady Nadzorczej
27 lutego 2025
27 lutego 2030
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
W dniu 27 lutego 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dominującej powzięło uchwałę w sprawie odwołania niżej wymienionych osób z funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki Dominującej:
1. Pan Rafał Ałasa,
2. Pan Krzysztof Krawczyk,
3. Pan Rafał Krawczyk,
4. Pan Jaromir Łaciński,
5. Pan Piotr Misztal,
6. Pan Paweł Moskwa,
7. Pan Mirosław Pyrzyna,
8. Pan Grzegorz Szatkowski.
Jednocześnie w dniu 27 lutego 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dominującej podjęło uchwały, na mocy których powołano, z tym samym dniem w skład Rady Nadzorczej Spółki Dominującej osoby wymienione powyżej w tabeli 9.
W związku z podjęciem Uchwały nr 3/2025 w sprawie zmiany Statutu Spółki Dominującej dwie spośród nowo powołanych osób tj. Pani Magdalena Dwernicka i Pan Aleksander Szyszka zostali powołani do Rady Nadzorczej na okres od dnia 27 lutego 2025 roku do dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki Dominującej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego tj. 27.03.2025r.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych należą:
• ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Dominującej za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia strat;
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1) powyżej;
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie polityką wynagrodzeń;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
34
Image should be here
• ustalanie liczby członków Zarządu danej kadencji;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
• zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członka (członków) Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności;
• wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi;
• wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu funkcji w zarządach lub radach nadzorczych spółek innych niż Spółki Dominującej zależne Spółki Dominującej;
• uchwalanie, uchylanie oraz zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej;
• wyrażanie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy;
• wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz raportów zrównoważonego rozwoju (ESG) Spółki Dominującej i jej grupy kapitałowej (jednostkowych i skonsolidowanych);
• zatwierdzanie projektów budżetów rocznych lub planów strategicznych Spółki Dominującej i wszelkich zmian do tych dokumentów, w przypadku przedstawienia takich projektów budżetów rocznych lub planów strategicznych Spółki Dominującej Radzie Nadzorczej przez Zarząd;
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną Spółki Dominującej wszelkich nieprzewidzianych w budżecie nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieprzewidzianych w budżecie nieodpłatnych zobowiązań, w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę lub spółkę zależną Spółki Dominującej, o wartości przekraczającej łącznie 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym;
• wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez Spółkę udziałów albo akcji w innych spółkach, przystępowanie lub występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów, jeśli wartość przedmiotu rozporządzenia stanowi więcej niż łącznie 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami statutu Spółki Dominującej;
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki Dominującej lub Spółki Dominującej zależnej, jeśli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż łącznie 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami statutu Spółki Dominującej;
• inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki Dominującej, bądź sprawy wniesione przez Zarząd lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia
Więcej informacji w Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym pod adresem:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper_Regulamin_Rady_Nadzorczej.pdf
Komitet Audytu
Komitet Audytu w Spółce został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 3 marca 2021 roku. Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Dominującej w określonym zakresie reguluje funkcjonowanie Komitetu Audytu.
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, z których większość spełnia kryteria niezależności określone w tych przepisach, a co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
W skład Komitetu Audytu do dnia 27 lutego 2025 roku (tj. do dnia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Dominującej i odwołania członków Rady Nadzorczej) wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej:
• Grzegorz Szatkowski jako przewodniczący Komitetu Audytu,
• Mirosław Pyrzyna jako członek Komitetu Audytu,
• Piotr Misztal jako członek Komitetu Audytu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
35
Image should be here
Większość członków Komitetu Audytu (tj. Mirosław Pyrzyna i Grzegorz Szatkowski), w tym jego przewodniczący, spełniali ustawowe kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Grzegorz Szatkowski, Mirosław Pyrzyna oraz Piotr Misztal spełniali wymóg (każdy osobno), o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (tj. posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych).
Piotr Misztal spełniał wymóg, o którym mowa w 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wiedza i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka) – podczas swojej pracy zawodowej pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej dwóch spółek również działających, podobnie jak Grupa Shoper, na rynku e-commerce: home.pl S.A. – spółki będącej jednym z największym dostawców usług internetowych w Polsce oraz Summa Linguae Technologies S.A. – spółki zajmującej się budową platformy typu marketplace w celu zawierania transakcji dotyczących zasobów językowych.
Spełnianie przez Grzegorza Szatkowskiego, Mirosława Pyrzynę oraz Piotra Misztala wymogu, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wymóg odnoszący się do wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych) – potwierdza przebieg ich karier zawodowych, w tym w szczególności pełnienie następujących funkcji wymagających posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
Grzegorz Szatkowski (niezależny Członek Rady Nadzorczej) - od początku swojej kariery zawodowej jest związany z sektorem finansowym, pełnił przez wiele lat funkcję Chief Financial Officer odpowiedzialnego za nadzór nad pionem finansowym wskazanego banku, członka zarządu, a następnie Wiceprezesa i Prezesa Zarządu Kredobank S.A. z siedzibą we Lwowie. W ramach pełnionych funkcji Grzegorz Szatkowski nadzorował obszary związane z rachunkowością oraz sprawozdawczością finansową banku, jak również uczestniczył oraz nadzorował przygotowanie wszystkich sprawozdań finansowych ww. banku. Jednocześnie Grzegorz Szatkowski nie pełnił funkcji, jak również nie wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta;
Mirosław Pyrzyna (niezależny Członek Rady Nadzorczej) - od początku swojej kariery zawodowej związany z finansami. Przez wiele lat zarządzał finansami w międzynarodowych korporacjach, pełniąc funkcję dyrektora finansowego/Chief Financial Office: TNT, British Sugar Overseas Polska, Trane Commercial Systems. Od 2009 roku pełni funkcję Chief Financial Officer w Seris Konsalnet Holding S.A. Od 2006 roku Pan Mirosław Pyrzyna posiada kwalifikacje ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) Jednocześnie Mirosław Pyrzyna nie pełnił funkcji, jak również nie wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta;
Piotr Misztal - od początku swojej kariery zawodowej jest związany z sektorem finansowym, zajmując się kwestiami audytu, wyceny przedsiębiorstw oraz analizy sprawozdań finansowych, na początku w ramach współpracy z KPMG, a następnie zarządzając funduszami typu private equity The Riverside Company, a następnie V4C General Partner S.à r.l. i ich inwestycjami m. in. w spółki akcyjne obecne na polskim rynku. W ramach pełnionych przez siebie funkcji, Piotr Misztal nadzorował inwestycje wszystkich zarządzanych funduszy, co wiązało się między innymi z kompleksową analizą sprawozdań finansowych oraz dokumentacji finansowej spółek będących przedmiotem inwestycji funduszy. Ponadto jako członek Rad Nadzorczych spółek, będących przedmiotem inwestycji ww. funduszy uczestniczył oraz nadzorował przygotowanie wszystkich sprawozdań finansowych wskazanych spółek (kilkanaście rocznych sprawozdań). Jednocześnie Piotr Misztal nie pełnił funkcji, jak również nie wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta.
Od dnia 6 marca 2025 roku w skład Komitetu Audytu wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:
• Jakub Juskowiak jako przewodniczący Komitetu Audytu,
• Joanna Drabent jako członek Komitetu Audytu,
• Przemysław Siwek jako członek Komitetu Audytu.
Większość członków Komitetu Audytu (tj. Jakub Juskowiak i Joanna Drabent), w tym jego przewodniczący, spełniają ustawowe kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Jakub Juskowiak spełnia wymóg, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (tj. posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych).
Joanna Drabent oraz Przemysław Siwek spełniają wymóg, o którym mowa w 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wiedza i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka).
Jakub Juskowiak (niezależny Członek Rady Nadzorczej) – posiada wiedzę w zakresie rachunkowości wynikającą z ukończenia studiów na kierunkach ekonomicznych, tj. ukończenia w 2000 r. University of North Carolina na kierunku Business Administration oraz studiów podyplomowych z zakresu rachunkowości na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu w 2006 r. Ponadto, jego wiedzę z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych potwierdzają uzyskane w 2011 r. uprawnienia biegłego rewidenta, a także posiadane certyfikaty
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
36
Image should be here
ACCA, CFA, CIMA. Jakub Juskowiak posiada również doświadczenie z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Od 2011 r. posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Doświadczenie zawodowe zdobywał jako Asystent Biegłego Rewidenta w BDO sp. z o.o., Asystent Biegłego Rewidenta i Menadżer Audytu w PKF Consult z o.o. sp.k. oraz jako Dyrektor Finansowy w Ebrex Polska sp. z o.o.
Joanna Drabent (niezależny Członek Rady Nadzorczej) – absolwentka Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Dziennikarstwa i Komunikacji Społecznej oraz Centrum Europejskiego przy Uniwersytecie Warszawskim. Przez pierwsze lata swojej kariery zawodowej pracowała jako specjalistka ds. Public Relations, a w latach 2010-2016 prowadziła własną agencję PR. W 2013 założyła firmę Prowly.com sp. z o.o., która oferuje narzędzie skierowane do biznesu, wspierające działania Public Relations w firmach i agencjach. Do sierpnia 2024 roku pełniła w Prowly.com sp. o.o. funkcję Prezesa Zarządu i odpowiadała za kluczowe obszary działalności firmy, aktywnie angażując się między innymi w rozwój produktu, skalowanie globalnego marketingu oraz sprzedaży.
Przemysław Siwek doktor nauk ekonomicznych, absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. W 2024 roku ukończył na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie podyplomowe studia dla profesjonalnych członków rad nadzorczych. Od 1994 roku jest aktywnym inwestorem na rynkach kapitałowych. Posiada ponad 25 letnie doświadczenie w zarządzaniu organizacjami z sektora nowych technologii i telekomunikacji. W latach 2001-2021 był związany z grupą cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, w której pełnił funkcje zarządcze i odpowiadał za obszary marketingowe, sprzedażowe, produktowe i operacyjne. Był pomysłodawcą i założycielem wiodącego operatora telefonii internetowej ipfon.pl. Od czerwca 2023 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu The Beavers sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, która świadczy usługi strategicznego doradztwa gospodarczego. Posiada wyjątkowe doświadczenie w budowaniu wartości i skalowaniu biznesów subskrypcyjnych, w szczególności w obszarze B2B SaaS.
Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej z dnia 14 kwietnia 2021 roku do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez te podmioty dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem,
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania sprawozdań finansowych Spółki Dominującej, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych, na zasadach określonych w opracowanych w myśl lit. b) i c) powyżej, procedury oraz polityk,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki Dominującej,
• rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki Dominującej,
• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki Dominującej,
• współpraca z audytorem wewnętrznym Spółki Dominującej,
• analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki Dominującej oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte w tych raportach uwagi i postulaty,
• analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w Radzie Nadzorczej i Zarządzie, pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk,
• rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki Dominującej, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza.
W 2025 roku odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
37
Image should be here
Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu. Wybór firmy audytorskiej jest zorganizowany w sposób zapewniający przejrzystość procesu oraz obiektywizm w wyborze.
Do kluczowych kryteriów wyboru firmy audytorskiej należą:
• niezależność firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta,
• umiejętności i wiedza proponowanego zespołu firmy audytorskiej bezpośrednio
• zaangażowanego w badanie, w szczególności w zakresie stosowania Międzynarodowych
• Standardów Sprawozdawczości Finansowej,
• posiadane doświadczenie proponowanego zespołu firmy audytorskiej bezpośrednio
• zaangażowanego w badanie sprawozdań finansowych spółek z branży, w której działa Spółka oraz spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
• możliwość przeprowadzenia badania w wymaganych przez Spółkę terminach,
• renoma firmy audytorskiej, w tym posiadane referencje,
• wysokość wynagrodzenia.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o badanie sprawozdań finansowych mogła zostać zawarta w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
W celu zapewnienia niezależności firmy audytorskiej wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta tj. w szczególności:
• maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń w zakresie badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat,
• kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat,
• kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Pierwsza umowa o badanie sprawozdań finansowych jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.
Firma audytorska nie świadczyła innych usług niebędących badaniem.
37. Z ASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIENIA
Zasady powoływania i odwoływania
Zarząd Spółki Dominującej składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. W przypadku Zarządu wieloosobowego w jego skład wchodzić będzie Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć wybranym członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani lub zawieszeni w czynnościach na mocy uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia
Uprawnienia osób zarządzających
Zarząd prowadzi sprawy Grupy i reprezentuje Grupę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych nie zastrzeżonych Statutem lub przepisami prawa dla innych organów Grupy.
Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do reprezentowania Spółki Dominującej uprawniony jest członek Zarządu samodzielnie. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do reprezentowania Spółki Dominującej uprawniony jest Prezes Zarządu albo Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie, albo dwóch innych członków Zarządu działających łącznie, albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
38
Image should be here
W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych .
38. W YNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH S PÓŁKĘ D OMINUJĄCĄ
Informacje dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki Dominującej zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2025 w notach nr 27.3 i 27.4.
W Grupie Kapitałowej nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz nie zostały zawarte umowy między Spółką a osobami zarządzającymi umowy przewidujące jakiekolwiek rekompensaty związane z rezygnacją lub zwolnieniem tych osób.
39. W YBÓR AUDYTORA BADAJĄCEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWE
Audytorem dokonującym badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2024 był Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna (dawniej Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k.), a za rok 2025 jest  firma BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
 Wynagrodzenie audytorów z poszczególnych tytułów wyniosło:
  Tabela 10. Wynagrodzenie audytora (w tys. zł)
od 01.01 do 31.12.2025
od 01.01 do 31.12.2024
Badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF*
70
95
Inne usługi atestacyjne*
-
56
Razem
70
151
*usługi świadczone przez Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna
W ramach innych usług atestacyjnych audytorzy świadczyli Spółce Dominującej usługi przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych oraz oceny sprawozdań o wynagrodzeniach.
Procedura wyboru audytora została przeprowadzona zgodnie obowiązującymi warunkami, w szczególności z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wskazanej w punkcie 36 „Organy zarządzające oraz nadzorujące Grupy Shoper”, to jest przez Radę Nadzorczą Emitenta, po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu opartej na przedstawionym przez Spółkę Dominującą sprawozdaniu z procedury ofertowej dotyczącej wyboru audytora.
40. W YDATKI PONOSZONE NA WSPIERANIE KULTURY , SPORTU , INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH ITP . W OPARCIU O PUNKT 1.5 DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021
W roku 2025 Grupa nie poniosła wydatków na inicjatywy charytatywne.
41. O ŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Grupa nie jest zobowiązania do sporządzenia informacji niefinansowych zgodnie z wymogami art. 49b ust. 1 oraz art. 55 ust. 2c Ustawy o Rachunkowości w związku z tym, że w roku obrotowym 2024 oraz 2025, Spółka nie osiągnęła wartości, o których mowa w art. 49 b ust. 1 Ustawy o Rachunkowości.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
39
Image should be here
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data
Imię i nazwisko
Funkcja
Podpis
17 marca 2026
Jakub Dwernicki
Prezes Zarządu
17 marca 2026
Robert Stasik
Wiceprezes Zarządu
17 marca 2026
Patryk Pawlikowski
Członek Zarządu
17 marca 2026
Paweł Lewkowicz
Członek Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
40
Image should be here
ZAŁĄCZNIK: Definicje wskaźników prezentowanych w sprawozdaniu zarządu
Nazwa Alternatywn ego Pomiaru Wyników
Jedn.
Definicja
Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników
EBITDA
tys. zł
Grupa definiuje ten wskaźnik jako wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, wyliczany według danych ze sprawozdania finansowego według MSR/MSSF
EBITDA jest miarą efektywności działalności, która służy do określenia zysku z działalności operacyjnej Grupy z pominięciem amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych i środków trwałych, a więc kosztów nie pociągających za sobą ujemnych przepływów pieniężnych, czyli zmiennej nie mającej bezpośredniego wpływu na sytuację płynnościową Grupy
skorygowana EBITDA
tys. zł
Grupa definiuje ten wskaźnik jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację z pominięciem wpływu zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych oraz kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach Spółki Dominującej. Wskaźnik obliczony jest w oparciu o dane pochodzące ze sprawozdania finansowego sporządzonego według MSR/MSSF oraz dane zarządcze.
Skorygowana EBITDA jest miarą efektywności działalności, która służy do określenia zysku z działalności operacyjnej Grupy z pominięciem amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych i środków trwałych, a więc kosztów nie pociągających za sobą ujemnych przepływów pieniężnych, czyli zmiennej nie mającej bezpośredniego wpływu na sytuację płynnościową Grupy oraz wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach; wartość zbliżona do wyniku gotówkowego w warunkach powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych, a więc nie mających źródeł w działalności podstawowej Grupy
Skorygowany zysk brutto
tys. zł
Grupa definiuje ten wskaźnik jako zysk brutto z pominięciem wpływu zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych oraz kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach Spółki Dominującej. Wskaźnik obliczony jest w oparciu o dane pochodzące ze sprawozdania finansowego sporządzonego według MSR/MSSF oraz dane zarządcze.
Skorygowany zysk brutto jest miarą efektywności działalności, która służy określeniu zysku brutto Grupy z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach; wskaźnik prezentuje zysk brutto Grupy w warunkach powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych, a więc nie mających źródeł w działalności podstawowej Grupy
Skorygowany zysk netto
tys. zł
Grupa definiuje ten wskaźnik jako zysk netto z pominięciem wpływu zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych oraz kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach Spółki Dominującej. Wskaźnik obliczony jest w oparciu o dane pochodzące ze sprawozdania finansowego sporządzonego według MSR/MSSF oraz dane zarządcze.
Skorygowany zysk netto jest miarą efektywności działalności, która służy określeniu zysku netto Grupy z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach; wskaźnik prezentuje zysk netto Grupy w warunkach powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych, a więc nie mających źródeł w działalności podstawowej Grupy
GMV Sklepy
mln zł
Grupa definiuje GMV Sklepów, czyli gross merchandise value jako wartość zamówień złożonych przez klientów sklepów bezpośrednio na platformie e-commerce z wyłączeniem sklepów działających w modelu private label.
Grupa używa tego wskaźnika do oceny wielkości platformy, pomiaru udziału platformy w rynku e-commerce, dynamiki wzrostu platformy, rozwoju działalności swoich klientów, rozwoju rynku e- commerce.
GMV Omnichannel
mln zł
Grupa definiuje GMV Omnichannel, czyli gross merchandise value jako wartość zamówień złożonych przez klientów sklepów na platformie e- commerce i we wszystkich innych
Grupa używa tego wskaźnika do oceny wielkości platformy, pomiaru udziału platformy w rynku e-commerce, dynamiki wzrostu platformy, rozwoju działalności swoich klientów, rozwoju rynku e-
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Shoper S.A. za rok 2025
41
Image should be here
kanałach sprzedaży (sklepy, marketplace'y, API, porównywarki cen itp.) z wyłączeniem sklepów działających w modelu private label. GMV Omnichannel zawiera GMV Sklepy.
commerce, udziału i rozwoju innych niż platforma e-commerce kanałów sprzedaż
Take rate
Sklepy
%
Wskaźnik Take rate – wyrażona w procentach relacja między wartością przychodów ogółem a wartością GMV Sklepów.
Wskaźnik ten służy do określania jaki procent wartości zamówień złożonych bezpośrednio na platformie e-commerce stanowi przychód Grupy. Zmiana wskaźnika pozwala na ocenę rozwoju sprzedaży produktów w modelu Pay-as-you-grow.
Take rate
Omnichannel
%
Wskaźnik Take rate – wyrażona w procentach relacja między wartością przychodów ogółem a wartością GMV Omnichannel.
Wskaźnik ten służy do określania jaki procent wartości zamówień złożonych bezpośrednio na platformie e-commerce oraz we wszystkich pozostałych kanałach sprzedaży stanowi przychód Grupy. Zmiana wskaźnika pozwala na ocenę rozwoju sprzedaży produktów w modelu Pay-as-you- grow.
MRR
tys. zł
MRR, czyli monthly recurring revenue – miesięczny powtarzający się przychód oznacza przeliczenie przychodu Spółki na to jaka wartość przychodu powtarza się co miesiąc, liczony jako suma przychodów z usług abonamentowych. Wskaźnik obliczony jest w oparciu o dane zarządcze.
Wskaźnik ten służy do określenia czy przychód z usług abonamentowych, czyli przychód powtarzalny rośnie, czyli czy źródło przychodów z usług abonamentowych jest stabilne. Jest miarą pozwalającą na ocenę umiejętności pozyskania nowych klientów oraz utrzymywania i rozwijania relacji z dotychczasowymi klientami korzystających z usług abonamentowych.