Sprawozdanie Zarządu z Działalności
Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna
za 2025 rok
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 2
Spis treści
Informacje podstawowe .......................................................................................................................... 3
1 Sanok RC S.A. ................................................................................................................................. 3
1.1 Zmiany w kapitale zakładowym w ciągu 2025 r ................................................................................................................. 3
1.2 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA Spółki..................................................................................... 3
2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym ................................ 3
2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki Spółki ...................................................................................................... 3
2.2 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki oraz Grupy kapitałowej .............................................................................. 5
2.3 Istotne ryzyka i zagrożenia ............................................................................................................................................... 6
3 Przychody ze sprzedaży – zasady dystrybucji ...................................................................................... 6
3.1 Zasady dystrybucji wyrobów na rynku krajowym ............................................................................................................... 6
3.2 Zasady dystrybucji wyrobów na rynkach zagranicznych .................................................................................................... 7
4 Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały .......................................................................................... 8
5 Informacja o znaczących umowach dla działalności gospodarczej .......................................................... 8
5.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia, udzielone pożyczki .......................................................................................... 8
5.2 Umowy ubezpieczeniowe ................................................................................................................................................. 9
5.3 Inne umowy ..................................................................................................................................................................... 9
6 Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne ......................................... 10
7 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .......................................................................... 10
8 Sytuacja kadrowa spółki, wynagrodzenia .......................................................................................... 12
9 Liczba i wartość nominalna akcji Sanok RC S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących ............................................................................................................................. 13
10 Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska .................................................... 13
11 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ........................................................... 14
12 Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie
badania lub przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ........................... 14
13 Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13......................................................................................... 14
14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Sanok RC S.A. w 2025 roku ..................................... 15
15 Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Sanok RC S.A. za 2025 rok .............................................. 15
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 3
Informacje podstawowe
1 Sanok RC S.A.
Od dnia 2 listopada 2015 roku Spółka działa pod nazwą Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna (Sanok RC S.A.) – wcześniej
Sanockie Zakłady Przemysłu Gumowego „Stomil Sanok” Spółka Akcyjna. Zmiana ta wynika z rejestracji przez Sąd Rejonowy
w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy KRS Statutu Spółki w nowym brzmieniu, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy 26 czerwca 2015 r. Zmianie uległ również adres do korespondencji. Szczegóły zmian oraz Statut po rejestracji w KRS
zawiera raport bieżący nr 11/2015 z 3 listopada 2015r.
Sanok RC S.A. jest kontynuatorem tradycji Polskiej Spółki dla Przemysłu Gumowego „SANOK” S.A. powstałej w 1932 roku oraz
następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Sanockie Zakłady Przemysłu Gumowego Stomil w Sanoku.
Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie pod
Nr KRS 0000099813.
Kapitał zakładowy na 31.12.2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 5 376 384,40 zł i dzieli się na
26 881 922 akcje o wartości nominalnej 20 groszy każda.
Spółka jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, w skład której na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia sprawozdania
wchodzą podmioty zależne opisane w punkcie 2 dodatkowych not objaśniających w sprawozdaniu finansowym Sanok RC S.A.
i Grupy Sanok Rubber Company.
Spółka posiada zakład produkcyjny zlokalizowany w Meksyku.
Sanok RC S.A., ani jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż
rynkowe.
Spółka nie dokonywała inwestycji w podmioty spoza grupy kapitałowej.
Spółka, ani podmioty od niej zależne, nie są stronami żadnego postępowania sądowego lub przed organami administracji publicznej
dotyczącego zobowiązań ani wierzytelności o łącznej wartości odpowiadającej co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
1.1 Zmiany w kapitale zakładowym w ciągu 2025 r
Kapitał zakładowy Spółki w 2025r. nie uległ zmianie - wynosi 5 376 384,40 zł i dzieli się na 26 881 922 akcje o wartości nominalnej
20 groszy każda.
1.2 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA Spółki
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% akcji Sanok RC S.A. i ponad 5% głosów
w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki:
Nazwa posiadacza akcji
Liczba akcji
% udział w kapitale zakładowym oraz
w liczbie głosów na WZA
Michał Kiciński
4 496 729
16,73%
Marek Łęcki
2 967 900
11,04%
Nationale –Nederlanden OFE
2 705 180
10,06%
OFE PZU "Złota Jesień"
2 703 052
10,06%
Allianz Polska OFE
1 865 000
6,94%
Podana liczba akcji Sanok RC S.A. będąca w posiadaniu znaczących Akcjonariuszy wynika ze złożonych świadectw depozytowych
przy rejestracji na WZA/NWZA Spółki oraz z informacji uzyskanych od Akcjonariuszy.
2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym
2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki Spółki
Dane finansowe wykazane w tabelach niniejszego sprawozdania, o ile nie wskazano inaczej, prezentowane są w tys. zł.
za 12 m-cy
2025
2024
Przychody ze sprzedaży
845 748
910 978
Zysk operacyjny
47 606
54 660
Zysk brutto (przed podatkiem)
28 449
58 344
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)
104 063
106 208
Zysk netto
15 096
56 713
Przychody ze sprzedaży w 2025 r. spadły w porównaniu do 2024 r. o 65,2 mln zł (7,2%) i w podziale na grupy asortymentowe
przedstawiały się następująco:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 4
Wyszczególnienie
2025
2024
Dynamika
2025/2024 (%)
%
%
Motoryzacja
486 421
57,5
545 227
59,9
89,2
Budownictwo
146 342
17,3
150 299
16,5
97,4
Przemysł i rolnictwo
89 985
10,6
94 458
10,4
95,3
Mieszanki
103 471
12,2
94 928
10,4
109,0
Pozostałe
19 529
2,3
26 066
2,9
74,9
Ogółem Sprzedaż
845 748
100
910 978
100
92,8
Struktura sprzedaży do poszczególnych segmentów w obu okresach jest na zbliżonym poziomie. Wyraźny spadek rok do roku
wykazuje segment motoryzacji.
Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Sanok RC S.A. przedstawiała się następująco:
Wyszczególnienie
2025
2024
Dynamika
2025/2024 (%)
%
%
Kraje UE
434 140
51,3
448 776
49,3
96,7
Kraje Europy Wschodniej
14 440
1,7
26 148
2,9
55,2
Pozostałe rynki zagraniczne
140 395
16,6
162 450
17,8
86,4
Sprzedaż krajowa
256 773
30,4
273 604
30,0
93,8
Ogółem sprzedaż
845 748
100
910 978
100
92,8
Wynik na działalności finansowej w 2025 r. (liczony jako suma pozycji przychodów z tytułu odsetek, pozostałych przychodów i
kosztów finansowych) to strata w wysokości 19,3 mln zł, na którą wpływ miały odpisy na posiadane udziały w spółkach grupy o
czym szerzej w nocie 21. Udziały sprawozdania finansowego Sanok RC S.A.
Efektywność działania charakteryzują poniższe wskaźniki:
Rentowność działalności
2025
2024
Marża zysku z podstawowej działalności
5,3%
5,9%
(zysk z podstawowej działalności /przychody ze sprzedaży)
Marża zysku operacyjnego (zysk operacyjny/przychody ze sprzedaży)
5,6%
6,0%
Marża zysku brutto (zysk brutto/przychody ze sprzedaży)
3,4%
6,4%
Marża zysku netto (zysk netto/przychody ze sprzedaży)
1,8%
6,2%
Marża EBITDA (EBITDA/przychody ze sprzedaży)
12,3%
11,7%
Rentowność kapitałów własnych (zysk netto/kapitały własne)
2,6%
9,3%
Struktura majątku Spółki i źródeł jego finansowania przedstawia się jak niżej:
Wyszczególnienie
31.12.2025
struktura (%)
31.12.2024
struktura (%)
Aktywa trwałe, w tym:
603 154
61,4
655 831
63,0
Rzeczowe aktywa trwałe
329 095
33,5
344 736
33,1
Udziały
186 245
19,0
211 888
20,4
Aktywa finansowe
57 504
5,9
50 469
4,8
Aktywa obrotowe, w tym:
379 396
38,6
384 843
37,0
Zapasy
134 522
13,7
138 937
13,4
Należności krótkoterminowe
155 264
15,8
159 946
15,4
Aktywa finansowe
1 338
0,1
58 780
5,6
Środki pieniężne
86 057
8,8
24 954
2,4
Razem aktywa
982 550
100,0
1 040 674
100,0
Sprzedaż 30% udziałów w spółce Teknikum Group Ltd oraz utworzenie odpisów na posiadane udziały w spółkach zależnych
(25,6 mln zł) spowodowała znaczny spadek wartości Aktywów finansowych krótkoterminowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 5
Wyszczególnienie
31.12.2025
struktura (%)
31.12.2024
struktura (%)
Kapitał własny
591 245
60,2
608 156
58,4
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
273 116
27,8
287 936
27,7
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
118 189
12,0
144 582
13,9
Razem pasywa
982 550
100,0
1 040 674
100,0
Pomimo pozostawienie w spółce przy podziale wyniku przez WZA 18,5 mln zł, objęcia akcji dla I i II transzy programu motywacyjnego
2022-2024 (2,8 mln zł) oraz wyceny obu programów motywacyjnych (2,1 mln zł), wynik netto za 2025r. na poziomie 26,6% zysku z
2024 roku i decyzja WZA o wypłacie dywidendy w wysokości 37,7 mln zł spowodowały spadek kapitałów własnych spółki
o 16,9 mln zł.
Istotne pozycje pozabilansowe dla Spółki Sanok RC S.A. dotyczą zobowiązań warunkowych, których szczegółowy opis został
zawarty w nocie 11 raportu finansowego za 2025 rok.
W najbliższym okresie nie przewiduje się istotnej zmiany wskaźnika zobowiązań do kapitału własnego Spółki.
Podstawowe wskaźniki charakteryzujące płynność przedstawia tabela:
Finansowanie
2025
2024
Stopa zadłużenia (zobowiązania ogółem/pasywa ogółem)
0,40
0,42
Wskaźnik płynności bieżący (aktywa bieżące z dnia bilansowego/pasywa bieżące z dnia bilansowego)
3,21
2,66
Wskaźnik płynności szybki (aktywa bieżące -zapasy-rozliczenia międzyokresowe z dnia bilansowego)/pasywa
bieżące z dnia bilansowego)
2,05
1,69
2.2 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki oraz Grupy kapitałowej
Strategią Grupy Sanok Rubber jest stworzenie grupy innowacyjnych i wysoce efektywnych jednostek biznesowych, oferujących
klientom rozwiązania systemowe.
Do założeń fundamentalnych opracowanej strategii przyjęto podłoże w postaci innowacji i technologii, elastyczności
i dywersyfikacji oraz zaangażowania i rozwoju kompetencji pracowników.
Jako mierzalne kluczowe wskaźniki efektywności osiągania celów strategicznych przyjęto wzrost efektywności biznesów, wzrost
EBITDA oraz zrównoważoną dywersyfikację.
Priorytetami w dążeniu do osiągania założonych celów jest:
- wzrost organiczny segmentów o wysokiej marżowości poprzez.
• Biznes mieszanek - zbudowanie wizerunku jako "Custom compounder", dalszy rozwój i optymalizację technologii oraz
wdrażanie innowacyjnych rozwiązań
• Biznes infrastruktury - dywersyfikację produktową, z naciskiem w zakresie przepon i membran,
utrzymanie pozycji lidera rynku w zakresie uszczelnień samoprzylepnych oraz przeznaczonych
do systemów wentylacyjnych,
• Biznes Przenoszenia napędu - dywersyfikację portfela klientów i ekspansję geograficzną,
• Biznes produktów dla medycyny poprzez ekspansję geograficzną i silną dywersyfikację produktową.
- wzrost nieorganiczny zorientowany na rozwój segmentów perspektywicznych i transformacji w kierunku dostaw systemowych
poprzez akwizycje w segmentach non-automotive, wspomagające zrównoważona dywersyfikację i wzrost przychodu EBITDA.
- elastyczne dostosowanie modelu organizacyjnego umożliwiającego skuteczną realizację wzrostu organicznego oraz sprawną
integrację nowych jednostek w Grupie poprzez:
• Biznes motoryzacji - maksymalne wykorzystanie zbudowanych mocy produkcyjnych, ograniczenie lub wygaszanie
działalności o niskiej marży, wykorzystanie know-how w obszarze elektromobilności,
• cały obszar działalności spółki - kontynuacja filozofii LEAN, intensyfikacja R&D, rozwój kompetencji przyszłości,
przewaga konkurencyjna budowana poprzez efektywność operacyjną i technologiczną.
Priorytety strategii grupy kapitałowej Sanok Rubber do roku 2025 zostały przedstawione w prezentacji dołączonej do raportu
bieżącego nr 5/2022 z 14 czerwca 2022 roku, w którym Zarząd Spółki informował o przyjęciu do realizacji „Kierunków strategicznych
rozwoju Grupy Sanok Rubber Company na lata 2022-2024”.
Główne kierunki rozwoju przedstawione w opracowaniu są w dalszym ciągu kontynuowane oraz będą przedmiotem weryfikacji
i aktualizacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 6
2.3 Istotne ryzyka i zagrożenia
Główne ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki obejmują: ryzyko rynkowe, wynikające z konkurencyjności rynków, na
których operuje Spółka, ryzyko kursowe wynikające z umocnienia się PLN w stosunku do innych walut oraz ryzyko zmian cen
kluczowych surowców.
Ryzyko rynkowe
Trudno przewidzieć wpływ wojny w Ukrainie i Bliskim Wschodzie zarówno w kontekście zlokalizowanych na Wschodzie źródeł
surowców, jak również w kontekście rynków zbytu GK Sanok Rubber oraz jej klientów, a także ogólnej sytuacji makroekonomicznej
(siła popytu konsumpcyjnego, mechanizmy inflacyjne, dynamika PKB), rozchwiania kursów walutowych, sytuacji na rynku nośników
energii i możliwości produkcyjnych klientów GK Sanok Rubber, w szczególności z segmentu motoryzacyjnego (łańcuchy dostaw
i dostępność komponentów produkcyjnych).
Ryzyka wynikające z trwającej wojny w Ukrainie i Bliskim Wschodzie opisane zostały w sprawozdaniu finansowym Spółki w pkt 44.
Ryzyko zmian cen surowców i materiałów
W roku 2025 Spółka funkcjonowała w warunkach umiarkowanej stabilizacji cen surowców i materiałów w porównaniu do lat
ubiegłych, w których obserwowano znaczną zmienność rynkową. W pierwszym półroczu utrzymywała się presja kosztowa
w wybranych grupach materiałowych, wynikająca głównie z sytuacji geopolitycznej, wahań kursów walut oraz kosztów energii
i transportu. W drugim półroczu zauważalna była częściowa stabilizacja cen, a w niektórych segmentach (np. stal, aluminium) -
ich stopniowy wzrost.
Istotny wpływ na ceny miało również wdrażanie przez dostawców regulacji wynikających m.in. z rozporządzeń unijnych:
- 2023/115, zakazujące wprowadzania na rynek europejski produktów z terenów wylesionych po 31 grudnia 2020 r. (EUDR),
- 2023/956, wprowadzające mechanizm wyrównawczy dla cen emisji CO2 towarów importowanych do UE (CBAM).
Regulacje te skutkowały dodatkowymi obciążeniami administracyjnymi i kosztowymi po stronie dostawców. Nowe wymogi
raportowe oraz środowiskowe przełożyły się na wzrost kosztów importu i ograniczenie dostępności części surowców, co
negatywnie wpłynęło na poziom cen zakupu.
W odniesieniu do materiałów bezpośrednio produkcyjnych opartych o:
- stal - spodziewany jest nieznaczny wzrost w II i III kwartale 2026 roku,
- aluminium - zakłada się kilkuprocentowe podwyżki w II i III kwartale 2026 roku,
- bawełnę - spodziewana jest stabilizacja cen z możliwymi nieznacznymi, krótkoterminowymi korektami wzrostowymi,
- ropopochodne - możliwe korekty wzrostowe w II połowie roku,
- kauczuk naturalny – możliwe korekty wzrostowe w III i IV kwartale 2026 roku.
Ponadto można zaobserwować wyraźny trend presji cenowej ze strony dostawców wynikający z rosnących kosztów energii oraz
wynagrodzeń. Skutkować to może redefinicją kierunków pozyskiwania materiałów i półproduktów oraz koniecznością poszukiwania
nowych dostawców.
Ryzyko kursowe
Z uwagi na znaczący udział eksportu w przychodach ze sprzedaży, ryzyko kursowe ma dwojaki wpływ na wyniki Spółki: z jednej
strony ryzyko uzyskania planowanego zysku operacyjnego i planowanych rentowności, a z drugiej strony skutki w przepływach
finansowych wynikających z rozliczeń należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych. Najistotniejszy wpływ na wyniki
Spółki ma poziom notowań pary EURPLN. Wpływ pozostałych walut można uznać za nieistotny.
W związku z ekspozycją walutową „eksportera” netto w EUR tj. nadwyżką przychodów nad wydatkami rozliczanymi w walutach
obcych Spółka zabezpiecza planowaną ekspozycję instrumentami pochodnymi, oprócz tego stara się minimalizować ekspozycję
naturalnie, wprowadzając w miarę możliwości rozliczenia z tytułu sprzedaży w złotówkach, a po stronie kosztów – rozliczenia
w walutach obcych wśród dostawców krajowych zainteresowanych takim rozliczeniem.
Z uwagi na posiadaną strukturalną nadwyżkę wpływów nad wydatkami w walutach obcych w sferze rozrachunków, Spółka prowadzi
politykę równoważenia tej nadwyżki poprzez zaciąganie kredytu walutowego, ukierunkowaną na wykorzystanie wahań kursów na
korzyść Spółki.
3 Przychody ze sprzedaży – zasady dystrybucji
Podstawową działalnością Sanok RC S.A. jest produkcja i sprzedaż wyrobów gumowych, którą można podzielić pod względem
technologii wytwarzania na 4 zasadnicze grupy: artykuły formowe, artykuły wytłaczane, pasy klinowe i mieszanki gumowe – opisane
w sprawozdaniu finansowym za 2025r w pkt.1. Dodatkowych not objaśniających.
Sanok RC S.A. prowadzi sprzedaż bezpośrednio do klientów (OEM, Tier 1, Tier 2), do firm dystrybucyjnych i handlowych oraz poprzez
spółki dystrybucyjne – zależne od Sanok RC S.A.
3.1 Zasady dystrybucji wyrobów na rynku krajowym
Rynek krajowy, a ściślej krajowych odbiorców wyrobów gumowych można podzielić na dwie, zasadniczo różne części:
1. Rynek pierwotny – producenci, którzy elementy gumowe montują w swoich wyrobach.
2. Rynek wtórny – użytkownicy, którzy dokonują wymiany gumowych podzespołów w eksploatowanych przez
siebie produktach.
Z uwagi na fakt, że potrzeby, wymagania i organizacja w każdej z tych grup są odmienne, zostały wyodrębnione dwa odmienne
kanały dystrybucji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 7
Rynek pierwotny - klienci charakteryzują się wysokim poziomem wiedzy na temat swoich potrzeb, posiadają zróżnicowane, ale każdy
ściśle określone wymagania techniczne, planują produkcję (a więc i zapotrzebowanie) z dużym wyprzedzeniem, odznaczają się
wysokim stopniem lojalności wobec spełniającego ich wymagania dostawcy. Rynek ten jest obsługiwany bezpośrednio przez Sanok
RC S.A., a współpraca odbywa się na zasadach określonych ramowymi umowami kooperacyjnymi.
Taki model umożliwia:
− pełne wykorzystanie wiedzy technicznej i technologicznej obu stron, a więc stały rozwój, bieżące reakcje na nowe
możliwości,
− optymalne planowanie produkcji – minimalizację zapasów magazynowych u obu stron,
− wysoki poziom wzajemnego zaufania, wyrażający się odbiorem dostaw bez własnej kontroli jakości klienta.
Rynek wtórny - klienci swoje potrzeby ilościowe określają przede wszystkim na podstawie danych bieżących (popytu), natomiast
parametry jakościowo – techniczne są przyjmowane na podstawie danych producenta. Ich priorytetem jest łatwa dostępność
towaru po przystępnej cenie. Mając na uwadze te wymagania, Sanok RC S.A. zbudował profesjonalną, wieloszczeblową sieć
dystrybucji, za pośrednictwem, której sprzedaje swoje wyroby. W kraju działa spółka Stomil Sanok Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą
w Kostrzynie ze 100% udziałem Sanok RC S.A.
Spółka dystrybucyjna ma organizację wielooddziałową z siedzibami oddziałów i magazynów zlokalizowanymi na terenie kraju.
Taka struktura pozwala na:
− utrzymanie towarów w ciągłej sprzedaży dzięki odpowiednim zapasom magazynowym, finansowanym w znacznym
stopniu kredytem kupieckim,
− elastyczność – zróżnicowanie działania na zróżnicowanych rynkach,
− minimalizację kosztów transportu,
− gwarantowanie przez producenta wysokiej jakości i odpowiednich parametrów technicznych.
Na rynku wtórnym stosowany jest sprawdzony model działalności, przybliżający bezpośredniemu odbiorcy – indywidualnemu
i dystrybucyjnemu - nasze produkty.
3.2 Zasady dystrybucji wyrobów na rynkach zagranicznych
Sprzedaż produktów na rynki zagraniczne odbywa się do następujących grup odbiorców:
− rynek pierwotny - odbiorcami są producenci samochodów, (w tym m.in. Daimler, Ford, Scania) i podzespołów (m.in. BWI
/do 11.2009 Delphi/, Inalfa, Thyssenkrupp), a także producenci stolarki dla budownictwa.
− rynek wtórny:
• odbiorcami są firmy handlowe i handlowo - produkcyjne (Resellers), kupujące towar we własnym imieniu,
zajmujące się głównie zaopatrywaniem rynku w części zamienne, a także zaopatrywaniem firm produkcyjnych
w komponenty oraz
• spółki dystrybucyjne z Grupy Kapitałowej zlokalizowane we Francji i na Ukrainie, poprzez które Spółka sprzedaje
głównie pasy klinowe dla rolnictwa i przemysłu w tych krajach, a także uszczelki do stolarki okiennej.
Zasady współpracy:
− dostawy do klientów odbywają się na podstawie ramowych kontraktów długo – lub krótkoterminowych w oparciu
o zamówienia kwartalne, miesięczne lub bieżące,
− najczęściej stosowanymi bazami dostaw są: DAP, EXW, CIF, CIP, FOB, (INCOTERMS- 2010).
Prowadzone w Spółce działania marketingowe zmierzają do wzbogacenia wiedzy o segmentach rynku, na których obecny jest Sanok
RC S.A. jak i o producentach technicznych wyrobów gumowych konkurujących zarówno na rynku pierwszego wyposażenia jak
i części zamiennych.
Cel ten osiągnięto m.in. poprzez:
− stały przegląd zapytań ofertowych i zamówień głównych odbiorców, wskazujących na aktualne wymagania i potrzeby
wynikające z rozwoju ich firm,
− identyfikację wymagań i oczekiwań klientów względem wyrobów Spółki już produkowanych oraz nowo uruchamianych,
− ciągłą analizę zachowań konkurencji,
− analizy benchmarkingowe,
− ocenę wielkości rynku wyrobów gumowych i udziału w nim Spółki,
− udział w targach o randze międzynarodowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 8
Odbiorcy, do których sprzedaż przekracza 10% wartości sprzedaży ogółem.
Na koniec 2025 roku w strukturze sprzedaży produktów Spółki nie było odbiorców, do których sprzedaż przekroczyła 10%
całkowitych obrotów Sanok RC S.A.
Sprzedaż produktów Sanok RC S.A. do Spółki Stomil Sanok Dystrybucja Spółka z o.o. stanowiła w 2025 r. 6,2% wartości sprzedaży
produktów.
4 Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały
W 2025 r. wartość zakupionych przez Sanok RC S.A. surowców i materiałów bezpośrednich do produkcji wyniosła 345 mln zł,
z czego 66% tej kwoty stanowiły zakupy realizowane w imporcie. Największą grupę zakupionych surowców stanowiły kauczuki oraz
sadze.
Zakupy poszczególnych surowców i materiałów pochodzą z co najmniej dwóch alternatywnych źródeł zaopatrzeniowych, ażeby
uniknąć uzależnienia się od jednego dostawcy. Żaden z dostawców nie posiada ponad 10% udziału w zakupach Sanok RC S.A.
5 Informacja o znaczących umowach dla działalności gospodarczej
5.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia, udzielone pożyczki
Jako znaczące umowy Spółka rozpoznaje umowy finansowania działalności gospodarczej zawarte z bankami. Ponadto Spółka
posiada długoterminowe umowy współpracy z instytucjami finansowymi oraz kluczowymi kontrahentami, które stanowią istotny
element stabilności operacyjnej i finansowej. Współpraca ta obejmuje w szczególności finansowanie bieżącej działalności,
finansowanie inwestycji, obsługę transakcji handlowych, a także inne usługi wspierające działalność operacyjną Spółki.
Relacje z partnerami finansowymi oraz biznesowymi mają charakter długoterminowy i rozwijają się w systematyczny sposób,
dostosowany do skali działalności oraz potrzeb kapitałowych Spółki.
Spółka posiada umowy finansowania w postaci kredytów w kilku bankach.
W 2003 roku zawarto umowę finansowania bieżącego z Santander Bank Polska S.A. (wówczas Bank Zachodni WBK S.A.). Ostatni
aneks do tej umowy zawarto w 2024 roku, finansowanie opiewa na kwotę 45 mln zł., zabezpieczonej wekslem, hipoteką 22,5 mln.
zł, oraz cesją praw z umowy ubezpieczenia, na mocy którego termin spłaty wydłużono do 30 czerwca 2027r., a termin
obowiązywania gwarancji i akredytyw wystawionych za Spółkę do 30 czerwca 2028r. Wysokość stopy procentowej oparta jest
o stawki WIBOR1M, EURIBOR1M oraz SOFR plus marża banku.
Od 2012 roku Spółka kontynuuje współpracę z mBank S.A., ostatnio aneksowaną w roku 2024r, przy głównych parametrach kwota
finansowania 60 mln zł, z zabezpieczeniem ustalonym na poziomie około 20 mln zł w postaci zastawu na maszynach i urządzeniach
wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia mienia. Okres kredytowania wydłużono do 11 października 2027 roku. Wysokość stopy
procentowej oparta jest o stawki WIBOR oraz €STR
W dniu 23 września 2021 roku Spółka rozpoczęła współpracę z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna
zawierając Umowę Limitu Kredytowego Wielocelowego w kwocie 150 mln PLN do wykorzystania w PLN, EUR i USD. Kredyt
oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej: stawki referencyjnej (WIBOR 1M dla PLN, EURIBOR 1M dla EUR, SOFR dla
USD) powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: od dnia 23 września 2021 roku został w 2024 roku wydłużony do dnia 30
czerwca 2028 roku. Zabezpieczenie kredytu stanowią: hipoteka umowna do kwoty 60 mln PLN z cesją praw z umowy ubezpieczenia,
zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości do 15 mln PLN z cesją praw z umowy ubezpieczenia oraz weksel in blanco.
W dniu 13 grudnia 2023 roku współpracę z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna poszerzono o Umowę
Kredytu Inwestycyjnego przeznaczonego na finansowanie zakupu udziałów w Teknikum. Kredyt oprocentowany jest według
zmiennej stopy procentowej: stawki referencyjnej EURIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: od dnia 13
grudnia 2023 roku do dnia 12 grudnia 2028 roku. Zabezpieczenie kredytu stanowią: hipoteka umowna do kwoty 50 mln PLN z cesją
praw z umowy ubezpieczenia, zastaw rejestrowy na zapasach o wartości do 50 mln PLN z cesją praw z umowy ubezpieczenia oraz
weksel in blanco.
W lipcu 2024 roku zawarto z bankiem Credit Agricole Bank Polska Spółka Akcyjna umowę na linię kredytową do kwoty 10 mln EUR,
oprocentowaną wg zmiennej stopy procentowej, tzn. stawki referencyjnej EURIBOR 1M powiększonej o marżę banku. W maju 2025
roku umowa ta została zwiększona do 20 mln EUR, a jej termin spłaty ustalono na 31.05.2027 Zabezpieczenie stanowi hipoteka
umowna na kwotę 7 mln EUR oraz zastaw na maszynach i urządzeniach w kwocie 3 mln EUR wraz z cesją praw z umowy
ubezpieczenia mienia oraz weksel in blanco.
W dniu 22 lipca 2025 roku nawiązano współpracę dotycząca finansowania działalności z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna
na kwotę 50 mln zł. Przedmiotem podpisanej Umowy jest linia kredytowa do kwoty 50 mln zł z możliwością wykorzystania w PLN i
EUR. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej: stawki referencyjnej WIBOR1M oraz EURIBOR 1M
powiększonej o marżę Banku. Umowa przewiduje dziesięcioletni okres kredytowania, z trzyletnimi okresami udostępnienia. Bieżący
termin spłaty kredytu ustalono na dzień 21 lipca 2028. Zabezpieczenie kredytu stanowią: zastaw rejestrowy na środkach trwałych z
cesją praw z umowy ubezpieczenia, pełnomocnictwo do istniejących rachunków bankowych w Banku oraz weksel in blanco.
Spółka nie widzi zagrożeń w zdolności w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 9
W 2012 roku Sanok RC S.A. udzielił spółce zależnej Colmant Cuvelier RPS SAS pożyczki długoterminowej – wg stanu na 31.12.2025r.
należności Sanok RC S.A. z tego tytułu wynoszą 1,1 mln EUR. Oprocentowane ustalono w oparciu o zmienną stopę procentową,
opartą na francuskich przepisach krajowych. Pierwotny termin wymagalności pożyczki wydłużono do końca 2028 roku.
W październiku 2014 roku Sanok RC S.A. podpisał ze spółką zależną Draftex Automotive GmbH dwie umowy pożyczki na łączną
kwotę 8,1 mln EUR na wykup aktywów przedsiębiorstwa Draftex oraz finansowanie środków obrotowych. Do 31.12.2018 roku
zawarto kolejne umowy pożyczek pomiędzy Sanok RC SA i Draftex Automotive GmbH, na mocy których wypłacono w latach 2016-
2019 roku łącznie 17,28 mln EUR.
Pierwotnie na dzień sporządzenia sprawozdania za 2020 rok, wartość należność Sanok RC S.A. od spółki zależnej Draftex
Automotive GmbH z tytułu pożyczek, wynosiła 25,38 mln EUR. 1 października 2021 r. spółki zawarły porozumienie o konwersji
należności z tytułu udzielonych pożyczek na udziały w kapitałach spółki zależnej. Wartość transakcji to 12,69 mln EUR.
W dniach 3 i 5 marca 2021r. Sanok RC SA tytułem poręczenia za kredyt Draftex Automotive GmbH wypłaciła roszczenie z gwarancji
w wysokości 12,7 mln PLN (2,8 mln EUR), na co utworzyła 100% odpis. Zapłacone roszczenie z odpisem zostało zakwalifikowane
jako pożyczki długoterminowe. W ciągu 2023 roku Spółka zależna Draftex Automotive GmbH spłaciła pożyczkę w kwocie 2 mln
EUR. Oprocentowanie pożyczek jest ustalone wg zmiennej stopy procentowej, zabezpieczenie ustanowiono na majątku
pożyczkobiorcy, a terminy spłaty przypadają na koniec 2027, 2028, 2029 i 2031 roku.
Na dzień 31.12.2025r. wszystkie pożyczki udzielone spółce Draftex Automotive stanowią należności długoterminowe a wartość
brutto wierzytelności z tyt. części kapitałowej to 15,2 mln EUR. Kwota odpisów aktualizujących wartość tych pożyczek dokonana w
latach ubiegłych zamyka się kwotą około 4,8 mln EUR.
17 lutego 2017 roku podpisana została umowa udzielenia pożyczki na cele inwestycyjne dla spółki zależnej Świerkowy Zdrój Medical
SPA Sp. z o.o. w Rymanowie Zdroju (do 21.02.2020 pod nazwą PST Stomil). Kwota udzielonych pożyczek to 5,9 mln zł,
oprocentowanie zmienne, termin płatności przypada na czerwiec 2027r. Na koniec 2025 roku do spłaty pozostało 1,8 mln zł.
W lutym 2018 roku przyznano spółce zależnej dodatkową pożyczkę na finansowanie działalności operacyjnej (z pierwotnym
terminem spłaty 21.02.2019). Pożyczka została całkowicie spłacona przed końcem 2025 roku
Oprocentowanie udzielonych pożyczek ustalono na warunkach rynkowych –w większości stosowana jest stawka zmienna – w 2025
maksymalna stawka wyniosła do 6,9% dla pożyczek udzielonych w zł oraz do 4,7% dla pożyczek udzielonych w EUR. W warunkach
grupy kapitałowej wzajemne należności i zobowiązania podlegają eliminacji – pożyczki te nie mają wpływu na wyniki
skonsolidowane. na poczet zabezpieczenia spłaty udzielony pożyczek ustanowione zostały zabezpieczenia majątkowe.
Akredytywy, gwarancje bankowe i inne zobowiązania warunkowe udzielone za Spółkę obowiązujące na dzień 31.12.2025 r.
Kwota w tys. PLN
Weksel własny jako zabezpieczenie dotacji
5 511
Inne tytuły – gwarancje, akredytywy oraz poręczenia za Spółki zależne
1 500
W oparciu o podpisaną umowę na dostawy maszyn i urządzeń, w przypadku gdy dostawca wymaga dokonania przedpłaty, wpłacona
przez Sanok RC S.A. zaliczka zabezpieczana jest gwarancją na rzecz Sanok RC S.A., a na pozostałe wynagrodzenie wynikające z
umowy wystawiane są gwarancje i akredytywy.
Zobowiązania warunkowe Spółki z tytułu udzielonych poręczeń/gwarancji będących zabezpieczeniem kredytów udzielonych
podmiotom z grupy to 1,5 mln PLN za Świerkowy Zdrój Medical SPA Sp. z o.o.
5.2 Umowy ubezpieczeniowe
Spółka Sanok RC S.A. zawarła następujące umowy ubezpieczenia:
− Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, wraz z ubezpieczeniem utraty zysku,
− Ubezpieczenie OC deliktowej, kontraktowej, za produkt,
− Ubezpieczenie OC Członków Władz Spółki,
− Ubezpieczenie OC zawodowej księgowych i osób wykonujących obsługę płac,
− Ubezpieczenia pojazdów: OC, NNW, ASS, AC,
− Ubezpieczenie pracowników odbywających podróże służbowe,
− Ubezpieczenie niektórych krótkoterminowych należności z tytułu sprzedaży.
Umowy te zawarte zostały z wiarygodnymi firmami ubezpieczeniowymi.
5.3 Inne umowy
Poniżej opisane umowy nie są umowami znaczącymi dla Spółki, ponieważ ich wartości są niższe od 10% wartości przychodów ze
sprzedaży lub kapitałów własnych spółki Sanok RC S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 10
Spółka Sanok RC S.A. dokonuje sprzedaży swoich wyrobów na podstawie jednorazowych, powtarzalnych zamówień od swoich
klientów. Nie posiada zawartych umów sprzedaży (dostawy), które określałyby z góry wielkość obrotów na dany rok
z zobowiązaniem klienta do odebrania produktów o określonej wartości, a po stronie Spółki – z zobowiązaniem do dostarczenia
produktów o określonej wartości.
Z klientami z segmentu motoryzacji, budownictwa i AGD Spółka zawiera ramowe umowy, w których szczegółowo normuje sposób
składania zamówień i ich realizację, sposób ustalania cen oraz odpowiedzialność z tytułu rękojmi.
Także nabywanie surowców i materiałów do produkcji odbywa się na podstawie zamówień i umów miesięcznych, kwartalnych lub
rocznych.
Sanok RC S.A. realizując program inwestycyjny, zawiera umowy z kontrahentami dostarczającymi maszyny, urządzenia lub sprzęt,
określające: przedmiot, wartość nabywanych przedmiotów, specyfikację techniczną, warunki gwarancji, terminy zapłaty itd.
Umowy o świadczenie usług na rzecz Spółki w jej ocenie nie są istotne.
Spółce nie są znane fakty zawarcia przez jej akcjonariuszy znaczących umów.
6 Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne
Nakłady inwestycyjne w Sanok RC S.A. w 2025r w obszarze rzeczowego majątku trwałego i zakupu wartości niematerialnych
wyniosły 42.857 tys. zł (w 2024r. 89.825 tys. zł.). Wydatki dotyczyły m.in. zakupu nowych maszyn, urządzeń oraz modernizacji
istniejących, a także zakupu sprzętu komputerowego, poprawy warunków BHP i ochrony środowiska, zakupu sprzętu pomocniczego
i narzędzi.
Wydatki inwestycyjne Sanok RC S.A. w 2025 r. finansowane były środkami własnymi.
7 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Przewidywane kierunki rozwoju
Rok 2025 w obszarze badań i rozwoju stanowi kontynuację zaawansowanych prac nad innowacjami materiałowymi oraz
technologiami produkcyjnymi stosowanymi w kluczowych wyrobach Spółki. Od wielu lat konsekwentnie koncentrujemy się na
zrównoważonym rozwoju, minimalizacji śladu węglowego oraz wdrażaniu zasad gospodarki obiegu zamkniętego (GOZ).Te działania
bezpośrednio wspierają ofertę dla klientów, łącząc innowacje z odpowiedzialnością środowiskową
Zrealizowano kilkadziesiąt projektów wdrożeniowych dotyczących opracowania nowych mieszanek gumowych dla klientów z Polski
i zagranicy, w ramach których opracowano materiały dostosowane do specyficznych wymagań aplikacyjnych różnych branż
przemysłu. Wśród kluczowych osiągnięć znalazły się mieszanki, które uzyskały certyfikaty PZH (Polska), CLP (Francja) oraz WRAS
(Wielka Brytania) dla mieszanek dopuszczonych do kontaktu z wodą pitną, a także FDA – potwierdzające najwyższą jakość i
bezpieczeństwo naszych produktów.
Rozszerzono paletę kolorowych mieszanek o pełną gamę odcieni: od szarości, beżu i brązu po czerwień, błękit, żółć i zieleń.
W zakresie innowacji materiałowych opracowano również mieszankę z zastosowaniem innowacyjnych mikrosfer obniżających
ciężar właściwy, przeznaczoną do produkcji wyrobów dla przemysłu motoryzacyjnego.
Kolejnym osiągnięciem było opracowanie i wdrożenie dwuskładnikowej technologii produkcji mieszanek pełnych i porowatych do
procesu wytłaczania, co stanowi istotny krok w rozwoju procesów produkcyjnych i umożliwi poszerzenie możliwości
technologicznych zakładów produkcyjnych Spółki.
Rozwój nowych klientów i branż w których moglibyśmy zaoferować nasze produkty zaowocował rozpoczęciem współpracy
z kluczowymi producentami z branży Defence w Polsce.
Dzięki opracowaniu innowacyjnych materiałów o własnościach ekranujących EMI (Electromagnetic Interference) nasze produkty
uzyskały dodatkowe innowacyjne właściwości. Produkty zostały przebadane przez naszych klientów a uzyskane wyniki potwierdzają
spełnienie wymagań dzięki czemu pozyskano zamówienia na dostawy seryjne.
Te innowacyjne własności ekranujące wyrobów mają bardzo szerokie zastosowanie dla zabezpieczenia szczególnie wrażliwych na
promieniowanie elektromagnetyczne urządzeń chroniąc elektronikę przed impulsami EMP i zakłóceniami RF. W aplikacjach
cywilnych telekomunikacyjnych zapewniają niezawodność sieci 5G/6G oraz IoT, minimalizując interferencje zgodnie z normami
EMC. Planowany jest dalszy rozwój tego typu materiałów o własnościach ekranujących EMI z uwagi na coraz szersze zastosowanie
w dynamicznie rosnących sektorach.
Wykorzystanie do produkcji wyrobów materiałów pozyskiwanych z recyklingu staje się już regularną praktyką również dla wyrobów
o bardzo wysokich wymaganiach jakościowych, które nasza Spółka oferuje.
Opracowano szereg mieszanek gumowych do produkcji których wykorzystywany jest odpad z recyklingu opon samochodowych
pozyskiwany od naszego partnera biznesowego. To przykład wykorzystania odpadów PCR (Post-Consumer Recycled) do produkcji
wyrobów dla branży motoryzacyjnej. Wyroby przeszły szereg testów i badań laboratoryjnych, które potwierdziły pełną
funkcjonalność.
W 2025 roku zrealizowano kluczowe etapy projektu Spółki dotyczącego przetwarzania zwulkanizowanych odpadów gumowych i ich
ponownego wykorzystania w produkcji mieszanek gumowych. Osiągnięte rezultaty stanowią istotny postęp technologiczny oraz
solidną bazę do dalszych etapów wdrożeniowych. Rozpoczęto przygotowanie infrastruktury pod instalację zaawansowanej linii
technologicznej do przetwarzania odpadów gumowych. Zakończono etap projektowania innowacyjnej technologii przetwarzania
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 11
zwulkanizowanych odpadów, zgodnie z założeniami projektu. Kontynuowano prace B+R przy wsparciu Politechniki Łódzkiej,
ukierunkowane na opracowanie efektywnego wykorzystania zdewulkanizowanego materiału w produkcji mieszanek gumowych.
Uzyskane wyniki potwierdziły możliwość stosowania odzyskanego materiału w wyrobach o wysokich wymaganiach jakościowych,
w tym w aplikacjach o podwyższonych parametrach technicznych. Opracowano nową linię mieszanek z dodatkiem
zdewulkanizowanego materiału, dostosowaną do potrzeb poszczególnych obszarów produkcyjnych: Motoryzacja - AVS
i Uszczelnienia Karoserii, Systemy Przeniesienia Napędu oraz wyroby przeznaczone dla Budownictwa.
Dla wszystkich opracowanych pozycji potwierdzono własności bazowe mieszanek przy 15-25% udziale materiału
zdewulkanizowanego. Uzyskane wyniki potwierdzają realną możliwość stopniowego zwiększania udziału surowca wtórnego
w produkcji. Na kolejny rok zaplanowano kontynuację badań oraz weryfikację własności mieszanek przy jeszcze wyższych udziałach
materiału zdewulkanizowanego w bazowych recepturach mieszankowych.
Docelowo opracowane materiały mają pokrywać kluczowe pozycje zapotrzebowania poszczególnych zakładów na ten typ
mieszanek. Zrealizowane w 2025 roku działania potwierdzają technologiczną wykonalność projektu oraz jego zgodność
z założeniami Gospodarki Obiegu Zamkniętego (GOZ). Osiągnięte rezultaty stanowią solidną i perspektywiczną bazę do dalszego
skalowania technologii oraz jej wdrażania w działalności operacyjnej.
Rozwój technologii przyrostowych (druk 3D) w Spółce. Druk 3D oferuje liczne zalety takie jak szybkie prototypowanie, redukcja
odpadów materiałowych, możliwość tworzenia skomplikowanych kształtów bez form oraz personalizacja produktów przy niższych
kosztach w porównaniu do tradycyjnych metod produkcji. Liczne przykłady projektów zrealizowanych w 2025 potwierdziły wysoką
efektywność tego typu technologii szczególnie na wstępnych etapach projektów. Dzięki tej technologii zaprojektowano m in.
zaawansowane rozwiązania konstrukcyjne dla end-cup i naroży, wymagane dla systemów prowadzenia szyby Glas Run dla jednego
z naszych kluczowych klientów co znacząco skróciło czas fazy prototypowej.
Wykonano liczne analizy i testy z wykorzystaniem nowoczesnych technologii ciecia wodą wyrobów oferowanych przez Spółkę które
potwierdziły możliwości zastosowania ciecia wodą wyrobów gumowych. W 2026 zaplanowane zostało wdrożenie tej technologii do
produkcji seryjnej.
Po raz pierwszy zorganizowaliśmy konferencję naukowo-techniczną Rubber Summit 2025, poświęconą najnowszym osiągnięciom
w materiałach elastomerowych, innowacyjnym technologiom oraz zrównoważonemu rozwojowi branży gumowej. Wydarzenie
zgromadziło przedstawicieli świata nauki i przemysłu, dając doskonałą okazję do prezentacji rezultatów naszych prac R&D
w obszarze materiałów elastomerowych. To także impuls do pogłębienia współpracy z ekspertami i partnerami.
Dzięki intensywnym działaniom w obszarze badań i rozwoju Sanok RC nieustannie poszerza swoje kompetencje
w zakresie nowoczesnych materiałów i technologii, oferując innowacyjne, ekologiczne rozwiązania dla swoich klientów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 12
8 Sytuacja kadrowa spółki, wynagrodzenia
Zatrudnienie, średnia płaca i wydajność przedstawiały się jak niżej:
Wyszczególnienie
2025 rok
2024 rok
Średnie zatrudnienie w Spółce (etaty)
1 981
2 069
z tego:
Pracownicy na stanowiskach robotniczych
1 530
1 605
w tym:
− bezpośrednio produkcyjni
1 150,0
1 205
− pośrednio produkcyjni
380,4
401
Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych
450,1
464
Średnia płaca (w zł)
7 484
8 033
Łączne wynagrodzenie osób zarządzających Spółką za 2025 r. wyniosło:
4 712 810,48
w tym:
− wynagrodzenia stałe
3 391 200,00
− wynagrodzenia zmienne
1 321 610,48
z czego na poszczególnych członków Zarządu przypadało (w zł):
Wyszczególnienie
Wynagrodzenie
stałe
premia
razem
Piotr Szamburski
979 200,00
319 170,24
1 298 370,24
Marcin Saramak
810 000,00
327 037,74
1 137 037,74
Rafał Grzybowski
810 000,00
363 082,50
1 173 082,50
Piotr Dołęga
792 000,00
312 320,00
1 104 320,00
Martijn Merkx
0,00
0,00
0,00
Razem
3 391 200,00
1 321 610,48
4 712 810,48
Wprowadzone w Spółce na lata 2022-2024 oraz 2025-2029 Programy Motywacyjne dotyczą również Członków Zarządu.
liczba akcji w posiadaniu Członków Zarządu w szt.
przed objęciem w
ramach Programu
Motywacyjnego
I Transza
II Transza
Suma
Piotr Szamburski
56 360
26 886
20 165
103 411
Marcin Saramak
30 200
26 881
20 161
77 242
Rafał Grzybowski
10 000
26 881
20 161
57 042
Martijn Merkx
0
26 881
20 161
47 042
Piotr Dołęga
0
26 881
20 161
47 042
Martijn Merkx jest zatrudniony w Draftex Automotive GmbH na stanowisku Dyrektora Generalnego.
Marcin Saramak pełni funkcję Prezesa Zarządu w Colmant Cuvelier RPS S.A.S..
Piotr Szamburski oraz Marcin Saramak zasiadają w Radzie Nadzorczej podmiotu zależnego BSP Bracket System Polska, nie
pobierając wynagrodzenia.
W Grupie Teknikum następujące osoby spośród osób zarządzających Spółką Sanok RC S.A wchodzą w skład organów
nadzorujących spółek zależnych: Teknikum Yhtiöt Oy: Martijn Merkx (Przewodniczący/Chairman), Piotr Szamburski, Marcin
Saramak, Teknikum Oy: Martijn Merkx (Przewodniczący/Chairman), Marcin Saramak, Teknikum Kft: Martijn Merkx
(Przewodniczący/Chairman), Marcin Saramak. Z tytułu pełnionych funkcji w Grupie Teknikum wymienione osoby nie pobierają
wynagrodzenia, natomiast za rok 2024 została im wypłacona jednorazowa rekompensata w wysokości 20 tys. EUR dla każdego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 13
Łączne wynagrodzenie osób nadzorujących Spółkę - członków Rady Nadzorczej - za 2025 r. wyniosło 1 614 802,73 zł. z czego na
poszczególnych członków Rady Nadzorczej przypada (w zł):
Wyszczególnienie
2025
Jan Woźniak
Przewodniczący RN do 15.06.2025
181 022,00
Grzegorz Stulgis
Przewodniczący RN do 16.06.2025
145 864,81
Marek Łęcki
Z-ca Przewodniczącego RN
231 302,22
Grażyna Sudzińska-Amroziewicz
Członek RN
229 578,51
Elzbieta Häuser- Schöneich
Członek RN do 15.06.2025
82 282,70
Radosław L. Kwasnicki
Członek RN
204 210,71
Krzysztof Rozen
Członek RN od 16.06.2025
97 243,19
Marta Rudnicka
Członek RN
179 525,88
Szymon Adamczyk
Członek RN
263 772,71
Razem
1 614 802,73
NWZA Sanok RC S.A. w dniu 19.02.2026 r. podjęło uchwałę o odwołaniu z funkcji Członka Rady Nadzorczej: Pani Grażyny Sudzińskej
- Amroziewicz, Pana Radosława Leszka Kwaśnickiego, Pana Krzysztofa Rozena. Zgromadzenie powołało na funkcję Członka Rady
Nadzorczej Panią Monikę Godlewską.
Osoby nadzorujące nie zasiadają we władzach podmiotów zależnych lub stowarzyszonych.
Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w SRC została przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy 31 sierpnia 2020r i jako uchwała NWZA podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 11/2020.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna sporządzane jest
corocznie na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych DzU. z 2019 poz. 623 z późn. zm. Zatwierdzone
Sprawozdanie o wynagrodzeniach, Rada Nadzorcza przedstawia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zaopiniowania
w formie uchwały Walnego Zgromadzenia. Sprawozdanie podlega ocenie przez niezależnego biegłego rewidenta.
9 Liczba i wartość nominalna akcji Sanok RC S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących
Według informacji posiadanych przez Spółkę spośród osób zarządzających i nadzorujących następujące osoby dysponowały
akcjami Sanok RC S.A. na dzień 31.12.2025 r.:
Ilość szt. akcji
Wartość nominalna w zł
Piotr Szamburski
103 411
20 682
Marcin Saramak
77 242
15 448
Rafał Grzybowski
57 042
11 408
Piotr Dołęga
47 042
9 408
Martijn Merkx
47 042
9 408
Marta Rudnicka
1 307 820
261 564
Marek Łęcki
2 967 900
593 580
10 Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska
W 2025 r. w celu poprawy warunków pracy i ochrony zdrowia pracowników dokonano zmian i ulepszeń polegających m.in. na:
− objęciu budynków Systemem Sygnalizacji Pożaru,
− dostosowaniu urządzeń do minimalnych wymagań wynikających z Dyrektywy Maszynowej;
− zakupie nowych oraz modernizacji posiadanych specjalistycznych maszyn i urządzeń połączonej ze zwiększeniem ich
bezpieczeństwa (mieszadła, żuraw z chwytakiem próżniowym, komory laminarne, prasy, wózki widłowe),
− wymianie i modernizacji systemów wentylacji wyciągowej, oświetlenia stanowiskowego, klimatyzacji hal i pomieszczeń,
− remoncie i modernizacji pomieszczeń socjalnych i biurowych, które poprawiły warunki i komfort pracy pracowników,
− zakupie nowych narzędzi, elektronarzędzi, specjalistycznego sprzętu BHP.
Sanok RC SA prowadzi działalność w oparciu o zasady zrównoważonego rozwoju, konsekwentnie realizując przyjętą politykę
środowiskową. Skuteczność działań Spółki w zakresie ochrony środowiska potwierdza utrzymanie certyfikowanego systemu
zarządzania środowiskowego zgodnego z normą ISO 14001.
W Spółce kompleksowo jest monitorowany wpływ na środowisko, zarówno w sferze emisji zanieczyszczeń, jak i zużywanych
zasobów. W 2025 roku przeprowadzano pomiary emisji zanieczyszczeń pyłowych i gazowych, kontrolowano jakość i ilość
odprowadzanych ścieków. Wyniki pomiarów potwierdziły dotrzymywanie limitów prawnych obowiązujących Spółkę. Oddziaływanie
na środowisko jest raportowane zgodnie z wymaganiami prawnymi.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 14
W 2025 roku liczbę zadań zaplanowanych w Programie osiągania celów i zadań środowiskowych na lata 2024-2026, rozszerzono
do 75. Większość zadań dotyczy zmniejszenia zużycia energii elektrycznej (wymiana urządzeń, podzespołów na energooszczędne,
działania zmniejszające straty sprężonego powietrza), energii cieplnej (poprawa termoizolacji obiektów – wymiana oraz
zmniejszenie liczby okien, poprawa izolacji rurociągu przesyłu ciepłej wody), zużycia mediów (montaż oprzyrządowania
wpływającego na oszczędności zużycia wody, wymiana przestarzałych urządzeń), zmniejszenie obciążenia i zagrożenia dla
środowiska poprzez wymianę transformatorów olejowych na suche.
Zmniejszenie uciążliwości dla środowiska oraz spełnienie wymagań prawnych Kotłowni Wydziału Produkcji Ciepła zostało
potwierdzone przez akceptację przez Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska w Rzeszowie zgłoszenia do użytkowania obiektu
po zakończonej modernizacji, w tym systemu odpylania spalin oraz budowy systemu odsiarczania spalin.
W Spółce rozwijany jest również projekt uruchomienia procesu dewulkanizacji. Stanowi on kontynuację prowadzonych prac
badawczo-rozwojowych nad opracowaniem technologii przetwórstwa zwulkanizowanych odpadów gumowych z wykorzystaniem
procesu dewulkanizacji termomechanicznej. W roku sprawozdawczym projekt wszedł w fazę wdrożeniową – opracowano projekt
infrastrukturalny, pozyskano wymagane na tym etapie zgody i decyzje. Równolegle zrealizowano pierwszy etap prac badawczo-
rozwojowych we współpracy z Politechniką Łódzką, ukierunkowanych na opracowanie nowych materiałów i mieszanek gumowych
z udziałem dewulkanizatu. Projekt przyczyni się do zwiększenia poziomu odzysku odpadów gumowych oraz ich ponownego
wykorzystania w procesach produkcyjnych Grupy.
W celu ochrony pracowników i środowiska naturalnego prowadzony jest nadzór nad gospodarowaniem chemikaliami.
Równoważąc negatywny wpływ na środowisko działaniami na rzecz jego ochrony, konieczność wycięcia kilkunastu drzew z terenu
Spółki, została w 2025 roku zrekompensowana nasadzeniem 17 sztuk drzew. Ponadto na powierzchni 2,1 ha na terenie Spółki
utrzymano wykonaną w ubiegłych latach łąkę kwietną.
Kolejnym przykładem działań na rzecz środowiska jest wsparcie edukacyjnej inicjatywy warsztatów dziennikarskich dla uczniów
szkoły podstawowej w Tarnawie Dolnej - laureatów konkursu w ramach projektu „Zachowajmy piękno i walory przyrodnicze
Bieszczadów”.
Kontynuowano także projekt corocznych spotkań z wychowankami Domu Dziecka w Sanoku.
W 2025 roku sporządzono sprawozdanie zrównoważonego rozwoju za 2024 rok w oparciu o Europejskie Standardy
Sprawozdawczości w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju (ESRS) wprowadzone rozporządzeniem delegowanym Komisji
(UE)2023/2772. Sprawozdanie zostało zweryfikowane przez niezależnego biegłego rewidenta.
11 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
12 Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,
o dokonanie badania lub przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
29 maja 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyborze nowego biegłego rewidenta. Działając na podstawie §25 ust. 2
pkt 8 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała wyboru BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do przeprowadzenia: 1.
badania sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) sporządzonych zgodnie z MSR/MSSF za okres od
01.01.2025 do 31.12.2025 oraz od 01.01.2026 do 31.12.2026, 2. przeglądu śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych
(jednostkowego i skonsolidowanego) sporządzonych zgodnie z MSR/MSSF za okres od 01.01.2025 do 30.06.2025 oraz od
01.01.2026 do 30.06.2026, 3.atestacji sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za
lata obrotowe 2025-2026.
Umowa pomiędzy Spółką a BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. została zawarta 17 czerwca 2025 roku.
16 czerwca 2025r. uchwałą Zarządu została wybrana firma audytorska BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. do
atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za lata obrotowe 2025-2026. Umowa została podpisana w dniu 18.06.2025r.
Wynagrodzenia wypłacone lub należne podmiotom uprawnionym do badania sprawozdań za lata 2025 i 2024 przedstawia poniższa
tabela:
Wyszczególnienie
Od 01.01.do 31.12.
2025
2024*
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego
215
226
Przegląd skróconego sprawozdania półrocznego
135
96
Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach
12
10
Atestacja ESG
80
62
Pozostałe
7
0
Razem
449
393
*Powyższe wynagrodzenie za badanie sprawozdania rocznego podlegało waloryzacji.
13 Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13
Do najważniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na wyniki Sanok RC S.A. i pozostałych spółek Grupy w najbliższych
okresach sprawozdawczych zaliczyć należy:
- wpływ toczącej się na Ukrainie i Bliskim Wschodzie wojny na gospodarkę światową,
- rosnące ceny surowców oraz czynników energetycznych (ma to również duży wpływ na ceny usług transportowych),
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 15
- globalną sytuację polityczną, w tym w Europie Wschodniej, krajach Bliskiego Wschodu, Afryki Północnej i Azji Południowo-
Wschodniej,
- sytuację gospodarczą w świecie, Europie i na podstawowych rynkach, na których sprzedaje Grupa tj. na rynku motoryzacji
(Unia Europejska), pasów klinowych (dla rolnictwa i przemysłowych), budowlanym (systemy uszczelnień i uszczelki
samoprzylepne)
- poziom inflacji oraz stóp procentowych,
- sytuację na rynku pracy,
- kursy walut, głównie EUR/PLN;
- presję klientów - głównie z rynku pierwotnego - na ceny,
- dostępność kredytów dla bezpośrednich i pośrednich odbiorców wyrobów, towarów Spółki – zwłaszcza dla osób fizycznych,
w tym prowadzących działalność gospodarczą (ważne dla segmentu rolnictwa i budownictwa),
- ryzyko wprowadzenia ceł przez Stany Zjednoczone Ameryki,
- sytuację pogodową.
Najważniejszymi kryteriami działalności SANOK RC S.A. są zaufanie i zadowolenie klientów, społeczeństwa, pracowników oraz
właścicieli. Dla utrzymania i pogłębienia zdobytego zaufania i zadowolenia oraz zapewnienia rozwoju, spółka przyjmuje następujące
zobowiązania:
• dostarczanie wyrobów i usług przyjaznych dla środowiska przy optymalnych kosztach
• ciągłe doskonalenie Systemu Zarządzania Środowiskowego mające na celu spełnienie wszystkich uregulowań
prawnych dotyczących ochrony środowiska
• stałe zmniejszanie poniżej określonych prawem norm i limitów, szkodliwego wpływu działalności spółki na środowisko
• zapobieganie zanieczyszczeniom środowiska
Decyzje dotyczące dywidendy.
Wniosek Zarządu Spółki dotyczący podziału zysku, przekazywany jest Radzie Nadzorczej, która zgodnie
z Kodeksem Spółek Handlowych ocenia go i sprawozdanie z tej oceny przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Informacje o planowanej dywidendzie oraz wypłaconych dywidendach w ostatnich pięciu latach, spółka zamieszcza na swojej
stronie www.
Wg przyjętej zasady 4.14 DPSN 2021 spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Zarząd nie odstępuje
od praktyki dzielenia wypracowanego zysku między Akcjonariuszy nie zapominając o celach rozwojowych Spółki.
Informacje dotyczące podziału zysku za 2024 rok Spółka zamieściła w pkt 10 Raportu finansowego za 2025 rok.
Brak jest w Spółce zasobów, które nie zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym zgodnie z MSSF.
14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Sanok RC S.A. w 2025 roku
Oświadczenie to stanowi Załącznik 1 do sprawozdania.
15 Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Sanok RC S.A. za 2025 rok
Zgodnie z atr.63y Ustawy o rachunkowości Jednostka dominująca sporządzająca sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju
grupy kapitałowej jest zwolniona z obowiązków, o których mowa w art. 49 ust. 3 i 3a, na poziomie grupy kapitałowej oraz ze
sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Informacje zaprezentowane są w załączniku do skonsolidowanego
sprawozdania z działalności grupy.
Zarząd SANOK RC S.A.:
Prezes Zarządu - Piotr Szamburski ……………………………………………
Wiceprezes Zarządu - Marcin Saramak …………………………………………...
Wiceprezes Zarządu - Rafał Grzybowski ……………………………………………
Wiceprezes Zarządu - Martijn Merkx ……………………………………………
Członek Zarządu - Piotr Dołęga ……………………………………………
Sanok, 19 marca 2026 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 16
Załącznik 1
do Sprawozdania Zarządu
z działalności Sanok RC S.A. w 2025 r.
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 1
OŚWIADCZENIE
O STOSOWANIU W SANOK RC S.A. ŁADU KORPORACYJNEGO w 2025 ROKU
(na podstawie §72 ust.7 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 10 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka
Spółka Sanok Rubber Company S.A. od 1 lipca 2021 roku podlega „Dobrym praktykom spółek notowanych na GPW 2021”
uchwalonym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29 marca 2021 roku.
Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego obowiązujących obecnie Spółkę (Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021) jest
dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki
Aktualna „Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze DPSN na GPW 2021” zamieszczona jest
na stronie internetowej Spółki (www.sanokrubber.pl). W 2025 roku Spółka nie stosowała 9 zasad ładu tj.: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1.,
1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.2.:
- niestosowanie 5 zasad ( 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2) jest skutkiem braku w Spółce sformalizowanego dokumentu strategii
biznesowej oraz strategii w obszarze ESG, w związku z czym do momentu powstania takiego dokumentu sytuacja w zakresie
niestosowania tych zasad nie ulegnie zmianie,
- niestosowanie 3 zasad (2.1, 2.2, 2.11.6) jest skutkiem braku w Spółce sformalizowanego dokumentu polityki różnorodności,
w związku z czym do momentu powstania takiego dokumentu sytuacja w zakresie niestosowania tych zasad nie ulegnie zmianie,
- niestosowanie 1 zasady (3.2) jest skutkiem nie wyodrębnienia w strukturze SRC jednostek odpowiedzialnych za zadania systemu
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), w związku z czym do
momentu wyodrębnienia w strukturze SRC takich jednostek sytuacja w zakresie niestosowania tej zasady nie ulegnie zmianie
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia; prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.
Zasady działania Walnego Zgromadzenia określone są w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Sanok RC SA,
dostępnego na stronie internetowej Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza
lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek może być złożony w postaci
elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej, ze wskazaniem informacji identyfikującej wnioskodawcę).
Rada Nadzorcza zwołuje:
1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym
terminie;
2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy uznaje to za wskazane;
3) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek
uprawnionego akcjonariusza, uprawnionych akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej w terminie czternastu dni od dnia złożenia
wniosku.
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej
na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących, zgodnie z właściwymi przepisami.
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie
oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci
elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej ze wskazaniem informacji identyfikującej żądającego).
Żądanie, o którym mowa powyżej, powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie złożone po tym terminie przez akcjonariusza reprezentującego co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, traktowane jest jako żądanie zwołania kolejnego Walnego Zgromadzenia, chyba
że żądający akcjonariusz wycofa swoje żądanie.
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany
w porządku obrad, wprowadzone z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie
następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 2
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia, do momentu zarządzenia głosowania przez Przewodniczącego,
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem
Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie
ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie
Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania. Opinie Rady Nadzorczej przedstawiane są Walnemu Zgromadzeniu nie później niż przed
otwarciem jego obrad wraz z innymi dokumentami przekazywanymi akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu, oraz
udostępniane są na stronie internetowej Spółki.
Walne Zgromadzenia odbywają się według wskazania podmiotu zwołującego Walne Zgromadzenie w Sanoku lub w Warszawie.
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę
obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Większości trzech czwartych głosów oddanych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące:
1) zmiany Statutu,
2) obniżenia kapitału zakładowego,
3) wydania akcji, z którymi związany jest przywilej prawa głosu, udziału w dywidendzie lub podziału majątku w przypadku
likwidacji Spółki.
Większości dwóch trzecich głosów oddanych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące połączenia się Spółki poprzez
przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę lub łączenia się poprzez zawiązanie innej spółki.
Uchwała w przedmiocie zniesienia dematerializacji akcji Spółki jest podejmowana większością 9/10 głosów oddanych w obecności
akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
Uchwały Walnego Zgromadzenia w innych sprawach niż wskazane powyżej podejmowane są bezwzględną większością głosów,
jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie
członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, w sprawach ich osobistej odpowiedzialności wobec Spółki, jak również
w sprawach osobowych lub, z wyłączeniem przypadków, w których wymóg głosowania jawnego wynika z ustawy, na żądanie choćby
jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Nie zarządza się głosowania tajnego, jeżeli
ustawa przewiduje głosowanie imienne.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku nieobecności lub wobec bezczynności
Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), po czym spośród osób
uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności Przewodniczącego
i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej) Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu
albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, oprócz innych spraw zastrzeżonych do jego kompetencji zgodnie z ustawą lub
Statutem, podejmowanie uchwał w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy oraz udzielenia absolutorium poszczególnym członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2) podziału zysku lub pokrycia straty;
3) postanowień, dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo
nadzoru;
4) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa
rzeczowego;
5) umorzenia akcji;
6) emisji obligacji;
7) emisji warrantów;
8) tworzenia kapitałów rezerwowych i rozstrzygania o ich użyciu lub sposobie ich użycia, z wyłączeniem tych kapitałów
rezerwowych, których obowiązek utworzenia i ich cele wynikają z obowiązujących przepisów prawa;
9) podziału Spółki, połączenia Spółki z inną spółką, likwidacji lub rozwiązania Spółki;
10) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej (Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej);
11) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
12) określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść
w trakcie roku obrotowego.
Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu
wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.
2. Skład osobowy oraz opis działania Zarządu Spółki
Na dzień 31.12.2025 roku Zarząd składał się z pięciu osób i w jego skład wchodzili:
Piotr Szamburski – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 3
Marcin Saramak – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Rozwoju Biznesu i Systemów Informatycznych,
Rafał Grzybowski – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Motoryzacji i Systemów Przeniesienia Napędu,
Martijn Merkx – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Transformacji Biznesu,
Piotr Dołęga – Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy.
§§26-29 Statutu Spółki (zamieszczonego na stronie internetowej Spółki) wskazują uprawnienia i sposób działania Zarządu.
Szczegółowy tryb działania Zarządu dodatkowo jest określony w Regulaminie Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym
przez Radę Nadzorczą (również zamieszczony na www.sanokrubber.pl).
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub
Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Prezes Zarządu wyznacza jednego członka Zarządu do zastępowania Prezesa w czasie jego nieobecności. Członkowie Zarządu są
bezpośrednio odpowiedzialni za wyniki poszczególnych obszarów działalności Spółki.
Każdy z Członków Zarządu może prowadzić samodzielnie sprawy należące do zakresu zwykłych czynności Spółki, w granicach
realizacji powierzonych mu zadań.
Członek Zarządu, przy wykonywaniu powierzonych mu czynności, obowiązany jest brać pod uwagę interes Spółki oraz przedsięwziąć
wszelkie środki w celu zagwarantowania należytej ochrony jej interesów oraz wizerunku.
W zakresie powierzonych mu zadań, Członek Zarządu, realizując czynność, która z uwagi na swój zakres należy również do
kompetencji innego Członka Zarządu, podejmuje działania w porozumieniu z tym Członkiem Zarządu oraz powiadamia o tym
Prezesa Zarządu.
Każdy z członków Zarządu niezwłocznie powiadamia Prezesa Zarządu o każdym zdarzeniu, którego skutek może niekorzystnie
wpłynąć na interesy Spółki lub jej wizerunek.
Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu w każdym przypadku wyłonienia się problemu wymagającego rozstrzygnięcia przez
Zarząd. Każdy członek Zarządu może domagać się zwołania posiedzenia Zarządu. Na wspólny wniosek dwóch członków Zarządu
Prezes Zarządu zobowiązany jest zwołać posiedzenie Zarządu. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu może być dokonane w każdy
sposób przy użyciu wszelkich dostępnych środków łączności. O posiedzeniu Zarządu zawiadamia się wszystkich członków Zarządu,
a zawiadomienie przekazuje się do miejsca zatrudnienia lub zamieszkania. O każdej zmianie miejsca zamieszkania członek Zarządu
jest obowiązany powiadomić Zarząd pod rygorem uznania, że zawiadomienie doręczone do miejsca zamieszkania przed zmianą jest
skuteczne. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu powinno być dokonane z takim wyprzedzeniem czasowym, aby umożliwić
każdemu członkowi udział w posiedzeniu. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu, którego przedmiotem jest: wniosek Rady
Nadzorczej lub wniosek akcjonariuszy o zwołanie Walnego Zgromadzenia, projekt porządku obrad Walnego Zgromadzenia, projekt
zmiany Statutu Spółki, projekt sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za rok ubiegły, propozycja podziału zysku lub
pokrycia strat, propozycja zmiany przedmiotu działalności Spółki, projekt podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
propozycja połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki, propozycja emisji obligacji, powinno być dokonane co najmniej na 5 dni
przed terminem posiedzenia. Do zawiadomienia należy dołączyć projekt uchwały wraz z jej uzasadnieniem. W zawiadomieniu należy
wskazać dzień i godzinę posiedzenia oraz porządek. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki. Każdy członek ma prawo
i obowiązek uczestnictwa w posiedzeniu Zarządu. Na posiedzenia Zarządu mogą być zapraszani menedżerowie odpowiedzialni
operacyjnie za omawiane na posiedzeniu procesy.
Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały mogą być podejmowane jedynie w obecności Prezesa Zarządu lub osoby
wyznaczonej do kierowania pracami Zarządu pod nieobecność Prezesa Zarządu. Każdy Członek Zarządu ma obowiązek przedstawić
Zarządowi sprawę wymagającą powzięcia uchwały. Każdy Członek Zarządu może domagać się powzięcia uchwały w sprawie, która
według jego opinii takiej uchwały wymaga. Materiały na posiedzenia Zarządu przygotowują i przedstawiają Członkowie Zarządu, z
których obszarem odpowiedzialności określonym w myśl postanowień niniejszego regulaminu wiąże się sprawa będąca
przedmiotem uchwały. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków o posiedzeniu oraz udział
w nim co najmniej połowy członków Zarządu. Głosowanie jest jawne, a uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, przy
czym przy równej ilości głosów za i przeciw uchwale, decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwałę można podjąć także bez formalnego
zwołania posiedzenia, o ile są obecni wszyscy członkowie Zarządu i żaden nie sprzeciwił się postawieniu sprawy na porządku
dziennym. Za zgodą Prezesa Zarządu, Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podjęta w tym trybie jest
ważna, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu otrzymali projekt uchwały wraz z uzasadnieniem. Przyjmuje się, że uchwała zapada z
dniem uzyskania bezwzględnej większości głosów oddanych za uchwałą. W trybie pisemnym, o którym mowa powyżej, mogą być
podejmowane przez Zarząd również uchwały w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu środków porozumiewania na odległość,
w tym z użyciem bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy użyciu ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W takim
przypadku wymogi wskazane powyżej mają zastosowanie (bezwzględna większość głosów). Posiedzenia Zarządu mogą odbywać
się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym uchwały podjęte w tym trybie są
ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektów uchwał. Uchwały podpisuje Prezes Zarządu lub
wszyscy Członkowie Zarządu. Prezes Zarządu zarządza ogłoszenie uchwały, o ile jej treść zawiera istotne postanowienia dla
organizacji pracy w przedsiębiorstwie Spółki. Ogłoszenie uchwały następuje przez jej wywieszenie w siedzibie Spółki lub w inny
sposób przyjęty w Spółce.
Z każdego posiedzenia Zarządu sporządza się protokół, w którym zamieszcza się: datę posiedzenia, porządek posiedzenia, imiona i
nazwiska członków obecnych, treść podjętych uchwał, ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, zdania odrębne na
żądanie poszczególnych członków Zarządu. Protokół sporządza członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu lub inna
osoba. Protokół podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu. Żaden członek Zarządu nie może odmówić podpisania protokołu,
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 4
nawet jeśli głosował przeciwko uchwale i niezależnie od tego, czy żądał zaznaczenia w protokole zdania odrębnego. Jeżeli
którykolwiek z członków Zarządu odmówi podpisania protokołu, Prezes Zarządu uczyni o tym wzmiankę w protokole.
3. Skład osobowy oraz opis działania Rady Nadzorczej Spółki
Na dzień 31.12.2025 roku w skład Rady Nadzorczej Sanok RC SA wchodzili:
Grzegorz Stulgis
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marek Łęcki
Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Marta Rudnicka
Członek Rady Nadzorczej
Grażyna Sudzińska-Amroziewicz
Członek Rady Nadzorczej
Radosław L. Kwaśnicki
Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Rozen
Członek Rady Nadzorczej
Szymon Adamczyk
Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza w powyższym składzie została powołana przez Walne Zgromadzenie 16 czerwca 2025 r.
Skład Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji:
Jan Woźniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Marek Łęcki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Elżbieta Häuser- Schöneich Członek Rady Nadzorczej
Radosław L. Kwaśnicki Członek Rady Nadzorczej
Marta Rudnicka Członek Rady Nadzorczej
Grażyna Sudzińska - Amroziewicz Członek Rady Nadzorczej
Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej od dnia 25.06.2024 r.
Anna Plakwicz Członek Rady Nadzorczej do dnia 24.06.2024 r.
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej 3-letniej (trzyletniej) kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach
obrotowych.
Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca
Przewodniczącego Rady Nadzorczej), są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
Wniosek o powołanie członka Rady Nadzorczej składany jest na ręce Zarządu, przy czym jeżeli wniosek składany jest na Walnym
Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Rady Nadzorczej, wniosek dla swej ważności powinien zostać złożony na ręce
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego wyborze, jednakże nie później niż przed rozpoczęciem głosowania
nad wyborem członków Rady Nadzorczej. Każdy z wniosków poddawany jest pod oddzielne głosowanie. Do wniosku o powołanie
członka Rady Nadzorczej należy dołączyć oświadczenia kandydata do Rady Nadzorczej zawierającego zgodę na kandydowanie,
życiorys oraz jego oświadczenie o niekaralności za przestępstwa, które zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa uniemożliwiają
pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej.
W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej
minimum określonego w ust. 1 powyżej, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady
Nadzorczej. W przypadku, w którym Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania grupami nie przeprowadza się wyborów
uzupełniających Rady Nadzorczej, lecz dokonuje się wyboru całego składu Rady Nadzorczej.
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca
Przewodniczącego Rady Nadzorczej), zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej w drodze pisemnego zaproszenia wysłanego nie później
niż w terminie siedmiu dni przed zaplanowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej, i przewodniczy im. Termin, o którym mowa,
w uzasadnionym przypadku może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Przedmiotem obrad pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nie może być podejmowanie uchwał w sprawach, o których mowa w
§ 25 ust. 2 pkt 5 Statutu (powoływanie, zawieszanie oraz odwoływanie Prezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak
również podejmowanie decyzji o ustaniu takiego zawieszenia) z wyłączeniem uchwał w sprawie powołania członka lub członków
Zarządu w przypadku, w którym w skład Zarządu Spółki wchodzi mniejsza liczba członków niż wymagana zgodnie z postanowieniami
Statutu. Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się nie wcześniej niż w terminie siedmiu dni od dnia pierwszego
posiedzenia Rady Nadzorczej; do tego czasu Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie wskazanym w § 24 ust. 4 Statutu,
z wyjątkiem spraw, o których mowa w § 25 ust. 2 pkt 5 Statutu.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał.
Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego
Rady Nadzorczej), zwołuje posiedzenie na termin przypadający nie później, niż w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniem niniejszego ustępu,
wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Przedmiotem posiedzenia Rady
Nadzorczej są sprawy zgłoszone we wniosku. Posiedzeniu przewodniczy członek Rady Nadzorczej wskazany przez członka Rady
Nadzorczej, który wykonał uprawnienie do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, a w przypadku zwołania posiedzenia Rady
Nadzorczej przez Zarząd – członek Rady Nadzorczej wskazany przez Zarząd.
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 5
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie
zostali zaproszeni. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w
podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie
głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza
może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej
połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Oświadczenie woli członka Rady Nadzorczej może
zostać złożone w formie dokumentowej, a do skuteczności takiego oświadczenia nie jest wymagane wypełnienie formularza
udostępnionego w systemie teleinformatycznym, opatrzenie kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo
podpisem osobistym. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga
głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady
Nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz może ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej,
składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą
z powyższych uprawnień nie zwalnia członków Rady z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce. Delegowany członek
Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze w zakresie określonym przepisami
Kodeksu spółek handlowych, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady
Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych
czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw zastrzeżonych do jej kompetencji zgodnie z ustawą lub Statutem, należy: 1)
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich
zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo
pokrycia straty; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania w zakresie wymaganym przepisami prawa; 4)
zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z członkami Zarządu oraz ustalenie zasad ich wynagradzania i wynagrodzeń; 5)
powoływanie, zawieszanie oraz odwoływanie Prezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowanie
decyzji o ustaniu takiego zawieszenia; 6) akceptowanie wniosków Zarządu w sprawie nabycia i objęcia udziałów oraz akcji spółek,
jak również w sprawie uczestniczenia Spółki w innych podmiotach - Rada Nadzorcza może określić do jakiej kwoty, na jakich
warunkach oraz w jakim trybie Zarząd może dokonywać wskazanych czynności bez obowiązku uzyskania akceptacji Rady
Nadzorczej; 7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali
odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych czynności; 8) wybór firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji/badania sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju; 9) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu; 10) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie
nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym; 11) wyrażanie zgody na
wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy; 12) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju
Spółki oraz rocznych planów finansowych; 13) zatwierdzanie budżetu rocznego oraz budżetu kwartalnego; 14) zatwierdzanie
wydatków nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką o wysokości powyżej 0,1%
sumy aktywów w rozumieniu przepisów o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego; 15) wyrażanie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% wartości netto
środków trwałych z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności; 16) wyrażanie zgody na
zaciąganie pożyczek i kredytów długoterminowych nie przewidzianych w budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane w ramach
zwykłego zarządu Spółką oraz udzielanie nie przewidzianych w budżecie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nieprzewidzianych w
budżecie obciążeń majątku; 17) wyrażanie zgody na zatrudnianie doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki (za
wyjątkiem biegłych rewidentów) w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli roczne łączne koszty zaangażowania
takich osób miałyby przekroczyć 0,1% sumy aktywów w rozumieniu przepisów o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego
zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego; 18) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań nie przewidzianych
w budżecie, wykraczających poza zwykły zarząd Spółką, których wartość przekracza z jednego tytułu 0,1% sumy aktywów w
rozumieniu przepisów o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego; 19) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; 20) rozpatrywanie i opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady
Walnego Zgromadzenia.
W ramach Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. funkcjonuje Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.
4. Komitet Audytu
Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu (KA) w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2025 r. poz. 1891 z późn. zm.), w skład którego wchodzi nie
więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej, ale nie mniej niż trzech członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu
powoływany przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza zatwierdza Regulamin Komitetu Audytu.
Skład Komitetu Audytu na 31.12.2025 roku:
Marek Łęcki
Przewodniczący Komitetu
Grażyna Sudzińska-Amroziewicz
Członek Komitetu
Szymon Adamczyk
Członek Komitetu
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 6
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są niezależni tj. według złożonego oświadczenia spełniają kryteria niezależności członka rady
nadzorczej określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj.
Dz.U. z 2025 r., poz. 1891 z późn. zm.)
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami: (i) członkami KA posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
sprawozdań finansowych są: Grażyna Sudzińska – Amroziewicz, Marek Łęcki, (ii) członkami KA posiadającymi wiedzę i umiejętności
z zakresu branży, w której działa Spółka są: Marek Łęcki i Szymon Adamczyk. Wskazana wiedza i umiejętności członków KA zostały
nabyte w drodze specjalistycznej edukacji oraz w wyniku doświadczenia zawodowego.
Komitet Audytu opracował polityki i procedury wymagane ustawą z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym, tj.: politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych,
politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, politykę
świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie oraz procedurę usług zabronionych. Główne
założenia powyższych polityk:
Wyboru firmy audytorskiej do badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych dokonuje rada nadzorcza. Firma audytorska
prowadząca badanie Spółki powinna dokonywać również badania podmiotów powiązanych, wyjątki od tej zasady potwierdza rada
nadzorcza. Wybór dokonywany jest na okres 2-5 lat. Polityka wyboru wprowadza szereg kryteriów, które powinna wypełnić firma
audytorska, w tym m.in. z zakresu etyki zawodowej, niezależności, określonych kompetencji, czy też doświadczenia. Polityka
przewiduje badanie przez firmę audytorską lub podmioty z nią powiązane przez maksymalny okres 10 lat, a kluczowy biegły rewident
nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat. W dokumencie uregulowano również sam proces
wyboru firmy audytorskiej. Uregulowano także możliwość wykonywania tzw. usług zabronionych, ustalanych na podstawie
Rozporządzenia w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu
publicznego. Usługi zabronione nie mogą być świadczone przez firmę audytorską w roku obrotowym poprzedzającym badanie oraz
w okresie od rozpoczęcia okresu objętego badaniem do momentu sporządzenia sprawozdania z badania. W celu zapewnienia
kontroli świadczenia usług przez firmy audytorskie zarząd zobowiązany jest do sporządzenia informacji a firma audytorska –
oświadczenia o realizacji usług zabronionych i złożenia do komitetu audytu spółki.
Wybór firmy audytorskiej dotyczył zawarcia umowy o badanie na podstawie decyzji Rady Nadzorczej po rekomendacji KA.
Firma audytorska wybrana do badania sprawozdań finansowych Spółki, tj. BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.. nie
świadczyła na rzecz Spółki usług z zakresu przeglądu i badania sprawozdań oraz innych dozwolonych usług niebędących
badaniem.
Komitet Audytu RN w 2025 roku odbył łącznie 6 posiedzeń poświęconych wykonywaniu swoich obowiązków.
5. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
- w jednostce dominującej tj. w Sanok RC S.A.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest jednym
z elementów obowiązujących w spółce procedur dotyczących m.in. organizacji zarządzania, kontroli wewnętrznej i polityki
rachunkowości, które wspomagane są systemami informatycznymi.
Podstawowym elementem kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jest rozdzielenie - zgodnie
z podziałem obowiązków i kompetencji - funkcji ewidencji, kontroli merytorycznej, kontroli formalnej oraz sporządzania
sprawozdania między niezależne od siebie stanowiska pracy. Przed sporządzeniem sprawozdania aktywa i pasywa podlegają
dodatkowo weryfikacji technikami i metodami stosowanymi do badań sprawozdań finansowych.
Sporządzane przez służby finansowo - księgowe (pod nadzorem Dyrektora Finansowego) sprawozdanie finansowe podlega
weryfikacji przez Zarząd. Następnie sprawozdanie to podlega badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych, który jest wybierany przez Radę Nadzorczą. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego przez Walne
Zgromadzenie podlega ono badaniu i ocenie Rady Nadzorczej.
- w spółkach zależnych od Sanok RC S.A.
W spółkach zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest analogiczny jak w jednostce dominującej.
Sprawozdania finansowe spółek grupy kapitałowej podlegają badaniu przez biegłych rewidentów. Sprawozdanie wszystkich spółek
krajowych (tj. jednostki dominującej i spółek zależnych) bada ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.
6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Znaczący Akcjonariusze zostali wymienieni pkt. 1.2 niniejszego sprawozdania.
7. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wszelkich ograniczeń
odnośnie do wykonywania praw głosu oraz dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.
Brak szczególnych uprawnień kontrolnych wynikających z akcji spółki, ograniczeń co do wykonywania praw głosu oraz przenoszenia
prawa własności akcji spółki.
W wyniku realizacji przez Sanok RC SA Programu skupu akcji dla Programu motywacyjnego (na lata 2022-2024) na warunkach
określonych w uchwale WZA z 28 czerwca 2022 r., 30 sierpnia 2022 r. Spółka nabyła łącznie 806 457 akcji własnych stanowiących
2,999% kapitału zakładowego Spółki.
W związku z przyjęciem przez WZA kolejnego programu motywacyjnego (na lata 2025-2029), 11 stycznia 2024 roku skierowano do
wszystkich Akcjonariuszy zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji. Spółka tą drogą nabyła 1 344 095 akcji własnych (4,9999%
kapitału zakładowego) - zawarcie i rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 29 stycznia 2024 roku.
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2025 rok 7
Zgodnie z przepisem art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem
uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Po objęciu przez osoby uprawnione 268 819 akcji z 1 transzy oraz 201 613 akcji 2 transzy Programu motywacyjnego na lata 2022-
2024 na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Spółka posiada 1 680 120 akcji własnych (6,2499%).
8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia
decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z §25 ust. 2 pkt 5 i 7 Statutu spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw zastrzeżonych do jej kompetencji
należy powoływanie, zawieszanie oraz odwoływanie Prezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również
podejmowanie decyzji o ustaniu takiego zawieszenia oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych
czynności.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, w skład Zarządu wchodzi od trzech do siedmiu członków, w tym Prezes Zarządu. Rada
Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, zaś na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym
Prezes Zarządu, są powoływani na trzyletnią, wspólną kadencję.
Zgodnie z §29 Statutu, zawarcie, zmiana lub rozwiązanie umowy o pracę lub innej umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu
oraz ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia członka Zarządu wymaga uchwały Rady Nadzorczej. W umowach
takich Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, za którą na podstawie każdorazowo udzielonego w uchwale upoważnienia podpisuje,
lub w inny sposób składa oświadczenie woli, Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca
Przewodniczącego Rady Nadzorczej).
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez ustawę lub
Statut dla pozostałych organów Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Zakres odpowiedzialności poszczególnych
członków Zarządu ustalany jest przez Prezesa Zarządu.
Zgodnie z §8 ust.3 Statutu, kapitał zakładowy może zostać podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału
zakładowego wymaga zmiany Statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej
dotychczasowych akcji. Natomiast zgodnie z zapisem § 10 Statutu, akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza
w drodze ich nabycia przez Spółkę. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki i następuje za wynagrodzeniem.
§21 ust. 8 Regulaminu Zarządu wskazuje, iż Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu, którego przedmiotem jest projekt podwyższenia
lub obniżenia kapitału zakładowego, powinno być dokonane co najmniej na 5 dni przed terminem posiedzenia.
Do zawiadomienia należy dołączyć projekt uchwały wraz z jej uzasadnieniem. W zawiadomieniu należy wskazać dzień i godzinę
posiedzenia oraz jego porządek.
Natomiast rozpatrywanie i opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia należy do kompetencji
Rady Nadzorczej (§25 ust. 2 pkt 20) Statutu).
Sposób działania Zarządu, podejmowania przez niego uchwał szczegółowo opisano w pkt 3 niniejszego oświadczenia.
9. Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów,
z wyjątkiem uchwały dotyczącej zmiany statutu zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane
osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, która wymaga zgody wszystkich
akcjonariuszy, których dotyczy. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość
dwóch trzecich głosów. Zgłoszenia zmiany Statutu do sądu rejestrowego dokonuje Zarząd Spółki. Zgłoszenie zmiany statutu nie
może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem postanowień
art. 431 § 4 i art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia
jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego
Zgromadzenia.
Opis polityki różnorodności stosowanej przez Spółkę w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących.
W 2025 roku spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki oraz jej kluczowych menedżerów, ale
realizuje ją poprzez ocenę kandydatów pod kątem wiedzy, kompetencji i doświadczenia, co zapewnia różnorodność we wszystkich
istotnych obszarach. Spółka rozważy wdrożenie polityki różnorodności w przyszłości.
Sanok, dnia 19 marca 2026