[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
1
AGORA S.A.
Sprawozdanie
Zarządu z
działalności Spółki
za rok 2025
do jednostkowego
sprawozdania
finansowego
19 marca 2026 r.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
SPIS TREŚCI
AGORA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2025 DO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ......................................................................................................................................................... 5
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI ............................................ 5
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI ......................................................... 7
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE .................................................................................................................................. 7
1.1. Inflacja .................................................................................................................................................. 7
1.2. Stopy procentowe ................................................................................................................................ 7
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE .................................................................................................................................. 7
2.1. Przychody ................................................................................................................................................. 7
2.2. Koszty operacyjne .................................................................................................................................... 7
3. PERSPEKTYWY ................................................................................................................................................... 8
3.1. Przychody ................................................................................................................................................. 8
3.2. Koszty operacyjne .................................................................................................................................... 8
3.2.1 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników ............................................................................ 8
3.2.2 Koszty usług obcych ............................................................................................................................ 8
3.2.3 Koszty materiałów i energii ................................................................................................................. 8
3.3 Kierunki strategiczne na lata 2023-2026................................................................................................... 8
3.4 Podsumowanie dotychczasowej realizacji kierunków strategicznych ...................................................... 9
4. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ ...................................................... 10
III. WYNIKI FINANSOWE .......................................................................................................................................... 11
1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AGORA S.A. ...................................................................................................... 11
1.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki ....................................................................................... 12
1.2. Przychody i rynki zbytu .......................................................................................................................... 12
1.3. Rynki zaopatrzenia ................................................................................................................................. 12
1.4. Przychody i koszty finansowe ................................................................................................................ 12
2. BILANS AGORA S.A. ......................................................................................................................................... 13
2.1. Aktywa trwałe ........................................................................................................................................ 13
2.2. Aktywa obrotowe .................................................................................................................................. 13
2.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe .............................................................................................. 13
2.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe ............................................................................................ 13
3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH AGORA S.A. ........................................................................................ 14
3.1. Działalność operacyjna .......................................................................................................................... 14
3.2. Działalność inwestycyjna ....................................................................................................................... 14
3.3. Działalność finansowa ............................................................................................................................ 14
4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [1] .......................................................................................................... 15
PRZYPISY ............................................................................................................................................................. 16
IV. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ........................................................................................................................... 17
IV.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W
TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI),
UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI .......................................................................... 17
IV.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH
EMITENTA A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU ............................................................................................. 19
1. Struktura powiązań kapitałowych emitenta z jednostkami podporządkowanymi ........................................ 19
2. Zmiany w strukturze i organizacji grupy kapitałowej ..................................................................................... 20
3. Przynależność do branżowych organizacji krajowych i zagranicznych ........................................................... 26
4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne ...................................................................................................... 26
5. Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki ........................................................................................................ 27
IV.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ............................................................................................................... 29
1. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ......................................................................................... 29
2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ................................................................................. 29
3. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta ..................................... 30
4. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez
członków Zarządu ......................................................................................................................................... 30
4.1. Akcje w Agorze S.A. ................................................................................................................................ 30
4.2. Akcje w jednostce powiązanej Helios S.A. ............................................................................................. 30
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
3
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
4.3. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o. ..................................................................... 31
5. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez
członków Rady Nadzorczej............................................................................................................................ 31
5.1. Akcje w Agorze S.A. ................................................................................................................................ 31
5.2. Udziały w jednostkach powiązanych ..................................................................................................... 31
6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ...... 31
7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek oraz
gwarancjach i poręczeniach udzielonych Agorze S.A. .................................................................................. 31
8. Informacje o udzielonych w 2025 r. pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach .............................................. 32
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................................................. 32
10. Informacje o wyborze i umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ...... 32
11. Informacja o instrumentach finansowych .................................................................................................... 33
12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ................................................................................................. 33
13. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności za 2025 r. z określeniem stopnia
ich wpływu .................................................................................................................................................... 37
14. Postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej ........ 38
15. Oddziały posiadane przez spółkę .................................................................................................................. 38
16. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych .................................................................... 38
17. Informacje o nabyciu akcji własnych ............................................................................................................ 38
18. Emisja papierów wartościowych .................................................................................................................. 38
19. Pozostałe informacje .................................................................................................................................... 38
V. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2025 R.... 47
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała spółka w 2025 roku ................................................... 47
2. Wskazanie postanowień ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze
wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania powyższych postanowień oraz w jaki
sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danego postanowienia lub jakie
kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danego postanowienia w przyszłości ......... 47
3. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami ..................................................................................... 47
4. Zasady stosowane przez zarządy spółek giełdowych i członków rad nadzorczych ...................................... 48
4.1. Skład osobowy i jego zmiany oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz
ich komitetów ............................................................................................................................................... 49
4.1.1. Zarząd ............................................................................................................................................. 49
4.1.2. Rada Nadzorcza .............................................................................................................................. 51
4.1.3. Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej .............................................................. 54
4.2. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o wykupie lub emisji akcji ........................................................ 57
4.2.1 Powoływanie .................................................................................................................................. 57
4.2.2 Odwoływanie ................................................................................................................................. 57
4.2.3 Uprawnienia osób zarządzających ................................................................................................. 57
5. Systemy kontroli i Funkcje Wewnetrzne ...................................................................................................... 58
6. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami ......................................................................................... 59
6.1. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania ............................................................................................................................ 60
6.2. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji ................................................................. 62
6.3. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
Emitenta........................................................................................................................................................ 62
6.4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ................... 63
6.5. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ............................................................................................... 63
7. Zasady dotyczące zapobiegania konfliktowi interesów ................................................................................. 63
8. Wynagrodzenia ............................................................................................................................................. 64
9. Polityka różnorodności ................................................................................................................................. 71
10. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ................................................... 73
11. Polityka działań społeczno-sponsoringowych ............................................................................................... 73
12. Zasady zmiany statutu Agory S.A. ................................................................................................................. 74
VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ................................................................................................................................. 75
1. Oświadczenie odnośnie przyjętych zasad rachunkowości ............................................................................ 75
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
4
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
2. sprawozdanie zrównoważonego rozwoju .................................................................................................... 75
3. Informacja odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
dokonującego badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ............................................ 75
4. Informacja dotycząca wyboru podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego
rozwoju Grupy Kapitałowej Agora S.A. ......................................................................................................... 76
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
5
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
AGORA S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
ZA ROK 2025
DO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO
PRZYCHODY (działalność kontynuowana) 86,8 MLN ZŁ,
EBITDA (działalność kontynuowana) (38,4) MLN ZŁ,
ZYSK NETTO 54,1 MLN ZŁ,
GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (32,4) MLN ZŁ
Agora S.A. („Spółka”, „Emitent”) jest spółką dominującą grupy kapitałowej Agora S.A. („Grupa Agora”, „Grupa”).
Prezentacja wg segmentów operacyjnych, stosownie do wymagań MSSF 8 Segmenty operacyjne, została dokonana
zgodnie z podejściem zarządczym na poziomie Grupy Agora i jest zawarta w „Sprawozdaniu Zarządu z działalności
Grupy Agora za rok 2025 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego” oraz w „Skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2025 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.”
By zrozumieć istotę działalności Grupy Agora, zaleca się zapoznanie ze „Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy
Agora S.A. za rok 2025 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego”.
1 kwietnia 2024 r. nastąpiła reorganizacja spółki Agora S.A. i przeniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa,
w tym biznesów funkcjonujących dotychczas w ramach Spółki, do zależnych spółek kapitałowych. Dane wydzielonych
części przedsiębiorstwa zostały zaklasyfikowane jako działalność zaniechana, w związku z tym wyniki Agory SA (jeżeli
nie zostało wskazane inaczej) nie zawierają wyników przeniesionych biznesów. W wyniku powyższych zmian Agora
SA stała się wyłącznie spółką świadczącą centralne usługi wspólne wobec spółek z Grupy. Agora SA jako spółka
dominująca grupy kapitałowej ma prawo do dywidend wypłacanych przez spółki zależne.
Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują 2025 r., zaś porównania mówią o dynamice w
stosunku do 2024 r.
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI
Przychody Agory S.A. („Agora”, „Spółka”) wyniosły 86,8 mln zł i zwiększyły się o 92,5%. Wydzielenie 1 kwietnia
2024 r. zorganizowanych części przedsiębiorstwa oraz przeprowadzona w 2025 r. centralizacja usług w Grupie
skutkowały powstaniem rozliczeń fakturowych za obsługę biznesów przez część działów wspomagających. W
wyniku tego procesu istotnie wzrosły przychody Agory. Obsługa wydzielonych biznesów obejmowała między
innymi usługi świadczone przez IT, finanse, HR, działy prawne oraz dział korporacyjnej sprzedaży reklam.
Koszty operacyjne netto Spółki wyniosły 137,3 mln zł i były wyższe o 35,8% od kosztów poniesionych w 2024 r.
Podobnie jak w przypadku przychodów istotny wpływ na ich poziom miały zmiany organizacyjne w Spółce, w
tym wydzielenie 1 kwietnia 2024 r. ze struktur Agory zorganizowanych części przedsiębiorstwa oraz
przeprowadzona w 2025 r. centralizacja usług w Grupie w celu zwiększenia ich efektywności. Największą pozycję
wśród kosztów operacyjnych stanowiły koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników i to one
odnotowały największy wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Koszty te wyniosły w 2025
r. 75,0 mln zł i wzrosły o 50,6%.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
6
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Istotny wzrost - o 41,8% do 45,1 mln zł miał miejsce w pozycji usług obcych. Najmniejszy udział w całkowitych
kosztach operacyjnych posiadały wydatki na reklamę i reprezentację. Wzrosły one o 75,0% i osiągnęły poziom
0,7 mln zł. W 2025 r. spadły koszty zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów
oraz amortyzacja. Pierwsze z nich zmniejszyły się o 34,4% do kwoty 2,1 mln zł, drugie spadły o 7,0% do poziomu
12,0 mln zł. Na porównywalność wysokości kosztów operacyjnych miały wpływ również zdarzenia o charakterze
jednorazowym. W 2025 r. została zawiązana rezerwa na koszty przeprowadzenia procesu restrukturyzacji, która
obciążyła wynik spółki kwotą 1,3 mln zł, w 2024 r. dokonano natomiast odpisu aktualizującego wartości
niematerialne IT w wysokości 0,3 mln zł.
W 2025 r. Spółka odnotowała stratę na poziomie EBITDA w kwocie 38,4 mln zł oraz stratę na poziomie EBIT w
wysokości 50,5 mln zł, co oznacza poprawę obydwu wskaźników w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego
roku. Zysk netto Spółki wyniósł 54,1 mln zł i w całości pochodził z działalności kontynuowanej. Pozytywny wpływ
na wynik netto 2025 r. miał zysk ze sprzedaży udziałów w spółce ROI Hunter a.s. Negatywny wpływ na wyniki
netto działalności kontynuowanej miały w obydwu latach odpisy aktualizujące aktywa finansowe. W 2025 r.
odpis wyniósł 4,0 mln zł i dotyczył udziałów spółki Yieldbird Sp. z o.o. W 2024 r. dokonano odpisu na udziałach
spółek Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o. i Yieldbird Sp. z o.o. oraz dokonano odpisu należności z tytułu
udzielonej pożyczki i odwrócono odpis na należności z tytułu cash poolingu od spółki Goldenline Sp. z o.o.
Zdarzenia te obciążyły wynik 2024 r. kwotą 13,3 mln zł.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 61,4 mln zł, na które
składały się gotówka i jej ekwiwalenty (kasa, rachunki i lokaty bankowe).
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
7
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE
1.1. Inflacja
Według danych opracowanych przez Główny Urząd Statystyczny inflacja w Polsce w 2025 r. wyniosła 3,6% i była na
takim samym poziomie jak odnotowany w 2024 r. Mimo, że wskaźnik średniorocznej inflacji znalazł się powyżej celu
Narodowego Banku Polskiego, to w drugim półroczu 2025 inflacja wykazywała znaczącą tendencję spadkową.
Wartość wskaźnika miała wpływ na wysokość cen usług oferowanych przez Agora S.A. oraz na wzrost niektórych
kosztów.
1.2. Stopy procentowe
Narodowy Bank Polski dokonał w 2025 r. serii obniżek stóp procentowych. Stopa referencyjna obniżana była
sześciokrotnie i osiągnęła na koniec roku poziom 4,0%. Spadająca inflacja oraz obniżki stóp referencyjnych miały
pozytywny wpływ na wysokość oprocentowania kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Agora S.A.
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
2.1. Przychody
Przychody Agory S.A. wyniosły w 2025 r. 86,8 mln zł i zwiększyły się o 92,5% w stosunku do analogicznego okresu
roku ubiegłego.
Najistotniejszym czynnikiem rzutującym na poziom przychodów Spółki były wyższe o 92,7% wpływy ze sprzedaży
usług, które wyniosły 86,7 mln zł. Wzrost tej kategorii przychodów wynikał ze zmian organizacyjnych w strukturze
Agory. 1 kwietnia 2024 r. zostały wydzielone z Agory zorganizowane części przedsiębiorstwa, w tym biznesy
funkcjonujące dotychczas w ramach Spółki, do zależnych spółek kapitałowych. Z drugiej strony, w 2025 r.
przeprowadzono proces centralizacji usług w Grupie w celu zwiększenia ich efektywności. Zmiany ta skutkowały
zwiększeniem rozliczeń fakturowych za obsługę biznesów przez część działów wspomagających, w tym IT, finanse,
HR, działy prawne oraz dział korporacyjnej sprzedaży reklam.
Wpływy z pozostałej sprzedaży, w skład których wchodziła sprzedaż towarów i materiałów wyniosły zaledwie 0,1
mln zł i pozostały na ubiegłorocznym poziomie.
2.2. Koszty operacyjne
W 2025 r. koszty operacyjne netto Spółki wyniosły 137,3 mln zł i były wyższe o 35,8% niż w 2024 r.
Największą pozycję wśród kosztów operacyjnych stanowiły koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników.
Koszty te wyniosły w 2025 r. 75,0 mln zł i wzrosły o 50,6%. Wzrost tej pozycji kosztowej wynikał głównie ze zmian
organizacyjnych w Spółce. W proces centralizacji usług w Grupie, w wyniku przesunięcia z obszarów biznesowych
Grupy wzrosło zatrudnienie w działach wspomagających Agory, a co za tym idzie wzrosły wynagrodzenia i
świadczenia na rzecz pracowników.
Zatrudnienie etatowe w Spółce na koniec 2025 r. wyniosło 323 etaty i zwiększyło się o 105 etatów w stosunku do
końca 2024 r.
Usługi obce zwiększyły się w 2025 r. o 41,8% do 45,1 mln zł. Ich wzrost wynikał głównie z wyższych kosztów usług
komputerowych, w tym wyższych kosztów współpracowników B2B w związku z centralizacją usług IT w Grupie.
Najmniejszy udział w całkowitych kosztach operacyjnych posiadały wydatki na reklamę i reprezentację. Wzrosły one
o 75,0% i osiągnęły poziom 0,7 mln zł.
Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów zmniejszyły się o 34,4% do
kwoty 2,1 mln zł. To głównie efekt niższych kosztów energii powiązanych z utrzymaniem budynku warszawskiej
drukarni (ostatecznie koszt refakturowany na spółkę Wyborcza Sp. z o.o.).
Koszty amortyzacji spadły o 7,0% do poziomu 12,0 mln zł. Ich największy spadek widoczny był w działalności
filmowej i związany był z naliczeniem w 2024 r. amortyzacji do wkładu koproducenckiego Agory do filmu Wróbel,
którego producentem był Next Film Sp. z o.o. Wzrost kosztów amortyzacji widoczny był z kolei w pozostałych
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
8
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
pionach wspomagających i częściowo był pochodną wyższych kosztów leasingu MSSF16 związanego z
wewnątrzgrupowym najmem powierzchni biurowej od spółki Czerska 8/10.
Na porównywalność kosztów operacyjnych miały również wpływ zdarzenia o charakterze jednorazowym. W 2025 r.
była to rezerwa na koszty przeprowadzenia procesu restrukturyzacji, która obciążyła wynik spółki kwotą 1,3 mln zł, w
2024 r. był to odpis aktualizujący wartości niematerialne IT w wysokości 0,3 mln zł.
3. PERSPEKTYWY
Według dostępnych prognoz makroekonomicznych pierwszy kwartał oraz kolejne kwartały 2026 r. przyniosą wyższą
dynamikę wzrostu gospodarczego w Polsce niż w państwach zachodniej Europy, niższą inflację niż w ostatnich latach
oraz powolną stabilizację cen surowców energetycznych, żywności, towarów i usług. Rozwój sytuacji gospodarczej w
kraju w kolejnych okresach charakteryzować będzie również duża niepewność m.in. z uwagi na dalszy przebieg
konfliktu zbrojnego w Ukrainie i jego skutki geopolityczne oraz na zmiany polityki Stanów Zjednoczonych w
kontekście ceł na Unię Europejską.
Ważnym czynnikiem oddziałującym na Agora S.A. jest również presja płacowa wynikająca z wysokiej inflacji oraz
rosnącej konkurencji specjalistów na rynku pracy. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na wzrost płac jest wzrost
płacy minimalnej w ostatnich latach. Będzie miało to wpływ na koszty wynagrodzeń, ale nie tak już istotny jak w
ostatnich kilku latach.
Powyższe czynniki będą miały wpływ zarówno na potencjał przychodowy i kosztowy Agora S.A.
3.1. Przychody
Od 1 kwartału 2024 roku przychody wynikają z rozliczeń za centralne usługi wspólne wobec spółek z Grupy.
3.2. Koszty operacyjne
Całkowite koszty operacyjne Spółki w 2026 r. będą wyższe od tych odnotowanych w 2025 r. Decydujący wpływ na
wzrost kosztów operacyjnych Grupy będą miały wyższe koszty usług obcych oraz wynagrodzeń i świadczeń dla
pracowników. Dodatkowo w 2026 r. działy wspomagające będą kontynuowały pracę nad synergiami kosztowymi w
celu usprawnienia procesów biznesowych.
3.2.1 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników
Według szacunków spółki w 2026 r. koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników będą na wyższym
poziomie niż w 2025 r., głównie z powodu przeniesienia pracowników ze spółek z grupy do Agora S.A., którzy
zajmują się wspólnymi procesami w całej Grupie.
3.2.2 Koszty usług obcych
W 2025 r. koszty usług obcych wyniosły 45,1 mln zł. W opinii Spółki w 2026 r. poziom tych kosztów będzie wyższy
głównie na pozycji kosztów IT.
3.2.3 Koszty materiałów i energii
W 2026 r. koszty materiałów i energii zmniejszą się w porównaniu do 2025 r. Zmiana poziomu kosztów energii
związana jest z utrzymaniem budynków wykorzystywanych w działalności poligraficznej, która została zlecona na
zewnątrz od września 2025 r. Spółka szacuje, że ta kategoria kosztów będzie na niższym poziomie jak w 2025 r.
3.3 Kierunki strategiczne na lata 2023-2026
Zarząd Grupy Agora zaprezentował 26 kwietnia 2023 r. kierunki strategiczne na lata 2023-2026. Stanowią one
fundament dla rozwojowych działań całej organizacji i bazują na silnych stronach Grupy, jakimi są przede wszystkim
wysoka jakość oferowanych treści i usług, atrakcyjna grupa odbiorców oraz bardzo szeroki zasięg mediów, a także
przewagi związane z dotychczasowym rozwojem rozwiązań cyfrowych i subskrypcyjnych.
Strategicznymi kierunkami rozwojowymi dla Grupy Agora na lata 2023-2026 są:
Rozwój mediowych biznesów i ich zasięgu wśród odbiorców w Polsce;
Różnorodność i autonomia biznesów oraz otwarcie na zewnętrznych inwestorów;
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
9
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Nowy zarządczy model operacyjny, pozwalający na standaryzację procesów back-office’owych z uwzględnieniem
samodzielności biznesów;
Zwiększanie wartości dla akcjonariuszy oraz podniesienie efektywności finansowej całej organizacji;
Osiągnięcie wyniku na poziomie EBITDA powyżej 200 mln zł (bez MSSF 16).
W efekcie w 2026 r. Grupa Agora chce być w TOP3 największych polskich firm medialnych, docierając do
kilkudziesięciu milionów osób z ważnymi, atrakcyjnymi treściami i zapewniając klientom najefektywniejszą ofertę
reklamową.
3.4 Podsumowanie dotychczasowej realizacji kierunków strategicznych
Rok 2025 był dla Grupy Agora okresem konsekwentnej realizacji przyjętych kierunków strategicznych oraz przejścia z
fazy transformacji organizacyjnej do fazy stabilizacji operacyjnej, wzmacniania dyscypliny kosztowej oraz
porządkowania portfela działalności. Działania podejmowane w tym okresie koncentrowały się na poprawie
efektywności operacyjnej, dostosowaniu skali działalności do warunków rynkowych, integracji wybranych obszarów
digitalowych oraz ograniczaniu ryzyk prawnych i regulacyjnych.
Grupa Agora
W 2025 r. Grupa Agora funkcjonowała w modelu operacyjnym wdrożonym w wyniku reorganizacji zakończonej w
2024 r. Rok ten był okresem stabilizacji struktur oraz dalszej optymalizacji procesów zarządczych i operacyjnych w
ramach Grupy. Wyodrębnienie kluczowych obszarów działalności do wyspecjalizowanych spółek zależnych
umożliwiło większą autonomię operacyjną biznesów oraz lepsze dopasowanie modeli zarządzania do ich specyfiki
rynkowej.
Zarząd Grupy kontynuował działania ukierunkowane na poprawę efektywności kosztowej i dostosowanie skali
działalności do warunków rynkowych. W 2025 r. w wybranych spółkach zależnych prowadzone były procesy
konsultacyjne oraz realizowane porozumienia dotyczące restrukturyzacji zatrudnienia, w tym redukcji liczby etatów.
Działania te stanowiły kontynuację programów restrukturyzacyjnych realizowanych w latach wcześniejszych i miały
na celu uproszczenie struktur organizacyjnych oraz trwałą poprawę efektywności kosztowej Grupy.
Równolegle Grupa realizowała szereg działań o charakterze porządkującym i zabezpieczającym jej interesy
ekonomiczne. Obejmowały one m.in. selektywne podejście do inwestycji, dalszą optymalizację struktury aktywów,
działania prawne związane z ochroną interesów Grupy oraz aktywne zarządzanie ryzykami regulacyjnymi. W tym
kontekście, pod koniec 2025 r. spółki zależne Agory złożyły wniosek o zawezwanie Skarbu Państwa do próby
ugodowej. Działanie to było jednym z elementów szerszych działań podejmowanych przez Grupę w celu dochodzenia
potencjalnych roszczeń oraz zabezpieczenia długoterminowych interesów ekonomicznych w otoczeniu regulacyjnym.
W 2025 r. Grupa kontynuowała poprawę wyników operacyjnych. EBITDA bez uwzględnienia standardu MSSF 16
wyniosła 156,4 mln zł, co oznacza dalszy postęp w realizacji średnioterminowego celu strategicznego zakładającego
osiągnięcie poziomu 200,0 mln zł. Poprawa wyników była wspierana zarówno przez efekty restrukturyzacyjne, jak i
stabilizację działalności operacyjnej w kluczowych segmentach.
Grupa Agora utrzymała bardzo silną pozycję zasięgową na rynku mediów w Polsce. Zgodnie z obowiązującą
metodologią badania Mediapanel, uwzględniającą nośniki Out-of-Home, średni dzienny zasięg Grupy wyniósł 14,6
mln osób.
Radio
Segment radiowy pozostawał jednym z kluczowych filarów realizacji strategii Grupy. W 2025 r. Grupa Agora
kontynuowała działania zmierzające do zwiększania udziału w rynku słuchalności, stopniowo zmniejszając dystans do
lidera rynku. Łączny udział stacji nowej grupy Eurozet w słuchalności wyniósł 26%.
Jednocześnie rozwijany był obszar cyfrowego audio. Usługa TOK FM Premium zwiększyła liczbę subskrybentów
do 55,5 tys. na koniec 2025 r., co potwierdza rosnące znaczenie modeli subskrypcyjnych w segmencie radiowym.
Film i Książka
W 2025 r. segment Film i Książka koncentrował się na zachowaniu dyscypliny finansowej oraz efektywnym
wykorzystaniu i modernizacji infrastruktury kinowej. Kontynuowano rozwój oferty premium, w tym konceptu sal
Helios Dream, a także realizację projektów podnoszących jakość doświadczeń widzów, takich jak program Helios All
Laser oraz uruchomienie sal kinowych z technologią IMAX® with Laser. Działania te wspierały dalsze różnicowanie
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
10
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
oferty sieci Helios i przyczyniły się do poprawy wyników operacyjnych segmentu, przy jednoczesnym ostrożnym
podejściu inwestycyjnym.
Internet
W 2025 r. segment internetowy był jednym z kluczowych obszarów realizacji strategii integracji i synergii
digitalowych Grupy. Gazeta.pl oraz Wyborcza.pl kontynuowały działania ukierunkowane na lepszą koordynację
działań redakcyjnych, produktowych i sprzedażowych, a także zwiększenie efektywności projektów technologicznych.
W 2025 r. Grupa Agora rozpoczęła realizację inicjatywy 1Digital, ukierunkowanej na wzmocnienie pozycji Grupy w
obszarze mediów cyfrowych oraz lepszą koordynację działań prowadzonych przez kluczowe digitalowe marki
informacyjne Grupy, w szczególności Wyborcza.pl i Gazeta.pl, a także wybrane obszary cyfrowe Grupy Eurozet.
Inicjatywa 1Digital stanowiła odpowiedź na zmieniające się warunki rynkowe, w tym presję globalnych platform
technologicznych, zmiany w sposobach konsumpcji treści oraz rosnącą konkurencję o uwagę odbiorców. Jej celem
było wypracowanie wspólnego kierunku rozwoju digitalu w Grupie Agora, lepsze wykorzystanie potencjału marek,
zespołów i zasobów technologicznych oraz zwiększenie sprawności decyzyjnej w obszarze cyfrowym. Działania
podejmowane w ramach 1Digital były ukierunkowane na zacieśnianie współpracy pomiędzy zespołami redakcyjnymi,
produktowymi i technologicznymi, przy zachowaniu odrębności redakcyjnej poszczególnych tytułów, oraz na
skuteczniejsze reagowanie na wyzwania rynkowe stojące przed mediami cyfrowymi.
Yieldbird konsekwentnie rozwijał model biznesowy oparty na przychodach powtarzalnych. Kompetencje
technologiczne spółki były wykorzystywane również na potrzeby pozostałych cyfrowych biznesów mediowych Grupy
Agora.
Jednocześnie Grupa dokonała sprzedaży spółki ROI Hunter, co stanowiło element porządkowania portfela aktywów
digitalowych oraz koncentracji na kluczowych obszarach działalności o większej skali i znaczeniu strategicznym.
Prasa Cyfrowa i Drukowana
W 2025 r. segment Prasy Cyfrowej i Drukowanej funkcjonował w warunkach istotnie poprawionej efektywności
kosztowej, będącej efektem restrukturyzacji przeprowadzonych w latach 2024–2025. Segment utrzymał pozycję
lidera subskrypcji cyfrowych, notując dalszy wzrost przychodów cyfrowych o 1.8% w porównaniu z 2024 r.
Segment pracuje nad osiągnięciem samowystarczalności finansowej, mierzonej wartością EBITDA bez zdarzeń
jednorazowych, co pozostajeFil jednym z kluczowych celów strategicznych Grupy.
Równolegle Grupa kontynuowała dostosowanie modelu działalności segmentu do długoterminowych trendów
rynkowych, w tym poprzez zamknięcie działalności drukarni i wygaszenie działalności poligraficznej. Decyzje te miały
charakter strukturalny i były ukierunkowane na ograniczenie kosztów stałych oraz ryzyk operacyjnych związanych z
malejącą skalą rynku druku.
Reklama Zewnętrzna
Istotnym elementem realizacji kierunków strategicznych Grupy Agora w 2025 r. był rozwój segmentu Reklama
Zewnętrzna. W analizowanym okresie Grupa konsekwentnie wzmacniała skalę i zakres działalności w obszarze OOH,
w szczególności poprzez przejęcie spółki Synergic Sp. z o.o., specjalizującej się w realizacji kampanii w formatach
digital out-of-home oraz na nośnikach transportowych. Działania te wpisywały się w długoterminową strategię
rozwoju segmentu OOH, zakładającą dywersyfikację portfela nośników, zwiększenie udziału formatów cyfrowych
oraz budowę kompetencji umożliwiających dalszy wzrost przychodów w kolejnych latach. Rok 2025 miał w tym
obszarze charakter etapu integracyjno-inwestycyjnego, ukierunkowanego na przygotowanie segmentu do dalszej
poprawy skali działalności i efektywności operacyjnej.
4. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ
Zdaniem Zarządu Agora S.A. sytuacja finansowa Spółki jest stabilna i nie jest zagrożona utratą płynności finansowej.
Spółka korzysta ze środków dostępnych w systemie zarządzania środkami pieniężnym dla grupy podmiotów oraz
otrzymuje dywidendy ze spółek z Grupy Agora S.A.
Szczegółowy opis sytuacji finansowej i wyników finansowych Spółki został przedstawiony w rozdziale III niniejszego
Sprawozdania Zarządu z działalności w 2025 r.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
11
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
III. WYNIKI FINANSOWE
1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AGORA S.A.
Tab.1
w mln zł 2025
2024
% zmiany
2025 do
2024
Działalność kontynuowana:
Przychody ze sprzedaży netto
86,8
45,1
92,5%
Przychody z tytułu sprzedaży usług
86,7
45,0
92,7%
Pozostała sprzedaż
0,1
0,1
-
Koszty operacyjne netto, w tym:
(137,3)
(101,1)
35,8%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i
materiałów (2,1)
(3,2)
(34,4%)
Amortyzacja
(12,1)
(12,9)
(6,2%)
Usługi obce (45,1)
(31,8)
41,8%
Wynagrodzenia i świadczenia
(75,0)
(49,8)
50,6%
Reprezentacja i reklama (0,7)
(0,4)
75,0%
Koszty restrukturyzacji (1) (1,3)
-
-
Odpisy aktualizujące -
(0,3)
-
Wynik operacyjny - EBIT
(50,5)
(56,0)
9,8%
Wynik operacyjny - EBIT bez MSSF 16 i Programu Opcyjnego (2)
(50,6)
(56,2)
10,0%
Przychody z tytułu dywidend
115,9
71,7
61,6%
Przychody i koszty finansowe netto, w tym:
(18,9)
(14,7)
(28,6%)
Koszty kredytów, leasingu finansowego i cash poolingu
(19,8)
(13,9)
42,4%
w tym koszty odsetek wynikające z MSSF 16 (0,5)
(0,5)
-
Różnice kursowe per saldo
(0,3)
(1,2)
(75,0%)
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe (3)
(4,0)
(13,3)
(69,9%)
Zysk ze sprzedaży udziałów (4)
8,4
-
-
Zysk/(strata) brutto
50,9
(12,3)
-
Podatek dochodowy 3,2
3,3
(3,0%)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej 54,1
(9,0)
-
Strata netto z działalności zaniechanej (wydzielonej do spółek zależnych) -
(8,5)
-
Zysk/(strata) netto 54,1
(17,5)
-
marża EBIT (EBIT/Przychody) (58,2%)
(124,1%)
65,9p.p.
marża EBIT bez MSSF 16 i Programu Opcyjnego (2) (58,3%)
(124,5%)
66,2p.p.
EBITDA (5) (38,4)
(42,8)
10,3%
marża EBITDA (EBITDA/Przychody) (44,2%)
(94,9%)
50,7p.p.
EBITDA bez MSSF 16 i Programu Opcyjnego (2) (40,7)
(44,8)
9,2%
marża EBITDA bez MSSF 16 i Programu Opcyjnego (2) (46,9%)
(99,3%)
52,4p.p.
(1) podana kwota dotyczy kosztów zwolnień grupowych w Agora S.A. w czwartym kwartale 2025 r.;
(2) wartość wyniku operacyjnego EBIT, EBITDA oraz zysku/(straty) netto z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego
Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing oraz Programu Opcyjnego opisanego w nocie 27b do
jednostkowego sprawozdania finansowego za 2025 r.;
(3) w 2025 r. podana kwota obejmuje odpis na udziałach spółki Yieldbird Sp. z o.o.; w 2024 r. podana kwota
obejmuje odpis na udziałach spółek Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o. i Yieldbird Sp. z o.o., odpis należności z
tytułu udzielonej pożyczki do Goldenline Sp. z o.o. oraz odwrócenie odpisu na należności z tytułu cash poolingu od
spółki Goldenline Sp. z o.o.;
(4) zysk ze sprzedaży udziałów w spółce ROI Hunter a.s.;
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
12
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
(5) wskaźnik „EBITDA” definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości
rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz praw do użytkowania. Definicje wskaźników
finansowych zostały szczegółowo omówione w Przypisach do części III niniejszego Sprawozdania Zarządu.
1.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki
Tab.2
w mln zł 2025
% udział w
przychodach
ogółem
2024
% udział w
przychodach
ogółem
zmiany w %
udziale 2025
versus 2024
Przychody ze sprzedaży netto 86,8
100,0%
45,1
100,0%
-
Przychody z tytułu sprzedaży usług 86,7
99,9%
45,0
99,8%
0,1p.p.
Pozostała sprzedaż 0,1
0,1%
0,1
0,2%
(0,1p.p.)
Wpływy ze sprzedaży usług Spółki były wyższe o 92,7% i wyniosły 86,7 mln zł. Wzrost tej kategorii przychodów
wynikał ze zmian organizacyjnych w strukturze Agory. 1 kwietnia 2024 r. zostały wydzielone z Agory zorganizowane
części przedsiębiorstwa, w tym biznesy funkcjonujące dotychczas w ramach Spółki, do zależnych spółek
kapitałowych. Z drugiej strony, w 2025 r. przeprowadzono proces centralizacji usług w Grupie w celu zwiększenia ich
efektywności. Zmiany ta skutkowały zwiększeniem rozliczeń fakturowych za obsługę biznesów przez część działów
wspomagających, w tym IT, finanse, HR, działy prawne oraz dział korporacyjnej sprzedaży reklam.
Wpływy z pozostałej sprzedaży, w skład których wchodziła sprzedaż towarów i materiałów wyniosły zaledwie 0,1
mln zł i pozostały na ubiegłorocznym poziomie.
1.2. Przychody i rynki zbytu
100% przychodów ogółem Spółki pochodzi ze sprzedaży na rynku krajowym.
Spółka nie jest uzależniona od jednego odbiorcy oferowanych przez nią produktów i usług. Największymi odbiorcami
produktów wytwarzanych w ramach działalności Spółki (pod względem wielkości transakcji) są spółki zależne. Udział
wartości transakcji netto z dwiema spółkami zależnymi przekroczył w 2025 r. 10,0% przychodów ze sprzedaży
ogółem.
Spółka w roku 2025 nie posiadała relacji handlowych z kontrahentami z rejonu Rosji i Białorusi.
1.3. Rynki zaopatrzenia
Spółka nie jest uzależniona od jednego dostawcy towarów i usług. Udział wartości transakcji netto z żadnym
dostawcą nie przekroczył w 2025 r. 10,0% przychodów ze sprzedaży Spółki.
W 2025 r. Spółka nie ponosiła wydatków na materiały i surowce z obszaru Rosji i Białorusi.
1.4. Przychody i koszty finansowe
Na wynik na działalności finansowej Spółki w 2025 r. negatywny wpływ miały koszty prowizji i odsetek związane z
kredytem bankowym, leasingiem i zobowiązaniami z tytułu cash poolingu oraz ujemne różnice kursowe. Wpływ ten
został częściowo skompensowany przychodami z tytułu odsetek od krótkoterminowych inwestycji.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
13
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
2. BILANS AGORA S.A.
Tab.3
w mln zł 31.12.2025
31.12.2024
% zmiany do
31.12.2024
Aktywa trwałe 984,1
1 011,1
(2,7%)
udział w sumie bilansowej 90,0%
94,3%
(4,3p.p.)
Aktywa obrotowe 109,8
61,1
79,7%
udział w sumie bilansowej 10,0%
5,7%
4,3p.p.
RAZEM AKTYWA 1 093,9
1 072,2
2,0%
Kapitał własny 783,5
740,2
5,8%
udział w sumie bilansowej 71,6%
69,0%
2,6p.p.
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 155,3
176,9
(12,2%)
udział w sumie bilansowej 14,2%
16,5%
(2,3p.p.)
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 155,1
155,1
-
udział w sumie bilansowej 14,2%
14,5%
(0,3p.p.)
RAZEM PASYWA 1 093,9
1 072,2
2,0%
2.1. Aktywa trwałe
Na spadek wartości aktywów trwałych w odniesieniu do stanu na 31 grudnia 2024 r. wpłynął głównie spadek
wartości niematerialnych i praw do użytkowania aktywów, spadek długoterminowych aktywów finansowych w
związku ze sprzedażą udziałów w spółce ROI Hunter a.s. oraz odpisem udziałów w spółce Yieldbird Sp. z o.o. Spadek
ten został częściowo skompensowany wzrostem rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych należności
długoterminowych.
2.2. Aktywa obrotowe
Na wzrost aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2024 r. wpłynął głównie wzrost środków pieniężnych i
ich ekwiwalentów, należności z tytułu cash poolingu, należności z tytułu dostaw i usług, jak również wzrost
należności ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych.
2.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
Na spadek salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2024 r., wpłynął głównie spadek
zobowiązań z tytułu kredytów oraz leasingu.
2.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
Wartość zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2024 r. pozostała na podobnym
poziomie. Na niewielki wzrost wpłynął głównie wzrost zobowiązań z tytułu podatków, rezerw na zobowiązania,
rozliczeń międzyokresowych kosztów jak również wzrost zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych i wartości
niematerialnych. Wzrost ten został częściowo skompensowany spadkiem zobowiązań z tytułu cash poolingu.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
14
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH AGORA S.A.
Tab.4
w mln zł 2025
2024
% zmiany
2025 do
2024
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (32,4)
(56,5)
42,7%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 127,3
(112,5)
-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (59,7)
181,6
-
Razem przepływy pieniężne netto 35,2
12,6
179,4%
Środki pieniężne na koniec okresu 61,4
26,2
134,4%
Na dzień 31 grudnia 2025 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 61,4 mln zł, na które składały się
gotówka i jej ekwiwalenty (kasa, rachunki i lokaty bankowe).
Agora nie była w 2025 r. zaangażowana w opcje walutowe, ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze
zabezpieczającym lub spekulacyjnym.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący
w Grupie system cash poolingu i dostępne limity kredytowe, w dającej się przewidzieć przyszłości Spółka nie
przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową. Należy jednocześnie zwrócić uwagę na czynniki
niepewności towarzyszące tym przewidywaniom, szerzej opisane w Rozdziale II.3 Perspektywy niniejszego
Sprawozdania Zarządu.
3.1. Działalność operacyjna
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w 2025 r. ukształtowały się na poziomie wyższym w porównaniu do
analogicznego okresu roku ubiegłego.
3.2. Działalność inwestycyjna
Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2025 r. to głównie efekt wpływów z dywidend
oraz wpływów ze sprzedaży całości posiadanych akcji w spółce ROI Hunter a.s. Wpływy te zostały częściowo
skompensowane wydatkami na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne oraz wydatkami na aktywa
finansowe.
3.3. Działalność finansowa
Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2025 r. wynikały głównie z wypłaconych dywidend
oraz wydatków na spłatę kredytów i leasingu.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
15
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [1]
Tab.5
2025
2024
% zmiany
2025 do
2024
Wskaźniki rentowności
rentowność sprzedaży netto 62,4%
(20,0%)
82,4p.p.
rentowność sprzedaży brutto 5,7%
3,7%
2,0p.p.
rentowność kapitału własnego 7,1%
(2,3%)
9,4p.p.
Wskaźniki efektywności (1)
szybkość obrotu należności 55 dni
73 dni
(24,7%)
szybkość obrotu zobowiązań 27 dni
32 dni
(15,6%)
Wskaźnik płynności (2)
wskaźnik płynności 0,7
0,4
75,0%
Wskaźniki finansowania (2)
stopa zadłużenia 9,0%
15,2%
(6,2p.p.)
wskaźnik pokrycia odsetek (3,3)
(6,2)
46,8%
kasowy wskaźnik pokrycia odsetek (2,6)
(5,4)
51,9%
(1) wskaźniki efektywności zaprezentowano z uwzględnieniem działalności Agory S.A. jako agenta;
(2) wskaźniki płynności i finansowania zaprezentowano z wyłączeniem wpływu zadłużenia wynikającego z
zastosowania MSSF 16 Leasing.
Definicje wskaźników finansowych [1] zostały omówione w Przypisach.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
16
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
PRZYPISY
[1] Definicje wskaźników:
Rentowność sprzedaży netto
=
Zysk / (strata) netto
Przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży
brutto =
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży
Rentowność kapitału =
Zysk / (strata) netto
(Kapitał własny na początek okresu + Kapitał własny na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu należności =
(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu + Należności z tytułu
dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2
Przychody ze sprzedaży /liczba dni
Szybkość obrotu
zobowiązań =
(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek i na koniec okresu + rozliczenia
międzyokresowe z tytułu niezafakturowanych kosztów na początek i na koniec okresu) / 2
(Koszt własny sprzedaży + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu) / liczba dni
Wskaźnik płynności I =
Aktywa obrotowe
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
Stopa zadłużenia =
Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i leasingu– środki
pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności
Suma pasywów
Wskaźnik pokrycia odsetek =
Zysk / (strata) na działalności operacyjnej
Koszty odsetek
Kasowy wskaźnik pokrycia
odsetek =
Wolne przepływy pieniężne (1)
Koszty odsetek
(1) Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki
inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne.
Wskaźnik „EBIT” stanowi zysk/(stratę) z działalności operacyjnej definiowaną jako zysk/(strata) netto określone
zgodnie z MSSF z wyłączeniem przychodów i kosztów finansowych oraz podatku dochodowego.
Wskaźnik „EBITDA” definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości
rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz praw do użytkowania aktywów.
W opinii Zarządu EBITDA stanowi przydatny uzupełniający wskaźnik finansowy odzwierciedlający rentowność Spółki.
Zarząd zwraca uwagę, że EBIT i EBITDA nie są wskaźnikami określonymi w MSSF i nie mają ujednoliconego
standardu. W związku z tym ich wyliczenie i prezentacja przez Spółkę mogą być odmienne od stosowanych przez inne
spółki.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
17
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
IV. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
IV.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY
KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY
AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB
KOOPERACJI
Zawarcie przez Wyborcza sp. z o.o. umowy o świadczenie usług poligraficznych
W raporcie bieżącym z dnia 26 czerwca 2025 r. Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”, „Spółka”)
w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2025 z dnia 26 czerwca 2025 r. stanowiącego ujawnienie opóźnionej
informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy na świadczenie usług
poligraficznych przez Wyborcza sp. z o.o., poinformował, że w dniu 26 czerwca 2025 r. powziął informację o zawarciu
przez jej spółkę zależną – Wyborcza sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) umowy o świadczenie usług
poligraficznych z Polska Press sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Polska Press”)(„Umowa”).
Na podstawie Umowy Polska Press będzie świadczyć na rzecz Spółki usługę druku „Gazety Wyborczej”. Umowa
została zawarta na okres 5 lat z możliwością jej przedłużenia o kolejne, roczne okresy. Zgodnie z Umową rozpoczęcie
świadczenia przez Polska Press usługi druku „Gazety Wyborczej” zaplanowane jest na 1 września 2025 r. z
możliwością przesunięcia tego terminu maksymalnie do 1 października 2025 r. Warunki świadczenia usług
poligraficznych określone w Umowie nie odbiegają od rynkowych warunków świadczenia usług o podobnym
charakterze.
Konsekwencją zawarcia Umowy jest otwarcie procesu wygaszania działalności poligraficznej w Wyborcza sp. z o.o.
Spółka szacuje, że roczne oszczędności, które powstaną po całkowitym wygaszeniu działalności poligraficznej
wyniosą około 6 mln złotych.
Zmiana do Umowy kredytów terminowych oraz kredytów obrotowych
W raporcie bieżącym z dnia 28 sierpnia 2025 r., Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”, „Spółka”)
w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 18/2024 z 29 maja 2024 roku i 11/2024 z dnia 15 kwietnia 2024 roku
poinformował o zmianie wprowadzonej do Umowy kredytów terminowych oraz kredytów obrotowych zawartej 29
maja 2024 r. („Umowa Kredytów”) pomiędzy Spółką, spółkami Helios S.A. z siedzibą w Łodzi („Helios”) oraz AMS S.A.
z siedzibą w Warszawie („AMS”) – jako pierwotnymi kredytobiorcami (łącznie jako „Pierwotni Kredytobiorcy”) - oraz
spółką Doradztwo Mediowe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – jako pierwotnym poręczycielem – a konsorcjum
banków w składzie: Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander”) oraz Bank Handlowy w
Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank Handlowy”) (łącznie jako „Pierwotni Kredytodawcy”).
Na mocy aneksu do Umowy Kredytów dokonano zmiany wysokości udostępnionych Agorze oraz AMS kredytów
obrotowych w ten sposób, że:
kredyt obrotowy udostępniony Agorze przez Santander wzrósł z kwoty PLN 33.000.000 do kwoty PLN
38.000.000 PLN, a limit gwarancyjny objęty ww. kredytem obrotowym wzrósł z kwoty PLN 3.000.000 do
kwoty PLN 8.000.000;
kredyt obrotowy udostępniony AMS przez Bank Handlowy wzrósł z kwoty PLN 15.000.000 do kwoty PLN
20.000.000, a limit gwarancyjny objęty ww. kredytem obrotowym wzrósł z kwoty PLN 10.000.000 do kwoty
PLN 20.000.000.
W związku z powyższym łączna kwota udzielonych Pierwotnym Kredytobiorcom kredytów wzrosła o 10 mln PLN, tj.
do 372 mln PLN.
W raporcie bieżącym z dnia 27 listopada 2025, Zarząd Agora S.A. („Agora”, „Spółka”) w nawiązaniu do raportu
bieżącego nr 18/2024 z 29 maja 2024 roku, 11/2024 z dnia 15 kwietnia 2024 roku oraz 17/2025 z dnia 28 sierpnia
2025 r. poinformował o zmianie wprowadzonej do Umowy kredytów terminowych oraz kredytów obrotowych
zawartej 29 maja 2024 r. („Umowa Kredytów”) pomiędzy Spółką, spółkami Helios S.A. z siedzibą w Łodzi („Helios”)
oraz AMS S.A. z siedzibą w Warszawie („AMS”) – jako pierwotnymi kredytobiorcami (łącznie jako „Pierwotni
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
18
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Kredytobiorcy”) - oraz spółką Doradztwo Mediowe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – jako pierwotnym
poręczycielem – a konsorcjum banków w składzie: Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander”)
oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank Handlowy”) (łącznie jako „Pierwotni
Kredytodawcy”).
Na mocy aneksu do Umowy Kredytów dokonano wydłużenia okresu dostępności kredytów obrotowych udzielonych
Pierwotnym Kredytobiorcom o rok, to jest do dnia 29 maja 2028 r.
Zawarcie przez AMS Serwis sp. z o.o. umowy koncesji
W raporcie bieżącym z dnia 6 października 2025 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że 6 października 2025 r.
powziął informację, że jej spółka zależna – AMS Serwis sp. z o.o. („AMS”, „Spółka”) zawarła z Miastem Stołecznym
Warszawa (Koncesjodawca), reprezentowanym przez Zarząd Transportu Miejskiego umowę koncesji na utrzymanie
wiat przystankowych oraz wyposażenia dodatkowego na terenie Miasta Stołecznego Warszawy w zamian za prawo
do eksploatacji powierzchni reklamowych („Umowa”).
Przedmiotem Umowy są świadczone na terenie Miasta Stołecznego Warszawy usługi polegające na utrzymaniu 1640
wiat przystankowych oraz roboty budowlane polegające na relokacji 15 wiat przystankowych w zamian za prawo do
eksploatacji paneli reklamowych.
Umowa została zawarta na okres 1 roku, z możliwością przedłużenia przez Koncesjodawcę Umowy na maksymalnie 3
kolejne 6-cio miesięczne okresy w ramach w pełni uznaniowego prawa opcji przysługującego Miastu Stołecznemu
Warszawie. Przy czym po stronie AMS Serwis powstało zobowiązanie świadczenia usług przez okres 2,5 roku z
możliwością skrócenia przez Koncesjodawcę.
Szacowana przez Koncesjodawcę roczna wartość umowy wynosi 64 213 350 zł netto.
Wartość miesięcznego czynszu uiszczanego przez AMS została ustalona na kwotę 3 849 900 zł brutto.
Przedłużenie okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej Agora na rok 2026
W raporcie bieżącym z dnia 25 listopada 2025 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, w nawiązaniu do raportów
bieżących 35/2017 z dnia 21 grudnia 2017 r., 6/2018 z dnia 16 lutego 2018 r., 40/2020 z dnia 13 listopada 2020 r.,
43/2020 z dnia 11 grudnia 2020 r., 21/2021 z dnia 10 listopada 2021 r., 23/2021 z 9 grudnia 2021 r., 37/2022 z 8
listopada 2022 r., 45/2022 z 30 grudnia 2022 r., 34/2023 z 9 listopada 2023 r., 38/2023 z 18 grudnia 2023
r., 34/2024 z 7 listopada 2024 r., 35/2024 z 21 listopada 2024 r. oraz 22/2025 z 7 listopada 2025 r., iż w dniu 25
listopada 2025 r. otrzymał decyzję z dnia 24 listopada 2025 r. wydaną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego
Urzędu Skarbowego w Warszawie o dokonaniu rejestracji umowy o przedłużeniu okresu
funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej Agora („PGK”), w skład której wchodzą: Agora oraz następujące
spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Agora TC Sp. z o.o., Plan D Sp. z o.o., Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird
Sp. z o.o. oraz Plan A Sp. z o.o.
W umowie o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej, Agora została wskazana jako
spółka reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych oraz z przepisów ordynacji podatkowej.
Okres funkcjonowania PGK został przedłużony do 31 grudnia 2026 r. Spółka szacuje, że przedłużenie okresu
funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej może spowodować przewidziane przepisami prawa obniżenie
zobowiązania podatkowego PGK o około 10 mln zł w 2026 r.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
19
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
IV.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ
INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU
1. STRUKTURA POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z JEDNOSTKAMI
PODPORZĄDKOWANYMI
Wykaz spółek, w których Agora S.A. posiada akcje lub udziały (w sposób bezpośredni lub pośredni), przedstawiono w
tabeli poniżej:
Tab.6
% posiadanych akcji /
udziałów (efektywnie)
31 grudnia
31 grudnia
2025
2024
Spółki zależne konsolidowane
1 Agora TC Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
2 AMS S.A., Warszawa 100,0%
100,0%
3 AMS Serwis Sp. z o.o., Warszawa (1) 100,0%
100,0%
4 Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa 100,0%
100,0%
5 Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2) 100,0%
100,0%
6 IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2) 72,0%
72,0%
7 Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2) 66,1%
66,1%
8 Helios S.A. , Łódź 92,3%
92,3%
9 Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3) 92,3%
92,3%
10 Plan D Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
11 Optimizers Sp. z o.o., Warszawa (4) 100,0%
100,0%
12 Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
13 Plan A Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
14 Agora Finanse Sp. z o.o. Warszawa 100,0%
100,0%
15 Video OOH Sp. z o.o., Warszawa (1) 100,0%
100,0%
16 Helios Media Sp. z o.o., Łódź (3) 92,3%
92,3%
17 Plan G Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
18 Eurozet Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
19 Eurozet Radio Sp. z o.o., Warszawa (5) 100,0%
100,0%
20 Eurozet Consulting Sp. z o.o., Warszawa (5) 100,0%
100,0%
21 Radio Plus Polska Sp. z o.o., Warszawa (6) 80,0%
80,0%
22 Radio Plus Polska Centrum Sp. z o.o., Warszawa (7) 100,0%
100,0%
23 Radio Plus Polska Zachód Sp. z o.o., Warszawa (8) 64,0%
64,0%
24 Spółka Producencka Plus Polska Sp. z o.o., Warszawa (9) 40,0%
40,0%
25 Gazeta.pl Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
26 Czerska 8/10 Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
27 Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
28 Wyborcza Sp. z o.o., Warszawa 100,0%
100,0%
29 Cold River Sp. z o.o., Łódź (3) 92,3%
92,3%
30 West Valley Sp. z o.o., Łódź (3) 92,3%
92,3%
31 East Spring Sp. z o.o., Łódź (3) 92,3%
92,3%
32 North Peak Sp. z o.o., Łódź (3) 92,3%
92,3%
33 Synergic Sp. z o.o., Warszawa (1) (10) 100,0%
-
Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw
własności
33 Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1) 50,0%
50,0%
34 ROI Hunter a.s., Brno (11) -
23,9%
Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
35 Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa 16,7%
16,7%
36 Garmond Press S.A., Kraków 3,5%
3,5%
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
20
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
(1) pośrednio przez AMS S.A.;
(2) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;
(3) pośrednio przez Helios S.A.;
(4) pośrednio przez AMS Serwis Sp. z o.o.;
(5) pośrednio przez Eurozet Sp. z o.o., które posiada 100% udziałów w spółce;
(6) pośrednio przez Eurozet Radio Sp. z o.o., które posiada 80% udziałów w spółce;
(7) pośrednio przez Eurozet Radio Sp. z o.o., które posiada 100% udziałów w spółce;
(8) pośrednio przez Radio Plus Polska Sp. z o.o., które posiada 80% udziałów w spółce;
(9) pośrednio przez Radio Plus Polska Sp. z o.o., które posiada 50% udziałów w spółce i na podstawie zapisów
umownych posiada kontrolę nad spółką;
(10)
nabycie udziałów w dniu 1 października 2025 r., pośrednio przez AMS S.A.;
(11)
sprzedaż udziałów w dniu 12 grudnia 2025 r.
2. ZMIANY W STRUKTURZE I ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Zawarcie umowy sprzedaży udziałów dotyczącej nabycia udziałów w Synergic sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
W raporcie bieżącym z dnia 1 października 2025 r. Zarząd spółki Agora S.A. („Agora”), w nawiązaniu do raportów
bieżących:
nr 18/2025 z 8 września 2025 r., stanowiącego ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej
rozpoczęcia negocjacji w przedmiocie nabycia przez AMS S.A. udziałów w Synergic sp. z o.o., oraz
19/2025 z 8 września 2025 r. stanowiącego informację o zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży
udziałów dotyczącej nabycia udziałów w Synergic sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
poinformował, że w dniu 1 października 2025 r. powziął informację, iż w związku ze spełnieniem się warunku
zawieszającego określonego w umowie przedwstępnej jej spółka zależna – AMS S.A. z siedzibą w Warszawie
(„Spółka”, „Kupujący”), zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży udziałów w spółce Synergic sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie („Umowa Przyrzeczona”).
Na mocy Umowy Przyrzeczonej Spółka nabyła 100 % udziałów w kapitale zakładowym Synergic sp. z o.o.
Spółka w dniu podpisania Umowy Przyrzeczonej zapłaciła, w ramach ceny nabycia udziałów:
(i) kwotę 18.957.394,58 PLN na rzecz LARQ GROWTH FUND I FIZ, która będzie podlegała dalszym korektom o poziom
długu netto / kapitału obrotowego netto na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej;
(ii) kwotę 400.000,00 PLN na rzecz pozostałych sprzedających.
Kupujący został zobowiązany do dokonania dalszych dopłat do ceny po spełnieniu się warunków określonych w
umowie przedwstępnej. W związku z tym Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportów bieżących nr 18/2025
z 8 września 2025 r., 19/2025 z 8 września 2025 r. oraz 20/2025 z 1 października 2025 r., poinformował, że w dniu 9
grudnia 2025 r. powziął informację o dokonaniu przez Kupującego korekty ceny nabycia udziałów w Synergic sp. z
o.o. poprzez dopłatę kwoty 876.106,12 zł na rzecz LARQ GROWTH FUND I FIZ.
Kupujący pozostaje zobowiązany do uiszczenia dalszych dopłat do ceny po spełnieniu warunków określonych w
umowie przedwstępnej, o czym Agora informowała w raporcie bieżącym nr 19/2025 z dnia 8 września 2025 r.
Proces sprzedaży akcji ROI Hunter a.s.: negocjacje, zawarcie umowy i przeniesienie tytułu
W 2025 r. Spółka przeprowadziła proces zbycia akcji spółki ROI Hunter a.s. z siedzibą w Brnie (Republika Czeska).
W pierwszej kolejności, po uprzednim opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia negocjacji w
sprawie sprzedaży akcji ROI Hunter, Spółka poinformowała o rozpoczęciu tych negocjacji w raporcie bieżącym
opublikowanym w dniu 2 grudnia 2025 r.
Tego samego dnia Agora zawarła umowę sprzedaży całości posiadanych akcji ROI Hunter. Cena sprzedaży wyniosła
6.527.343,72 euro, z czego 6.205.192,30 euro zostało zapłacone przy zawarciu umowy, natomiast kwota 322.151,42
euro została zatrzymana przez kupującego i będzie zwalniana stopniowo w okresie 3 lat, na warunkach określonych
w umowie.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
21
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
W dniu 12 grudnia 2025 r., po dokonaniu zapłaty ceny przez kupującego i przeniesieniu na niego akcji, nastąpiło
przejście tytułu prawnego do akcji ROI Hunter. Informacja o finalizacji transakcji została przekazana w raporcie
bieżącym nr 26/2025.
W wyniku przeniesienia akcji Agora zakończyła inwestycję w ROI Hunter.
Helios S.A.
Wezwanie do odkupu akcji
W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy („Akcjonariusz Mniejszościowy”) Helios S.A. posiadający 320
400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego („Akcje”), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie
art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i
umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji
(„Wezwanie”).
Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza
Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza
Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13
czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu („sell out”) (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz
jedna procedura wykupu („squeeze out”) (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch
akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz
innych akcjonariuszy mniejszościowych
(i) Odkup akcji (sell out)
W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys.
zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora
ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3
185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie
ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę
przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury
odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz
Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano
przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem
odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było
ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce
Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 92,31% akcji Helios
S.A.
Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji
wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu
rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna
wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios
S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna
zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Postępowanie prowadzone jest przez Sąd
Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.
(ii) Przymusowy wykup (squeeze out)
Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji.
Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r.
Na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego nadal trwa procedura wyceny w zakresie ustalenia godziwej
ceny akcji Helios, akcji w obu postępowaniach.
Do chwili obecnej wydane zostały dwie opinie przez dwóch biegłych, które są wobec siebie w istotnym zakresie
rozbieżne jeżeli chodzi o wysokość wyceny.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
22
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Z dniem 9 stycznia 2025 r. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spółki powołany został Maciej Strzelecki.
Z dniem 13 maja 2025 r. Agnieszka Siuzdak-Zyga złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
spółki.
W dniu 16 maja 2025 r. Marek Gul, w ramach kooptacji, został powołany do pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej spółki, co zostało potwierdzone uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 30 maja
2025 r.
Z dniem 27 czerwca 2025 r. Bartoszowi Hojce, aktualnemu członkowi Rady Nadzorczej spółki, powierzono funkcję
Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki.
Z dniem 1 lipca 2025 r. Maciej Strzelecki oraz Adam Falk złożyli rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej spółki.
Z dniem 1 lipca 2025 r. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spółki powołani zostali Marcin Materny oraz
Katarzyna Zawodna-Bijoch.
North Peak sp. z o.o.
W dniu 23 lipca 2025 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego spółki North Peak sp. z o.o. z kwoty 10.000,00 zł do kwoty 20.000,00 zł, tj. o kwotę 10.000,00 zł
poprzez utworzenie 200 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy.
Nowoutworzone udziały w liczbie 200 zostały przeznaczone do objęcia przez dotychczasowego jedynego wspólnika
spółki, tj. Helios S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2.000.000,00 zł, przy czym kwota 1.990.000,00 zł
przewyższająca wartość nowoutworzonych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
Plan G sp. z o.o.
W dniu 9 czerwca 2025 r. został podwyższony kapitał zakładowy spółki Plan G Sp. z o.o. z kwoty 50.000,00 zł do
kwoty 120.000,00 zł, tj. o kwotę 70.000,00 zł poprzez utworzenie 1000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł
każdy, które zostały objęte przez jedynego wspólnika spółki - Agora S.A.
W dniu 16 lutego 2026 r. sąd zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki Plan G Sp. z o.o. z kwoty
120.000,00 zł do kwoty 170.000,00 zł, tj. o kwotę 50.000,00 zł, dokonane poprzez utworzenie 1000 nowych udziałów
o wartości nominalnej 50 zł każdy, które zostały objęte przez jedynego wspólnika spółki - Agora S.A.
Plan A sp. z o.o.
W dniu 18 czerwca 2025 r. został podwyższony kapitał zakładowy spółki Plan A Sp. z o.o. z kwoty 51.000,00 zł do
kwoty 102.000,00 zł, tj. o kwotę 51.000,00 złpoprzez podwyższenie wartości nominalnej istniejących 300 udziałów z
kwoty 170 zł każdy do kwoty 340 zł każdy, tj. o kwotę 170 zł każdy.
W dniu 22 stycznia 2026 r. został podwyższony kapitał zakładowy spółki Plan A Sp. z o.o. z kwoty 102.000,00 zł do
kwoty 202.200,00 zł poprzez podwyższenie wartości nominalnej istniejących 300 udziałów z kwoty 340 zł każdy do
kwoty 674 zł każdy, tj. o kwotę 334 zł każdy.
AMS S.A.
Z dniem 29 kwietnia 2025 r. Tomasz Jagiełło złożył rezygnację z pełnienia funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej
spółki, przy jednoczesnym dalszym pełnieniu funkcji członka Rady Nadzorczej.
Z dniem 29 kwietnia 2025 r. Adam Falk złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Z dniem 29 kwietnia 2025 r. Bartosz Hojka złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
Z dniem 29 kwietnia 2025 r. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spółki powołani zostali Maciej Strzelecki,
Agata Moćko oraz Paweł Wujec.
Z dniem 2 czerwca 2025 r. do pełnienia funkcji członka Zarządu spółki powołano Marcina Siemko.
Eurozet Sp. z o.o.
Z dniem 16 kwietnia 2025 r. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spółki powołani zostali Wojciech
Bartkowiak i Agnieszka Siuzdak-Zyga.
Z dniem 1 lipca 2025 r. Maciej Strzelecki złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie spółki.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
23
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Z dniem 1 lipca 2025 r. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spółki powołany został Maciej Strzelecki.
Z dniem 1 lipca 2025 r. Anna Kryńska-Godlewska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
spółki.
Z dniem 1 lipca 2025 r. do pełnienia funkcji w Zarządzie spółki powołano Macieja Moszczyńskiego.
Z dniem 1 lipca 2025 r. pełnienie funkcji Prezesa Zarządu spółki powierzono Adamowi Fijałkowskiemu.
Z dniem 1 lipca 2025 r. pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu spółki powierzono Pawłowi Majorczykowi.
Z dniem 18 lutego 2026 r. Agnieszka Siuzdak-Zyga złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej Spółki.
Eurozet Radio sp. z o.o.
Z dniem 1 lipca 2025 r. Maciej Strzelecki złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie spółki.
Z dniem 1 lipca 2025 r. do pełnienia funkcji w Zarządzie spółki powołano Macieja Moszczyńskiego.
Yieldbird sp. z o.o.
Z dniem 1 kwietnia 2025 r. Bartłomiej Chmiel został odwołany z funkcji członka Zarządu spółki.
Z dniem 20 marca 2025 r. do pełnienia funkcji członka Zarządu powołani zostali Joanna Kozłowska, Karol Jurga i
Marcin Hajduk.
Z dniem 26 czerwca 2025 r. Anna Kryńska-Godlewska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
Spółki.
Z dniem 26 czerwca 2025 r. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spółki powołana została Agnieszka Siuzdak-
Zyga.
Z dniem 26 czerwca 2025 r. Barbara Rudnicka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady
Nadzorczej Spółki, przy jednoczesnym dalszym pełnieniu funkcji członka Rady Nadzorczej.
Z dniem 26 czerwca 2025 r. Maciejowi Strzeleckiemu, aktualnemu członkowi Rady Nadzorczej spółki, powierzono
funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki.
Z dniem 30 czerwca 2025 r. Marcin Ekiert złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu spółki.
Z dniem 1 lipca 2025 r. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spółki powołany został Marcin Ekiert.
Z dniem 18 lutego 2026 r. Agnieszka Siuzdak-Zyga złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
Spółki.
Czerska 8/10 sp. z o.o.
Z dniem 16 kwietnia 2025 r. Bartosz Hojka i Barbara Rudnicka złożyli rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej spółki.
Z dniem 16 kwietnia 2025 r. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spółki powołani zostali Tomasz
Jagiełło, Marcin Materny oraz Adam Falk.
Z dniem 16 kwietnia 2025 r. Annie Kryńskiej-Godlewskiej powierzono funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej
spółki.
Agora Książka i Muzyka sp. z o.o.
Z dniem 12 lutego 2025 r. Bartosz Hojka i Anna Kryńska-Godlewska złożyli rezygnację z pełnienia funkcji członka
Rady Nadzorczej spółki.
W dniu 12 lutego 2025 r. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spółki powołani zostali Tomasz Jagiełło,
Karolina Więcek oraz Adam Falk. Tomaszowi Jagiełło powierzono funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej
spółki.
Z dniem 30 czerwca 2025 r. Tomasz Jagiełło, Karolina Więcek oraz Adam Falk złożyli rezygnację z pełnienia funkcji
członka Rady Nadzorczej spółki.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
24
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Z dniem 30 czerwca 2025 r. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spółki powołani zostali Wojciech
Bartkowiak, Barbara Piegdoń-Adamczyk oraz Jarosław Mućka. Wojciechowi Bartkowiakowi powierzono funkcję
Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki.
Z dniem 1 lipca 2025 r. nastąpił podział spółki Agora Książka i Muzyka sp. z o.o. („Spółka Dzielona”) dokonany
poprzez wyodrębnienie Segmentu Muzyka ze Spółki Dzielonej i przeniesienie go do Next Film sp. z o.o. („Spółka
Przejmująca”) w zamian za 68 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy (łącznie 68.000,00 PLN), które
zostały objęte przez Spółkę Dzieloną. Podział nastąpił na podstawie planu podziału z 16 kwietnia 2025 r., o czym
Spółka informowała w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Agora za I półrocze 2025 r.
Z dniem 1 lipca 2025 r. Robert Kijak złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie spółki.
Z dniem 1 lipca 2025 r. do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu spółki została powołana Małgorzata Skowrońska.
Z dniem 10 września 2025 r. pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu spółki powierzono Beacie Gutowskiej.
Wyborcza sp. z o.o.
Z dniem 1 lipca 2025 r. Wojciech Bartkowiak złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie spółki.
Z dniem 1 lipca 2025 r. pełnienie funkcji Prezesa Zarządu spółki powierzono Mikołajowi Chrzanowi.
Z dniem 1 lipca 2025 r. Anna Kryńska-Godlewska, Bartosz Hojka oraz Barbara Rudnicka złożyli rezygnację z pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej spółki.
Z dniem 1 lipca 2025 r. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powołani zostali Wojciech Bartkowiak, Maciej
Strzelecki, Agnieszka Siuzdak-Zyga oraz Grzegorz Piechota. Wojciechowi Bartkowiakowi powierzono pełnienie
funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki.
Z dniem 30 listopada 2025 r. Joanna Kwas złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu spółki.
Z dniem 30 listopada 2025 r. Mikołaj Chrzan złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu przy jednoczesnym
dalszym pełnieniu funkcji członka Zarządu.
Z dniem 1 grudnia 2025 r. do Zarządu spółki powołano Aleksandrę Sobczak, Ewę Walas i Bartłomieja Chmiela.
Funkcję Prezesa Zarządu spółki powierzono Aleksandrze Sobczak.
Z dniem 18 lutego 2026 r. Agnieszka Siuzdak-Zyga złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
Spółki.
Z dniem 1 marca 2026 r. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powołani zostali Adam Fijałkowski oraz Adam
Falk.
Gazeta.pl sp. z o.o.
Z dniem 1 lutego 2025 r. Artur Birnbaum Złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu spółki.
W dniu 16 kwietnia 2025 r. Bartosz Hojka, Anna Kryńska-Godlewska i Barbara Rudnicka złożyli rezygnację z pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej spółki.
Z dniem 16 kwietnia 2025 r. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spółki powołani zostali Agnieszka Siuzdak-
Zyga, Wojciech Bartkowiak, Maciej Strzelecki, Adam Falk oraz Katarzyna Szpor. Agnieszce Siuzdak-Zyga
powierzono pełnienie funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki.
Z dniem 30 maja 2025 r. Małgorzata Blada złożyła rezygnację z funkcji członka Zarządu spółki.
Z dniem 30 listopada 2025 r. Bartosz Wysocki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu spółki.
Z dniem 30 listopada 2025 r. Bartłomiej Chmiel złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu spółki, przy
jednoczesnym dalszym pełnieniu funkcji członka Zarządu.
Z dniem 1 grudnia 2025 r. do Zarządu spółki powołano Aleksandrę Sobczak, Ewę Walas i Mikołaja Chrzana. Funkcję
Prezesa Zarządu spółki powierzono Aleksandrze Sobczak.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
25
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Z dniem 18 lutego 2026 r. Agnieszka Siuzdak-Zyga złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
Spółki.
Z dniem 1 marca 2026 r. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powołani zostali Adam Fijałkowski oraz
Grzegorz Piechota. Wojciechowi Bartkowiakowi powierzono funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej spółki.
Goldenline sp. z o.o. w likwidacji
Z dniem 2 stycznia 2025 r. sąd rejestrowy wydał postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru.
„Inforadio” sp. z o.o.
Z dniem 1 lipca 2025 r. Maciej Strzelecki złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu spółki.
Z dniem 1 lipca 2025 r. do pełnienia funkcji członka Zarządu spółki powołano Pawła Majorczyka.
IM 40 sp. z o.o.
Z dniem 1 lipca 2025 r. Maciej Strzelecki złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu spółki.
Z dniem 1 lipca 2025 r. do pełnienia funkcji członka Zarządu spółki powołano Pawła Majorczyka.
Grupa Radiowa Agory sp. z o.o.
Z dniem 1 lipca 2025 r. Maciej Strzelecki złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie spółki.
Z dniem 1 lipca 2025 r. do pełnienia funkcji w Zarządzie spółki powołano Macieja Moszczyńskiego.
Z dniem 1 lipca 2025 r. pełnienie funkcji Prezesa Zarządu spółki powierzono Adamowi Fijałkowskiemu.
Z dniem 27 listopada 2025 r. ustanowiona została Rada Nadzorcza, w skład której wchodzą: Zbigniew Bąk, Bartosz
Hojka, Maciej Strzelecki, Agnieszka Siuzdak-Zyga, Wojciech Bartkowiak. Funkcja Przewodniczącego Rady Nadzorczej
powierzona została Zbigniewowi Bąkowi.
Z dniem 18 lutego 2026 r. Agnieszka Siuzdak-Zyga złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
Spółki.
Doradztwo Mediowe Sp. z o.o.
Z dniem 1 lipca 2025 r. Maciej Strzelecki złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie spółki.
Z dniem 1 lipca 2025 r. do pełnienia funkcji w Zarządzie spółki powołano Macieja Moszczyńskiego.
Z dniem 1 lipca 2025 r. pełnienie funkcji Prezesa Zarządu spółki powierzono Adamowi Fijałkowskiemu.
Next Film Sp. z o.o.
Z dniem 1 lipca 2025 r. nastąpił podział spółki Agora Książka i Muzyka sp. z o.o. („Spółka Dzielona”) dokonany
poprzez wyodrębnienie Segmentu Muzyka ze Spółki Dzielonej i przeniesienie go do Next Film sp. z o.o. („Spółka
Przejmująca”) w zamian za 68 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy (łącznie 68.000,00 PLN), objętych
przez Spółkę Dzieloną. W wyniku podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej został podwyższony z 1.000.000,00
PLN do 1.068.000,00 PLN. Podział został przeprowadzony na podstawie planu podziału z 16 kwietnia 2025 r., o czym
Spółka informowała w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Agora za I półrocze 2025 r.
Z dniem 1 stycznia 2026 r. do Zarządu spółki powołana została Kinga Rybarczyk, której powierzono funkcję
Wiceprezesa Zarządu.
Synergic Sp. z o.o.
Z dniem 1 października 2025 r. do pełnienia funkcji w Zarządzie spółki powołano Marcina Siemko.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
26
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
3. PRZYNALEŻNOŚĆ DO BRANŻOWYCH ORGANIZACJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH
Spółka chce aktywnie kształtować otoczenie, w którym na co dzień funkcjonuje. Dlatego też jest aktywnym
uczestnikiem organizacji skupiających specjalistów z branż istotnych dla jej działalności. Główne organizacje, w
pracach których uczestniczą przedstawiciele Spółki:
- polskie:
PKPP Lewiatan,
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych,
Izba Wydawców Prasy,
Polskie Badania Internetu,
Związek Pracodawców Wydawców Cyfrowych,
IAB Polska – Internet Advertising Bureau Polska,
Stowarzyszenie Dziennikarzy i Wydawców ReproPol,
Polskie Stowarzyszenie Nowe Kina,
IAA Polska - Międzynarodowe Stowarzyszenie Reklamy, Polska,
ZPAV – Związek Producentów Audio Video,
KIPA – Krajowa Izba Producentów Audiowizualnych,
Polska Izba Książki,
Związek Stowarzyszeń Rada Reklamy,
Związek Pracodawców Ogólnopolskich i Lokalnych Mediów Radiowych MOC FM.
SOIAR - Stowarzyszenie Organizatorów Imprez Artystycznych i Rozrywkowych
OOHlife Izba Gospodarcza
Izba Gospodarcza Komunikacji Miejskiej
Instytut Badań Outdooru
Koalicja Liderzy Pro bono
Pracodawcy RP
Stowarzyszenie Filmowców Polskich
- zagraniczne:
INMA – International Newsmedia Marketing Association,
EPC – European Publishers Council,
UNIC - International Union of Cinemas.
IAB Europe - Interactive Adverising Burea Europe
EGTA - International Association AISBL
LENA - Leading European Newspaper Alliance
International Press Institute (Wyborcza)
WAN-IFRA - World Association of News Publishers
OPA - Online Publishers Association Europe
Ponadto w 2025 roku Grupa prowadziła działalność społeczną i charytatywną i społeczną m.in. poprzez Fundację
Agora, Fundację Akademia Integracji (powiązaną z AMS), Fundację TOK FM oraz Fundację Radia ZET
4. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE
Wartość netto wartości niematerialnych Spółki (koncesje, licencje, patenty, pozostałe) zmniejszyła się w 2025 r. o
4,0 mln zł (w tym wartość brutto spadła o 13,2 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości spadła o
9,2 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące wartości niematerialnych znajdują się w nocie 3 do jednostkowego
sprawozdania finansowego.
Wartość netto nieruchomości inwestycyjnych Spółki zmniejszyła się w 2025 r. o 0,9 mln zł (w tym wartość umorzenia
i odpisów z tytułu utraty wartości spadła o 0,9 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące nieruchomości
inwestycyjnych znajdują się w nocie 4 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
27
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych Spółki zwiększyła się w 2025 r. o 3,0 mln zł (w tym wartość brutto
spadła o 5,7 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości spadła o 8,7 mln zł). Szczegółowe
informacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych znajdują się w nocie 5 do jednostkowego sprawozdania
finansowego.
Wartość głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej przez Agorę S.A. (inwestycje w
akcje i udziały w spółkach) w 2025 r. spadła o 22,4 mln zł zgodnie z poniższym zestawieniem:
Tab.7
w mln zł zwiększenia zmniejszenia
akcje i udziały
0,7 23,1
pożyczki
0,0 0,0
RAZEM
0,7 23,1
Szczegółowe informacje na ten temat zawiera nota 7 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
W 2025 r. Agora S.A. sprzedała wszystkie posiadane udziały w spółce ROI Hunter a.s. zgodnie z opisem
przedstawionym w punkcie IV.B.1 i IV.B.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu.
W 2025 r. inwestycje Spółki zostały sfinansowane ze środków własnych Spółki oraz kredytów bankowych.
W 2025 r. Spółka nie inwestowała poza grupą kapitałową.
5. ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU SPÓŁKI
Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie wykazu akcji otrzymywanego przez Spółkę z KDPW na dzień
rejestracji uczestnictwa w ostatnim Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, struktura akcjonariatu Spółki
podlegająca ujawnieniu na podstawie zawiadomień akcjonariuszy oraz wykazu akcji uległa zmianie w okresie
objętym niniejszym sprawozdaniem.
W dniu 25 sierpnia 2025 r. Spółka została poinformowana o zmniejszeniu udziału jednego z akcjonariuszy w ogólnej
liczbie głosów w Spółce poniżej progu 5%. Informacja ta została przekazana do publicznej wiadomości raportem
bieżącym nr 16/2025 z dnia 26 sierpnia 2025 r.
Zmiana ta została uwzględniona w strukturze akcjonariatu przedstawionej na dzień 31 grudnia 2025 r.
Na podstawie powyższych zawiadomień i wykazu, na dzień przekazania niniejszego raportu, następujący
akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:
Tab.8
liczba akcji
% udział w
kapitale
zakładowym
liczba głosów
na WZ
% udział w
liczbie głosów
na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o.
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 29 grudnia 2025 r.)
5 401 852 11,60 22 528 252 35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.
(Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień)
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2024 r.)
8 235 951 17,68 8 235 951 12,93
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
28
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
liczba akcji
% udział w
kapitale
zakładowym
liczba głosów
na WZ
% udział w
liczbie głosów
na WZ
w tym:
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 29 grudnia 2025 r.)
8 126 434 17,44 8 126 434 12,76
Media Development Investment Fund, Inc.
(MDIF Media Holdings I, LLC)
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 29 grudnia 2025 r.)
5 355 645 11,50 5 355 645 8,41
Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
29
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
IV.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
1. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje:
świadczenie usług reklamowych i poligraficznych,
dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń, oraz innych środków trwałych,
zbycie praw i udzielenie licencji do utworów,
produkcja i obsługa nośników reklamowych,
świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, transmisji danych,
udostępniania wyników badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu,
udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek,
wypłaty dywidendy,
rozliczenia z tytułu cash poolingu,
rozliczenia w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej
leasing wewnątrzgrupowy.
Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności
prowadzonej przez podmioty Grupy Agora. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi
znajdują się w nocie 37 jednostkowego sprawozdania finansowego.
2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO
STANOWISKA
Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 30 miesięcy od dnia:
w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania
kandydatów do Zarządu tej Spółki,
w którym jeden podmiot, działając samodzielnie lub więcej podmiotów działających w warunkach opisanych
w przepisach art. 87 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub innej
odpowiedniej regulacji przekroczył próg 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Agory
S.A., również w sytuacji nabycia udziałów w spółce Agora – Holding sp. z o.o.,
w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie
określonym w art. 385 § 3-9 KSH,
w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę lub wypowiedzenia zmieniającego przez Spółkę, członek Zarządu Agory
S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:
(i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego
przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu
Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie pomniejszone o wynagrodzenie brutto za okres wypowiedzenia,
(ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę
uległa rozwiązaniu
oraz
(i) premię roczną (o ile pracownik nabędzie do niej prawo)
(ii) wynagrodzenie za okres wypowiedzenia (co do zasady okres 6 miesięcy).
Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn
wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
30
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
3. WYNAGRODZENIA, NAGRODY I KORZYŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
EMITENTA
Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2025 r. wynosiły 6 190 tys. zł (2024 r.: 6 823 tys. zł).
Kwota ta obejmuje wynagrodzenia oraz premie wypłacone za okres pełnienia funkcji członka Zarządu.
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2025 r. wyniosły 624 tys. zł (2024 r.: 625 tys. zł).
Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w
wysokości 401 tys. zł (w 2024 r.: 401 tys. zł). Wojciech Bartkowiak uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu
pełnienia funkcji prezesa/członka zarządu spółki Wyborcza Sp. z o.o. w wysokości 165 tys. zł (w 2024 r.: 248 tys. zł).
Maciej Strzelecki uzyskał dodatkowo wynagrodzenie w spółkach Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Doradztwo
Mediowe Sp. z o.o., Eurozet Sp. z o.o. i Eurozet Consulting Sp. z o.o. w wysokości 450 tys. zł (w 2024 r. 264 tys. zł).
Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we
władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.
Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie
26 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
W Spółce realizowany były również plany motywacyjne oparty o instrumenty finansowe, w którym uczestniczyli
członkowie Zarządu Agory S.A. Szczegółowe informacje na temat tych planów znajdują się w nocie 27 do
jednostkowego sprawozdania finansowego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie przysługiwały inne od opisanych wyżej
wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu pełnionych funkcji.
4. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH
POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU
Członkowie Zarządu Agora S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w Spółce oraz jednostkach powiązanych ze Spółką, z
wyjątkiem udziałów i akcji opisanych poniżej.
4.1. AKCJE W AGORZE S.A.
Tab.9
stan na 31.12.2025
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Bartosz Hojka
Wojciech Bartkowiak
20 074
0
20 074
0
Agnieszka Siuzdak-Zyga
Tomasz Jagiełło
0
0
0
0
Anna Kryńska-Godlewska 0 0
Maciej Strzelecki 10 322 10 322
4.2. AKCJE W JEDNOSTCE POWIĄZANEJ HELIOS S.A.
Tab.10
stan na 31.12.2025
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Tomasz Jagiełło 799 627
79 962
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
31
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
4.3. UDZIAŁY W JEDNOSTCE POWIĄZANEJ AGORA HOLDING SP. Z O.O.
Tab.11
stan na 31.12.2025
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Bartosz Hojka
Maciej Strzelecki
Wojciech Bartkowiak
1
1
1
10 427,84
10 427,84
10 427,84
5. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH
POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
5.1. AKCJE W AGORZE S.A.
Tab.12
stan na 31.12.2025
(liczba akcji)
Wartość nominalna (zł)
Andrzej Szlęzak 0 0
Dariusz Formela 0 0
Jacek Levernes 0 0
Wanda Rapaczynski 882 990 882 990
Tomasz Sielicki
Maciej Wiśniewski
33
0
33
0
Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych uprawnień do akcji (opcji).
5.2. UDZIAŁY W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH
Członkowie Rady Nadzorczej Agora S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w podmiotach powiązanych ze Spółką.
6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I
JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W roku obrotowym 2025 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i
jego grupą kapitałową.
7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH
KREDYTÓW I POŻYCZEK ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH UDZIELONYCH AGORZE S.A.
W 2025 r. Spółce nie została wypowiedziana żadna umowa kredytu ani pożyczki, ani sama Spółka takich umów nie
wypowiedziała.
Agora S.A. na dzień 31 grudnia 2025 r. posiadała kredyt terminowy w konsorcjum banków: Santander Bank Polska S.
A. oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 29 maja 2024 r. oraz kredyty
obrotowe w banku Santander Bank Polska S.A. oraz w Banku Handlowym w Warszawie S.A. na podstawie umowy
zawartej w dniu 29 maja 2024 r.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
32
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Tab.13
Kredytodawca
Kwota linii
kredytowej Waluta
Oprocentowanie
(%) Data umowy Data wymagalności
Konsorcjum banków:
Santander Bank Polska
S.A. oraz Bank Handlowy
w Warszawie S.A. 208,0 mln
PLN
WIBOR 3M +
marża banku
29 maja 2024 r.
Transza A – 50% Kredytu -
płatna w 21 ratach kwartalnych
od 28 czerwca 2024 r. do 29
maja 2029 r.
Transza B – 50% Kredytu -
płatna 29 maja 2029 r.
Santander Bank Polska
S.A. 38,0 mln
PLN
WIBOR 1M +
marża banku
29 maja 2024 r.
kredyt obrotowy z okresem
dostępności do 29 maja 2028 r.
Bank Handlowy w
Warszawie S.A. 5,0 mln
PLN
WIBOR 1M +
marża banku
29 maja 2024 r.
kredyt obrotowy z okresem
dostępności do 29 maja 2028 r.
8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W 2025 R. POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH
W 2025 r. Spółka nie udzielała pożyczek.
Szczegółowe informacje na temat zobowiązań warunkowych (w tym na temat udzielonych poręczeń) znajdują się w
nocie 35 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W 2025 r. w Spółce i Grupie Agora nie istniał program akcji pracowniczych.
10. INFORMACJE O WYBORZE I UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 5 września 2022 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka
PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, przy
ul. Polnej 11, wpisana na listę firm audytorskich z numerem 114, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz
Grupy, który został wybrany do badania sprawozdań finansowych za lata 2023, 2024 i 2025.
Informacje o umowach i wartościach umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania znajdują się w tabeli
poniżej (kwoty netto w tys. zł):
Tab.14
w tys. zł
Rok obrotowy
kończący się
31 grudnia 2025 r.
Rok obrotowy
kończący się
31 grudnia 2024 r.
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (1)
280,7 205,1
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd
sprawozdania finansowego (1), atestacja
sprawozdania z wynagrodzeń oraz sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju
452,5
448,0
Inne usługi
40,0 40,0
(1) wynagrodzenia obejmują kwoty wypłacone i należne za profesjonalne usługi związane z badaniem oraz
przeglądem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za dany
rok (dane według trzyletniej umowy zawartej w dniu 7 lutego 2023 r.).
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
33
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
11. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH
Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty
płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz
przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym
przedstawiono w notach 32 i 33 do jednostkowego sprawozdania finansowego.
12. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
OBSZAR ZAGROŻEŃ I RYZYK STRATEGICZNYCH I RYNKOWYCH
Ryzyko zmian strukturalnych rynku reklamy oraz presji konkurencyjnej
Przychody reklamowe Grupy generowane są przez następujące media: prasa, reklama zewnętrzna, radiostacje,
internet oraz kina. W wyniku zmian strukturalnych zachodzących w mediach oraz ich konwergencji, media
znajdujące się w portfolio Grupy konkurują o wpływy reklamowe nie tylko z innymi podmiotami ze swoich
segmentów, ale również z nadawcami telewizyjnymi, którzy stanowili istotną część rynku reklamowego.
Największym segmentem rynku reklamowego był internet, który posiadał największy udział w całkowitych
wydatkach reklamowych. Na tym rynku coraz większy udział zyskują globalne podmioty (w szczególności platformy
społecznościowe i wyszukiwarki), a także formaty audiowideo, które są motorem dynamiki wpływów w tym
segmencie rynku. Wydatki na reklamę w magazynach i dziennikach stanowią niewielki udział w całości rynku
reklamowego, podobnie jak reklama kinowa.
Zmiany preferencji odbiorców, procesy konsolidacyjne, nasilająca się konkurencja oraz rozwój sprzedaży reklam w
pakietach (np. telewizja + reklama zewnętrzna) wpływają na udziały poszczególnych mediów w łącznym rynku
reklamy, co może mieć wpływ na pozycję Grupy oraz osiągane przez nią przychody.
Ryzyko dla wydawców prasowych i mediowych związane z Big Techami
Ryzyko to polega na utracie kontroli nad dystrybucją treści oraz źródłami przychodów. Platformy cyfrowe
wykorzystują materiały dziennikarskie bez odpowiedniego wynagrodzenia, co osłabia finansową stabilność
wydawców.
Wydawcy, podejmując próby egzekwowania swoich praw, narażają się na ograniczenie widoczności ich treści przez
platformy, co pogłębia ich zależność od globalnych podmiotów technologicznych. Brak skutecznych mechanizmów
egzekwowania regulacji, takich jak dyrektywa CDSM, zwiększa ryzyko marginalizacji niezależnych mediów w
cyfrowym ekosystemie.
W odpowiedzi na to ryzyko wydawcy podejmują działania obronne, w tym organizowanie się w krajowe i
międzynarodowe stowarzyszenia, prowadzenie negocjacji licencyjnych z platformami, wspieranie wdrażania
regulacji unijnych oraz inwestowanie w własne kanały dystrybucji i technologie w celu uniezależnienia się od
algorytmów Big Techów.
Spadek zasięgów związany z polityką Big Techów i rozwojem AI
Globalne platformy dążą do utrzymywania użytkowników w swoich ekosystemach, co zmniejsza ruch kierowany do
niezależnych portali. Rozwój sztucznej inteligencji dodatkowo zmienia sposób pozyskiwania informacji – użytkownicy
coraz częściej korzystają z modeli generatywnych zamiast tradycyjnych wyszukiwarek, co ogranicza liczbę
przekierowań i pogłębia spadki zasięgowe.
Znaczna część ruchu portali Grupy pochodzi z platform dystrybucji treści. W przeszłości zmaterializowało się ryzyko
gwałtownego spadku ruchu pochodzącego z mediów społecznościowych, a ruch z wyszukiwarek i systemów
rekomendacyjnych pozostaje niestabilny i wrażliwy na kolejne aktualizacje algorytmów.
Polityka globalnych platform wskazuje na ograniczanie zasięgów wydawców, w tym testowanie rozwiązań
polegających na ograniczeniu obecności treści wydawców w agregatorach informacji. Grupa podejmuje działania
minimalizujące skutki tych zmian, dostosowując działania produktowe i redakcyjne, jednak nie ma wpływu na
globalne decyzje podejmowane przez te platformy.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
34
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Ryzyko w segmencie prasy
Sposób, w jaki odbiorcy korzystają z mediów, w ostatnich latach uległ istotnym zmianom. Część czytelników prasy
drukowanej zamieniła wydania tradycyjne na cyfrowe. Zmiana ta częściowo rekompensuje spadki sprzedaży prasy
papierowej, jednak wiąże się jednocześnie ze zmianą modelu funkcjonowania wydawców prasy oraz istotnie wpływa
na kondycję rynku dystrybucji prasy.
Rynek prasy doświadcza globalnego trendu spadku sprzedaży egzemplarzowej oraz ograniczania wydatków
reklamowych. Tytuły prasowe wydawane przez Grupę, podobnie jak tytuły konkurencyjne, nie są odporne na zmiany
zachodzące na rynku – ich liczba i wolumen sprzedaży ulegają stopniowemu ograniczeniu. Dynamika tych procesów
może mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzową prasy i osiągane przez Grupę przychody.
Dodatkowo Spółka jest narażona na ryzyko związane z fizyczną dystrybucją prasy, w tym:
opóźnienia w dostawach,
rosnące koszty logistyki,
zmniejszającą się liczbę punktów sprzedaży,
zakłócenia po stronie partnerów zewnętrznych,
wpływ warunków pogodowych na dostępność tytułów.
Ryzyko mniejszej frekwencji w kinach
Zmiana preferencji widzów na rzecz serwisów streamingowych oraz wahania produkcji filmowej mogą prowadzić do
spadku frekwencji w kinach. Czynniki zewnętrzne, takie jak kryzysy gospodarcze czy zmiany w produkcji filmowej,
mogą skutkować niższą jakością i mniejszą atrakcyjnością repertuaru.
Wyniki segmentu kin w istotnym stopniu zależą od poziomu frekwencji, który pozostaje wrażliwy na zmiany
preferencji widzów, konkurencję ze strony innych form rozrywki oraz dostępność atrakcyjnej oferty filmowej.
Jednocześnie działalność kin charakteryzuje się wysokim udziałem kosztów stałych, w szczególności:
czynszów,
kosztów energii,
kosztów wynagrodzeń,
kosztów utrzymania infrastruktury.
W okresach niższej frekwencji ogranicza to elastyczność kosztową i może negatywnie wpływać na rentowność
segmentu.
Ryzyko związane z działalnością filmową (dystrybucja i koprodukcja)
Dystrybucja i koprodukcja filmowa mają charakter projektowy, co może wpłynąć na dużą zmienność wyników z tej
działalności i prowadzić do okresowego zaburzania rezultatów osiąganych przez Grupę.
Większość nakładów, związana w szczególności z koprodukcją filmową, ponoszona jest dużo wcześniej, zanim
pojawią się przychody z tego źródła. Stopień wpływu tej działalności na wyniki Grupy zależy także od popularności i
frekwencji, jaką zdobędzie dany film.
Ryzyko zmian rynku reklamy zewnętrznej (OOH)
Rynek reklamy zewnętrznej w Polsce jest silnie konkurencyjny i rozdrobniony. AMS S.A. konkuruje zarówno z
podmiotami krajowymi, jak i międzynarodowymi o klientów oraz kontrakty na lokalizacje nośników reklamowych.
Obok globalnych koncernów na rynku działają liczne mniejsze firmy prywatne o zasięgu ogólnopolskim i lokalnym, a
także podmioty komunalne oraz dysponenci powierzchni reklamowych, tacy jak galerie i sieci handlowe. W
przestrzeni publicznej pojawiają się informacje o planowanych zmianach właścicielskich w spółkach
konkurencyjnych, co w długim okresie może mieć wpływ na działalność AMS S.A.
Działalność w sektorze OOH wiąże się z ryzykiem zmian prawa (prawo budowlane, podatkowe) i jego interpretacji.
Nowe regulacje dotyczące reklamy w aglomeracjach miejskich oraz zmiany w stosowaniu obowiązujących przepisów
i umów mogą wpływać na koszty (opłaty, podatki, kary) i tym samym na wyniki Grupy.
W szczególności działalność AMS podlega regulacjom prawnym dotyczącym ochrony krajobrazu. Uchwały
krajobrazowe wprowadzają okresy dostosowawcze, w trakcie których nośniki reklamowe muszą zostać dostosowane
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
35
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
do nowych wymogów. Dotychczasowe wdrożenia skutkowały kosztami demontaży nośników, jednak brak
jednoznacznych harmonogramów oraz rozstrzygnięcia sądowe powodują przesunięcie realnych skutków w czasie.
OBSZAR ZAGROŻEŃ I RYZYK REGULACYJNYCH I PRAWNYCH
Ryzyko zmiany i dynamiki otoczenia prawnego, regulacyjnego i administracyjnego
Zmiany w otoczeniu prawnym, regulacyjnym i administracyjnym mogą wywierać istotny negatywny wpływ na
działalność Grupy, m.in. poprzez ograniczenie możliwości generowania przychodów, zwiększenie kosztów
prowadzenia działalności oraz ograniczenie skali rozwoju. Ryzyko dotyczy zarówno procesów legislacyjnych na
poziomie Unii Europejskiej (w tym aktów regulujących media i sztuczną inteligencję), jak i przepisów prawa
krajowego oraz ich implementacji.
Istotne znaczenie mają także zmiany w obszarach regulacyjnych dotyczących usług elektronicznych,
cyberbezpieczeństwa oraz mediów.
Ryzyko presji politycznej
Ryzyko obejmuje potencjalne negatywne skutki wynikające z działań niekorzystnych dla segmentu mediów, takich
jak wprowadzanie lub zaostrzanie regulacji, ograniczenie dostępu do projektów finansowanych ze środków
publicznych, działania podważające wiarygodność i niezależność mediów oraz ryzyko decyzji administracyjnych
wpływających na działalność operacyjną.
Sytuację dodatkowo kształtuje wysoki poziom polaryzacji politycznej oraz rosnący udział mediów o zróżnicowanych
profilach ideologicznych.
Ryzyko związane z prowadzeniem działalności koncesjonowanej
Grupa od lat działa na rynku radiowym, który podlega koncesjonowaniu. Zapisy koncesyjne określają zakres i formy
prowadzonej działalności w okresie, na który nadawca otrzymuje koncesję. Istnieje ryzyko, że zapotrzebowanie
słuchaczy na dany format będzie maleć, a zapisy koncesyjne ograniczą możliwość dostosowania się Grupy do tych
zmian.
Istnieje również ryzyko sankcji ze strony Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, a także ryzyko odmowy ponownego
przyznania koncesji lub zmiany warunków koncesyjnych na mniej korzystne.
Regulator prowadzi prace zmierzające do wdrożenia radiofonii cyfrowej DAB+, przy czym brak jasnych wytycznych i
jednolitej polityki państwa uniemożliwia oszacowanie wpływu tych działań na rynek.
Ryzyko odpowiedzialności za publikowane treści oraz oskarżeń o brak pluralizmu
Prowadzona przez Grupę działalność opiera się na publikowaniu treści dziennikarskich, publicystycznych oraz treści
użytkowników. Może to wiązać się z odpowiedzialnością wydawcy za rozpowszechnianie informacji sprzecznych z
prawem lub naruszających dobra osobiste.
Dodatkowo Grupa może być narażona na oskarżenia o stronniczość lub brak pluralizmu, co może skutkować
odpływem części odbiorców, spadkiem wiarygodności treści, negatywnym wpływem na reputację oraz stratami
finansowymi.
Ryzyko braku ochrony własności intelektualnej
Produkowane treści (gazety, książki, artykuły, audycje) stanowią istotny zasób intelektualny Grupy. Wykorzystanie
tych treści przez modele sztucznej inteligencji bez odpowiednich licencji wpływa na rynkowe możliwości
generowania przychodów.
Ryzyko postępowań przed organami nadzoru
Grupa jest poddawana kontrolom przez instytucje nadzorujące określone obszary jej działalności. Brak jest pewności,
że ostateczny wynik obecnych lub przyszłych postępowań nie będzie miał istotnego negatywnego wpływu na
sytuację finansową lub wyniki Grupy.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
36
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
OBSZAR ZAGROŻEŃ I RYZYK OPERACYJNYCH I TECHNOLOGICZNYCH
Ryzyko związane z cyberbezpieczeństwem
Ryzyko obejmuje potencjalne zakłócenia ciągłości działania systemów IT w wyniku cyberataków, utraty dostępu do
lokalizacji operacyjnych lub zakłóceń w infrastrukturze telekomunikacyjnej.
Ryzyko dotyczy również potencjalnej utraty możliwości dystrybucji treści online wynikającej z czynników
regulacyjnych lub operacyjnych.
Ryzyko rekrutacji, zatrzymania pracowników oraz bezpieczeństwa zatrudnienia
Ryzyko dotyczy utraty kluczowych pracowników oraz trudności w rekrutacji specjalistów na konkurencyjnym rynku
pracy. Odejście doświadczonych pracowników wiąże się z utratą kompetencji, wzrostem kosztów rekrutacji i długimi
okresami wdrożenia. Brak poczucia stabilności zatrudnienia może zwiększać rotację i osłabiać potencjał
organizacyjny Grupy.
Ryzyko sporów zbiorowych z pracownikami
Zmiany organizacyjne w Grupie, w tym przekształcenia strukturalne, mogą prowadzić do sporów zbiorowych z
pracownikami. Spory te mogą skutkować zakłóceniami działalności operacyjnej oraz dodatkowymi kosztami.
OBSZAR ZAGROŻEŃ I RYZYK MAKROEKONOMICZNYCH I GEOPOLITYCZNYCH
Wpływ sytuacji makroekonomicznej na kondycję Spółek Grupy
Dynamika wzrostu gospodarczego oraz poziom inflacji wpływają na otoczenie biznesowe Grupy. Zmiany w tempie
wzrostu PKB, konsumpcji i inwestycji mogą oddziaływać na popyt na usługi Grupy oraz poziom kosztów
operacyjnych. Pomimo prognoz wskazujących na umiarkowany wzrost gospodarczy, niepewność makroekonomiczna
pozostaje istotnym czynnikiem ryzyka.
Ryzyko konfliktu zbrojnego i czynników geopolitycznych
Eskalacja konfliktów zbrojnych w regionie może prowadzić do zakłóceń w łańcuchach dostaw, destabilizacji
systemów finansowych, utraty dostępu do rynków oraz konieczności relokacji zasobów. Może również wpływać na
funkcjonowanie mediów, w tym emisję i dystrybucję treści, infrastrukturę techniczną oraz bezpieczeństwo
pracowników.
Dodatkowo ryzyko obejmuje cyberataki, działania dezinformacyjne oraz potencjalne ograniczenia w działalności
operacyjnej.
INNE RYZYKA I ZAGROŻENIA
Ryzyka klimatyczne
Spółka jest narażona na ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi oraz ekstremalnymi zjawiskami pogodowymi,
które mogą wpływać na stabilność infrastruktury energetycznej i telekomunikacyjnej, a tym samym na ciągłość
działalności operacyjnej. W szczególności obejmuje to:
ekstremalne temperatury,
intensywne opady i powodzie,
silne wiatry,
zakłócenia w łańcuchu dostaw spowodowane zjawiskami pogodowymi,
wzrost kosztów energii,
presję regulacyjną na redukcję emisji,
potencjalny wzrost kosztów papieru i usług transportowych wynikający z regulacji EU ETS,
rosnące oczekiwania klientów i partnerów wobec zeroemisyjności,
ryzyka reputacyjne związane z niewystarczającym tempem transformacji.
Dodatkowo wskazuje się na ryzyko:
blackoutów (przerw w dostawie energii elektrycznej),
awarii internetu i sieci telekomunikacyjnych,
zwiększonego ryzyka dla centrów danych,
zakłóceń w logistyce i dostawach.
Szczegółowe informacje dotyczące ryzyk klimatycznych znajdują się w Sprawozdaniu Zrównoważonego Rozwoju.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
37
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Ryzyko kadrowe, kosztowe oraz ograniczenia innowacyjności wynikające z niewystarczającego rozwoju
kompetencji pracowników
Ryzyko wzrostu kosztów działalności Grupy w związku ze zwiększoną rotacją pracowników, obejmujące w
szczególności koszty rekrutacji, szkoleń oraz wdrażania nowych pracowników. Jednocześnie niewystarczające
możliwości rozwoju kompetencji i szkoleń mogą prowadzić do ograniczenia innowacyjności oraz zdolności Grupy do
adaptacji do zmian technologicznych i rynkowych, a także do odpływu kluczowych talentów z organizacji.
Ryzyko wizerunkowe i organizacyjne związane z brakiem skutecznego zarządzania różnorodnością
Ryzyko negatywnego wpływu na wizerunek Grupy oraz jej atrakcyjność jako pracodawcy i partnera biznesowego w
przypadku braku skutecznego zarządzania różnorodnością i równością szans. Ryzyko to obejmuje w szczególności
niedostateczną reprezentację kobiet w zarządzie oraz na kluczowych stanowiskach menedżerskich, wynikającą z
braku systemowych działań wspierających rozwój i awans kobiet w organizacji.
Ryzyko zmian sezonowych i nieprzewidywalności wydatków reklamowych
Przychody Grupy ze sprzedaży usług reklamowych charakteryzują się sezonowością. W pierwszym i trzecim kwartale
są one zwykle niższe niż w drugim i czwartym kwartale. W ostatnich okresach obserwuje się skrócenie cyklu
zamówień reklamowych, większe rozłożenie wydatków na poszczególne miesiące oraz wzrost nieprzewidywalności
wydatków reklamowych.
Ryzyka finansowe, płynnościowe, walutowe i windykacyjne
Przychody Grupy wyrażone są w złotych polskich, natomiast część kosztów operacyjnych, w szczególności
związanych z działalnością kinową oraz usługami IT, jest powiązana z kursami walut obcych. Zmiany kursów walut
mogą wpływać na poziom kosztów i wyniki finansowe Grupy.
Długotrwałe spowolnienie gospodarcze, wzrost liczby upadłości i restrukturyzacji przedsiębiorstw oraz problemy
kontrahentów mogą wpływać na ściągalność należności i płynność finansową Grupy. Istnieje również ryzyko
ograniczenia dostępu do finansowania zewnętrznego oraz wzrostu kosztów jego pozyskania.
Ryzyko utraty wartości aktywów
Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Grupa przeprowadza testy na utratę
wartości aktywów. W przeszłości dokonywane były odpisy aktualizujące, które obciążały rachunek zysków i strat. Nie
można wykluczyć, że w przyszłości wyniki takich testów będą negatywne.
13. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI ZA
2025 R. Z OKREŚLENIEM STOPNIA ICH WPŁYWU
W 2025 r. istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki działalności Agora S.A. była kontynuacja funkcjonowania
Spółki w modelu holdingu zarządzającego Grupą Kapitałową, po przeprowadzonej w 2024 r. reorganizacji polegającej
na wydzieleniu działalności operacyjnej do spółek zależnych. W analizowanym okresie działalność Agora S.A.
koncentrowała się przede wszystkim na pełnieniu funkcji właścicielskich, strategicznych i zarządczych wobec spółek
zależnych, co miało przełożenie na strukturę przychodów i kosztów Spółki, w szczególności na wzrost znaczenia
przychodów z usług zarządczych oraz zmianę struktury kosztów operacyjnych.
W 2025 r. na wynik finansowy Agora S.A. istotny wpływ miały również zdarzenia o charakterze jednorazowym
związane z zarządzaniem portfelem aktywów finansowych. Pozytywny wpływ na wynik netto miała sprzedaż
udziałów w spółce ROI Hunter, która skutkowała ujęciem zysku na poziomie jednostkowym. Jednocześnie w 2025 r.
Spółka dokonywała aktualizacji wartości wybranych aktywów finansowych, co – podobnie jak w latach poprzednich –
wpływało na poziom przychodów i kosztów finansowych oraz na porównywalność wyników rok do roku.
Na poziom kosztów działalności Agora S.A. w 2025 r. wpływ miały także działania związane z dalszą centralizacją
wybranych funkcji wspomagających w Grupie, w tym funkcji zarządczych, finansowych i administracyjnych. Proces
ten skutkował zmianą struktury kosztów Spółki, w tym przesunięciem części obciążeń pomiędzy kategoriami
kosztowymi, a także miał wpływ na poziom zatrudnienia i koszty wynagrodzeń w jednostce dominującej.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
38
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
14. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB
JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ
W 2025 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Agory S.A. lub jednostki od niej
zależnej.
15. ODDZIAŁY POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ
Spółka i spółki z Grupy nie posiadają oddziałów.
16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH
Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska
Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz ani różnic pomiędzy wynikami finansowymi a ich
prognozami.
17. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH
W 2025 r. Emitent nie prowadził programu nabycia akcji własnych.
18. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Spółka nie emitowała w 2025 r. papierów wartościowych.
19. POZOSTAŁE INFORMACJE
Propozycja Zarządu Agory S.A. dotycząca pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023 w pozostałej
niepokrytej części
W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2025 r. Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2024 z dnia
24 maja 2024 r. poinformował, że w dniu 28 lutego 2025 r. podjął uchwałę w sprawie rekomendacji
Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023 w
pozostałej, niepokrytej na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które
odbyło się w dniu 28 czerwca 2024 r., części w wysokości 10 683 837,95 zł w całości z kapitału zapasowego Spółki.
Rekomendacja uzyskała pozytywną opinię Rady Nadzorczej.
Zarząd Spółki wskazał ponadto, że ostateczną decyzję co do pokrycia pozostałej, niepokrytej części straty za rok
obrotowy 2023 podejmie Walne Zgromadzenie Spółki.
Rekomendacja Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2024 r. i wypłaty dywidendy
W raporcie bieżącym z dnia 21 maja 2025 r. Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
poinformował, że w dniu 21 maja 2025 r. podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu:
i.pokrycia straty netto za rok obrotowy 2024 w wysokości 17 497 347,26 zł w całości z kapitału
zapasowego Spółki; oraz
ii.przeznaczenia części kapitału zapasowego Spółki w kwocie 11 645 207,75 zł na wypłatę dywidendy,
której wartość wynosić będzie 0,25 zł na jedną akcję uprawnioną do dywidendy.
Proponowany dzień ustalenia prawa do dywidendy to 27 sierpnia 2025 r. (dzień dywidendy), a dzień wypłaty
dywidendy to 18 września 2025 r.
Rekomendacja uzyskała pozytywną opinię Rady Nadzorczej.
Ostateczną decyzję co do pokrycia straty za rok obrotowy 2024 oraz wypłaty dywidendy podejmie Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
39
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Uchwała o wypłacie dywidendy podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A.
18 września 2025 roku, Spółka, zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca
2025 roku, wypłaciła swoim akcjonariuszom dywidendę w łącznej wysokości 11 645 207,75 zł, tj. po 0,25 zł na jedną
akcję Spółki. Dywidendą zostały objęte wszystkie akcje Spółki, tj. 46.580.831 akcji Agora S.A., a lista akcjonariuszy
uprawnionych do dywidendy została ustalona na dzień 27 sierpnia 2025 roku.
Spółka poinformowała o powyższym w raporcie bieżącym nr 14/2025 z dnia 1 lipca 2025 r.
Walne Zgromadzenie Agora S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 3 czerwca 2025 r. Zarząd Agora S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 30 czerwca 2025
roku, na godzinę 14:00, Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agora S.A. (dalej: „Walne Zgromadzenie”)
i opublikował projekty uchwał podlegające przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
W raporcie bieżącym z dnia 30 czerwca 2025 r. Zarząd Agora S.A. przekazał treść uchwał podjętych przez Zwyczajne
Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały
przewidziane porządkiem obrad, w tym uchwałę o wypłacie dywidendy, o której Spółka poinformowała w odrębnym
raporcie bieżącym.
W raporcie bieżącym z dnia 30 czerwca 2025 r. Zarząd Agora S.A. poinformował, że akcjonariusze obecni na
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. w dniu 30 czerwca 2025 r. („Zgromadzenie”), dysponowali 45 871
441 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy Spółki wynoszący 46 580 831 akcji był reprezentowany na
Zgromadzeniu w 61,71% (28 745 041 akcji).
Co najmniej 5% liczby głosów podczas Zgromadzenia posiadali:
• Agora-Holding Sp. z o.o.: 22.528.252 głosy, tj. 49,11% głosów na tym Zgromadzeniu i 35,36% ogólnej liczby głosów.
• Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8.126.434 głosy, tj. 17,71% głosów na tym Zgromadzeniu i 12,76%
ogólnej liczby głosów.
• MDIF Media Holdings I,LLC: 5.355.645 głosów tj. 11,67% głosów na tym Zgromadzeniu i 8,41% ogólnej liczby
głosów.
• Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4.056.000 głosów tj. 8,84% głosów na tym Zgromadzeniu i
6,36% ogólnej liczby głosów.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Agora S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2025 r. Zarząd Agora S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 28 marca 2025 r.,
na godzinę 12:00, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. oraz opublikował projekty uchwał podlegające
przedłożeniu Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
W raporcie bieżącym z dnia 28 marca 2025 r. Zarząd Agora S.A. przekazał treść uchwał podjętych przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 marca 2025 r. o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Czerskiej
8/10 w Warszawie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie utworzenia i wprowadzenia
Programu Opcyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z powyższym zmiany Statutu Spółki oraz uchwałę w sprawie
pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023 w niepokrytej części oraz uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na
głosowanie przez Spółkę na zgromadzeniu wspólników spółki Agora Książka i Muzyka sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie (dalej „Spółka Zależna”) „za” uchwałą w sprawie podziału Spółki Zależnej dokonanego poprzez
przeniesienie części majątku Spółki Zależnej, tj. segmentu „Muzyka”, na spółkę Next Film sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie (dalej „Spółka Przejmująca”) w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Zależna
(podział przez wyodrębnienie) lub „za” uchwałą w sprawie zbycia przez Spółkę Zależną zorganizowanej części
przedsiębiorstwa przeznaczonej do prowadzenia działalności segmentu „Muzyka” na rzecz spółki z Grupy
Kapitałowej Agora S.A..
W raporcie bieżącym z dnia 28 marca 2025 r. Zarząd Agora S.A. poinformował, że akcjonariusze obecni na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agora S.A. w dniu 8 marca 2025 r. dysponowali 43 247 160 głosami, co
oznacza, że kapitał zakładowy wynoszący 46.580.831 akcji był reprezentowany na Zgromadzeniu w 56,08% (26 120
760 akcji).
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
40
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Co najmniej 5% liczby głosów podczas Zgromadzenia posiadali:
• Agora-Holding Sp. z o.o.: 22.528.252 głosy, tj. 52,09% głosów na tym Zgromadzeniu i 35,36% ogólnej liczby głosów.
• Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8.126.434 głosy, tj. 18,79% głosów na tym Zgromadzeniu i 12,76%
ogólnej liczby głosów.
• MDIF Media Holdings I,LLC: 5.355.645 głosów tj. 12,38% głosów na tym Zgromadzeniu i 8,41% ogólnej liczby
głosów.
• Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4.119.000 głosów tj. 9,52% głosów na tym Zgromadzeniu i
6,47% ogólnej liczby głosów.
W raporcie bieżącym z dnia 2 grudnia 2025 r., Zarząd Agora S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 29 grudnia 2025
roku, na godzinę 11:00, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. oraz opublikował projekty uchwał
podlegające przedłożeniu Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
W raporcie bieżącym z dnia 29 grudnia 2025 r., Zarząd Agora S.A. przekazał treść uchwał powziętych przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy („Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie”) Spółki, które odbyło się
29 grudnia 2025 roku o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Czerskiej 8/10 w Warszawie. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Agora S.A. za 2025 rok oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz w
sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
O rejestracji zmian Statutu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym z dnia 27 stycznia 2026 r. Szczegółowy opis
zmian Statutu oraz informacje dotyczące ich rejestracji zostały przedstawione w dalszej części niniejszego
sprawozdania.
W raporcie bieżącym z dnia 29 grudnia 2025 r., Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") poinformował,
że akcjonariusze obecni na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. w dniu 29 grudnia 2025 r.
(„Zgromadzenie”), dysponowali 40 721 728 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy Spółki wynoszący 46 580 831
akcji był reprezentowany na Zgromadzeniu w 50,65% (23 595 328 akcji).
Co najmniej 5% liczby głosów podczas Zgromadzenia posiadali:
Agora-Holding Sp. z o.o.: 22.528.252 głosy, tj. 55,32% głosów na tym Zgromadzeniu i 35,36% ogólnej liczby głosów.
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8.126.434 głosy, tj. 19,96% głosów na tym Zgromadzeniu i 12,76%
ogólnej liczby głosów.
MDIF Media Holdings I,LLC: 5.355.645 głosów tj. 13,15% głosów na tym Zgromadzeniu i 8,41% ogólnej liczby
głosów.
Rejestracja zmian w Statucie Spółki
W raporcie bieżącym z dnia 11 kwietnia 2025 r. Zarząd Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Agora")
poinformował, iż powziął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 11 kwietnia 2025 r., zmiany w statucie Agory S.A.,
dokonanej na mocy uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A., podjętej w dniu 28 marca
2025 roku, o następującej treści:
Po § 7 ust. 4 Statutu Spółki dodaje się ustęp 5, 6 i 7 o następującym brzmieniu:
„5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2025 r. („Uchwała Emisyjna”) o kwotę nie wyższą niż 3.726.464,00 zł (słownie:
trzy miliony siedemset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote 00/100), poprzez emisję (i) nie
więcej niż 1.863.232 (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści dwa) akcji
zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, oraz (ii) nie więcej niż
1.863.232 (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści dwa) akcji zwykłych na
okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja.
6. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 5 powyżej, jest przyznanie praw
do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych przez Spółkę na podstawie
Uchwały Emisyjnej, oraz przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B
emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Emisyjnej
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
41
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
7. Prawo do objęcia akcji serii G oraz prawo do objęcia akcji serii H będą mogło być wykonane przez, odpowiednio,
posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A lub posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B nie później niż do
dnia 31 grudnia 2030 r., zgodnie z Uchwałą Emisyjną (tj. w szczególności w zakresie określonym w Uchwale
Emisyjnej).”
Tym samym od dnia 11 kwietnia 2025 r. obowiązuje nowy tekst jednolity Statutu Agory S.A. przyjęty uchwałą nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. z 28 marca 2025 r.
Treść Statutu uwzględniająca powyższe zmiany została załączona do raportu bieżącego.
Raportem bieżącym nr 3/2026 z dnia 27 stycznia 2026 r. Zarząd Agora S.A. poinformował, iż w dniu 27 stycznia
2026 r. powziął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 26 stycznia 2026 r., zmian w statucie Agory, dokonanych na
mocy uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory, podjętej w dniu 29 grudnia 2025 r., o
następującej treści:
“5 ust. 1 Statutu Agora S.A. otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Przedmiotem działalności Spółki jest:
Działalność wydawnicza (58);
Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (32.99.Z);
Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (18);
Działalność w zakresie reklamy, badania rynku i public relations (73);
Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań
dźwiękowych i muzycznych (59);
Nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych, działalność agencji informacyjnych i
pozostała działalność związana z dystrybucją treści (60);
Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z);
Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z);
Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z);
Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z);
Naprawa i konserwacja pozostałego cywilnego sprzętu transportowego (33.17.Z);
Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z.);
Działalność w zakresie konserwacji i renowacji oraz pozostała działalność wspomagająca na rzecz
dziedzictwa kulturowego (91.30.Z);
Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.10.Z);
Działalność związana z programowaniem, doradztwem w zakresie informatyki i działalności
powiązane (62);
Działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania
stronami internetowymi (hosting) i pozostała działalność usługowa w zakresie informacji (63);
Telekomunikacja (61);
Działalność twórcza i działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych (90);
Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją (47.6);
Sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana (47.1);
Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności (47.27.Z);
Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej (47.40.Z);
Sprzedaż detaliczna pozostałych artykułów użytku domowego (47.5);
Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów z wyłączeniem pojazdów silnikowych, w tym motocykli
(47.7);
Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej (47.9);
Działalność związana z grami hazardowymi (92.00.Z);
Działalność organizatorów turystyki, agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w
zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (79);
Pozostałe formy edukacji (85.5);
Działalność wspomagająca edukację (85.6);
Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna (93);
Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.1);
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
42
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Działalność fotograficzna (74.20.Z);
Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
(74.99.Z);
Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych
prawem autorskim (77.40);
Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca
prowadzenie działalności gospodarczej (82);
Działalność spółek holdingowych i spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów
(64.2);
Działalność trustów, funduszy i podobnych instytucji finansowych (64.3);
Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych
(64.9);
Działalność central (head offices) oraz doradztwo związane z zarządzaniem (70);
Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20);
Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.00);
Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z);
Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z);
Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68);
Pozostałe zakwaterowanie (55.90.Z);
Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z);
Działalność archiwów (91.12.Z);
Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (46.1);
Działalność usługowa związana z wyżywieniem (56);
Wytwarzanie gotowych posiłków i dań (10.85.Z);
Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (10.89);
Sprzedaż detaliczna pojazdów silnikowych, w tym motocykli, oraz części i akcesoriów do nich (47.8);
Sprzedaż hurtowa pojazdów silnikowych, w tym motocykli, oraz części i akcesoriów do nich (46.7);
Naprawa i konserwacja motocykli (95.32.Z);
Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B);
Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy
emerytalnych (66.19.Z);
Działalność związana z zatrudnieniem (78);
Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.99.Z);
Pośrednictwo w wynajmie i dzierżawie dóbr materialnych oraz niefinansowych wartości
niematerialnych i prawnych (77.5);
19 ust. 2 pkt h) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„h) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w
uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż
dwa kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na
który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce
dotychczasowego,”
W § 19 ust. 2 dodaje się nowy punkt l) w następującym brzmieniu:
„l) wybór firmy audytorskiej dokonującej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Agora S.A. i Grupy
Kapitałowej Agora S.A.””
Tym samym, od dnia 26 stycznia 2026 r. obowiązuje nowy tekst jednolity Statutu Agory S.A. przyjęty uchwałą nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. z 29 grudnia 2025 r.
Treść Statutu uwzględniająca powyższe zmiany została załączona do raportu bieżącego.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
43
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Utworzenie Programu Opcyjnego oraz emisja warrantów subskrypcyjnych
W dniu 28 marca 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agora S.A. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie
utworzenia i wprowadzenia Programu Opcyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z
pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z powyższym zmiany Statutu Spółki.
Celem Programu jest umożliwienie wdrożenia długoterminowego systemu motywacyjnego dla członków Zarządu,
kadry kierowniczej oraz osób kluczowych w Grupie.
Spółka poinformowała o powyższym w raporcie bieżącym nr 5/2025 z dnia 28 marca 2025 r. dotyczącym uchwał
podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 marca 2025 r.
Program opcyjny oraz jego wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Agora S.A. opisany jest w skonsolidowanym
sprawozdaniu w finansowym w nocie 28b.
Informacja o zmniejszeniu posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów poniżej 5%
W raporcie bieżącym z dnia 26 sierpnia 2025 r. Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 25 sierpnia 2025 r. powziął
informację, iż w wyniku zbycia akcji Spółki w transakcjach na GPW w Warszawie w dniu 19 sierpnia 2025 r.
zarządzany przez Nationale Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. fundusz Nationale -
Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej "OFE") zmniejszył stan posiadania akcji Spółki poniżej 5% głosów
na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Przed zbyciem akcji OFE posiadał 3 776 249 (trzy miliony siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści
dziewięć) akcji Spółki, co stanowiło 8,11% kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 3 776 249 (trzy miliony
siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 5,93% ogólnej liczby głosów.
Po rozliczeniu transakcji na rachunkach papierów wartościowych OFE znajduje się 2 958 249 (dwa miliony
dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji Spółki, co stanowi 6,35% kapitału
zakładowego Spółki. Akcje te uprawniają do 2 958 249 (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście
czterdzieści dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 4,64% ogólnej liczby
głosów.
Terminy publikacji raportów okresowych
W raporcie bieżącym z dnia 23 stycznia 2026 Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował o
zamiarze przekazania w roku obrotowym 2026 raportów okresowych w następujących terminach:
Skonsolidowane raporty kwartalne:
- za pierwszy kwartał 2026 r. - 22 maja 2026 r.
- za trzeci kwartał 2026 r. - 19 listopada 2026 r.
Skonsolidowany raport za pierwsze półrocze 2026 r. - 13 sierpnia 2026 r.
Raport roczny i skonsolidowany raport roczny za 2025 r. - 20 marca 2026 r.
Jednocześnie Spółka poinformowała, że:
- na podstawie § 63 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
("Rozporządzenie") nie będzie publikowała jednostkowych raportów kwartalnych, w związku z czym skonsolidowane
raporty kwartalne będą zawierały kwartalną informację finansową;
- na podstawie § 63 ust. 3 Rozporządzenia nie będzie publikowała jednostkowego raportu półrocznego, w związku z
czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe
wraz z raportem podmiotu uprawionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową;
- na podstawie § 83 ust. 2 Rozporządzenia nie będzie publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za czwarty
kwartał 2025 r. oraz za drugi kwartał 2026 r.
Wszystkie raporty okresowe zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki www.agora.plw zakładce Dla
inwestorów/raporty okresowe.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
44
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Zmniejszenie zatrudnienia w spółce Wyborcza sp. z o.o.
W raporcie bieżącym z dnia 16 lipca 2025 r. Zarząd Agory S.A. ("Agora") z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do
raportu bieżącego nr 11/2025 z dnia 26 czerwca 2025 r. stanowiącego informacje o rozpoczęcie procedury
konsultacji w sprawie zmniejszenia zatrudnienia w spółce Wyborcza sp. z o.o., poinformował, że 16 lipca 2025 roku
powziął informację o:
1. zawarciu przez spółkę zależną Agory - Wyborcza sp. z o.o. („Spółka”), w dniu 16 lipca 2025 roku
porozumienia ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce (które wyczerpuje dyspozycję
przepisu art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z
pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników) oraz przy udziale Rady
Pracowników Spółki (co stanowi realizację obowiązku nałożonego na Spółkę w art. 13 ust. 1 pkt 2 w zw.
z art. 14 ustawy z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi
konsultacji) ("Porozumienie"),
2. podjęciu przez Zarząd Spółki, w dniu 16 lipca 2025 roku, uchwały o przeprowadzeniu zwolnienia
grupowego w Spółce na zasadach określonych w zawartym Porozumieniu.
Zarząd Agora przekazał dalej również, że zwolnienie grupowe zostanie przeprowadzone w okresie od 21 lipca 2025
roku do 31 sierpnia 2025 roku i obejmie do 49 pracowników zatrudnionych w obszarze druku.
Na mocy Porozumienia zwalniani pracownicy otrzymają świadczenia wynikające z przepisów prawa. W przypadku
zawarcia porozumienia o rozwiązaniu stosunku pracy, do odprawy wynikającej z przepisów prawa doliczone
zostanie, w szczególności dodatkowe odszkodowanie, którego wysokość zależała będzie od stażu pracy danego
pracownika w Spółce oraz dodatkowe świadczenie szkoleniowe z zastrzeżeniem, że przedmiotowe świadczenie
zostanie wypłacone wyłącznie osobom zatrudnionym na stanowiskach produkcyjnych. Oprócz wsparcia
finansowego, pracownikom odchodzącym na podstawie porozumienia o rozwiązaniu umowy o pracę, Spółka
zaoferuje opiekę medyczną do końca marca 2026 r. a także inne działania mające na celu łagodniejszą adaptację
zwalnianych pracowników do nowych warunków. Spółka, zgodnie z wymogami prawa, przekaże stosowne
informacje, w tym treść zawartego Porozumienia Powiatowemu Urzędowi Pracy.
Szacowana wysokość rezerwy z tytułu zwolnień grupowych, która obciąży wynik Spółki i Grupy Agora w trzecim
kwartale 2025 r. wyniesie około 2,4 mln zł.
Zmniejszenie zatrudnienia w spółkach zależnych Agora S.A.
W okresie sprawozdawczym, tj. 30 grudnia 2025 r. Zarząd Agory S.A. informował, że w dniu 30 grudnia 2025 roku
powziął informację o tym, że Zarządy Spółek Wyborcza sp. z o.o. („Wyborcza”), Gazeta.pl sp. z o.o. („Gazeta.pl”)
oraz Eurozet Consulting sp. z o.o. („Eurozet Consulting”) – spółek zależnych od Agora S.A., zgodnie z
postanowieniami ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami
stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, podjęły uchwały o wdrożeniu procedury zwolnień
grupowych i o rozpoczęciu konsultacji w sprawie zwolnień grupowych ze związkiem zawodowym działającym w tych
spółkach. Dodatkowo, w związku z ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 roku o informowaniu pracowników
i przeprowadzaniu z nimi konsultacji, konsultacje prowadzone będą również z Radą Pracowników i przedstawicielami
pracowników tych spółek.
Przyczyną przeprowadzenia zwolnień grupowych jest transformacja obszaru cyfrowej działalności Grupy Kapitałowej
Agora S.A., która w obecnym modelu funkcjonowania nie jest efektywna. W celu dostosowania się do realiów
rynkowych oraz możliwości finansowych Grupy Kapitałowej Agora S.A., została podjęta decyzja o likwidacji części
stanowisk pracy, likwidacji stanowisk o powielającym się zakresie obowiązków oraz automatyzacji wybranych
procesów, co skutkuje zmniejszeniem zapotrzebowania na pracę.
W dalszym etapie procedury zwolnień grupowych, w raporcie bieżącym z dnia 19 stycznia 2026 r., Zarząd Agora S.A.
poinformował, że w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2025 z dnia 30 grudnia 2025, w dniu 19 stycznia 2026
roku powziął informację o zawarciu przez spółki zależne Wyborcza, Gazeta.pl sp. z
o.o., Gazeta.pl, Eurozet Consulting porozumień ze związkiem zawodowym działającym przy ww. spółkach (które
wyczerpują dyspozycję przepisu art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach
rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników) oraz, w przypadku
Wyborczej, przy udziale Rady Pracowników (co stanowi realizację obowiązku nałożonego na Wyborczą w art. 13 ust.
1 pkt 2 w zw. z art. 14 ustawy z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi
konsultacji) (dalej łącznie jako „Porozumienia”) oraz o podjęciu przez Zarządy Wyborczej, Gazety.pl
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
45
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
oraz Eurozet Consulting, w dniu 19 stycznia 2026 roku, uchwał o przeprowadzeniu zwolnień grupowych na zasadach
określonych w Porozumieniach.
Zwolnienia grupowe zostaną przeprowadzone w okresie od 20 stycznia 2026 roku do 28 lutego 2026 roku i obejmą:
- w odniesieniu do Wyborczej - do 60 pracowników,
- w odniesieniu do Gazeta.pl - do 63 pracowników,
- w odniesieniu do Eurozet Consulting – do 13 pracowników,
w grupach zawodowych: wsparcie operacyjne, sprzedaż, wsparcie biznesowe i redakcja.
Na mocy Porozumień zwalniani pracownicy otrzymają świadczenia wynikające z przepisów prawa.
Ponadto, w przypadku zawarcia porozumienia o rozwiązaniu stosunku pracy, do odprawy wynikającej z przepisów
prawa doliczone zostanie, w szczególności, dodatkowe odszkodowanie, którego wysokość zależała będzie od stażu
pracy danego pracownika w danej spółce. Oprócz wsparcia finansowego, pracownikom odchodzącym na podstawie
porozumienia o rozwiązaniu umowy o pracę, Wyborcza, Gazeta.pl oraz Eurozet Consulting zaoferują dofinansowanie
do opieki medycznej do 31 grudnia 2026 r., opiekę psychologiczną, a także inne działania mające na celu łagodniejszą
adaptację zwalnianych pracowników do nowych warunków.
W ramach procesu zwolnienia grupowego, niektórym pracownikom może zostać zaproponowana zmiana warunków
pracy i płacy.
Wyborcza.pl, Gazeta.pl oraz Eurozet Consulting, zgodnie z wymogami prawa, przekażą stosowne informacje, w tym
treść zawartych Porozumień, Powiatowemu Urzędowi Pracy.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2025 z dnia 30 grudnia 2025 roku, Zarząd Agora
S.A. poinformował ponadto, że restrukturyzacja zatrudnienia w Grupie Kapitałowej obejmie również Agora S.A.,
która zamierza zwolnić do 20 pracowników w obszarach wsparcia biznesowego i operacyjnego oraz Grupę Radiową
Agory sp. z o.o. („GRA”) oraz Eurozet sp. z o.o. („Eurozet”), w których restrukturyzacja obejmie łącznie do 10 osób w
obszarach wsparcia operacyjnego, sprzedaży, wsparcia biznesowego i redakcji. W ww. spółkach restrukturyzacja nie
będzie miała charakteru zwolnień grupowych z uwagi na liczbę osób objętych restrukturyzacją, która nie przekracza
progów określonych w ustawie o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn
niedotyczących pracowników. Niezależnie od powyższego, Agora S.A., GRA oraz Eurozet planują dokonać zwolnień
na warunkach analogicznych do uzgodnionych pomiędzy Wyborczą, Gazetą.pl i Eurozet Consulting, a związkiem
zawodowym działającym w tych spółkach.
Łącznie Grupa Kapitałowa Agora S.A. w ramach restrukturyzacji zatrudnienia zwolni do 166 pracowników, co stanowi
6,56 % pracowników Grupy.
Szacowana wysokość rezerwy z tytułu zwolnień grupowych, o których mowa powyżej oraz restrukturyzacji
zatrudnienia w Agora S.A., Grupie Radiowej Agory sp. z o.o. oraz Eurozet sp. z o.o. opisanej w raporcie bieżącym nr
32/2025 z dnia 30 grudnia 2025 roku, która obciąży wynik Grupy Agora w czwartym kwartale 2025 r. wyniesie około
11,7mln zł.
Ostateczne kwoty kosztów z tytułu przeprowadzenia restrukturyzacji zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Agora
zostaną podane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Agora S.A. za rok zakończony 31
grudnia 2025 r.
Złożenie przez spółki zależne Agora S.A. wniosku o zawezwanie Skarbu Państwa do próby ugodowej
W raporcie bieżącym z dnia 31 grudnia 2025 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 31 grudnia 2025 roku
powziął informację o tym, że spółki zależne Agora S.A., tj. Wyborcza sp. z o.o. („Wyborcza”), Gazeta.pl sp. z o.o.
(„Gazeta.pl”), Grupa Radiowa Agory sp. z o.o. („GRA”) oraz Eurozet sp. z o.o. („Eurozet ”), łącznie dalej „Spółki”,
złożyły w Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie wniosek o zawezwanie Skarbu Państwa do
próby ugodowej („Wniosek”).
Wniosek dotyczy wszczęcia postępowania pojednawczego i zawezwania Skarbu Państwa do próby ugodowej w
sprawie roszczeń Spółek o zapłatę odszkodowań w łącznej kwocie 207 600 000 zł wynikających z braku
implementacji w terminie od 8 czerwca 2021 r. do 19 września 2024 r. Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) 2019/790 z dnia 17 kwietnia 2019 r. w sprawie prawa autorskiego i praw pokrewnych na jednolitym rynku
cyfrowym oraz zmiany dyrektyw 96/9/WE i 2001/29/WE („Dyrektywa”). Roszczenie odszkodowawcze Spółek
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
46
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
obejmuje utracone korzyści w postaci wynagrodzenia, które Spółki mogłyby uzyskaćmod dostawców usług
społeczeństwa informacyjnego za korzystanie z ich publikacji prasowych w okresie opóźnienia transpozycji
Dyrektywy.
Agora S.A. w kolejnych raportach bieżących będzie informować o wszelkich istotnych etapach postępowania
zainicjowanego Wnioskiem.
Rezygnacja Członka Zarządu Agory S.A.
W raporcie bieżącym z dnia 18 lutego 2026 r., Zarząd Agora S.A. poinformował, że w dniu 18 lutego 2026 r. Pani
Agnieszka Siuzdak-Zyga złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Agory S.A. ze skutkiem
natychmiastowym. Powodem rezygnacji Pani Agnieszki Siuzdak-Zyga są inne plany zawodowe.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
47
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
V. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ
AGORĘ S.A. W 2025 R.
Niniejsze Oświadczenie i Raport o stosowaniu Ładu korporacyjnego przez Agorę S.A. w 2025 r. zostały sporządzone
na podstawie § 72 ust. 7 pkt 5) w zw. z § 73 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. 2025.755).
1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGAŁA SPÓŁKA W 2025 ROKU
W 2025 r. Agora S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”. Dokument ten został przyjęty Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca
2021 r. i jest dostępny publicznie na stronie internetowej GPW (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).
Zarząd Spółki dokłada wszelkiej staranności, aby przestrzegać wszystkich zasad Dobrych Praktyk.
2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA
STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY
NIEZASTOSOWANIA POWYŻSZYCH POSTANOWIEŃ ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA
USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA LUB JAKIE
KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEGO
POSTANOWIENIA W PRZYSZŁOŚCI
W 2025 r. Spółka nie dostosowała się do jednej zasady z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (DSPN
2021).
Spółka nie realizowała w pełni zasady 2.2 Dobrych Praktyk DSPN 2021. Spółka posiada politykę różnorodności wobec
Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia w dniu 21 czerwca 2022 r.
Spółka nie ma wpływu na dobór kandydatur do Rady Nadzorczej, dlatego też to w dużej mierze od osób
uprawnionych do zgłaszania kandydatur do tych organów oraz od Walnego Zgromadzenia dokonującego wyboru
osób do składu tych organów zależy zapewnienie różnorodności organów Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzi
jedna kobieta
3. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W zakresie prowadzonej polityki informacyjnej Spółka stosuje się do zaleceń rekomendacji poprzez zapewnienie
wszystkim zainteresowanym łatwego i niedyskryminującego nikogo dostępu do informacji za pomocą różnorodnych
narzędzi komunikacji.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza w niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu,
informacje wymagane przepisami prawa i zasadami szczegółowymi Dobrych Praktyk oraz inne dokumenty
korporacyjne mające na celu jak najszersze przybliżenie zainteresowanym profilu działalności Spółki. Mimo, że akcje
Agory S.A. nie są zakwalifikowane do indeksu WIG20 i mWIG40, Spółka udostępnia wszystkie powyższe informacje i
dokumenty również w języku angielskim.
Dodatkowo, Spółka prowadzi mobilną wersję serwisu relacji inwestorskich oraz biura prasowego Agory, a także
konto w serwisach społecznościowych X (dawniej Twitter) oraz Linkedin, umożliwiając tym samym wszystkim
zainteresowanym bieżący dostęp do informacji. Spółka zapewnia bezpośredni oraz imienny kontakt z pracownikami
działu relacji inwestorskich oraz przedstawicielami Zarządu. Ponadto, Spółka prowadzi mailing branżowy z raportami
dotyczącymi poszczególnych segmentów mediów. Spółka zamieszcza również na swojej stronie raporty dotyczące
przestrzegania przez nią zasad ładu korporacyjnego, a także informacje o zasadzie dotyczącej zmieniania podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz inne informacje i dokumenty potrzebne do pełnej analizy
Spółki.
W przypadku, gdy Spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które mogą
istotnie wpłynąć na jej ocenę lub wizerunek, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy podejmuje
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
48
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
decyzję, w jaki sposób najskuteczniej zareagować na tego typu informacje – poprzez zamieszczenie oświadczenia na
stronie korporacyjnej Spółki czy stosując inne, wybrane rozwiązania, jeżeli charakter informacji i okoliczności
publikacji takich informacji dają podstawy uznać przyjęcie takiego rozwiązania za bardziej właściwe.
Spółka dokłada wszelkich starań, aby sporządzić i opublikować raporty okresowe w możliwie najkrótszym czasie po
zakończeniu okresu sprawozdawczego, biorąc pod uwagę złożoność struktury kapitałowej Spółki. Zarząd Agory S.A.
spotyka się cyklicznie z przedstawicielami rynku kapitałowego oraz mediów na spotkaniach po publikacji wyników
kwartalnych. W 2025 r. wszystkie spotkania wynikowe odbyły się w formule online, a ich zapis wideo jest dostępny
na stronie korporacyjnej. Dodatkowo przedstawiciele spółki uczestniczyli w zagranicznych spotkaniach z inwestorami
we Frankfurcie oraz w Pradze, a także w konferencjach online organizowanych przez domy maklerskie. Na wszystkie
zapytania inwestorów na temat Spółki Agora udziela odpowiedzi niezwłocznie, do tej pory nie zdarzyło się, aby było
to później niż w terminie 14 dni.
4. ZASADY STOSOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH I CZŁONKÓW RAD
NADZORCZYCH
Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki w swoim działaniu kierują się interesem Spółki. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej
powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.
Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków Zarządu. Spółka
publikuje na swojej stronie korporacyjnej podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki
pomiędzy poszczególnych członków Zarządu. W ramach podziału obowiązków pomiędzy członkami zarządu, poza
przypisaniem odpowiedzialności za poszczególne segmenty działalności konkretnym członkom zarządu spółki,
niektórzy członkowie zarządu realizowali swoje obowiązki w tym obszarze zasiadając w zarządach spółek danego
segmentu. W 2025 r. Tomasz Jagiełło pełnił jednocześnie funkcję prezesa zarządu w spółce zależnej Helios S.A.
Maciej Strzelecki do dnia 30 czerwca 2025 r. pełnił funkcję prezesa zarządu spółki zależnej Eurozet Sp. z o.o., Grupa
Radiowa Agory sp. z o.o. oraz Doradztwo Mediowe sp. z o.o., a także do dnia 30 czerwca 2025 r. pełnił funkcję
członka zarządu w spółce zależnej Inforadio sp. z o.o., IM40 sp. z o.o. oraz Eurozet Radio sp. z o.o. Do dnia 30
czerwca 2025 r. Wojciech Bartkowiak pełnił funkcję prezesa zarządu spółki zależnej Wyborcza sp. z o.o. W opinii
Zarządu taki podział obowiązków i odpowiedzialności w ramach zarządu wspiera skuteczną realizację planu rozwoju
segmentów biznesowych.
Rada Nadzorcza Spółki nie ma wpływu na dobór kandydatów do Zarządu Spółki. Prawo zgłaszania kandydatów na
członków Zarządu należy do akcjonariuszy posiadających akcje serii A, natomiast wyboru członków Zarządu dokonuje
Walne Zgromadzenie (z zastrzeżeniem możliwości kooptacji członków Zarządu zgodnie z postanowieniami Statutu).
Niemniej jednak, oceniając pracę poszczególnych członków Zarządu po zakończeniu każdego roku obrotowego, Rada
Nadzorcza rozmawia z każdym z członków Zarządu o ich planach dotyczących dalszego pełnienia swojej funkcji tak,
żeby zapewnić efektywne funkcjonowanie Zarządu.
Przedstawiciele Rady Nadzorczej Agory reprezentują różne obszary wiedzy i mają długoletnie doświadczenie
zawodowe, co pozwala im patrzeć na zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki i Grupy z szerszej
perspektywy. Przedstawiciele Rady Nadzorczej są w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich
obowiązków. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka Rady Nadzorczej,
Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady
Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Dwóch
członków Rady Nadzorczej Spółki spełnia kryteria niezależności, a zatem obecny skład Rady Nadzorczej realizuje
wymóg określony w punkcie 2.3 zbioru „Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na bieżąco otrzymują wszelkie niezbędne informacje o sprawach dotyczących
funkcjonowania Spółki i Grupy. Dodatkowo, Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania
z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych (uwzględniając sytuację finansową Spółki), które w ocenie Rady
mogą być niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce.
Rada Nadzorcza Agory sporządza ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Powyższa ocena obejmuje wszystkie istotne
mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Ocena ta
jest publikowana przez Spółkę wraz ze wszystkimi materiałami związanymi z walnym zgromadzeniem na stronie
korporacyjnej Spółki.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
49
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Dodatkowo, Rada Nadzorcza wraz ze Spółką sporządziła Politykę wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej
i przedłożyła dokument Walnemu Zgromadzeniu. Rada Nadzorcza przyjęła również procedurę okresowej oceny
transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi.
Jednocześnie Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy, które są przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.
Postanowienia Statutu Spółki dotyczące organizacji Walnych Zgromadzeń i uczestnictwa w nich członków Rady
Nadzorczej zgodne są z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Rada przygotowuje również sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Rada przedstawi
również sprawozdanie ze swojej działalności za 2025 r., które obejmie informacje na temat: składu Rady i jej
Komitetów, spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w
raportowanym okresie oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza zaprezentuje także swoją
ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego,
określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych, jak również ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki
sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki.
W przypadku powiązań członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% ogólnej liczby głosów
informuje on Zarząd Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej o tym fakcie. Podobnie dzieje się w
przypadku konfliktu interesów lub możliwości jego powstania.
Spółka dokłada również wszelkich starań (w tym ustalenie miejsca i terminu walnego zgromadzenia), aby zapewnić
jak najszerszemu gronu akcjonariuszy możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Spółka informuje
niezwłocznie o wszelkich zmianach dotyczących organizacji walnego zgromadzenia, w tym o tych zgłoszonych do
porządku obrad walnego zgromadzenia. Agora umożliwia również udział w walnym zgromadzeniu Spółki
przedstawicielom mediów.
4.1. SKŁAD OSOBOWY I JEGO ZMIANY ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW
4.1.1. Zarząd
Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem Zarząd
składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładną liczbę określają akcjonariusze posiadający większość
uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji - Rada Nadzorcza (§ 28 Statutu).
Kadencja Zarządu trwa 5 lat (§29 ust. 1 Statutu). Rada Nadzorcza w konsultacji z Prezesem Zarządu ustala
wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla członków Zarządu. Zgodnie z §27 Statutu Spółki Zarząd kieruje
działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane
z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą
większością głosów (§34 ust. 1 Statutu). Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych
Spółki oraz podpisywania w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Organizację i sposób
działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin organizacji i pracy Zarządu.
Zgodnie z §35 Statutu członków Zarządu obejmuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się
interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik,
akcjonariusz lub członek władz. Zakaz ten nie obejmuje uczestnictwa Członków Zarządu w organach nadzorczych i
zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio powiązana
kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących
działalność konkurencyjną.
Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Zarządu Spółki wchodzą:
- Bartosz Hojka – Prezes Zarządu,
- Wojciech Bartkowiak – Członek Zarządu,
- Tomasz Jagiełło – Członek Zarządu,
- Anna Kryńska-Godlewska – Członek Zarządu,
- Maciej Strzelecki – Członek Zarządu.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
50
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2025 r. w skład Zarządu Spółki wchodziły wszystkie ww. osoby oraz
Pani Agnieszka Siuzdak-Zyga, która złożyła rezygnację z funkcji członka Zarządu Spółki 18 lutego 2026 r.
Kadencja obecnego zarządu wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za 2029 r.
Bartosz Hojka
Członek Zarządu Spółki od 28 czerwca 2013 r. Od 12 marca 2014 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Agory.
Nadzoruje Dział Strategii, Dział Relacji Inwestorskich, Dział PR i Dział Audytu Wewnętrznego. Jest członkiem rad
nadzorczych Helios S.A., Eurozet sp. z o.o. oraz Grupa Radiowa Agory sp. z o.o. Od samego początku swojej kariery
zawodowej związany był z mediami elektronicznymi, m.in. jako redaktor w katowickim radiu TOP oraz w ośrodku
regionalnym TVP w Katowicach. Pracę w Agorze rozpoczął w 1998 r. na stanowisku dyrektora programowego
śląskiego radia Karolina. Następnie jako dyrektor programu i promocji wszystkich stacji należących do Grupy
Radiowej Agory Sp. z o.o. (GRA), był m.in. odpowiedzialny za wprowadzenie na rynek marki Radio Złote Przeboje. W
latach 2005 - 2013 członek zarządu i dyrektor zarządzający GRA, obejmującej Radio Złote Przeboje, Rock Radio, Radio
Pogoda oraz Radio TOK FM, którego GRA jest większościowym udziałowcem. Przeprowadził restrukturyzację, która
zaowocowała skokową poprawą rentowności segmentu radiowego. Pod jego kierownictwem Radio TOK FM stało się
jednym z najbardziej opiniotwórczych mediów w Polsce, GRA zwiększyła skalę swojej działalności. Ponadto GRA
założyła Doradztwo Mediowe - lidera rynku pośrednictwa reklamowego w radiu.
Absolwent dziennikarstwa na Uniwersytecie Śląskim.
Wojciech Bartkowiak
Od 21 kwietnia 2022 roku wchodzi w skład Zarządu Agory.
Nadzoruje działalność segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz obszaru tworzenia treści. Zasiada w Radach
Nadzorczych spółek: Wyborcza sp. z o.o., Agora Książka i Muzyka sp. z o.o., Gazeta.pl sp. z o.o., Eurozet sp. z o.o.,
Grupa Radiowa Agory sp. z o.o. oraz Helios S.A.
Wojciech Bartkowiak jest dziennikarzem, redaktorem i menedżerem związanym z „Gazetą Wyborczą” i Agorą S.A. od
30 lat. Jako dyrektor operacyjny i zastępca dyrektora wydawniczego „Gazety Wyborczej” odpowiadał za procesy
biznesowe segmentu Prasa oraz działalność pionu Druk – w tym za jego restrukturyzację w latach 2018-2019. To
współtwórca strategii cyfrowej transformacji „Gazety Wyborczej” opartej o rozwój subskrypcji treści Wyborcza.pl, a
także twórca biznesowej strategii i redakcyjnej koncepcji rozwoju tradycyjnych wydań „Gazety Wyborczej” – m.in.
utworzonych w ostatnich latach magazynów „Mój Biznes”, „Ekonomia+” i „Wolna Sobota”.
Wojciech Bartkowiak w 1991 r. zaczął pracę w poznańskiej redakcji „Wyborczej”, najpierw jako dziennikarz, później
jako reportażysta i redaktor. W 1995 r. został redaktorem naczelnym i dyrektorem oddziału „Gazety Wyborczej” w
Poznaniu W latach 2006-2016 był szefem wszystkich redakcji lokalnych „Gazety Wyborczej”. W tym czasie
współtworzył i koordynował wiele redakcyjnych kampanii społecznych prowadzonych przez zespoły dziennika w
całej Polsce. Od 2012 r. odpowiadał za budżet redakcji „Gazety Wyborczej”. W latach 2015-2017 był wiceprezesem
Fundacji Agory.
Wojciech Bartkowiak jest absolwentem Wydziału Filologii Polskiej Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu.
Agnieszka Siuzdak-Zyga
Agnieszka Siuzdak-Zyga była związana z Agorą od 2006 r. W okresie od 28 czerwca 2024 r. do 18 lutego 2026.
wchodziła w skład Zarządu Agory.
Nadzorowała działalność pionu Gazeta.pl, a także Dział IT oraz Dział Analiz Digital i Big Data. Do 18 lutego 2026 r.
zasiadała w Radach Nadzorczych spółek: Gazeta.pl sp. z o.o., Wyborcza sp. z o.o., Eurozet sp. z o.o., Yieldbird sp. z
o.o. oraz Grupa Radiowa Agory sp. z o.o.
Przez większość czasu pracowała w segmencie Internet spółki, kolejno jako redaktor, wydawca, szefowa newsroomu
i dyrektor serwisów informacyjnych. Do 2018 r. jako dyrektor ds. wzrostu biznesu kontentowego współtworzyła
kierunki rozwojowe Gazeta.pl, testowała nowe możliwości biznesowe oraz odpowiadała m.in. za marketing, SEO
oraz analizy biznesowe. W październiku 2018 r. objęła stanowisko dyrektora pionu Gazeta.pl, a od 5 sierpnia 2021
roku do 31 sierpnia 2022 roku była członkiem Zarządu Spółki i nadzorowała pion Internet oraz dział pracowniczy. 4
grudnia 2023 r. została powołana na prokurenta Spółki, a od 28 czerwca 2024 r. pełniła funkcję członka Zarządu
Spółki.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
51
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Tomasz Jagiełło
Członek Zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Nadzoruje segment Film i Książka, w którego skład wchodzą m.in.
spółki Helios, NEXT FILM. Zasiada w Radach Nadzorczych spółek: AMS S.A. oraz Czerska 8/10 sp. z o.o.
Tomasz Jagiełło jest założycielem i prezesem zarządu spółki Helios S.A., największego operatora sieci kin w Polsce
pod względem liczby obiektów. Współtwórca sukcesu spółki, od początku odpowiedzialny za jej rozwój i strategię.
Reprezentował spółkę podczas transakcji nabycia w 2007 r. sieci 5 kin Kinoplex oraz podczas transakcji nabycia
większościowego pakietu akcji spółki przez Agorę S.A. w 2010 r. Był jednym z pomysłodawców powołania firmy NEXT
FILM Sp. z o.o., dzięki której Helios poszerzył swoją działalność o dystrybucję filmową.
Absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Łódzkiego oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu w Edynburgu.
Anna Kryńska-Godlewska
Od 8 listopada 2017 r. wchodzi w skład Zarządu Agory. Nadzoruje działalność pionów Finanse, Nowe Przedsięwzięcia,
Prawny i Public Policy, HR oraz Administracja, a także Dział ESG oraz Dział Compliance. Zasiada w Radach
Nadzorczych spółek: Czerska 8/10 sp. z o.o., AMS S.A. oraz Helios S.A.
Anna Kryńska-Godlewska jest menadżerem z ponad dwudziestoletnim doświadczeniem w dziedzinie zarządzania
inwestycjami kapitałowymi. Ponad 20 lat pracowała dla Media Development Investment Fund, gdzie przez 9 lat
pełniła funkcję członka zarządu i dyrektor inwestycyjnej odpowiedzialnej za inwestycje funduszu w sektorze mediów
w Europie, Azji, Afryce oraz w Ameryce Południowej. Wcześniej była związana m.in. z Fidea Management, firmą
zarządzającą X NFI, CIECH S.A. oraz z Bankiem Handlowym w Warszawie. Od 23 czerwca 2016 r. do 8 listopada 2017
r. zasiadała w Radzie Nadzorczej Agory S.A.
Jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie - Wydziału Finansów i Bankowości oraz Francuskiego
Instytutu Zarządzania. Ukończyła kursy doszkalające m.in. w Harvard Business School.
Maciej Strzelecki
Maciej Strzelecki w Agorze pracuje od 2001 r. Od 28 czerwca 2024 r. wchodzi w skład Zarządu Agory. Nadzoruje
segment radiowy, w którego skład wchodzi Grupa Eurozet. Odpowiada również za obszar sprzedaży reklamy, w tym
Dział Sprzedaży Korporacyjnej i Bezpośredniej, a także segment Reklamy Zewnętrznej. Aktualnie zasiada w Radach
Nadzorczych spółek: Eurozet sp. z o.o., Grupa Radiowa Agory sp. z o.o., Wyborcza sp. z o.o., AMS S.A., Gazeta.pl sp. z
o.o. oraz Yieldbird sp. z o.o.
Początkowo zarządzał stacjami radiowymi w Jeleniej Górze i Wałbrzychu, następnie był dyrektorem operacyjnym
regionu śląskiego Grupy Radiowej, później - regionu centralnego. W 2005 r. został powołany do zarządu Grupy
Radiowej Agory, gdzie odpowiadał za sprzedaż, IT i sprawy administracyjne. Pod jego kierownictwem, dzięki
reorganizacji sprzedaży lokalnej oraz rozwojowi działalności brokerskiej na rynku agencyjnym, Grupa Radiowa Agory
odnotowała istotny wzrost udziału w rynku reklamy radiowej i wzrost przychodów.
Z radiem związany jest od 1994 r., kiedy ruszyła współtworzona przez niego stacja radiowa Stowarzyszenia Jowisz w
Jeleniej Górze - Radio Jowisz.
Od marca 2023 r. do czerwca 2025 r. pełnił funkcję prezesa Grupy Eurozet powstałej z połączenia Eurozetu i Grupy
Radiowej Agory.
4.1.2. Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z §18 ust. 1
Statutu Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków powoływanych
przez Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem pozostałych postanowień Statutu. Liczbę członków Rady Nadzorczej
ustala Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady
Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje (§18 ust. 2
Statutu).
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej
rozpoczęła się wraz z zakończeniem Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
2021 r.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
52
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w
Radzie Nadzorczej Spółki wszyscy jej członkowie spełniają kryterium niezależności wynikające ze Statutu
Spółki. Dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia również wymogi niezależności określone w Dobrych praktykach.
Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należy m. in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
oraz sprawozdania finansowego Spółki, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
ustalanie, w porozumieniu z Prezesem Zarządu, wynagrodzenia członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta oraz
firmy audytorskiej prowadzącej atestację zrównoważonego rozwoju i wyrażanie zgody na warunki istotnych
transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz inne kwestie przewidziane przez przepisy prawa i postanowienia
Statutu. Zgodnie z §23 ust. 8 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej raz na kwartał.
Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu Spółki, wyrażone w
formie uchwały, lub na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być
prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający
porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego
posiedzenie.
Zgodnie z §23 ust. 5 Statutu uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co
najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu
przewidujących inną większość i kworum.
Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Rady Nadzorczej Spółki (kadencja obecna)
wchodzą:
- Andrzej Szlęzak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Jacek Levernes – członek Rady Nadzorczej,
- Dariusz Formela – członek Rady Nadzorczej,
- Wanda Rapaczynski – członek Rady Nadzorczej,
- Tomasz Sielicki – członek Rady Nadzorczej,
- Maciej Wiśniewski – członek Rady Nadzorczej.
Jeśli chodzi o niezależność członków Rady Nadzorczej oraz Komitety działające przy Radzie Nadzorczej – kwestie te
zostały omówione w oddzielnej sekcji raportu.
dr hab. Andrzej Szlęzak
Obecnie Of Counsel, wcześniej Partner kancelarii prawnej Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak (SK&S). Pracę w SK&S
rozpoczął krótko po jej powstaniu w 1991 r. W 1993 r. został w niej partnerem, zaś w 1996 r. starszym partnerem.
W ramach działalności w SK&S uczestniczył w obsłudze prawnej szeregu transakcji prywatyzacyjnych
oraz restrukturyzacji wielu sektorów przemysłu polskiego i bankowości, nadzorował liczne projekty z obszaru fuzji
i przejęć, brał udział w projektach typu greenfield, sporządzał liczne projekty dokumentacji transakcyjnej oraz był
autorem wielu ekspertyz prawnych z obszaru prawa cywilnego i handlowego. Jest arbitrem Sądu Arbitrażowego przy
Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie i członkiem jego Rady Arbitrażowej; był wielokrotnie powoływany jako
arbiter w sporach prowadzonych przed Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym ICC w Paryżu.
Andrzej Szlęzak uzyskał stopień magistra filologii angielskiej na Wydziale Filologicznym i magistra prawa na Wydziale
Prawa Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu. W latach 1979-81 odbył aplikację sędziowską w Sądzie
Wojewódzkim w Poznaniu. Od 1979 r. był pracownikiem naukowym Instytutu Prawa Cywilnego UAM, w którym
obronił pracę doktorską oraz rozprawę habilitacyjną z zakresu prawa cywilnego. W 1994 r. powołany został na
stanowisko profesora UAM, na którym pozostawał do momentu odejścia z Wydziału Prawa w 1996 r. Dr hab. A.
Szlęzak był stypendystą wielu zagranicznych uczelni, w tym uniwersytetów w Oxfordzie i Michigan. Obecnie dr hab.
A. Szlęzak jest profesorem Uniwersytetu SWPS w Warszawie. To autor licznych publikacji, w tym obcojęzycznych,
z dziedziny prawa cywilnego i handlowego.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Andrzej Szlęzak jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
53
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Jacek Levernes
Jacek Levernes to senior advisor w Boston Consulting Group, współzałożyciel i prezes honorowy ABSL w Polsce,
prezes ABSL w Brukseli, członek Rady Przedsiębiorczości, przewodniczący rady nadzorczej ICTSI Poland i
dyrektor niewykonawczy w Skanska Commercial Development Europe.
Z Boston Consulting Group jest związany od wiosny 2019 roku. Wcześniej był m.in. szefem Finteco Holding
(Luxembourg) przez 10 lat pracował w HP (m.in. jako dyrektor zarządzający i wiceprezes na region EMEA) oraz przez
7 lat w Baxter International (m.in. jako dyrektor ds. strategii i rozwoju w regionie ECEMEA.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Jacek Levernes jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń oraz
Komitetu Audytu.
Dariusz Formela
Od 1 września 2018 r. zasiada w zarządzie Black Red White S.A. z siedzibą w Biłgoraju, a od 1 grudnia 2018 r. pełni
funkcję prezesa zarządu tej spółki.
Wcześniej od 2012 r. prezes zarządu Gobarto S.A. (wcześniej PKM DUDA S.A.) odpowiedzialny za opracowanie
i wdrożenie strategii tej spółki. W latach 2009-2012 pełnił funkcję członka zarządu PKM DUDA S.A. oraz prezesa
zarządu spółki CM Makton S.A. W latach 1998-2008 był związany z grupą kapitałową ORLEN, gdzie pełnił również
funkcję członka zarządu spółki PKN ORLEN i Możejki Nafta, odpowiedzialnego m.in. za nadzór nad spółkami z grupy
kapitałowej i integrację posiadanych aktywów kapitałowych. Odpowiadał za opracowanie i wdrożenie planu
restrukturyzacji w grupie kapitałowej ORLEN. Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej Radpol S.A. i Unimot S.A.
Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Gdańskim. Uzyskał również dyplom MBA
University of Bradford i WSPIZ im. Leona Koźmińskiego.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Dariusz Formela jest członkiem Komitetu Audytu, a do 9 stycznia 2026 r. pełnił
funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.
Wanda Rapaczynski
Związana z Agorą niemal od początku jej istnienia, w latach 1998-2007 oraz w okresie od 28 czerwca 2013 r. do 12
marca 2014 r. pełniła funkcję Prezesa Zarządu. Pod jej przywództwem Agora wyrosła na jedną z największych
i najbardziej znanych spółek medialnych w Europie Środkowo-Wschodniej. Po zaprzestaniu pełnienia funkcji Prezesa
Zarządu w 2007 r. pozostała z nią związana jako doradca Rady Nadzorczej Spółki do momentu jej powołania do
składu organu nadzorczego. W latach 2009-2013 członek Rady Nadzorczej Spółki. Reprezentowała Agorę
w European Publishers Council i w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, gdzie pełniła funkcję
członka rady głównej oraz członka rady nadzorczej Polskiego Związku Pracodawców Prywatnych Mediów i Reklamy.
W latach 1984-1992 kierowała działem rozwoju nowych produktów w Citibank NA w Nowym Jorku. Wcześniej przez
dwa lata była dyrektorem projektu badawczego na wydziale psychologii Yale University, a w latach 1977-1979
pracownikiem naukowym Educational Testing Service w Princeton, New Jersey. Karierę zawodową zaczynała jako
wykładowca psychologii na uniwersytetach w Nowym Jorku i Connecticut.
Od 2008 r. do 2018 r. była członkiem Rady Nadzorczej Adecco S.A., szwajcarskiej spółki giełdowej o
międzynarodowym zasięgu, zajmującej się działalnością rekrutacyjną. Pełniła w niej funkcję przewodniczącej
Komitetu Corporate Governance. Przez wiele lat zasiadała w Radzie Central European University w Budapeszcie,
gdzie kierowała Komisją ds. Audytu. Była wieloletnim członkiem International Advisory Council w Brookings
Institution w Waszyngtonie. Od 2002 r. należy do Polskiej Grupy w Trilateral Commission.
W 1977 r. otrzymała tytuł doktora psychologii City University of New York. Jest absolwentką Yale University, School
of Organization and Management, gdzie w 1984 r. uzyskała tytuł Master of Private & Public Management.
Tomasz Sielicki
Tomasz Sielicki pracował w Sygnity S.A. (dawniej ComputerLand S.A.) od momentu powstania spółki w 1991 r. Od
1992 do 2005 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a następnie przez 2 lata Prezydenta Grupy Sygnity (dawniej
Grupy ComputerLand). Jest powszechnie uznawany za twórcę sukcesu firmy. Od 2007 r. do 2017 r. wchodził w skład
Rady Nadzorczej Sygnity S.A.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
54
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Jest członkiem m.in. Rady Fundacji Rozwoju Społeczeństwa Informacyjnego, Rady Fundacji Gessel dla Muzeum
Narodowego w Warszawie, Trilateral Commission, Rady Instytutu Spraw Publicznych oraz Rady
Nadzorczej Ovid Works S.A.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Tomasz Sielicki, od 9 stycznia 2026 r., jest Przewodniczącym Komisji ds.
Osobowych i Wynagrodzeń, wcześniej pełnił funkcję członka Komitetu Audytu.
Maciej Wiśniewski
Maciej Wiśniewski ma dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu inwestycjami oraz funduszami
inwestycyjnymi. Z sukcesem założył, rozwinął i sprzedał Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., które
było jednym z pierwszych na polskim rynku prywatnych towarzystw funduszy inwestycyjnych. Wcześniej był
związany z BZ WBK AIB Asset Management i LG Bank. Karierę zawodową rozpoczynał w Raiffeisen Capital i w Banku
Millennium. Od grudnia 2018 r. jest Przewodniczącym Rady Dyrektorów funduszu inwestycyjnego z
Luksemburga MacroEquity Global Investments SICAV.
Jest absolwentem Wydziału Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business
School.
W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Maciej Wiśniewski jest od 9 stycznia 2026 r. Przewodniczącym Komitetu
Audytu, wcześniej pełnił funkcję Przewodniczącego Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
4.1.3. Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej działają: Komitet Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, powołane na
podstawie Statutu Spółki, które pełnią funkcje doradcze dla Rady Nadzorczej. Kompetencje i tryb działania Komitetu
Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń zostały określone regulaminami tych ciał przyjętymi uchwałami
Rady Nadzorczej. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komitetu i komisji kształtuje się w następujący
sposób:
(i) Komitet Audytu:
- Maciej Wiśniewski – od 9 stycznia 2026 r. przewodniczący Komitetu Audytu, wcześniej członek Komitetu Audytu,
niezależny członek Rady Nadzorczej, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, pozyskane w
ramach wykształcenia kierunkowego w zakresie Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów
w London Business School oraz w toku dotychczasowej aktywności zawodowej.
- Dariusz Formela – do 9 stycznia 2026 r. Przewodniczący Komitetu Audytu, członek Rady Nadzorczej z wiedzą na
temat branży, w której działa Spółka,
- Jacek Levernes - powołany do Komitetu Audytu z dniem 9 stycznia 2026 r., niezależny członek Rady Nadzorczej,
posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, pozyskane w ramach wykształcenia wyższego
uzyskanego w Norweskiej Szkole Ekonomicznej (NHH Norwegian School of Economics) w dziedzinie Zarządzania
Biznesem i Finansów (Business Management & Finance) oraz na Indiana University Bloomington, Kelley School od
Business w dziedzinie Biznesu – potrójny kierunek ze specjalizacjami: Finanse, Zarządzanie i Biznes Międzynarodowy,
a także wiedzę na temat branży, w której działa Spółka.
Do 9 stycznia 2026 r. w skład Komitetu Audytu wchodził również Tomasz Sielicki.
Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania
sprawozdawczości finansowej oraz zrównoważonego rozwoju Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej
i zrównoważonego rozwoju, sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli
wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem oraz sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie
monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 18 grudnia 2024 roku oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki,
Rada Nadzorcza zmieniła i przyjęła do stosowania nową treść „Regulaminu Komitetu Audytu Agory S.A.”.
Komitet Audytu w celu realizacji przyznanych kompetencji może żądać przedłożenia przez Spółkę określonej
informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do
wykonywania czynności Komitetu Audytu oraz badać dokumenty Spółki.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
55
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku. W 2025 r. Komitet Audytu
obradował w ramach czterech posiedzeń.
Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek
członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenia
Komitetu Audytu mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym
podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań, jak również roczne i półroczne sprawozdania ze swojej
działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jego
kompetencji.
Na mocy obiegowej uchwały Rady Nadzorczej nr 14/2022 podjętej 5 września 2022 r. oraz zgodnie z
postanowieniami statutu Spółki, spółka PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Audyt sp. k. z siedzibą Warszawie, przy ulicy Polnej 11 (nr na liście firm audytorskich 144) została wybrana na
biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2023, 2024, 2025. Wybór ten
został dokonany zgodnie z „Polityką wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i
Grupy Kapitałowej Agora S.A.”.
W grudniu 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła w formie uchwały „Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania
sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.” obejmujące również postanowienia w zakresie
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz „Procedurę
wyboru firmy audytorskiej w Agora S.A. i Grupie Kapitałowej Agora S.A.”. Obowiązek przyjęcia powyższych
dokumentów wynikał z Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze
publicznym. W wyniku przeprowadzonej w 2022 r. rewizji ww. dokumentów Rada Nadzorcza uchwałą obiegową nr
17/2022 przyjęła zmiany do Polityki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i
Grupy Kapitałowej Agora S.A. oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej w Agora S.A. i Grupie Kapitałowej Agora
S.A., mające na celu dostosowanie brzmienia tych dokumentów do aktualnego brzmienia przepisów Ustawy o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Zmiany Polityki i Procedury uwzględniają
również wytyczne Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego na wypadek utraty przez firmę audytorską badającą
sprawozdania finansowe jednostki zainteresowania publicznego uprawnień lub zajścia innych przyczyn
uniemożliwiających wybranej przez nią firmie audytorskiej przeprowadzenie badania. W sierpniu 2025 r. Rada
Nadzorcza przyjęła w formie uchwały zmiany do Polityki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań
finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A. oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej w Agora S.A. i
Grupie Kapitałowej Agora S.A. Zmiany w dokumentach dotyczyły wprowadzenia zasad uproszonej procedury wyboru
audytora w przypadku przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską.
„Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.”
określa zasady i wytyczne postępowania w ramach procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej uprawnionej
do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Agory S.A. i Grupy Kapitałowej
Agora S.A. przez Radę Nadzorczą Spółki w wyniku przewidzianego Procedurą wyboru postępowania ofertowego,
zawierającego przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru firmy. Polityka wskazuje również podstawowe
obowiązki Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Agora S.A. związane z monitorowaniem ryzyka utraty przez firmę
audytorską, badającą sprawozdania finansowe Agora S.A., uprawnień do przeprowadzenia badania.
Zgodnie z „Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem wraz z
katalogiem usług niedozwolonych”, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania
Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio
ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii
Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji
finansowej. Świadczenie przez te podmioty usług, które nie są usługami zabronionymi, jest dopuszczalne jedynie w
zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i
zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.
W grudniu 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła w formie uchwały „Politykę wyboru firmy audytorskiej o atestacji
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Agora S.A.” oraz „Procedurę wyboru firmy
audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupie Kapitałowej Agora S.A.”. „Polityka
wyboru firmy audytorskiej o atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Agora S.A.”
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
56
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
określa zasady i wytyczne postępowania w ramach procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej uprawnionej
do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Agora S.A. przez
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Agora S.A. w wyniku przewidzianego przez Procedurę postępowania
ofertowego, zawierającego przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru firmy audytorskiej do atestacji
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. „Polityka wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Agora S.A.” określa także, iż biegły rewident lub firma audytorska
przeprowadzający atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Agora S.A. ani żaden z
członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na
rzecz Agora S.A., jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej
żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.
Możliwość świadczenia przez te podmioty usług, które nie są uznawane za usługi zabronione, jest dopuszczalne po
przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez
Komitet Audytu.
PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą Warszawie,
świadczyła na rzecz Agory S.A. w roku obrotowym 2025 usługi dozwolone niebędące badaniem, tj. usługi w zakresie
przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Agory S.A. obejmującego okres od
dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 30 czerwca 2025 r. oraz w zakresie przeglądu skróconego półrocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Agora S.A. obejmującego okres od dnia 1 stycznia
2025 r. do dnia 30 czerwca 2025 r., usługi w zakresie oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej Agory S.A. o
wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Agory S.A. Spółki za rok 2024, usługę poświadczającą w
zakresie zgodności z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym wartości przyjętych do wyliczenia wskaźników
w zaświadczeniu o zgodności przygotowanym przez Spółkę w celu realizacji jej zobowiązań wynikających z umowy
kredytów oraz w zakresie weryfikacji poprawności sposobu kalkulacji oraz poprawności matematycznej i zgodności
obliczenia wskaźników finansowych, oraz usługi atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy
Kapitałowej Agora S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. Każdorazowo, Komitet Audytu wyraża zgodę
na dokonanie opisanych powyżej czynności oraz dokonuje oceny niezależności firmy audytorskiej, jeżeli jest to
wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń:
- Tomasz Sielicki – od 9 stycznia 2026 r. przewodniczący Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń,
- Jacek Levernes,
- Andrzej Szlęzak.
Do 9 stycznia 2026 r. w skład Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń wchodził Pan Maciej Wiśniewski, który pełnił
rolę Przewodniczącego Komisji.
Zgodnie z Regulaminem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń do jej zadań należy okresowa ocena zasad
wynagradzania członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie,
sporządzanie rekomendacji odnośnie wysokości wynagrodzeń oraz przyznawanie dodatkowych świadczeń dla
poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.
Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, przekazując Radzie Nadzorczej powyższe rekomendacje, powinna określać
wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki oraz
odprawy. Dodatkowo, do kompetencji Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń należy doradzanie Radzie Nadzorczej
w zakresie kryteriów wyboru i procedur powoływania członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie
Spółki, doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków
Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki.
Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i wynagrodzeń odbywają się tak często, jak jest to niezbędne dla jej
prawidłowego funkcjonowania, co najmniej raz w roku. W 2025 r. Komisja obradowała czterokrotnie.
Posiedzenia Komisji są zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komisji,
członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu Spółki. Posiedzenia Komisji mogą zostać zwołane także przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Komisja przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym
podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań oraz coroczne sprawozdanie ze swojej działalności w danym
roku obrotowym i ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jej kompetencji.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
57
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
4.2. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ
UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA
DECYZJI O WYKUPIE LUB EMISJI AKCJI
4.2.1 Powoływanie
Zgodnie z §28 Statutu Spółki Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem powołania
dodatkowych członków Zarządu w drodze kooptacji.
Z zastrzeżeniem sytuacji, w której następuje kooptacja dodatkowych członków Zarządu, Zarząd składa się z od trzech
do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość
uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą.
W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja
dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji,
Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt
dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt
uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat
tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia tego walnego zgromadzenia.
Zgodnie ze Statutem członkami Zarządu muszą być w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.
Zgodnie z §30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze
posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji Rada
Nadzorcza.
W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków
Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano,
przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku
zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.
4.2.2 Odwoływanie
Zgodnie z §31 Statutu odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem
kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z
zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80%
głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków
Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.
Członkowie Zarządu powołani w drodze kooptacji mogą być odwołani w sposób przewidziany powyżej albo uchwałą
Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.
W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji,
wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje
funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy wymóg, by większość w składzie Zarządu stanowili obywatele polscy
zamieszkali w Polsce, przestanie być spełniany.
Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać
nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą
odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin
jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim
przypadku niecelowe. Przy wyborach uzupełniających stosuje się zasady obowiązujące przy powoływaniu członków
Zarządu na pełną jego kadencję.
Zgodnie z §33 ust. 1 Statutu Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne
funkcje.
4.2.3 Uprawnienia osób zarządzających
Zgodnie z §27 Statutu Spółki Zarząd Spółki kieruje jej działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz.
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do
kompetencji innych władz Spółki.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji pozostaje w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
58
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
5. SYSTEMY KONTROLI I FUNKCJE WEWNETRZNE
Zarządy spółek z Grupy są odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej funkcjonujące w poszczególnych
spółkach i skuteczność ich funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych
przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. poz. 755).
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w
poszczególnych spółkach Grupy sprawuje odpowiednio Dyrektor Finansowy spółki dominującej bądź dyrektor
finansowy/zarząd odpowiedniej spółki. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych
sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej, funkcjonujący w pionie
finansowym Spółki oraz działy finansowo-księgowe poszczególnych spółek Grupy. Spółka na bieżąco śledzi zmiany
wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i
przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.
Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki dominującej oraz kadry kierowniczej Grupy
dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne
segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane są również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą w
celu omówienia wyników Spółki i Grupy w podziale na poszczególne segmenty oraz piony.
Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów
okresowych pochodzą z systemów księgowo-finansowych, w których rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką
rachunkową Spółki i Grupy (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach
Sprawozdawczości Finansowej. Spółka od 1992 r. przygotowuje sprawozdania według Międzynarodowych
Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dawniej: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości).
Sporządzone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy są przekazywane Członkowi
Zarządu nadzorującemu pion Finanse oraz Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie
Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe przed ich publikacją
przekazywane są również członkom Rady Nadzorczej, w szczególności członkom Komitetu Audytu.
Przynajmniej raz na kwartał odbywają się posiedzenia Rady Nadzorczej, w trakcie których, w zależności od zapytań
przedstawianych przez członków Rady Nadzorczej, Zarząd udziela informacji dotyczących kluczowych danych
finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.
Skonsolidowane i jednostkowe roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu
badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez
biegłego rewidenta Członkowi Zarządu nadzorującemu pion Finanse, kierownictwu pionu finansowego (w tym
Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.
Wnioski z badania i przeglądu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiane są
Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu na zamkniętych
posiedzeniach z biegłym rewidentem Spółki, także bez udziału Zarządu Spółki.
Biegły rewident dodatkowo przekazuje Komitetowi Audytu rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli
wewnętrznej w Spółce i Grupie, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych.
Dodatkowo, w Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, którego jednym z głównych zadań jest identyfikacja
ryzyk i słabości kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach omawia wyniki pracy Audytu
Wewnętrznego z jego dyrektorem, także bez udziału Zarządu Spółki.
Otrzymane rekomendacje biegłego rewidenta i Audytu Wewnętrznego są omawiane przez Komitet Audytu z
Zarządem Spółki.
Dodatkowo, w Agora S.A. funkcjonuje zespół Compliance, którego głównym zadaniem jest dbanie o zgodność
funkcjonowania Agory z regulacjami wewnętrznymi i przepisami prawa. Compliance Officer omawia wyniki swojej
pracy na posiedzeniach Komitetu Audytu.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za Dział Audytu Wewnętrznego i Compliance są uzależnione od realizacji
wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki. Zarządzający audytem wewnętrznym podlega
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
59
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
organizacyjnie bezpośrednio Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie Przewodniczącemu Komitetu Audytu, natomiast
Chief Compliance Officer innemu członkowi zarządu.
Spółka planuje realizować zasadę poddania przeglądowi funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora
wybranego przy udziale komitetu audytu w 2026 roku.
6. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Obecnie papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie, stąd też wszyscy akcjonariusze Spółki nabywają swoje prawa zgodnie z polskim system
prawnym w jednakowych terminach. Wszyscy akcjonariusze Spółki, w zakresie transakcji i umów zawieranych przez
Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi, są traktowani jednakowo w takich samych sytuacjach.
W przypadku wprowadzania zmian w regulaminie walnego zgromadzenia, Spółka stara się to czynić z należytym
wyprzedzeniem tak, aby umożliwić wszystkim akcjonariuszom wykonywanie ich praw, jak również Spółka dokłada
starań, aby zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia obowiązywały najwcześniej od następnego walnego
zgromadzenia.
Spółka dąży do zorganizowania zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie (biorąc pod
uwagę również organizację działalności Grupy Agora) po publikacji raportu rocznego, z uwzględnieniem właściwych
przepisów prawa. W 2025 r. odbyły się trzy Walne Zgromadzenia Spółki. Na dzień 28 marca 2025 r. oraz 29 grudnia
2025 r. Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, a w dniu 30 czerwca 2025 r. z inicjatywy Zarządu
odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zgromadzenia obradowały w siedzibie Spółki w Warszawie, a wszystkie
dokumenty związane z ich organizacją i przebiegiem, w tym zapis transmisji wideo, znalazły się na stronie
internetowej Spółki. Przebieg tych Zgromadzeń był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz
Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu, a w przypadku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
również biegły rewident, obecni w toku obrad, byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i
przepisów prawa. Pytania ze strony akcjonariuszy zadawane w trakcie przebiegu walnego zgromadzenia i udzielane
na nie odpowiedzi są dostępne dla wszystkich dzięki transmitowaniu przebiegu walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym. Dodatkowo, gdy pojawia się taka potrzeba, Spółka sporządza listę pytań zadawanych przed i w trakcie
walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi udzielonych na te pytania. Odpowiedzi na pytania udzielają obecni na
walnym zgromadzeniu przedstawiciele Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.
Przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 28 marca 2025 r. miało być utworzenie i
wprowadzenie Programu Opcyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z powyższym zmiany Statutu Spółki, podjecie uchwały w
sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023 w niepokrytej części, a także wyrażenie zgody na głosowanie
przez Spółkę na zgromadzeniu wspólników spółki Agora Książka i Muzyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej
„Spółka Zależna”) „za” uchwałą w sprawie podziału Spółki Zależnej dokonanego poprzez przeniesienie części majątku
Spółki Zależnej, tj. segmentu „Muzyka”, na spółkę Next Film sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka
Przejmująca”) w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Zależna (podział przez wyodrębnienie)
lub „za” uchwałą w sprawie zbycia przez Spółkę Zależną zorganizowanej części przedsiębiorstwa przeznaczonej do
prowadzenia działalności segmentu „Muzyka” na rzecz spółki z Grupy Kapitałowej Agora S.A.. W dniu 28 marca 2025
r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały dotyczące wyżej opisanych czynności..
Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w 2025 r. nie wprowadzono żadnych zmian w
regulaminie Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki
za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2024,
a także postanowiło o pokryciu straty za rok obrotowy 2024 w wysokości 17 497 347,26 zł z kapitału zapasowego
Spółki. Dodatkowo, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
Rady Nadzorczej i Zarządu Agory S.A. za 2024. Zwyczajne Walne Zgromadzenie udzieliło absolutorium członkom
organów statutowych oraz podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło
również nowe brzmienie „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A.”.
Od kilku lat Spółka prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym zarówno w języku
polskim, jak i angielskim. W 2025 r. Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość dwustronnej komunikacji w czasie
rzeczywistym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem dedykowanej platformy
internetowej. Od 2021 r. w Agora S.A. obowiązuje przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki regulamin e-Walnego, który
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
60
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
umożliwia wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zarząd Spółki dba o to by wszystkie uchwały walnego zgromadzenia dotyczące spraw i rozstrzygnięć innych niż o
charakterze porządkowym zawierały uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu
zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na
żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, Zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały do
akcjonariuszy.
Wszystkie projekty uchwał wnoszone przez Spółkę do porządku obrad Walnego Zgromadzenia są uprzednio
opiniowane przez Radę Nadzorczą.
Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad
walnego zgromadzenia były zgłaszane przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem poprzez
umieszczenie stosownego zapisu w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.
W przypadku gdy przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie do Rady Nadzorczej lub powołanie
Rady Nadzorczej nowej kadencji, Spółka dba o to, aby kandydatury na członków Rady Nadzorczej były zgłaszane w
terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym
rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka publikuje kandydatury, wraz z
kompletem materiałów ich dotyczących, niezwłocznie po ich otrzymaniu na stronie internetowej spółki.
Spółka dba o to, aby każdy z kandydatów na członka Rady Nadzorczej złożył oświadczenie w zakresie spełniania
wymogów dla członków Komitetu Audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań
kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
W przypadku emisji akcji z prawem poboru Spółka zastosuje się do odpowiednich zasad wskazanych w zbiorze DSPN
2021.
Agora S.A. od zawsze dąży do wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy. W tym celu Spółka przyjęła politykę
dywidendową jeszcze w 2005 r. Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2025 r. podjęło uchwałę o wypłacie
dywidendy z kapitału zapasowego Spółki w wysokości 11 645 207,75 zł, tj. po 0,25 zł na jedną akcję Spółki ustalając
jednocześnie termin wypłaty dywidendy na dzień 18 września 2025 r.
Przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29 grudnia 2025 r. miał być wybór firmy audytorskiej
do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Agora S.A. za 2025 rok, a także zmiana
Statutu Spółki. W dniu 29 grudnia 2025 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały dotyczące wyżej
opisanych czynności.
6.1. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH
UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA
Walne Zgromadzenie Agory („WZ”) działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory. §16
ust. 2 Statutu przewiduje możliwość uchwalenia przez WZ Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady
jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych
głosów oddanych. Regulamin WZ znajduje się pod adresem URL:
https://www.agora.pl/media/wza/wza_statut_regulamin.pdf. WZ zwoływane jest zgodnie z przepisami kodeksu
spółek handlowych.
O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane są
bezwzględną większością głosów oddanych. Zgodnie z §15 ust. 2 Statutu, uchwały dotyczące połączenia Spółki z
innym podmiotem, innych form konsolidacji, jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a
także ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym także osobnego wynagrodzenia dla
członków, którzy zostali oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, podejmowane są
większością trzech czwartych głosów oddanych. Większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności
akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności
uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia, które wcześniej objęte były porządkiem
dziennym. Natomiast gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga
bezwzględnej większości głosów oddanych. Uchwały WZ nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości,
użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
61
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Zgodnie z §15 ust. 4 Statutu usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie
zgłoszone na podstawie art. 400 lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych przez akcjonariusza reprezentującego co
najmniej taką część kapitału, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie
żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga
większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50%
wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.
Według §17 ust. 1 Statutu żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w
Ustawie o ofercie publicznej, takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu
nie stosuje się również do:
akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A,
akcjonariusza, który - posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż
lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas
posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, o
których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie
istnieje.
Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty
zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w
odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego
Obszaru Gospodarczego.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej
uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
Zgodnie z §7 ust. 1 Statutu, poza akcjami imiennymi serii A, na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje zwykłe serii
BiD, imienne i na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej
wspomnianych zastrzeżeń, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z §11 ust. 1 Statutu zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga
pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu
złożenia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W
ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli
uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody, na adres akcjonariusza wpisany w księdze
akcyjnej.
Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje
serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali
prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego
Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali
członkowie organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do
czasu wyboru członka Rady Nadzorczej przez walne zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji
Rady Nadzorczej. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej
może nastąpić uchwałą walnego zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu
ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na
wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.
Informacje na temat uprawnień walnego zgromadzenia i praw akcjonariuszy odnośnie powoływania i odwoływania
członków Zarządu są zawarte w dalszej części niniejszego dokumentu.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są w zakresie i w sposób
zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych.
Realizując zasadę przejrzystości, efektywnej polityki informacyjnej oraz starając się zapewnić wszystkim
akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce, Agora S.A. prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
62
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
przez internet, w języku polskim i angielskim. W obradach walnego zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze
przedstawiciele Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki.
6.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień przekazywania niniejszego Sprawozdania Zarządu następujący
akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
Tab.15
liczba akcji
% udział w
kapitale
zakładowym
liczba głosów
na WZ
% udział w
liczbie głosów
na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o.
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 29 grudnia 2025 r.)
5 401 852 11,60 22 528 252 35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.
(Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień
oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU)
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2024 r.)
8 235 951 17,68 8 235 951 12,93
w tym:
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota
Jesień (zgodnie z wykazem z KDPW na dzień
rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu w dniu 29 grudnia
2025 r.)
8 126 434 17,44 8 126 434 12,76
Media Development Investment Fund, Inc.
(MDIF Media Holdings I, LLC)
(zgodnie z wykazem z KDPW na dzień rejestracji
uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 29 grudnia 2025 r.)
5 355 645 11,50 5 355 645 8,41
Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
6.3. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA
KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA
Akcje serii A
Jedynym posiadaczem akcji serii A jest Agora Holding Sp. z o.o. Do przedmiotowych akcji przypisany jest szereg
przywilejów, odnoszących się przede wszystkich do prawa głosu, ustalania liczby członków Zarządu, możliwości
przedstawiania kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, odwoływania ich, a także udzielanie zgody na
zbycie akcji serii A bądź zamianę ich na akcje na okaziciela. Każda z akcji serii A uprawnia do 5 głosów na Walnym
Zgromadzeniu, jak również ograniczenie w wykonywaniu prawa głosu (zgodnie z którym żaden akcjonariusz nie
może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - przewidziane w § 17 ust. 1) nie
ma zastosowania do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.
Akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A mają wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków
Zarządu oraz znajdują się wśród ograniczonej liczby podmiotów posiadających wyłączne prawo zgłaszania
kandydatów na członków Rady Nadzorczej Agory S.A. Akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji
serii A mogą także określać dokładną liczbę członków Zarządu.
Kolejne uprawnienie łączące się z posiadaniem akcji serii A dotyczy odwoływania członków Zarządu i Rady
Nadzorczej przed upływem ich kadencji. Może ono nastąpić w drodze podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
63
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Wymagana jest wtedy zwykła większość głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A za
przyjęciem takiej uchwały oddanych musi zostać 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje
serii A.
W Statucie Agory S.A. znajduje się zastrzeżenie, iż żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji
przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie
istnieje. Powyższego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do akcjonariuszy posiadających
uprzywilejowane akcje serii A.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej
uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
6.4. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Zgodnie ze Statutem Agory S.A. zbycie lub zamiana akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody
właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o
wyrażenie takiej zgody. Procedura wnioskowania o powyższą zgodę i jej udzielanie są przewidziane w Statucie.
Ponadto, sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości
nominalnej.
6.5. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych
w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Ograniczenie prawa głosu, o którym
mowa w zdaniu powyżej, nie stosuje się do:
a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;
b) akcjonariusza, który - posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż
lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas
posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których
mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w §17 ust. 1 Statutu Spółki nie
istnieje.
Dla potrzeb powyższego ograniczenia wykonywania prawa głosu oraz wyjątku od tego ograniczenia przewidzianego
w punkcie b) powyżej, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu
przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.
Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym
Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów
mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej
uprzywilejowanie, przypada jeden głos.
7. ZASADY DOTYCZĄCE ZAPOBIEGANIA KONFLIKTOWI INTERESÓW
Agora S.A. i spółki z jej grupy mają jasno określone zasady dotyczące zawierania transakcji z podmiotami
powiązanymi.
Członkowie władz Spółki unikają podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby
prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako członka organu Spółki.
W przypadku potencjalnej sytuacji konfliktu interesów członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zgłaszają wystąpienie
takiej sytuacji i nie uczestniczą w spotkaniach w trakcie rozpatrywania takiego zdarzenia.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej w przypadku uznania, iż podejmowana decyzja stoi w sprzeczności z
interesem Spółki, powinni zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Zarządu lub Rady Nadzorczej tego
odrębnego w tej sprawie zdania. Takie zdarzenie nie miało miejsca w Spółce.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
64
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Wszyscy akcjonariusze są równi w stosunku do pozostałych w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi.
Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy Spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej Grupy. Raport
transakcji z podmiotami powiązanym jest raz na kwartał przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki przez Compliance
Officera. W przypadku gdy transakcja Spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, Rada
Nadzorcza przed podjęciem uchwały w tej sprawie ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii
podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Spółka od wielu lat nie prowadziła skupu akcji własnych, w przypadku decyzji o przeprowadzeniu takiego procesu
Agora będzie działać zgodnie z zasadą 5.4 zbioru DSPN 2021.
8. WYNAGRODZENIA
Zasady ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ustalane są
zgodnie z wewnętrznymi regulaminami wynagradzania. W 2025 r. Walne Zgromadzenie Agory
przyjęło zaktualizowaną Politykę wynagrodzeń członków Zarządów i Rady Nadzorczej. W 2025 r. Rada Nadzorcza
przedstawiła sprawozdanie z realizacji dotychczasowej polityki za rok 2024.
Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń bezpośrednio wspiera realizację średnioterminowych planów rozwoju
Grupy Agora.
System wynagradzania funkcjonujący w Spółce opiera się na wynagrodzeniu stałym oraz wynagrodzeniu zmiennym,
wynikającym z planów motywacyjnych oraz premii uzależnionej od realizacji wyznaczonych celów.
Polityka wynagradzania w Grupie Agora różnicuje poziom wynagrodzeń w zależności od zajmowanego stanowiska,
efektów pracy i posiadanych kompetencji. Dzięki części zmiennej zapewnia elastyczność i dostosowanie do potrzeb
pracodawcy.
Przełożenie, poprzez plan motywacyjny, celów ściśle powiązanych ze średnioterminowymi planami rozwoju Grupy
Agora na kadrę menadżerską, a także dalej na pracowników, zapewnia efektywne wsparcie przedsięwzięć
biznesowych Agory.
Motywacyjny system wynagrodzeń dla pracowników i kadry menadżerskiej składa się z części stałej (wynagrodzenie
zasadnicze), części zmiennej (obejmującej premie roczne i nagrody uznaniowe) oraz świadczeń pozapłacowych.
Wynagrodzenie zasadnicze w Spółce i spółkach z Grupy Agora jest powiązane z potencjałem, kompetencjami i
wynikami realizacji celów pracownika.
Celem systemu jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy poprzez realizację
wyznaczonych celów indywidualnych i ocenę postaw, a dla kadry menadżerskiej ma stanowić narzędzie do
motywowania pracowników. W ramach systemu premiowania dokonuje się oceny rocznej pracownika oraz
podsumowuje się całokształt pracy pracownika za dany rok premiowy, wskazuje obszary będące mocnymi stronami
pracownika oraz te, które wymagają dalszego rozwoju. Ocena roczna obejmuje ocenę poziomu realizacji celów
indywidualnych i postaw w skali całego roku, jak również ocenę całokształtu pracy pracownika w danym roku.
Agora zapewnia pracownikom także świadczenia pozapłacowe takie, jak współfinansowanie opieki medycznej, karta
sportowa oraz system benefitów dostępny na dedykowanej platformie. Pracownicy są beneficjentami świadczeń z
Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, gdzie mają m.in. możliwość skorzystania z pożyczek pracowniczych na
cele mieszkaniowe. W Spółce działa również Kasa Zapomogowo-Pożyczkowa.
Spółka przedłożyła zaktualizwaną politykę wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej zgodną z wymogami
zapisanymi w ustawie z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz
niektórych innych ustaw Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które odbyło się 30 czerwca 20250 r.
Przyjęta przez Walne Zgromadzenie polityka wynagrodzeń dla członków zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. jest
zgodna z wymogami ustawy oraz Statutem Spółki. Jej pełna treść jest dostępna na stronie korporacyjnej Spółki.
Spółka przedstawiła Walnemu Zgromadzeniu w czerwcu 2025 r. raport ze stosowania dotychczasowej polityki w
roku 2024. W czerwcu 2026 r. Spółka przedstawi raport ze stosowania zaktualizowanej polityki w 2025 r.
System wynagrodzeń dla członków Zarządu Agory funkcjonuje w oparciu o trzy elementy:
część stałą (wynagrodzenie zasadnicze),
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
65
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
część zmienną (system motywacyjny oraz premię uzależnioną od realizacji wyznaczonych celów) oraz
świadczenia pozapłacowe, których zakres ustala Rada Nadzorcza.
Wynagrodzenia członków zarządu wypłacone w 2025 r. (w tys. zł)
Członek zarządu Suma
Wynagrodzenie
zasadnicze
Wynagrodzenie
zmienne
Pozostałe
świadczenia
Bartosz Hojka
2 002
940 1 050 12
Tomasz Jagiełło
612 282 330 -
Anna Kryńska-Godlewska
1 046 704 330 12
Wojciech Bartkowiak
881 539 330 12
Agnieszka Siuzdak-Zyga
872 700 165 7
Maciej Strzelecki
614 440 165 9
Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2025 r. wynosiły 6 025 tys. zł (2024 r.: 6 823 tys.
zł). Kwota ta obejmuje wynagrodzenia oraz premie wypłacone za okres pełnienia funkcji członka Zarządu i jest o 12%
niższa niż w 2024 r. z powodu niższej wypłaty części zmiennej wynagrodzenia.
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2025 r. wyniosły 624 tys. zł (2024 r.: 625 tys. zł).
Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A.
w wysokości 401 tys. zł (w 2024 r.: 401 tys. zł).
Wojciech Bartkowiak uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Wyborcza
Sp. z o.o. (do 30.06.2025 r.) w wysokości 165 tys. zł.
Maciej Strzelecki uzyskał dodatkowo wynagrodzenie w spółkach:
w spółce Eurozet w wysokości 302 tys. zł
w spółce Grupa Radiowa Agory w wysokości 55 tys. zł
w spółce Doradztwo Mediowe w wysokości 93 tys. zł.
Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we
władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.
W 2025 r. pięciu członków zarządu Agory S.A. korzystało z samochodów służbowych. Cztery auta użytkowane są na
podstawie najmu długoterminowego, jedno jest własnością Agory. Tomasz Jagiełło korzystał z samochodu
wynajmowanego przez Helios S.A. Członkowie Zarządu korzystają z dostępu do prywatnej opieki
medycznej współfinansowanej przez pracodawcę. Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu
i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie 27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W 2025 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i
nadzorujących spółki zależne w Grupie Agora wyniosły 17 779 tys. zł (w 2024 r.: 14 673 tys. zł).
W Grupie Agora realizowane były również plany motywacyjne oparte o instrumenty finansowe, w których
uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. Szczegółowe informacje na temat tych planów znajdują się w nocie 28 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom zarządów i rad nadzorczych spółek Grupy nie przysługiwały inne od
opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu
pełnionych funkcji.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
66
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2025 r. (w tys. zł)
Członek Rady Nadzorczej Wynagrodzenie zasadnicze
Andrzej Szlęzak (przewodniczący Rady Nadzorczej) 144
Wanda Rapaczynski 96
Tomasz Sielicki 96
Dariusz Formela 96
Maciej Wiśniewski 96
Jacek Levernes 96
Łącznie wynagrodzenia te wyniosły 624 tys. zł (2024 r.: 625 tys. zł).
Warunki umów o pracę członków zarządu Agory S.A.
Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 30 miesięcy od dnia:
w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania
kandydatów do Zarządu tej Spółki,
w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,
w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie
określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek
Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:
(i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego
przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek
Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,,
(ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o
pracę uległa rozwiązaniu.
Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn
wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.
Zasady ustalania wartości Planu Motywacyjnego rozliczanego w środkach pieniężnych
Członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym („Plan Motywacyjny”), w którym jeden z
komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w
środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania zmiennej
części wynagrodzenia składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony
poniżej:
(i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora z wyłączeniem wpływu MSSF
16 Leasing („Cel EBITDA”) oraz stopień realizacji strategii ESG Spółki. Wartość potencjalnej premii w tym
elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od:
(a) stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako wartość wyniku EBITDA (tzn. EBIT powiększony o
amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości aktywów) Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku
obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie określona w oparciu o
zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;
(b) pozytywnej oceny Rady Nadzorczej w zakresie realizacji strategii ESG Spółki;
(ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki („Cel Wzrostu Wartości Akcji”). Wartość potencjalnej premii w tym
elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji
kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego
następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana („Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego”) a
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
67
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana („Średnia
Cena Akcji IQ Roku Premiowego”). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż
Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w
tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do
ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na
rynkach kapitałowych.
Przyznanie zmiennej części wynagrodzenia uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze
nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym,
którego premia dotyczy.
Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki są określane w
uchwale Rady Nadzorczej podejmowanej po otrzymaniu zaudytowanych sprawozdań Grupy za rok poprzedzający
Rok Premiowy oraz zatwierdzonego rocznego budżetu na rok kolejny.
Na dzień 31 grudnia 2025 r., wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA obejmuje wartość
potencjalnej premii oszacowanej w oparciu o najlepszy szacunek przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA w
2025 r., która została odniesiona do rachunku zysków i strat.
Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu
modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji
Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12
miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane sprawozdanie finansowe. Wartość ta jest
odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się poniżej Celu
Wzrostu Wartości Akcji. Rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego wyniosła 11 tys. zł.
Wpływ rezerwy na Plan Motywacyjny na jednostkowe sprawozdanie finansowe Agory S.A. przedstawiono w
tabeli poniżej:
2025 r.
2024 r.
Rachunek zysków i strat - zwiększenie kosztów wynagrodzeń i
świadczeń na rzecz pracowników (2 099)
(2 108)
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony 399
401
Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu 2 099
2 108
Aktywa z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu 399
401
Łączna wysokość zawiązanych rezerw z tytułu uczestnictwa członków Zarządu Agory S.A. w Planie Motywacyjnym:
2025 r.
2024 r.
Bartosz Hojka
516
568
Tomasz Jagiełło
315
341
Anna Kryńska - Godlewska
315
341
Wojciech Bartkowiak
319
345
Agnieszka Siuzdak-Zyga (1)
319
173
Maciej Strzelecki (1)
315
170
Tomasz Grabowski (2) -
170
2 099
2 108
(1) Agnieszka Siuzdak-Zyga i Maciej Strzelecki pełnią funkcję członka Zarządu od 28 czerwca 2024 r., w dniu 18 lutego
2026 r. Agnieszka Siuzdak-Zyga złożyła rezygnację z funkcji Członka Zarządu Agory S.A.,
(2) Tomasz Grabowski pełnił funkcję członka Zarządu do 28 czerwca 2024 r.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
68
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Zasady ustalania wartości Planu Motywacyjnego rozliczanego w instrumentach kapitałowych
Członkowie Zarządu Spółki, zarządy spółek zależnych oraz kluczowi pracownicy Grupy Agora („Uczestnicy”)
uczestniczą w programie motywacyjnym rozliczanym w instrumentach kapitałowych.
Zasady, cele i warunki rozliczenia planu motywacyjnego zostały zatwierdzone uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Agory S.A. z 28 marca 2025 r., uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z 21 maja 2025
r. oraz uchwałą Zarządu Spółki z dnia 28 maja 2025 r.
W ramach planu motywacyjnego Uczestnicy są uprawnieni do objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A i
B, które uprawniają do objęcia akcji nowej emisji, odpowiednio serii G i H, po spełnieniu określonych warunków.
Emisja ta odbędzie się z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Program realizowany będzie z
uwzględnieniem celów wynikowych dotyczących okresu do dnia 30 czerwca 2029 roku. Prawo do objęcia akcji będzie
mogło być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2030 roku. Po upływie ww. terminu warranty, z których nie
wykonano prawa objęcia akcji, wygasają.
W ramach Programu Opcyjnego, po spełnieniu określonych warunków, zostanie wyemitowanych nie więcej niż
1 863 232 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy uprawniać będzie do objęcia jednej akcji
serii G oraz nie więcej niż 1 863 232 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, z których każdy uprawniać będzie
do określonej odpowiednim wzorem liczby akcji serii H.
Cena emisyjna akcji będzie wynosić: w przypadku akcji serii G – 8,00 zł za jedną akcję; w przypadku akcji serii H –
1,00 zł za jedną akcję. Cena akcji serii G oraz cena akcji serii H będą pokrywane wkładem pieniężnym.
Uczestnicy będą uprawnieni do: wykonania prawa do objęcia akcji serii G ze wszystkich lub części (według
swobodnego wyboru) posiadanych warrantów serii A, przy równoczesnym nieodpłatnym zbyciu na rzecz Spółki
celem umorzenia wszystkich posiadanych warrantów serii B; albo wykonania prawa do objęcia akcji serii H, ale
wyłącznie (maksymalnie) z części posiadanych warrantów serii B , przy równoczesnym nieodpłatnym zbyciu na rzecz
Spółki celem umorzenia wszystkich pozostałych posiadanych warrantów serii B oraz wszystkich posiadanych
warrantów serii A, z zastrzeżeniem, że wybór wykonania prawa do objęcia akcji serii H będzie możliwy wyłącznie w
przypadku, gdy wartość CR (tj. średnia arytmetyczna z dziennych cen akcji Spółki (AGO) na zamknięcie sesji notowań
na rynku regulowanym GPW z 5 dni sesyjnych poprzedzających dzień złożenia przez Uczestnika oświadczenia o
objęciu akcji) jest wyższa niż 8,00 zł.
Uczestnicy są uprawnieni wyłącznie do wykonania prawa do objęcia akcji serii G albo wykonania prawa do objęcia
akcji serii H z powyższych opcji wykonania praw z posiadanych warrantów i z momentem takiego wyboru druga
opcja wygasa.
Przyznanie poszczególnych transzy warrantów zostało uzależnione od:
(i) spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na obowiązku świadczenia pracy przez ustalony
okres nabywania uprawnień („Warunek Lojalności”),
(ii) warunku rynkowego, polegającego na uzyskaniu Wskaźnika Zwrotu z akcji Spółki wyższego o co najmniej 5 p.p. od
Wskaźnika Dynamiki sWIG80,
(iii) warunku o charakterze nierynkowym, opartego o uzyskanie odpowiednich poziomów wskaźnika EBITDA Grupy
Agora.
W przypadku, gdy wartość godziwa planu dotyczy pracowników Spółki Agora S.A. to wartość ta ujmowana jest
proporcjonalnie przez cały okres nabywania uprawnień jako koszty świadczeń na rzecz pracowników w rachunku
zysków i strat, lub gdy wartość godziwa dotyczy pracowników pozostałych spółek Grupy Agora to wartość ta
ujmowana jest jako zwiększenie inwestycji w spółki zależne, w korespondencji ze zwiększeniem kapitału własnego w
ramach zysków/(strat) z lat ubiegłych i roku bieżącego.
2025 r.
Rachunek zysków i strat - koszty świadczeń na rzecz pracowników
(364)
Zwiększenie inwestycji w jednostki zależne
(433)
Pozostałe kapitały rezerwowe
797
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
69
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Łączna wysokość korzyści z tytułu uczestnictwa członków Zarządu Agory S.A. w Planie Motywacyjnym rozliczanym
w instrumentach kapitałowych:
Dwanaście
miesięcy
zakończone
31 grudnia
2025
Dwanaście
miesięcy
zakończone
31 grudnia 2024
Bartosz Hojka
75
-
Tomasz Jagiełło
53
-
Anna Kryńska-Godlewska
57
-
Wojciech Bartkowiak
57
-
Agnieszka Siuzdak-Zyga (1)
-
-
Maciej Strzelecki
55
-
297
-
(1) w dniu 18 lutego 2026 r. Agnieszka Siuzdak-Zyga złożyła rezygnację z funkcji Członka Zarządu Agory S.A.
Pula
Seria
warrantów
Tryb podstawowy
Tryb dodatkowy
(alternatywny)
Okres
nabywania
uprawnień
Liczba
instrumentów
do
wyemitowania
Koszty/wartość
inwestycji w
jednostki
zależne ujęte w
okresie
01.01.2025 -
31.12.2025 (w
tys. zł)
Pierwsza
Pula
A
Spełnienie Celu
Wynikowego 1 oraz
Warunku Lojalności
N/D
28 marca 2025
- 30 czerwca
2027 r.
372 584 -
Pierwsza
Pula
A
N/D
Spełnienie
Skumulowanego Celu
Wynikowego oraz
Warunku Lojalności
28 marca 2025
-30 czerwca
2029 r.
186 292 -
Pierwsza
Pula
B
Spełnienie Celu
Wynikowego 1 oraz
Warunku Lojalności
N/D
28 marca 2025
- 30 czerwca
2027 r.
372 584
-
Pierwsza
Pula
B
N/D
Spełnienie
Skumulowanego Celu
Wynikowego oraz
Warunku Lojalności
28 marca 2025
-30 czerwca
2029 r.
186 292
Druga
Pula
A
Spełnienie Celu
Wynikowego 2 oraz
Warunku Lojalności
N/D
28 marca 2025
-30 czerwca
2028 r.
279 438 -
Druga
Pula
A
N/D
Spełnienie
Skumulowanego Celu
Wynikowego oraz
Warunku Lojalności
28 marca 2025
-30 czerwca
2029 r.
139 719 -
Druga
Pula
B
Spełnienie Celu
Wynikowego 2 oraz
Warunku Lojalności
N/D
28 marca 2025
-30 czerwca
2028 r.
279 438
253
Druga
Pula
B
N/D
Spełnienie
Skumulowanego Celu
Wynikowego oraz
Warunku Lojalności
28 marca 2025
-30 czerwca
2029 r.
139 719
Trzecia
Pula
A
Spełnienie Celu
Wynikowego 3 oraz
Warunku Lojalności
N/D
28 marca 2025
-30 czerwca
2029 r.
186 292 -
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
70
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Pula
Seria
warrantów
Tryb podstawowy
Tryb dodatkowy
(alternatywny)
Okres
nabywania
uprawnień
Liczba
instrumentów
do
wyemitowania
Koszty/wartość
inwestycji w
jednostki
zależne ujęte w
okresie
01.01.2025 -
31.12.2025 (w
tys. zł)
Trzecia
Pula
A
N/D
Spełnienie
Skumulowanego Celu
Wynikowego oraz
Warunku Lojalności
28 marca 2025
-30 czerwca
2029 r.
93 146 -
Trzecia
Pula
B
Spełnienie Celu
Wynikowego 3 oraz
Warunku Lojalności
N/D
28 marca 2025
-30 czerwca
2029 r.
186 292
136
Trzecia
Pula
B
N/D
Spełnienie
Skumulowanego Celu
Wynikowego oraz
Warunku Lojalności
28 marca 2025
-30 czerwca
2029 r.
93 146
Czwarta
Pula
A
Spełnienie Celu
Wynikowego 4 oraz
Warunku Lojalności
N/D
28 marca 2025
-30 czerwca
2027 r.
186 292 -
Czwarta
Pula
B
Spełnienie Celu
Wynikowego 4 oraz
Warunku Lojalności
N/D
28 marca 2025
-30 czerwca
2027 r.
186 292 170
Piąta
Pula
A
Spełnienie Celu
Wynikowego 5 oraz
Warunku Lojalności
N/D
28 marca 2025
-30 czerwca
2028 r.
186 292 -
Piąta
Pula
B
Spełnienie Celu
Wynikowego 5 oraz
Warunku Lojalności
N/D
28 marca 2025
-30 czerwca
2028 r.
186 292 131
Szósta
Pula
A
Spełnienie Celu
Wynikowego 6 oraz
Warunku Lojalności
N/D
28 marca 2025
-30 czerwca
2029 r.
186 292 -
Szósta
Pula
B
Spełnienie Celu
Wynikowego 6 oraz
Warunku Lojalności
N/D
28 marca 2025
-30 czerwca
2029 r.
186 292 107
Siódma
Pula
A
Spełnienie Celu
Wynikowego 7 oraz
Warunku Lojalności
N/D
28 marca 2025
-30 czerwca
2029 r.
465 730 -
Siódma
Pula
B
Spełnienie Celu
Wynikowego 7 oraz
Warunku Lojalności
N/D
28 marca 2025
-30 czerwca
2029 r.
465 730 -
RAZEM koszty
797
RAZEM warranty serii A, które mogą być przyznane w trybie
podstawowym, albo
1 862 920
RAZEM warranty serii B, które mogą być przyznane w trybie
podstawowym
1 862 920
Na dzień 31 grudnia 2025 r. warranty nie zostały przyznane, ponieważ nie zostały spełnione warunki uprawniające
do ich objęcia.
Wartość godziwa usług pracowników otrzymanych w zamian za przyznanie opcji została określona przez odniesienie
do wartości godziwej przyznanych opcji.
Wartość godziwa przyznanych warrantów została oszacowana na dzień podpisania umów uczestnictwa tj. 2 czerwca
2025 r. przy użyciu modelu wyceny opartego na technice Monte Carlo. Oszacowania wartości opcji dokonano na
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
71
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
podstawie symulacji 500 000 ścieżek. Ze względu na bermudzki sposób wykonania opcji zastosowano metodę LSM
(Least-squares Monte Carlo), która wymaga prowadzenia pewnej regresji liniowej. Zmiennymi objaśniającymi są
kolejne potęgi ceny instrumentu bazowego, z tego powodu została określona maksymalna potęga tej ceny (tj.
stopień wielomianu LSM).
Podstawowe założenia modelu wyceny
Dane wejściowe do modelu
Data wyceny
2 czerwca 2025
Stopa wolna od ryzyka
4,10%
Cena akcji Spółki na dzień wyceny
9,96 PLN
Poziom indeksu sWIG80 na dzień wyceny
28 523,88
Średnia cena akcji Spółki w czwartym kwartale 2024
9,30 PLN
Średnia wartość indeksu sWIG80 w czwartym kwartale 2024
23 688,32
Stopa dywidendy dla Spółki
2,59%
Stopa dywidendy dla indeksu sWIG80
4,35%
Zmienność cen akcji Spółki
40,90%
Zmienność indeksu sWIG80
15,90%
Korelacja cen akcji Spółki i indeksu
45,90%
Cena wykonania opcji
8 PLN
Okresy uśredniania na potrzeby badania Wskaźnika zwrotu z akcji Spółki i
Wskaźnika Dynamiki sWIG80
dla Puli Czwartej 2,5 roku
dla Puli Piątej 3,5 roku
dla Puli Szóstej 4,5 roku
Stopień wielomianu LSM
5
Pula
Tryb
Modelowe daty wykonania opcji
1
podstawowy
15 grudnia 2027, 2028, 2029, 2030 oraz 15 czerwca 2028, 2029 i 2030
1
alternatywny
15 grudnia 2029, 2030 oraz 15 czerwca 2030
2
podstawowy
15 grudnia 2028, 2029, 2030 oraz 15 czerwca 2029 i 2030
2
alternatywny
15 grudnia 2029, 2030 oraz 15 czerwca 2030
3
podstawowy
15 grudnia 2029, 2030 oraz 15 czerwca 2030
3
alternatywny
15 grudnia 2029, 2030 oraz 15 czerwca 2030
4
podstawowy
15 grudnia 2027, 2028, 2029, 2030 oraz 15 czerwca 2028, 2029 i 2030
5
podstawowy
15 grudnia 2028, 2029, 2030 oraz 15 czerwca 2029 i 2030
6
podstawowy
15 grudnia 2029, 2030 oraz 15 czerwca 2030
7
podstawowy
15 grudnia 2029, 2030 oraz 15 czerwca 2030
9. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI
W zakresie rekomendacji dotyczącej wszechstronności i różnorodności oraz zrównoważonego udziału kobiet i
mężczyzn we władzach spółek, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że nie ma wpływu na skład głównych organów Agory.
Niemniej jednak Zarząd Spółki w przypadku zmian w składzie kluczowych organów Spółki przedstawia podmiotom
uprawnionym do wskazywania kandydatów do tych organów wymogi, jakie powinni oni spełniać zgodnie z Dobrymi
praktykami i innymi regulacjami prawnymi. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać
akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym
zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5,0% głosów i posiadają w
chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5,0% kapitału zakładowego Spółki (§21 ust. 1 lit. a Statutu).
Zgodnie z §30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze
posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada
Nadzorcza. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na
członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie
skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu – Walnemu Zgromadzeniu, a
w przypadku zgłaszania kandydatów – każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
72
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
W 2022 r. działając na podstawie pkt. 2.1 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (Uchwała Nr
13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.) Walne
Zgromadzenie przyjęło Politykę różnorodności Agora S.A. w odniesieniu do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Jednocześnie Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że zgodnie z przyjętą w 2022 r. Polityką różnorodności Agora S.A.
w odniesieniu do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które
leżą w kompetencji Zarządu, w Spółce decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria, jak wiedza, doświadczenie i
umiejętności niezbędne do pełnienia danej funkcji. Stosowanie tych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników
Spółki i Grupy zapewnia zdrowe funkcjonowanie organizacji i podejmowanie nowych wyzwań biznesowych.
Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki, jak i
jej podejścia do zatrudniania. Dlatego Agora S.A. jako pracodawca kieruje się zasadami równego traktowania oraz
przeciwdziała wszelkim formom dyskryminacji, wierząc, że przynosi to realne korzyści i wspiera rozwój oraz
innowacyjność Spółki. Z tego też powodu Spółka w 2024 r. zaktualizowała swoją Politykę Antydyskryminacyjną
i antymobbingową, powołała funkcję Pełnomocnika ds. różnorodności i przeciwdziałania mobbingowi i
dyskryminacji, a w 2025r zaktualizowała swoją Politykę Różnorodności.
Jednym z celów polityki różnorodności realizowanej w Agorze jest podkreślenie otwartości organizacji na
różnorodność, która zwiększa efektywność pracy, buduje zaufanie oraz przeciwdziała dyskryminacji. Praktyka
różnorodności ma na celu również pełne wykorzystanie potencjału pracowników, ich różnorodnych umiejętności,
doświadczeń i talentów w atmosferze szacunku i pracy zespołowej.
Agora jako pracodawca chce tworzyć atmosferę pracy, w której pracownicy czują się szanowani, włączani i mają
poczucie, że mogą w pełni realizować swój potencjał zawodowy. Agora chce tworzyć też kulturę dialogu, otwartości i
równości.
Nowa Polityka różnorodności w Agora S.A. dotyczy wszystkich jej pracowników i współpracowników, a także jest
przesłaniem do szerokiego otoczenia biznesowego i społecznego. Jej celem jest tworzenie miejsca pracy opartego na
szacunku, współpracy i docenianiu wkładu każdej osoby w zespole, promowanie różnorodności na wszystkich
poziomach struktury organizacyjnej oraz wykorzystywanie różnorodności zespołu do tworzenia oferty
odpowiadającej na rzeczywiste i zróżnicowane potrzeby społeczne.
Rada Nadzorcza
Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej określają Statut Spółki, inne obowiązujące przepisy prawa i inne
regulacje, którym podlega Spółka. Agora ma ograniczony wpływ na kształtowanie składu organu nadzorującego jej
działalność, niemniej jednak każdorazowo wskazuje podmiotom uprawnionym do zgłoszenia kandydatów do tego
organów wszystkie wymogi i rekomendacje, jakie powinni oni spełniać. Pomimo tego, obecny, sześcioosobowy skład
Rady Nadzorczej odzwierciedlał większość kryteriów leżących u podstaw polityki różnorodności. Wyjątkiem była
kwestia 30,0% udziału kobiet w składzie organu.
Zarząd
Procedura powoływania Zarządu również określona jest w Statucie Spółki. Prawo do wskazania kandydatów na
Członka Zarządu mają wyłącznie posiadacze akcji serii A. W opinii Spółki przedstawiane przez nich kandydatury brały
pod uwagę jako decydujące kryterium przede wszystkim wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych
obszarach działalności Grupy Agora oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu.
Członkowie Zarządu Spółki posiadają uzupełniające się doświadczenie i kompetencje - są absolwentami uczelni:
Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Uniwersytet Śląski,
Uniwersytet Łódzki, Uniwersytet w Edynburgu, Francuski Instytut Zarządzania, Harvard Business School (kursy
doszkalające) i Szkoła Biznesu Politechniki Warszawskiej.
W dniu 31 grudnia 2025 r. skład Zarządu Agory S.A. realizował postulat udziału co najmniej 30% mniejszości pod
względem płci w strukturze organu.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
73
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Struktura płci w organach nadzorujących i zarządzających w Agorze S.A.
Mężczyźni
Kobiety
Stan na koniec roku
2025 r. 2024 r.
2025 r. 2024 r.
Zarząd 4 4 2 2
Rada Nadzorcza
5
5
1 1
Organy administrujące
Organy administrujące w Grupie Agora to pracownicy, którzy zajmują stanowiska kierownicze. Polityka
antydyskryminacyjna i antymobbingowa odnośnie organów administrujących polega na stworzeniu miejsca pracy
wolnego od dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, pochodzenie, stan zdrowia, wykształcenie, przekonania
polityczne lub religijne, w którym kompetencje i doświadczenie są podstawą decyzji kadrowych. Realizacja tego
podejścia widoczna jest w różnorodności zespołów w całej Grupie. Jednym z kluczowych aspektów dotyczących
różnorodności ze względu na zbliżoną liczbę pracowników i pracownic jest równość płci. Struktura płci w organach
administrujących wskazuje, że cel ten jest osiągnięty na poziomie całej kadry menedżerskiej, jednak nie jest na
najwyższym szczeblu zarządzania.
Struktura płci w organach administrujących (stanowiska kierownicze) w Grupie Agora (stan na 31.12.2025 r.).
% w ramach Grupy Agora
Kobiety Mężczyźni
Menadżerowie najwyższego
szczebla
Menadżerowie wyższego i
średniego szczebla
32,35%
53,2%
67,65%
46,8%
10. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I
ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI
EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU
Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.
11. POLITYKA DZIAŁAŃ SPOŁECZNO-SPONSORINGOWYCH
W Grupie Agora obowiązuje „Polityka działań społeczno-sponsoringowych” przyjęta przez Zarząd Agory w 2016 r.
jako wyraz strategicznego podejścia do społecznej odpowiedzialności biznesu. Cele postawione w dokumencie to:
- edukacja, rozwój indywidualny i społeczny;
- kształtowanie postaw obywatelskich i dbałość o prawa człowieka;
- promocja kultury i powszechnego dostępu do niej;
- promocja zdrowia i zdrowego stylu życia;
- troska o środowisko naturalne;
- troska o innych wyrażająca się w akcjach charytatywnych i pomocowych.
Cele polityki działań społeczno-sponsoringowej nawiązują do konkretnych Celów Zrównoważonego Rozwoju
ONZ (Cel 4, 5,10,11,12,13,16).
Działania społeczno-sponsoringowe Grupy Agora są wyrazem jej społecznej odpowiedzialności oraz troski o
otoczenie, w którym funkcjonuje Grupa, jako miejsc, gdzie warto mieszkać, pracować i realizować plany. Działania te
mają też na celu budowanie pozytywnego wizerunku Grupy i jej marek jako podmiotów przyjaznych ludziom oraz
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
74
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
zaangażowanych w życie społeczności. Treść dokumentu znajduje się na stronie www.agora.pl/polityka-dzialan-
spoleczno-sponsoringowych-w-nbsp-grupie-agora.
Działania społeczne i charytatywne w Grupie Agora są realizowane zarówno przez marki i media Grupy, jak i przez
fundacje powołane przez spółki z Grupy. Na koniec 2025 r. były to następujące organizacje: Fundacja Agora,
Fundacja Akademia Integracji (przy AMS), Fundacja TOK FM oraz Fundacja Radia ZET.
Darowizny udzielone przez Grupę Agora na cele społeczne w 2025 r., wyniosły niemal 1,2 mln zł. W raportowanym
okresie nie poniesiono wydatków na działania sponsoringowe.
W opinii Agory realizacja „Polityki działań społeczno-sponsoringowych” jest zgodna z interesem spółki oraz jej
interesariuszy, w tym akcjonariuszy, ponieważ tworzy wartość firmy, przyczynia się do rozwoju społecznego i jest
wyrazem odpowiedzialności Grupy Agora za jej wpływ na otoczenie.
Więcej informacji o podejmowanych działaniach Grupy Agora w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu
w 2025 r. można znaleźć na stronie internetowej spółki www.agora.pl
12. ZASADY ZMIANY STATUTU AGORY S.A.
Statut Agory S.A. nie zawiera postanowień odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie zmiany
Statutu Spółki.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
75
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
1. OŚWIADCZENIE ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI
Zarząd Agory potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe i dane
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w
sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki,
w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
2. SPRAWOZDANIE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU
Wypełniając wymogi Ustawy o Rachunkowości Spółka przedstawia Sprawozdanie Zrównoważonego Rozwoju Grupy
Agora za 2025 r. na temat informacji w zakresie zrównoważonego rozwoju. Niniejszy raport obejmuje informacje i
skonsolidowane dane pozafinansowe Grupy Agora za 2025 r.
Sprawozdanie Zrównoważonego Rozwoju Grupy Agora za 2025 r. zostało przygotowane na podstawie unijnych
wskaźników raportowania ESRS (European Sustainability Reporting Standards)orazDyrektywy CSRD (Corporate
Sustainability Reporting Directive) i zaktualizowanej Ustawy o rachunkowości implementującej Dyrektywę (UE)
2022/2464, a także zgodnie z wymogami Taksonomii UE dotyczącymi zrównoważonej działalności gospodarczej, w
tym art. 8 rozporządzenia 2020/852 oraz aktami delegowanymi wydanymi na podstawie art. 8 ust. 4 tego
rozporządzenia. Raport został poddany weryfikacji zewnętrznej, która została przeprowadzona przez firmę
audytorską PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. zgodnie z
Krajowym Standardem Usług Atestacji Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju 3002PL – „Usługa atestacyjna
dająca ograniczoną pewność w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju” („KSUA 3002PL”) oraz
odpowiednio z Krajowym Standardem Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu
Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) – „Usługi atestacyjne inne niż badania i
przeglądy historycznych informacji finansowych” („KSUA 3000 (Z)”) przyjętymi uchwałami Krajowej Radę Biegłych
Rewidentów.
3. INFORMACJA ODNOŚNIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO BADANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 5 września 2022 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka
PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, przy
ul. Polnej 11, wpisana na listę firm audytorskich z numerem 114, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki,
który został wybrany do badania sprawozdań finansowych za lata 2023, 2024 i 2025.
Agora korzystała z usług spółki PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k.
z siedzibą Warszawie w zakresie wydania zaświadczenia zgodności dotyczącego wskaźników finansowych z umowy
kredytowej oraz w zakresie atestacji raportu na temat informacji niefinansowych i wynagrodzeń.
Zarząd Agory wskazuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki
zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Agora posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz
Agory przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych
usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę
audytorską.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
76
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
4. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO ATESTACJI
SPRAWOZDAWCZOŚCI ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ AGORA S.A.
W 2025 r. został przeprowadzony proces wyboru firmy audytorskiej do dokonania atestacji sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Agora S.A. za rok 2025.
W dniu 15 listopada 2025 r. Komitet Audytu podjął uchwałę nr 1/2025, w sprawie rekomendacji firm audytorskich
do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Agora S.A. za rok
2025 (“Rekomendacja”). Na podstawie powyższej Rekomendacji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agora S.A. w
dniu 29 grudnia 2025 r. podjęło Uchwałę nr 5, na mocy której wybrało firmę audytorską PricewaterhouseCoopers
Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Spółka Komandytowa do dokonania atestacji
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Agora za rok 2025 oraz zobowiązało Zarząd Agora S.A. do
zawarcia z ww. firmą audytorską stosownej umowy.
Oświadczenie Zarządu sporządzone na podstawie wyżej wskazanych uchwał organów Spółki
Zarząd Agora S.A. oświadcza, że:
a) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy
za rok 2025 został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym przepisami dotyczącymi wyboru i
procedury wyboru firmy audytorskiej,
b) firma audytorska oraz członkowie zespołu przeprowadzającego atestację spełniali warunki do sporządzenia
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z atestacji zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami
wykonywania zawodu oraz zasadami etyki zawodowej,
c) Agora S.A. posiada politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju oraz politykę dotyczącą świadczenia przez wybraną firmę audytorską, podmioty
powiązane oraz członków jej sieci, usług dozwolonych innych niż atestacja, w tym usług warunkowo
dozwolonych,
d) są przestrzegane przepisy dotyczące rotacji firmy audytorskiej przeprowadzającej atestację sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju oraz kluczowego atestatora, a także przepisy dotyczące obowiązkowych
okresów karencji.
[ w w w . a g o r a . p l ]
Strona
77
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2025 do jednostkowego
sprawozdania finansowego
Warszawa, 19 marca 2026 r.
Bartosz Hojka - Prezes Zarządu ........................................................
Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu ........................................................
Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu
........................................................
Wojciech Bartkowiak - Członek Zarządu
........................................................
Maciej Strzelecki – Członek Zarządu …………………………………………………….
Podpisy złożone elektronicznie.