0
Sprawozdanie z działalności
Scope Fluidics S.A. oraz Grupy
Kapitałowej SCOPE FLUIDICS S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
Warszawa, 23 marca 2026 r.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
1
SPIS TREŚCI
LIST PREZESA ............................................................................................................................... 3
WYBRANE DANE FINANSOWE ....................................................................................................... 5
1. SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPA KAPITAŁOWA SCOPE FLUIDICS ...................................... 7
1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SCOPE FLUIDICS S.A. .......................................................................... 7
1.1.1. Dane rejestrowe .............................................................................................................. 7
1.1.2. Oddziały i zakłady ........................................................................................................... 8
1.2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................................................... 8
1.3. ORGANY .................................................................................................................................. 9
1.1.3. Zarząd ............................................................................................................................ 9
1.1.4. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu ................................................................................... 11
1.1.5. Umowy z osobami zarządzającymi ................................................................................. 13
2. AKCJE I AKCJONARIAT ........................................................................................................ 13
2.1. KAPITAŁ ZAKŁADOWY ................................................................................................................. 13
2.2. AKCJE WŁASNE ........................................................................................................................ 14
2.3. STRUKTURA AKCJONARIATU ......................................................................................................... 14
2.4. AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ......................................................... 14
2.5. UMOWY MOGĄCE POWODOWAĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI ........................................ 15
2.6. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH ........................................................................... 15
3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ORAZ GRUPY................................................................................... 15
3.1. MODEL BIZNESOWY .................................................................................................................. 15
3.2. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA ....................................................................... 17
3.3. PROJEKTY ............................................................................................................................... 17
3.3.1. BACTEROMIC ............................................................................................................... 17
3.3.2. EDOCERA (DCS001) ...................................................................................................... 18
3.3.3. HYBOLIC (DSC027) ....................................................................................................... 18
3.4. RYNKI ZBYTU ........................................................................................................................... 19
3.4.1. Otoczenie rynkowe ........................................................................................................ 19
3.4.2. Źródła zaopatrzenia ....................................................................................................... 22
4. ROZWÓJ SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS ...................... 22
4.1. STRATEGIA ROZWOJU ................................................................................................................ 22
4.2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ ........................................................................................................... 26
4.3. FINANSOWANIE ....................................................................................................................... 29
4.4. ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ............................................................ 32
4.5. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ......................................................................................... 34
5. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA ........................................................................................ 38
5.1. ISTOTNE ZDARZENIA DOTYCZĄCE SCOPE FLUIDICS ............................................................................ 38
5.2. ROZWÓJ PROJEKTÓW Z UWZGLĘDNIENIEM WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘĆ W DZIEDZINIE R&D ............................ 55
5.2.1. PROJEKT BACTEROMIC.................................................................................................. 55
5.2.2. PROJEKT EDOCERA ....................................................................................................... 67
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
2
5.2.3. PROJEKT HYBOLIC ........................................................................................................ 68
5.3. ZNACZĄCE UMOWY ................................................................................................................... 69
5.4. ISTOTNE TOCZĄCE SIĘ POSTĘPOWANIA ........................................................................................... 69
5.5. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE ............................................................... 69
6. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ .......................... 70
6.1. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA .......................................................................... 70
6.2. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE ..................................................................... 70
6.3. STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW ................................................................................................ 71
6.4. RÓŻNICE MIĘDZY PROGNOZAMI I WYNIKAMI ..................................................................................... 72
6.5. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK ............................................................... 72
6.6. INWESTYCJE ORAZ POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE ......................................................... 72
6.7. MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ....................................................................... 72
6.8. WPŁYWY Z EMISJI ..................................................................................................................... 73
6.9. INSTRUMENTY FINANSOWE ......................................................................................................... 73
6.10. KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE ........................................................................... 73
6.11. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI ...................................................................................... 73
6.12. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................................................................................. 73
6.13. WYNAGRODZENIE, NAGRODY I KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ............................. 74
6.14. ZOBOWIĄZANIA Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE .............................................. 74
7. FIRMA AUDYTORSKA .......................................................................................................... 74
8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT SPRAWOZDAWCZOŚCI ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU ............ 74
9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................ 74
9.1. INFORMACJA O ZBIORZE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ..................................................................... 74
9.2. KONTROLA WEWNĘTRZNA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM DOTYCZĄCYM SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ ................... 77
9.3. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI ....................................................................... 81
9.4. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ....................... 82
9.5. OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU .............................................................. 82
9.6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI AKCJI ..................................................... 82
9.7. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ ICH UPRAWNIENIA ............................. 82
9.8. ZASADY ZMIANY STATUTU ............................................................................................................ 82
9.9. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY ........................................... 83
9.10. ZARZĄD, RADA NADZORCZA I KOMITET AUDYTU ............................................................................ 94
9.11. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI .................................................................................................... 97
INFORMACJA ZARZĄDU DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ ........................................... 99
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE SPRAWOZDAŃ SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPY
KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS S.A. ........................................................................................... 100
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
3
LIST PREZESA
Szanowni Akcjonariusze Scope Fluidics,
Rok 2025 był dla naszej Grupy kolejnym ważnym
etapem budowania technologii o globalnym
znaczeniu. Od dziewięciu lat rozwijamy Scope
Fluidics na rynku publicznym, konsekwentnie
realizując nasz cel: tworzyć przełomowe
rozwiązania dla ochrony zdrowia i budować nad
Wisłą organizację zdolną do kreowania
technologicznych zwycięzców na światowych
rynkach.
BACTEROMIC – bliżej do Transakcji Strategicznej
W centrum naszych działań pozostaje
BACTEROMIC – system AST, który w naszej
ocenie jest dziś jednym z najbardziej kompletnych
i najlepiej dopasowanych do potrzeb rynku
rozwiązań diagnostycznych. Laboratoria
mikrobiologiczne potrzebują dziś elastyczności:
dostępnych cenowo i informatywnych badań
rutynowych, szybkich testów na izolatach oraz
możliwości badania dodatnich posiewów krwi.
BACTEROMIC będzie odpowiadał na te potrzeby
w sposób unikalny – łącząc wszystkie
te funkcjonalności w jednym systemie („one box”),
który upraszcza pracę laboratorium i logistykę
badań.
W 2025 roku koncentrowaliśmy się na dalszym
rozwijaniu tej technologii oraz przygotowaniu jej
do obecności rynkowej. Podpisaliśmy umowę
z renomowanym doradcą transakcyjnym Perella
Weinberg Partners, jednym z najbardziej
doświadczonych doradców w globalnym sektorze
ochrony zdrowia, co potwierdza skalę ambicji
związanych z projektem BACTEROMIC.
Wzmocniliśmy również zaplecze kliniczne,
powołując międzynarodową Radę Doradczą
ds. Klinicznych, skupiającą ekspertów z Europy
i Stanów Zjednoczonych.
Kluczowym wydarzeniem było uzyskanie
na początku 2026 roku certyfikatu CE IVDR dla
systemu BACTEROMIC z Panelem UNI. Oznacza
to, że cały system – analizator, kartridże oraz
oprogramowanie – jest gotowy do wprowadzenia
na rynek europejski i rynki uznające tę certyfikację.
To ważny moment, który potwierdza dojrzałość
technologii i otwiera drogę do sprzedaży oraz
dalszych rozmów strategicznych.
Równolegle rozpoczęliśmy budowę obecności
rynkowej. Na początku 2026 roku podpisaliśmy
pierwsze umowy dystrybucyjne na rynkach
zagranicznych – w Turcji i Rumunii. Widzimy w tym
potwierdzenie rosnącego zainteresowania naszym
rozwiązaniem oraz realnego zapotrzebowania na
nową generację systemów AST.
Piotr Garstecki
Prezes Zarządu
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
4
Wzmocnienie fundamentów finansowych
Jednocześnie konsekwentnie wzmacnialiśmy
fundamenty finansowe Grupy. W 2025 roku
przeprowadziliśmy prywatną emisję akcji serii K,
z której pozyskaliśmy ponad 64 mln zł, zwiększając
naszą pozycję gotówkową i wspierając dalszy
rozwój technologii. Stabilna sytuacja finansowa
pozostaje jednym z kluczowych warunków
budowania projektów deep-tech o globalnym
potencjale.
Venture Studio i nowe spółki celowe
Obok BACTEROMIC rozwijamy kolejne projekty
powstające w naszym Venture Studio Scope
Discovery. EDOCERA rozpoczęła prace nad
pierwszym prototypem urządzenia wspierającego
profilaktykę i diagnostykę udaru, a HYBOLIC bada
technologię wczesnego wykrywania ryzyka
zespołu metabolicznego. Discovery pozostaje
naszym „silnikiem innowacji” – miejscem,
w którym systematycznie powstają nowe projekty
odpowiadające na globalne potrzeby zdrowotne.
Wszystkie te działania mają jeden wspólny
mianownik. Scope Fluidics buduje
wysokotechnologiczny ośrodek innowacji,
którego ambicją jest tworzenie technologii
rozwiązujących realne problemy współczesnej
medycyny – od antybiotykooporności po choroby
cywilizacyjne. Wierzymy, że w Polsce można
budować projekty zdolne konkurować globalnie.
Plany na 2026 rok
Przed nami kolejny intensywny etap: proces M&A
dla projektu BACTEROMIC, rozwój sprzedaży
produktów BACTEROMIC, dalsze prace
regulacyjne, rozwój nowych paneli
diagnostycznych oraz wzmacnianie naszego
pipeline projektowego. Dzięki doświadczeniu
zdobytemu przy wcześniejszych projektach,
rosnącemu zespołowi i stabilnej sytuacji
finansowej jesteśmy dziś lepiej przygotowani
niż kiedykolwiek, aby realizować te ambicje.
Dziękuję Państwu za zaufanie i wsparcie.
Z wyrazami szacunku,
Prof. Piotr Garstecki
Prezes Zarządu
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
5
WYBRANE DANE FINANSOWE
DANE JEDNOSTKOWE SCOPE FLUIDICS S.A.
tys. PLN
tys. EUR
2025 2024 2025 2024
SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT I INNYCH
CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody ze sprzedaży 5 927 4 150 1399 964
Koszty działalności operacyjnej -21 249 -17 464 -5 015 -4 057
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej 0 109 541 0 25 450
Zysk/Strata z działalności operacyjnej -15 363 96 166 -3 626 22 342
Zysk/Strata przed opodatkowaniem -14 352 104 110 -3 387 24 188
Podatek dochodowy -311 -18 791 -73 -4 366
Zysk/Strata netto -14 663 85 319 -3 461 19 822
Zysk/strata na akcję w PLN i EUR -4,63 31,30 -1,09 7,27
Rozwodniony zysk/strata na akcję w PLN i EUR -5,30 31,30 -1,25 7,27
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -19 476 -6 161 -4 596 -1 431
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -93 720 63 409 -22 118 14 732
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 60 874 -1 119 14 367 -260
Zmiana stanu środków pieniężnych -52 321 56 129 -12 348 13 041
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe 142 361 80 685 33 681 18 883
Aktywa obrotowe 128 935 139 490 30 505 32 645
Aktywa razem 271 296 220 175 64 186 51 527
Zobowiązania krótkoterminowe 6 483 8 731 1 534 2 043
Zobowiązania długoterminowe 18 159 12 571 4 296 2 942
Kapitał własny 246 654 198 873 58 356 46 542
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej
tys. PLN
tys. EUR
2025
2024
2025
Przychody ze sprzedaży jednostki zależnej 0 119 607 0 27 788
Koszty związane z transakcją sprzedaży 0 -10 066 0 -2 339
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej 0 109 541 0 25 450
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
6
DANE SKONSOLIDOWANE GK SCOPE FLUIDICS S.A.
tys. PLN tys. EUR
2025 2024 2025 2024
SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT I INNYCH
CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Przychody ze sprzedaży 100 131 24 30
Koszty działalności operacyjnej -47 327 -32 577 -11 169 -7 569
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej 0 109 541 0 25 450
Zysk/Strata z działalności operacyjnej -47 282 77 054 -11 159 17 902
Zysk/Strata przed opodatkowaniem -46 053 85 396 -10 869 19 840
Podatek dochodowy -311 -19 975 -73 -4 397
Zysk/Strata netto -46 364 65 421 -10 942 15 199
Zysk/strata na akcję w PLN i EUR -14,64 24,00 -3,46 5,58
Rozwodniony zysk/strata na akcję w PLN i EUR -16,75 24,00 -3,95 5,58
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -46 113 -25 104 -10 883 -5 832
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -50 580 88 903 -11 937 20 655
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 60 875 -1 119 14 367 -260
Zmiana stanu środków pieniężnych -35 818 62 680 -8 453 14 563
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe 29 265 16 417 6 924 3 842
Aktywa obrotowe 166 670 156 453 39 433 36 614
Aktywa razem 195 935 172 870 46 356 40 456
Zobowiązania krótkoterminowe 12 758 11 361 3 018 2 659
Zobowiązania długoterminowe 20 746 15 158 4 908 3 547
Kapitał własny 162 431 146 351 38 430 34 250
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej
tys. PLN
tys. EUR
2025
2024
2025
Przychody ze sprzedaży jednostki zależnej 0 119 607 0 27 788
Koszty związane z transakcją sprzedaży 0 -10 066 0 -2 339
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej 0 109 541 0 25 450
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone na EUR wg średnich kursów NBP na dany dzień,
natomiast poszczególne pozycje sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania
z przepływów pieniężnych wg średniego kursu NBP za dany rok:
Średni kurs NBP na dzień 31.12.2025: 4,2267
Średni kurs NBP na dzień 31.12.2024: 4,2730
Średni kurs NBP za rok 2025: 4,2372
Średni kurs NBP za rok 2024: 4,3042
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
7
1. SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPA KAPITAŁOWA SCOPE
FLUIDICS
1.1. Podstawowe informacje o Scope Fluidics S.A.
1.1.1. Dane rejestrowe
Nazwa i forma prawna:
Scope Fluidics Spółka Akcyjna
Skrócona nazwa:
Scope Fluidics S.A. („Scope”, „Spółka”, „Emitent”, „Jednostka
Dominująca”)
Siedziba i adres:
ul. Ogrodowa 58, 9 piętro, 00-876 Warszawa
Sąd rejestrowy:
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Sądu Rejestrowego
Numer telefonu:
+48 22 376 21 14
Strona internetowa:
www.scopefluidics.com
Adres poczty elektronicznej:
biuro@scopefluidics.com
KRS:
0000668408
REGON:
142754170
NIP:
5272645989
Kapitał zakładowy:
316.827,10 PLN
Wartość nominalna akcji:
0,10
PLN
Kod LEI:
259400EUNFX4E2BEHU15
Spółka działa pod firmą Scope Fluidics Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem
firmy Scope Fluidics S.A. oraz używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.
Spółka powstała z przekształcenia Scope Fluidics spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy
uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Scope Fluidics sp. z o.o. z dnia 3 lutego 2017
r. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000668408 w dniu 27 marca 2017 r. Spółka została
utworzona na czas nieograniczony. Spółka działa na mocy prawa polskiego. W imieniu Spółki działa
Zarząd, a do reprezentowania Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek
Zarządu łącznie z prokurentem. Skład Zarządu Spółki wskazany został w pkt. 1.3.1. Sprawozdania.
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu, Rady Nadzorczej
ani Komitetu Audytu.
Spółka prowadzi działalność na podstawie i zgodnie z przepisami KSH, jak również innymi przepisami
dotyczącymi spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu i innych regulacji wewnętrznych.
Jako spółka, której akcje są notowane na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) Spółka działa także w oparciu o przepisy regulujące
funkcjonowanie rynku kapitałowego, przede wszystkim Ustawę o Ofercie Publicznej, Ustawę o Obrocie
Instrumentami Finansowymi oraz Rozporządzenie MAR.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
8
1.1.2. Oddziały i zakłady
Spółka nie posiada zakładów ani oddziałów.
1.2. Struktura Grupy Kapitałowej
Na datę sporządzenia Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za okres
dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 r. („Raport”) („Sprawozdanie”), w skład Grupy
Kapitałowej Scope Fluidics S.A. („Grupa”, „Grupa Scope”, „Grupa Kapitałowa”) wchodzi Spółka, będąca
podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej oraz trzy spółki zależne – Bacteromic sp. z o.o.
(„Bacteromic”), Edocera sp. z o.o. („Edocera”) oraz Hybolic sp. z o.o. („Hybolic”). Spółka posiada
bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym we wszystkich spółkach zależnych, co uprawnia
Spółkę do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółek zależnych.
W dniu 8 stycznia 2025 r. podpisany został akt założycielski spółki Hybolic sp. z o.o., w której
100% udziałów objął Scope Fluidics S.A. W dniu 14 lutego 2025 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy
w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji Hybolic pod
numerem KRS 0001155725. Kapitał zakładowy Hybolic dzieli się na 32.000 (trzydzieści dwa tysiące)
udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.600.000,00 (jeden milion sześćset tysięcy) złotych i został
w całości opłacony przez Scope po wartości nominalnej. Siedzibą Hybolic jest Warszawa, gdzie pod
adresem ul. Ogrodowa 58 prowadzi swoją działalność, którą stanowią przede wszystkim badania
naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.
Bacteromic sp. z o.o.
Emitent posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia
do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. W imieniu
Bacteromic sp. z o.o. działa Zarząd, a do reprezentowania spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu
łącznie albo członek zarządu łącznie z prokurentem.
Nazwa i forma prawna:
Bacteromic sp. z o.o.
Data powstania: 10 lutego 2017 r.
Siedziba i adres:
ul. Ogrodowa 58, 9 piętro, 00-876 Warszawa
KRS:
0000666549
Kapitał zakładowy:
36.105.000,00 PLN
Podstawowy przedmiot
działalności:
Badania naukowe i prace rozwojowe w obszarze diagnostyki
i ochrony zdrowia
Scope Fluidics S.A.
Bacteromic sp. z o.o. EDOCERA sp. z o. o. Hybolic sp. z o.o.
100%
100%
100%
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
9
Edocera sp. z o.o.
Emitent posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia
do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. W imieniu
EDOCERA sp. z o.o. działa Zarząd, a do reprezentowania spółki uprawnieni są dwaj członkowie
zarządu łącznie albo członek zarządu łącznie z prokurentem.
Nazwa i forma prawna:
Edocera sp. z o.o.
Data powstania:
18 lipca 2024 r.
Siedziba i adres:
ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa
KRS: 0001120377
Kapitał zakładowy:
3.300.000,00 PLN
Podstawowy przedmiot
działalności:
Badania naukowe i prace rozwojowe w obszarze diagnostyki
i ochrony zdrowia
Hybolic sp. z o.o.
Emitent posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia
do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. W imieniu
Hybolic sp. z o.o. działa Zarząd, a do reprezentowania spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu
łącznie albo członek zarządu łącznie z prokurentem.
Nazwa i forma prawna:
Hybolic sp. z o.o.
Data powstania:
8 stycznia 2025 r.
Siedziba i adres:
ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa
KRS:
0001155725
Kapitał zakładowy:
1.600.000,00 PLN
Podstawowy przedmiot
działalności:
Badania naukowe i prace rozwojowe w obszarze diagnostyki i
ochrony zdrowia
1.3. Organy
1.1.3. Zarząd
W ciągu ostatniego roku obrotowego oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania, Zarząd Scope Fluidics
składa się z trzech członków:
� Piotra Garsteckiego – Prezesa Zarządu
� Marcina Izydorzaka – Wiceprezesa Zarządu
� Szymona Ruty – Wiceprezesa Zarządu
W ciągu ostatniego roku obrotowego oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania, Zarząd Bacteromic składa
się z trzech członków:
� Piotra Garsteckiego – Prezesa Zarządu
� Marcina Izydorzaka – Członka Zarządu
� Szymona Ruty – Członka Zarządu
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
10
W ciągu ostatniego roku obrotowego oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania, Zarząd Edocera składa
się z trzech członków:
� Marcina Izydorzaka – Prezesa Zarządu
� Piotra Garsteckiego – Członka Zarządu
� Szymona Ruty – Członka Zarządu
W ciągu ostatniego roku obrotowego oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania, Zarząd Hybolic składa się
z trzech członków:
� Marcina Izydorzaka – Prezesa Zarządu
� Piotra Garsteckiego – Członka Zarządu
� Szymona Ruty – Członka Zarządu
Piotr Garstecki – Prezes Zarządu Scope Fluidics, Prezes Zarządu Bacteromic, Członek Zarządu Edocera
oraz Członek Zarządu Hybolic
Piotr Garstecki jest profesorem w Instytucie Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk. Uzyskać doktorat
z chemii w 2001 roku, po czym odbył staż podoktorski (2002-2005) na Uniwersytecie Harvarda w grupie
badawczej prowadzonej przez wybitnego chemika profesora George’a Whitesides’a, gdzie współtworzył
zrozumienie dynamiki i zastosowania wielofazowych układów mikroprzepływowych. W 2014 roku
uzyskał tytuł profesora nauk chemicznych. Jest autorem ponad 150 publikacji naukowych, a jego indeks
H wynosi 49 według ISI Web of Knowledge (62 w Google Scholar). Posiada także 27 przyznanych
patentów oraz 77 zgłoszonych wniosków patentowych.
Zdobył bogate doświadczenie w funkcjach zarządczych i nadzorczych stowarzyszeń i instytucji, aktualnie
jest członkiem Rady Fundacji na rzecz Nauki Polskiej. Ukończył szkolenia biznesowe (np. Ignite w Judge
School of Business, Cambridge University) i przywódcze (np. Leadership Academy for Poland). W ramach
Grupy, zarządza wszystkimi aspektami działalności spółek z Grupy od chwili ich założenia.
Marcin Izydorzak – Wiceprezes Zarządu Scope Fluidics, Członek Zarządu Bacteromic, Prezes Zarządu
Edocera oraz Prezes Zarządu Hybolic
Marcin Izydorzak jest absolwentem Szkoły Nauk Ścisłych Polskiej Akademii Nauk na kierunkach:
matematyka, fizyka oraz chemia (1993-1996, studia licencjackie), oraz chemia fizyczna (1996-1998,
studia magisterskie). Ukończył Podyplomowe Studium Farmacji Przemysłowej w Akademii Medycznej
w Gdańsku (1999-2000), a także Międzynarodowe studia doktoranckie w Instytucie Chemii Fizycznej
Polskiej Akademii Nauk (2002-2006). Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu zespołami
badawczo-rozwojowymi w spółkach technologicznych, instytutach naukowych oraz firmach
farmaceutycznych, w tym 10-letnie doświadczenie w zarządzaniu projektami R&D (był odpowiedzialny
za szereg wdrożonych na rynek produktów farmaceutycznych), ponad 10 letnie doświadczenie
w zarządzaniu własnością intelektualną (kilkadziesiąt zakończonych procedur patentowych) oraz ponad
10 letnie doświadczenie w zarządzaniu innowacyjną spółką technologiczną. Jest również współtwórcą
11 wynalazków. Ukończył liczne szkolenia biznesowe, między innymi w obszarze zarządzania projektami
(system PMI) oraz zarządzania zespołami.
W ramach Grupy, jest odpowiedzialny za zarządzanie wszystkimi aspektami działalności spółek z Grupy
od momentu ich założenia.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
11
Szymon Ruta – Wiceprezes Zarządu Scope Fluidics, Członek Zarządu Bacteromic, Członek Zarządu
Edocera oraz Członek Zarządu Hybolic
Szymon Ruta jest absolwentem Uniwersytetu Szczecińskiego na Wydziale Zarządzania i Ekonomiki Usług
(1994-1999), oraz studiów MBA Center for Management Training przy Uniwersytecie Warszawskim
(2002-2004). Jest menedżerem z wieloletnim doświadczeniem w zarządzaniu spółkami przemysłowymi
oraz startup’ami technologicznymi z branży life science. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie
w realizacji projektów M&A, inwestycji i restrukturyzacji. W Grupie zatrudniony od 2016 r.
Odpowiedzialny za zapewnienie finansowania działalności Grupy oraz prowadzenie procesów
poszukiwania nabywców spółek celowych, w tym sprzedanej w 2022 roku Curiosity Diagnostics.
Zarządza także prowadzeniem działań z zakresu Investor Relations oraz odpowiadał za wprowadzenie
akcji Spółki do obrotu najpierw na NewConnect (2017), a następnie na główny parkiet Giełdy Papierów
Wartościowych (2023). Przed 2016 m.in. pełnił funkcję dyrektora zarządzającego w MS TFI, był
członkiem zarządu w fabryce konstrukcji stalowych off-shore (międzynarodowe joint venture) oraz
zasiadał w radach nadzorczych spółek portfelowych MARS FIZ. Ponadto, zasiadał w radach nadzorczych
podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych oraz posiada zdany egzamin dla
kandydatów dla członków rad nadzorczych.
1.1.4. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu
Skład Rady Nadzroczej w 2025 roku oraz do dnia sporządzenia Sprawozdania wyglądał następująco:
� Robert Przytuła – Przewodniczący Rady Nadzorczej
� Robert Hołyst – Członek Rady Nadzorczej
� Andrzej Chądzyński – Członek Rady Nadzorczej
� Patryk Mikucki – Członek Rady Nadzorczej
� Karolina Radziszewska – Członek Rady Nadzorczej
� Joanna Rzempała – Członek Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza posiada jeden komitet, tj. Komitet Audytu. W 2025 roku oraz do dnia sporządzenia
Sprawozdania, skład Komitetu Audytu był następujący:
� Andrzej Chądzyński – Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
� Joanna Rzempała – Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
� Robert Przytuła – Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
Zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności
w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach spełniają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, przy czym
Robert Przytuła ma rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej
5% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów, tj. TOTAL FIZ.
Ponadto, zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Komitetu Audytu kryteria
w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane
w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach spełnia Andrzej Chądzyński, natomiast kryteria
posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
określone w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach spełnia Andrzej Chądzyński oraz Joanna
Rzempała.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
12
Robert Przytuła – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
Absolwent Wydziału Matematyki Uniwersytetu Warszawskiego na kierunku Zastosowania Matematyki
w Finansach i Ekonomii. Dodatkowo, absolwent dwuletnich studiów podyplomowych w Szkole Głównej
Handlowej na kierunku “Rachunkowość Finansowa i Zarządcza”. Po studiach, od sierpnia 1998 r.
zatrudniony w Wydziale Doradztwa Inwestycyjnego w Biurze Maklerskim BGŻ S.A., a od początku 2000 r.
jako analityk akcji. Od czerwca 2003 r. do września 2008 r. pracował w Skarbiec TFI S.A. – początkowo
na stanowisku analityka akcji, a później jako Dyrektor Departamentu Analiz. Obecny partner zarządzający
funduszem TOTAL FIZ. Pełni również funkcję członka rady nadzorczej w spółce Fundusz Hipoteczny Dom
S.A. prowadzącej usługę hipoteki odwróconej dla seniorów powyżej 65. roku życia, jak również pełni
funkcję członka zarządu w spółce TTL 1 sp. z o.o.
Andrzej Chądzyński – Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu
Doświadczony menedżer z wieloletnim doświadczeniem na międzynarodowym rynku urządzeń
medycznych. Odpowiedzialny między innymi za: (i) rozwój produktowy i rynkowy działu obrazowania
medycznego, współtworzenie planów strategicznych, przygotowywanie i ocenę projektów M&A
(Business Development Manager Imaging Division) oraz (ii) zarządzanie międzynarodowym działem
środków kontrastowych w obrazowaniu medycznym (Business Unit Manager Contrast Media).
Od stycznia 2006 r. do grudnia 2012 r. zatrudniony w spółce „AGFA” spółka z o.o., należącej
do międzynarodowej grupy AgfaGevaert N.V. na stanowisku Dyrektora Finansowego Regionu Europa
Środkowo-Wschodnia, w której pełnił również funkcję Prezesa Zarządu. Pełnił również funkcję Członka
Zarządu w innych spółkach należących do ww. grupy, w Czechach i na Węgrzech. Do jego zadań należało
(i) zarządzanie finansami spółek w Polsce, Czechach i na Węgrzech, (ii) zarządzanie działem księgowym
tych spółek oraz (iii) utrzymywanie relacji z bankami, doradcami i audytorami. Od stycznia 2013 r.
do grudnia 2015 r. kontynuował pracę w „AGFA” spółka z o.o. na stanowisku Kontrolera Finansowego –
Biznes Obrazowania Medycznego (Global Controller Imaging Division), gdzie zajmował się tą częcią
biznesu na poziomie globalnym. Jako kontroler finansowy dla wydzielonej części biznesu grupy
prowadzącej działalność na całym świecie zajmował się (i) kontrolingiem finansowym i zarządczym działu
obrazowania medycznego, (ii) był odpowiedzialny za system informacji zarządczej, a także
(iii) współtworzył i kontrolował wykonanie planów finansowych (5-cio letnich, rocznych, kwartalnych).
W latach 2018-2020, odpowiedzialny za strategię rozwoju Dywizji Rozwiązań Radiologicznych grupy
Agfa (Agfa Radiology Solutions), jako członek globalnego zespołu kierowniczego grupy Agfa uczestniczył
w strategicznych decyzjach i ocenie ryzyka działań M&A.
Robert Hołyst – Członek Rady Nadzorczej
Ukończył fizykę teoretyczną w 1986 r. na Uniwersytecie Warszawskim, a profesorem tytularnym chemii
został w 1998 r. Jest współautorem ponad 300 publikacji, cytowanych >9300 razy (h=54) (Google
Scholar), i trzech podręczników z termodynamiki (w tym Springer-Verlag 2012). Opatentował
50 wynalazków, współzakładał 3 start-upy. Współpracował z Unileverem, Samsungiem i Mitsui
Chemicals. Kierował wieloma projektami w chemii, fizyce, biologii komórki i biochemii w latach
1992-2025 (w sumie ponad 120 mln PLN), prowadził również wykłady na międzynarodowych uczelniach
(m.in. Harvard University, Massachusetts Institute of Technology, Princeton, Yale, Broad Institute of
Harvard and MIT University). Od 1986 r. zatrudniony w Instytucie Chemii Fizycznej Polskiej Akademii
Nauk (dyrektor 2011–2015), w latach 2017–2022 r. zatrudniony w Ministerstwie Edukacji i Nauki
w Komisji Ewaluacji Nauki, a w 2022 r. zatrudniony w Centrum NanoBioMedycznym UAM. Twórca
konkursów „Złoty Medal Chemii” i „Dream Chemistry Award”.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
13
Patryk Mikucki – Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Akademii Rolniczej w Lublinie na Wydziale Medycyny Weterynaryjnej, gdzie w 1993 r. uzyskał
tytuł lekarza weterynarii, a następnie doktora nauk weterynaryjnych w 2004 r. Dodatkowo absolwent
studiów MBA prowadzonych przez Uniwersytet Warszawski & University of Illinois (2011 r.). Obecnie
zatrudniony przez Alexion Pharmaceuticals, Inc. w Szwajcarii (Vice President, Global Head of Country
Operations). Pełnił również funkcję Wiceprezesa zarządu (w latach 2018-2020) oraz dyrektora
regionalnego (Europa) ds. badań i rozwoju (w latach 2016-2020) w AstraZeneca Pharma Poland sp. z o.o.
Wcześniej Patryk Mikucki rozwijał kompetencje w zagranicznych oddziałach AstraZeneca w Szwecji
i w Niemczech. Kierował również i współtworzył Dział Badań Klinicznych na Ukrainie.
Karolina Radziszewska – Członek Rady Nadzorczej
Absolwentka Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, gdzie w 1999 r. uzyskała tytuł magistra.
Jest specjalistką z dziedziny HR (human resources). Na jej bogate doświadczenie zawodowe składa się
praca na wysokich stanowiskach administracyjnych. W latach 2008-2015 pracowała w Randstad Polska
jako Dyrektor HR, a następnie w latach 2015-2018 jako HR Director EMEA w Randstad Sourceright.
W latach 2018-2019 pracowała na stanowisku HR Director EMEA w Consensys London, a w latach
2019-2024 na stanowisku EVP HR and Admin CEE w Skanska CDE (Skanska Property Poland). Od
grudnia 2024 r. zajmuje stanowisko Chief People Officer w firmie CD Projekt Red.
Joanna Rzempała – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
Ekspertka w dziedzinie finansów, rachunkowości i audytu, z wieloletnim doświadczeniem w nadzorze
korporacyjnym oraz zarządzaniu projektami. Posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych Uniwersytetu
Szczecińskiego oraz certyfikaty: Certyfikat Ministra Finansów uprawniający do usługowego prowadzenia
ksiąg rachunkowych (nr 7288/2004); IPMA-B (Certified Senior Project Manager); IPMA® Level A:
Certified Executive Consultant and Coach in Project Management (CECC); IPMA® Level A: Certified
Executive Trainer in Project Management (CET); GPM-b (Green Project Management).
Adiunkt w Katedrze Organizacji i Zarządzania Uniwersytetu Szczecińskiego, Wiceprezes Zarządu IPMA
Polska. Specjalizuje się w zarządzaniu finansami projektów, kontroli wewnętrznej oraz optymalizacji
procesów finansowych.
1.1.5. Umowy z osobami zarządzającymi
Nie zostały zawarte umowy między Spółką a Członkami Zarządu, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
2. AKCJE I AKCJONARIAT
2.1. Kapitał zakładowy
Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania, kapitał zakładowy Spółki wynosi 316.827,10 PLN i dzieli
się na 3.168.271 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:
� 101.107 akcji na okaziciela serii A
� 1.268.893 akcji na okaziciela serii B
� 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C
� 34.050 akcji zwykłych na okaziciela serii D
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
14
� 11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii E
� 231.540 akcji zwykłych na okaziciela serii F
� 11.350 akcji zwykłych na okaziciela serii G
� 127.915 akcji zwykłych na okaziciela serii H
� 39.725 akcji zwykłych imiennych serii J
� 442.341 akcji zwykłych na okaziciela serii K
Wszystkie akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
2.2. Akcje własne
Spółka nie posiada ani nigdy nie posiadała akcji własnych.
2.3. Struktura akcjonariatu
Na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania, struktura akcjonariatu według najlepszej wiedzy Spółki
kształtuje się następująco:
2.4. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu wszyscy Członkowie Zarządu posiadają akcje Spółki:
� Piotr Garstecki (Prezes Zarządu) posiada 367.674 akcje Spółki stanowiące 11,60% kapitału
zakładowego i uprawniających do 367.674 głosów na Walnym Zgromadzeniu („WZ”) Spółki,
co odpowiada 11,60% ogółu głosów na WZ,
� Marcin Izydorzak (Wiceprezes Zarządu) posiada 356.223 akcje Spółki stanowiących 11,24%
kapitału zakładowego i uprawniających do 356.223 głosów na WZ Spółki, co odpowiadało
11,24% ogółu głosów na WZ,
� Szymon Ruta (Wiceprezes Zarządu, CFO) posiada 72 165 akcji Spółki stanowiących 2,28%
kapitału zakładowego i uprawniających do 72 165 głosów na WZ Spółki, co odpowiada 2,28%
ogółu głosów na WZ.
L.P. Akcjonariusz
Liczba
akcji
Liczba
głosów
Udział
w kapitale
zakładowym
Udział
w ogólnej
liczbie
głosów
1.
Fundusze zarządzane przez
IPOPEMA TFI:
- TOTAL FIZ
- pozostałe
608 496
576 041
32 455
608 496
576 041
32 455
19,21%
18,12%
1,02%
19,21%
18,12%
1,02%
2. Piotr Garstecki 367 674 367 674 11,60% 11,60%
3. Marcin Izydorzak 356 223 356 223 11,24% 11,24%
4. Pozostali
1 835
878
1 835
878
57,95% 57,95%
RAZEM
3 168
271
3 168
271
100,00% 100,00%
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
15
Według najlepszej wiedzy Spółki, spośród Członków Rady Nadzorczej Pan Robert Hołyst posiada
30.443 akcje Spółki oraz Pan Andrzej Chądzyński (wraz z małżonką i innymi osobami w rodzinie) posiada
326 akcji Spółki.
2.5. Umowy mogące powodować zmiany w proporcjach
posiadanych akcji
Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
2.6. System kontroli programów pracowniczych
W spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych. W Grupie funkcjonuje program akcji
fantomowych, które są przyznawane przez Zarząd Scope Fluidics. Jego kontrola polega na bieżącym
dokonywaniu przez Zarząd oceny stopnia realizacji rozwoju systemu rozwijanego w spółce celowej
(aktualnie ma to zastosowanie do systemu BACTEROMIC) i przyznawaniu na tej podstawie transz akcji
fantomowych osobom, które zostały przez Zarząd zakwalifikowane do ich otrzymania.
3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI ORAZ GRUPY
3.1. Model biznesowy
Model biznesowy Spółki polega na realizacji innowacyjnych projektów z obszaru life science w celu ich
sprzedaży na rzecz globalnego podmiotu. Spółka buduje swoją przewagę konkurencyjną w złożonych
projektach multidyscyplinarnych, gdzie wymagane jest połączenie zaawansowanej wiedzy
i doświadczenia w zakresie technik eksperymentalnych. Łącząc punkt widzenia medycyny i biznesu,
Grupa tworzy oryginalne rozwiązania z wysokim potencjałem komercyjnym.
Realizacja projektu rozpoczyna się od identyfikacji potrzeb w obszarze life science, które mogą być
zaadresowane z wykorzystaniem technologii mikroprzepływowych. Następnie opracowywane jest
innowacyjne rozwiązanie, które począwszy od decyzji o uruchomieniu projektu, podlega ciągłej
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
16
weryfikacji technologicznej i biznesowej. Rozwiązanie opracowywane jest przez Członków Zarządu oraz
pracowników Spółki posiadających wiedzę z zakresu mikrobiologii, biochemii, produkcji, fizyki,
informatyki oraz inżynierii. Rozwiązania są również konsultowane z zewnętrznymi specjalistami. Rozwój
projektów odbywa się w ramach tworzonych spółek celowych, które są kontrolowane przez Spółkę.
Pierwszym projektem Spółki był system PCR|ONE, rozwijany w ramach spółki celowej Curiosity
Diagnostics sp. z o.o. („Curiosity”) w 100% kontrolowanej przez Spółkę. System PCR|ONE to
biotechnologiczny projekt dla diagnostyki medycznej służący do szybkiego diagnozowania różnych
chorób wywołanych przez czynniki bakteryjne i wirusowe, w tym wirus SARS-CoV-2. Istotną zaletą
systemu jest łatwość testowania wielu patogenów jednocześnie. W sierpniu 2022 roku Spółka sprzedała
100% udziałów Curiosity na rzecz Bio-Rad Laboratories, Inc. - globalnego podmiotu operującego na rynku
diagnostyki medycznej ("Bio-Rad") ("Strony") („Transakcja”). Struktura Transakcji zakładała płatność
„upfront” w wysokości 100 mln USD za 100% udziałów Curiosity oraz do 70 mln USD płatności
warunkowych, które Spółka mogła otrzymać w przypadku realizacji przez Curiosity określonych
w umowie celów. Spółka uzyskała łącznie z tytułu Transakcji 130 mln USD. Na kwotę tę składa się 100
mln USD z tytułu zbycia 100% udziałów Curiosity oraz 30 mln USD otrzymanych w związku ostatecznym
rozliczeniem płatności warunkowych.
Aktualnie projektem flagowym Grupy Scope Fluidics jest BACTEROMIC, czyli szybki, zautomatyzowany
system testowania wrażliwości bakterii na antybiotyki (Antibiotic Susceptibility Testing, AST),
który oferuje dostęp do szerokiego zakresu informacji umożliwiających dobór skutecznych terapii
antybiotykowych. Bacteromic w unikalny sposób łączy szerokość informacji z przepustowością,
szybkością, łatwością obsługi i ekonomią produkcji kartridży. Wyniki programu Early Access (EAP)
wskazują na odpowiednią dojrzałość systemu BACTEROMIC do wdrożenia na rynek na szerszą skalę oraz
potwierdzają istotne przewagi konkurencyjne systemu.
Na potrzeby selekcji i rozwoju kolejnych projektów, Scope Fluidics stworzyła wewnętrzną organizację
„Scope Discovery”, czyli interdyscyplinarny zespół działający w oparciu o procesy zorientowane na
powtarzalne generowanie koncepcji produktów odpowiadających na globalne wyzwania w obszarze
ochrony zdrowia, life-science i sustainability (zrównoważonego rozwoju). W ramach Scope Discovery są
opracowane i rozwijane procesy, które pozwolą efektywnie oceniać i dopracowywać idee i koncepcje,
przekształcać je w profile konkretnych produktów, analizować wartości dla odbiorcy, szacować wielkości
i charakterystyki docelowych rynków, zbierać dowody na możliwości opracowania funkcjonalnych
rozwiązań technologicznych oraz oceniać prawdopodobieństwo sukcesu projektu. Efektem końcowym
tych procesów są nowe spółki celowe (na wzór Curiosity Diagnostics sp. z o.o. i Bacteromic sp. z o.o.) dla
najbardziej perspektywicznych projektów.
Pierwszymi projektami, które w ramach Scope Discovery zostały zakwalifikowane do rozwoju w ramach
spółek celowych, są EDOCERA – system, który ma umożliwiać profilaktykę oraz bieżącą diagnostykę
osób z grupy ryzyka wystąpienia udaru mózgu, dzięki czemu możliwe będzie niezwłoczne podjęcie
interwencji medycznej (opis projektu w pkt. 3.3.2. Sprawozdania) oraz HYBOLIC – system, który ma
umożliwiać wczesne wykrywanie ryzyka wystąpienia zespołu metabolicznego prowadzącego m.in. do
insulinooporności oraz cukrzycy typu 2 poprzez monitorowanie stężenia kluczowych biomarkerów tych
zaburzeń, takich jak insulina i glukoza (opis projektu w pkt. 3.3.3. Sprawozdania).
Istotną przewagą konkurencyjną Grupy jest także jej doświadczony, multidyscyplinarny i sprawnie
funkcjonujący zespół. W skład zespołu wchodzą m.in. biotechnolodzy, mikrobiolodzy, inżynierowie.
Dzięki temu Grupa posiada odpowiednie zaplecze merytorycznotechniczne, niezbędne dla realizacji
podejmowanych przedsięwzięć. Wielu członków zespołu posiada długoletnie doświadczenie oraz
niezwykle cenny know-how, co wpływa na łatwość i szybkość w radzeniu sobie z pojawiającymi się
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
17
wyzwaniami. Kluczowe znaczenie ma również wieloletnie, unikatowe doświadczenie zawodowe osób
zarządzających Grupą, dysponujących specjalistyczną wiedzą naukową pozwalającą na efektywne
zarządzanie zespołami badawczo-rozwojowymi, a także zdobyte doświadczenie w trakcie sprzedaży
pierwszej spółki celowej, tj. Curiosity. Grupa zarządzana jest przez zespół trzech osób powiązanych ze
światem nauki i finansów, dysponujących kompetencjami pozwalającymi na efektywne zarządzania na
każdym poziomie organizacji
3.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
W 2025 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i
jej Grupą Kapitałową.
3.3. Projekty
3.3.1. BACTEROMIC
Aktualnie projektem flagowym Grupy Scope Fluidics jest BACTEROMIC, czyli szybki, zautomatyzowany
system testowania wrażliwości bakterii na antybiotyki (Antibiotic Susceptibility Testing, AST), który
oferuje dostęp do szerokiego zakresu informacji umożliwiających dobór skutecznych terapii
antybiotykowych. Bacteromic w unikalny sposób łączy szerokość informacji z przepustowością,
szybkością, łatwością obsługi i ekonomią produkcji kartridży. Wyniki programu Early Access (EAP)
wskazują na odpowiednią dojrzałość systemu BACTEROMIC do wdrożenia na rynek na szerszą skalę oraz
potwierdzają istotne przewagi konkurencyjne systemu. Prace nad rozwojem systemu BACTEROMIC
rozpoczęły się w 2016 r., a w roku 2017 utworzona została spółka celowa – Bacteromic sp. z o.o. W
2019 r. projekt BACTEROMIC został półfinalistą w konkursie American Association for Clinical Chemistry
Disruptive Technology Award Competition. W 2021 r. system BACTEROMIC w ówczesnej wersji uzyskał
certyfikację CE-IVD, nabywając prawo do wprowadzenia systemu do obrotu na terenie Unii Europejskiej.
W lutym 2026 r. system uzyskał certyfikat CE-IVDR, który został udzielony dla wersji Panelu UNI ze
wszystkimi zgłoszonymi 30 antybiotykami i odpowiadającymi im 56 kombinacjami antybiotyk-bakteria
(ang. drug-bug combinations) i wykrywaniem mechanizmu oporności ESBL oraz oprogramowaniem
pozwalającym na ocenę antybiotykooporności w 16 godzin.
Istotną zaletą systemu jest możliwość analizy jednocześnie bakterii Gram-dodatnich i Gram-ujemnych na
jednym panelu oraz zdolność do wykrywania mechanizmu oporności ESBL (obecność – laktamaz
o rozszerzonym spektrum działania) na podstawie sześciu niezależnych oznaczeń. Dzięki wysokiej
informatywności system umożliwia oznaczenia MIC (minimalnych stężeń hamujących) dla każdego
antybiotyku. To z kolei ma istotne znaczenie w doborze precyzyjnej dawki antybiotyku.
Bacteromic zastrzegła patenty dotyczące kluczowych elementów systemu na terenie piętnastu państw
będących stronami Konwencji o patencie europejskim, w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej oraz
w Chinach.
Do dnia 31 grudnia 2025 roku nakłady finansowe na rozwój systemu BACTEROMIC wyniosły
ok. 97,1 mln PLN.
W ramach rozwoju i komercjalizacji systemu BACTEROMIC prowadzone są działania opisane poniżej.
Cele dla projektu BACTEROMIC
W dniu 21 maja 2025 r. raportem bieżącym nr 14/2025 Spółka opublikowała aktualizację celów
w ramach realizacji Strategii Grupy Scope Fluidics do 2027 roku („Aktualizacja”). W dniu 9 marca 2026 r.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
18
raportem bieżącym nr 8/2026 ogłoszona została aktualizacja przedmiotowych celów. Zaktualizowane
cele dla projektu BACTEROMIC zostały opisane w pkt. 4.2. Sprawozdania
3.3.2. EDOCERA (DCS001)
EDOCERA (techniczne oznaczenie przed wybraniem nazwy: DSC001) rozwijany jest w ramach spółki
celowej Edocera sp. z o.o., („Edocera”) założonej w lipcu 2024 r. Do dnia 31 grudnia 2025 roku nakłady
finansowe na rozwój systemu EDOCERA wyniosły ok. 5,7 mln zł.
W ramach Projektu rozwijany będzie produkt umożliwiający profilaktykę oraz bieżącą diagnostykę osób
z grupy ryzyka wystąpienia udaru („Produkt”). Produkt będzie składał się z urządzenia oraz
zintegrowanego oprogramowania wykorzystującego algorytmy sztucznej inteligencji. Według wstępnych
założeń, użytkownikiem końcowym Produktu będą osoby fizyczne, jednak możliwe są również inne
scenariusze. Projekt należy do obszaru Adjacent (zgodnie z definicją z raportu bieżącego 17/2023),
tj. obszaru diagnostyki medycznej i technik medycznych, które stanowią rozszerzenie aktualnego obszaru
działania, tj. systemów diagnostyki medycznej z wykorzystaniem technik mikroprzepływowych. Projekt
to wynik pracy zespołu Scope Discovery oraz współpracy z branżowymi i naukowymi konsultantami.
Plan rozwoju
W dniu 21 maja 2025 r. raportem bieżącym nr 14/205 Spółka opublikowała aktualizację celów w ramach
realizacji Strategii Grupy Scope Fluidics do 2027 roku („Aktualizacja”). W dniu 6 sierpnia 2025 r. Zarząd
Spółki potwierdził osiągnięcie przez Edocera pierwszego celu oraz zatwierdził do realizacji drugi cel
projektu EDOCERA. Cele dla projektu EDOCERA zostały opisane w pkt. 4.2. Sprawozdania.
Projekt jest na wczesnym etapie rozwoju, a prace badawczo-rozwojowe ze względu na swój charakter są
trudne do konkretnego planowania, w szczególności długoterminowego. Podobnie trudny
do przewidzenia jest efekt tych prac, a Scope Fluidics nie może wykluczyć, że w przypadku
niekorzystnych wyników badań lub zmiany otoczenia konkurencyjnego konieczne będzie zawieszenie lub
zakończenie Projektu bez jego komercjalizacji. Ze względu na dużą dynamikę preferencji na rynku M&A,
na obecnym etapie rozwoju Projektu jest zbyt wcześnie, aby prognozować, czy i na jakim etapie rozwoju
projekt EDOCERA stanie się przedmiotem zainteresowania potencjalnych nabywców.
3.3.3. HYBOLIC (DSC027)
Projekt HYBOLIC (techniczne oznaczenie przed wybraniem nazwy: DSC027) rozwijany jest w ramach
spółki celowej Hybolic sp. z o.o., („Hybolic”) założonej w styczniu 2025 r. Do dnia 31 grudnia 2025 roku
nakłady finansowe na rozwój systemu HYBOLIC wyniosły ok. 2,4 mln zł.
Celem projektu jest znaczące, jakościowe podniesienie dostępności badań stężenia ważnych
biomarkerów w formacie użytku domowego lub w miejscu kontaktu pacjenta z lekarzem. Wstępna analiza
biznesowa została oparta o produkt umożliwiający wczesne wykrywanie ryzyka wystąpienia zespołu
metabolicznego prowadzącego m.in. do insulinooporności oraz cukrzycy typu 2 poprzez monitorowanie
stężenia kluczowych biomarkerów, w tym cukrów, innych cząsteczek, oraz hormonów, które są
predyktywne dla zaburzeń metabolicznych tych zaburzeń, w szczególności takich jak insulina i glukoza.
("Produkt"). Produkt może przyczynić się do zidentyfikowania ryzyka zachorowania na cukrzycę typu
2 nawet na kilka lat wcześniej niż jest to możliwe przy wykorzystaniu obecnie dostępnych metod. Produkt
wpisuje się w światowe, trendy zwiększania świadomości i profilaktyki w zakresie zdrowia
metabolicznego, co może przełożyć się również na przeciwdziałanie wielu innym problemom
zdrowotnym. Według wstępnych założeń, użytkownikiem końcowym Produktu będą osoby fizyczne,
jednak możliwe są również inne scenariusze. Projekt należy do obszaru Adjacent (zgodnie z definicją
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
19
z raportu bieżącego 17/2023), tj. obszaru diagnostyki medycznej i technik medycznych, które stanowią
rozszerzenie aktualnego obszaru działania, tj. systemów diagnostyki medycznej z wykorzystaniem technik
mikroprzepływowych. Projekt to wynik pracy zespołu Scope Discovery oraz współpracy z branżowymi
i naukowymi konsultantami. W ramach prac nad Produktem Nowa Spółka planuje współpracować
z czołowym ekspertem posiadającym unikatową wiedzę oraz dorobek naukowy i patentowy z zakresu
technologii, która będzie rozwijana w celu zastosowania jej w Produkcie.
Plan rozwoju
W dniu 21 maja 2025 r. raportem bieżącym nr 14/2025 Spółka opublikowała aktualizację celów w ramach
realizacji Strategii Grupy Scope Fluidics do 2027 roku („Aktualizacja”). W dniu 16 września 2025 r. Zarząd
Scope zatwierdził zmianę terminu realizacji pierwszego celu w ramach projektu HYBOLIC,
tj. potwierdzenia skuteczności wybranej metody oznaczania insuliny („Cel I”). Aktualne cele dla projektu
HYBOLIC zostały opisane w pkt. 4.2. Sprawozdania.
Zarząd zaznacza, że Projekt jest na wczesnym etapie rozwoju, a prace badawczo-rozwojowe ze względu
na swój charakter są trudne do konkretnego planowania, w szczególności długoterminowego. Podobnie
trudny do przewidzenia jest efekt tych prac, a Scope nie może wykluczyć, że w przypadku niekorzystnych
wyników badań lub zmiany otoczenia konkurencyjnego konieczne będzie zawieszenie lub zakończenie
Projektu bez jego komercjalizacji. Ze względu na dużą dynamikę preferencji na rynku M&A, na obecnym
etapie rozwoju Projektu jest zbyt wcześnie, aby prognozować, czy i na jakim etapie rozwoju Nowa Spółka
stanie się przedmiotem zainteresowania potencjalnych nabywców.
3.4. Rynki zbytu
3.4.1. Otoczenie rynkowe
Informacje zawarte w niniejszym rozdziale zostały zaczerpnięte z publicznie dostępnych dokumentów
i opracowań, które Spółka uznaje za wiarygodne, w tym między innymi, z raportów (lub ich podsumowań)
autorstwa Markets and Markets, Global Market Insight, Grand View Research, Allied Market Research,
Enterprise Analytics Corporation, Foundation for Innovative New Diagnostics, YOLE Développement,
oraz innych publicznie dostępnych raportów dotyczących rynku diagnostyki i ochrony zdrowia w Polsce
i na świecie. Ponadto, niektóre z przedstawionych w tym rozdziale danych branżowych i rynkowych, jak
również informacji dotyczących pozycji konkurencyjnej, pochodzą z wewnętrznych analiz i szacunków
Emitenta, opartych na doświadczeniu i wewnętrznych prognozach Emitenta, a także z konsultacji
z partnerami biznesowymi, doradcami i konsultantami.
Zawarte w niniejszym rozdziale prognozy i rozważania dotyczące przyszłości nie gwarantują pewności
w zakresie faktycznych wyników i uwarunkowań, które powstaną w przyszłości. Możliwa jest bowiem
m.in. niezależna od Emitenta, zmiana okoliczności rynkowych. Wykorzystano najnowsze wersje
wybranych raportów dot. poszczególnych segmentów rynku, jednak ze względu na różne daty aktualizacji
materiałów źródłowych, dynamiczne zmiany w związku z sytuacją pandemiczną, wartości cząstkowe
mogą nie uzgadniać się do całkowitej szacowanej wartości rynku diagnostyki.
Emitent zwraca uwagę, że niektóre z prezentowanych w niniejszym rozdziale danych rynkowych, w tym
prognozy i stwierdzenia dotyczące przyszłości, pochodzą z zewnętrznych źródeł, które mogą nie w pełni
uwzględniać wpływ pandemii COVID-19 na rynek nowych technologii w obszarze diagnostyki.
Przy analizowaniu, wyszukiwaniu i przetwarzaniu danych rynkowych, branżowych oraz innych danych
pozyskanych ze źródeł zewnętrznych, nie przeprowadzono ich niezależnej, dogłębnej i szczegółowej
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
20
weryfikacji. Spółka nie zamierza i nie zobowiązuje się aktualizować przedstawionych w niniejszym
rozdziale danych dotyczących omawianego rynku lub branży, nie uchylając się przy tym od wypełniania
obowiązków nałożonych na nią przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz obowiązujące
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.
Trendy na globalnym rynku rozwiązań w obszarze diagnostyki medycznej in-vitro i ochrony zdrowia
Według raportu „In-Vitro Diagnostics Market” przygotowanego przez Markets and Markets
1
wielkość
światowego rynku diagnostyki in-vitro w 2024 r. osiągnęła 85,2 mld USD
2
, a w 2029 r. osiągnie wartość
około 119,4 mld USD. Niewątpliwie duży wpływ na rozwój branży miała pandemia COVID-19, która
wymusiła adaptowanie istniejących rozwiązań celem szybszej, dokładniejszej i bardziej kompleksowej
diagnostyki osób narażonych na kontakt z wirusem. Szeroko zakrojone działania, wraz z wprowadzaniem
restrykcji i regulacji mających na celu ograniczenie rozprzestrzeniania pandemii, w dużej mierze opierały
się o przeprowadzanie masowego testowania wpływając także na przyspieszenie i wzrost atrakcyjności
technologii będących dopiero w fazie rozwoju. Branża diagnostyczna, która już wcześniej zyskiwała na
znaczeniu, stała się jednym z niewielu sektorów, dla których pandemia stała się motorem napędowym
i katalizatorem dalszego wzrostu.
Obecnie, mimo znaczącego ograniczenia się skutków oraz liczby przypadków zachorowań na COVID-19,
ukształtowane w trakcie pandemii trendy mikro- i makroekonomiczne utrzymały się, pozytywnie
wpływając na przyszłość graczy na tym rynku. W wielu krajach widoczny jest trend starzejących się
społeczeństw, a wraz ze wzrostem średniej wieku, zwiększa się udział osób o obniżonej odporności, a tym
samym z predyspozycjami do różnych chorób. W konsekwencji niezbędne będzie dostosowanie zakresu
i poziomu świadczonych usług w ramach systemów ochrony zdrowia, aby podołać przyszłym zmianom
w zapotrzebowaniu zgłaszanym zarówno przez podmioty publiczne, jak i prywatne. Już teraz producenci
systemów diagnostycznych, starając się odpowiedzieć na oczekiwania użytkowników końcowych,
skupiają się m.in. na rozwoju testów w zakresie zapalenia płuc, gruźlicy, chorób przenoszonych drogą
płciową czy też chorób lekoopornych, przy jednoczesnym zwiększaniu liczby celów wykrywanych
w ramach jednego testu oraz zmniejszaniu czasu niezbędnego do otrzymania wiarygodnego wyniku.
Powyższe czynniki będą także wpływały na dalszy wzrost rynku diagnostycznego poprzez rozwój
diagnostyki, także poza szpitalami oraz wyspecjalizowanymi laboratoriami w tzw. Point-of-Care, czyli
placówkach takich jak przychodnie, instytucje użyteczności publicznej, domy opieki i lotniska, zwiększając
dostępność testowania dla wszystkich obywateli.
Podział rynku diagnostyki molekularnej według zastosowania w 2025 roku:
Rynek diagnostyczny można podzielić na segmenty, wśród których wyróżnić można m.in. diagnostykę
molekularną, immunologiczną, biochemiczną oraz mikrobiologiczną, a także na obszary zastosowania
takie jak m.in. choroby zakaźne, cukrzyca, onkologia, kardiologia.
Antybiotykooporność – segment działalności systemu BACTEROMIC
Antybiotykooporność będzie stanowiła jedno z istotnych wyzwań stojących przed systemem ochrony
zdrowia w najbliższej przyszłości – według szacunków WHO w 2050 roku problem ten może przyczynić
się nawet do 10 mln zgonów rocznie. Ze względu na niewystarczające możliwości szybkiej i precyzyjnej
diagnostyki w tym zakresie narażone jest przede wszystkim zdrowie pacjentów, które ma także swoje
finansowe konsekwencje dla instytucji w obszarze zdrowia. W wyniku nietrafionych diagnoz i stosowania
1
https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/ivd-in-vitro-diagnostics-market-703.html [18.02.205]
2
https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/molecular-diagnostic-market-833.html [18.02.2025]
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
21
nieodpowiednich antybiotyków problem ten przybiera na sile, a hospitalizacja pacjentów z lekooporną
infekcją bakteryjną może wydłużać się nawet o kilka tygodni.
Pandemia COVID-19 uwydatniła jedynie skalę tego wyzwania w związku ze wzrostem wykorzystania
antybiotyków – często nieskutecznym – oraz rosnącej liczby przypadków hospitalizowanych pacjentów
zwłaszcza w najcięższych miesiącach pandemii. Nadużywanie antybiotyków, a także niedostosowanie
terapii do infekcji prowadzą do dalszego rozwoju coraz to oporniejszych patogenów. Innymi czynnikami
są także coraz intensywniejsze ruchy ludności, turystyka, intensywna wymiana handlowa czy zmiany
klimatu – wszystkie mające istotne konsekwencje nie tylko kliniczne, ale i mikrobiologiczne,
epidemiologiczne, ekonomiczne oraz psychologiczne [Antybiotykooporność: przyczyny i konsekwencje,
B. Mazińska, W. Hryniewicz]. Wg analizy obejmującej ponad 200 krajów i terytoriów opublikowanej
w czasopiśmie Lancet w 2022 r. oporność na środki przeciwdrobnoustrojowe stanowi poważne
zagrożenie dla ludzkości, stając się jedną z głównych globalnych przyczyn śmiertelności. Jak wynika z
badania, oporność na środki przeciwdrobnoustrojowe (AMR) była bezpośrednią przyczyną ok. 1,3 mln
zgonów, a pośrednią ok. 5,0 mln zgonów w 2019 r. Dla porównania oszacowano, że w 2019 r. malaria
była przyczyną ok. 640 000 zgonów.
Dlatego skuteczność testów wrażliwości bakterii na antybiotyki ma ogromne znaczenie dla opieki
zdrowotnej, ponieważ pomagają one pracownikom ochrony zdrowia w szybszym i dokładniejszym
leczeniu infekcji bakteryjnych, unikając jednocześnie niepotrzebnego stosowania niewłaściwych
antybiotyków lub w zbyt dużych dawkach.
Według raportu opublikowanego przez Allied Market Research wartość światowego rynku oporności na
środki przeciwdrobnoustrojowe w 2022 r. wyceniono na 4,2 miliarda euro, a do 2032 r. ma osiągnąć
8,8 miliarda euro, co oznacza CAGR na poziomie 7,6% w latach 2023-2032. Tymczasem Fact.MR
przewidział, że globalny rynek AST osiągnie wartość 5,3 miliarda euro do 2032 r., przy wzroście CAGR
wynoszącym 5,7% od 2022 r. Ponad 60% udziału w całkowitym rynku przypada na Amerykę Północną
i Europę łącznie.
Rynek AST jest podzielony w zależności od produktu na zautomatyzowane urządzenia (systemy),
produkty do manualnego oznaczania wrażliwości na środki przeciwdrobnoustrojowe, podłoża hodowlane
i wzrostowe oraz materiały eksploatacyjne. Około połowa całkowitej wartości rynku pochodzi
ze sprzedaży zestawów manualnych, odczynników i materiałów eksploatacyjnych, a ok. 20-30%
ze sprzedaży automatycznych systemów AST. Według Markets and Markets rynek zautomatyzowanych
systemów do oceny lekooporności bakterii będzie rósł dynamicznie w kolejnych latach. Dzieje się tak
dlatego, że klasycznym metodom oznaczania wrażliwości na antybiotyki, znanym ze swojej
pracochłonności i złożoności, a także wciąż rozwijającym się etapom podejść immunologicznych
i molekularnych brakuje obecnie powszechnej dostępności, aby sprostać rosnącym wymaganiom rynku.
Dodatkowo laboratoria oczekują coraz większej automatyzacji ze względu na korzyści użytkowe
i kosztowe idące za takimi rozwiązaniami, w tym zmniejszenie ryzyka błędów, a także ze względu
na problemy z dostępnością wykwalifikowanej kadry diagnostycznej.
Przyszłą ewolucję rynku AST determinuje postęp w mikrobiologii, automatyzacji, zrozumieniu
mechanizmów oporności na antybiotyki oraz zastosowaniu metod obliczeniowych i dużych zbiorów
danych, takich jak algorytmy sztucznej inteligencji stosowane w opracowywanych produktach. Wzrost
liczby zachorowań na choroby zakaźne i wzrost wielolekooporności na całym świecie będą główną siłą
napędową wzrostu, zwłaszcza bardziej kompleksowych i informatywnych rozwiązań. Tym samym jest to
kolejny obszar szeroko pojętej diagnostyki in-vitro, w ramach którego Emitent dostrzega przyszłe szanse
biznesowe wraz z rozwojem projektu BACTEROMIC. System ten stanowi odpowiedź na jedno
z kluczowych wyzwań stojących przed sektorem ochrony zdrowia w najbliższych dekadach i docelowo
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
22
pozwoli na szybkie i przystępne cenowo diagnozowanie o wysokiej informatywności celem doboru
optymalnej terapii dla przyszłych pacjentów.
3.4.2. Źródła zaopatrzenia
Scope Fluidics S.A. korzysta przede wszystkim z usług polskich podmiotów. Ze względu na prowadzoną
działalność Spółka nie zaopatruje się w materiały do produkcji.
Bacteromic zaopatruje się w materiały do produkcji lub produkty dokonując transakcji z wieloma
podmiotami krajowymi i zagranicznymi. Rozwijana jest współpraca z dwoma głównymi partnerami
przyszłej produkcji na dużą skalę, tj. z BIT Analytical Solutions GmbH (Niemcy) oraz PEMES sp. z o.o.
(Polska). W 2025 roku Bacteromic współpracowała także z microLIQUID, S.L. spółką z grupy TE
Connectivity (Hiszpania), jednak współpraca została zakończona pod koniec roku. Informacje nt.
współpracy z wszystkimi trzema podmiotami zostały przedstawione w pkt. 5.2.1. Sprawozdania.
W 2025 roku. Bacteromic dokonała zakupów o wartości przekraczającej 10% ogólnej wartości
materiałów i produktów przyjętych do magazynu spółki (przyjęcia zewnętrzne zwiększające wartość
zapasów) od jednego kontrahenta, tj. BIT Analytical Instruments GmbH (aktualnie BIT Analytical
Solutions GmbH). Proces zamówień i zakupów u wskazanego kontrahenta udokumentowany jest
zamówieniami zakupu (zgodnie z wewnętrzną procedurą), potwierdzeniami ze strony kontrahenta,
fakturami oraz dokumentami przyjęcia i kontroli zakupionych urządzeń. Z kolei na liście dostawców
Bacteromic, którzy są zakwalifikowani zgodnie z procedurą ISO 13485, są zarówno polskie jak
i zagraniczne firmy. Dostawcy z Polski stanowią ok. 85%, pozostali pochodzą z USA, Niemiec, Szwecji,
Wielkiej Brytanii, Francji oraz Chin.
Edocera i Hybolic są na etapie wczesnych prac R&D i nie planują jeszcze działań przygotowujących do
produkcji, w związku z czym nie zaopatrują się w materiały do produkcji.
Spółki z Grupy Scope Fluidics nie są uzależnione od żadnego z dostawców. Źródła dostaw produktów
i usług są dywersyfikowane w ramach prowadzonej działalności, a jeśli dywersyfikacja nie jest
uzasadniona biznesowo, identyfikowane są potencjalne alternatywne źródła zaopatrzenia.
4. ROZWÓJ SCOPE FLUIDICS S.A. ORAZ GRUPY
KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS
4.1. Strategia rozwoju
Realizacja Strategii Rozwoju Scope Fluidics („Strategia”) ogłoszonej w marcu 2023 r. ma na celu
kontynuację rozwoju Scope Fluidics S.A. jako platformy generującej i sprzedającej przełomowe projekty
w powtarzalnym modelu biznesowym.
Kluczowe cele strategiczne Scope Fluidics:
1. Do końca 2025 r. posiadanie w portfolio co najmniej pięciu nowych projektów, w tym co najmniej
dwóch w formie spółek celowych. Cel został zrealizowany na początku 2025 roku wraz
z zarejestrowaniem w KRS spółki Hybolic.
2. Do końca 2028 r. doprowadzenie do co najmniej dwóch transakcji strategicznych.
3. W latach 2029-2033 gotowość do przeprowadzania co najmniej jednej transakcji strategicznej
średniorocznie
(dalej łącznie jako „Cele Strategiczne”, a każdy osobno jako „Cel Strategiczny”).
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
23
Scope Fluidics zamierza kontynuować model biznesowy polegający na tworzeniu technologii i produktów
z branży life science w celu przeprowadzania Transakcji Strategicznych. Intencją Scope jest, aby Transakcje
Strategiczne następowały po osiągnięciu przez projekty formalnej i praktycznej gotowości do rozpoczęcia
sprzedaży produktów rozwijanych w ramach danego projektu. Jednocześnie ze względu na dużą
dynamikę preferencji na rynku M&A, Scope nie jest w stanie przewidzieć, czy i na jakim etapie rozwoju
nowe spółki staną się przedmiotem zainteresowania potencjalnych nabywców.
Przez transakcję strategiczną należy rozumieć w szczególności:
1. Sprzedaż całości udziałów w spółkach celowych rozwijających przełomowe technologie
na rzecz strategicznych inwestorów branżowych.
2. Sprzedaż części istniejących lub nowoutworzonych udziałów w spółkach celowych
rozwijających przełomowe technologie na rzecz inwestorów branżowych lub
finansowych.
(„Transakcja Strategiczna”).
Transakcje Strategiczne mogą być przeprowadzane w różnych modelach biznesowych, oferujących Scope
Fluidics wpływy i potencjalne warunkowe wpływy, przede wszystkim w formie płatności za udziały
(w momencie transakcji oraz potencjalnie w ramach opcji przejęcia w przyszłych okresach całości lub
większej części pakietu udziałów spółki celowej), a także w postaci płatności m.in. za realizację kamieni
milowych, czy z tytułu tantiem.
Jednocześnie, zgodnie z Rozszerzonym Modelem opisanym w pkt. 4.3. Sprawozdania, Scope dopuszcza
możliwość pozyskania udziałowego finansowania zewnętrznego bezpośrednio na poziomie spółek
zależnych wywodzących się ze Scope Discovery na wcześniejszych etapach ich rozwoju niż potencjalne
Transakcje Strategiczne. Oznacza to, że w momencie Transakcji Strategicznych, jak również już na
wcześniejszych etapach rozwoju spółek zależnych, Scope może nie być 100% właścicielem danej spółki
celowej, dopuszczając również sytuację, w której nie będzie posiadać pakietu kontrolnego.
Realizując Cele Strategiczne Spółka będzie korzystała z licznych, unikalnych dla europejskiego sektora
med.-tech/life science doświadczeń w obszarze naukowym, technologicznym, regulacyjnym,
patentowym, zarządczym i organizacyjnym oraz biznesowym i negocjacyjnym, uzyskanych w ramach
procesu M&A, który doprowadził do sprzedaży projektu PCR|ONE. Sprzedaż 100% udziałów w spółce
celowej Curiosity Diagnostics sp. z o.o., będącej właścicielem technologii PCR|ONE, globalnemu
gigantowi, jakim jest amerykańska spółka Bio-Rad Laboratories, Inc. była największą transakcją w historii
polskiego rynku life science. Z tytułu transakcji Scope Fluidics otrzymała 100 mln USD płatności
za udziały Curiosity Diagnostics sp. z o.o. oraz 30 mln USD tytułem ostatecznego rozliczenia Płatności
Warunkowych. Transakcja została ostatecznie rozliczona w listopadzie 2024 r. na poziomie 130 mln USD,
tj. 30 mln USD powyżej Ceny Nabycia otrzymanej przez Spółkę w sierpniu 2022 r.
Bazując na doświadczeniach zdobytych w procesie rozwoju i sprzedaży technologii PCR|ONE, Spółka
oczekuje, że w przyszłości, dzięki unifikacji i optymalizacji procesów, licznym relacjom biznesowym,
a także wytworzonym zasobom, czas rozwoju projektów ulegnie skróceniu.
W ramach realizacji Strategii w najbliższych latach Spółka będzie się rozwijała w dwóch kluczowych
obszarach, z których pierwszym jest dalszy, nakierowany na maksymalizację wartości, rozwój systemu
BACTEROMIC, a drugim tworzenie i ocena przez „Scope Discovery” nowych projektów oraz ich dalszy
rozwój w ramach spółek celowych.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
24
Kluczowe wektory rozwoju Scope Fluidics
Dalszy rozwój i doprowadzenie do transakcji sprzedaży technologii BACTEROMIC
Nadrzędnym celem Scope Fluidics jest maksymalizacja wartości technologii BACTEROMIC. W związku
z powyższym realizowane są działania przede wszystkim w następujących obszarach:
� Optymalizacja procesu i kosztu wytwarzania elementów systemu,
� Przeprowadzenie prac przygotowawczych do certyfikacji w Europie (IVDR) oraz w Stanach
Zjednoczonych (FDA) oraz przeprowadzenie certyfikacji przynajmniej w jednym z tych obszarów,
� Współpraca z Key Opinion Leaders oraz udział w przygotowaniu publikacji naukowych
opisujących możliwości systemu BACTEROMIC,
� Uruchomienie produkcji co najmniej na potrzeby dalszych prac rozwojowych
oraz Programu Early Access,
� Rozbudowa portfolio patentowego,
� Przeprowadzenie działań marketingowych,
� Przeprowadzenie prac rozwojowych w zakresie rozbudowy portfolio produktowego
(w tym poszerzenia portfolio badanych antybiotyków oraz dodania potencjalnych kombinacji
antybiotyków) systemu BACTEROMIC w oparciu o:
o Badania preferencji rynku
o Działania Market Access
o Wyniki Programu Early Access
� Uruchomienie sprzedaży poprzedzone Programem Early Access.
Program Early Access został zakończony w drugiej połowie 2024 r., a jego wyniki zostały opublikowane
w styczniu 2025 r. (szerzej na ten temat w pkt. 5.2.1. Sprawozdania). EAP pozwolił na testowanie systemu
BACTEROMIC przez wielu potencjalnych użytkowników końcowych i udoskonalenie systemu dzięki
informacjom zwrotnym dotyczącym funkcjonalności i użyteczności systemu, a także pozyskanie wyników
do analizy statystycznej i późniejszych publikacji. Realizacja Programu Early Access nie była konieczna do
przeprowadzania transakcji strategicznej dotyczącej systemu BACTEROMIC, jednak w ocenie Zarządu
uzyskane wyniki EAP dowodzą, iż system BACTEROMIC nie tylko działa w porównywalny sposób do
konkurencyjnego systemu komercyjnego o istotnym udziale w rynku, ale również wykazuje nad nim
przewagę, w zakresie precyzji oznaczenia MIC, co może stanowić ważny argument dla przeprowadzenia
transakcji M&A. Intencją zespołu pracującego nad systemem BACTEROMIC jest poddawanie systemu
dalszym zewnętrznym weryfikacjom, w szczególności w miarę postępu prac R&D nad nowymi
produktami. W szczególności preferowane są testy pilotażowe (zewnętrzna weryfikacja systemu w fazie
R&D) oraz usability studies - badania użyteczności (zewnętrzna weryfikacja systemu po zakończeniu prac
R&D przed uzyskaniem certyfikacji). Powyższe działania zespół BACTEROMIC zamierza przeprowadzić
zarówno w Unii Europejskiej (w tym także w Polsce) jak i poza nią (np. w Wielkiej Brytanii i/lub Azji
Zachodniej).
W scenariuszu bazowym Zarząd Scope Fluidics zakłada przeprowadzenie transakcji strategicznej na
etapie, w którym spółka Bacteromic będzie generowała przychody, co – biorąc pod uwagę standardy
rynkowe – powinno przełożyć się na wyższą wartość potencjalnej transakcji. W zakresie harmonogramu
transakcji technologii BACTEROMIC (rozumianej domyślnie jako sprzedaż 100% udziałów w spółce
Bacteromic sp. z o.o.), Spółka będzie podejmowała decyzje mając na uwadze najlepszy interes Spółki
i Akcjonariuszy Scope Fluidics.
Bazując na doświadczeniach z procesu sprzedaży technologii PCR|ONE, Scope Fluidics będzie
kontynuował nawiązywanie relacji z podmiotami, które mogą być zainteresowane nabyciem systemu
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
25
BACTEROMIC i prowadzi z nimi wstępne, niezobowiązujące rozmowy, budując rozpoznawalność
i zainteresowanie rozwijaną technologią.
Proces „Scope Discovery”
Scope Fluidics zbudowała unikalne na polskim rynku kapitałowym know-how oraz relacje z wiodącymi
podmiotami w obszarach potrzebnych do stworzenia i wprowadzenia na rynek przełomowych rozwiązań
w diagnostyce medycznej, a także z najważniejszymi organizacjami w branży med-tech oraz z rynku
kapitałowego. Wiedza ta utrzymywana jest w kluczowej kadrze Scope Fluidics i obejmuje:
� rozpoznawanie rynku diagnostyki medycznej,
� znajomość techniki branżowej oraz dostawców,
� posiadanie multidyscyplinarnych kompetencji z zakresu fizyki i chemii,
� zarządzanie jakością,
� umiejętność budowania portfolio patentowego,
� zdolność do obsługi prawnej projektów,
� umiejętność prowadzenia procesów biznesowych oraz pozyskiwania finansowania,
� umiejętność prowadzenia procesów związanych z budową wartości, negocjacjami
i sprzedażą projektów.
Projekty technologiczne wymagają wyspecjalizowanych usług w wyżej wymienionych obszarach.
Wysoka jakość tych usług pozwala podnieść efektywność i bezpieczeństwo projektów, oraz skrócić czas
potrzebny na opracowanie i wprowadzenie na rynek produktu.
Na potrzeby selekcji i rozwoju kolejnych projektów, Scope Fluidics stworzył wewnętrzną organizację
„Scope Discovery”, rozumianą jako interdyscyplinarny zespół działający w oparciu o procesy zorientowane
na powtarzalne generowanie koncepcji produktów odpowiadających na globalne wyzwania w obszarze
ochrony zdrowia, life-science i sustainability (zrównoważonego rozwoju).
W ramach Scope Discovery są opracowywane i rozwijane procesy, które pozwolą efektywnie oceniać
i dopracowywać idee i koncepcje, przekształcać je w profile konkretnych produktów, analizować wartości
dla odbiorcy, szacować wielkości i charakterystyki docelowych rynków, zbierać dowody na możliwości
opracowania funkcjonalnych rozwiązań technologicznych oraz oceniać prawdopodobieństwo sukcesu
projektu. Elementem końcowym tych procesów będzie tworzenie nowych spółek celowych dla
najbardziej perspektywicznych projektów.
Dotychczasowa praktyka zakładała, że Scope posiada w momencie Transakcji Strategicznej 100%
udziałów w kapitale zakładowym spółek zależnych realizujących projekty rozwijane w ramach Grupy
Scope Fluidics. Natomiast przyjęty przez Scope w marcu 2026 r. Rozszerzony Model (opis w pkt. 4.3.
Sprawozdania) zakłada możliwość pozyskiwania finansowania od podmiotów zewnętrznych poprzez
obejmowanie przez te podmioty udziałów w spółkach celowych na bardzo wczesnych etapach ich
rozwoju – nawet w już momencie powoływania poszczególnych spółek. Rozszerzony Model zakłada
również możliwość przydzielania udziałów w spółkach celowych kluczowym osobom zaangażowanym
w ich działalność i rozwój. Ewentualne zastosowanie Rozszerzonego Modelu może oznaczać,
że w momencie Transakcji Strategicznych, jak również już na wcześniejszych etapach rozwoju spółek
celowych, Scope może nie być 100% właścicielem danej spółki celowej, dopuszczając również sytuację,
w której nie będzie posiadać pakietu kontrolnego.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
26
Proces tworzenia i oceny projektów w Scope Discovery
W ramach tworzenia koncepcji produktu identyfikowany jest pomysł związany z przełomową technologią
lub funkcjonalnością albo dynamicznie rosnącym segmentem rynku. W fazie budowania koncepcji
produktu, używając opracowanych metodologii, powstaje TPP (Target Product Profile), czyli szkic
specyfikacji produktu, a także definiowane i rozpoznane zostają: docelowy rynek, scenariusze użycia
produktu i zainteresowanie docelowych klientów. Warunkiem przejścia do etapu drugiego jest spełnienie
określonych kryteriów dotyczących własności intelektualnej, potencjału jej stworzenia, specyfikacji
produktu i rynku, a także wymagań technicznych. Tylko projekty oferujące produkty, które krótko po
wejściu na rynek przedstawią potencjał ponadprzeciętnej stopy zwrotu z poniesionych inwestycji,
przechodzą do etapu drugiego.
W ramach etapu proof-of-concept przeprowadzana jest empiryczna weryfikacja technicznych możliwości
stworzenia produktu. W uzasadnionych przypadkach Spółka dopuszcza możliwość przeprowadzenia
w ramach tego etapu weryfikacji analitycznej/ teoretycznej oraz przeprowadzenie weryfikacji
empirycznej w ramach spółki celowej. Analizie według opracowanych procedur i metodologii poddane
zostaną kluczowe rozwiązania techniczne, w wyniku czego oceniana będzie zdolność do wytworzenia
produktu o odpowiednim koszcie oraz spełniającego konieczne wymogi. W przypadku pozytywnej
weryfikacji, wynikiem powyższego etapu będzie stworzenie kompletnego dossier produktu umożliwiające
założenie spółki celowej. Proces Scope Discovery, powinien każdorazowo trwać nie dłużej niż około
12 miesięcy. Proces w ramach Scope Discovery jest bardzo selektywny – zgodnie z założeniami
odrzucenie projektu może nastąpić na każdym etapie.
Do przeanalizowania w ramach procesu Scope Discovery zostały dotychczas zarejestrowane
65 projektów, z których 28 zostało zamkniętych, 24 nie zostało jeszcze przeanalizowanych, 11 jest
aktualnie w procesie Scope Discovery, natomiast 2 projekty (EDOCERA – DSC001 oraz HYBOLIC –
DSC027) zostały zakwalifikowane do rozwoju w ramach spółek ceowych. Praktycznie od początku
funkcjonowania Scope Discovery w procesie znajdowało się jednocześnie kilkanaście projektów.
Scope Fluidics planuje docelowo rozwijać kilka spółek celowych równolegle. Każda spółka celowa
posiadać będzie dedykowany, w pełni zaangażowany zespół oraz kadrę menedżerską
4.2. Przewidywany rozwój
Realizacja Celów Strategicznych zależy od szeregu czynników wewnętrznych – takich jak jakość doboru
kadr, metodologii, decyzji operacyjnych – oraz od zewnętrznych, takich jak nastroje i tendencje na rynku
M&A w branży life science czy możliwość pozyskania finansowania z rynków kapitałowych, które łącznie
istotnie wpływają na dostępność środków służących optymalnemu i dynamicznemu prowadzeniu
projektów oraz procesów ich sprzedaży.
Mając na uwadze potencjał komercyjny projektów oraz budowanie wartości Grupy, Zarząd Spółki, przyjął
w dniu 19 maja 2025 roku „Cele w ramach realizacji Strategii Grupy Scope Fluidics do 2027 roku („Cele”).
Cele zakładają dynamiczny rozwój wszystkich projektów realizowanych w ramach spółek zależnych,
tj. BACTEROMIC, EDOCERA oraz HYBOLIC. Cele przewidują także wzmocnienie oraz dalszy rozwój
organizacji Scope Discovery oraz powołanie kolejnych spółek celowych. W ocenie Zarządu, realizacja
Celów wzmocni pozycję negocjacyjną w ramach Transakcji Strategicznej (w rozumieniu Strategii) dla
systemu BACTEROMIC, pozwoli na maksymalizację wartości projektu BACTEROMIC, umożliwi
dynamiczny rozwój projektów EDOCERA i HYBOLIC oraz powołanie kolejnych 2-3 spółek celowych
i dynamiczny rozwój dedykowanych dla nich projektów.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
27
Mając na uwadze pozyskiwane w ostatnich miesiącach przez zespół Bacteromic informacje dotyczące
preferencji użytkowników końcowych automatycznych systemów do diagnostyki antybiotykoodporności
(AST) oraz przyjęty w lutym 2026 roku plan uzyskania gotowości linii produkcyjnej paneli sytemu
BACTEOMIC, w lutym 2026 roku zespół Bacteromic zarekomendował Zarządowi zaktualizowanie Celów
dla projektu BACTEROMIC na lata 2026-2027. Analiza potrzeb użytkowników końcowych AST skłoniła
zespół Bacteromic do skoncentrowania się na rozwoju, certyfikacji i komercjalizacji paneli
kompatybilnych z oprogramowaniem do szybkiej detekcji, czyli „fast detection” (tzw. FAST), które pozwala
na ocenę poziomu antybiotykoodporności bakterii w czasie do 6-8 godzin lub krótszym. Po ocenie
i akceptacji przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą, w dniu 9 marca 2026 r. opublikowana został aktualizacja
celów dla projektu BACTEROMIC na lata 2026-2027. Aktualizacja stanowi optymalizację i dostosowanie
Celów dla projektu BACTEROMIC do aktualnych potrzeb rynkowych i nie zmienia wyznaczonych
kierunków ani obszarów działań, które pozostają zgodne z Celami Strategicznymi. Opis Celów dla
projektu BACTEROMIC ogłoszonych w maju 2025 roku znajduje się w pkt. 5.2.1. Sprawozdania.
SCOPE DISCOVERY
W odniesieniu do Scope Discovery realizacja Celów oznacza możliwość zakwalifikowania w latach
2025-2027 do rozwoju w ramach spółek celowych od dwóch do trzech dodatkowych projektów. Tak więc
na koniec 2027 roku w portfolio Grupy Scope znajdowałoby się od czterech do pięciu spółek zależnych
będących wynikiem procesu Scope Discovery.
EDOCERA
Dla projektu EDOCERA (realizowanego przez spółkę Edocera sp. z o.o.), realizacja Celów oznacza
dynamiczny rozwój zgodnie z następującym harmonogramem. Zespół Edocera zrealizował pierwszy cel
polegający na weryfikacji wybranych technologii. W związku z pozytywną oceną osiągnięcia pierwszego
celu, w dniu 6 sierpnia 2025 r. Zarząd Edocera zatwierdził do realizacji działania w ramach drugiego celu
jakim jest opracowanie prototypu urządzenia. Jeszcze w 2025 roku, zespół przystąpił do prac R&D nad
prototypem – prace powinny zostać zakończone w 2026 roku. W 2025 roku zespół rozpoczął prace nad
oprogramowaniem, które będzie obsługiwało urządzenie, oraz prace R&D i testy dotyczące
poszczególnych rozwiązań, które zespól planuje wykorzystać w opracowywanym w ramach projektu
EDOCERA produkcie. Zakończenie przedmiotowych działań planowane jest na 2027 rok. W 2027 roku
zespół rozpocznie prace nad pierwszą wersją urządzenia, która zostanie poddana weryfikacji rynkowej
i po ukończeniu, będzie przedmiotem certyfikacji. Równolegle do powyższych działań, w 2026 i 2027
roku planowane są działania mające na celu bieżącą weryfikację rynkową opracowywanego produktu.
Plan zakłada także dokonanie w 2027 roku pierwszego zgłoszenia patentowego lub prawa ochronnego
na wzór użytkowy.
HYBOLIC
Dla projektu HYBOLIC (realizowanego przez spółkę Hybolic sp. z o.o.), realizacja Celów oznacza
intensywny rozwój technologii, koncentrujący się na kolejnych etapach na walidacji
badawczo-rozwojowej, technicznej i klinicznej, a także na rozwoju produktu i integracji komponentów
urządzenia. Zgodnie z aktualnym harmonogramem, Cel I jakim jest potwierdzenie skuteczności wybranej
metody oznaczania insuliny planowany jest do osiągnięcia w pierwszych miesiącach 2026 roku. Zespół
Hybolic podejmuje działania dwutorowo, co oznacza równoległe potwierdzenie skuteczności dwóch
metod oznaczania insuliny. W ocenie Zarządu równoległy rozwój dwóch metod da zespołowi większą
elastyczność w rozwoju projektu i pozwoli na lepszą mitygację ryzyk. Rok 2026 będzie poświęcony na
integrację wybranych metod i technik w celu osiągnięcia zintegrowanego systemu
sensoryczno-pomiarowego. Dodatkowo w 2026 roku planowane jest przeprowadzenie przedklinicznych
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
28
badań w formie eksperymentu medycznego nakierowanych na potwierdzenie hipotezy dotyczącej
zastosowania pomiaru insuliny do celów diagnostycznych i predykcyjnych. W 2027 roku planowane jest
zakończenie prac nad prototypem oraz rozpoczęcie działań w celu stworzenia urządzenia docelowego.
Do końca 2027 roku wszystkie kluczowe komponenty produktu opracowywanego w ramach projektu
HYBOLIC mają zostać połączone w spójną, działającą całość, co pozwoli na przejście do dalszych etapów
rozwoju produktu i komercjalizacji technologii.
BACTEROMIC
Dla projektu BACTEROMIC (realizowanego przez spółkę Bacteromic), realizacja Celów oznacza
budowanie wartości projektu BACTEROMIC w zakresie niezbędnym w ocenie Zarządu do
przeprowadzenia Transakcji Strategicznej na tym projekcie. Cele adresują najważniejsze, według
najlepszej wiedzy Zarządu, oczekiwania potencjalnych inwestorów, którzy mogliby być zainteresowani
nabyciem projektu BACTEROMIC w ramach Transakcji Strategicznej.
Zgodnie ze zaktualizowanymi Celami zespół Bacteromic koncentruje się na rozwoju, certyfikacji
i komercjalizacji paneli kompatybilnych z oprogramowaniem do szybkiej detekcji, czyli „fast detection”
(tzw. FAST), które pozwala na ocenę poziomu antybiotykoodporności bakterii w czasie do 6-8 godzin lub
krótszym.
R&D
Prowadzone będą prace R&D nad następującymi panelami: UNI FAST, rozszerzony panel UNI FAST
(dawniej Rapid UNI MAX) oraz PBC (dawniej Rapid PBC).
Panel UNI FAST, tak samo jak Panel UNI, umożliwia badanie antybiotykooporności wykonane na
wyizolowanych bakteriach (tzw. izolatach). Panel UNI FAST jest rozwijany w dwóch wersjach. Do
certyfikacji IVDR planowane jest zgłoszenie panelu bazującego na panelu UNI, natomiast o certyfikację
FDA Bacteromic planuje wystąpić dla rozszerzonej wersji panelu, która będzie miała do 52 antybiotyków,
przy czym ostateczna liczba antybiotyków zostanie ustalona w miarę postępu prac R&D. Mając na
uwadze, że panel UNI FAST na potrzeby FDA będzie miał do 52 antybiotyków, stanowi on de facto panel
Rapid UNI MAX. W związku z powyższym, na potrzeby przyszłej komunikacji, Scope nie będzie już
używała określenia Rapid UNI MAX.
Panel PBC będzie przeznaczony do diagnostyki zakażeń krwi (ang. Positive Blood Culture, PBC)
w czasie do 6-8 godzin lub krótszym i będzie zawierać antybiotyki kluczowe dla leczenia najczęściej
występujących w zakażeniach krwi patogenów bakteryjnych – ze względu na zagrożenie, jakie stwarza
sepsa oraz konieczność otrzymania wyników tak szybko, jak to możliwe.
Certyfikacje
Panel UNI FAST
W połowie 2026 roku planowane jest otrzymanie certyfikatu zgodności CE-IVDR dla panelu UNI FAST,
przy czym ostateczna liczba antybiotyków i kombinacji antybiotyk-bakteria, które zostaną zgłoszone
w ramach procesu certyfikacji może być niższa niż dla panelu UNI.
Certyfikacja FDA dla rozszerzonej wersji panelu UNI FAST (tj. do 52 antybiotyków) planowana jest
w połowie 2027 roku.
Zgodnie z dotychczasowymi planami w 2027 roku zespół Bacteromic planuje uzyskać certyfikację IVDR
dla rozszerzonej wersji panelu UNI FAST.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
29
Liczba jak i portfolio antybiotyków na rozszerzonym panelu UNI FAST może się różnić w ramach
przedmiotowych certyfikacji.
Panel PBC
Mając na uwadze, że pozyskanie odpowiedniej liczby próbek do badań klinicznych (ang. performance
evaluation) niezbędnych w procesie certyfikacji dla panelu PBC może wymagać więcej czasu niż
zakładano, certyfikacja CE-IVDR powinna zostać uzyskana do końca 2027 r. (tj. w terminie
zadeklarowanym w maju 2025 r.), a nie w zaktualizowanym terminie ogłoszonym we wrześniu 2025 r.,
tj. w pierwszej połowie 2027 r.
Obecnie zespół Bacteromic nie przewiduje uzyskania certyfikacji FDA do końca 2027 r. na ten panel.
Decyzja o przeprowadzeniu badań klinicznych i złożeniu wniosku o certyfikację FDA dla panelu PBC
zostanie pojęta w późniejszym czasie.
Moce produkcyjne
Zgodnie z ogłoszonym 11 lutego 2026 r. planem uzyskania gotowości linii produkcyjnej paneli sytemu
BACTEROMIC („Plan”), na początku drugiej połowy 2026 r. planowane jest posiadanie przez Bacteromic
wewnętrznej zwalidowanej półautomatycznej linii produkcyjnej ("Linia"). Linia będzie składała się
z maszyn, które zostały już zakupione przez Bacteromic w związku z wcześniejszym zamiarem
zbudowania w Hiszpanii linii o wydajności do 750 tys. paneli rocznie. Zamiarem Bacteromic jest, aby we
wskazanym wyżej terminie Linia osiągnęła do połowy swojej wydajności oraz możliwość uzyskania pełnej
zakładanej wydajności w ciągu kolejnych kilku miesięcy. Szerzej na temat Planu w raporcie bieżącym
nr 6/2026. Jednocześnie w celu zapewnienia dalszej skalowalności mocy produkcyjnych zespół
Bacteromic rozważa podjęcia działań mających na celu posiadanie również zewnętrznych mocy
produkcyjnych.
Produkcja urządzeń (tj. analizatorów i napełniarek) realizowana jest w ramach współpracy z BIT Analytical
Solutions GmBH ("BIT AS"). Zespół Bacteromic zamierza kontynuować współprace z BIT AS,
jednocześnie analizując możliwości nawiązania współpracy także z innymi podmiotami.
Sprzedaż systemów BACTEROMIC
Zespół Bacteromic będzie kontynuował ogłoszone w maju 2025 r. działania dotyczące komercyjnego
wprowadzenia systemy BACTEROMIC do obrotu. Jednocześnie decyzje o wyborze konkretnych rynków
czy obszarów oraz kolejności wprowadzania na nie systemu BACTEROMIC, będą podejmowane w miarę
postępu działań sprzedażowych.
Pierwsze przychody ze sprzedaży systemu BACTEROMIC spodziewane są w 2026 r. Zespół Bacteromic
współpracuje z dystrybutorami nad strategiami rynkowymi w celu oszacowania potencjału
sprzedażowego oraz dostosowania się do zmieniającej się sytuacji rynkowej, polityki cenowej oraz zasad
zamówień publicznych. Na obecnym etapie zespół Bacteromic nie dysponuje jednak wystraczającymi
informacjami, aby zadeklarować konkretne szacunkowe poziomy przychodów w kolejnych latach
4.3. Finansowanie
Szacowane wydatki
W związku z realizacją Strategii Grupy Scope Fluidics („Strategia”) oraz wyznaczeniem przez Zarząd Spółki
Celów Strategicznych zaprezentowanych w raporcie bieżącym nr 14/2025 (zaktualizowanych dla
projektu HYBOLIC w raporcie bieżącym nr 25/2025, a dla projektu BACTEROMIC w raporcie nr 8/2026)
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
30
i opisanych w dalszej części Sprawozdania dla każdego z projektów realizowanych w ramach Grupy,
Zarząd określił wartość wydatków koniecznych do zrealizowania Celów Strategicznych Grupy Scope
Fluidics przypadających na lata 2025-2027.
Realizacja Celów w latach 2025-2027 w ocenie Zarządu będzie wymagała sfinansowania wydatków
w łącznej wysokości 240 mln zł, przy czym kwota ta uwzględnia nakłady Grupy od początku 2025 roku.
Zgodnie z Celami, ponad połowa nakładów zostanie przeznaczona na maksymalizację wartości projektu
BACTEROMIC, około jedna trzecia nakładów istotnie wzmocni rozwój pozostałych projektów i Scope
Discovery, natomiast pozostała kwota pokryje działania w ramach Scope niezbędne do prawidłowego
i sprawnego funkcjonowania Grupy. Nie można przy tym wykluczyć, że wraz z realizacją działań
przewidzianych w Celach, może się okazać, że faktyczne nakłady mogą odbiegać w pewnym stopniu,
zarówno w górę, jak i w dół, od przedstawionych powyżej przewidywań. Może dojść także to zmiany
alokacji środków pomiędzy poszczególnymi latami lub działaniami.
Kapitał docelowy i emisja akcji
Zgodnie z decyzją Zarządu oraz w związku z pozostawieniem do dyspozycji Grupy całego zysku,
wypracowanego przez Scope w 2024 r., realizacja Celów miała być, w istotnej części sfinansowana ze
środków własnych w wysokości ok. 185 mln zł, natomiast pozostała kwota w wysokości ok. 55 mln zł
planowana była do pozyskania przez Grupę w postaci dodatkowego finansowania w tym także dłużnego
czy grantowego. Zarząd Spółki, uznał za uzasadnione, z punktu widzenia realizacji Celów, uelastycznienie
możliwej struktury finansowania realizacji Celów poprzez umożliwienie Zarządowi pozyskania
finansowania w granicach kapitału docelowego jako długoterminowego narzędzia pozyskiwania kapitału
na rozwój. W związku z powyższym, w dniu 24 października 2025 r. Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 1
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz przedłożenia
wniosku Radzie Nadzorczej Spółki o wyrażenie zgody na pozbawienie prawa poboru w całości. W drodze
subskrypcji prywatnej akcji Spółki serii K, zostały objęte łącznie 442.341 akcje serii K w zamian za wkłady
pieniężne o łącznej wartości ok. 64 mln zł, nadwyżka wartości emisyjnej nad wartością nominalną (agio)
została przeznaczona na kapitał zakładowy Spółki po rejestracji przez Sąd zmiany Statutu Spółki
uwzględniającej podwyższenie kapitału zakładowego o akcje serii K, która nastąpiła 26 listopada 2025 r.
Stan aktywów pieniężnych
Wg stanu na dzień 31 grudnia 2025 r. Grupa Kapitałowa Scope Fluidics posiadała 156,9 mln zł
aktywów pieniężnych, w tym jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych o wartości 63,8 mln zł.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. było to odpowiednio 151,2 mln zł, w tym 22,2 mln zł jednostek uczestnictwa
funduszy inwestycyjnych.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, środki finansowe posiadane przez Grupę Kapitałową zabezpieczają
realizację projektów BACTEROMIC, EDOCERA i HYBOLIC do końca 2027 r. Jednocześnie z przyjęciem
aktualizacji Celów, Zarząd postanowił o zaprzestaniu działań mających na celu podpisanie z Europejskim
Bankiem Inwestycyjnym umów dotyczących finasowania dla projektu BACTEROMIC w wysokości do
15 mln EUR ("Finansowanie") – kwestie dotyczące Finansowania Scope zostały opisane w pkt. 5.1.
Sprawozdania.
Zgodnie z modelem biznesowym, Spółka na bieżąco prowadzi działania w celu budowania jak najlepszej
pozycji gotówkowej Grupy Scope Fluidics.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
31
Granty
W dniu 12 grudnia 2025 roku, Zarząd Spółki poinformował o warunkowym przyznaniu przez Polską
Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości dofinansowania w kwocie 16,1 mln zł dla projektu zgłoszonego
przez Hybolic. Informacje na temat przedmiotowego warunkowego finansowania zostały opisane pkt.
5.2.3. Sprawozdania.
Rozszerzony Model
Ponadto w dniu 18 marca 2026 Scope dopuściła rozszerzenia dotychczasowego modelu finansowania
projektów rozwijanych w spółkach zależnych wywodzących się ze Scope Discovery, w tym projektów
EDOCERA i HYBOLIC, („Spółki DSC”). Dopuszczenie rozszerzenia dotychczasowego modelu
finansowania projektów rozwijanych w Spółkach DSC zakłada możliwość pozyskania udziałowego
finansowania zewnętrznego bezpośrednio na poziomie Spółek DSC na wcześniejszych etapach ich
rozwoju niż potencjalne Transakcje Strategiczne („Rozszerzony Model”). Dotychczasowa praktyka
zakładała, że Scope posiada w momencie Transakcji Strategicznej 100% udziałów w kapitale zakładowym
spółek zależnych realizujących projekty rozwijane w ramach Grupy Scope Fluidics.
Rozszerzony Model zakłada możliwość pozyskiwania finansowania od podmiotów zewnętrznych poprzez
obejmowanie przez te podmioty udziałów w Spółkach DSC na bardzo wczesnych etapach ich rozwoju –
nawet w już momencie powoływania poszczególnych Spółek DSC. Rozszerzony Model zakłada również
możliwość przydzielania udziałów w Spółach DSC kluczowym osobom zaangażowanym w ich działalność
i rozwój. Oznacza to, że w momencie Transakcji Strategicznych, jak również już na wcześniejszych etapach
rozwoju Spółek DSC, Scope może nie być 100% właścicielem Spółek, dopuszczając również sytuację,
w której nie będzie posiadać pakietu kontrolnego.
W ocenie Zarządu przyjęcie Rozszerzonego Modelu przyczyni się do stworzenie warunków do
równoległego i powtarzalnego rozwoju większej liczby Spółek DSC, co wzmacnia realizację Celów
Strategicznych, w szczególności w odniesieniu do Celu III.
Ponadto dzięki dodatkowym źródłom finansowania dla Spółek DSC, Scope będzie miała możliwość
szerszej dywersyfikacji swojej działalności poprzez zaangażowanie się w większą liczbę projektów
umożliwiając efektywniejsze zarządzanie ryzykiem ewentualnego niepowodzenia części z nich. Zgodnie
z wcześniejszymi informacjami, projekty w momencie zakwalifikowania ich do rozwoju w ramach spółek
celowych, są na wczesnym etapie rozwoju, a prace badawczo-rozwojowe ze względu na swój charakter
zawierają immanentny komponent ryzyka, w szczególności długoterminowego. Podobnie Scope nie może
wykluczyć, że w przypadku niekorzystnych wyników badań lub zmiany otoczenia konkurencyjnego
konieczne będzie zawieszenie lub zakończenie poszczególnych projektów bez ich komercjalizacji.
Mając powyższe na uwadze, Zarząd Scope widzi potencjalne korzyści pozyskiwania finansowania
zewnętrznego dla Spółek DSC już na wczesnych etapach ich rozwoju i dopuszcza możliwość
preferencyjnego traktowania projektów, dla których zostanie pozyskane takie finansowanie.
Jednocześnie Zarząd Scope wskazuje, że dopuszczenie Rozszerzonego Modelu nie przesądza, czy i kiedy
finansowanie zewnętrzne na poziomie Spółek DSC będzie pozyskiwane. Ewentualne decyzje w tym
zakresie będą podejmowane indywidualnie dla poszczególnych projektów, z uwzględnieniem ich etapu
rozwoju, interesu Scope i jej akcjonariuszy, a także czynników zewnętrznych, takich jak np. panujące
nastroje inwestycyjne czy sytuacja geopolityczna.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
32
4.4. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju
Spółka jest zdania, że opisane niżej tendencje oraz czynniki związane ze Spółką i z Grupą w istotny sposób
wpływały na rozwój, wyniki działalności oraz sytuację finansową Spółki oraz Grupy. Spółka przewiduje,
że w przyszłości, tj. w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału oraz pozostałych miesięcy bieżącego
roku obrotowego, mogą one nadal wywierać znaczący wpływ na wyniki, działalność i sytuację finansową
Grupy.
Wśród tendencji charakterystycznych dla Grupy, Emitent wyróżnia:
� Dotychczasowa specyfika działalności Grupy, wyrażająca się w tym, że Spółka rozwija w modelu
Venture Studio projekty badawczo-rozwojowe w ramach spółek celowych Grupy, które przez
początkowy okres swojej działalności (który może trwać nawet kilka lat) przynosi spółce
(a w konsekwencji Grupie) głównie (lub wyłącznie) koszty, generując tym samym straty dla Grupy,
w tym Spółki. Dopiero na dalszym etapie rozwoju projektów spółka celowa może zacząć
generować przychody, co może przełożyć się na generowanie zysków dla Grupy, w tym Spółki,
jednakże, zgodnie z modelem biznesowym Grupy, docelowym sposobem generowania
przychodów w Grupie jest sprzedaż udziałów spółki celowej, która rozwija dany projekt,
a w konsekwencji wygenerowanie przychodów dla Scope. Mając powyższe na uwadze Scope
dopuściła w marcu 2026 roku możliwość pozyskania udziałowego finansowania zewnętrznego
bezpośrednio na poziomie Spółek DSC na wcześniejszych etapach ich rozwoju niż potencjalne
Transakcje Strategiczne. Dzięki dodatkowym źródłom finansowania dla Spółek DSC, Scope
będzie miała możliwość szerszej dywersyfikacji swojej działalności poprzez zaangażowanie się
w większą liczbę projektów umożliwiając efektywniejsze zarządzanie ryzykiem ewentualnego
niepowodzenia części z nich. Należy jednak zaznaczyć, że przyjęcie Rozszerzonego Modelu nie
oznacza przesądzenia, czy i kiedy finansowanie zewnętrzne na poziomie Spółek DSC będzie
pozyskiwane. Ewentualne decyzje w tym zakresie będą podejmowane indywidualnie dla
poszczególnych projektów, z uwzględnieniem ich etapu rozwoju, interesu Scope i jej
akcjonariuszy, a także czynników zewnętrznych, takich jak np. panujące nastroje inwestycyjne
czy sytuacja geopolityczna.
� Rozwój działalności Grupy, wyrażający się przede wszystkim w dalszym rozwoju projektów
badawczo-rozwojowych realizowanych przez Grupę, a także rozwijaniu kolejnych projektów.
Intencją Zarządu jest, aby jednocześnie w Grupie było rozwijanych kilka lub nawet kilkanaście
projektów. Powyższy rozwój może skutkować wzrostem kosztów prac badawczo-rozwojowych
Grupy (w szczególności kosztów związanych z usługami obcymi, kosztów związanych ze
zużyciem materiałów i energii, a także wzrostem kosztów wynagrodzenia i kosztów za
ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia), których wzrost będzie wynikał z większego
zaawansowania projektów prowadzonych przez Grupę – co do zasady większe zaawansowanie
projektu wiąże się z wyższymi kosztami jego dalszej realizacji. Jednocześnie w ocenie Zarządu
przyjęcie Rozszerzonego Modelu przyczyni się do stworzenia warunków do równoległego
i powtarzalnego rozwoju większej liczby Spółek DSC, co wzmacnia realizację Celów
Strategicznych, w szczególności w odniesieniu do Celu III.
� Rosnąca świadomość społeczeństwa w zakresie diagnostyki i dalszy wzrost wartości rynku life science,
w tym rynku diagnostyki (in-vitro diagnostics) i urządzeń medycznych (Med-Tech), przejawiający
się jednocześnie (i) wzrostem w ostatnich latach liczby firm zajmujących się rozwojem tego typu
projektów, w szczególności na rynkach UE, USA i Chinach, oraz (ii) w rosnącym zapotrzebowaniu
rynku na specjalistyczne rozwiązania life science, bazujące na zaawansowanej technologii
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
33
o dużym potencjale dalszego rozwoju i dostosowania wraz ze zmieniającym się
zapotrzebowaniem otoczenia rynkowego.
� Nastroje inwestycyjne w obszarze life science, polegające na tym, że Zgodnie z modelem biznesowym
Grupy, docelowym sposobem generowania przychodów w Grupie jest sprzedaż udziałów spółki
celowej. Pozyskania inwestora lub nabywcy Przeprowadzenie Transakcji Strategicznej
(w rozumieniu Strategii) może być uzależnione od rynkowych sentymentów, sytuacji
geopolitycznej czy indywidualnej sytuacji finansowej potencjalnych partnerów wpływając na ich
decyzje inwestycyjne. Ze względu na charakter rynku diagnostyki, tj. dużą koncentrację
największych firm z branży w Stanach Zjednoczonych, sytuacja polityczna i decyzje
administracyjne zwłaszcza w tym kraju mają istotny wpływ na światowy rynek diagnostyczny.
Gorsze nastroje inwestycyjne mogą wpłynąć na opóźnienie lub mniej preferencyjne warunki
współpracy z potencjalnymi podmiotami.
� Konieczność zabezpieczenia finansowania realizacji projektów, polegająca na tym, że Grupa
z wyprzedzeniem planuje, jakie projekty i w jakim czasie będą realizowane oraz stara się na jak
najwcześniejszym etapie ustalić warunki ich finansowania z uwzględnianiem zapewnienia jak
najwyższej rentowności konkretnych projektów. W zależności od zainteresowania rynkowego
oraz modelu biznesowego Grupy w zakresie danego projektu life science poszukiwane są
podmioty udzielające dotacji lub zabezpieczane są środki własne Grupy. Jednocześnie
w przypadku zastosowania do danej spółki celowej Rozszerzonego Modelu, poszerzone zostanie
spektrum źródeł finansowania realizowanego przez nią projektu, co powinno przyczynić się
do łatwiejszego pozyskiwania finansowania dla takiego projektu.
� Konieczność dostosowania się do aktualnych tendencji na rynku M&A w zakresie skłonności
do nabywania projektów na poszczególnych etapach ich rozwoju, polegająca na tym, że planując
rozwój danego projektu, Grupa zakłada kilka scenariuszy sprzedaży projektu, zarówno
w odniesieniu do struktury transakcji, momentu jej wystąpienia jak i nakładów na dany projekt.
Należy bowiem mieć na uwadze, że w zależności od koniunktury makroekonomicznej oraz
sytuacji politycznej, podmioty występujące po stronie podaży przejawiają mniejszą lub większą
skłonność do nabywania projektów na ich wczesnym etapie rozwoju, co może oznaczać albo
konieczność podjęcia decyzji o sprzedaży projektu na etapie wcześniejszym niż zakładany lub
potrzebę rozwoju projektu nawet do momentu jego usamodzielnienia się finansowo-
organizacyjnego.
Poza opisanymi powyżej tendencjami i czynnikami mającymi, w ocenie Emitenta istotny wpływ na
działalność Grupy, Spółka zauważa następujące ogólne tendencje rynkowe, które mają i będą mogły
mieć wpływ na działalność Grupy w perspektywie najbliższych kilku lat:
� dostępność finansowania i dodatkowych zachęt na szczeblu krajowym i UE wspierającego rozwój
branży life science;
� rozwój technologii life science;
� zapotrzebowanie na wyspecjalizowane technologie o niższych cenach
dla systemu opieki zdrowia;
� zmiany warunków ekonomicznych i rynkowych, które wpływają na zasoby kapitałowe
potencjalnych nabywców projektów z branży life science;
� zwiększanie niezbędnych wymogów formalnych dla wprowadzania produktu na rynek.
� nastroje inwestycyjne wśród podmiotów inwestujących w start-up’y z branży life science
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
34
Sytuacja na Ukrainie
Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie na działalność Grupy, bądź na jej wyniki finansowe
w perspektywie kolejnych okres był na bieżąco monitorowany przez Zarząd. W ocenie Zarządu
w 2024 roku inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrain nie miała istotnego wpływu na działalność
Grupy. Żadna ze spółek z Grupy nie prowadziła ani nie prowadzi działalności na terenie Ukrainy, Rosji lub
Białorusi. Nie zostały zidentyfikowane relacje biznesowe między Spółką lub jej spółkami zależnymi
a podmiotami z Ukrainy, Rosji lub Białorusi. Nie były również planowane działania z podmiotami z krajów
objętych konfliktem. Ustalono, że do rozstrzygnięcia sytuacji na Ukrainie nie będą zawierane żadne relacje
biznesowe z podmiotami z Rosji.
Sytuacja na Bliskim Wschodzie
Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Bliskim Wschodzie na działalność Grupy bądź na jej wyniki
finansowe w perspektywie kolejnych okresów będzie analizowany przez Zarząd. W ocenie Zarządu
w 2026 konflikt zbrojny na Bliskim Wschodzie nie ma aktualnie istotnego wpływu na działalność Grupy.
Żadna ze spółek z Grupy nie prowadzi działalności na terenie Iranu ani Izraela. Jednocześnie Bliski
Wschód jest jednym z obszarów, gdzie planowane jest wprowadzanie systemu BACTEROMIC na rynek,
jednak aktualnie Spółka nie posiada wystarczających informacji, aby ocenić ewentualny wpływ konfliktu
na Bliskim Wschodzie na plany sprzedażowe Bacteromic.
4.5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia
W ocenie Spółki dla działalności Grupy kluczowe są następujące ryzyka:
Brak uzyskania satysfakcjonujących wyników przeprowadzonych prac badawczo-rozwojowych
oraz niepowodzenia spełnienia wymogów prawnych wprowadzenia produktu do obrotu
Rynek projektów w obszarze diagnostyki i ochrony zdrowia, na którym funkcjonuje Grupa, jest rynkiem
dynamicznie się rozwijającym, a tym samym trudno przewidywalnym. Rozpoczynając nowy projekt
Spółka opiera się na założeniu, że prace badawcze powiodą się, a wytworzony w ich efekcie produkt
będzie posiadał właściwości założone przez zespół badawczo-rozwojowy spółki z Grupy. Przyszłe
produkty Grupy, w tym niektóre panele mogą nie wymagać uzyskania certyfikacji w celu wprowadzenia
produktu do obrotu. Istnieje jednak możliwość, że z uwagi na niezadowalające parametry produktu
wytworzonego przez spółkę z Grupy, mimo, że będzie on posiadał ogólne właściwości zgodne
z zamierzonymi, może on nie przejść pomyślnie procesu certyfikacyjnego. Nieuzyskanie odpowiedniej
rejestracji produktu nie blokuje drogi do ponownego złożenia wniosku o rejestrację, natomiast może
skutkować opóźnieniem wprowadzenia danego produktu do obrotu, a także wymagać dodatkowego
nakładu czasu oraz kosztów. Może mieć również negatywny wpływ na proces komercjalizacji,
tj. sprzedaży udziałów spółek celowych realizujących dane projekty. W razie negatywnego rozpatrzenia
wniosku o rejestrację produktu opracowywanego w ramach danego projektu, należy spodziewać się,
że takie zdarzenie może wpłynąć negatywnie na wynik finansowy Grupy, jednakże nie zamyka to drogi
do ponownego złożenia wniosku o rejestrację. Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ
na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. W dotychczasowej historii Spółki ryzyko
to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysoką, natomiast prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jako średnie.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
35
Niezabezpieczenie portfolio własności intelektualnej w ramach nowych projektów
Jednym z priorytetów w ramach nowych projektów (aktualnie EDOCERA i HYBOLIC) jest od samego
początku budowanie i zabezpieczanie portfolio praw własności intelektualnej dotyczącej rozwijanych
produktów, również poprzez uzyskanie wybranych licencji, o ile będzie to potrzebne. Nie można
natomiast wykluczyć, że nie uda się odpowiednio zabezpieczyć portfolio praw własności intelektualnej,
co może skutkować komplikacjami, a w skrajnych przypadkach, brakiem możliwości rozwoju
i komercjalizacji projektów. Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysoką, natomiast prawdopodobieństwo
wystąpienia jako niskie.
Wystąpienie trudności podczas współpracy z ośrodkami badawczymi w zakresie przeprowadzania
zewnętrznych weryfikacji system BACTEROMIC oraz nowych projektów
Dalsza zewnętrzna weryfikacja zarówno systemu BACTEROMIC, a w przyszłości także innych projektów
rozwijanych w ramach Grupy, wymaga współpracy spółek z Grupy z zewnętrznymi ośrodkami
badawczymi takimi jak szpitale, zewnętrzne laboratoria czy grupy badawcze. Nie można wykluczyć braku
zbieżności w czasie (i) zapotrzebowania spółek z Grupy na przeprowadzenie badań klinicznych lub innych
zewnętrznych testów z (ii) możliwością przeprowadzenia tych badań lub testów przez zewnętrzne ośrodki
badawcze. Realizacja ryzyka może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową
lub wyniki Spółki. W dotychczasowej historii Spółki ryzyko w zakresie współpracy z ośrodkami
badawczymi w zakresie badań klinicznych zrealizowało się w drugiej połowie 2020 r. i skutkowało
przesunięciem terminów wskazanych w harmonogramie. Spółka ocenia istotność ryzyka jako średnią,
natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.
Uzależnienie od dostawców komponentów, materiałów i odczynników
Wszystkie projekty badawcze prowadzone przez Grupę wymagają użycia wybranych komponentów
(np. półprzewodników), narzędzi wytwórczych, materiałów i odczynników biologicznych. Materiał
biologiczny jest dostarczany przez ograniczoną liczbę dostawców. Zaprzestanie dostaw wybranych
materiałów lub odczynników biologicznych od tych dostawców może wiązać się z ryzykiem ograniczenia,
wstrzymania lub spowolnienia prowadzonych prac badawczo-rozwojowych. Podwyższenie cen dostaw
materiałów lub odczynników może spowodować wzrost kosztu prowadzonych prac badawczo-
rozwojowych. W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to zrealizowało się. Spółka ocenia istotność
ryzyka jako średnią, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.
Zamknięcie nowych projektów bez ich komercjalizacji
Zarówno projekt EDOCERA jak i HYBOLIC jest na wczesnym etapie rozwoju, a prace badawczo-
rozwojowe ze względu na swój charakter są trudne do konkretnego planowania, w szczególności
długoterminowego. Podobnie trudny do przewidzenia jest efekt tych prac, a Scope nie może wykluczyć,
że w przypadku niekorzystnych wyników badań lub zmiany otoczenia konkurencyjnego konieczne będzie
zawieszenie lub zakończenie projektów bez ich komercjalizacji. Ze względu na dużą dynamikę preferencji
na rynku M&A, na obecnym etapie rozwoju projektów jest zbyt wcześnie, aby prognozować, czy i na jakim
etapie rozwoju spółek, w ramach których rozwijane są projekty, staną się one przedmiotem
zainteresowania potencjalnych nabywców. Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysoką, natomiast
prawdopodobieństwo wystąpienia jako niskie.
Wystąpienie trudności podczas procesów certyfikacji zgodnie z IVDR
Zgodnie z Rozporządzeniem (UE) 2017/746 (IVDR) wszystkie wyroby wprowadzane na rynek po 26 maja
2022 r. muszą spełniać wymagania IVDR. Oznacza to, że w przypadku produktów z klas ryzyka B, C i D,
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
36
które zostaną wprowadzone do obrotu po 26 maja 2022 r., wymagany jest udział jednostki notyfikowanej,
której podstawowym zadaniem jest ocena zgodności wyrobów z Rozporządzeniem (UE) 2017/746
(IVDR). Sytuacja wygląda inaczej w przypadku produktów klasy A, tj. analizatorów i napełniarek, które
zgodnie z IVDR nie wymagają certyfikacji jednostki notyfikowanej, aby móc stosować znak CE IVD.
Wystawienie deklaracji zgodności i stosowanie znaku CE IVD na wyrobie, dla wyrobów klasy ryzyka A
odbywa się bez jednostki notyfikowanej, zatem może mieć miejsce w dowolnej chwili po osiągnieciu
zgodności z IVDR po 26 maja 2022 r. Obecnie wyznaczonych jest zbyt mało jednostek notyfikowanych
w stosunku do ilości wyrobów medycznych wymagających udziału jednostki notyfikowanej w procesie
certyfikacji. Należy mieć również na uwadze, że rozporządzenie jest nowością na rynku UE, nie wszystkie
regulacje są jasno zdefiniowane, na ten moment opublikowanych zostało zaledwie kilka przewodników
wyjaśniających jak postępować w przypadku wątpliwości. Z tego powodu obecnie szacuje się, że
otrzymanie znaku CE po 26 maja 2022 r., tj. zgodnie z wymogami IVDR, zajmuje średnio 15-18 miesięcy.
Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że istnieje ryzyko znaczącego wydłużenia kolejnych
procesów certyfikacji systemu BACTEROMIC lub nowych systemów, które w przyszłości będą rozwijane
przez spółki celowe kontrolowane przez Spółkę. Przedmiotowe ryzyko nie zmaterializowało się w
dotychczasowej historii Spółki. Spółka ocenia prawdopodobieństwo ryzyka znacznego wydłużenia
okresu procesów certyfikacji paneli diagnostycznych po 26 maja 2022 r. jako wysokie, wskazując
jednocześnie na średnią istotność tego ryzyka dla działalności Grupy.
Wystąpienie trudności podczas procesów certyfikacji zgodnie z FDA
Niestabilna sytuacja w USA, w szczególności w związku z działaniami Departamentu Wydajności Państwa
(DOGE), może przełożyć się m.in. na redukcję zatrudnienia lub inne działania względem Food and Drug
Administrarion (FDA), która nadaje certyfikaty uprawniające do wprowadzenia urządzeń diagnostycznych
do obrotu na terenie USA. Na początku 2025 roku zwolniono część pracowników FDA, jednak przyjęto
ich z powrotem. Nie ma jednak możliwości przewidzenia, czy administracja USA będzie podejmowała
ponownie podobne działania i jaki byłby ich skutek na przebieg procesów wydawania certyfikatów przez
FDA. Nie można jednak wykluczyć, że mogłoby to, w szczególności w początkowym okresie, negatywnie
wpłynąć na szybkość procesów certyfikacyjnych, co mogłoby mieć negatywne przełożenie na realizację
celów w ramach projektu BACTEROMIC. Przedmiotowe ryzyko nie zmaterializowało się
w dotychczasowej historii Spółki. Spółka ocenia prawdopodobieństwo ryzyka znacznego wydłużenia
okresu procesów certyfikacji jako średnie, wskazując jednocześnie na średnią istotność tego ryzyka dla
działalności Grupy.
Ograniczenie lub brak możliwości pozyskiwania dofinansowania na kolejne projekty
Spółka identyfikuje ryzyko braku możliwości pozyskiwania finansowania na kolejne projekty, co dotyczy
m.in. środków z funduszy krajowych, jak i Unii Europejskiej. Ograniczenie może nastąpić ze względu na
(i) zmiany warunków udzielania takiego finansowania (ii) ograniczenie kwot przeznaczonych na takie
finansowanie, (iii) identyfikację nieprawidłowości w realizacji umów zawartych wcześniej, (iv) ocenę
wniosków spółek z Grupy o przyznanie finansowania na poziomie niższym, niż minimalna wymagana dla
uzyskania finansowania (v) wzrost konkurencji ze strony innych podmiotów ubiegających się o tego typu
środki lub (vi) inne nieprzewidywalne na datę Sprawozdania. W przypadku podjęcia przez spółki z Grupy
decyzji o ubieganie się o pomoc publiczną dla kolejnych projektów kluczowych, Spółka nie może
wykluczyć ryzyka braku pozyskania nowego dofinansowania z uwagi na niespełnienie wymogów
formalnych lub negatywną opinie ekspertów oceniających wartość merytoryczną i innowacyjną danego
projektu. Niezależnie od przyczyn, w przypadku jednoczesnego braku rozpoczęcia osiągania wpływów
z komercjalizacji w przyszłości, jak również w przypadku braku dokapitalizowania, realizacja tych ryzyk
może doprowadzić do ograniczenia zakresu nowych projektów albo spowolnienia ich realizacji.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
37
W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako
średnią, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
Brak możliwości sprzedaży udziałów w spółkach celowych
Realizując przyjęty model biznesowy Spółka dąży do zawarcia umów sprzedaży udziałów w spółkach
celowych, na rzecz inwestorów branżowych lub finansowych. W zakresie projektu PCR|ONE
realizowanego w ramach Curiosity Diagnostics, zawarta została przez Emitenta 2 sierpnia 2022 r. umowa
sprzedaży wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Curiosity Diagnostics na rzecz Bio-Rad
Laboratories, Inc., zewnętrznego inwestora branżowego. Analogiczne działania, które były prowadzone
w celu zbycia wszystkich udziałów Curiosity Diagnostics, są podejmowane również w celu sprzedaży
udziałów Bacteromic. Nie można jednak wykluczyć, że pomimo prowadzenia części lub wszystkich
z ww. działań, nie uda się znaleźć nabywcy spółki zależnej. Wobec powyższego nie można wykluczyć,
że Spółka nie znajdzie inwestora zainteresowanego nabyciem spółki celowej z aktualnie rozwijanym
produktem. W odniesieniu do innych spółek celowych również może wystąpić ryzyko braku możliwości
przeprowadzenia Transakcji Strategicznej (zgodnie z definicją ze Strategii). W dotychczasowej historii
Spółki ryzyko to nie zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysoką, natomiast
prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.
Wydłużenia procesu sprzedaży udziałów w spółkach celowych
Przeprowadzenie Transakcji Strategicznej (zdefiniowanej w Strategii) jest procesem czasochłonnym,
a ocena, weryfikacja i wycena sprzedawanego projektu (spółki celowej) w ramach technologicznego,
finansowego i prawnego due diligence wiąże się z zaangażowaniem wielu zasobów, zarówno po stronie
nabywcy jak i Grupy. Ważnym elementem procesu poszukiwania nabywcy jest również międzynarodowa
rozpoznawalność i wiarygodność Spółki. Realizacja Transakcji Strategicznej udziałów w spółkach
celowych może być uzależniona od etapu rozwoju projektów. Potencjalni inwestorzy mogą deklarować
swoje wstępne zainteresowanie, warunkując je rozpoczęciem/zakończeniem określonego kamienia
milowego projektu. Może to obejmować zagadnienia o charakterze technologicznym (np. funkcjonalności
systemu), regulacyjnym (np. certyfikacje i dopuszczenia do rynku) lub biznesowym (np. moce
produkcyjne, umowy z dystrybutorami). Na wydłużenie procesu sprzedaży może mieć także sytuacja
makroekonomiczna i polityczna, która może mieć przełożenie na skłonność podmiotów po stronie
podażowej do nabywania projektów na poszczególnych etapach ich rozwoju. W sytuacji przedłużającego
się czasu sprzedaży części lub całości udziałów w spółkach celowych realizujących projekty, Grupa może
być wystawiona na ryzyka finansowania jej działalności. W dotychczasowej historii Spółki ryzyko to nie
zrealizowało się. Spółka ocenia istotność ryzyka jako wysokie, natomiast prawdopodobieństwo jego
wystąpienia jako średnie.
Nieuzyskanie przychodów oczekiwanych z umów sprzedaży udziałów w spółkach celowych
Po znalezieniu podmiotu zainteresowanego przeprowadzeniem Transakcji Strategicznej (w rozumieniu
Strategii), wynegocjowaniu warunków biznesowych i zawarciu przedmiotowej transakcji, istnieje ryzyko
niedotrzymania warunków umowy przez nabywcę, w szczególności w zakresie realizacji celów, których
osiągnięcie jest konieczne dla uzyskania przez Spółkę warunkowych przyszłych płatności. W przypadku
zbycia Curiosity Diagnostics, struktura transakcji zakładała, że Spółka otrzyma 100 mln USD z tytułu
zbycia 100% udziałów Curiosity Diagnostics oraz będzie miała możliwość otrzymania do 70 mln USD za
osiągnięcie przez Curiosity Diagnostics ustalonych celów rozwojowo-regulacyjnych oraz celów
przychodowych. Realizacja celów przewidziana była na lata 2022-2027. W wyniku zdarzeń opisanych w
pkt. 5.1 Sprawozdania, Spółka z tytułu ostatecznego rozliczenia płatności warunkowych otrzymała
30 mln USD. Tym samym zmaterializowało się ryzyko nieosiągnięcia części płatności warunkowych.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
38
W związku z niepewnym charakterem płatności warunkowych, ostrożnościowo Spółka nie uwzględniła
ich jako źródła finansowania Strategii Rozwoju Scope Fluidics, celów dla projektu BACTEROMIC ani
pierwszego roku działalności projektu EDOCERA. Tym samym, w ocenie Spółki otrzymanie w listopadzie
2024 r. od Bio-Rad 30 mln USD z tytułu ostatecznego rozliczenia płatności warunkowych pozytywnie
wpłynie na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej Scope Fluidics. Jednocześnie nie można wykluczyć, że
w przyszłości transakcje sprzedaży kolejnych projektów również będą zakładały płatności warunkowe lub
niepewne, w odniesieniu do których będzie występowało ryzyko nieotrzymania ich w całości lub w części.
Ze względu na wiarygodność podmiotów zawierających umowy sprzedaży produktów z sektora life
science, a także uwzględniając proces sprzedaży Curiosity, Spółka ocenia prawdopodobieństwo ryzyka
nieotrzymania jakichkolwiek potencjalnych płatności warunkowych jako średnie. Jednocześnie w związku
z ostrożnościowym podejściem Spółki do uwzględniania tego rodzaju płatności w działaniach
strategicznych i operacyjnych, istotność wystąpienia ryzyka Spółka ocenia jako średnią.
5. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA
5.1. Istotne zdarzenia dotyczące Scope Fluidics
• Realizacja pierwszego Celu Strategicznego
W dniu 14 lutego 2025 roku, Zarząd Spółki poinformował o zrealizowaniu pierwszego z trzech Celów
Strategicznych ogłoszonych w Strategii Rozwoju Scope Fluidics opublikowanej raportem bieżącym
nr 09/2023, tj. "Do końca 2025 r. posiadanie w portfolio co najmniej pięciu nowych projektów, w tym
co najmniej dwóch w formie spółek celowych." ("Cel"). Cel został zrealizowany w związku
z zarejestrowaniem w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki Hybolic sp. z o.o. ("Hybolic") rozwijającej
projekt HYBOLIC (techniczna nazwa DSC027). Zakwalifikowanie projektu HYBOLIC do rozwoju
w ramach spółki celowej miało miejsce w listopadzie 2024 r., o czym Spółka poinformowała w raporcie
bieżącym nr 22/2024. W ramach projektu prowadzone są prace nad produktem umożliwiającym wczesne
wykrywanie ryzyka wystąpienia zespołu metabolicznego prowadzącego m.in. do insulinopornści oraz
cukrzycy typu 2.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
39
Wcześniej, w czerwcu 2024 r., Spółka zakwalifikowała do rozwoju w ramach spółki celowej projekt
EDOCERA (techniczna nazwa DCS001), o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr
08/2024 – rejestracja w KRS spółki Edocera sp. z o.o. nastąpiła w sierpniu 2024 r. W ramach projektu
rozwijany będzie produkt umożliwiający profilaktykę oraz bieżącą diagnostykę osób z grupy ryzyka
wystąpienia udaru.
Jednocześnie do przeanalizowania w ramach procesu Scope Discovery zostały dotychczas
zarejestrowane 65 projektów, z których 28 zostało zamkniętych, 24 nie zostało jeszcze
przeanalizowanych, 11 jest aktualnie w procesie Scope Discovery, a 2 zostały zakwalifikowane do rozwoju
w ramach spółek celowych. Praktycznie od początku funkcjonowania Scope Discovery w procesie
znajdowało się jednocześnie kilkanaście projektów.
• Decyzja Zarządu dotycząca wniosku do ZWZ dotyczącego podziału zysku za 2024 rok
W dniu 22 kwietnia 2025 roku, Zarząd Spółki podjął decyzję, aby działając na podstawie 348 § 1, 382 §3
pkt 2 oraz art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych, w związku
z §6 i 14 Statutu Scope Fluidics S.A. ("Spółka"), zwrócić się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wygenerowanego przez Spółkę w
roku obrotowym 2024 w kwocie 85.318.910,23 zł (osiemdziesiąt pięć milionów trzysta osiemnaście
tysięcy dziewięćset dziesięć złotych 23 grosze) w następujący sposób:
a. kwotę 1.457.059,41 zł przeznacza się na pokrycie strat z lat ubiegłych,
b. pozostałą część zysku w kwocie 83.861.850,82 zł pozostawia się niepodzieloną (uchwałą
Walnego Zgromadzenia kwota ta mogła zostać przeznaczona na utworzenie kapitału (funduszu),
w tym kapitału (funduszu) zapasowego lub rezerwowego).
(dalej jako "Wniosek").
Na podstawie art. 382 § 3 KSH, Zarząd Spółki zwrócił się do Rady Nadzorczej z prośbą o ocenę Wniosku.
Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Wniosek, o czym Spółka powzięła informację w dniu 23 kwietnia
2025 roku. Spółka opóźniła do tego momentu przekazanie do publicznej wiadomości decyzji Zarządu
dotyczącej Wniosku.
UZASADNIENIE
Koniec 2024 roku oraz początek 2025 roku przyniosły zwiększenie zainteresowania ze strony
potencjalnych inwestorów oraz optymistyczne nastroje na rynku M&A w obszarze life science.
Jednocześnie obserwowana od lutego 2025 roku niestabilność geopolityczna i makroekonomiczna,
w ocenie Zarządu Spółki, mogła przełożyć się w średnim terminie na odwrócenie od optymistycznego
trendu z początku 2025 roku. Turbulencje na rynkach światowych mogły również w ocenie Zarządu,
utrudniać pozyskiwanie inwestycji kapitałowych przez podmioty z Grupy Kapitałowej Scope Fluidics
("Grupa"). Na dzień 23 kwietnia 2025 roku, Spółka nie była w stanie przewidzieć ani zakresu, ani czasu
trwania potencjalnych negatywnych następstw obecnej i przyszłej sytuacji makroekonomicznej
i geopolitycznej. Mając powyższe na uwadze, w ocenie Zarządu, uzasadniony interes Grupy wymagał
zapewnienia jej jak najbezpieczniejszej pozycji gotówkowej.
Wg stanu na 31 marca 2025 roku, Grupa posiadała ok. 138 mln zł. W ocenie Zarządu, w niestabilnych
warunkach makroekonomicznych i przy zmiennych sentymentach na rynkach kapitałowych, wskazana
powyżej kwota w perspektywie najbliższych lat pozwoli zabezpieczyć budowanie wartości projektów
rozwijanych w ramach Grupy oraz budować silną pozycję negocjacyjnej Spółki podczas przyszłych
rozmów z potencjalnymi inwestorami zainteresowanymi projektem BACTEROMIC.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
40
Zgodnie z modelem biznesowym Grupy, Spółka będzie kontynuować działania zmierzające do
pozyskiwania optymalnych źródeł finansowania działalności Grupy. Decyzje w tym zakresie podyktowane
będą interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz uzależnione będą od zewnętrznych warunków
gospodarczych wpływających na realizację planów Grupy.
• Przyjęcie celów w ramach realizacji Strategii Grupy Scope Fluidics do 2027
W dniu 21 maja 2025 r. Zarząd Scope Fluidics poinformował o przyjęciu celów w ramach realizacji
Strategii Grupy Scope Fluidics do 2027 r. w nawiązaniu do Strategii Grupy Scope Fluidics (raport bieżący
nr 9/2023), a także Aktualizacji celów dla projektu BACTEROMIC (raport bieżący nr 5/2024) oraz decyzji
o zakwalifikowaniu projektów EDOCERA oraz HYBOLIC do rozwoju w ramach spółek celowych
(odpowiednio raport bieżący nr 8/2024 oraz 22/2024).
Zarząd Scope postanowił w dniu 24 kwietnia 2025 r. rozpocząć prace nad celami operacyjnymi Grupy
w ramach realizacji Strategii Grupy Scope Fluidics do końca 2027 roku ("Cele"). Cele zostały przyjęte przez
Zarząd w dniu 19 maja 2025 r. Następnie Zarząd zwrócił się do Rady Nadzorczej o ich zatwierdzenie, co
nastąpiło w dniu 21 maja 2025 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła Cele w brzmieniu przyjętym przez Zarząd.
Cele zakładają realizację każdego z Celów Strategicznych opisanych w Strategii Grupy Scope Fluidics.
Kierując się interesem Scope, Zarząd Spółki opóźnił do momentu podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji
dotyczącej zatwierdzenia Celów, przekazanie do publicznej wiadomości informacji o podjęciu decyzji o
rozpoczęciu prac nad Celami oraz o przyjęciu ich przez Zarząd. Cele zakładają dynamiczny rozwój
wszystkich projektów realizowanych aktualnie w ramach spółek zależnych, tj. BACTEROMIC, EDOCERA
oraz HYBOLIC. Cele przewidują także wzmocnienie oraz dalszy rozwój organizacji Scope Discovery oraz
powołanie kolejnych spółek celowych. W ocenie Zarządu, realizacja Celów wzmocni pozycję
negocjacyjną w ramach Transakcji Strategicznej (w rozumieniu Strategii) dla systemu BACTEROMIC,
pozwoli na maksymalizację wartości projektu BACTEROMIC, umożliwi dynamiczny rozwój projektów
EDOCERA i HYBOLIC oraz powołanie kolejnych 2-3 spółek celowych i dynamiczny rozwój
dedykowanych dla nich projektów. Cele dla projektu EDOCERA oraz HYBOLIC zostały opisane w pkt.
4.2 Sprawozdania. W dniu 9 marca 2026 r. raportem bieżącym nr 8/2026 Scope ogłosiła aktualizację
Celów – zaktualizowane Cele dla projektu BACTEROMIC zostały opisane w pkt. 4.2. Sprawozdania.
Poniżej opis celów dla projektu BACTEROMIC w kształcie ogłoszonym w maju 2025 r.
R&D
W 2025 roku planowane jest opracowanie:
� oprogramowania (interpretera) do „fast detection” służącego do szybkiej detekcji "fast detection"
wzrostu bakterii i oznaczania poziomu antybiotykowrażliwości bakterii w czasie do 8 godzin lub
krótszym;
� Panelu Rapid UNI bazującego na Panelu UNI (tj. będzie umożliwiał identyfikację do około
30 antybiotyków) i przystosowanego do współpracy z oprogramowaniem do „fast detection”
(tj. wyniki będą podawane w czasie do 8 godzin lub krótszym);
� Panelu Rapid BSI (PBC)*, który będzie przeznaczony do diagnostyki zakażeń krwi, (ang. Positive
Blood Culture, PBC) w czasie do 8 godzin lub krótszym i będzie zawierać antybiotyki kluczowe
dla leczenia najczęściej występujących w zakażeniach krwi patogenów bakteryjnych – ze względu
na zagrożenie, jakie stwarza sepsa oraz konieczność otrzymania wyników tak szybko, jak to
możliwe, Panel BSI będzie rozwijany tylko w wersji kompatybilnej z oprogramowaniem do „fast
detection” (*BSI to akronim Blood Stream Infection. Zależnie od regionu świata używa się
powszechnie BSI lub PBC diagnostics dla wskazania diagnostyki zakażeń krwi).
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
41
Z kolei w 2026 roku powinny zakończyć się prace nad:
� Panelem UNI MAX, który będzie stanowił rozszerzenie Panelu UNI, tj. będzie umożliwiał ocenę
lekowrażliwości (według aktualnych planów) dla około 40 antybiotyków oraz jednego
mechanizmu ESBL oraz
� Panelem Rapid UNI MAX, czyli Panelem UNI MAX współpracującym z oprogramowaniem do
„fast detection”.
Prowadzone będą także dalsze prace na optymalizacją analizatora i napełniarki.
Spółka zaznacza, że w ramach prac nad poszczególnymi panelami, może być biznesowo uzasadnione
zmniejszenie lub zwiększenie ilość antybiotyków na danych panelach czy realizacja prac w innej
kolejności.
Certyfikacje
Spółka podtrzymuje deklarację uzyskania do końca 2025 roku certyfikatu zgodności z wymogami IVDR
(„Certyfikat IVDR”) dla systemu BACTEROMIC z Panelem UNI oraz obecną wersją interpretera. Aktualnie
trwają badania kliniczne (ang. performance evaluation) systemu BACTEROMIC we współpracy z CRO
(ang. Contract Research Organisation). Zaprezentowanie wyników przedmiotowych badań jednostce
notyfikowanej jest konieczne dla uzyskania certyfikacji zgodnie z IVDR. Należy zaznaczyć, że aktualnie
Bacteromic nie dysponuje wynikami, które mogłaby zaprezentować jednostce notyfikowanej. Pierwsza
statystycznie istotna pula wyników pozwalająca na dokonanie wstępnej oceny prawidłowości
funkcjonowania systemu BACTEROMIC powinna być dostępna w najbliższych tygodniach. Ze względu
na specyfikę działań R&D, w szczególności związanych z innowacyjnymi produktami, nie można
wykluczyć, że otrzymane wyniki będą wskazywały na potrzebę dokonania pewnych modyfikacji
niektórych elementów systemu BACTEROMIC i ponownego przeprowadzenia badań, jednak nie jest to
scenariusz, którego aktualnie można by zasadnie oczekiwać.
W 2026 roku planowane jest otrzymanie certyfikatu zgodności z IVDR dla systemu BACTEROMIC
z następującymi panelami: Rapid UNI, Rapid BSI oraz UNI MAX. Certyfikacja IVDR dla Panelu Rapid UNI
MAX przewidziana jest na 2027 rok. Także na 2027 rok zaplanowane jest uzyskanie certyfikatu FDA
dla systemu BACTEROMIC z dwoma panelami: Panelem Rapid UNI oraz Panelem Rapid BSI.
Jednocześnie należy mieć na uwadze, że terminy certyfikacji zależą od postępu prac nad nowymi
panelami i oprogramowaniem do „fast detection”.
Moce produkcyjne i produkcja paneli
W celu zabezpieczenia mocy produkcyjnych paneli, Bacteromic nawiązała współpracę z TE Connectivity
plc company ("TE"), spółką z grupy TE Connectivity. TE prowadzi aktualnie prace nad półautomatyczną
linię produkcyjną o przepustowości 750 tys. paneli umożliwiającą komercyjną produkcję paneli systemu
BACTEROMIC ("Linia"). Uruchomienie Linii planowane jest do końca 2025 roku. Cele zakładają także
ponad dwukrotne zwiększenie mocy produkcyjnych w 2027 roku oraz przygotowanie do możliwości
kolejnego ich podwojenia w dalszej perspektywie.
Produkcja urządzenia tj. analizatora i napełniarki aktualnie realizowana jest w ramach współpracy z BIT
Analytical Instruments GmBH ("BIT"). Jednocześnie w związku z sytuacją BIT opisaną przez Spółkę
w raporcie bieżącym nr 13/2025, prowadzone są działania mające na celu nawiązanie współpracy
z innymi podmiotami, które mogłyby dostarczać urządzenia w przyszłości.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
42
Sprzedaż organiczna systemu BACTEROMIC
Komercyjne wprowadzenie systemu BACTEROMIC do obrotu (ang. market entry) planowane jest
we współpracy z dystrybutorami działającymi na lokalnych (krajowych) rynkach. Zespół Bacteromic
prowadzi szereg działań mających na celu zbudowanie relacji biznesowych, które zaowocują podpisaniem
umów z dystrybutorami, m.in. system BACTEROMIC udostępniany jest potencjalnym partnerom
do zapoznania się i weryfikacji (aktualnie w ramach „R&D use only”), prowadzone są rozmowy mające
na celu ustalenie zasad potencjalnej współpracy, przeprowadzane są badania pilotażowe (pilot trials)
oraz badania użyteczności (usability studies).
W pierwszej kolejności (do końca 2026 roku) planowane jest (poza Polską) wejście na wybrane rynki
Europy Środkowo-Wschodniej oraz Bliskiego Wschodu. Następnie (do końca 2027 roku) planowane jest
rozpoczęcie sprzedaży systemu BACTEROMIC w Wielkiej Brytanii, wybranych krajach Europy Zachodniej
oraz USA. Wymienione powyżej rynki oraz kolejność wchodzenia na nie należy traktować poglądowo
i kierunkowo, a nie jako konkretne deklaracje. Opisane powyższej plany oddają aktualne zamiary
w zakresie komercyjnej sprzedaży systemu BACTEROMIC, jednak należy mieć na uwadze, że plany
te mogą ewoluować w miarę ich realizacji, w szczególności wobec konieczności dostosowania ich
do przyszłej sytuacji geopolitycznej i makroekonomicznej. Uzyskanie pierwszych przychodów
spodziewane jest w 2026 roku.
W latach 2026-2027 planowane jest, że Bacteromic wygeneruje przychody ze sprzedaży na poziomie
ok. 30 mln zł.
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie
W dniu 17 czerwca 2025 roku odbyło się posiedzenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności
do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Przedstawienie przez Zarząd:
a. sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2024 r.;
b. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień i za rok
obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.;
c. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego
na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą: a. sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy
zakończony 31 grudnia 2024 r.; b. sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki
oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania
finansowego Spółki sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej Spółki, sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2024 r
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
43
10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wygenerowanego przez Spółkę w roku obrotowym
zakończonym 31 grudnia 2024 r.
11. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok
obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. 1
12. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii oraz zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej
o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2024 r.
13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki
z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej
Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r
15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w odniesieniu do kapitału docelowego Spółki,
upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach
kapitału docelowego przez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego
Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
w całości prawa poboru akcji wyemitowanych w granicach kapitału docelowego.
16. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu
zmienionego statutu Spółki.
17. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie („ZWZ”) nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnego z punktów
zaplanowanego porządku obrad (przekazanego przez Spółkę w dniu 21 maja 2025 r. raportem bieżącym
ESPI nr 15/2025) oraz podjęło wszystkie uchwały nim objęte. Podczas obrad Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w dniu 17 czerwca 2025 r. nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do protokołu.
Zgodnie z Uchwałą nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku
wygenerowanego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 r., ZWZ postanowiło,
zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki, zysk wygenerowany przez Spółkę w roku obrotowym
zakończonym 31 grudnia 2024 roku w wysokości 85.318.910,23 zł podzielić w następujący sposób:
1. kwotę 1.457.059,41 zł przeznaczyć na pokrycie strat z lat ubiegłych,
2. pozostałą część zysku w kwocie 83.861.850,82 zł pozostawić niepodzieloną (uchwałą Walnego
Zgromadzenia kwota ta może zostać przeznaczona na utworzenie kapitału (funduszu), w tym
kapitału (funduszu) zapasowego lub rezerwowego).
W trakcie obrad ZWZ, przed rozpoczęciem głosowania nad Uchwałą nr 6 o treści jak powyżej, zgłoszony
został przez akcjonariusza inny projekt uchwały w sprawie podziału zysku („Inna Uchwała”). Decyzją
Przewodniczącego ZWZ, Inna Uchwała nie została poddana pod głosowania w związku z podjęciem przez
ZWZ Uchwały nr 6 o brzmieniu jak powyżej, która została poddana pod głosowanie w pierwszej
kolejności, jako że jej projekt został ogłoszony razem ze zwołaniem ZWZ. Zgodnie z Inną Uchwałą, zysk
wygenerowany przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 r. miałby być podzielony
w następujący sposób:
1. kwotę 1.457.059,41 zł przeznacza się na pokrycie strat z lat ubiegłych,
2. kwotę 19.981.066,90, tj. 7,33 zł na jedną akcję, przeznaczyć na wypłatę dywidendy,
3. kwotę 63.880.783,92 zł pozostawić niepodzieloną (uchwałą Walnego Zgromadzenia kwota ta
może zostać przeznaczona na utworzenie kapitału (funduszu), w tym kapitału (funduszu)
zapasowego lub rezerwowego).
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
44
Ponadto, zgodnie z Uchwałą nr 18, ZWZ upoważniło Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń
oraz do pozbawienia akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej w całości prawa poboru akcji
emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
Upoważnienie Zarządu do emisji akcji w granicach kapitału docelowego dotyczy emisji do 680.000
akcji zwykłych na okaziciela i zostało udzielone do dnia 17 czerwca 2028 r. Spółka złożyła wniosek
do KRS o zarejestrowanie zmiany Statutu zgodnie z treścią przedmiotowej uchwały.
• Rejestracja przez Sąd zmian Statutu Spółki
W dniu 1 września 2025 r., Zarząd Scope Fluidics S.A. poinformował o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla
m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu
Spółki, przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 czerwca 2025 r. Aktualne
i poprzednie brzmienie §7 Statutu Spółki zostało przekazane prze Spółkę w raporcie bieżącym
nr 22/2025.
• Zgoda Rady Nadzorczej na podjęcie przez Scope Fluidics działań mających na celu zawarcie
z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym umów dotyczących pozyskanie finasowania dla
projektu BACTEROMIC
W dniu 15 września 2025 roku Zarząd Spółki poinformował o wyrażeniu przez Radę Nadzorczą Scope
w dniu 15 września 2025 roku zgody na podjęcie przez Scope Fluidics działań mających na celu zawarcie
z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("EBI") umów dotyczących pozyskania finasowania dla projektu
BACTEROMIC w wysokości do 15 mln EUR ("Finansowanie") na warunkach ramowo określonych w Term
Sheet ("Warunki"). W dniu 6 sierpnia 2025 r. Spółka otrzymała od EBI informację o zaakceptowaniu
Warunków przez Management Committee, co stanowiło istotny etap po stronie EBI - zgodnie
z informacjami otrzymanymi od EBI oznacza to, że większość uprawnionych organów EBI wyraziło już
zgodę na udzielenie Finansowania. Tego samego dnia Spółka zdecydowała o opóźnieniu przekazania do
publicznej wiadomości informacji o wstępnym zaakceptowaniu Warunków po stronie EBI do momentu
wyrażenia przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na podjęcie przez Scope Fluidics działań mających na celu
zawarcie z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym umów dotyczących pozyskanie finasowania dla projektu
BACTEROMIC ("Umowy"). Warunki zaprezentowane w Term Sheet nie mogą być na tym etapie
traktowane jako ostateczne, a zawarcie Umów jako pewne. Pozyskanie Finansowania będzie wymagało
ustalenia przez Spółkę i EBI ostatecznych warunków Umów, w tym umowy finansowania i umowy
warrantowej, oraz podjęcia po stronie EBI ostatecznych decyzji o zatwierdzeniu transakcji. Niemniej,
w ocenie Zarządu po otrzymaniu zgody Management Committee można było zasadnie oczekiwać,
że Finansowanie zostanie Spółce przyznane.
Zgodnie z Warunkami, Finansowanie zostanie udzielone w trzech transzach: (i) Transza A w wysokości
4 mln EUR, Transza B w wysokości 5 mln EUR oraz Transza C w wysokości 6 mln EUR (łącznie jako
"Transze"). Oprocentowanie dla każdej z Transz jest takie samo i wynosi 8% w skali roku płatne razem
ze spłatą pociągniętej Transzy oraz 1% w skali roku płatne w półrocznych lub rocznych okresach. Każda
z Transz będzie podlegała jednorazowej spłacie po okresie 6 lat od jej uruchomienia. Dodatkowo EBI
będzie uprawniony do bezpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych upoważniających do objęcie
do ok. 4,95% akcji Scope ("Warranty"), przy czym EBI będzie nabywał prawa z Warrantów w powiązaniu
z uruchomieniem przez Scope kolejnych Transz - uruchomienie Transzy A, Transzy B i Transzy C będzie
dawało możliwość wykonania praw z Warrantów uprawniających do objęcia odpowiednio 1,95%, 1,65%
i 1,35% akcji Scope. Ponadto Warranty będą upoważniały EBI do dodatkowego wynagrodzenia tak jakby
brały udział w dywidendzie. Warunki dotyczące Warrantów będą stanowiły jeszcze przedmiot rozmów
między EBI a Spółką.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
45
Uruchomienie każdej z Transz będzie uzależnione od wystąpienia opisanych w Warunkach zdarzeń.
Skorzystanie z Transzy A, którą Scope będzie mógł uruchomić w ciągu 6 miesięcy od podpisania Umów
z EBI, będzie wymagało przyznania EBI wszystkich Warrantów (do czego potrzebna jest zgoda Walnego
Zgromadzenia Spółki) oraz dokapitalizowania Bacteromic o kwotę 10 mln EUR (przy czym do kwoty tej
zaliczone zostaną wszelkie dokapitalizowania dokonane od początku 2025 roku, które aktualnie wynoszą
ok. 3,52 mln EUR).
Uruchomienie Transzy B (dostępnej do 29 stycznia 2027) będzie możliwe po uruchomieniu całej Transzy
A oraz pod następującymi warunkami: dodatkowego dokapitalizowania Bacteromic o kwotę 5 mln EUR,
uzyskania przez Bacteromic przychodów w wysokości 2 mln EUR w ciągu ostatnich 12 miesięcy liczonych
wstecz od dnia złożenia wniosku o pociągnięcie Transzy B, posiadania przez Bacteromic mocy
produkcyjnych o przepustowości 750 tys. paneli rocznie oraz uzyskania certyfikacji zgodnie z IVDR dla
Panelu UNI oraz Panelu FAST BSI (PBC).
Uruchomienie Transzy C (dostępnej do 31 stycznia 2028) wymagać będzie pełnego uruchomienia Transzy
B, posiadania przez Bacteromic środków finansowych na rachunku bankowym w wysokości co najmniej
1,5 mln EUR, osiągnięcia przychodów przez Bacteromic na poziomie 5 mln EUR w ciągu ostatnich
12 miesięcy liczonych wstecz od dnia złożenia wniosku o uruchomienie Transzy C, posiadania mocy
produkcyjnych o przepustowości 1,5 mln paneli rocznie oraz certyfikacji FDA dla Panelu FAST UNI oraz
FAST PBC.
Dodatkowo, wnioskując o uruchomienie każdej z transz Finansowania, Bacteromic będzie zobowiązany
do przedstawienia dokumentów potwierdzających zdolność pokrywania bieżących zobowiązań w ciągu
kolejnych 12 miesięcy.
EBI będzie mógł zażądać przedterminowej spłaty wszystkich uruchomionych przez Spółkę Transz
w szczególności w następujących okolicznościach: (1) utraty przez Scope kontroli nad Bacteromic (przy
czym kontrola rozumiana jest jako posiadanie ponad 50% udziałów w kapitale zakładowym Bacteromic),
(2) uzyskania przez dowolny podmiot kontroli nad Scope, (3) de-listingu Scope, (4) sprzedaży przez Piotra
Garsteckiego lub Marcina Izydorzaka akcji Scope skutkujące posiadaniem przez każdego z nich mniej niż
280 000 akcji Spółki, (5) zbycia aktywów istotnych dla projektu BACTEROMIC, (6) obniżania
zadeklarowanych EBI kosztów projektu BACTEROMIC.
Niezależnie od działań mających na celu pozyskanie Finansowania, Spółka będzie kontynuować działania
zmierzające do pozyskania optymalnych źródeł finansowania działalności spółek z grupy Scope,
obejmujących granty unijne oraz potencjalną emisję kapitału w granicach kapitału docelowego. Decyzje
o wykorzystaniu konkretnych rozwiązań podyktowane będą interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz
uzależnione będą od zewnętrznych warunków gospodarczych wpływających na realizację planów Spółki.
W marcu 2026 roku wraz z decyzją o aktualizacji celów dla projektu BACTEROMIC na lata 2026-2027,
Zarząd Scope zdecydował o zaprzestaniu działań mających na celu podpisanie z Europejskim Bankiem
Inwestycyjnym umów dotyczących Finasowania.
• Zawarcie umowy z doradcą M&A dla projektu BACTEROMIC
W dniu 13 października 2025 roku, Zarząd Scope Fluidics poinformował o zawarciu umowy ("Umowa")
z Perella Weinberg Partners, doradcą o globalnym zasięgu specjalizującym się w branży healthcare
("Doradca", "PWP"). Przedmiotem Umowy jest doradztwo w procesie pozyskania inwestora w celu
przeprowadzenia transakcji strategicznej dotyczącej projektu BACTEROMIC ("Transakcja Strategiczna").
Doradca będzie odpowiedzialny m.in. za nawiązywanie kontaktów z globalnymi podmiotami z sektora
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
46
healthcare oraz sporządzenie niezbędnych opracowań na potrzeby zainteresowania potencjalnych
inwestorów projektem BACTEROMIC. Doradca będzie także wspierał Scope w prowadzeniu negocjacji
z potencjalnymi inwestorami oraz w analizowaniu otrzymanych od nich propozycji dotyczących
warunków Transakcji Strategicznej. Na wynagrodzenie Doradcy z tytułu Umowy składa się tzw. succes
fee, tj, wynagrodzenie uzależnione wartości przeprowadzonej Transakcji Strategicznej (nie mniej niż
ustalona wartość minimalnego success fee). Wynagrodzenie Doradcy oraz pozostałe warunki współpracy
z Doradcą nie odbiegają od standardów rynkowych dla tego typu usług.
Perella Weinberg to globalna, niezależna firma doradztwa inwestycyjnego, zatrudniająca ponad
700 pracowników w 10 biurach na całym świecie. Od momentu powstania firma doradzała przy
transakcjach o łącznej wartości przekraczającej 1 bilion dolarów, w tym przy transakcjach w sektorze
ochrony zdrowia o wartości ponad 200 miliardów USD od 2011 roku. Zespół Healthcare liczy ponad
65 doradców, w tym 9 partnerów. PWP posiada rozległe doświadczenie w sektorze AST, współpracując
z wieloma klientami i pełniąc funkcję doradcy finansowego przy licznych udanych transakcjach.
Zgodnie ze Strategią Rozwoju Scope Fluidics (opublikowaną raportem bieżącym nr 09/2023), przez
transakcje strategiczne należy rozumieć w szczególności:
� sprzedaż całości udziałów w spółkach celowych rozwijających przełomowe technologie na rzecz
strategicznych inwestorów branżowych.
� sprzedaż części istniejących lub nowoutworzonych udziałów w spółkach celowych rozwijających
przełomowe technologie na rzecz inwestorów branżowych lub finansowych.
Transakcje mogą być przeprowadzane w różnych modelach biznesowych, oferujących Scope Fluidics
wpływy i potencjalne warunkowe wpływy, przede wszystkim w formie płatności za udziały (w momencie
transakcji oraz potencjalnie w ramach opcji przejęcia w przyszłych okresach całości lub większej części
pakietu udziałów spółki celowej), a także w postaci płatności m.in. za realizację kamieni milowych, czy
z tytułu tantiem.
• Aktualizacja informacji nt. transakcji sprzedaży Curiosity Diagnostics
W dniu 17 października 2025 roku, Zarząd Scope Fluidics S.A. poinformował o otrzymaniu od Bio-Rad
Laboratories Inc. ("BioRad") zawiadomienia ("Zawiadomienie") dotyczącego ewentualnych zobowiązań
Curiosity Diagnostics sp. z o.o. ("Curiosity") z tytułu dwóch grantów otrzymanych od Narodowego
Centrum Badań i Rozwoju ("NCBiR"). Zawiadomienie wpłynęło do Scope 16 października 2025 r.
w drugiej części dnia, a informacja o Zawiadomieniu została przez Scope niezwłocznie opóźniona. Zespół
Scope niezwłocznie skontaktował się z doradcami w celu przeanalizowania Zawiadomienia oraz ustalenia
ewentualnych konsekwencji i wpływu kwestii w nim opisanych na sytuację grupy kapitałowej Scope.
Po przeanalizowaniu informacji od doradców i przedyskutowaniu zaistniałej sytuacji z Radą Nadzorczą,
Zarząd Scope postanowił przekazać do publicznej wiadomości niniejszy raport bieżący.
Zgodnie z warunkami datowanej na 2 sierpnia 2022 r. umowy sprzedaży 100% udziałów Curiosity na
rzecz BioRad ("Umowa"), w przypadku konieczności zwrotu na rzecz NCBiR części lub całości
dofinansowania udzielonego Curiosity, Scope zobowiązała się do pokrycia kwoty, którą Curiosity
musiałaby zwrócić NCBiR. Zgodnie z Zawiadomieniem, Curiosity prowadzi korespondencję z NCBiR w tej
sprawie, a ewentualny obowiązek zwrotu dofinansowania ma charakter jedynie potencjalny. Umowa
zawiera warunek, że Curiosity poinformuje Scope o możliwości żądania zwrotu części lub całości
dofinansowania przed upływem terminu wskazanego w Umowie. Są to standardowe postanowienia dla
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
47
tego rodzaju umów. Zgodnie z Zawiadomieniem, w przypadku pierwszego z przedmiotowych grantów
umowny termin upływa za dwa dni, tj. 19 października 2025 r.
Jednocześnie zgodnie z Zawiadomieniem, NCBiR nie zgłosił wobec Curiosity żadnych roszczeń,
a Zawiadomienie ma charakter wyłącznie informacyjny i nie zawiera żadnych roszczeń względem Scope.
Zawiadomienie dotyczy dwóch umów grantowych z NCBiR o maksymalnej wartości dofinansowania
w wysokości odpowiednio ok. 5,6 mln PLN i ok. 7,5 mln PLN ("Środki"). W Zawiadomieniu BioRad
poinformował, że w terminach określonych w tych umowach, tj. odpowiednio do 19 października 2025 r.
oraz 13 marca 2026 r. Curiosity nie spełni przychodowych wskaźników wynikających z tych umów.
Z Zawiadomienia wynika, że zmiana wskaźników przychodowych wynika z zamiaru dostosowania
systemu PCR|ONE do zaktualizowanych planów rozwoju systemu, zakładających wejście na rynek
z bardziej złożonym produktem. W związku z powyższym w ocenie BioRad, Curiosity może zostać
wezwana do zwrotu części lub całości Środków, przy czym Curiosity będzie mogła się odwołać od decyzji
NCBiR. BioRad poinformował Spółkę również, że Curiosity już w 2023 roku podjęła dialog z NCBiR w
celu uwzględnienia potrzeby zmiany przedmiotowych wskaźników. BioRad poinformowała Spółkę
w Zawiadomieniu, iż Curiosity podejmuje aktywne działania na rzecz uniknięcia jakichkolwiek roszczeń
ze strony NCBiR. Według Zawiadomienia, Curiosity do momentu wysłania Zawiadomienia do Scope nie
otrzymała od NCBiR decyzji w tym zakresie - sprawa jest analizowana przez zewnętrznych ekspertów
działających z ramienia NCBiR.
Analizy otrzymane od doradców, w szczególności dotyczące opisanych w Zawiadomieniu działań
podjętych przez Curiosity wobec NCBiR, nie dają podstawy, aby móc aktualnie ocenić
prawdopodobieństwo konieczności zwrotu przez Curiosity części lub całości Środków. Z otrzymanych
informacji wynika między innymi, że niedotrzymanie części warunków otrzymania grantu nie stanowi
automatycznej konieczności zwrotu całości czy części dofinansowania. Jednocześnie z uzyskanych przez
Scope informacji wynika, że Curiosity będzie zobowiązana do zwrotu Środków dopiero po otrzymaniu
ostatecznej decyzji lub prawomocnego wyroku sądu - w zależności od stanowiska Curiosity wobec
ewentualnego żądania ze strony NCBiR. Tym samym nie jest możliwe określenie także terminu
uregulowania ewentualnych zobowiązań wobec Curiosity w przypadku konieczności zwrotu przez
Curiosity części lub całości Środków. Jednocześnie należy mieć na uwadze, że termin spełnienia
wskaźnika z drugiego grantu (o maksymalnej kwocie dofinansowania 7,5 mln PLN) upływa dopiero w
marcu 2026 r. Ponadto według najlepszej wiedzy Scope, kwota, której zwrotu NCBiR może się
ewentualnie domagać, może być mniejsza niż wskazana w Zawiadomieniu.
Curiosity to spółka, której 100% udziałów Scope sprzedała BioRad na rzecz BioRad w sierpniu 2022 roku
("Transakcja"). Scope uzyskała łącznie z tytułu Transakcji 130 mln USD. Na kwotę tę składa się 100 mln
USD z tytułu zbycia 100% udziałów Curiosity oraz 30 mln USD otrzymanych w związku ostatecznym
rozliczeniem płatności warunkowych. Informacje dotyczące Transakcji zostały przekazane przez Scope
w raportach bieżących nr 13/2022, 16/2022 oraz 18/2024.
• Decyzja Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki
W dniu 27 października 2025 roku Zarząd Scope Fluidics S.A. poinformował, że w dniu 24 października
2025 r. uznał, że z punktu widzenia realizacji celów Grupy (ogłoszonych raportem bieżącym nr 14/2025),
uzasadnione jest skorzystanie z upoważnienia udzielonego Zarządowi w Uchwale nr 18/2025
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
48
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2025 r. (przekazanej raportem bieżącym
nr 17/2025) i podjęcie działań mających na celu pozyskanie finansowania w ramach kapitału docelowego
poprzez emisję akcji nowej emisji ("Nowe Akcje") oraz ich oferowanie w ramach procesu przyspieszonego
budowania księgi popytu ("Proces ABB"). W związku z powyższym, również w dniu 24 października
2025 r., Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w ramach kapitału docelowego oraz przedłożenia wniosku Radzie Nadzorczej Spółki o wyrażenie zgody
na pozbawienie prawa poboru w całości ("Uchwała"), której treść została opisana poniżej. Podjęcie
Uchwały podyktowane było zwiększającą się intensywnością bieżących i planowanych działań w ramach
grupy kapitałowej Scope ("Grupa"), w szczególności w projekcie BACTEROMIC. Działania wpisują się
w cele, o których Spółka informowała w maju 2025 r. raportem bieżącym nr 14/2025. W przedmiotowym
raporcie Zarząd opisał dwa scenariusze rozwoju Grupy Scope. W ocenie Zarządu, pozyskanie
finansowania na wczesnym etapie dla scenariusza zakładającego szybszy i szerszy rozwoju projektów
Grupy, w tym w szczególności projektu BACTEROMIC, leży zarówno w interesie Spółki, jak również
wszystkich Akcjonariuszy, zarówno obecnych, jak i przyszłych.
Na podjęcie Uchwały miały również wpływ obserwowane przez Zarząd sygnały odwrócenia się
występującej w latach 2022-2024 stagnacji w obszarze inwestycyjnym na rynku life science oraz
towarzyszące temu odwróceniu zwiększające się zainteresowanie ze strony inwestorów. W ocenie
Zarządu dokapitalizowania Spółki środkami pochodzącymi z emisji Nowych Akcji powinno wzmocnić
pozycję negocjacyjną Scope w ramach transakcji strategicznej dla systemu BACTEROMIC.
Zgodnie z Uchwałą, Zarząd Spółki postanowił m.in. jak poniżej:
1. dokonać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez
przeprowadzenie emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 442 341 (czterysta czterdzieści dwa tysiące
trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K ("Nowe Akcje"), o wartości nominalnej
0,10 PLN (10 groszy) każda). W związku z przeprowadzeniem emisji Nowych Akcji kapitał zakładowy
Spółki zostanie podwyższony z kwoty 272.593,00 PLN (dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset
dziewięćdziesiąt trzy złote) do kwoty nie niższej niż 272 593,10 PLN (dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące
pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote i 10/100) i nie wyższej niż 316 827,10 PLN (trzysta szesnaście tysięcy
osiemset dwadzieścia siedem złotych 10/100), tj. o kwotę nie niższą 0,1 PLN (10 groszy) i nie wyższą niż
44 234,10 PLN (czterdzieści cztery tysiące dwieście trzydzieści cztery złote 10/100).
2. Nowe Akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Nowe Akcje nie przyznają jakichkolwiek
szczególnych uprawnień ich posiadaczom, a wszystkie wyemitowane Nowe Akcje będą równe w prawach
z innymi akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym i będą uczestniczyć
w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2025 r.;
3. Nowe Akcje mogą być objęte wyłącznie za wkłady pieniężne przez inwestorów, do których zostanie
zaadresowana oferta nabycia Nowych Akcji w ramach Procesu ABB;
4. Cena emisyjna jednej Nowej Akcji, zostanie ustalona w Procesie ABB;
5. ostateczna liczba oferowanych Nowych Akcji serii K oraz cena emisyjna Nowych Akcji serii K zostanie
ustalona przez Zarząd Spółki w formie odrębnej uchwały, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie
uchwały, po rozważeniu zakończonego Procesu ABB;
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
49
6. oferta nabycia Nowych Akcji zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu
KSH oraz nie będzie wymagała sporządzenia prospektu, memorandum informacyjnego albo innego
dokumentu ofertowego, ponieważ zostanie skierowana do nie więcej niż 149 oznaczonych adresatów lub
do inwestorów kwalifikowanych lub do inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej
wartości co najmniej 100.00 EUR;
7. rozpoczęciu procesu ABB nastąpi nie wcześniej niż 27 października 2025 r. i zakończeniu go nie później
niż o godz. 14 w dniu 29 października 2025 r. (z możliwością wcześniejszego skrócenia) oraz powierzeniu
organizacji Procesu ABB Trigon Dom Maklerski S.A. ("Trigon") oraz Trigon Investment Banking spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością _ Wspólnicy sp. k. ("Trigon IB") (pod warunkiem uzyskania zgody Rady
Nadzorczej Spółki na pozbawienie obecnych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości) poprzez
zawarcie z Trigon umowy o przeprowadzenie oferty Nowych Akcji, tj. przeprowadzenie Procesu ABB oraz
o plasowanie Nowych Akcji ("Umowa Mandatowa");
8. w związku z ofertą Nowych Akcji, w celu umożliwienia zainteresowanym inwestorom nabycia akcji
istniejących, Umowa Mandatowa przewiduje również możliwość zawarcia przez Trigon IB
z akcjonariuszami Spółki, Panem Piotrem Garsteckim i Panem Marcinem Izydorzakiem, (każdy z nich
"Pożyczkodawca" lub łącznie jako "Pożyczkodawcy") umów pożyczek z Trigon IB dotyczących do
442.341 akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w stanie wolnym
od wszelkich obciążeń oraz praw osób trzecich, przy jednoczesnym zobowiązaniu Trigon IB do dokonaniu
zwrotu na rzecz danego Pożyczkodawcy, takiej samej liczby akcji Spółki; oraz
9. przyjmowanie deklaracji objęcia Nowych Akcji w ramach Procesu ABB powinno rozpocząć się nie
później niż 27 października 2025 r. i zakończyć się nie później niż do godz. 14 w dniu 29 października
2025 r. Umowy objęcia Nowych Akcji serii K będą zawierane przez Spółkę do dnia 31 października 2025
roku, natomiast zapisy na Nowe Akcje w ramach Procesu ABB oraz ich przydział będą odbywały się
zgodnie z ustaleniami umów zawartych pomiędzy Spółką, a Trigon, o których mowa powyżej, przy czym
szczegóły zapisów i przydziału Nowych Akcji (w tym dokładne terminy rozpoczęcia i zakończenia zapisów)
zostaną zatwierdzone w ww. umowach;
10. pozbawieniu obecnych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości (pod warunkiem uzyskania zgody
Rady Nadzorczej Spółki na pozbawienie obecnych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości).
11. Zarząd będzie ubiegał się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Nowych Akcji wyemitowanych
w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
W związku z uzyskaniem w dniu 24 października 2025 r. zgody Rady Nadzorczej na wyłączenie w całości
prawa poboru do Nowych Akcji, Zarząd Spółki postanowił podjąć działania mające na celu zawarcie
Umowy Mandatowej z Trigon.
Informacja o podjęciu Uchwały została niezwłocznie opóźniona przez Scope do momentu zawarcia
Umowy. Informacja o Umowie oraz o jej warunkach jak również informacje dotyczące samego Procesu
ABB zostaną przekazane osobnym raportem.
• Zawarcie umowy mandatowej i rozpoczęcie procesu ABB
Zarząd Scope Fluidics S.A. poinformował:
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
50
� w nawiązaniu do Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie: zmiany statutu Spółki
w odniesieniu do kapitału docelowego Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przez dokonanie jednego lub kilku
podwyższeń kapitału zakładowego Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji wyemitowanych
w granicach kapitału docelowego ("Uchwała WZ"); oraz
� w związku z podjęciem przez Zarządu Spółki w dniu 24 października 2025 r. uchwały w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz przedłożenia
wniosku Radzie Nadzorczej Spółki o wyrażenie zgody na pozbawienie prawa poboru w całości
("Uchwała Zarządu"); oraz
� w związku z podjęciem przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 24 października 2025 r. w sprawie
wyrażenie zgody na pozbawienie prawa poboru, w której Rada Nadzorcza udzieliła zgody na
pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii K w całości
("Uchwała RN");
Spółka zawarła w dniu 26 października 2025 r. z Trigon Dom Maklerski S.A. ("Trigon") oraz Trigon
Investment Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością _ Wspólnicy sp. k. ("Trigon IB") umowę
o prowadzenie oferty nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 442.341 (czterysta czterdzieści dwa tysiące
trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K ("Nowe Akcje"), tj. prowadzenie procesu
przyspieszonego budowania księgi popytu na Nowe Akcje ("Proces ABB") ("Umowa Mandatowa").
W związku z ofertą Nowych Akcji, w celu umożliwienia zainteresowanym inwestorom nabycia akcji
istniejących, Umowa Mandatowa przewiduje również możliwość zawarcia przez Trigon IB z wybranymi
akcjonariuszami Spółki, Panem Piotrem Garsteckim i Panem Marcinem Izydorzakiem ("Pożyczkodawca"
lub "Pożyczkodawcy"), umów pożyczek z Trigon IB lub podmiotem przez nią wskazanym ("Podmiot
Wskazany") dotyczącej łącznie do 442.341 akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), w stanie wolnym od
wszelkich obciążeń oraz praw osób trzecich ("Akcje Pożyczone"), przy jednoczesnym zobowiązaniu Trigon
IB lub Podmiotu Wskazanego do dokonania zwrotu na rzecz Pożyczkodawców, takiej samej liczby akcji
Spółki. Zgodnie z postanowieniami Umowy Mandatowej, Trigon sprzeda wszystkie pożyczone akcje
w ramach transakcji pakietowych. Uzyskane ze sprzedaży ww. akcji środki zostaną w całości przekazane
Spółce celem opłacenia Nowych Akcji. Umowa Mandatowa została zawarta na warunkach typowych dla
tego typu transakcji, nie odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
Emisja Nowych Akcji została zrealizowana w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt
1) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), na podstawie art. 1 ust 4 lit. a, b oraz d Rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który
ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do
obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie
Prospektowe"), co oznacza, że oferta publiczna Nowych Akcji nie wymagała sporządzenia prospektu,
memorandum informacyjnego bądź innego dokumentu ofertowego.
Proces ABB rozpoczął się bezpośrednio po publikacji raportu bieżącego nr 33/205 i został prowadzony
w sposób zasadniczo zgodny z następującym harmonogramem, przy czym harmonogram ten miał jedynie
charakter orientacyjny i Spółka oraz Trigon zastrzegli możliwość dokonywania wszelkich zmian tego
harmonogramu, który został opisany w raporcie bieżącym nr 33/2025.
Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował o zawarciu w dniu 26 października 2025 roku umów
o ograniczeniu zbywania akcji Spółki ("Umowy Lock-up") pomiędzy Trigon oraz Prezesem Zarządu, Panem
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
51
Piotrem Garsteckim oraz Wiceprezesem Zarządu Panem Marcinem Izydorzakiem (łącznie "Członkowie
Zarządu"). Zgodnie z postanowieniami Umów Lock-up, każdy z Członków Zarządu zobowiązał się do
niezbywania posiadanych przez niego akcji Spółki przez okres 180 dni od dnia złożenia przez Zarząd
Spółki oświadczenia Zarządu o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości
kapitału zakładowego w Statucie Spółki związanego z Ofertą Nowych Akcji.
Po przeprowadzeniu Procesu ABB, Spółka poczyni starania w celu rejestracji w depozycie papierów
wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") praw do
akcji Spółki serii K oraz Nowych Akcji oraz w celu dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez GPW praw do akcji Spółki serii K oraz Nowych Akcji. Dopuszczenie
Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GWP odbędzie się w trybie
wyłączenia od obowiązku sporządzenia prospektowego, wskazanego w art. 1 ust. 5 lit. a Rozporządzenia
Prospektowego.
• Zakończenie procesu ABB oraz ustalenie ceny emisyjnej i liczby akcji serii K
Zarząd Scope Fluidics S.A. poinformował, że w dniu 28 października 2025 r. pozyskał od Trigon Dom
Maklerski S.A. informację, że w dniu 28 października 2025 r. zakończył się proces przyspieszonej budowy
książki popytu. W związku z powyższym, na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi w Uchwale
nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Scope Fluidics S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca
2025 roku oraz w związku z podjęciem w dniu 28 października 2025 r.:
� przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie w sprawie ustalenia ceny emisyjnej i liczby oferowanych
akcji serii K;
� przez Radę Nadzorczą Spółki w sprawie wyrażenie zgody na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii
K.
Zarząd poinformował, że:
1. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na ustaloną w ramach Procesu ABB cenę emisyjną,
o której mowa poniżej,
2. cena emisyjna jednej akcji Spółki serii K wyniosła 145 zł (sto czterdzieści pięć złotych 00/100]),
3. złożone zostały przez inwestorów deklaracje nabycia 442 341 akcji, co stanowiło
ok. 16% aktualnego kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 16% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki,
4. w przypadku opłacenia i objęcia wszystkich akcji serii K wartość, o którą kapitał zakładowy Spółki
miał być podwyższony, w związku z emisją akcji serii K w granicach kapitału docelowego,
wyniesie 44 234,10 PLN (czterdzieści cztery tysiące dwieście trzydzieści cztery złote 10/100),
Zgodnie z harmonogramem oferty zawieranie umów objęcia akcji i przyjmowanie wpłat nastąpiło do
31 października 2025 r.
• Zawarcie przez dwóch Członków Zarządu umów pożyczek akcji Spółki
Zarząd spółki Scope Fluidics S.A. poinformował, w nawiązaniu do raportów bieżących Spółki nr 32/2025
oraz 33/2025 z dnia 27 października 2025 r., w których Spółka informowała o założonych warunkach
procesu pozyskania finansowania w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji nowej emisji,
że w dniu 29 października 2025 r. otrzymał od Pana Piotra Garsteckiego - Prezesa Zarządu Spółki ("PG")
oraz od Pana Marcina Izydorzaka - Wiceprezesa Zarządu Spółki ("MI") informację o zawarciu przez nich
z Trigon Investment Banking Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & Wspólnicy Spółka
Komandytowa z siedzibą w Warszawie ("Trigon IB") jako pożyczkobiorcą umów pożyczek akcji Spółki
(odpowiednio "Umowa Pożyczki PG" oraz "Umowa Pożyczki MI", a łącznie "Umowy Pożyczek").
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
52
Na podstawie Umowy Pożyczki PG, PG pożyczył Trigon IB 366.341 akcji Spółki reprezentujących
ok. 13,44% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 366.341 głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki, stanowiących ok. 13,44% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Akcje PG").
Na podstawie Umowy Pożyczki MI, MI pożyczył Trigon IB 76.000 akcji Spółki reprezentujących
ok. 2,79% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 76.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu
Spółki, stanowiących 2,79% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Akcje MI").
Z zastrzeżeniem różnej liczby pożyczanych akcji Spółki, warunki Umów Pożyczek są zasadniczo tożsame.
Umowy Pożyczek przewidują m. in., że zwrot pożyczek Akcji PG oraz Akcji MI na rzecz odpowiednio PG
oraz MI nastąpi poprzez przeniesienie własności nowych akcji objętych przez Trigon IB, w wyniku
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowo na rzecz PG oraz MI. Zwrot
taki powinien nastąpić niezwłocznie, lecz nie później niż 35 dni od dnia rejestracji podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. W Umowach Pożyczek postanowiono, że Trigon
IB będzie mógł dysponować pożyczonymi akcjami wyłącznie w celu ich sprzedaży w ramach
organizowanego przez Trigon IB procesu ABB, o którego organizacji Spółka informowała w raporcie
bieżącym nr 33/2025 z dnia 27 października 2025 r. Pozostałe postanowienia Umów Pożyczek nie
odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
• Zawarcie umów objęcia akcji serii K, dookreślenie wysokości kapitału zakładowego i zmiana
Statutu Spółki
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 32/2025 oraz nr 33/ 2025 z dnia 27 października 2025 r. oraz
nr 35/2025 z dnia 28 października 2025 r. dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii K, Zarząd Scope Fluidics S.A. ("Spółka")
poinformował, że w dniu 31 października 2025 r., po zawarciu umowy objęcia akcji Spółki serii K
i wniesieniu wkładu na akcje Spółki serii K, Zarząd Spółki złożył o wysokości objętego kapitału
zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki. W związku z powyższym
kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 44 234,10 PLN (czterdzieści cztery tysiące
dwieście trzydzieści cztery złote 10/100), tj. do kwoty 316 827,10 zł (trzysta szesnaście tysięcy osiemset
dwadzieścia siedem złotych dziesięć groszy) i dzieli się na 3 168 271 (trzy miliony sto sześćdziesiąt osiem
tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
Jednocześnie Zarząd dokonał stosownej zmiany § 4 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w zakresie jak poniżej.
Aktualnie trwa proces rejestracji przez Sąd zmiany Statutu. Brzmienie poprzedniej i aktualnej wersji § 4
ust. 1 i 2 Statutu zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 42/2025.
• Podsumowanie subskrypcji prywatnej akcji serii K
1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:
Subskrypcja rozpoczęła się 27 października 2025 r. oraz zakończyła się w dniu 31 października 2025 r.,
tj. w dniu objęcia akcji serii K.
2. Data przydziału akcji:
W trybie subskrypcji prywatnej nie dokonuje się przydziału akcji a inwestorzy nie składają zapisów, lecz
zawierają umowy objęcia akcji. W ramach zakończonej subskrypcji prywatnej:
a) zaoferowano wszystkie akcje serii K,
b) skierowano ofertę do jednego indywidualnie oznaczonego adresata, tj. Trigon Investment
Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością &Wspólnicy sp. k. („Inwestor”),
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
53
c) w wyniku przeprowadzenia oferty objęcia akcji serii K, akcje tej serii objął Inwestor.
3. Liczba akcji objętych subskrypcją:
Subskrypcja prywatna obejmowała 442 341 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej
0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba
przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy:
Subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze. W związku z brakiem składania zapisów, nie
nastąpiła redukcja, a Spółka zaoferowała Inwestorowi objęcie akcji serii K w liczbie wskazanej przez
Zarząd Spółki.
5. Liczba akcji, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży albo wobec których
przyjęto propozycję ich nabycia lub ofertę objęcia:
W trybie subskrypcji prywatnej inwestorzy nie składają zapisów. W związku ze złożeniem ofert objęcia
akcji serii K w liczbie 442 341 tylko Inwestorowi, liczba akcji, których propozycja objęcia została przyjęta
odpowiadają ww. liczbie akcji serii K, których objęcie Spółka oferowała Inwestorowi.
6. Liczba akcji, która została przydzielona w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej objętych zostało 442 341 akcji zwykłych na okaziciela
serii K o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
7. Cena po jakiej akcje były obejmowane:
Cena emisyjna za jedną akcję wyniosła 145,00 zł (sto czterdzieści pięć złotych).
8. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach albo
przyjęły propozycję nabycia lub ofertę objęcia:
Akcje serii K zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej wyłącznie Inwestorowi.
9. Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych
transzach:
Umowa objęcia akcji została zawarta wyłącznie z Inwestorem.
10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję,
z określeniem liczby akcji, które objęli wraz z faktyczną ceną akcji (cena emisyjna lub sprzedaży, po
odliczeniu wynagrodzenia za objęcie akcji, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez
subemitenta):
Akcje serii K nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa subemisję.
11. Wartości przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów
wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży
Łączna cena emisyjna za wszystkie akcje serii K wyniosła 64.139.445,00 zł (sześćdziesiąt cztery miliony
sto trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści pięć złotych).
12. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem
wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
54
a) Przygotowania i przeprowadzenia oferty: 1 729 633,00 zł (jeden milion siedemset
dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote);
b) Wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: 0,00 zł;
c) Sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego,
z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł,
d) Promocji oferty: 0,00 zł
Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 12 w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia
w sprawozdaniu finansowym Emitenta - Koszty emisji akcji serii K zmniejszają kapitał zapasowy Spółki do
wysokości nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną wyemitowanych akcji.
13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną akcję:
Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną akcję serii K wyniósł 3,91 zł (trzy złote
dziewięćdziesiąt jeden groszy).
14. Sposób opłacenia objętych akcji:
Cena emisyjna akcji serii K została opłacona wkładami pieniężnymi na rachunek pieniężny prowadzony
dla Trigon Dom Maklerski S.A., obsługującego subskrypcję.
• Rejestracja przez Sąd zmian Statutu Spółki
W dniu 26 listopada 2025 r., Zarząd Scope Fluidics S.A. poinformował o rejestracji przez Sąd Rejonowy
dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał
rejestracji zmian Statutu Spółki, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2025.
Tym samym zmianie uległ § 4 ust. 1 i 2 Statutu. W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki został
podwyższony o kwotę 44 234,10 PLN (czterdzieści cztery tysiące dwieście trzydzieści cztery złote
10/100), tj. do kwoty 316.827,10 zł (trzysta szesnaście tysięcy osiemset dwadzieścia siedem złotych
dziesięć groszy) i dzieli się na 3 168 271 (trzy miliony sto sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście
siedemdziesiąt jeden) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Dotychczasowe
i aktualne brzmienie § 4 ust. 1 i 2 Statutu oraz tekst jednolity Statutu zostały przesłane w załączeniu do
raportu bieżącego nr 47/2025.
• Dopuszczenie i warunkowe wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii K Spółki do
obrotu giełdowego na głównym rynku GPW
W dniu 9 grudnia 2025 roku, Zarząd Spółki poinformował, o tym, że w dniu 9 grudnia 2025 roku, Zarząd
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w dniu 9 grudnia 2025 r. podjął
uchwałę nr 1522/2025 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na głównym
rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii K Spółki ("Uchwała"). Zgodnie z treścią Uchwały Zarząd
GPW postanowił: (i) stwierdzić dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym
prowadzonym przez GPW 442.341 (czterysta czterdzieści dwa tysiące trzysta czterdzieści jeden złotych)
akcji zwykłych na okaziciela serii K Spółki ("Akcje") oraz (ii) wprowadzić z dniem 11 grudnia 2025 r. Akcje
do obrotu giełdowego na tym rynku pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. w ww. dniu rejestracji Akcji i oznaczenia ich kodem ISIN PLSCPFL00018.
• Komunikat KDPW w sprawie daty rejestracji akcji serii K Spółki
W dniu 9 grudnia 2025 roku, Zarząd Spółki poinformował o wydaniu przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. ("KDPW") komunikatu z dnia 8 grudnia 2025 r. w sprawie daty rejestracji w
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
55
depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW 442.341 (czterysta czterdzieści dwa
tysiące trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii K Spółki ("Akcje", "Komunikat"). Akcje
zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych w dniu 11 grudnia 2025 r.
• Przyjęcie rozszerzonego modelu finansowania istniejących i nowych spółek celowych
wywodzących się ze Scope Discovery
W dniu 19
marca 2026 roku Scope poinformowała, że na podstawie informacji przedstawionych przez
zespół Scope Discovery, w dniu 17 marca 2026 r. Zarząd pozytywnie ocenił i zatwierdził dopuszczenie
rozszerzenia dotychczasowego modelu finansowania projektów rozwijanych w spółkach zależnych
wywodzących się ze Scope Discovery, w tym projektów EDOCERA i HYBOLIC. Rada Nadzorcza w dniu
18 marca 2026 r. pozytywnie zaopiniowała przedmiotową decyzję Zarządu. Scope opóźniła przekazanie
do publicznej wiadomości informacji dotyczących przedmiotowego rozszerzenia w dniu 6 lutego 2026 r.
Dopuszczenie rozszerzenia dotychczasowego modelu finansowania projektów rozwijanych w Spółkach
DSC zakłada możliwość pozyskania udziałowego finansowania zewnętrznego bezpośrednio na poziomie
Spółek DSC na wcześniejszych etapach ich rozwoju niż potencjalne Transakcje Strategiczne
(„Rozszerzony Model”). Informacje dotyczące Rozszerzonego Modelu zostały przedstawione w pkt. 4.3
Sprawozdania.
5.2. Rozwój projektów z uwzględnieniem ważniejszych osiągnięć
w dziedzinie R&D
5.2.1. PROJEKT BACTEROMIC
• Wyniki pierwszej fazy prac nad oprogramowaniem do "fast detection"
W dniu 8 stycznia 2025 roku, Zarząd Spółki poinformował o zatwierdzeniu raportu dotyczącego wyników
pierwszej fazy "Proof of Concept" ("PoC") prac nad oprogramowaniem (interpretera) służącym szybkiej
detekcji "fast detection" wzrostu bakterii i oznaczania poziomu antybiotykowrażliwości bakterii. Prace
PoC miały na celu opracowanie pierwszej wersji oprogramowania do "fast detection" kompatybilnego
z Panelem UNI, który umożliwia ocenę lekowrażliwości bakterii do 31 antybiotyków oraz wykrywanie
jednego mechanizmu oporności ESBL w czasie zawierającym się w jednej zmianie personelu
laboratoryjnego (ang. "same shift results") tj. w czasie 8 godzin lub krótszym.
Podczas PoC przeanalizowano ponad 400 szczepów klinicznych bakterii w pięciu głównych grupach,
obejmujących zróżnicowany zakres tempa wzrostu. Essential Agreement, tj. zasadnicza zgodność (EA)
została ustalona na poziomie minimum 90% oraz przy zachowaniu innych kryteriów koniecznych do
rejestracji metody diagnostycznej. Dla czterech grup bakterii (Acinetobacter, Enterobacterales,
Enterococcus, oraz Staphylococcus) system BACTEROMIC podał prawidłowe wyniki w ciągu 8 godzin lub
krócej, przy czym dla zdecydowanej większości antybiotyków i bakterii wyniki zostały podane w 6 godzin
lub krócej. Dla piątej grupy bakterii, tj. Pseudomonas, część wyników zostało podanych w czasie
wykraczającym ponad 8 godzin.
Essential Agreement, tj. zasadnicza zgodność (EA) to miara dokładności, która ocenia, jak blisko
uzyskanym metodą referencyjną. Wartości MIC wskazują najniższe stężenie antybiotyku, które zapobiega
widocznemu wzrostowi mikroorganizmu, a EA odzwierciedla precyzję metody w przybliżaniu tego progu.
Zarząd Scope pozytywnie ocenia wyniki PoC dla pierwszej wersji oprogramowania do "fast detection".
Uzyskane wyniki potwierdzają posiadanie przez zespół Scope oraz BACTEROMIC kompetencji do
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
56
stworzenia komercyjnej wersji oprogramowania do "fast detection" oraz wskazują na potencjał do
poszerzenia portfolio antybiotyków w obszarze działań oprogramowania do "fast detection".
W kolejnych krokach zespół BACTEROMIC będzie pracował nad stworzeniem podobnego rozwiązania
służące analizie testów bezpośrednio z pozytywnych kultur krwi (Positive Blood Culture) oraz będzie
kontynuował prace nad dalszym skróceniu czasu detekcji dla grup bakterii, w tym przede wszystkim
Pseudomonas. Zamiarem zespołu jest, aby w efekcie prac R&D powstały dwa nowe panele o roboczej
nazwie odpowiednio "Panel Rapid BSI" (Panel Rapid Blood Stream Infection umożliwiający testowanie
dodatnich kultur krwi) oraz "Panel Rapid UNI". Oba panele będą wymagały certyfikacji zgodnie
z wymogami IVDR z udziałem jednostki notyfikowanej.
W ocenie Zarządu Scope możliwość wykrywania lekooporności bakterii na szeroką gamę antybiotyków
w czasie poniżej 6-8 godzin będzie stanowiło istotną przewagę konkurencyjną systemu BACTEROMIC
w ramach procesu M&A.
• Podsumowanie wyników Early Access Program
W dniu 8 stycznia 2025 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2024 w sprawie Aktualizacji celów
dla projektu BACTEROMIC, Zarząd Scope Fluidics S.A. ("Scope"), Zarząd Spółki przekazał podsumowanie
Early Access Program dla systemu BACTEROMIC ("EAP", "Program"), EAP został przeprowadzony
w laboratoriach mikrobiologicznych dwóch polskich placówek diagnostycznych. Badania były
przeprowadzane jednocześnie na systemie BACTEROMIC oraz wiodącym systemie konkurencyjnym.
Wyniki zostały opracowane na podstawie próbek pokrywających pięć grup bakterii: Enterobacterales,
Staphylococcus, Enterococcus, Acinetobacter oraz Pseudomonas. Zaprezentowane wyniki obejmowały
porównanie dla 19 antybiotyków wchodzących w skład paneli diagnostycznych obu systemów oraz
jednego mechanizmu ESBL.
Na podstawie testów obliczona została zgodność zasadnicza (ang. essential agreement) ("EA") i zgodność
kategorii (ang. category agreement) ("CA") między systemem BACTEROMIC a system referencyjnym
(konkurencyjnym systemem komercyjnym o istotnym udziale w rynku).
System BACTEROMIC wykazał się wysokimi wartościami zgodności zasadniczej (93% zarówno dla
bakterii Gram ujemnych jak i Gram dodatnich) oraz zgodności kategorii (96% dla bakterii Gram dodatnich
i 94% dla bakterii Gram ujemnych).
Essential Agreement, tj. zgodność zasadnicza (EA) to miara dokładności, która ocenia, jak blisko wyniki
metody testowej dla minimalnego stężenia hamującego odpowiadają wartościom MIC uzyskanym
metodą referencyjną. Wartości MIC wskazały najniższe stężenie antybiotyku, które zapobiega
widocznemu wzrostowi mikroorganizmu, a EA odzwierciedlł precyzję metody w oznaczaniu tego progu.
Category agreement (CA), czyli zgodność kategorii, to miara zgodności stosowana w testach
lekowrażliwości drobnoustrojów (AST) do oceny czy wyniki uzyskane nową metodą testową pokrywały
się z wynikami uzyskanymi metodą referencyjną (w przypadku EAP był to system konkurencyjny
stosowany w laboratoriach), gdy chodzi o klasyfikację drobnoustroju jako wrażliwego (S), średnio
wrażliwego (I) lub opornego (R) na dany antybiotyk.
Dzięki unikalnej na rynku pojemności informacyjnej paneli BACTEROMIC, system BACTEROMIC, który
testuje wszystkie dwukrotne rozcieńczenia antybiotyku rekomendowane przez EUCAST i CLSI, podał
precyzyjnie zmierzony wynik MIC (najmniejsze stężenie hamujące wzrost bakterii) dla 96% oznaczeń.
Dla porównania, system referencyjny podał tę wartość dla 38% oznaczeń.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
57
Zarząd podkreślił, że badania przeprowadzone w ramach EAP nie były prowadzone w reżimie badań
klinicznych i pokazały jedynie porównanie sprawności działania systemu BACTEROMIC do jednego
z wiodących systemów na rynku automatycznych oznaczeń AST. Podane zestawienia końcowe obejmują
wszystkie wyniki testów, które zespół spółki BACTEROMIC oraz Zarząd Scope Fluidics uznał za w pełni
wiarygodne, z pominięciem wyników, w których zidentyfikowano błędy ludzkie. O ile otrzymane wyniki
jednoznacznie potwierdzają zdolność wewnętrznej linii produkcyjnej do wytwarzania kartridży
o powtarzalnie wysokiej jakości analitycznej, ostateczne potwierdzenie użyteczności klinicznej zostanie
uzyskane w toku badań walidacyjnych w ramach procedury rejestracji CE-IVDR.
Badania przeprowadzone w ramach EAP, poza ww. wynikami, stanowią źródło wielu innych informacji,
które zespół spółki Bacteromic będzie wykorzystywać przy promocji systemu BACTEROMIC jako źródła
przewag nad konkurencyjnymi systemami. Informacje pozyskane w toku programu EAP zostaną również
wykorzystane do modyfikacji systemu oraz poprawy w zakresie "user experience".
W ocenie Zarządu Scope wyniki EAP wskazały na odpowiednią dojrzałość systemu BACTEROMIC do
komercyjnego wprowadzenia do obrotu. Wyniki EAP wskazały istotne przewagi konkurencyjne systemu
na jego obecnym poziomie rozwoju.
Ponadto uzyskane wyniki EAP dowiodły, iż system BACTEROMIC nie tylko działa w porównywalny
sposób do konkurencyjnego systemu komercyjnego o istotnym udziale w rynku, ale również wykazuje
nad nim przewagę, w zakresie precyzji oznaczenia MIC, co może stanowić ważny argument dla
przeprowadzenia transakcji M&A.
Intencją zespołu pracującego nad system BACTEROMIC jest poddawanie systemu dalszym zewnętrznym
weryfikacjom, w szczególności w miarę postępu prac R&D nad nowymi produktami. Kolejne testy
systemu będą się obywać w pierwszej kolejności w innej formule niż EAP. W szczególności rozważano
testy pilotażowe (zewnętrzna weryfikacja systemu w fazie R&D) oraz usability studies - badania
użyteczności (zewnętrzna weryfikacja systemu po zakończeniu prac R&D przed uzyskaniem certyfikacji).
Powyższe działania zespół BACTEROMIC zamierzał przeprowadzić zarówno w Unii Europejskiej (w tym
także w Polsce) jak i poza nią (np. w Wielkiej Brytanii i/lub Azji Zachodniej).
• Rozszerzenie współpracy z BIT w ramach projektu BACTEROMIC
W dniu 28 lutego 2025 roku, Zarząd Spółki poinformował o rozszerzeniu współpracy między
Bacteromic sp. z o.o. ("Bacteromic") - spółką w 100% zależną od Scope, realizującą projekt BACTEROMC,
a BIT Analytical Instruments GmBH ("BIT") - niemiecką firmą należącą do Messer Group, specjalizującą
się w projektowaniu, rozwoju oraz produkcji wysokiej jakości urządzeń diagnostycznych, medycznych
oraz life science dla klientów OEM. W ramach rozszerzenia współpracy BIT miał wyprodukować kolejne
10 urządzeń (urządzenie oznacza analizator i napełniarkę). Rozszerzenie współpracy stanowiło realizację
zaktualizowanych celów w ramach projektu BACTEROMIC, ogłoszonych przez Spółkę raportem
bieżącym nr 5/2024. Rozszerzenie współpracy wpisało się w działania mające na celu komercyjne
wprowadzenia systemu BACTEROMIC na rynek międzynarodowy. W ramach współpracy nawiązanej w
grudniu 2023 r., BIT wyprodukował już dla Bacteromic 10 urządzeń. Zarówno już otrzymane jak i nowo
zamówione urządzenia przeznaczone były do sprzedaży na rzecz przyszłych dystrybutorów lub
bezpośrednio do użytkowników końcowych oraz mogły być wykorzystywane do dalszych prac R&D,
badań pilotażowych, ewaluacji klinicznych (ang. clinical performance evaluation) oraz kolejnych
zewnętrznych weryfikacji systemu BACTEROMIC, w szczególności w miarę postępu prac R&D nad
nowymi produktami czy kontynuacji działań market access (m.in. udziału w targach branżowych,
sympozjach, kongresach). Urządzenia wytworzone przez BIT będą wymagały uzyskania certyfikacji
zgodnie IVDR, przy czym nie będzie konieczny udział jednostki notyfikowanej.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
58
Szacowane łączne wynagrodzenie BIT za wyprodukowanie 10 nowych urządzeń miało wynieść
ok. 400 tys. EUR netto. Zgodnie z warunkami współpracy, dostawa urządzeń miała być realizowana
według bieżącego zapotrzebowania Bacteromic zgłaszanego do BIT. Zarząd zakładał możliwość dalszego
rozszerzania współpracy z BIT w przypadku wystąpienia takiego zapotrzebowania w związku
z działaniami mającymi na celu komercyjne wprowadzenia systemu BACTEROMIC na rynek poprzez
dystrybutorów Warunki współpracy były standardowe dla tego typu usług
• Decyzja Zarządu dotycząca procesu certyfikacji FDA dla systemu BACTEROMIC
W dniu 3 kwietnia 2025 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2024 dotyczącego Aktualizacji
celów dla projektu BACTEROMIC, Zarząd Scope Fluidics S.A. ("Scope"), Zarząd Spółki poinformował
o podjęciu w dniu 3 kwietnia 2025 roku, decyzji dotyczącej rozpoczęcia procesu zmierzającego do
certyfikacji systemu BACTEROMIC w ramach procedury FDA (ang. Food and Drug Administration)
("Decyzja"). Zgodnie z Decyzją, Bacteromic sp. z o.o. ("Bacteromic") - spółka w 100 % zależna od Scope
realizująca projekt BACTEROMIC - w pierwszym kroku miała złożyć wniosek wstępny (ang. "pre-
submission") do FDA dla systemu BACTEROMIC z Panelem Rapid UNI ("System") w ramach ścieżki 510(k)
i miała planować kolejne kroki na podstawie wyniku procesu "pre-submission". Decyzja dotycząca
procesu certyfikacji FDA została podjęta po przeanalizowaniu przez Zarząd raportu niezależnego
amerykańskiego doradcy specjalizującego się we wspieraniu spółek w ramach procesów uzyskiwania
certyfikatów FDA ("Doradca"). Otrzymanie rekomendacji stanowił jeden z elementów działań mających
na celu zapowiedziane przez Scope w raporcie 5/2024 opracowanie planu certyfikacji systemu
BACTEROMIC w ramach procedur IVDR oraz FDA.
Doradca na podstawie dokumentacji systemu BACTEROMIC zarekomendował przystąpienie przez
Bacteromic do procesu certyfikacji przed FDA w ramach ścieżki 510(k). Ścieżka 510(k) dedykowana jest
dla urządzeń, dla których istnieje już legalnie wprowadzone do obrotu urządzenie wzorcowe (ang.
predicate device, tj. tak samo skuteczne i bezpieczne). Jest to najszybsza ze standardowych ścieżek
certyfikacji przed FDA.
Zgodnie z Decyzją Zarządu, "pre-submission" w ramach ścieżki 510(k) miało objąć zgłoszenie systemu
BACTEROMIC z Panelem Rapid UNI, tj. Panelem UNI obsługiwanym przez interpreter (oprogramowanie)
w wersji do "fast detection" ("FAST"). FAST będzie umożliwiał ocenę lekowrażliwości bakterii w czasie
8 godzin lub krótszym. Oprogramowanie do "fast detection" oraz Panel Rapid UNI były wówczas w fazie
R&D, co było zgodne z warunkami złożenia pre-subbmission. O wynikach pierwszej fazy prac nad FAST
oraz o zamiarze stworzenia Panelu Rapid UNI Scope poinformowała raportem bieżącym nr 1/2025.
Złożenie "pre-submission", tj. oficjalnej pisemnej prośby do FDA, miało na celu uzyskanie od FDA
informacji o Systemie, które pomogły w dalszym jego rozwoju oraz w przygotowaniu wniosku o certyfikat
FDA (ang. "submission"). Złożenie "pre-submission" nie jest obowiązkowym elementem procesu
certyfikacji przed FDA, jednak opinia FDA może stanowić cenne źródło informacji i tym samym pomóc
lepiej przygotować wniosek o certyfikat FDA. Zgodnie z rekomendacjami od Doradcy, nawiązanie
kontaktów z FDA przed złożeniem wniosku o certyfikat FDA powinno również pozwolić FDA na
wcześniejsze zapoznanie się z Systemem, co może przełożyć się na skrócenie właściwego procesu
certyfikacji. Złożenie "pre-submission" dla Systemu planowane było na 2025 rok. Zgodnie z procedurą,
złożenie wniosku o certyfikat FDA ("submission") miało być poprzedzone przeprowadzeniem badań
klinicznych, testów analitycznych oraz testów software'u i hardware'u zgodnie z wytycznymi FDA, co nie
jest wymagane dla złożenia pre-submission.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
59
• Informacja o przyznaniu patentu europejskiego spółce Bacteromic
W dniu 28 kwietnia 2025 roku, Zarząd Spółki poinformował, że Europejski Urząd Patentowy przyznał
spółce z grupy kapitałowej Spółki, tj. Bacteromic patent zatytułowany ,,Method and system for prediction
of microorganism growth using artificial intelligence", opublikowany pod numerem EP 4377914 B1.
Patent obowiązuje od 21 maja 2025 r., tj. od opublikowania go w Europejskim Biuletynie Patentowym.
Patent obowiązuje w wybranych państwach - stronach Konwencji o patencie europejskim, w których
Bacteromic dokona jego walidacji. Patent ten oznacza dla Bacteromic monopol na komercyjne
wykorzystanie zastrzeganych w nim: metody przewidywania wzrostu lub zahamowania wzrostu
mikroorganizmów w fenotypowym teście antybiotykooporności, systemu do szybkich testów
antybiotykooporności oraz zastosowania głębokiej sieci neuronowej do przewidywania wzrostu, lub
zahamowania wzrostu mikroorganizmów.
Bacteromic kontynuował działania zmierzające do uzyskania patentu na ww. rozwiązanie w Stanach
Zjednoczonych Ameryki oraz w Chinach.
• Informacja o przyznaniu patentu spółce Bacteromic przez Urząd Patentów i Znaków Towarowych
Stanów Zjednoczonych
W dniu 6 maja 2025 roku, Zarząd Spółki poinformował że Urząd Patentów i Znaków Towarowych Stanów
Zjednoczonych przyznał spółce z grupy kapitałowej Spółki, tj. Bacteromic patent zatytułowany
,,Incubation well with an unvented gas cavity for use in a microfluidic chip", opublikowany pod numerem
US 12290807 B2. Patent ten oznacza dla Bacteromic wyłączność na komercyjne wykorzystanie na
terenie Stanów Zjednoczonych zastrzeganej w nim geometrii segmentu inkubacyjnego w chipie
mikroprzepływowym do testów mikrobiologicznych. Testy te obejmowały identyfikację oraz testowanie
oporności na antybiotyki. Każdy segment może zawierać antybiotyk (lub ich kombinację) o danym
stężeniu (stężeniach). Pojedynczy chip obejmuje wiele segmentów inkubacyjnych zawierających
przykładowo różne antybiotyki w różnych stężeniach, co pozwala wykryć antybiotykooporność i
wyznaczyć minimalne stężenie hamujące (MIC) każdego z antybiotyków.
Patenty na ww. segment inkubacyjny w chipie mikroprzepływowym do testów mikrobiologicznych
obowiązywały w czternastu państwach - stronach Konwencji o patencie europejskim oraz w Chinach.
• Złożenie "pre-submission" w ramach procesu zmierzającego do certyfikacji systemu BACTEROMIC w
ramach procedury FDA
W dniu 9 maja 2025 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2025, Zarząd Spółki poinformował
o złożeniu przez Bacteromic wniosku wstępnego (ang. "pre-submission") do FDA (ang. Food and Drug
Administration) dla systemu BACTEROMIC z Panelem Rapid UNI ("System") w ramach ścieżki 510(k).
Złożenie "pre-submission" stanowiło istotny etap w procesie przygotowania dokumentacji regulacyjnej
dla rynku Stanów Zjednoczonych. Miało ono na celu uzyskanie opinii FDA w zakresie proponowanej
strategii regulacyjnej, zakresu wymaganych badań klinicznych oraz kompletności planowanej
dokumentacji technicznej, co mogło istotnie wpłynąć na przebieg procesu rejestracyjnego i czas
wprowadzenia Systemu na rynek amerykański, w przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o złożeniu
wniosku o certyfikat FDA. Przedmiotowa decyzja miła zostać podjęta m.in. w oparciu o informacje, które
Spółka spodziewała się w przeciągu kilku miesięcy uzyskać od FDA w odpowiedzi na "pre-submission".
• Aktualizacja informacji dotyczącej współpracy z BIT
W dniu 15 maja 2025 roku, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 5/2025 oraz 5/2024, Zarząd Spółki
poinformował, że w dniu 30 kwietnia 2025 roku spółka zależna Bacteromic otrzymała od BIT Analytical
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
60
Instruments GmBH ("BIT") informację o złożeniu przez BIT wniosku o upadłość i rozpoczęciu wstępnego
postępowania upadłościowego ("Zdarzenie"). Scope opóźniła niezwłocznie przekazanie do publicznej
wiadomości informacji o Zdarzeniu do momentu przeanalizowania jego skutków dla realizacji
zaktualizowanych celów dla projektu BACTEROMIC ogłoszonych przez Scope raportem bieżącym
nr 5/2024 ("Cele").
Niezwłocznie po Zdarzeniu, Scope i Bacteromic podjęły działania, aby pozyskać informacje konieczne
do oceny wpływu Zdarzenia na realizację Celów. W tym celu przeprowadzono rozmowy z BIT oraz
zasięgnięto porad doradców. Po przenalizowaniu informacji otrzymanych od zarządu i zarządcy
upadłościowego BIT, zespołu Bacteromic oraz doradców, Zarząd w dniu 15 maja 2025 r. uznał,
że Zdarzenie nie powinno mieć wpływu na realizację Celów, w szczególności na uzyskanie certyfikacji
zgodnie z IVDR dla Panelu UNI. W najbliższych miesiącach BIT zakładał normalną działalność operacyjną
i w związku z tym zadeklarował terminowe dostarczenie 10 urządzeń (każdego składającego się
z analizatora i napełniarki) zamówionych przez Bacteromic pod koniec lutego 2025 (o czym Scope
informowała w raporcie nr 5/2025).
Zgodnie z informacjami otrzymanymi od BIT, Zdarzenie nie wynikało z problemów z bieżącą działalnością,
lecz jest wynikiem braku możliwości uregulowania przez BIT roszczenia, które zdaniem BIT i jego
doradców było niezasadne, a którego wysokość istotnie wykraczała poza możliwości finansowe BIT. BIT
podejmował działania mające na celu zapewnienie dalszego długoterminowego funkcjonowania.
Niezależnie od rozwoju sytuacji z BIT, zespół Bacteromic podejmował działania mające na celu nawiązanie
współpracy z innym podmiotami specjalizującymi się w projektowaniu, rozwoju oraz produkcji wysokiej
jakości urządzeń diagnostycznych, medycznych oraz life science dla klientów OEM, które mogłyby
produkować urządzenia (analizatory i napełniarki) dla systemu BACTEROMIC.
• Nawiązanie współpracy w ramach zabezpieczenia mocy produkcyjnych
W dniu 12 czerwca 2025 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2025 w sprawie przyjęcia celów
w ramach realizacji Strategii Grupy Scope Fluidics do 2027, Zarząd Spółki poinformował o rozpoczęciu
współpracy między Bacteromic a PEMES sp. z o.o. Celem współpracy było zaprojektowanie i zbudowanie
przez PEMES sp. z o.o. stacji montażowej ("Stacja"), która miała pozwolić na automatyzację procesu
("Proces") składania jednego z głównych komponentów panelu i umożliwić przeniesienie Procesu poza
struktury Bacteromic. Pozwoliło to na optymalizację oraz wyskalowanie Procesu na potrzeby masowej
produkcji paneli systemu BACTEROMIC, która docelowo będzie odbywać się na terenie Niemiec.
Szacowany wydatek na zaprojektowanie oraz zbudowanie Stacji to ok. 345 tys. EUR.
Nawiązanie współpracy wpisało się w realizację działań mających na celu zabezpieczenie mocy
produkcyjnych na potrzeby komercyjnego wprowadzenia systemu BACTEROMIC do obrotu.
• Zawarcie umowy na przeprowadzenie badań klinicznych na potrzeby certyfikacji FDA systemu
BACTEROMIC
W dniu 25 czerwca 2025 roku, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 6/2025 oraz 11/2025
dotyczących procesu certyfikacji FDA dla systemu BACTEROMIC, Zarząd Spółki poinformował o zleceniu
przez Bacteromic amerykańskiemu doradcy specjalizującemu się we wspieraniu spółek w ramach
procesów uzyskiwania certyfikatów FDA ("Doradca"), przeprowadzania badań klinicznych (ang. clinical
study) oraz badań odtwarzalności (ang. reproducibility study) (łącznie jako "Badania") systemu
BACTEROMIC z panelem Rapid UNI. Łączny szacowany koszt przeprowadzenia Badań wynosił ok. 2 mln
USD. Harmonogram Badań adresował zamiar uzyskania przez Bacteromic certyfikacji FDA dla systemu
BACTEROMIC z Panelem Rapid UNI w 2027 roku.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
61
Przeprowadzenie Badań jest niezbędne do złożenia wniosku o certyfikat FDA zgodnie ze ścieżką
certyfikacji 510k ("submission"). Dodatkowo do złożenia wniosku wymagane będzie przeprowadzenie
testów software'u i hardware'u zgodnie z wytycznymi FDA, które to działania prowadzone będą
we współpracy z innymi podmiotami.
• Złożenie zamówienia w ramach współpracy z BIT w projekcie BACTEROMIC
W dniu 4 lipca 2025 roku, Zarząd Spółki poinformował o rozszerzeniu współpracy między Bacteromic
a BIT Analytical Instruments GmBH - niemiecką firmą należącą do Messer Group, specjalizującą się
w projektowaniu, rozwoju oraz produkcji wysokiej jakości urządzeń diagnostycznych, medycznych oraz
life science dla klientów OEM. Zamówienie dotyczy wyprodukowania przez BIT kolejnych 20 urządzeń,
przy czym urządzenie oznacza analizator i napełniarkę ("Urządzenie"). Szacowane łączne wynagrodzenie
BIT wyniesie ok. 760 tys. EUR netto. Rozszerzenie współpracy wpisuje się w działania mające na celu
komercyjne wprowadzenia systemu BACTEROMIC na rynek międzynarodowy. Wprowadzenie Urządzeń
do obrotu będzie wymagało uzyskania certyfikaji (IVDR lub FDA).
Jednocześnie w związku z sytuacją BIT, o której Scope informowała w raporcie bieżącym nr 13/2015
w sprawie aktualizacji informacji dotyczącej współpracy z BIT, Scope nie może wykluczyć ewentualnych
komplikacji w odniesieniu do realizacji zamówienie. Zgodnie z warunkami współpracy z BIT, płatności
za zamówione urządzenia dokonywane są po ich otrzymaniu przez Bacteromic. Niezależnie od rozwoju
sytuacji z BIT, zespół Bacteromic działa w celu nawiązania współpracy z innym podmiotami
specjalizującymi się w projektowaniu, rozwoju oraz produkcji wysokiej jakości urządzeń diagnostycznych,
medycznych oraz life science dla klientów OEM, które mogłyby produkować urządzenia (analizatory
i napełniarki) dla systemu BACTEROMIC.
• Złożenie dokumentacji w procesie certyfikacji IVDR dla systemu BACTEROMIC z Panelem UNI
W dniu 19 września 2025 roku, Zarząd Spółki poinformował o złożeniu przez spółkę zależną Scope
rozwijającą projekt BACTEROMIC jednostce notyfikowanej dokumentację zawierającą wyniki badań
klinicznych systemu BACTEROMIC oraz pozostałe istotne dokumenty potrzebne do uzyskania
certyfikatu zgodności z wymogami IVDR dla systemu BACTEROMIC z Panelem UNI oraz obecnym
oprogramowaniem. Zgodnie z wymogami procesu certyfikacji, Badania zostały przeprowadzone we
współpracy z CRO (ang. Contract Research Organisation). Na podstawie wyników Badań, Bacteromic
zgłosił jednostce notyfikowanej do certyfikacji IVDR system BACTEROMIC ze wszystkimi
30 antybiotykami i odpowiadającymi im 56 istotnymi w ocenie zespołu BACTEROMIC tzw. drug-bug
combinations (czyli kombinacjami antybiotyk-bakteria) oraz jednym mechanizmem oporności ESBL.
Liczba kombinacji drug-bug jest większa niż antybiotyków, ponieważ dla części antybiotyków badana jest
zdolność systemu do oceny lekowrażliwości w odniesieniu do kilku grup bakterii, co według najlepszej
wiedzy Zarządu jest zgodne z oczekiwaniami potencjalnych nabywców tego typu systemów
diagnostycznych.
Tak jak wcześniej Spółka informowała, zaprezentowanie wyników Badania jednostce notyfikowanej jest
konieczne dla uzyskania certyfikacji zgodnie z IVDR. Należy zaznaczyć, że jednostka notyfikowana może
zadać Bacteromic pytania dotyczące zaprezentowanych wyników czy zgłosić potrzebę przeprowadzenia
przez Bacteromic dodatkowych badań. Może to wydłużyć proces certyfikacji i skutkować przesunięciem
terminu otrzymania Certyfikatu IVDR, przy czym na tym etapie Zarząd Scope nie identyfikuje istotnych
ryzyk z tym związanych. Jednocześnie Spółka poinformowała, że ostateczna liczba antybiotyków
i kombinacji drug-bug będzie zależała od oceny jednostki notyfikowanej i może być niższa niż liczba
wskazana w dokumentacji złożonej do oceny.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
62
• Rozszerzenie współpracy w ramach procesu certyfikacji FDA dla Panelu FAST UNI
W dniu 26 września 2025 roku Zarząd Spółki poinformował o podjęciu decyzji o rozszerzeniu współpracy
z doradcą w ramach procesu uzyskania certyfikatu FDA dla systemu BACTEROMIC z Panelem UNI FAST
(poprzednia nazwa: RAPID UNI). Dzięki rozszerzeniu współpracy Bacteromic sp. z o.o. będzie miała
możliwość wystąpienia o Certyfikat FDA od razu dla systemu BACTEROMIC z Panelem UNI FAST
umożliwiającym ocenę lekowrażliwości bakterii na szerszą gamę antybiotyków niż było to do tej pory
planowane tzn. maksymalnie do 52 antybiotyków oraz wykrywanie do trzech mechanizmów oporności:
ESBL, MR i HLGR. Wcześniej Scope informowała, że Bacteromic będzie ubiegać się o Certyfikat FDA dla
systemu BACTEROMIC z Panelem UNI FAST umożliwiającym ocenę lekowrażliwości bakterii na do
30 antybiotyków oraz wykrywanie jednego mechanizmu oporności ESBL. Decyzja o rozszerzeniu
współpracy podyktowana jest zakresem trwających prac R&D, które aktualnie obejmują 52 antybiotyki
i 3 mechanizmy oporności.
Panel UNI FAST obsługiwany będzie przez interpreter (oprogramowanie) w wersji do "fast detection"
umożliwiający ocenę lekowrażliwości bakterii w czasie 8 godzin lub krótszym.
Należy mieć na uwadze, że zarówno Panel UNI FAST jak i oprogramowanie do "fast detection" są
aktualnie w fazie R&D i nie jest znana liczba antybiotyków oraz mechanizmów oporności, z którą
Bacteromic zdecyduje się zgłosić system z Panelem UNI FAST do certyfikacji FDA. Istnieje możliwość, że
liczba ta może być mniejsza niż maksymalna liczba nad jaką obecnie trwają prace R&D.
Rozszerzenie współpracy oznacza, że koszt przeprowadzania badań klinicznych oraz badań
odtwarzalności wzrośnie łącznie o ok. 1,3 mln USD, tj. z ok. 2 mln USD do ok. 3,3 mln USD. Rozszerzenie
współpracy podyktowane jest względnymi operacyjnymi i finansowymi. Zgodnie z informacjami
otrzymanymi od Doradcy w ramach dotychczasowej współpracy, ubieganie się o Certyfikat FDA dla
systemu BACTEROMIC z rozszerzonym Panelem UNI FAST jest korzystniejsze w ocenie Zarządu niż
występowanie o Certyfikat FDA najpierw dla systemu BACTEROMIC z Panelem UNI FAST
umożliwiającym ocenę lekowrażliwości bakterii na do 30 antybiotyków, a następnie rozpoczynanie
drugiego procesu certyfikacji w celu objęcia Certyfikatem FDA rozszerzonej wersji Panelu UNI FAST.
Jednocześnie Zarząd informuje, że uzyskanie Certyfikatu FDA dla systemu BACTEROMIC z Panelem UNI
FAST powinno nastąpić w pierwszej połowie 2027 roku, a nie jak wcześniej zakładano, do końca 2027
roku.
• Wyniki testów wewnętrznych dla Panelu UNI FAST oraz Panelu PBC, tj. paneli kompatybilnych
z oprogramowaniem FAST
W dniu 15 października 2025 roku, Zarząd Spółki poinformował o zatwierdzeniu wyników wewnętrznych
testów dla dwóch paneli kompatybilnych z oprogramowaniem "fast detection" ("FAST"), tj. dla Panelu UNI
FAST oraz Panelu PBC. FAST to oprogramowanie służące do detekcji wzrostu bakterii i oznaczania
poziomu antybiotykowrażliwości bakterii w czasie do 8 godzin lub krótszym. W odniesieniu do Panelu
UNI FAST wyniki dotyczą drugiej fazy wewnętrznych prac "Proof of Concept" ("PoC"), której celem było
ulepszenie pierwszej wersji oprogramowania (wyniki pierwszej fazy PoC dotyczącej FAST zostały
przekazane w raporcie bieżącym nr 1/2025) oraz sprawdzenie skuteczności oprogramowania FAST na
wynikach badań przeprowadzonych dla Panelu UNI złożonych do jednostki notyfikowanej (o czym Scope
informowała raportem bieżącym nr 26/2025 ) w procesie certyfikacji IVDR dla systemu BACTEROMIC
z Panelem UNI z 30 antybiotykami i odpowiadającymi im 56 istotnymi w ocenie zespołu BACTEROMIC
tzw. drug-bug combinations (czyli kombinacjami antybiotyk-bakteria) oraz jednym mechanizmem
oporności ESBL. Podczas drugiej fazy PoC dla Panelu UNI FAST przeanalizowano ok. 2 000 szczepów
bakterii w pięciu głównych grupach, obejmujących zróżnicowany zakres tempa wzrostu. Essential
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
63
Agreement, tj. zasadnicza zgodność (EA) została ustalona na poziomie minimum 90% przy zachowaniu
innych kryteriów koniecznych do rejestracji metody diagnostycznej. Każdy wynik porównano ze złotym
standardem, czyli metodą mikrorozcieńczeń (ang. Broth microdilution) stosowaną przez jednostki
certyfikujące (np. EUCAST). Wyniki drugiej fazy PoC wykazały zdolność systemu BACTEROMIC
z Panelem UNI FAST do wykrywania w czasie do 8 godzin antybiotykoodporności bakterii na
27 antybiotyków oraz na 48 odpowiadających im wybranych kombinacji antybiotyk-bakteria
(ang. Drug-bug combination). Jednocześnie dla 42 z tych kombinacji system BACTEROMIC podawał
wynik w czasie 6 godzin lub krótszym. Ponadto wyniki PoC wykazały możliwość dodania w kolejnych
wersjach Panelu FAST dodatkowych, tj. niewystępujących aktualnie na Panelu UNI, kombinacji drug-bug.
Otrzymane wyniki będą stanowić bazę do dalszych działań pod kątem uzyskania certyfikacji IVDR oraz
FDA na Panelu UNI FAST (w tym badań w zewnętrznych placówkach) oraz będą mogły być
zaimplementowane w ramach prac nad rozwojem Panelu PBC.
Panel PBC to panel służący do diagnostyki zakażeń krwi (ang. Positive Blood Culture, PBC), a ze względu
na zagrożenie, jakie stwarzają zakażenia krwi oraz konieczność otrzymania wyników tak szybko, jak to
możliwe, Panel PBC jest rozwijany tylko w wersji kompatybilnej z oprogramowaniem FAST. W takcie
pierwszej fazy wewnętrznych prac PoC, EA dla referencyjnych szczepów bakterii rekomendowanych
przez EUCAST i CLSI na Panelu PBC wynosił ponad 95% w porównaniu z referencyjnymi wartościami
MIC jak również z tymi otrzymanymi dla izolatów bakterii na Panelu UNI dla wszystkich 93 testowanych
kombinacji bakteria-antybiotyk. Wysoka liczba testowanych kombinacji wynika z rekomendacji EUCAST
do testowania na szczepach referencyjnych również kombinacji nie stosowanych klinicznie w celu
dokładniejszego zbadania poprawnego działania paneli. Wewnętrznie prowadzone badania na około
200 klinicznych szczepach bakterii potwierdzają również bardzo zbliżoną wydajność Panelu PBC do
Panelu UNI FAST. Panel PBC umożliwia aktualnie badanie lekooporności bakterii na 29 klinicznie
istotnych antybiotyków i odpowiadających im 60 kombinacji drug-bug stosowanych w antybiotykoterapii
zakażeń krwi, a także jeden mechanizm oporności, tj. ESBL. Wyniki uzyskane w pierwszej fazie
wewnętrznych testów PoC potwierdzają gotowość Panelu PBC do testów w zewnętrznych placówkach
diagnostycznych, jak również do podjęcia działań mających na celu uzyskanie certyfikacji IVDR oraz FDA.
Zarówno w odniesieniu do Panelu UNI FAST jak i Panelu PBC należy mieć na uwadze, że ostateczne liczby
antybiotyków i kombinacji drug-bug na panelach będą zależały od dalszych prac R&D i wyników kolejnych
testów. Tym samym liczby te mogą być zarówno niższe jak i wyższe od wskazanych powyżej. Jednocześnie
Zarząd informuje, że uzyskanie Certyfikatu IVDR dla systemu BACTEROMIC z Panelem UNI FAST
powinno nastąpić w połowie 2026 roku, a nie jak wcześniej informowano, do końca 2026 roku.
• Aktualizacja informacji nt. współpracy z TE
W dniu 23 października 2025 roku, TE poinformowało Scope o podjęciu przez TE decyzji o zbadaniu
możliwości stopniowego wygaszenia i zamknięcia działalności microLiquid ze względów biznesowych
("Zawiadomienie"). Jednocześnie TE poinformowało, że zespół microLiquid będzie nadal współpracował
z dotychczasowymi klientami. Zgodnie z Zawiadomieniem, TE przewiduje, że dalsze informacje dotyczące
decyzji będą mogły być przekazane przez TE w przeciągu ok. 45 dni.
Aktualnie Scope nie jest w stanie ocenić, co konkretnie Zawiadomienie oznacza dla projektu
BACTEROMIC. Zawiadomienie nie zawiera ani terminu, ani skali ewentualnego wygaszania działalności
microLiquid. Należy jednak mieć na uwadze, że w przypadku podjęcia przez TE decyzji o wygaszaniu lub
zamknięciu działalności microLiquid, może to mieć istotny wpływ na uruchomienie linii produkcyjnej w
tej lokalizacji oraz na tempo zwiększania mocy produkcyjnych.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
64
Bacteromic posiada i wykorzystuje własne moce produkcyjne o wydajności 75-100 tys. kartridży rocznie,
co adresuje potrzeby Bacteromic pod kątem obecnych jak i przyszłych procesów regulacyjnych (mających
na celu uzyskanie certyfikacji IVDR i FDA). Posiadane moce produkcyjne umożliwiają także komercyjne
wejście na rynek z systemem BACTEROMIC i pokrycie przyszłych pierwszych zamówień.
Realizacja celów sprzedażowych dla systemu BACTEROMIC na najbliższe lata będzie wymagała
rozbudowy mocy produkcyjnych, co może zostać osiągnięte zarówno w drodze nawiązania współpracy
z innym podmiotem jak i w drodze rozbudowy własnych mocy produkcyjnych. Kierując się dobrymi
praktykami rynkowymi, zespół Bacteromic prowadził i prowadzi rozmowy z innymi potencjalnymi
partnerami biznesowymi oraz posiada praktyczne scenariusze umożliwiające skalowanie produkcji
własnej na potrzeby realizacji celów sprzedażowych.
Z uwagi na wstępny charakter informacji pozyskanej od TE, posiadanie własnych mocy produkcyjnych
oraz scenariuszy na zwiększenie mocy produkcyjnych poza TE, w ocenie Zarządu, na obecnym etapie
potencjalne zmiany operacyjne nie generowały istotnych ryzyk dla kluczowych procesów budowy
wartości projektu BACTEROMIC oraz procesu M&A dla tego projektu.
• Aktualizacja informacji nt. współpracy z BIT
W dniu 17 grudnia 2025 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego na 13/2025, Zarząd Spółki
poinformował, że usługi, które na rzecz Bacteromic miała świadczyć BIT Analytical Instruments GmBH
("BIT AI"), zostały przejęte do realizacji przez BIT Analytical Solutions GmBH ("BIT AS") zgodnie z
ustaleniami. BIT AS to podmiot, który w wyniku zmian właścicielskich i korporacyjnych dotyczących BIT
AI, przejął działania prowadzone przez BIT AI w ramach współpracy nawiązanej z Bacteromic w zakresie
produkcji urządzeń (tj. analizatorów i napełniarek) do systemu BACTEROMIC rozwijanego w ramach
grupy Scope. Według najlepszej wiedzy Scope, zmiany korporacyjne dotyczące BIT AI objęły m.in. transfer
z BIT AI do BIT AS zasobów kadrowych oraz technologicznych adresujących potrzeby Bacteromic.
• Aktualizacja informacji na temat TE
W dniu 23 grudnia 2025 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2025, Zarząd Spółki przekazał
aktualizację informacji dotyczącą współpracy między Bacteromic a microLIQUID, S.L. ("microLiquid"),
spółką z grupy TE Connectivity ("TE"). Współpraca została nawiązana w celu zaprojektowania
i zbudowania przez microLiquid w Hiszpanii półautomatycznej linii produkcyjnej o wydajności 750 tys.
paneli rocznie umożliwiającej komercyjną produkcję paneli systemu BACTEROMIC ("Linia"). Tak jak Scope
wcześniej informowała, w drugiej połowie października 2025 r. Bacteromic otrzymała informację
o podjęciu przez TE decyzji o zbadaniu możliwości stopniowego wygaszenia i zamknięcia działalności
microLiquid ze względów biznesowych ("Zawiadomienie"). Bacteromic nie otrzymała informacji, co do
dalszego funkcjonowania microLiquid. Po otrzymaniu Zawiadomienia zespół Bacteromic podjął próbę
ustalenia z microLiquid i TE możliwych dalszych działań w związku z zaistniałą sytuacją, w tym warunków
ewentualnego zakończenia współpracy i przetransportowania z Hiszpanii maszyn zakupionych przez
Bacteromic na potrzebę zbudowania przez microLiquid Linii w Hiszpanii ("Maszyny"). Jednocześnie zespół
Bacteromic analizował zasadność wdrożenia alternatywnych scenariuszy pozyskania Linii i skalowania
produkcji.
Po przeanalizowaniu możliwych scenariuszy oraz mając na uwadze przedłużające się rozmowy oraz niską
responsywność po stronie microLiquid i TE, a także pogłębiającą się w ocenie zespołu Bacteromic
niepewność co do dalszego funkcjonowania microLiquid, w dniu 23 grudnia 2025 r. Zarząd Bacteromic
podjął decyzję o zakończeniu współpracy z microLiquid oraz przetransportowaniu Maszyn z Mondragon
do Warszawy w celu uruchomienia i zwalidowania Linii w siedzibie Bacteromic. W związku z powyższym,
zespół Bacteromic dążył do formalnego i faktycznego zakończenia współpracy z microLiquid,
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
65
w szczególności do jak najszybszego przetransportowania Maszyny z microLiquid. Celem zespołu
Bacteromic było, aby Linia uzyskała gotowość operacyjną w ciągu około pół roku od zainstalowania
Maszyn w siedzibie Bacteromic. Jednak ze względu na sytuację microLiquid opisaną w Zawiadomieniu,
zespół Bacteromic nie był w stanie określić, kiedy będzie możliwe przetransportowanie Maszyn
do siedziby Bacteromic. Ponadto, także po zainstalowaniu Maszyn nie można było wykluczyć wystąpienia
czynników zewnętrznych lub wewnętrznych, które spowodowałyby wydłużenie wyżej wskazanego
okresu.
Tak jak wcześniej Scope informowała, Bacteromic posiada i wykorzystuje własne moce produkcyjne
o wydajności 75-100 tys. kartridży rocznie, które adresują potrzeby Bacteromic w zakresie R&D
i procesów regulacyjnych dotyczących certyfikacji IVDR i FDA oraz powinny umożliwić obsłużenie
pierwszych przyszłych zamówień. Jednocześnie wobec istotnych niepewności dotyczących terminu
uzyskania gotowości operacyjnej Linii, Zarząd Scope nie był w stanie konkretnie określić wpływu opisanej
w niniejszym raporcie sytuacji dotyczącej relacji z microLiquid i TE na wysokość przychodów ze sprzedaży
w latach 2026-2027, które w raporcie bieżącym nr 14/2025 były wstępnie szacowane na ok. 30 mln zł.
W ocenie Zarządu prawdopodobne było, że poziom przychodów może być nawet istotnie niższy, jednak
na tamtym etapie, Zarząd nie posiadał wystarczających informacji, aby zadeklarować konkretną kwotę.
Jednocześnie należy zauważyć, że niższe przychody ze sprzedaży nie powinny mieć materialnego wpływu
na realizację Celów ogłoszonych w raporcie bieżącym nr 14/2025, w szczególności tych przewidzianych
na 2026 rok.
W ocenie Zarządu, opisane powyżej zmiany dotyczące Linii nie generowały istotnych ryzyk dla procesu
M&A dla projektu BACTEROMIC. Zarząd Scope nie mógł natomiast wykluczyć ewentualnego wpływu
przedmiotowych zmian na możliwość pozyskania od Europejskiego Banku Inwestycyjnego ("EBI")
finansowania na warunkach i w terminach wskazanych przez Scope w raporcie bieżącym nr 24/2025.
Ta kwestia jest aktualnie przedmiotem analizy po stronie Scope. Jednocześnie w ramach pozyskiwania
finansowania dla grupy, Scope przeprowadziła w listopadzie 2025 roku emisję akcji o wartości ponad
64 mln zł.
• Zawarcie umowy z dystrybutorem w Turcji
W dniu 8 stycznia 2026 roku, Zarząd Spółki poinformował o podpisaniu przez Bacteromic ramowej
umowy dystrybucyjnej ("Umowa") z Mefamed Tbbi Ürünler ve Cihazlar San. Tic. Ltd. Şti. ("Dystrybutor",
Mefamed"). Mefamed działa głównie jako dystrybutor wyrobów medycznych, specjalizując się
w innowacyjnych technologiach medycznych, i jest wyłącznym tureckim dystrybutorem kilku
międzynarodowych marek.
Zgodnie z Umową, Dystrybutor będzie kupował od Bacteromic ustalaną w trakcie współpracy liczbę
systemów BACTEROMIC oraz zajmował się ich dystrybucją i promocją na terenie Turcji. Umowa została
zawarta na okres 2 lat i jej postanowienia nie odbiegają od typowych dla tego rodzaju umów.
Przed rozpoczęciem działań dystrybucyjnych, Dystrybutor będzie musiał zarejestrować system
BACTEROMIC zgodnie z tureckimi regulacjami. Procedura powinna zająć nie dłużej niż miesiąc
od dostarczenia przez Bacteromic odpowiednich dokumentów, w tym certyfikatu IVDR, który Bacteromic
otrzymał w dniu 20 lutego 2026 roku. Następnym krokiem jest zawarcie przez Dystrybutora umów
z użytkownikami końcowymi systemu BACTEROMIC, tj. prywatnymi i publicznymi laboratoriami
diagnostycznymi.
• Podpisanie umowy dystrybucji w Rumunii
W dniu 21 stycznia 2026 roku, Zarząd Spółki poinformował o podpisaniu przez Bacteromic ramowej
umowy dystrybucyjnej ("Umowa") z SC ELTA 90 Medical Research SRL z siedzibą w Rumunii
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
66
("Dystrybutor", "ELTA MR"). ELTA MR to międzynarodowa firma działająca w Bułgarii, Rumunii, Serbii,
Macedonii Północnej, Bośni i Hercegowinie, Gruzji, Grecji oraz Albanii. ELTA MR specjalizuje się
w dostawach i dystrybucji wysokiej jakości aparatury laboratoryjnej, specjalistycznych materiałów
zużywalnych i testów, ogólnych materiałów eksploatacyjnych do laboratoriów, odczynników oraz mebli
laboratoryjnych. ELTA MR jest oficjalnym dystrybutorem jednego z wiodących globalnych producentów
zaawansowanej aparatury diagnostycznej.
Przed rozpoczęciem działań dystrybucyjnych, ELTA MR będzie musiała zarejestrować system
BACTEROMIC w Rumunii. Procedura powinna zająć nie dłużej niż miesiąc od dostarczenia przez
Bacteromic odpowiednich dokumentów, w tym certyfikatu IVDR, który Bacteromic otrzymał w dniu
20 lutego 2026 roku. Następnym krokiem jest zawarcie przez Dystrybutora umów z użytkownikami
końcowymi systemu BACTEROMIC, tj. prywatnymi i publicznymi laboratoriami diagnostycznymi oraz
udział w postępowaniach przetargowych.
• Plan uzyskania gotowości linii produkcyjnej paneli systemu BACTEROMIC
W dniu 11 lutego 2026 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 62/2025, Zarząd Spółki
poinformował o przyjęciu przez Bacteromic planu uzyskania gotowości produkcyjnej umożliwiającej
komercyjną produkcję paneli systemu BACTEROMIC ("Plan"). Plan zakłada posiadanie na początku
drugiej połowy 2026 r. zwalidowanej półautomatycznej linii produkcyjnej ("Linia"). Linia będzie składała
się z maszyn, które zostały już zakupione przez Bacteromic w związku z wcześniejszym zamiarem
zbudowania w Hiszpanii linii o wydajności do 750 tys. paneli rocznie ("Maszyny"). Bacteromic odstąpił od
tego zamiaru na rzecz zbudowania we własnym zakresie Linii w Warszawie, o czym Scope informowała
w raporcie bieżącym nr 62/2025. Wszystkie Maszyny zostały już odebrane z Hiszpanii i trwają prace nad
weryfikacją ich gotowości do instalacji i kalibracji. Zamiarem Bacteromic jest, aby we wskazanym wyżej
terminie Linia osiągnęła do połowy swojej wydajności oraz możliwość uzyskania pełnej zakładanej
wydajności w ciągu kolejnych kilku miesięcy. W ocenie Zarządu Linia adresuje plany Bacteromic związane
z komercyjnym wprowadzeniem systemu na rynki zagraniczne. Należy mieć jednak na uwadze, że nie
można wykluczyć wystąpienia czynników zewnętrznych lub wewnętrznych, które spowodują wydłużenie
wyżej wskazanych okresów. Jednocześnie tak jak wcześniej Scope informowała, Bacteromic posiada
i wykorzystuje własne moce produkcyjne, które adresują potrzeby Bacteromic w zakresie R&D
i procesów regulacyjnych dotyczących certyfikacji IVDR i FDA. Aktualnie posiadane moce produkcyjne
są w ocenie Zarządu wystarczające również na potrzebę pierwszych przyszłych zamówień.
• Uzyskanie certyfikatu CE-IVDR dla systemu BACTEROMIC
W dniu 20 lutego 2026 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2025, Zarząd Spółki
poinformował o uzyskaniu certyfikatu CE-IVDR na zgodność z wymogami In-Vitro Diagnostics Regulation
("Certyfikat IVDR") dla systemu BACTEROMIC z Panelem UNI oraz obecnym interpreterem. System
BACTEROMIC rozwijany jest przez Bacteromic. Równocześnie z otrzymaniem Certyfikatu IVDR na Panel
UNI, zespół Bacteromic potwierdził zgodność urządzeń wchodzących w skład systemu BACTEROMIC, tj.
analizatora i napełniarki, z wymogami IVDR. Tym samym cały system - analizator, napełniarka, interpreter
oraz Panel UNI - jest znakowany CE w związku z przeprowadzoną oceną zgodności i może być
dopuszczony do obrotu na terenie Unii Europejskiej oraz w krajach, które uwzględniają wymagania IVDR
Certyfikat IVDR został udzielony dla wersji Panelu UNI ze wszystkimi zgłoszonymi 30 antybiotykami
i odpowiadającymi im 56 kombinacjami antybiotyk-bakteria (ang. drug-bug combinations) i wykrywaniem
mechanizmu oporności ESBL oraz oprogramowaniem pozwalającym na ocenę antybiotykooporności
w 16 godzin.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
67
• Aktualizacja celów dla projektu BACTEROMIC na lata 2026-2027
W dniu 9 marca 2026 r. Zarząd Scope poinformował o przyjęciu aktualizacji celów dla projektu
BACTEROMIC na lata 2026-2027, realizowanego przez Bacteromic.
Mając na uwadze pozyskiwane w ostatnich miesiącach przez zespół Bacteromic informacje dotyczące
preferencji użytkowników końcowych automatycznych systemów do diagnostyki antybiotykoodporności
(AST) oraz przyjęty w lutym 2026 roku plan uzyskania gotowości linii produkcyjnej paneli sytemu
BACTEOMIC, w dniu 12 lutego 2026 roku zespół Bacteromic zarekomendował Zarządowi
zaktualizowanie celów dla projektu BACTEROMIC na lata 2026-2027. Zarząd przeanalizował
przedmiotową rekomendację, która została następnie przedstawiona Radzie Nadzorczej. Zarząd
zatwierdził zaktualizowane cele w dniu 5 marca 2026 r, natomiast Rada Nadzorcza w dniu 9 marca 2026 r.
Cele zostały opisane w pkt. 4.2. Sprawozdania. Przekazanie do wiadomości publicznej informacji o Celach
zostało opóźnione w dniu 12 lutego 2026 r.
• Złożenie dokumentacji w procesie certyfikacji IVDR dla systemu BACTEROMIC z Panelem UNI FAST
W dniu spółka zależna Scope rozwijająca projekt BACTEROMIC, złożyła jednostce notyfikowanej
dokumentację potrzebną do rozpoczęcia przez jednostkę procesu oceny zgodności z wymogami IVDR
("Certyfikat IVDR") systemu BACTEROMIC z Panelem UNI FAST. Pozostałe dokumenty będą
sukcesywnie dostarczane przez Bacteromic.
Bacteromic zgłosiła do procesu certyfikacji panel UNI FAST z 24 antybiotykami i 48 odpowiadającymi im
kombinacjami antybiotyk-bakteria (ang. drug-bug combinations), który umożliwia ocenę lekooporności
w czasie do 6-8 godzin. W ocenie Zarządu skład Panelu UNI FAST adresuje planowane działania
sprzedażowe dla systemu BACTEROMIC. Jednocześnie, jak Scope informowała, prowadzone są działania
w celu dalszego rozwijania portfolio kombinacji antybiotyk-bakteria na Panelu UNI FAST zarówno pod
kątem certyfikacji FDA jak i IVDR dla rozszerzonej wersji panelu.
Otrzymanie Certyfikatu IVDR dla systemu BACTEROMIC z Panelem UNI FAST spodziewane jest
w połowie tego roku. Należy zaznaczyć, że jednostka notyfikowana może zgłosić do Bacteromic pytania
dotyczące zaprezentowanych wyników czy zgłosić potrzebę przeprowadzenia przez Bacteromic
dodatkowych badań. Może to wpłynąć na wydłużenie procesu certyfikacji i skutkować przesunięciem
terminu otrzymania Certyfikatu IVDR, przy czym na tym etapie Zarząd Scope nie identyfikuje istotnych
ryzyk z tym związanych. Jednocześnie Spółka informuje, że ostateczna liczba antybiotyków i kombinacji
drug-bug będzie zależała od oceny jednostki notyfikowanej i może być niższa niż liczba wskazana
w dokumentacji złożonej do oceny.
5.2.2. PROJEKT EDOCERA
• Osiągnięcie pierwszego celu oraz zatwierdzenie do realizacji drugiego celu w projekcie EDOCERA
W dniu 6 sierpnia 2025 roku, Zarząd Scope przekazał informacje dotyczące projektu EDOCERA.
W ramach Projektu rozwijany jest produkt umożliwiający profilaktykę oraz bieżącą diagnostykę osób
z grupy ryzyka wystąpienia udaru ("Produkt"). Produkt będzie składał się z urządzenia do noszenia na
ciele (wearable) oraz zintegrowanego oprogramowania wykorzystującego algorytmy sztucznej
inteligencji. Według wstępnych założeń, użytkownikiem końcowym Produktu będą osoby fizyczne,
jednak możliwe są również inne scenariusze. Projekt realizowany jest przez Edocera sp. z o.o. W dniu
6 sierpnia 2025 roku Zarząd Edocera pozytywnie ocenił osiągnięcie przez Edocera pierwszego celu,
polegającego na weryfikacji wybranych technologii oraz zatwierdził do realizacji działania w ramach
drugiego celu, polegającego na opracowaniu prototypu urządzenia ("Drugi Cel"). Osiągnięcie Drugiego
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
68
Celu planowane jest na 2026 rok. Wstępnie szacowany budżet dla osiągnięcia Drugiego Celu to
ok. 15 mln PLN, przy czym kwota ta może ulec zmianie w miarę rozwoju Projektu. Finansowanie ze strony
Scope osiągnięcia przez Edocera Drugiego Celu będzie odbywało się w transzach uzależnionych
od postępów i potrzeb związanych z Projektem oraz sytuacji finansowej Scope Fluidics.
W wyniku weryfikacji wybranych technologii i rozwiązań, zespół Edocera zarekomendował
skoncentrowanie prac nad prototypem w oparciu o jedną z wytypowanych wcześniej technologii.
Opracowanie prototypu będzie wymagało dalszych prac R&D niezbędnych do przystosowania
technologii i opracowania rozwiązań na potrzeby wykorzystania ich w prototypie, a następnie
w Produkcie. Jednocześnie Zarząd podtrzymuje harmonogram działań w Projekcie przedstawiony w maju
2025 roku w raporcie bieżącym nr 14/2025.
W związku z wysokim poziomem innowacyjności Produktu należy mieć na uwadze, że ostatecznie może
nie udać się zastosować wybranej technologii lub rozwiązań do stworzenia Produktu (zarówno
ze względów technologicznych jak i biznesowych) czy też stworzenie Produktu przy użyciu nawet innej
technologii czy rozwiązania może okazać się niemożliwe lub nieuzasadnione biznesowo.
5.2.3. PROJEKT HYBOLIC
• Aktualizacja informacji dotyczących projektu HYBOLIC
W dniu 16 września 2025 r. Zarząd Scope zatwierdził zmianę terminu realizacji pierwszego celu w ramach
projektu HYBOLIC, tj. potwierdzenia skuteczności wybranej metody oznaczania insuliny („Cel I”). Zgodnie
z aktualnym harmonogramem Cel I powinien zostać osiągnięty w pierwszych miesiącach 2026 roku,
zamiast w 2025 roku. Zmiana terminu realizacji Celu I wynika z przedłużających się względem
pierwotnych założeń działań operacyjnych prowadzonych przy udziale podmiotów zewnętrznych.
W związku z powyższym zespół postanowił działać dwutorowo, tj. równolegle potwierdzić skuteczność
dwóch metod oznaczania insuliny. W ocenie Zarządu równoległy rozwój dwóch metod da zespołowi
większą elastyczność w rozwoju projektu i pozwoli na lepszą mityzację ryzyk. Zmiana terminu realizacji
Celu I nie wpływa aktualnie na pozostałe cele w ramach projektu HYBOLIC ogłoszone przez Scope
w maju tego roku raportem bieżącym nr 14/2025. Należy jednak mieć na uwadze, że związku z wysokim
poziomem innowacyjności projektu HYBOLIC, ostatecznie może nie udać się zrealizować Celu I lub
innych celów w ramach projektu (zarówno ze względów technologicznych jak i biznesowych)
oraz że realizacja projektu przy użyciu nawet innej technologii czy rozwiązania może okazać się
niemożliwa lub nieuzasadniona biznesowo.
• Warunkowe przyznanie dofinansowania dla Hybolic
W dniu 12 grudnia 2025 roku, Zarząd Spółki poinformował o warunkowym przyznaniu przez Polską
Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości ("PARP") dofinansowania dla projektu zgłoszonego przez Hybolic.
Dofinansowanie w kwocie 16,1 mln zł zostało przyznane dla projektu "Innowacyjny system do
jednoczesnego pomiaru stężenia insuliny i glukozy z wykorzystaniem biosensora kompozytowego,
opracowywany na potrzeby spersonalizowanej terapii chorób metabolicznych" ("Projekt"). Całkowite
koszty Projektu zgłoszone we wniosku o dofinansowanie wynosiły 25,7 mln zł. Otrzymanie
dofinansowania jest uzależnione od uzgodnienia jego warunków oraz podpisania umowy z PARP.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
69
5.3. Znaczące umowy
� W czerwcu 2025 roku Bacteromic zawarła z PEMES sp. z o.o. umowę na zabezpieczenie mocy
produkcyjnych. Umowa została opisana w pkt. 5.2.1. Sprawozdania.
� W czerwcu 2025 roku Bacteromic zawarła z amerykańskim doradcą przeprowadzania badań na
potrzeby certyfikacji FDA systemu BACTEROMIC. Następnie we wrześniu 2025 r. podpisany
został aneks do umowy poszerzający zakres współpracy. Umowa oraz aneks zostały opisane
w pkt. 5.2.1. Sprawozdania.
� W październiku 2025 roku Scope zawarła umowę Perella Weinberg Partners na doradztwo
w procesie pozyskania inwestora w celu przeprowadzenia transakcji strategicznej dotyczącej
projektu BACTEROMIC. Umowa została opisana w pkt. 5.1. Sprawozdania.
� W październiku 2025 roku Spółka zawarła umowę mandatową z Trigon Dom Maklerski S.A.
("Trigon") oraz Trigon Investment Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wspólnicy
sp. k. na przeprowadzanie oferty akcji zwykłych na okaziciela serii K. Umowa została opisana
w pkt. 5.1. Sprawozdania.
� W dniu październiku 2025 roku dwóch Członków Zarządu zawarło umowy pożyczek akcji Scope.
Umowy zostały opisane w pkt. 5.1. Sprawozdania.
� W styczniu 2026 roku Bacteromic zawarła umowę z dystrybutorem w Turcji. Umowa została
opisana w pkt. 5.2.1. Sprawozdania.
� W styczniu 2026 roku Bacteromic zawarła umowę z dystrybutorem w Rumunii. Umowa została
opisana w pkt. 5.2.1. Sprawozdania.
5.4. Istotne toczące się postępowania
Według najlepszej wiedzy Spółki nie toczą się żadne istotne postępowania przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań
oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej.
5.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze
Spółka zidentyfikowała czynniki i zdarzenia opisane w pkt 4.4., 4.5, 5.1 oraz 5.2. Sprawozdania jako
istotne (w tym o nietypowym charakterze) i mające znaczący wpływ na działalność Spółki oraz Grupy.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
70
6. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ
6.1. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa
Sytuacja finansowa Spółki i Grupy jest w pełni stabilna. Grupa ma zabezpieczony wystarczający poziom
środków pieniężnych do prowadzenia działalności operacyjnej i rozwoju nowych projektów. Źródłami środków
pieniężnych zabezpieczających działalność Spółki oraz jej podmiotów zależnych do końca 2026 roku są
posiadane przez Spółkę środki pieniężne ze sprzedaży jednostki zależnej oraz przychody z odsetek od lokat
lub wzrostu wartości jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Ponadto, w 2025 roku Spółka
przeprowadziła emisję akcji serii K, w wyniku której łączna cena emisyjna za wszystkie akcje serii K wyniosła
64.139.445,00 zł.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, środki finansowe posiadane przez Grupę Kapitałową zabezpieczają
realizację projektów BACTEROMIC, EDOCERA i HYBOLIC do końca 2027 r. Jednocześnie z przyjęciem
aktualizacji Celów, Zarząd postanowił o zaprzestaniu działań mających na celu podpisanie z Europejskim
Bankiem Inwestycyjnym umów dotyczących finasowania dla projektu BACTEROMIC w wysokości do 15 mln
EUR ("Finansowanie") – kwestie dotyczące Finansowania Scope zostały opisane w pkt. 5.1. Sprawozdania.
Zgodnie z modelem biznesowym, Spółka na bieżąco prowadzi działania w celu budowania jak najlepszej
pozycji gotówkowej Grupy Scope Fluidics.
6.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Grupa Kapitałowa Scope Fluidics
Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, kluczowymi wskaźnikami Grupy i Spółki są wskaźniki
płynności finansowej oraz zadłużenia. Kluczowe wskaźniki efektywności, związane z działalnością Grupy
przedstawiały się następująco:
Aktywa netto Grupy wyniosły na dzień 31.12.2025 r. 162 431 tys. zł.
2025 2024
Wskaźnik bieżącej
płynności (Current Ratio)
Current Ratio = Aktywa
obrotowe / Zobowiązania
krótkoterminowe
13,06 13,77
Rosnąca wartość oznacza większą zdolność Grupy do
regulowania zobowiązań krótkoterminowych
Wskaźnik miesięcznego
zużycia gotówki (Burn
Rate)
Burn Rate = Ujemny Cash
Flow / liczba miesięcy
2 985 (-5 223)
Pokazuje średnie miesięczne zużycie gotówki w
Grupie.
Wskaźnik zadłużenia
ogólnego (Debt Ratio)
Debt Ratio = Zobowiązania
ogółem / Aktywa ogółem
0,17 0,15
Pokazuje jaka część aktywów Grupy jest finansowana
długiem.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
71
Wskaźnik
rentowności sprzedaży
(Return on Sales)
Return on Sales = Zysk
operacyjny / Przychody ze
sprzedaży, w tym
ze sprzedaży jednostki
zależnej
nd. 0,70
Pokazuje, ile Grupa zarabia na każdej złotówce
przychodu.
Wskaźnik rentowności
kapitału własnego
(Return on Equity)
Return on Equity = Zysk netto
/ Kapitał własny
nd. 0,45
Pokazuje jak efektywnie kapitał własny generuje zyski.
Wskaźnik wartości
udziałów w spółkach
zależnych w aktywach
ogółem (Portfolio Ratio)
Portfolio Ratio = Wartość
udziałów w spółkach
zależnych / Aktywa ogółem
0,71 0,45
Pokazuje jak efektywnie kapitał własny generuje
wartość startupów.
*Uwzględnia wycenę akcji fantomowych Bacteromic
Wskaźnik intensywności
inwestycji w spółki
zależne (Investment
Intensity)
Investment Intensity =
Nakłady na spółki zależne /
Aktywa ogółem
0,29 0,18
Pokazuje jaka część aktywów Grupy jest przeznaczona
na rozwój spółek zależnych.
*Nie uwzględnia zwiększenia wyceny akcji
fantomowych Bacteromic.
6.3. Struktura aktywów i pasywów
Grupa Kapitałowa Scope Fluidics
Aktywa Grupy na dzień 31 grudnia 2025 r. wyniosły 195 935 tys. zł, w tym aktywa obrotowe 166 670 tys.
zł oraz aktywa trwałe 29 265 tys. zł. Największą pozycję aktywów na koniec roku 2025 stanowiły środki
pieniężne otrzymane w wyniku Porozumienia dotyczącego transakcji sprzedaży udziałów spółki zależnej
Curiosity Diagnostics w 2024 roku oraz środki pozyskane w wyniku emisji akcji serii K. Wartość środków
pieniężnych w kasie i na rachunkach bankowych na dzień 31 grudnia 2025 r. wyniosła 93 153 tys. zł, co
stanowi 48% sumy bilansowej, natomiast wartość środków pieniężnych zainwestowanych w fundusze
obligacyjne wyniosła 63 772 tys. zł, co stanowi 33% sumy bilansowej. Wśród aktywów trwałych
największą pozycję stanowiły koszty prac rozwojowych 17 670 tys. zł (9% sumy bilansowej) oraz
rzeczowe aktywa trwałe 8 752 tys. zł (4% sumy bilansowej).
Grupa poniosła za rok 2025 stratę netto w wysokości -46 364 tys. zł Koszty działalności operacyjnej za
rok 2025 wyniosły 47 327 tys. zł. Największą pozycję kosztów operacyjnych stanowiły koszty
wynagrodzeń 19 842 tys. zł oraz usług obcych 16 130 tys. zł. Przychody finansowe wygenerowane
w roku 2025 wyniosły 4 845 tys. zł i dotyczyły głównie przychodu z otrzymanych odsetek
od zainwestowanych środków pieniężnych oraz zysków z tyt. zmian wartości godziwej instrumentów
finansowych. Koszty finansowe za rok 2025 wyniosły 3 616 tys. zł i dotyczyły głównie zrealizowanych
przez Grupę ujemnych różnic kursowych na transakcjach walutowych.
Scope Fluidics S.A.
Aktywa Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r. wyniosły 271 296 tys. zł, w tym aktywa obrotowe 128 935 tys.
zł oraz aktywa trwałe 142 361 tys. zł. Największą pozycję aktywów obrotowych na koniec roku 2025
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
72
stanowiły środki pieniężne zainwestowane w fundusze obligacyjne, które wyniosły 63 772 tys. zł, co
odpowiada 24% sumy bilansowej. Drugą co do wielkości pozycję stanowiły środki pieniężne otrzymane
w wyniku Porozumienia dotyczącego transakcji sprzedaży udziałów spółki zależnej Curiosity Diagnostics
w 2024 roku oraz środki pozyskane w wyniku emisji akcji serii K, w łącznej wysokości 62 910 tys. zł, co
stanowi 23% sumy bilansowej. Wśród aktywów trwałych największą pozycję stanowiły inwestycje w
jednostki zależne 138 157 tys. zł oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania 1 895 tys. zł (odpowiednio
51% oraz 1% sumy bilansowej).
Spółka poniosła za rok 2025 stratę netto w wysokości -14 663 tys. zł. Wygenerowane przychody z tytułu
sprzedaży usług wsparcia spółek zależnych w zakresie obsługi administracyjnej, prawnej, finansowej itp.
wyniosły 5 927 tys. zł, natomiast koszty działalności operacyjnej za rok 2025 wyniosły 21 249 tys. zł.
Największą pozycję kosztów operacyjnych stanowiły koszty usług obcych 8 320 tys. zł oraz koszty
wynagrodzeń 8 808 tys. zł. Przychody finansowe wygenerowane w roku 2025 wyniosły 4 476 tys. zł i
dotyczyły głównie przychodu z otrzymanych odsetek od zainwestowanych środków pieniężnych oraz
zysków z tyt. zmian wartości godziwej instrumentów finansowych. Koszty finansowe za rok 2025
wyniosły 3 465 tys. zł i dotyczyły głównie zrealizowanych przez Spółkę ujemnych różnic kursowych na
transakcjach walutowych.
6.4. Różnice między prognozami i wynikami
Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz wyników na rok
2025.
6.5. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik
Główne czynniki i zdarzenia, mające wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej zostały
omówione we wcześniejszych punktach niniejszego sprawozdania.
6.6. Inwestycje oraz powiązania organizacyjne lub kapitałowe
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa Scope Fluidics
kontynuowała realizację projektów inwestycyjnych rozpoczętych w latach poprzednich, dotyczących prac
rozwojowych nad systemem BACTEROMIC. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub
kapitałowych Grupy zostały przedstawione w punkcie 1.2 Sprawozdania. Główne inwestycje kapitałowe
Jednostki Dominującej były związane z zaangażowaniem kapitału w podmioty zależne. Inwestycje
w jednostki zależne na dzień 31 grudnia 2025 r. zostały przedstawione w nocie VIII.3 sprawozdania
finansowego Scope Fluidics S.A.
6.7. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Grupa zamierza finansować przedsięwzięcia inwestycyjne, wykorzystując posiadane środki finansowe, jak
również pozyskując dodatkowe źródła finansowania w postaci grantów bądź dłużnych instrumentów
finansowych. W ocenie Zarządu aktualnie nie występują istotne zagrożenia mogące negatywnie wpłynąć
na realizację zamierzeń inwestycyjnych w przyszłości.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
73
6.8. Wpływy z emisji
W październiku 2025 roku, Spółka przeprowadziła emisję akcji serii K. Subskrypcja obejmowała 442 341
akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Zgodnie
z uchwałą Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej („Cena Emisyjna”), Cena Emisyjna za jedną
akcję wyniosła 145,00 zł. Łączna cena emisyjna za wszystkie akcje serii K wyniosła 64 139 445,00 zł
(sześćdziesiąt cztery miliony sto trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści pięć złotych). Koszty
emisji związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty, wyniosły 1 729 633,00 zł (jeden milion
siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote). Zgodnie z metodą rozliczania
kosztów, o których mowa w punkcie 12 w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu
finansowym Emitenta - Koszty emisji akcji serii K zmniejszają kapitał zapasowy Spółki do wysokości
nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną wyemitowanych akcji. Łączna cena emisyjna akcji serii
K została zapłacona wkładami pieniężnymi na rachunek pieniężny prowadzony dla Trigon Dom Maklerski
S.A., obsługującego subskrypcję. Opis emisji akcji Spółki serii K, znajduje się w pkt. 5.1. Sprawozdania.
6.9. Instrumenty finansowe
Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Posiadane przez Grupę instrumenty finansowe oraz
informacje o ryzyku finansowym zostały opisane w nocie XI.1 sprawozdania finansowego Scope Fluidics
S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Scope Fluidics za 2025 rok.
6.10. Kredyty, pożyczki, poręczenia i gwarancje
Grupa nie posiada innych gwarancji i poręczeń niż te wykazane w nocie XII.4 „Aktywa i zobowiązania
warunkowe” skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Scope Fluidics za 2025 rok. Grupa
nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów.
6.11. Zarządzanie zasobami finansowymi
Ze względu na model biznesowy Grupy Scope Fluidics jej finansowanie opiera się głównie na kapitałach
własnych oraz zyskach ze sprzedaży udziałów w spółkach zależnych. Zarządzanie zasobami finansowymi
Grupy w głównej mierze skupia się na szczegółowym i ostrożnym budżetowaniu wydatków na rozwój
projektów. Aktualnie Grupa Kapitałowa posiada pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań.
W ocenie Zarządu realizowany poziom przepływów pieniężnych oraz osiągane wyniki finansowe pozwolą
utrzymać wskaźniki płynności na poziomie umożliwiającym prawidłowe funkcjonowanie spółek Grupy
Kapitałowej.
Finansowanie działalności w kolejnych okresach będzie pochodziło ze środków własnych, jak również –
zgodnie z modelem biznesowym Grupy – ze środków pochodzących z krajowych i międzynarodowych
grantów badawczych, instrumentów dłużnych oraz transakcji sprzedaży kolejnych technologii. Zarząd na
bieżąco analizuje możliwość optymalnego sposobu finansowania przyjętego modelu biznesowego i nie
wyklucza także innych źródeł pozyskania finansowania.
6.12. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Spółki z Grupy Scope Fluidics, zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem, nie zawierały pomiędzy sobą
istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów
powiązanych dokonywane były na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
74
Transakcje pomiędzy jednostką dominującą Scope Fluidics S.A. oraz jej podmiotami powiązanymi
objętymi procesem konsolidacji zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazuje się ich
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, zgodnie z informacją zawartą w nocie XII.5
sprawozdania finansowego.
6.13. Wynagrodzenie, nagrody i korzyści osób zarządzających i
nadzorujących
Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń, nagród i korzyści osób zarządzających i nadzorujących
Scope Fluidics S.A. zostały przedstawione w nocie XII.5 sprawozdania finansowego Scope Fluidics S.A.
oraz w nocie XII.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Scope Fluidics
6.14. Zobowiązania z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
Grupa nie tworzy rezerwy na odprawy emerytalne oraz świadczenia o podobnym charakterze. Grupa
dokonała analizy zasadności tworzenia powyższych rezerw i na podstawie aktualnej struktury
zatrudnienia w Grupie uznała, że wartość potencjalnej rezerwy byłaby niematerialna.
7. FIRMA AUDYTORSKA
Zarząd jednostki dominującej zawarł w dniu 7 sierpnia 2024 r. z firmą CSWP AUDYT Prosta Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 3767, umowę na badania i przeglądy
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2024–2025. Grupa korzysta
z usług wybranej firmy audytorskiej od roku 2022. Informacja o zawartych umowach z podmiotem
uprawnionym do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego została zaprezentowana
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Scope Fluidics w nocie XII.2.
8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT SPRAWOZDAWCZOŚCI
ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU
Spółka nie sporządza sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju na podstawie art. 14 ust. 5 pkt. 3
ustawy z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych (Dz.U. z 2024 r. poz. 1863)
w zw. z art. 1 pkt. 1 b) ustawy z dnia 9 lipca 2025 r. zmieniającej ustawę o zmianie ustawy
o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r. poz. 1020).
9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU
KORPORACYJNEGO
9.1. Informacja o zbiorze zasad ładu korporacyjnego
Od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW,
tj. od 20 stycznia 2023 r., Emitent stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznik do uchwały
Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. („Dobre Praktyki”), z zastrzeżeniem:
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
75
Zasada nr 1.3 – Spółka w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia tematyki ESG, gdyż jest spółką
nieuzyskującą regularnych przychodów w cyklach miesięcznych. Strategia Spółki zakłada uzyskiwanie
przychodów ze sprzedaży spółek celowych raz na kilka lat. Spółka, mając na uwadze wzrost znaczenia
tematyki ESG i raportowania niefinansowego, a także zauważalny wzrost świadomości oraz oczekiwań
inwestorów w tym obszarze, na bieżąco analizuje te obszary i rozważa przygotowanie Spółki do
wdrożenia i stosowania niniejszej zasady.
Zasada nr 1.4 – Spółka w swojej strategii biznesowej nie uwzględnia tematyki ESG, gdyż jest spółką
nieuzyskującą regularnych przychodów w cyklach miesięcznych. Strategia Spółki zakłada uzyskiwanie
przychodów ze sprzedaży spółek celowych raz na kilka lat. Jednakże Spółka nie różnicuje wynagrodzeń
ze względu na płeć. Do kluczowych kryteriów branych pod uwagę przy ustalaniu wielkości wynagrodzeń
należą przede wszystkim kompetencje zawodowe.
Zasada nr 1.5 – Spółka nie wspiera kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji
społecznych, związków zawodowych, gdyż jest spółką nieuzyskującą regularnych przychodów w cyklach
miesięcznych. Model biznesowy Spółki zakłada uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży spółek celowych
raz na kilka lat. Spółka koncentruje się przede wszystkim na realizacji przedmiotu swojej działalności.
Spółka rozważy w przyszłości wspieranie, w miarę możliwości, inicjatyw kulturalnych i charytatywnych
po wygenerowaniu pierwszych przychodów. Bacteromic aktywnie wspiera poprzez darowizny pieniężne
Fundację Uniwersytet Dzieci. Jednocześnie Bacteromic jest również sponsorem i patronem wydarzeń i
działań edukacyjnych organizowanych przez Muzeum Warszawy i jego partnerów, m.in. jest patronem
Muzeum Farmacji im. mgr Antoniny Leśniewskiej.
Zasada nr 2.1 – Emitent nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby
posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, nie różnicując wieku lub płci.
Przy wyborze kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej organy do tego uprawnione kierują
się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów,
ich umiejętności, wiedzę i doświadczenie. Emitent w pełni rozumie znaczenie różnorodności, jednak
Spółka działa w sektorze diagnostyki i ochrony zdrowia i nie ma w tym sektorze wielu profesjonalistów
najwyższej klasy, w związku z czym Emitent nie może zapewnić zrównoważonego udziału kobiet
i mężczyzn na stanowiskach Zarządu i Rady Nadzorczej. Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że skład
Zarządu wynika częściowo ze struktury właścicielskiej Emitenta (Piotr Garstecki i Marcin Izydorzak są
założycielami Spółki). Z kolei trzech członków Rady Nadzorczej jest powoływanych przez głównych
akcjonariuszy, na mocy przysługujących im uprawnień osobistych określonych w Statucie. Niemniej
aktualnie dwóch z sześciu członków Rady Nadzorczej to kobiety.
Zasada nr 2.2 – Emitent nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby
posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, nie różnicując wieku lub płci.
Przy wyborze kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej organy do tego uprawnione kierują
się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich
umiejętności, wiedzę i doświadczenie. Emitent w pełni rozumie znaczenie różnorodności, jednak Spółka
działa w sektorze diagnostyki i ochrony zdrowia i nie ma w tym sektorze wielu profesjonalistów
najwyższej klasy, w związku z czym Emitent nie może zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i
mężczyzn na stanowiskach Zarządu i Rady Nadzorczej. Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że skład
Zarządu wynika częściowo ze struktury właścicielskiej (Piotr Garstecki i Marcin Izydorzak są założycielami
Spółki). Z kolei trzech członków Rady Nadzorczej jest powoływanych przez głównych akcjonariuszy, na
mocy przysługujących im uprawnień osobistych określonych w Statucie. Niemniej aktualnie dwóch z
sześciu członków Rady Nadzorczej to kobiety.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
76
Zasada nr 2.7 – Spółka nie ma formalnych wymogów związanych z uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej
na pełnienie funkcji przez Członków Zarządu w podmiotach spoza Grupy. Jednak dobrą praktyką Spółki
jest przekazywanie przez Zarząd informacji Radzie Nadzorczej o funkcjach, które mają być pełnione przez
Członków Zarządu poza strukturami Grupy. Jednocześnie formalnie nie jest możliwe pełnienie funkcji
przez Członków Zarządu w organach podmiotów konkurencyjnych. § 18 ust. 8 Statutu przewiduje wymóg
uzyskania zgody Rady Nadzorczej na działalność konkurencyjną przez Członków Zarządu, jednakże
w praktyce Spółka podejmuje czynności, aby na inne podmioty też była udzielana zgoda Rady Nadzorczej.
Obowiązujące w tym zakresie normy prawne oraz zapisy w Statucie Spółka uznaje za wystarczające.
Zasada nr 2.11.4 – Od dnia 20 stycznia 2023 r., tj. od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym GPW, Spółka podlega pod regulacje DPSN oraz pod regulacje
rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego
oraz wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ich stosowania określone w Regulaminie Giełdy i
przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych. Rada Nadzorcza po raz pierwszy dokonała oceny stosowania przez spółkę zasad ładu
korporacyjnego w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023.
Zasada nr 2.11.5 – Patrz komentarz do zasady 1.5.
Zasada nr 2.11.6 – W odniesieniu do przedstawiania informacji na temat stopnia realizacji polityki
różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa
w zasadzie 2.1, zasada ta nie jest realizowana, gdyż Spółka nie posiada polityki różnorodności w Spółce.
Niemniej aktualnie dwóch z sześciu członków Rady Nadzorczej to kobiety.
Zasada nr 3.1 – Spółka z uwagi na charakter i skalę prowadzonej działalności nie posiada
sformalizowanych i scentralizowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, jednak funkcje te realizowane są przez Radę Nadzorczą
lub Komitet Audytu. Biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki, nie jest konieczne tworzenie
wyodrębnionych komórek wewnętrznych realizujących ww. zadania. Dotychczasowa praktyka, w tym
aktywna praca Rady Nadzorczej, potwierdziły zasadność takiego stanowiska. Bacteromic posiada
wszystkie niezbędne certyfikaty ISO do prowadzenia swojej działalności, w tym również te regulujące
kwestie zarządzania ryzykiem.
Zasada nr 3.2 – Ponieważ Spółka wyłączyła od stosowania zasadę 3.1, zasada 3.2 nie dotyczy Spółki.
Zasada nr 3.3 – Biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki, w ocenie Spółki nie jest konieczne
powoływanie takiej osoby. Dotychczasowa praktyka, w tym aktywna praca Rady Nadzorczej, potwierdziły
zasadność takiego stanowiska. Spółka zależna posiada wszystkie niezbędne certyfikaty ISO do
prowadzenia swojej działalności, w tym również te regulujące kwestie zarządzania ryzykiem.
Zasada nr 3.10 – Biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki, nie jest konieczne przeprowadzanie przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu przeglądu funkcji audytu wewnętrznego.
Dotychczasowa praktyka, w tym aktywna praca Rady Nadzorczej, potwierdziły zasadność takiego
stanowiska. Spółka zależna posiada wszystkie niezbędne certyfikaty ISO do prowadzenia swojej
działalności, w tym również te regulujące kwestie zarządzania ryzykiem.
Zasada nr 4.3 – W ocenie Zarządu koszty związane z techniczną obsługą transmisji oraz rejestracji
posiedzeń walnego zgromadzenia przez Internet są niewspółmierne do potencjalnych korzyści. Wszelkie
informacje odnośnie do przebiegu obrad walnego zgromadzenia oraz podjętych uchwał akcjonariusze
mogą znaleźć na stronie internetowej oraz w opublikowanym raporcie. Każdy akcjonariusz Spółki
uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może ustanowić pełnomocnika do
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
77
reprezentowania go na obradach Walnego Zgromadzenia oraz głosowania zgodnie z wydanymi przez
akcjonariusza Spółki instrukcjami. W związku z tym, zdaniem Spółki, transmisja obrad Walnych
Zgromadzeń nie jest konieczna. Spółka nie będzie stosowała powyższej zasady w sposób trwały.
Zasada nr 4.7 – Rada Nadzorcza nie opiniuje wszystkich projektów uchwał, lecz tylko najważniejsze
zdaniem Zarządu oraz te, których opinia lub zgoda jest wymagana przepisami prawa lub przez Statut.
Zasada nr 4.9.1 – Spółka dopuszcza możliwość zgłaszania kandydatów do pełnienia funkcji w Radzie
Nadzorczej również bezpośrednio przed podjęciem uchwały o wyborze osób do Rady Nadzorczej. Spółka
wskazuje jednak, że trzech akcjonariuszy posiada uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania
członków Rady Nadzorczej na warunkach określonych w Statucie. Zmiana w Radzie Nadzorczej na
podstawie uprawnienia osobistego nie wymaga przeprowadzenia standardowej procedury związanej ze
zmianami członków tego organu na Walnym Zgromadzeniu.
Zasada nr 5.5 – Transakcje z podmiotami powiązanymi poddane są licznym regulacjom ustawowym, które
Spółka uznaje za wystarczające do prawidłowej oceny takich transakcji. Rada Nadzorcza na wniosek
Zarządu może dokonać oceny i przeprowadzić dyskusję oraz analizę zagadnienia. Jednocześnie Rada
Nadzorcza, jeżeli uzna to za konieczne, może fakultatywnie sporządzić opinię.
Zasada nr 5.6 – Statut nie przewiduje zgody Walnego Zgromadzenia na zawarcie jakiejkolwiek transakcji
z podmiotami powiązanymi.
9.2. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem dotyczącym
sporządzania sprawozdań
Kontrola wewnętrzna
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa, w tym Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim. Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Emitenta
oraz Spółki Zależnej realizowany jest bezpośrednio przez Wiceprezesa Zarządu, który pełni funkcję
dyrektora finansowego (CFO).
Księgi rachunkowe, zarówno Emitenta, jak i Spółek Zależnych, od połowy roku 2024 prowadzone są przez
wewnętrzny dział księgowości, który również odpowiada za sporządzanie jednostkowych sprawozdań
finansowych spółek zależnych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Scope Fluidics. Dane ujawniane w sprawozdaniach finansowych wynikają z ewidencji księgowej spółek
oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez poszczególne komórki organizacyjne w Grupie.
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie
adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz
raportach okresowych. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w obszarze procesu sporządzania
sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej Scope Fluidics są realizowane zgodnie z obowiązującymi
w Grupie wewnętrznymi zasadami ich sporządzania i zatwierdzania. W celu zapewnienia prawidłowości
i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa Grupa stosuje
następujące zasady:
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
78
� wprowadzenie do stosowania dokumentacji przyjętych zasad (polityki) rachunkowości,
obowiązujących w Scope Fluidics oraz w spółkach zależnych i ich bieżące aktualizowanie
na podstawie zmian przepisów lub nowych regulacji;
� weryfikację stosowanych zasad (polityki) rachunkowości przez spółki Grupy;
� stosowanie procedur ewidencji zdarzeń gospodarczych w systemie finansowo-księgowym
Comarch Optima oraz kontrolę ich przestrzegania;
� stosowanie wewnętrznych mechanizmów kontrolnych, w tym: podział obowiązków, autoryzacja
danych, niezależna weryfikacja;
� stosowanie w sposób ciągły spójnych zasad księgowych w zakresie wyceny, ujęcia i ujawnień
danych finansowych w sprawozdaniach finansowych oraz publikowanych raportach okresowych.
Zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzane przez Dział
Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, pod kontrolą Głównej Księgowej. W procesie sporządzania
sprawozdań finansowych Spółki oraz Spółek Zależnych jednym z podstawowych elementów kontroli jest
weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależną firmę audytorską.
Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania
sprawozdań finansowych, a Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta
i firmy audytorskiej, dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta, opracowuje politykę wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzania badania, procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania, a także politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot
powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej
rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej, powołania biegłych rewidentów lub firm
audytorskich zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 8) Ustawy o biegłych rewidentach w zw. z art. 16 ust. 2
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu
publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.
Sprawozdania finansowe, po zbadaniu przez firmę audytorską, przesyłane są członkom Rady Nadzorczej,
którzy dokonują oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami
i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości
finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań
finansowych przed ich zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie. Wykonując czynności nadzorcze
i kontrolne, Rada Nadzorcza opiera się na materiałach przekazywanych przez Zarząd lub księgowość
Spółki, lub informacjach i wyjaśnieniach udzielanych bezpośrednio przez firmę audytorską i biegłego
rewidenta. Ponadto Rada Nadzorcza opiera się na dokumentach i innych źródłach informacji
przekazywanych bezpośrednio Radzie Nadzorczej na ich żądanie przez wskazanych przez Radę
Nadzorczą pracowników lub współpracowników Spółki. Rada Nadzorcza w celu wykonywania swoich
zadań może spotykać się z pracownikami lub współpracownikami Spółki bez obecności członków
Zarządu. Do kluczowych procesów sprawozdawczości finansowej podlegających kontroli należą: (i)
rozliczanie i wycena umów, których stroną jest Emitent lub Spółka Zależna, (ii) system wynagrodzeń
pracowników i współpracowników, (iii) proces konsolidacji danych finansowych Emitenta oraz (iv)
sporządzanie sprawozdań finansowych Emitenta.
Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał, czyli co najmniej
cztery razy w roku obrotowym, przy czym w miarę potrzeb Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia częściej.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni przez Radę Nadzorczą
członkowie Zarządu, eksperci lub inne osoby niezbędne do powzięcia decyzji w danej sprawie.
Członkowie Zarządu są zobowiązani do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada
Nadzorcza tego zażąda.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
79
Komitet Audytu wykonuje m.in. następujące obowiązki: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości
finansowej Spółki, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu
wewnętrznego, (iii) monitorowanie procesu wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym
przeprowadzania przez firmę audytorską badania, a także kontrolowanie niezależności biegłego
rewidenta i firmy audytorskiej w sposób określony w przepisach prawa, w szczególności w Ustawie
o biegłych rewidentach, a także z uwzględnieniem Dobrych Praktyk (w zakresie, w jakim Emitent spełnia
określone zasady).
W ramach swoich czynności Komitet Audytu może żądać: (i) udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji
oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji, które okażą się niezbędne do wykonywania zadań
Komitetu Audytu; (ii) przedłożenia przez Spółkę harmonogramów prac audytorów wewnętrznych,
biegłych rewidentów lub firm audytorskich; oraz (iii) przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych
Spółki w odpowiednim terminie. Komitet Audytu może żądać omówienia przez biegłego rewidenta lub
firmę audytorską z Radą Nadzorczą lub Zarządem kluczowych kwestii i wyników badania, które zostały
zawarte w sprawozdaniu dodatkowym dla komitetu audytu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. Komitet Audytu może
zdecydować o konieczności korzystania z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych ekspertów.
Rada Nadzorcza archiwizuje w ramach swojej pracy: (i) podjęte uchwały oraz inne dokumenty stanowiące
wynik jej prac oraz (ii) pisemne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Do zadań
Komitetu Audytu należy również udział w posiedzeniach Zarządu oraz na Walnych Zgromadzeniach,
na zaproszenie wskazanych organów, celem złożenia szczegółowych wyjaśnień odnośnie do wykonania
obowiązków Komitetu Audytu.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wyznaczony przez niego członek Rady Nadzorczej może
postanowić o zaproszeniu na jego posiedzenie również osoby spoza grona członków Rady Nadzorczej,
w szczególności członków Zarządu, biegłego rewidenta lub przedstawicieli firmy audytorskiej Spółki,
a także innych pracowników lub współpracowników Spółki.
Komitet Audytu, w ramach sprawowanego nadzoru, dokonuje na bieżąco identyfikacji i analizy
istniejących w Spółce obszarów ryzyka oraz procesów ich weryfikacji. Na podstawie oceny czynników
ryzyka Komitet Audytu realizuje zadania wymienione w Ustawie o biegłych rewidentach.
W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu m.in.:
� analizuje przedstawione przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości
lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub zdarzeń, które mogą mieć
istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki;
� analizuje stosowane polityki rachunkowości przyjęte przez Spółkę i Grupę;
� dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej;
� analizuje, wspólnie z Zarządem lub biegłym rewidentem sprawozdania finansowe oraz wyniki
badania tych sprawozdań;
� sporządza rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego
sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dotyczących wyników
spółki, w celu zapewnienia ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości oraz
przyjętymi przez Emitenta politykami rachunkowości;
� organizuje spotkania planujące przed rozpoczęciem badania lub przeglądu sprawozdań
finansowych/raportów okresowych oraz spotkania podsumowujące po publikacji sprawozdań
finansowych/raportów okresowych.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
80
W ramach monitorowania systemów kontroli wewnętrznej Komitet Audytu m.in. szczegółowo zapoznaje
się z zasadami działania systemów kontroli wewnętrznej w Spółce, bada ich skuteczność oraz formułuje
odpowiednie zalecenia i rekomendacje do wdrożenia, na podstawie wyników powyższych działań.
W ramach monitorowania systemów zarządzania ryzykiem Komitet Audytu m.in.:
� zapoznaje się z ryzykami identyfikowanymi przez Zarząd lub audytora Spółki;
� ocenia poprawność komunikowania akcjonariuszom istniejących czynników ryzyka;
� formułuje odpowiednie zalecenia i rekomendacje do wdrożenia;
� przygotowuje listę działań kontrolnych dla kluczowych czynników ryzyka.
Komitet Audytu posiada przyjęte: (i) Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
w Spółce oraz Spółkach Zależnych, (ii) Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
w Spółce oraz Spółkach
Zależnych oraz (iii) Politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot
powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w Spółce oraz Spółkach Zależnych.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach Zależnych
przewiduje finalny wybór podmiotu uprawnionego do badania przez Radę Nadzorczą. Komitetowi Audytu
przysługuje natomiast w tym zakresie funkcja rekomendacyjna w obszarach wyboru i zmiany biegłego
rewidenta oraz określenia jego wynagrodzenia. Klauzule umowne nakazujące wybór konkretnego
podmiotu lub ograniczające krąg podmiotów mających być wybrane są zakazane. Kluczowe kryteria,
którymi kieruje się Rada Nadzorcza podczas wyboru, to m.in. niezależny charakter wybieranego
podmiotu, zaproponowane warunki cenowe, możliwość świadczenia usług zgodnie z wymogami Spółki,
w celu zapewnienia najwyższej jakości standardu audytu. Maksymalny czas przeprowadzania badania w
Spółce określono na 5 lat, natomiast ponowne przeprowadzenie badania w Spółce biegły rewident może
wykonać dopiero po upływie 3 lat od daty ostatniego badania.
Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach Zależnych
stanowi, że rozpoczęcie wyboru podmiotu inicjuje, w terminie 6 miesięcy od rozpoczęcia roku
obrotowego będącego przedmiotem badania, Komitet Audytu poprzez podjęcie uchwały, która
niezwłocznie powinna zostać przekazana Dyrektorowi Finansowemu. Dyrektor Finansowy wysyła
następnie do wybranych podmiotów uprawnionych do badania określone zapytanie ofertowe; jest także
odpowiedzialny za przygotowanie dokumentacji dotyczącej działalności Spółki przeznaczonej dla
rewidenta oraz prowadzi bezpośrednie rozmowy z zainteresowanymi oferentami. Wyselekcjonowane
oferty firm przedkładane są członkom Komitetu Audytu, którzy dokonują następnie analizy złożonych
ofert i udzielają rekomendacji wyboru określonej firmy audytorskiej. Muszą się w tym procesie kierować
zasadami niezależności, właściwych kompetencji rewidenta oraz odpowiedniej wysokości wynagrodzenia
za pracę. Przed przyjęciem rekomendacji członkowie Komitetu Audytu zapoznają się ze złożoną przez
firmę audytorską lub biegłego rewidenta dokumentacją wskazującą, czy m.in.: spełnione zostały wymogi
niezależności, m.in. o których mowa w art. 69–73 Ustawy o biegłych rewidentach, istnieją zagrożenia dla
ich niezależności oraz zastosowano zabezpieczenia w celu ich zminimalizowania, dysponują
kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie
przeprowadzenie badania oraz czy osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada
uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w państwie
Unii Europejskiej, w którym wymagane jest badanie, w tym czy została wpisana do odpowiednich
rejestrów biegłych rewidentów, prowadzonych w państwie Unii Europejskiej wymagającym badania. Gdy
wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego przez
wcześniej wybranego rewidenta, rekomendacja Komitetu Audytu musi zawierać co najmniej dwie
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
81
możliwości wyboru firmy audytorskiej, wraz z uzasadnieniem i wskazaniem właściwie podpartej
preferencji Komitetu Audytu względem jednej z nich. Finalnego wyboru firmy audytorskiej do badania
sprawozdania finansowego dokonuje Rada Nadzorcza. W wypadku niezastosowania się do rekomendacji
Komitetu Audytu w tym zakresie, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny takiego niezastosowania się oraz
przekazuje to uzasadnienie do wiadomości Zarządu. Termin do wyboru firmy audytorskiej został ustalony
na koniec czwartego kwartału roku obrotowego, za który będzie badane dane sprawozdanie finansowe.
Koszty przeprowadzenia badania finansowego ponosi Spółka. Rada Nadzorcza deklaruje przestrzeganie
wynikającej z przepisów powszechnie obowiązujących zasady rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego
biegłego rewidenta. Po wyborze firmy audytorskiej Zarząd przekazuje do wiadomości publicznej
informację o dokonanym przez Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego Spółki.
Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci w Spółce oraz Spółce Zależnej przewiduje, że biegły rewident lub firma
audytorska przeprowadzająca ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy
biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej
jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych
usług, m.in. w sposób niezgodny z art. 5 ust. 1 Rozporządzenia nr 537/2014, art. 136 ust. 2 Ustawy
o biegłych rewidentach oraz wszelkich innych usług zabronionych. Zarząd jest obowiązany za każdym
razem, przy zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług niezabronionych, do poinformowania o takim
zamiarze Komitetu Audytu. Komitet Audytu podejmuje w tym zakresie uchwałę wyrażającą jego zgodę
lub odmowę, w terminie 30 dni od daty poinformowania Komitetu Audytu o zamiarze zawarcia umowy
o świadczenie usług niezabronionych.
Audyt wewnętrzny
Z uwagi na specyfikę i rozmiar prowadzonej działalności przez Emitenta, u Emitenta ani w grupie
kapitałowej Emitenta nie występuje sformalizowany audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki
organizacyjnej. Wraz z rozwojem modelu biznesowego Spółki oraz m.in. w oparciu o: (i) opinie Komitetu
Audytu; (ii) ustalenia biegłego rewidenta; oraz (iii) ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów
zewnętrznych, w tym od regulatorów rynkowych Spółki, Emitent rozważy w przyszłości powołanie
wyodrębnionej komórki wykonującej funkcje audytu wewnętrznego.
9.3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
L.P. Akcjonariusz
Liczba
akcji
Liczba
głosów
Udział
w kapitale
zakładowym
Udział
w ogólnej
liczbie głosów
1.
Fundusze zarządzane przez IPOPEMA TFI:
- TOTAL FIZ
- pozostałe
608 496
576 041
32 455
608 496
576 041
32 455
19,21%
18,18%
1,02%
19,21%
18,18%
1,02%
2. Piotr Garstecki 367 674 367 674 11,60% 11,60%
3. Marcin Izydorzak 356 223 356 223 11,24% 11,24%
4. Pozostali 1 835 878 1 835 878 57,95% 57,95%
RAZEM 3 168 271 3 168 271 100,00% 100,00%
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
82
9.4. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne
uprawnienia kontrolne
Według najlepszej wiedzy Spółki żaden z posiadaczy papierów wartościowych Spółki nie posiada
papierów wartościowych Spółki, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Żadna z akcji Spółki nie jest
uprzywilejowana pod żadnym kątem. Jednocześnie zgodnie z postanowieniami Statutu Scope Fluidics
S.A. dopóki akcjonariusze: Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, Piotr Garstecki
(Prezes Zarządu Spółki) oraz Marcin Izydorzak (Wiceprezes Zarządu) posiadają każdy po co najmniej 10%
(dziesięć procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki, każdemu z nich przysługuje prawo powoływania
i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej.
9.5. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Według najlepszej wiedzy Spółki nie istnieją żadne ograniczenia do wykonywania prawa głosu.
9.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji
Według najlepszej wiedzy Spółki, na dzień sporządzania Sprawozdania z Działalności nie istnieją
ograniczenia umowne w rozporządzaniu akcjami.
9.7. Zasady powoływania i odwoływania członków zarządu oraz ich
uprawnienia
Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się od dwóch do trzech członków osób powoływanych
i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej na okres kadencji trwającej 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu
powoływani są na oddzielne kadencje. Zarząd składa się z Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu.
Rada Nadzorcza ma prawo do zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub
wszystkich członków Zarządu oraz do oddelegowania członków Rady Nadzorczej, do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych
przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub
postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do
kompetencji Zarządu. Do kompetencji Zarządu należy sporządzanie, wprowadzanie i wykonywanie
programów lojalnościowych i motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki, po
zaopiniowaniu ram i ogólnych zasad przez Radę Nadzorczą.
Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający jego organizację wewnętrzną i sposób wykonywania
czynności. Postanowienie nie ma zastosowania do Zarządu jednoosobowego.
Zarządowi nie zostały przyznane uprawnienia do podejmowania decyzji w zakresie wykupu akcji.
9.8. Zasady zmiany statutu
Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem uchwała dotycząca
zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego
zorganizowanej części oraz rozwiązania spółki zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym
uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
83
przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom (osobiste uprawnienia akcjonariusza), wymaga zgody
wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
9.9. Sposób działania walnego zgromadzenia oraz prawa
akcjonariuszy
Prawa akcjonariuszy
Prawa związane z akcjami określa w szczególności KSH, Ustawa o Obrocie, Ustawa o Ofercie oraz Statut.
Prawo do rozporządzania akcjami
Zgodnie z art. 337 KSH, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania akcjami.
Na rozporządzanie akcjami składa się ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia,
w tym w szczególności ich zastawienie, ustanowienie na akcjach prawa użytkowania i ich
wydzierżawienie.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie
mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu
umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy o Niektórych
Zabezpieczeniach Finansowych.
Procedura wykonywania prawa głosu i prawa akcjonariuszy związane z Walnym Zgromadzeniem
Poniżej przedstawiono opis regulacji właściwych dla spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie.
Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie, gdyż jej akcje są wprowadzone
do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej.
Zwoływanie Walnego Zgromadzenia, porządek obrad, projekty uchwał Termin zwołania Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 395 § 1 KSH oraz Statutem Spółki, zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć
w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia powinno być:
� rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy;
� powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; oraz
� udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Ponadto, w okresie, w którym choć jedna akcja będzie dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym,
przedmiotem obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały
opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy o Ofercie.
Zgodnie z art. 398 KSH, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych
w KSH lub w Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń
uznają to za wskazane.
Zgodnie ze Statutem Spółki:
� Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji;
� zgłaszającym sprzeciw wobec uchwał zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia
sprzeciwu;
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
84
� akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia;
� Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać
dłużej niż 30 (trzydzieści) dni. Krótkie przerwy w obradach niestanowiące odroczenia obrad na
inny termin, mogą być zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach,
nie mogą jednak utrudniać akcjonariuszom wykonywania ich praw;
� uchwały Walnego Zgromadzenia głosowane są jawnie.
Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z postanowieniami art. 399 KSH, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może
zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy po
upływie każdego roku obrotowego, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.
Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszowi lub
akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej
połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego
tego Walnego Zgromadzenia.
Podmioty uprawnione do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia
Ponadto, na podstawie art. 400 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej
jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci
elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza
przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia (art. 400 § 3 KSH).
Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną, żądanie
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinno zostać zgłoszone
Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia (art. 401 § 1 KSH). Ponadto, żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt
uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci
elektronicznej. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną, Zarząd jest obowiązany niezwłocznie,
jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić
zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki (art. 401 § 2 KSH). Ogłoszenie
następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących
zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, tj. w formie raportów bieżących.
Zgłaszanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, w okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną akcjonariusz
lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
85
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie
ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 402¹ § 1 KSH, w okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną, Walne Zgromadzenie
zwołuje się przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania
informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej
na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia (art. 402¹ § 2 KSH). Ogłoszenie
o Walnym Zgromadzeniu powinno spełniać wymogi art. 402² KSH i zawiera w szczególności:
� datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;
� precyzyjny opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania
prawa głosu;
� dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
� (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące
akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa;
� wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa może uzyskać pełny tekst
dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub –
jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał – uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia; oraz wskazanie adresu strony
internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia
Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników
do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych
uchwał.
Uczestnictwo i głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Miejsce Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z § 10 ust. 2 Statutu, Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną, zgodnie z art. 406¹ KSH prawo uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego
Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa). Dzień rejestracji uczestnictwa jest jednolity
dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
W myśl art. 406² KSH zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji
uczestnictwa.
W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela
powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia
imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa. Zgodnie z art. 406³ § 1 KSH żądanie to należy
przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później
niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu
sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie
oraz na podstawie dokumentów niezdematerializowanych akcji na okaziciela złożonych w Spółce nie
później niż w dniu rejestracji uczestnictwa i nieodebranych przed zakończeniem tego dnia (art. 406³
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
86
§ 6 KSH). Zgodnie z art. 407 § 1 KSH powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni
powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać
przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą
elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna zostać wysłana.
W stosunku do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym zaświadczeniem potwierdzającym prawo do
udziału będzie dokument o odpowiedniej treści wydany przez posiadacza wspomnianego rachunku. Jeżeli
rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (lub podmiot zatrudniony przez KDPW w celu
wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych), informacja
o posiadaczu takiego rachunku powinna zostać przekazana KDPW (lub podmiotowi zatrudnionemu przez
KDPW w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów
wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wydaniem
takiego dokumentu.
Na podstawie wymienionych powyżej dokumentów posiadacz rachunku zbiorczego sporządzi listę osób
upoważnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli posiadacz rachunku zbiorczego nie jest
uczestnikiem KDPW (lub podmiotem zatrudnionym przez KDPW w celu wykonywania obowiązków
związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych), lista osób upoważnionych do udziału
doręczana jest poprzez uczestnika KDPW (lub podmiot, który KDPW zatrudnił w celu wykonywania
obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych).
Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa a dniem
zakończenia Walnego Zgromadzenia (art. 406⁴ KSH).
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. W razie jego nieobecności Walne
Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. W Walnym Zgromadzeniu
mogą uczestniczyć wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu.
Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z KSH Walne Zgromadzenia
mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zgodnie z art. 412 § 1 KSH akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz
wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. W okresie, w którym Spółka jest spółką
publiczną, akcjonariusz zamierzający uczestniczyć przez pełnomocnika musi udzielić pełnomocnictwa na
piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga
opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego
kwalifikowanego certyfikatu (art. 412¹ § 2 KSH). Spółka podejmuje odpowiednie działania, zgodnie
z art. 412¹ § 5 KSH, służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności
pełnomocnictwa udzielonego elektronicznie.
Zgodnie z art. 406⁵ § 1 KSH udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, a o udziale w taki sposób postanawia zwołujący zgromadzenie.
Udział ten obejmuje w szczególności dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób
uczestniczących, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad, przebywając w innym miejscu
niż miejsce obrad, oraz wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku
obrad. Spółka publiczna zapewnia transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
87
Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może,
zgodnie z art. 412 § 6 KSH, ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji
zapisanych na każdym z rachunków.
W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną, jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na Walnym
Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek
organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do
reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić
akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów
(art. 412² § 3 KSH). W takim wypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne.
Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza (art. 412² § 4 KSH).
Zgodnie z art. 411 § 1 KSH każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 411³ KSH). Pełnomocnik może
reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego z nich (art. 412 §
5 KSH).
Zgodnie z art. 413 KSH akcjonariusz nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu
uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia
absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. W okresie,
w którym Spółka jest spółką publiczną, ograniczenie to nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza jako
pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie
członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również
w sprawach osobowych oraz we wszystkich innych sprawach na żądanie przynajmniej jednego
z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z § 12 Statutu, poza sprawami określonymi w przepisach KSH, uchwały Walnego Zgromadzenia
wymagają:
� ustalenie zasad działania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
� uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Walne Zgromadzenie nie może powziąć uchwały, chyba że
cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego
powzięcia uchwały. Porządek obrad ustala zwołujący Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie jest
uprawnione do dokonania zmian porządku obrad zgodnie z przepisami KSH.
Na wniosek akcjonariusza możliwe jest usunięcie lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej
w porządku obrad.
Wymóg kworum na Walnym Zgromadzeniu
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji,
z zastrzeżeniem odpowiednich regulacji przewidzianych w KSH.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
88
Prawo przeglądania lub żądania przesłania listy akcjonariuszy
Zgodnie z art. 407 § 1 KSH lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
podpisana przez Zarząd, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed
odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz ma prawo: (i) przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa; (ii) żądać odpisu
listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH). W okresie, w którym Spółka jest spółką
publiczną, akcjonariusz może także żądać przesłania mu listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając
adres, na który lista powinna być wysłana (art. 407 § 11 KSH).
Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
Każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem
obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Żądanie należy złożyć do Zarządu nie później
niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
Zgodnie z art. 395 § 4 KSH każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu
z działalności i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz
sprawozdania z badania biegłego rewidenta. Wydanie tych dokumentów musi nastąpić najpóźniej na
piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 410 § 2 KSH, na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego
reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności zawierająca spis uczestników powinna być
sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają
prawo wyboru jednego członka komisji.
Prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Zgodnie z KSH na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego,
wybór Rady Nadzorczej powinien zostać dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze
głosowania oddzielnymi grupami. W takim wypadku tryb przewidziany w Statucie nie znajduje
zastosowania, a akcjonariusze stosują procedurę przewidzianą w art. 385 KSH. Mechanizm jest
następujący: całkowitą liczbę akcji dzieli się przez całkowitą liczbę członków Rady Nadzorczej,
a akcjonariusze reprezentujący taką liczbę akcji mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego
członka i nie mogą głosować przy wyborze innych. Jeżeli pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze
nieuczestniczący w żadnej grupie wybierają pozostałych członków, z zastrzeżeniem statutowych
uprawnień Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy. W trybie grup każda akcja daje prawo do jednego głosu
z wyłączeniem wszelkich przywilejów i ograniczeń głosowych (wyłącznie akcje nieme pozostają bez
prawa głosu).
Uprawnienia osobiste akcjonariuszy w Statucie
Zgodnie z § 13 ust. 4 Statutu, dopóki akcjonariusze: Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą
w Warszawie, Piotr Garstecki oraz Marcin Izydorzak posiadają każdy po co najmniej 10% (dziesięć
procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki, każdemu z nich przysługuje prawo powoływania
i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej. Dodatkowo w ust. 5 tego paragrafu ustalono,
że z chwilą utraty uprawnienia, o którym mowa powyżej, uprawnienie do powoływania i odwoływania
wszystkich członków Rady Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Emitent nie dostrzega
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
89
ryzyka związanego z uprawnieniami osobistymi do powoływania członków Rady Nadzorczej, gdyż na datę
sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza składa się z sześciu (6) członków, a uchwały
zapadają zwykłą większością głosów członków biorących udział w podejmowaniu uchwały. Jednocześnie
dwa uprawnienia osobiste do powoływania członków Rady Nadzorczej przysługują członkom Zarządu,
którzy konsekwentnie realizują przyjęty przez Walne Zgromadzenie model biznesowy.
Prawo żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Spółki
Zgodnie z art. 428 KSH podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest zobowiązany do udzielenia
akcjonariuszowi Spółki, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla
oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne
powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem; w takim wypadku
informacja powinna zostać udzielona nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania
podczas Walnego Zgromadzenia.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo
spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub
organizacyjnych przedsiębiorstwa (art. 428 § 2 KSH). Członek Zarządu może odmówić udzielenia
informacji, jeżeli mogłoby to stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź
administracyjnej (art. 428 § 3 KSH).
W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Zarząd ujawnia na piśmie
informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich
przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu
Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych
podczas Walnego Zgromadzenia.
W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną, informacje przekazane akcjonariuszowi poza Walnym
Zgromadzeniem powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie lub o stwierdzenie nieważności uchwały
Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze
powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Prawo
do wytoczenia ww. powództw przysługuje akcjonariuszowi: (i) który głosował przeciwko uchwale, a po
jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; (ii) bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w
Walnym Zgromadzeniu; oraz (iii) który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, lecz jedynie w
przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej
porządkiem obrad.
Powództwo o uchylenie uchwały
Zgodnie z art. 422 § 1 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi
obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być
zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. W okresie,
w którym Spółka jest spółką publiczną ewentualne powództwo o uchylenie uchwały Walnego
Zgromadzenia, powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale,
nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 2 KSH).
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
90
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
Zgodnie z art. 425 § 1 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona
w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo
o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione
w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia
uchwały (art. 425 § 3 KSH).
Prawo do dywidendy
Osobami, którym przysługuje prawo do dywidendy, są osoby, na rachunkach których będą zapisane akcje
w dniu dywidendy (art. 348 § 2 KSH).
Data powstania prawa do dywidendy
Zgodnie z art. 347 § 1 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu
finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie
do wypłaty akcjonariuszom.
Dniem dywidendy jest dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy
(art. 348 § 2 KSH). Zgodnie z art. 348 § 4 KSH zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki publicznej ustala
dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień
przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin
wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.
Paragraf 127 ust. 1 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego nakłada na spółki publiczne obowiązek
niezwłocznego przekazania GPW informacji o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę
dywidendy dla akcjonariuszy oraz informacji o: (i) wysokości dywidendy; (ii) liczbie akcji, z których
przysługuje prawo do dywidendy; (iii) wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję; (iv) dniu ustalenia
prawa do dywidendy; oraz (v) dniu wypłaty dywidendy. Wraz z tymi informacjami spółka publiczna
obowiązana jest przekazać GPW uchwałę właściwego organu spółki w tych sprawach. Podobny
obowiązek w stosunku do KDPW nakłada § 121 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, zgodnie
z którym spółka publiczna ma obowiązek poinformowania KDPW najpóźniej na pięć dni przed dniem
ustalenia prawa do dywidendy o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa
do dywidendy oraz o terminie wypłaty dywidendy.
Zgodnie z § 121 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW dzień wypłaty dywidendy może przypadać
najwcześniej piątego dnia po dniu ustalenia uprawnionych do dywidendy, przy czym z biegu tego terminu
wyłącza się dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty (§ 5 ust. 1
Regulaminu KDPW).
KDPW przekazuje uzyskane od emitentów informacje na temat dnia dywidendy wszystkim uczestnikom
bezpośrednim systemu KDPW, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do
dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach (§ 122 Szczegółowych
Zasad Działania KDPW). Uczestnicy, dla których Krajowy Depozyt prowadzi rachunki papierów
wartościowych, uprawnieni do dywidendy z tytułu papierów wartościowych zapisanych na tych
rachunkach, dostarczają do KDPW wszelkie informacje i dokumenty, które mogą mieć wpływ na sposób
wykonania przez KDPW obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób prawnych, powstających
w związku z wypłatą dywidendy, w tym dokumenty potwierdzające możliwość niepobrania tego podatku
albo zastosowania wobec uczestnika innej stawki tego podatku niż podstawowa, sporządzone w formie
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
91
pisemnej lub innej wymaganej przez właściwe przepisy prawa podatkowego (§ 125 Szczegółowych Zasad
Działania KDPW).
Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem KDPW na odpowiedni rachunek posiadacza akcji Spółki
prowadzony przez bank lub dom maklerski.
Termin przedawnienia prawa do dywidendy
Roszczenie akcjonariusza wobec Spółki o wypłatę dywidendy może być zrealizowane w terminie sześciu
lat, jednakże koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, począwszy
od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku Spółki do
wypłaty akcjonariuszom. Po upływie tego terminu Spółka może uchylić się od wypłaty dywidendy,
podnosząc zarzut przedawnienia (art. 118 KC).
Wysokość dywidendy
Art. 348 KSH zawiera szczegółowe regulacje dotyczące wysokości zysku Spółki, który może zostać
przeznaczony decyzją zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie
dywidendy. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym
Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez zwyczajne Walne
Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 § 1 KSH). Wysokość kwot, które mogą zostać
przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki w formie dywidendy ustalana jest na podstawie
jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i może być istotnie różna od wartości wykazywanych
w połączonych sprawozdaniach finansowych.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok
obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych
z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą
lub statutem Spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy
lub rezerwowe. Zgodnie z art. 396 § 1 KSH, dopóki kapitał zapasowy Spółki nie osiągnie co najmniej
jednej trzeciej wartości kapitału zakładowego Spółki, co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy
przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności
kapitał zapasowy Spółki spełnia określone wyżej wymogi KSH dotyczące minimalnej wysokości kapitału
zapasowego.
Wysokość dywidendy należnej akcjonariuszowi Spółki z tytułu posiadania jednej akcji zostaje ustalona
w wyniku podzielenia kwoty przeznaczonej do podziału pomiędzy akcjonariuszy przez liczbę akcji
(art. 347 § 2 KSH).
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, do wypłaty na rzecz akcjonariuszy
przeznacza się co najmniej połowę środków finansowych uzyskanych w roku obrotowym przez Spółkę
od podmiotów niepowiązanych wskutek sprzedaży akcji, udziałów, obligacji zamiennych na akcje lub
zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Decyzja o wysokości wypłaty w wysokości przewyższającej
połowę uzyskanych środków należy do Zarządu i jest uzależniona od bieżącej i przewidywanej sytuacji
finansowej Spółki. Wypłata może być zrealizowana w formie dywidendy lub skupu akcji własnych. Forma
wypłaty określona jest uchwałą Walnego Zgromadzenia podejmowaną zwykłą większością głosów.
Łączne wypłaty na rzecz akcjonariuszy w danym roku kalendarzowym nie mogą przekraczać kwoty
określonej decyzją Zarządu.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
92
Odstępstwo od zasad przewidzianych powyżej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej
większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. Spółka może, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia
podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów tworzyć kapitały (fundusze), w tym kapitały
(fundusze) zapasowe lub rezerwowe. O likwidacji oraz ustaleniu zasad wykorzystania danego kapitału
(funduszu) postanowią akcjonariusze na mocy uchwały tworzącej taki kapitał (fundusz).
Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy
Zgodnie z art. 349 § 1 KSH wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
obrotowego jest dopuszczalna, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki
wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku
obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
Prawa związane z likwidacją Spółki
Zgodnie z art. 474 § 2 KSH w przypadku likwidacji Spółki, majątek pozostały po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu wierzycieli Spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych
przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Zgodnie natomiast z art. 474 § 1 KSH podział majątku
nie może nastąpić wcześniej niż przed upływem jednego roku od daty ostatniego ogłoszenia o otwarciu
likwidacji i wezwaniu wierzycieli Spółki do zgłoszenia ich wierzytelności wobec Spółki.
Prawo poboru
Zgodnie z art. 433 § 1 KSH, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki
nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji Spółki (prawo poboru). Prawo poboru przysługuje
również w przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących
prawo zapisu na akcje Spółki (art. 433 § 6 KSH).
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 432 § 2 KSH, powinna wskazywać
dzień, według którego określa się akcjonariuszy Spółki, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji
(dzień prawa poboru). W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną dzień prawa poboru nie może
być ustalony później niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Porządek obrad
Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego
Spółki, powinien określać proponowany dzień prawa poboru (art. 432 § 3 KSH).
Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji, w całości lub w części, może
nastąpić wyłącznie w interesie Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad
Walnego Zgromadzenia, o czym mowa w art. 433 § 2 KSH. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu
pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną
nowych akcji Spółki bądź sposób jej ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy
Spółki prawa poboru wymagana jest większość co najmniej czterech piątych głosów.
Zgodnie z art. 433 § 3 KSH, przedstawione powyżej wymogi dotyczące podjęcia uchwały w sprawie
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nie znajdują zastosowania
w przypadku, gdy: (a) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte
w całości przez instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie
akcjonariuszom Spółki celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych
w uchwale; oraz gdy (b) uchwała stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte przez gwaranta emisji
w przypadku, gdy akcjonariusze Spółki, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich
oferowanych im akcji.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
93
Umorzenie akcji
Art. 359 KSH przewiduje możliwość umarzania akcji w spółce akcyjnej (dobrowolnego
lub przymusowego), o ile przewiduje to statut takiej spółki. Statut Spółki nie przewiduje umorzenia akcji
Spółki.
Zamiana akcji
Art. 334 § 2 KSH, przewiduje możliwość zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie
na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub Statut nie stanowi inaczej. Statut Spółki nie wyklucza takiej
możliwości, w związku z tym zamiana akcji imiennych na okaziciela albo odwrotnie jest dopuszczalna na
wniosek akcjonariusza Spółki.
Rewident do spraw szczególnych
W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie, na wniosek
akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne
Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego
zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze Spółki mogą
w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy
podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusze Spółki
postanowią skorzystać z pierwszej możliwości, a w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia
żądania zwołania takiego Walnego Zgromadzenia Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie
zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego
Zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusze Spółki postanowią skorzystać z drugiej możliwości i zażądają
umieszczenia sprawy podjęcia uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, żądanie
takie wymaga doręczenia do Zarządu na piśmie lub w formie elektronicznej nie później niż dwadzieścia
jeden dni przed planowaną datą Walnego Zgromadzenia.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać
w szczególności:
� oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
� przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie
zgodę na ich zmianę;
� rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu; oraz
� termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż trzy miesiące od dnia podjęcia uchwały.
Przed podjęciem uchwały Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą
zgłoszonego wniosku.
Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę
z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia
uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw
szczególnych (art. 85 ust. 1 Ustawy o Ofercie).
Sąd rejestrowy może, na wniosek Zarządu, uzależnić wydanie postanowienia o wyznaczeniu rewidenta
do spraw szczególnych od złożenia przez wnioskodawców stosownego zabezpieczenia. W razie, gdy
badanie nie wykaże naruszeń prawa, sąd rejestrowy na wniosek Zarządu może postanowić o przepadku
zabezpieczenia na rzecz Spółki. Na postanowienie służy zażalenie.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
94
Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot mający wiedzę fachową i kwalifikacje
niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią
sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych
nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu
dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora
w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy
kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej (art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy
o Ofercie).
Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty
określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo
w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień
niezbędnych dla przeprowadzenia badania (art. 86 Ustawy o Ofercie).
Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne
sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu
bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących
tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia
stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.
Zarząd jest zobowiązany złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym
Walnym Zgromadzeniu (art. 86 ust. 3 Ustawy o Ofercie).
9.10. Zarząd, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu
Zarząd
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych
i pozasądowych. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez
postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego
Zgromadzenia. Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek
Zarządu łącznie z prokurentem.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa
lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą
do kompetencji Zarządu.
Do kompetencji Zarządu należy sporządzanie, wprowadzanie i wykonywanie programów lojalnościowych
i motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki, po zaopiniowaniu ram i ogólnych zasad
przez Radę Nadzorczą.
Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający jego organizację wewnętrzną i sposób wykonywania
czynności. Postanowienie nie ma zastosowania do Zarządu jednoosobowego.
Informacja na temat składu oraz Członków Zarządu Spółki zostały przedstawione
w pkt. 1.3. Sprawozdania.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej
działalności. W 2025 r. odbyło się 7 posiedzeń Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
95
Kompetencje Rady Nadzorczej są określone w KSH oraz Statucie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy
m.in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły
rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, a także
wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, wypłaty zaliczki na dywidendę i co do
emisji obligacji, jak również składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania
z wyników ocen, o których mowa powyżej.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny. Rada Nadzorcza
może delegować ze swego grona członków do samodzielnego wykonania określonych czynności
nadzorczych.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak co najmniej cztery razy w roku obrotowym,
w terminie i miejscu określonych w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały
Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje
nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą
być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia pisemnie
lub pocztą elektroniczną, co najmniej na 7 dni roboczych przed planowanym posiedzeniem.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane
w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
Począwszy od dnia, w którym co najmniej jedna Akcja zostanie dopuszczona do obrotu na rynku
regulowanym w rozumieniu właściwych przepisów prawa, Rada Nadzorcza będzie zobowiązana do
opracowania procedury okresowej oceny transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi w zakresie
określonym przez właściwe przepisy prawa, w szczególności art. 90j ust. 2 Ustawy o Ofercie, a zgody
Rady Nadzorczej będzie wymagało zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, na zasadach
i z uwzględnieniem przepisów określonych w rozdziale 4b Ustawy o Ofercie.
Informacja na temat składu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki zostały przedstawione
w pkt. 1.3. Sprawozdania.
Komitety Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne. Zadania i kompetencje poszczególnych komitetów
określa Rada Nadzorcza. W 2025 roku w Spółce działał Komitet Audytu.
Komitet Audytu
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości
finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji
finansowej; (ii) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
(iii) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu
Audytu w procesie badania; (iv) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie
zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
(v) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; (vi) określanie
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
96
procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; (vii) przedkładanie
zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności
w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach spełniają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, przy czym
Pan Robert Przytuła ma rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%,
tj. TOTAL FIZ.
Zgodnie z oświadczeniami złożonymi Spółce, spośród członków Komitetu Audytu kryteria w zakresie
posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5
Ustawy o Biegłych Rewidentach spełnia Pan Andrzej Chądzyński, natomiast kryteria posiadania wiedzy
i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust.
1 Ustawy o Biegłych Rewidentach spełnia Pan Andrzej Chądzyński oraz Pani Joanna Rzempała.
Poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, w 2025 r. odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu.
Informacja na temat składu oraz Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki zostały
przedstawione w pkt. 1.3. Sprawozdania.
Wybór firmy audytorskiej
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach Zależnych
przewiduje finalny wybór podmiotu uprawnionego do badania przez Radę Nadzorczą. Komitetowi Audytu
przysługuje natomiast w tym zakresie funkcja rekomendacyjna w obszarach wyboru i zmiany biegłego
rewidenta oraz określenia jego wynagrodzenia. Klauzule umowne nakazujące wybór konkretnego
podmiotu lub ograniczające krąg podmiotów mających być wybrane są zakazane. Kluczowe kryteria,
którymi kieruje się Rada Nadzorcza podczas wyboru to m. in. niezależny charakter wybieranego
podmiotu, zaproponowane warunki cenowe, możliwość świadczenia usług zgodnie z wymogami Spółki,
w celu zapewnienia najwyższej jakości standardu audytu. Maksymalny czas przeprowadzania badania w
Spółce określono na 5 lat, natomiast ponowne przeprowadzenie w Spółce biegły rewident może wykonać
dopiero po upływie 3 lat od daty ostatniego badania.
Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania w Spółce oraz Spółkach Zależnych
stanowi, że rozpoczęcie wyboru podmiotu inicjuje, w terminie 6 miesięcy od rozpoczęcia roku
obrotowego będącego przedmiotem badania, Komitet Audytu poprzez podjęcie uchwały, która
niezwłocznie powinna zostać przekazana Dyrektorowi Finansowemu. Dyrektor Finansowy wysyła
następnie do wybranych podmiotów uprawnionych do badania określone zapytanie ofertowe; jest także
odpowiedzialny za przygotowanie dokumentacji dotyczącej działalności Spółki przeznaczonej dla
rewidenta oraz prowadzi bezpośrednie rozmowy z zainteresowanymi oferentami. Wyselekcjonowane
oferty firm przedkładane są członkom Komitetu Audytu, którzy dokonują następnie analizy złożonych
ofert i udzielają rekomendacji wyboru określonej firmy audytorskiej. Muszą się w tym procesie kierować
zasadami niezależności, właściwych kompetencji rewidenta oraz odpowiedniej wysokości wynagrodzenia
za pracę. Przed przyjęciem rekomendacji członkowie Komitetu Audytu zapoznają się ze złożoną przez
firmę audytorską lub biegłego rewidenta dokumentacją wskazującą, czy m. in.: spełnione zostały wymogi
niezależności m.in. o których mowa w art. 69–73 Ustawy o biegłych, istnieją zagrożenia dla ich
niezależności oraz zastosowano zabezpieczenia w celu ich zminimalizowania, dysponują kompetentnymi
pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania i osoba
wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych
badań sprawozdań finansowych uzyskane w państwie Unii Europejskiej, w którym wymagane jest
badanie, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów, prowadzonych w
państwie Unii Europejskiej wymagającym badania. Gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
97
przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego przez wcześniej wybranego rewidenta,
rekomendacja Komitetu Audytu musi zawierać co najmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej,
wraz z uzasadnieniem i wskazaniem właściwie podpartej preferencji Komitetu Audytu względem jednej z
nich. Finalnego wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego dokonuje Rada
Nadzorcza. W wypadku niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu w tym zakresie, Rada
Nadzorcza uzasadnia przyczyny takiego niezastosowania się oraz przekazuje to uzasadnienie do
wiadomości Zarządu. Termin do wyboru firmy audytorskiej został ustalony na koniec czwartego kwartału
roku obrotowego, za który będzie badane dane sprawozdanie finansowe. Koszty przeprowadzenia
badania finansowego ponosi Spółka. Rada Nadzorcza deklaruje się przestrzegać wynikającej z przepisów
powszechnie obowiązujących zasad rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta.
Po wyborze firmy audytorskiej Zarząd przekazuje do wiadomości publicznej informację o dokonanym
przez Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.
Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci w Spółce oraz Spółce Zależnej przewiduje, że biegły rewident lub firma
audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy
biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej
jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych
usług m.in. w sposób niezgodny z art. 5 ust. 1 Rozporządzenia nr 537/2014, art. 136 ust. 2 Ustawy o
Biegłych oraz wszelkich innych usług zabronionych. Zarząd jest obowiązany za każdym razem przy
zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług niezabronionych do poinformowania o takim zamiarze
Komitetu Audytu. Komitet Audytu podejmuje w tym zakresie uchwałę wyrażającą jego zgodę lub
odmowę, w terminie 30 dni od daty poinformowania Komitetu Audytu o zamiarze zawarcia umowy o
świadczenie usług niezabronionych.
Informacja na temat wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych
Grupy i Spółki została ujawniona w nocie XII.2 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w oparciu
o obowiązującą w Grupie procedurę wyboru, spełniając określone kryteria.
W roku 2025 firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oraz Grupy świadczyła
dodatkowo na rzecz Spółki/Grupy usługi w zakresie przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych,
weryfikacji raportu o wynagrodzeniach, a także weryfikacji zgodności skonsolidowanych sprawozdań
finansowych sporządzonych w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami
rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego
formatu raportowania (ESEF).
9.11. Polityka różnorodności
Emitent nie spełnia kryteriów posiadania polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu ani Rady
Nadzorczej.
Emitent nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające
odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze
kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, organy do tego uprawnione kierują się interesem
Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności,
wiedzę i doświadczenie. Emitent w pełni rozumie znaczenie różnorodności, jednak Spółka działa
w sektorze diagnostyki i ochrony zdrowia i nie ma w tym sektorze wielu profesjonalistów najwyższej klasy,
w związku z czym Emitent nie może zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
98
stanowiskach Zarządu i Rady Nadzorczej. Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, że skład Zarządu wynika
częściowo ze struktury właścicielskiej (Piotr Garstecki i Marcin Izydorzak są założycielami Spółki). Z kolei
trzech członków Rady Nadzorczej jest powoływanych przez głównych akcjonariuszy, na mocy
przysługujących im uprawnień osobistych określonych w Statucie. Niemniej aktualnie dwóch z sześciu
członków Rady Nadzorczej to kobiety.
Spółka nie ma formalnych wymogów związanych z uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej na pełnienie
funkcji przez Członków Zarządu w podmiotach spoza Grupy. Jednak dobrą praktyką Spółki jest
przekazywanie przez Zarząd informacji Radzie Nadzorczej o funkcjach, które mają być pełnione przez
Członków Zarządu poza strukturami Grupy. Jednocześnie formalnie nie jest możliwe pełnienie funkcji
przez Członków Zarządu w organach podmiotów konkurencyjnych. §18 ust. 8 Statutu przewiduje wymóg
uzyskania zgody Rady Nadzorczej na działalność konkurencyjną przez Członków Zarządu, jednakże
w praktyce Spółka podejmuje czynności, aby na inne podmioty też była udzielana zgoda Rady Nadzorczej.
Obowiązujące w tym zakresie normy prawne oraz zapisy w Statucie Spółka uznaje za wystarczające.
_________________________
_________________________
_________________________
Piotr Garstecki
Prezes Zarządu
Marcin Izydorzak
Wiceprezes Zarządu
Szymon Ruta
Wiceprezes Zarządu
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
99
INFORMACJA ZARZĄDU DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY
AUDYTORSKIEJ
Działając jako Zarząd Scope Fluidics S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Scope Fluidics S.A.
o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań Scope Fluidics S.A. oraz
Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A., tj.: Jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na
dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. oraz Skonsolidowanego sprawozdania
finansowego sporządzonego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. zgodnie
z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, wskazujemy, że:
� firma audytorska, tj. CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3767) oraz członkowie zespołu
wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego
sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi
przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
� są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami kadencji,
� Scope Fluidics S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę
w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług
warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
_________________________
_________________________
_________________________
Piotr Garstecki
Prezes Zarządu
Marcin Izydorzak
Wiceprezes Zarządu
Szymon Ruta
Wiceprezes Zarządu
Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A.
za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
100
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
DOTYCZĄCE SPRAWOZDAŃ SCOPE FLUIDICS S.A.
ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ SCOPE FLUIDICS S.A.
Działając jako Zarząd Scope Fluidics S.A., w odniesieniu do sprawozdań Scope Fluidics S.A. oraz Grupy
Kapitałowej Scope Fluidics S.A. oświadczamy, że:
� wedle naszej najlepszej wiedzy Jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień i za
rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie
z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny
i jasny sytuację majątkową i finansową Scope Fluidics S.A. oraz jej wynik finansowy;
� wedle naszej najlepszej wiedzy Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień
i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. i dane porównawcze sporządzone zostały
zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. oraz jej
wynik finansowy;
� Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za
rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i rentowności
działalności oraz osiągnięć i sytuacji Scope Fluidics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics
S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Sprawozdanie z działalności Scope Fluidics
S.A. oraz Grupy Kapitałowej Scope Fluidics S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.
zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości.
_________________________
_________________________
_________________________
Piotr Garstecki
Prezes Zarządu
Marcin Izydorzak
Wiceprezes Zarządu
Szymon Ruta
Wiceprezes Zarządu