1
SPIS TREŚCI
I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ JEJ KOMITETÓW ZA ROK
OBROTOWY 2025 ............................................................................................................ 4
1. Okres za jaki zostało sporządzone sprawozdanie ........................................................................................... 4
2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów .......................................................................................................... 4
3. Informacja na temat spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności ............................ 6
4. Podstawowe formy i kierunki działalności Rady Nadzorczej oraz jej komitetów w roku obrotowym 2025 .... 7
5. Sprawozdanie z działalności komitetów Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025 .......................................... 8
5.1. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu .............................................................................................. 8
5.2. Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń .................................................................................... 8
II. SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
I GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. ZA ROK OBROTOWY 2025,
JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2025 W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI
Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK I ZE STANEM RZECZYWISTYM ORAZ WNIOSKU
ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 2025 ................. 9
III. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY
ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI
WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI
Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI (COMPLIANCE) ORAZ
AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA
NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY ..................................... 12
1. Ocena sytuacji Stalexport Autostrady S.A. i Grupy Kapitałowej ................................................................... 12
2. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. ......................................................... 13
3. System kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego ................................................................................ 14
4. Zarządzanie ryzykiem i compliance .............................................................................................................. 15
IV. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU
WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA
OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI
BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA
PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY ......................................................... 18
V. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I JEJ GRUPĘ NA
WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW,
2
ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP., O KTÓRYCH MOWA W
ZASADZIE 1.5 DPSN 2021 ............................................................................................... 22
VI. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W
ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, W TYM REALIZACJI CELÓW, O KTÓRYCH
MOWA W ZASADZIE 2.1. DPSN 2021 ............................................................................. 23
VII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380
1
KSH
ORAZ SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ
ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W
TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 380
1
§4 KSH .................................................................... 23
VIII. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU
WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU
OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382
1
KSH ............................................ 23
IX. WNIOSKI ....................................................................................................................... 24
ZAŁĄCZNIK NR 1 ..................................................................................................................... 25
ZAŁĄCZNIK NR 2 ..................................................................................................................... 26
3
Sprawozdanie zostało sporządzone w związku z następującymi regulacjami:
1. art. 382 §3 i §3
1
Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000
Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) (dalej: KSH),
2. § 72 ust. 1 pkt. 16 oraz § 73 ust. 1 pkt. 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 6 czerwca
2025 oku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2025 poz. 755) (dalej:
Rozporządzenie),
3. Statutem Stalexport Autostrady S.A. (dalej: Statut),
4. Regulaminem Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.,
5. Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.,
6. zasadami ładu korporacyjnego ze zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które
zostały przyjęte uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku i obowiązują od 1 lipca 2021 roku (dalej: DPSN 2021).
4
I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ JEJ KOMITETÓW
ZA ROK OBROTOWY 2025
1. Okres za jaki zostało sporządzone sprawozdanie
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach (dalej:
Stalexport Autostrady, Jednostka Dominująca lub Spółka) oraz jej komitetów obejmuje okres od dnia
1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.
2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów
Zgodnie z §14 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybieranych na okres wspólnej
kadencji wynoszącej trzy lata. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej,
ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję.
(i) Rada Nadzorcza
W okresie od 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 stycznia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała
w następującym składzie:
1. Pan Roberto Mengucci – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Pan Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3. Pan Marco Stocchi Grava – Sekretarz Rady Nadzorczej,
4. Pan Nicola Bruno,
5. Pan Massimo Di Casola,
6. Pani Enrica Marra,
7. Pani Beata Stelmach.
22 stycznia 2025 roku Pani Beata Stelmach złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członkini Rady Nadzorczej
Stalexport Autostrady ze skutkiem na 31 stycznia 2025 roku.
Pani Beata Stelmach była też członkinią Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń, spełniającą kryteria
niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3
Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
(Dz.U. 2017 poz. 1089) oraz §3 ust.5 Regulaminu Komitetu Audytu oraz kryteria niezależności
przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Wynagrodzeń, o których mowa w Załączniku nr II
do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów
niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej)
oraz w wytycznych zawartych w DPSN 2021.
W związku z powyższym 7 lutego 2025 roku Zarząd Stalexport Autostrady S.A. zwołał na 5 marca 2025
roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie celem zmiany składu Rady Nadzorczej.
5
5 marca 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady S.A. powołało do Rady
Nadzorczej Panią Annę Sieńko, a Rada Nadzorcza Spółki w dniu 6 marca 2025 roku powołała ją w skład
Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń.
W związku z powyższym w okresie od 5 marca 2025 roku do nadal Rada Nadzorcza funkcjonuje
w następującym składzie:
1. Pan Roberto Mengucci – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Pan Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3. Pan Marco Stocchi Grava – Sekretarz Rady Nadzorczej,
4. Pan Massimo Di Casola,
5. Pan Nicola Bruno,
6. Pani Enrica Marra,
7. Pani Anna Sieńko.
(ii) Komitety Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej działają następujące komitety: Komitet Wynagrodzeń i Komitet Audytu,
funkcjonujące jako organy doradcze i opiniotwórcze dla Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym funkcjonowały one w składach opisanych poniżej.
Od 1 stycznia 2025 roku do 31 stycznia 2025 roku Komitet Wynagrodzeń i Komitet Audytu funkcjonowały
w składzie:
Komitet Wynagrodzeń:
Pan Massimo Di Casola – Przewodniczący,
Pan Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego,
Pani Beata Stelmach;
Komitet Audytu:
Pan Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,
Pan Nicola Bruno – Zastępca Przewodniczącego,
Pani Beata Stelmach.
Od 1 lutego 2025 roku do 5 marca 2025 roku. Komitet Wynagrodzeń i Komitet Audytu funkcjonowały
w niepełnym składzie:
6
Komitet Wynagrodzeń:
Pan Massimo Di Casola – Przewodniczący,
Pan Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego;
Komitet Audytu:
Pan Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,
Pan Nicola Bruno – Zastępca Przewodniczącego.
Od 6 marca 2025 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania Komitet Wynagrodzeń i Komitet Audytu
funkcjonowały w składzie:
Komitet Wynagrodzeń:
Pan Massimo Di Casola – Przewodniczący
Pan Tomasz Dobrowolski – Zastępca Przewodniczącego,
Pani Anna Sieńko;
Komitet Audytu:
Pan Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,
Pan Nicola Bruno – Zastępca Przewodniczącego,
Pani Anna Sieńko.
3. Informacja na temat spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów
niezależności
Pan Tomasz Dobrowolski oraz Pani Anna Sieńko spełniają kryteria niezależności przewidziane
dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (Dz.U. 2017
poz. 1089) oraz §3 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu oraz kryteria niezależności przewidziane
dla niezależnego członka Komitetu Wynagrodzeń, o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji
Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub
będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w wytycznych
zawartych w DPSN 2021.
Pan Tomasz Dobrowolski i Pani Anna Sieńko złożyli oświadczenia o spełnianiu ww. kryteriów
niezależności i w ocenie pozostałych członków Rady Nadzorczej nie istnieją związki lub okoliczności, które
mogą wpływać na spełnienie przez ww. członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.
W szczególności Pan Tomasz Dobrowolski i Pani Anna Sieńko nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań
z akcjonariuszami posiadającymi (w całym okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia
7
niniejszego sprawozdania) co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. spółkami Mundys S.p.A
oraz TFI PZU S.A.
Powyższe kryteria spełniała także Pani Beata Stelmach w okresie pełnienia funkcji członkini Rady
Nadzorczej oraz członkini obu komitetów, tj. do dnia 31 stycznia 2025 roku.
Tym samym w okresie sprawozdawczym większość członków Komitetu ds. Wynagrodzeń i Komitetu
Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu spełniało kryteria niezależności wskazane powyżej.
4. Podstawowe formy i kierunki działalności Rady Nadzorczej oraz jej
komitetów w roku obrotowym 2025
Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w tym Kodeks spółek handlowych
i Statut Spółki uchwalony przez Walne Zgromadzenie. Ponadto, zgodnie ze Statutem Spółki, Rada
Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, określający tryb jej postępowania. Jego treść jest dostępna
na internetowej stronie korporacyjnej Stalexport Autostrady (www.stalexport-autostrady.pl).
Z kolei komitety Rady Nadzorczej działają w oparciu o uchwalone przez Radę Nadzorczą regulaminy,
stanowiące załączniki do Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulaminy te są również dostępne
na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.stalexport-autostrady.pl).
Rada Nadzorcza sprawowała w 2025 roku stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach,
a także wykonywała obowiązki i korzystała z uprawnień, wynikających z postanowień Statutu, Kodeksu
spółek handlowych oraz innych przepisów prawa.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 2 protokołowane posiedzenia (13 marca 2025 roku
i 5 listopada 2025 roku).
W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu spółek
handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również z bieżącej działalności Spółki.
W 2025 roku Rada Nadzorcza powzięła 20 uchwał, których wykaz znajduje się w załączniku nr 1. Uchwały
podejmowane były w trakcie posiedzeń, jak również w trybie obiegowym, po wcześniejszej analizie
i omówieniu rozpatrywanych spraw.
Zasadniczą formą sprawowania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki było zapoznawanie
się ze składanymi przez Zarząd dokumentami. W 2025 roku Rada Nadzorcza koncentrowała swoją uwagę
w szczególności na analizie i ocenie:
dokumentów i projektów uchwał przedkładanych Walnym Zgromadzeniom przez Zarząd,
sytuacji i perspektyw Spółki i Grupy Kapitałowej,
systemu zarządzania ryzykiem i compliance oraz analizie ryzyk związanych z działalnością Spółki
oraz zgodności jej działalności z obowiązującymi ją regulacjami,
systemów kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego.
8
5. Sprawozdanie z działalności komitetów Rady Nadzorczej za rok obrotowy
2025
Skład komitetów Rady Nadzorczej oraz podstawy działania w roku 2025 zostały przedstawione w pkt. I.2
oraz I.4. niniejszego dokumentu.
5.1. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu
Sprawozdanie Komitetu Audytu przedłożone Radzie Nadzorczej, zgodnie z §14 ust.1 Regulaminu Komitetu
Audytu stanowi załącznik nr 2 do niniejszego dokumentu.
5.2. Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń
Komitet Wynagrodzeń odbył w 2025 roku 1 posiedzenie (11 marca 2025 roku) oraz podjął 5 uchwał
(w trakcie posiedzenia, jak również w trybie obiegowym), których przedmiotem było przedstawienie
rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki dotyczących:
a) przyjęcia przez Radę Nadzorczą Stalexport Autostrady S.A. „Sprawozdania o wynagrodzeniach
członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. w roku obrotowym 2024”
oraz Oświadczenia Rady Nadzorczej,
b) przyznania nagrody rocznej za 2024 rok (MBO 2024) wynikającej z Rocznego Programu
Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki,
c) rozliczenia zadań premiowych wynikających z 3-letniego Programu Motywacyjnego dla Członków
Zarządu Spółki obejmującego lata 2022-2024,
d) wyznaczenia rocznych zadań premiowych na 2025 rok dla Rocznego Programu Motywacyjnego
(MBO 2025) dla Członków Zarządu Spółki,
e) zatwierdzenia warunków zatrudnienia i wynagradzania Wiceprezesa Zarządu Spółki, Dyrektora
Operacyjnego w związku z planowanym zawarciem Aneksów nr 1 do międzyfirmowych umów
o tymczasowe oddelegowanie.
9
II. SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ STALEXPORT AUTOSTRADY
S.A. ZA ROK OBROTOWY 2025, JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2025 W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI
Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK I ZE STANEM RZECZYWISTYM ORAZ
WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA ROK
OBROTOWY 2025
Działając w oparciu o Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt. 1-3 Statutu Spółki Rada
Nadzorcza Stalexport Autostrady zapoznała się i oceniła, sporządzone zgodnie z wymogami
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości:
a) jednostkowe sprawozdanie finansowe Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2025,
obejmujące:
jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku,
zamykające się po stronie aktywów i pasywów kwotą 446.266.992,83 zł (słownie: czterysta
czterdzieści sześć milionów dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa
złote osiemdziesiąt trzy grosze),
jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2025 do 31 grudnia
2025 roku, zamykające się kwotą zysku netto 179.344.031,53 zł (słownie: sto siedemdziesiąt
dziewięć milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące trzydzieści jeden złotych pięćdziesiąt trzy
grosze) oraz całkowitymi dochodami ogółem w kwocie 179.507.851,18 zł (słownie: sto
siedemdziesiąt dziewięć milionów pięćset siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt jeden złotych
osiemnaście groszy),
jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2025
do 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 23.732.776,69 zł
(słownie: dwadzieścia trzy miliony siedemset trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt
sześć złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy),
jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2025
do 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 27.444.114,48 zł
(słownie: dwadzieścia siedem milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące sto czternaście złotych
czterdzieści osiem groszy),
informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego obejmujące informacje
o przyjętej polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok
obrotowy 2025, obejmujące:
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2025
roku, zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 1.103.637 tys. zł (słownie: jeden miliard
10
sto trzy miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy złotych),
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2025
do 31 grudnia 2025 roku, zamykające się kwotą zysku netto 94.722 tys. zł (słownie:
dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset dwadzieścia dwa tysiące złotych) oraz całkowitymi
dochodami ogółem w kwocie 94.811 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt cztery miliony osiemset
jedenaście tysięcy złotych),
skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2025
do 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 67.972 tys. zł
(słownie: sześćdziesiąt siedem milionów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2025
do 31 grudnia 2025 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 14.054 tys. zł
(słownie: czternaście milionów pięćdziesiąt cztery tysiące złotych),
informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmujące informacje
o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
c) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok
obrotowy 2025.
Badanie ww. sprawozdań finansowych Spółki, w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości, za okres
od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku zostało przeprowadzone przez KPMG Audyt Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (00-189), ul. Inflancka 4A, wpisaną
na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego (PANA) pod numerem
3546 (dalej: KMPG), wybraną przez Radę Nadzorczą Spółki.
Oceny sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2025 dokonał Komitet Audytu Rady Nadzorczej
na posiedzeniu w dniu 23 marca 2026 roku z udziałem przedstawiciela biegłego rewidenta. W posiedzeniu
tym brali również udział Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy, Wiceprezes Zarządu –
Dyrektor Operacyjny oraz Główny Księgowy.
Ad. a) i c)
W opinii Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz KPMG jednostkowe sprawozdanie finansowe Stalexport
Autostrady S.A. za rok obrotowy 2025:
przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Jednostki na dzień 31 grudnia
2025 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony
tego dnia, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi
przez Unię Europejską („MSSF UE”) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę
przepisami prawa oraz statutem Spółki;
zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych
ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”).
11
Komitet Audytu, Rada Nadzorcza oraz KPMG stwierdzają również, że Sprawozdanie Zarządu z działalności
Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2025, we wszystkich istotnych
aspektach zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz jest zgodne
z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Ponadto w związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego obowiązkiem biegłego
rewidenta, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wydanie opinii, czy Spółka
zobowiązana do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną
część sprawozdania z działalności, zawarła w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa
oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach
stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi
w rocznym sprawozdaniu finansowym.
Zdaniem biegłego rewidenta w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła
informacje określone w § 72 ust. 7 punkt 5 Rozporządzenia. Informacje określone w § 72 ust. 7 punkt 5 lit.
c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich
istotnych aspektach, zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz jest
zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Ad. b)
W opinii Komitetu Audytu, Rady Nadzorczej oraz KPMG skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2025:
przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy
Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2025 roku, skonsolidowanych finansowych wyników działalności
oraz skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię
Europejską („MSSF UE”) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach co do formy i treści z obowiązującymi Grupę
Kapitałową przepisami prawa oraz Statutem Jednostki Dominującej.
Ponadto Rada Nadzorcza zgodnie z §18 pkt 2 ust. 2 Statutu Spółki zapoznała się i oceniła przygotowany
przez Zarząd wniosek w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2025, nie wnosząc zastrzeżeń
do zaproponowanego sposobu podziału zysku.
12
III. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM,
Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI
STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ,
ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI
Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI (COMPLIANCE)
ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT
DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA
TEJ OCENY
Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady, działając zgodnie z art. 381 oraz z zasadami DPSN 2021
stosowanymi przez Spółkę (o czym szerzej mowa w części 7 Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2025), w tym w szczególności z zasadą 2.11.3
dokonała oceny sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny adekwatności
i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance)
oraz audytu wewnętrznego. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym
zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej.
Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności
stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności
działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego
została przeprowadzona w oparciu o wiedzę członków Rady Nadzorczej aktualną na dzień jej sporządzenia
oraz na podstawie analizy dokumentów, w tym w szczególności sprawozdań Spółki sporządzonych za rok
obrotowy 2025 oraz sprawozdań i opinii biegłego rewidenta dotyczących tych sprawozdań, a także
Raportu dotyczącego adekwatności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem,
przygotowanego przez Dyrektora Audytu Wewnętrznego.
1. Ocena sytuacji Stalexport Autostrady S.A. i Grupy Kapitałowej
Szczegółowa analiza sytuacji Stalexport Autostrady i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2025 została
przedstawiona w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Stalexport Autostrady
oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok
obrotowy 2025.
Powyższe sprawozdania zawierają najważniejsze informacje dotyczące funkcjonowania Spółki i jej Grupy
Kapitałowej w 2025 roku.
Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że rok 2025 był kolejnym okresem stabilnego wzrostu, w którym Spółka
i Grupa Kapitałowa Stalexport Autostrady osiągnęła satysfakcjonujące wyniki finansowe.
W 2025 roku Grupa Kapitałowa wypracowała przychody operacyjne na poziomie ok. 641 mln PLN,
co oznacza wzrost o około 9% w stosunku do roku poprzedniego. Te wyniki są bezpośrednim efektem
koncentracji na efektywnym zarządzaniu i eksploatacji autostrady A4 na odcinku Katowice–Kraków.
13
Zysk netto osiągnął poziom ok. 94,7 mln PLN, tj. o ok. 32% mniej niż w roku 2024. Wynik EBITDA Grupy
Kapitałowej osiągnął poziom 204,6 mln PLN, co oznacza ok. 25% spadek. Na niższe poziomy EBITDA i zysku
netto – względem roku poprzedniego – wpływ miały wyższe o ok. 80% Płatności na rzecz Skarbu Państwa,
co było wynikiem większych pod koniec koncesji na A4 Katowice-Kraków środków do podziału. W 2025
roku przychody strony publicznej z tytułu Płatności na rzecz Skarbu Państwa wyniosły ok. 226,7 mln PLN
(w 2024 roku - 126,5 mln PLN).
W 2025 roku średnie natężenie ruchu na A4 Katowice-Kraków osiągnęło poziom 50.241 pojazdów na dobę
(wzrost o 4,1%), przy wzroście przychodów z poboru opłat o 9,7% do kwoty 628,5 mln PLN. Wzrost
przychodów w tym zakresie, będący efektem odpowiedzialnej polityki taryfowej, pozwala na stałe
podnoszenie standardu infrastruktury – tak by w momencie zakończenia koncesji trasa ta spełniała
odpowiednie standardy. Korekty opłat za przejazd uzasadnione były wskaźnikiem inflacji oraz potrzebą
finansowania realizacji inwestycji i prac utrzymaniowych, m.in. wymiany nawierzchni jezdni na całym
koncesyjnym odcinku autostrady A4.
W 2025 roku kluczowe zadania inwestycyjne Grupy Kapitałowej dotyczyły budowy 2 nowych Miejsc
Obsługi Podróżnych (MOP) oraz modernizacji odwodnienia autostrady, tj. ochrony wód
powierzchniowych. Prace związane z budową MOP-ów, na wysokości miejscowości Rudno oraz Grojec,
rozpoczęły się w sierpniu 2025 roku i zakończone zostaną w 2026 roku. Łączna wartość prac
zakontraktowanych w roku 2025 na budowę MOP i modernizację odwodnienia wyniosła ok. 75 mln PLN.
Z kolei koszty prac remontowych i utrzymaniowych wyniosły w ubiegłym roku ponad 75,4 mln PLN.
Należy również podkreślić stabilną kondycję finansową Stalexport Autostrady, której jednostkowe wyniki
przekroczyły ubiegłoroczne poziomy, w szczególności zysk netto Spółki wzrósł o 14% do poziomu ok. 179,3
mln PLN.
2. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A.
2025 rok był również czasem intensywnych przygotowań do nowych wyzwań, z którymi Spółka zmierzy
się w obliczu zbliżającego się zakończenia koncesji na adaptację i eksploatację odcinka autostrady A4
Katowice–Kraków, co nastąpi po 15 marca 2027 roku.
Spółka przeanalizowała szereg kierunków strategicznych, współpracując również z uznanymi doradcami
oraz korzystając z wiedzy i doświadczenia Rady Nadzorczej. Owocem tych analiz była przygotowana
i warunkowo przyjęta przez Zarząd Spółki Strategia na lata 2026-2030 (z perspektywą do roku 2035),
zwaną dalej „Strategią”.
Celem Strategii było przekształcenie Stalexport Autostrady w podmiot inwestujący w infrastrukturę
i budownictwo, docelowo ze zdywersyfikowanym portfelem projektów, wykorzystujący wieloletnie
kompetencje infrastrukturalne, aktywa oraz potencjał finansowy Grupy Kapitałowej w kontekście
wygaśnięcia koncesji na odcinek autostrady A4 Katowice-Kraków w marcu 2027 roku. Założeniem była
kontynuacja działalności biznesowej poprzez rozwój portfela nowych przedsięwzięć w trzech kluczowych
kierunkach:
projekty gotowe do wdrożenia – inwestycje w nieruchomości mieszkaniowe lub wielofunkcyjne,
projekty w centrum uwagi - zarządzanie infrastrukturą transportową tzw. infrastrukturą
mobilności,
14
projekty uzupełniające – technologiczne.
Zaproponowana Strategia była przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które
odbyło się 19 lutego 2026 roku. Uchwała w sprawie przyjęcia Strategii nie została przyjęta przez
akcjonariuszy Spółki.
12 marca 2026 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie sporządzenia jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady za 2025 rok przy założeniu braku
kontynuacji działalności. 22 stycznia 2026 roku zarządy Stalexport Autostrada Małopolska S.A. i VIA4 S.A.
podjęły analogiczne uchwały w odniesieniu do ich sprawozdań jednostkowych.
Decyzja Walnego Zgromadzenia nie zmienia jednak odpowiedzialności Zarządu za stabilne funkcjonowanie
Stalexport Autostrady, ani za realizację zobowiązań wobec klientów, partnerów i rynku. Rada Nadzorcza
podobnie jak Zarząd, traktuje ją jako naturalny element procesu właścicielskiego i dialogu wokół
przyszłości Spółki, który to dialog wymaga czasu i wypracowania rozwiązań, które będą odpowiadały
zarówno oczekiwaniom akcjonariuszy, jak i długoterminowym interesom Stalexport Autostrady.
Spółka, zgodnie z deklaracją Zarządu, nadal będzie analizować możliwe opcje, w tym scenariusze
dotyczące nowych, potencjalnych projektów.
3. System kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego
Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Stalexport
Autostrady. Zdaniem Rady Nadzorczej funkcjonuje on prawidłowo, co potwierdzają wyznaczone przez
Radę Nadzorczą i zrealizowane w 2024 roku przez Dyrektora Audytu Wewnętrznego zadania audytowe,
jak również cykliczne raporty rzecznika ds. ładu korporacyjnego oraz przeciwdziałania korupcji,
przedkładane Radzie Nadzorczej Spółki 2 razy w roku.
W strukturze organizacyjnej Stalexport Autostrady wyodrębniono jednostki organizacyjne odpowiedzialne
za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach:
nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance), dla realizacji którego powołano
w Spółce Rzecznika ds. ładu korporacyjnego (Compliance Officer);
zarządzanie ryzykiem, dla realizacji którego powołano Głównego Specjalistę ds. Zarządzania
Ryzykiem;
audyt wewnętrzny, dla realizacji którego powołano Dyrektora Audytu Wewnętrznego.
Od 1 marca 2022 roku w strukturze organizacyjnej Stalexport Autostrady funkcjonuje Dyrektor Audytu
Wewnętrznego, który do dnia 13 marca 2025 roku działał w oparciu o dokument „Cele, uprawnienia
i obowiązki Dyrektora Audytu Wewnętrznego Stalexport Autostrady S.A.”, przyjęty przez Radę Nadzorczą
Spółki w dniu 2 marca 2021 roku i następnie zmieniony 3 marca 2023 roku poprzez doprecyzowanie
zapisów dotyczących realizacji rekomendacji Dyrektora Audytu Wewnętrznego. 13 marca 2025 roku,
na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej, ww. dokument zastąpiła „Karta Audytu Stalexport
Autostrady S.A.”
Natomiast system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze obowiązujących w Stalexport Autostrady procedur
15
sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Umożliwia on prowadzenie bieżącego monitoringu
stanu zobowiązań, kontrolowanie poziomu kosztów i osiąganych wyników. Dane finansowe będące
podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego
IMPULS, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą
na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.
Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego
Księgowego Spółki, a następnie weryfikowane przez Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Finansowego
we współdziałaniu z Dyrektorem ds. Zarządzania Finansami, a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez
Zarząd w formie uchwały.
Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd badane są przez biegłego rewidenta, wybieranego
przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 18 ust.2 pkt 1) Statutu Spółki Rada Nadzorcza
– kierując się rekomendacją Komitetu Audytu, corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami,
jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu
rocznym.
Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się
w szczególności do podmiotów publicznych i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim
wyprzedzeniem czasowym.
4. Zarządzanie ryzykiem i compliance
Za zarządzanie ryzykiem istotnym Spółki odpowiedzialny jest Zarząd Stalexport Autostrady, który
na bieżąco identyfikuje te ryzyka.
Rada Nadzorcza podziela pogląd Zarządu wyrażony w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki
i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady w roku 2025, że podstawowe ryzyka i zagrożenia
oraz zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla działalności Stalexport Autostrady można podzielić
na cztery zasadnicze obszary, tj. związane z:
realizowanym projektem A4 Katowice-Kraków
W tym obszarze przeważają ryzyka i czynniki o charakterze ekonomiczno-finansowym związane z ogólną
koniunkturą gospodarczą i bieżącą sytuacją panującą na rynku robót budowlanych, w tym wzrostem cen
tych robót oraz ryzyka o charakterze polityczno-prawnym.
Panująca w kraju koniunktura gospodarcza ma przede wszystkim wpływ na ilość pojazdów korzystających
z autostrady A4 (czynnik ten oddziałuje głównie na ruch pojazdów ciężarowych), a tym samym na poziom
przychodów z poboru opłat generowanych przez Koncesjonariusza. Grupa Kapitałowa ogranicza to ryzyko
poprzez stosowanie odpowiedniej (optymalnej) polityki cenowej, jak również podejmuje działania mające
na celu podniesienie jakości obsługi klienta na zarządzanym przez siebie odcinku autostrady poprzez
realizowane obecnie doskonalenie systemu poboru opłat, umożliwiając klientom dywersyfikację form
płatności za korzystanie z autostrady.
W przypadku rynku robót budowlanych dobra koniunktura podnosi ceny usług budowlanych i zmniejsza
efektywność projektu A4 Katowice-Kraków, zaś w okresie słabej koniunktury Grupa Kapitałowa ma
16
możliwość uzyskania korzystniejszych warunków realizacji niezbędnych robót, a tym samym więcej
środków pozostaje do dyspozycji akcjonariuszy. Spółka stara się ograniczać ryzyko w tym obszarze
poprzez aktywne zarządzanie, w ramach uprawnień danych jej przez Umowę Koncesyjną,
harmonogramem planowanych i realizowanych prac budowlanych.
Niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia regulującego sektor infrastruktury w Polsce to główny
czynnik z grupy ryzyk polityczno-prawnych. Poprzez m.in. promowanie dobrych praktyk i rozwiązań
nakierowanych na stworzenie odpowiednich ram prawnych dla realizacji projektów infrastrukturalnych,
aktywny udział w dyskusji publicznej nad nowymi rozwiązaniami legislacyjnymi, Spółka stara się
przeciwdziałać tym ryzykom. Grupa tych ryzyk obejmuje również potencjalne działania zmierzające
do zmiany obowiązującego prawa, które mogą mieć wpływ na poziom przychodów lub wydatków
projektu A4 Katowice-Kraków. Warto w tym miejscu podkreślić, że Umowa Koncesyjna zawiera zapisy
pozwalające dochodzić od Skarbu Państwa odszkodowania w przypadku prowadzenia przez stronę
publiczną działań mających negatywny wpływ na rentowność projektu A4 Katowice-Kraków.
Dodatkowe ryzyka wynikają również z decyzji UOKIK z 2008 r., w której m.in. uznano za ograniczającą
konkurencję praktykę Koncesjonariusza, polegającą w opinii UOKiK na „narzucaniu nieuczciwych cen za
przejazd płatnym odcinkiem autostrady w wysokości określonej w cenniku opłat w czasie remontu tego
odcinka autostrady powodującego znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów” i nakazano zaniechania jej
stosowania. Wykonując w przyszłości remonty, powodujące znaczne utrudnienia w ruchu pojazdów,
Koncesjonariusz powinien uwzględnić postanowienia decyzji przy realizacji polityki określania stawek
opłat za przejazd. Spółka ograniczyła to ryzyko przez wprowadzenie do stosowania następujących
dokumentów:
a) Regulaminu prowadzenia prac na autostradzie powodujących utrudnienia w ruchu pojazdów oraz
b) Zasad stosowania upustów do stawek za przejazd autostradą w przypadku prowadzenia prac
budowlanych/ remontowych pomiędzy placami poboru opłat skutkujących niedotrzymywaniem
standardu autostrady.
Z uwagi na kończący się okres obowiązywania Umowy Koncesyjnej i związany z nim toczący się proces
zwrotu autostrady stronie publicznej, zidentyfikowane zostało ryzyko możliwego zwiększenia
planowanego zakresu prac budowlanych. Spółka zaadresowała to ryzyko rezerwując środki w budżecie
na 2026 rok oraz prowadząc rozmowy techniczne z GDDKiA celem potwierdzenia należytego stanu
autostrady i przyjętego zakresu prac.
Ponadto ramy czasowe funkcjonowania projektu A4 Katowice-Kraków, w połączeniu z dobrą koniunkturą
na rynku pracy, mogą kreować ryzyko braku zapewnienia wystarczających zasobów odpowiednio
wykwalifikowanego personelu. Spółka podęła działania ograniczające powstanie ww. ryzyka poprzez
stworzenie odpowiednich programów lojalnościowo-retencyjnych dla pracowników.
wynajmem powierzchni biurowej i inwestowaniem posiadanych zasobów pieniężnych
W tym obszarze wymienić należy ryzyka związane z koniunkturą gospodarczą i klimatem inwestycyjnym
oraz ryzyko rynkowej stopy procentowej.
Panująca w kraju koniunktura gospodarcza znajduje bezpośrednie przełożenie na rynek najmu
17
powierzchni biurowej, a tym samym ma wpływ na wielkość wolnej (niewynajętej) powierzchni oraz
poziom czynszów. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez stosowanie elastycznej polityki cenowej oraz innych
działań mających na celu zwiększenie atrakcyjności powierzchni biurowej i poprawę bezpieczeństwa jej
użytkowników. Ponadto Spółka stale prowadzi działania ukierunkowane na pozyskiwanie nowych
najemców.
Z uwagi na strukturę przychodów i charakter prowadzonej działalności wyniki finansowe Spółki obarczone
są ryzykiem stopy procentowej. Ryzyko to wynika ze zmienności rynków finansowych i przejawia się
w zmianach ceny pieniądza. Stalexport Autostrady ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację terminów,
na jakie lokowane są zgromadzone środki.
redukcją skali działalności
Nadchodzące od 2027 roku ograniczenie dotychczasowego zakresu działalności operacyjnej niesie ze sobą
ryzyko osłabienia spójności organizacyjnej, efektywności zarządczej oraz zdolności do realizacji celów.
Redukcja działalności może prowadzić do problemów z utrzymaniem ciągłości operacyjnej np. z powodu
utraty części pracowników i kompetencji, , obniżenia motywacji pracowników oraz trudności
w dostosowaniu procesów, systemów i ładu korporacyjnego do zmienionych warunków funkcjonowania
i posiadanych zasobów.
ogółem działań realizowanych przez Grupę Kapitałową
Wspomniana wcześniej niestabilność instytucjonalno-prawna otoczenia nie dotyczy wyłącznie realizacji
projektu A4 Katowice- Kraków, ale całokształtu działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym
uwzględnieniem faktu funkcjonowania Stalexport Autostrady jako spółki publicznej.
Spółka stara się przeciwdziałać tym ryzykom poprzez bieżące monitorowanie wprowadzanych zmian
regulacji prawnych (krajowych i unijnych), korzystanie z doradztwa firm wyspecjalizowanych w danej
dziedzinie, udział Zarządu i pracowników odpowiedzialnych za dany obszar działalności Spółki
w szkoleniach i konferencjach poświęconych nowym regulacjom oraz wdrażanie odpowiednich procedur
i dobrych praktyk zarówno na szczeblu Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.
Oprócz wyżej opisanych ryzyk, które towarzyszą działalności Spółki od lat, w roku 2022 pojawiło się nowe
ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, którego przebieg i wpływ na koniunkturę
gospodarczą są obecnie trudne do przewidzenia. Na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania
nie stwierdzono zagrożenia dla utrzymania bieżącej działalności. Grupa będzie jednak na bieżąco
monitorować wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Grupy, w tym na jej
przyszłą sytuację finansową oraz wyniki finansowe.
Za właściwą identyfikację ryzyk we wszystkich wyżej wymienionych obszarach działalności Spółki i Grupy
Kapitałowej oraz ich właścicieli, a także określanie dopuszczalnego poziomu ryzyka odpowiada Zarząd,
który w wyżej wymienionych działaniach wspiera Główny Specjalista ds. Zarządzania Ryzykiem, powołany
zarówno na poziomie Stalexport Autostrady, jak i spółek zależnych.
Jeżeli chodzi o realizację funkcji nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), to za jej realizację
w Spółce i Grupie Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. odpowiada Rzecznik ds. ładu korporacyjnego
18
(Compliance Officer). Compliance Officer podlega bezpośredni Prezesowi Zarządu Spółki i ma możliwość
bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej zgodnie z zasadą 3.9 DPSN 2021 monitorował skuteczność systemów
i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1 DPSN 2021, a Rada Nadzorcza dokonała rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza pozytywnie oceniają funkcjonowanie w Spółce systemu kontroli
wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także
skuteczną funkcję audytu wewnętrznego. Zdaniem Rady Nadzorczej są one odpowiednie do wielkości
Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.
IV. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ
SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH
ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH
DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH
PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ
NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU
DOKONANIA TEJ OCENY
Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 30 lipca
2021 roku Spółka przekazała za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) informację na temat
stanu stosowania przez Stalexport Autostrady zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”, które zostały przyjęte uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW
z dnia 29 marca 2021 roku i weszły w życie 1 lipca 2021 roku.
W 2025 roku Spółka nie stosowała 11 zasad DPSN 2021, tj. zasad o numerach: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1.,
1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 3.2., 6.2. i 6.4.
Zasady DPSN 2021, od których stosowania Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego
odstąpienia przedstawia Tabela 1.
19
TABELA 1 | ZASADY OBOWIĄZUJĄCE OD 1 LIPCA 2021 R., OD KTÓRYCH STOSOWANIA SPÓŁKA ODSTĄPIŁA WRAZ
Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA
Nr
zasady
(DPSN
2021)
Treść zasad
Przyczyny odstąpienia przez Spółkę od
stosowania danej zasady
1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka
uwzględnia również tematykę ESG,
w szczególności obejmującą:
zagadnienia środowiskowe, zawierające
mierniki i ryzyka związane ze zmianami
klimatu i zagadnienia zrównoważonego
rozwoju
W rocznych okresach planistycznych Zarząd
Stalexport Autostrady S.A. dokonuje wyboru
celów w obszarze ESG i zapewnia ich realizację
w ramach budżetów operacyjnych spółek Grupy
Kapitałowej.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące
m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków
pracy, poszanowania praw pracowników,
dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji
z klientami.
Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak
w pkt. 1.3.1.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji
z interesariuszami, w zakresie przyjętej
strategii biznesowej spółka zamieszcza na
swojej stronie internetowej informacje na
temat założeń posiadanej strategii,
mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz
postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych. Informacje na temat
strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak
w pkt.1.3.1.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach
decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą
klimatu, wskazując na wynikające z tego
ryzyka
Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak
w pkt.1.3.1.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica
pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok,
oraz przedstawiać informacje o działaniach
podjętych w celu likwidacji ewentualnych
Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak
w pkt.1.3.1.
20
nierówności w tym zakresie, wraz z
prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane
jest doprowadzenie do równości.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu
WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał,
a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz
w roku, spółka organizuje spotkanie dla
inwestorów, zapraszając na nie w
szczególności akcjonariuszy, analityków,
ekspertów branżowych i przedstawicieli
mediów. Podczas spotkania zarząd spółki
prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej
realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy,
a także najważniejsze wydarzenia mające
wpływ na działalność spółki i jej grupy,
osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość.
Podczas organizowanych spotkań zarząd
spółki publicznie udziela odpowiedzi i
wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka organizuje spotkanie dla inwestorów
raz w roku, po ogłoszeniu sprawozdania za rok
poprzedni.
Spółka nie widzi potrzeby zwiększania
częstotliwości spotkań z inwestorami,
ponieważ:
• działalność Spółki cechują wysoka
przewidywalność przychodów i kosztów:
− dominująca część przychodów i kosztów
generowana jest przez wieloletni projekt
koncesji autostradowej z ponad 20-letnią
historią ruchu pojazdów, stawek opłat
i przychodów;
− dodatkowo – sprawozdania kwartalne
zawierają informacje o kształtowaniu się
ruchu i przychodów w danym kwartale;
• w trakcie spotkania z inwestorami Spółka
prezentuje plan inwestycyjny na rok
bieżący, co pozwala inwestorom na
uzyskanie informacji o wydatkach
inwestycyjnych lub ich oszacowanie.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę
różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W
zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości
w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Mając na uwadze rozmiar prowadzonej
działalności oraz kierując się zasadą
adekwatności Spółka nie opracowała i nie
realizuje polityki różnorodności. Głównym
kryterium oceny stosowanym przy wyborze
członków władz Spółki oraz jej kluczowych
menedżerów są kwalifikacje, kompetencje oraz
doświadczenie zawodowe poszczególnych
kandydatów, potwierdzające ich merytoryczne
przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie
wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej
spółki powinny zapewnić wszechstronność
tych organów poprzez wybór do ich składu
osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego
wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie
Wyjaśnienie braku stosowania tej zasady jak
w pkt.2.1.
21
z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze
jednostki odpowiedzialne za zadania
poszczególnych systemów lub funkcji, chyba
że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar
spółki lub rodzaj jej działalności.
W strukturze organizacyjnej Stalexport
Autostrady S.A. wyodrębniono jednostki
organizacyjne odpowiedzialne za realizację
zadań w poszczególnych systemach lub
funkcjach:
• nadzór nad zgodnością działalności
z prawem (compliance) dla realizacji
którego powołano w Spółce Rzecznika ds.
ładu korporacyjnego (Compliance Officer);
• zarządzanie ryzykiem dla realizacji którego
powołano Głównego Specjalistę ds.
Zarządzania Ryzykiem;
• audyt wewnętrzny dla realizacji którego
powołano Dyrektora Audytu
Wewnętrznego.
Natomiast za system kontroli wewnętrznej
i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada
Zarząd Stalexport Autostrady S.A.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak
skonstruowane, by między innymi uzależniały
poziom wynagrodzenia członków zarządu
spółki i jej kluczowych menedżerów od
rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki
w zakresie wyników finansowych
i niefinansowych oraz długoterminowego
wzrostu wartości dla akcjonariuszy
i zrównoważonego rozwoju, a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana w odniesieniu do
członków Zarządu. Natomiast programy
motywacyjne dotyczące kluczowych
menadżerów, którzy nie są jednocześnie
członkami Zarządu, wynikają z obowiązującego
w Spółce Regulaminu Wynagradzania.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania
w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie
członków rady nie może być uzależnione od
liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie
członków komitetów, w szczególności
komitetu audytu, powinno uwzględniać
dodatkowe nakłady pracy związane z pracą
w tych komitetach.
Odstąpienie od stosowania tej zasady wynika
z decyzji akcjonariuszy Spółki, wyrażonych
w uchwałach podjętych przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenie w dniu 4 kwietnia 2023 roku,
których skutkiem jest odejście od różnicowania
wynagrodzenia członków rady nadzorczej
w zależności od przynależności do komitetów.
Spółka nadal nie uzależnia wynagrodzenia
członków rady nadzorczej od liczby odbytych
posiedzeń. De facto, zasada nie jest więc
przestrzegana tylko w połowie.
Źródło: Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2025
Ponadto w wykonaniu obowiązku wynikającego z §72 ust. 7 pkt 5 Rozporządzenia, Zarząd Stalexport
Autostrady przygotował oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego (DPSN 2021)
22
w okresie od dnia 01 stycznia do 31 grudnia 2025 roku Oświadczenie to zostanie przekazane do publicznej
wiadomości wraz z jednostkowym i skonsolidowanym raportem rocznym Spółki, co jest planowane
na 25 marca 2026 roku.
Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym
w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok obrotowy
2025. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne
dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Ponadto w ocenie Rady Nadzorczej, Spółka przyjmując do stosowania poszczególne zasady określone
w DPSN2021 lub deklarując odstąpienie od ich stosowania miała na względzie dbałość o swój wizerunek
i reputację, jak również najlepiej pojmowany interes Spółki i jej akcjonariuszy.
Jak bowiem wskazano we wprowadzeniu do DPSN 2021 spółki giełdowe powinny dążyć do stosowania
zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach, przy zachowaniu zasad proporcjonalności
i adekwatności w stosunku do indywidualnych potrzeb, mierzonych przede wszystkim wielkością
przedsiębiorstwa i rodzajem oraz skalą prowadzonej działalności.
V. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I JEJ
GRUPĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH,
MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.,
O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 1.5 DPSN 2021
Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, tym
samym nie posiada polityki dotyczącej tego rodzaju działalności. Działalność tego typu prowadzą
natomiast spółki zależne, w tym w szczególności Stalexport Autostrada Małopolska S.A.
Niemniej jednak posiada, przyjętą przez Zarząd Stalexport Autostrady w dniu 06 grudnia 2013 roku,
procedurę dotyczącą darowizn i sponsoringu.
Zgodnie z ww. procedurą w styczniu każdego roku, tj. po zakończeniu uprzedniego roku budżetowego,
Manager ds. Marketingu i PR przygotowuje raport o darowiznach obejmujący: nazwę podmiotu
obdarowanego, wartość darowizny, cel darowizny, przedmiot darowizny w przypadku darowizn
rzeczowych oraz czy dany pomiot jest organizacją pożytku publicznego. Projekt raportu przekazywany jest
Zarządowi Spółki, Rzecznikowi ds. Ładu Korporacyjnego Stalexport Autostrady oraz Głównemu
Księgowemu. Następnie raport zaakceptowany przez Zarząd Spółki przesyłany jest członkom Rady
Nadzorczej.
Analogiczne raporty przygotowywane są przez spółki zależne: Stalexport Autostrada Małopolska S.A.
i VIA4 S.A.
Ponadto realizując zasadę 1.5 DPSN 2021 Spółka zamieściła w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki
i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2025 (tabela nr 16 i tabela nr 17)
informację na temat wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
23
W ocenie Rady Nadzorczej wydatki poniesione przez Grupę Kapitałową zaprezentowane w wyżej
wymienionych raportach oraz w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2025 są zasadne.
VI. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI
W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, W TYM REALIZACJI
CELÓW, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 2.1. DPSN 2021
Mając na uwadze rozmiar prowadzonej działalności oraz kierując się zasadą adekwatności Spółka
nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności
w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
Głównym kryterium oceny stosowanym przy wyborze członków władz Spółki oraz jej kluczowych
menedżerów są kwalifikacje, kompetencje oraz doświadczenie zawodowe poszczególnych kandydatów,
potwierdzające ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
VII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA
W ART. 380
1
KSH ORAZ SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA
RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW,
SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM
W ART. 380
1
§4 KSH
Obowiązki informacyjne Zarządu, o których mowa w art. 380
1
KSH zostały w 2023 roku ograniczone
poprzez zmianę Statutu dokonaną na mocy uchwały nr 19 z 4 kwietnia 2023 roku Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A., która polegała na dodaniu do §17 Statutu nowego ustępu
oznaczonego numerem 6, o następującym brzmieniu:
„Wyłącza się wykonywanie przez Zarząd obowiązków informacyjnych określonych w art. 380
1
§ 1 i 2 KSH.
Rada Nadzorcza jest uprawniona, w drodze uchwały, do określenia zasad udzielania informacji Radzie
Nadzorczej przez Zarząd.”
Opisana powyżej zmiana Statutu została zarejestrowana w dniu 4 lipca 2023 roku przez Sąd Rejonowy
Katowice - Wschód w Katowicach - VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
VIII. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI
Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ
W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382
1
KSH
Łączne wynagrodzenie należne od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą
w trakcie roku obrotowego 2025 w trybie określonym w art. 382
1
KSH wyniosło netto 1.058.033,69 PLN
(wynagrodzenie w całości wypłacone po zakończeniu roku obrotowego 2025 z uwagi na zakończenie
realizacji zlecenia w roku obrotowym 2026).
24
IX. WNIOSKI
Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. o:
zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady
za rok obrotowy 2025, jednostkowego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady za 2025 rok
oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za 2025
rok,
udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025,
podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2025, zgodnie z wnioskiem
przedstawionym przez Zarząd Spółki.
24 marca 2026 roku
________________________________
________________________________
Marco Stocchi Grava
Sekretarz
Rady Nadzorczej
Roberto Mengucci
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
25
ZAŁĄCZNIK NR 1
SPIS UCHWAŁ RADY NADZORCZEJ PODJĘTYCH W 2025 ROKU
Lp. Nr uchwały Uchwała w sprawie:
Data podjęcia
uchwały
1 01/02/2025
zaopiniowania projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Stalexport Autostrady S.A. dotyczących wyboru Przewodniczącego NWZ, przyjęcia
porządku obrad oraz zmiany składu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.
27.02.2025
2 01/03/2025 uzupełnienia składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. 06.03.2025
3 02/03/2025
w sprawie uzupełnienia składu Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Stalexport
Autostrady S.A.
06.03.2025
4 03/03/2025
przyjęcia „Sprawozdania Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. za rok
obrotowy 2024”
13.03.2025
5 04/03/2025
przyjęcia „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Stalexport Autostrady S.A. w roku obrotowym 2024”
13.03.2025
6 05/03/2025
zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport
Autostrady S.A. dotyczących wyboru Przewodniczącego ZWZ oraz przyjęcia porządku
obrad
13.03.2025
7 06/03/2025
zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport
Autostrady S.A. dotyczących zatwierdzenia dokumentu „Sprawozdanie Rady
Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2024”, jednostkowego
sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2024,
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport
Autostrady S.A. za rok obrotowy 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i
Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2024 oraz podziału
zysku netto za rok obrotowy 2024
13.03.2025
8 07/03/2025
zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport
Autostrady S.A. dotyczących udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z
wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024
13.03.2025
9 08/03/2025
zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport
Autostrady S.A. dotyczących udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej
Spółki ze sprawowania obowiązków w roku obrotowym 2024
13.03.2025
10 09/03/2025
zaopiniowania projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport
Autostrady S.A. w sprawie wydania opinii dotyczącej „Sprawozdania o
wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. w
roku obrotowym 2024”
13.03.2025
11 10/03/2025
zatwierdzenia Planu Inwestycyjnego na rok 2025 dla Spółki i Grupy Kapitałowej
Stalexport Autostrady S.A.
13.03.2025
12 11/03/2025
wyboru dotychczasowego biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Stalexport Autostrady S.A. na lata
2025-2027
13.03.2025
13 12/03/2025
wyboru zadań kontrolnych do przeprowadzenia przez Dyrektora Audytu
Wewnętrznego w 2025 roku
13.03.2025
14 13/03/2025 przyjęcia Karty Audytu 13.03.2025
15 01/06/2025
rozliczenia zadań premiowych za 2024 rok (MBO 2024) wynikających z Rocznego
Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki
27.06.2025
16 02/06/2025
rozliczenia Długoterminowego Programu Motywacyjnego obejmującego lata 2022-
2024 dla członków Zarządu Spółki
27.06.2025
17 01/08/2025
wyznaczenia zadań premiowych dla Rocznego Programu Motywacyjnego na 2025 rok
(MBO 2025) dla Członków Zarządu Spółki
27.08.2025
18 01/12/2025 zatrudnienia doradcy Rady Nadzorczej 02.12.2025
19 02/12/2025 zatrudnienia doradcy Rady Nadzorczej 09.12.2025
20 03/12/2025
w sprawie zatwierdzenia warunków zatrudnienia i wynagradzania Wiceprezesa
Zarządu Spółki
22.12.2025
26
ZAŁĄCZNIK NR 2
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ
STALEXPORT AUTOSTRADY S.A. W ROKU 2025
Komitet Audytu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. działa zgodnie z Regulaminem Komitetu
Audytu (dalej: Regulamin KA), stanowiący Załącznik nr 1 do Regulaminu Rady Nadzorczej Stalexport
Autostrady S.A., Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań
finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji Europejskiej 2005/909/WE.
Komitet Audytu wspiera działania Rady Nadzorczej i jest ciałem doradczym działającym kolegialnie
w ramach Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.
Podstawowym zakresem działań Komitetu jest doradztwo i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu
jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
1. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej;
2. monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem,
compliance oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
3. monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru
Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
4. kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi
niż badanie;
5. informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to
przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu
w procesie badania;
6. dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez
niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, po przeprowadzeniu przez Komitet
oceny zagrożeń i zabezpieczeń jego niezależności;
7. opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych
usług niebędących badaniem, o której mowa w §5 pkt. 1 lit. c) Regulaminu KA;
8. przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych
rewidentów lub firm audytorskich;
27
9. przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w Spółce.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu funkcjonował w składach opisanych poniżej:
1. Od 1 stycznia 2025 roku do 31 stycznia 2025 roku w składzie:
Pan Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,
Pan Nicola Bruno – Zastępca Przewodniczącego,
Pani Beata Stelmach;
2. Od 1 lutego 2025 roku do 5 marca 2025 roku Komitet Audytu nie mógł wykonywać swoich
obowiązków z powodu niepełnego składu.
3. Od 6 marca 2025 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania w składzie:
Pan Tomasz Dobrowolski – Przewodniczący,
Pan Nicola Bruno – Zastępca Przewodniczącego,
Pani Anna Sieńko.
Pan Tomasz Dobrowolski oraz Pani Anna Sieńko spełniają kryteria niezależności przewidziane
dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (Dz.U. 2017
poz. 1089) oraz §3 ust.5 Regulaminu Komitetu Audytu oraz kryteria niezależności przewidziane
dla niezależnego członka Komitetu Wynagrodzeń, o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji
Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub
będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w wytycznych
zawartych w DPSN 2021. Powyższe kryteria spełniała także Pani Beata Stelmach w okresie pełnienia
funkcji członkini komitetu.
Pan Nicola Bruno posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych (co potwierdził poprzez złożenie stosownego oświadczenia), które wynikają z jego
wykształcenia, doświadczenia i wieloletniej praktyki zawodowej. Szczegółowe informacje na temat
kwalifikacji i doświadczenia ww. członka Rady Nadzorczej są dostępne na internetowej stronie
korporacyjnej Spółki (www.stalexport-autostrady.pl). Powyższe kryteria spełniała także Pani Beata
Stelmach w okresie pełnienia funkcji członkini komitetu.
Pan Tomasz Dobrowolski i Pan Nicola Bruno posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
działa Spółka, którą nabyli w trakcie swojej pracy zawodowej, m.in. w pracy lub świadczeniu usług
na rzecz innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Mundys. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji
i doświadczenia ww. członków Rady Nadzorczej są dostępne na internetowej stronie korporacyjnej Spółki
(www.stalexport-autostrady.pl). Powyższe kryteria spełniała także Pani Beata Stelmach w okresie
pełnienia funkcji członkini komitetu.
28
Komitet Audytu odbył w 2025 roku 4 protokołowane posiedzenia: w dniu 25 stycznia 2025 r., 11 marca
2025 r., 29 lipca 2025 r. oraz 9 grudnia 2025 r.
Posiedzenie 11 marca 2025 r. bezpośrednio poprzedzało posiedzenie Rady Nadzorczej, którego
przedmiotem były prezentacja, przegląd oraz analiza:
1. Sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, sporządzonego przez Audytora, firmę KMPG Audyt
Sp. z o.o. sp. k., zgodnie z postanowieniami art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) Nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących
ustawowych badań sprawozdań finansowych (…);
2. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok
obrotowy 2024;
3. jednostkowego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady za rok obrotowy 2024, wniosku
Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2024 oraz projektu sprawozdania
biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady
za 2024 rok;
4. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za rok
obrotowy 2024 oraz projektu sprawozdania biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady za 2024 rok;
5. dokumentu „Sprawozdania i oceny Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą
w Mysłowicach za rok obrotowy 2024”, w tym Sprawozdania Komitetu Audytu oraz wydanie
rekomendacji dla Rady Nadzorczej odnośnie oceny ww. sprawozdań.
W 2025 roku Komitet Audytu podjął 9 uchwał, w tym m.in.:
1. Uchwała nr 01/03/2025 w sprawie wydania rekomendacji dotyczącej oceny jednostkowego
sprawozdania finansowego Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2024, skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2024,
wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2024, Sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Stalexport Autostrady S.A. za rok obrotowy 2024 oraz
przyjęcia przez Radę Nadzorczą dokumentu „Sprawozdanie Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady
S.A. za rok obrotowy 2024”;
2. Uchwała nr 01/01/2025 w sprawie wydania rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie wyboru
zadań kontrolnych do przeprowadzenia przez Dyrektora Audytu Wewnętrznego w 2025 roku,
3. Uchwała nr 05/03/2025 w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady
Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. w 2024 r.
4. Uchwała nr 02/05/2025 w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie dozwolonych usług niebędących
badaniem sprawozdań finansowych na rzecz Stalexport Autostrady S.A.;
5. Uchwała nr 03/05/2025 w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie dozwolonych usług niebędących
badaniem sprawozdań finansowych Stalexport Autostrady S.A., na rzecz Stalexport Autostrada
Małopolska S.A. i VIA4 S.A.
29
Członkowie Komitetu Audytu niezależnie od udziału w protokołowanych posiedzeniach i podejmowania
uchwał w trybie obiegowym, uczestniczyli również w posiedzeniach roboczych Komitetu Audytu oraz brali
udział w komunikacji/wyjaśnieniach on-line z członkami Zarządu i Dyrektorem Audytu Wewnętrznego.
23 marca 2026 roku
_________________________
_________________________
_________________________
Anna Sieńko
Członkini Komitetu Audytu
Nicola Bruno
Zastępca Przewodniczącego
Komitetu Audytu
Tomasz Dobrowolski
Przewodniczący
Komitetu Audytu
