2025
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
FABRYKI OBRABIAREK RAFAMET S.A. W RESTRUKTURYZACJI
W KUŹNI RACIBORSKIEJ
ZA ROK 2025
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
2
WSTĘP ............................................................................................................................................................................ 4
1. STAN PRAWNY I CHARAKTERYSTYKA RAFAMET ........................................................................................................... 4
2. INFORMACJA O AKCJACH EMITENTA ........................................................................................................................... 5
3. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ
EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ......................................... 6
4. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH ......................................................................... 7
5. SYTUACJA FINANSOWA RAFAMET ............................................................................................................................... 9
5.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych RAFAMET ............................................................. 9
5.2. Wskaźniki finansowe i niefinansowe ..................................................................................................................... 15
5.3. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Spółki ............................................................................... 16
5.4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ......................................................................................................... 17
5.5. Zarządzanie ryzykami finansowymi ....................................................................................................................... 18
5.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ........................................................................................................... 19
5.7. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek ....................................... 20
5.8. Informacja o udzielonych pożyczkach ................................................................................................................... 21
5.9. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ....................................................................... 21
5.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na 2025 r. ........................................................................................................................... 22
5.11. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu,
do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ................................................................................................. 22
6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ................................................................................................... 22
7. OFEROWANE PRODUKTY, SPRZEDAŻ I RYNKI ZBYTU ................................................................................................... 27
7.1. Produkty i usługi ................................................................................................................................................. 27
7.2. Struktura asortymentowa sprzedaży. .................................................................................................................... 29
7.3. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne .............................................. 30
8. INFORMACJA O UMOWACH O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA EMITENTA, A TAKŻE INNYCH ZNACZĄCYCH DLA EMITENTA
ZDARZENIACH .......................................................................................................................................................... 31
9. INWESTYCJE ............................................................................................................................................................ 40
9.1. Inwestycje zrealizowane w roku 2025 ................................................................................................................... 40
9.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. ....................... 40
10. ZAOPATRZENIE ........................................................................................................................................................ 40
11. BADANIA I ROZWÓJ, ZARZĄDZANIE JAKOŚCIĄ ............................................................................................................ 42
12. ZATRUDNIENIE I WYNAGRODZENIA ............................................................................................................................ 44
13. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ................................................................................. 45
14. INFORMACJA O WSZELKICH UMOWACH ZAWARTYCH Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCYCH REKOMPENSATĘ
W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH
ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ................................ 46
15. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE
DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH
ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI. ........................................................... 46
16. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ .. 46
17. DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA EMITENTA ................................................................................... 48
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
3
18. INFORMACJA O ŁĄCZNEJ LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ...................................................................................................................... 49
19. OCHRONA ŚRODOWISKA .......................................................................................................................................... 49
20. TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH
WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ..................................................................................................................................... 50
21. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH ......................................................................................................... 50
22. UMOWY ZAWARTE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ...................................... 50
23. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI ....................................................................................................................... 51
24. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH
PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ............................................................. 51
25. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA
EMITENTA ................................................................................................................................................................ 52
26. INFORMACJA O ZWOLNIENIU ZE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAWCZOŚCI ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU. ...................... 53
27. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ......................................................................................... 54
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
4
WSTĘP
Niniejsze sprawozdanie prezentuje najważniejsze wydarzenia za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku w Fabryce
Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji, mające istotny znaczący wpływ na działalność Spółki w analizowanym roku obro-
towym, jak również zdarzenia mogące oddziaływać na jej wyniki w latach następnych. Zawiera ono dane finansowe za omawiany
okres sprawozdawczy jak i dane porównawcze.
Sprawozdanie zawiera również zestawienie wydarzeń po dacie bilansowej, aż do momentu publikacji sprawozdania, przedstawia-
jąc wyniki oraz pozycję rynkową Grupy Kapitałowej RAFAMET. Niniejsze sprawozdanie zawiera informacje istotne dla oceny sy-
tuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej i jej Jednostki dominującej, w tym ocenę efektów działalności oraz wskazanie
czynników ryzyka i opis zagrożeń.
1. STAN PRAWNY I CHARAKTERYSTYKA RAFAMET
Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji (dalej: „RAFAMET”, „Spółka”, „Emitent”) jest jednostką dominującą Grupy
Kapitałowej RAFAMET z siedzibą w Kuźni Raciborskiej przy ul. Staszica 1. Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).
Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Fabryka Obrabiarek RAFAMET, na mocy
aktu z dnia 22 maja 1992 r. W dniu 1 lipca 1992 r. Spółka została wpisana do rejestru handlowego pod numerem RHB 8368,
natomiast w dniu 14 grudnia 2001 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000069588,
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest:
− produkcja obrabiarek,
− działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek do obróbki metalu,
− obróbka mechaniczna elementów metalowych.
Podstawowy asortyment produkcyjny Emitenta obejmuje specjalistyczne obrabiarki do obróbki kół zestawów kołowych pojazdów
szynowych (kolej, tramwaje, metro), w produkcji których Spółka zajmuje pozycję wiodącego producenta w skali światowej, a także
karuzelowe, wielkogabarytowe obrabiarki specjalne dla przemysłu zaplecza energetycznego oraz maszynowego, w których za-
kresie Spółka jest rozpoznawalnym producentem na rynkach międzynarodowych. Spółka prowadzi działalność w obszarach pro-
dukcji niszowej. Wyroby Emitenta realizowane są na podstawie indywidualnych, jednostkowych zamówień.
Pozostała działalność Spółki obejmuje głównie:
− naprawy oraz modernizacje obrabiarek produkcji własnej, jak również obrabiarek innych producentów,
− realizację usług obróbki skrawaniem,
− produkcję i sprzedaż części zamiennych,
− opracowywanie dokumentacji konstrukcyjnej w zakresie modernizacji maszyn i urządzeń, zgodnie z profilem działalności
firmy oraz obowiązującymi normami technicznymi
− opracowywanie programów technologicznych w zakresie obróbki części dla obrabiarek sterowanych numerycznie,
− realizację usług serwisowych, zgodnie z profilem działalności firmy oraz zakresem świadczonych usług
W związku ze znaczącym pogorszeniem się sytuacji finansowej Spółki, w dniu 23.12.2024 r. został złożony wniosek do Sądu o
otwarcie postępowania sanacyjnego, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 51/2024 r.
W dniu 03.02.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach ustanowił tymczasowego zarządcę majątku Spółki – Ogólnopolskie Centrum
Restrukturyzacji sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach
W dniu 07.03.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach otworzył postępowanie sanacyjne wobec RAFAMET, pozostawiając Spółce za-
rząd własny w zakresie czynności nieprzekraczających zwykłego zarządu oraz wyznaczając zarządcę: Ogólnopolskie Centrum
Restrukturyzacji sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach.
W dniu 05.05.2025 r. Spółka złożyła do sądu restrukturyzacyjnego wniosek o zmianę zarządcy w trwającym postępowaniu sana-
cyjnym – z Ogólnopolskie Centrum Restrukturyzacji sp. z o.o. na Rymarz Zdort Maruta Kubiczek Restructuring S.A. z siedzibą
w Warszawie, wskazując na możliwość przyspieszenia procesu restrukturyzacji. Sąd przychylił się do wniosku Spółki i w dniu
07.05.2025 r. dokonał zmiany zarządcy w postępowaniu sanacyjnym (raport bieżący nr 23/2025).
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
5
W wyniku prowadzonych prac analitycznych został sporządzony Plan restrukturyzacyjny, który – po poparciu zgodnie z zapisami
Umowy Inwestycyjnej zawartej pomiędzy ARP S.A. a Emitentem – został przekazany do Rady Wierzycieli.
W dniu 12.11.2025 r. Rada Wierzycieli Emitenta pozytywnie jednogłośnie zaopiniowała plan restrukturyzacyjny sporządzony przez
Zarządcę w porozumieniu z Zarządem Spółki.
14.12.2025 r. Zarząd poinformował, że Sędzia-Komisarz w dniu 13.12.2025 r. zatwierdził plan restrukturyzacyjny RAFAMET (ra-
port bieżący nr 80/2025).
2. INFORMACJA O AKCJACH EMITENTA
Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów War-
tościowych w Warszawie pod skrótem „RAF”. Jej akcje debiutowały na rynku regulowanym GPW 25.06.2007 r., po wcześniejszym
notowaniu na rynku pozagiełdowym CeTO w Warszawie od grudnia 1996 r.
Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31.12.2025 r. wynosił 83.853.670,00 zł i dzielił się na 8.385.367 akcji o wartości nominalnej
10,00 zł każda, emitowanych w seriach A do I.
22.01.2026 r. Emitent powziął informację o rejestracji w dniu 21.01.2026 r. przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospo-
darczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na podstawie Uchwały nr 4/IV/25
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAMET z dnia 16.12.2025 r.
Kapitał zakładowy RAFAMET na moment publikacji niniejszego Sprawozdania wynosi 103.853.670,00 zł i dzieli się na 10.385.367
akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, emitowanych w seriach A-J.
Akcje serii A, B, C, D, E, F oraz G (łącznie 4 852 034 szt.) są akcjami na okaziciela, natomiast akcje serii H, I oraz J (łącznie
5 533 333) są akcjami imiennymi.
Wykres 1 Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2025 r.
Wykres 2 Struktura akcjonariatu na dzień 21.01.2026 r. (po rejestracji podwyższenia kapitału)
W 2025 r. Emitent nie nabywał akcji własnych. Emitent nie prowadzi programów akcji pracowniczych.
95,50%
4,50%
Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. w Warszawie
Pozostali akcjonariusze
96,37%
3,63%
Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. w Warszawie
Pozostali akcjonariusze
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
6
3. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTA-
NIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI
W miesiącach maj i grudzień 2025 r. doszło do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Uchwał o podwyższeniu ka-
pitału zakładowego Spółki odpowiednio na wartość 30,0 i 20,0 mln zł w formie emisji akcji imiennych serii I-J. Podwyższenia te
wynikały z realizacji postanowień zawartej w dniu 27.05.2025 r. Umowy Inwestycyjnej (dalej: „Umowa”, „Umowa Inwestycyjna”,
„UI”), zawartej pomiędzy Zarządcą RAFAMET S.A. w restrukturyzacji a Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. (dalej: „Agencja”, „ARP”).
Zgodnie z postanowieniami Umowy łączna kwota zaangażowania kapitałowego ARP przewidziana została na poziomie 80 mln zł.
Otrzymane środki przeznaczone są na finansowanie bieżącej działalności Spółki oraz realizację inwestycji i inicjatyw restruktury-
zacyjnych określonych w Biznesplanie, stanowiącym załącznik do UI i mają one na celu stabilizację sytuacji finansowej oraz od-
budowę potencjału operacyjnego Spółki. W okresie objętym sprawozdaniem oraz do końca stycznia 2026 r. Spółka wykorzystała
łącznie 30 mln zł (tj. pierwszą transzę dokapitalizowania) z dostępnej puli środków. Finansowanie to zostało przeznaczone przede
wszystkim na zapewnienie płynności finansowej, finansowanie kapitału obrotowego, realizację produkcji w toku oraz regulowanie
bieżących zobowiązań handlowych Spółki.
Część pozyskanych środków została wykorzystana na udzielenie pożyczki spółce zależnej – ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. w
restrukturyzacji (dalej: „ODLEWNIA”). Udzielenie finansowania miało na celu m.in. poprawę bieżącej płynności tej spółki, zabez-
pieczenie ciągłości dostaw kluczowych komponentów oraz ochronę potencjału produkcyjnego Grupy. Decyzja ta stanowiła element
skoordynowanego zarządzania finansowego w ramach Grupy Kapitałowej.
Wydatkowanie środków odbywało się zgodnie z celami określonymi w Umowie Inwestycyjnej i podlegało bieżącemu monitorowa-
niu przez ARP. Dla środków przekazanych przez ARP utworzono oddzielne konto bankowe w celu zapewnienie transparentności
procesu wydatkowania środków.
Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent sporządza i przekazuje ARP okresowe raporty z realizacji Biznesplanu, w których
przedstawia m.in. stopień wykorzystania środków, postęp wdrażania kluczowych inicjatyw restrukturyzacyjnych oraz aktualną sy-
tuację finansową Spółki. Raportowanie to zapewnia przejrzystość w zakresie wykorzystania środków pochodzących z UI oraz
umożliwia bieżącą ocenę efektywności realizowanej strategii naprawczej.
W ocenie Spółki, środki pozyskane w ramach Umowy Inwestycyjnej stanowią kluczowy element procesu stabilizacji finansowej
RAFAMET oraz Grupy Kapitałowej. Ich dotychczasowe wykorzystanie, w tym wsparcie płynności spółki zależnej, przyczyniło się
do zapewnienia ciągłości działalności operacyjnej, zmniejszenia ryzyka płynnościowego oraz stworzenia podstaw do dalszej rea-
lizacji planu restrukturyzacyjnego i odbudowy rentowności Emitenta.
Szczegółowy opis Umowy Inwestycyjnej zawarto w Nocie 32 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego
za okres kończący się 31 grudnia 2025.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
7
4. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH
Wykres 3 Struktura powiązań organizacyjnych i kapitałowych Grupy Kapitałowej RAFAMET na dzień 31.12.2025 r.
Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej RAFAMET, w skład której
wchodzą następujące spółki zależne:
➢ ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. w restrukturyzacji (dalej: „ODLEWNIA”)
Spółka w dniu 17.04.2003 r. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000159084.
Kapitał zakładowy spółki zależnej wynosi 33.000.000,00 zł i dzieli się na 66.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości
500,00 zł każdy. Emitent posiada 100% udziałów w ODLEWNI.
ODLEWNIA prowadzi działalność w zakresie produkcji i sprzedaży odlewów żeliwnych, modeli odlewniczych oraz świadczenia
usług obróbki mechanicznej. Spółka wykonuje również usługi śrutowania, a także szeroko rozumiane usługi laboratoryjne. Ponadto
specjalizuje się w produkcji żeliwa szarego, sferoidalnego oraz austenitycznego, w szerokim zakresie wagowym odlewów – od
kilkuset kilogramów do kilkudziesięciu ton, w zależności od rodzaju materiału.
Wytwarzane przez spółkę odlewy znajdują zastosowanie w wielu sektorach przemysłu, w szczególności w przemyśle obrabiarko-
wym, maszynowym, okrętowym, górniczym, energetycznym, motoryzacyjnym, hutniczym oraz gazowniczym. Produkty obejmują
m.in. łoża i stoły obrabiarek, elementy pomp, korpusy i pokrywy silników, obudowy przekładni i łożysk, koła zamachowe, piasty,
walce, wlewnice, a także specjalistyczne oprzyrządowanie, takie jak tłoczniki czy formy do opon.
Struktura sprzedaży ODLEWNI obejmuje trzy podstawowe kategorie asortymentowe: odlewy żeliwne, usługi modelarskie oraz
pozostałe usługi.
W związku z bardzo trudną sytuacją finansową spółki w dniu 04.07.2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ODLEWNI
podjęło uchwałę o kontynuowaniu działalności spółki na mocy art. 233 KSH, jednocześnie zobowiązując Zarząd spółki zależnej
do niezwłocznego podjęcia działań restrukturyzacyjnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
8
W dniu 10.07.2024 r. ukazało się obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego, zgodnie z którym w postępowaniu restrukturyzacyj-
nym (postępowaniu o zatwierdzenie układu) dłużnika - ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. – na podstawie art. 226 a ust. 1 prawa
restrukturyzacyjnego - ustalono dzień układowy na 10.07.2024 r.
W dniu 14.04.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy, wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu OD-
LEWNI.
10.07.2024 r. ODLEWNIA otworzyła postępowanie restrukturyzacyjne na podstawie art. 266a ust. 1 ustawy – Prawo restruktury-
zacyjne. Jednak wobec braku możliwości realizacji zatwierdzonych warunków układu, w szczególności na skutek znaczącego
pogorszenia wyników finansowych oraz płynności bieżącej w stosunku do sporządzonych prognoz stanowiących podstawę otwar-
tego postępowania restrukturyzacyjnego jak i brak możliwości obsługi zatwierdzonych rat układowych, w dniu 26.08.2025 r. spółka
złożyła do Sądu Rejonowego w Gliwicach, XII Wydziału Gospodarczy, wniosek o uchylenie układu zatwierdzonego postanowie-
niem Sądu z dnia 14.04.2025 r. oraz o otwarcie wobec niej postępowania sanacyjnego.
Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25.08.2025 r., podjętą na podstawie art. 233 KSH, po zapoznaniu
się̨ z wnioskiem Zarządu ODLEWNI pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą ODLEWNI (UCHWAŁA NR 1/VIII/2025
oraz UCHWAŁA NR 2/VIII/2025), postanowiono o dalszym istnieniu ODLEWNI, nakładając jednocześnie obowiązek podjęcia
czynności restrukturyzacyjnych.
W dniu 14.10.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy, wydał postanowienie o zabezpieczeniu majątku dłuż-
nika (ODLEWNI) przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego - Miłosza Mariana Wolańskiego (numer licencji 626).
W dniu 20.11.2025 r. Sąd uchylił układ przyjęty przez wierzycieli w postępowaniu o zatwierdzenie układu ODLEWNI, zatwierdzony
postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 14.04.2025 r. oraz otworzył postępowanie sanacyjne, pozostawiając dłuż-
nikowi zarząd własny co do całości przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu oraz wyznaczył
zarządcę - Miłosza Mariana Wolańskiego.
➢ RAFAMET SERVICE & TRADE Sp. z o.o. (dalej: „RS&T”)
Spółka w dniu 27.06.2003 r. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000165886. Kapitał zakładowy wynosi 353.000,00
zł i dzieli się na 706 równych, niepodzielnych udziałów o wartości 500,00 zł każdy. Emitent posiada 100% udziałów w RS&T.
Przedmiotem działalności spółki jest głównie świadczenie usług przemysłowych w obszarach uzupełniających i wspierających
procesy Emitenta, serwis pogwarancyjny dla podmiotów eksploatujących obrabiarki produkcji RAFAMET, a także usługi monta-
żowe oraz remonty obrabiarek i innych urządzeń technicznych.
➢ PORĘBA MACHINE TOOLS Sp. z o.o. (dalej: „Poręba”)
Spółka w dniu 23.05.2016 r. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000618904.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.000,00 zł i dzieli się na 400 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł
każdy. Emitent posiada 100% udziałów w Porębie.
Przedmiotem działalności spółki jest marketing i pozycjonowanie marki PORĘBA. Spółka w 2025 r. nie prowadziła działalności
operacyjnej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
9
5. SYTUACJA FINANSOWA RAFAMET
ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Sprawozdanie finansowe RAFAMET za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku zostało sporządzone zgodnie ze wszyst-
kimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej
(„UE”)
5.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych RAFAMET
Przychody ze sprzedaży
Wartość przychodów ze sprzedaży w 2025 roku wyniosła 48 149 tys. zł i była niższa o 9 990 tys. zł, tj. o 17,2% w stosunku do
roku 2024.
Na spadek przychodów ze sprzedaży wpłynęły:
• niższa ilość realizowanych kontraktów wynikająca z postępowania restrukturyzacyjnego, która przełożyła się na niższą
o 9 146 tys. zł wartość sprzedaży, tj. o 16,0% w porównaniu do roku 2024,
• niższe o 844 tys. zł, tj. o 89,5% przychody ze sprzedaży towarów i materiałów.
Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów
W 2025 roku koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów spadł w porównaniu do 2024 roku o 18 101 tys. zł, tj. o 31,4%.
Spadek ten wynika przede wszystkim z niższego o 16 839 tys. zł (tj. o 52,2%) zużycia materiałów wykorzystywanych w procesach
produkcyjnych oraz spadku kosztów usług obcych o 4 003 tys. zł (tj. o 43,6%).
Koszty sprzedaży i koszty administracyjne
Koszty sprzedaży obejmują przede wszystkim koszty spedycji głównych produktów Spółki i w 2025 roku wyniosły 977 tys. zł
(spadek o 2 478 tys. zł, tj. o 71,7%). Natomiast koszty ogólnozakładowe za 2025 rok wyniosły 20 497 tys. zł i były wyższe o 2 138
tys. zł, tj. o 11,6% w porównaniu do 2024 roku, głównie ze względu na ujęcie w kosztach roku 2025 kosztów związanych z prowa-
dzeniem procesu restrukturyzacji.
Pozostałe przychody i pozostałe koszty
Pozostałe przychody w 2025 roku ukształtowały się na poziomie 5 867 tys. zł i były wyższe o 3 400 tys. zł tj. o 137,8% w porównaniu
do roku 2024. Wzrost przychodów wynikał między innymi z rozwiązania odpisów na wartość środków trwałych.
Natomiast pozostałe koszty w 2025 roku wyniosły 13 178 tys. zł wobec 22 079 tys. zł w 2024 roku (spadek o 8 901 tys. zł, tj. o
40,3%). Spadek kosztów wynikał między innymi z braku odpisu aktualizującego aktywo z tytułu podatku odroczonego.
Przychody i koszty finansowe
Przychody finansowe w 2025 roku wyniosły 425 tys. zł i były wyższe o 227 tys. zł, co wynika z wyższych o 213 tys. zł przychodów
z odsetek od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.
Koszty finansowe za 2025 rok wyniosły 20 510 tys. zł i były niższe o 281 tys. zł w porównaniu do 2024 roku.
Wynik netto
Wynik netto Spółki za 2025 rok wyniósł (40 507) tys. zł i był wyższy o 15 609 tys. zł od wyniku osiągniętego w 2024 roku. Podsta-
wowa i rozwodniona strata na jedną akcję przypadająca na akcjonariuszy Emitenta wyniosła (4,83) zł (podstawowy i rozwodniony
zysk na akcję w 2024 roku: (10,42 zł)).
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
10
Przedstawione w tabelach dane obrazują sytuację gospodarczą na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat oraz prezentują
bilansowe źródła finansowania majątku.
Tabela 1 Dynamika rachunku zysków i strat RAFAMET (w tys. zł)
Lp.
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w tys. zł)
2025
2024
Dynamika
2025/2024
1.
2.
3.
4.
5=3/4
1.
A. Przychody ze sprzedaży
48 149
58 139
-17,2%
1. Przychody ze sprzedaży wyrobów i usług
48 050
57 196
-16,0%
2. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
99
943
-89,5%
2.
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
39 552
57 653
-31,4%
1. Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów i usług
39 507
56 851
-30,5%
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
45
802
-94,4%
3.
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
8 597
486
1 668,9%
4.
Koszty ogólnozakładowe
20 497
18 359
11,6%
5.
Koszty sprzedaży
977
3 455
-71,7%
6.
Zysk na sprzedaży
-12 877
-21 328
-39,6%
7.
Pozostałe przychody operacyjne
5 867
2 467
137,8%
8.
Pozostałe koszty operacyjne
13 178
22 079
-40,3%
9.
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
-20 188
-40 940
-50,7%
10.
Przychody finansowe
425
198
114,6%
11.
Koszty finansowe
20 510
20 791
-1,4%
12.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-40 273
-61 533
-34,6%
13.
Podatek dochodowy
234
-5 417
-104,3%
14.
Zysk (strata) netto
-40 507
-56 116
-27,8%
Koszty w układzie rodzajowym.
Tabela 2 Struktura i dynamika kosztów w układzie rodzajowym RAFAMET (w tys. zł)
Lp.
Wyszczególnienie
2025
2024
Struktura
2025
(%)
Struktura
2024
(%)
Dynamika
2025/2024
(%)
1
2
3
4
5
6
7=3/4
1.
Materiały
15 443
32 282
25,5%
38,4%
47,8%
2.
Energia
1 886
2 045
3,1%
2,4%
92,2%
3.
Usługi obce
5 177
9 180
8,6%
10,9%
56,4%
4.
Świadczenia na rzecz pracowników
29 141
31 401
48,2%
37,4%
92,8%
5.
Podatki i opłaty
1 949
1 847
3,2%
2,2%
105,5%
6.
Amortyzacja
4 635
5 091
7,7%
6,1%
91,0%
7.
Pozostałe koszty
2 298
2 224
3,8%
2,6%
103,3%
Koszty rodzajowe ogółem
60 529
84 070
100%
100,0%
72,0%
1.
Koszty sprzedaży
977
3 455
X
X
28,3%
2.
Koszty ogólnego zarządu
20 497
18 359
X
X
111,6%
3.
Wartość świadczeń oraz rzeczowych aktywów trwa-
łych wytworzonych na potrzeby własne
2 212
4
X
X
553,0%
4.
Zmiana stanu produktów
(2 664)
5 401
X
X
-49,3%
5.
Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów
39 552
57 653
X
X
68,6%
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
11
Na zmianę poziomu kosztów działalności operacyjnej Spółki miały wpływ przede wszystkim:
Rodzaj kosztu
zmiana (w tys. zł)
Wyjaśnienie
Zużycie materiałów
i energii
(-) 16 998
Niższe koszty zużycia materiałów i energii w analizowanym okresie wynikają głównie ze zmniejszenia wolumenu
produkcji. Ograniczenie skali działalności operacyjnej przełożyło się bezpośrednio na mniejsze zapotrzebowanie na
surowce oraz niższe zużycie energii wykorzystywanej w procesach produkcyjnych
Usługi obce
(-) 4 003
Niższe koszty usług obcych w analizowanym okresie wynikają z ograniczenia zakresu zleconych prac oraz renego-
cjacji warunków współpracy z dostawcami usług. Redukcja ta przełożyła się m.in. na obniżenie wydatków w ramach
usług outsourcingowych, transportowych oraz serwisowych.
Świadczenia na rzecz pracowników
(-) 2 260
Obniżenie wydatków na świadczenia rzeczowe dla pracowników jest skutkiem zmniejszenia zatrudnienia
Amortyzacja
(-) 456
Obniżenie kosztów amortyzacji wynika przede wszystkim z zakończenia procesu amortyzacji części środków oraz
ograniczenia procesów inwestycyjnych w nowe składniki majątku.
Podatki i opłaty
(+) 102
Wzrost kosztów związanych z podatkami i opłatami wynika z aktualizacji obowiązujących stawek podatkowych, w
tym m.in. podatku od nieruchomości,.
Pozostałe
(+) 74
Wyższe pozostałe koszty w analizowanym okresie spowodowane są m.in. ze wzrostem świadczonych usług serwi-
sowych oraz innych kosztów operacyjnych nieujętych w głównych kategoriach kosztów.
Pozostała działalność operacyjna.
Na pozostałej działalności operacyjnej uzyskano stratę w wysokości 7 311 tys. zł (w roku poprzednim osiągnięto stratę 19 612 tys.
zł). Pozostałe przychody operacyjne wyniosły 5 867 tys. zł i były wyższe o 3 400 tys. zł od pozostałych przychodów osiągniętych
w 2024 roku.
Tabela 3 Pozostałe przychody operacyjne RAFAMET (w tys. zł)
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE
2025
2024
Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności
2 284
10
Rozwiązanie odpisów aktualizujących zapasy
277
Rozwiązanie odpisów na wartość środków trwałych
3 183
Uzyskane kary, grzywny i odszkodowania
71
38
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
6
2 401
Pozostałe
46
18
RAZEM
5 867
2 467
Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 13 178 tys. zł i były niższe o 8 901 tys. zł od pozostałych kosztów operacyjnych poniesionych
w 2024 r.
Tabela 4 Pozostałe koszty operacyjne RAFAMET (w tys. zł)
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE
2025
2024
Odpis aktualizujący wartość należności
3 786
610
Odpis aktualizujący środki trwałe
1 609
8 899
Odpis aktualizujący zapasy
3 179
2 044
Odpis aktualizujący aktywo z tytułu podatku odroczonego
0
9 369
Rezerwa na kary umowne
2 106
354
Koszty związane z układem ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. w restrukturyzacji
0
161
Koszty procesu restrukturyzacyjnego, w tym rezerwa na koszty zarządcy oraz wsparcia prawnego
2 164
265
Koszty związane z wyceną przedsiębiorstwa
107
95
Rezerwa na koszty sądowe odszkodowania
131
147
Pozostałe
96
135
RAZEM
13 178
22 079
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
12
Działalność finansowa.
W 2025 roku, podobnie jak w latach poprzednich, Spółka uzyskała ujemny wynik na działalności finansowej w wysokości 20 085
tys. zł (w 2024 r. strata wynosiła 20 593 tys. zł).
Przychody finansowe za rok 2025 wyniosły 425 tys. zł i obejmują:
Tabela 5 Przychody finansowe RAFAMET (w tys. zł)
PRZYCHODY FINANSOWE
2025
2024
Przychody odsetkowe od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
213
-
Przychody z tytułu odsetek od kontrahentów
34
-
Przychody z tytułu udzielonych pożyczek
86
23
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych z tytułu wyceny zobowiązań leasingowych
22
32
Otrzymana dywidenda
70
141
Pozostałe
0
2
RAZEM
425
198
Koszty finansowe za 2025 r. wyniosły 20 510 tys. zł i obejmują:
Tabela 6 Koszty finansowe RAFAMET (w tys. zł)
KOSZTY FINANSOWE
2025
2024
Odpis aktualizujący wartość akcji i udziałów
11 329
15 667
Odsetki i prowizje od kredytów i pożyczek
5 167
3 002
Odsetki od zobowiązań handlowych i budżetowych
2 430
293
Odsetki z tytułu zobowiązań leasingowych
903
1 031
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych na środkach pieniężnych
55
47
Koszty z tytułu prowizji od udzielonych gwarancji
97
251
Odpis aktualizujący pożyczki
529
500
RAZEM
20 510
20 791
Podatek dochodowy.
Pozycja „podatek dochodowy” wynosi 234 tys. zł i obejmuje wyłącznie część odroczoną.
Główne różnice przejściowe, które spowodowały utworzenie rezerwy, obejmują 19% wartości następujących pozycji:
– różnice pomiędzy wartością podatkową a księgową środków trwałych i wartości niematerialnych,
– oszacowane zyski na umowach długoterminowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
13
Bilans – sytuacja majątkowa Spółki.
Tabela 7 Struktura i dynamika majątku RAFAMET (w tys. zł)
AKTYWA
2025
2024
Struktura
2025
%
Struktura
2024
%
Dynamika
2025/2024 %
A. Aktywa trwałe
53 541
62 126
32,7
38,6
-13,8
1. Rzeczowe aktywa trwałe
30 123
31 656
18,4
19,7
-4,8
2. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
13 926
11 589
8,5
7,2
20,2
3. Wartości niematerialne
635
1 083
0,4
0,7
-41,4
4. Nieruchomości inwestycyjne
0
0
0,0
0,0
0,0
5. Udziały w jednostkach zależnych
6 377
17 705
3,9
11,0
-64,0
6. Pożyczki długoterminowe
314
0
0,2
0,0
-
7. Należności długoterminowe
1 979
0
1,2
0,0
-
8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
0
0
0,0
0,0
-
9. Pozostałe aktywa trwałe
187
93
0,1
0,1
101,1
B. Aktywa obrotowe
110 159
98 853
67,3
61,4
11,4
1. Zapasy
10 834
16 626
6,6
10,3
-34,8
2. Aktywa z tytułu umów z klientami
48 289
57 932
29,5
36,0
-16,6
3. Należności handlowe
12 196
16 552
7,5
10,3
-26,3
4. Pozostałe należności
4 788
3 420
2,9
2,1
40,0
5. Należności z tytułu podatku dochodowego
0
0
0,0
0,0
-
6. Pożyczki krótkoterminowe
157
0
0,1
0,0
-
7. Pozostałe aktywa finansowe
0
0
0,0
0,0
-
8. Rozliczenia międzyokresowe
447
539
0,3
0,3
-17,1
9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
33 448
3 784
20,4
2,4
783,9
10. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
0
0
0,0
0,0
-
Aktywa razem
163 700
160 979
100,0
100,0
1,7
Suma aktywów na dzień 31.12.2025 r. wyniosła 163 700 tys. zł i była wyższa o 2 721 tys. zł w stosunku do sumy bilansowej na
koniec 2024 r. Aktywa trwałe stanowią 32,7% majątku Spółki, z czego największą pozycję stanowią rzeczowe aktywa trwałe (18,4%
sumy aktywów). Wartość rzeczowych aktywów trwałych spadła o 1 533 tys. zł. Spadek nastąpił również w pozycji udziałów
w jednostkach zależnych o 11 328 tys. zł głównie z tytułu utworzonego odpisu aktualizującego na wartość posiadanych przez
Spółkę udziałów w ODLEWNI.
Aktywa obrotowe zwiększyły się o 11 306 tys. zł, tj. o 11,4% i stanowiły 67,3% majątku Spółki. Wzrost nastąpił na pozycjach: środki
pieniężne i ich ekwiwalenty o 29 664 tys. zł, pozostałe należności o 1 368 tys. zł oraz pożyczki krótkoterminowe o 157 tys. zł.
Spadki wystąpiły głównie w pozycjach: aktywa z tytułu umów z klientami o 9 642 tys. zł, zapasy o 5 793 tys. zł oraz należności
handlowe 4 356 tys. zł.
Tabela 8 Struktura i dynamika źródeł finansowania RAFAMET (w tys. zł)
PASYWA
2025
2024
Struktura
2025%
Struktura 2024
%
Dynamika
2025/2024 %
A. Kapitał własny
42 371
33 763
25,9
21,0
25,5
1. Kapitał zakładowy
83 854
53 854
51,2
33,5
55,7
2. Kapitał zapasowy
0,0
24 833
0,0
15,4
-100,0
3. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich
wartości nominalnej
0,0
18 280
0,0
11,4
-100,0
4. Pozostałe kapitały rezerwowe
20 000
0
12,2
0
-
5. Zyski/straty aktuarialne
-2 084
-1 199
-1,3
-0,7
73,8
6. Zyski zatrzymane
-59 399
-62 005
-36,3
-38,5
4,2
- w tym wynik bieżący
-40 507
-56 116
-24,7
-34,9
-28,8
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
14
B. Zobowiązania długoterminowe
24 665
28 155
15,1
17,5
-12,4
1. Kredyty i pożyczki
6 837
9 562
4,2
5,9
-28,5
2. Zobowiązania finansowe
7 741
10 174
4,7
6,3
-23,9
3. Inne zobowiązania długoterminowe
0
0
0,0
0,0
-
4. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
3 458
3 224
2,1
2,0
7,3
5. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne
6 629
5 195
4,0
3,2
27,6
C. Zobowiązania krótkoterminowe
96 664
99 061
59,0
61,5
-2,4
1. Kredyty i pożyczki
32 453
25 691
19,8
16,0
26,3
2. Zobowiązania finansowe
3 562
3 504
2,2
2,2
1,7
3. Zobowiązania handlowe
17 954
12 857
11,0
8,0
39,6
4. Zaliczki z tytułu kontraktów
23 249
41 344
14,2
25,7
-43,8
5. Zobowiązania pozostałe
8 107
6 207
5,0
3,9
30,6
6. Zobowiązania z tyt. wyceny kontraktów długoterminowych
450
1 485
0,3
0,9
-69,7
7. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne
1 541
1 939
0,9
1,2
-20,5
8. Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne
9 348
6 034
5,7
3,7
54,9
Pasywa razem
163 700
160 979
100,0
100,0
1,7
Podstawowe źródło finansowania aktywów Spółki stanowią zobowiązania krótkoterminowe (59,0% aktywów) oraz kapitał własny,
którego udział w sumie bilansowej wyniósł 25,9% i wykazuje poprawę względem ubiegłego roku, który na dzień 31.12.2024 r.
wynosił 21,0%.
W 2025 roku wartość kapitału obcego spadła o 5 887 tys. zł, osiągając na koniec okresu poziom 121 329 tys. zł. Na zmianę tę
wpłynął wzrost zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek wraz z odsetkami (o 4 037 tys. zł) przy jednoczesnym spadku zobowiązań
leasingowych o 2 375 tys. zł.
Ważnym źródłem finansowania Spółki są otrzymywane zaliczki na realizowane kontrakty. Na dzień 31.12.2025 r. stan zaliczek –
zobowiązań z tytułu umów z klientami - wynosił 23 249 tys. zł i zmniejszył się o 18 095 tys. zł w porównaniu do 2024 roku.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wzrosły o 5 097 tys. zł i wynosiły 17 954 tys. zł.
W analizowanym okresie Spółka zwiększyła stan rezerw o 4 584 tys. zł.
Na dzień 31.12.2025 r. Spółka wykazuje następujące rezerwy:
– rezerwę na świadczenia pracownicze 8 170 tys. zł (wzrost o 1 036 tys. zł),
– rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 458 tys. zł (wzrost o 234 tys. zł),
– rezerwę na inne koszty 9 348 tys. zł (wzrost o 3 314 tys. zł).
Łączna wartość rezerw ujętych w pasywach bilansu wynosi 20 976 tys. zł i stanowi 12,8 % sumy bilansowej.
Przepływy finansowe.
Za rok 2025 Spółka uzyskała ujemne przepływy z działalności operacyjnej i z działalności inwestycyjnej oraz dodatnie przepływy
z działalności finansowej.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wynosiły „-” 12 374 tys. zł. Za okres porównywalny 2024 r. ukształtowały się na
poziomie „+” 6 574 tys. zł.
Przepływy na działalności inwestycyjnej uległ pogorszeniu, zmieniając się z poziomu 8 444 tys. zł w 2024 roku na wartość ujemną -
2 632 tys. zł w roku bieżącym. Tegoroczne wydatki inwestycyjne (3 339 tys. zł) zdominowane zostały przez zakupy aktywów
trwałych i wartości niematerialnych (2 339 tys. zł) oraz wsparcie finansowe dla spółki zależnej ODLEWNIA w formie pożyczki
(1 000 tys. zł). Z kolei wpływy w kwocie 707 tys. zł wygenerowane zostały głównie przez przychody z odsetek i dywidend.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej były dodatnie w wysokości 44 651 tys. zł (wobec 11 553 tys. zł w roku 2024). Na
strukturę wpływów złożyły się głównie środki z emisji akcji (30 000 tys. zł), pozostałe wpływy przeznaczone na podwyższenie
kapitału (20 000 tys. zł) oraz zaciągnięte kredyty i pożyczki (3 632 tys. zł).
Po stronie wydatków odnotowano spłatę odsetek (2 565 tys. zł), rat leasingowych (3 459 tys. zł) oraz kredytów i pożyczek (2 957
tys. zł). W rezultacie stan środków pieniężnych na koniec okresu wzrósł o 29 664 tys. zł względem stanu z początku 2025 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
15
5.2. Wskaźniki finansowe i niefinansowe
Wskaźniki struktury.
Tabela 9 Wskaźniki struktury RAFAMET
Wskaźniki struktury
j.m.
2025
2024
Zmiana
2025/2024
%
Wskaźnik struktury pasywów (źródeł finansowania)
(kapitał własny / kapitał obcy) * 100
%
34,9
26,5
8,4
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym
(kapitał własny / aktywa trwałe) * 100
%
79,1
54,3
24,8
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym
(kapitał stały / aktywa trwałe) * 100
%
125,2
99,7
25,5
Jednoczesny spadek kapitału obcego oraz wzrost kapitału własnego o 8 608 tys. zł przełożyły się na poprawę struktury pasywów.
Wskaźnik udziału kapitału własnego w źródłach finansowania wzrósł o 8,4 pkt. proc., osiągając poziom 34,9% (wobec 26,5% w
roku poprzednim).
Spadek wartości aktywów trwałych o 8 585 tys. zł, przy jednoczesnym wzmocnieniu kapitału własnego, pozwolił na poprawę
wskaźnika pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym do poziomu 79,1%. Mimo pozytywnej tendencji, aktywa trwałe Spółki
nadal nie są w pełni finansowane kapitałem własnym, co oznacza, że tzw. złota reguła bilansowa – podobnie jak w latach ubiegłych
– nie została zachowana.
Istotną poprawę odnotowano natomiast w zakresie kapitału stałego. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym wzrósł
z 99,7% na koniec 2024 r. do poziomu 125,2% na koniec 2025 r., co świadczy o stabilnej strukturze finansowania majątku trwa-
łego.
Wskaźniki rentowności.
Tabela 10 Wskaźniki rentowności RAFAMET
Wskaźniki rentowności
j.m.
2025
2024
Zmiana
2025/2024
%
Rentowność aktywów (ROA)
(wynik netto / stan aktywów na
koniec okresu) * 100
%
-24,7
-34,9
10,2
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
(wynik netto / stan kapitałów
własnych na koniec okresu)
*100
%
-95,6
-166,2
70,6
Rentowność przychodów
(wynik netto / przychody ze
sprzedaży ogółem) * 100
%
-84,1
-96,5
12,4
Uzyskana za 2025 r. niższa strata netto w porównaniu do straty netto w roku poprzednim, miała wpływ na kształtowanie się
wskaźników rentowności Spółki.
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) informujący o efektywności wykorzystania całego majątku Spółki wyniósł -24,7%, co ozna-
cza polepszenie o 10,2 punktu procentowego. Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE) wyniósł -95,6%, co oznacza po-
prawę o 70,6 punktu procentowego. Rentowność przychodów wzrosła z poziomu -96,5% na koniec 2024 roku do poziomu -84,1%
w 2025 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
16
Wskaźniki zadłużenia
Tabela 11 Wskaźniki zadłużenia RAFAMET
Wskaźniki zadłużenia
j.m.
2025
2024
Zmiana
2025/2024
%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
(zobowiązania ogółem (bez
rezerw) / aktywa ogółem)
*100
%
61,3
68,8
-7,5
Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia kapitału wła-
snego)
(zobowiązania ogółem (bez
rezerw) / (kapitały własne)
*100
%
236,8
328,2
-91,4
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
(zobowiązania długotermi-
nowe (bez rezerw) / kapitały
własne) * 100
%
34,4
58,5
-24,1
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (udział zobowiązań bez rezerw w pasywach) na koniec 2025 r. uległ obniżeniu do po-
ziomu 61,3% (wobec 68,8% rok wcześniej).
Korzystną tendencję odnotowano również w strukturze kapitałowej – wskaźnik zadłużenia kapitału własnego spadł z 328,2% na
koniec 2024 r. do poziomu 236,8% w roku bieżącym.
Istotnej poprawie uległ także wskaźnik zadłużenia długoterminowego, który na koniec 2025 r. stanowił równowartość 34,4% kapi-
tału własnego (spadek z poziomu 58,5% odnotowanego w roku poprzednim).
Wskaźniki efektywności.
Tabela 12 Wskaźniki efektywności RAFAMET
Wskaźniki efektywności
j.m.
2025
2024
Szybkość obrotu zapasów
stan zapasów * liczba dni w okresie / przychody ze
sprzedaży
ilość dni
81
103
Szybkość obrotu należności z tytułu dostaw
i usług
stan należności z tytułu dostaw, robót i usług *
liczba dni w okresie / przychody ze sprzedaży
ilość dni
91
102
Szybkość obrotu zobowiązań z tytułu dostaw
i usług
stan zobowiązań z tytułu dostaw, robót i usług *
liczba dni w okresie / przychody ze sprzedaży
ilość dni
134
80
Analiza wskaźników rotacji wykazuje poprawę efektywności operacyjnej poprzez skrócenie cyklu zapasów o 22 dni oraz cyklu
należności o 11 dni, co uwalnia kapitał obrotowy. Jednocześnie wydłużenie cyklu zobowiązań o 54 dni poprawia pozycję gotów-
kową.
5.3. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Spółki
W 2025 roku Spółka odnotowała znaczącą stratę netto.
Na ujemny wynik finansowy w istotnym stopniu wpłynęły: spadek przychodów ze sprzedaży spowodowanych m.in. brakiem płyn-
ności finansowej uniemożliwiającej realizację kontraktów jak również utratę wiarygodności skutkującej zmniejszeniem liczby za-
wartych umów a także utworzenie odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty aktywów w tym m.in. na udziały w ODLEWNI,
środki trwałe oraz wartości niematerialne, a także zapasy. Na poziom wyników Spółki wpływ miał również m.in. poziom utworzo-
nych rezerw na przewidywane straty kontraktowe czy też koszty restrukturyzacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
17
5.4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa
Dnia 23.12.2024 roku Spółka złożyła do sądu w Gliwicach wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego, które zostało otwarte
07.03.2025 r. Sytuacja finansowa Spółki była w dużym stopniu uzależniona od decyzji właściciela w zakresie dofinansowania
jednostki poprzez zwiększenie kapitału zakładowego. Obecnie Spółka korzysta zarówno z wpływów handlowych wynikających z
realizowanych kontraktów, jak i ze środków pozyskanych w ramach dokapitalizowania.
Według stanu na 31 grudnia 2025 r. zadłużenie Spółki z tytułu kredytów obrotowych, w rachunku bieżącym oraz pożyczek wynosiło
łącznie 39 290 tys. zł. Krótkoterminowe należności handlowe wraz z aktywami z tytułu umów z klientami ukształtowały się na
poziomie 60 485 tys. zł. Uwzględniając otrzymane zaliczki na poczet dostaw w kwocie 23 249 tys. zł, suma aktywów z tytułu umów
z klientami i należności nie zapewniła pełnego pokrycia zobowiązań finansowych oraz otrzymanych przedpłat, niemniej uwzględ-
niając zobowiązania finansowe objęte postępowaniem sanacyjnym (36,68 mln zł.) wartość ta jest w pełni pokryta.
Wartość należności handlowych i aktywów z umów spadła o 13 999 tys. zł w porównaniu z rokiem ubiegłym
Zarząd Spółki, uwzględniając doświadczenia oraz sytuację finansową Spółki w 2025 roku, dostrzega następujące istotne zagro-
żenia w zakresie zarządzania zasobami finansowymi w 2026 roku:
• koszty finansowe – przewidywane wcześniej obniżenie kosztów finansowych nie zmaterializowało się w oczekiwanym zakre-
sie, ponieważ ograniczenie akcji kredytowej Spółki wynikało nie ze spadku zapotrzebowania na finansowanie, lecz z braku
dostępu do nowych kredytów i gwarancji bankowych. W efekcie, w I kwartale 2025 r. Spółka znalazła się w sytuacji utraty
zdolności do samodzielnej obsługi zobowiązań finansowych;
• ryzyko kursowe – wahania kursów walut miały niewielki wpływ na koszty finansowe Spółki, szczególnie w kontekście istnieją-
cych zobowiązań denominowanych w walutach obcych.
W związku z narastającymi trudnościami finansowymi, Zarząd Spółki podjął następujące działania:
• rozmowy z bankami – w 2025 roku prowadzono rozmowy dotyczące możliwości uzyskania linii kredytowych i gwarancji ban-
kowych. Ze względu na sytuację finansową Spółki oraz postępujące ograniczenia w dostępie do finansowania, wszystkie zo-
bowiązania kredytowe i gwarancyjne stały się dla Spółki niedostępne;
• ocena alternatywnych źródeł finansowania – Spółka uzyskała dokapitalizowanie w ramach umowy inwestycyjnej od dominu-
jącego akcjonariusza; obecnie prowadzone są rozmowy z głównym akcjonariuszem, bankami oraz firmami ubezpieczeniowymi
i brokerami w temacie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w zakresie ich pozyskania, zabezpieczenia i dobezpieczenia.
• negocjacje z ARP S.A. – prowadzono negocjacje z ARP S.A. dotyczące aneksowania Umowy Inwestycyjnej; w dniu 17 marca
2026 r. aneks do umowy został podpisany.
W dniu 23.12.2024 roku Emitent złożył wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego z uwagi na wyczerpanie wszelkich możli-
wości naprawczych we własnym zakresie.
W dniu 03.02.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach (XII Wydział Gospodarczy) wydał postanowienie o zabezpieczeniu majątku RA-
FAMET, przez ustanowienie tymczasowego zarządcy, tj. Ogólnopolskiego Centrum Restrukturyzacji Sp. z o.o. W dniu 07.03.2025
r. Sąd otworzył postępowanie sanacyjne, natomiast w dniu 07.05.2025 r. wydał postanowienie o zmianie zarządcy w postępowaniu
sanacyjnym. Na zarządcę powołano Rymarz Zdort Maruta Kubiczek Restructuring S.A. z siedzibą w Warszawie.
W dniu 04.09.2025 r. projekt Planu restrukturyzacyjnego został przekazany do ARP celem uzyskania poparcia, zgodnie z zapisami
Umowy inwestycyjnej.
W dniu 10.10.2025 r. projekt Planu restrukturyzacyjnego przekazano do zaopiniowania Radzie Wierzycieli, a następnie prowa-
dzono z Członkami Rady Wierzycieli rozmowy i udzielano wyjaśnień, co do treści i założeń dokumentu, celem uzyskania pozytyw-
nej opinii Rady Wierzycieli. Rada Wierzycieli RAFAMET w dniu 12.11.2025 r. jednomyślnie podjęła uchwałę w sprawie pozytyw-
nego zaopiniowania Planu restrukturyzacyjnego. Postanowieniem z dnia 13.12.2025 r. Sędzia-komisarz zatwierdził Plan restruk-
turyzacyjny.
Po złożeniu Planu podjęto działania zmierzające do wypracowania propozycji układowych i rozpoczęto rozmowy z największymi
wierzycielami Spółki.
Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w następujących transzach:
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
18
• pierwsza transza – podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 30,0 mln zł w drodze emisji akcji serii I, które zostały w
całości objęte przez ARP i pokryte wkładem pieniężnym,
• druga transza – podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 20,0 mln zł w drodze emisji akcji serii J, które zostały w całości
objęte przez ARP i pokryte wkładem pieniężnym w dniu 23.12.2025 r., podwyższenie to zostało zarejestrowane w KRS po
dniu bilansowym, tj. w dniu 22.01.2026 r.
5.5. Zarządzanie ryzykami finansowymi
Szczegółowy opis ryzyk finansowych został ujęty w Nocie 39 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego
za okres kończący się 31 grudnia 2025.
Ryzyko wzrostu cen materiałów
Produkcja Spółki jest materiałochłonna. Wysoki udział w kosztach produkcji mają materiały bezpośrednie, takie jak wyroby hutni-
cze, odlewnicze, części maszyn, podzespoły oraz urządzenia elektrotechniczne i hydrauliczne. W związku z tym obserwowany
wzrost cen materiałów, szczególnie w związku z konfliktem zbrojnym na Ukrainie jak i na Bliskim Wschodzie, znacząco zwiększa
ryzyko wzrostu kosztów produkcji, co może bezpośrednio wpłynąć na rentowność sprzedaży. Rosnące ceny materiałów prowadzą
także do zwiększenia zapotrzebowania na środki pieniężne oraz obniżenia marż zysku ze sprzedaży wyrobów Spółki.
Spółka na bieżąco analizuje poziom cen dostępnych materiałów w tym u kwalifikowanych dostawców. Zakupy realizowane są
przede wszystkim za pośrednictwem dedykowanej platformy zakupowej.
Emitent zabezpiecza się przed wahaniami cen materiałów importowanych poprzez tzw. hedging naturalny. Dodatkowo Spółka
ogranicza ryzyko wzrostu cen, dokonując zakupów materiałów i usług w oparciu o politykę kilku dostawców dla jednego rodzaju
materiału lub usługi. Strategia ta pozwala na utrzymanie korzystnych relacji rynkowych, daje możliwość wpływu na poziom cen
oraz zmniejsza uzależnienie od pojedynczych dostawców, ograniczając ryzyko wynikające z ewentualnych problemów w realizacji
dostaw.
Emitent jest firmą realizującą swoje kontrakty w długich terminach 8-12 miesięcy (przy niestandardowych zamówieniach okres ten
może być znacznie dłuższy) co znacząco zwiększa wpływ tego ryzyka na osiągane marże.
Ryzyko kursu walutowego
Ryzykiem zewnętrznym, na które Spółka nie ma wpływu, są skokowe zmiany kursów walut, które również mogą wynikać z napięć
geopolitycznych, szczególnie w kontekście prowadzonych obecnie działań wojennych w Ukrainie i na Bliskim Wschodzie. Wpływ
na przedmiotowe ryzyko może mieć również niestabilna polityka celna USA wobec jej partnerów handlowych i jej dalsze reperku-
sje. Takie wahania mogą powodować istotne zmiany wartości walut w poszczególnych miesiącach roku. Ryzyko kursowe staje się
szczególnie istotne w przypadku, gdy znacząca część przychodów ze sprzedaży generowana jest w walutach obcych. Jednym ze
sposobów ograniczenia tego ryzyka jest zawieranie kontraktów z odbiorcami spoza Europy w walucie euro (EUR), co zmniejsza
ekspozycję na waluty krajów o zmiennym ratingu. Jednocześnie Spółka pozostaje narażona na ryzyko kursowe EUR/PLN.
Produkcja Spółki w dużym stopniu opiera się na częściach i podzespołach, których ceny są uzależnione od kursu EUR. Kompen-
sowanie sprzedaży w EUR poprzez zakupy komponentów również w tej walucie stanowi jedno z działań ograniczających ryzyko
kursowe. Dodatkowo ryzyko to minimalizowane jest poprzez dokonywanie płatności krajowym importerom w walucie EUR.
Spółka obecnie nie ma możliwości dokonywania zabezpieczenia kursów walutowych transakcjami zabezpieczającymi ze względu
na znacznie ograniczone możliwości limitów kredytowych w instytucjach finansowych.
Ryzyko utraty zdolności kredytowej
Pod koniec 2024 roku Spółka utraciła zdolność kredytową, co spowodowało wstrzymanie wszystkich umów kredytowych oraz
limitów gwarancyjnych, zarówno bankowych, jak i ubezpieczeniowych. Przyczyną była pogarszająca się sytuacja finansowa oraz
utrata wiarygodności kredytowej. Ograniczenie dostępu do finansowania negatywnie wpływa na płynność oraz zdolność do reali-
zacji kontraktów wymagających gwarancji.
W odpowiedzi na tę sytuację Spółka podjęła działania mające na celu przywrócenie pozyskania gwarancji ubezpieczeniowych. W
2025 roku opracowano biznesplan oraz plan restrukturyzacyjny, których celem jest przywrócenie trwałej rentowności, co w per-
spektywie najbliższych lat pozwoli na odzyskanie zdolności kredytowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
19
Ryzyko utraty płynności finansowej
W związku z silnym uzależnieniem przepływów pieniężnych i poziomu generowanej gotówki od zawieranych umów i warunków
kontraktowych (w tym przedpłat), a także stale wysokim poziomem wydatków o charakterze operacyjnym, w przypadku znacznego
pogorszenia sytuacji rynkowej Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności. W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia
2025 roku Spółka wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, a także ujemne przepływy pieniężne
netto z działalności inwestycyjnej. Spółka osiągnęła jedynie dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, co wy-
nikało głównie z poniesienia kapitału zakładowego łącznie w kwocie 50 mln zł. Dodatnie przepływy pieniężne netto z finansowej
pokryły ujemne przepływy pieniężnych netto z działalności operacyjnej i inwestycyjnej, co pozwoliło na wzrost posiadanych do-
stępnych środków pieniężnych.
Materializacja ryzyka utraty płynności jest jednym z najistotniejszych czynników, który może wpływać na działalność Spółki. Dla-
tego też podejmowany jest szereg działań strategicznych i operacyjnych w celu minimalizacji ryzyka utraty płynności.
Nadrzędnym zadaniem Spółki w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności.
Intencją Spółki jest również zachowanie prawidłowej struktury finansowania, poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu źró-
deł finansowania o charakterze długoterminowym.
W 2025 roku Spółka w dalszym ciągu odczuwa konsekwencji utraty dostępu do instrumentów finansowania. Brak gwarancji ban-
kowych skutkuje przesunięciem wpływów z tytułu realizowanych kontraktów na końcową fazę, co dodatkowo ogranicza dostępne
środki. Konieczność znalezienia alternatywnych rozwiązań w zakresie finansowania działalności operacyjnej oraz odbudowy zau-
fania instytucji finansowych i partnerów handlowych jest jednym z kluczowych wyzwań na najbliższy okres.
Ryzyko stóp procentowych
Działalność Emitenta przy wysokim poziomie finansowania obcego oraz w przypadku utrzymywania się wysokich stóp procento-
wych wiązać się będzie ze wzrostem kosztów finansowych związanych z obsługą zaciąganych zobowiązań. Zobowiązania kredy-
towe zaciągnięte w okresie sprawozdawczym znalazły odzwierciedlenie w ponoszonych kosztach odsetkowych. Racjonalne za-
rządzanie zadłużeniem kredytowym oraz stabilizacja stóp procentowych mają kluczowe znaczenie dla ograniczenia tego ryzyka.
Na poziom tego ryzyka istotny wpływ może mieć aktualna sytuacja geopolityczna, w tym w szczególności prowadzone obecnie
działania wojenne w Ukrainie i na Bliskim Wschodzie, a także niestabilna polityka celna USA wobec jej partnerów handlowych i jej
dalsze reperkusje.
Ryzyko współpracy z instytucjami finansowymi
Współpraca Spółki z instytucjami finansowymi została wstrzymana, a dalsze kontakty z bankami będą uzależnione od przebiegu
postępowania sanacyjnego. Proces ten będzie koncentrował się na wypracowaniu formuły spłaty zadłużenia w ramach indywidu-
alnych ustaleń Zarządu i zarządcy sądowego z bankami.
5.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Emitent, po bardzo ciężkim I półroczu i po dokonanym dokapitalizowaniu w maju 2025 r. nie miał problemów z utrzymaniem
płynności finansowej na poziomie operacyjnym w II półroczu 2025 r. Spółka posiada zdolność do regulowania zobowiązań bieżą-
cych.
Tabela 13 Analiza porównawcza podstawowych wskaźników płynności RAFAMET
Wskaźniki płynności
31.12.2025 r.
31.12.2024 r.
Optymalna
wartość
Wskaźnik płynności I
1,28
1,09
1,3-2,0
Wskaźnik płynności II
1,16
0,90
1,0
Wskaźniki płynności uległy polepszeniu w porównaniu z końcem roku 2024 r. Wartość wskaźnika bieżącej płynności, który określa
stopień wypłacalności jednostki wyniosła 1,28, natomiast wskaźnik szybkiej płynności na koniec grudnia 2025 r. wyniósł 1,16.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
20
5.7. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Na dzień 31.12.2025 r. Emitent posiadał zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek w wysokości 35 828 tys. zł, w tym: kredyty w
rachunku bieżącym 18 131 tys. zł, kredyty obrotowe 6.294 tys. zł oraz pożyczki 11 403 tys. zł.
Kwota ta nie obejmuje odsetek naliczonych przez Emitenta z tytułu kredytów bankowych niespłaconych w terminie, liczonych
według umownego oprocentowania, które wyniosły 3 462 tys. zł. Po uwzględnieniu tych odsetek łączna kwota zadłużenia wynosi
39.290 tys. zł.
W porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2024 r., zadłużenie Spółki wzrosło o 4 037 tys. zł.
Szczegółowe omówienie zadłużenia wobec banków i instytucji finansowych zawarto w Sprawozdaniu finansowym w Nocie nr 32
jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres kończący się 31 grudnia 2025 r.
Kredyty i pożyczki
➢ Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna
Spółka posiada zadłużenie wobec PKO BP z tytułu umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia
17.02.2010 r. z późniejszymi aneksami.
Zadłużenie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na dzień 31.12.2025 r. wynosiło 14.383 tys. zł.
Spółka nie spłaciła kredytu w umownym terminie, który od 15.02.2025 r. stał się kredytem przeterminowanym i wymagalnym.
➢ mBank S.A. z siedzibą w Warszawie
Spółka posiada zadłużenie wobec mBank z tytułu:
– umowy o kredyt obrotowy z 14.02.2024 r. w kwocie 2.500 tys. zł. Zadłużenie z tytułu kredytu obrotowego na dzień
31.12.2025 r. wynosiło 2.384 tys. zł. Odsetki hipotetyczne naliczone na 31.12.2025 r. wyniosły 423 tys. zł.
– umowy o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 2.000 tys. zł. Zadłużenie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na
dzień 31.12.2025 r. wynosiło 2.000 tys. zł. Odsetki hipotetyczne naliczone na 31.12.2025 r. wyniosły 358 tys. zł.
➢ Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.
Spółka posiada zadłużenie wobec ARP z tytułu umów pożyczek:
– w wysokości 5.375 tys. zł, zadłużenie z tytułu pożyczki na dzień 31.12.2025. wynosiło 4.835 tys. zł.
– w wysokości 9.000 tys. zł; zadłużenie z tytułu pożyczki na dzień 31.12.2025 r. wynosiło 4.845 tys. zł.
Odsetki hipotetyczne na koniec roku nie występowały.
➢ BNP Paribas S.A.
Spółka posiada zadłużenie wobec BNP z tytułu umowy o limit wierzytelności z dnia 29.07.2009 r. z późniejszymi aneksami.
Na jego podstawie limit wierzytelności został ustalony na poziomie 12 000 tys. zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe,
kredyt w rachunku bieżącym, kredyt odnawialny 1, kredyt odnawialny 2. Zadłużenie na dzień 31.12.2025 r. z tytułu kredytu w
rachunku bieżącym wynosiło 1.748 tys. zł, a zadłużenie z tytułu kredytu odnawialnego 1 wynosiło 3.910 tys. zł.
Odsetki hipotetyczne na koniec roku nie występowały.
➢ mLeasing
Spółka posiada zadłużenie wobec mLeasing Spółka z o.o. z tytułu pożyczki na zakup tokarki karuzelowej w wysokości 2.010
tys. zł. Zadłużenie z tytułu ww. pożyczki na dzień 31.12.2025 r. wynosiło 1 723 tys. zł.
Odsetki hipotetyczne naliczone na 31.12.2025 r. wyniosły 101 tys. zł.
Inne istotne umowy o finansowanie
W dniu 27.05.2025 r. Emitent zawarł z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie („ARP”), umowę inwestycyjną
(„Umowa Inwestycyjna”) o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 36 z 27.05.2025 r.
Umowa Inwestycyjna ma na celu przeprowadzenie przyjętego przez Zarząd Spółki w dniu 24.04.2025 r. (ujętego w raporcie bie-
żącym Emitenta nr 18/2025) procesu restrukturyzacji działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, w której to strategii m.in.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
21
Zarząd wskazał kluczową inicjatywę strategiczną Spółki obejmującą stabilizację sytuacji finansowej Spółki poprzez zapewnienie
środków na bieżącą działalność oraz realizację inwestycji i inicjatyw.
Umowa Inwestycyjna obejmuje kluczowe warunki, etapy oraz współczynniki, na których Strony zamierzają przeprowadzić dokapi-
talizowanie Spółki oraz umożliwienie jej dalszego funkcjonowania oraz rozwoju.
Przedmiotem Umowy jest ustalenie zasad i warunków dokapitalizowań Spółki przez ARP oraz zasad dysponowania środkami jakie
Spółka pozyska od ARP w ramach dokapitalizowań, o których mowa powyżej, wynikających z przyjętego przez Zarząd Spółki
procesu restrukturyzacji działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej w celu doprowadzenia do czterech podwyższeń kapitału
zakładowego Spółki, o których mowa poniżej.
Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej dokonane będzie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w następujących transzach:
(1) pierwsza transza – podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 30,0 mln zł w drodze emisji akcji serii I, które zostały w
całości objęte przez ARP i pokryte wkładem pieniężnym [zrealizowana 28.05.2025 roku], (2) druga transza – podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki o kwotę 20,0 mln zł w drodze emisji akcji serii J, które zostały w całości objęte przez ARP i pokryte
wkładem pieniężnym [zrealizowana 23 grudnia 2025 r.], (3) trzecia transza – podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę
o kwotę 20,0 mln zł w drodze emisji akcji serii K, oraz (4) czwarta transza – podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę o
kwotę 10,0 mln zł w drodze emisji akcji serii L, które zostaną w całości objęte przez ARP i pokryte wkładem pieniężnym.
5.8. Informacja o udzielonych pożyczkach
W roku 2025 Emitent udzielił jednej pożyczki spółce zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. w restrukturyzacji.
W dniu 12.06.2025 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy RAFAMET a ODLEWNIĄ na kwotę 1 000 tys. zł. Zgodnie z
zapisami umowy pożyczki pożyczka powinna zostać spłacona jednorazowo do dnia 30.06.2027 r. Jest ona oprocentowana według
zmiennej stopy WIBOR 1M powiększonej o marżę W związku z otwarciem postępowania sanacyjnego pożyczka jest zabezpie-
czona jedynie wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową. Udzielenie pożyczki stanowiło realizację jednego z warunków dru-
giej transzy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta przez ARP, zgodnie z postanowieniami zawartej Umowy Inwestycyjnej.
Na dzień 31.12.2025 r. zadłużenie spółki zależnej z tytułu pożyczek wynosiło 1 500 tys. zł.
W dniu 11.02.2026 r. Emitent zawarł kolejną umowę pożyczki z ODLEWNIĄ na kwotę 1 000 tys. zł. Pożyczka zostanie spłacona
w okresie dwóch lat od dnia jej uruchomienia. Oprocentowanie ustalono w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę.
Zabezpieczenie pożyczki stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz wpis hipoteki
5.9. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach
Emitent na dzień 31.12.2025 r. korzystał z gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych o łącznej wysokości 1.120 tys. zł. Uzyskane
gwarancje dotyczyły zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu oraz rękojmi, . Gwarancje bankowe Spółka uzyskała odpo-
wiednio w BNP Paribas Polska S.A. w Warszawie oraz PKO BP S.A. w Warszawie. Gwarancje ubezpieczeniowe Emitent uzyskał
w ERGO HESTIA S.A.
Spółka przystąpiła do długu kredytu ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. w wysokości 3.125 tys. zł.
W okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. Emitent udzielił jednej pożyczki spółce zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. w
restrukturyzacji.
W dniu 12.06.2025 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy RAFAMET a ODLEWNIĄ na kwotę 1 000 tys. zł. Pożyczka
zostanie spłacona jednorazowo do dnia 30.06.2027 r. Jest ona oprocentowana według zmiennej stopy WIBOR 1M powiększonej
o marżę w wysokości 2,57% oraz zabezpieczona wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową. Nie została zabezpieczona
wpisem hipoteki. Udzielenie pożyczki stanowi realizację jednego z warunków drugiej transzy podwyższenia kapitału zakładowego
Emitenta przez Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., zgodnie z postanowieniami zawartej Umowy Inwestycyjnej.
Na dzień 31.12.2025 r. zadłużenie spółki zależnej z tytułu pożyczek wynosiło 1 500 tys. zł.
W dniu 11.02.2026 r. Emitent zawarł kolejną umowę pożyczki z ODLEWNIĄ na kwotę 1 000 tys. zł. Pożyczka zostanie spłacona
w okresie dwóch lat od dnia jej uruchomienia. Oprocentowanie ustalono w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę w
wysokości 6%. Zabezpieczenie pożyczki stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz wpis hipoteki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
22
5.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowa-
nymi prognozami wyników na 2025 r.
W jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2024 (opublikowanym w dniu 17 czerwca 2026 r.), Zarząd Emitenta w nocie o
kontynuacji działalności wskazywał, iż przewidywania dotyczące sprzedaży w roku 2025 stanowią kluczowy element realizowa-
nego planu restrukturyzacyjnego i określił jej szacowany poziom na wartość 80,8 mln zł.
W raporcie półrocznym za okres zakończony 30 czerwca 2025 r., pierwotne założenia przychodowe (80,8 mln zł) zostały zaktua-
lizowane i obniżone do poziomu ok. 50 mln zł.
Emitent w roku obrotowym 2025 wygenerował przychody ze sprzedaży w wysokości 48,14 mln zł, co stanowi realizację zaktuali-
zowanego na rok 2025 celu w ponad 96% (w stosunku do zaktualizowanej prognozy). Nieznaczne odchylenie wynikało z przesu-
nięcia realizacji części zakontraktowanych zleceń na rok 2026.
Odnosząc się do sfery wynikowej, pierwotne projekcje zakładały poniesienie straty netto w 2025 r. na poziomie -11,2 mln zł (oraz
wypracowanie zysku w wysokości 1 mln zł w roku 2026). Ostatecznie odnotowana strata netto za rok 2025 wyniosła -40,5 mln zł.
Istotne pogorszenie wyniku względem założeń było spowodowane przede wszystkim czynnikami o charakterze jednorazowym
związanym m.in. z dokonaniem istotnych odpisów aktualizujących wartość składników majątku (głównie na udziały w ODLEWNI
RAFAMET Sp. z o.o.) oraz naliczenia odsetek od zadłużenia w procesie restrukturyzacji, czego Spółka w swoich pierwotnych
prognozach nie przewidywała.
Spółka w przyszłości nie planuje przedstawiania a tym samym rozliczania prognoz.
5.11. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego za-
kończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego
Informacja o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego za-
kończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego, znajdują się w Nocie 53 jednostkowego sprawozdania finansowego
Spółki sporządzonego za okres kończący się 31 grudnia 2025 r.
6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Ryzyko kontynuacji działalności
Informacja na temat założeń kontynuacji działalności gospodarczej została zawarta w pkt. XII jednostkowego sprawozdania finan-
sowego Emitenta.
Ryzyko związane z procesem sanacji
Proces sanacji wiąże się z niepewnością co do tempa i efektów działań restrukturyzacyjnych podejmowanych w Spółce. Istnieje
ryzyko, że nie wszystkie planowane działania naprawcze zostaną zrealizowane zgodnie z harmonogramem, co może wpływać na
stabilność operacyjną i finansową Spółki. Ponadto proces sanacji może wymagać poniesienia dodatkowych nakładów, dostoso-
wania struktury organizacyjnej lub zmian w sposobie prowadzenia działalności, a także może być uzależniony od decyzji organów
nadzorczych, wierzycieli lub innych podmiotów zewnętrznych. Niewystarczające skutki działań sanacyjnych mogą ograniczać zdol-
ność Spółki do osiągania planowanych wyników finansowych i realizacji strategii rozwojowej.
Ryzyko związane z wojną na terytorium Ukrainy
Agresja Rosji na Ukrainę nadal wywiera negatywny wpływ na działalność Spółki, powodując utratę oraz zamrożenie kontraktów
na rynkach Ukrainy i Łotwy, a także definitywną rezygnację z działalności na rynkach Rosji i Białorusi. Potencjalne dostawy obra-
biarek na te rynki, planowane na lata 2022–2025, nie są realizowane i nie przewiduje się ich wznowienia. RAFAMET zaprzestał
wszelkiej działalności ofertowej i handlowej w Rosji oraz na Białorusi. Decyzja ta wymaga poszukiwania nowych rynków zbytu,
dywersyfikacji portfela zamówień oraz dostosowania oferty produktowej do zmienionych warunków rynkowych. Ryzykiem pozo-
staje trudność w szybkim zastąpieniu utraconych rynków nowymi, co może wpłynąć na poziom przychodów i długoterminową
stabilność sprzedaży. Spółka zgłosiła również swój akces do działań wspierających odbudowę Ukrainy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
23
Ryzyko związane z konfliktem na Bliskim Wschodzie, napięć w rejonie Tajwanu oraz niestabilnością polityk gospodarczych
Wybuch konfliktu na Bliskim Wschodzie oraz jego dynamiczny przebieg ze względu na strategiczny pod względem produkcji no-
śników energetycznych region ma globalny wpływ na światową gospodarkę, głownie poprzez wzrost oraz dostępność ropy nafto-
wej i gazu. Konflikt ten wpływa również na wzrost kosztów logistyki oraz może wpłynąć na dostępność (wielu) komponentów
głównie o charakterze ropopochodnym. Pomimo braku bezpośrednich powiązań pomiędzy produktami Spółki a rynkiem nośników
energetycznych, nie można wykluczyć istotnego negatywnego wpływu konfliktu na procesy produkcji oraz kontraktacji Spółki.
Istnieje również ryzyko, że napięcia w rejonie Tajwanu mogą przerodzić się w konflikt zbrojny, który również będzie miał wpływ
(ze względu na potencjał gospodarczy oraz rolę tego kraju w światowym obrocie) na globalną gospodarkę.
Do zagrożeń swobodnego przepływu dóbr i usług należy również zaliczyć politykę celną USA oraz wywołane tymi posunięciami
reperkusje. Podejmowane w trybie nagłym decyzje o zmianie istniejących stawek celnych powoduje zmniejszenie skłonności do
dokonywania zakupu importowanych dóbr ze względu na ryzyko celne.
Ryzyko konkurencji
Charakter prowadzonej działalności Emitenta i stosunkowo niewielki rozmiar rynku powodują, iż zagrożenie konkurencyjne należy
uznać za porównywalne z innymi sektorami przemysłu maszynowego. Największe zagrożenie konkurencyjne występuje ze strony
firm włoskich, niemieckich, hiszpańskich i czeskich, które posiadają wieloletnie doświadczenie w działalności na rynku światowym
i ugruntowaną pozycję. Istotnym czynnikiem przewagi konkurencyjnej – w ocenie Emitenta – jest elastyczność i szybkość dosto-
sowania oferty produkcyjnej do specyficznych wymogów poszczególnych odbiorców. Istotnym elementem konkurencyjności jest
także skuteczne rozpoznanie rynku ostatecznych odbiorców-użytkowników obrabiarek. Emitent w swoich działaniach handlowych
na rynkach międzynarodowych korzysta z usług pośredników handlowych i lokalnych agentów handlowych, zatem potencjalnym
czynnikiem ryzyka jest również nietrafny dobór pośrednika handlowego na obsługiwanym rynku i ewentualne konsekwencje
w zakresie skutecznego konkurowania na danym rynku jak również przewlekłość procesów decyzyjnych jak również inwestycyj-
nych (po stronie odbiorców). Obserwujemy na niektórych rynkach preferowanie dostawców lokalnych nad zagranicznymi w odpo-
wiedzi na napięcia geopolityczne. Emitent rozpoznaje ryzyko zwiększonej aktywności ofertowej, agresywnej cenowo, na rynku
polskim firmy indyjskiej, która po zakupie upadającej firmy włoskiej za jej pośrednictwem usiłuje pozyskać nowe zamówienia.
Konkurencja cenowa z firmą indyjską jest niemożliwa dla producentów europejskich, co w przypadku rozstrzygania przetargów
publicznych jedynie w oparciu o parametr ceny jest niebezpieczne.
Ryzyko dotyczące specyfiki działalności operacyjnej i charakteru produktów Emitenta
Produkcja RAFAMET ma charakter jednostkowy lub małoseryjny, a zawierane kontrakty charakteryzują się wysoką wartością
jednostkową i długim czasem realizacji, co stwarza potencjalne zagrożenie związane z relatywnie wysokim wpływem pojedynczych
kontraktów na wyniki finansowe oraz ryzyko niepełnej i nieterminowej realizacji płatności za produkt. Celem minimalizacji powyż-
szego ryzyka w kontraktach stosowany jest etapowy tryb płatności (jeżeli jest to formalnie możliwe), ale w obecnej sytuacji Spółki
trudne do osiągniecie bez wsparcia instrumentu gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. W przypadku kontrahentów z rynków
charakteryzujących się małą wiarygodnością wykorzystywane są akredytywy bankowe. Część produktów Spółki kierowana jest do
odbiorców, których właścicielami są podmioty z zaangażowaniem kapitałowym skarbu państwa (w segmencie kolejowym).
Emitent jest w stanie wytwarzać zróżnicowany asortyment obrabiarek, jednakże struktura posiadanego parku maszynowego ge-
neralnie jest dostosowana do produkcji obrabiarek o średnich gabarytach (kolejnictwo) oraz wielkogabarytowych (zaplecze prze-
mysłu energetycznego). W przypadku znaczącej zmiany w strukturze popytu na rzecz obrabiarek wielkogabarytowych ogranicze-
niem w sferze produkcji może być obróbka dużych elementów i ich montaż.
Jednostkowy i małoseryjny charakter produkcji i ograniczenia w elastyczności dostosowania struktury produkcji do zmian popytu
mogą powodować wahania przychodów ze sprzedaży i rentowności osiąganej przez Emitenta. Ograniczeniem tego ryzyka może
być koncentracja kontraktacji na najbardziej rentownych obrabiarkach oraz rynkach
Istotne ryzyko związane jest także z pozyskiwaniem, w skorelowany sposób z procesem produkcyjnym i cyklem finansowania
produkcji, niektórych istotnych komponentów elektronicznych, elektrycznych i mechanicznych obrabiarek, w tym odlewów żeliw-
nych. W przypadku przerywania lub przerwania międzynarodowego łańcucha dostaw mogą wystąpić przerwy w dostawach towa-
rów z preferowanych rynków i trudności w utrzymaniu rytmu pracy.
Głównym czynnikiem mającym wpływ na czas produkcji są terminy dostaw komponentów elektrycznych i elektronicznych niemiec-
kiej firmy SIEMENS. W ostatnim czasie zaobserwowano wysiłki tej firmy (w zakresie dostaw sterowań CNC do maszyn produko-
wanych przez RAFAMET, firma ta dostarcza prawie 100% tych komponentów) w stopniowym skracaniu terminów ich dostaw.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
24
Drugim czynnikiem mającym wpływ na terminy oferowanych dostaw obrabiarek przez RAFAMET pozostaje wydajność spółki za-
leżnej Emitenta – ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. w restrukturyzacji.
Ryzyko rynków zbytu
Emitent sprzedaje produkty głównie na rynkach zagranicznych (ok. 70% przez ostatnie lata), w tym w krajach o zróżnicowanej
sytuacji makroekonomicznej. Cykl zakupów produktów Emitenta wiąże się co prawda bardziej z koniecznością odnawiania parku
maszynowego użytkowników i nie jest bezpośrednio powiązany z bieżącą koniunkturą, ale dłuższe pogorszenie sytuacji makroe-
konomicznej w danym kraju stanowi zagrożenie dla uzyskiwania stabilnych przychodów i marż na danym rynku. Emitent prowadzi
swoją działalność handlową także na rynkach o podwyższonym ryzyku. Zaostrzenie sytuacji politycznej i konieczność uzyskiwania
licencji eksportowej stanowią zatem czynnik ryzyka. Ograniczeniem tego zagrożenia będzie większe lokowanie sprzedaży Emi-
tenta na rynku krajowym, biorąc pod uwagę zwiększenie podaży pieniądza pochodzącego z KPO dedykowanej rynkowi kolejo-
wemu.
Dlatego zwracamy uwagę, że rok 2025 był nadal okresem trudnym w aspekcie precyzyjnego lokowania zdolności produkcyjnych
i ludzkich oraz selekcjonowania wypłacalnych płatników. Obawy stagnacyjne w gospodarce światowej są uzasadnione, co dodat-
kowo może wzmagać walkę cenową pomiędzy firmami konkurującymi o spadające wolumeny zamówień, co z kolei musi powodo-
wać spadek rentowności wyrobów.
Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
Otoczenie gospodarcze charakteryzuje się ograniczonymi perspektywami wzrostu koniunktury światowej w branży obrabiarek
ciężkich oraz stabilizacją liczby nowych zamówień na wyroby dla sektora kolejowego, produkowane przez Spółkę. Są to kluczowe
czynniki zewnętrzne wpływające na warunki funkcjonowania Emitenta.
Ze względu na specyfikę oferowanych produktów poziom sprzedaży w istotnym stopniu zależy od ogólnego tempa wzrostu go-
spodarczego, a w szczególności od poziomu realizowanych inwestycji, w tym zakupu nowych maszyn. Obecna sytuacja ekono-
miczna, naznaczona niepewnością na rynkach globalnych, ogranicza nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw, co negatywnie
wpływa na wielkość sprzedaży, osiągane wyniki oraz sytuację finansową Spółki. Dalsze utrzymywanie się niekorzystnych warun-
ków gospodarczych lub ich pogorszenie może negatywnie oddziaływać na sytuację finansową odbiorców, co w konsekwencji może
przełożyć się na pogorszenie kondycji finansowej Emitenta.
Jednocześnie Spółka dostrzega możliwości wynikające z planowanych w kraju i regionie inwestycji w rozwój kolejnictwa. Ten
segment może w przyszłości stanowić istotne źródło przychodów, umożliwiając częściowe zrównoważenie ewentualnych spadków
sprzedaży na rynkach zagranicznych poprzez zwiększenie udziału w projektach krajowych i regionalnych.
Ryzyko otoczenia regulacyjnego i prawnego
Istnieje ryzyko wdrożenia sankcji gospodarczych na eksport wyrobów do wybranych państw świata lub wskazanych odbiorców,
np. firm lub osób (przeciwdziałanie: dywersyfikacja rynków zbytu).
Środowisko regulacyjne pozostaje niestabilne, a działalność Spółki może być w dalszym ciągu narażona na zmiany przepisów
dotyczących handlu międzynarodowego. Szczególnie istotne są regulacje w zakresie sankcji gospodarczych wobec określonych
państw i podmiotów oraz przepisy dotyczące eksportu dóbr podwójnego zastosowania. Dodatkowo, pojawiają się ryzyka związane
z możliwym zaostrzaniem przepisów środowiskowych i klimatycznych w Unii Europejskiej, które mogą prowadzić do wzrostu kosz-
tów działalności przemysłowej, w tym produkcji odlewów i obrabiarek ciężkich.
W 2025 roku rośnie także znaczenie ryzyka prawnego związanego z ochroną własności intelektualnej i technicznej. Konkurencja
na rynkach międzynarodowych, w tym w krajach o słabszym systemie ochrony praw autorskich i patentowych, może prowadzić
do naruszeń technologii lub kopiowania rozwiązań konstrukcyjnych. Spółka minimalizuje te zagrożenia poprzez monitorowanie
zmian regulacyjnych, dywersyfikację rynków sprzedaży, rozwój obecności na rynkach neutralnych politycznie oraz stosowanie
zabezpieczeń kontraktowych.
Ryzyko niedostosowania się do wymogów w zakresie ograniczenia emisji
Zidentyfikowano ryzyko niespełnienia w krótkim czasie wymogów dotyczących emisji pyłów z obecnie eksploatowanej kotłowni
węglowej. Działania zapobiegawcze: budowa systemu ogrzewania hal fabrycznych w oparciu o ogrzewanie gazowe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
25
Ryzyka w obszarze środowiskowym
Określono obszary, w których Spółka wywiera wpływ na środowisko, a także zidentyfikowano wszystkie istotne aspekty środowi-
skowe. Ustalono środki nadzoru, doskonalenia i weryfikacji działań związanych z tymi aspektami, które mają znaczący wpływ na
środowisko.
W celu identyfikacji potencjalnych awarii instalacje zakładu podzielono na węzły, które stanowiły podstawę do przeprowadzenia
analizy zagrożeń środowiskowych. Na podstawie tej analizy określono poziom ryzyka dla najważniejszych zagrożeń występują-
cych w wybranych procesach. We wszystkich analizowanych przypadkach ryzyko wystąpienia awarii oceniono jako średnie lub
niskie, co wskazuje, że zastosowane środki zabezpieczające są wystarczające.
Ocena ryzyka w obszarach środowiskowych została opracowana dla następujących instalacji i obszarów: kotłowni, hartowni, urzą-
dzeń klimatyzacyjnych i chłodniczych, urządzeń spalinowych i gazowych, rozdzielni głównej i stacji transformatorowo-rozdziel-
czych, eksploatacji obrabiarek, gospodarki smarowniczej, transportu wyrobu, magazynów odpadów niebezpiecznych i innych niż
niebezpieczne, serwisowania u klienta, magazynowania środków chemicznych, myjni części, warsztatu ładowania wózków aku-
mulatorowych, oczyszczalni ścieków, lakierni, poboru wód oraz podwykonawców świadczących usługi na terenie Spółki.
Ryzyka dotyczące regulacji prawnych związanych z ochroną środowiska
Regulacje prawne dotyczące ochrony środowiska i gospodarowania zasobami naturalnymi podlegają stałym zmianom, przy czym
w ostatnich latach obserwuje się trend zaostrzania obowiązujących standardów. W związku z tym Spółka może napotkać trudności
w przestrzeganiu przyszłych wymogów prawnych, a zmiany w przepisach mogą negatywnie wpłynąć na jej działalność gospodar-
czą.
Dodatkowo nowe przepisy w zakresie ochrony środowiska mogą wymagać dostosowania działalności Spółki do zmienionych wy-
mogów, na przykład poprzez modyfikację stosowanych technologii ograniczania emisji do powietrza, zmiany w zagospodarowaniu
odpadów czy w sposobie prowadzenia gospodarki wodno-ściekowej. Może to wiązać się także z koniecznością uzyskania nowych
pozwoleń lub zmiany warunków dotychczasowych zezwoleń posiadanych przez Spółkę. Wdrożenie takich wymogów może wyma-
gać poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych, co z kolei może wpłynąć na sytuację finansową Spółki i zwiększyć koszty
jej działalności.
Spółka minimalizuje to ryzyko poprzez bieżący nadzór nad wymaganiami prawnymi w zakresie ochrony środowiska oraz realizację
niezbędnych działań inwestycyjnych, umożliwiających spełnienie wszystkich obowiązujących norm. Świadome i odpowiedzialne
działanie w oparciu o najwyższe standardy środowiskowe oraz konsekwentne wypełnianie obowiązków środowiskowych należą
do priorytetów Spółki.
Ryzyko w zakresie dostosowania działalności Spółki do polityki klimatycznej Unii Europejskiej
Jednym z priorytetowych celów Unii Europejskiej jest przeciwdziałanie zmianom klimatycznym poprzez m.in. ograniczanie zużycia
surowców energetycznych, wprowadzanie nowoczesnych i efektywnych technologii w produkcji energii, redukcję emisji dwutlenku
węgla, zmniejszenie zużycia energii oraz zwiększenie udziału energetyki odnawialnej.
Działania minimalizujące ryzyko obejmują stały nadzór nad wymaganiami prawnymi w zakresie ochrony środowiska oraz realizację
niezbędnych inwestycji umożliwiających spełnienie wszystkich obowiązujących wymogów środowiskowych. Spółka prowadzi bie-
żącą analizę i ocenę sytuacji w zakresie zmian polityki klimatycznej UE oraz wynikających z niej przepisów krajowych, a także
realizuje projekty mające na celu ograniczenie emisji pyłów i gazów.
W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2030 r. Ustawy z dnia 24 września 2020 r. (Dz.U. z 2020, poz. 1860) w sprawie
standardów emisyjnych dla niektórych instalacji, źródeł spalania paliw oraz urządzeń spalania lub współspalania odpadów, podjęto
działania mające na celu dostosowanie działalności Spółki do nowych, bardziej rygorystycznych standardów emisyjnych pyłu.
Ryzyka w obszarze społecznym i pracowniczym
Istnieją ograniczenia w pozyskaniu wykwalifikowanych i wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz osób chętnych do podjęcia
się prac ciężkich przy spełnianiu wysokich oczekiwań pracodawcy. Ewentualna utrata wykwalifikowanych pracowników kadry in-
żynieryjno – technicznej i pracowników bezpośrednio produkcyjnych w związku osiąganiem wieku emerytalnego przez wielu pra-
cowników oraz ograniczenia w pozyskaniu nowych pracowników na zastępstwa zatrudnieniowe (wysoka średnia wieku załogi), a
także procedury rekrutacji i koszty związane z wdrażaniem nowozatrudnionych pracowników, mogą skutkować spadkiem wydaj-
ności pracy i wpływać na efektywność działalności. Niewystarczające kompetencje nowych pracowników i wysoki wskaźnik odejść
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
26
mogą powodować zdemotywowanie załogi i możliwość wystąpienia konfliktów. Ryzyko utraty kadry pracowniczej może wystąpić
także w związku z trwającym postępowaniem sanacyjnym Emitenta.
Z uwagi na tendencje panujące na rynku pracy i specyfikę lokalnego rynku pracy (położenie Spółki na terenie polsko - czeskiego
przygranicza, bliskość aglomeracji śląskiej) dostrzega się ryzyko utraty młodszych stażem, ale wysoko wyspecjalizowanych pra-
cowników, a zatem ryzyko utraty przez organizację kluczowych kompetencji. Dla przedsiębiorstwa produkcyjnego, które buduje
swoją przewagę konkurencyjną na wiedzy i innowacyjności odpływ wiedzy i umiejętności na rzecz innych podmiotów, w tym kon-
kurencyjnych, jest szczególnie niewskazany.
W związku z brakiem sformalizowanej polityki w zakresie zaangażowania społecznego (darowizny na cele charytatywne i spon-
soring) istnieje ryzyko postrzegania Spółki przez interesariuszy jako niedostatecznie transparentnej w wyborze partnerów społecz-
nych.
Ryzyko w obszarze poszanowania praw człowieka i przeciwdziałanie korupcji
Ewentualne przypadki naruszenia zasad równego traktowania lub dyskryminacji, które skutkowałyby wszczęciem postępowań
sądowych przeciwko Spółce, mogą wiązać się z ryzykiem zarówno finansowym, jak i reputacyjnym.
W ocenie Emitenta, poziom narażenia Spółki na ryzyka w tym obszarze jest niski. Spółka prowadzi swoją działalność zgodnie z
obowiązującymi przepisami prawa, wdrażając zasady etyki biznesowej, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania
wszelkim formom korupcji i dyskryminacji.
Ryzyka finansowe zostały zdefiniowane w rozdziale 5 „Sytuacja finansowa”, pkt 5.5 sprawozdania „Zarządzanie ryzykami finan-
sowymi”.
W ocenie Zarządu Spółka jest w ograniczonym stopniu narażona na działanie opisanych czynników ryzyka i zagrożeń.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
27
7. OFEROWANE PRODUKTY, SPRZEDAŻ I RYNKI ZBYTU
7.1. Produkty i usługi
Tokarki nadtorowe UFD 140 N, UFB 125 N, UDA 125 N, UBF 112 N, TCG 135 N
Tokarki nadtorowe przeznaczone są do regeneracji profilu kół i tarcz hamulcowych pojedynczych
zestawów kołowych, tzn. wywiązanych z wózka jezdnego. Mogą być wykonane w wersji przelo-
towej, umożliwiającej transport zestawu kołowego przez obrabiarkę w linii technologicznej lub w
układzie nieprzelotowym, gdzie zestawy kołowe są podawane i odbierane z tej samej strony ma-
szyny. Wysokowydajna obróbka profilu odbywa się w automatycznym cyklu kontrolowanym przez
numeryczny układ sterowania sprzężony z cyfrowymi napędami.
Tokarki podtorowe UGE 180 N, UGE 300 N, UGE 400 N
Cechą charakterystyczną tokarek podtorowych jest wysoka sztywność konstrukcji oraz stabilność
geometryczna. Tokarki podtorowe UGE 180, UGE 300 i UGE 400 są dwusuportowymi sterowa-
nymi numerycznie tokarkami specjalnymi, przeznaczonymi do obróbki kół jezdnych zestawów ko-
łowych pojazdów trakcji szynowej. Ich zasadniczym przeznaczeniem jest reprofilowanie kół i tarcz
hamulcowych pojazdów szynowych, bez konieczności demontażu zestawów kołowych z pojazdu.
Zapewnia to radykalne skrócenie czasu wyłączenia pojazdu z ruchu, przez co znacznie wzrasta
efektywność jego eksploatacji. Obrabiarki chwalone są za wysokie osiągi, zarówno w zakresie
wydajności i dokładności obróbki oraz działania wyposażenia pomiarowego. Jako uzupełnienie
tego asortymentu oferowane są również samojezdne wózki szynowo-drogowe do manewrowania
taborem na terenie zakładu użytkownika.
Tokarki podtorowe tandem 2 UGE 180 N, 2 UGE 300 N, 2 UGE 400 N
Prace nad obrabiarkami typu tandem są odpowiedzią RAFAMET na rosnące zapotrzebowanie na
maszyny do obróbki profilu jezdnego i tarcz hamulcowych zestawów kołowych dla KDP. Tabor
ten stawia najwyższe wymagania dotyczące dokładności obróbki profilu jezdnego kół z powodu
zarówno bezpieczeństwa transportu osobowego, jak i komfortu jazdy. Obróbka profilu kół w po-
jazdach KDP podlega ocenie jej wyników z normami dotyczącymi zależności pomiędzy wszyst-
kimi kołami pojazdu, co implikuje dodatkowe problemy pomiarowo-obróbkowe. Jeżeli obróbka
profilu kół odbywa się na tokarkach podtorowych, to zestawy kołowe nie wymagają ich wymonto-
wania z pojazdu. Zestawienie dwóch tokarek podtorowych przystosowanych do symultanicznej
obróbki czterech kół (dwóch zestawów kołowych zamontowanych w jednym wózku jezdnym)
skraca cykl reprofilowania kół i tym samym czas wyłączenia pojazdu z eksploatacji.
System laserowego pomiaru zestawów kołowych
Spółka we współpracy z firmą Graw Sp. z o.o. oferuje przejezdne laserowe stanowiska pomia-
rowe. Skanery laserowe 2D umożliwiają pomiar kilku parametrów geometrycznych kół kolejo-
wych. Specjalistyczne oprogramowanie umożliwia analizę zapisanych obrazów i określenie istot-
nych parametrów, charakteryzujących m.in. kształt profilu. Dane te, w połączeniu z parametrami
badanego pojazdu, mogą służyć do analiz zużycia profilu i prognozowania okresu dalszej eksplo-
atacji poszczególnych pojazdów przed wykonaniem regeneracji profilu. Mogą być również prze-
kazane do systemu sterowania tokarką podtorową, umożliwiając optymalne zaplanowanie pro-
cesu regeneracji kół.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
28
Tokarka do kół KCM 150
Tokarka do kół zbudowana jest na bazie jednostojakowej tokarki karuzelowej wyposażonej w su-
port pionowy, magazyn narzędzi i system chłodzenia narzędzi. W zależności od potrzeb, może
być wykonana w konfiguracji umożliwiającej obróbkę wykańczającą otworu piasty koła, obróbkę
obręczy, średnio wydajną obróbkę całego koła.
Tokarka do osi TOK 80
Tokarka do osi TOK 80 jest sterowaną numerycznie obrabiarką specjalną przeznaczoną do tocze-
nia osi zestawów kołowych pojazdów szynowych. Zastosowanie sterowania numerycznego po-
zwala na automatyczną i wydajną obróbkę według programu technologicznego. Można na niej
wykonywać obróbkę zgrubną i wykańczającą osi regenerowanych lub nowych.
Rynek wielkogabarytowych obrabiarek jednostkowych (rynek pozakolejowy)
Tokarki karuzelowe serii: KDC, KCI
Uniwersalne tokarki karuzelowe o szerokim zakresie średnic stołów roboczych (Max. 10.000 mm)
i średnicy toczenia (Max. 14.000 mm), zróżnicowanych prędkościach obrotowych stołu i zróżnico-
wanym obciążeniu stołu (Max. 350 ton). Obrabiarki mogą być wyposażone w dodatkowe wrze-
ciono wiertarsko-frezarskie oraz specjalizowany napęd dla dokładnego kątowego pozycjonowania
stołu. Sterowane wyłącznie przez układy sterowania CNC oraz odpowiednio precyzyjne napędy
cyfrowe. Obrabiarki posiadają bogate wyposażenie do automatycznej wymiany narzędzi i głowic
narzędziowych, jak również do realizacji automatycznego pomiaru narzędzi skrawających i obra-
bianego detalu.
Ciężkie tokarki poziome TZL, TCE, TCF, TCM marki Poręba 1798
Uniwersalne i specjalizowane tokarki poziome zapewniają precyzyjną obróbkę ciężkich detali. Po-
siadają budowę modułową, pozwalającą na ich łatwą rozbudowę celem przystosowania do indy-
widualnych wymagań użytkownika. Mogą być wyposażone w wielopozycyjne głowice rewolwe-
rowe z narzędziami tokarskimi i obrotowymi. Dodatkowy napęd zapewnia dokładne pozycjonowa-
nie kątowe obrabianego detalu, np. dla wykonania prac wiertarskich lub frezarskich. Obrabiarki
sterowane są układami CNC i sprzężonymi z nimi napędami regulowanymi cyfrowo. Posiadają
precyzyjne systemy pomiaru położenia narzędzia oraz detalu.
Rynek usług wielkogabarytowej obróbki skrawaniem
Firma dysponuje parkiem maszynowym umożliwiającym wykonywanie obróbki wiórowej wielkoga-
barytowych elementów stalowych i żeliwnych w zakresie toczenia, frezowania, wiercenia, wyta-
czania i szlifowania.
Rynek kolejowy - usługi dla podmiotów kolejowych - Centrum Regeneracji Zestawów Kołowych
W związku z istnieniem niszy na rynku kolejowym w zakresie usług kompleksowej regeneracji kolejowych zestawów kołowych,
Spółka bada koncepcję uruchomienia linii zlokalizowanej na miejscu zakładu, we współpracy z polskim operatorem kolejowym,
która służyłaby temu celowi. W 2025 r. Spółka rozpoczęła realizować zamówienia na usługę profilacji odkuwek kół kolejowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
29
7.2. Struktura asortymentowa sprzedaży
Podstawowym produktem w 2025 roku, z którego sprzedaży Emitent osiągnął największą część przychodów (zgodnie z zestawie-
niem „Struktura asortymentowa sprzedaży RAFAMET”), była grupa „obrabiarki i urządzenia”, stanowiąca ponad 71,9% całości
obrotów. Spółka zakontraktowała sprzedaż nowych obrabiarek i urządzeń w ujęciu wartościowym w 2025 r. na poziomie o ponad
29,3% niższym niż w roku 2024.
W grupie asortymentowej „Pozostałe produkty i usługi” odnotowano natomiast wzrost sprzedaży o 47,6% w porównaniu z rokiem
2024.
Tabela 14 Struktura asortymentowa sprzedaży RAFAMET
Asortyment
Wykonanie 2025
Wykonanie 2024
Dynamika
(%)
Wartość
(tys. zł)
Udział
w sprzedaży
(%)
Wartość
(tys. zł)
Udział
w sprzedaży
(%)
Obrabiarki i urządzenia ogółem:
w tym: kraj
eksport
34 607
10 241
24 366
71,9
48 964
14 895
34 069
84,2
70,68
Pozostałe produkty i usługi ogółem:
w tym: kraj
eksport
13 542
5 517
8 025
28,1
9 175
4 963
4 212
15,8
147,60
Sprzedaż ogółem:
w tym: kraj
eksport
48 149
15 758
32 391
100
58 139
19 107
39 032
100
100
Wykres 4 Struktura asortymentowa sprzedaży RAFAMET w 2025 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
30
7.3. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne
W 2025 r. Emitent osiągnął przychody o łącznej wartości 48 149 tys. zł, co oznacza spadek sprzedaży o 17,2% w porównaniu z
przychodami uzyskanymi w poprzednim roku sprawozdawczym (58 139 tys. zł w 2024 r.).
Wykres 5 Struktura asortymentowa sprzedaży RAFAMET w 2025 r. z uwzględnieniem sprzedaży zagranicznej i krajowej.
Wykres 6 Sprzedaż RAFAMET w 2025 r. na wybrane rynki (w tys. PLN).
W 2025 r. Spółka zrealizowała większą część swoich przychodów na rynkach zagranicznych. Sprzedaż na tych rynkach wyniosła
32 391 tys. zł, co stanowi ponad 67,3% ogółu sprzedaży produktów i usług RAFAMET.
Największym odbiorcą, na którego przypadało ponad 14,5% łącznej sprzedaży Spółki, był rynek kazachstański, gdzie wartość
sprzedaży wyrobów i usług wyniosła 6 975 tys. zł. Istotnymi rynkami eksportowymi dla Spółki były również: Słowacja (6 103 tys.
zł, tj. 12,7% ogółu sprzedaży), Czechy (4 926 tys. zł, tj. 10,2%) oraz Rumunia (4 338 tys. zł, tj. 9%).
Do ważnych rynków eksportowych należały także Niemcy, Mauretania i Francja, gdzie łączna wartość sprzedaży wyniosła 6 348
tys. zł, co stanowiło 13,2% ogółu sprzedaży.
0,00
5,00
10,00
15,00
20,00
25,00
30,00
35,00
Obrabiarki i urządzenia Pozostałe Produkty i Usługi
[%]
Kraj
Eksport
0
2 000
4 000
6 000
8 000
10 000
12 000
14 000
16 000
Wartość [tyś. zł]
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
31
Tabela 15 Sprzedaż RAFAMET w 2025 r. na wybrane rynki
Lp.
Wyszczególnienie
Wartość
(tys. PLN)
Udział
w sprzedaży ogó-
łem
(%)
I.
Sprzedaż ogółem
48 149
100
II.
Polska
15 758
32,7
III.
Sprzedaż zagraniczna, w tym:
32 391
67,3
1.
Kazachstan
6 975
14,5
2.
Słowacja
6 103
12,7
3.
Czechy
4 926
10,2
4.
Rumunia
4 338
9,0
5.
Niemcy
4 137
8,6
6.
Mauretania
1 291
2,7
7.
Francja
920
1,9
8.
Inne
3 701
7,7
Największymi krajowymi odbiorcami w roku 2025 były firmy Cemet Polska S.A., Pesa Mińsk Mazowiecki S.A., Fabryka Pojazdów
Szynowych H.Cegielski Sp. z o.o. oraz Stadler Polska Sp. z o.o.. Łącznie sprzedaż do tych odbiorców wyniosła 16,10 % ogółu
sprzedaży.
8. INFORMACJA O UMOWACH O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA EMITENTA, A TAKŻE INNYCH ZNACZĄCYCH DLA EMI-
TENTA ZDARZENIACH
W niniejszym punkcie przedstawiono informacje dotyczące umów oraz zdarzeń, które mają istotne znaczenie dla działalności
Emitenta i mogą wpływać na jego sytuację finansową, operacyjną lub prawną.
− Otrzymanie przez RAFAMET od mBank S.A. zawiadomienia o wstrzymaniu prawa wykorzystania Produktów.
W dniu 02.01.2025 r. do Spółki wpłynęło od mBank S.A. Oddział Korporacyjny Katowice zawiadomienie z dnia 30.12.2024 r.
o wstrzymaniu prawa wykorzystania Produktów.
W oparciu o zapisy „Regulaminu udostępniania produktów obciążonych ryzykiem kredytowym”, stanowiącego integralną
część Umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 26.07.2016 r. wraz z późniejszymi zmianami oraz Umowy Ramowej z
dnia 14.11.2023 r., mBank S.A. zawiadomił o wstrzymaniu możliwości wykorzystania przez Emitenta kredytu oraz limitu na
gwarancje, udzielonych na podstawie powyższych umów.
Uzasadnieniem decyzji było pogorszenie się sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki, w tym złożeniem do Sądu wniosku o
otwarcie postępowania sanacyjnego.
(Raport bieżący nr 1/2025 z dnia 02.01.2025 r.).
− Decyzja BNP Paribas Bank Polska S.A. o odmowie realizacji dalszych dyspozycji dotyczących limitu wierzytelności.
Dnia 07.01.2025 r. wpłynęło od BNP Paribas Bank Polska S.A. zawiadomienie, iż w związku z bardzo słabymi wynikami
finansowymi RAFAMET po II oraz III kwartale 2024 roku, w dniu 09.01.2025 r. bank podjął decyzję o odmowie realizacji
dalszych dyspozycji dotyczących udostępnionego limitu na podstawie Umowy o Limit Wierzytelności z dnia 29.07.2009 r.
wraz z późniejszymi zmianami, do odwołania.
(Raport bieżący nr 2/2025 z dnia 07.01.2025 r.).
− Zawarcie aneksów do Umowy o Limit Wierzytelności z BNP Paribas Bank Polska S.A.
W dniu 24.01.2025 r. zawarto Aneks nr 32 oraz Aneks nr 33, regulujące zasady obniżania podlimitu kredytu w rachunku
bieżącym zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat. (Raport bieżący nr 3/2025 z dnia 24.01.2025 r.).
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
32
− Postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach o zabezpieczeniu majątku Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. przez
ustanowienie tymczasowego zarządcy.
W dniu 03.02.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach ustanowił tymczasowego zarządcę majątku Fabryki Obrabiarek RAFAMET
S.A. – Ogólnopolskie Centrum Restrukturyzacji sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (Raport bieżący nr 5/2025 z dnia 03.02.2025
r.).
− Decyzja banku PKO BP S.A. o nieprzedłużaniu umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego.
W dniu 14.02.2025 r. wpłynęła decyzja banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna w sprawie umowy
kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 17.02.2010 r., zgodnie z którą bank nie widział możliwości prze-
dłużenia terminu ważności umowy, która wygasła w dniu 14.02.2025 r.
(Raport bieżący nr 6/2025 z dnia 14.02.2025 r.).
− Otwarcie postępowania sanacyjnego Emitenta.
W dniu 07.03.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach postanowił otworzyć postępowanie sanacyjne dłużnika, którym jest Fabryka
Obrabiarek RAFAMET S.A.; pozostawić dłużnikowi zarząd własny co do całości przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekracza-
jącym zakresu zwykłego zarządu; wyznaczyć zarządcę: Ogólnopolskie Centrum Restrukturyzacji Spółka z ograniczoną od-
powiedzialnością w Gliwicach (numer KRS 0000966033); wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust.
1 i 3 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne oraz stwierdzić, że postanowienie wydano w dniu 07.03.2025
r. o godzinie 13:54:00.
(Raport bieżący nr 9/2025 z dnia 07.03.2025 r.).
− Decyzja Zarządu o rozpoczęciu prac nad podwyższeniem kapitału zakładowego oraz zmianą Statutu Spółki.
W dniu 27.03.2025 r. Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu prac nad podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz roz-
poczęciu prac nad zmianą Statutu Spółki w zakresie przedmiotu działalności Spółki wskutek wprowadzenia zmian w Polskiej
Klasyfikacji Działalności.
Decyzja dotycząca rozpoczęcia prac nad podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki była związana z koniecznością zwięk-
szenia wysokości kapitału własnego i kapitału obrotowego Spółki w celu umożliwienia przez Spółkę kontynuowania jej dalszej
działalności, w szczególności w celu sprawnego przeprowadzenia i zakończenia postępowania sanacyjnego. Była także uza-
sadniona odmową banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., dotyczącą ważności umowy kredytu w formie
limitu kredytowego wielocelowego, która wygasła w dniu 14.02.2025 r. Decyzja dotycząca rozpoczęcia prac nad zmianą
Statutu Spółki w zakresie przedmiotu działalności Spółki wynikała z wejścia w życie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia
18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), co wymusiło na Spółce dostosowanie przedmiotu dzia-
łalności do nowych kodów PKD.
(Raport bieżący nr 11/2025 z dnia 27.03.2025 r.).
− Zawarcie umowy z CEMET S.A.
W dniu 31.03.2025 r. Emitent zawarł umowę z CEMET S.A. na dostawę tokarki kołowej typu UBF 112N. Wartość umowy to
4.300.000,00 zł. Termin dostawy i montażu przedmiotu sprzedaży ustalono na IV kwartał 2025 r.
(Raport bieżący nr 14/2025 z dnia 31.03.2025 r.)
− Zatwierdzenie układu spółki zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o.
W dniu 14.04.2025 r. Zarząd powziął informację od spółki zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o., iż Sąd Rejonowy w
Gliwicach wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu tejże spółki zależnej (sygnatura postępowania GL1G/GRz/97/2024).
(Raport bieżący nr 16/2025 z dnia 14.04.2025 r.)
− Odpisy aktualizacyjne, rezerwy oraz korekta wyniku finansowego.
Dnia 14.04.2025 r. Zarząd podjął uchwały w sprawie dokonania odpisów aktualizacyjnych na dzień 31.12.2024 r. wartości
aktywów Emitenta o łącznej wartości 16.719 tys. zł. Na dokonane odpisy aktualizacyjne składały się m.in.:
− kwota 481 tys. zł tytułem dokonania na dzień 31.12.2024 r. odpisu aktualizującego materiałów posiadanych przez Emi-
tenta;
− kwota 278 tys. zł tytułem dokonania na dzień 31.12.2024 r. odpisu aktualizującego należności przeterminowane powyżej
180 dni, w wysokości 50% wartości nominalnej tych należności;
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
33
− kwota 500 tys. zł tytułem dokonania na dzień 31.12.2024 r. 100% odpisu aktualizującego w zakresie pożyczki udzielonej
przez Emitenta spółce zależnej Emitenta ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o.;
− kwota 1.353 tys. zł tytułem dokonania na dzień 31.12.2024 r. 100% odpisu aktualizującego na produkcję w toku, doty-
czącą maszyn, które na dzień 31.12.2024 roku nie mają zbytu;
− kwota 9.369 tys. zł tytułem dokonania na dzień 31.12.2024 r. odpisu aktualizującego wartości aktywa z tytułu podatku
odroczonego;
− kwota 4.630 tys. zł tytułem 100% odpisu aktualizującego środki trwałe w budowie.
Ponadto w dniu 14 kwietnia 2025 roku Zarząd podjął uchwały w sprawie utworzenia na dzień 31.12.2024 r. rezerw na zobo-
wiązania Emitenta w łącznej wysokości 500 tys. zł, w tym kwota 354 tys. zł tytułem utworzenia na dzień 31.12.2024 r. rezerwy
na zobowiązania związane z karami umownymi, które mogą wystąpić w wyniku niewywiązania się z warunków umów zawar-
tych przez Spółkę.
Dodatkowo w dniu 14 kwietnia 2025 roku Zarząd podjął uchwały w sprawie korekty wyniku finansowego Spółki za rok 2023
w łącznej kwocie 5.888 tys. zł. Kwota ta zwiększyła stratę netto Spółki za 2023 rok wykazaną w jednostkowym sprawozdaniu
finansowym Spółki za 2023 r. do kwoty 13.109 tys. zł straty netto oraz jednocześnie zwiększyła stratę netto Grupy Kapitałowej
Spółki za 2023 rok wykazaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spółki za 2023 r. do kwoty
10.554 tys. zł straty netto. Na korektę wyniku finansowego Spółki za rok 2023 w łącznej kwocie 5.888 tys. zł składały się m.in.:
− kwota 4.150 tys. zł tytułem korekty wyniku finansowego lat ubiegłych, w zakresie środków trwałych w budowie, poprzez
utworzenie 100% odpisu aktualizującego;
− kwota 650 tys. zł tytułem korekty wyniku finansowego lat ubiegłych, w zakresie utworzenia 100% odpisu na produkcję
w toku; kwota 3.125 tys. zł tytułem utworzenia rezerwy na zobowiązania związane z przystąpieniem Spółki do kredytu
bankowego w Banku Millennium S.A. solidarnie ze spółką zależną ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. w restrukturyzacji.
W związku z zakończeniem procesu agregacji danych finansowych, podano Szacunkowe Wyniki Jednostkowe i Szacunkowe
Wyniki Skonsolidowane:
i. Szacunkowe Wyniki Jednostkowe (w tysiącach złotych):
a. przychody ze sprzedaży: 59.128 tys. zł,
b. strata netto: (48.620) tys. zł,
c. kapitał własny Spółki: 41.259 tys. zł;
ii. Szacunkowe Wyniki Skonsolidowane (w tysiącach złotych):
a. przychody ze sprzedaży: 82.367 tys. zł,
b. strata netto: (44.493) tys. zł,
c. kapitał własny Grupy Kapitałowej Spółki: 45.411 tys. zł.
(Raport bieżący nr 17/2025 z dnia 14.04.2025 r.)
− Przyjęcie strategii restrukturyzacji Emitenta i Grupy Kapitałowej.
W dniu 24.04.2025 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia strategii przeprowadzenia procesu restrukturyzacji działal-
ności Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej.
Wśród założeń przyjętej strategii znalazły się perspektywy rynkowe działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową Emi-
tenta, działania restrukturyzacyjne, które zamierza podjąć Zarząd w ramach prowadzonej restrukturyzacji oraz wstępne pro-
pozycje Emitenta dotyczące spłaty wierzycieli.
(Raport bieżący nr 18/2025 z dnia 24.04.2025 r.)
− Odmowa wydania opinii z badania sprawozdań finansowych za 2024 r.
W dniu 30.04.2025 r. Emitent otrzymał od biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki i jej Grupy Kapita-
łowej (tj. firmy Moore Polska Audyt sp. z o.o.) odmowę wydania opinii badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej Spółki za 2024 r. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. Odmowa dotyczyła
założenia kontynuacji działalności Spółki w istotnie niezmniejszonym zakresie w ciągu najbliższych 12 miesięcy od dnia 31
grudnia 2024 r.
(Raport bieżący nr 21/2025 z dnia 30.04.2025 r.)
− Wniosek o zmianę zarządcy w postępowaniu sanacyjnym.
W dniu 05.05.2025 r. Spółka złożyła do sądu restrukturyzacyjnego wniosek o zmianę na podstawie art. 28 ust. 1 pkt 4 ustawy
prawo restrukturyzacyjne zarządcy Emitenta w trwającym postępowaniu sanacyjnym Emitenta. Zarząd wnioskował do sądu
restrukturyzacyjnego, aby w miejsce obecnego zarządcy spółki Ogólnopolskie Centrum Restrukturyzacji Sp. z o.o. z siedzibą
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
34
w Gliwicach do pełnienia funkcji zarządcy wyznaczona została spółka Rymarz Zdort Maruta Kubiczek Restructuring S.A. z
siedzibą w Warszawie. W ocenie Zarządu zmiana zarządcy pozwoliłaby na przyspieszenie procesu restrukturyzacji Spółki.
(Raport bieżący nr 22/2025 z dnia 05.05.2025 r.)
− Zmiana zarządcy w postępowaniu sanacyjnym Emitenta
Dnia 07.05.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach postanowił na podstawie art. 28 ust. 1 pkt 4 prawa restrukturyzacyjnego zmie-
nić zarządcę w postępowaniu sanacyjnym dłużnika, którym jest Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. w ten sposób, że zwolnił
z funkcji Ogólnopolskie Centrum Restrukturyzacji z o.o. z siedzibą w Gliwicach i powołał na zarządcę Rymarz Zdort Maruta
Kubiczek Restructuring S.A. z siedzibą w Warszawie.
(Raport bieżący nr 23/2025 z dnia 07.05.2025 r.)
− Zawarcie umowy z H. Cegielski – Fabryka Pojazdów Szynowych Sp. z o.o.
W dniu 07.05.2025 r. Emitent zawarł umowę na dostawę tokarki podtorowej typu UGE 300N o wartości 5.600.000,00 zł.
Termin dostawy i montażu ustalono na przełom II i III kwartału 2026 r.
(Raport bieżący nr 24/2025 z dnia 07.05.2025 r.)
− Publikacja szacunkowych danych finansowych za I kwartał 2025 r.
Dnia 20.05.2025 r. Spółka opublikowała szacunkowe dane finansowe za I kwartał 2025 r. wraz z informacją o danych finan-
sowych Spółki sporządzonych na dzień 30.04.2025 r.
Szacunkowe Wyniki Jednostkowe i Szacunkowe Wyniki Skonsolidowane były następujące:
i. Szacunkowe Wyniki Jednostkowe (w tysiącach złotych):
a. przychody ze sprzedaży: 12 722 tys. złotych,
b. strata netto: 4 907 tys. złotych,
c. kapitał własny Spółki: 36 352 tys. złotych;
ii. Szacunkowe Wyniki Skonsolidowane (w tysiącach złotych):
a. przychody ze sprzedaży: 19 037 tys. złotych,
b. strata netto: 4 906 tys. złotych,
c. kapitał własny Grupy Kapitałowej Spółki: 40 505 tys. złotych.
(Raport bieżący nr 33/2025 z dnia 20.05.2025 r.)
− Ustanowienie Rady Wierzycieli.
Dnia 27.05.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach postanowił na podstawie art. 121 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku -
Prawo restrukturyzacyjne (Tj., Dz. U. z 2024 roku, poz. 1428), ustanowić Radę Wierzycieli w postępowaniu sanacyjnym Fa-
bryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Kuźni Raciborskiej i w jej skład powołać jako członków Rady
Wierzycieli podmioty oznaczone jako:
1) Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna w Warszawie, KRS: 0000037957,
2) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna w Warszawie, KRS:0000026438,
3) BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna w Warszawie, KRS: 0000011571,
4) Gmina Kuźnia Raciborska,
5) Robert Turakiewicz prowadzący działalność gospodarczą pod firmą KMTM Turakiewicz Robert, Justyna Kosztyła-Tura-
kiewicz prowadząca działalność gospodarczą pod firmą KMTM Justyna Kosztyła-Turakiewicz - prowadzący działalność
gospodarczą w ramach spółki cywilnej pod nazwą KMTM S.C. (NIP spółki cywilnej: 6391852100), podmiotom prowa-
dzącym działalność gospodarczą w ramach spółki cywilnej przysługuje 1 (jeden) głos w Radzie Wierzycieli
oraz jako zastępców członków Rady Wierzycieli podmioty oznaczone jako:
1) Zakład Ubezpieczeń Społecznych - Oddział w Rybniku,
2) Andrzej Dolaczyński prowadzący działalność gospodarczą pod firmą „EMSTAL” Andrzej Dolaczyński, NIP: 6661702788.
(Raport bieżący nr 35/2025 z dnia 27.05.2025 r.)
− Zawarcie Umowy Inwestycyjnej z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A.
W dniu 27 maja 2025 r. Emitent zawarł z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę Inwestycyjną,
która ma na celu przeprowadzenie przyjętego przez Zarząd Spółki procesu restrukturyzacji działalności Spółki oraz jej Grupy
Kapitałowej, w której to strategii m.in. Zarząd wskazał kluczową inicjatywę strategiczną Spółki obejmującą stabilizację sytuacji
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
35
finansowej Spółki poprzez zapewnienie środków na bieżącą działalność oraz realizację inwestycji i inicjatyw. Umowa Inwe-
stycyjna objęła kluczowe warunki, etapy oraz współczynniki, na których Strony zamierzały przeprowadzić dokapitalizowanie
Spółki oraz umożliwienie jej dalszego funkcjonowania oraz rozwoju. Przedmiotem Umowy było ustalenie zasad i warunków
dokapitalizowań Spółki przez ARP oraz zasad dysponowania środkami jakie Spółka pozyska od ARP w ramach dokapitalizo-
wań, wynikających z przyjętego przez Zarząd Spółki procesu restrukturyzacji działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej
w celu doprowadzenia do czterech podwyższeń kapitału zakładowego Spółki.
Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej zostanie dokonane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w następujących
transzach: pierwsza transza – podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 30.000.000,00 zł w drodze emisji akcji
serii I, które zostaną w całości objęte przez ARP i pokryte wkładem pieniężnym, druga transza – podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki o kwotę 20.000.000,00 zł w drodze emisji akcji serii J, które zostaną w całości objęte przez ARP i pokryte
wkładem pieniężnym, trzecia transza – podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 20.000.000,00 zł w drodze emisji
akcji serii K, które zostaną w całości objęte przez ARP i pokryte wkładem pieniężnym, czwarta transza – podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki o kwotę 10.000.000,00 zł w drodze emisji akcji serii L, które zostaną w całości objęte przez ARP
i pokryte wkładem pieniężnym. Druga, trzecia i czwarta transza podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zostały obłożone
warunkami zawieszającymi.
(Raport bieżący nr 36/2025 z dnia 27.05.2025 r.)
− Udzielenie pożyczki spółce zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o.
W dniu 12.06.2025 r. Emitent zawarł z ODLEWNIĄ RAFAMET Sp. z o.o. umowę pożyczki w kwocie 1.000.000,00 zł. OD-
LEWNIA została zobowiązana do zwrotu kapitału pożyczki jednorazowo w dniu 30.06.2027 r. Pożyczka stanowiła pożyczkę
celową i udzielana była spółce zależnej w celu wykorzystania jej w całości na spłatę kluczowych zobowiązań, w szczególności
wymagalnych zobowiązań wobec pracowników i zleceniobiorców ODLEWNI. Oprocentowanie Pożyczki zostało ustalone w
wysokości zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR 1M+ marża.
Zabezpieczenie pożyczki stanowiły weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz ustanowiona na nieruchomościach
stanowiących własność spółki zależnej w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy Pożyczki hipoteka umowna łączna do
kwoty 1.750.000,00 złotych jako zabezpieczenie spłaty kapitału Pożyczki, odsetek oraz kosztów postępowania związanego
z dochodzeniem wierzytelności wynikających z umowy Pożyczki wraz z roszczeniami na przeniesienie hipoteki na opróżnione
miejsce hipoteczne, po wykreśleniu spłaconych wierzytelności.
(Raport bieżący nr 40/2025 z dnia 12.06.2025 r.)
− Działania związane z badaniem sprawozdań finansowych i wyceną aktywów.
W dniu 13.06.2025 r. Zarząd Emitenta rozpoczął działania zmierzające do uzyskania opinii biegłego rewidenta z badania
jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 r. oraz przyjął wstępne maksymalne kwoty utraty
wartości aktywów trwałych oraz zapasów Emitenta, a także korekty wyceny aktywów z tytułu kontraktów długoterminowych.
(Raport bieżący nr 41/2025 z dnia 13.06.2025 r.)
− Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu.
W dniu 17.06.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Podwyższe-
nia kapitału zakładowego Spółki dokonano na podstawie Uchwały nr 7/I/25 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFA-
MET oraz zmian w Statucie Spółki dokonanych na podstawie Uchwały nr 8/I/25 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki. Powyższe Uchwały zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20.05.2025 r.
Po rejestracji zmian w KRS kapitał zakładowy Spółki wyniósł 83.853.670,00 zł i dzielił się na 8.385.367 akcji o wartości
nominalnej 10,00 zł każda, emitowanych w seriach A-I. Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E, serii F oraz akcje serii G
są akcjami na okaziciela, zaś akcje serii H i I są akcjami imiennymi.
Tekst jednolity Statutu uwzględniający jego zmiany został przyjęty Uchwałą nr 9/I/25 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadze-
nia RAFAMET w dniu 20.05.2025 r.
(Raport bieżący nr 45/2025 z dnia 18.06.2025 r.)
− Zawarcie umowy z Novatech Srl (Rumunia).
W dniu 21.08.2025 r. Emitent zawarł umowę na dostawę tokarki podtorowej typu UGE o wartości 1.050.000,00 EUR. Termin
dostawy i montażu przedmiotu sprzedaży ustalono na koniec II kwartału 2026 r.
(Raport bieżący nr 60/2025 z dnia 21.08.2025 r.)
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
36
− Prace nad planem restrukturyzacyjnym Emitenta.
W dniu 25.08.2025 r. Zarząd poinformował, że w ramach postępowania restrukturyzacyjnego Spółki prowadzonego przed
Sądem Rejonowym w Gliwicach, Zarząd Spółki działając we współpracy z Zarządcą Spółki w postępowaniu sanacyjnym (tj.
spółką Rymarz Zdort Maruta Kubiczek Restructuring S.A. z siedzibą w Warszawie) rozpoczął prowadzenie intensywnych
prac, celem przygotowania planu restrukturyzacyjnego Spółki. Zgodnie z przewidywaniami Zarządu Spółki, plan restruktury-
zacyjny należało przygotować i złożyć do Sądu Rejonowego w Gliwicach za pomocą Krajowego Rejestru Zadłużonych w
terminie umożliwiającym przeprowadzenie drugiej transzy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w IV kwartale 2025 r.
Przygotowanie i złożenie w sądzie planu restrukturyzacyjnego stanowiło istotny element prowadzonego postępowania sana-
cyjnego Spółki.
Złożenie w sądzie planu restrukturyzacyjnego popartego przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A., stanowiło ziszczenie się
jednego z dwóch warunków zawieszających umożliwiających przeprowadzenie drugiej transzy podwyższenia kapitału zakła-
dowego Spółki o kwotę 20.000.000,00 zł w ramach subskrypcji prywatnej w drodze emisji akcji serii J skierowanej do Agencji
Rozwoju Przemysłu S.A. zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej.
Jednocześnie Zarząd poinformował, iż w dniu 25.08.2025 r. Emitent otrzymał informację od ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o.
o konieczności wystąpienia przez spółkę zależną do właściwego sądu z wnioskiem o uchylenie układu zatwierdzonego po-
stanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 14.04.2025 r. (sygnatura postępowania GL1G/GRz/97/2024) oraz o
konieczności wystąpienia przez ODLEWNIĘ do właściwego sądu z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego.
(Raport bieżący nr 62/2025 z dnia 25.08.2025 r.)
− Wnioski restrukturyzacyjne spółki zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o.
W dniu 26.08.2025 r. spółka zależna ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. złożyła do Sądu Rejonowego w Gliwicach wniosek o
uchylenie zatwierdzonego układu oraz wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego.
(Raport bieżący nr 63/2025 z dnia 26.08.2025 r.)
− Zawarcie umowy z Novatech Srl.
W dniu 26.08.2025 r. zawarto kolejną umowę z firmą Novatech Srl z Rumunii na dostawę tokarki podtorowej typu UGE.
Wartość umowy wyniosła 1.050.000,00 EUR. Termin dostawy i montażu przedmiotu sprzedaży ustalono na koniec II kwartału
2026 r.
(Raport bieżący nr 64/2025 z dnia 26.08.2025 r.)
− Informacja o możliwości wystąpienia utraty wartości bilansowej aktywów Spółki
W dniu 04.09.2025 r. Zarząd poinformował, iż zakończone zostały analizy głównych przesłanek świadczących o możliwości
wystąpienia utraty wartości bilansowej aktywów Spółki, zgodnie z postanowieniami MSR 36 Utrata wartości aktywów. W
związku ze złożeniem przez Zarząd ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. w Sądzie Rejonowym w Gliwicach wniosku o uchylenie
zatwierdzonego układu oraz wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego, a także trwającymi pracami nad sporządzeniem
Planu restrukturyzacyjnego Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji, Zarząd Emitenta identyfikował prawdopo-
dobieństwo aktualizacji wysokości ujętych odpisów.
(Raport bieżący nr 65/2025 z dnia 04.09.2025 r.)
− Testy na utratę wartości aktywów.
W dniu 10.09.2025 r. Zarząd podał informację o wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości aktywów oraz o sza-
cunkowych danych za I półrocze 2025 roku.
Wynik przeprowadzonych testów wskazał na utratę wartości aktywów w zakresie: udziałów w jednostkach zależnych, udzie-
lonych pożyczek jednostkom zależnym, zapasów oraz należności w łącznej wysokości 11,5 mln PLN.
Ponadto w dniu 10.09.2025 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o przekazaniu do publicznej wiadomości informacji o szacun-
kowych wynikach finansowych Spółki za I półrocze 2025 roku.
Szacunkowe wyniki finansowe RAFAMET za I półrocze 2025 roku były następujące:
− przychody ze sprzedaży: 22,3 mln PLN,
− strata na działalności operacyjnej: 13,1 mln PLN,
− strata netto: 24,9 mln PLN,
− kapitał własny Spółki: 38,8 mln PLN.
Szacunkowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za I półrocze 2025 roku:
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
37
− przychody ze sprzedaży: 35,7 mln PLN,
− strata na działalności operacyjnej: 14,2 mln PLN,
− strata netto: 17,3 mln PLN,
− kapitał własny Grupy Kapitałowej Spółki: 43,8 mln PLN.
(Raport bieżący nr 66/2025 z dnia 10.09.2025 r.)
− Zawarcie listu intencyjnego z PKP Intercity Remtrak Sp. z o.o.
W dniu 11.09.2025 r. podpisano list intencyjny z PKP Intercity Remtrak Sp. z o.o. z siedzibą w Libiszowie. Przedmiotem listu
intencyjnego był ewentualny zakup przez Nabywcę od Emitenta tokarki do obróbki kół kolejowych. W liście intencyjnym Strony
zadeklarowały, że będą prowadziły dalsze rozmowy handlowe, aby docelowo doprowadzić do zawarcia umowy sprzedaży
tokarki do obróbki kół kolejowych w przybliżonym terminie przypadającym na przełom III i IV kwartału 2025 roku, pod warun-
kiem pozytywnego zakończenia przez Nabywcę wewnętrznych procedur zakupowych oraz uzyskania odpowiednich zgód
korporacyjnych. Aktualnie nadal trwa otwarte postępowanie zakupowe po stronie firmy PKP Intercity Remtrak Sp. z o.o. Roz-
strzygnięcie postępowania konkurencyjnego, na które Spółka nie ma wpływu, oraz decyzja Zamawiającego powinna pojawić
się w przeciągu najbliższych tygodni. Spółka złożyła swoją ofertę, odbyła wizję lokalną, brała udział w ustaleniach technicz-
nych i negocjacjach. O wyniku postępowania poinformuje raportem bieżącym lub przy okazji najbliższego raportu okreso-
wego.
(Raport bieżący nr 67/2025 z dnia 11.09.2025 r.)
− Zawarcie listu intencyjnego z Polregio S.A.
W dniu 24.09.2025 r. nastąpiło zawarcie przez Emitenta listu intencyjnego z Polregio S.A.
Przedmiotem listu intencyjnego było podjęcie współpracy pomiędzy Emitentem a Polregio w zakresie opracowania bizne-
splanu oraz realizacji inwestycji polegającej na utworzeniu wspólnego centrum regeneracji kolejowych zestawów kołowych
na nieruchomości należącej do Emitenta. Realizacja przedsięwzięcia miałaby umożliwić docelowo regenerację kilku tysięcy
zestawów kołowych rocznie.
W celu realizacji Przedsięwzięcia strony zobowiązały się prowadzić negocjacje handlowe w dobrej wierze oraz wzajemnie ze
sobą współdziałać z poszanowaniem interesów każdej ze stron, dążąc do zawarcia odrębnej umowy regulującej zasady
współpracy w ramach Przedsięwzięcia. Spółki od czasu publikacji raportu dotyczącego podpisania listu intencyjnego prowa-
dzą analizę techniczną i ekonomiczną w ramach powołanych zespołów roboczych i komitetów sterujących. Zakończenie
aktualnej fazy analizy na poziomie ekonomicznym pozwoli Zarządom obu Spółek na świadomą decyzję w kwestii opłacalności
tego przedsięwzięcia i potencjalnej inwestycji. Decyzje na temat realizacji przedsięwzięcia zostaną przedstawione w raporcie
bieżącym lub przy okazji najbliższego raportu okresowego.
(Raport bieżący nr 68/2025 z dnia 24.09.2025 r.)
− Postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach o zabezpieczeniu majątku dłużnika
Dnia 15.10.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach wydał postanowienie o zabezpieczeniu majątku dłużnika, tj. ODLEWNI RA-
FMET Sp. z o.o., przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego. Funkcję tymczasowego nadzorcy sądowego bę-
dzie pełnić Miłosz Marian Wolański (numer licencji 626).
(Raport bieżący nr 69/2025 z dnia 15.10.2025 r.)
− Zawarcie w dniu 03.11.2025 r. przez Emitenta listu intencyjnego z Pomorskim Przedsiębiorstwem Mechaniczno -
Torowym Sp. z o.o.
Przedmiotem listu intencyjnego był ewentualny zakup przez Nabywcę od Emitenta tokarki do obróbki zestawów kolejowych.
W liście intencyjnym Strony zadeklarowały, że będą prowadziły dalsze rozmowy handlowe, aby docelowo doprowadzić do za-
warcia umowy sprzedaży tokarki do zestawów kołowych w przybliżonym terminie przypadającym na przełom IV kwartału
2025 roku i I kwartału 2026 roku, pod warunkiem pozytywnego zakończenia przez Nabywcę wewnętrznych procedur zaku-
powych oraz uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych. List intencyjny został podpisany w celu potwierdzenia zasadności
rezerwowania przez Emitenta mocy produkcyjnych. Spółki pozostają w stałym, transparentnym kontakcie dotyczącym pod-
pisania umowy. Zamawiający oczekuje na zgody korporacyjne oraz poszukuje finansowania projektu. Na podstawie informacji
przekazanych przez Zamawiającego szacuje się, że proces ten będzie trwał do końca maja 2026 roku. O ostatecznym rezul-
tacie Spółka poinformuje raportem bieżącym lub przy okazji raportu okresowego.
(Raport bieżący nr 71/2025 z dnia 03.11.2025 r.)
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
38
− Zatwierdzenie i złożenie planu restrukturyzacyjnego.
W dniu 12.11.2025 roku Rada Wierzycieli Emitenta podjęła uchwałę w sprawie pozytywnego, jednomyślnego zaopiniowania
planu restrukturyzacyjnego Emitenta sporządzonego w dniu 12.11.2025 r. przez zarządcę Emitenta w postępowaniu sana-
cyjnym w porozumieniu z Emitentem reprezentowanym przez Zarząd. Plan Restrukturyzacyjny został poparty przez Agencję
Rozwoju Przemysłu S.A. zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej zawartej przez Emitenta z ARP.
Ponadto w dniu 12.11.2025 r. zarządca masy sanacyjnej Emitenta złożył za pośrednictwem Krajowego Rejestru Zadłużonych
do właściwego sądu Plan Restrukturyzacyjny. Złożenie przez zarządcę Emitenta do właściwego sądu Planu Restrukturyza-
cyjnego popartego przez ARP stanowiło realizację drugiego (i ostatniego) warunku do podwyższenia kapitału zakładowego
Emitenta przez ARP w ramach drugiej transzy (podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 20.000.000 zł) zgodnie
z zapisami Umowy Inwestycyjnej.
(Raport bieżący nr 72/2025 z dnia 12.11.2025 r.)
− Zawarcie Umowy Ramowej pożyczek z ODLEWNIĄ RAFAMET Sp. z o.o.
Zawarcie w dniu 18.11.2025 r. przez Emitenta ze spółką zależną ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. Umowy Ramowej udzie-
lania pożyczek. Na podstawie Umowy Ramowej strony przewidziały możliwość udzielenia ODLEWNI przez Emitenta finan-
sowania w formie udzielonych pożyczek do łącznej kwoty nie wyższej niż 4.000.000,00 złotych w terminie do dnia 30.06.2026
r., przy czym Umowa Ramowa nie tworzyła zobowiązania Emitenta do udzielenia takiego finansowania spółki zależnej, tylko
stanowiła ramy proceduralne dla takiego możliwego finansowania. Udzielenie ODLEWNI przez Emitenta jakiejkolwiek po-
życzki w wykonaniu Umowy Ramowej pozostaje uzależnione każdorazowo od decyzji Emitenta i będzie dodatkowo zależne
od osiągnięcia przez ODLEWNIĘ konkretnych i mierzalnych kamieni milowych w zakresie wyników finansowych, realizacji
strategii operacyjnej lub zabezpieczenia ryzyk inwestycyjnych. Pożyczki udzielane spółce zależnej przez Emitenta na pod-
stawie Umowy Ramowej będą stanowiły pożyczki celowe, których szczegółowe warunki, w tym m.in. kwota, cel, termin i
sposób spłaty, oprocentowanie, harmonogram wykorzystania środków, warunki wypłaty oraz zabezpieczenia, będą każdora-
zowo określane w odrębnych umowach pożyczek zawieranych między Stronami.
Umowa Ramowa została zawarta na czas oznaczony, tj. od dnia jej podpisania do dnia 30.06.2026 r. Po upływie tego okresu
Umowa Ramowa wygasa, chyba że Strony postanowią inaczej w formie pisemnego aneksu.
(Raport bieżący nr 73/2025 z dnia 18.11.2025 r.)
− Zawarcie umowy z firmą Baikonur Stroy Snab LLC z Kazachstanu
W dniu 20.11.2025 r. zawarto umowę z firmą Baikonur Stroy Snab LLC z Kazachstanu na dostawę tokarki podtorowej typu
UGE 180N. Całkowita wartość umowy wyniosła 1.011.400,00 EUR. Termin dostawy i montażu przedmiotu sprzedaży usta-
lono na koniec II kwartału 2026 r.
(Raport bieżący nr 76/2025 z dnia 20.11.2025 r.)
− Uchylenie układu zawartego w postępowaniu restrukturyzacyjnym ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o.
W dniu 21.11.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach w sprawie o uchylenie układu zawartego w postępowaniu restrukturyzacyj-
nym dłużnika, którym jest spółka zależna od Emitenta ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o., w dniu 20.11.2025 r. postanowił
uchylić układ przyjęty przez wierzycieli w postępowaniu o zatwierdzenie układu ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. z siedzibą w
Kuźni Raciborskiej, zatwierdzony postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 14 kwietnia 2025 roku (sygnatura
akt GL1G/GRz/97/2024). Ponadto Sąd Rejonowy w Gliwicach w sprawie o otwarcie postępowania sanacyjnego dłużnika,
którym jest ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. (sygnatura akt GL1G/GR/12/2025), w dniu 20.11.2025 r. postanowił otworzyć
postępowanie sanacyjne ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o., pozostawić dłużnikowi zarząd własny co do całości przedsiębior-
stwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu oraz wyznaczyć zarządcę, którego funkcję pełnić będzie
Miłosz Marian Wolański (numer licencji 626).
(Raport bieżący nr 77/2025 z dnia 20.11.2025 r.)
− Zawarcie umowy z firmą Siemens Mobility Sp. z o.o.
Dnia 24.11.2025 r. zawarto umowę z firmą Siemens Mobility Sp. z o.o. na dostawę tokarki podtorowej typu UGE. Wartość
przedmiotu umowy to 5.200.000,00 PLN netto. Dostawa i montaż ma nastąpić na koniec I kwartału 2027 r.
(Raport bieżący nr 78/2025 z dnia 24.11.2025 r.)
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
39
− Zawarcie umowy z firmą Baikonur Stroy Snab LLC z Kazachstanu
W dniu 25.11.2025 r. zawarto kolejne umowy z firmą Baikonur Stroy Snab LLC z Kazachstanu na dostawę i montaż tokarki
podtorowej typu UGE. Łączna wartość przedmiotów umów wyniosła 1.011.400,00 EUR. Termin dostawy i montażu przed-
miotu sprzedaży ustalono na koniec II kwartału 2026 r.
(Raport bieżący nr 79/2025 z dnia 25.11.2025 r.)
− Zatwierdzenie planu restrukturyzacyjnego Emitenta.
W dniu 14.12.2025 r. Zarząd poinformował, że Sędzia-Komisarz w dniu 13 grudnia 2025 r., po rozpoznaniu sprawy po otwar-
ciu postępowania sanacyjnego dłużnika, tj. Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji, postanowił – na podstawie
art. 315 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne – zatwierdzić plan restrukturyzacyjny Emitenta.
(Raport bieżący nr 80/2025 z dnia 14.12.2025 r.)
− Objęcie akcji serii J przez ARP S.A.
Dnia 22.12.2025 r. Emitent zawarł z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie umowę objęcia akcji serii J.
Umowa Objęcia Akcji została zawarta w wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej z dnia 27.05.2025 r. zawartej pomię-
dzy Emitentem a Inwestorem oraz w wykonaniu podjętej w dniu 16.12.2025 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Emitenta Uchwały nr 4/IV/25 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych
serii J w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w
całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii J, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki. Na mocy Umowy Objęcia Akcji
Inwestor objął wszystkie oferowane akcje na podstawie Uchwały w Sprawie Emisji Akcji, tj. 2.000.000 akcji imiennych serii J
o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Akcje nowej emisji zostały objęte w całości za wkłady pieniężne, a łączna cena emisyjna
Akcji Nowej Emisji wyniosła 20.000.000 zł.
(Raport bieżący nr 83/2025 z dnia 22.12.2025 r.)
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
40
9. INWESTYCJE
9.1. Inwestycje zrealizowane w roku 2025
W 2025 r. Spółka zrealizowała inwestycje o łącznej wartości 2.559.220,39 zł. Największym przedsięwzięciem była rozbudowa
parku maszynowego posiadanego przez RAFAMET, związana z zamontowaniem tokarki karuzelowej VTL 1250. Inwestycja ta
odpowiadała za 86 % poniesionych nakładów inwestycyjnych i była ukierunkowana na zwiększenie możliwości produkcyjnych
Spółki.
Kolejnym pod względem poniesionych nakładów był obszar IT, na który wydatkowano ponad 284 tys. zł. Koszty te w głównej
mierze zostały poniesione na opłacenie licencji na wykorzystywane oprogramowanie (260 tys. zł) oraz w niewielkiej kwocie na
zakup odtworzeniowy sprzętu komputerowego. W ramach zabezpieczenia poprawnego funkcjonowania wydziału obróbki została
również zakupiona nowa sprężarka śrubowa za kwotę 44.120 zł. Zakup miał charakter odtworzeniowy po pożarze poprzedniej
jednostki sprężającej, do którego doszło w kwietniu 2025 r.
Tabela 16 Zestawienie zadań inwestycyjnych RAFAMET realizowanych i zrealizowanych w 2025 r.
L.p.
Kategoria
Wartość w zł
1.
Montaż maszyn / przeklasyfikowanie z produkcji w toku
2.211.748,11
2.
Zakupy urządzeń (narzędzia)
50.104,00
3.
Zakupy BHP i p.poż
1.580,00
4.
Zakupy sprzętu komputerowego i oprogramowania
284.534,02
5.
Zakupy środków transportu
11.254,26
Ogółem
2.559.220,39
9.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielko-
ści posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
W najbliższym czasie Spółka planuje prowadzenie ostrożnej polityki inwestycyjnej, koncentrującej się na utrzymaniu sprawności
parku maszynowego, inwestycjach o charakterze modernizacyjnym i podnoszącym efektywność oraz inwestycjach w infrastrukturę
– w planie na rok 2026 przyjęto kontynuację działań w zakresie budowy kotłowni gazowej wraz z instalacją grzewczą oraz wymianę
lamp co pozwoli w dalszej perspektywie czasowej na racjonalizację kosztów energii i utrzymania infrastruktury.
Przewidywany rozwój RAFAMET oparty jest na założeniu skutecznej realizacji działań naprawczych oraz stabilizacji sytuacji finan-
sowej. Rok 2026 będzie okresem kontynuacji procesu odbudowy rentowności i wiarygodności rynkowej. W ocenie Spółki, przy
założeniu zatwierdzenia i wdrożenia układu oraz zrealizowania założonego na rok 2026 poziomu kontraktacji, Spółka posiada
potencjał do stopniowej poprawy wyników finansowych oraz odbudowy trwałej zdolności do konkurowania na rynku producentów
specjalistycznych obrabiarek.
10. ZAOPATRZENIE
W 2025 roku źródła zaopatrzenia RAFAMET nie uległy zasadniczej zmianie, co wynika ze stabilnego profilu produkcji oraz powta-
rzalności kluczowych technologii i komponentów. Spółka utrzymuje rozwiniętą oraz zdywersyfikowaną bazę dostawców dla grup
materiałów i usług o strategicznym znaczeniu dla zapewnienia ciągłości produkcji oraz realizacji kontraktów.
Zakupy materiałów i usług o charakterze strategicznym stanowiły 78,22% wartości zakupów ogółem. W relacji do przychodów ze
sprzedaży udział kosztów zakupu tej grupy wyniósł 32,56%, natomiast łączny udział kosztów zakupu ogółem w wartości sprzedaży
ukształtował się na poziomie 41,64%. Monitorowanie tej struktury stanowi element bieżącej kontroli kosztów oraz analizy rentow-
ności realizowanych zleceń.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
41
Spółka klasyfikuje nabywane i wykorzystywane surowce, materiały oraz usługi w następujących kategoriach, których udział w
wartości sprzedaży oraz w zakupach ogółem przedstawia się następująco:
Tabela 17 Struktura udziału kosztów zakupów RAFAMET
L.p.
Kategoria
Udział wartości zakupów
w wartości
sprzedaży
w wartości
zakupów ogółem
1.
Miał węglowy
1,69%
4,07%
2.
Odlewy odkuwki i inne materiały hutnicze
5,70%
13,70%
3.
Konstrukcje spawane i usługi obróbcze
2,70%
6,48%
4.
Sterowania i napędy oraz osprzęt elektryczny
5,65%
13,57%
5.
Aparatura i osprzęt hydrauliki siłowej
2,72%
6,53%
6.
Łożyska, prowadnice i przekładnie śrubowe
2,04%
4,89%
7.
Reduktory i komponenty mechaniczne
4,68%
11,24%
8.
Narzędzia uszczelnienia i elementy złączne
3,63%
8,72%
9.
Opakowania, oleje, farby i usługi produkcyjne
3,75%
9,02%
10.
Pozostałe kategorie
9,08%
21,78%
Ogółem
41,64%
100,00%
W 2025 roku nie wystąpiła koncentracja zakupów u pojedynczego dostawcy na poziomie przekraczającym 10% przychodów ze
sprzedaży ogółem RAFAMET, co ogranicza ryzyko zależności od jednego źródła dostaw oraz wzmacnia odporność łańcucha
dostaw. W obszarze zakupów o krytycznym znaczeniu dla realizacji produkcji, Spółka dąży do utrzymywania alternatywnych źródeł
dostaw (tam, gdzie jest to ekonomicznie i technicznie uzasadnione) oraz do zabezpieczenia ciągłości dostaw poprzez planowanie
zakupów w horyzoncie wynikającym z portfela zamówień i terminów dostaw.
Działania w obszarze zaopatrzenia koncentrowały się na:
− zapewnieniu terminowej dostępności materiałów i komponentów kluczowych dla realizacji planów produkcyjnych,
− ograniczaniu ryzyk zakupowych (terminowość, jakość, dostępność, ryzyko cenowe) poprzez bieżący monitoring rynku oraz
współpracę z dostawcami,
− optymalizacji kosztów całkowitych zakupów (w tym kosztów logistyki, jakości i obsługi niezgodności) przy zachowaniu wyma-
ganych parametrów technicznych,
− utrzymaniu zgodności procesów zakupowych z wymaganiami Zintegrowanego Systemu Zarządzania, w tym w zakresie oceny
i kwalifikacji dostawców.
Celem Spółki na kolejny okres pozostaje dalsze zwiększanie elastyczności łańcucha dostaw oraz poprawa efektywności kosztowej
zakupów przy zachowaniu standardów jakościowych, stabilności dostaw i bezpieczeństwa realizacji kontraktów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
42
11. BADANIA I ROZWÓJ, ZARZĄDZANIE JAKOŚCIĄ
A. Projekty badawczo rozwojowe.
W roku 2025 realizowano następujące projekty badawczo-rozwojowe:
– opracowanie dokumentacji konstrukcyjnej nowej tokarki podtorowej typu tandem 2 UGE 180N nr 190-044-045 dla jednocze-
snej obróbki dwóch zestawów wózka w zakresie odległości osi 1800-3600 mm,
– wdrożenie nowego układu sterowania Sinumerik ONE wraz z elementami systemów bezpieczeństwa Safety Integrated w ob-
rabiarkach UBF 112N nr 110-059, UGE 180N nr 190-028, UFB 125N nr 120-030, KCI 500N nr 140-005 i TOK 80 CNC nr 220-
006,
– wdrożenie systemu zbierania, magazynowania i analizowania informacji na temat stanu maszyny (parametry pracy, błędy,
awarie itp.) do tokarek UFD 140N nr 122-009, 2UGE 180N nr 190-021-022 i TOK 80 CNC nr 220-006,
– modernizacja instalacji hydraulicznej obrabiarek poprzez wykonanie nowych rozprowadzeń przewodów hydraulicznych na ob-
rabiarce TOK 80CNC nr 220-006 z zastosowaniem rur precyzyjnych ocynkowanych,
– opracowanie rozszerzonej diagnostyki i kontroli stanu wyłączników krańcowych i sond indukcyjnych w formie graficznej dla
KCI 500N nr 140-005,
– opracowanie nowej dokumentacji hydraulicznej w oprogramowaniu EPLAN Fluid dla UGE 300N nr 16-062.
Nakłady osobowe (wynagrodzenia) na prace B+R zostały lub zostaną rozliczone w ramach realizowanych kontraktów.
B. Wartości niematerialne.
– ochrona znaku firmowego – 5.860,00 zł,
– subskrypcje oprogramowania Solid Edge oraz Solid Works – 214.577,00 zł.
Łączne koszty wartości niematerialnych i prawnych wyniosły 220 437,00 zł.
C. Nakłady inwestycyjne.
W roku 2025 nie poniesiono nakładów inwestycyjnych w ramach działalności badawczo rozwojowej.
D. Instytucje współpracujące.
Instytucje współpracujące to m.in.: dostawcy wyposażenia, komponentów oraz oprogramowania, klienci oraz biura projektowe.
Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ) i Wewnętrzny System Kontroli (WSK)
Zgodnie z zasadą odpowiedzialności za jakość, działania projakościowe realizowane są w toku produkcji przez powołane do tego
służby i komórki organizacyjne. Rola Kontroli Jakości polega na inicjowaniu przedsięwzięć projakościowych oraz nadzorowaniu
zgodności działań z ustalonymi procedurami postępowania przyjętymi w Systemie Zarządzania Jakością, opartym na normie PN-
EN ISO 9001:2015, a także na odbiorze wyrobów na wszystkich etapach cyklu produkcyjnego.
Kontrola Jakości pełni w Spółce wiodącą rolę w zapewnieniu wymaganej jakości produkcji, w szczególności poprzez:
− realizację czynności kontrolno-odbiorczych w całym cyklu technologicznym produkcji,
− zapewnienie spójności pomiarowej w zakładzie,
− dostarczanie wyrobów zgodnych z wymaganiami oraz oczekiwaniami odbiorców.
Działania korygujące i zapobiegawcze inicjowane są przez Kontrolę Jakości na podstawie wyników:
− ocen jakościowych uzyskiwanych w toku produkcji (wyniki prób i badań),
− analiz ekonomicznych przedsiębiorstwa, ze szczególnym uwzględnieniem kosztów jakości,
− przeglądów funkcjonowania Zintegrowanego Systemu Zarządzania,
− badań jakości typu,
− analiz i badań obszaru poprodukcyjnego.
Kontrola Jakości zajmuje istotne miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki jako komórka inicjująca, nadzorująca oraz uczestni-
cząca w planowaniu działań projakościowych. Swoje zadania realizuje zgodnie z Zintegrowanym Systemem Zarządzania oraz
Polityką Jakości, Środowiska i BHP, której nadrzędnym celem jest rozpoznanie i zaspokojenie potrzeb Klienta.
Kontrola Jakości w RAFAMET jest gwarantem jakości dla odbiorców naszych obrabiarek i usług.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
43
W celu zapewnienia wiarygodności realizowanych pomiarów oraz utrzymania spójności pomiarowej w obszarze produkcji, podej-
mowane są działania związane z systematycznym doposażaniem i doskonaleniem zaplecza metrologicznego. Realizowane za-
kupy wyposażenia pomiarowego oraz wzorców pomiarowych służą podnoszeniu jakości prowadzonych kontroli, zwiększeniu do-
kładności pomiarów oraz ograniczeniu ryzyka powstawania niezgodności w procesach produkcyjnych. Stosowane wyposażenie
pomiarowe posiada wymagane certyfikaty wydane przez akredytowane laboratoria.
W ramach uzupełniania wyposażenia Biura Metrologii prowadzone są również działania mające na celu zapewnienie właściwej
oceny stanu technicznego przyrządów pomiarowych wykorzystywanych w Dziale Kontroli Jakości oraz w obszarach produkcyj-
nych. Podejmowane inicjatywy przyczyniają się do utrzymania wysokich standardów jakości oraz spełnienia obowiązujących wy-
magań normowych i systemowych.
Wdrożone w RAFAMET systemy zarządzania, zgodne z obowiązującymi normami, zapewniają nadzór nad projektowaniem, wy-
twarzaniem oraz kontrolą obrotu obrabiarkami i narzędziami mechanicznymi, a także nad działalnością usługową w zakresie in-
stalacji, napraw i konserwacji obrabiarek oraz narzędzi do obróbki metalu, jak również nad obróbką mechaniczną elementów
metalowych.
Potwierdzeniem skuteczności oraz zgodności funkcjonujących w RAFAMET systemów zarządzania z obowiązującymi wymaga-
niami prawnymi są posiadane certyfikaty, zestawione w poniższej tabeli.
Tabela 18 Zintegrowany system zarządzania w RAFAMET
L.p
Certyfikat zgod-
ności
z normą
Jednostka
certyfikująca
Akredytacja
Numer
certyfikatu
Data
nadania
Data
ważności cer-
tyfikatu
Data
przyznania
pierwszego
certyfikatu
1.
ISO 9001:2015
(jakość)
Bureau Veritas Certi-
fication
UKAS
Management
Systems
PL014650/U
26.04.2023
29.05.2026
26.11.1996
2.
ISO
14001:2015
(środowisko)
Bureau Veritas Certi-
fication
UKAS
Management
Systems
PL014650/U
26.04.2023
29.05.2026
03.06.2011
3.
PN-N 45001:2018
(bhp)
Bureau Veritas Certi-
fication
UKAS
Management
Systems
PL014650/U
26.04.2023
29.05.2026
03.06.2011
4.
Art. 11 ust. 2
ustawy z
29.11.2000 r.
(o obrocie z za-
granicą ..)
Polskie Centrum Ba-
dań
i Certyfikacji S.A.
Polskie
Centrum
Akredytacji
W-81/12/2025
21.06.2025
20.06.2028
16.07.2007
Zintegrowany System Zarządzania jest udokumentowanym i spójnym systemem zarządzania, który od 1996 roku spełnia wyma-
gania normy ISO 9001 w zakresie jakości, od 2011 roku dodatkowo wymagania normy ISO 14001 w zakresie ochrony środowiska
oraz normy PN-N-18001 w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy, a od 2020 roku normy ISO 45001. Jego wdrożenie umożliwiło
skuteczne i równoczesne zarządzanie wieloma podsystemami poprzez ustanowienie i realizację jednolitej polityki.
W 2017 roku Zintegrowany System Zarządzania został dostosowany do wymagań norm ISO 9001:2015 oraz ISO 14001:2015. W
2020 roku przeprowadzono audyt przejścia z normy PN-N-18001:2004 do OHSAS 18001:2007, a następnie do normy ISO
45001:2018 w zakresie zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy.
Recertyfikacja systemu przeprowadzona przez międzynarodową jednostkę certyfikującą Bureau Veritas Certification w 2023 roku
potwierdziła zgodność Zintegrowanego Systemu Zarządzania z normami ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 oraz ISO 45001:2018,
natomiast kolejny audyt certyfikacyjny, przeprowadzony w marcu 2025 roku, potwierdził jego skuteczność.
Zintegrowany System Zarządzania umożliwia sprzedaż wyrobów i świadczenie usług o jakości spełniającej oczekiwania klientów,
przy jednoczesnym zapewnieniu bezpiecznych warunków pracy, racjonalnego kształtowania środowiska oraz gospodarowania
jego zasobami zgodnie z zasadą zrównoważonego rozwoju. Realizacja tych założeń odbywa się poprzez prowadzenie działalności
w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, w tym prawa miejscowego, a także decyzjami i pozwoleniami wydawanymi
przez właściwe organy administracji, w szczególności w zakresie wytwarzania i gospodarowania odpadami, emisji do powietrza
oraz gospodarki wodno-ściekowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
44
Zgodnie z dokumentacją systemową prowadzone są pomiary geometrii detali własnych oraz elementów dostarczanych w ramach
kooperacji, pomiary geometrii i parametrów elektrycznych mających wpływ na bezpieczeństwo użytkowania, a także pomiary po-
ziomu hałasu wszystkich produkowanych obrabiarek. Ponadto realizowane są pomiary obrabiarek i urządzeń w ramach usług
świadczonych na rzecz klientów, systematyczne pomiary wielkości emisji substancji do powietrza, badania jakości odprowadza-
nych ścieków oraz badania fizykochemiczne i mikrobiologiczne pobieranej wody.
Wszystkie przyrządy pomiarowe wykorzystywane do realizacji pomiarów podlegają okresowej kontroli w celu zapewnienia ciągło-
ści pomiarowej w odniesieniu do wzorców krajowych. Procesy produkcyjne prowadzone są w sposób zapewniający maksymalne
ograniczenie powstawania zanieczyszczeń uciążliwych dla środowiska. Odpady powstające w toku produkcji są segregowane,
ściśle ewidencjonowane oraz — tam, gdzie jest to możliwe — poddawane ponownemu wykorzystaniu. Na bieżąco prowadzona
jest ilościowa i jakościowa ewidencja wytwarzanych odpadów z zastosowaniem kart ewidencji oraz kart przekazania odpadów w
systemie BDO.
Kryteria środowiskowe oraz wymagania w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy uwzględniane są również podczas realizacji
procesów zakupowych oraz we współpracy z podwykonawcami i odbiorcami. W odniesieniu do dostaw zapewnia się, aby stoso-
wane substancje i mieszaniny chemiczne były odpowiednio ewidencjonowane oraz posiadały aktualne karty charakterystyki. W
obszarze produkcji, a także przy zakupie maszyn i urządzeń, uwzględniane są aspekty energooszczędności, minimalizacji hałasu
oraz wymagania dotyczące stosowanych substancji.
Polskie Centrum Badań i Certyfikacji S.A. w 2025 roku przeprowadziło audyt recertyfikujący funkcjonującego w RAFAMET We-
wnętrznego Systemu Kontroli oraz dokonało oceny jego zgodności z wymaganiami określonymi w art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 29
listopada 2000 r. o obrocie z zagranicą towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym dla bezpieczeństwa pań-
stwa, a także dla utrzymania międzynarodowego pokoju i bezpieczeństwa.
Wewnętrzny System Kontroli reguluje zasady obrotu z zagranicą towarami o znaczeniu strategicznym, określa sposób ewidencji
eksportu, importu i tranzytu, wymaga identyfikacji i weryfikacji zagranicznych partnerów, precyzyjnego określenia parametrów
technicznych towarów będących przedmiotem obrotu oraz posiadania wiedzy dotyczącej ich właściwego wykorzystania.
Posiadanie Wewnętrznego Systemu Kontroli, stanowiącego element szerszego systemu łączącego polskie przedsiębiorstwa, in-
stytucje rządowe oraz organizacje międzynarodowe, które ustanawiają reguły i zasady handlu, umożliwia RAFAMET skuteczną
ochronę własnych interesów handlowych oraz budowanie wiarygodnego wizerunku w oczach partnerów zagranicznych.
12. ZATRUDNIENIE I WYNAGRODZENIA
Emitent na przestrzeni 2025 roku prowadził stałą analizę zasobów ludzkich, a decyzje w sprawie korelacji poziomu zatrudnienia
ze stanem posiadanej kontraktacji produkcyjnej podejmowane były na bieżąco. Stan zatrudnienia z 278 etatów na 31.12.2024 r.
zmniejszył się do 251 na dzień 31.12.2025 r., czyli o 10%.
Przeciętne zatrudnienie w RAFAMET w 2025 r. wyniosło 254 etaty i było o 9,29 % niższe od przeciętnego zatrudnienia roku 2024.
Na stanowiskach nierobotniczych zatrudnienie wyniosło 120 etatów (47,24%), a na stanowiskach robotniczych 134 etaty (52,76%).
W grupie pracowników na stanowiskach nierobotniczych największy odsetek stanowili pracownicy na stanowiskach inżynieryjno –
technicznych (45%), natomiast w grupie pracowników na stanowiskach robotniczych – osoby zatrudnione przy produkcji bezpo-
średniej (72,38%).
Tabela 19 Informacja o przeciętnym zatrudnieniu w RAFAMET
Wyszczególnienie
Przeciętne zatrudnienie
(w etatach)
2025
2024
Stanowiska nierobotnicze*
120
132
Stanowiska robotnicze
134
148
254
280
* do stanowisk nierobotniczych zalicza się kadrę bezpośrednio wspierającą produkcję, w tym konstruktorów, technologów oraz specjalistów wsparcia inżynieryjno-
technicznego – łącznie 54 pracowników w roku 2025
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
45
Wykres 7 Struktura zatrudnienia wg grup zawodowych w 2025 r.
W okresie sprawozdawczym Spółka realizowała plan szkoleń opracowany w oparciu o potrzeby poszczególnych komórek organi-
zacyjnych. W ramach jego realizacji pracownicy wzięli udział w wielu szkoleniach zewnętrznych i wewnętrznych. Łącznie ze szko-
leń oraz z innych form dokształcania skorzystało 211 pracowników. Na szkolenia pracownicze i dofinansowanie nauki w formach
szkolnych i pozaszkolnych w 2025 r. wydatkowano kwotę 29,8 tys. zł, tj. o 50% więcej niż w roku 2024.
Za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. fundusz wynagrodzeń wyniósł 23 503 tys. zł., co stanowi spadek o 7,20 % w stosunku
do wykonania roku poprzedniego. Przeciętne miesięczne wynagrodzenie z osobowego funduszu płac wyniosło 7 219,40 zł i było
niższe niż w roku 2024 o 1%.
13. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym przedstawia poniższe ze-
stawienie:
Tabela 20 Wynagrodzenia członków Zarządu RAFAMET w 2025 r.
Imię i nazwisko
Funkcja
Kwota
(w tys. zł)
Krystian Kozakowski
b. Prezes Zarządu
151
Kaczmarek Jakub
b. Członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania czynności Wiceprezesa
Zarządu ds. Finansowych, a następnie Prezesa Zarządu
97
Bernacki Dariusz
Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
212
Rychter Rafał
Prezes Zarządu
210
Razem
670
Łączna kwota wynagrodzenia członków Zarządu Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji obejmuje podstawowe,
zryczałtowane wynagrodzenie miesięczne z tytułu umowy o świadczenie usługi zarządzania bez składki na Pracownicze Plany
Kapitałowe (PPK).
16
6%
54
21%
27
11%
23
9%
97
38%
37
15%
kadra zarządzająca
pracownicy inżynieryjno-techniczni
pracownicy handlowi
pracownicy administracyjno-
ekonomiczni
pracownicy bezpośrednio produkcyjni
pracownicy pośrednio produkcyjni
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
46
Wartość wynagrodzeń wypłaconych obecnym i byłym członkom Rady Nadzorczej:
Tabela 21 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej RAFAMET w 2025 r.
Imię i nazwisko
Funkcja
Kwota (w tys. zł)
Klaudia Budzisz
b. Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
12
Elżbieta Cius
Członek Rady Nadzorczej
82
Jakub Kaczmarek
b. Członek Rady Nadzorczej
36
Bartosz Matan
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
87
Grzegorz Pazura
Członek Rady Nadzorczej
83
Aleksandra Rybak
b. Przewodnicząca Rady Nadzorczej
43
Rafał Rychter
b. Członek Rady Nadzorczej
0,6
Beata Walacik
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
44
Daniel Wiśniowski
Członek Rady Nadzorczej
87
Zaleśny Marek
b. Członek Rady Nadzorczej
12
Razem
486,6
14. INFORMACJA O WSZELKICH UMOWACH ZAWARTYCH Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCYCH RE-
KOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻ-
NEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA
PRZEZ PRZEJĘCIE
W dniu 29.06.2025 r. Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji zawarła z Dariuszem Bernackim umowę o świadcze-
nie usług zarządzania, obowiązującą od 18.06.2025 r., tj. od dnia powołania na funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych.
W przypadku rozwiązania umowy z przyczyn innych niż rażące naruszenie jej postanowień, przysługuje odprawa w wysokości
trzykrotności miesięcznego wynagrodzenia stałego, pod warunkiem pełnienia funkcji przez co najmniej 12 miesięcy.
Dodatkowo zawarto umowę o zakazie konkurencji, przewidującą odszkodowanie w wysokości sześciokrotności wynagrodzenia
stałego, wypłacane w 6 miesięcznych ratach po zakończeniu pełnienia funkcji.
W dniu 01.08.2025 r. zawarto analogiczne umowy z Rafałem Rychterem, powołanym na funkcję Prezesa Zarządu. Przewidują
one odprawę na tych samych zasadach oraz odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji w wysokości sześciokrotności wynagro-
dzenia, wypłacane w 6 ratach po zakończeniu pełnienia funkcji.
15. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHA-
RAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW
ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI
W 2025 roku nie wystąpiły zobowiązania z tytułu emerytur ani świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób zarządza-
jących, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących, ani zobowiązania zaciągnięte w związku z takimi świad-
czeniami.
16. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPI-
TAŁOWĄ
• W dniu 07.03.2025 r. w Spółce zostało otwarte postępowanie sanacyjne, na podstawie którego funkcję zarządcy sanacyjnego
powierzono Ogólnopolskiemu Centrum Restrukturyzacji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach.
Spółce pozostawiono zarząd własny co do całości przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego za-
rządu (Raport bieżący nr 9/2025 z dnia 07.03.2025 r.).
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
47
• W dniu 16.03.2025 r. Rada Nadzorcza RAFAMET podjęła decyzję o delegowaniu z dniem 17.03.2025 r. do dnia 17.06.2025
r. członka Rady Nadzorczej (Przewodniczącego Komitetu Audytu) Pana Jakuba Kaczmarka do czasowego wykonywania
czynności Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych (Raport bieżący nr 10/2025 z dnia 17.03.2025 r.).
• W dniu 24.04.2025 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przyjęcia strategii przeprowadzenia procesu restrukturyzacji
działalności Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej (Raport bieżący nr 18/2025 z dnia 24.04.2025 r.).
• W dniu 05.05.2025 r. Emitent złożył do sądu restrukturyzacyjnego wniosek o zmianę, na podstawie art. 28 ust. 1 pkt 4 ustawy
z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, zarządcy Emitenta w trwającym postępowaniu sanacyjnym. Zarząd za-
wnioskował, aby w miejsce dotychczasowego zarządcy – Ogólnopolskiego Centrum Restrukturyzacji sp. z o.o. z siedzibą w
Gliwicach – do pełnienia funkcji zarządcy została wyznaczona spółka Rymarz Zdort Maruta Kubiczek Restructuring S.A. z
siedzibą w Warszawie (Raport bieżący nr 22/2025 z dnia 05.05.2025 r.).
• W dniu 07.05.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy, wydał postanowienie, na mocy którego – na
podstawie art. 28 ust. 1 pkt 4 Prawa restrukturyzacyjnego – zmienił zarządcę w postępowaniu sanacyjnym dłużnika, tj. zwolnił
z funkcji Ogólnopolskie Centrum Restrukturyzacji sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach i powołał na zarządcę spółkę Rymarz Zdort
Maruta Kubiczek Restructuring S.A. z siedzibą w Warszawie (Raport bieżący nr 23/2025 z dnia 07.05.2025 r.).
• W dniu 09.05.2025 r. Rada Nadzorcza RAFAMET podjęła uchwałę o odwołaniu z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Pana
Krystiana Kozakowskiego, z końcem dnia 9 maja 2025 r. (Raport bieżący nr 25/2025 z dnia 09.05.2025 r.).
• W dniu 10.05.2025 r. Rada Nadzorcza RAFAMET podjęła uchwałę o delegowaniu z dniem 10.05.2025 r. na okres do
17.06.2025 r. członka Rady Nadzorczej Pana Jakuba Kaczmarka do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu
(Raport bieżący nr 26/2025 z dnia 12.05.2025 r.).
• W dniu 27.05.2025 r. Zarząd Emitenta powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział Gospo-
darczy, postanowienia, na mocy którego – na podstawie art. 121 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego – ustanowiono Radę
Wierzycieli w postępowaniu sanacyjnym Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji (Raport bieżący nr 35/2025 z
dnia 27.05.2025 r.).
• W dniu 27.05.2025 r. Emitent zawarł z ARP umowę objęcia akcji serii I, zawartą w wykonaniu postanowień Umowy Inwesty-
cyjnej oraz uchwały nr 7/I/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 20.05.2025 r. w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii I w trybie subskrypcji prywatnej,
z wyłączeniem prawa poboru, oraz w sprawie dematerializacji akcji serii I i zmiany Statutu Spółki. Na podstawie umowy ARP
objęła 3.000.000 akcji zwykłych imiennych serii I o wartości nominalnej 10,00 zł każda, za łączną cenę emisyjną
30.000.000,00 zł (Raport bieżący nr 36/2025 z dnia 27.05.2025 r.).
• W dniu 17.06.2025 r. Rada Nadzorcza Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji powołała z dniem 18.06.2025
r. do składu Zarządu Pana Dariusza Bernackiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, tym sa-
mym od tego dnia Zarząd RAFAMET działał w składzie jednoosobowym. Do dnia 17.06.2025 r. funkcję Prezesa Zarządu
pełnił Pan Jakub Kaczmarek, członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez Radę Nadzorczą z dniem 10.05.2025 r. do
czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu (Raport bieżący nr 43/2025 z dnia 17.06.2025 r.).
• W dniu 17.06.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, dokonał podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki dokonanego na podstawie Uchwały nr 7/I/25 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAMET oraz zmian w Sta-
tucie Spółki dokonanych na podstawie Uchwały nr 8/I/25 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 20.05.2025
r. Po rejestracji kapitał zakładowy Spółki wynosił 83.853.670,00 zł i dzielił się na 8.385.367 akcji o wartości nominalnej 10,00
zł (dziesięć złotych) każda (Raport bieżący nr 45/2025 z dnia 18.06.2025 r.).
• W dniu 30.06.2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAMET dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej, w wyniku
których Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:
− Pan Bartosz Matan – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
− Pani Elżbieta Cius – członek Rady Nadzorczej,
− Pan Jakub Kaczmarek – członek Rady Nadzorczej,
− Pan Grzegorz Pazura – członek Rady Nadzorczej,
− Pan Rafał Rychter – członek Rady Nadzorczej,
− Pani Beata Walacik – członek Rady Nadzorczej,
− Pan Daniel Wiśniowski – członek Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
48
− Pan Marek Zaleśny – członek Rady Nadzorczej
(Raport bieżący nr 50/2025 z dnia 30.06.2025 r.)
• W dniu 02.07.2025 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o delegowaniu z dniem 03.07.2025 r. na okres do dnia
22.08.2025 r. członka Rady Nadzorczej Pana Rafała Rychtera do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu (Ra-
port bieżący nr 54/2025 z dnia 02.07.2025 r.)
• W dniu 30.07.2025 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała z dniem 01.08.2025 r. do składu Zarządu Pana Rafała Rychtera,
powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu (Raport bieżący nr 58/2025 z dnia 30.07.2025 r.)
• W dniu 31.07.2025 r. Emitent otrzymał oświadczenie Pana Rafała Rychtera o złożeniu rezygnacji z pełnienia funkcji członka
Rady Nadzorczej spółki Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji, z upływem dnia 31.07.2025 r. Rezygnacja z
wyżej wymienionej funkcji wynikała z powołania Pana Rafała Rychtera na Prezesa Zarządu RAFAMET (Raport bieżący nr
59/2025 z dnia 30.07.2025 r.)
• W dniu 22.08.2025 r. Emitent otrzymał oświadczenie Pana Jakuba Kaczmarka o złożeniu rezygnacji z pełnienia funkcji
członka Rady Nadzorczej spółki RAFAMET S.A., w tym z funkcji Członka Komitetu Audytu, z upływem dnia 31.08.2025 r. Jak
wskazano w oświadczeniu, przyczyną rezygnacji są względy zdrowotne (Raport bieżący nr 61/2025 z dnia 22.08.2025 r.)
• W dniu 15.10.2025 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Marka Zaleśnego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
RAFAMET, ze skutkiem na dzień 14.10.2025 r. (Raport bieżący nr 70/2025 z dnia 15.10.2025 r.)
• W dniu 12.11.2025 r. Rada Wierzycieli Emitenta podjęła uchwałę w sprawie pozytywnego zaopiniowania Planu Restruktury-
zacyjnego Emitenta sporządzonego w dniu 12.11.2025 r. przez zarządcę Emitenta w postępowaniu sanacyjnym w porozu-
mieniu z Emitentem reprezentowanym przez Zarząd. Plan Restrukturyzacyjny został poparty przez Agencję Rozwoju Prze-
mysłu S.A. zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej. W tym samym dniu zarządca Emitenta złożył Plan Restruktu-
ryzacyjny do właściwego sądu za pośrednictwem Krajowego Rejestru Zadłużonych. Złożenie planu popartego przez ARP
stanowiło spełnienie drugiego i ostatniego warunku do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach drugiej tran-
szy, zgodnie z Umową Inwestycyjną. Pierwszy warunek (udzielenie pożyczki spółce zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z
o.o.) został spełniony w dniu 12.06.2025 r. (Raport bieżący nr 72/2025 z dnia 12.11.2025 r.).
• W dniu 20.11.2025 r. został uchylony układ zawarty w postępowaniu restrukturyzacyjnym wobec ODLEWNI RAFAMET Sp.
z o.o. oraz zostało otwarte postępowanie sanacyjne. Funkcję zarządcy sanacyjnego powierzono Miłoszowi Marianowi Wo-
lańskiemu. Spółce pozostawiono zarząd własny co do całości przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zwykłego
zarządu (Raport bieżący nr 77/2025 z dnia 21.11.2025 r.).
• W dniu 13.12.2025 r. Sędzia-Komisarz, po rozpoznaniu sprawy po otwarciu postępowania sanacyjnego Fabryki Obrabiarek
RAFAMET S.A. w restrukturyzacji, postanowił – na podstawie art. 315 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restruk-
turyzacyjne – zatwierdzić Plan Restrukturyzacyjny Emitenta (Raport bieżący nr 80/2025 z dnia 14.12.2025 r.).
• W dniu 22.12.2025 r. Emitent zawarł z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. umowę objęcia akcji serii J. Umowa objęcia akcji
została zawarta w wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej z dnia 27.05.2025 r. oraz w wykonaniu podjętej w dniu
16.12.2025 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta Uchwały nr 4/IV/25 w sprawie podwyższenia kapitału za-
kładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii J w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa po-
boru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii J, a także w
sprawie zmiany Statutu Spółki. Na mocy umowy Inwestor objął wszystkie oferowane akcje, tj. 2.000.000 akcji imiennych serii
J o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Akcje nowej emisji zostały objęte w całości za wkłady pieniężne, a łączna cena
emisyjna akcji nowej emisji wyniosła 20.000.000 zł (Raport bieżący nr 83/2025 z dnia 22.12.2025 r.).
17. DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA EMITENTA
Jako największy pracodawca w gminie Kuźnia Raciborska i znaczący w powiecie raciborskim, RAFAMET od lat wspiera lokalne
inicjatywy w zakresie edukacji, kultury i sportu, budując wizerunek firmy odpowiedzialnej społecznie. Obecnie Spółka znajduje się
w procesie sanacji, w ramach którego nie ma możliwości prowadzenia działalności sponsoringowej w takim zakresie jak w po-
przednich latach. Dlatego polityka wspierania lokalnych inicjatyw jest realizowana w sposób bardziej ukierunkowany, pozwalający
łączyć wsparcie społeczności z zachowaniem stabilności finansowej. W 2025 r. Spółka wsparła Placówki Opiekuńczo-Wychowaw-
cze z powiatu raciborskiego, przekazując darowiznę w wysokości 500 zł na zakup „paczek Mikołajkowych” dla ich podopiecznych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
49
18. INFORMACJA O ŁĄCZNEJ LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żadna z osób pełniących funkcje w organach zarządzających i nadzorujących
RAFAMET nie posiada akcji Emitenta.
19. OCHRONA ŚRODOWISKA
Emitent w okresie objętym sprawozdaniem realizował wszelkie zobowiązania wynikające z pozwoleń na korzystanie ze środowiska
naturalnego oraz przestrzegał ustalonych limitów w zakresie poboru wód podziemnych, odprowadzania ścieków, wprowadzania
gazów i pyłów do powietrza, a także wytwarzania odpadów.
Prowadzone były systematyczne badania jakościowe i ilościowe pobieranej wody, zgodnie z wymaganiami sanitarnymi oraz wa-
runkami określonymi w pozwoleniu wodnoprawnym. Odprowadzanie ścieków przemysłowych do rzeki, za pośrednictwem ogólno-
spławnej kanalizacji oraz zakładowej oczyszczalni ścieków, odbywało się w sposób ściśle regulowany przepisami prawa. Emitent
posiada w tym zakresie wymagane pozwolenie zintegrowane. Cyklicznie prowadzono pomiary ilościowe oraz badania jakościowe
ścieków pod kątem dotrzymania dopuszczalnych wartości wskaźników zanieczyszczeń.
Posiadane przez RAFAMET pozwolenie na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza było realizowane zgodnie z warunkami
określonymi w decyzji administracyjnej, w tym w zakresie dopuszczalnych wielkości emisji.
Proces produkcyjny generuje odpady, w związku z czym Emitent posiada stosowne zezwolenia na prowadzenie działalności w
zakresie gospodarki odpadami. Wytwarzane odpady były przekazywane do unieszkodliwiania wyspecjalizowanym podmiotom po-
siadającym odpowiednie zezwolenia. Na bieżąco prowadzona była ewidencja ilościowa i jakościowa wytwarzanych odpadów,
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym w systemie Baza Danych o Odpadach (BDO).
Wprowadzając produkty w opakowaniach na rynek polski, Spółka wypełniła obowiązek zapewnienia recyklingu odpadów opako-
waniowych, korzystając z usług wyspecjalizowanej organizacji odzysku opakowań.
Tabela 22 Koszty RAFAMET związane z ochroną środowiska
Wyszczególnienie
Koszty poniesione
w 2025 r.
(w tys. zł)
Koszty poniesione
w 2024 r.
(w tys. zł)
pobór wody podziemnej
14,91
24,79
odprowadzenie ścieków
27,85
28,26
emisja do powietrza
21,04
20,43
gospodarka odpadami
92,65
126,10
odzysk i recykling odpadów opakowaniowych
1,13
4,12
licencje na korzystanie z systemów informatycznych
3,13
3,01
pomiary hałasu w środowisku
1,30
0,0
przegląd i badania szczelności klimatyzatorów
13,84
15,52
Razem
175,85
222,23
Emitent posiada certyfikat systemu zarządzania środowiskowego zgodny z normą ISO 14001:2015, zintegrowany z certyfikacją
ISO 9001:2015 oraz ISO 45001:2018. Funkcjonujący system zarządzania środowiskowego umożliwia Emitentowi prowadzenie
ciągłej i systematycznej kontroli wpływu prowadzonej działalności na środowisko naturalne.
Zarządzanie środowiskiem stanowi istotny element działalności Spółki, w związku z czym podejmowane są również dobrowolne
działania mające na celu ograniczenie negatywnego oddziaływania na środowisko oraz systematyzowanie inicjatyw służących
poprawie efektywności środowiskowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
50
20. TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W okresie objętym raportem Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Infor-
macje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w Nocie 44 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki
sporządzonego za okres kończący się 31 grudnia 2025r.
21. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH
Tabela 23 Istotne postępowania sądowe
Lp.
Powód
Przedmiot postępo-
wania
Data wszczęcia
postępowania
Wartość przed-
miotu sporu
Status sprawy (stanowisko Emitenta)
Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji
1.
TBI
Technology
Sp. z o.o.
Zapłata
07.11.2024
821.400,00 zł
Wniesiony sprzeciw do nakazu zapłaty w postępowaniu upo-
minawczym, w 2024 r., postępowanie przed Sądem I instancji
w toku.
Stanowisko Emitenta: pozwana wnosi o oddalenie pozwu w ca-
łości, data wszczęcia postępowania oznacza datę wpływu po-
zwu do Sądu I instancji.
2.
E. Longin Wons
Odprawa z tytułu
umowy o świadczenie
usług zarządzania
06.02.2025
92.480,00 zł
Wyrok I instancji uwzględnił pozew, wniesiono apelację z wnio-
skiem o zwolnienie od kosztów opłaty od apelacji, w braku
zwolnienia od kosztów apelacja została opłacona.
Stanowisko Emitenta: pozwana wnosiła o oddalenie pozwu w
całości, a w II instancji o zmianę Wyroku I instancji w całości,
data wszczęcia postępowania oznacza datę wpływu do Sądu I
instancji przed wezwaniem Zarządcy Sanacyjnego do udziału
w sprawie.
3.
E. Longin Wons
Odszkodowanie
z tytułu zakazu
konkurencji
25.09.2024
54.460,40 zł
Wyrok I instancji uwzględnił pozew.
Stanowisko Emitenta: pozwana wnosiła o oddalenie pozwu w
całości, w toku wnoszenie wniosku o uzasadnienie Wyroku, ce-
lem rozważenia wniesienia apelacji z wnioskiem o zwolnienie
od kosztów opłaty od apelacji, data wszczęcia postępowania
oznacza datę wpływu do Sądu I instancji.
22. UMOWY ZAWARTE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej w okresie spra-
wozdawczym była spółka Moore Polska Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-844, ul. Grzybowska 87).
W okresie sprawozdawczym obowiązywały następujące umowy zawarte z ww. podmiotem:
1. Umowa nr 13/BB/2024/B/W z dnia 03.06.2024 r. – dotycząca badania jednostkowego oraz przeglądu śródrocznego sprawoz-
dania finansowego RAFAMET, a także przeglądu i badania śródrocznego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za lata 2024–2026;
2. Umowa nr 14/BB/2024/B/W z dnia 03.06.2024 r. – dotycząca usługi oceny kompletności informacji zawartych w Sprawozda-
niu o wynagrodzeniach;
3. Umowa nr 15/BB/2024/B/W z dnia 03.06.2024 r. – dotycząca badania jednostkowego i przeglądu śródrocznego sprawozdania
finansowego oraz wykonania usługi atestacyjnej (ESEF);
Szczegółowe informacje w powyższym zakresie zostały przedstawione w Nocie 46 jednostkowego sprawozdania finansowego
Spółki sporządzonego za okres kończący się 31 grudnia 2025 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
51
23. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI
W 2025 r. Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji prowadziła działalność w warunkach trwającego postępowania
restrukturyzacyjnego, którego celem jest przywrócenie trwałej zdolności do regulowania zobowiązań oraz odbudowa stabilności
operacyjnej i finansowej Spółki.
Przewidywany rozwój Spółki w kolejnych okresach jest uzależniony w szczególności od:
• skutecznego zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego i zatwierdzenia układu,
• realizacji działań naprawczych przewidzianych w planie restrukturyzacyjnym,
• utrzymania i rozbudowy portfela zamówień,
• zapewnienia odpowiedniego poziomu finansowania działalności bieżącej.
Spółka zakłada kontynuację działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.
W perspektywie roku 2026 oraz kolejnych lat RAFAMET planuje:
• koncentrację na kluczowym segmencie działalności tj. produkcji specjalistycznych obrabiarek i maszyn dla przemysłu kolejo-
wego, energetycznego oraz ciężkiego,
• prowadzenie działań w kierunku rozszerzenia oferty produktowej o uniwersalne obrabiarki wielkogabarytowe,
• zwiększenie efektywności realizacji kontraktów poprzez ścisłe monitorowanie budżetów projektowych oraz optymalizację har-
monogramów produkcji,
• zwiększenie intensywności działań handlowych na rynku krajowym, który w okresie restrukturyzacji pełni funkcję stabilizującą
portfel zamówień oraz ograniczającą ryzyka kontraktacyjne i finansowe; jednocześnie Spółka planuje utrzymać aktywność
eksportową, jednak podejście do rynków zagranicznych ma charakter selektywny i ostrożny.
Istotnym elementem przewidywanego rozwoju jest wzmocnienie struktury finansowej Spółki.
W szczególności zakłada się realizację dokapitalizowań przez głównego akcjonariusza (ARP) na kwotę 30 mln zł w roku 2026 oraz
wdrożenie układu z wierzycielami i rozpoczęcie spłat zobowiązań zgodnie z uzgodnionym i przyjętym harmonogramem. Ponadto
Spółka przewiduje stopniową poprawę wskaźników płynności i zadłużenia oraz odbudowę zdolności do pozyskania gwarancji
bankowych i ubezpieczeniowych niezbędnych do realizacji kontraktów. W ocenie Spółki, poprawa struktury kapitałowej oraz sta-
bilizacja przepływów pieniężnych stanowią warunek konieczny dalszego rozwoju operacyjnego.
W najbliższym czasie Spółka zamierza prowadzić ostrożną politykę inwestycyjną, koncentrującą się na utrzymaniu sprawności
parku maszynowego, inwestycjach o charakterze modernizacyjnym i podnoszącym efektywność oraz inwestycjach w infrastrukturę
– w planie na rok 2026 przyjęto kontynuację działań w zakresie budowy kotłowni gazowej wraz z instalacją grzewczą oraz wymianę
lamp, co pozwoli w dalszej perspektywie czasowej na racjonalizację kosztów energii i utrzymania infrastruktury.
Przewidywany rozwój RAFAMET oparty jest na założeniu skutecznej realizacji działań naprawczych oraz stabilizacji sytuacji finan-
sowej. Rok 2026 będzie okresem kontynuacji procesu odbudowy rentowności i wiarygodności rynkowej. W ocenie Spółki, przy
założeniu zatwierdzenia i wdrożenia układu oraz zrealizowania założonego na rok 2026 poziomu kontraktacji, Spółka posiada
potencjał do stopniowej poprawy wyników finansowych oraz odbudowy trwałej zdolności do konkurowania na rynku producentów
specjalistycznych obrabiarek.
24. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH
PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZ-
WOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM
W roku obrotowym 2025 Spółka, funkcjonując w warunkach trwającego postępowania restrukturyzacyjnego, kontynuowała reali-
zację strategii ukierunkowanej na odbudowę stabilności finansowej, poprawę efektywności operacyjnej oraz wzmocnienie zarówno
swojej pozycji rynkowej, jak i całej Grupy Kapitałowej. Strategia ta opiera się na podstawowej działalności produkcyjnej w obszarze
specjalistycznych obrabiarek dla przemysłu kolejowego, energetycznego i ciężkiego, przy optymalizacji struktury kosztowej.
W okresie objętym raportem Spółka koncentrowała się na zapewnieniu ciągłości operacyjnej, stabilizacji relacji z kontrahentami
oraz dostosowaniu skali działalności do aktualnego poziomu portfela zamówień. Działania te mogły być realizowane dzięki wspar-
ciu finansowemu ARP udzielonemu w roku 2025 r. w formie dokapitalizowania na kwotę 50 mln zł w ramach zawartej umowy
inwestycyjnej.
Istotnym elementem roku 2025 z punktu widzenia strategii funkcjonowania Grupy Kapitałowej była decyzja Sądu Rejonowego w
Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy, z dnia 20.11.2025 r., w sprawie uchylenia układu zawartego w postępowaniu restrukturyza-
cyjnym ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. oraz o otwarciu postępowania sanacyjnego. Otwarcie postępowania sanacyjnego Odlewni
stanowi element racjonalnej strategii restrukturyzacyjnej. Wybór tego trybu – sanacji – jest w pełni uzasadniony charakterem
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
52
wierzytelności bankowych oraz specyfiką stosunków prawnych i finansowych, które wykraczają poza ramy dotychczasowego
układu. Postępowanie to zakłada ciągłość prowadzenia działalności gospodarczej, przy jednoczesnym wprowadzeniu mechani-
zmów ochronnych przed egzekucją. Jednocześnie ODLEWNIA zyskuje przestrzeń do działań naprawczych i reorganizacyjnych.
Korzyści sanacji obejmują również utrzymanie ciągłości produkcji, zabezpieczenie realizacji bieżących zamówień oraz możliwość
skutecznego wykorzystania zasobów technologicznych i kompetencji pracowników. Działanie to miało na celu ochronę potencjału
produkcyjnego ODLEWNI oraz utrzymanie jej zdolności do realizacji dostaw na rzecz Emitenta i podmiotów zewnętrznych. W celu
wsparcia płynności finansowej spółki zależnej oraz zabezpieczenia ciągłości dostaw komponentów kluczowych dla działalności
produkcyjnej, Emitent udzielił ODLEWNI pożyczki w roku 2025 na kwotę 1 mln zł oraz zawarł umowę ramową w zakresie pożyczek,
która ma pozwolić na dalsze wsparcie finansowe spółki zależnej w roku 2026. Transakcja ta ma charakter wewnątrzgrupowy i jest
elementem działań stabilizujących sytuację operacyjną całej Grupy Kapitałowej (zgodnie z założeniami planu restrukturyzacyj-
nego), przy jednoczesnym uwzględnieniu ryzyk związanych z procesem restrukturyzacyjnym podmiotu zależnego.
Równolegle Emitent podejmował działania zmierzające do odbudowy portfela zamówień oraz zwiększenia aktywności sprzedażo-
wej na rynku krajowym i zagranicznym. Szczególny nacisk położono na utrzymanie relacji z kluczowymi klientami oraz udział w
nowych postępowaniach przetargowych, a także poprawę wsparcia posprzedażowego w zakresie obsługi serwisowej.
Strategia rozwoju na kolejny rok obrotowy zakłada dalsze wzmacnianie struktury kapitałowej poprzez dokapitalizowania przez
ARP przewidziane zgodnie zapisami umowy inwestycyjnej oraz poprawę wskaźników płynności, w szczególności poprzez sku-
teczne przeprowadzenie procesu restrukturyzacyjnego oraz realizację działań naprawczych przewidzianych w planie restruktury-
zacyjnym. Jednocześnie podejmowane są działania w ramach szerokiego przeglądu działalności Spółki, aby zastąpić inicjatywy,
które nie przyniosą spodziewanego efektu innymi o podobnym lub większym korzystnym dla Spółki wymiarze finansowym.
W ocenie Spółki przyjęta strategia, obejmująca działania restrukturyzacyjne zarówno na poziomie Emitenta, jak i spółki zależnej,
koncentrację na kluczowych kompetencjach technologicznych oraz ścisłą kontrolę kosztów i płynności, stwarza podstawy do stop-
niowej poprawy sytuacji finansowej i operacyjnej RAFAMET oraz Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych.
25. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘ-
BIORSTWA EMITENTA
Rozwój Spółki uzależniony jest od szeregu czynników o charakterze zewnętrznym oraz wewnętrznym. Ich kształtowanie się będzie
miało bezpośredni wpływ na poziom przychodów, rentowność działalności operacyjnej oraz płynność finansową w kolejnych la-
tach.
Czynniki zewnętrzne
Uwarunkowania makroekonomiczne
Na rozwój Spółki wpływać będzie sytuacja gospodarcza w Polsce oraz w krajach będących głównymi rynkami zbytu Spółki. Klu-
czowe znaczenie mają:
• tempo wzrostu gospodarczego oraz poziom inwestycji w przemyśle ciężkim i sektorze kolejowym,
• poziom inflacji oraz wysokość stóp procentowych, determinujące koszt finansowania zewnętrznego,
• kursy walut (w szczególności EUR i USD) ze względu na eksportowy charakter działalności oraz import wybranych
komponentów,
• ceny energii elektrycznej, węgla oraz materiałów i surowców wykorzystywanych w procesie produkcyjnym.
Stabilizacja sytuacji makroekonomicznej będzie sprzyjała realizacji planowanych przychodów oraz poprawie marżowości kontrak-
tów.
Koniunktura w branży obrabiarkowej i sektorze kolejowym
Spółka funkcjonuje w niszowym segmencie rynku obrabiarek specjalistycznych, silnie powiązanym z inwestycjami w utrzymanie i
modernizację taboru kolejowego. Na poziom zamówień wpływać będą:
• wielkość inwestycji realizowanych przez podmioty z sektora kolejowego,
• sytuacja geopolityczna wpływająca na rynki eksportowe.
Otoczenie konkurencyjne
Rozwój Spółki uzależniony jest od utrzymania konkurencyjności oferty Spółki w zakresie:
• ceny i warunków handlowych,
• parametrów technicznych i jakości oferowanych maszyn,
• terminowości realizacji kontraktów,
• poziomu wsparcia serwisowego i posprzedażowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
53
• Presja konkurencyjna, w szczególności ze strony producentów zagranicznych, może wpływać na poziom marż realizo-
wanych na nowych kontraktach.
Czynniki wewnętrzne
Skuteczność procesu restrukturyzacji
Rozwój Spółki jest bezpośrednio związany z efektywnością działań restrukturyzacyjnych, w szczególności w zakresie:
• redukcji kosztów stałych i optymalizacji struktury organizacyjnej,
• renegocjacji warunków spłaty zobowiązań,
• poprawy struktury finansowania działalności,
• odbudowy wiarygodności wobec kontrahentów i instytucji finansowych.
• Skuteczne wdrożenie działań naprawczych powinno przełożyć się na stabilizację sytuacji finansowej Spółki.
Portfel zamówień i zdolność sprzedażowa
Kluczowym warunkiem realizacji przychodów na poziomie zapewniającym rozwój Spółki jest:
• terminowa realizacja zakontraktowanych projektów,
• pozyskanie nowych rentownych zamówień,
• dywersyfikacja geograficzna odbiorców,
• skuteczność działań handlowych i ofertowych.
Ze względu na jednostkowy i długoterminowy charakter kontraktów, poziom portfela zamówień ma zasadnicze znaczenie dla sta-
bilności przychodów.
Płynność finansowa i zarządzanie kapitałem obrotowym
Warunkiem rozwoju Spółki jest utrzymanie zdolności do terminowego regulowania zobowiązań. Kluczowe znaczenie mają:
• skuteczne zarządzanie należnościami i zobowiązaniami,
• kontrola poziomu zapasów i produkcji w toku,
• zapewnienie finansowania w przypadku przejściowych niedoborów środków pieniężnych.
Potencjał produkcyjny i organizacyjny
Realizacja planu na rok 2026 uzależniona jest od:
• ilości zawartych kontraktów,
• efektywności wykorzystania posiadanego parku maszynowego,
• terminowości realizacji projektów,
• właściwego planowania produkcji,
• rentowności realizowanych kontraktów.
Kapitał ludzki
Kluczowe znaczenie dla realizacji zadań produkcyjnych i handlowych ma:
• utrzymanie wykwalifikowanej kadry technicznej i inżynierskiej,
• stabilność zespołu zarządzającego,
• dostosowanie struktury zatrudnienia do skali działalności.
26. INFORMACJA O ZWOLNIENIU ZE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAWCZOŚCI ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU
Spółka korzysta ze zwolnienia z obowiązku sporządzania jednostkowego sprawozdania dotyczącego zrównoważonego rozwoju,
o którym mowa w przepisach implementujących dyrektywę CSRD, na podstawie faktu objęcia jej skonsolidowanym sprawozda-
niem dotyczącym zrównoważonego rozwoju sporządzanym przez jednostkę dominującą wyższego szczebla – Agencję Rozwoju
Przemysłu S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie dotyczące zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej jednostki dominującej wyższego szczebla
będzie po raz pierwszy sporządzane za rok obrotowy 2026 i zostanie udostępnione na stronie internetowej jednostki dominującej
pod adresem: www.arp.com .
Spółka zamierza zapewnić dostęp do tego sprawozdania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
54
27. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
Zgodnie z § 72 ust. 7 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okreso-
wych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaga-
nych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2025, poz. 755), Emitent przekazuje oświadczenie
dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w RAFAMET w roku 2025.
I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega RAFAMET oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad
jest publicznie dostępny
W 2025 r. Emitent stosował „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nad-
zorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. Dokument „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021” jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (www.gpw.pl) oraz na
stronie internetowej Emitenta (www.rafamet.com).
Emitent nie stosuje żadnego innego zbioru zasad ładu korporacyjnego poza wskazanym powyżej. Spółka nie stosuje praktyk w
zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
II. Zasady ładu korporacyjnego nie stosowane przez Emitenta w 2025 r.
Emitent w 2025 r. nie stosował wymienionych poniżej zasad ładu korporacyjnego:
1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na
swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji na temat założeń posiadanej strategii.
Wybrane zagadnienia z obszaru ESG prezentowane są w corocznie publikowanych i zamieszczanych na stronie internetowej
Spółki sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki i w sprawozdaniach Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka realizuje wszelkie działania mające wpływ na środowisko naturalne w oparciu o wdro-
żony i certyfikowany Zintegrowany System Zarządzania (norma ISO 14001:2015 w zakresie środowiska), obowią-
zujące przepisy prawa oraz wydawane przez organy administracji decyzje środowiskowe. Jakiekolwiek procesy
decyzyjne w tym zakresie opierają się zatem na wszechstronnej analizie przedmiotowych zagadnień (w tym iden-
tyfikacji ryzyk i ograniczeń), z uwzględnieniem ewentualnych kwestii związanych ze zmianą klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procen-
towa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych)
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie prezentuje danych dotyczących wynagrodzeń z wykorzystaniem wskaźnika rów-
ności wynagrodzeń wypłacanych pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnimi miesięcz-
nymi wynagrodzeniami. Zasady wynagradzania pracowników określa Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, natomiast
wysokość premii uzależniona jest od realizacji określonych celów oraz bieżących wyników finansowych Spółki.
Wysokość wynagrodzenia nie jest w żaden sposób uzależniona od płci pracownika, lecz od jego kwalifikacji, kom-
petencji oraz zajmowanego stanowiska.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
55
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rza-
dziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, anality-
ków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą stra-
tegię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki
i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela
odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, ponieważ nie uzasadnia tego skala prowadzonej działal-
ności, od wielu lat niezmienna struktura akcjonariatu, niski poziom free floatu oraz dotychczasowy brak zapotrzebowania ze
strony interesariuszy na organizację tego rodzaju spotkań. Po każdorazowej publikacji raportu okresowego Spółka przekazuje
przedstawicielom mediów komentarz w formie dedykowanej informacji prasowej dotyczącej osiągniętych wyników finanso-
wych, prowadzonej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz perspektyw rozwoju.
2. Zarząd i rada nadzorcza
2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Elementy polityki różnorodności nie zostały w Spółce sformalizowane w postaci odrębnego dokumentu
odnoszącego się do Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządczych i nad-
zorczych w strukturach Spółki uzależniony jest przede wszystkim od ich kompetencji, kwalifikacji oraz doświadczenia zawo-
dowego. Funkcje członków organów zarządzającego i nadzorczego powierzane są w wyniku realizacji uprawnień korporacyj-
nych Akcjonariuszy, niezależnie od płci czy wieku, a w oparciu o merytoryczne przygotowanie oraz praktykę zawodową.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstron-
ność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelo-
wego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określo-
nymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki:
Powoływanie osób do organów Spółki nie odbywa się w oparciu o zasadę różnorodności wyrażoną poprzez docelowy wskaź-
nik minimalnego udziału płci niedoreprezentowanej na poziomie nie niższym niż 30%. Osoby podejmujące decyzje w sprawie
wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej kierują się przede wszystkim interesem Akcjonariuszy, polegającym na wy-
borze kandydatów o najwyższych kwalifikacjach, kompetencjach oraz doświadczeniu zawodowym. Takie podejście zapewnia
wysoki poziom merytoryczny organów statutowych Spółki, a w konsekwencji sprzyja budowaniu długoterminowej wartości
dla rynku.
3. Systemy i funkcje wewnętrzne
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu au-
dytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: W strukturze organizacyjnej Spółki nie wyznaczono odrębnego stanowiska osoby wyłącznie odpowiedzial-
nej za kierowanie funkcją audytu wewnętrznego. Zadania z zakresu audytu wewnętrznego realizowane są przez wyznaczone
osoby w ramach wykonywania innych obowiązków służbowych. Przyjęty model organizacyjny jest dostosowany do skali i
charakteru działalności Spółki oraz zapewnia realizację funkcji kontrolnych w zakresie adekwatnym do jej potrzeb.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
56
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności,
jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana w stosunku do pkt 3.6.
W strukturze organizacyjnej podmiotu zależnego ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. w restrukturyzacji będącego spółką o istot-
nym znaczeniu dla działalności Emitenta, nie wyznaczono odrębnego stanowiska osoby wyłącznie odpowiedzialnej za kiero-
wanie funkcją audytu wewnętrznego. Zadania w tym zakresie realizowane są przez wyznaczone osoby równolegle z wykony-
waniem innych obowiązków służbowych.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji
zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasa-
dzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka stoi na stanowisku, że informacje, o których mowa w zasadzie 3.1, są corocznie prezentowane w
sprawozdaniu Zarządu z działalności Emitenta i w ocenie Spółki są one wystarczające do prawidłowej oceny skuteczności
funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru nad zgodnością działalności z przepisami
prawa (compliance), jak również funkcji audytu wewnętrznego.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o
sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak rów-
nież dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy
w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie
zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Rada Nadzorcza nie sporządza odrębnej, rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji,
o których mowa w niniejszej zasadzie. W ocenie Rady Nadzorczej corocznie sporządzana ocena sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki zawiera elementy umożliwiające Walnemu Zgromadzeniu dokona-
nie prawidłowej oceny sytuacji Spółki. Jednocześnie Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej,
systemów zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym w zakresie procesu sprawozdawczości finansowej.
III. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych
Zarząd RAFAMET, realizując swoje statutowe zadania, odpowiada za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz skuteczność
jego funkcjonowania w procesie sporządzania okresowych sprawozdań finansowych.
Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz ra-
portów okresowych Spółki sprawują Główny Księgowy, Dyrektor Finansowy oraz Szef Kontrolingu.
Dane finansowe stanowiące podstawę sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finanso-
wego, w którym dane są rejestrowane zgodnie z obowiązującymi w Spółce i Grupie Kapitałowej Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
Niezależny biegły rewident, wybierany przez Radę Nadzorczą zgodnie ze Statutem Spółki, dokonuje przeglądu śródrocznego
jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, a także
przeprowadza badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finanso-
wego Grupy Kapitałowej.
Rada Nadzorcza Spółki wykonuje statutowe obowiązki kontrolne i nadzorcze w zakresie: procesów sprawozdawczości finansowej,
skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, identyfikacji i zarządzania ryzykiem, monitorowania relacji Spółki z
podmiotami powiązanymi oraz zapewnienia niezależności audytorów. Funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej pełni
Komitet Audytu. Szczegółowy zakres działań realizowanych przez Komitet Audytu przedstawiono w punktach XI i XII niniejszego
oświadczenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
57
IV. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania, w ilości odpowiadającej co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na ZWZ Spółki, przedstawiała się następująco:
Tabela 24 Struktura akcjonariatu RAFAMET na dzień sporządzenia sprawozdania
Akcjonariusz
Stan posiadania
na dzień 31.12.2025 r.
Stan posiadania
na dzień sporządzenia sprawozdania
Liczba akcji
/ liczba głosów
na walnym zgromadzeniu
% w kapitale zakładowym
/ % w ogólnej liczbie gło-
sów na walnym zgroma-
dzeniu
Liczba akcji
/ liczba głosów
na walnym zgromadzeniu
% w kapitale zakładowym
/ % w ogólnej liczbie gło-
sów na walnym zgroma-
dzeniu
Agencja Rozwoju
Przemysłu S.A.
8.008.195
95,50%
10.008.195
96,37%
V. Posiadacze specjalnych uprawnień kontrolnych z tytułu posiadania papierów wartościowych Emitenta
Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dawałyby ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne. Każda akcja
zapewnia prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
VI. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
Akcje Spółki nie są objęte żadnymi ograniczeniami w zakresie wykonywania prawa głosu. Żaden akcjonariusz nie jest pozbawiony
prawa do głosowania ani nie podlega ograniczeniom w jego wykonywaniu, z zastrzeżeniem przypadków przewidzianych przepi-
sami prawa.
VII. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Akcje Spółki są zbywalne
zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki,
VIII. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia
Szczegółowe zasady działania Zarządu w 2025 r. określał Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu przyjęty przez Zarząd Uchwałą
nr 19/VIII/20 z dnia 14.05.2020 r., zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 23/XI/2020 z dnia 26.10.2020 r. W sprawach
nieuregulowanych Regulaminem Zarządu oraz Statutem Spółki miały zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie ze Statutem Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Wspólna
kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych lat, a liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza. Członków Zarządu
powołuje Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.
Każdy z Członków Zarządu może być odwołany lub z ważnych powodów – zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą
lub Walne Zgromadzenie. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa rów-
nież wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu Zarządu.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu
należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem działalności Spółki, które nie zostały zastrzeżone przepisami prawa lub Statu-
tem dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są:
1) w przypadku Zarządu jednoosobowego - członek Zarządu samodzielnie;
2) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
58
Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają uchwały Zarządu. Uchwały Zarządu wymaga w
szczególności:
1) przyjęcie regulaminu Zarządu;
2) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;
3) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw;
4) powołanie prokurenta;
5) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie i udzielanie kredytów;
6) emisja obligacji;
7) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich;
8) sporządzenie i przyjęcie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sporządzenie i przy-
jęcie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej,
o ile taki obowiązek wynika z właściwych przepisów prawa;
9) przyjęcie wniosku, co do podziału zysku lub pokrycia straty;
10) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi
do wartości niematerialnych i prawnych rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym: obciążenie
ograniczonym prawem rzeczowym oraz wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, o wartości rynkowej tych składników
przekraczającej 100.000 złotych;
11) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości rynkowej przekraczającej 100.000 złotych;
12) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, a także objęcie
albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości przekraczającej 100.000 złotych;
13) sporządzanie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w
zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związane z zarządza-
niem, a ponadto sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy, celem przedłożenia
ich Radzie Nadzorczej;
14) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia oraz sprawy, które wy-
magają zgody lub opinii Rady Nadzorczej lub zgody Walnego Zgromadzenia.
Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Zarząd
wykonuje swoje prace pod przewodnictwem Prezesa Zarządu, który organizuje pracę Zarządu oraz czuwa nad zgodnością działań
Zarządu z prawem i interesem Spółki. Prezes Zarządu określa kompetencje i rozdział zadań dla innych członków Zarządu. Prezes
Zarządu jest odpowiedzialny za organizowanie, prowadzenie i nadzorowanie spraw Spółki. W przypadku nieobecności Prezesa
Zarządu za organizowanie, prowadzenie i nadzorowanie spraw Spółki odpowiedzialny jest inny członek Zarządu lub dyrektor
wskazany przez Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są przez Prezesa Zarządu lub zastępującego go członka
Zarządu.
IX. Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Uchwała w sprawie zmiany Statutu zapada większością
trzech czwartych głosów. Każda zmiana Statutu wymaga dokonania wpisu do rejestru sądowego.
X. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywa-
nia
Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnień oraz praw akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu okre-
śla Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w Kuźni Raciborskiej, uchwalony
przez WZA w dniu 23.06.2010 r. W sprawach nieuregulowanych Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz Statutem Spółki mają
zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH).
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub Rada Nad-
zorcza, gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym terminie.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane. Może
być również zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w Spółce.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
59
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nad-
zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad w terminie dwóch tygodni od dnia
przedstawienia żądania Zarządowi.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla prze-
kazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadza-
nia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być doko-
nane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Wal-
nego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć
również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o tej formie udziału w Walnym Zgromadzeniu postanawia zwołu-
jący to Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad ustala Zarząd.
Rada Nadzorcza ustala porządek obrad, kiedy zwołuje ona Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później
niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt
uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowią-
zany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić
zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Wal-
nego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego
Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadze-
nia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji. Każda
akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub Statut nie stanowią inaczej.
W przypadku przewidzianym w art. 397 KSH do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki
lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie
należy zarządzić na żądanie choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym zarządza
wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku nieobecności na Walnym Zgromadzeniu osób, o których mowa
powyżej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgro-
madzenie oraz akcjonariusze uprawnieni do głosowania zgłaszają do protokołu kandydatów na Przewodniczącego. Przewodni-
czącym może być wybrana osoba, która jest uprawniona do głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Zasady i tryb przeprowadzenia
głosowania zarządza osoba otwierająca Walne Zgromadzenie. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się przez głosowanie tajne.
Przewodniczącym zostaje ten ze zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie, a w głosowaniu uzyskał naj-
większą ilość ważnie oddanych głosów. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogła-
sza, kogo wybrano Przewodniczącym oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. W przypadku uzyskania przez poszcze-
gólnych kandydatów takiej samej ilości głosów, osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza powtórne głosowanie danych
kandydatów, aż do uzyskania większości. Jeżeli okaże się to konieczne i uzasadnione potrzebami Zgromadzenia, możliwe jest
powołanie Zastępcy, na wniosek wybranego uprzednio Przewodniczącego.
Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzanym przez notariusza. W protokole należy
stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, a
przy każdej uchwale: liczbę akcji z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę
ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć
odpowiednie dokumenty, m.in. dowody zwołania Walnego Zgromadzenia i listę obecności z podpisami uczestników Walnego
Zgromadzenia. Wypis protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
60
akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgi protokołów oraz mogą żądać wydania
poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej
Spółki oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły
rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty;
3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
5) zmiana Statutu Spółki;
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
7) podział, połączenie lub przekształcenie Spółki;
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
9) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu
zarządu lub nadzoru;
11) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i znoszenia kapitałów i funduszy celowych;
12) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu;
13) ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;
14) zawiązanie przez Spółkę innej spółki;
15) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego
prawa rzeczowego;
16) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005
r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych.
Uchwała Walnego Zgromadzenia określa zasady zbywania składników aktywów trwałych Spółki w rozumieniu ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości z zastosowaniem trybu przetargu lub aukcji oraz z określeniem wyjątków od obowiązku ich
zastosowania – w przypadku zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy
aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego
sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20.000 złotych.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w innych sprawach, nie wymienionych powyżej,
oraz pozostałych postanowieniach Statutu, a zastrzeżonych w przepisach KSH i innych, powszechnie obowiązujących przepisach
prawa, dla Walnego Zgromadzenia.
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego
Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) na zasadach określonych w KSH. Akcjonariusz może
uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Do podstawowych praw i obowiązków osób uprawnionych do głosowania należy w szczególności:
a) wykonywanie prawa głosu,
b) składanie wniosków,
c) żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania,
d) prawo do sprzeciwu i żądania jego zaprotokołowania,
e) zadawanie pytań i żądanie od obecnych na posiedzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyjaśnień w sprawach związa-
nych z przyjętym porządkiem obrad,
f) przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu, Regulaminu WZA oraz dobrych obycza-
jów.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadze-
nia w czasie rzeczywistym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
61
XI. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących oraz zasady ich działania
Zarząd
W okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:
• Krystian Kozakowski – Prezes Zarządu (do 09.05.2025 r.),
• Jakub Kaczmarek – członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu ds.
Finansowych (od 17.03.2025 r.), a następnie Prezesa Zarządu (od 10.05.2025 r. do 17.06.2025 r.),
• Dariusz Bernacki – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych (od 18.06.2025 r.),
• Rafał Rychter – jako członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania czynności Prezesa Zarządu (od
03.07.2025 r. do 31.07.2025 r.), a następnie objął funkcję Prezesa Zarządu (od 01.08.2025 r.).
Regulamin Zarządu RAFAMET określa zakres i tryb pracy Zarządu oraz sposób podejmowania uchwał.
Zarząd wykonuje swoje zadania pod przewodnictwem Prezesa Zarządu, który organizuje pracę Zarządu oraz czuwa nad zgodno-
ścią jego działań z prawem i interesem Spółki. Prezes Zarządu określa kompetencje i rozdział zadań pozostałych członków Za-
rządu oraz odpowiada za organizowanie, prowadzenie i nadzorowanie spraw Spółki. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu
jego obowiązki przejmuje inny członek Zarządu lub dyrektor wskazany przez Prezesa. Zarząd Spółki może powoływać Radę Dy-
rektorów jako organ opiniujący i doradczy, określając jej skład osobowy.
Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub zastępujący go członek Zarządu, co najmniej raz w miesiącu. Porządek posie-
dzenia ustala Prezes Zarządu lub jego zastępca i może on być uzupełniony na wniosek choćby jednego członka Zarządu. Udział
w posiedzeniach jest obowiązkowy. Na posiedzenie mogą być zaproszone również inne osoby. Posiedzeniu przewodniczy Prezes
Zarządu.
Z każdego posiedzenia sporządza się protokół, który powinien zawierać: porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków
Zarządu, liczbę oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami, zdania odrębne oraz podpisy obecnych członków Zarządu. Do
protokołu dołącza się również materiały pomocnicze będące przedmiotem obrad (plany, sprawozdania, wnioski).
Postanowienia Zarządu zapadają w formie uchwał, które są protokołowane i podejmowane bezwzględną większością głosów.
Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość, w tym środków komunikacji elektronicznej. Spółka zapewnia, aby obrady zdalne umożliwiały dwustronną komunikację
w czasie rzeczywistym dla wszystkich uczestników oraz gwarantowała bezpieczeństwo komunikacji elektronicznej.
Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka
Zarządu. Głosowanie jest jawne, a tajne głosowanie może być przeprowadzone w sprawach osobistych lub na wniosek choćby
jednego członka Zarządu uczestniczącego w posiedzeniu.
W przypadku konfliktu interesów członka Zarządu z interesem Spółki — obejmującego również współmałżonka, krewnych i powi-
nowatych do drugiego stopnia oraz osoby powiązane osobiście — członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzy-
ganiu danej sprawy. Może również żądać zaznaczenia tego faktu w protokole.
Organizację pracy Zarządu wspiera Dział Szefa Biura Zarządu.
Rada Nadzorcza
W okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r. funkcję organu nadzorczego pełniła Rada Nadzorcza w składzie:
• Aleksandra Rybak – Przewodnicząca Rady Nadzorczej do 30.06.2025 r.,
• Klaudia Budzisz – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej do 19.02.2025 r. (rezygnacja z pełnienia funkcji),
• Bartosz Matan – Członek Rady Nadzorczej do 24.02.2025 r. oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 24.02.2025 r.,
• Elżbieta Cius – Członek Rady Nadzorczej,
• Jakub Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej do 31.08.2025 r.(złożenie rezygnacji z pełnienia funkcji), wcześniej, tj. od
17.03.2025 r., delegowany do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, a od 10.05.2025
r. do 17.06.2025 r. delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu,
• Grzegorz Pazura – Członek Rady Nadzorczej,
• Daniel Wiśniowski – Członek Rady Nadzorczej,
• Beata Walacik – Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2025 r. oraz Przewodnicząca Rady Nadzorczej od 02.07.2025 r.,
• Rafał Rychter – Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2025 r. do 31.07.2025 r., delegowany od 03.07.2025 r. do 31.07.2025 r.
do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu,
• Marek Zaleśny – Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2025 r. do 14.10.2025 r. (rezygnacja z pełnienia funkcji).
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
62
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja
Rady trwa trzy lata. Członkiem Rady może być wyłącznie osoba spełniająca wymogi przewidziane w przepisach prawa, w tym w
szczególności w art. 18 kodeksu spółek handlowych oraz w art. 19 ust. 1–3 i 5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach
zarządzania mieniem państwowym. Powołanie członków Rady wymaga uzyskania pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z
udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w art. 19 ww. ustawy.
Co najmniej dwóch członków Rady powinno stanowić członków niezależnych, spełniających kryteria niezależności określone w
Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych w spółkach
giełdowych oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Niezależność członka Rady powinna być zachowana
przez cały okres trwania jego mandatu.
Mandat członka Rady wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni
pełny rok obrotowy sprawowania funkcji, z chwilą śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu Rady.
Rada Nadzorcza wybiera spośród siebie Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, a w razie potrzeby także Sekretarza Rady.
Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenia i przewodniczy im. Przewod-
niczący poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady, przewodnicząc do momentu wyboru
nowego Przewodniczącego.
Rada odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady ma obowiązek zwołać posiedzenie także na pisemny
wniosek Zarządu lub członka Rady – w takim przypadku posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia
żądania. Posiedzenia Rady mogą odbywać się także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odle-
głość.
Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu, pod warunkiem należytego powia-
domienia wszystkich członków o terminie, miejscu i porządku obrad oraz udziału co najmniej połowy członków, w tym Przewodni-
czącego lub Wiceprzewodniczącego. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. Rada może podejmować
uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość. Członkowie Rady mogą również oddać
swój głos pisemnie za pośrednictwem innego członka.
Uchwały mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub zdalnym również w sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie
tajne, o ile żaden z członków Rady nie zgłosi sprzeciwu.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki w zakresie przewidzianym w kodeksie spółek han-
dlowych oraz:
1) wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych;
2) kształtowanie indywidualnych wynagrodzeń członków Zarządu;
3) zawieranie umów o świadczenie usług zarządzania z Członkami Zarządu;
4) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki;
5) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki;
6) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finan-
sowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy kapitałowej;
7) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
8) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 6 i 7;
9) składanie Walnemu Zgromadzeniu opinii w przedmiocie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium za poprzedni rok obro-
towy;
10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;
11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;
12) zatwierdzanie sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w
zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związane z zarządza-
niem;
13) zatwierdzanie sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016
r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym;
14) opiniowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
15) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
63
W zakresie spraw majątkowych Spółki, zgody Rady Nadzorczej wymaga:
1) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w tym nieruchomości
lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania o
wartości:
a) od 500.000 złotych włącznie lub
b) od wartości 2% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na pod-
stawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi
do wartości niematerialnych i prawnych rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomo-
ścią lub udziałem w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczy-
stego, obejmujące również wniesienie jako wkład do spółki lub spółdzielni, obciążenie prawami rzeczowymi oraz leasing
finansowy, o wartości rynkowej tych składników równej lub przekraczającej 500.000 złotych lub 2% sumy aktywów w rozu-
mieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozda-
nia finansowego;
3) oddanie składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 2 powyżej, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy
niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, o wartości rynkowej przedmiotu czynności prawnej
przekraczającej 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podsta-
wie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, przy czym, w przypadku:
a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom
- przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
− rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony;
− cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony;
b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom –
przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w
razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
− rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony;
− cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;
4) zawarcie umowy:
a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w
rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego
sprawozdania finansowego;
b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 złotych lub 0,1% sumy akty-
wów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzo-
nego sprawozdania finansowego;
5) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i ko-
munikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za
świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000
złotych netto, w stosunku rocznym;
6) zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komu-
nikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której
mowa w pkt 5 powyżej;
7) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i ko-
munikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia
nie jest przewidziana;
8) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości:
a) od 500.000 złotych włącznie, lub
b) od 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie
ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki;
9) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej:
a) od 500.000 złotych włącznie, lub
b) od 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie
ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki;
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
64
10) zaciąganie i udzielanie pożyczek oraz zaciąganie i udzielanie kredytów, o wartości przekraczającej 10.000.000 złotych;
11) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych, o wartości przekraczającej 500.000 zło-
tych;
12) zawarcie istotnej transakcji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania in-
strumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zgodnie z art. 90h-90l tej ustawy.
Uchwały Rady Nadzorczej wymaga określenie wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach lub na Zgromadzeniach
Wspólników spółek, wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu KSH, w sprawach:
a) zawiązania przez spółkę innej spółki;
b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki;
c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki;
d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki;
e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego
prawa rzeczowego.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegial-
nie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie
dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w oparciu o ustawę z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania
wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
W ciągu 14 dni od daty wyboru Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się jej pierwsze posiedzenie,
na którym Rada wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby, także Sekretarza Rady.
Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie
potrzeby Rada Nadzorcza, na kolejnym posiedzeniu, może dokonać wyborów uzupełniających.
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i
przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wy-
branej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego
Zastępcę i Sekretarza Rady.
Do obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej i przewodniczenie na nich,
2) zawieranie umów o pracę z członkami Zarządu Spółki w imieniu Spółki oraz dokonywanie innych czynności prawnych, w tym
związanych ze stosunkiem pracy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu,
3) zwoływanie i otwieranie pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczenie na nim do chwili wyboru
Przewodniczącego Rady,
4) otwieranie Walnego Zgromadzenia i przewodniczenie na nim do chwili wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy,
5) sprawowanie bieżącego nadzoru nad protokołowaniem posiedzeń Rady oraz podpisywanie korespondencji wychodzącej
Rady Nadzorczej.
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej wykonuje obowiązki Przewodniczącego Rady w razie jego długotrwałej nieobec-
ności, a w szczególności w okresie jego urlopu wypoczynkowego i nieobecności spowodowanej chorobą.
W okresach pomiędzy posiedzeniami Radę Nadzorczą reprezentuje wobec Zarządu Spółki Przewodniczący Rady, a w razie jego
nieobecności Zastępca Przewodniczącego albo inny członek Rady upoważniony przez Radę Nadzorczą.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady oraz obecność
na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady, w tym Przewodniczącego, bądź w przypadku jego nieobecności Zastępcy
Przewodniczącego. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu,
a w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa członków Rady. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczą-
cego obradom Rady. Podejmowanie uchwał możliwe jest również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośred-
niego porozumiewania się na odległość – środków komunikacji elektronicznej, również w sprawach, dla których Statut Spółki
przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
65
członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podej-
mowaniu uchwały. Powołana przez Radę Nadzorczą komisja lub inna upoważniona osoba dokonuje obliczenia złożonych głosów.
Oddanie głosu możliwe jest także na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do
porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Przewodniczący
obrad zarządza tajne głosowanie z własnej inicjatywy lub na wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Tajne głoso-
wanie zarządza się ponadto przy powołaniu do pełnienia funkcji i odwołaniu z funkcji w Radzie Nadzorczej.
Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane są protokoły zawierające w szczególności: numer kolejny, porządek obrad, datę i
miejsce posiedzenia, listę obecności, streszczenie dyskusji, treść podjętych uchwał i ich uzasadnienie, wynik głosowania. Protokół
winien być podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady. Protokół z posiedzenia przyjmowany jest na
kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej, przy czym przyjęcie protokołu nie wstrzymuje wykonania ustaleń Rady.
Komitet Audytu
W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, którego zasady funkcjonowania określają ustawa o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także Regulamin Komitetu Audytu z dnia 9 października 2017 r. Komitet Audytu
składa się z co najmniej trzech członków, powoływanych na okres kadencji Rady Nadzorczej.
W okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r. Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:
• Jakub Kaczmarek – Przewodniczący Komitetu Audytu do 17.03.2025 r., Członek Komitetu Audytu od 02.07.2025 r. do
31.08.2025 r.,
• Klaudia Budzisz – Członek Komitetu Audytu do 19.02.2025 r.,
• Bartosz Matan – Członek Komitetu Audytu,
• Grzegorz Pazura – Członek Komitetu Audytu do 02.07.2025 r.,
• Aleksandra Rybak – Członek Komitetu Audytu do 30.06.2025 r.,
• Daniel Wiśniowski – Członek Komitetu Audytu do 22.04.2025 r., Przewodniczący Komitetu Audytu od 22.04.2025 r.,
• Elżbieta Cius – Członek Komitetu Audytu od 09.09.2025 r.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w za-
kresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględ-
nieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego przy KNF wynikających z kontroli przeprowadzonej w
firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na
rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności
sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług
niebędących badaniem w Spółce;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowa-
dzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Rekomendacja powinna spełniać wymogi wykazane w rozporządzeniu UE
oraz ustawie o biegłych rewidentach;
9) przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdaw-
czości finansowej w Spółce.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
66
W ramach czynności nadzoru dotyczących sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu w szczególności:
1) analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finanso-
wej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki,
2) otrzymuje informacje dotyczące harmonogramu badania sprawozdań finansowych Spółki,
3) dokonuje analizy sprawozdania dodatkowego dla Komitetu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia UE i omawia treść tego
sprawozdania z firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki,
4) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania
finansowego,
5) monitoruje poprawność, kompletność i rzetelność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki oraz termino-
wość procesu sprawozdawczości,
6) dokonuje przeglądu efektywności procesu badania sprawozdania finansowego oraz odpowiedzi Zarządu na udzielone w toku
tego procesu rekomendacje.
W ramach czynności nadzoru dotyczących kontroli wewnętrznej Komitet Audytu bada w szczególności:
1) adekwatność prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności
Spółki,
2) systemy kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz procedury zapew-
niające efektywne działanie tych systemów,
3) efektywność audytu wewnętrznego oraz dostępność odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowied-
niego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów zewnętrznych,
4) przestrzeganie dyscypliny finansowej i właściwe funkcjonowanie systemów redukujących możliwość powstania nieprawidło-
wych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki.
XII. Informacje dodatkowe dot. Komitetu Audytu
• wskazanie osób spełniających ustawowe kryteria niezależności
Kryteria niezależności w rozumieniu przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
zgodnie ze złożonymi Spółce oświadczeniami, spełniali w roku 2025 w okresie sprawowania funkcji w Komitecie Audytu następu-
jący członkowie Komitetu Audytu: Elżbieta Cius, Jakub Kaczmarek, Bartosz Matan, Daniel Wiśniowski.
• wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finanso-
wych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Kryterium dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w rozu-
mieniu przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, zgodnie ze złożonym Spółce
oświadczeniem, spełniali w roku 2025 w okresie sprawowania funkcji w Komitecie Audytu: Jakub Kaczmarek, Grzegorz Pazura,
Daniel Wiśniowski.
• wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem spo-
sobu ich nabycia
Kryterium dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich
nabycia, zgodnie ze złożonym Spółce oświadczeniem spełniał w roku 2025 w okresie sprawowania funkcji w Komitecie Audytu
Daniel Wiśniowski.
Poniżej przestawiamy informacje dotyczące posiadanego wykształcenia oraz przebiegu pracy zawodowej członków Komitetu Au-
dytu pełniących funkcje w 2025 r.
Klaudia Budzisz – Członek Komitetu Audytu
Pani Klaudia Budzisz posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu w Pozna-
niu, Wyższą Szkołę Bankowości i Finansów w Katowicach oraz Wydział Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Po-
nadto ukończyła studia podyplomowe z zakresu prawa Unii Europejskiej na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie. Odbyła
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
67
aplikację radcowską i została wpisana na listę radców prawnych Okręgowej Izby Radców Prawnych w Katowicach, a także uzy-
skała licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego.
Pani Klaudia Budzisz posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych, w tym w
zakresie restrukturyzacji i obsługi korporacyjnej. Była również członkiem Zespołu Konsultacyjnego przy Komisji ds. Reformy Nad-
zoru Właścicielskiego działającej przy Ministrze Aktywów Państwowych.
Doświadczenie zawodowe to m.in.: Kancelaria Prawnicza dr hab. Zygmunt Tobor i Wspólnicy sp. k. w Katowicach, Kancelaria
Prawna Prawa Międzynarodowego Paluch i Wspólnicy sp. k. w Krakowie, Synergia Finanse S.A. w Katowicach, Kancelaria Radcy
Prawnego, Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. w Warszawie, POL-Euro Linie Żeglugowe S.A. w likwidacji z siedzibą w Gdyni, POL-
Euro Fundusz Morski S.A. z siedzibą w Gdyni. W ramach grupy Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Przewodnicząca Rady Nadzor-
czej Euro – Eko Media sp. z o.o., Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych „Victoria” S.A.
oraz członek Rady Nadzorczej spółki Trakcja S.A.
Jakub Kaczmarek – Przewodniczący Komitetu Audytu do 17.03.2025 r., Członek Komitetu Audytu od 02.07.2025 r. do 31.08.2025r.
Pan Jakub Kaczmarek posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia na kierunku Finanse i rachunkowość na Uniwersytecie
Ekonomicznym we Wrocławiu oraz na kierunku Bezpieczeństwo wewnętrzne w Wyższej Szkole Finansów i Prawa w Bielsku-
Białej. Ponadto ukończył studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA) w Akademii WSB w Dąbrowie Górniczej.
Doświadczenie zawodowe Pana Jakuba Kaczmarka obejmuje m.in. pracę w następujących podmiotach: Śląski Rynek Hurtowy
„Obroki” sp. z o.o., Ośrodek Badawczo-Rozwojowy Urządzeń Mechanicznych OBRUM sp. z o.o., Murapol Centrum Usług Wspól-
nych sp. z o.o. oraz Walcownia Metali „Dziedzice” S.A.
Bartosz Matan - Członek Komitetu Audytu
Pan Bartosz Matan posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia na kierunku prawo na Wydziale Prawa i Administracji Uniwer-
sytetu Śląskiego w Katowicach. Ponadto ukończył studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA) w Akademii
WSB w Dąbrowie Górniczej oraz studia podyplomowe z zakresu wyceny i gospodarki nieruchomościami na Uniwersytecie Śląskim
w Katowicach.
Jest licencjonowanym zarządcą nieruchomości oraz licencjonowanym pośrednikiem w obrocie nieruchomościami.
Doświadczenie zawodowe Pana Bartosza Matana obejmuje m.in. pracę w następujących podmiotach: Kancelaria Prawna dr K.
Żmuda – Matan i Wspólnicy sp.k. w Katowicach, LUXARMED sp. z o.o. w Tarnowskich Górach, BM Management, Silesian Invest-
ment Center sp. z o.o. w Katowicach, TG NOVA sp. z o.o. sp.k. w Tarnowskich Górach, Grupa PRC Holding sp. z o.o. w Katowicach
oraz SIC Development sp. z o.o. w Tarnowskich Górach.
Grzegorz Pazura - Członek Komitetu Audytu
Pan Grzegorz Pazura posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia na kierunku Informatyka na Wydziale Matematyczno-Przy-
rodniczym Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego w Lublinie oraz na kierunku Ekonomia na Wydziale Ekonomicznym Uniwersytetu
Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Ukończył również studia doktoranckie w zakresie nauk ekonomicznych na Uniwersytecie Marii
Curie-Skłodowskiej w Lublinie oraz studia na kierunku Finanse i rachunkowość z akredytacją ACCA w Akademii Finansów i Biz-
nesu Vistula.
Doświadczenie zawodowe Pana Grzegorza Pazury obejmuje m.in. pracę w: Kancelarii Prezesa Rady Ministrów, Ministerstwie
Aktywów Państwowych, Polskiej Spółce Gazownictwa sp. z o.o., Ministerstwie Energii, Ministerstwie Skarbu Państwa oraz Urzę-
dzie Ochrony Konkurencji i Konsumentów w Warszawie.
Pan Grzegorz Pazura jest Członkiem Rady Nadzorczej Polskiego Funduszu Rozwoju S.A.
Aleksandra Rybak - Członek Komitetu Audytu
Pani Aleksandra Rybak jest absolwentką Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. Ukończyła apli-
kację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Opolu oraz studia podyplomowe „Podstawy prawno-ekonomiczne pro-
cesu inwestycyjnego” w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.
Doświadczenie zawodowe Pani Aleksandry Rybak obejmuje m.in. prowadzenie Kancelarii Radcy Prawnego Aleksandra Rybak
oraz współpracę z: Kancelarią Radców Prawnych Małgorzata Smolińska i Wspólnicy w Częstochowie oraz Kancelarią Prawniczą
PROKURA Marian Skwara i Spółka sp.k. w Częstochowie.
Pani Aleksandra Rybak pełniła również funkcje w radach nadzorczych, m.in. w Klubie Sportowym AZS Częstochowa S.S.A. w
Częstochowie oraz w Przedsiębiorstwie Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej sp. z o.o. we Włoszczowie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
68
Daniel Wiśniowski - Członek Komitetu Audytu do 22.04.2025 r.) Przewodniczący Komitetu Audytu od 22.04.2025 r.
Pan Daniel Wiśniowski posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia na kierunku Zarządzanie i marketing na Uniwersytecie
Ekonomicznym w Katowicach.
Doświadczenie zawodowe Pana Daniela Wiśniowskiego obejmuje m.in. pracę w spółkach: ESAB sp. z o.o., ESAB Polska sp. z
o.o. oraz FERSAB sp. z o.o.
Pan Daniel Wiśniowski zasiadał również w radach nadzorczych następujących podmiotów: Miejski Zakład Drogowy sp. z o.o. w
Jaworznie, Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej sp. z o.o. w Jaworznie, WRJ–Serwis sp. z o.o. w Siemianowicach
Śląskich, GPW S.A. w Katowicach oraz ADM Chorzów sp. z o.o.
Elżbieta Cius - Członek Komitetu Audytu
Pani Elżbieta Cius posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła studia na kierunku prawo na Wydziale Prawa i Administracji Uniwer-
sytetu Śląskiego w Katowicach. Odbyła aplikację radcowską i została wpisana na listę radców prawnych Okręgowej Izby Radców
Prawnych w Katowicach. Posiada również dyplom Ministra Skarbu Państwa potwierdzający złożenie egzaminu dla kandydatów
na członków rad nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa.
Doświadczenie zawodowe Pani Elżbiety Cius obejmuje m.in. pracę w: Kancelarii Radcy Prawnego (jako prawnik), Towarzystwie
Finansowym Silesia sp. z o.o. w Katowicach (radca prawny, Szef Biura Zarządu), Kancelarii Radcy Prawnego (właściciel – radca
prawny) oraz w Departamencie Obsługi Prawnej i Nadzoru Właścicielskiego Urzędu Marszałkowskiego Województwa Śląskiego
(radca prawny).
Pani Elżbieta Cius zasiadała w radach nadzorczych następujących podmiotów: GCB Centrostal Bydgoszcz S.A. w Bydgoszczy,
TRAC TEC sp. z o.o. (wcześniej KolTram sp. z o.o.) w Zawadzkiem, TFS Serwis sp. z o.o. (wcześniej WRJ Serwis sp. z o.o.) w
Siemianowicach Śląskich, Walcownia Rur Silesia S.A. w Siemianowicach Śląskich, Wodociągi Siemianowickie AQUASPRINT sp.
z o.o. w Siemianowicach Śląskich, Raciborskie Towarzystwo Budownictwa Społecznego sp. z o.o. w Raciborzu oraz GPW Inży-
nieria sp. z o.o. w Piekarach Śląskich.
• informacja czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej
oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług
Informacje dotyczące świadczenia przez firmę audytorską Moore Polska Audyt Sp. z o.o. dozwolonych usług niebędących bada-
niem zostały ujawnione w sprawozdaniu finansowym Spółki. Komitet Audytu każdorazowo udzielał zgody na świadczenie przez
firmę audytorską dodatkowych usług, zgodnie z obowiązującą polityką i procedurami w zakresie zachowania niezależności audy-
tora.
• główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świad-
czenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez
członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
„Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych RAFAMET i
Grupy Kapitałowej RAFAMET oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka
jego sieci dozwolonych usług niebędących badaniem” została przyjęta przez Komitet Audytu uchwałą nr 1/X/2017 z dnia
20.10.2017 r.
Polityka wyboru firmy audytorskiej
Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie reko-
mendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przy uwzględnieniu zasady bezstronności i nie-
zależności tego podmiotu.
Rekomendacja, a następnie wybór firmy audytorskiej winny być dokonywane z uwzględnieniem poniższych wytycznych:
1) cena usługi,
2) doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu sprawoz-
dań finansowych jednostek o podobnej do podmiotów Grupy Kapitałowej branży i profilu działalności,
3) doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.,
4) zapewnienie świadczenia wymaganego zakresu usług,
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
69
5) przeprowadzenie badania w terminach określonych przez Spółkę,
6) pozycja podmiotu uprawnionego na rynku usług audytorskich.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę
audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której
należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego
w podmiotach Grupy Kapitałowej przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie
ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z
możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego
ponosi badana jednostka.
Procedura wyboru firmy audytorskiej
Zapytanie ofertowe dotyczące wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. i
ustawowego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET sporządza Główny Księgowy
RAFAMET S.A., w porozumieniu z Komitetem Audytu. Następnie zapytania ofertowe kieruje do wybranych podmiotów spełniają-
cych wymagania dotyczące obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta. Główny
Księgowy odpowiadając na zapytania podmiotów uprawnionych do badania biorących udział w procedurze wyboru, przygotowuje
dokumentację przetargową oraz prowadzi negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
Złożone oferty Spółka przedkłada Komitetowi Audytu, zaś Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, w której:
1) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe,
2) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
3) stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września
1994 r. o rachunkowości.
W następstwie przedłożonej przez Komitet Audytu rekomendacji Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do
badania sprawozdań finansowych. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji
Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje
takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.
Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej do końca II kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie
finansowe. Informacja o wyborze firmy audytorskiej przekazywana jest do publicznej wiadomości.
Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
Firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badanie lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską, ani żaden z członków sieci,
do której należy firma audytorska nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani podmiotów Grupy Kapitałowej
żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Usługami za-
bronionymi nie są:
1) usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrze-
szaniu się i bankach zrzeszających,
2) usługi:
a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
b) wydawania listów poświadczających,
- wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług po-
krewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur,
3) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamiesz-
czane w prospekcie emisyjnym Spółki,
4) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z
dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji za-
wartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz
rozpowszechniania reklam,
5) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych,
6) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzą-
cych ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych,
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
70
7) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej
odpowiedzialności biznesu,
8) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami
w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń,
9) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nad-
zorczej lub innego organu nadzorczego Spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające
pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Świadczenie usług, o których mowa powyżej, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po
przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy o bie-
głych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i wyrażaniu przez Komitet Audytu zgody na świadczenie tychże
dozwolonych usług.
• informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązu-
jące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania
finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury
wyboru spełniającej obowiązujące kryteria
Komitet Audytu w dniu 20.05.2024 r. podjął Uchwałę nr 11/XII/2024 w sprawie rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej
w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych RAFAMET i Grupy Ka-
pitałowej RAFAMET za lata 2024 – 2026 w oparciu o zapisy „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania ustawowego sprawozdań finansowych RAFAMET i Grupy Kapitałowej RAFAMET oraz polityki świadczenia przez firmę
audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dozwolonych usług niebędących badaniem”.
Rada Nadzorcza w dniu 20.05.2024 r. podjęła Uchwałę nr 71/XII/2024 w sprawie wyboru firmy Moore Polska Audyt Sp. z o.o., jako
podmiotu uprawnionego do badania rocznych i przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych za lata 2024-2026:
1) półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za półrocze zakończone 30 czerwca,
2) półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za półrocze zakończone 30 czerwca,
3) rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
4) rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.
• liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia w następujących terminach:
− 14.03.2025 r.,
− 23.04.2025 r.,
− 16.09.2025 r.,
− 17.12.2025 r.
XIII. Opis polityki różnorodności
Elementy polityki różnorodności nie zostały w Spółce sformalizowane w postaci odrębnego dokumentu dotyczącego władz Spółki
ani jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w pełnieniu funkcji zarządczych, nadzorczych i kierowniczych w
strukturach Spółki zależy przede wszystkim od ich kompetencji, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Funkcje w organach
zarządzających i nadzorczych są powierzone konkretnym osobom niezależnie od płci, kierunku wykształcenia czy wieku, a decyzje
kadrowe opierają się wyłącznie na przygotowaniu merytorycznym i doświadczeniu kandydatów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności RAFAMET S.A. w restrukturyzacji za rok 2025
_____________________________________________________________________________________________
71
Pomimo braku sformalizowanej polityki różnorodności, działania Spółki w obszarze zarządzania kadrami uwzględniają kluczowe
elementy różnorodności. Pozwala to na wybór kandydatów zapewniających efektywną realizację strategii i wspierających rozwój
Spółki, na wszystkich poziomach organizacyjnych – od najniższego do najwyższego szczebla zarządzania. RAFAMET S.A. do-
kłada starań, aby stosowane były zasady równego traktowania oraz zarządzania różnorodnością w miejscu pracy, w szczególności
w zakresie rekrutacji, wynagrodzeń, awansów, dostępu do szkoleń, ochrony przed mobbingiem oraz ochrony przed nieuzasadnio-
nym zwolnieniem.
Podpisy Zarządu Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji
26.03.2026 r.
Rafał Rychter
Prezes Zarządu
26.03.2026 r.
Dariusz Bernacki
Wiceprezes Zarządu
ds. Finansowych
Podpis Zarządcy masy sanacyjnej
26.03.2026 r.
Marcin Kubiczek
Zarządca masy sanacyjnej
