RAF_GK_SZ-2025-12-31-1-pl.xhtml

2025

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAMET

W KUŹNI RACIBORSKIEJ

ZA ROK 2025

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025     
 
_____________________________________________________________________________________________ 
 
 

 
   
WSTĘP ............................................................................................................................................................4 
 STAN PRAWNY I CHARAKTERYSTYKA PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAMET ....................................4 
 INFORMACJA O AKCJACH EMITENTA ..........................................................................................................7 
 W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS 
WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z 
DZIAŁALNOŚCI ..........................................................................................................................................8 
 INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH........................................................9 
 SYTUACJA FINANSOWA .......................................................................................................................... 10 
1.  Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ..................................................................... 10 
2.  Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy 
Kapitałowej ................................................................................................................................................... 13 
3.  Wskaźniki finansowe i niefinansowe ................................................................................................................ 15 
4.  Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w 
roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ................................................................. 16 
5.  Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej ........................................................ 17 
6.  Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ................................................................................................... 17 
7.  Zarządzanie ryzykami finansowymi ................................................................................................................. 19 
8.  Ocena zarządzania zasobami finansowymi ...................................................................................................... 21 
9.  Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................................. 22 
10.  Informacja o udzielonych pożyczkach .............................................................................................................. 24 
11.  Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ................................................................. 24 
12.  Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy 
Kapitałowej w roku obrotowym........................................................................................................................ 24 
13.  Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi 
prognozami wyników na 2025 r. ...................................................................................................................... 25 
14.  Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego 
zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ........................................................................ 25 
 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ................................................................................. 25 
 OFEROWANE PRODUKTY, SPRZEDAŻ I RYNKI ZBYTU ................................................................................ 31 
1.  Produkty i usługi ............................................................................................................................................ 31 
2.  Struktura asortymentowa sprzedaży ................................................................................................................ 34 
3.  Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne ........................................ 36 
 INFORMACJA O UMOWACH O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA EMITENTA, A TAKŻE INNYCH ZNACZĄCYCH DLA 
EMITENTA ZDARZENIACH ........................................................................................................................ 37 
 INWESTYCJE .......................................................................................................................................... 47 
1.  Inwestycje zrealizowane w roku 2025 .............................................................................................................. 47 
2.  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości 
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................... 47 
 ZAOPATRZENIE ...................................................................................................................................... 48 
 BADANIA I ROZWÓJ, ZARZĄDZANIE JAKOŚCIĄ ......................................................................................... 49 
 ZATRUDNIENIE I WYNAGRODZENIA .......................................................................................................... 51 
 WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .............................................................. 53 
 INFORMACJA O WSZELKICH UMOWACH ZAWARTYCH Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI ................................. 53 
 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM 
CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW 
ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI 
EMERYTURAMI ....................................................................................................................................... 54 

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025     
 
_____________________________________________________________________________________________ 
 
 
3 
16.  ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ 
KAPITAŁÓWĄ ......................................................................................................................................... 54 
17.  DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA EMITENTA ................................................................ 56 
18.  INFORMACJA O ŁĄCZNEJ LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB 
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ................................................................................................... 56 
19.  OCHRONA ŚRODOWISKA ........................................................................................................................ 56 
20.  TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ 
RYNKOWE .............................................................................................................................................. 57 
21.  INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH ....................................................................................... 57 
22.  UMOWY ZAWARTE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................... 58 
23.  PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................. 58 
24.  INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU RAFAMET S.A I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ 
DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM 
PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM..... 59 
24.1.  Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej .......................................................... 59 
24.2.  Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej........................................................... 60 
25.  INFORMACJA O ZWOLNIENIU ZE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAWCZOŚCI ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU ... 61 
26.  OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ...................................................................... 62 

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

WSTĘP

Niniejsze sprawozdanie prezentuje najważniejsze wydarzenia za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku, zarówno

w Grupie Kapitałowej RAFAMET, jak i jej Jednostce dominującej mające istotny znaczący wpływ na działalność Spółki w analizo-

wanym roku obrotowym, jak również zdarzenia mogące oddziaływać na jej wyniki w latach następnych. Zawiera ono dane finan-

sowe za omawiany okres sprawozdawczy jak i dane porównawcze.

Sprawozdanie zawiera również zestawienie wydarzeń po dacie bilansowej, aż do momentu publikacji sprawozdania, przedstawia-

jąc wyniki oraz pozycję rynkową Grupy Kapitałowej RAFAMET. Niniejsze sprawozdanie zawiera informacje istotne dla oceny sy-

tuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej i jej Jednostki dominującej, w tym ocenę efektów działalności oraz wskazanie

czynników ryzyka i opis zagrożeń.

1. STAN PRAWNY I CHARAKTERYSTYKA PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAMET

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji (dalej: „RAFAMET”, „Spółka”, „Spółka dominująca”, „Emitent”) jest jed-

nostką dominującą Grupy Kapitałowej RAFAMET z siedzibą w Kuźni Raciborskiej przy ul. Staszica 1. Spółka nie posiada oddziałów

(zakładów).

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Fabryka Obrabiarek RAFAMET, na mocy

aktu z dnia 22 maja 1992 r. W dniu 1 lipca 1992 r. Spółka została wpisana do rejestru handlowego pod numerem RHB 8368,

natomiast w dniu 14 grudnia 2001 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000069588,

prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest:

− produkcja obrabiarek,

− działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek do obróbki metalu,

− obróbka mechaniczna elementów metalowych.

Podstawowy asortyment produkcyjny Emitenta obejmuje specjalistyczne obrabiarki do obróbki kół zestawów kołowych pojazdów

szynowych (kolej, tramwaje, metro), w produkcji których Spółka zajmuje pozycję wiodącego producenta w skali światowej, a także

karuzelowe, wielkogabarytowe obrabiarki specjalne dla przemysłu zaplecza energetycznego oraz maszynowego, w których za-

kresie Spółka jest rozpoznawalnym producentem na rynkach międzynarodowych. Spółka prowadzi działalność w obszarach pro-

dukcji niszowej. Wyroby Emitenta realizowane są na podstawie indywidualnych, jednostkowych zamówień.

Pozostała działalność Spółki obejmuje głównie:

− naprawy oraz modernizacje obrabiarek produkcji własnej, jak również obrabiarek innych producentów,

− realizację usług obróbki skrawaniem,

− produkcję i sprzedaż części zamiennych,

− opracowywanie dokumentacji konstrukcyjnej w zakresie modernizacji maszyn i urządzeń, zgodnie z profilem działalności

firmy oraz obowiązującymi normami technicznymi

− opracowywanie programów technologicznych w zakresie obróbki części dla obrabiarek sterowanych numerycznie,

− realizację usług serwisowych, zgodnie z profilem działalności firmy oraz zakresem świadczonych usług

W związku ze znaczącym pogorszeniem się sytuacji finansowej Spółki, w dniu 23.12.2024 r. został złożony wniosek do Sądu o

otwarcie postępowania sanacyjnego, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 51/2024 r.

W dniu 03.02.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach ustanowił tymczasowego zarządcę majątku Spółki – Ogólnopolskie Centrum

Restrukturyzacji sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach

W dniu 07.03.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach otworzył postępowanie sanacyjne wobec RAFAMET, pozostawiając Spółce za-

rząd własny w zakresie czynności nieprzekraczających zwykłego zarządu oraz wyznaczając zarządcę: Ogólnopolskie Centrum

Restrukturyzacji sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach.

W dniu 05.05.2025 r. Spółka złożyła do sądu restrukturyzacyjnego wniosek o zmianę zarządcy w trwającym postępowaniu sana-

cyjnym – z Ogólnopolskie Centrum Restrukturyzacji sp. z o.o. na Rymarz Zdort Maruta Kubiczek Restructuring S.A. z siedzibą

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

w Warszawie, wskazując na możliwość przyspieszenia procesu restrukturyzacji. Sąd przychylił się do wniosku Spółki i w dniu

07.05.2025 r. dokonał zmiany zarządcy w postępowaniu sanacyjnym (raport bieżący nr 23/2025).

W wyniku prowadzonych prac analitycznych został sporządzony Plan restrukturyzacyjny, który – po poparciu zgodnie z zapisami

Umowy Inwestycyjnej zawartej pomiędzy ARP S.A. a Emitentem – został przekazany do Rady Wierzycieli.

W dniu 12.11.2025 r. Rada Wierzycieli Emitenta pozytywnie jednogłośnie zaopiniowała plan restrukturyzacyjny sporządzony przez

Zarządcę w porozumieniu z Zarządem Spółki.

14.12.2025 r. Zarząd poinformował, że Sędzia-Komisarz w dniu 13.12.2025 r. zatwierdził plan restrukturyzacyjny RAFAMET (ra-

port bieżący nr 80/2025).

Zarząd

W okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

• Krystian Kozakowski – Prezes Zarządu (do 09.05.2025 r.),

• Jakub Kaczmarek – członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu ds.

Finansowych (od 17.03.2025 r.), a następnie Prezesa Zarządu (od 10.05.2025 r. do 17.06.2025 r.),

• Dariusz Bernacki – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych (od 18.06.2025 r.),

• Rafał Rychter – jako członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania czynności Prezesa Zarządu (od

03.07.2025 r. do 31.07.2025 r.), a następnie objął funkcję Prezesa Zarządu (od 01.08.2025 r.).

Rada Nadzorcza

W okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r. funkcję organu nadzorczego pełniła Rada Nadzorcza w składzie:

• Aleksandra Rybak – Przewodnicząca Rady Nadzorczej do 30.06.2025 r.,

• Klaudia Budzisz – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej do 19.02.2025 r. (rezygnacja z pełnienia funkcji),

• Bartosz Matan – Członek Rady Nadzorczej do 24.02.2025 r. oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 24.02.2025 r.,

• Elżbieta Cius – Członek Rady Nadzorczej,

• Jakub Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej do 31.08.2025 r.(złożenie rezygnacji z pełnienia funkcji), wcześniej, tj. od

17.03.2025 r., delegowany do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, a od 10.05.2025

r. do 17.06.2025 r. delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu,

• Grzegorz Pazura – Członek Rady Nadzorczej,

• Daniel Wiśniowski – Członek Rady Nadzorczej,

• Beata Walacik – Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2025 r. oraz Przewodnicząca Rady Nadzorczej od 02.07.2025 r.,

• Rafał Rychter – Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2025 r. do 31.07.2025 r., delegowany od 03.07.2025 r. do 31.07.2025 r.

do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu,

• Marek Zaleśny – Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2025 r. do 14.10.2025 r. (rezygnacja z pełnienia funkcji).

ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. w restrukturyzacji (dalej: „ODLEWNIA”) – jednostka zależna

Podmiot podlega konsolidacji.

Spółka w dniu 17.04.2003 r. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez

Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000159084.

Kapitał zakładowy spółki zależnej wynosi 33.000.000,00 zł i dzieli się na 66.000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości

500,00 zł każdy. Emitent posiada 100% udziałów w ODLEWNI.

ODLEWNIA prowadzi działalność w zakresie produkcji i sprzedaży odlewów żeliwnych, modeli odlewniczych oraz świadczenia

usług obróbki mechanicznej. Spółka wykonuje również usługi śrutowania, a także szeroko rozumiane usługi laboratoryjne. Ponadto

specjalizuje się w produkcji żeliwa szarego, sferoidalnego oraz austenitycznego, w szerokim zakresie wagowym odlewów – od

kilkuset kilogramów do kilkudziesięciu ton, w zależności od rodzaju materiału.

Wytwarzane przez spółkę odlewy znajdują zastosowanie w wielu sektorach przemysłu, w szczególności w przemyśle obrabiarko-

wym, maszynowym, okrętowym, górniczym, energetycznym, motoryzacyjnym, hutniczym oraz gazowniczym. Produkty obejmują

m.in. łoża i stoły obrabiarek, elementy pomp, korpusy i pokrywy silników, obudowy przekładni i łożysk, koła zamachowe, piasty,

wal-ce, wlewnice, a także specjalistyczne oprzyrządowanie, takie jak tłoczniki czy formy do opon.

Struktura sprzedaży ODLEWNI obejmuje trzy podstawowe kategorie asortymentowe: odlewy żeliwne, usługi modelarskie oraz

pozostałe usługi.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

W związku z bardzo trudną sytuacją finansową spółki w dniu 04.07.2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ODLEWNI

podjęło uchwałę o kontynuowaniu działalności spółki na mocy art. 233 KSH, jednocześnie zobowiązując Zarząd spółki zależnej

do niezwłocznego podjęcia działań restrukturyzacyjnych.

W dniu 10.07.2024 r. ukazało się obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego, zgodnie z którym w postępowaniu restrukturyzacyj-

nym (postępowaniu o zatwierdzenie układu) dłużnika - ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. – na podstawie art. 226 a ust. 1 prawa

restrukturyzacyjnego - ustalono dzień układowy na 10.07.2024 r.

W dniu 14.04.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy, wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu OD-

LEWNI.

10.07.2024 r. ODLEWNIA otworzyła postępowanie restrukturyzacyjne na podstawie art. 266a ust. 1 ustawy – Prawo restruktury-

zacyjne. Jednak wobec braku możliwości realizacji zatwierdzonych warunków układu, w szczególności na skutek znaczącego

pogorszenia wyników finansowych oraz płynności bieżącej w stosunku do sporządzonych prognoz stanowiących podstawę otwar-

tego postępowania restrukturyzacyjnego jak i brak możliwości obsługi zatwierdzonych rat układowych, w dniu 26.08.2025 r. spółka

złożyła do Sądu Rejonowego w Gliwicach, XII Wydziału Gospodarczy, wniosek o uchylenie układu zatwierdzonego postanowie-

niem Sądu z dnia 14.04.2025 r. oraz o otwarcie wobec niej postępowania sanacyjnego.

Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25.08.2025 r., podjętą na podstawie art. 233 KSH, po zapoznaniu

się̨ z wnioskiem Zarządu ODLEWNI pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą ODLEWNI (UCHWAŁA NR 1/VIII/2025

oraz UCHWAŁA NR 2/VIII/2025), postanowiono o dalszym istnieniu ODLEWNI, nakładając jednocześnie obowiązek podjęcia

czynności restrukturyzacyjnych.

W dniu 14.10.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy, wydał postanowienie o zabezpieczeniu majątku dłuż-

nika (ODLEWNI) przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego - Miłosza Mariana Wolańskiego (numer licencji 626).

W dniu 20.11.2025 r. Sąd uchylił układ przyjęty przez wierzycieli w postępowaniu o zatwierdzenie układu ODLEWNI, zatwierdzony

postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 14.04.2025 r. oraz otworzył postępowanie sanacyjne, pozostawiając dłuż-

nikowi zarząd własny co do całości przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu oraz wyznaczył

zarządcę - Miłosza Mariana Wolańskiego.

Zarząd

W okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. spółką zależną kierował Zarząd w składzie:

• Jacek Opiela – Prezes Zarządu,

• Krzysztof Kotas – Członek Zarządu (od 19.09.2025 r.).

Rada Nadzorcza

Od października 2024 r., kiedy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej złożyli rezygnację, w spółce zależnej ODLEWNI RAFAMET

Sp. z o.o. Rada Nadzorcza nie funkcjonowała. W 2025 r. Rada Nadzorcza została ponownie powołana w dniu 25.07.2025 r. Od

tego dnia funkcję organu nadzorczego pełniła w następującym składzie:

• Marzena Szelast – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

• Łukasz Huk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• Sławomir Nowicki – Sekretarz Rady Nadzorczej,

• Krzysztof Kotas – Członek Rady Nadzorczej (od 25.07.2025 r. do 19.09.2025 r.)

RAFAMET-SERVICE & TRADE Sp. z o.o. (dalej: „RS&T”) – jednostka zależna

Podmiot podlega konsolidacji.

Spółka w dniu 27.06.2003 r. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez

Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000165886. Kapitał zakładowy wynosi 353.000,00

zł i dzieli się na 706 równych, niepodzielnych udziałów o wartości 500,00 zł każdy. Emitent posiada 100% udziałów w RS&T.

Przedmiotem działalności spółki jest głównie świadczenie usług przemysłowych w obszarach uzupełniających i wspierających

procesy Emitenta, serwis pogwarancyjny dla podmiotów eksploatujących obrabiarki produkcji RAFAMET, a także usługi

montażowe oraz remonty obrabiarek i innych urządzeń technicznych.

Zarząd

Do dnia 22.11.2024 r. funkcję Prezesa Zarządu RAFAMET-SERVICE & TRADE Sp. z o.o. pełnił Ryszard Grygiel, który został

odwołany. W dniu 21.02.2025 r. funkcję Prezesa Zarządu objął Tadeusz Jakubowski.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Rada Nadzorcza

W Spółce nie powołano Rady Nadzorczej.

PORĘBA MACHINE TOOLS Sp. z o.o. (dalej: „Poręba”) – jednostka zależna

Podmiot podlega konsolidacji.

Spółka w dniu 23.05.2016 r. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez

Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000618904.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.000,00 zł i dzieli się na 400 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł

każdy. Emitent posiada 100% udziałów w Porębie.

Przedmiotem działalności spółki jest marketing i pozycjonowanie marki PORĘBA. Spółka w 2025 r. nie prowadziła działalności

operacyjnej.

Zarząd

W okresie od 01.01.2025 r. do 21.02.2025 r. w spółce zależnej Zarząd nie funkcjonował. W dniu 21.02.2025 r. Nadzwyczajne

Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o powołaniu Łukasza Huka na Prezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza

Zgodnie z aktem założycielskim organami spółki zależnej są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd.

2. INFORMACJA O AKCJACH EMITENTA

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie pod skrótem „RAF”. Jej akcje debiutowały na rynku regulowanym GPW 25.06.2007 r., po

wcześniejszym notowaniu na rynku pozagiełdowym CeTO w Warszawie od grudnia 1996 r.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31.12.2025 r. wynosił 83.853.670,00 zł i dzielił się na 8.385.367 akcji o wartości nominalnej

10,00 zł każda, emitowanych w seriach A do I.

22.01.2026 r. Emitent powziął informację o rejestracji w dniu 21.01.2026 r. przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na podstawie Uchwały nr

4/IV/25 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAMET z dnia 16.12.2025 r.

Kapitał zakładowy RAFAMET na moment publikacji niniejszego Sprawozdania wynosi 103.853.670,00 zł i dzieli się na 10.385.367

akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, emitowanych w seriach A-J.

Akcje serii A, B, C, D, E, F oraz G (łącznie 4 852 034 szt.) są akcjami na okaziciela, natomiast akcje serii H, I oraz J (łącznie

5 533 333) są akcjami imiennymi.

Wykres 1 Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2025 r.

95,50%

4,50%

Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. w Warszawie

Pozostali akcjonariusze

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Wykres 2 Struktura akcjonariatu na dzień 21.01.2026 r. (po rejestracji podwyższenia kapitału)

W 2025 r. Emitent nie nabywał akcji własnych. Emitent nie prowadzi programów akcji pracowniczych.

3. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS

WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z

DZIAŁALNOŚCI

W miesiącach maj i grudzień 2025 r. doszło do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Uchwał o podwyższeniu ka-

pitału zakładowego Spółki odpowiednio na wartość 30,0 i 20,0 mln zł w formie emisji akcji imiennych serii I-J. Podwyższenia te

wynikały z realizacji postanowień zawartej w dniu 27.05.2025 r. Umowy Inwestycyjnej (dalej: „Umowa”, „Umowa Inwestycyjna”,

„UI”), zawartej pomiędzy Zarządcą RAFAMET S.A. w restrukturyzacji a Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. (dalej: „Agencja”, „ARP”).

Zgodnie z postanowieniami Umowy łączna kwota zaangażowania kapitałowego ARP przewidziana została na poziomie 80 mln zł.

Otrzymane środki przeznaczone są na finansowanie bieżącej działalności Spółki oraz realizację inwestycji i inicjatyw restruktury-

zacyjnych określonych w Biznesplanie, stanowiącym załącznik do UI i mają one na celu stabilizację sytuacji finansowej oraz od-

budowę potencjału operacyjnego Spółki. W okresie objętym sprawozdaniem oraz do końca stycznia 2026 r. Spółka wykorzystała

łącznie 30 mln zł (tj. pierwszą transzę dokapitalizowania) z dostępnej puli środków. Finansowanie to zostało przeznaczone przede

wszystkim na zapewnienie płynności finansowej, finansowanie kapitału obrotowego, realizację produkcji w toku oraz regulowanie

bieżących zobowiązań handlowych Spółki.

Część pozyskanych środków została wykorzystana na udzielenie pożyczki spółce zależnej – ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. w

restrukturyzacji (dalej: „ODLEWNIA”). Udzielenie finansowania miało na celu m.in. poprawę bieżącej płynności tej spółki, zabezpie-

czenie ciągłości dostaw kluczowych komponentów oraz ochronę potencjału produkcyjnego Grupy. Decyzja ta stanowiła element

skoordynowanego zarządzania finansowego w ramach Grupy Kapitałowej.

Wydatkowanie środków odbywało się zgodnie z celami określonymi w Umowie Inwestycyjnej i podlegało bieżącemu monitorowa-

niu przez ARP. Dla środków przekazanych przez ARP utworzono oddzielne konto bankowe w celu zapewnienie transparentności

procesu wydatkowania środków.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent sporządza i przekazuje ARP okresowe raporty z realizacji Biznesplanu, w których

przedstawia m.in. stopień wykorzystania środków, postęp wdrażania kluczowych inicjatyw restrukturyzacyjnych oraz aktualną sy-

tuację finansową Spółki. Raportowanie to zapewnia przejrzystość w zakresie wykorzystania środków pochodzących z UI oraz

umożliwia bieżącą ocenę efektywności realizowanej strategii naprawczej.

W ocenie Spółki, środki pozyskane w ramach Umowy Inwestycyjnej stanowią kluczowy element procesu stabilizacji finansowej

RA-FAMET oraz Grupy Kapitałowej. Ich dotychczasowe wykorzystanie, w tym wsparcie płynności spółki zależnej, przyczyniło się

do zapewnienia ciągłości działalności operacyjnej, zmniejszenia ryzyka płynnościowego oraz stworzenia podstaw do dalszej rea-

lizacji planu restrukturyzacyjnego i odbudowy rentowności Emitenta.

96,37%

3,63%

Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. w Warszawie

Pozostali akcjonariusze

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

4. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH

Wykres 3 Struktura powiązań organizacyjnych i kapitałowych Grupy Kapitałowej RAFAMET na dzień 31.12.2025 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

5. SYTUACJA FINANSOWA

5.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych

Grupa Kapitałowa RAFAMET za 2025 r. osiągnęła stratę netto w wysokości (35 698) tys. zł. Za 2024 r. strata netto wynosiła

(58 798) tys. zł.

Spółka dominująca RAFAMET S.A. osiągnęła stratę netto w wysokości (40 507) tys. zł, zaś w roku 2024 Spółka osiągnęła stratę

netto w wysokości (56 116) tys. zł. ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. osiągnęła stratę netto w wysokości (8 934) tys. zł. Spółka

„RAFAMET SERVICE & TRADE” Sp. z o. o. zakończyła rok obrotowy zyskiem netto w wysokości 162 tys. zł, natomiast spółka

zależna „PORĘBA MACHINE TOOLS” Sp. z o.o. zakończyła rok obrotowy stratą netto w wysokości (0,1) tys. zł. Strata netto Grupy

została w konsolidacji zmniejszona o wyłączenia konsolidacyjne, które wyniosły 13 581 tys. zł.

Przedstawione dane tabelarycznie obrazują sytuację gospodarczą na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat oraz prezen-

tują bilansowe źródła finansowania majątku.

Tabela 1 Dynamika rachunku zysków i strat (w tys. zł).

Lp.

Wyszczególnienie

01-12.2025

01-12.2024

Dynamika

2025/2024

Zmiana

2025/2024 w

(tys. zł)

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

71 992

81 377

-11,5%

-9 385

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów

63 732

81 737

-22,0%

-18 005

Zysk (strata) brutto na sprzedaży

8 260

-360

-2 394,4%

8 620

Koszty ogólnozakładowe

25 770

24 120

6,8%

1 650

Koszty sprzedaży

1 190

3 776

-68,5%

-2 586

Zysk na sprzedaży

- 18 700

- 28 256

-33,8%

9 556

Pozostałe przychody operacyjne

6 989

3 665

90,7%

3 324

Pozostałe koszty operacyjne

12 537

33 991

-63,1%

-21 454

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

-24 248

-58 582

-58,6%

34 334

10.

Przychody finansowe

412

286

44,1%

126

11.

Koszty finansowe

11 427

6 464

76,8%

4 963

12.

Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych

i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych zgodnie z metodą praw własności

13.

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

-35 263

-64 760

-45,5%

29 497

14.

Podatek dochodowy

435

-5 962

-107,3%

6 397

15.

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

- 35 698

- 58 798

-39,3%

23 100

Działalność operacyjna

W 2025 r. Grupa Kapitałowa RAFAMET (po uwzględnieniu wzajemnych wyłączeń) osiągnęła przychody ze sprzedaży produktów,

towarów i materiałów w wysokości 71 992 tys. zł. Przychody ze sprzedaży GK w porównaniu z 2024 roku spadły o 9 385 tys. zł,

natomiast sprzedaż podlegająca wyłączeniu wyniosła 4 280 tys. zł i była niższa od kwoty wyłączeń za 2024 rok o 1 651 tys. zł.

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły 63 732 tys. zł i były niższe o 18 005 tys. zł od kosztów poniesionych

w 2024 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Koszty w układzie rodzajowym.

Tabela 2 Struktura i dynamika kosztów w układzie rodzajowym (w tys. zł).

Wyszczególnienie

01-12.2025

01-12.2024

Struktura

2025

(%)

Struktura

2024

(%)

Dynamika

2024/2025

(%)

Amortyzacja

8 210

8 820

9,2%

7,5%

-6,9%

Zużycie materiałów i energii

25 655

44 152

28,9%

37,9%

-41,9%

Usługi obce

7 620

11 841

8,6%

10,2%

-35,7%

Podatki i opłaty

2 757

2 547

3,1%

2,2%

8,2%

Wynagrodzenia

33 684

37 216

37,9%

31,9%

-9,5%

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

8 369

9 216

9,4%

7,9%

-9,2%

Pozostałe koszty rodzajowe

2 613

2 614

2,9%

2,2%

-0,04%

Suma kosztów wg rodzaju

88 908

116 406

100,0%

-23,62%

W 2025 r. koszty Grupy wyniosły 88 908 tys. zł i były niższe o 27 498 tys. zł (tj. o 23,62%) w porównaniu z 2024 r. Spadek dotyczył

następujących pozycji: amortyzacji – o 610 tys. zł, zużycia materiałów i energii – o 18 497 tys. zł, usług obcych – o 4 221 tys. zł,

wynagrodzeń, ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń – o 4 379 tys. zł oraz pozostałych kosztów rodzajowych – o 1 tys. zł.

Wzrosły natomiast koszty podatków i opłat – o 210 tys. zł.

Pozostała działalność operacyjna.

W 2025 r. Grupa Kapitałowa poniosła stratę na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 5 548 tys. zł, wobec straty w

wysokości 30 326 tys. zł w 2024 r. Pozostałe przychody operacyjne w 2025 r. wyniosły 6 989 tys. zł.

Tabela 3 Pozostałe przychody operacyjne (w tys. zł).

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

01-12.2025

01-12.2024

Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności

2 187

Rozwiązanie odpisów aktualizujących zapasy

689

334

Rozwiązanie odpisów na wartość środków trwałych

3 183

Wpływ odszkodowań od ubezpieczyciela

Przychody ze sprzedaży odpadów

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

2 431

Przedawnienie, umorzenie zobowiązań

Ujawnienie środków trwałych i zapasów

Zwrot kosztów ubezpieczenia AC samochodów sprzedanych

Przychody z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej

Umorzone pożyczki

214

Kary i odstępne z tytułu niezrealizowania kontraktu

Dotacja rozliczana w czasie

505

498

Rekompensata URE

299

Zakończenie umowy leasingu

Zasądzone koszty sądowe

Pozostałe (suma pozycji nieistotnych)/ zwrot podatku zagranicznego VAT

RAZEM

6 989

3 665

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Pozostałe koszty operacyjne za 2025 r. wyniosły 12 537 tys. zł i były niższe o 21 454 tys. zł od kosztów poniesionych za rok 2024.

Tabela 4 Pozostałe koszty operacyjne (w tys. zł).

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

01-12.2025

01-12.2024

Odpis aktualizujący wartość należności

2 452

502

Odpis aktualizujący wartość zapasów

3 258

3 220

Odpis aktualizujący środki trwałe, WNIP oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowa-

nia

1 609

18 126

Odpis aktualizujący aktywo z tytułu podatku odroczonego

10 725

Darowizny

Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

Niedobory inwentaryzacyjne

Koszty zaniechanej produkcji

Koszty związane z wyceną przedsiębiorstwa

107

Zasądzone odszkodowanie

Noty obciążeniowe dot. wadliwych towarów

105

Koszty ubezpieczenia AC sprzedanych samochodów

Koszty związane z układem Odlewnia Rafamet

161

Usługi prawne doradztwo restrukturyzacyjne

265

Koszty postępowania sądowego

183

159

Opłata z tytułu egzekucji ZUS

koszty związane z aktywem z tytułu umów z klientami

372

Rezerwa na kary umowne

2 106

354

Szkody

Rezerwa na wynagrodzenie Zarządcy Sanacyjnego

1 297

Usługi prawne na rzecz Zarządcy Sanacyjnego

787

Odszkodowanie/zakaz konkurencji

Koszty postępowania sądowego

Koszty związane z analizami wypłacalności

Koszty związane z restrukturyzacją Odlewnia

Pozostałe koszty

RAZEM

12 537

33 991

Działalność finansowa.

W 2025 r. Grupa Kapitałowa poniosła stratę na działalności finansowej w wysokości 11 015 tys. zł, wobec straty w wysokości

6 178 tys. zł w okresie porównywalnym. Przychody finansowe w 2025 r. wyniosły 412 tys. zł i obejmowały:

Tabela 5 Przychody finansowe (w tys. zł).

PRZYCHODY FINANSOWE

01-12.2025

01-12.2024

Przychody z tytułu odsetek od kontrahentów

Przychody z tytułu odsetek od lokat bankowych

207

Nadwyżka dodatnich różnic kursowych z tytułu wyceny zobowiązań leasingo-

wych

Nadwyżka dodatnich różnic kursowych na środkach pieniężnych

Przychody z tytułu leasingu (odsetki z tytułu leasingu)

143

220

Zwrot kosztów gwarancji bankowej

Otrzymane dywidendy

RAZEM

412

286

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Koszty finansowe za 2025 rok wyniosły 11 427 tys. zł i obejmują:

Tabela 6 Koszty finansowe (w tys. zł).

KOSZTY FINANSOWE

01-12.2025

01-12.2024

Odsetki i prowizje od kredytów i pożyczek

5 179

2 916

Odsetki od pożyczki ARP

918

893

Odsetki od zobowiązań handlowych i budżetowych

3 745

956

Część odsetkowa od leasingu

963

993

Odsetki od pożyczki mLeasing

137

184

Część odsetkowa od leasingu (PWUG)

Odsetki od zobowiązań pracowniczych

Koszty leasingu

Nadwyżka ujemne różnice kursowe

195

109

Nadwyżka ujemnych różnic kursowych na środkach pieniężnych

Koszty z tytułu prowizji od udzielonych gwarancji

253

Pozostałe

RAZEM

11 427

6 464

Podatek dochodowy.

Pozycja „podatek dochodowy” obejmuje:

– część bieżącą w wysokości 17 tys. zł,

– część odroczoną w wysokości 418 tys. zł.

Łącznie podatek dochodowy zwiększył stratę netto do poziomu (35 698) tys. zł.

5.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności

Grupy Kapitałowej

Bilans – sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej RAFAMET.

Tabela 7 Struktura i dynamika aktywów (w tys. zł).

AKTYWA

31.12.2025

31.12.2024

Struktura

2025%

Struktura

2024%

Dynamika

2025/2024%

A. Aktywa trwałe

81 985

81 016

40,9

42,3

1,2

1. Rzeczowe aktywa trwałe

61 407

65 860

30,6

34,4

-6,8

2. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

15 297

12 360

7,6

6,5

23,8

3. Wartości niematerialne

1 059

1 965

0,5

1,0

-46,1

4. Nieruchomości inwestycyjne

0,0

5. Udziały w jednostkach zależnych

0,0

6. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

126

0,1

0,0

7. Należności długoterminowe

3 506

1,7

0,0

8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

353

538

0,2

0,3

-34,4

9. Pozostałe aktywa trwałe

237

167

0,1

41,9

B. Aktywa obrotowe

118 568

110 434

59,1

57,7

7,4

1. Zapasy

12 038

19 080

6,0

10,0

-36,9

2. Aktywa z tytułu umów z klientami

51 856

61 954

25,9

32,4

-16,3

3. Należności handlowe

15 083

19 338

7,5

10,1

-22,0

5. Pozostałe należności

4 780

5 223

2,4

2,7

-8,5

6. Należności z tytułu podatku dochodowego

0,0

7. Rozliczenia międzyokresowe

757

899

0,4

0,5

-15,7

8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

34 054

3 941

17,0

2,1

764,1

A k t y w a r a z e m

200 553

191 450

100,0

4,8

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Suma aktywów na dzień 31.12.2025 r. wyniosła 200 553 tys. zł, co stanowi wzrost o 9 103 tys. zł w porównaniu z bilansem na

koniec 2024 r. Aktywa trwałe stanowiły 40,9% majątku Grupy. Ich wartość wyniosła 81 985 tys. zł i zwiększyła się o 969 tys. zł w

stosunku do końca 2024 r., głównie wskutek odwrócenia odpisów na aktywa z tytułu prawa do użytkowania.

Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2025 r. wyniosły 118 568 tys. zł, co oznacza wzrost o 8 134 tys. zł w porównaniu z końcem 2024

r. Ich udział w strukturze aktywów wynosił 59,1%. Wzrost aktywów obrotowych był przede wszystkim efektem zwiększenia stanu

środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 30 113 tys. zł Zmniejszeniu uległy natomiast aktywa z tytułu umów z klientami –

o 10 098 tys. zł, zapasy – o 7 042 tys. zł oraz należności handlowe – o 4 255 tys. zł.

Źródła finansowania majątku.

Tabela 8 Struktura i dynamika pasywów (w tys. zł).

PASYWA

31.12.2025

31.12.2024

Struktura

2025

(%)

Struktura

2024

(%)

Dynamika

2025/2024

(%)

A. Kapitał własny

44 436

31 106

22,2

16,2

42,9

1. Kapitał zakładowy

83 854

53 854

41,8

28,1

55,7

2. Kapitał zapasowy

2 203

26 778

1,1

14,0

-91,8

3. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

4. Pozostałe kapitały rezerwowe

20 000

18 280

10,0

9,5

-100,0

100,0

5. Zyski/straty aktuarialne

-3 022

-2 050

-1,5

-1,1

47,4

6. Zyski (straty) zatrzymane

-58 599

-65 756

-29,2

-34,3

-10,9

- w tym wynik okresu

-35 698

-58 798

-17,8

-30,7

-39,3

7. Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej

0,0

B. Zobowiązania długoterminowe

35 027

38 788

17,5

20,3

-9,7

1. Kredyty i pożyczki

7 398

10 602

3,7

5,5

-30,2

2. Zobowiązania finansowe

9 052

10 873

4,5

5,7

-16,7

3. Inne zobowiązania długoterminowe

0,0

4. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

5 494

5 261

2,7

4,4

5. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

8 371

6 835

4,2

3,6

22,5

6. Inne rozliczenia międzyokresowe

4 712

5 217

2,3

2,7

-9,7

C. Zobowiązania krótkoterminowe

121 090

121 556

60,3

63,5

-0,4

1. Kredyty i pożyczki

42 522

34 949

21,2

18,3

21,7

2. Zobowiązania finansowe

3 646

3 593

1,8

1,9

1,5

3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiąza-

nia

42 355

34 246

21,2

17,9

23,7

4. Zaliczki z tytułu kontraktów

23 699

42 829

11,6

22,4

-43,8

5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

0,0

-100,

6. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

2 138

2 519

1,1

1,3

-15,1

7. Pozostałe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne

6 223

2 909

3,1

1,5

113,9

8. Inne rozliczenia międzyokresowe

507

505

0,3

0,4

P a s y w a r a z e m

200 553

191 450

100,0

4,8

Na dzień 31.12.2025 r. kapitał własny stanowił 22,2% sumy bilansowej, podczas gdy w okresie porównywalnym 2024 r. wynosił

16,2%. Kapitał własny zwiększył się o 13 330 tys. zł, natomiast kapitał obcy zmniejszył się o 4 227 tys. zł – z poziomu 160 344 tys.

zł na koniec 2024 r. do 156 117 tys. zł na koniec 2025 r., stanowiąc 77,8% sumy bilansowej.

Wartość zobowiązań długoterminowych spadła o 3 761 tys. zł, głównie w wyniku zmniejszenia kredytów i pożyczek. Zobowiązania

krótkoterminowe również zmniejszyły się o 466 tys. zł, głównie w związku z zaliczkami z tytułu kontraktów. Na dzień 31.12.2025 r.

stan kredytów i pożyczek krótkoterminowych wynosił 42 522 tys. zł i był wyższy o 7 573 tys. zł w porównaniu z końcem 2024 r.

Stan zobowiązań finansowych z tytułu leasingu długo- i krótkoterminowego wynosił 12 698 tys. zł, co oznacza spadek o 1 768 tys.

zł w porównaniu z końcem 2024 r.

W analizowanym okresie Grupa zwiększyła stan rezerw. Na dzień 31.12.2025 r. wykazywano:

– rezerwę na świadczenia emerytalne i podobne – 10 509 tys. zł (wzrost o 1 155 tys. zł),

– rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego – 5 494 tys. zł (wzrost o 233 tys. zł),

– rezerwę na zobowiązania – 6 223 tys. zł (wzrost o 3 314 tys. zł).

Łączna wartość rezerw ujętych w pasywach bilansu wyniosła 22 226 tys. zł i stanowiła 11,1% sumy bilansowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Przepływy finansowe.

Za 2025 r. Grupa uzyskała ujemne przepływy z działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz dodatnie przepływy z działalności

finansowej.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły -10 174 tys. zł. Strata przed opodatkowaniem za 2025 r. w wysokości

35 263 tys. zł została skorygowana m.in. o:

− amortyzację o 8 210 tys. zł,

– spadek stanu należności o 11 290 tys. zł,

– spadek stanu zapasów o 7 041 tys. zł,

– spadek stanu zobowiązań z wyłączeniem pożyczek i kredytów w kwocie 11 031 tys. zł,

– odsetki i udziały w zyskach w kwocie 8 396 tys. zł.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wynosiły „-” 1 883 tys. zł. Wpływy z działalności inwestycyjnej

stanowiły wartość 559 tys. zł, natomiast wydatki na działalność inwestycyjną wartość 2 442 tys. zł. Główną pozycję wpływów i

wydatków inwestycyjnych stanowi zbycie i nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej były dodatnie i wynosiły „+” 42.150 tys. zł. Wpływy z działalności finansowej doty-

czyły zwiększenia udziałów i innych instrumentów kapitałowych w wysokości 50 000 tys. zł, kredytów i pożyczek w wysokości

3 964 tys. zł. Wydatki dotyczyły spłaty kredytów wymagalnych w trakcie roku w wysokości 2 957 tys. zł, płatności zobowiązań z

tytułu umów leasingu finansowego w wysokości 3 539 tys. zł oraz spłaty odsetek od kredytów i leasingu w wysokości 5 318 tys. zł.

Stan środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych i w kasie zwiększył się o 30 113 tys. zł w porównaniu ze

stanem na dzień 01.01.2025 r.

5.3. Wskaźniki finansowe i niefinansowe

Wskaźniki struktury.

Tabela 9 Wskaźniki struktury.

Wskaźniki struktury

j.m.

2025

2024

Zmiana

2025/2024

Wskaźnik struktury pasywów (źródeł finansowania)

(kapitał własny / kapitał obcy) * 100

28,5

19,4

9,1

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym

(kapitał własny / aktywa trwałe) * 100

54,2

38,4

15,8

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym

(kapitał stały / aktywa trwałe) * 100

96,9

86,3

10,6

Spadek kapitału obcego o 4 227 tys. zł przy wzroście kapitału własnego o 13 330 tys. zł wpłynął na polepszenie wskaźnika struktury

pasywów (źródeł finansowania) o 9,1 pkt.%, z poziomu 19,4% do poziomu 28,5%. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem

własnym uległ polepszeniu o 15,8 pkt. %, z poziomu 38,4% do poziomu 54,2%. Aktywa trwałe Grupy są w 54,2% finansowane

kapitałem własnym.

Polepszeniu uległ wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym (rozumianego jako suma kapitału własnego, rezerw

długoterminowych, zobowiązań długoterminowych i rozliczeń międzyokresowych długoterminowych) z poziomu 86,3% na koniec

2024 r. do 96,9% na koniec 2025 r.

Wskaźniki rentowności.

Tabela 10 Wskaźniki rentowności.

Wskaźniki rentowności

j.m.

2025

2024

Zmiana

2025/2024

Rentowność aktywów (ROA)

(wynik netto / stan aktywów) * 100

-17,8

-30,7

12,9

Rentowność kapitałów własnych (ROE)

(wynik netto / stan kapitałów własnych)

*100

100

-80,3

-189,0

108,7

Rentowność przychodów

(wynik netto / przychody ogółem) * 100

-49,6

-72,3

22,7

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Za 2025 r. Grupa osiągnęła mniejszą stratę netto w porównaniu z 2024 r., co poprawiło wskaźniki rentowności i efektywności, choć

pozostają one ujemne. Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) informujący o efektywności wykorzystania całego majątku Grupy

wynosi -17,8%. Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE) wynosi -80,3%. Rentowność przychodów na koniec 2025 roku

wyniosła -49,6%.

Wskaźniki zadłużenia.

Tabela 11 Wskaźniki zadłużenia.

Wskaźniki zadłużenia

j.m.

2025

2024

Dynamika

2025/2024

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

(zobowiązania ogółem (bez rezerw) / aktywa

ogółem) * 100

66,8

74,6

-7,8

Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia

kapitału własnego)

(zobowiązania ogółem (bez rezerw) / kapitały

własne) * 100

301,3

459,1

-157,8

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego

(zobowiązania długoterminowe (bez rezerw)

/ kapitały własne) * 100

47,6

85,8

-38,2

Spadek zobowiązań ogółem bez rezerw o 8 426 tys. zł, przy jednoczesnym wzroście aktywów spowodował polepszenie się

wskaźników zadłużenia. Wskaźnik ogólnego zadłużenia określa udział wszystkich zobowiązań (bez rezerw) w pasywach bilansu,

na koniec 2025 r. wyniósł 66,8% sumy bilansowej (na koniec 2024 r. wyniósł 74,6%).

Wskaźniki efektywności.

Tabela 12 Wskaźniki efektywności.

Wskaźniki efektywności

j.m.

31.12. 2025

31.12. 2024

Szybkość obrotu zapasów

stan zapasów * liczba dni w okresie / przychody ze sprzedaży

ilość

dni

Szybkość obrotu należności

z tytułu dostaw i usług

stan należności z tytułu dostaw, robót i usług * liczba dni w okresie /

przychody ze sprzedaży

ilość

dni

Szybkość obrotu zobowiązań

z tytułu dostaw i usług

stan zobowiązań z tytułu dostaw, robót

i usług * liczba dni w okresie / przychody ze sprzedaży

ilość

dni

132

Wskaźniki szybkości obrotu zapasów, należności skróciły się, natomiast wskaźnik szybkości zobowiązań uległ wydłużeniu.

5.4. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta

w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięcie przez Grupę wyników w następnych latach to:

− sytuacja geopolityczna na świecie w związku z agresją militarną Rosji na Ukrainę,

− zapewnienie płynności finansowej Grupy w ciągu całego roku obrotowego,

− utrzymanie rentowności sprzedaży odlewów oraz poprawa rentowności sprzedaży obrabiarek,

− terminowa realizacja podpisanych kontraktów oraz osiągnięcie dodatniej marży na sprzedaży,

− wahania kursów walutowych PLN/EUR/USD,

− efektywne wykorzystanie parku maszynowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

5.5. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej

W 2025 roku RAFAMET S.A. oraz ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. odnotowały znaczną stratę netto. Na ujemny wynik finansowy

w istotnym stopniu wpłynęły: spadek przychodów ze sprzedaży spowodowanych m.in. brakiem płynności finansowej

uniemożliwiającej realizację kontraktów, jak również utratę wiarygodności skutkującej zmniejszeniem liczby zawartych umów, a

także utworzenie odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty aktywów w tym m.in. na udziały w ODLEWNI, środki trwałe oraz

wartości niematerialne, a także zapasy. Na poziom wyników Spółki wpływ miał również m.in. poziom utworzonych rezerw na

przewidywane straty kontraktowe.

5.6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Dnia 23.12.2024 roku Spółka złożyła do sądu w Gliwicach wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego, które zostało otwarte

07.03.2025 r. Sytuacja finansowa Spółki była w dużym stopniu uzależniona od decyzji właściciela w zakresie dofinansowania

jednostki poprzez zwiększenie kapitału zakładowego. Obecnie Spółka korzysta zarówno z wpływów handlowych wynikających z

realizowanych kontraktów, jak i ze środków pozyskanych w ramach dokapitalizowania.

Według stanu na 31 grudnia 2025 r. zadłużenie Spółki z tytułu kredytów obrotowych, w rachunku bieżącym oraz pożyczek wynosiło

łącznie 39 290 tys. zł. Krótkoterminowe należności handlowe wraz z aktywami z tytułu umów z klientami ukształtowały się na

poziomie 60 485 tys. zł. Uwzględniając otrzymane zaliczki na poczet dostaw w kwocie 23 249 tys. zł, suma aktywów z tytułu umów

z klientami i należności nie zapewniła pełnego pokrycia zobowiązań finansowych oraz otrzymanych przedpłat, niemniej uwzględ-

niając zobowiązania finansowe objęte postępowaniem sanacyjnym (36,68 mln zł.) wartość ta jest w pełni pokryta.

Wartość należności handlowych i aktywów z umów spadła o 13 999 tys. zł w porównaniu z rokiem ubiegłym

Zarząd Spółki, uwzględniając doświadczenia oraz sytuację finansową Spółki w 2025 roku, dostrzega następujące istotne zagro-

żenia w zakresie zarządzania zasobami finansowymi w 2026 roku:

• koszty finansowe – przewidywane wcześniej obniżenie kosztów finansowych nie zmaterializowało się w oczekiwanym zakre-

sie, ponieważ ograniczenie akcji kredytowej Spółki wynikało nie ze spadku zapotrzebowania na finansowanie, lecz z braku

dostępu do nowych kredytów i gwarancji bankowych. W efekcie, w I kwartale 2025 r. Spółka znalazła się w sytuacji utraty

zdolności do samodzielnej obsługi zobowiązań finansowych;

• ryzyko kursowe – wahania kursów walut miały niewielki wpływ na koszty finansowe Spółki, szczególnie w kontekście istnie-

jących zobowiązań denominowanych w walutach obcych.

W związku z narastającymi trudnościami finansowymi, Zarząd Spółki podjął następujące działania:

• rozmowy z bankami – w 2025 roku prowadzono rozmowy dotyczące możliwości uzyskania linii kredytowych i gwarancji ban-

kowych. Ze względu na sytuację finansową Spółki oraz postępujące ograniczenia w dostępie do finansowania, wszystkie

zobowiązania kredytowe i gwarancyjne stały się dla Spółki niedostępne;

• ocena alternatywnych źródeł finansowania – Spółka uzyskała dokapitalizowanie w ramach umowy inwestycyjnej od dominu-

jącego akcjonariusza; obecnie prowadzone są rozmowy z głównym akcjonariuszem, bankami oraz firmami ubezpieczenio-

wymi i brokerami w temacie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w zakresie ich pozyskania, zabezpieczenia i dobez-

pieczenia.

• negocjacje z ARP S.A. – prowadzono negocjacje z ARP S.A. dotyczące aneksowania Umowy Inwestycyjnej; w dniu 17 marca

2026 r. aneks do umowy został podpisany.

W dniu 23.12.2024 roku Emitent złożył wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego z uwagi na wyczerpanie wszelkich możli-

wości naprawczych we własnym zakresie.

W dniu 03.02.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach (XII Wydział Gospodarczy) wydał postanowienie o zabezpieczeniu majątku RA-

FAMET, przez ustanowienie tymczasowego zarządcy, tj. Ogólnopolskiego Centrum Restrukturyzacji Sp. z o.o. W dniu 07.03.2025

r. Sąd otworzył postępowanie sanacyjne, natomiast w dniu 07.05.2025 r. wydał postanowienie o zmianie zarządcy w postępowaniu

sanacyjnym. Na zarządcę powołano Rymarz Zdort Maruta Kubiczek Restructuring S.A. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 04.09.2025 r. projekt Planu restrukturyzacyjnego został przekazany do ARP celem uzyskania poparcia, zgodnie z zapisami

Umowy inwestycyjnej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

W dniu 10.10.2025 r. projekt Planu restrukturyzacyjnego przekazano do zaopiniowania Radzie Wierzycieli, a następnie prowa-

dzono z Członkami Rady Wierzycieli rozmowy i udzielano wyjaśnień, co do treści i założeń dokumentu, celem uzyskania pozytyw-

nej opinii Rady Wierzycieli. Rada Wierzycieli RAFAMET w dniu 12.11.2025 r. jednomyślnie podjęła uchwałę w sprawie pozytyw-

nego zaopiniowania Planu restrukturyzacyjnego. Postanowieniem z dnia 13.12.2025 r. Sędzia-komisarz zatwierdził Plan restruk-

turyzacyjny.

Po złożeniu Planu podjęto działania zmierzające do wypracowania propozycji układowych i rozpoczęto rozmowy z największymi

wierzycielami Spółki.

Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w następujących transzach:

• pierwsza transza – podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 30,0 mln zł w drodze emisji akcji serii I, które zostały w

całości objęte przez ARP i pokryte wkładem pieniężnym,

• druga transza – podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 20,0 mln zł w drodze emisji akcji serii J, które zostały w całości

objęte przez ARP i pokryte wkładem pieniężnym w dniu 23.12.2025 r., podwyższenie to zostało zarejestrowane w KRS po

dniu bilansowym, tj. w dniu 22.01.2026 r.

Pogarszająca się sytuacji płynnościowa wymagała podjęcia działań umożliwiających dalsze funkcjonowanie ODLEWNI RAFAMET

Sp. z o.o. i ograniczenie ryzyka niekontrolowanej egzekucji zobowiązań.

W dniu 04.07.2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ODLEWNI podjęło uchwałę o kontynuacji działalności spółki za-

leżnej i zobowiązało Zarząd do podjęcia działań restrukturyzacyjnych. ODLEWNIA pod nadzorem doradcy restrukturyzacyjnego

opracowała propozycje układowe oraz plan restrukturyzacji uwzględniające strukturę wierzycieli i plan przepływu środków finan-

sowych. Przeprowadzone głosowanie wierzycieli pozwoliło na skuteczne złożenie do Sądu wniosku o zatwierdzenie układu (paź-

dziernik 2024). Od tego czasu ODLEWNIA dokonała redukcji zatrudnienia przy jednoczesnym utrzymaniu niezbędnych mocy pro-

dukcyjnych, które umożliwią realizację bieżących kontraktów, a także pozwolą na zwiększenie produkcji i obrotów w kolejnych

okresach. Ponieważ w kolejnym roku nie nastąpiło oczekiwane ożywienie rynku, podjęte działania restrukturyzacyjne nie były

wystarczające. Wobec podjętych przez Zarząd ODLEWNI w lipcu 2025 r. informacji, że wiodący bank – Bank Millennium S. A. nie

prolonguje umów kredytowych, konieczne było podjęcie głębszych działań restrukturyzacyjnych. W celu zabezpieczenia dalszego

funkcjonowania spółki zależnej, w dniu 26.08.2025 r. do Sądu Rejonowego w Gliwicach złożony został wniosek o otwarcie postę-

powania sanacyjnego ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. Sąd otwarł postępowanie na mocy decyzji z 20.11.2025 r. ustanawiając

Zarządcę Tymczasowego, pozostawiając jednocześnie Zarząd do czynności zwykłego zarządu. Wcześniej zawarty układ

z dnia 14.04.2025 r. ODLEWNI z jej wierzycielami został uchylony na wniosek spółki zależnej równolegle ze złożeniem wniosku

sanacyjnego.

W 2025 roku podpisana została umowa inwestycyjna pomiędzy Agencją Rozwoju Przemysłu S. A. a Fabryką Obrabiarek RAFA-

MET S. A., przewidująca dokapitalizowanie Grupy Kapitałowej. W odniesieniu do ODLEWNI wsparcie finansowe przyjęło formę

pożyczki do kwoty 5 mln zł. i w ramach tej kwoty RAFAMET udzielił w formie pożyczek w łącznej wysokości 2 mln zł, to jest 1 mln

zł do dnia 31.12.2025 roku oraz 1 mln zł w dniu 11.02.2026 roku.

Zarząd ODLEWNI podejmuje działania zmierzające do poprawy sytuacji finansowej, w szczególności poprzez: intensyfikację dzia-

łań sprzedażowych, w tym pozyskanie nowych kontraktów w sektorach energetyki oraz obronnym czy też działania restrukturyza-

cyjne.

Poziom zaawansowania prowadzonych przez ODLEWNIĘ rozmów i negocjacji pozwala Zarządowi spółki zależnej przyjąć te za-

łożenia jako wiarygodne do realizacji. Jednak ich realizacja uzależniona jest także od szeregu czynników niezależnych, w szcze-

gólności od zawarcia układu z wierzycielami w toczącym się postępowaniu sanacyjnym, a także pozyskania nowych kontraktów

oraz utrzymania wsparcia finansowego ze strony właściciela.

Realizacja powyższych założeń zapewni utrzymanie płynności ODLEWNI w 2026 roku bez konieczności pozyskania dodatkowego

finansowania zewnętrznego.

W ocenie Zarządu ODLEWNI istnieją istotne niepewności, które mogą budzić wątpliwości co do zdolności podmiotu do kontynuo-

wania działalności. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę prowadzone postępowanie sanacyjne oraz uzyskane wsparcie finansowe,

przy jednoczesnej perspektywie pozyskania nowych kontraktów o istotnej wartości - Zarząd ODLEWNI uznaje za zasadne dalszą

kontynuację działalności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

5.7. Zarządzanie ryzykami finansowymi

Szczegółowy opis ryzyk finansowych został ujęty w Nocie 46 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

RAFAMET sporządzonego za okres kończący się 31 grudnia 2025.

Ryzyko wzrostu cen materiałów

Produkcja RAFAMET jest materiałochłonna. Wysoki udział w kosztach produkcji mają materiały bezpośrednie, takie jak wyroby

hutnicze, odlewnicze, części maszyn, podzespoły oraz urządzenia elektrotechniczne i hydrauliczne. W związku z tym obserwo-

wany wzrost cen materiałów, szczególnie w związku z konfliktem zbrojnym na Ukrainie jak i na Bliskim Wschodzie, znacząco

zwiększa ryzyko wzrostu kosztów produkcji, co może bezpośrednio wpłynąć na rentowność sprzedaży. Rosnące ceny materiałów

prowadzą także do zwiększenia zapotrzebowania na środki pieniężne oraz obniżenia marż zysku ze sprzedaży wyrobów Emitenta.

Spółka dominująca na bieżąco analizuje poziom cen dostępnych materiałów w tym u kwalifikowanych dostawców. Zakupy reali-

zowane są przede wszystkim za pośrednictwem dedykowanej platformy zakupowej.

Emitent zabezpiecza się przed wahaniami cen materiałów importowanych poprzez tzw. hedging naturalny. Dodatkowo Emitent

ogranicza ryzyko wzrostu cen, dokonując zakupów materiałów i usług w oparciu o politykę kilku dostawców dla jednego rodzaju

materiału lub usługi. Strategia ta pozwala na utrzymanie korzystnych relacji rynkowych, daje możliwość wpływu na poziom cen

oraz zmniejsza uzależnienie od pojedynczych dostawców, ograniczając ryzyko wynikające z ewentualnych problemów w realizacji

dostaw.

Emitent jest firmą realizującą swoje kontrakty w długich terminach 8-12 miesięcy (przy niestandardowych zamówieniach okres ten

może być znacznie dłuższy) co znacząco zwiększa wpływ tego ryzyka na osiągane marże.

W przypadku spółki zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o., ryzyko wzrostu cen materiałów i usług produkcyjnych jest ograni-

czane poprzez dokonywanie zakupów w oparciu o politykę wyboru jednego dostawcy dla danego materiału lub usługi. Pozwala to

utrzymywać stabilne relacje rynkowe i w znacznym stopniu wpływać na poziom cen.

Dodatkowo ryzyko jest minimalizowane poprzez stosowanie dopłaty do odlewów, która kompensuje wzrost kosztów materiałowych

i jest zmienna w zależności od skali podwyżek surowców. W przypadku stałych klientów zagranicznych wysokość dodatku mate-

riałowego jest uzależniona od indeksu publikowanego na stronie CAEF.

Ryzyko wzrostu kosztów zakupu energii elektrycznej jest częściowo ograniczane poprzez prowadzenie wytopów w godzinach

nocnych, kiedy nie obowiązuje opłata mocowa.

Ryzyko kursu walutowego

Ryzykiem zewnętrznym, na które RAFAMET nie ma wpływu, są skokowe zmiany kursów walut, które również mogą wynikać z

napięć geopolitycznych, szczególnie w kontekście prowadzonych obecnie działań wojennych w Ukrainie i na Bliskim Wschodzie.

Wpływ na przedmiotowe ryzyko może mieć również niestabilna polityka celna USA wobec jej partnerów handlowych i jej dalsze

reperkusje. Takie wahania mogą powodować istotne zmiany wartości walut w poszczególnych miesiącach roku. Ryzyko kursowe

staje się szczególnie istotne w przypadku, gdy znacząca część przychodów ze sprzedaży generowana jest w walutach obcych.

Jednym ze sposobów ograniczenia tego ryzyka jest zawieranie kontraktów z odbiorcami spoza Europy w walucie euro (EUR), co

zmniejsza ekspozycję na waluty krajów o zmiennym ratingu. Jednocześnie RAFAMET pozostaje narażona na ryzyko kursowe

EUR/PLN.

Produkcja Emitenta w dużym stopniu opiera się na częściach i podzespołach, których ceny są uzależnione od kursu EUR. Kom-

pensowanie sprzedaży w EUR poprzez zakupy komponentów również w tej walucie stanowi jedno z działań ograniczających

ryzyko kursowe. Dodatkowo ryzyko to minimalizowane jest poprzez dokonywanie płatności krajowym importerom w walucie EUR.

Emitent obecnie nie ma możliwości dokonywania zabezpieczenia kursów walutowych transakcjami zabezpieczającymi ze

względu na znacznie ograniczone możliwości limitów kredytowych w instytucjach finansowych.

ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. ponosi to ryzyko ze względu na posiadane należności oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług

wyrażonych w walutach obcych. Część przychodów spółki zależnej wyrażona jest w walucie obcej. Główną walutą obcą w jakiej

następują rozliczenia transakcji handlowych zagranicznych jest EURO. Spółka dominująca prowadząc politykę handlową oraz

kształtując ceny dla odbiorców stara się uwzględnić elementy ryzyka walutowego w oferowanych cenach. ODLEWNIA w 2025 r.

nie korzystała z instrumentów pochodnych zabezpieczających kursy walut.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Ryzyko utraty zdolności kredytowej

Pod koniec 2024 roku Emitent utracił zdolność kredytową, co spowodowało wstrzymanie wszystkich umów kredytowych oraz

limitów gwarancyjnych, zarówno bankowych, jak i ubezpieczeniowych. Przyczyną była pogarszająca się sytuacja finansowa oraz

utrata wiarygodności kredytowej. Ograniczenie dostępu do finansowania negatywnie wpływa na płynność oraz zdolność do reali-

zacji kontraktów wymagających gwarancji.

W odpowiedzi na tę sytuację Emitent podjął działania mające na celu przywrócenie pozyskania gwarancji ubezpieczeniowych. W

2025 roku opracowano biznesplan oraz plan restrukturyzacyjny, których celem jest przywrócenie trwałej rentowności, co w per-

spektywie najbliższych lat pozwoli na odzyskanie zdolności kredytowej.

Ryzyko utraty płynności finansowej

W związku z silnym uzależnieniem przepływów pieniężnych i poziomu generowanej gotówki od zawieranych umów i warunków

kontraktowych (w tym przedpłat), a także stale wysokim poziomem wydatków o charakterze operacyjnym, w przypadku znacznego

pogorszenia sytuacji rynkowej Spółka dominująca jest narażona na ryzyko utraty płynności. W okresie 12 miesięcy zakończonym

31 grudnia 2025 roku Emitent wygenerował ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, a także ujemne prze-

pływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej. Spółka dominująca osiągnęła jedynie dodatnie przepływy pieniężne netto z

działalności finansowej, co wynikało głównie z poniesienia kapitału zakładowego łącznie w kwocie 50 mln zł. Dodatnie przepływy

pieniężne netto z finansowej pokryły ujemne przepływy pieniężnych netto z działalności operacyjnej i inwestycyjnej, co pozwoliło

na wzrost posiadanych dostępnych środków pieniężnych.

Materializacja ryzyka utraty płynności jest jednym z najistotniejszych czynników, który może wpływać na działalność Spółki domi-

nującej. Dlatego też podejmowany jest szereg działań strategicznych i operacyjnych w celu minimalizacji ryzyka utraty płynności.

Nadrzędnym zadaniem Emitenta w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności.

Intencją Emitenta jest również zachowanie prawidłowej struktury finansowania, poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu

źródeł finansowania o charakterze długoterminowym.

W 2025 roku RAFAMET w dalszym ciągu odczuwa konsekwencji utraty dostępu do instrumentów finansowania. Brak gwarancji

bankowych skutkuje przesunięciem wpływów z tytułu realizowanych kontraktów na końcową fazę, co dodatkowo ogranicza do-

stępne środki. Konieczność znalezienia alternatywnych rozwiązań w zakresie finansowania działalności operacyjnej oraz odbu-

dowy zaufania instytucji finansowych i partnerów handlowych jest jednym z kluczowych wyzwań na najbliższy okres.

Spółka zależna ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. funkcjonująca w warunkach postępowania sanacyjnego jest szczególnie nara-

żona na ryzyko utraty płynności finansowej. Postępowanie sanacyjne, choć ma na celu poprawę sytuacji ekonomicznej przedsię-

biorstwa oraz ochronę przed egzekucją wierzytelności, jednocześnie wskazuje na wcześniejsze lub trwające trudności finansowe,

co zwiększa wrażliwość spółki zależnej na zakłócenia w przepływach pieniężnych.

Ryzyko braku płynności finansowej może wynikać w szczególności z następujących czynników:

Ograniczony dostęp do finansowania zewnętrznego – instytucje finansowe oraz kontrahenci mogą postrzegać spółkę zależną jako

podmiot o podwyższonym profilu ryzyka, co może prowadzić do utrudnionego pozyskiwania kredytów, leasingu, gwarancji czy

limitów kupieckich.

Presja ze strony wierzycieli i kontrahentów – mimo ochrony wynikającej z postępowania sanacyjnego, część kontrahentów może

skracać terminy płatności, żądać przedpłat lub zabezpieczeń, co negatywnie wpływa na bieżące przepływy pieniężne.

Ryzyko utraty zaufania rynkowego – informacja o postępowaniu sanacyjnym może wpływać na postrzeganie spółki zależnej przez

klientów i partnerów biznesowych, co w skrajnym przypadku może prowadzić do spadku sprzedaży i pogorszenia pozycji konku-

rencyjnej.

W przypadku materializacji powyższych ryzyk istnieje zagrożenie dalszego pogorszenia sytuacji finansowej spółki zależnej, w tym

utraty zdolności do terminowego regulowania zobowiązań bieżących, co mogłoby negatywnie wpłynąć na realizację planu sana-

cyjnego oraz kontynuację działalności operacyjnej.

ODLEWNIA funkcjonująca w warunkach postępowania sanacyjnego, podobnie jak RAFAMET, jest narażona na ryzyko utraty

płynności finansowej. Choć postępowanie sanacyjne ma na celu poprawę sytuacji ekonomicznej przedsiębiorstwa oraz ochronę

przed egzekucją wierzytelności, jednocześnie wskazuje na wcześniejsze lub trwające trudności finansowe, co zwiększa wrażliwość

spółki zależnej na zakłócenia w przepływach pieniężnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Ryzyko braku płynności finansowej może wynikać w szczególności z następujących czynników:

• Ograniczony dostęp do finansowania zewnętrznego – instytucje finansowe oraz kontrahenci mogą postrzegać spółkę zależną

jako podmiot o podwyższonym profilu ryzyka, co może utrudniać pozyskiwanie kredytów, leasingu, gwarancji lub limitów ku-

pieckich.

• Presja ze strony wierzycieli i kontrahentów – mimo ochrony wynikającej z postępowania sanacyjnego, niektórzy kontrahenci

mogą skracać terminy płatności, żądać przedpłat lub dodatkowych zabezpieczeń, co negatywnie wpływa na bieżące przepływy

pieniężne.

• Ryzyko utraty zaufania rynkowego – informacja o prowadzeniu postępowania sanacyjnego może wpływać na postrzeganie

ODLEWNI przez klientów i partnerów biznesowych, co w skrajnym przypadku może prowadzić do spadku sprzedaży i pogor-

szenia pozycji konkurencyjnej.

W przypadku materializacji powyższych ryzyk istnieje zagrożenie dalszego pogorszenia sytuacji finansowej spółki zależnej, w tym

utraty zdolności do terminowego regulowania zobowiązań bieżących, co mogłoby negatywnie wpłynąć na realizację planu sana-

cyjnego oraz kontynuację działalności operacyjnej.

Ryzyko stóp procentowych

Działalność Emitenta przy wysokim poziomie finansowania obcego oraz w przypadku utrzymywania się wysokich stóp procento-

wych wiązać się będzie ze wzrostem kosztów finansowych związanych z obsługą zaciąganych zobowiązań. Zobowiązania kredy-

towe zaciągnięte w okresie sprawozdawczym znalazły odzwierciedlenie w ponoszonych kosztach odsetkowych. Racjonalne za-

rządzanie zadłużeniem kredytowym oraz stabilizacja stóp procentowych mają kluczowe znaczenie dla ograniczenia tego ryzyka.

Na poziom tego ryzyka istotny wpływ może mieć aktualna sytuacja geopolityczna, w tym w szczególności prowadzone obecnie

działania wojenne w Ukrainie i na Bliskim Wschodzie, a także niestabilna polityka celna USA wobec jej partnerów handlowych i jej

dalsze reperkusje.

W ODLEWNI ryzyko związane jest z możliwością zmiany wyniku finansowego na skutek zmian stopy procentowej. Spółka zależna

narażona jest na ryzyko ze względu na posiadane instrumenty finansowe, uzależnione od zmiennych stóp takich jak WIBOR, do

których zaliczane są kredyty bankowe oraz zobowiązania leasingowe.

Ryzyko współpracy z instytucjami finansowymi

Współpraca RAFAMET z instytucjami finansowymi została wstrzymana, a dalsze kontakty z bankami będą uzależnione od prze-

biegu postępowania sanacyjnego. Proces ten będzie koncentrował się na wypracowaniu formuły spłaty zadłużenia w ramach

indywidualnych ustaleń Zarządu i zarządcy sądowego z bankami.

5.8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Podmioty Grupy monitorują sytuację swoich klientów poprzez agentów i instytucje windykacyjne. W przypadku powstawania zato-

rów płatniczych po stronie klientów, podjęte zostaną działania w celu poprawy płynności finansowej, polegające na pozyskaniu

środków z leasingu lub kredytu bankowego.

Tabela 13 Analiza porównawcza podstawowych wskaźników płynności.

Wskaźniki płynności

31.12.2025 r.

31.12.2024 r.

Optymalna

wartość

Wskaźnik płynności I

1,1

0,9

1,3-2,0

Wskaźnik płynności II

1,0

0,8

1,0

Wartość wskaźnika bieżącej płynności, który określa stopień wypłacalności jednostek wyniosła 1,1 i jest wyższy niż w roku po-

przednim. Podobnie wartość wskaźnika szybkiej płynności na koniec 2025 r. wyniosła 1,0 i była wyższa niż w roku poprzednim.

Podmioty Grupy zachowały zdolność do regulowania zobowiązań bieżących.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

5.9. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Na dzień 31.12.2025 r. (w stosunku do 31.12.2024 roku) Grupa Kapitałowa zwiększyła zadłużenie z tytułu wykorzystania kredytów

i pożyczek o 4.369 tys. PLN i wynosiło ono 49.920 tys. PLN.

Na dzień 31.12.2025 r. Spółka dominująca posiada zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek w wysokości 39.290 tys. PLN i obej-

muje ono kredyty w rachunku bieżącym na 18.131 tys. PLN, kredyt obrotowy na 6.294 tys. PLN, pożyczkę na kwotę 11.403 tys.

PLN oraz naliczone odsetki z tytułu niespłaconych w terminie kredytów bankowych w wysokości 3.462 tys. PLN.

Szczegółowe omówienie zadłużenia wobec banków i instytucji finansowych zawarto w Sprawozdaniu finansowym w Nocie nr 33

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET sporządzonego za okres kończący się 31 grudnia

2025 r.

Kredyty i pożyczki

➢ Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna

Spółka posiada zadłużenie wobec PKO BP z tytułu umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia

17.02.2010 r. z późniejszymi aneksami.

Zadłużenie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na dzień 31.12.2025 r. wynosiło 14.383 tys. zł.

Spółka nie spłaciła kredytu w umownym terminie, który od 15.02.2025 r. stał się kredytem przeterminowanym i wymagalnym.

➢ mBank S.A. z siedzibą w Warszawie

Spółka posiada zadłużenie wobec mBank z tytułu:

– umowy o kredyt obrotowy z 14.02.2024 r. w kwocie 2.500 tys. zł. Zadłużenie z tytułu kredytu obrotowego na dzień

31.12.2025 r. wynosiło 2.384 tys. zł. Odsetki hipotetyczne naliczone na 31.12.2025 r. wyniosły 423 tys. zł.

– umowy o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 2.000 tys. zł. Zadłużenie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym na

dzień 31.12.2025 r. wynosiło 2.000 tys. zł. Odsetki hipotetyczne naliczone na 31.12.2025 r. wyniosły 358 tys. zł.

➢ Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.

Spółka posiada zadłużenie wobec ARP z tytułu umów pożyczek:

– w wysokości 5.375 tys. zł, zadłużenie z tytułu pożyczki na dzień 31.12.2025. wynosiło 4.835 tys. zł.

– w wysokości 9.000 tys. zł; zadłużenie z tytułu pożyczki na dzień 31.12.2025 r. wynosiło 4.845 tys. zł.

Odsetki hipotetyczne na koniec roku nie występowały.

➢ BNP Paribas S.A.

Spółka posiada zadłużenie wobec BNP z tytułu umowy o limit wierzytelności z dnia 29.07.2009 r. z późniejszymi aneksami.

Na jego podstawie limit wierzytelności został ustalony na poziomie 12 000 tys. zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe,

kredyt w rachunku bieżącym, kredyt odnawialny 1, kredyt odnawialny 2. Zadłużenie na dzień 31.12.2025 r. z tytułu kredytu w

rachunku bieżącym wynosiło 1.748 tys. zł, a zadłużenie z tytułu kredytu odnawialnego 1 wynosiło 3.910 tys. zł.

Odsetki hipotetyczne na koniec roku nie występowały.

➢ mLeasing

Spółka posiada zadłużenie wobec mLeasing Spółka z o.o. z tytułu pożyczki na zakup tokarki karuzelowej w wysokości 2.010

tys. zł. Zadłużenie z tytułu ww. pożyczki na dzień 31.12.2025 r. wynosiło 1 723 tys. zł.

Odsetki hipotetyczne naliczone na 31.12.2025 r. wyniosły 101 tys. zł.

➢ Millennium

ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. posiada kredyt w rachunku bieżącym zawarty z Bankiem Millennium S.A. w ramach umowy

kredytu nr 5990/13/400/04 z dnia 07.08.2013 roku wraz z późniejszymi zmianami, umożliwiający korzystanie z limitu kredy-

towego do kwoty 6 200 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Na mocy aneksu podpisanego dnia

30.08.2023 r. ustanowiony został nowy limit kredytu, tj. do kwoty 5 400 tys. zł. Kredyt został zawarty do dnia 05.09.2025 roku.

Oprocentowanie wymienionego kredytu wynosi WIBOR 1M + marża banku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Zabezpieczenia umowy stanowią: hipoteka na IV miejscu do kwoty 9 120 tys. zł, weksel in blanco z deklaracją wekslową,

tzw. gwarancja kryzysowa udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej

Funduszu Gwarancji Płynnościowych. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu. Przedmiotowy kredyt jest objęty postępo-

waniem sanacyjnym prowadzonym wobec Odlewni, co wpływa na sposób jego obsługi.

Dnia 14.09.2017 r. spółka zależna zawarła z Bankiem Millennium S.A. umowę o kredyt obrotowy nr 10917/17/400/04 wraz z

późniejszymi zmianami, w wysokości 3 000 tys. zł, z przeznaczeniem na spłatę kredytu w Banku PKO BP S.A.

Aneksem nr 5 z dnia 10.08.2020 r. zwiększono wysokość kredytu do 6 000 tys. zł. Dnia 30.08.2023 r. Odlewnia podpisała

aneks, na mocy którego ustanowiony został nowy harmonogram spłaty kredytu. Umowa obowiązuje do dnia 06.09.2025 r.

Oprocentowanie wynosi WIBOR 1M + marża banku. Kwota do spłaty wynosi 3 125 tys. zł i jest płatna w dniu 06.09.2025 r.

Na dzień podpisania aneksu zobowiązanie z tytułu kredytu wynosiło 3 125 000,00 zł. Zabezpieczeniem umowy jest hipoteka

na I miejscu do kwoty 7 200 tys. zł, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez kredytobiorcę, weksel in

blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Przystępującego do Długu, tj. Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.,

oraz zastaw rejestrowy na zapasach.

Aneks powyższy jest następstwem zawartej dnia 25.08.2021 r. przez RAFAMET S.A. umowy przystąpienia do długu pomię-

dzy: RAFAMET S.A. (jako „Przystępujący do Długu”) a Bankiem Millennium S.A. w Warszawie (jako „Bank”), z udziałem

spółki zależnej ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. (jako „Kredytobiorca”). Na podstawie umowy RAFAMET S.A. przystępuje do

długu ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o., która jest zobowiązana do spłaty Bankowi wierzytelności pieniężnej wynikającej z

zawartej umowy o kredyt obrotowy.

Przedmiotowy kredyt jest objęty postępowaniem sanacyjnym prowadzonym wobec Odlewni, co wpływa na sposób jego ob-

sługi.

➢ ARP S.A.

Dnia 11.08.2022 roku ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. podpisała z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. umowę pożyczki nr

P8022-001 w wysokości 2 000 tys. zł, z przeznaczeniem na zasilenie kapitału obrotowego. Oprocentowanie pożyczki wynosi

WIBOR 1M + marża. Spłata pożyczki nastąpi w okresie od 31.01.2023 r. do 28.02.2027 r. w 50 równych ratach kapitałowych

po 40 tys. zł każda, płatnych do ostatniego dnia danego miesiąca. Zabezpieczenie pożyczki stanowią: hipoteka do kwoty 3

500 tys. zł, zastaw rejestrowy na zbiorze stanowiącym ogół rzeczy ruchomych i zbywalnych praw majątkowych wchodzących

w skład przedsiębiorstwa, przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia oraz oświadczenie w formie aktu notarialnego o

dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego.

Dnia 22.02.2023 r. spółka zależna podpisała z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. aneks nr 1 do umowy pożyczki nr P8022-

001, na mocy którego zmieniono okres spłaty pożyczki. Spłata nastąpi w okresie od 31.01.2024 r. do 29.02.2028 r. w 50

ratach miesięcznych po 40 tys. zł każda.

Przedmiotowa pożyczka jest objęta postępowaniem sanacyjnym prowadzonym wobec spółki zależnej, co wpływa na sposób

jej obsługi.

Zadłużenie ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2025 r. wynosiło 10

629 tys. zł i kształtowało się następująco:

− kredyt w rachunku bieżącym zaciągnięty w Banku Millennium S.A. w Warszawie w kwocie 5 400 tys. zł (stan zadłużenia:

5 704 tys. zł),

− pożyczka z ARP S.A. w Warszawie w kwocie 2 000 tys. zł (stan zadłużenia: 1 240 tys. zł),

− kredyt obrotowy zaciągnięty w Banku Millennium S.A. w Warszawie w kwocie 3 125 tys. zł (stan zadłużenia: 3 125 tys.

zł).

Inne istotne umowy o finansowanie

W dniu 27.05.2025 r. Emitent zawarł z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie („ARP”), umowę inwestycyjną

(„Umowa Inwestycyjna”) o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 36 z 27.05.2025 r.

Umowa Inwestycyjna ma na celu przeprowadzenie przyjętego przez Zarząd Spółki w dniu 24.04.2025 r. (ujętego w raporcie bie-

żącym Emitenta nr 18/2025) procesu restrukturyzacji działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, w której to strategii m.in.

Zarząd wskazał kluczową inicjatywę strategiczną Spółki obejmującą stabilizację sytuacji finansowej Spółki poprzez zapewnienie

środków na bieżącą działalność oraz realizację inwestycji i inicjatyw.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Umowa Inwestycyjna obejmuje kluczowe warunki, etapy oraz współczynniki, na których Strony zamierzają przeprowadzić dokapi-

talizowanie Spółki oraz umożliwienie jej dalszego funkcjonowania oraz rozwoju.

Przedmiotem Umowy jest ustalenie zasad i warunków dokapitalizowań Spółki przez ARP oraz zasad dysponowania środkami jakie

Spółka pozyska od ARP w ramach dokapitalizowań, o których mowa powyżej, wynikających z przyjętego przez Zarząd Spółki

procesu restrukturyzacji działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej w celu doprowadzenia do czterech podwyższeń kapitału

zakładowego Spółki, o których mowa poniżej.

Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej dokonane będzie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w następujących transzach:

(1) pierwsza transza – podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 30,0 mln zł w drodze emisji akcji serii I, które zostały w

całości objęte przez ARP i pokryte wkładem pieniężnym [zrealizowana 28.05.2025 roku], (2) druga transza – podwyższenie

kapitału zakładowego Spółki o kwotę 20,0 mln zł w drodze emisji akcji serii J, które zostały w całości objęte przez ARP i pokryte

wkładem pieniężnym [zrealizowana 23 grudnia 2025 r.], (3) trzecia transza – podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę

o kwotę 20,0 mln zł w drodze emisji akcji serii K, oraz (4) czwarta transza – podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę o

kwotę 10,0 mln zł w drodze emisji akcji serii L, które zostaną w całości objęte przez ARP i pokryte wkładem pieniężnym.

5.10. Informacja o udzielonych pożyczkach

W roku 2025 Emitent udzielił jednej pożyczki spółce zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. w restrukturyzacji.

W dniu 12.06.2025 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy RAFAMET a ODLEWNIĄ na kwotę 1 000 tys. zł. Zgodnie z

zapisami umowy pożyczki pożyczka powinna zostać spłacona jednorazowo do dnia 30.06.2027 r. Jest ona oprocentowana według

zmiennej stopy WIBOR 1M powiększonej o marżę W związku z otwarciem postępowania sanacyjnego pożyczka jest zabezpie-

czona jedynie wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową. Udzielenie pożyczki stanowiło realizację jednego z warunków dru-

giej transzy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta przez ARP, zgodnie z postanowieniami zawartej Umowy Inwestycyjnej.

Na dzień 31.12.2025 r. zadłużenie spółki zależnej z tytułu pożyczek wynosiło 1 500 tys. zł.

W dniu 11.02.2026 r. Emitent zawarł kolejną umowę pożyczki z ODLEWNIĄ na kwotę 1 000 tys. zł. Pożyczka zostanie spłacona

w okresie dwóch lat od dnia jej uruchomienia. Oprocentowanie ustalono w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę.

Zabezpieczenie pożyczki stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz wpis hipoteki

5.11. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Emitent na dzień 31.12.2025 r. korzystał z gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych o łącznej wysokości 1.120 tys. zł. Uzyskane

gwarancje dotyczyły zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu oraz rękojmi . Gwarancje bankowe Spółka uzyskała odpowied-

nio w BNP Paribas Polska S.A. w Warszawie oraz PKO BP S.A. w Warszawie. Gwarancje ubezpieczeniowe Emitent uzyskał w

ERGO HESTIA S.A.

Spółka przystąpiła do długu kredytu ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. w wysokości 3.125 tys. zł.

W okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. Emitent udzielił jednej pożyczki spółce zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. w

restrukturyzacji.

W dniu 12.06.2025 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy RAFAMET a ODLEWNIĄ na kwotę 1 000 tys. zł. Pożyczka

zostanie spłacona jednorazowo do dnia 30.06.2027 r. Jest ona oprocentowana według zmiennej stopy WIBOR 1M powiększonej

o marżę w wysokości 2,57% oraz zabezpieczona wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową. Nie została zabezpieczona

wpisem hipoteki. Udzielenie pożyczki stanowi realizację jednego z warunków drugiej transzy podwyższenia kapitału zakładowego

Emitenta przez Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., zgodnie z postanowieniami zawartej Umowy Inwestycyjnej.

Na dzień 31.12.2025 r. zadłużenie spółki zależnej z tytułu pożyczek wynosiło 1 500 tys. zł.

W dniu 11.02.2026 r. Emitent zawarł kolejną umowę pożyczki z ODLEWNIĄ na kwotę 1 000 tys. zł. Pożyczka zostanie spłacona

w okresie dwóch lat od dnia jej uruchomienia. Oprocentowanie ustalono w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę w

wysokości 6%. Zabezpieczenie pożyczki stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz wpis hipoteki.

5.12. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy

Kapitałowej w roku obrotowym

Emitent oraz pozostałe podmioty Grupy Kapitałowej nie posiadają znaczących długoterminowych lokat kapitałowych ani inwestycji

kapitałowych. Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju większość środków pieniężnych wypracowanych w ramach Grupy Kapitałowej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

docelowo ma zostać przeznaczona na rozwój biznesu poprzez realizację kolejnych inwestycji (modernizacja parku maszynowego,

zakup nowych urządzeń i maszyn skracających cykl produkcyjny, a przy tym energooszczędnych). Podmioty Grupy analizują

wykorzystanie przejściowo niewykorzystanych środków pieniężnych, tak aby nie narazić się na konsekwencje dodatkowych pro-

wizji bankowych pobieranych za utrzymywanie gotówki na rachunkach bankowych.

Spółka wolne środki lokuje na otwartym koncie oszczędnościowym.

5.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników na 2025 r.

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2024 (opublikowanym w dniu 17 czerwca 2026 r.), Zarząd Emitenta w nocie o

kontynuacji działalności wskazywał, iż przewidywania dotyczące sprzedaży w roku 2025 stanowią kluczowy element realizowa-

nego planu restrukturyzacyjnego i określił jej szacowany poziom na wartość 80,8 mln zł.

W raporcie półrocznym za okres zakończony 30 czerwca 2025 r., pierwotne założenia przychodowe (80,8 mln zł) zostały zaktua-

lizowane i obniżone do poziomu ok. 50 mln zł.

Emitent w roku obrotowym 2025 wygenerował przychody ze sprzedaży w wysokości 48,14 mln zł, co stanowi realizację zaktuali-

zowanego na rok 2025 celu w ponad 96% (w stosunku do zaktualizowanej prognozy). Nieznaczne odchylenie wynikało z przesu-

nięcia realizacji części zakontraktowanych zleceń na rok 2026.

Odnosząc się do sfery wynikowej, pierwotne projekcje zakładały poniesienie straty netto w 2025 r. na poziomie -11,2 mln zł (oraz

wypracowanie zysku w wysokości 1 mln zł w roku 2026). Ostatecznie odnotowana strata netto za rok 2025 wyniosła -40,5 mln zł.

Istotne pogorszenie wyniku względem założeń było spowodowane przede wszystkim czynnikami o charakterze jednorazowym

związanym m.in. z dokonaniem istotnych odpisów aktualizujących wartość składników majątku (głównie na udziały w Odlewni

Rafamet Sp. z o.o.) oraz naliczenia odsetek od zadłużenia w procesie restrukturyzacji, czego Spółka w swoich pierwotnych pro-

gnozach nie przewidywała.

Spółka w przyszłości nie planuje przedstawiania a tym samym rozliczania prognoz.

5.14. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego

zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, które nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego za-

kończeniu do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego, zawarte są w Nocie 53 skonsolidowanego sprawozdania finanso-

wego Grupy Kapitałowej RAFAMET sporządzonego za okres kończący się 31 grudnia 2025

6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Ryzyko kontynuacji działalności Emitenta

Informacja na temat założeń kontynuacji działalności gospodarczej została zawarta w pkt. 6.1. skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET.

Ryzyko związane z procesem sanacji

Proces sanacji wiąże się z niepewnością co do tempa i efektów działań restrukturyzacyjnych podejmowanych w Spółce. Istnieje

ryzyko, że nie wszystkie planowane działania naprawcze zostaną zrealizowane zgodnie z harmonogramem, co może wpływać na

stabilność operacyjną i finansową Spółki dominującej. Ponadto proces sanacji może wymagać poniesienia dodatkowych nakładów,

dostosowania struktury organizacyjnej lub zmian w sposobie prowadzenia działalności, a także może być uzależniony od decyzji

organów nadzorczych, wierzycieli lub innych podmiotów zewnętrznych. Niewystarczające skutki działań sanacyjnych mogą

ograniczać zdolność RAFAMET do osiągania planowanych wyników finansowych i realizacji strategii rozwojowej.

Ryzyko związane z wojną na terytorium Ukrainy

Agresja Rosji na Ukrainę nadal wywiera negatywny wpływ na działalność Spółki dominującej, powodując utratę oraz zamrożenie

kontraktów na rynkach Ukrainy i Łotwy, a także definitywną rezygnację z działalności na rynkach Rosji i Białorusi. Potencjalne

dostawy obrabiarek na te rynki, planowane na lata 2022–2025, nie są realizowane i nie przewiduje się ich wznowienia. RAFAMET

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

zaprzestał wszelkiej działalności ofertowej i handlowej w Rosji oraz na Białorusi. Decyzja ta wymaga poszukiwania nowych rynków

zbytu, dywersyfikacji portfela zamówień oraz dostosowania oferty produktowej do zmienionych warunków rynkowych. Ryzykiem

pozostaje trudność w szybkim zastąpieniu utraconych rynków nowymi, co może wpłynąć na poziom przychodów i długoterminową

stabilność sprzedaży. Spółka dominująca zgłosiła również swój akces do działań wspierających odbudowę Ukrainy.

ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. odczuła wpływ trwającej od trzech lat wojny w Ukrainie, który przełożył się na istotny wzrost cen

materiałów oraz usług.

W 2025 r., poza niewielkimi wahaniami cen, spółka zależna nie odnotowała problemów z dostępnością surowców ani zagrożenia

przerwania łańcuchów dostaw. Ograniczanie ryzyka w ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. realizowane jest poprzez stosowanie me-

chanizmu indeksacji cen sprzedaży w oparciu o indeksy CAEF, co pozwala na kompensowanie wzrostu kosztów materiałowych.

Spółka zależna nie uzyskuje przychodów z rynków wschodnich ani nie posiada należności od podmiotów z tych rynków. ODLEW-

NIA RAFAMET Sp. z o.o. nie jest podłączona do sieci gazowej oraz nie wykorzystuje w procesach produkcyjnych gazu LNG.

Ryzyko związane z konfliktem na Bliskim Wschodzie, napięć w rejonie Tajwanu oraz niestabilnością polityk gospodarczych

Wybuch konfliktu na Bliskim Wschodzie oraz jego dynamiczny przebieg ze względu na strategiczny pod względem produkcji no-

śników energetycznych region ma globalny wpływ na światową gospodarkę, głownie poprzez wzrost oraz dostępność ropy nafto-

wej i gazu. Konflikt ten wpływa również na wzrost kosztów logistyki oraz może wpłynąć na dostępność (wielu) komponentów

głównie o charakterze ropopochodnym. Pomimo braku bezpośrednich powiązań pomiędzy produktami RAFAMET a rynkiem no-

śników energetycznych, nie można wykluczyć istotnego negatywnego wpływu konfliktu na procesy produkcji oraz kontraktacji

RAFAMET.

Istnieje również ryzyko, że napięcia w rejonie Tajwanu mogą przerodzić się w konflikt zbrojny, który również będzie miał wpływ

(ze względu na potencjał gospodarczy oraz rolę tego kraju w światowym obrocie) na globalną gospodarkę.

Do zagrożeń swobodnego przepływu dóbr i usług należy również zaliczyć politykę celną USA oraz wywołane tymi posunięciami

reperkusje. Podejmowane w trybie nagłym decyzje o zmianie istniejących stawek celnych powoduje zmniejszenie skłonności do

dokonywania zakupu importowanych dóbr ze względu na ryzyko celne.

Ryzyko konkurencji

Charakter prowadzonej działalności Emitenta i stosunkowo niewielki rozmiar rynku powodują, iż zagrożenie konkurencyjne należy

uznać za porównywalne z innymi sektorami przemysłu maszynowego. Największe zagrożenie konkurencyjne występuje ze strony

firm włoskich, niemieckich, hiszpańskich i czeskich, które posiadają wieloletnie doświadczenie w działalności na rynku światowym

i ugruntowaną pozycję. Istotnym czynnikiem przewagi konkurencyjnej – w ocenie Emitenta – jest elastyczność i szybkość dosto-

sowania oferty produkcyjnej do specyficznych wymogów poszczególnych odbiorców. Istotnym elementem konkurencyjności jest

także skuteczne rozpoznanie rynku ostatecznych odbiorców-użytkowników obrabiarek. Emitent w swoich działaniach handlowych

na rynkach międzynarodowych korzysta z usług pośredników handlowych i lokalnych agentów handlowych, zatem potencjalnym

czynnikiem ryzyka jest również nietrafny dobór pośrednika handlowego na obsługiwanym rynku i ewentualne konsekwencje

w zakresie skutecznego konkurowania na danym rynku jak również przewlekłość procesów decyzyjnych jak również inwestycyj-

nych (po stronie odbiorców). Obserwujemy na niektórych rynkach preferowanie dostawców lokalnych nad zagranicznymi w odpo-

wiedzi na napięcia geopolityczne. Emitent rozpoznaje ryzyko zwiększonej aktywności ofertowej, agresywnej cenowo, na rynku

polskim firmy indyjskiej, która po zakupie upadającej firmy włoskiej za jej pośrednictwem usiłuje pozyskać nowe zamówienia.

Konkurencja cenowa z firmą indyjską jest niemożliwa dla producentów europejskich, co w przypadku rozstrzygania przetargów

publicznych jedynie w oparciu o parametr ceny jest niebezpieczne.

W obszarze kluczowego dla ODLEWNI asortymentu, tj. odlewów żeliwnych o ciężarze powyżej 10 000 kg ryzyko konkurencji na

rynku krajowym jest niewielkie.

Największe zagrożenie konkurencyjne na rynkach zagranicznych występuje ze strony odlewni włoskich, niemieckich, czeskich i

tureckich, które głównie z racji cen materiałów i energii wyższych w Polsce niż w pozostałej części Europy, oferują odlewy w

cenach konkurencyjnych.

Istotnymi czynnikami przewagi konkurencyjnej są:

− elastyczność i krótkie terminy realizacji pozwalające dostosować się do wymogów odbiorców

− specjalizacja w produkcji odlewów dla przemysłu maszynowego

− doświadczenie w produkcji odlewów z modeli EPS

− bogata oferta

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Ryzyko kumulacji zamówień

Istotnym czynnikiem ryzyka może stać się skumulowanie zamówień na określony asortyment, co może wpływać na czas ich rea-

lizacji, a w skrajnych przypadkach na ich utratę.

ODLEWNIA RAFAMET specjalizuje się w produkcji odlewów ciężkich, powyżej 15 000 kg, które wykonywane są w dołach formier-

skich. Od kilku lat ma miejsce zwiększona ilość zamówień na ten asortyment, przez co wyznaczane są długie terminy realizacji.

Ryzyko dotyczące specyfiki działalności operacyjnej i charakteru produktów

Produkcja RAFAMET ma charakter jednostkowy lub małoseryjny, a zawierane kontrakty charakteryzują się wysoką wartością

jednostkową i długim czasem realizacji, co stwarza potencjalne zagrożenie związane z relatywnie wysokim wpływem pojedynczych

kontraktów na wyniki finansowe oraz ryzyko niepełnej i nieterminowej realizacji płatności za produkt. Celem minimalizacji powyż-

szego ryzyka w kontraktach stosowany jest etapowy tryb płatności (jeżeli jest to formalnie możliwe), ale w obecnej sytuacji Spółki

dominującej trudne do osiągniecie bez wsparcia instrumentu gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. W przypadku kontrahen-

tów z rynków charakteryzujących się małą wiarygodnością wykorzystywane są akredytywy bankowe. Część produktów Spółki

dominującej kierowana jest do odbiorców, których właścicielami są podmioty z zaangażowaniem kapitałowym skarbu państwa (w

segmencie kolejowym).

Emitent jest w stanie wytwarzać zróżnicowany asortyment obrabiarek, jednakże struktura posiadanego parku maszynowego ge-

neralnie jest dostosowana do produkcji obrabiarek o średnich gabarytach (kolejnictwo) oraz wielkogabarytowych (zaplecze prze-

mysłu energetycznego). W przypadku znaczącej zmiany w strukturze popytu na rzecz obrabiarek wielkogabarytowych ogranicze-

niem w sferze produkcji może być obróbka dużych elementów i ich montaż.

Jednostkowy i małoseryjny charakter produkcji i ograniczenia w elastyczności dostosowania struktury produkcji do zmian popytu

mogą powodować wahania przychodów ze sprzedaży i rentowności osiąganej przez Emitenta. Ograniczeniem tego ryzyka może

być koncentracja kontraktacji na najbardziej rentownych obrabiarkach oraz rynkach

Istotne ryzyko związane jest także z pozyskiwaniem, w skorelowany sposób z procesem produkcyjnym i cyklem finansowania

produkcji, niektórych istotnych komponentów elektronicznych, elektrycznych i mechanicznych obrabiarek, w tym odlewów żeliw-

nych. W przypadku przerywania lub przerwania międzynarodowego łańcucha dostaw mogą wystąpić przerwy w dostawach towa-

rów z preferowanych rynków i trudności w utrzymaniu rytmu pracy.

Głównym czynnikiem mającym wpływ na czas produkcji są terminy dostaw komponentów elektrycznych i elektronicznych niemiec-

kiej firmy SIEMENS. W ostatnim czasie zaobserwowano wysiłki tej firmy (w zakresie dostaw sterowań CNC do maszyn produko-

wanych przez RAFAMET, firma ta dostarcza prawie 100% tych komponentów) w stopniowym skracaniu terminów ich dostaw.

Drugim czynnikiem mającym wpływ na terminy oferowanych dostaw obrabiarek przez RAFAMET pozostaje wydajność spółki za-

leżnej Emitenta – ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. w restrukturyzacji.

Ryzyko rynków zbytu

Emitent sprzedaje produkty głównie na rynkach zagranicznych (ok. 70% przez ostatnie lata), w tym w krajach o zróżnicowanej

sytuacji makroekonomicznej. Cykl zakupów produktów Emitenta wiąże się co prawda bardziej z koniecznością odnawiania parku

maszynowego użytkowników i nie jest bezpośrednio powiązany z bieżącą koniunkturą, ale dłuższe pogorszenie sytuacji makroe-

konomicznej w danym kraju stanowi zagrożenie dla uzyskiwania stabilnych przychodów i marż na danym rynku. Emitent prowadzi

swoją działalność handlową także na rynkach o podwyższonym ryzyku. Zaostrzenie sytuacji politycznej i konieczność uzyskiwania

licencji eksportowej stanowią zatem czynnik ryzyka. Ograniczeniem tego zagrożenia będzie większe lokowanie sprzedaży Emi-

tenta na rynku krajowym, biorąc pod uwagę zwiększenie podaży pieniądza pochodzącego z KPO dedykowanej rynkowi kolejo-

wemu.

Dlatego zwracamy uwagę, że rok 2025 był nadal okresem trudnym w aspekcie precyzyjnego lokowania zdolności produkcyjnych

i ludzkich oraz selekcjonowania wypłacalnych płatników. Obawy stagnacyjne w gospodarce światowej są uzasadnione, co dodat-

kowo może wzmagać walkę cenową pomiędzy firmami konkurującymi o spadające wolumeny zamówień, co z kolei musi powodo-

wać spadek rentowności wyrobów.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Otoczenie gospodarcze charakteryzuje się ograniczonymi perspektywami wzrostu koniunktury światowej w branży obrabiarek

ciężkich oraz stabilizacją liczby nowych zamówień na wyroby dla sektora kolejowego, produkowane przez Emitenta. Są to klu-

czowe czynniki zewnętrzne wpływające na warunki funkcjonowania Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Ze względu na specyfikę oferowanych produktów poziom sprzedaży w istotnym stopniu zależy od ogólnego tempa wzrostu go-

spodarczego, a w szczególności od poziomu realizowanych inwestycji, w tym zakupu nowych maszyn. Obecna sytuacja ekono-

miczna, naznaczona niepewnością na rynkach globalnych, ogranicza nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw, co negatywnie

wpływa na wielkość sprzedaży, osiągane wyniki oraz sytuację finansową Emitenta. Dalsze utrzymywanie się niekorzystnych wa-

runków gospodarczych lub ich pogorszenie może negatywnie oddziaływać na sytuację finansową odbiorców, co w konsekwencji

może przełożyć się na pogorszenie kondycji finansowej Emitenta.

Jednocześnie Emitent dostrzega możliwości wynikające z planowanych w kraju i regionie inwestycji w rozwój kolejnictwa. Ten

segment może w przyszłości stanowić istotne źródło przychodów, umożliwiając częściowe zrównoważenie ewentualnych spadków

sprzedaży na rynkach zagranicznych poprzez zwiększenie udziału w projektach krajowych i regionalnych.

Ryzyko otocznia regulacyjnego i prawnego

Istnieje ryzyko wdrożenia sankcji gospodarczych na eksport wyrobów do wybranych państw świata lub wskazanych odbiorców,

np. firm lub osób (przeciwdziałanie: dywersyfikacja rynków zbytu).

Środowisko regulacyjne pozostaje niestabilne, a działalność Emitenta może być w dalszym ciągu narażona na zmiany przepisów

dotyczących handlu międzynarodowego. Szczególnie istotne są regulacje w zakresie sankcji gospodarczych wobec określonych

państw i podmiotów oraz przepisy dotyczące eksportu dóbr podwójnego zastosowania. Dodatkowo, pojawiają się ryzyka związane

z możliwym zaostrzaniem przepisów środowiskowych i klimatycznych w Unii Europejskiej, które mogą prowadzić do wzrostu kosz-

tów działalności przemysłowej, w tym produkcji odlewów i obrabiarek ciężkich.

W 2025 roku rośnie także znaczenie ryzyka prawnego związanego z ochroną własności intelektualnej i technicznej. Konkurencja

na rynkach międzynarodowych, w tym w krajach o słabszym systemie ochrony praw autorskich i patentowych, może prowadzić

do naruszeń technologii lub kopiowania rozwiązań konstrukcyjnych. Emitent minimalizuje te zagrożenia poprzez monitorowanie

zmian regulacyjnych, dywersyfikację rynków sprzedaży, rozwój obecności na rynkach neutralnych politycznie oraz stosowanie

zabezpieczeń kontraktowych.

Ryzyko niedostosowania się do wymogów w zakresie ograniczenia emisji

Zidentyfikowano ryzyko niespełnienia w krótkim czasie wymogów dotyczących emisji pyłów z obecnie eksploatowanej kotłowni

węglowej. Działania zapobiegawcze: budowa systemu ogrzewania hal fabrycznych w oparciu o ogrzewanie gazowe.

Ryzyko środowiska pracy

Większość stanowisk pracy w ODLEWNI ma charakter pracy uciążliwej, poza tym występują szkodliwe czynniki związane ze

środowiskiem pracy na poziomie normatywnym poniżej NDN i NDS.

Na niektórych stanowiskach pracy hałas i zapylenie przekraczają najwyższe dopuszczalne normy.

Istnieje ryzyko chorób zawodowych na stanowiskach oczyszczacza, doczyszczacza, wybijacza odlewów, operatora śrutownicy i

suwnicowej w hali oczyszczalni oraz zaostrzenia normatywów związanych ze środowiskiem pracy. Prowadzone są działania, w

tym narzucone przez instytucje zewnętrzne, które mają na celu zmniejszenie natężenia czynników szkodliwych.

Ryzyko przestojów w produkcji spowodowanych awaryjnością oraz pogarszającym się stanem maszyn, urządzeń i budowli

Większość istotnych w procesie produkcji urządzeń i instalacji, będących na wyposażeniu ODLEWNI ma po kilkanaście lat, co w

istotny sposób wpływa na wysokie koszty remontów i modernizacji, a w przypadku awarii na przestoje w produkcji. Stare budynki

i budowle wymagają ciągłych prac remontowych, które generują wysokie nakłady.

Ryzyko w obszarze środowiskowym

Określono obszary, w których spółki Grupy Kapitałowej wywierają wpływ na środowisko, oraz zidentyfikowano istotne aspekty

środowiskowe. Ustalono środki nadzoru, doskonalenia i weryfikacji działań związanych z tymi aspektami, które mają znaczący

wpływ na środowisko.

W celu identyfikacji potencjalnych awarii instalacje i procesy podzielono na węzły, które stanowiły podstawę do przeprowadzenia

analizy zagrożeń środowiskowych. Na podstawie tej analizy określono poziom ryzyka dla najważniejszych zagrożeń występują-

cych w wybranych procesach. We wszystkich analizowanych przypadkach ryzyko wystąpienia awarii oceniono jako średnie lub

niskie, co wskazuje, że zastosowane środki zabezpieczające są wystarczające.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Ocena ryzyka środowiskowego obejmuje wszystkie istotne instalacje i procesy funkcjonujące w spółkach Grupy, w tym m.in. ko-

tłownie, urządzenia produkcyjne, systemy klimatyzacyjne i chłodnicze, urządzenia spalinowe i gazowe, rozdzielnie i stacje trans-

formatorowe, magazyny odpadów, serwisowanie u klienta, magazynowanie i wykorzystanie środków chemicznych, oczyszczalnie

ścieków, warsztaty techniczne oraz inne procesy i obszary istotne dla działalności GK.

Ryzyka dotyczące regulacji prawnych związanych z ochroną środowiska

Regulacje prawne dotyczące ochrony środowiska i gospodarowania zasobami naturalnymi podlegają ciągłym zmianom, przy czym

w ostatnich latach obserwuje się trend zaostrzania obowiązujących standardów. W związku z tym spółki zależne mogą napotkać

trudności w przestrzeganiu przyszłych wymogów prawnych, a zmiany w przepisach mogą negatywnie wpłynąć na ich działalność

gospodarczą.

Dodatkowo zmiany w prawie ochrony środowiska mogą wymagać dostosowania działalności Grupy do nowych wymogów – na

przykład poprzez modyfikację stosowanych technologii ograniczania emisji do powietrza, zmianę sposobu zagospodarowania od-

padów lub prowadzenia gospodarki wodno-ściekowej. Mogą się z tym wiązać również konieczność uzyskania nowych pozwoleń

lub zmiany warunków dotychczasowych zezwoleń posiadanych przez spółki Grupy. Wdrożenie takich wymogów może wymagać

poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych, co może wpływać na sytuację finansową poszczególnych spółek zależnych.

Podmioty zależne minimalizują to ryzyko poprzez bieżący nadzór nad wymaganiami prawnymi w zakresie ochrony środowiska

oraz realizację niezbędnych inwestycji umożliwiających spełnienie wszystkich obowiązujących norm. Świadome i odpowiedzialne

działanie w oparciu o najwyższe standardy środowiskowe oraz konsekwentne wypełnianie obowiązków środowiskowych należą

do priorytetowych zadań całej Grupy Kapitałowej.

Ryzyko w zakresie dostosowania działalności Grupy do polityki klimatycznej Unii Europejskiej

Jednym z priorytetowych celów Unii Europejskiej jest przeciwdziałanie zmianom klimatycznym poprzez m.in. ograniczanie zużycia

surowców energetycznych, wprowadzanie nowoczesnych i efektywnych technologii w produkcji energii, redukcję emisji dwutlenku

węgla, zmniejszenie zużycia energii oraz zwiększenie udziału energetyki odnawialnej.

Działania minimalizujące ryzyko obejmują stały nadzór nad wymaganiami prawnymi w zakresie ochrony środowiska oraz realizację

niezbędnych inwestycji umożliwiających spełnienie wszystkich obowiązujących wymogów środowiskowych. Emitent prowadzi bie-

żącą analizę i ocenę sytuacji w zakresie zmian polityki klimatycznej UE oraz wynikających z niej przepisów krajowych, a także

realizuje projekty mające na celu ograniczenie emisji pyłów i gazów.

W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2030 r. Ustawy z dnia 24 września 2020 r. (Dz.U. z 2020, poz. 1860) w sprawie

standardów emisyjnych dla niektórych instalacji, źródeł spalania paliw oraz urządzeń spalania lub współspalania odpadów, podjęto

działania mające na celu dostosowanie działalności Emitenta do nowych, bardziej rygorystycznych standardów emisyjnych pyłu.

Ryzyka w obszarze społecznym i pracowniczym

Istnieją ograniczenia w pozyskaniu wykwalifikowanych i wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz osób chętnych do podjęcia

się prac ciężkich przy spełnianiu wysokich oczekiwań pracodawcy. Ewentualna utrata wykwalifikowanych pracowników kadry in-

żynieryjno – technicznej i pracowników bezpośrednio produkcyjnych w związku osiąganiem wieku emerytalnego przez wielu pra-

cowników oraz ograniczenia w pozyskaniu nowych pracowników na zastępstwa zatrudnieniowe (wysoka średnia wieku załogi), a

także procedury rekrutacji i koszty związane z wdrażaniem nowozatrudnionych pracowników, mogą skutkować spadkiem wydaj-

ności pracy i wpływać na efektywność działalności. Niewystarczające kompetencje nowych pracowników i wysoki wskaźnik odejść

mogą powodować zdemotywowanie załogi i możliwość wystąpienia konfliktów. Ryzyko utraty kadry pracowniczej może wystąpić

także w związku z trwającym postępowaniem sanacyjnym Emitenta.

Z uwagi na tendencje panujące na rynku pracy i specyfikę lokalnego rynku pracy (położenie RAFAMET na terenie polsko - cze-

skiego przygranicza, bliskość aglomeracji śląskiej) dostrzega się ryzyko utraty młodszych stażem, ale wysoko wyspecjalizowanych

pracowników, a zatem ryzyko utraty przez organizację kluczowych kompetencji. Dla przedsiębiorstwa produkcyjnego, które buduje

swoją przewagę konkurencyjną na wiedzy i innowacyjności odpływ wiedzy i umiejętności na rzecz innych podmiotów, w tym kon-

kurencyjnych, jest szczególnie niewskazany.

W związku z brakiem sformalizowanej polityki w zakresie zaangażowania społecznego (darowizny na cele charytatywne i spon-

soring) istnieje ryzyko postrzegania Emitenta przez interesariuszy jako niedostatecznie transparentnej w wyborze partnerów spo-

łecznych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Ryzyko w obszarze poszanowania praw człowieka i przeciwdziałanie korupcji

Ewentualne przypadki naruszenia zasad równego traktowania lub dyskryminacji, które skutkowałyby wszczęciem postępowań

sądowych przeciwko Spółce, mogą wiązać się z ryzykiem zarówno finansowym, jak i reputacyjnym.

W ocenie Emitenta, poziom narażenia RAFAMET na ryzyka w tym obszarze jest niski. Emitent prowadzi swoją działalność zgodnie

z obowiązującymi przepisami prawa, wdrażając zasady etyki biznesowej, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania

wszelkim formom korupcji i dyskryminacji.

Ryzyka finansowe zostały zdefiniowane w Rozdziale 5 „Sytuacja finansowa” pkt. 5.7. sprawozdania „Zarządzenie ryzykami finan-

sowymi”.

W ocenie Zarządu Grupa Kapitałowa jest w ograniczonym stopniu narażona na działanie opisanych czynników ryzyka i zagrożeń.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

7. OFEROWANE PRODUKTY, SPRZEDAŻ I RYNKI ZBYTU

7.1. Produkty i usługi

Tokarki nadtorowe UFD 140 N, UFB 125 N, UDA 125 N, UBF 112 N,

TCG 135 N

Tokarki nadtorowe przeznaczone są do regeneracji profilu kół i tarcz hamulcowych pojedynczych

zestawów kołowych, tzn. wywiązanych z wózka jezdnego. Mogą być wykonane w wersji przelo-

towej, umożliwiającej transport zestawu kołowego przez obrabiarkę w linii technologicznej lub w

układzie nieprzelotowym, gdzie zestawy kołowe są podawane i odbierane z tej samej strony ma-

szyny. Wysokowydajna obróbka profilu odbywa się w automatycznym cyklu kontrolowanym przez

numeryczny układ sterowania sprzężony z cyfrowymi napędami.

Tokarki podtorowe UGE 180 N, UGE 300 N, UGE 400 N

Cechą charakterystyczną tokarek podtorowych jest wysoka sztywność konstrukcji oraz stabilność

geometryczna. Tokarki podtorowe UGE 180, UGE 300 i UGE 400 są dwusuportowymi sterowa-

nymi numerycznie tokarkami specjalnymi, przeznaczonymi do obróbki kół jezdnych zestawów ko-

łowych pojazdów trakcji szynowej. Ich zasadniczym przeznaczeniem jest reprofilowanie kół i tarcz

hamulcowych pojazdów szynowych, bez konieczności demontażu zestawów kołowych z pojazdu.

Zapewnia to radykalne skrócenie czasu wyłączenia pojazdu z ruchu, przez co znacznie wzrasta

efektywność jego eksploatacji. Obrabiarki chwalone są za wysokie osiągi, zarówno w zakresie

wydajności i dokładności obróbki oraz działania wyposażenia pomiarowego. Jako uzupełnienie

tego asortymentu oferowane są również samojezdne wózki szynowo-drogowe do manewrowania

taborem na terenie zakładu użytkownika.

Tokarki podtorowe tandem 2 UGE 180 N, 2 UGE 300 N, 2 UGE 400 N

Prace nad obrabiarkami typu tandem są odpowiedzią Rafametu na rosnące zapotrzebowanie na

maszyny do obróbki profilu jezdnego i tarcz hamulcowych zestawów kołowych dla KDP. Tabor

ten stawia najwyższe wymagania dotyczące dokładności obróbki profilu jezdnego kół z powodu

zarówno bezpieczeństwa transportu osobowego, jak i komfortu jazdy. Obróbka profilu kół w po-

jazdach KDP podlega ocenie jej wyników z normami dotyczącymi zależności pomiędzy wszyst-

kimi kołami pojazdu, co implikuje dodatkowe problemy pomiarowo-obróbkowe. Jeżeli obróbka

profilu kół odbywa się na tokarkach podtorowych, to zestawy kołowe nie wymagają ich wymonto-

wania z pojazdu. Zestawienie dwóch tokarek podtorowych przystosowanych do symultanicznej

obróbki czterech kół (dwóch zestawów kołowych zamontowanych w jednym wózku jezdnym)

skraca cykl reprofilowania kół i tym samym czas wyłączenia pojazdu z eksploatacji.

System laserowego pomiaru zestawów kołowych

Spółka dominująca we współpracy z firmą Graw Sp. z o.o. oferuje przejezdne laserowe stanowi-

ska pomiarowe. Skanery laserowe 2D umożliwiają pomiar kilku parametrów geometrycznych kół

kolejowych. Specjalistyczne oprogramowanie umożliwia analizę zapisanych obrazów i określenie

istotnych parametrów, charakteryzujących m.in. kształt profilu. Dane te, w połączeniu z parame-

trami badanego pojazdu, mogą służyć do analiz zużycia profilu i prognozowania okresu dalszej

eksploatacji poszczególnych pojazdów przed wykonaniem regeneracji profilu. Mogą być również

przekazane do systemu sterowania tokarką podtorową, umożliwiając optymalne zaplanowanie

procesu regeneracji kół.

Tokarka do kół KCM 150

Tokarka do kół zbudowana jest na bazie jednostojakowej tokarki karuzelowej wyposażonej w su-

port pionowy, magazyn narzędzi i system chłodzenia narzędzi. W zależności od potrzeb, może

być wykonana w konfiguracji umożliwiającej obróbkę wykańczającą otworu piasty koła, obróbkę

obręczy, średnio wydajną obróbkę całego koła.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Tokarka do osi TOK 80

Tokarka do osi TOK 80 jest sterowaną numerycznie obrabiarką specjalną przeznaczoną do tocze-

nia osi zestawów kołowych pojazdów szynowych. Zastosowanie sterowania numerycznego po-

zwala na automatyczną i wydajną obróbkę według programu technologicznego. Można na niej

wykonywać obróbkę zgrubną i wykańczającą osi regenerowanych lub nowych.

Rynek wielkogabarytowych obrabiarek jednostkowych (rynek pozakolejowy)

Tokarki karuzelowe serii: KDC, KCI

Uniwersalne tokarki karuzelowe o szerokim zakresie średnic stołów roboczych (Max. 10.000 mm)

i średnicy toczenia (Max. 14.000 mm), zróżnicowanych prędkościach obrotowych stołu i zróżnico-

wanym obciążeniu stołu (Max. 350 ton). Obrabiarki mogą być wyposażone w dodatkowe wrze-

ciono wiertarsko-frezarskie oraz specjalizowany napęd dla dokładnego kątowego pozycjonowania

stołu. Sterowane wyłącznie przez układy sterowania CNC oraz odpowiednio precyzyjne napędy

cyfrowe. Obrabiarki posiadają bogate wyposażenie do automatycznej wymiany narzędzi i głowic

narzędziowych, jak również do realizacji automatycznego pomiaru narzędzi skrawających i obra-

bianego detalu.

Ciężkie tokarki poziome TZL, TCE, TCF, TCM marki Poręba 1798

Uniwersalne i specjalizowane tokarki poziome zapewniają precyzyjną obróbkę ciężkich detali. Po-

siadają budowę modułową, pozwalającą na ich łatwą rozbudowę celem przystosowania do indy-

widualnych wymagań użytkownika. Mogą być wyposażone w wielopozycyjne głowice rewolwe-

rowe z narzędziami tokarskimi i obrotowymi. Dodatkowy napęd zapewnia dokładne pozycjonowa-

nie kątowe obrabianego detalu, np. dla wykonania prac wiertarskich lub frezarskich. Obrabiarki

sterowane są układami CNC i sprzężonymi z nimi napędami regulowanymi cyfrowo. Posiadają

precyzyjne systemy pomiaru położenia narzędzia oraz detalu.

Rynek usług wielkogabarytowej obróbki skrawaniem

Firma dysponuje parkiem maszynowym umożliwiającym wykonywanie obróbki wiórowej wielkoga-

barytowych elementów stalowych i żeliwnych w zakresie toczenia, frezowania, wiercenia, wyta-

czania i szlifowania.

Rynek kolejowy - usługi dla podmiotów kolejowych - Centrum Regeneracji Zestawów Kołowych

W związku z istnieniem niszy na rynku kolejowym w zakresie usług kompleksowej regeneracji kolejowych zestawów kołowych,

Spółka bada koncepcję uruchomienia linii zlokalizowanej na miejscu zakładu, we współpracy z polskim operatorem kolejowym,

która służyłaby temu celowi. W 2025 r. Spółka rozpoczęła realizować zamówienia na usługę profilacji odkuwek kół kolejowych.

ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. – jednostka zależna

ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie produkcji i sprzedaży odlewów żeliwnych i modeli odlewniczych

oraz usług w zakresie obróbki cieplnej odlewów żeliwnych i konstrukcji stalowych oraz usług w zakresie obróbki wiórowej.

Odlewnia świadczy szeroki pakiet usług od analizy i opracowywania dokumentacji technologicznej, przez wykonywanie modeli,

odlewów i ich obróbkę mechaniczną. Oferuje także usługi śrutowania, obróbki cieplnej oraz usługi laboratoryjne.

Stabilne własności wytrzymałościowe oraz mało zróżnicowana twardość produkowanych żeliw wpływają na ich doskonałą przy-

datność na elementy konstrukcyjne wszystkich rodzajów maszyn do obróbki metalu. Również charakterystyczna dla żeliwa odpor-

ność na przenoszenie i tłumienie drgań jest jedną z największych zalet tego materiału. ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. specja-

lizuje się w odlewach wielkogabarytowych wykonywanych w dołach formierskich o wymiarach max. 20000 x 4000 x 2000 mm.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Przemysł maszynowy (odlewy korpusowe)

Odlewy produkowane są z żeliwa szarego w gatunkach 200, 250, 300 i 350 wg EN 1561 (w za-

kresie ciężarowym: 100 – 40000 kg) oraz sferoidalnego w gatunkach 400-18, 500-7, 600-3, 700-

2 wg EN 1563 (w zakresie ciężarowym: 100 – 30000 kg). Odlewy wykonywane są na indywidualne

potrzeby klientów, bazując na otrzymanej dokumentacji konstrukcyjnej. Spółka oferuje pomoc

techniczną w doborze właściwego gatunku żeliwa i optymalizacji konstrukcji, często przy współ-

pracy z Instytutem Odlewnictwa w Krakowie, Akademią Górniczo - Hutniczą w Krakowie i Poli-

techniką Śląską w Gliwicach.

Bazą do wykonania odlewu jest drewniany zespół modelowy lub coraz częściej model EPS, dla

których spółka zależna opracowuje technologię wykonania modelu i formy.

Przemysł motoryzacyjny (matryce)

Odlewy produkowane są z różnych gatunków żeliwa szarego i sferoidalnego. Wykonywane są na

bazie modeli EPS dostarczanych przez klientów.

Przemysł motoryzacyjny (formy do opon)

Odlewy wykonywane z żeliwa sferoidalnego w gatunku 400-15 w zakresie ciężarowym od 400 do

2250 kg.

Przemysł okrętowy (korpusy przekładni)

Odlewy wykonywane z żeliwa szarego w zakresie ciężarowym od 200 do 8600 kg. Od 1996 r.

stanowią znaczący udział w przychodach ze sprzedaży. Spółka widzi szansę w rozwoju tego asor-

tymentu dzięki uzyskaniu certyfikatu DNV i możliwości rozpoczęcia produkcji odlewów z żeliwa

sferoidalnego i pozyskaniu nowych klientów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Płyty montażowe

Wyrób produkowany z udziałem RAFAMET S.A. (obróbka mechaniczna) i sprzedawany wraz

z wyposażeniem (elementy poziomujące, pokrywki, uszczelki). Odbiorcami są kluczowi europej-

scy producenci wytaczarek. Znajduje zastosowanie jako płyty pomiarowe i testowe.

Usługi modelarskie

Odlewnia specjalizuje się w budowie modeli wielkogabarytowych o złożonym kształcie, przeznaczonych do produkcji jednostkowej

i małoseryjnej. Modele i rdzennice wykonywane są z drewna i materiałów drewnopochodnych. Fragmenty narażone na uszkodze-

nia wykonywane są z tworzyw sztucznych. Dla projektów prototypowych lub małoseryjnych oferuje się wykonanie styropianowych

modeli. Wykonywane są także adaptacje i remonty zespołów modelowych dostarczonych przez klienta.

RAFAMET- SERVICE & TRADE Sp. z o.o. – jednostka zależna

RAFAMET- SERVICE & TRADE Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług przemysłowych w obszarach uzu-

pełniających i ułatwiających proceduralnie aktywność Spółki dominującej. Skala działalności tego podmiotu jest bardzo ograni-

czona. Spółka specjalizuje się w usługach z zakresu serwisu pogwarancyjnego na rzecz różnych podmiotów eksploatujących

obrabiarki produkcji RAFAMET S.A. Spółka wykonuje także usługi montażowe oraz remonty obrabiarek i innych urządzeń tech-

nicznych.

Ponadto RAFAMET- SERVICE & TRADE Sp. z o.o. zajmuje się usługami projektowo – konstrukcyjnymi podzespołów obrabiarek

oraz usługami tłumaczeniowymi w dziedzinie tekstów technicznych.

PORĘBA MACHINE TOOLS Sp. z o.o. – jednostka zależna

PORĘBA MACHINE TOOLS Sp. z o.o. nie prowadziła działalności w 2025 roku.

7.2. Struktura asortymentowa sprzedaży

Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej RAFAMET w 2025 roku była grupa asortymentowa „obrabiarki i urządze-

nia”, która odpowiadała za 48,1% całkowitych przychodów. W analizowanym okresie Grupa odnotowała jednak spadek sprzedaży

nowych obrabiarek i urządzeń o 29,3% w porównaniu z rokiem 2024.

Jednocześnie w segmencie „pozostałe produkty i usługi” nastąpił istotny wzrost sprzedaży, sięgający 51,7%. Wzrosty odnotowano

również w innych grupach asortymentowych, w tym w kategorii „Odlewy” – o 1% oraz „Modele” – o 11,9% rok do roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Tabela 14 Struktura asortymentowa sprzedaży Grupy Kapitałowej RAFAMET.

Asortyment

Wykonanie 2025

Wykonanie 2024

Dynamika

Wartość

(tys. zł)

Udział

w sprzedaży

(%)

Wartość

(tys. zł)

Udział

w sprzedaży

(%)

Obrabiarki i urządzenia ogółem:

w tym: kraj

eksport

34 607

10 241

24 366

48,1%

48 964

14 895

34 069

60,2%

70,7%

Odlewy ogółem

w tym: kraj

eksport

22 894

14 230

8 664

31,8%

22 675

13 704

8 971

27,9%

101,0%

Modele ogółem:

w tym: kraj

eksport

802

735

1,1%

717

151

566

0,9%

111,9%

Pozostałe produkty i usługi ogółem:

w tym: kraj

eksport

13 689

5 423

8 266

19,0%

9 021

3 594

5 427

11,1%

151,7%

Sprzedaż ogółem:

w tym: kraj

eksport

71 992

30 629

41 363

100

81 377

32 344

49 033

100

88,5%

Wykres 4 Struktura asortymentowa sprzedaży Grupy Kapitałowej RAFAMET w 2025 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

7.3. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne

W 2025 r. Grupa Kapitałowa RAFAMET zrealizowała sprzedaż na ogólną wartość 71.992 tys. zł, co stanowi spadek sprzedaży

o 11,5% w stosunku do wyniku roku poprzedniego.

Wykres 5 Struktura asortymentowa sprzedaży Grupy Kapitałowej RAFAMET w 2025 r.

z uwzględnieniem sprzedaży zagranicznej i krajowej (w tys. zł).

W 2025 roku większość przychodów Grupy Kapitałowej RAFAMET została zrealizowana na rynkach zagranicznych. Wartość

sprzedaży eksportowej wyniosła 41 363 tys. zł, co odpowiadało 57,5% łącznych przychodów Grupy (dla porównania w 2024 roku

było to 49 033 tys. zł, czyli około 60,3% ogółu sprzedaży).

Najważniejszym zagranicznym rynkiem zbytu były Czechy, gdzie wartość sprzedaży osiągnęła 8 536 tys. zł, co stanowiło 11,9%

całkowitych przychodów. Drugie miejsce pod względem wielkości sprzedaży zajmował rynek kazachstański z wynikiem 6 976 tys.

zł (9,7% ogółu sprzedaży). Na trzecim miejscu znalazła się Słowacja, gdzie sprzedaż wyniosła 6 103 tys. zł, co odpowiadało 8,5%

przychodów Grupy.

Do istotnych rynków eksportowych należały również: Niemcy (5 884 tys. zł; 8,2% ogółu sprzedaży), Rumunia (3 155 tys. zł; 4,4%),

Włochy (1 528 tys. zł; 2,1%), Mauretania (1 291 tys. zł; 1,8%) oraz Francja (920 tys. zł; 1,3% całkowitej sprzedaży).

Tabela 15 Sprzedaż Grupy Kapitałowej RAFAMET w 2025 r. na wybrane rynki.

Lp.

Wyszczególnienie

Wartość

w tys. PLN

Udział

w sprzedaży

ogółem (%)

Sprzedaż ogółem

71 992

100%

II.

Sprzedaż krajowa

30 629

42,5%

III.

Sprzedaż zagraniczna, w tym:

41 363

57,5%

Czechy

8 536

11,9%

Kazachstan

6 976

9,7%

Słowacja

6 103

8,5%

Niemcy

5 884

8,2%

Rumunia

4 338

Włochy

1 528

2,1%

Mauretania

1 291

1,8%

Francja

920

1,3%

Inne

5 787

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Wykres 6 Sprzedaż Grupy Kapitałowej RAFAMET w 2025 r. na wybrane rynki (w tys. zł).

Największymi odbiorcami krajowym były spółka Cemet Polska S.A., Michelin Polska, DTI Sp. z o.o. Łącznie sprzedaż do tych

odbiorców wyniosła 15,9% ogółu sprzedaży. Do grona znaczących odbiorców krajowych należeli również: FAT S.A., PESA Mińsk

Mazowiecki S.A. oraz AIUT Sp. z o.o. Łącznie sprzedaż do tych odbiorców wynosiła 6,8% ogóły sprzedaży.

8. INFORMACJA O UMOWACH O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA EMITENTA, A TAKŻE INNYCH ZNACZĄCYCH DLA

EMITENTA ZDARZENIACH

W niniejszym punkcie przedstawiono informacje dotyczące umów oraz zdarzeń, które mają istotne znaczenie dla działalności

Emitenta i mogą wpływać na jego sytuację finansową, operacyjną lub prawną.

− Otrzymanie przez RAFAMET od mBank S.A. zawiadomienia o wstrzymaniu prawa wykorzystania Produktów.

W dniu 02.01.2025 r. do Spółki wpłynęło od mBank S.A. Oddział Korporacyjny Katowice zawiadomienie z dnia 30.12.2024 r.

o wstrzymaniu prawa wykorzystania Produktów.

W oparciu o zapisy „Regulaminu udostępniania produktów obciążonych ryzykiem kredytowym”, stanowiącego integralną

część Umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 26.07.2016 r. wraz z późniejszymi zmianami oraz Umowy Ramowej z

dnia 14.11.2023 r., mBank S.A. zawiadomił o wstrzymaniu możliwości wykorzystania przez Emitenta kredytu oraz limitu na

gwarancje, udzielonych na podstawie powyższych umów.

Uzasadnieniem decyzji było pogorszenie się sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki, w tym złożeniem do Sądu wniosku o

otwarcie postępowania sanacyjnego.

(Raport bieżący nr 1/2025 z dnia 02.01.2025 r.).

− Decyzja BNP Paribas Bank Polska S.A. o odmowie realizacji dalszych dyspozycji dotyczących limitu wierzytelności.

Dnia 07.01.2025 r. wpłynęło od BNP Paribas Bank Polska S.A. zawiadomienie, iż w związku z bardzo słabymi wynikami

finansowymi RAFAMET po II oraz III kwartale 2024 roku, w dniu 09.01.2025 r. bank podjął decyzję o odmowie realizacji

dalszych dyspozycji dotyczących udostępnionego limitu na podstawie Umowy o Limit Wierzytelności z dnia 29.07.2009 r.

wraz z późniejszymi zmianami, do odwołania.

(Raport bieżący nr 2/2025 z dnia 07.01.2025 r.).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

− Zawarcie aneksów do Umowy o Limit Wierzytelności z BNP Paribas Bank Polska S.A.

W dniu 24.01.2025 r. zawarto Aneks nr 32 oraz Aneks nr 33, regulujące zasady obniżania podlimitu kredytu w rachunku

bieżącym zgodnie z ustalonym harmonogramem spłat. (Raport bieżący nr 3/2025 z dnia 24.01.2025 r.).

− Postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach o zabezpieczeniu majątku Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. przez

ustanowienie tymczasowego zarządcy.

W dniu 03.02.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach ustanowił tymczasowego zarządcę majątku Fabryki Obrabiarek RAFAMET

S.A. – Ogólnopolskie Centrum Restrukturyzacji sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (Raport bieżący nr 5/2025 z dnia 03.02.2025

r.).

− Decyzja banku PKO BP S.A. o nieprzedłużaniu umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego.

W dniu 14.02.2025 r. wpłynęła decyzja banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna w sprawie umowy

kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z dnia 17.02.2010 r., zgodnie z którą bank nie widział możliwości prze-

dłużenia terminu ważności umowy, która wygasła w dniu 14.02.2025 r.

(Raport bieżący nr 6/2025 z dnia 14.02.2025 r.).

− Otwarcie postępowania sanacyjnego Emitenta.

W dniu 07.03.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach postanowił otworzyć postępowanie sanacyjne dłużnika, którym jest Fabryka

Obrabiarek RAFAMET S.A.; pozostawić dłużnikowi zarząd własny co do całości przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekracza-

jącym zakresu zwykłego zarządu; wyznaczyć zarządcę: Ogólnopolskie Centrum Restrukturyzacji Spółka z ograniczoną od-

powiedzialnością w Gliwicach (numer KRS 0000966033); wskazać, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust.

1 i 3 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne oraz stwierdzić, że postanowienie wydano w dniu 07.03.2025

r. o godzinie 13:54:00.

(Raport bieżący nr 9/2025 z dnia 07.03.2025 r.).

− Decyzja Zarządu o rozpoczęciu prac nad podwyższeniem kapitału zakładowego oraz zmianą Statutu Spółki.

W dniu 27.03.2025 r. Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu prac nad podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz roz-

poczęciu prac nad zmianą Statutu Spółki w zakresie przedmiotu działalności Spółki wskutek wprowadzenia zmian w Polskiej

Klasyfikacji Działalności.

Decyzja dotycząca rozpoczęcia prac nad podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki była związana z koniecznością zwięk-

szenia wysokości kapitału własnego i kapitału obrotowego Spółki w celu umożliwienia przez Spółkę kontynuowania jej dalszej

działalności, w szczególności w celu sprawnego przeprowadzenia i zakończenia postępowania sanacyjnego. Była także uza-

sadniona odmową banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., dotyczącą ważności umowy kredytu w formie

limitu kredytowego wielocelowego, która wygasła w dniu 14.02.2025 r. Decyzja dotycząca rozpoczęcia prac nad zmianą

Statutu Spółki w zakresie przedmiotu działalności Spółki wynikała z wejścia w życie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia

18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), co wymusiło na Spółce dostosowanie przedmiotu dzia-

łalności do nowych kodów PKD.

(Raport bieżący nr 11/2025 z dnia 27.03.2025 r.).

− Zawarcie umowy z CEMET S.A.

W dniu 31.03.2025 r. Emitent zawarł umowę z CEMET S.A. na dostawę tokarki kołowej typu UBF 112N. Wartość umowy to

4.300.000,00 zł. Termin dostawy i montażu przedmiotu sprzedaży ustalono na IV kwartał 2025 r.

(Raport bieżący nr 14/2025 z dnia 31.03.2025 r.)

− Zatwierdzenie układu spółki zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o.

W dniu 14.04.2025 r. Zarząd powziął informację od spółki zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o., iż Sąd Rejonowy w

Gliwicach wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu tejże spółki zależnej (sygnatura postępowania GL1G/GRz/97/2024).

(Raport bieżący nr 16/2025 z dnia 14.04.2025 r.)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

− Odpisy aktualizacyjne, rezerwy oraz korekta wyniku finansowego.

Dnia 14.04.2025 r. Zarząd podjął uchwały w sprawie dokonania odpisów aktualizacyjnych na dzień 31.12.2024 r. wartości

aktywów Emitenta o łącznej wartości 16.719 tys. zł. Na dokonane odpisy aktualizacyjne składały się m.in.:

− kwota 481 tys. zł tytułem dokonania na dzień 31.12.2024 r. odpisu aktualizującego materiałów posiadanych przez Emi-

tenta;

− kwota 278 tys. zł tytułem dokonania na dzień 31.12.2024 r. odpisu aktualizującego należności przeterminowane powyżej

180 dni, w wysokości 50% wartości nominalnej tych należności;

− kwota 500 tys. zł tytułem dokonania na dzień 31.12.2024 r. 100% odpisu aktualizującego w zakresie pożyczki udzielonej

przez Emitenta spółce zależnej Emitenta ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o.;

− kwota 1.353 tys. zł tytułem dokonania na dzień 31.12.2024 r. 100% odpisu aktualizującego na produkcję w toku, doty-

czącą maszyn, które na dzień 31.12.2024 roku nie mają zbytu;

− kwota 9.369 tys. zł tytułem dokonania na dzień 31.12.2024 r. odpisu aktualizującego wartości aktywa z tytułu podatku

odroczonego;

− kwota 4.630 tys. zł tytułem 100% odpisu aktualizującego środki trwałe w budowie.

Ponadto w dniu 14 kwietnia 2025 roku Zarząd podjął uchwały w sprawie utworzenia na dzień 31.12.2024 r. rezerw na zobo-

wiązania Emitenta w łącznej wysokości 500 tys. zł, w tym kwota 354 tys. zł tytułem utworzenia na dzień 31.12.2024 r. rezerwy

na zobowiązania związane z karami umownymi, które mogą wystąpić w wyniku niewywiązania się z warunków umów zawar-

tych przez Spółkę.

Dodatkowo w dniu 14 kwietnia 2025 roku Zarząd podjął uchwały w sprawie korekty wyniku finansowego Spółki za rok 2023

w łącznej kwocie 5.888 tys. zł. Kwota ta zwiększyła stratę netto Spółki za 2023 rok wykazaną w jednostkowym sprawozdaniu

finansowym Spółki za 2023 r. do kwoty 13.109 tys. zł straty netto oraz jednocześnie zwiększyła stratę netto Grupy Kapitałowej

Spółki za 2023 rok wykazaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spółki za 2023 r. do kwoty

10.554 tys. zł straty netto. Na korektę wyniku finansowego Spółki za rok 2023 w łącznej kwocie 5.888 tys. zł składały się m.in.:

− kwota 4.150 tys. zł tytułem korekty wyniku finansowego lat ubiegłych, w zakresie środków trwałych w budowie, poprzez

utworzenie 100% odpisu aktualizującego;

− kwota 650 tys. zł tytułem korekty wyniku finansowego lat ubiegłych, w zakresie utworzenia 100% odpisu na produkcję

w toku; kwota 3.125 tys. zł tytułem utworzenia rezerwy na zobowiązania związane z przystąpieniem Spółki do kredytu

bankowego w Banku Millennium S.A. solidarnie ze spółką zależną ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. w restrukturyzacji.

W związku z zakończeniem procesu agregacji danych finansowych, podano Szacunkowe Wyniki Jednostkowe i Szacunkowe

Wyniki Skonsolidowane:

i. Szacunkowe Wyniki Jednostkowe (w tysiącach złotych):

a. przychody ze sprzedaży: 59.128 tys. zł,

b. strata netto: (48.620) tys. zł,

c. kapitał własny Spółki: 41.259 tys. zł;

ii. Szacunkowe Wyniki Skonsolidowane (w tysiącach złotych):

a. przychody ze sprzedaży: 82.367 tys. zł,

b. strata netto: (44.493) tys. zł,

c. kapitał własny Grupy Kapitałowej Spółki: 45.411 tys. zł.

(Raport bieżący nr 17/2025 z dnia 14.04.2025 r.)

− Przyjęcie strategii restrukturyzacji Emitenta i Grupy Kapitałowej.

W dniu 24.04.2025 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia strategii przeprowadzenia procesu restrukturyzacji działal-

ności Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej.

Wśród założeń przyjętej strategii znalazły się perspektywy rynkowe działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową Emi-

tenta, działania restrukturyzacyjne, które zamierza podjąć Zarząd w ramach prowadzonej restrukturyzacji oraz wstępne pro-

pozycje Emitenta dotyczące spłaty wierzycieli.

(Raport bieżący nr 18/2025 z dnia 24.04.2025 r.)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

− Odmowa wydania opinii z badania sprawozdań finansowych za 2024 r.

W dniu 30.04.2025 r. Emitent otrzymał od biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki i jej Grupy Kapita-

łowej (tj. firmy Moore Polska Audyt sp. z o.o.) odmowę wydania opinii badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Spółki za 2024 r. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. Odmowa dotyczyła

założenia kontynuacji działalności Spółki w istotnie niezmniejszonym zakresie w ciągu najbliższych 12 miesięcy od dnia 31

grudnia 2024 r.

(Raport bieżący nr 21/2025 z dnia 30.04.2025 r.)

− Wniosek o zmianę zarządcy w postępowaniu sanacyjnym.

W dniu 05.05.2025 r. Spółka złożyła do sądu restrukturyzacyjnego wniosek o zmianę na podstawie art. 28 ust. 1 pkt 4 ustawy

prawo restrukturyzacyjne zarządcy Emitenta w trwającym postępowaniu sanacyjnym Emitenta. Zarząd wnioskował do sądu

restrukturyzacyjnego, aby w miejsce obecnego zarządcy spółki Ogólnopolskie Centrum Restrukturyzacji Sp. z o.o. z siedzibą

w Gliwicach do pełnienia funkcji zarządcy wyznaczona została spółka Rymarz Zdort Maruta Kubiczek Restructuring S.A. z

siedzibą w Warszawie. W ocenie Zarządu zmiana zarządcy pozwoliłaby na przyspieszenie procesu restrukturyzacji Spółki.

(Raport bieżący nr 22/2025 z dnia 05.05.2025 r.)

− Zmiana zarządcy w postępowaniu sanacyjnym Emitenta

Dnia 07.05.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach postanowił na podstawie art. 28 ust. 1 pkt 4 prawa restrukturyzacyjnego zmie-

nić zarządcę w postępowaniu sanacyjnym dłużnika, którym jest Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. w ten sposób, że zwolnił

z funkcji Ogólnopolskie Centrum Restrukturyzacji z o.o. z siedzibą w Gliwicach i powołał na zarządcę Rymarz Zdort Maruta

Kubiczek Restructuring S.A. z siedzibą w Warszawie.

(Raport bieżący nr 23/2025 z dnia 07.05.2025 r.)

− Zawarcie umowy z H. Cegielski – Fabryka Pojazdów Szynowych Sp. z o.o.

W dniu 07.05.2025 r. Emitent zawarł umowę na dostawę tokarki podtorowej typu UGE 300N o wartości 5.600.000,00 zł.

Termin dostawy i montażu ustalono na przełom II i III kwartału 2026 r.

(Raport bieżący nr 24/2025 z dnia 07.05.2025 r.)

− Publikacja szacunkowych danych finansowych za I kwartał 2025 r.

Dnia 20.05.2025 r. Spółka opublikowała szacunkowe dane finansowe za I kwartał 2025 r. wraz z informacją o danych finan-

sowych Spółki sporządzonych na dzień 30.04.2025 r.

Szacunkowe Wyniki Jednostkowe i Szacunkowe Wyniki Skonsolidowane były następujące:

i. Szacunkowe Wyniki Jednostkowe (w tysiącach złotych):

a. przychody ze sprzedaży: 12 722 tys. złotych,

b. strata netto: 4 907 tys. złotych,

c. kapitał własny Spółki: 36 352 tys. złotych;

ii. Szacunkowe Wyniki Skonsolidowane (w tysiącach złotych):

a. przychody ze sprzedaży: 19 037 tys. złotych,

b. strata netto: 4 906 tys. złotych,

c. kapitał własny Grupy Kapitałowej Spółki: 40 505 tys. złotych.

(Raport bieżący nr 33/2025 z dnia 20.05.2025 r.)

− Ustanowienie Rady Wierzycieli.

Dnia 27.05.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach postanowił na podstawie art. 121 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku -

Prawo restrukturyzacyjne (Tj., Dz. U. z 2024 roku, poz. 1428), ustanowić Radę Wierzycieli w postępowaniu sanacyjnym Fa-

bryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Kuźni Raciborskiej i w jej skład powołać jako członków Rady

Wierzycieli podmioty oznaczone jako:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

1) Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna w Warszawie, KRS: 0000037957,

2) Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna w Warszawie, KRS:0000026438,

3) BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna w Warszawie, KRS: 0000011571,

4) Gmina Kuźnia Raciborska,

5) Robert Turakiewicz prowadzący działalność gospodarczą pod firmą KMTM Turakiewicz Robert, Justyna Kosztyła-Tura-

kiewicz prowadząca działalność gospodarczą pod firmą KMTM Justyna Kosztyła-Turakiewicz - prowadzący działalność

gospodarczą w ramach spółki cywilnej pod nazwą KMTM S.C. (NIP spółki cywilnej: 6391852100), podmiotom prowa-

dzącym działalność gospodarczą w ramach spółki cywilnej przysługuje 1 (jeden) głos w Radzie Wierzycieli

oraz jako zastępców członków Rady Wierzycieli podmioty oznaczone jako:

1) Zakład Ubezpieczeń Społecznych - Oddział w Rybniku,

2) Andrzej Dolaczyński prowadzący działalność gospodarczą pod firmą „EMSTAL” Andrzej Dolaczyński, NIP: 6661702788.

(Raport bieżący nr 35/2025 z dnia 27.05.2025 r.)

− Zawarcie Umowy Inwestycyjnej z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A.

W dniu 27 maja 2025 r. Emitent zawarł z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę Inwestycyjną,

która ma na celu przeprowadzenie przyjętego przez Zarząd Spółki procesu restrukturyzacji działalności Spółki oraz jej Grupy

Kapitałowej, w której to strategii m.in. Zarząd wskazał kluczową inicjatywę strategiczną Spółki obejmującą stabilizację sytuacji

finansowej Spółki poprzez zapewnienie środków na bieżącą działalność oraz realizację inwestycji i inicjatyw. Umowa Inwe-

stycyjna objęła kluczowe warunki, etapy oraz współczynniki, na których Strony zamierzały przeprowadzić dokapitalizowanie

Spółki oraz umożliwienie jej dalszego funkcjonowania oraz rozwoju. Przedmiotem Umowy było ustalenie zasad i warunków

dokapitalizowań Spółki przez ARP oraz zasad dysponowania środkami jakie Spółka pozyska od ARP w ramach dokapitalizo-

wań, wynikających z przyjętego przez Zarząd Spółki procesu restrukturyzacji działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej

w celu doprowadzenia do czterech podwyższeń kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej zostanie dokonane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w następujących

transzach: pierwsza transza – podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 30.000.000,00 zł w drodze emisji akcji

serii I, które zostaną w całości objęte przez ARP i pokryte wkładem pieniężnym, druga transza – podwyższenie kapitału

zakładowego Spółki o kwotę 20.000.000,00 zł w drodze emisji akcji serii J, które zostaną w całości objęte przez ARP i pokryte

wkładem pieniężnym, trzecia transza – podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 20.000.000,00 zł w drodze emisji

akcji serii K, które zostaną w całości objęte przez ARP i pokryte wkładem pieniężnym, czwarta transza – podwyższenie

kapitału zakładowego Spółki o kwotę 10.000.000,00 zł w drodze emisji akcji serii L, które zostaną w całości objęte przez ARP

i pokryte wkładem pieniężnym. Druga, trzecia i czwarta transza podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zostały obłożone

warunkami zawieszającymi.

(Raport bieżący nr 36/2025 z dnia 27.05.2025 r.)

− Udzielenie pożyczki spółce zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o.

W dniu 12.06.2025 r. Emitent zawarł z ODLEWNIĄ RAFAMET Sp. z o.o. umowę pożyczki w kwocie 1.000.000,00 zł. OD-

LEWNIA została zobowiązana do zwrotu kapitału pożyczki jednorazowo w dniu 30.06.2027 r. Pożyczka stanowiła pożyczkę

celową i udzielana była spółce zależnej w celu wykorzystania jej w całości na spłatę kluczowych zobowiązań, w szczególności

wymagalnych zobowiązań wobec pracowników i zleceniobiorców ODLEWNI. Oprocentowanie Pożyczki zostało ustalone w

wysokości zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR 1M+ marża.

Zabezpieczenie pożyczki stanowiły weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz ustanowiona na nieruchomościach

stanowiących własność spółki zależnej w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy Pożyczki hipoteka umowna łączna do

kwoty 1.750.000,00 złotych jako zabezpieczenie spłaty kapitału Pożyczki, odsetek oraz kosztów postępowania związanego

z dochodzeniem wierzytelności wynikających z umowy Pożyczki wraz z roszczeniami na przeniesienie hipoteki na opróżnione

miejsce hipoteczne, po wykreśleniu spłaconych wierzytelności.

(Raport bieżący nr 40/2025 z dnia 12.06.2025 r.)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

− Działania związane z badaniem sprawozdań finansowych i wyceną aktywów.

W dniu 13.06.2025 r. Zarząd Emitenta rozpoczął działania zmierzające do uzyskania opinii biegłego rewidenta z badania

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 r. oraz przyjął wstępne maksymalne kwoty utraty

wartości aktywów trwałych oraz zapasów Emitenta, a także korekty wyceny aktywów z tytułu kontraktów długoterminowych.

(Raport bieżący nr 41/2025 z dnia 13.06.2025 r.)

− Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu.

W dniu 17.06.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Podwyższe-

nia kapitału zakładowego Spółki dokonano na podstawie Uchwały nr 7/I/25 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFA-

MET oraz zmian w Statucie Spółki dokonanych na podstawie Uchwały nr 8/I/25 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki. Powyższe Uchwały zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20.05.2025 r.

Po rejestracji zmian w KRS kapitał zakładowy Spółki wyniósł 83.853.670,00 zł i dzielił się na 8.385.367 akcji o wartości

nominalnej 10,00 zł każda, emitowanych w seriach A-I. Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E, serii F oraz akcje serii G

są akcjami na okaziciela, zaś akcje serii H i I są akcjami imiennymi.

Tekst jednolity Statutu uwzględniający jego zmiany został przyjęty Uchwałą nr 9/I/25 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadze-

nia RAFAMET w dniu 20.05.2025 r.

(Raport bieżący nr 45/2025 z dnia 18.06.2025 r.)

− Zawarcie umowy z Novatech Srl (Rumunia).

W dniu 21.08.2025 r. Emitent zawarł umowę na dostawę tokarki podtorowej typu UGE o wartości 1.050.000,00 EUR. Termin

dostawy i montażu przedmiotu sprzedaży ustalono na koniec II kwartału 2026 r.

(Raport bieżący nr 60/2025 z dnia 21.08.2025 r.)

− Prace nad planem restrukturyzacyjnym Emitenta.

W dniu 25.08.2025 r. Zarząd poinformował, że w ramach postępowania restrukturyzacyjnego Spółki prowadzonego przed

Sądem Rejonowym w Gliwicach, Zarząd Spółki działając we współpracy z Zarządcą Spółki w postępowaniu sanacyjnym (tj.

spółką Rymarz Zdort Maruta Kubiczek Restructuring S.A. z siedzibą w Warszawie) rozpoczął prowadzenie intensywnych

prac, celem przygotowania planu restrukturyzacyjnego Spółki. Zgodnie z przewidywaniami Zarządu Spółki, plan restruktury-

zacyjny należało przygotować i złożyć do Sądu Rejonowego w Gliwicach za pomocą Krajowego Rejestru Zadłużonych w

terminie umożliwiającym przeprowadzenie drugiej transzy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w IV kwartale 2025 r.

Przygotowanie i złożenie w sądzie planu restrukturyzacyjnego stanowiło istotny element prowadzonego postępowania sana-

cyjnego Spółki.

Złożenie w sądzie planu restrukturyzacyjnego popartego przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A., stanowiło ziszczenie się

jednego z dwóch warunków zawieszających umożliwiających przeprowadzenie drugiej transzy podwyższenia kapitału zakła-

dowego Spółki o kwotę 20.000.000,00 zł w ramach subskrypcji prywatnej w drodze emisji akcji serii J skierowanej do Agencji

Rozwoju Przemysłu S.A. zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej.

Jednocześnie Zarząd poinformował, iż w dniu 25.08.2025 r. Emitent otrzymał informację od ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o.

o konieczności wystąpienia przez spółkę zależną do właściwego sądu z wnioskiem o uchylenie układu zatwierdzonego po-

stanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 14.04.2025 r. (sygnatura postępowania GL1G/GRz/97/2024) oraz o

konieczności wystąpienia przez ODLEWNIĘ do właściwego sądu z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego.

(Raport bieżący nr 62/2025 z dnia 25.08.2025 r.)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

− Wnioski restrukturyzacyjne spółki zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o.

W dniu 26.08.2025 r. spółka zależna ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. złożyła do Sądu Rejonowego w Gliwicach wniosek o

uchylenie zatwierdzonego układu oraz wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego.

(Raport bieżący nr 63/2025 z dnia 26.08.2025 r.)

− Zawarcie umowy z Novatech Srl.

W dniu 26.08.2025 r. zawarto kolejną umowę z firmą Novatech Srl z Rumunii na dostawę tokarki podtorowej typu UGE.

Wartość umowy wyniosła 1.050.000,00 EUR. Termin dostawy i montażu przedmiotu sprzedaży ustalono na koniec II kwartału

2026 r.

(Raport bieżący nr 64/2025 z dnia 26.08.2025 r.)

− Informacja o możliwości wystąpienia utraty wartości bilansowej aktywów Spółki

W dniu 04.09.2025 r. Zarząd poinformował, iż zakończone zostały analizy głównych przesłanek świadczących o możliwości

wystąpienia utraty wartości bilansowej aktywów Spółki, zgodnie z postanowieniami MSR 36 Utrata wartości aktywów. W

związku ze złożeniem przez Zarząd ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. w Sądzie Rejonowym w Gliwicach wniosku o uchylenie

zatwierdzonego układu oraz wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego, a także trwającymi pracami nad sporządzeniem

Planu restrukturyzacyjnego Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji, Zarząd Emitenta identyfikował

prawdopodobieństwo aktualizacji wysokości ujętych odpisów.

(Raport bieżący nr 65/2025 z dnia 04.09.2025 r.)

− Testy na utratę wartości aktywów.

W dniu 10.09.2025 r. Zarząd podał informację o wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości aktywów oraz o

szacunkowych danych za I półrocze 2025 roku.

Wynik przeprowadzonych testów wskazał na utratę wartości aktywów w zakresie: udziałów w jednostkach zależnych,

udzielonych pożyczek jednostkom zależnym, zapasów oraz należności w łącznej wysokości 11,5 mln PLN.

Ponadto w dniu 10.09.2025 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o przekazaniu do publicznej wiadomości informacji o

szacunkowych wynikach finansowych Spółki za I półrocze 2025 roku.

Szacunkowe wyniki finansowe RAFAMET za I półrocze 2025 roku były następujące:

− przychody ze sprzedaży: 22,3 mln PLN,

− strata na działalności operacyjnej: 13,1 mln PLN,

− strata netto: 24,9 mln PLN,

− kapitał własny Spółki: 38,8 mln PLN.

Szacunkowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej RAFAMET za I półrocze 2025 roku:

− przychody ze sprzedaży: 35,7 mln PLN,

− strata na działalności operacyjnej: 14,2 mln PLN,

− strata netto: 17,3 mln PLN,

− kapitał własny Grupy Kapitałowej Spółki: 43,8 mln PLN.

(Raport bieżący nr 66/2025 z dnia 10.09.2025 r.)

− Zawarcie listu intencyjnego z PKP Intercity Remtrak Sp. z o.o.

W dniu 11.09.2025 r. podpisano list intencyjny z PKP Intercity Remtrak Sp. z o.o. z siedzibą w Libiszowie. Przedmiotem listu

intencyjnego był ewentualny zakup przez Nabywcę od Emitenta tokarki do obróbki kół kolejowych. W liście intencyjnym Strony

zadeklarowały, że będą prowadziły dalsze rozmowy handlowe, aby docelowo doprowadzić do zawarcia umowy sprzedaży

tokarki do obróbki kół kolejowych w przybliżonym terminie przypadającym na przełom III i IV kwartału 2025 roku, pod

warunkiem pozytywnego zakończenia przez Nabywcę wewnętrznych procedur zakupowych oraz uzyskania odpowiednich

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

zgód korporacyjnych. Aktualnie nadal trwa otwarte postępowanie zakupowe po stronie firmy PKP Intercity Remtrak Sp. z o.o.

Rozstrzygnięcie postępowania konkurencyjnego, na które Spółka nie ma wpływu, oraz decyzja Zamawiającego powinna

pojawić się w przeciągu najbliższych tygodni. Spółka złożyła swoją ofertę, odbyła wizję lokalną, brała udział w ustaleniach

technicznych i negocjacjach. O wyniku postępowania poinformuje raportem bieżącym lub przy okazji najbliższego raportu

okresowego.

(Raport bieżący nr 67/2025 z dnia 11.09.2025 r.)

− Zawarcie listu intencyjnego z Polregio S.A.

W dniu 24.09.2025 r. nastąpiło zawarcie przez Emitenta listu intencyjnego z Polregio S.A.

Przedmiotem listu intencyjnego było podjęcie współpracy pomiędzy Emitentem a Polregio w zakresie opracowania

biznesplanu oraz realizacji inwestycji polegającej na utworzeniu wspólnego centrum regeneracji kolejowych zestawów

kołowych na nieruchomości należącej do Emitenta. Realizacja przedsięwzięcia miałaby umożliwić docelowo regenerację kilku

tysięcy zestawów kołowych rocznie.

W celu realizacji Przedsięwzięcia strony zobowiązały się prowadzić negocjacje handlowe w dobrej wierze oraz wzajemnie ze

sobą współdziałać z poszanowaniem interesów każdej ze stron, dążąc do zawarcia odrębnej umowy regulującej zasady

współpracy w ramach Przedsięwzięcia. Spółki od czasu publikacji raportu dotyczącego podpisania listu intencyjnego

prowadzą analizę techniczną i ekonomiczną w ramach powołanych zespołów roboczych i komitetów sterujących.

Zakończenie aktualnej fazy analizy na poziomie ekonomicznym pozwoli Zarządom obu Spółek na świadomą decyzję w kwestii

opłacalności tego przedsięwzięcia i potencjalnej inwestycji. Decyzje na temat realizacji przedsięwzięcia zostaną

przedstawione w raporcie bieżącym lub przy okazji najbliższego raportu okresowego.

(Raport bieżący nr 68/2025 z dnia 24.09.2025 r.)

− Postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach o zabezpieczeniu majątku dłużnika

Dnia 15.10.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach wydał postanowienie o zabezpieczeniu majątku dłużnika, tj. ODLEWNI RA-

FMET Sp. z o.o., przez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego. Funkcję tymczasowego nadzorcy sądowego bę-

dzie pełnić Miłosz Marian Wolański (numer licencji 626).

(Raport bieżący nr 69/2025 z dnia 15.10.2025 r.)

− Zawarcie w dniu 03.11.2025 r. przez Emitenta listu intencyjnego z Pomorskim Przedsiębiorstwem Mechaniczno -

Torowym Sp. z o.o.

Przedmiotem listu intencyjnego był ewentualny zakup przez Nabywcę od Emitenta tokarki do obróbki zestawów kolejowych.

W liście intencyjnym Strony zadeklarowały, że będą prowadziły dalsze rozmowy handlowe, aby docelowo doprowadzić do za-

warcia umowy sprzedaży tokarki do zestawów kołowych w przybliżonym terminie przypadającym na przełom IV kwartału

2025 roku i I kwartału 2026 roku, pod warunkiem pozytywnego zakończenia przez Nabywcę wewnętrznych procedur zaku-

powych oraz uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych. List intencyjny został podpisany w celu potwierdzenia zasadności

rezerwowania przez Emitenta mocy produkcyjnych. Spółki pozostają w stałym, transparentnym kontakcie dotyczącym pod-

pisania umowy. Zamawiający oczekuje na zgody korporacyjne oraz poszukuje finansowania projektu. Na podstawie informacji

przekazanych przez Zamawiającego szacuje się, że proces ten będzie trwał do końca maja 2026 roku. O ostatecznym rezul-

tacie Spółka poinformuje raportem bieżącym lub przy okazji raportu okresowego.

(Raport bieżący nr 71/2025 z dnia 03.11.2025 r.)

− Zatwierdzenie i złożenie planu restrukturyzacyjnego.

W dniu 12.11.2025 roku Rada Wierzycieli Emitenta podjęła uchwałę w sprawie pozytywnego, jednomyślnego zaopiniowania

planu restrukturyzacyjnego Emitenta sporządzonego w dniu 12.11.2025 r. przez zarządcę Emitenta w postępowaniu sana-

cyjnym w porozumieniu z Emitentem reprezentowanym przez Zarząd. Plan Restrukturyzacyjny został poparty przez Agencję

Rozwoju Przemysłu S.A. zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej zawartej przez Emitenta z ARP.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Ponadto w dniu 12.11.2025 r. zarządca masy sanacyjnej Emitenta złożył za pośrednictwem Krajowego Rejestru Zadłużonych

do właściwego sądu Plan Restrukturyzacyjny. Złożenie przez zarządcę Emitenta do właściwego sądu Planu Restrukturyza-

cyjnego popartego przez ARP stanowiło realizację drugiego (i ostatniego) warunku do podwyższenia kapitału zakładowego

Emitenta przez ARP w ramach drugiej transzy (podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 20.000.000 zł) zgodnie

z zapisami Umowy Inwestycyjnej.

(Raport bieżący nr 72/2025 z dnia 12.11.2025 r.)

− Zawarcie Umowy Ramowej pożyczek z ODLEWNIĄ RAFAMET Sp. z o.o.

Zawarcie w dniu 18.11.2025 r. przez Emitenta ze spółką zależną ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. Umowy Ramowej udzie-

lania pożyczek. Na podstawie Umowy Ramowej strony przewidziały możliwość udzielenia ODLEWNI przez Emitenta finan-

sowania w formie udzielonych pożyczek do łącznej kwoty nie wyższej niż 4.000.000,00 złotych w terminie do dnia 30.06.2026

r., przy czym Umowa Ramowa nie tworzyła zobowiązania Emitenta do udzielenia takiego finansowania spółki zależnej, tylko

stanowiła ramy proceduralne dla takiego możliwego finansowania. Udzielenie ODLEWNI przez Emitenta jakiejkolwiek po-

życzki w wykonaniu Umowy Ramowej pozostaje uzależnione każdorazowo od decyzji Emitenta i będzie dodatkowo zależne

od osiągnięcia przez ODLEWNIĘ konkretnych i mierzalnych kamieni milowych w zakresie wyników finansowych, realizacji

strategii operacyjnej lub zabezpieczenia ryzyk inwestycyjnych. Pożyczki udzielane spółce zależnej przez Emitenta na pod-

stawie Umowy Ramowej będą stanowiły pożyczki celowe, których szczegółowe warunki, w tym m.in. kwota, cel, termin i

sposób spłaty, oprocentowanie, harmonogram wykorzystania środków, warunki wypłaty oraz zabezpieczenia, będą każdora-

zowo określane w odrębnych umowach pożyczek zawieranych między Stronami.

Umowa Ramowa została zawarta na czas oznaczony, tj. od dnia jej podpisania do dnia 30.06.2026 r. Po upływie tego okresu

Umowa Ramowa wygasa, chyba że Strony postanowią inaczej w formie pisemnego aneksu.

(Raport bieżący nr 73/2025 z dnia 18.11.2025 r.)

− Zawarcie umowy z firmą Baikonur Stroy Snab LLC z Kazachstanu

W dniu 20.11.2025 r. zawarto umowę z firmą Baikonur Stroy Snab LLC z Kazachstanu na dostawę tokarki podtorowej typu

UGE 180N. Całkowita wartość umowy wyniosła 1.011.400,00 EUR. Termin dostawy i montażu przedmiotu sprzedaży usta-

lono na koniec II kwartału 2026 r.

(Raport bieżący nr 76/2025 z dnia 20.11.2025 r.)

− Uchylenie układu zawartego w postępowaniu restrukturyzacyjnym ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o.

W dniu 21.11.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach w sprawie o uchylenie układu zawartego w postępowaniu restrukturyzacyj-

nym dłużnika, którym jest spółka zależna od Emitenta ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o., w dniu 20.11.2025 r. postanowił

uchylić układ przyjęty przez wierzycieli w postępowaniu o zatwierdzenie układu ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. z siedzibą w

Kuźni Raciborskiej, zatwierdzony postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 14 kwietnia 2025 roku (sygnatura

akt GL1G/GRz/97/2024). Ponadto Sąd Rejonowy w Gliwicach w sprawie o otwarcie postępowania sanacyjnego dłużnika,

którym jest ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. (sygnatura akt GL1G/GR/12/2025), w dniu 20.11.2025 r. postanowił otworzyć

postępowanie sanacyjne ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o., pozostawić dłużnikowi zarząd własny co do całości przedsiębior-

stwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu oraz wyznaczyć zarządcę, którego funkcję pełnić będzie

Miłosz Marian Wolański (numer licencji 626).

(Raport bieżący nr 77/2025 z dnia 20.11.2025 r.)

− Zawarcie umowy z firmą Siemens Mobility Sp. z o.o.

Dnia 24.11.2025 r. zawarto umowę z firmą Siemens Mobility Sp. z o.o. na dostawę tokarki podtorowej typu UGE. Wartość

przedmiotu umowy to 5.200.000,00 PLN netto. Dostawa i montaż ma nastąpić na koniec I kwartału 2027 r.

(Raport bieżący nr 78/2025 z dnia 24.11.2025 r.)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

− Zawarcie umowy z firmą Baikonur Stroy Snab LLC z Kazachstanu

W dniu 25.11.2025 r. zawarto kolejne umowy z firmą Baikonur Stroy Snab LLC z Kazachstanu na dostawę i montaż tokarki

podtorowej typu UGE. Łączna wartość przedmiotów umów wyniosła 1.011.400,00 EUR. Termin dostawy i montażu przed-

miotu sprzedaży ustalono na koniec II kwartału 2026 r.

(Raport bieżący nr 79/2025 z dnia 25.11.2025 r.)

− Zatwierdzenie planu restrukturyzacyjnego Emitenta.

W dniu 14.12.2025 r. Zarząd poinformował, że Sędzia-Komisarz w dniu 13 grudnia 2025 r., po rozpoznaniu sprawy po otwar-

ciu postępowania sanacyjnego dłużnika, tj. Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji, postanowił – na podstawie

art. 315 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne – zatwierdzić plan restrukturyzacyjny Emitenta.

(Raport bieżący nr 80/2025 z dnia 14.12.2025 r.)

− Objęcie akcji serii J przez ARP S.A.

Dnia 22.12.2025 r. Emitent zawarł z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie umowę objęcia akcji serii J.

Umowa Objęcia Akcji została zawarta w wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej z dnia 27.05.2025 r. zawartej pomię-

dzy Emitentem a Inwestorem oraz w wykonaniu podjętej w dniu 16.12.2025 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Emitenta Uchwały nr 4/IV/25 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych

serii J w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w

całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii J, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki. Na mocy Umowy Objęcia Akcji

Inwestor objął wszystkie oferowane akcje na podstawie Uchwały w Sprawie Emisji Akcji, tj. 2.000.000 akcji imiennych serii J

o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Akcje nowej emisji zostały objęte w całości za wkłady pieniężne, a łączna cena emisyjna

Akcji Nowej Emisji wyniosła 20.000.000 zł.

(Raport bieżący nr 83/2025 z dnia 22.12.2025 r.)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

9. INWESTYCJE

9.1. Inwestycje zrealizowane w roku 2025

Inwestycje zrealizowane w 2025 r. w Fabryce Obrabiarek RAFAMET S.A.

W 2025 r. Spółka zrealizowała inwestycje o łącznej wartości 2.559.220,39 zł. Największym przedsięwzięciem była rozbudowa

parku maszynowego posiadanego przez RAFAMET, związana z zamontowaniem tokarki karuzelowej VTL 1250. Inwestycja ta

odpowiada-ła za 86 % poniesionych nakładów inwestycyjnych i była ukierunkowana na zwiększenie możliwości produkcyjnych

Spółki.

Kolejnym pod względem poniesionych nakładów był obszar IT, na który wydatkowano ponad 284 tys. zł. Koszty te w głównej

mierze zostały poniesione na opłacenie licencji na wykorzystywane oprogramowanie (260 tys. zł) oraz w niewielkiej kwocie na

zakup odtworzeniowy sprzętu komputerowego. W ramach zabezpieczenia poprawnego funkcjonowania wydziału obróbki została

również zakupiona nowa sprężarka śrubowa za kwotę 44.120 zł. Zakup miał charakter odtworzeniowy po pożarze poprzedniej

jednostki sprężającej, do którego doszło w kwietniu 2025 r.

Tabela 16 Zestawienie zadań inwestycyjnych RAFAMET realizowanych i zrealizowanych w 2025 r.

L.p.

Kategoria

Wartość w zł

Montaż maszyn / przeklasyfikowanie z produkcji w toku

2.211.748,11

Zakupy urządzeń (narzędzia)

50.104,00

Zakupy BHP i p.poż

1.580,00

Zakupy sprzętu komputerowego i oprogramowania

284.534,02

Zakupy środków transportu

11.254,26

Ogółem

2.559.220,39

Inwestycje zrealizowane w 2025 r. w ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o.

W 2025 roku kontynuowano prace modernizacyjne, polegające na etapowej wymianie aktywnego sprzętu sieci komputerowej.

Modernizacja ma na celu poprawę jakości pracy poprzez zwiększenie przepustowości sieci oraz jej bezpieczeństwa. Prowa-

dzono również działania inwestycyjno-modernizacyjne związane z wykonaniem drewnianego zespołu modelowego stołu o szero-

kości 1 000 mm i wysokości 300 mm. Inwestycja ta będzie kontynuowana w 2026 roku.

Inwestycje zrealizowane w 2025 r. w RAFAMET SERVICE & TRADE Sp. z o.o.

W 2025 roku nie poniesiono nakładów na inwestycje.

Inwestycje zrealizowane w 2025 r. w PORĘBA MACHINE TOOLS Sp. z o.o.

W 2025 roku nie poniesiono nakładów na inwestycje.

9.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do

wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W najbliższym czasie Spółka planuje prowadzenie ostrożnej polityki inwestycyjnej, koncentrującej się na utrzymaniu sprawności

parku maszynowego, inwestycjach o charakterze modernizacyjnym i podnoszącym efektywność oraz inwestycjach w infrastrukturę

– w planie na rok 2026 przyjęto kontynuację działań w zakresie budowy kotłowni gazowej wraz z instalacją grzewczą oraz wymianę

lamp co pozwoli w dalszej perspektywie czasowej na racjonalizację kosztów energii i utrzymania infrastruktury.

Przewidywany rozwój RAFAMET oparty jest na założeniu skutecznej realizacji działań naprawczych oraz stabilizacji sytuacji finan-

sowej. Rok 2026 będzie okresem kontynuacji procesu odbudowy rentowności i wiarygodności rynkowej. W ocenie Spółki, przy

założeniu zatwierdzenia i wdrożenia układu oraz zrealizowania założonego na rok 2026 poziomu kontraktacji, Spółka posiada

potencjał do stopniowej poprawy wyników finansowych oraz odbudowy trwałej zdolności do konkurowania na rynku producentów

specjalistycznych obrabiarek.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

10. ZAOPATRZENIE

W 2025 r. zaopatrzenie w Grupie Kapitałowej koncentrowało się na zapewnieniu ciągłości dostaw materiałów i usług kluczowych

dla realizacji produkcji oraz kontraktów. Grupa utrzymywała zdywersyfikowaną bazę dostawców, obejmującą zarówno podmioty

zewnętrzne, jak i dostawy wewnątrz Grupy. Takie podejście ogranicza ryzyko operacyjne i wspiera stabilność harmonogramów

produkcyjnych. W każdej z głównych kategorii zakupowych podmioty Grupy współpracują z wieloma dostawcami, co minimalizuje

ryzyko uzależnienia od pojedynczego partnera i wzmacnia bezpieczeństwo ciągłości dostaw.

Zakupy o charakterze strategicznym (materiały i usługi istotne z punktu widzenia procesu wytwarzania) stanowiły 70,16% wartości

zakupów ogółem. Udział kosztów zakupów ogółem w wartości sprzedaży wyniósł 39,23%, co potwierdza, że efektywność zaku-

powa pozostaje jednym z kluczowych czynników wpływających na poziom kosztów wytworzenia i wynik finansowy Grupy. Zakupy

strategiczne odpowiadały również za 27,54% przychodów ze sprzedaży.

Strukturę kosztów zakupów w 2025 r. w podziale na kategorie przedstawia poniższa tabela.

Tabela 17 Struktura udziału kosztów zakupów Grupy Kapitałowej RAFAMET w 2025 r.

L.p.

Kategoria

Udział wartości zakupów

w wartości

sprzedaży

w wartości

zakupów ogółem

Materiały wsadowe i formierskie

9,65%

24,59%

Odlewy, odkuwki i inne materiały hutnicze

1,23%

3,13%

Konstrukcje spawane i usługi obróbcze

1,79%

4,55%

Sterowania i napędy oraz osprzęt elektryczny

3,74%

9,53%

Aparatura i osprzęt hydrauliki siłowej

1,80%

4,58%

Łożyska, prowadnice i przekładnie śrubowe

1,35%

3,43%

Reduktory i komponenty mechaniczne

3,10%

7,89%

Narzędzia i elementy złączne

2,40%

6,13%

Opakowania, farby i usługi produkcyjne

2,48%

6,33%

10.

Pozostałe kategorie

11,69%

29,84%

Razem

39,23%

100,00%

Struktura zakupów wskazuje, że największy udział w zakupach ogółem miały materiały wsadowe i formierskie (24,59%), a istotną

pozycję stanowiły również kategorie związane z wyposażeniem i komponentami dla budowy maszyn, w tym sterowania i napędy

oraz osprzęt elektryczny (9,53%) oraz reduktory i komponenty mechaniczne (7,89%). Pozostałe grupy (m.in. hydraulika, elementy

złączne, narzędzia, opakowania i farby) stanowiły łącznie znaczący udział, przy czym część kosztów została ujęta w kategorii

zbiorczej „Pozostałe kategorie” (29,84%).

Wysoki udział „Pozostałych kategorii” wynika z mieszanej natury tej pozycji – obejmuje ona zarówno zakupy i usługi o różnej

charakterystyce kosztowej, jak i zakupy realizowane wewnątrz Grupy, w szczególności w obszarze odlewów i powiązanych usług,

gdzie dostawcą jest ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. Dodatkowo w tej grupie ujęte są także pozycje o charakterze energetycznym

(np. zakup miału węglowego), których poziom kosztów w większym stopniu zależy od warunków rynkowych i sezonowości niż od

typowych działań optymalizacyjnych w zakupach materiałowo-produkcyjnych.

Z punktu widzenia wniosków zarządczych struktura zakupów pokazuje, że największy potencjał wpływu na koszty Grupy znajduje

się w kategoriach o najwyższych udziałach (materiały wsadowe i formierskie, automatyka i elektryka, komponenty mechaniczne)

oraz w porządkowaniu i rozbiciu pozycji „Pozostałe” na bardziej jednorodne podgrupy kosztowe. Kierunki działań obejmują w

szczególności dalszą standaryzację i konsolidację zakupów powtarzalnych w ramach Grupy, rozwój współpracy i planowania we-

wnątrzgrupowego w obszarze odlewów oraz ograniczanie ryzyk cenowych dla pozycji energetycznych poprzez lepsze planowanie

wolumenów i warunków zakupu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

11. BADANIA I ROZWÓJ, ZARZĄDZANIE JAKOŚCIĄ

Informacja na temat badań i rozwoju oraz zarządzania jakością obejmuje działania Emitenta oraz spółki zależnej ODLEWNIA

RAFAMET Sp. z o.o. w tym zakresie.

A. Projekty badawczo-rozwojowe.

Tabela 18 Projekty badawczo - rozwojowe.

Lp.

Tematyka

Opracowanie dokumentacji konstrukcyjnej nowej tokarki podtorowej typu tandem 2 UGE 180N nr 190-044-045 dla jednoczesnej obróbki

dwóch zestawów wózka w zakresie odległości osi 1800-3600mm

Wdrożenie nowego układu sterowania Sinumerik ONE wraz z elementami systemów bezpieczeństwa Safety Integrated w obrabiarkach UBF

112N nr 110-059, UGE 180N nr 190-028, UFB 125N nr 120-030, KCI 500N nr 140-005 i TOK 80 CNC nr 220-006.

Wdrożenie systemu zbierania, magazynowania i analizowania informacji na temat stanu maszyny (parametry pracy, błędy, awarie, itp.) do

tokarek UFD 140N nr 122-009, 2UGE 180N nr 190-021-022 i TOK 80 CNC nr 220-006.

Modernizacja instalacji hydraulicznej obrabiarek – wykonanie nowych rozprowadzeń przewodów hydraulicznych na obrabiarce TOK 80 CNC

nr 220-006 z zastosowaniem rur precyzyjnych ocynkowanych.

Opracowanie rozszerzonej diagnostyki i kontroli stanu wyłączników krańcowych i sond indukcyjnych w formie graficznej dla KCI 500N nr

140-005.

Opracowanie nowej dokumentacji hydraulicznej w oprogramowaniu Eplan-Fluid dla UGE 300N nr 16-062.

Nakłady osobowe (wynagrodzenia) na prace B+R zostały/zostaną rozliczone w ramach realizowanych kontraktów.

B. Wartości niematerialne i prawne.

Tabela 19 Wartości niematerialne i prawne.

Lp.

Temat

Koszty

(w tys. zł)

Ochrona znaku firmowego

5,86

Subskrypcje Solid Edge, Solid Works

214,58

Ogółem

220,44

C. Nakłady inwestycyjne

W roku 2025 nie poniesiono nakładów inwestycyjnych w ramach działalności badawczo - rozwojowej.

D. Instytucje współpracujące

Instytucje współpracujące to m.in.: dostawcy wyposażenia, komponentów oraz oprogramowania, klienci.

Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ) i Wewnętrzny System Kontroli (WSK)

Zgodnie z zasadą odpowiedzialności za jakość, działania projakościowe realizowane są w toku produkcji przez powołane do tego

służby i komórki organizacyjne. Rola Kontroli Jakości polega na inicjowaniu przedsięwzięć projakościowych oraz nadzorowaniu

zgodności działań z ustalonymi procedurami postępowania przyjętymi w Systemie Zarządzania Jakością, opartym na normie PN-

EN ISO 9001:2015, a także na odbiorze wyrobów na wszystkich etapach cyklu produkcyjnego.

Kontrola Jakości pełni w Spółce wiodącą rolę w zapewnieniu wymaganej jakości produkcji, w szczególności poprzez:

– realizację czynności kontrolno-odbiorczych w całym cyklu technologicznym produkcji,

– zapewnienie spójności pomiarowej w zakładzie,

– dostarczanie wyrobów zgodnych z wymaganiami oraz oczekiwaniami odbiorców.

Działania korygujące i zapobiegawcze inicjowane są przez Kontrolę Jakości na podstawie wyników:

– ocen jakościowych uzyskiwanych w toku produkcji (wyniki prób i badań),

– analiz ekonomicznych przedsiębiorstwa, ze szczególnym uwzględnieniem kosztów jakości,

– przeglądów funkcjonowania Zintegrowanego Systemu Zarządzania,

– badań jakości typu,

– analiz i badań obszaru poprodukcyjnego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Kontrola Jakości zajmuje istotne miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki jako komórka inicjująca, nadzorująca oraz uczestni-

cząca w planowaniu działań projakościowych. Swoje zadania realizuje zgodnie z Zintegrowanym Systemem Zarządzania oraz

Polityką Jakości, Środowiska i BHP, której nadrzędnym celem jest rozpoznanie i zaspokojenie potrzeb Klienta.

Kontrola Jakości w RAFAMET jest gwarantem jakości dla odbiorców naszych obrabiarek i usług.

W celu zapewnienia wiarygodności realizowanych pomiarów oraz utrzymania spójności pomiarowej w obszarze produkcji, podej-

mowane są działania związane z systematycznym doposażaniem i doskonaleniem zaplecza metrologicznego. Realizowane za-

kupy wyposażenia pomiarowego oraz wzorców pomiarowych służą podnoszeniu jakości prowadzonych kontroli, zwiększeniu do-

kładności pomiarów oraz ograniczeniu ryzyka powstawania niezgodności w procesach produkcyjnych. Stosowane wyposażenie

pomiarowe posiada wymagane certyfikaty wydane przez akredytowane laboratoria.

W ramach uzupełniania wyposażenia Biura Metrologii prowadzone są również działania mające na celu zapewnienie właściwej

oceny stanu technicznego przyrządów pomiarowych wykorzystywanych w Dziale Kontroli Jakości oraz w obszarach produkcyj-

nych. Podejmowane inicjatywy przyczyniają się do utrzymania wysokich standardów jakości oraz spełnienia obowiązujących wy-

magań normowych i systemowych.

Wdrożone w RAFAMET systemy zarządzania, zgodne z obowiązującymi normami, zapewniają nadzór nad projektowaniem, wy-

twarzaniem oraz kontrolą obrotu obrabiarkami i narzędziami mechanicznymi, a także nad działalnością usługową w zakresie in-

stalacji, napraw i konserwacji obrabiarek oraz narzędzi do obróbki metalu, jak również nad obróbką mechaniczną elementów

metalowych.

Potwierdzeniem skuteczności oraz zgodności funkcjonujących w Grupie Kapitałowej RAFAMET systemów zarządzania z obowią-

zującymi wymaganiami prawnymi są posiadane certyfikaty, zestawione w poniższej tabeli.

Tabela 20 Zintegrowany System Zarządzania w podmiotach Grupy Kapitałowej RAFAMET

L.p

Certyfikat zgod-

ności

z normą

Jednostka

certyfikująca

Akredytacja

Numer

certyfikatu

Data

nadania

Data

ważności

certyfikatu

Data

przyznania

pierwszego

certyfikatu

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji

ISO 9001:2015

(jakość)

Bureau Veritas Certifi-

cation

UKAS

Management

Systems

PL014650/U

26.04.2023

29.05.2026

26.11.1996

ISO

14001:2015

(środowisko)

Bureau Veritas Certifi-

cation

UKAS

Management

Systems

PL014650/U

26.04.2023

29.05.2026

03.06.2011

PN-N

45001:2018

(bhp)

Bureau Veritas Certifi-

cation

UKAS

Management

Systems

PL014650/U

26.04.2023

29.05.2026

03.06.2011

Art. 11 ust. 2

ustawy z

29.11.2000 r.

(o obrocie z za-

granicą ..)

Polskie Centrum Ba-

dań

i Certyfikacji S.A.

Polskie

Centrum Akredy-

tacji

W-81/12/2025

21.06.2025

20.06.2028

16.07.2007

Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. w restrukturyzacji

ISO 9001:2015

(jakość)

Bureau Veritas Certifi-

cation

UKAS

Management

Systems

PL016784/P

11.09.2024

10.09.2027

20.04.2010

ISO 14001:2015

(środowisko)

Bureau Veritas Certifi-

cation

UKAS

Management

Systems

PL016784/P

11.09.2024

10.09.2027

11.09.2015

DNV GL (prze-

mysł okrętowy)

DNV-GL

AMMM00000TS

05.09.2022

23.07.2025

24.07.2016

Zintegrowany System Zarządzania jest udokumentowanym i spójnym systemem zarządzania, który od 1996 roku spełnia wyma-

gania normy ISO 9001 w zakresie jakości, od 2011 roku dodatkowo wymagania normy ISO 14001 w zakresie ochrony środowiska

oraz normy PN-N-18001 w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy, a od 2020 roku normy ISO 45001. Jego wdrożenie umożliwiło

skuteczne i równoczesne zarządzanie wieloma podsystemami poprzez ustanowienie i realizację jednolitej polityki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

W 2017 roku Zintegrowany System Zarządzania został dostosowany do wymagań norm ISO 9001:2015 oraz ISO 14001:2015. W

2020 roku przeprowadzono audyt przejścia z normy PN-N-18001:2004 do OHSAS 18001:2007, a następnie do normy ISO

45001:2018 w zakresie zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy.

Recertyfikacja systemu przeprowadzona przez międzynarodową jednostkę certyfikującą Bureau Veritas Certification w 2023 roku

potwierdziła zgodność Zintegrowanego Systemu Zarządzania z normami ISO 9001:2015, ISO 14001:2015 oraz ISO 45001:2018,

natomiast kolejny audyt certyfikacyjny, przeprowadzony w marcu 2025 roku, potwierdził jego skuteczność.

Zintegrowany System Zarządzania umożliwia sprzedaż wyrobów i świadczenie usług o jakości spełniającej oczekiwania klientów,

przy jednoczesnym zapewnieniu bezpiecznych warunków pracy, racjonalnego kształtowania środowiska oraz gospodarowania

jego zasobami zgodnie z zasadą zrównoważonego rozwoju. Realizacja tych założeń odbywa się poprzez prowadzenie działalności

w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, w tym prawa miejscowego, a także decyzjami i pozwoleniami wydawanymi

przez właściwe organy administracji, w szczególności w zakresie wytwarzania i gospodarowania odpadami, emisji do powietrza

oraz gospodarki wodno-ściekowej.

Zgodnie z dokumentacją systemową prowadzone są pomiary geometrii detali własnych oraz elementów dostarczanych w ramach

kooperacji, pomiary geometrii i parametrów elektrycznych mających wpływ na bezpieczeństwo użytkowania, a także pomiary po-

ziomu hałasu wszystkich produkowanych obrabiarek. Ponadto realizowane są pomiary obrabiarek i urządzeń w ramach usług

świadczonych na rzecz klientów, systematyczne pomiary wielkości emisji substancji do powietrza, badania jakości odprowadza-

nych ścieków oraz badania fizykochemiczne i mikrobiologiczne pobieranej wody.

Wszystkie przyrządy pomiarowe wykorzystywane do realizacji pomiarów podlegają okresowej kontroli w celu zapewnienia ciągło-

ści pomiarowej w odniesieniu do wzorców krajowych. Procesy produkcyjne prowadzone są w sposób zapewniający maksymalne

ograniczenie powstawania zanieczyszczeń uciążliwych dla środowiska. Odpady powstające w toku produkcji są segregowane,

ściśle ewidencjonowane oraz — tam, gdzie jest to możliwe — poddawane ponownemu wykorzystaniu. Na bieżąco prowadzona

jest ilościowa i jakościowa ewidencja wytwarzanych odpadów z zastosowaniem kart ewidencji oraz kart przekazania odpadów w

systemie BDO.

Kryteria środowiskowe oraz wymagania w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy uwzględniane są również podczas realizacji

procesów zakupowych oraz we współpracy z podwykonawcami i odbiorcami. W odniesieniu do dostaw zapewnia się, aby stoso-

wane substancje i mieszaniny chemiczne były odpowiednio ewidencjonowane oraz posiadały aktualne karty charakterystyki. W

obszarze produkcji, a także przy zakupie maszyn i urządzeń, uwzględniane są aspekty energooszczędności, minimalizacji hałasu

oraz wymagania dotyczące stosowanych substancji.

Polskie Centrum Badań i Certyfikacji S.A. w 2025 roku przeprowadziło audyt recertyfikujący funkcjonującego w RAFAMET We-

wnętrznego Systemu Kontroli oraz dokonało oceny jego zgodności z wymaganiami określonymi w art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 29

listopada 2000 r. o obrocie z zagranicą towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym dla bezpieczeństwa pań-

stwa, a także dla utrzymania międzynarodowego pokoju i bezpieczeństwa.

Wewnętrzny System Kontroli reguluje zasady obrotu z zagranicą towarami o znaczeniu strategicznym, określa sposób ewidencji

eksportu, importu i tranzytu, wymaga identyfikacji i weryfikacji zagranicznych partnerów, precyzyjnego określenia parametrów

technicznych towarów będących przedmiotem obrotu oraz posiadania wiedzy dotyczącej ich właściwego wykorzystania.

Posiadanie Wewnętrznego Systemu Kontroli, stanowiącego element szerszego systemu łączącego polskie przedsiębiorstwa, in-

stytucje rządowe oraz organizacje międzynarodowe, które ustanawiają reguły i zasady handlu, umożliwia RAFAMET skuteczną

ochronę własnych interesów handlowych oraz budowanie wiarygodnego wizerunku w oczach partnerów zagranicznych.

12. ZATRUDNIENIE I WYNAGRODZENIA

W Grupie Kapitałowej RAFAMET w ciągu całego 2025 r. prowadzono systematyczną analizę zasobów ludzkich. Decyzje dotyczące

dopasowania poziomu zatrudnienia do aktualnego stanu kontraktacji produkcyjnej podejmowane były na bieżąco.

Stan zatrudnienia spadł z 405 etatów na dzień 31.12.2024 r. do 368 etatów na 31.12.2025 r., co stanowi spadek o 10,0%. Prze-

ciętne zatrudnienie w 2025 roku wyniosło 372 etaty, z czego 154 (41,39%) przypadało na stanowiska nierobotnicze, a 218

(58,61%) na stanowiska robotnicze.

W grupie pracowników na stanowiskach nierobotniczych największy odsetek stanowili pracownicy inżynieryjno-techniczni

(42,20%), natomiast w grupie pracowników robotniczych dominowały osoby zatrudnione przy produkcji bezpośredniej (69,26%).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Tabela 21 Informacja o przeciętnym zatrudnieniu w Grupie Kapitałowej w 2025 r.

Wyszczególnienie

Przeciętne zatrudnienie

(w etatach)

2025

2024

Stanowiska nierobotnicze

154

174

Stanowiska robotnicze

218

255

372

429

* do stanowisk nierobotniczych zalicza się kadrę bezpośrednio wspierającą produkcję, w tym konstruktorów, technologów oraz specjalistów wsparcia inżynie-

ryjno-technicznego – łącznie 65 pracowników w roku 2025.

Wykres 7 Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wg grup zawodowych w 2025 r.

W okresie sprawozdawczym podmioty Grupy Kapitałowej RAFAMET realizowały plan szkoleń opracowany w oparciu o potrzeby

poszczególnych komórek organizacyjnych. W ramach jego realizacji pracownicy uczestniczyli w licznych szkoleniach

zewnętrznych i wewnętrznych.

Łącznie, obejmując szkolenia oraz inne formy dokształcania, skorzystało z nich 260 pracowników. Na szkolenia pracownicze oraz

dofinansowanie nauki w formach szkolnych i pozaszkolnych w 2025 roku wydatkowano 43,5 tys. zł, co stanowi wzrost o 65,74%

w porównaniu z rokiem 2024.

Koszty zatrudnienia w 2025 roku w Grupie Kapitałowej RAFAMET wyniosły 40 807 tys. zł. Osobowy fundusz wynagrodzeń zamknął

się kwotą 32 991 tys. zł, co oznacza spadek o 6,65% w stosunku do roku poprzedniego. Przeciętne miesięczne wynagrodzenie z

osobowego funduszu płac w 2025 roku wyniosło 6 843 zł, co było zaledwie o 22 zł niższe niż w roku 2024.

17%

151

41%

18%

kadra zarządzająca

pracownicy inżynieryjno-techniczni

pracownicy handlowi

pracownicy administracyjno-

ekonomiczni

pracownicy bezpośrednio produkcyjni

pracownicy pośrednio produkcyjni

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

13. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Kluczową kadrę kierowniczą Grupy Kapitałowej RAFAMET stanowi Zarząd Jednostki dominującej. W roku 2025 łączne wynagro-

dzenia wypłacone członkom Zarządu Emitenta wyniosły 670 tys. zł, a Rady Nadzorczej 486,6 tys. zł.

Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych członkom Zarządu Emitenta przedstawia poniższe zestawienie:

Tabela 22 Wynagrodzenia członków Zarządu RAFAMET S.A. w 2025 r.

Imię i nazwisko

Funkcja

Kwota

(w tys. zł)

Krystian Kozakowski

b. Prezes Zarządu

151

Kaczmarek Jakub

b. Członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania czynności Wiceprezesa

Zarządu ds. Finansowych, a następnie Prezesa Zarządu

Bernacki Dariusz

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

212

Rychter Rafał

Prezes Zarządu

210

Razem

670

Łączna kwota wynagrodzenia członków Zarządu RAFAMET S.A. obejmuje podstawowe, zryczałtowane wynagrodzenie mie-

sięczne z tytułu umowy o świadczenie usługi zarządzania bez składki na PPK.

Wartość wynagrodzeń wypłaconych obecnym i byłym członkom Rady Nadzorczej Emitenta:

Tabela 23 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2025 r.

Imię i nazwisko

Funkcja

Kwota (w tys. zł)

Klaudia Budzisz

b. Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

Elżbieta Cius

Jakub Kaczmarek

Członek Rady Nadzorczej

b. Członek Rady Nadzorczej

Bartosz Matan

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Grzegorz Pazura

Członek Rady Nadzorczej

Aleksandra Rybak

Rafał Rychter

b. Przewodnicząca Rady Nadzorczej

b. Członek Rady Nadzorczej

0,6

Beata Walacik

Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Daniel Wiśniowski

Członek Rady Nadzorczej

Zaleśny Marek

b. Członek Rady Nadzorczej

Razem

486,6

14. INFORMACJA O WSZELKICH UMOWACH ZAWARTYCH Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

W dniu 29.06.2025 r. Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji zawarła z Dariuszem Bernackim umowę o świadcze-

nie usług zarządzania, obowiązującą od 18.06.2025 r., tj. od dnia powołania na funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych.

W przypadku rozwiązania umowy z przyczyn innych niż rażące naruszenie jej postanowień, przysługuje odprawa w wysokości

trzykrotności miesięcznego wynagrodzenia stałego, pod warunkiem pełnienia funkcji przez co najmniej 12 miesięcy.

Dodatkowo zawarto umowę o zakazie konkurencji, przewidującą odszkodowanie w wysokości sześciokrotności wynagrodzenia

stałego, wypłacane w 6 miesięcznych ratach po zakończeniu pełnienia funkcji.

W dniu 01.08.2025 r. zawarto analogiczne umowy z Rafałem Rychterem, powołanym na funkcję Prezesa Zarządu. Przewidują

one odprawę na tych samych zasadach oraz odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji w wysokości sześciokrotności wynagro-

dzenia, wypłacane w 6 ratach po zakończeniu pełnienia funkcji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

15. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM

CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW

ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI

EMERYTURAMI

W 2025 roku nie wystąpiły zobowiązania z tytułu emerytur ani świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób

zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących, ani zobowiązania zaciągnięte w związku z takimi

świadczeniami.

16. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ

KAPITAŁÓWĄ

• W dniu 10.07.2024 r. ukazało się obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. W myśl ob-

wieszczenia w postępowaniu restrukturyzacyjnym (postępowaniu o zatwierdzenie układu) dłużnika, którym jest ODLEWNIA

RAFAMET Sp. z o.o., na podstawie art. 226a ust. 1 p.r., obwieszczono o ustaleniu dnia układowego spółki zależnej ODLEW-

NIA RAFAMET Sp. z o.o. na dzień 10 lipca 2024 r. (Sygn. post. GL1G/GRz-nu/89/2024) (Raport bieżący nr 31/2024 z dnia

10.07.2024 r.).

• W dniu 07.03.2025 r. w Spółce zostało otwarte postępowanie sanacyjne, na podstawie którego funkcję zarządcy sanacyjnego

powierzono Ogólnopolskiemu Centrum Restrukturyzacji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach.

Spółce pozostawiono zarząd własny co do całości przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zakresu zwykłego za-

rządu (Raport bieżący nr 9/2025 z dnia 07.03.2025 r.).

• W dniu 16.03.2025 r. Rada Nadzorcza RAFAMET podjęła decyzję o delegowaniu z dniem 17.03.2025 r. do dnia 17.06.2025

r. członka Rady Nadzorczej (Przewodniczącego Komitetu Audytu) Pana Jakuba Kaczmarka do czasowego wykonywania

czynności Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych (Raport bieżący nr 10/2025 z dnia 17.03.2025 r.).

• W dniu 24.04.2025 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przyjęcia strategii przeprowadzenia procesu restrukturyzacji

działalności Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej (Raport bieżący nr 18/2025 z dnia 24.04.2025 r.).

• W dniu 05.05.2025 r. Emitent złożył do sądu restrukturyzacyjnego wniosek o zmianę, na podstawie art. 28 ust. 1 pkt 4 ustawy

z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, zarządcy Emitenta w trwającym postępowaniu sanacyjnym. Zarząd za-

wnioskował, aby w miejsce dotychczasowego zarządcy – Ogólnopolskiego Centrum Restrukturyzacji sp. z o.o. z siedzibą w

Gliwicach – do pełnienia funkcji zarządcy została wyznaczona spółka Rymarz Zdort Maruta Kubiczek Restructuring S.A. z

siedzibą w Warszawie (Raport bieżący nr 22/2025 z dnia 05.05.2025 r.).

• W dniu 07.05.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział Gospodarczy, wydał postanowienie, na mocy którego – na

podstawie art. 28 ust. 1 pkt 4 Prawa restrukturyzacyjnego – zmienił zarządcę w postępowaniu sanacyjnym dłużnika, tj. zwolnił

z funkcji Ogólnopolskie Centrum Restrukturyzacji sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach i powołał na zarządcę spółkę Rymarz Zdort

Maruta Kubiczek Restructuring S.A. z siedzibą w Warszawie (Raport bieżący nr 23/2025 z dnia 07.05.2025 r.).

• W dniu 09.05.2025 r. Rada Nadzorcza RAFAMET podjęła uchwałę o odwołaniu z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Pana

Krystiana Kozakowskiego, z końcem dnia 9 maja 2025 r. (Raport bieżący nr 25/2025 z dnia 09.05.2025 r.).

• W dniu 10.05.2025 r. Rada Nadzorcza RAFAMET podjęła uchwałę o delegowaniu z dniem 10.05.2025 r. na okres do

17.06.2025 r. członka Rady Nadzorczej Pana Jakuba Kaczmarka do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu

(Raport bieżący nr 26/2025 z dnia 12.05.2025 r.).

• W dniu 27.05.2025 r. Zarząd Emitenta powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, XII Wydział Gospo-

darczy, postanowienia, na mocy którego – na podstawie art. 121 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego – ustanowiono Radę

Wierzycieli w postępowaniu sanacyjnym Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji (Raport bieżący nr 35/2025 z

dnia 27.05.2025 r.).

• W dniu 27.05.2025 r. Emitent zawarł z ARP umowę objęcia akcji serii I, zawartą w wykonaniu postanowień Umowy Inwesty-

cyjnej oraz uchwały nr 7/I/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 20.05.2025 r. w

sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii I w trybie subskrypcji prywatnej,

z wyłączeniem prawa poboru, oraz w sprawie dematerializacji akcji serii I i zmiany Statutu Spółki. Na podstawie umowy ARP

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

objęła 3.000.000 akcji zwykłych imiennych serii I o wartości nominalnej 10,00 zł każda, za łączną cenę emisyjną

30.000.000,00 zł (Raport bieżący nr 36/2025 z dnia 27.05.2025 r.).

• W dniu 17.06.2025 r. Rada Nadzorcza Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji powołała z dniem 18.06.2025

r. do składu Zarządu Pana Dariusza Bernackiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, tym sa-

mym od tego dnia Zarząd RAFAMET działał w składzie jednoosobowym. Do dnia 17.06.2025 r. funkcję Prezesa Zarządu

pełnił Pan Jakub Kaczmarek, członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez Radę Nadzorczą z dniem 10.05.2025 r. do

czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu (Raport bieżący nr 43/2025 z dnia 17.06.2025 r.).

• W dniu 17.06.2025 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, dokonał podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki dokonanego na podstawie Uchwały nr 7/I/25 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAMET oraz zmian w Sta-

tucie Spółki dokonanych na podstawie Uchwały nr 8/I/25 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 20.05.2025

r. Po rejestracji kapitał zakładowy Spółki wynosił 83.853.670,00 zł i dzielił się na 8.385.367 akcji o wartości nominalnej 10,00

zł (dziesięć złotych) każda (Raport bieżący nr 45/2025 z dnia 18.06.2025 r.).

• W dniu 30.06.2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAMET dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej, w wyniku

których Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

− Pan Bartosz Matan – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

− Pani Elżbieta Cius – członek Rady Nadzorczej,

− Pan Jakub Kaczmarek – członek Rady Nadzorczej,

− Pan Grzegorz Pazura – członek Rady Nadzorczej,

− Pan Rafał Rychter – członek Rady Nadzorczej,

− Pani Beata Walacik – członek Rady Nadzorczej,

− Pan Daniel Wiśniowski – członek Rady Nadzorczej,

− Pan Marek Zaleśny – członek Rady Nadzorczej

(Raport bieżący nr 50/2025 z dnia 30.06.2025 r.)

• W dniu 02.07.2025 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o delegowaniu z dniem 03.07.2025 r. na okres do dnia

22.08.2025 r. członka Rady Nadzorczej Pana Rafała Rychtera do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu

(Raport bieżący nr 54/2025 z dnia 02.07.2025 r.)

• W dniu 30.07.2025 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała z dniem 01.08.2025 r. do składu Zarządu Pana Rafała Rychtera,

powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu (Raport bieżący nr 58/2025 z dnia 30.07.2025 r.)

• W dniu 31.07.2025 r. Emitent otrzymał oświadczenie Pana Rafała Rychtera o złożeniu rezygnacji z pełnienia funkcji członka

Rady Nadzorczej spółki Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji, z upływem dnia 31.07.2025 r. Rezygnacja z

wyżej wymienionej funkcji wynikała z powołania Pana Rafała Rychtera na Prezesa Zarządu RAFAMET (Raport bieżący nr

59/2025 z dnia 30.07.2025 r.)

• W dniu 22.08.2025 r. Emitent otrzymał oświadczenie Pana Jakuba Kaczmarka o złożeniu rezygnacji z pełnienia funkcji

członka Rady Nadzorczej spółki RAFAMET S.A., w tym z funkcji Członka Komitetu Audytu, z upływem dnia 31.08.2025 r. Jak

wskazano w oświadczeniu, przyczyną rezygnacji są względy zdrowotne (Raport bieżący nr 61/2025 z dnia 22.08.2025 r.)

• W dniu 15.10.2025 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Marka Zaleśnego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej

RAFAMET, ze skutkiem na dzień 14.10.2025 r. (Raport bieżący nr 70/2025 z dnia 15.10.2025 r.)

• W dniu 12.11.2025 r. Rada Wierzycieli Emitenta podjęła uchwałę w sprawie pozytywnego zaopiniowania Planu

Restrukturyzacyjnego Emitenta sporządzonego w dniu 12.11.2025 r. przez zarządcę Emitenta w postępowaniu sanacyjnym

w porozumieniu z Emitentem reprezentowanym przez Zarząd. Plan Restrukturyzacyjny został poparty przez Agencję Rozwoju

Przemysłu S.A. zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej. W tym samym dniu zarządca Emitenta złożył Plan

Restrukturyzacyjny do właściwego sądu za pośrednictwem Krajowego Rejestru Zadłużonych. Złożenie planu popartego przez

ARP stanowiło spełnienie drugiego i ostatniego warunku do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach drugiej

transzy, zgodnie z Umową Inwestycyjną. Pierwszy warunek (udzielenie pożyczki spółce zależnej ODLEWNIA RAFAMET Sp.

z o.o.) został spełniony w dniu 12.06.2025 r. (Raport bieżący nr 72/2025 z dnia 12.11.2025 r.).

• W dniu 20.11.2025 r. został uchylony układ zawarty w postępowaniu restrukturyzacyjnym wobec ODLEWNI RAFAMET Sp.

z o.o. oraz zostało otwarte postępowanie sanacyjne. Funkcję zarządcy sanacyjnego powierzono Miłoszowi Marianowi

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Wolańskiemu. Spółce pozostawiono zarząd własny co do całości przedsiębiorstwa w zakresie nie przekraczającym zwykłego

zarządu (Raport bieżący nr 77/2025 z dnia 21.11.2025 r.).

• W dniu 13.12.2025 r. Sędzia-Komisarz, po rozpoznaniu sprawy po otwarciu postępowania sanacyjnego Fabryki Obrabiarek

RAFAMET S.A. w restrukturyzacji, postanowił – na podstawie art. 315 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo

restrukturyzacyjne – zatwierdzić Plan Restrukturyzacyjny Emitenta (Raport bieżący nr 80/2025 z dnia 14.12.2025 r.).

• W dniu 22.12.2025 r. Emitent zawarł z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. umowę objęcia akcji serii J. Umowa objęcia akcji

została zawarta w wykonaniu postanowień Umowy Inwestycyjnej z dnia 27.05.2025 r. oraz w wykonaniu podjętej w dniu

16.12.2025 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta Uchwały nr 4/IV/25 w sprawie podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii J w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa

poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii J, a także w

sprawie zmiany Statutu Spółki. Na mocy umowy Inwestor objął wszystkie oferowane akcje, tj. 2.000.000 akcji imiennych serii

J o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Akcje nowej emisji zostały objęte w całości za wkłady pieniężne, a łączna cena

emisyjna akcji nowej emisji wyniosła 20.000.000 zł (Raport bieżący nr 83/2025 z dnia 22.12.2025 r.).

17. DZIAŁALNOŚĆ SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA EMITENTA

Jako największy pracodawca w gminie Kuźnia Raciborska i znaczący w powiecie raciborskim, RAFAMET S.A. od lat wspiera

lokalne inicjatywy w zakresie edukacji, kultury i sportu, budując wizerunek firmy odpowiedzialnej społecznie. Obecnie Spółka znaj-

duje się w procesie sanacji, w ramach którego nie ma możliwości prowadzenia działalności sponsoringowej w takim zakresie jak

w poprzednich latach. Dlatego polityka wspierania lokalnych inicjatyw jest realizowana w sposób bardziej ukierunkowany, pozwa-

lający łączyć wsparcie społeczności z zachowaniem stabilności finansowej. W 2025 r. Spółka wsparła Placówki Opiekuńczo-Wy-

chowawcze z powiatu raciborskiego, przekazując darowiznę w wysokości 500 zł na zakup „paczek Mikołajkowych” dla ich podo-

piecznych.

18. INFORMACJA O ŁĄCZNEJ LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB

ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania żadna z osób zarządzających oraz nadzorujących RAFAMET S.A. nie posiada

akcji Emitenta.

19. OCHRONA ŚRODOWISKA

W okresie objętym sprawozdaniem podmioty realizowały wszystkie zobowiązania wynikające z pozwoleń na korzystanie ze śro-

dowiska naturalnego, a także przestrzegały ustalonych limitów dotyczących poboru wody podziemnej, odprowadzania ścieków,

wprowadzania gazów i pyłów do powietrza oraz wytwarzania odpadów.

Prowadzone były systematyczne badania jakości i ilości pobieranej wody, zgodnie z wymaganiami sanitarnymi oraz warunkami

pozwolenia wodnoprawnego. Ścieki przemysłowe odprowadzane do rzeki za pośrednictwem ogólnospławnej kanalizacji i zakła-

dowej oczyszczalni są procesem ściśle regulowanym prawnie, a podmioty posiadają wymagane pozwolenia zintegrowane. Cy-

klicznie przeprowadzano pomiary ilościowe oraz badania jakościowe ścieków pod kątem dopuszczalnych wartości wskaźników

zanieczyszczeń.

Pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza były realizowane zgodnie z warunkami określonymi w decyzjach admi-

nistracyjnych, w tym w zakresie dopuszczalnej wielkości emisji.

Procesy produkcyjne generują odpady, dlatego podmioty posiadają odpowiednie zezwolenia na prowadzenie działalności w za-

kresie gospodarki odpadami. Wytwarzane odpady przekazywane były do unieszkodliwiania wyspecjalizowanym odbiorcom, którzy

również posiadają stosowne zezwolenia. Prowadzona jest na bieżąco ewidencja ilościowa i jakościowa wytwarzanych odpadów,

zgodnie z wymogami prawnymi, w tym w Bazie Danych o Odpadach (BDO).

Wprowadzając produkty w opakowaniach na rynek polski, podmioty spełniły obowiązek recyklingu odpadów opakowaniowych,

korzystając z usług wyspecjalizowanej organizacji odzysku opakowań.

Ze względu na rodzaj i skalę prowadzonej działalności ODLEWNIA posiada pozwolenie zintegrowane na prowadzenie instalacji

do odlewania metali żelaznych o zdolności produkcyjnej powyżej 20 ton na dobę oraz pozwolenie wodnoprawne na odprowadzanie

ścieków.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Tabela 24 Koszty podmiotów Grupy Kapitałowej RAFAMET związane z ochroną środowiska.

Wyszczególnienie

Kwota poniesiona

w 2025 roku

(w tys. zł)

Kwota poniesiona

w 2024 roku

(w tys. zł)

pobór wody podziemnej

14,91

24,79

odprowadzanie ścieków

27,85

28,26

emisja do powietrza

29,02

36,03

gospodarka odpadami

137,65

231,44

odzysk i recykling odpadów opakowaniowych

1,13

4,12

aktualizacja dostępów do programów środowiskowych

3,13

3,01

pomiary hałasu w środowisku i badania ścieków

5,3

7,04

opracowanie dokumentacji środowiskowej

8,0

11,7

obsługa w zakresie ochrony środowiska - firmy SEPO

60,0

60,06

przegląd i badania szczelności klimatyzatorów

13,84

21,02

RAZEM

300,83

427,47

Podmioty Grupy Kapitałowej RAFAMET posiadają certyfikat systemu zarządzania środowiskiem ISO 14001, połączony z certyfi-

kacją ISO 9001. System zarządzania środowiskiem umożliwia prowadzenie ciągłej i systematycznej kontroli wpływu działalności

spółek na środowisko naturalne. Zarządzanie środowiskiem stanowi istotny element funkcjonowania podmiotów, dlatego podej-

mowane są również dobrowolne działania mające na celu ograniczenie negatywnego oddziaływania na środowisko oraz systema-

tyczne doskonalenie efektywności środowiskowej.

20. TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ

RYNKOWE

W okresie objętym raportem Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Infor-

macje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w Nocie 44 skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej RAFAMET sporządzonego za okres kończący się 31 grudnia 2025

21. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH

Tabela 25 Istotne postępowania sądowe

Lp.

Powód

Przedmiot postępo-

wania

Data wszczęcia

postępowania

Wartość przed-

miotu sporu

Status sprawy (stanowisko Emitenta)

Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji

TBI

Technology

Sp. z o.o.

Zapłata

07.11.2024

821.400,00 zł

Wniesiony sprzeciw do nakazu zapłaty w postępowaniu upo-

minawczym, w 2024 r., postępowanie przed Sądem I instancji

w toku.

Stanowisko Emitenta: pozwana wnosi o oddalenie pozwu w ca-

łości, data wszczęcia postępowania oznacza datę wpływu po-

zwu do Sądu I instancji.

E. Longin Wons

Odprawa z tytułu

umowy o świadczenie

usług zarządzania

06.02.2025

92.480,00 zł

Wyrok I instancji uwzględnił pozew, wniesiono apelację z wnio-

skiem o zwolnienie od kosztów opłaty od apelacji, w braku

zwolnienia od kosztów apelacja została opłacona.

Stanowisko Emitenta: pozwana wnosiła o oddalenie pozwu w

całości, a w II instancji o zmianę Wyroku I instancji w całości,

data wszczęcia postępowania oznacza datę wpływu do Sądu I

instancji przed wezwaniem Zarządcy Sanacyjnego do udziału

w sprawie.

E. Longin Wons

Odszkodowanie

z tytułu zakazu

konkurencji

25.09.2024

54.460,40 zł

Wyrok I instancji uwzględnił pozew.

Stanowisko Emitenta: pozwana wnosiła o oddalenie pozwu w

całości, w toku wnoszenie wniosku o uzasadnienie Wyroku, ce-

lem rozważenia wniesienia apelacji z wnioskiem o zwolnienie

od kosztów opłaty od apelacji, data wszczęcia postępowania

oznacza datę wpływu do Sądu I instancji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o. w restrukturyzacji

Fabryka

Obrabiarek

Precyzyjnych

AVIA S.A.

Zapłata

13.06.2024 r.

111.747,96 zł

+ należne odsetki

W dniu 27.08.2025 r. został wydany korzystny wyrok dla Od-

lewnia Rafamet Sp. z o.o. uzasadniający w całości roszcze-

nie. W dniu 28.01.2026 r. strona przeciwna złożyła apelację.

22. UMOWY ZAWARTE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej w okresie spra-

wozdawczym była spółka Moore Polska Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-844, ul. Grzybowska 87).

W okresie sprawozdawczym obowiązywały następujące umowy zawarte z ww. podmiotem:

• Umowa nr 13/BB/2024/B/W z dnia 03.06.2024 r. zawarta z spółką Moore Polska Audyt sp. z o.o. ( 00-844 Warszawa, ul.

Grzybowska 87) na wykonanie badania jednostkowego i przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego RAFAMET

S.A. oraz śródrocznego i rocznego sprawozdania skonsolidowanego za lata 2024,2025,2026

• Umowa nr 15/BB/2024/B/W z dnia 03.06.2024 r. zawarta z spółką Moore Polska Audyt sp. z o.o. ( 00-844 Warszawa, ul.

Grzybowska 87) na wykonanie usługi atestacyjnej w celu wyrażenia opinii czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe na

za lata 2024,2025,2026 sporządzone są w jednolitym elektronicznym formacie raportowania ESEF.

• Umowa nr 16/BB/2024/B/W z dnia 20.06.2024 r. zawarta z spółką Moore Polska Audyt sp. z o.o. ( 00-844 Warszawa, ul.

Grzybowska 87) na wykonanie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Odlewni RAFAMET Sp. z o.o. za lata

2024,2025,2026

• Spółki Grupy w 2024 roku zostały obciążone dodatkowymi kosztami godzinowymi przewidzianymi w umowie w łącznej wy-

sokości 71 tys. zł.

• Umowa nr 14/BB/2024/B/W z dnia 03.06.2024 r. zawarta z spółką Moore Polska Audyt sp. z o.o. (00-844 Warszawa, ul.

Grzybowska 87) na wykonanie Usługi oceny kompletności informacji zamieszczonych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.

Szczegółowe informacje w powyższym zakresie zostały przedstawione w Nocie 45 skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej RAFAMET sporządzonego za okres kończący się 31 grudnia 2025 r.

23. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

W 2025 r. Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji prowadziła działalność w warunkach trwającego postępowania

restrukturyzacyjnego, którego celem jest przywrócenie trwałej zdolności do regulowania zobowiązań oraz odbudowa stabilności

operacyjnej i finansowej Spółki.

Przewidywany rozwój Spółki w kolejnych okresach jest uzależniony w szczególności od:

• skutecznego zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego i zatwierdzenia układu,

• realizacji działań naprawczych przewidzianych w planie restrukturyzacyjnym,

• utrzymania i rozbudowy portfela zamówień,

• zapewnienia odpowiedniego poziomu finansowania działalności bieżącej.

Spółka zakłada kontynuację działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

W perspektywie roku 2026 oraz kolejnych lat RAFAMET planuje:

• koncentrację na kluczowym segmencie działalności tj. produkcji specjalistycznych obrabiarek i maszyn dla przemysłu kolejo-

wego, energetycznego oraz ciężkiego,

• prowadzenie działań w kierunku rozszerzenia oferty produktowej o uniwersalne obrabiarki wielkogabarytowe,

• zwiększenie efektywności realizacji kontraktów poprzez ścisłe monitorowanie budżetów projektowych oraz optymalizację har-

monogramów produkcji,

• zwiększenie intensywności działań handlowych na rynku krajowym, który w okresie restrukturyzacji pełni funkcję stabilizującą

portfel zamówień oraz ograniczającą ryzyka kontraktacyjne i finansowe; jednocześnie Spółka planuje utrzymać aktywność

eksportową, jednak podejście do rynków zagranicznych ma charakter selektywny i ostrożny.

Istotnym elementem przewidywanego rozwoju jest wzmocnienie struktury finansowej Spółki.

W szczególności zakłada się realizację dokapitalizowań przez głównego akcjonariusza (ARP) na kwotę 30 mln zł w roku 2026 oraz

wdrożenie układu z wierzycielami i rozpoczęcie spłat zobowiązań zgodnie z uzgodnionym i przyjętym harmonogramem. Ponadto

Spółka przewiduje stopniową poprawę wskaźników płynności i zadłużenia oraz odbudowę zdolności do pozyskania gwarancji

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

bankowych i ubezpieczeniowych niezbędnych do realizacji kontraktów. W ocenie Spółki, poprawa struktury kapitałowej oraz sta-

bilizacja przepływów pieniężnych stanowią warunek konieczny dalszego rozwoju operacyjnego.

W najbliższym czasie Spółka zamierza prowadzić ostrożną politykę inwestycyjną, koncentrującą się na utrzymaniu sprawności

parku maszynowego, inwestycjach o charakterze modernizacyjnym i podnoszącym efektywność oraz inwestycjach w infrastrukturę

– w planie na rok 2026 przyjęto kontynuację działań w zakresie budowy kotłowni gazowej wraz z instalacją grzewczą oraz wymianę

lamp, co pozwoli w dalszej perspektywie czasowej na racjonalizację kosztów energii i utrzymania infrastruktury.

Przewidywany rozwój RAFAMET oparty jest na założeniu skutecznej realizacji działań naprawczych oraz stabilizacji sytuacji finan-

sowej. Rok 2026 będzie okresem kontynuacji procesu odbudowy rentowności i wiarygodności rynkowej. W ocenie Spółki, przy

założeniu zatwierdzenia i wdrożenia układu oraz zrealizowania założonego na rok 2026 poziomu kontraktacji, Spółka posiada

potencjał do stopniowej poprawy wyników finansowych oraz odbudowy trwałej zdolności do konkurowania na rynku producentów

specjalistycznych obrabiarek.

W 2025 roku Grupa Kapitałowa RAFAMET zmagała się z kumulacją niekorzystnych czynników o charakterze zarówno zewnętrz-

nym, jak i wewnętrznym. Globalna sytuacja geopolityczna – w tym trwająca wojna w Ukrainie, napięcia na Bliskim Wschodzie,

rosnące napięcia międzynarodowe (zwłaszcza na linii USA–Chiny) oraz niepewność związana z protekcjonizmem gospodarczym

– przyczyniła się do pogorszenia warunków prowadzenia działalności w sektorze maszynowym. Niepewność inwestycyjna, wzrost

kosztów finansowania oraz zakłócenia w łańcuchach dostaw bezpośrednio ograniczyły skłonność klientów do zawierania nowych

umów.

W efekcie podmioty Grupy zawarły w 2025 roku jedynie 5 kontraktów produkcyjno-handlowych, co stanowi najniższy poziom po-

zyskania zleceń w ostatnich latach. Dodatkowym obciążeniem dla wyników roku 2024-2025 była kontynuacja realizacji kontraktów

zawartych w latach 2021–2023, które – wskutek gwałtownego wzrostu kosztów oraz opóźnień w dostawach – w wielu przypadkach

okazały się nierentowne. Powstałe w ich wyniku straty pogłębiły problemy z płynnością finansową oraz zwiększyły ryzyko naru-

szenia warunków umów kredytowych zawartych z instytucjami finansowymi.

Zarządy podmiotów Grupy prowadzą działania naprawcze obejmujące m.in. renegocjacje warunków finansowania, optymalizację

kosztów, rewizję planów produkcyjnych oraz intensyfikację działań handlowych na rynku krajowym i zagranicznym. Pomimo poja-

wiających się oznak ożywienia w wybranych segmentach rynku, w szczególności w sektorze kolejowym, wskazana jest ostrożność

w ocenie perspektyw na 2026 rok, oczekując na stabilizację sytuacji międzynarodowej oraz poprawę nastrojów inwestycyjnych w

przemyśle ciężkim.

24. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU RAFAMET S.A I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ

DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM

PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

24.1. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

W roku obrotowym 2025 RAFAMET S.A., funkcjonując w warunkach trwającego postępowania restrukturyzacyjnego, kontynuował

realizację strategii ukierunkowanej na odbudowę stabilności finansowej, poprawę efektywności operacyjnej oraz wzmocnienie po-

zycji rynkowej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Strategia ta opiera się na podstawowej działalności produkcyjnej w obszarze

specjalistycznych obrabiarek dla przemysłu kolejowego, energetycznego i ciężkiego przy optymalizacji struktury kosztowej.

W okresie objętym raportem Spółka koncentrowała się na zapewnieniu ciągłości operacyjnej, stabilizacji relacji z kontrahentami

oraz dostosowaniu skali działalności do aktualnego poziomu portfela zamówień. Działania te mogły być realizowane dzięki wspar-

ciu finansowemu ARP S.A. udzielonemu w roku 2025 r. w formie dokapitalizowania na kwotę 50 mln zł w ramach zawartej umowy

inwestycyjnej.

Istotnym elementem roku 2025 z punktu widzenia strategii funkcjonowania Grupy Kapitałowej była decyzja Sądu Rejonowego w

Gliwicach XII Wydział Gospodarczy z dnia 20.11.2025 r. w sprawie uchylenia układu zawartego w postępowaniu restrukturyzacyj-

nym ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. oraz o otwarciu postępowania sanacyjnego. Otwarcie postępowania sanacyjnego Odlewni

stanowi element racjonalnej strategii restrukturyzacyjnej. Wybór tego trybu – sanacji – jest w pełni uzasadniony charakterem wie-

rzytelności bankowych oraz specyfiką stosunków prawnych i finansowych, które wykraczają poza ramy dotychczasowego układu.

Postępowanie to zakłada ciągłość prowadzenia działalności gospodarczej, przy jednoczesnym wprowadzeniu mechanizmów

ochronnych przed egzekucją. Jednocześnie Odlewnia zyskuje przestrzeń do działań naprawczych i reorganizacyjnych. Korzyści

sanacji obejmują również utrzymanie ciągłości produkcji, zabezpieczenie realizacji bieżących zamówień oraz możliwość skutecz-

nego wykorzystania zasobów technologicznych i kompetencji pracowników. Działanie to miało na celu ochronę potencjału produk-

cyjnego Odlewni oraz utrzymanie jej zdolności do realizacji dostaw na rzecz Emitenta i podmiotów zewnętrznych. W celu wsparcia

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

płynności finansowej spółki zależnej oraz zabezpieczenia ciągłości dostaw komponentów kluczowych dla działalności produkcyj-

nej, RAFAMET S.A. udzielił Odlewni pożyczki w roku 2025 na kwotę 1 mln zł oraz zawarł umowę ramową w zakresie pożyczek,

która ma pozwolić na dalsze wsparcie finansowe Odlewni w roku 2026. Transakcja ta ma charakter wewnątrzgrupowy i jest ele-

mentem działań stabilizujących sytuację operacyjną całej Grupy Kapitałowej (zgodnie z założeniami planu restrukturyzacyjnego),

przy jednoczesnym uwzględnieniu ryzyk związanych z procesem restrukturyzacyjnym podmiotu zależnego.

Równolegle Emitent podejmował działania zmierzające do odbudowy portfela zamówień oraz zwiększenia aktywności sprzedażo-

wej na rynku krajowym i zagranicznym. Szczególny nacisk położono na utrzymanie relacji z kluczowymi klientami oraz udział w

nowych postępowaniach przetargowych, a także poprawę wsparcia posprzedażowego w zakresie obsługi serwisowej.

Strategia rozwoju na kolejny rok obrotowy zakłada dalsze wzmacnianie struktury kapitałowej poprzez dokapitalizowania przez

ARP przewidziane zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej oraz poprawę wskaźników płynności, w szczególności poprzez sku-

teczne przeprowadzenie procesu restrukturyzacyjnego oraz realizację działań naprawczych przewidzianych w planie restruktury-

zacyjnym. Jednocześnie Spółka podejmuje działania w ramach szerokiego przeglądu działalności Spółki, aby zastąpić inicjatywy,

które nie przyniosą spodziewanego efektu innymi o podobnym lub większym korzystnym dla Spółki wymiarze finansowym.

W ocenie Spółki przyjęta strategia, obejmująca działania restrukturyzacyjne zarówno na poziomie Emitenta, jak i spółki zależnej,

koncentrację na kluczowych kompetencjach technologicznych oraz ścisłą kontrolę kosztów i płynności, stwarza podstawy do stop-

niowej poprawy sytuacji finansowej i operacyjnej RAFAMET S.A. oraz Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych.

ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o.

Dla ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. obecny rynek europejski stanowi solidną i realną bazę do dalszego rozwoju. Firma ma wy-

raźne przewagi konkurencyjne (ciężkie odlewy, kompleksowa oferta, elastyczność, usługi dodatkowe). Koncentracja na segmen-

tach o wysokiej barierach wejścia, przy utrzymaniu wysokiej jakości i elastyczności, ma spore szanse by odbudować pozycję

zarówno na rynku krajowym, jak i europejskim.

Należy podkreślić, że z uwagi na toczące się około kilku lat działania o charakterze optymalizacyjnymi i restrukturyzacyjnym, trudno

wskazać obszary potencjalnych działań, które pozwoliłyby na ograniczenie kosztów działalności. Zarówno w zakresie technologii

produkcji, jak i w zakresie kadrowym, działalność Spółki jest mocno zoptymalizowana.

Kluczową dla ustabilizowania sytuacji ODLEWNI RAFAMET Sp. z o.o. pozostaje intensyfikacja działań zmierzających do wzrostu

kontraktacji, a w konsekwencji wolumenu produkcji i wpływów ze sprzedaży.

RAFAMET SERVICE & TRADE Sp. z o. o.

RAFAMET SERVICE & TRADE Sp. z o. o. jest w trakcie poszukiwania modus vivendi z Działem Serwisu spółki matki, który został

wzmocniony personelem i przejmuje gros zleceń serwisowych; ułożenie tych relacji pozwoli na podejmowanie przez Spółkę kon-

kretnych działań, zmierzających do pozyskania części rynku rozumianego geograficznie jak i co do zakresu świadczonych usług.

24.2. Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej

Rozwój Spółki dominującej uzależniony jest od szeregu czynników o charakterze zewnętrznym oraz wewnętrznym. Ich

kształtowanie się będzie miało bezpośredni wpływ na poziom przychodów, rentowność działalności operacyjnej oraz płynność

finansową w kolejnych latach.

Czynniki zewnętrzne

Uwarunkowania makroekonomiczne

Na rozwój Spółki wpływać będzie sytuacja gospodarcza w Polsce oraz w krajach będących głównymi rynkami zbytu RAFAMET.

Kluczowe znaczenie mają:

• tempo wzrostu gospodarczego oraz poziom inwestycji w przemyśle ciężkim i sektorze kolejowym,

• poziom inflacji oraz wysokość stóp procentowych, determinujące koszt finansowania zewnętrznego,

• kursy walut (w szczególności EUR i USD) ze względu na eksportowy charakter działalności oraz import wybranych kompo-

nentów,

• ceny energii elektrycznej, węgla oraz materiałów i surowców wykorzystywanych w procesie produkcyjnym.

Stabilizacja sytuacji makroekonomicznej będzie sprzyjała realizacji planowanych przychodów oraz poprawie marżowości kontrak-

tów.

Koniunktura w branży obrabiarkowej i sektorze kolejowym

Spółka dominująca funkcjonuje w niszowym segmencie rynku obrabiarek specjalistycznych, silnie powiązanym z inwestycjami w

utrzymanie i modernizację taboru kolejowego. Na poziom zamówień wpływać będą:

• wielkość inwestycji realizowanych przez podmioty z sektora kolejowego,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

• sytuacja geopolityczna wpływająca na rynki eksportowe.

Otoczenie konkurencyjne

Rozwój Spółki dominującej uzależniony jest od utrzymania konkurencyjności oferty w zakresie:

• ceny i warunków handlowych,

• parametrów technicznych i jakości oferowanych maszyn,

• terminowości realizacji kontraktów,

• poziomu wsparcia serwisowego i posprzedażowego.

Presja konkurencyjna, w szczególności ze strony producentów zagranicznych, może wpływać na poziom marż realizowanych na

nowych kontraktach.

Czynniki wewnętrzne

Skuteczność procesu restrukturyzacji

Rozwój Spółki dominującej jest bezpośrednio związany z efektywnością działań restrukturyzacyjnych, w szczególności w

zakresie:

• redukcji kosztów stałych i optymalizacji struktury organizacyjnej,

• renegocjacji warunków spłaty zobowiązań,

• poprawy struktury finansowania działalności,

• odbudowy wiarygodności wobec kontrahentów i instytucji finansowych.

Skuteczne wdrożenie działań naprawczych powinno przełożyć się na stabilizację sytuacji finansowej Spółki dominującej.

Portfel zamówień i zdolność sprzedażowa

Kluczowym warunkiem realizacji przychodów na poziomie zapewniającym rozwój Spółki dominującej jest:

• terminowa realizacja zakontraktowanych projektów,

• pozyskanie nowych rentownych zamówień,

• dywersyfikacja geograficzna odbiorców,

• skuteczność działań handlowych i ofertowych.

Ze względu na jednostkowy i długoterminowy charakter kontraktów, poziom portfela zamówień ma zasadnicze znaczenie dla

stabilności przychodów.

Płynność finansowa i zarządzanie kapitałem obrotowym

Warunkiem rozwoju Spółki dominującej jest utrzymanie zdolności do terminowego regulowania zobowiązań. Kluczowe znaczenie

mają:

• skuteczne zarządzanie należnościami i zobowiązaniami,

• kontrola poziomu zapasów i produkcji w toku,

• zapewnienie finansowania w przypadku przejściowych niedoborów środków pieniężnych.

Potencjał produkcyjny i organizacyjny

Realizacja planu na rok 2026 uzależniona jest od:

• efektywności wykorzystania posiadanego parku maszynowego,

• terminowości realizacji projektów,

• właściwego planowania produkcji,

• rentowności realizowanych kontraktów.

Kapitał ludzki

Kluczowe znaczenie dla realizacji zadań produkcyjnych i handlowych ma:

• utrzymanie wykwalifikowanej kadry technicznej i inżynierskiej,

• stabilność zespołu zarządzającego,

• dostosowanie struktury zatrudnienia do skali działalności.

25. INFORMACJA O ZWOLNIENIU ZE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAWCZOŚCI ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU

Emitent korzysta ze zwolnienia z obowiązku sporządzania jednostkowego sprawozdania dotyczącego zrównoważonego rozwoju,

o którym mowa w przepisach implementujących dyrektywę CSRD, na podstawie faktu objęcia jej skonsolidowanym sprawozda-

niem dotyczącym zrównoważonego rozwoju sporządzanym przez jednostkę dominującą wyższego szczebla – Agencję Rozwoju

Przemysłu S.A. Skonsolidowane sprawozdanie dotyczące zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej jednostki dominującej wyż-

szego szczebla będzie po raz pierwszy sporządzane za rok obrotowy 2026 i zostanie udostępnione na stronie internetowej jed-

nostki dominującej pod adresem: www.arp.pl .

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

26. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Zgodnie z § 72 ust. 7 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okreso-

wych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaga-

nych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2025, poz. 755), Emitent przekazuje oświadczenie

dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w RAFAMET w roku 2025.

I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega RAFAMET oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad

jest publicznie dostępny

W 2025 r. Emitent stosował „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjęte Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady

Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. Dokument „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (www.gpw.pl)

oraz na stronie internetowej Emitenta (www.rafamet.com).

Emitent nie stosuje żadnego innego zbioru zasad ładu korporacyjnego poza wskazanym powyżej. Spółka nie stosuje praktyk w

zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

II. Zasady ładu korporacyjnego nie stosowane przez Emitenta w 2025 r.

Emitent w 2025 r. nie stosował wymienionych poniżej zasad ładu korporacyjnego:

1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na

swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i

niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji na temat założeń posiadanej strategii.

Wybrane zagadnienia z obszaru ESG prezentowane są w corocznie publikowanych i zamieszczanych na stronie internetowej

Spółki sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki i w sprawozdaniach Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie

związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka realizuje wszelkie działania mające wpływ na środowisko naturalne w oparciu o wdro-

żony i certyfikowany Zintegrowany System Zarządzania (norma ISO 14001:2015 w zakresie środowiska), obowią-

zujące przepisy prawa oraz wydawane przez organy administracji decyzje środowiskowe. Jakiekolwiek procesy

decyzyjne w tym zakresie opierają się zatem na wszechstronnej analizie przedmiotowych zagadnień (w tym iden-

tyfikacji ryzyk i ograniczeń), z uwzględnieniem ewentualnych kwestii związanych ze zmianą klimatu.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procen-

towa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych)

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie prezentuje danych dotyczących wynagrodzeń z wykorzystaniem wskaźnika rów-

ności wynagrodzeń wypłacanych pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnimi miesięcz-

nymi wynagrodzeniami. Zasady wynagradzania pracowników określa Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, natomiast

wysokość premii uzależniona jest od realizacji określonych celów oraz bieżących wyników finansowych Spółki.

Wysokość wynagrodzenia nie jest w żaden sposób uzależniona od płci pracownika, lecz od jego kwalifikacji, kom-

petencji oraz zajmowanego stanowiska.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rza-

dziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, anality-

ków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą stra-

tegię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki

i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela

odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, ponieważ nie uzasadnia tego skala prowadzonej działal-

ności, od wielu lat niezmienna struktura akcjonariatu, niski poziom free floatu oraz dotychczasowy brak zapotrzebowania ze

strony interesariuszy na organizację tego rodzaju spotkań. Po każdorazowej publikacji raportu okresowego Spółka przekazuje

przedstawicielom mediów komentarz w formie dedykowanej informacji prasowej dotyczącej osiągniętych wyników finanso-

wych, prowadzonej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz perspektyw rozwoju.

2. Zarząd i rada nadzorcza

2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Elementy polityki różnorodności nie zostały w Spółce sformalizowane w postaci odrębnego dokumentu

odnoszącego się do Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządczych i nad-

zorczych w strukturach Spółki uzależniony jest przede wszystkim od ich kompetencji, kwalifikacji oraz doświadczenia zawo-

dowego. Funkcje członków organów zarządzającego i nadzorczego powierzane są w wyniku realizacji uprawnień korporacyj-

nych Akcjonariuszy, niezależnie od płci czy wieku, a w oparciu o merytoryczne przygotowanie oraz praktykę zawodową.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstron-

ność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelo-

wego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określo-

nymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki:

Powoływanie osób do organów Spółki nie odbywa się w oparciu o zasadę różnorodności wyrażoną poprzez docelowy wskaź-

nik minimalnego udziału płci niedoreprezentowanej na poziomie nie niższym niż 30%. Osoby podejmujące decyzje w sprawie

wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej kierują się przede wszystkim interesem Akcjonariuszy, polegającym na wy-

borze kandydatów o najwyższych kwalifikacjach, kompetencjach oraz doświadczeniu zawodowym. Takie podejście zapewnia

wysoki poziom merytoryczny organów statutowych Spółki, a w konsekwencji sprzyja budowaniu długoterminowej wartości

dla rynku.

3. Systemy i funkcje wewnętrzne

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu au-

dytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: W strukturze organizacyjnej Spółki nie wyznaczono odrębnego stanowiska osoby wyłącznie odpowiedzial-

nej za kierowanie funkcją audytu wewnętrznego. Zadania z zakresu audytu wewnętrznego realizowane są przez wyznaczone

osoby w ramach wykonywania innych obowiązków służbowych. Przyjęty model organizacyjny jest dostosowany do skali i

charakteru działalności Spółki oraz zapewnia realizację funkcji kontrolnych w zakresie adekwatnym do jej potrzeb.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności,

jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana w stosunku do pkt 3.6.

W strukturze organizacyjnej podmiotu zależnego ODLEWNIA RAFAMET Sp. z o.o., będącego spółką o istotnym znaczeniu

dla działalności Emitenta, nie wyznaczono odrębnego stanowiska osoby wyłącznie odpowiedzialnej za kierowanie funkcją

audytu wewnętrznego. Zadania w tym zakresie realizowane są przez wyznaczone osoby równolegle z wykonywaniem innych

obowiązków służbowych.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji

zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasa-

dzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka stoi na stanowisku, że informacje, o których mowa w zasadzie 3.1, są corocznie prezentowane w

sprawozdaniu Zarządu z działalności Emitenta i w ocenie Spółki są one wystarczające do prawidłowej oceny skuteczności

funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru nad zgodnością działalności z przepisami

prawa (compliance), jak również funkcji audytu wewnętrznego.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o

sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak rów-

nież dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy

w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie

zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Rada Nadzorcza nie sporządza odrębnej, rocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji,

o których mowa w niniejszej zasadzie. W ocenie Rady Nadzorczej corocznie sporządzana ocena sprawozdania Zarządu z

działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki zawiera elementy umożliwiające Walnemu Zgromadzeniu dokona-

nie prawidłowej oceny sytuacji Spółki. Jednocześnie Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej,

systemów zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym w zakresie procesu sprawozdawczości finansowej.

III. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd RAFAMET, realizując swoje statutowe zadania, odpowiada za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz skuteczność

jego funkcjonowania w procesie sporządzania okresowych sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz ra-

portów okresowych Spółki sprawują Główny Księgowy, Dyrektor Finansowy oraz Szef Kontrolingu.

Dane finansowe stanowiące podstawę sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finanso-

wego, w którym dane są rejestrowane zgodnie z obowiązującymi w Spółce i Grupie Kapitałowej Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Niezależny biegły rewident, wybierany przez Radę Nadzorczą zgodnie ze Statutem Spółki, dokonuje przeglądu śródrocznego

jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, a także

przeprowadza badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finanso-

wego Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza Spółki wykonuje statutowe obowiązki kontrolne i nadzorcze w zakresie: procesów sprawozdawczości finansowej,

skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, identyfikacji i zarządzania ryzykiem, monitorowania relacji Spółki z

podmiotami powiązanymi oraz zapewnienia niezależności audytorów. Funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej pełni

Komitet Audytu. Szczegółowy zakres działań realizowanych przez Komitet Audytu przedstawiono w punktach XI i XII niniejszego

oświadczenia.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

IV. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania, w ilości odpowiadającej co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów na ZWZ Spółki, przedstawiała się następująco:

Tabela 26 Struktura akcjonariatu RAFAMET na dzień sporządzenia sprawozdania

Akcjonariusz

Stan posiadania

na dzień 31.12.2025 r.

Stan posiadania

na dzień sporządzenia sprawozdania

Liczba akcji

/ liczba głosów

na walnym zgromadzeniu

% w kapitale zakładowym

/ % w ogólnej liczbie

głosów na walnym

zgromadzeniu

Liczba akcji

/ liczba głosów

na walnym zgromadzeniu

% w kapitale zakładowym

/ % w ogólnej liczbie

głosów na walnym

zgromadzeniu

Agencja Rozwoju

Przemysłu S.A.

8.008.195

95,50%

10.008.195

96,37%

V. Posiadacze specjalnych uprawnień kontrolnych z tytułu posiadania papierów wartościowych Emitenta

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dawałyby ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne. Każda akcja

zapewnia prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

VI. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Akcje Spółki nie są objęte żadnymi ograniczeniami w zakresie wykonywania prawa głosu. Żaden akcjonariusz nie jest pozbawiony

prawa do głosowania ani nie podlega ograniczeniom w jego wykonywaniu, z zastrzeżeniem przypadków przewidzianych przepi-

sami prawa.

VII. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Akcje Spółki są zbywalne

zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki,

VIII. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Szczegółowe zasady działania Zarządu w 2025 r. określał Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu przyjęty przez Zarząd Uchwałą

nr 19/VIII/20 z dnia 14.05.2020 r., zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 23/XI/2020 z dnia 26.10.2020 r. W sprawach

nieuregulowanych Regulaminem Zarządu oraz Statutem Spółki miały zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie ze Statutem Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Wspólna

kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych lat, a liczbę członków Zarządu danej kadencji określa Rada Nadzorcza. Członków Zarządu

powołuje Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.

Każdy z Członków Zarządu może być odwołany lub z ważnych powodów – zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą

lub Walne Zgromadzenie. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa

również wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu Zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu

należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem działalności Spółki, które nie zostały zastrzeżone przepisami prawa lub

Statutem dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są:

1) w przypadku Zarządu jednoosobowego - członek Zarządu samodzielnie;

2) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki wymagają uchwały Zarządu. Uchwały Zarządu wymaga w

szczególności:

1) przyjęcie regulaminu Zarządu;

2) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;

3) tworzenie i likwidacja oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw;

4) powołanie prokurenta;

5) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie i udzielanie kredytów;

6) emisja obligacji;

7) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich;

8) sporządzenie i przyjęcie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sporządzenie i

przyjęcie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy

kapitałowej, o ile taki obowiązek wynika z właściwych przepisów prawa;

9) przyjęcie wniosku, co do podziału zysku lub pokrycia straty;

10) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi

do wartości niematerialnych i prawnych rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym: obciążenie

ograniczonym prawem rzeczowym oraz wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, o wartości rynkowej tych składników

przekraczającej 100.000 złotych;

11) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości rynkowej przekraczającej 100.000 złotych;

12) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, a także objęcie

albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości przekraczającej 100.000 złotych;

13) sporządzanie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w

zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związane z

zarządzaniem, a ponadto sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 Ustawy, celem

przedłożenia ich Radzie Nadzorczej;

14) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia oraz sprawy, które

wymagają zgody lub opinii Rady Nadzorczej lub zgody Walnego Zgromadzenia.

Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Zarząd

wykonuje swoje prace pod przewodnictwem Prezesa Zarządu, który organizuje pracę Zarządu oraz czuwa nad zgodnością działań

Zarządu z prawem i interesem Spółki. Prezes Zarządu określa kompetencje i rozdział zadań dla innych członków Zarządu. Prezes

Zarządu jest odpowiedzialny za organizowanie, prowadzenie i nadzorowanie spraw Spółki. W przypadku nieobecności Prezesa

Zarządu za organizowanie, prowadzenie i nadzorowanie spraw Spółki odpowiedzialny jest inny członek Zarządu lub dyrektor

wskazany przez Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są przez Prezesa Zarządu lub zastępującego go członka

Zarządu.

IX. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Uchwała w sprawie zmiany Statutu zapada większością

trzech czwartych głosów. Każda zmiana Statutu wymaga dokonania wpisu do rejestru sądowego.

X. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywa-

nia

Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnień oraz praw akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu okre-

śla Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w Kuźni Raciborskiej, uchwalony

przez WZA w dniu 23.06.2010 r. W sprawach nieuregulowanych Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz Statutem Spółki mają

zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH).

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub Rada

Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym terminie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane. Może

być również zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu

głosów w Spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad w terminie dwóch tygodni od dnia

przedstawienia żądania Zarządowi.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla

przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno

być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą

Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć

również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o tej formie udziału w Walnym Zgromadzeniu postanawia

zwołujący to Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad ustala Zarząd.

Rada Nadzorcza ustala porządek obrad, kiedy zwołuje ona Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później

niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt

uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest

obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia,

ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania

Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego

Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego

Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy

i reprezentowanych akcji. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub Statut nie stanowią inaczej.

W przypadku przewidzianym w art. 397 KSH do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki

lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie

należy zarządzić na żądanie choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym zarządza

wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku nieobecności na Walnym Zgromadzeniu osób, o których mowa

powyżej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgro-

madzenie oraz akcjonariusze uprawnieni do głosowania zgłaszają do protokołu kandydatów na Przewodniczącego. Przewodni-

czącym może być wybrana osoba, która jest uprawniona do głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Zasady i tryb przeprowadzenia

głosowania zarządza osoba otwierająca Walne Zgromadzenie. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się przez głosowanie tajne.

Przewodniczącym zostaje ten ze zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie, a w głosowaniu uzyskał naj-

większą ilość ważnie oddanych głosów. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogła-

sza, kogo wybrano Przewodniczącym oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. W przypadku uzyskania przez poszcze-

gólnych kandydatów takiej samej ilości głosów, osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza powtórne głosowanie danych

kandydatów, aż do uzyskania większości. Jeżeli okaże się to konieczne i uzasadnione potrzebami Zgromadzenia, możliwe jest

powołanie Zastępcy, na wniosek wybranego uprzednio Przewodniczącego.

Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzanym przez notariusza. W protokole należy

stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, a

przy każdej uchwale: liczbę akcji z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę

ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

odpowiednie dokumenty, m.in. dowody zwołania Walnego Zgromadzenia i listę obecności z podpisami uczestników Walnego

Zgromadzenia. Wypis protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez

akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgi protokołów oraz mogą żądać wydania

poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania z działalności grupy kapitałowej

Spółki oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły

rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty;

3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

4) zmiana przedmiotu działalności Spółki;

5) zmiana Statutu Spółki;

6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;

7) podział, połączenie lub przekształcenie Spółki;

8) rozwiązanie i likwidacja Spółki;

9) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;

10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu

zarządu lub nadzoru;

11) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i znoszenia kapitałów i funduszy celowych;

12) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu;

13) ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;

14) zawiązanie przez Spółkę innej spółki;

15) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego

prawa rzeczowego;

16) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005

r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych.

Uchwała Walnego Zgromadzenia określa zasady zbywania składników aktywów trwałych Spółki

w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z zastosowaniem trybu przetargu lub aukcji oraz z określeniem

wyjątków od obowiązku ich zastosowania – w przypadku zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych o wartości rynkowej

przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie

ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20.000 złotych.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w innych sprawach, nie wymienionych powyżej,

oraz pozostałych postanowieniach Statutu, a zastrzeżonych w przepisach KSH i innych, powszechnie obowiązujących przepisach

prawa, dla Walnego Zgromadzenia.

Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego

Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) na zasadach określonych w KSH. Akcjonariusz może

uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Do podstawowych praw i obowiązków osób uprawnionych do głosowania należy w szczególności:

a) wykonywanie prawa głosu,

b) składanie wniosków,

c) żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania,

d) prawo do sprzeciwu i żądania jego zaprotokołowania,

e) zadawanie pytań i żądanie od obecnych na posiedzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyjaśnień w sprawach związa-

nych z przyjętym porządkiem obrad,

f) przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu, Regulaminu WZA oraz dobrych obycza-

jów.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego

Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

XI. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących oraz zasady ich działania

Zarząd

W okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r. Spółką dominującą kierował Zarząd w składzie:

• Krystian Kozakowski – Prezes Zarządu (do 09.05.2025 r.),

• Jakub Kaczmarek – członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu ds.

Finansowych (od 17.03.2025 r.), a następnie Prezesa Zarządu (od 10.05.2025 r. do 17.06.2025 r.),

• Dariusz Bernacki – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych (od 18.06.2025 r.),

• Rafał Rychter – jako członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania czynności Prezesa Zarządu (od

03.07.2025 r. do 31.07.2025 r.), a następnie objął funkcję Prezesa Zarządu (od 01.08.2025 r.).

Regulamin Zarządu RAFAMET określa zakres i tryb pracy Zarządu oraz sposób podejmowania uchwał.

Zarząd wykonuje swoje zadania pod przewodnictwem Prezesa Zarządu, który organizuje pracę Zarządu oraz czuwa nad zgodno-

ścią jego działań z prawem i interesem Spółki. Prezes Zarządu określa kompetencje i rozdział zadań pozostałych członków Za-

rządu oraz odpowiada za organizowanie, prowadzenie i nadzorowanie spraw Spółki. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu

jego obowiązki przejmuje inny członek Zarządu lub dyrektor wskazany przez Prezesa. Zarząd Spółki może powoływać Radę Dy-

rektorów jako organ opiniujący i doradczy, określając jej skład osobowy.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub zastępujący go członek Zarządu, co najmniej raz w miesiącu. Porządek posie-

dzenia ustala Prezes Zarządu lub jego zastępca i może on być uzupełniony na wniosek choćby jednego członka Zarządu. Udział

w posiedzeniach jest obowiązkowy. Na posiedzenie mogą być zaproszone również inne osoby. Posiedzeniu przewodniczy Prezes

Zarządu.

Z każdego posiedzenia sporządza się protokół, który powinien zawierać: porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków

Zarządu, liczbę oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami, zdania odrębne oraz podpisy obecnych członków Zarządu. Do

protokołu dołącza się również materiały pomocnicze będące przedmiotem obrad (plany, sprawozdania, wnioski).

Postanowienia Zarządu zapadają w formie uchwał, które są protokołowane i podejmowane bezwzględną większością głosów.

Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość, w tym środków komunikacji elektronicznej. Spółka zapewnia, aby obrady zdalne umożliwiały dwustronną komunikację

w czasie rzeczywistym dla wszystkich uczestników oraz gwarantowała bezpieczeństwo komunikacji elektronicznej.

Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka

Zarządu. Głosowanie jest jawne, a tajne głosowanie może być przeprowadzone w sprawach osobistych lub na wniosek choćby

jednego członka Zarządu uczestniczącego w posiedzeniu.

W przypadku konfliktu interesów członka Zarządu z interesem Spółki — obejmującego również współmałżonka, krewnych i powi-

nowatych do drugiego stopnia oraz osoby powiązane osobiście — członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzy-

ganiu danej sprawy. Może również żądać zaznaczenia tego faktu w protokole.

Organizację pracy Zarządu wspiera Dział Szefa Biura Zarządu.

Rada Nadzorcza

W okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r. funkcję organu nadzorczego pełniła Rada Nadzorcza w składzie:

• Aleksandra Rybak – Przewodnicząca Rady Nadzorczej do 30.06.2025 r.,

• Klaudia Budzisz – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej do 19.02.2025 r. (rezygnacja z pełnienia funkcji),

• Bartosz Matan – Członek Rady Nadzorczej do 24.02.2025 r. oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 24.02.2025 r.,

• Elżbieta Cius – Członek Rady Nadzorczej,

• Jakub Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej do 31.08.2025 r.(złożenie rezygnacji z pełnienia funkcji), wcześniej, tj. od

17.03.2025 r., delegowany do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, a od 10.05.2025

r. do 17.06.2025 r. delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu,

• Grzegorz Pazura – Członek Rady Nadzorczej,

• Daniel Wiśniowski – Członek Rady Nadzorczej,

• Beata Walacik – Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2025 r. oraz Przewodnicząca Rady Nadzorczej od 02.07.2025 r.,

• Rafał Rychter – Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2025 r. do 31.07.2025 r., delegowany od 03.07.2025 r. do 31.07.2025 r.

do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

• Marek Zaleśny – Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2025 r. do 14.10.2025 r. (rezygnacja z pełnienia funkcji).

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja

Rady trwa trzy lata. Członkiem Rady może być wyłącznie osoba spełniająca wymogi przewidziane w przepisach prawa, w tym w

szczególności w art. 18 kodeksu spółek handlowych oraz w art. 19 ust. 1–3 i 5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach

zarządzania mieniem państwowym. Powołanie członków Rady wymaga uzyskania pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z

udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w art. 19 ww. ustawy.

Co najmniej dwóch członków Rady powinno stanowić członków niezależnych, spełniających kryteria niezależności określone w

Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych w spółkach

giełdowych oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Niezależność członka Rady powinna być zachowana

przez cały okres trwania jego mandatu.

Mandat członka Rady wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni

pełny rok obrotowy sprawowania funkcji, z chwilą śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu Rady.

Rada Nadzorcza wybiera spośród siebie Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, a w razie potrzeby także Sekretarza Rady.

Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenia i przewodniczy im.

Przewodniczący poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady, przewodnicząc do momentu

wyboru nowego Przewodniczącego.

Rada odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady ma obowiązek zwołać posiedzenie także na pisemny

wniosek Zarządu lub członka Rady – w takim przypadku posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia

żądania. Posiedzenia Rady mogą odbywać się także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość.

Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu, pod warunkiem należytego

powiadomienia wszystkich członków o terminie, miejscu i porządku obrad oraz udziału co najmniej połowy członków, w tym

Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. Rada może

podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość. Członkowie Rady mogą

również oddać swój głos pisemnie za pośrednictwem innego członka.

Uchwały mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub zdalnym również w sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie

tajne, o ile żaden z członków Rady nie zgłosi sprzeciwu.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki w zakresie przewidzianym w kodeksie spółek

handlowych oraz:

1) wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych;

2) kształtowanie indywidualnych wynagrodzeń członków Zarządu;

3) zawieranie umów o świadczenie usług zarządzania z Członkami Zarządu;

4) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki;

5) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki;

6) ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania

finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy kapitałowej;

7) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;

8) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 6 i 7;

9) składanie Walnemu Zgromadzeniu opinii w przedmiocie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium za poprzedni rok

obrotowy;

10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;

11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki;

12) zatwierdzanie sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w

zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związane z

zarządzaniem;

13) zatwierdzanie sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016

r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym;

14) opiniowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;

15) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

W zakresie spraw majątkowych Spółki, zgody Rady Nadzorczej wymaga:

1) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w tym nieruchomości

lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie wieczystego użytkowania o

wartości:

a) od 500.000 złotych włącznie lub

b) od wartości 2% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na

podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi

do wartości niematerialnych i prawnych rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym

nieruchomością lub udziałem w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania

wieczystego, obejmujące również wniesienie jako wkład do spółki lub spółdzielni, obciążenie prawami rzeczowymi oraz

leasing finansowy, o wartości rynkowej tych składników równej lub przekraczającej 500.000 złotych lub 2% sumy aktywów w

rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego

sprawozdania finansowego;

3) oddanie składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 2 powyżej, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy

niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, o wartości rynkowej przedmiotu czynności prawnej

przekraczającej 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych

na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, przy czym, w przypadku:

a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego

korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń

za:

− rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony;

− cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony;

b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom –

przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w

razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

− rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony;

− cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

4) zawarcie umowy:

a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w

rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego

sprawozdania finansowego;

b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 złotych lub 0,1% sumy

aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego

zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

5) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i

komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego

za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000

złotych netto, w stosunku rocznym;

6) zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i

komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty,

o której mowa w pkt 5 powyżej;

7) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i

komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia

nie jest przewidziana;

8) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości:

a) od 500.000 złotych włącznie, lub

b) od 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie

ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki;

9) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej:

a) od 500.000 złotych włącznie, lub

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

b) od 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie

ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki;

10) zaciąganie i udzielanie pożyczek oraz zaciąganie i udzielanie kredytów, o wartości przekraczającej 10.000.000 złotych;

11) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych, o wartości przekraczającej 500.000

złotych;

12) zawarcie istotnej transakcji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zgodnie z art. 90h-90l tej

ustawy.

Uchwały Rady Nadzorczej wymaga określenie wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach lub na Zgromadzeniach

Wspólników spółek, wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu KSH, w sprawach:

a) zawiązania przez spółkę innej spółki;

b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki;

c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki;

d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki;

e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego

prawa rzeczowego.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki

kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w oparciu o ustawę z dnia 9 czerwca 2016 r.

o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

W ciągu 14 dni od daty wyboru Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się jej pierwsze posiedzenie,

na którym Rada wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby, także Sekretarza Rady.

Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie

potrzeby Rada Nadzorcza, na kolejnym posiedzeniu, może dokonać wyborów uzupełniających.

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i

przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wy-

branej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego

Zastępcę i Sekretarza Rady.

Do obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej i przewodniczenie na nich,

2) zawieranie umów o pracę z członkami Zarządu Spółki w imieniu Spółki oraz dokonywanie innych czynności prawnych, w tym

związanych ze stosunkiem pracy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu,

3) zwoływanie i otwieranie pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczenie na nim do chwili wyboru

Przewodniczącego Rady,

4) otwieranie Walnego Zgromadzenia i przewodniczenie na nim do chwili wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy,

5) sprawowanie bieżącego nadzoru nad protokołowaniem posiedzeń Rady oraz podpisywanie korespondencji wychodzącej

Rady Nadzorczej.

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej wykonuje obowiązki Przewodniczącego Rady w razie jego długotrwałej nieobec-

ności, a w szczególności w okresie jego urlopu wypoczynkowego i nieobecności spowodowanej chorobą.

W okresach pomiędzy posiedzeniami Radę Nadzorczą reprezentuje wobec Zarządu Spółki Przewodniczący Rady, a w razie jego

nieobecności Zastępca Przewodniczącego albo inny członek Rady upoważniony przez Radę Nadzorczą.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady oraz obecność

na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady, w tym Przewodniczącego, bądź w przypadku jego nieobecności Zastępcy

Przewodniczącego. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

a w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa członków Rady. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczą-

cego obradom Rady. Podejmowanie uchwał możliwe jest również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośred-

niego porozumiewania się na odległość – środków komunikacji elektronicznej, również w sprawach, dla których Statut Spółki

przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy

członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podej-

mowaniu uchwały. Powołana przez Radę Nadzorczą komisja lub inna upoważniona osoba dokonuje obliczenia złożonych głosów.

Oddanie głosu możliwe jest także na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do

porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Przewodniczący

obrad zarządza tajne głosowanie z własnej inicjatywy lub na wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Tajne głoso-

wanie zarządza się ponadto przy powołaniu do pełnienia funkcji i odwołaniu z funkcji w Radzie Nadzorczej.

Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane są protokoły zawierające w szczególności: numer kolejny, porządek obrad, datę i

miejsce posiedzenia, listę obecności, streszczenie dyskusji, treść podjętych uchwał i ich uzasadnienie, wynik głosowania. Protokół

winien być podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady. Protokół z posiedzenia przyjmowany jest na

kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej, przy czym przyjęcie protokołu nie wstrzymuje wykonania ustaleń Rady.

Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu, którego zasady funkcjonowania określają ustawa o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także Regulamin Komitetu Audytu z dnia 9 października 2017 r. Komitet Audytu

składa się z co najmniej trzech członków, powoływanych na okres kadencji Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 01.01.2025 r. do dnia 31.12.2025 r. Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

• Jakub Kaczmarek – Przewodniczący Komitetu Audytu do 17.03.2025 r., Członek Komitetu Audytu od 02.07.2025 r. do

31.08.2025 r.,

• Klaudia Budzisz – Członek Komitetu Audytu do 19.02.2025 r.,

• Bartosz Matan – Członek Komitetu Audytu,

• Grzegorz Pazura – Członek Komitetu Audytu do 02.07.2025 r.,

• Aleksandra Rybak – Członek Komitetu Audytu do 30.06.2025 r.,

• Daniel Wiśniowski – Członek Komitetu Audytu do 22.04.2025 r., Przewodniczący Komitetu Audytu od 22.04.2025 r.,

• Elżbieta Cius – Członek Komitetu Audytu od 09.09.2025 r.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w za-

kresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględ-

nieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego przy KNF wynikających z kontroli przeprowadzonej w

firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na

rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności

sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług

niebędących badaniem w Spółce;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą

audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowa-

dzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Rekomendacja powinna spełniać wymogi wykazane w rozporządzeniu UE

oraz ustawie o biegłych rewidentach;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

9) przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdaw-

czości finansowej w Spółce.

W ramach czynności nadzoru dotyczących sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu w szczególności:

1) analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finanso-

wej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki,

2) otrzymuje informacje dotyczące harmonogramu badania sprawozdań finansowych Spółki,

3) dokonuje analizy sprawozdania dodatkowego dla Komitetu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia UE i omawia treść tego

sprawozdania z firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki,

4) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania

finansowego,

5) monitoruje poprawność, kompletność i rzetelność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki oraz termino-

wość procesu sprawozdawczości,

6) dokonuje przeglądu efektywności procesu badania sprawozdania finansowego oraz odpowiedzi Zarządu na udzielone w toku

tego procesu rekomendacje.

W ramach czynności nadzoru dotyczących kontroli wewnętrznej Komitet Audytu bada w szczególności:

1) adekwatność prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności

Spółki,

2) systemy kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz procedury zapew-

niające efektywne działanie tych systemów,

3) efektywność audytu wewnętrznego oraz dostępność odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapewnienia odpowied-

niego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów zewnętrznych,

4) przestrzeganie dyscypliny finansowej i właściwe funkcjonowanie systemów redukujących możliwość powstania nieprawidło-

wych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki.

XII. Informacje dodatkowe dot. Komitetu Audytu

• wskazanie osób spełniających ustawowe kryteria niezależności

Kryteria niezależności w rozumieniu przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

zgodnie ze złożonymi Spółce oświadczeniami, spełniali w roku 2025 w okresie sprawowania funkcji w Komitecie Audytu następu-

jący członkowie Komitetu Audytu: Elżbieta Cius, Jakub Kaczmarek, Bartosz Matan, Daniel Wiśniowski.

• wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finanso-

wych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Kryterium dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w rozu-

mieniu przepisów ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, zgodnie ze złożonym Spółce

oświadczeniem, spełniali w roku 2025 w okresie sprawowania funkcji w Komitecie Audytu: Jakub Kaczmarek, Grzegorz Pazura,

Daniel Wiśniowski.

• wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem spo-

sobu ich nabycia

Kryterium dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich

nabycia, zgodnie ze złożonym Spółce oświadczeniem spełniał w roku 2025 w okresie sprawowania funkcji w Komitecie Audytu

Daniel Wiśniowski.

Poniżej przestawiamy informacje dotyczące posiadanego wykształcenia oraz przebiegu pracy zawodowej członków Komitetu Au-

dytu pełniących funkcje w 2025 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Klaudia Budzisz – Członek Komitetu Audytu

Pani Klaudia Budzisz posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu w Pozna-

niu, Wyższą Szkołę Bankowości i Finansów w Katowicach oraz Wydział Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Po-

nadto ukończyła studia podyplomowe z zakresu prawa Unii Europejskiej na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie. Odbyła

aplikację radcowską i została wpisana na listę radców prawnych Okręgowej Izby Radców Prawnych w Katowicach, a także uzy-

skała licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego.

Pani Klaudia Budzisz posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych, w tym w

zakresie restrukturyzacji i obsługi korporacyjnej. Była również członkiem Zespołu Konsultacyjnego przy Komisji ds. Reformy Nad-

zoru Właścicielskiego działającej przy Ministrze Aktywów Państwowych.

Doświadczenie zawodowe to m.in.: Kancelaria Prawnicza dr hab. Zygmunt Tobor i Wspólnicy sp. k. w Katowicach, Kancelaria

Prawna Prawa Międzynarodowego Paluch i Wspólnicy sp. k. w Krakowie, Synergia Finanse S.A. w Katowicach, Kancelaria Radcy

Prawnego, Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. w Warszawie, POL-Euro Linie Żeglugowe S.A. w likwidacji z siedzibą w Gdyni, POL-

Euro Fundusz Morski S.A. z siedzibą w Gdyni. W ramach grupy Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. Przewodnicząca Rady Nadzor-

czej Euro – Eko Media sp. z o.o., Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych „Victoria” S.A.

oraz członek Rady Nadzorczej spółki Trakcja S.A.

Jakub Kaczmarek – Przewodniczący Komitetu Audytu do 17.03.2025 r., Członek Komitetu Audytu od 02.07.2025 r. do 31.08.2025r.

Pan Jakub Kaczmarek posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia na kierunku Finanse i rachunkowość na Uniwersytecie

Ekonomicznym we Wrocławiu oraz na kierunku Bezpieczeństwo wewnętrzne w Wyższej Szkole Finansów i Prawa w Bielsku-

Białej. Ponadto ukończył studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA) w Akademii WSB w Dąbrowie Górniczej.

Doświadczenie zawodowe Pana Jakuba Kaczmarka obejmuje m.in. pracę w następujących podmiotach: Śląski Rynek Hurtowy

„Obroki” sp. z o.o., Ośrodek Badawczo-Rozwojowy Urządzeń Mechanicznych OBRUM sp. z o.o., Murapol Centrum Usług Wspól-

nych sp. z o.o. oraz Walcownia Metali „Dziedzice” S.A.

Bartosz Matan - Członek Komitetu Audytu

Pan Bartosz Matan posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia na kierunku prawo na Wydziale Prawa i Administracji Uniwer-

sytetu Śląskiego w Katowicach. Ponadto ukończył studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA) w Akademii

WSB w Dąbrowie Górniczej oraz studia podyplomowe z zakresu wyceny i gospodarki nieruchomościami na Uniwersytecie Śląskim

w Katowicach.

Jest licencjonowanym zarządcą nieruchomości oraz licencjonowanym pośrednikiem w obrocie nieruchomościami.

Doświadczenie zawodowe Pana Bartosza Matana obejmuje m.in. pracę w następujących podmiotach: Kancelaria Prawna dr K.

Żmuda – Matan i Wspólnicy sp.k. w Katowicach, LUXARMED sp. z o.o. w Tarnowskich Górach, BM Management, Silesian Invest-

ment Center sp. z o.o. w Katowicach, TG NOVA sp. z o.o. sp.k. w Tarnowskich Górach, Grupa PRC Holding sp. z o.o. w Katowicach

oraz SIC Development sp. z o.o. w Tarnowskich Górach.

Grzegorz Pazura - Członek Komitetu Audytu

Pan Grzegorz Pazura posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia na kierunku Informatyka na Wydziale Matematyczno-Przy-

rodniczym Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego w Lublinie oraz na kierunku Ekonomia na Wydziale Ekonomicznym Uniwersytetu

Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Ukończył również studia doktoranckie w zakresie nauk ekonomicznych na Uniwersytecie Marii

Curie-Skłodowskiej w Lublinie oraz studia na kierunku Finanse i rachunkowość z akredytacją ACCA w Akademii Finansów i Biz-

nesu Vistula.

Doświadczenie zawodowe Pana Grzegorza Pazury obejmuje m.in. pracę w: Kancelarii Prezesa Rady Ministrów, Ministerstwie

Aktywów Państwowych, Polskiej Spółce Gazownictwa sp. z o.o., Ministerstwie Energii, Ministerstwie Skarbu Państwa oraz Urzę-

dzie Ochrony Konkurencji i Konsumentów w Warszawie.

Pan Grzegorz Pazura jest Członkiem Rady Nadzorczej Polskiego Funduszu Rozwoju S.A.

Aleksandra Rybak - Członek Komitetu Audytu

Pani Aleksandra Rybak jest absolwentką Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego. Ukończyła apli-

kację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Opolu oraz studia podyplomowe „Podstawy prawno-ekonomiczne pro-

cesu inwestycyjnego” w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.

Doświadczenie zawodowe Pani Aleksandry Rybak obejmuje m.in. prowadzenie Kancelarii Radcy Prawnego Aleksandra Rybak

oraz współpracę z: Kancelarią Radców Prawnych Małgorzata Smolińska i Wspólnicy w Częstochowie oraz Kancelarią Prawniczą

PROKURA Marian Skwara i Spółka sp.k. w Częstochowie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Pani Aleksandra Rybak pełniła również funkcje w radach nadzorczych, m.in. w Klubie Sportowym AZS Częstochowa S.S.A. w

Częstochowie oraz w Przedsiębiorstwie Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej sp. z o.o. we Włoszczowie.

Daniel Wiśniowski - Członek Komitetu Audytu do 22.04.2025 r.) Przewodniczący Komitetu Audytu od 22.04.2025 r.

Pan Daniel Wiśniowski posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia na kierunku Zarządzanie i marketing na Uniwersytecie

Ekonomicznym w Katowicach.

Doświadczenie zawodowe Pana Daniela Wiśniowskiego obejmuje m.in. pracę w spółkach: ESAB sp. z o.o., ESAB Polska sp. z

o.o. oraz FERSAB sp. z o.o.

Pan Daniel Wiśniowski zasiadał również w radach nadzorczych następujących podmiotów: Miejski Zakład Drogowy sp. z o.o. w

Jaworznie, Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej sp. z o.o. w Jaworznie, WRJ–Serwis sp. z o.o. w Siemianowicach

Śląskich, GPW S.A. w Katowicach oraz ADM Chorzów sp. z o.o.

Elżbieta Cius - Członek Komitetu Audytu

Pani Elżbieta Cius posiada wykształcenie wyższe. Ukończyła studia na kierunku prawo na Wydziale Prawa i Administracji Uniwer-

sytetu Śląskiego w Katowicach. Odbyła aplikację radcowską i została wpisana na listę radców prawnych Okręgowej Izby Radców

Prawnych w Katowicach. Posiada również dyplom Ministra Skarbu Państwa potwierdzający złożenie egzaminu dla kandydatów

na członków rad nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa.

Doświadczenie zawodowe Pani Elżbiety Cius obejmuje m.in. pracę w: Kancelarii Radcy Prawnego (jako prawnik), Towarzystwie

Finansowym Silesia sp. z o.o. w Katowicach (radca prawny, Szef Biura Zarządu), Kancelarii Radcy Prawnego (właściciel – radca

prawny) oraz w Departamencie Obsługi Prawnej i Nadzoru Właścicielskiego Urzędu Marszałkowskiego Województwa Śląskiego

(radca prawny).

Pani Elżbieta Cius zasiadała w radach nadzorczych następujących podmiotów: GCB Centrostal Bydgoszcz S.A. w Bydgoszczy,

TRAC TEC sp. z o.o. (wcześniej KolTram sp. z o.o.) w Zawadzkiem, TFS Serwis sp. z o.o. (wcześniej WRJ Serwis sp. z o.o.) w

Siemianowicach Śląskich, Walcownia Rur Silesia S.A. w Siemianowicach Śląskich, Wodociągi Siemianowickie AQUASPRINT sp.

z o.o. w Siemianowicach Śląskich, Raciborskie Towarzystwo Budownictwa Społecznego sp. z o.o. w Raciborzu oraz GPW Inży-

nieria sp. z o.o. w Piekarach Śląskich.

• informacja czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe

dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej

oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług

Informacje dotyczące świadczenia przez firmę audytorską Moore Polska Audyt Sp. z o.o. dozwolonych usług niebędących bada-

niem zostały ujawnione w sprawozdaniu finansowym Spółki. Komitet Audytu każdorazowo udzielał zgody na świadczenie przez

firmę audytorską dodatkowych usług, zgodnie z obowiązującą polityką i procedurami w zakresie zachowania niezależności audy-

tora.

• główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świad-

czenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez

członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

„Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych RAFAMET i

Grupy Kapitałowej RAFAMET oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka

jego sieci dozwolonych usług niebędących badaniem” została przyjęta przez Komitet Audytu uchwałą nr 1/X/2017 z dnia

20.10.2017 r.

Polityka wyboru firmy audytorskiej

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie

rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przy uwzględnieniu zasady bezstronności i

niezależności tego podmiotu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Rekomendacja, a następnie wybór firmy audytorskiej winny być dokonywane z uwzględnieniem poniższych wytycznych:

1) cena usługi,

2) doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego oraz badaniu

sprawozdań finansowych jednostek o podobnej do podmiotów Grupy Kapitałowej branży i profilu działalności,

3) doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A.,

4) zapewnienie świadczenia wymaganego zakresu usług,

5) przeprowadzenie badania w terminach określonych przez Spółkę,

6) pozycja podmiotu uprawnionego na rynku usług audytorskich.

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę

audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której

należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego

w podmiotach Grupy Kapitałowej przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie

ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z

możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

ponosi badana jednostka.

Procedura wyboru firmy audytorskiej

Zapytanie ofertowe dotyczące wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego RAFAMET S.A. i

ustawowego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAMET sporządza Główny Księgowy

RAFAMET S.A., w porozumieniu z Komitetem Audytu. Następnie zapytania ofertowe kieruje do wybranych podmiotów

spełniających wymagania dotyczące obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta.

Główny Księgowy odpowiadając na zapytania podmiotów uprawnionych do badania biorących udział w procedurze wyboru,

przygotowuje dokumentację przetargową oraz prowadzi negocjacje z zainteresowanymi oferentami.

Złożone oferty Spółka przedkłada Komitetowi Audytu, zaś Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, w której:

1) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe,

2) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,

3) stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września

1994 r. o rachunkowości.

W następstwie przedłożonej przez Komitet Audytu rekomendacji Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdań finansowych. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji

Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje

takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej do końca II kwartału roku obrotowego, za który będzie badane sprawozdanie

finansowe. Informacja o wyborze firmy audytorskiej przekazywana jest do publicznej wiadomości.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską

oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badanie lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską, ani żaden z członków sieci,

do której należy firma audytorska nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani podmiotów Grupy Kapitałowej

żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Usługami za-

bronionymi nie są:

1) usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrze-

szaniu się i bankach zrzeszających,

2) usługi:

a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,

b) wydawania listów poświadczających,

1) wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług po-

krewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur,

3) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamiesz-

czane w prospekcie emisyjnym Spółki,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

4) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z

dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji za-

wartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz

rozpowszechniania reklam,

5) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych,

6) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzą-

cych ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych,

7) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej

odpowiedzialności biznesu,

8) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami

w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń,

9) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nad-

zorczej lub innego organu nadzorczego Spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające

pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po

przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy o bie-

głych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i wyrażaniu przez Komitet Audytu zgody na świadczenie tychże

dozwolonych usług.

• informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązu-

jące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania

finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury

wyboru spełniającej obowiązujące kryteria

Komitet Audytu w dniu 20.05.2024 r. podjął Uchwałę nr 11/XII/2024 w sprawie rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej

w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych RAFAMET i Grupy Ka-

pitałowej RAFAMET za lata 2024 – 2026 w oparciu o zapisy „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania

badania ustawowego sprawozdań finansowych RAFAMET i Grupy Kapitałowej RAFAMET oraz polityki świadczenia przez firmę

audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dozwolonych usług niebędących badaniem”.

Rada Nadzorcza w dniu 20.05.2024 r. podjęła Uchwałę nr 71/XII/2024 w sprawie wyboru firmy Moore Polska Audyt Sp. z o.o., jako

podmiotu uprawnionego do badania rocznych i przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych za lata 2024-2026:

1) półrocznego sprawozdania finansowego Spółki za półrocze zakończone 30 czerwca,

2) półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za półrocze zakończone 30 czerwca,

3) rocznego sprawozdania finansowego Spółki,

4) rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

• liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia w następujących terminach:

− 14.03.2025 r.,

− 23.04.2025 r.,

− 16.09.2025 r.,

− 17.12.2025 r.

XIII. Opis polityki różnorodności

Elementy polityki różnorodności nie zostały w Spółce sformalizowane w postaci odrębnego dokumentu dotyczącego władz Spółki

ani jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w pełnieniu funkcji zarządczych, nadzorczych i kierowniczych w

strukturach Spółki zależy przede wszystkim od ich kompetencji, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Funkcje w organach

zarządzających i nadzorczych są powierzone konkretnym osobom niezależnie od płci, kierunku wykształcenia czy wieku, a decyzje

kadrowe opierają się wyłącznie na przygotowaniu merytorycznym i doświadczeniu kandydatów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAMET za rok 2025

_____________________________________________________________________________________________

Pomimo braku sformalizowanej polityki różnorodności, działania Spółki w obszarze zarządzania kadrami uwzględniają kluczowe

elementy różnorodności. Pozwala to na wybór kandydatów zapewniających efektywną realizację strategii i wspierających rozwój

Spółki, na wszystkich poziomach organizacyjnych – od najniższego do najwyższego szczebla zarządzania. RAFAMET S.A. do-

kłada starań, aby stosowane były zasady równego traktowania oraz zarządzania różnorodnością w miejscu pracy, w szczególności

w zakresie rekrutacji, wynagrodzeń, awansów, dostępu do szkoleń, ochrony przed mobbingiem oraz ochrony przed nieuzasadnio-

nym zwolnieniem.

Podpisy Zarządu Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji

26.03.2026 r.

Rafał Rychter

Prezes Zarządu

26.03.2026 r.

Dariusz Bernacki

Wiceprezes Zarządu

ds. Finansowych

Podpis Zarządcy masy sanacyjnej

26.03.2026 r.

Marcin Kubiczek

Zarządca masy sanacyjnej