SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 

GRUPY GOBARTO oraz GOBARTO S.A.

ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2025 ROKU

A. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych w Grupie GOBARTO S.A. oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Grupa Kapitałowa GOBARTO S.A. jest pionowo zintegrowanym holdingiem z branży mięsnej koncentrującym swoją działalność na hodowli trzody chlewnej, skupie, uboju oraz rozbiorze i konfekcji mięsa wieprzowego w wielu asortymentach. Sfera produkcyjno-handlowa stanowi kluczową część prowadzonej działalności Grupy. Równolegle Grupa prowadzi działalność handlową w zakresie dystrybucji mięsa czerwonego, drobiu i wyrobów wędliniarskich. Ponadto spółki z segmentu rolnego zajmują się produkcją roślinną .

W ramach integracji biznesowej Grupy, GOBARTO S.A. dokonuje segmentacji działalności operacyjnej. Podział na segmenty opracowano w oparciu o rodzaje produktów i usług. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej GOBARTO S.A. zostały przyporządkowane do wybranych segmentów: mięso i wędliny, trzoda chlewna oraz zboża.

W chwili obecnej GOBARTO S.A. jest podmiotem zależnym od CEDROB S.A., który jest większościowym akcjonariuszem Spółki. Na dzień sporządzenia 31 grudzień 2025 roku CEDROB S.A. posiadał 25.315.665 akcji GOBARTO S.A., stanowiących 91,06% udziału w kapitale zakładowym GOBARTO S.A.

Segment MIĘSO I WĘDLINY

Segment TRZODA CHLEWNA

Segment ZBOŻA

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Szczegółowy wykaz spółek wchodzących w skład Grupy GOBARTO S.A. na dzień 31 grudnia 2025 r.:

Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji;

Opis znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31.12.2025 r.

B. Informacje określone w przepisach o rachunkowości

B.1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność grupy, jakie nastąpiły w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2025 roku

Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2025 roku

W dniu 8  stycznia 2025 r. Emitent - raportem bieżącym nr 1/2025 opublikował terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2025. Publikacja nastąpiła w następujących terminach:

Raport roczny:
1. Raport roczny za rok obrotowy 2024– 27 marca 2025 roku

2. Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2024 – 27 marca 2025 roku

Raporty kwartalne:

1. Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2025 roku – 21 maja 2025 roku
2. Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2024 roku – 19 listopada 2025 roku

Raport półroczny:

1. Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2025 roku – 27 sierpnia 2025 roku

Jednocześnie Emitent oświadcza zamiar:

Ponadto Emitent informuje, że zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2024 roku oraz za II kwartał 2025 roku.

W okresie objętym niniejszym raportem Spółka poinformowała o następujących istotnych zdarzeniach:

Gobarto S.A. – drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta jako spółki przejmującej ze spółką zależną AL BA Podlaskie Centrum Mięsne spółka z o.o.

W dniu 15 stycznia 2025 roku Zarząd Gobarto S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2024 z dnia 19 listopada 2024 roku oraz 18/2024 z dnia 18 grudnia 2024 roku, niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki jako Spółki Przejmującej ze spółką zależną AL BA Podlaskie Centrum Mięsne Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku jako Spółką Przejmowaną.
Szczegóły dotyczące połączenia znajdują się w raportach bieżących nr 16/2024, nr 18/2024 oraz 2/2025.

Gobarto S.A. – treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zarząd Gobarto S.A. przekazał treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 stycznia br. wraz z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami w załączniku do raportu bieżącego nr 3/2025.

Gobarto S.A. – wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 29 stycznia 2025 roku

W dniu 29 stycznia 2025 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zarząd Gobarto S.A. przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów.
Szczegóły zostały przekazane w załączniku do raportu bieżącego 4/2025.

Gobarto S.A. – poddanie rewizji Strategii klimatycznej i Strategii ESG

Zarząd Gobarto S.A. w dniu 25 marca 2025 roku, dalej Emitent, kierując się odpowiedzialnym podejściem do raportowania i pragnieniem zapewnienia najwyższej rzetelności publikowanych danych informuje o podjęciu decyzji o poddaniu rewizji Strategii klimatycznej 2024 – 2030 Grupy Kapitałowej Gobarto oraz Strategii ESG 2024 – 2030 Grupy Kapitałowej Gobarto, dalej Strategie, o przyjęciu których Emitent informował raportem bieżącym nr 4/2024 z dnia 26 marca 2024 roku.
Szczegóły dotyczące strategii znajdują się w raporcie bieżącym nr 5/2025.

Gobarto S.A. – zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W dniu 28 kwietnia 2025 roku Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 28 maja 2025 roku.
Szczegóły dotyczące obrad ZWZ znajdują się w raporcie bieżącym nr 6/2025.
Projekty uchwał na ZWZ zostały przekazane w załączeniu do raportu bieżącego nr 7/2025.

Gobarto S.A. – treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zarząd Gobarto S.A. przekazał treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 maja br. wraz z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami w załączniku do raportu bieżącego nr 8/2025.

Gobarto S.A. – wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 maja 2025 roku

W dniu 28 maja 2025 roku na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zarząd Gobarto S.A. przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów.

Gobarto S.A. – zmiana Statutu Emitenta

W dniu 6 czerwca 2025 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zmianie Statutu Emitenta na podstawie Postanowienia Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 6 czerwca 2025.
Szczegóły zostały opisane w raporcie bieżącym nr 10/2025.

Gobarto S.A. - dalsze wydłużenie terminu spłaty finansowania odnawialnego

W dniu 15 grudnia 2025 roku Zarząd Gobarto S.A. przekazał informację o zawarciu pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Emitentem i jego spółkami zależnymi: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., Fermapol Zalesie Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o., Gobarto Hodowca Sp. z o.o. i Bioenergia Sp. z o.o., zgodę na dalsze wydłużenie o 12 (dwanaście) miesięcy tj. do dnia 18 grudnia 2026 roku, terminu spłaty kredytu odnawialnego udzielonego przez Kredytodawców poszczególnym Kredytobiorcom na podstawie Umowy Kredytów, o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 35/2023 z dnia 19 września 2023 roku oraz nr 14/2024 z dnia 3 października 2024 roku.
Warunki finansowania odnawialnego określone w Zmienionej Umowie Kredytów nie uległy zmianie w związku z wydłużeniem terminu spłaty.
Szczegóły zostały opisane w raporcie bieżącym 11/2025.

Gobarto S.A. - zawarcie warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów

W dniu 23 grudnia 2025 roku Zarząd Gobarto S.A. poinformował o zawarciu przez Emitenta warunkowej, przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów, dalej Umowa, prowadzącej do nabycia 100% udziałów w Dantex sp. z o.o. za cenę, której wysokość uzależniona została od wyników Spółki i w ocenie Emitenta nie przekroczy kwoty 2 000 000 złotych. Po uzyskaniu zgody na koncentrację i ostatecznym nabyciu przedmiotowych udziałów Emitent rozszerzy działalność swojej grupy kapitałowej o hurtownię wędlin, drobiu i przetworów zlokalizowaną w północno–wschodniej Polsce. Ponadto zawarta Umowa stanowi realizację strategii działania grupy kapitałowej Emitenta na lata 2025 – 2030, o której Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 17/2024 z dnia 17 grudnia 2024 roku, zakładającej między innymi rozwój w segmencie dystrybucji poprzez sukcesywne zwiększenie wolumenu sprzedaży w oparciu o posiadane aktywa oraz ewentualne akwizycje.
Szczegóły dotyczące zawartej warunkowej przedwstępnej umowy znajdują się w raporcie bieżącym nr 12/2025.

Konflikt zbrojny w Ukrainie i jego potencjalny wpływ na sytuację Grupy

W okresie sprawozdawczym trwał konflikt zbrojny na Ukrainie z udziałem Rosji. Do momentu podpisania niniejszego sprawozdania finansowego działania wojenne nie zostały zakończone.

Z uwagi na toczącą się wojnę na ziemiach ukraińskich jak również liczne sankcje gospodarcze nałożone na Rosję przez Unię Europejską, Wielką Brytanię, Stany Zjednoczone oraz inne istotne gospodarki światowe, Zarząd ocenił wpływ tych zdarzeń na sprawozdanie finansowe.

Grupa z uwagi na swoje powiązania gospodarcze oraz posiadane aktywa nie jest bezpośrednio narażona na negatywne konsekwencje trwającej wojny oraz obowiązujących restrykcji i innych ograniczeń gospodarczych w relacjach z Ukrainą oraz Rosją. Dotyczy to również działalności grupy, w szczególności bezpośredniego właściciela oraz podmiotów powiązanych, z którymi Spółka prowadzi bieżącą współpracę.

Z uwagi na globalny zasięg konfliktu Zarząd monitoruje rozwój sytuacji. Na ten moment nie jest w stanie jednoznacznie przewidzieć długoterminowych skutków tego konfliktu oraz wpływu na gospodarkę światową oraz polską.

B.2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka; przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Grupa zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie zarówno ze zobowiązań o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym. Aby przyjęte przez Grupę rozwiązanie było skuteczne z ekonomicznego punktu widzenia, zawiera ona kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe) w ramach, których zgadza się na wymianę, w określonych odstępach czasu, różnicy między kwotą odsetek naliczonych według stałego i zmiennego oprocentowania od uzgodnionej kwoty głównej. Transakcje te mają na celu zabezpieczenie zaciągniętych zobowiązań.

Analiza wrażliwości na 31 grudnia 2025

Analiza wrażliwości na 31 grudnia 2024

Ryzyko walutowe

Spółki z Grupy są zarówno eksporterami, jak i importerami w związku z czym posiadają otwartą pozycję walutową. W związku z powyższym poziom kursu walutowego ma wpływ na kształtowanie się wyników finansowych. Ponadto należy zauważyć, iż umacnianie się złotego względem innych walut osłabia konkurencyjność na rynkach zagranicznych i niekorzystnie wpływa na rozwój eksportu Grupy. Jednocześnie należy podkreślić, iż w kontraktach podpisywanych przez Grupę są klauzule, które w okresach kwartalnych pozwalają na zmiany cen wynikające ze zmian kursów walutowych. Z drugiej strony osłabienie się kursu złotego wobec walut obcych poprawia rentowność sprzedaży eksportowej. Grupa do zabezpieczania otwartej pozycji walutowej nie stosuje transakcji zabezpieczających jak opcje walutowe, ograniczając się do transakcji typu forward, niemniej jednak nie należy wykluczyć, iż w przyszłości będzie zawierać transakcje zabezpieczające, które przy niekorzystnym kształtowaniu się kursu walutowego mogą negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe to ryzyko związane z możliwością poniesienia przez Grupę Kapitałową straty finansowej, w przypadku, gdy klient lub kontrahent instrumentu finansowego nie spełni swoich zobowiązań umownych, wynikające głównie z należności Grupy od klientów.
Transakcje, które narażają Grupę Kapitałową na ryzyko kredytowe dotyczą należności z tytułu dostaw i usług, środków pieniężnych i innych aktywów finansowych. Zgodnie z polityką Zarządu ekspozycja Grupy Kapitałowej na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco.
Na każdy dzień sprawozdawczy Grupa Kapitałowa dokonuje oceny czy ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny, Grupa posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia instrumentu finansowego, a nie zmianą kwoty oczekiwanych strat kredytowych. W celu dokonania takiej oceny Grupa Kapitałowa porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danego instrumentu finansowego na dzień sprawozdawczy z ryzykiem niewykonania zobowiązania dla tego instrumentu finansowego na dzień początkowego ujęcia, biorąc pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia.

Celem wymogów w zakresie utraty wartości jest ujęcie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia wszystkich instrumentów finansowych, w odniesieniu do których odnotowano znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia – niezależnie od tego, czy oceniane one były indywidualnie czy zbiorowo – biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączając w to dane dotyczące przyszłości.
Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług, środkami pieniężnymi i innymi aktywami finansowymi jest ograniczone ze względu na bardzo dużą bazę klientów i wysoki poziom dywersyfikacji ryzyka. Z tego względu koncentracja ryzyka kredytowego jest nieistotna. Ponadto Grupa Kapitałowa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami, w ramach której ryzyko niewypłacalności klienta ograniczane jest poprzez korzystanie z ubezpieczenia kredytu kupieckiego. W 2025r. około 70 % należności z tytułu dostaw i usług Grupy Kapitałowej było objęte ubezpieczeniem.
W przypadku niewypłacalności klientów objętych ubezpieczeniem ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie.
Grupa Kapitałowa nie poniosła żadnych istotnych strat w związku z niewypełnianiem zobowiązań przez klientów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane od należności nieubezpieczonych i od kwot odpowiadających udziałowi własnemu Grupy Kapitałowej dla należności, które są ubezpieczone, na podstawie szczegółowej analizy trwałej utraty wartości należności.
Wartość księgowa każdego z aktywów finansowych odzwierciedla maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.

Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez planowanie płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, pożyczki, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.
Poniżej przedstawiono przepływy pieniężne wynikające z umów:

B.3. Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

Nie wystąpiło.

B.4. Posiadane przez jednostkę dominującą oddziały (zakłady)

Oddział w Grąbkowie.

B.5. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Podstawowe ryzyka dla rozwoju są opisane w punktach B.2. oraz P.

C. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie rocznym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2025 roku

Według danych Komisji Europejskiej w okresie od stycznia do listopada 2025 roku eksport wieprzowiny z UE wyniósł 4 065 ton (w ekwiwalencie tusz) i utrzymał się na podobnym poziomie w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku. Największym importerem pozostają Chiny, które sprowadziły 994 ton, co oznacza spadek o 6,8% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Drugim co do wielkości odbiorcą w 2025 roku była Wielka Brytania z importem na poziomie 794 ton (-5% r/r). Spadki te zostały zrekompensowane wzrostem eksportu do krajów trzecich. Główną przyczyną zmniejszenia eksportu jest stabilizacja europejskiej produkcji wieprzowiny, która w 2025 roku wyniosła ok 54,3 mln ton, czyli o około 2% mniej niż w analogicznym okresie 2024 roku. Spadek produkcji wynika z zmniejszenia pogłowia loch, co prowadzi do mniejszej liczby zwierząt dostępnych do uboju. Pozostałe największe rynki importujące to Filipiny (+0,9% r/r), Japonia (-20,8%) oraz Korea Płd. (+5,5% r/r).

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Komisji Europejskiej

Według wstępnych danych MRiRW, polski eksport mięsa wieprzowego w okresie I–XII 2025 roku wzrósł o około 11% w porównaniu do poprzedniego roku – z 335 do 370 tys. ton. Największe wzrosty odnotowano w eksporcie do Republiki Czeskiej (+26%), Słowacji (+17%), oraz Hiszpanii (+16%).
Import w okresie I-XII 2025 wykazał w stosunku do poprzedniego roku wzrost o ok. 4%.

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW, *dane wstępne

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW, *dane wstępne

W strukturze polskiego eksportu dominują dwa kraje: Słowacja oraz Republika Czeska z wielkościami na poziomie odpowiednio 35,1 tys. ton oraz 34,9 tys. ton. Pozostałe istotne rynki eksportu polskiej wieprzowiny to Niemcy, Rumunia oraz Włochy.

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

W strukturze importu w czołówce plasują się Dania, Belgia oraz Niemcy, dla których udział wyniósł odpowiednio po 29%, 22% i 21%. Najwięcej zaimportowano z Danii – ponad 198 tys. ton.

Źródło: opracowanie własne na podstawie MRiRW

Dla producentów wieprzowiny istotnymi zdarzeniami kształtującymi rynek jest ryzyko szerzenia się afrykańskiego pomoru świń (ASF), zakaz eksportu wieprzowiny do Rosji oraz konflikt zbrojny na Ukrainie.

Rok 2025 na rynku trzody chlewnej w Polsce charakteryzował się zmiennością cen przy jednoczesnym utrzymaniu presji kosztowej w sektorze produkcji. Sytuacja rynkowa pozostawała w znacznym stopniu uzależniona od tendencji obserwowanych na rynku europejskim, a w szczególności od poziomu notowań tuczników w Niemczech oraz od warunków handlu międzynarodowego.

Jednostkowe wyniki finansowe Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2025 w porównaniu z analogicznym okresem 2024 roku (w tys. zł):

W 2025 roku wygenerowana przez Spółkę EBITDA wyniosła 24 584 tys. zł, strata brutto ukształtowała się na poziomie -17 402 tys. zł. Wpływy z eksportu wyniosły ponad 279 mln zł, co dało prawie 7,9% udziału w przychodach ogółem a wskaźnik zadłużenia zwiększył się o 5,42 pkt. %.

D. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Grupa GOBARTO S.A. działa w branży mięsnej szeroko rozumianego sektora rolno – spożywczego, a swoim zakresem działania obejmuje rynek krajowy, jak i rynki zagraniczne. Oprócz rynku polskiego, z którego pochodzi ok. 90% przychodów, najistotniejsze dla działalności spółki są rynki:
• Unii Europejskiej,
• Rynki trzecie.

W zakresie zaopatrzenia spółki nabywają surowce i towary głownie z rynku krajowego oraz wspomagają się zakupami z Unii Europejskiej.

Najistotniejsze rodzaje działalności Grupy GOBARTO S.A. to:

• handel i dystrybucja mięsa oraz przetworów mięsnych poprzez sieć własnych hurtowni zlokalizowanych w największych miastach Polski,
• ubój i rozbiór mięsa czerwonego we własnej ubojni,
• produkcja żywca wieprzowego zarówno we własnych fermach w pełnym cyklu produkcyjnym jak i poprzez współpracę z rolnikami w oparciu o tucz kontraktowy i realizację programu Gobarto 500,
• uprawy roślinne zbóż na gruntach własnych i dzierżawionych,
• usługi przechowalniczo – chłodnicze produktów spożywczych.

E. Informacje o zawartych umowach znaczących dla Grupy

1. Umowy kredytowe opisane w punkcie G
2. Umowy opisane w punkcie B.1

F. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych.

G. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2025 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2025 roku CEDROB S.A. udzielił pożyczkę spółce Gobarto Hodowca w wysokości 106 279 768,41 zł, a 112 555 500,32 zł zostało spłacone. Zobowiązania wobec CEDROB S.A. na dzień 31 grudnia 2025 roku wynoszą 25 123 807,66 zł. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości WIBOR 3M obowiązujący na ostatni dzień roboczy kwartału + 3,1% marży w stosunku rocznym liczone od kwot i daty faktycznie wypłaconych Transz Pożyczki, odsetki płatne będą raz na kwartał w terminie 14 dni od dnia doręczenia dokumentu księgowego wystawionego przez Pożyczkodawcę.

H. Informacje o udzielonych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2025 roku pożyczkach

Emitent nie udzielał pożyczek, natomiast w roku obrotowym 2025 otrzymał pożyczkę od Netbrokers Sp. z o.o. w wysokości 5 000 000 zł,
z terminem spłaty przypadającym na dzień 30.04.2026 roku.

I. Informacje o udzielonych i otrzymanych w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2025 roku poręczeniach i gwarancjach

Na dzień sporządzenia sprawozdania Emitent utrzymuje w mocy poręczenia udzielone na rzecz spółek z Grupy korzystających z finansowania w Banku Pekao SA i PKO BP S.A. Kwota poręczeń jest stała. Poniżej została przedstawiona tabela zawierająca kwoty kredytów, limitów skarbowych oraz poręczeń pomiędzy poszczególnymi spółkami. Niżej wymienione kwoty w PLN wynikają z aneksu nr 10 z dnia 19.09.2023 roku do umowy kredytu z dnia 31.10.2017 roku.

Okres ważności poszczególnych poręczeń jest równoważny z terminami zakończenia poszczególnych kredytów. Maksymalny okres to: 18 września 2032 roku.
Spółka oraz poszczególne jednostki od niej zależne rozliczyły się pomiędzy sobą dokonując odpłatności za udzielone poręczenia wzajemne w wysokości 1% od wysokości zadłużenia (sumy gwarancyjnej) przedstawionego w tabeli powyżej. Rozliczenia zostały dokonane jednorazowo.
Spółka na dzień 31 grudnia 2025 roku zabezpieczała kredyty dla rolników w ramach programu Gobarto 500 wekslami wystawionymi na rzecz PEKAO S.A. w łącznej kwocie 149 950 000 zł zabezpieczającymi kredyty udzielone rolnikom przez bank PEKAO S.A. Kwota zabezpieczenia na 31.12.2025 roku to 100 024 082,17 zł.

Poręczenia pozostałe, niezwiązane z podstawowym finansowaniem w Banku Pekao S.A. i PKO BP S.A. przedstawione zostały poniżej.

PORĘCZENIE WEKSLOWE GOBARTO - PLON - poręczenia do Umowy Leasingowej (w PLN)

PORĘCZENIE GOBARTO - BIOENERGIA - poręczenie do Umowy Leasingowej (w PLN)

PORĘCZENIE GOBARTO - AGROFERM - poręczenia do Umowy Leasingowej (w PLN)

Emitent oraz poszczególne jednostki od niego zależne rozliczają się pomiędzy sobą dokonując odpłatności za udzielone poręczenia wzajemne. Rozliczenia dokonywane są w trybie miesięcznym zgodnie z zaangażowaniem na ostatni dzień miesiąca w wysokości 1% w stosunku rocznym.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku Emitent nie udzielił nowych gwarancji.

Podniesiona została wysokość kwoty części gwarancji bankowych w związku z waloryzacją kosztów najmu pomieszczeń, których dotyczą gwarancje.

GWARANCJE BANKOWE na dzień 31.12.2025r.

Zrównoważony rozwój i ESG

Strategia zakłada rozwój własnych źródeł energii odnawialnej, w tym budowę biogazowni i instalacji fotowoltaicznych. Uwzględnia również działania zgodne ze Strategią ESG 2024–2030, przyjętą przez Emitenta (raport bieżący nr 4/2024 z 26 marca 2024 roku), obejmujące:

• Redukcję emisji (zakres 1 i 2),

• Zwiększenie produkcji energii z OZE,
• Rozwój nawozów organicznych,
• Wsparcie społeczności lokalnych poprzez Fundację Gobarto i Program Gobarto 500,
• Poprawę satysfakcji pracowników.

Strategia wzmacnia pozycję Emitenta jako lidera rynku mięsnego, zwiększając efektywność operacyjną i konkurencyjność.

Q. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się choroby zwierząt (ASF)

Bez zmiennie największym ryzykiem dla producentów wieprzowiny jest występujący od lutego 2014 r. w granicach naszego kraju afrykański pomór świń /ASF/. Pojawienie się wirusa doprowadziło do dużego zamieszania u producentów trzody chlewnej i w szeroko pojętej branży mięsnej. Zgodnie z odpowiednimi przepisami pojawienie się afrykańskiego pomoru świń, choroby, na którą nie znaleziono jeszcze skutecznej szczepionki zahamowało praktycznie eksport polskiej wieprzowiny poza Unię Europejską.
Aktualnie ogniska ASF cały czas się rozprzestrzeniają i odnotowywane są w praktycznie każdej części Polski.
Wystąpienie afrykańskiego pomoru świń gospodarstwie/fermie (ognisko ASF) wiąże się z koniecznością podjęcia przez Inspekcję Weterynaryjną działań celem jak najszybszej likwidacji tego ogniska oraz prowadzenia działań mających na celu ustalenie źródła choroby oraz czy nie doszło do przeniesienia choroby do innych gospodarstw (lub innych podmiotów, np. rzeźni). Działania te określone są w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o ochronie zdrowia zwierząt oraz zwalczaniu chorób zakaźnych zwierząt oraz w rozporządzeniu Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 6 maja 2015 r. w sprawie zwalczania afrykańskiego pomoru świń. Na tej podstawie, w przypadku stwierdzenia ogniska ASF podejmowane są m.in. następujące czynności prowadzone pod nadzorem Inspekcji Weterynaryjnej:

•  wszystkie świnie w gospodarstwie, w którym stwierdzono ASF muszą zostać niezwłocznie zabite, a ich zwłoki zniszczone; 

• zniszczeniu podlegają również obecne w gospodarstwie wszelkie produkty pozyskane od świń, wszelkie przedmioty i substancje (w tym pasze), które mogły zostać skażone wirusem ASF, a nie mogą zostać odkażone;
• gospodarstwo, w którym stwierdzono ASF podlega oczyszczaniu i dezynfekcji przy użyciu odpowiednich preparatów biobójczych, które wykazują działanie unieszkodliwiające w stosunku do wirusa ASF;
• po zakończeniu wszelkich niezbędnych działań musi minąć odpowiednio długi okres, zanim w gospodarstwie ponownie będą mogły być umieszczone pierwsze świnie (co najmniej 40 dni od dnia zakończenia oczyszczania i dezynfekcji);
• wokół ogniska ASF wyznacza się obszar zapowietrzony (o promieniu co najmniej 7 km poza obszar zapowietrzony); w obszarach tych obowiązują stosowne nakazy; zakazy i ograniczenia (przede wszystkim w odniesieniu do możliwości przemieszczania świń) połączone z nadzorem nad stanem zdrowia świń w tych obszarach.

Obecnie stosowana jest następująca kolorystyka na mapie GIW obszarów określonych w rozporządzeniu wykonawczym Komisji 2021/605:

• Obszar objęty ograniczeniami I – kolor niebieski
• Obszar objęty ograniczeniami II – kolor różowy

• Obszar objęty ograniczeniami III – kolor czerwony

R. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą

W okresie objętym raportem zmiany takie nie nastąpiły.

S. Umowy zawarte między jednostką dominującą a osobami zarządzającymi

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 roku Spółka nie zawierała z członkami Zarządu jakichkolwiek dodatkowych umów poza standardowymi Umowami o Prace oraz Umowami o Zakazie Konkurencji.

T. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 roku wobec byłych osób zarządzających nie zostały wypłacone świadczenia wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

U. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd Gobarto S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień 31 grudnia 2025 roku były następujące podmioty:

V. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

Na dzień 31 grudnia 2025 roku osoby zarządzające i wchodzące w skład organu nadzorującego w jednostce dominującej nie posiadały akcji jednostki dominującej i udziałów w jednostkach powiązanych.

W. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 roku nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych.

X. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu dla firmy audytorskiej

Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 4/20/12/2023 z dnia 20 grudnia 2023 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych.

Na podstawie zawartej umowy audyt obejmuje:

• Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za lata 2024 i 2025,
• Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za lata 2024 i 2025,
• Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za lata 2024 i 2025,
• Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za lata 2024 i 2025.

Dodatkowo Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 4/30/08/2024 z dnia 30 sierpnia 2024 roku dokonała wyboru podmiotu PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k. w Warszawie jako podmiotu odpowiedzialnego za przeprowadzenie atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki i jej grupy kapitałowej za lata 2024 i 2025.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone i należne bez kosztów dodatkowych za okres zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku i 31 grudnia 2024 roku (w tys. zł):

Y. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Szczegółowy wykaz postępowań sądowych i upadłościowych toczących się na dzień 31 grudnia 2025 roku z powództwa GOBARTO S.A. (lub Spółek z Grupy GOBARTO S.A.) oraz w których Spółka (lub Spółki z Grupy GOBARTO S.A.) jest stroną, został zamieszczony poniżej.

Wykaz spraw, w których wartość sporu przekracza 400 tys. PLN, a w których GOBARTO S.A. jest powodem.

GOBARTO S.A. c/a MARCPOL S.A. – (WPS: 874.438,53 PLN) - zgłoszono wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, które zostały w całości uwzględnione na liście wierzytelności. W toku postępowania sprzedano dwie nieruchomości oraz większość ruchomości. Na obecnym etapie syndyk podejmuje próby sprzedaży pozostałych w masie składników. Z powództwa syndyka toczy się także kilka postępowań sądowych. Przedmiotem sporu pozostaje także ustalenie skuteczności zabezpieczenia rzeczowego na rzecz jednego z wierzycieli. Z uwagi na stopień skomplikowania sprawy, syndyk nie ma obecnie możliwości wskazania prognozowanej daty zakończenia postępowań. Upadły ma bardzo wielu wierzycieli, w związku z czym syndyk nadal nie jest w stanie oszacować czy i w jakim stopniu Spółka zostanie zaspokojona.

Y.1. Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Brak

Y.2. Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Brak

Z. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Nie dotyczy

AA. Istotne zdarzenia po 31 grudnia 2025 roku

Gobarto S.A. – terminy publikacji raportów okresowych w 2025 roku

Raportem bieżącym nr 1/2026 Emitent podał do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w roku obrotowym 2026:

Raport roczny:

1. Raport roczny za rok obrotowy 2025 – 30 marca 2026 roku
2. Skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2025 – 30 marca 2026 roku

Raporty kwartalne:

1. Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2026 roku – 20 maja 2026 roku
2. Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2026 roku – 18 listopada 2026 roku

Raport półroczny:

1. Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2026 – 26 sierpnia 2026 roku

Jednocześnie Emitent oświadcza zamiar:

1. przekazania skonsolidowanych raportów kwartalnych zawierających kwartalną informację finansową jednostki dominującej, o której mowa w § 63 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2025.755) (dalej: Rozporządzenie),

2. przekazania skonsolidowanego raportu półrocznego zawierającego półroczne skrócone sprawozdanie finansowe jednostki dominującej wraz z raportem firmy audytorskiej z przeglądu tego sprawozdania zgodnie z § 63 ust. 3 Rozporządzenia,

wobec czego Spółka nie będzie publikowała odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych oraz jednostkowego raportu półrocznego.

Ponadto Emitent informuje, że zgodnie z § 83 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2025 roku oraz za II kwartał 2026 roku.

Podstawa prawna: § 84 ust. 1 Rozporządzenia.

GOBARTO S.A – rezygnacja i powołanie osoby zarządzającej

W dniu 28 stycznia 2026 roku Emitent poinformował o złożeniu rezygnacji i odejściu z zarządu Spółki Marcina Śliwińskiego. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła dotychczasowemu wiceprezesowi zarządu Karolowi Ludwińskiemu pełnienie funkcji prezesa zarządu Spółki

BB. Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera przynajmniej następujące informacje:

BB.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Gobarto S.A. jako spółka, której akcje notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. obowiązują zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W okresie sprawozdawczym Spółka podlegała zasadom wskazanym w dokumencie pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSNGPW2021”). Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy oraz zgodnie z zasadą „comply or explain" Gobarto S.A. przekazała w dniu 26 lipca 2021 r. informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze DPSNGPW2021, którego pełne brzmienie dostępne jest publicznie na stronie www.gpw.pl/dobre-praktyki2021, stanowiącej oficjalną stronę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku ze zmianami w zakresie stanu stosowania przez Gobarto S.A. zbioru DPSNGPW2021 oraz wystąpieniem okoliczności uzasadniających zmianę wyjaśnień w zakresie sposobu stosowania zasad, Spółka opublikowała raporty aktualizujące informacje o stanie stosowania zasad:
- w dniu 28 kwietnia 2022 roku aktualizację informacji o stanie stosowania w odniesieniu do zasady 2.11.1 oraz 2.11.5,
 - w dniu 26 marca 2024 roku aktualizację informacji o stanie stosowania w odniesieniu do zasady 1.3.1 oraz 1.3.2.

Informacja na temat stanu stosowania przez Gobarto S.A. zasad zawartych w zbiorze DPSNGPW2021 w roku 2025 zamieszczona jest na stronie Spółki:

www.gobarto.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki/

Poniżej przedstawione zostały zasady, które na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego nie są stosowane w Spółce wraz z komentarzami Zarządu:

BB.2. W zakresie, w jakim spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w pkt B.1 powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.”

Komentarz Spółki: Emitent zamieszcza na swojej stronie internetowej kierunkowe założenia strategii biznesowej na lata 2025-2030. Spółka przekazuje informacje o zakończonych procesach inwestycyjnych i postępach rozwoju Programu Gobarto 500. Spółka będzie dążyć by przekazywane informacje o postępach w realizacji strategii biznesowej zawierały informacje oparte o mierniki finansowe i niefinansowe istotne dla danego działania oraz uwzględniały kwestie związane z ESG.

1.1.1. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;”

Komentarz Spółki: Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej ogólne założenia Strategii ESG oraz Strategii klimatycznej.

1.1.2. „Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki: Spółka publikuje informacje dotyczące równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom. Pełne stosowanie zasady możliwe będzie po przyjęciu nowej strategii biznesowej.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”

Komentarz Spółki: Spółka planuje przyjąć politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej.

2.2. „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.”

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada Polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków poszczególnych organów mają na uwadze zapewnienie ich wszechstronności poprzez wybór osób zapewniających różnorodność, w szczególności w zakresie kierunku wykształcenia, wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. W organach spółki zasiadają osoby posiadające w szczególności specjalistyczną wiedzę branżową, wiedzę z zakresu finansów i rachunkowości oraz prawniczą.

2.4. „Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.”

Komentarz Spółki: Co do zasady głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, poza sprawami personalnymi. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o głosowaniu tajnym także w innych sprawach.

2.7. „Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.”

Komentarz Spółki: Spółka stosuje przedmiotową zasadę wyłącznie w odniesieniu do podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do działalności spółki. Zasiadanie w organach takich podmiotów wymaga zgody Rady Nadzorczej.

2.11. „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjne;”

Komentarz Spółki: Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie jest tak rozbudowane.

2.11.4. „ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;”

Komentarz Spółki: Sprawozdanie nie zawiera informacji na temat działań jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych.

2.11.6. „informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”

Komentarz Spółki: Po przyjęciu przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej sprawozdanie Rady Nadzorczej będzie zawierać przedmiotową informację.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. „Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.”

Komentarz Spółki: W Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego a nadzór zgodności działania z prawem wykonywany jest przez Dział Prawny, Dział Podatkowy oraz Pełnomocnika do spraw Ochrony Danych Osobowych.

3.4. „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.”

Komentarz Spółki: Wynagrodzenie uzależnione jest w zasadzie od realizacji wyznaczonych zadań, z tym że wyniki Spółki są również uwzględniane w systemie premiowym.

3.8. „Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.”

Komentarz Spółki: Spółka planuje stosowanie przedmiotowej zasady.

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.3. „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”

Komentarz Spółki: Spółka rejestruje przebieg obrad walnych zgromadzeń i udostępna nagranie na swojej stronie internetowej.

6. WYNAGRODZENIA

6.2. „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.”

Komentarz Spółki: Przedmiotowe programy motywacyjne wynikają z Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Regulaminu systemu zarządzania przez cele.

6.3. „Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.”

Komentarz Spółki: Spółka nie ma programu opcji menedżerskich.

6.4. „Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.”

Komentarz Spółki: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Za członkostwo w komitecie nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie.

BB.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego

Mając na uwadze transparentność Spółki, Zarząd przekazane do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe, zamieszcza na stronie korporacyjnej. Tutaj, akcjonariusze zapoznać się mogą również z kalendarium najważniejszych wydarzeń w danym roku obrotowym w Spółce, wynikami finansowymi oraz informacjami o bieżących zdarzeniach w GOBARTO S.A.

Spółka opracowuje prezentacje swoich wyników finansowych. Wyniki roczne omawiane są z dziennikarzami i analitykami podczas konferencji. Umożliwiony zostaje tym samym dostęp do informacji bezpośrednio z ramienia kadry zarządzającej.

BB.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zarząd GOBARTO S.A., akcjonariuszami posiadającymi znaczne pakiety akcji Spółki (powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego były następujące podmioty:

W okresie sprawozdawczym w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki nie wystąpiły zmiany.

Emitent nie posiada jakichkolwiek wiarygodnych informacji o stanie posiadania akcji Spółki, na dzień sporządzenia niniejszego Raportu, przez akcjonariuszy innych aniżeli CEDROB S.A.

BB.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Z posiadanymi przez akcjonariuszy GOBARTO S.A. papierami wartościowymi nie związane są jakiekolwiek specjalne uprawnienia kontrolne.

BB.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie istnieją jakiekolwiek statutowe ograniczenia co do wykonywania prawa głosu.

BB.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Spółki. W Spółce wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela oraz są zdematerializowane.

BB.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki

Zmiany Statutu spółki dokonywane są z uwzględnieniem sposobu i trybu przewidzianego przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, czyli w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie oraz dokonania stosownego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

BB.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie GOBARTO S.A. obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne, w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia („Regulamin”), jak również zasady wynikające ze Zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Wskazane dokumenty dostępne są na stronie korporacyjnej Spółki www.gobarto.pl.

Statut Spółki w § 15 przewiduje, iż Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Grąbkowie lub w Ujazdówku. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu lub niewskazania osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie otwiera akcjonariusz posiadający najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki lub osoba reprezentująca takiego akcjonariusza. Spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Zgodnie z postanowieniami Regulaminu, Przewodniczący zarządza wybór komisji skrutacyjnej złożonej z dwóch członków, pochodzących spośród uczestników Zgromadzenia lub spoza ich grona, do których kompetencji należy m.in. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań przewidzianych porządkiem obrad bądź inną uchwałą Zgromadzenia.
Członkowie Zarządu, ich Przedstawiciele oraz członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci dysponujący wiedzą specjalistyczną w zakresie spraw rozstrzyganych na Zgromadzeniu.
Zgodnie z § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zgromadzenie odbywa się według następującego porządku:
a) Otwarcie Zgromadzenia,
b) Wybór Przewodniczącego,
c) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
d) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
e) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
f) Podjęcie przez Zgromadzenie uchwał oraz innych czynności określonych w ogłoszeniu,
g) Wolne wnioski,
h) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący zarządza przeprowadzenie dyskusji, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez notariusza, Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną.
Głosowania odbywają się ustnie do protokołu, pisemnie bądź z wykorzystaniem techniki elektronicznej.

Do szczególnych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku;
c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania;
d) wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa;
e) połączenie i przekształcenie Spółki;
f) rozwiązanie Spółki;
g) emisja obligacji zamiennych na akcje;
h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
i) odwoływanie i zawieszanie Członków Zarządu Spółki, przy czym mogą one nastąpić tylko z przyczyn wskazanych w § 26 ust. 2 Statutu Spółki;
j) w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy;
k) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki;
l) upoważnienie Zarządu do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy);
m) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku Spółki lub spółki zależnej;
n) inne sprawy, które według Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 11 ust. 4 Statutu Spółki, prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przyznano akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. W oparciu o § 11 ust. 9 Statutu Spółki, uprawnienie do żądania zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.

W oparciu o § 13 ust. 2 i 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uczestnicy Zgromadzenia mogą składać w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego projekty uchwał objęte porządkiem obrad. Projekty uchwał mogą być zgłaszane do momentu rozpoczęcia głosowania. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jego treści mogą być cofnięte jedynie przez uczestnika Zgromadzenia, który je zgłosił.

BB.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2025 roku, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów

W okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:

We wskazanym wyżej okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej VIII kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Zmiana składu Rady Nadzorczej nie powoduje przerwania kadencji. Kadencja członka rady powołanego w trakcie trwania kadencji kończy się wraz z upływem kadencji całej rady.

Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w liczbie wymaganej przez powszechnie obowiązujące przepisy, Statut Spółki oraz „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Na podstawie § 20 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi, należy:
a) powoływanie Członków Zarządu oraz odwoływanie ich z pełnionych funkcji;
b) reprezentowanie Spółki we wszystkich sporach z członkami Zarządu;

c) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu przez nią wszelkich umów z członkami Zarządu;
d) ustalanie zasad wynagrodzenia oraz innych warunków umów z członkami Zarządu;
e) wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej bądź jako członek organu spółki kapitałowej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej;
f) opiniowanie i rozpatrywanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady lub podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia;
g) wybór biegłego rewidenta lub innego uprawnionego podmiotu do zbadania lub atestacji sprawozdania finansowego oraz innych sprawozdań lub oświadczeń podlegających obowiązkowemu badaniu lub atestacji;
h) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe go za ubiegły rok obrotowy pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami, a także stanem faktycznym;
i) ocena wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokryciu strat;
j) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań oraz postawienie wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium;
k) zawieszanie, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu Spółki oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności tych z Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, przy czym zawieszenie Członka Zarządu może nastąpić tylko z ważnych powodów wskazanych w § 26 ust. 2 Statutu Spółki;
l) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego;
m) opiniowanie projektów uchwał w sprawie zmiany treści statutu Spółki, która dokonana ma być uchwałą Walnego Zgromadzenia;
n) zatwierdzanie budżetów i programów uchwalonych przez Zarząd;
o) rozstrzyganie o sprawach poddanych kompetencji Rady Nadzorczej w trybie § 23 ust. 4 Statutu Spółki.

Statut Spółki przewiduje ponadto kompetencje Rady Nadzorczej w zakresie:

a) pisemnego żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
b) zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w przypadku złożenia wniosku o jego zwołanie i niezwołania przez Zarząd Zgromadzenia w przepisanym terminie.

Postanowienie § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, uprawnia organ do wyrażania opinii we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występowania z wnioskami i propozycjami do Zarządu.

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz z uwzględnieniem zasad wynikających ze Zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Rada Nadzorcza obraduje w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia jest także możliwe na wniosek Zarządu lub działającego w jego imieniu pełnomocnika. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych albo pocztą elektroniczną, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 5 (pięć) dni przed datą posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwiającego wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej, podjętych na posiedzeniu, wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na jej posiedzenie. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności 2/3 członków Rady.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył trzy posiedzenia.

Zarząd ściśle współpracuje z Radą Nadzorczą Spółki. Członkowie Zarządu każdorazowo uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym audytor badający sprawozdanie finansowe Spółki tj. PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie („PKF”) świadczyła na rzecz Spółki dozwoloną usługę inną niż badanie ustawowe, polegające na ocenie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gobarto S.A. za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności PKF oraz wyraził zgodę na świadczenie wyżej wskazanej usług.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dokonywany jest w Spółce w oparciu o zasady wskazane w Polityce Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju („Polityka”) oraz zgodnie z Procedurą Gobarto S.A. w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju („Procedura”). Rada Nadzorcza przyjęła wyżej wskazane dokumenty uchwałą nr 5/18/10/2017 z dnia 18 października 2017 roku i dokonała ich zmiany 20 grudnia 2023 roku uchwałą nr 3/20/12/2023 oraz 27 sierpnia 2025 roku uchwała nr 4/27/08/2025.

Zakładają one w szczególności wybór podmiotu uprawnionego w drodze uchwały Rady Nadzorczej, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Spółki wyrażonej z uwzględnieniem sprawozdania i wniosków Zarządu Spółki w zakresie oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie oraz z uwzględnieniem:

a) zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej;
b) możliwości zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług wymaganych przez Spółkę;c) kwalifikacji zawodowych oraz doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych ze strony podmiotu uprawnionego do badania w prowadzeniu na rzecz Spółki i grupy kapitałowej prac audytowych (ze szczególnym uwzględnieniem doświadczenia w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych),
d) kwalifikacji zawodowych oraz doświadczenia osób bezpośrednio zaangażowanych ze strony podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, oraz
e) reputacji podmiotu uprawnionego do badania;
f) wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów minimalnych i maksymalnych okresów współpracy z podmiotem uprawnionym oraz z kluczowym biegłym rewidentem.

Dnia 20 grudnia 2023 roku uchwałą nr 4/20/12/2023 Rada Nadzorcza dokonała wyboru PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa jako podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za lata 2024 – 2025 . Wybór audytora został przeprowadzony zgodnie z obowiązującymi regulacjami, w tym zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką oraz Procedurą. Wybór firmy audytorskiej poprzedzony został rekomendacją Komitetu Audytu sporządzoną w następstwie zorganizowanej i przeprowadzonej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej. W dniu 30 sierpnia 2024 roku uchwałą nr 4/30/08/2024 Rada Nadzorcza dokonała wyboru PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa jako podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki i jej grupy kapitałowej za lata 2024 i 2025.

W Gobarto S.A. obowiązuje Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Gobarto S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej Gobarto S.A. Dopuszcza ona możliwość świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej, na rzecz Spółki oraz jednostek przez nią kontrolowanych, usług niebędących badaniem, jeżeli usługi te zawarte są w poniższym katalogu („usługi dozwolone”):

a. usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Gobarto S.A., przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur w zakresie:­
- przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,­
- wydawaniu listów poświadczających;

b. usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym;
c. badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego;
d. weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

e. potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
f. usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
g. usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
h. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej Gobarto S.A. lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
i. ocena Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członów Zarządu i Rady Nadzorczej sporządzanego na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wyżej wskazany dokument zakłada możliwość świadczenia usług dozwolonych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki. Wybór firmy audytorskiej do świadczenia usług dozwolonych wymaga uprzedniego przedstawienia Komitetowi Audytu przez Zarząd Spółki pisemnej rekomendacji dotyczącej wyboru tej oferty. Komitet Audytu przeprowadza ocenę zagrożeń i zabezpieczenia niezależności oferenta i wydaje opinię w zakresie rekomendowanej oferty. Wyłącznie pozytywna rekomendacja Komitetu Audytu pozwala na akceptację przez Zarząd Spółki oferty firmy audytorskiej.

Zarząd Gobarto S.A.

Skład osobowy organu w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku oraz opis działania Zarządu Gobarto.

Od początku okresu sprawozdawczego Zarząd Gobarto S.A. działał w niezmienionym w stosunku do roku poprzedniego składzie osobowym, powołanym przez Radę Nadzorczą w dniu 21 lutego 2024 roku na kolejną VIII kadencję. W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku skład Zarządu Gobarto S.A. nie uległ zmianie. Wobec powyższego w okresie sprawozdawczym organ zarządzający funkcjonował w następującym składzie:
1. Marcin Śliwiński – prezes zarządu;
2. Rafał Oleszak – wiceprezes zarządu;
3. Karol Ludwiński - wiceprezes zarządu

W dniu 21 lutego 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała dotychczasowych członków Zarządu do Zarządu Spółki na kolejną, VIII kadencję, która trwać będzie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2027 roku, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2024.W dniu 28 stycznia 2026 roku Prezes Zarządu Marcin Śliwiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem natychmiastowym, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2026. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu, Karolowi Ludwińskiemu, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu oraz z uwzględnieniem zasad wynikających ze Zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Uprawnienie do reprezentowania Spółki posiadają: 2 (dwaj) członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem zarządu. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się również za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz na miesiąc.
Uchwały Zarządu wymagają zwłaszcza następujące kwestie, stanowiące czynności przekraczające zwykły zarząd Spółką (zgodnie z postanowieniem § 23 ust. 2 Statutu):
1) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części;

2) zbycie, obciążenie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia lub obciążenia jakichkolwiek nieruchomości Spółki;
3) zbycie lub obciążenie należących do Spółki udziałów w kapitałach zakładowych spółek zależnych;
4) zbycie lub obciążenie składników majątku Spółki innych niż te wymienione w § 23 ust 2 pkt 1), 2) i 3) statutu Spółki w tym posiadanych przez Spółkę udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych § 23 ust. 2 pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych) jeżeli jednostkowa aktualna wartość księgowa tych składników majątku Spółki bez uwzględnienia odpisów amortyzacyjnych przewyższa kwotę 2.000.000 złotych;
5) nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do nabycia przez Spółkę jakichkolwiek składników majątku, w tym udziałów, akcji albo innych papierów wartościowych, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w § 23 ust. 2 w pkt 10) statutu Spółki (nabycie akcji własnych), jeżeli jednostkowa wartość początkowa tych składników majątku po ich wprowadzeniu do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższałaby kwotę 2.000.000 złotych;
6) składanie w imieniu Spółki oświadczeń woli skutkujących: (i) zaciągnięciem kredytu bankowego w kwocie głównej przekraczającej 2.000.000 złotych, albo zmianą warunków zaciągniętych kredytów bankowych polegającą na zwiększeniu dotychczasowego zobowiązania o kwotę przewyższającą wartość 2.000.000 zł;
7) zbycie albo nabycie lub zaciągnięcie zobowiązania do zbycia albo nabycia przez Spółkę aktywów obrotowych o łącznej bieżącej wartości księgowej albo łącznej wartości, po której aktywa obrotowe wprowadzone byłyby do ksiąg rachunkowych Spółki przewyższającej 10.000.000 złotych, a także zaciągnięcie zobowiązań wynikających z umów handlowych z kontrahentami Spółki zawieranych w zakresie zwykłej działalności Spółki na kwotę wyższą niż 10.000.000 złotych, jak również zaciągnięcie zobowiązań wynikających z umów handlowych z danym kontrahentem Spółki rodzących zobowiązania o charakterze trwałym albo okresowym, zawieranych w zakresie zwykłej działalności Spółki w danym roku kalendarzowym na kwotę wyższą niż 20.000.000 złotych;
8) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy gwarancji, poręczenia, spółki tworzącej spółkę osobową lub kapitałową, a także na wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie, z wyłączeniem umów gwarancji, poręczenia lub wystawienie weksla lub czeku, ich indosowanie lub poręczenie jednostkowe, w tym zabezpieczających zobowiązania spółek zależnych od Spółki, o jednostkowej wartości nie przewyższającej 2.000.000 złotych;
9) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz na kluczowe postanowienia umowy lub umów o nabycie przez Spółkę akcji własnych;
10) emisja przez Spółkę akcji, obligacji lub jakichkolwiek innych papierów wartościowych;
11) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu i akceptacja treści uchwał za którymi oddane zostaną głosy Spółki na zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w zakresie tych kwestii, w których przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników i takie przepisy nie zostały wyłączone postanowieniami właściwych umów spółek;
12) zawarcie lub zmiana umowy pożyczki z wyłączeniem zawarcia lub zmiany warunków umów pożyczek udzielanych przez Spółkę swoim spółkom zależnym nie przekraczających w łącznej kwocie głównej 2.000.000 złotych;
13) opracowywanie budżetu Spółki na okres roku obrotowego;
14) zawarcie, zmiana albo rozwiązanie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności wszystkich Członków Zarządu.
W przypadku, gdy oznaczone uchwały Zarządu nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Zarządu wyznaczonym nie później niż po upływie 3 (trzech) dni od dnia pierwotnego posiedzenia Zarządu, bez względu na liczbę Członków Zarządu uczestniczących w takim posiedzeniu.

Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej.

BB.11. Opis podstawowych cech stosowanych przez GOBARTO S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych spoczywa na Wiceprezesie Zarządu - Dyrektorze Finansowym. Przygotowaniem sprawozdań finansowych zajmuje się Dział Sprawozdawczości, przy współpracy Działu Księgowości z nadzorem Głównego Księgowego oraz pomocy Działu Kontrolingu.System finansowo – księgowy Spółki prowadzony jest w zintegrowanym systemie informatycznym SAP, pozwalającym rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkową opartą na Ustawie o Rachunkowości. Wszystkie etapy sporządzania sprawozdania finansowego objęte są kontrolą. Po zamknięciu księgowym każdego miesiąca, kierownictwo średniego i wyższego szczebla weryfikuje wyniki finansowe, zestawiając je z założeniami biznesowymi. Błędy podlegają natychmiastowej korekcie, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Przygotowane sprawozdanie finansowe przekazywane jest Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie przedkładane Zarządowi celem zatwierdzenia. Raporty półroczne oraz roczne podlegają odpowiednie przeglądowi oraz badaniu przez Biegłego Rewidenta. Wyniki przeglądu oraz badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego - także Walnemu Zgromadzeniu.

BB.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku, gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji

Od października 2017 roku w Gobarto S.A. obowiązuje Polityka Różnorodności, która nakazuje kierowanie się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji. Zgodnie z Polityką Różnorodności równe traktowanie oznacza niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, przekonanie polityczne, przynależność związkową, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia.
W zakresie podejmowania, będących w kompetencji Zarządu Spółki, decyzji o nawiązaniu współpracy z kandydatami na wszystkie stanowiska, podejmowane są one w oparciu o kryteria merytoryczne, takie jak wiedza, doświadczenie zawodowe i umiejętności niezbędne do wykonywania zadań na określonym stanowisku. Stosowanie powyższych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki zapewnia tworzenie właściwej atmosfery w pracy i organizacji oraz sprzyja podejmowaniu nowych wyzwań biznesowych.
Zarząd Spółki nie ma wpływu na skład organu nadzorującego i organu zarządzającego. Uprawnienie do zgłaszania kandydatów i dokonywania wyboru należą, w przypadku Rady Nadzorczej do akcjonariuszy i walnego zgromadzenia, w przypadku Zarządu do Rady Nadzorczej Spółki. Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej i Zarządu Gobarto S.A. określają wiążące Spółkę regulacje, w szczególności Statut Spółki, przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa i regulacje.

Niezależnie od powyższego Zarząd Spółki, w przypadku zmian w składzie wyżej wskazanych organów, przedstawia podmiotom uprawnionym do wskazywania kandydatów do tych organów oraz dokonującym ich wyboru rekomendacje i wymogi, jakie powinni oni spełniać zgodnie ze zbiorem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” oraz innymi regulacjami prawnymi.
Kluczowe kryteria wyboru stanowią wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych obszarach działalności Spółki oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji odpowiednio Członka Rady Nadzorczej i Członka Zarządu.
Istotnym jest również konieczność zapewnienia wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze doświadczenia zawodowego, wieku oraz kierunków wykształcenia, wśród których występują m.in. wykształcenie branżowe, a także z zakresu finansów, prawa i zarządzania.
Spółka nie posiada Polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Opis pozytywnych i negatywnych wpływów Grupy Gobarto na obszar środowiskowy, społeczny i gospodarczy zawiera poniższa tabela.

D - długoterminowy, Ś - średnioterminowy, K - krótkoterminowy

Rozdział 2. Informacje o środowisku

Grupa Gobarto dokonała analizy przychodów uzyskanych w 2025 roku, która wykazała, że 0,51% kwalifikuje się do Taksonomii UE:

• Dla celu I działalność 4.20 Kogeneracja energii cieplnej/chłodniczej i energii elektrycznej z bioenergii

W Grupie Gobarto funkcjonują trzy biogazownie rolnicze (w miejscowościach: Zalesie, Klępsk, Węgrzynów) wytwarzające energię elektryczną i cieplną w kogeneracji przy użyciu biomasy rolniczej. W 2025 roku ukończono budowę czwartej biogazowni rolniczej w miejscowości Bieganów, której rozpoczęcie funkcjonowania przewidziane jest na 2026 rok.

• Dla celu I działalność 5.3 Budowa, rozbudowa i eksploatacja systemów odprowadzania i oczyszczania ścieków

W należącym do Grupy Gobarto zakładzie produkcyjnym w Grąbkowie funkcjonuje oczyszczalnia ścieków, która oczyszcza wszystkie ścieki powstające w zakładzie oraz przyjmuje ścieki od innych podmiotów.

• Dla celu I działalność 5.1 Budowa, rozbudowa i eksploatacja systemów poboru, uzdatniania i dostarczania wody

W należącym do Grupy Gobarto zakładzie produkcyjnym w Grąbkowie funkcjonuje stacja uzdatniania wody, która zaopatruje Zakład i inne podmioty w uzdatnioną wodę.

• Dla celu IV działalność 2.5.  Odzysk bioodpadów w drodze fermentacji beztlenowej lub kompostowania

Eksploatacja biogazowni rolniczych w Grupie Gobarto wiąże się z produkcją nawozu organicznego (pofermentu) w procesie fermentacji.

Informacje na temat oceny zgodności z rozporządzeniem (UE) 2020/852

Ocena zgodności w Grupie Gobarto nie była prowadzona ze względu na brak spełnienia minimalnych gwarancji.

Wkład w realizację wielu celów, dezagregacja kluczowych wskaźników wyników

Nie dotyczy. W ramach przychodów Grupy Gobarto za rok 2025 nie zidentyfikowano przychodów powiązanych z działalnością zrównoważoną środowiskowo (zgodną z systematyką).

Informacje kontekstowe

Nie dotyczy. W ramach przychodów Grupy Gobarto za rok 2025 nie zidentyfikowano przychodów powiązanych z działalnością zrównoważoną środowiskowo (zgodną z systematyką).

ESRS E1 – Zmiana klimatu