Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
GRUPA VIRTUS S.A.
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2025 ROKU DO 31 GRUDNIA 2025 ROKU
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
SPIS TREŚCI
1 LIST PREZESA ZARZĄDU ................................................................................................................... 2
2 INFORMACJE OGÓLNE ....................................................................................................................... 4
2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. GRUPA VIRTUS S.A. .......................................................................... 4
2.2 GŁÓWNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................................ 5
2.3 PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA STRATEGII ................................................................................................... 5
2.4 OPIS RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA SPÓŁKA ............................................................................................ 8
2.5 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA ................. 11
3 DZIAŁALNOŚĆ GRUPA VIRTUS S.A. W 2025 R. ORAZ PO ZAKOŃCZENIU 2025 R. ................ 11
3.1 ZNACZĄCE ZDARZENIA W 2025 R. DOTYCZĄCE GRUPA VIRTUS S.A. ................................................. 11
3.2 ZNACZĄCE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU 2025 R. DOTYCZĄCE GRUPA VIRTUS S.A. ........................ 16
3.3 UMOWY ZAWARTE PRZEZ GRUPA VIRTUS S.A. ................................................................................... 17
3.3.1 ISTOTNE UMOWY .................................................................................................................... 17
3.3.2 ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE .. 18
3.3.3 ZACIĄGNIĘTE, WYPOWIEDZIANE ORAZ UDZIELONE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I
POŻYCZEK…. ......................................................................................................................................... 18
3.3.4 UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ........ 19
3.3.5 OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE ................................................................................ 20
3.3.6 UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ............................................................ 20
3.3.7 UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI ................................................................... 20
3.3.8 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE PRZEZ EMITENTA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ
WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA
EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE .................................................................................................................... 21
3.3.9 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O
PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH
CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI
EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU ................................. 21
4 INFORMACJA O RYZYKU I ZAGROŻENIACH ................................................................................ 21
4.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ ................................................................................. 21
4.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W KTÓRYM DZIAŁA SPÓŁKA ........................................ 24
4.3 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ............................................................................................... 25
5 OPIS SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPA VIRTUS S.A. ...................................... 27
5.1 WYBRANE DANE FINANSOWE ............................................................................................................... 27
5.2 OMÓWIENIE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ..................................................................... 28
5.2.1 KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ .................................................... 28
5.2.2 KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW .............................................. 28
5.2.3 KOMENTARZ DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .............................................. 28
5.2.4 WYBRANE WSKAŹNIKI ............................................................................................................ 29
5.3 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA
PŁYNNOŚCI SPÓŁKI ........................................................................................................................................... 29
5.4 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE, WPŁYW NA
DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI JAK RÓWNIEŻ NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ............................................................. 29
5.5 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI .............................. 30
5.6 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE ................................................................................ 30
5.7 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ........................................................ 31
5.8 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ................................................................................ 31
5.9 EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I SPOSÓB WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI ..................... 31
5.10 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI WYNIKÓW .................................................................................................................................... 31
Strona | 1
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
5.11
P
OLITYKA WYPŁATY DYWIDENDY
......................................................................................................... 31
6
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI ................................................................................................ 32
6.1
P
ERSPEKTYWY I KIERUNKI ROZWOJU
................................................................................................... 32
6.2
Z
EWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU
S
PÓŁKI
........................................... 32
7
INFORMACJE O AKCJACH I AKCJONARIACIE ............................................................................ 32
7.1
K
APITAŁ ZAKŁADOWY
G
RUPA
V
IRTUS
S.A. ........................................................................................ 32
7.2
I
NFORMACJE O AKCJONARIACIE
G
RUPA
V
IRTUS
S.A. ........................................................................ 34
7.3
N
ABYCIE AKCJI WŁASNYCH
................................................................................................................. 34
8
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................. 34
8.1
Z
ASADY ORAZ ZAKRES STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO
......................................................... 34
8.1.1
S
TOSOWANY ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
............................................................. 34
8.1.2
Z
ASADY ŁADU KORPORACYJNEGO
,
OD KTÓRYCH STOSOWANIA
S
PÓŁKA ODSTĄPIŁA
............... 34
8.2
I
NFORMACJE O AKCJONARIACIE
.......................................................................................................... 38
8.2.1
S
TRUKTURA AKCJONARIATU
.................................................................................................. 38
8.2.2
P
OSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE
39
8.2.3
O
GRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU
................................................................... 39
8.2.4
O
GRANICZENIA W PRZENOSZENIU PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
.............. 39
8.3
W
ŁADZE I ORGANY
G
RUPA
V
IRTUS
S.A. ............................................................................................. 40
8.3.1
Z
ARZĄD
................................................................................................................................. 40
8.3.1.1
Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu ............................... 40
8.3.1.2
Uprawnienia Zarządu ........................................................................................................................ 40
8.3.1.3
Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu .............................................................. 40
8.3.1.4
Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu ................................. 41
8.3.1.5
Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie ............................... 41
8.3.2
R
ADA
N
ADZORCZA
................................................................................................................ 41
8.3.2.1
Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej ............... 41
8.3.2.2
Uprawnienia Rady Nadzorczej ........................................................................................................ 42
8.3.2.3
Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady Nadzorczej 45
8.3.2.4
Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej ................. 46
8.3.3
W
ALNE
Z
GROMADZENIE
......................................................................................................... 46
8.4
Z
ASADY ZMIANY STATUTU
G
RUPA
V
IRTUS
S.A................................................................................... 47
8.5
G
ŁÓWNE CECHY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO
PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
................................................................................. 47
8.6
W
YDATKI PONIESIONE NA WSPIERANIA KULTURY
,
SPORTU
,
INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH
,
MEDIÓW
,
ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH I ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH
............................................................................... 48
9
POZOSTAŁE INFORMACJE .............................................................................................................. 48
9.1
I
STOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE
,
ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE
............................................ 48
9.2
G
ŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO
PRZEPROWADZANIA BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ
AUDYTORSKĄ USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM
............................................................................................... 48
9.3
I
NFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ UPRAWNIONEJ DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
... 49
9.4
P
ROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH
..................................................................................................... 50
9.5
W
AŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
.............................................................. 50
9.6
Z
AGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO
................................................................... 50
Strona | 2
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
1 List Prezesa Zarządu
Warszawa, dn. 30 marca 2026 roku
Szanowni Akcjonariusze,
w imieniu Zarządu Grupa Virtus S.A. przedstawiam Państwu raport roczny Spółki za rok obrotowy 2025.
Miniony rok był dla Spółki okresem istotnych zmian oraz momentem przełomowym z punktu widzenia jej dalszego
rozwoju. W 2025 roku rozpoczęta została transformacja modelu działalności Spółki, obejmująca zarówno zmianę
nazwy z Raen S.A. na Grupa Virtus S.A., jak i redefinicję strategicznych kierunków rozwoju. Był to rok odejścia od
dotychczasowego profilu działalności oraz budowy fundamentów pod nowy model biznesowy Spółki.
Nowa strategia zakłada budowę Grupa Virtus S.A. jako wyspecjalizowanego operatora finansowego oraz partnera
kapitałowego dla projektów o znaczeniu strategicznym, w szczególności w obszarach obronności, technologii dual-
use, przemysłu oraz sektorów o wysokich barierach wejścia. Intencją Zarządu jest budowa podmiotu, który będzie
łączył kompetencje rynku kapitałowego, finansowania projektowego oraz doświadczenia transakcyjnego z
potrzebami przedsiębiorstw przemysłowych i technologicznych wymagających kapitału oraz wsparcia w realizacji
złożonych przedsięwzięć inwestycyjnych.
Rok 2025 był okresem porządkowania struktury aktywów, uproszczenia organizacji Spółki oraz dostosowania jej do
przyjętych założeń strategicznych. W tym czasie Spółka prowadziła działania mające na celu ograniczenie
ekspozycji na aktywa niezwiązane z nowym kierunkiem rozwoju oraz przygotowanie podstaw organizacyjnych i
kapitałowych do realizacji przyszłych projektów. Proces ten znalazł odzwierciedlenie w wynikach finansowych Spółki
za 2025 rok, w szczególności na skutek dokonanych odpisów aktualizujących oraz rozliczeń związanych z
restrukturyzacją portfela aktywów.
W rezultacie Grupa Virtus S.A. zakończyła rok 2025 stratą netto. Wynik ten nie odzwierciedla jednak docelowego
modelu działalności Spółki, lecz pozostaje w znacznym stopniu konsekwencją działań porządkujących i
transformacyjnych, podejmowanych w celu przygotowania Spółki do funkcjonowania w nowym modelu
biznesowym. Zarząd traktuje rok 2025 jako okres budowy fundamentów pod dalszy rozwój Spółki, a nie jako
miarodajny obraz jej potencjału operacyjnego i finansowego w nowym obszarze działalności.
Efektem prowadzonych w 2025 roku działań przygotowawczych było wypracowanie kierunku dalszego rozwoju
Spółki, który następnie znalazł odzwierciedlenie w nowej strategii rozwoju, przyjętej w 2026 roku. Strategia ta opiera
się na założeniu, że Spółka będzie pełnić rolę wyspecjalizowanego operatora finansowego, koncentrującego się na
strukturyzowaniu i wspieraniu projektów wymagających kapitału, wiedzy transakcyjnej oraz zdolności do koordynacji
relacji z partnerami branżowymi i finansowymi. Model ten zakłada zarówno udział Spółki w tworzeniu struktur
finansowania dla projektów realizowanych przez partnerów, jak i selektywne angażowanie środków własnych w
przedsięwzięcia o odpowiednim profilu ryzyka i oczekiwanej stopie zwrotu. W ramach realizacji tej strategii Spółka
rozpoczęła w 2026 roku działania w obszarze projektów związanych z surowcami krytycznymi i strategicznymi, w
szczególności surowcami wykorzystywanymi w przemyśle obronnym, energetycznym oraz w sektorze
zaawansowanych technologii. Spółka prowadziła analizy projektów związanych z odzyskiem i przetwarzaniem
surowców z hałd i odpadów przemysłowych, współpracowała z partnerami technologicznymi oraz przygotowywała
założenia finansowania dla przedsięwzięć z tego obszaru. Zarząd ocenia, że w najbliższych latach bezpieczeństwo
surowcowe oraz dostęp do surowców krytycznych będą miały strategiczne znaczenie dla gospodarek europejskich
oraz przemysłu obronnego i technologicznego, co stwarza istotne możliwości rozwoju dla podmiotów zdolnych
organizować finansowanie i uczestniczyć w realizacji tego typu projektów.
W ocenie Zarządu otoczenie rynkowe sprzyja realizacji przyjętej strategii Spółki. Rosnące znaczenie
bezpieczeństwa, zwiększające się nakłady na obronność, potrzeba budowy europejskich łańcuchów dostaw, rozwój
przemysłu strategicznego oraz zapotrzebowanie na finansowanie projektów o wysokim stopniu złożoności tworzą
przestrzeń dla podmiotów łączących kompetencje kapitałowe, transakcyjne i organizacyjne. Zarząd dostrzega w tym
zakresie możliwość zbudowania przez Grupa Virtus S.A. wyspecjalizowanej pozycji rynkowej w obszarze
finansowania i strukturyzowania projektów przemysłowych i technologicznych.
Perspektywy rozwoju Spółki na najbliższy rok obrotowy należy ocenić przede wszystkim przez pryzmat realizacji
pierwszych projektów w nowym modelu działalności, dalszej rozbudowy pipeline’u inwestycyjnego oraz pozyskania
finansowania umożliwiającego skalowanie działalności. W 2026 roku Zarząd zamierza koncentrować się na realizacji
kolejnych przedsięwzięć, rozwijaniu relacji z partnerami strategicznymi i instytucjami finansującymi oraz
Strona | 3
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
wzmacnianiu podstaw organizacyjnych i kapitałowych Spółki. Działania te mają służyć stworzeniu warunków do
realizacji kolejnych projektów oraz stopniowego zwiększania skali działalności Spółki.
Jednocześnie Zarząd pozostaje świadomy ryzyk związanych z realizacją nowego modelu działalności, w tym w
szczególności ryzyk dotyczących dostępności kapitału, tempa finalizacji projektów, zmienności otoczenia
regulacyjnego oraz zależności od partnerów i warunków rynkowych. Zarząd zakłada jednak, że przyjęty kierunek
rozwoju odpowiada długoterminowym trendom gospodarczym i geopolitycznym, a konsekwentna realizacja strategii
powinna umożliwić stopniowe budowanie wartości Spółki dla Akcjonariuszy.
Dziękuję Państwu za zaufanie okazane Spółce w okresie istotnych zmian i transformacji. Jestem przekonany, że rok
2026 będzie dla Grupa Virtus S.A. okresem przechodzenia od etapu budowy nowego modelu działalności do etapu
jego praktycznej realizacji i pierwszych wymiernych efektów biznesowych.
Z wyrazami szacunku,
Roman Rachalewski
Prezes Zarządu
Strona | 4
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Wprowadzenie
Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A. za okres od 1 stycznia 2025 oku do 31 grudnia
2025 roku („Sprawozdanie Zarządu za 2025 rok”) zostało sporządzone zgodnie z § 72 ust. 1 pkt 4, ust. 6-7
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ze. zm. oraz art. 49 Ustawy z dnia
29 września 1994 roku o rachunkowości ze zm. (dalej: Ustawa o rachunkowości).
Przy sporządzeniu Sprawozdania Zarządu za 2025 rok oraz sprawozdania finansowego za 2025 rok założono
zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Grupa Virtus S.A., iż Spółka będzie kontynuowała swoją działalność w ciągu co
najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia sprawozdania finansowego. Zarząd jest świadomy przesłanek, które
powodują występowanie istotnej niepewności co do zdolności Spółki do kontynuowania działalności w związku
z rozwiązaniem grupy kapitałowej i zakończeniem dotychczasowego przedmiotu działalności, a w konsekwencji
poniesieniem straty netto w wysokości 5.469 tys. zł prezentowanej w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych
całkowitych dochodów za 2025 rok oraz ujemnych przepływach pieniężnych z działalności operacyjnej i finansowej.
Znacząca cześć wygenerowanej straty w analizowanym okresie związana jest z jednorazowym odpisem
aktualizującym wartość aktywów finansowych Spółki tj. udziałów Raen sp. z o.o. oraz Solar Polska New Energy PV
20 sp. z o.o.
W ocenie Zarządu wskazane czynniki nie stanowią zagrożenia dla kontynuacji działalności Grupa Virtus S.A., gdyż
Spółka posiada zapewnione finansowanie bieżącej działalności (m.in. dzięki środkom uzyskanym ze sprzedaży
wierzytelności wobec ERA PV sp. z o.o.).
W dniu 24 listopada 2025 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały dotyczące zmiany firmy (nazwy) Spółki
na Grupa Virtus S.A., zmiany przedmiotu działalności (PKD) oraz powołania nowych członków Rady Nadzorczej.
Nastąpiły również zmiany w Zarządzie Spółki. Po podjęciu powyższych uchwał zakończony został proces przeglądu
opcji strategicznych a w dniu 10 lutego 2026 roku Zarząd przyjął nową strategię rozwoju Spółki.
Przyjęta strategia określa nowy kierunek działalności Grupa Virtus S.A. oraz model biznesowy ukierunkowany na
budowę stabilnych źródeł przychodów i długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy. W związku z
planowanym rozwojem działalności Spółka przewiduje możliwość pozyskiwania dodatkowego kapitału, w
szczególności w formie kapitału własnego, finansowania dłużnego, w tym emisji obligacji partycypacyjnych, oraz
środków pieniężnych generowanych w ramach bieżącej działalności operacyjnej.
W ocenie Zarządu przyjęta strategia, podejmowane działania operacyjne oraz dostępne i planowane źródła
finansowania zapewniają podstawy do kontynuowania działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości.
2 Informacje ogólne
2.1 Podstawowe informacje nt. Grupa Virtus S.A.
Grupa Virtus S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Grupa Virtus”) została utworzona w wyniku połączenia IQ Partners sp. z
o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie spółki pod firmą
IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w trybie przepisu art.
492 §1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych). W dniu 25 maja 2020 roku nastąpiła zmiana nazwy firmy Spółki na
PunkPirates S.A., w dniu 17 lutego 2023 roku na Raen S.A. a następnie w dniu 4 lutego 2026 roku na Grupa Virtus
S.A.
Grupa Virtus S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS 0000290409 w dniu 10 października 2007 roku.
Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30.
Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa.
Grupa Virtus S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).
W pierwszej połowie 2025 roku Spółka prowadziła działalność w zakresie rozwoju projektów z sektora odnawialnych
źródeł energii (OZE) oraz pozyskiwania finansowania dla realizowanych przedsięwzięć, pełniąc funkcję spółki
holdingowej w grupie kapitałowej.
W związku z istotnymi zmianami uwarunkowań rynkowych w sektorze odnawialnych źródeł energii w Polsce, w dniu
11 sierpnia 2025 roku Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych. W trakcie tego procesu
Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały dotyczące zmiany firmy (nazwy) Spółki na Grupa Virtus S.A., zmiany
przedmiotu działalności oraz zmian w składzie organów Spółki. Po podjęciu powyższych uchwał Zarząd zakończył
proces przeglądu opcji strategicznych, którego efektem było wycofanie się Spółki z działalności w sektorze OZE.
W dniu 24 września 2025 roku Spółka dokonała zbycia wszystkich posiadanych udziałów w spółkach zależnych, w
wyniku czego Emitent zaprzestał tworzenia grupy kapitałowej.
Strona | 5
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
W dniu 10 lutego 2026 roku Zarząd przyjął nową strategię rozwoju, zgodnie z którą Grupa Virtus S.A. koncentruje
się na działalności partnera kapitałowego dla sektora obronnego oraz projektów typu dual-use, oferując struktury
finansowe i rozwiązania właścicielskie bez bezpośredniego zaangażowania w obrót wyrobami koncesjonowanymi.
Przedmiot działalności Spółki jest określony w pkt. II statutu Spółki. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest,
między innymi: (i) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie
zarządzania, (ii) działalność holdingów finansowych, (iii) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z
wyłączeniem holdingów finansowych, oraz (v) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności
gospodarczej i zarządzania.
Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według PKD jest Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń
(PKD 46.64.Z).
2.2 Główne obszary działalności
Grupa Virtus S.A. koncentruje się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług finansowania na rzecz podmiotów
działających w sektorze obronnym oraz w obszarze technologii o podwójnym zastosowaniu (dual-use). Zakres
działalności obejmuje w szczególności finansowanie produkcji, inwestycji technologicznych oraz realizacji
kontraktów, w tym kontraktów długoterminowych. Działalność Spółki realizowana jest w modelu operatora
finansowego.
Jednocześnie Spółka rozwija działalność w obszarze surowców krytycznych i materiałów strategicznych, w
szczególności w zakresie projektów związanych z odzyskiem, przetwarzaniem oraz wytwarzaniem materiałów
zawierających metale i pierwiastki o znaczeniu strategicznym dla przemysłu obronnego oraz sektorów dual-use.
Obszar ten pozostaje komplementarny wobec podstawowego modelu działalności Emitenta, ponieważ surowce
krytyczne stanowią istotny element łańcuchów dostaw dla przemysłu obronnego, elektronicznego, energetycznego,
lotniczego i kosmicznego, a rozwój technologii ich odzysku i przetwarzania wpisuje się w długoterminowe trendy
regulacyjne i przemysłowe zachodzące w Europie.
Działalność Spółki jest prowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz w oparciu o sukcesywnie
pozyskiwane licencje, uprawnienia, certyfikaty i świadectwa wymagane dla podmiotów współpracujących z
sektorem obronnym. Obejmują one m.in. normy zarządzania jakością (AQAP, ISO 9001), bezpieczeństwa informacji
i przemysłowego (WSK, ISO 27001), przeciwdziałania korupcji (ISO 37001) oraz identyfikacji w systemach NATO/EU
(NCAGE). Uzyskanie i utrzymywanie tych dokumentów umożliwi Spółce realizację projektów o podwyższonym
reżimie bezpieczeństwa oraz współpracę z podmiotami publicznymi i prywatnymi z sektora obronnego.
Zarząd Emitenta zidentyfikował zasadność nawiązania współpracy z funduszami kapitałowymi w zakresie wspólnej
realizacji projektów finansowania. W tym celu Emitent prowadzi działania zmierzające do zawarcia odpowiednich
porozumień inwestycyjnych i operacyjnych z wyspecjalizowanymi podmiotami finansowymi.
W ocenie Zarządu przyjęty model działalności umożliwia Emitentowi efektywne wykorzystanie rosnącego
zapotrzebowania rynku na finansowanie projektów realizowanych w sektorze obronnym, w obszarze technologii
dual-use oraz w segmentach przemysłowych powiązanych z bezpieczeństwem surowcowym i technologicznym,
przy jednoczesnym zapewnieniu przewidywalnych i powtarzalnych źródeł przychodów. Model ten może przyczynić
się do dalszego wzrostu wartości Emitenta oraz zwiększenia wartości jego akcji.
2.3 Podstawowe założenia strategii
Grupa Virtus S.A. rozpoczęła realizację nowej strategii rozwoju, koncentrując się na działalności partnera
kapitałowego dla sektora obronnego oraz projektów dual-use. Spółka rozwija model biznesowy oparty na
dostarczaniu kapitału, struktur finansowych i rozwiązań właścicielskich dla podmiotów działających w strategicznych
segmentach przemysłu obronnego.
Spółka pełni rolę operatora kapitałowego, oferując finansowanie i struktury inwestycyjne dopasowane do specyfiki
sektora obronnego, bez bezpośredniego zaangażowania się w obrót wyrobami koncesjonowanymi. Przyjęty model
umożliwia współpracę z szerokim gronem partnerów krajowych i zagranicznych oraz pozwala Spółce zachować
neutralny i skalowalny charakter działalności.
Celem Spółki jest budowa długoterminowej platformy kapitałowej dla sektora obronnego oraz projektów dual-use.
Spółka koncentruje się na finansowaniu przedsięwzięć o wysokich barierach regulacyjnych i technologicznych.
Kontekst rynkowy
Wzrost wydatków obronnych w Polsce i w Unii Europejskiej tworzy nowe warunki dla rozwoju sektora obronnego.
Tempo realizowanych programów inwestycyjnych wymaga od producentów i dostawców szybkiego zwiększania
mocy wytwórczych, infrastruktury oraz kompetencji technologicznych. Potrzeby kapitałowe sektora obronnego nie
są w pełni pokrywane przez tradycyjne źródła finansowania. Powoduje to trwałą lukę pomiędzy rosnącym popytem
na produkty i usługi obronne a zdolnością spółek do szybkiego zwiększania skali działalności.
Strona | 6
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Spółka zaoferuje finansowanie pomostowe i strukturalne spółkom działającym lub planującym działalność w
sektorze obronnym i dual-use. Z rozwiązań Spółki będą mogły korzystać zarówno podmioty technologiczne i
produkcyjne, jak i firmy z innych branż, rozwijające swoją obecność w łańcuchach dostaw o znaczeniu obronnym.
Model operacyjny Grupa Virtus S.A.
Spółka będzie wspierać finansowo projekty z obszaru obronności i podwójnego wykorzystania, koncentrując się na
przedsięwzięciach przechodzących z etapu planów do realnej działalności i długoterminowych zamówień. Rolą
Spółki jest zapewnienie kapitału i stabilnych ram finansowych, które pozwolą takim projektom bezpiecznie się
rozwijać i wejść na stałe do łańcuchów dostaw.
Spółka działa wyłącznie jako partner finansowy. Nie zajmuje się produkcją, sprzedażą ani obrotem wyrobami
wojskowymi i nie prowadzi działalności wymagającej koncesji. Przyjęty model pozwoli Spółce zachować neutralność
regulacyjną, działać elastycznie oraz współpracować równolegle z wieloma podmiotami w tych samych segmentach
rynku.
Obszary zastosowania kapitału
W ramach nowej strategii Spółka koncentruje się na projektach odpowiadających na realne i narastające braki w
zdolnościach produkcyjnych i technologicznych sektora obronnego oraz przedsięwzięć o podwójnym zastosowaniu
(wojskowym i cywilnym). Szczególną uwagę Spółka poświęci obszarom o znaczeniu strategicznym dla
bezpieczeństwa dostaw, w tym projektom związanym z zapleczem przemysłowym oraz dostępnością surowców i
materiałów niezbędnych do funkcjonowania łańcuchów dostaw przemysłu obronnego.
Zakres zainteresowania Spółki obejmuje projekty budowy i rozbudowy infrastruktury przemysłowej, w tym zakładów
produkcyjnych i specjalistycznego wyposażenia, a także przedsięwzięcia wymagające zapewnienia kapitału
obrotowego do realizacji długoterminowych zamówień.
Istotnym obszarem aktywności będą projekty związane z pozyskiwaniem, przetwarzaniem i zabezpieczeniem
dostępu do surowców o znaczeniu krytycznym, które znajdują zastosowanie nie tylko w sektorze obronnym, ale
również w energetyce, elektronice, transporcie i nowoczesnych technologiach.
Uzupełnieniem portfela będą projekty technologiczne o podwójnym zastosowaniu, w szczególności rozwiązania
związane z bezpieczeństwem systemów informatycznych, automatyką, robotyką, systemami bezzałogowymi,
czujnikami oraz energetyką, a także usługi logistyczne, budowlane i cyfrowe realizowane zgodnie z podwyższonymi
standardami bezpieczeństwa.
Obszary te charakteryzują się trwałym i długoterminowym popytem, wynikającym z programów modernizacji sił
zbrojnych oraz odbudowy zdolności produkcyjnych w Europie. Jednocześnie wiele podmiotów działających w tych
segmentach ma ograniczony dostęp do kapitału na etapie przygotowania inwestycji i szybkiego rozwoju. W tym
zakresie Spółka będzie pełnić rolę partnera finansowego, który łączy potrzeby projektów przemysłowych z
możliwościami rynku kapitałowego.
Przyjęty model pozwoli Spółce elastycznie kształtować struktury właścicielskie i ścieżki dalszego rozwoju projektów
- również poprzez wykorzystanie rynku giełdowego jako jednego z naturalnych narzędzi finansowania,
porządkowania i monetyzacji dojrzałych przedsięwzięć, w zależności od ich skali i etapu rozwoju.
Portfel projektów Grupa Virtus S.A.
W ramach prac nad strategią Zarząd Spółki wypracował portfel wyselekcjonowanych projektów z obszaru
obronnego i dual-use. Projekty te charakteryzują się wysokimi barierami wejścia, znaczeniem strategicznym oraz
potencjałem generowania stabilnych, długoterminowych przychodów.
Projekty infrastrukturalne – elaboracja i materiały wybuchowe
Spółka przeanalizuje oraz przygotuje potencjalny udział w projektach obejmujących budowę i modernizację
infrastruktury produkcyjnej związanej z wytwarzaniem komponentów wykorzystywanych w amunicji artyleryjskiej.
Projekty te odpowiadają na rosnące zapotrzebowanie wynikające z długoterminowych programów
modernizacyjnych państw NATO oraz potrzeby odbudowy europejskich zdolności produkcyjnych w tym obszarze.
Rola Spółki będzie koncentrować się na zaprojektowaniu i zbudowaniu struktury finansowania, obejmującej zarówno
nakłady inwestycyjne, jak i finansowanie pomostowe etapu projektowego i budowlanego, realizowane we
współpracy z zewnętrznymi podmiotami finansującymi, w tym funduszami inwestycyjnymi. Udział Spółki będzie miał
charakter kapitałowy i strukturalny, z założeniem tworzenia elastycznych struktur właścicielskich umożliwiających
dalszy rozwój, konsolidację lub monetyzację projektu.
Produkcja amunicji średniokalibrowej
Spółka będzie realizować również inicjatywy związane z uruchomianiem oraz skalowaniem produkcji amunicji
średniokalibrowej wykorzystywanej w systemach lądowych, morskich oraz bezzałogowych. Segment ten
charakteryzuje się wysoką powtarzalnością zamówień, relatywnie stabilnym popytem oraz możliwością zawierania
długoterminowych kontraktów ramowych. Rola Spółki w tego typu projektach będzie polegać na zaprojektowaniu i
organizacji finansowania infrastruktury produkcyjnej oraz linii technologicznych, w tym aranżowaniu leasingu
specjalistycznych maszyn i wyposażenia, a także wsparciu finansowania kapitału obrotowego na etapie realizacji
kontraktów. Projekty te będą strukturyzowane w formule umożliwiającej dalsze finansowanie, skalowanie lub
konsolidację, przy zachowaniu kapitałowego i nieoperacyjnego charakteru zaangażowania Spółki.
Strona | 7
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Surowce krytyczne i materiały strategiczne
Istotnym elementem portfela projektów Spółki będą projekty związane z surowcami krytycznymi i materiałami
strategicznymi, niezbędnymi dla funkcjonowania łańcuchów dostaw sektora obronnego oraz projektów dual-use.
Obszar ten charakteryzuje się rosnącym i długoterminowym popytem, wynikającym zarówno z potrzeb przemysłu
obronnego, jak i dynamicznego rozwoju sektorów takich jak energetyka, elektronika, elektromobilność, technologie
cyfrowe oraz infrastruktura krytyczna.
Spółka postrzega ten segment jako szczególnie atrakcyjny z uwagi na ograniczoną dostępność surowców, rosnące
znaczenie bezpieczeństwa dostaw oraz intensywne poszukiwania nowych źródeł i alternatywnych łańcuchów
zaopatrzenia w Europie. Rola Spółki będzie koncentrować się na zaprojektowaniu i organizacji struktur finansowania
umożliwiających pozyskiwanie surowców krytycznych oraz budowę lub integrację infrastruktury przemysłowej
niezbędnej do ich przetwarzania i wykorzystania. Zaangażowanie Spółki będzie miało charakter kapitałowy i
strukturalny, realizowany we współpracy z zewnętrznymi partnerami finansującymi.
Systemy bezzałogowe i drony (UAS)
Portfel projektowy Spółki będzie obejmować również inicjatywy z obszaru systemów bezzałogowych, w tym dronów
rozpoznawczych, logistycznych oraz rozwiązań dual-use. Segment ten charakteryzuje się wysoką dynamiką
wzrostu, szybkim rozwojem technologicznym oraz rosnącym zapotrzebowaniem ze strony sił zbrojnych, służb
państwowych oraz podmiotów cywilnych działających w obszarach infrastruktury krytycznej i bezpieczeństwa.
Rola Spółki w tego typu projektach będzie koncentrować się na finansowaniu fazy industrializacji i skalowania
produkcji, rozwoju infrastruktury testowej i certyfikacyjnej oraz budowie struktur finansowania o charakterze
hybrydowym, łączących elementy długu i partycypacji kapitałowej. Projekty te będą przygotowywane w sposób
umożliwiający dalszy rozwój kapitałowy, konsolidację lub integrację z większymi platformami przemysłowymi, przy
zachowaniu nieoperacyjnego charakteru zaangażowania Spółki.
Portfel projektów Spółki będzie miał charakter otwarty i skalowalny, umożliwiający realizację projektów w różnych
formułach, w zależności od ich charakteru, skali oraz etapu rozwoju. Poszczególne inicjatywy będą mogły być
realizowane samodzielnie, we współpracy z partnerami w formule joint venture, poprzez wyspecjalizowane struktury
projektowe lub jako element szerszych procesów konsolidacyjnych.
Tak zaprojektowany portfel projektów będzie pozwalał na elastyczne wykorzystanie instrumentów rynku
kapitałowego, w tym potencjalne transakcje typu RTO (odwrotne przejęcia notowanych spółek), wydzielanie
dojrzałych projektów lub ich integrację w ramach większych platform przemysłowych. Dobór ścieżki rozwoju będzie
uzależniony od warunków rynkowych, dostępnych opcji kapitałowych oraz etapu rozwoju poszczególnych projektów
i samej Spółki.
Ramy prawne i compliance
Działalność Spółki będzie prowadzona w oparciu o obowiązujące przepisy prawa rynku kapitałowego oraz regulacje
dotyczące finansowania projektów realizowanych w obszarze obronności i bezpieczeństwa. Model biznesowy Spółki
został zaprojektowany w sposób zapewniający zgodność regulacyjną, przy jednoczesnym zachowaniu elastyczności
operacyjnej i możliwości skalowania działalności.
W ramach realizacji strategii Spółka będzie stosować spójny system procedur compliance, obejmujący ocenę
potencjalnych obowiązków koncesyjnych, weryfikację sankcyjną oraz procedury AML i KYC. Jednocześnie Spółka
będzie uwzględniać wdrażanie i stosowanie norm oraz certyfikatów jakości i bezpieczeństwa, które są istotnym
elementem oceny wiarygodności partnerów finansowych i kapitałowych w sektorze obronnym oraz warunkiem
współpracy przy realizacji zamówień wojskowych.
W szczególności dotyczy to standardów takich jak AQAP (Allied Quality Assurance Publications), WSK oraz
wybranych norm ISO, w tym ISO 9001, ISO 27001 i ISO 37001, stosowanych w zakresie adekwatnym do roli Spółki
jako partnera kapitałowego. Przyjęte ramy prawne i organizacyjne wzmacniają postrzeganie Spółki jako
wiarygodnego uczestnika łańcuchów dostaw sektora obronnego, a jednocześnie ograniczają ryzyka regulacyjne,
prawne i reputacyjne.
Źródła przychodów
Model przychodowy Spółki będzie oparty na zdywersyfikowanych źródłach dochodów bezpośrednio powiązanych
z finansowaniem oraz strukturyzacją projektów z sektora obronnego i dual-use. Przychody Spółki będą generowane
m.in. poprzez udział w wynikach finansowanych projektów, wynagrodzenie uzależnione od wartości pozyskanego
finansowania, marże odsetkowe z tytułu finansowania celowego i pomostowego, a także cykliczne opłaty związane
z leasingiem infrastruktury, obsługą kontraktów oraz monitoringiem realizowanych projektów.
W perspektywie długoterminowej Spółka zakłada, że istotna część przychodów będzie miała charakter powtarzalny
i systematyczny, co sprzyjać będzie stabilności wyników finansowych oraz przewidywalności przepływów
pieniężnych.
Cele strategiczne na lata 2026–2028
W horyzoncie lat 2026–2028 Spółka zakłada stopniową realizację portfela projektów inwestycyjnych z obszaru
obronnego i dual-use, obejmującego od kilku do kilkunastu inicjatyw o zróżnicowanej skali i profilu ryzyka. Spółka
planuje rozpoczęcie pierwszych procesów due diligence nie później niż w pierwszym kwartale 2026 roku, wraz z
dalszą rozbudową portfela projektowego.
Strona | 8
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Realizacja strategii będzie następować w oparciu o projekty spełniające powyższe założenia, identyfikowane i
rozwijane w kolejnych latach.
Wartość dla akcjonariuszy
Model biznesowy Spółki zaprojektowano w sposób umożliwiający systematyczne budowanie wartości dla
akcjonariuszy w oparciu o długoterminowe trendy rynkowe. Spółka pozycjonuje się w segmencie
charakteryzującym się wysokimi barierami wejścia oraz ograniczoną konkurencją, co sprzyja stabilności modelu
biznesowego i przewidywalności wyników.
Tworzenie wartości dla akcjonariuszy opiera się na elastycznym koszcie kapitału powiązanym z wynikami
realizowanych projektów, generowaniu powtarzalnych strumieni przychodów oraz możliwości skalowania
działalności bez proporcjonalnego wzrostu kosztów operacyjnych. Dodatkowym elementem jest ekspozycja na
dynamicznie rosnący sektor obronny i dual-use w Europie oraz krajach NATO, który w perspektywie
długoterminowej pozostaje jednym z kluczowych obszarów wzrostu gospodarczego i inwestycyjnego.
Zaplecze zarządcze i nadzorcze realizujące strategię
Realizacja strategii Grupa Virtus S.A. opiera się na kompetencjach Zarządu, Rady Nadzorczej oraz zespołu
eksperckiego, których doświadczenie obejmuje finansowanie projektów inwestycyjnych, zarządzanie spółkami
publicznymi, sektor obronny, technologie o podwójnym zastosowaniu (dual-use), a także funkcjonowanie w silnie
regulowanym otoczeniu prawnym i instytucjonalnym.
Zarząd Emitenta posiada wieloletnie doświadczenie w obszarze finansów, inwestycji kapitałowych, restrukturyzacji
oraz zarządzania spółkami notowanymi na rynku publicznym. Kompetencje Zarządu obejmują w szczególności
alokację kapitału, projektowanie i strukturyzację finansowania przedsięwzięć przemysłowych, integrację projektów
inwestycyjnych z zapleczem produkcyjnym oraz zapewnienie zgodności działalności Emitenta z wymogami rynku
kapitałowego. Połączenie perspektywy inwestora finansowego z praktycznym doświadczeniem w zarządzaniu
podmiotami przemysłowymi umożliwia efektywne wdrażanie modelu operatora finansowego przyjętego przez
Spółkę.
Rada Nadzorcza Grupa Virtus S.A. zapewnia wsparcie strategiczne oraz nadzór nad realizacją przyjętych kierunków
rozwoju, wnosząc do Spółki kompetencje z zakresu prawa regulacyjnego, procesu legislacyjnego, funkcjonowania
administracji publicznej, zarządzania strategicznego, integracji grup kapitałowych, rozwoju technologii obronnych i
dual-use, a także rynków finansowych i raportowania zgodnego z międzynarodowymi standardami. Zróżnicowane
doświadczenie członków Rady Nadzorczej umożliwia wielowymiarową ocenę projektów inwestycyjnych oraz ryzyk
regulacyjnych i operacyjnych związanych z działalnością Spółki.
Uzupełnieniem kompetencji Zarządu i Rady Nadzorczej jest stała współpraca z zespołem niezależnych ekspertów,
obejmującym specjalistów z zakresu technologii obronnych, finansów i bankowości inwestycyjnej, rachunkowości i
sprawozdawczości finansowej, a także prawa i regulacji właściwych dla sektora obronnego. Model ten zapewnia
Emitentowi elastyczny dostęp do wyspecjalizowanej wiedzy niezbędnej przy ocenie projektów, strukturyzacji
finansowania oraz budowie długoterminowej wartości w wymagającym i silnie regulowanym otoczeniu rynkowym.
W ocenie Zarządu posiadane zaplecze zarządcze, nadzorcze i eksperckie stanowi istotny czynnik umożliwiający
skuteczną realizację strategii Grupa Virtus S.A. oraz dalszy rozwój działalności w sektorze obronnym i obszarze
technologii o podwójnym zastosowaniu.
2.4 Opis rynku, na którym działa Spółka
Charakterystyka globalnego rynku obronnego
Grupa Virtus S.A. działa na rynku finansowania projektów przemysłowych związanych z sektorem obronnym oraz
technologiami o podwójnym zastosowaniu (dual-use). Segment ten obejmuje działalność przedsiębiorstw
uczestniczących w łańcuchach dostaw przemysłu obronnego, w tym producentów komponentów, materiałów,
technologii, infrastruktury przemysłowej oraz usług wspierających realizację kontraktów o znaczeniu strategicznym.
Globalny rynek obronny cechuje się trwałym i dynamicznym wzrostem. Według szacunków MarketsandMarkets
globalne wydatki wojskowe osiągnęły w 2024 roku wartość ok. 2 563 mld USD i wzrosły do ok. 2 689 mld USD w
2025 roku, co odpowiada rocznej stopie wzrostu na poziomie około 4,9%¹. Rynek sprzętu obronnego (defence
equipment) wyniósł w 2024 roku ok. 540 mld USD i zgodnie z prognozami osiągnie 795 mld USD w 2033 roku przy
CAGR 4,4%². Szerszy rynek sektora obrony i kosmonautyki (aerospace & defence), obejmujący zarówno systemy
wojskowe, jak i lotnictwo cywilne, wyceniano w 2024 roku na ok. 885 mld USD, z perspektywą wzrostu do ponad
2 000 mld USD do 2034 roku przy CAGR ok. 8,6%³.
Rynek ten w ostatnich latach znajduje się w fazie szczególnie dynamicznego wzrostu, co wynika przede wszystkim
z rosnących wydatków obronnych państw NATO oraz intensyfikacji programów modernizacji sił zbrojnych w Europie
i Ameryce Północnej. W szczególności po 2022 roku państwa europejskie rozpoczęły proces odbudowy zdolności
produkcyjnych sektora obronnego, obejmujący zarówno zwiększanie skali produkcji uzbrojenia i amunicji, jak i
rozwój infrastruktury przemysłowej, technologii oraz zaplecza surowcowego.
Wzrost wydatków obronnych w państwach NATO
Jednym z kluczowych czynników napędowych rynku jest systematyczny wzrost wydatków obronnych sojuszników
NATO. W 2024 roku europejskie państwa NATO oraz Kanada osiągnęły łączny poziom wydatków powyżej 482 mld
USD (w cenach stałych), odpowiadający 2,02% ich łącznego PKB – w porównaniu z zaledwie 1,43% w 2014 roku⁴.
Rok 2025 jest historycznym przełomem: po raz pierwszy od ustanowienia celu 2% PKB w 2014 roku wszystkie
Strona | 9
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
państwa sojuszu (z wyjątkiem Islandii niemającej regularnych sił zbrojnych) mają osiągnąć lub przekroczyć ten
próg⁵.
Europejskie państwa NATO zwiększyły swój udział w łącznych wydatkach sojuszu z 28% w 2015 roku do 36% w
2024 roku, a wartość ta wyniosła ok. 38% w 2025 roku⁶. Trend wzrostowy ma być kontynuowany: według prognoz
europejskie państwa NATO mogą osiągnąć ok. 800 mld EUR wydatków obronnych do 2030 roku (odpowiadających
ok. 2,9% PKB), a na szczycie w Hadze w czerwcu 2025 roku wszyscy sojusznicy zobowiązali się do przeznaczania
5% PKB na obronność do 2035 roku – co przełożyłoby się na dalsze istotne zwiększenie europejskiego udziału w
łącznych wydatkach sojuszu. Szczególnie dynamiczny wzrost zanotowały państwa bliskie wschodniej flanki NATO.
Polska przeznaczała w 2025 roku na obronę ok. 4,48% PKB – najwyższy wskaźnik spośród wszystkich sojuszników
– Litwa ok. 4,0%, a Łotwa ok. 3,73%⁷.
Na szczycie NATO w Hadze w czerwcu 2025 roku przywódcy sojuszu przyjęli nowy, znacznie ambitniejszy cel
wydatkowy: do 2035 roku każde państwo członkowskie ma przeznaczać łącznie 5% PKB na potrzeby obronne, z
czego co najmniej 3,5% PKB na wydatki w ramach podstawowej definicji NATO (uzbrojenie, personel, R&D), a 1,5%
PKB na szeroko rozumianą obronność i bezpieczeństwo, w tym ochronę infrastruktury krytycznej,
cyberbezpieczeństwo i odporność cywilną⁸.
Inicjatywy unijne – Readiness 2030
Równolegle z działaniami na forum NATO Unia Europejska podjęła bezprecedensowe kroki na rzecz odbudowy
europejskiego przemysłu obronnego. W marcu 2025 roku Komisja Europejska ogłosiła plan Readiness 2030
(pierwotnie: ReArm Europe), który zakłada uruchomienie do 2030 roku dodatkowych wydatków obronnych na
poziomie do 800 mld EUR⁹. Plan opiera się na pięciu filarach:
• SAFE (Security Action for Europe) – instrument pożyczkowy na kwotę do 150 mld EUR, zatwierdzony przez
Radę UE w maju 2025 roku, finansujący wspólne zamówienia obronne państw członkowskich¹⁰;
• Krajowa klauzula elastyczności – zawieszenie reguł fiskalnych paktu stabilności i wzrostu, umożliwiające
dodatkowe 1,5% PKB rocznie na wydatki obronne przez cztery lata (2025–2028), co potencjalnie tworzy
przestrzeń fiskalną rzędu 650 mld EUR¹¹;
• Możliwość przekierowania środków z funduszy spójności na projekty obronne;
• Rozszerzenie mandatu Europejskiego Banku Inwestycyjnego – w czerwcu 2025 roku EBI potroił dostępne
finansowanie pośrednie dla dostawców europejskiego przemysłu obronnego do 3 mld EUR¹²;
• Mobilizacja kapitału prywatnego poprzez Unię Rynków Kapitałowych.
Inicjatywa ta stwarza wyjątkowe środowisko dla wyspecjalizowanych podmiotów finansowych zdolnych do
strukturyzowania finansowania projektów przemysłu obronnego.
Sektor obronny i technologie dual-use
Istotnym elementem współczesnego rynku obronnego jest rosnące znaczenie technologii o podwójnym
zastosowaniu (dual-use), które mogą być wykorzystywane zarówno w sektorze cywilnym, jak i wojskowym. Dotyczy
to w szczególności obszarów takich jak systemy bezzałogowe (drony), automatyka i robotyka, cyberbezpieczeństwo,
technologie sensorowe, infrastruktura energetyczna, a także rozwiązania cyfrowe i analityczne, w tym sztuczna
inteligencja i systemy dowodzenia. Dynamiczny rozwój tych technologii powoduje stopniowe zacieranie granic
pomiędzy tradycyjnym przemysłem obronnym a nowoczesnymi sektorami technologicznymi.
Rynek dronów wojskowych i systemów bezzałogowych zaliczany jest do jednego z najszybciej rosnących
podsektorów obronnych, co znalazło odzwierciedlenie m.in. w przyjęciu przez Komisję Europejską inicjatywy Drone
Defence Initiative jako jednego z czterech priorytetowych projektów w ramach Readiness 2030¹³. Zbliżone tendencje
dotyczą cyberbezpieczeństwa oraz systemów dowodzenia i kontroli (C2), będących obszarami priorytetowymi
zarówno dla NATO, jak i dla UE.
Jednocześnie sektor obronny oraz projekty dual-use wymagają znaczącego finansowania na etapie przygotowania
inwestycji, budowy infrastruktury produkcyjnej, wdrażania technologii oraz realizacji kontraktów długoterminowych.
Tradycyjne instytucje finansowe, w tym banki komercyjne, często wykazują ograniczoną skłonność do finansowania
projektów w tym sektorze, co wynika z jego specyfiki regulacyjnej, wysokich barier wejścia oraz długiego horyzontu
inwestycyjnego. Powoduje to powstawanie luki kapitałowej pomiędzy rosnącym zapotrzebowaniem na finansowanie
a dostępnością standardowych źródeł kapitału – luki, którą inicjatywy takie jak SAFE i Readiness 2030 jedynie
częściowo adresują.
Warto podkreślić, że sektor obronny charakteryzuje się wysokimi barierami wejścia wynikającymi z regulacji
prawnych, wymogów bezpieczeństwa, certyfikacji jakości (m.in. NATO AQAP, ITAR) oraz znaczących nakładów
inwestycyjnych niezbędnych do uruchomienia lub rozbudowy infrastruktury produkcyjnej. Bariery te stanowią
jednocześnie czynnik chroniący uczestników rynku przed nasiloną konkurencją.
Surowce strategiczne i krytyczne
Równolegle rośnie znaczenie bezpieczeństwa dostaw surowców strategicznych i materiałów krytycznych
wykorzystywanych w sektorze obronnym oraz w nowoczesnych technologiach. Surowce te znajdują zastosowanie
m.in. w elektronice, energetyce, systemach obronnych, elektromobilności oraz infrastrukturze cyfrowej.
Ograniczona dostępność części z nich oraz koncentracja wydobycia w niewielkiej liczbie państw powodują, że
zapewnienie stabilnych łańcuchów dostaw staje się jednym z kluczowych wyzwań gospodarczych i geopolitycznych.
W odpowiedzi na te wyzwania Unia Europejska przyjęła w maju 2024 roku rozporządzenie znane jako Critical Raw
Materials Act (CRMA, Rozporządzenie UE 2024/1252), które weszło w życie 23 maja 2024 roku¹⁴. Ustawa
Strona | 10
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
identyfikuje 34 surowce krytyczne, spośród których 17 uznano za surowce strategiczne (strategic raw materials –
SRM), o kluczowym znaczeniu dla technologii zielonej i cyfrowej transformacji, a także dla obronności i sektora
kosmicznego¹⁵. CRMA wyznacza następujące, niebindujące cele dla łańcucha wartości na szczeblu UE do 2030
roku¹⁶:
• co najmniej 10% rocznego zapotrzebowania UE pokryte z wydobycia na terenie UE,
• co najmniej 40% rocznego zapotrzebowania UE pokryte z przetwórstwa na terenie UE,
• co najmniej 25% rocznego zapotrzebowania UE pokryte z recyklingu,
• nie więcej niż 65% zapotrzebowania UE na żaden surowiec strategiczny z jednego państwa trzeciego.
Ustawa tworzy ramy dla strategicznych projektów (Strategic Projects), które korzystają z uproszczonych procedur
pozwoleniowych (24 miesiące dla projektów wydobywczych, 12 miesięcy dla przetwórczych) oraz ułatwionego
dostępu do finansowania¹⁷. Implementacja CRMA otwiera znaczące możliwości inwestycyjne w projekty
wydobywcze i przetwórcze surowców krytycznych na terenie Europy i w państwach partnerskich.
Pozycja Grupa Virtus S.A.
W opisanym otoczeniu rynkowym rośnie znaczenie wyspecjalizowanych podmiotów finansowych zdolnych do
strukturyzowania finansowania projektów przemysłowych, technologicznych oraz infrastrukturalnych związanych z
sektorem obronnym i dual-use. Podmioty te pełnią rolę pomostu pomiędzy projektami przemysłowymi
wymagającymi kapitału a inwestorami instytucjonalnymi oraz rynkiem kapitałowym – wypełniając lukę, której nie są
w stanie zasypać ani tradycyjne banki komercyjne, ani samodzielnie instrumenty publiczne.
Model działalności Grupa Virtus S.A. wpisuje się w ten segment rynku poprzez koncentrację na finansowaniu,
strukturyzacji oraz organizacji kapitału dla projektów przemysłowych i technologicznych o znaczeniu strategicznym.
Spółka działa jako partner kapitałowy, umożliwiający rozwój projektów na etapie przejścia od koncepcji do realizacji
inwestycji oraz w fazie skalowania działalności i integracji z międzynarodowymi łańcuchami dostaw. Otoczenie
regulacyjne i budżetowe opisane powyżej stwarza wyjątkowo korzystne warunki dla tego modelu działalności w
perspektywie co najmniej dekady.
Źródła:
¹ MarketsandMarkets, Global Defense Outlook 2025, luty 2025. Dostępne na: marketsandmarkets.com
² Straits Research, Defence Equipment Market Size, Trends & Growth Report by 2033, 2024. Dostępne na:
straitsresearch.com
³ Zion Market Research, Aerospace and Defense Market Size, Share, Growth, Analysis 2025-2034, listopad 2025.
Dostępne na: zionmarketresearch.com
⁴ NATO, Defence Expenditure of NATO Countries (2014–2025), sierpień 2025. Dostępne na: nato.int
⁵ Defense News, NATO says all allies to meet 2% defense-spending target this year, 29 sierpnia 2025. Dostępne
na: defensenews.com
⁶ ICDS (International Centre for Defence and Security), Defence Spending: Who Is Doing What? September 2025,
październik 2025. Dostępne na: icds.ee
⁷ Statista, NATO defense spending by country 2025, styczeń 2026. Dostępne na: statista.com
⁸ Atlantic Council / NATO Summit The Hague, NATO Defense Spending Tracker, czerwiec 2025. Dostępne na:
atlanticcouncil.org; NATO, Defence expenditures and NATO’s 5% commitment. Dostępne na: nato.int
⁹ Komisja Europejska / Rada UE, ReArm Europe Plan / Readiness 2030, marzec 2025. Dostępne na:
consilium.europa.eu; commission.europa.eu
¹⁰ Rada UE, SAFE Regulation, maj 2025. Dostępne na: consilium.europa.eu
¹¹ Komisja Europejska, White Paper for European Defence – Readiness 2030, 19 marca 2025. Dostępne na: defence-
industry-space.ec.europa.eu
¹² EIB Group, komunikat prasowy, czerwiec 2025. Dostępne na: eib.org; Rada UE, Dostępne na: consilium.europa.eu
¹³ Komisja Europejska, Defence Readiness Roadmap 2030, październik 2025. Dostępne na: commission.europa.eu
¹⁴ Komisja Europejska, Critical Raw Materials Act (Rozporządzenie UE 2024/1252), weszło w życie 23 maja 2024
roku. Dostępne na: commission.europa.eu
¹⁵ Parlament Europejski, Implementing the EU’s Critical Raw Materials Act, listopad 2024. Dostępne na:
epthinktank.eu
¹⁶ Komisja Europejska – DG GROW, Critical Raw Materials Act. Dostępne na: single-market-economy.ec.europa.eu
¹⁷ IEA, European Critical Raw Materials Act – Policies. Dostępne na: iea.org; GlobalPolicyWatch, The EU Critical Raw
Materials Act enters into force, maj 2024. Dostępne na: globalpolicywatch.com
Strona | 11
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
2.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta
Zmiana w strukturze
W dniu 24 września 2025 roku Grupa Virtus S.A. dokonała zbycia wszystkich posiadanych udziałów w Raen sp. z
o.o. z siedzibą w Warszawie oraz w Raen Obrót sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wyniku powyższej transakcji
Raen sp. z o.o. oraz Raen Obrót sp. z o.o. przestały być spółkami zależnymi od Grupa Virtus S.A. na dzień zawarcia
transakcji. Sprzedaż Raen sp. z o.o. skutkowała jednoczesnym zbyciem udziałów w spółkach pośrednio zależnych,
tj. Seed PV Żarów sp. z o.o. oraz Raen Services sp. z o.o. W konsekwencji zawarcia ww. transakcji Emitent przestał
tworzyć grupę kapitałową.
W dniu 30 września 2025 roku Emitent zawarł umowę sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów spółki ERA PV
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płochocinie.
Zmiana osób zarządzających i nadzorujących w Spółce
W dniu 28 lipca 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 29 lipca 2025
roku do składu Zarządu Spółki Panią Małgorzatę Katarzynę Grużewską, której powierzyła funkcję Wiceprezesa
Zarządu Spółki. W dniu 29 lipca 2025 roku Spółka otrzymała oświadczenie Prezesa Zarządu Pana Adama Guza o
rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 29 lipca
2025 roku.
W dniu 3 grudnia 2026 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała do składu Zarządu
Spółki Pana Romana Rafała Rachalewskiego, któremu powierzyła funkcję Prezesa Zarządu Spółki.
W dniu 24 listopada 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej wszystkich
dotychczasowych członków Rady Nadzorczej tj. Pana Romana Rafała Rachalewskiego, Pana Bartłomieja
Bańkowskiego, Pana Wojciecha Marię Tomikowskiego, Pana Mirosława Jana Barszcz oraz Panią Małgorzatę
Barbarę Zielińską. W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło powołać do pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Bolmińskiego, Pana Radomira Woźniaka, Pana Adama Januszko, Pana
Jana Ziemeckiego oraz Pana Wojciecha Krajewskiego.
W dniu 9 marca 2026 roku Spółka otrzymała oświadczenie Pana Jana Ziemeckiego, Członka Rady Nadzorczej
Spółki, o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 9 marca 2026 roku.
W dniu 24 marca 2026 toku Rada Nadzorcza działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki podjęła uchwałę, na
mocy której powołała z dniem 24 marca 2026 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana Tomasza
Ronczoszka.
Zmiana zasad (polityki) rachunkowości
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano w Spółce zmiany przyjętych zasad (polityki)
rachunkowości i sposobu sporządzenia sprawozdań finansowych.
3 Działalność Grupa Virtus S.A. w 2025 r. oraz po zakończeniu 2025 r.
3.1 Znaczące zdarzenia w 2025 r. dotyczące Grupa Virtus S.A.
Przyznanie akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
i zmiana kapitału zakładowego Emitenta
W dniu 21 stycznia 2025 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem 21.344.998
akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby uprawnione w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451
§2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału
zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 2.134.499,80 zł.
Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 5.225.300,00 zł do kwoty 7.359.799,80 zł i dzieli się na
73.597.998 akcji. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi
73.597.998. Wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po dokonanym przyznaniu 21.344.998
akcji zwykłych na okaziciela serii G, wynosiła 3.000.000 zł.
Na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 19 kwietnia 2023 r. w
przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w
drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
oraz zmiany Statutu Spółki, zmienionej następnie uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta
z dnia 14 maja 2024 r., Spółka przyznała łącznie 21.344.998 warrantów subskrypcyjnych serii B. Natomiast
3.655.002 warrantów subskrypcyjnych serii B, które uprawniały do objęcia akcji serii G wygasło.
Zapłata trzeciej części ceny nabycia udziałów Raen sp. z o.o.
W związku z poniesioną stratą przez Grupę Kapitałową Spółki za rok 2024, nie nastąpi zapłata trzeciej części ceny
wynikająca z umów nabycia 100% udziałów Raen sp. z o.o. Zgodnie z zapisami umów, jeśli skonsolidowany wynik
EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za 2024 rok będzie równy lub niższy niż 7,5 mln zł zapłata trzeciej części nie nastąpi.
Przeniesienie własności udziałów Raen sp. z o.o. nastąpiło z dniem zapłaty pierwszej części ceny sprzedaży.
Strona | 12
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Warranty subskrypcyjne serii C
Na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionych uchwałą
z dnia 14 maja 2024 roku, przewidziano warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji
akcji serii H w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych serii C.
W związku z niespełnieniem warunków finansowych określonych w powyższej uchwale, w szczególności w zakresie
osiągnięcia przez Grupę Kapitałową Spółki wymaganego poziomu skonsolidowanego wyniku EBITDA za rok 2024,
warranty subskrypcyjne serii C nie zostały wydane, a tym samym nie doszło do objęcia akcji serii H. Na początku
2026 roku, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2025 roku w sprawie zmiany Statutu
Spółki, postanowienia dotyczące warunkowego podwyższenia kapitału zostały wykreślone ze Statutu Spółki. Kapitał
warunkowy został również wykreślony z Krajowego Rejestru Sądowego.
Zawarcie porozumienia do umowy z podmiotem powiązanym Era PV sp. z o.o. oraz sprzedaż wierzytelności
W dniu 1 lipca 2025 roku zawarła z Era PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie ("ERA PV") porozumienie do umowy,
której przedmiotem była sprzedaż, dostawa, montaż i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej PV East o mocy około
1 MW (dalej: "Porozumienie"). Na mocy Porozumienia, rozwiązano umowę o wykonanie i montaż instalacji
fotowoltaicznej PV East zawartej w dniu 7 lutego 2024 roku na drodze porozumienia stron. Powodem rozwiązania
umowy było wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych i zewnętrznych, związanych w szczególności ze znaczącym
spadkiem cen energii, a przede wszystkim cen energii oferowanych dla instalacji fotowoltaicznych. Zmiana
uwarunkowań rynkowych w zakresie kosztów budowy instalacji fotowoltaicznych sprawiła, że cena za przedmiot
umowy stała się nieadekwatna do jej przedmiotu i zakresu. W związku z powyższym wykonanie umowy stało się
ekonomicznie nieuzasadnione.
ERA PV zobowiązała się dokonać zwrotu zaliczki pobranej na podstawie umowy, w kwocie 3.100.000 zł.
W dniu 28 lipca 2025 r. Spółka zawarła z Haprin sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Haprin") oraz z ERA PV umowę
sprzedaży wierzytelności przysługującej Spółce względem ERA PV wynikającą z ww. Porozumienia. Z uwagi na brak
środków pieniężnych, aktywów ani żadnej innej możliwości do terminowego zwrotu zaliczki przez ERA PV, w dniu
28 lipca 2025 roku zawarte zostały dokumenty, na mocy których:
1. Haprin nabył od Spółki wierzytelność wobec ERA PV w kwocie 3.100.000,00 zł oraz zobowiązał się do zapłaty na
rzecz Spółki ceny sprzedaży w wysokości nie niższej niż 500.000,00 zł. Umowa przewiduje, że cena sprzedaży
zostanie powiększona o 95% nadwyżki ponad kwotę 500.000,00 zł uzyskanej przez Haprin z tytułu sprzedaży akcji
Spółki nabytych od ERA PV. Cena sprzedaży zostanie zapłacona do dnia 5 sierpnia 2026 r.
2. ERA PV zawarła umowę sprzedaży na rzecz Haprin posiadanych przez siebie 3.100.000 akcji Spółki.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Haprin zapłaciła na rzecz Spółki całą łączną kwotę 3,1 mln zł tytułem
ceny sprzedaży wierzytelności opisanej powyżej.
Zwolnienie akcjonariusza z umowy lock-up oraz sprzedaż przez niego akcji Spółki
W dniu 21 lipca 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki otrzymała wniosek od Pana Adama Guza w zakresie zwolnienia
z ograniczeń w zakresie zbywalności akcji serii E oraz serii G Spółki ("Wniosek"). W tym samym dniu, w związku z
otrzymanym Wnioskiem Rada Nadzorca podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zwolnienia z ograniczeń w
zakresie zbywalności akcji serii E oraz serii G Spółki.
Ograniczenia te wynikały odpowiednio z umowy objęcia akcji serii E z dnia 19 kwietnia 2023 roku oraz umowy
objęcia warrantów serii B z prawem objęcia akcji serii G z dnia 21 listopada 2024 roku, a także z oświadczenia
złożonego przez Pana Adama Guza w dniu 13 grudnia 2024 roku ustanawiającego tzw. lock-up.
Zgoda Rady Nadzorczej skutkowała możliwością swobodnego rozporządzania przez Pana Adama Guza wskazanymi
akcjami.
Złożenie Wniosku o zwolnienie z ograniczeń związane było z rozpoczętymi przez Pana Adama Guza negocjacjami
dotyczącymi potencjalnej transakcji sprzedaży 30.576.000 akcji Spółki, stanowiących 41,54% kapitału zakładowego
Spółki.
W dniu 1 sierpnia 2025 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Adama Guza sporządzone na podstawie art.
69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w sprawie sprzedaży wszystkich
posiadanych przez Pana Adam Guza akcji Spółki.
Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych
W dniu 11 sierpnia 2025 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych
dotyczących zmiany profilu działalności Spółki.
Decyzja ta została podjęta po analizie dotychczasowych wyników finansowych Emitenta, bieżącej sytuacji oraz
szacunków związanych z prowadzoną działalnością w sektorze odnawialnych źródeł energii. Kluczowym czynnikiem
wpływającym na decyzję Zarządu była znacząca zmiana uwarunkowań rynkowych w sektorze odnawialnych źródeł
energii (dalej: "OZE") w Polsce, w tym m.in. spadek rentowności nowych projektów, rosnące koszty finansowania,
wydłużone procesy uzyskiwania pozwoleń oraz ograniczenia w systemach wsparcia.
W związku z powyższym, Zarząd podjął decyzję o stopniowym wycofaniu się z działalności w sektorze OZE. Brał
pod uwagę różne scenariusze dalszej aktywności Spółki, w tym możliwość pozyskania inwestora, sprzedaży
wszystkich lub wybranych aktywów posiadanych przez Spółkę, w tym m.in. udziałów i akcji w innych podmiotach,
lub nabycia nowych aktywów i kompetencji pozwalających na wejście w inny obszar działalności.
Strona | 13
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Mając na uwadze powyższą decyzję, Zarząd Emitenta odwołał strategię Spółki na lata 2023-2025 przyjętą w dniu 22
maja 2023 r. z uwagi na istotną zmianę otoczenia rynkowego, konieczność dostosowania modelu biznesowego oraz
planowaną koncentrację na innych obszarach działalności.
Jednocześnie, w związku z rozpoczęciem przeglądu opcji strategicznych, Spółka przystąpiła do procesu:
1. Wypowiedzenia umów związanych z sektorem OZE w tym m.in. umowy o współpracy z dnia 27 września 2024
roku zawartej z Sungate International Services OÜ dotyczącej realizacji projektu budowy farmy wiatrowej o łącznej
szacowanej mocy około 100 MW, umowy o współpracy z dnia 23 października 2023 roku zawartej z Idea Energy
Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie, której przedmiotem jest strategiczna współpraca w zakresie pozyskania oraz rozwoju
projektów w segmencie odnawialnych źródeł energii, ze szczególnym uwzględnieniem farm fotowoltaicznych i
wiatrowych o łącznej mocy wytwórczej nie mniejszej niż 60 MW oraz umowy o współpracy z dnia 29 maja 2023 roku
zawartej z Innox Nova sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w zakresie pozyskania, przygotowania, planowania,
projektowania, realizacji, budowy itp. projektów PV realizujących produkcję energii na potrzeby technologii
RealCarbonTech i nie wymagających przyłączenia instalacji PV do sieci energetycznej. O zawarciu ww. umów
Spółka informowała w raportach bieżących ESPI odpowiednio nr 50/2024 z dnia 27 września 2024 roku, 59/2023 z
dnia 23 października 2023 roku oraz 36/2023 z dnia 29 maja 2023 roku.
2. Zakończenia obowiązywania listów intencyjnych lub odstąpienia od dalszych negocjacji wynikających z listu
intencyjnego z dnia 8 kwietnia 2024 roku dotyczącego wsparcia w pozyskaniu finansowania dla rozwoju technologii
RealCarbonTech opracowanej przez Innox Nova sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o którym spółka informowała w
raporcie bieżącym ESPI nr 20/2024 z dnia 9 kwietnia 2024 roku oraz listu intencyjnego zawartego w dniu 11 grudnia
2023 roku z Energetia sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, dotyczącego wspólnej realizacji projektu farmy
fotowoltaicznej o planowanej mocy 8 MWp w gminie Szczerców, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym
ESPI nr 64/2023 z dnia 11 grudnia 2023 roku.
Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie zamiany akcji zwykłych na okaziciela na akcje imienne na żądanie
akcjonariuszy oraz decyzja KDPW w sprawie konwersji akcji na okaziciela na akcje imienne
W dniu 2 września 2025 roku, na podstawie żądań otrzymanych od akcjonariuszy Spółki, Zarząd podjął uchwałę w
sprawie zamiany akcji zwykłych na okaziciela serii E, G oraz I na akcje imienne.
Na podstawie wniosków akcjonariuszy, Emitent, zgodnie z art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych, dokonał
zamiany (konwersji):
1. 15 000 000 akcji na okaziciela serii E Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, zdematerializowanych,
zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW") i oznaczonych kodem ISIN PLIQPRT00090 na akcje imienne;
2. 21.344.998 akcji na okaziciela serii G Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, zdematerializowanych,
zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i oznaczonych kodem
ISIN PLIQPRT00132 na akcje imienne;
3. części posiadanych przez wnioskodawców akcji na okaziciela serii I Spółki w łącznej liczbie 2.382.322, o
wartości nominalnej 0,10 zł każda, zdematerializowanych, zarejestrowanych w depozycie papierów
wartościowych prowadzonym przez KDPW i oznaczonych kodem ISIN PLIQPRT00108 na akcje imienne.
Zamiana ww. akcji zwykłych na okaziciela na akcje imienne nie spowodowała zmiany wysokości kapitału
zakładowego Spółki, który wnosi 7.359.799,80 zł oraz nie spowodowała zmiany w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki, która wynosi 73 597 998 głosów.
W związku z zamianą akcji Zarząd Emitenta wystąpił z wnioskiem o zarejestrowanie zamienionych akcji pod nowym
kodem w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
W dniu 16 września 2025 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął decyzję o zamianie (konwersji)
ze skutkiem na dzień 18 września 2025 roku:
1. 15.000.000 sztuk akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
oznaczonych kodem PLIQPRT00090, na akcje imienne. Akcje imienne zostaną oznaczone kodem
PLIQPRT00140.
2. 21.344.998 akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych
kodem PLIQPRT00132, na akcje imienne. Akcje imienne zostaną oznaczone kodem PLIQPRT00157,
3. 2.382.322 akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych
kodem PLIQPRT00108, na akcje imienne. Akcje imienne zostaną oznaczone kodem PLIQPRT00165.
Zmiana szacunków w zakresie przychodów z tytułu realizacji umów długoterminowych w Raen sp. z o.o. oraz
utworzenie odpisów aktualizujących
W dniu 10 września 2025 roku Zarząd otrzymał informację od zarządu Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Raen
sp. z o.o.") o podjęciu decyzji o zaktualizowaniu ujętych w latach 2023 i 2024 szacowanych przychodów Raen sp. z
o.o. w łącznej kwocie 4.753 tys. zł. Powyższa decyzja została podjęta w związku ze znaczącą zmianą uwarunkowań
rynkowych w sektorze odnawialnych źródeł energii w Polsce - w tym m.in. spadkiem rentowności projektów,
wydłużeniem procesów uzyskiwania pozwoleń, a w konsekwencji ustawicznym przedłużaniem się realizacji
projektów oraz brakiem wystarczającego prawdopodobieństwa uzyskania planowanych przychodów w dającym się
przewidzieć terminie.
Wprowadzona zmiana szacowanych przychodów w Raen sp. z o.o. wpłynęła na skonsolidowane sprawozdanie
finansowe i obniżyła skonsolidowany wynik finansowy Emitenta za I półrocze 2025 roku o kwotę 4.753 tys. zł.
Strona | 14
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Ponadto Zarząd Emitenta rozpoznał konieczność utworzenia odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych
Spółki, ujętego w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Odpisem aktualizującym objęta
została wartość posiadanych przez Emitenta 100% udziałów spółki Raen sp. z o.o. w kwocie 3.618 tys. zł oraz 20%
udziałów Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska New Energy") w kwocie
91 tys. zł.
Decyzja Zarządu Spółki o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość posiadanych udziałów Raen sp. z o.o. została
podjęta po analizie wyników finansowych oraz bieżącej sytuacji tej spółki, w tym aktualizacji dotyczącej szacowanych
przychodów. Wartość bilansowa udziałów Raen sp. z o.o. została obniżona do poziomu 0 zł.
Odpis na posiadanych udziałach Solar Polska New Energy związany jest z uznaniem realizowanego przez tą spółkę
projektu budowy elektrowni fotowoltaicznej wraz z magazynami energii i niezbędną infrastrukturą towarzyszącą, o
planowanej mocy ponad 150 MWp, zlokalizowanej w miejscowościach Błądkowo i Bienice za "projekt nieudany".
Wartość bilansowa udziałów Solar Polska New Energy została obniżona do poziomu 1.000 zł (tj. do wartości
nominalnej posiadanych udziałów).
Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie zamiany akcji na żądanie akcjonariuszy
W dniu 19 września 2025 roku, na podstawie żądań otrzymanych od dwóch akcjonariuszy Spółki, Zarząd podjął
uchwały w sprawie zamiany:
1. części posiadanych przez akcjonariusza akcji na okaziciela serii I Spółki w łącznej liczbie 500.000 akcji, o
wartości nominalnej 0,10 zł każda, zdematerializowanych, zarejestrowanych w depozycie papierów
wartościowych prowadzonym przez KDPW i oznaczonych kodem ISIN PLIQPRT00108 na akcje imienne.
2. części posiadanych przez akcjonariusza akcji imiennych serii I Spółki w łącznej liczbie 500.000 akcji o
wartości nominalnej 0,10 zł każda, zdematerializowanych, zarejestrowanych w depozycie papierów
wartościowych prowadzonym przez KDPW i oznaczonych kodem ISIN PLIQPRT00165 na akcje zwykłe na
okaziciela.
Zamiana ww. akcji nie powoduje zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, który wnosi 7.359.799,80 zł oraz
nie powoduje zmiany w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, która wynosi 73.597.998 głosów.
Zbycie udziałów w spółkach
W dniu 24 września 2025 roku Emitent zawarł z Krajowym Centrum Inwestycji Fotowoltaicznych P.S.A. z siedzibą w
Gdańsku ("Centrum Inwestycji Fotowoltaicznych") umowę ("Umowa"), na mocy której Emitent dokonał zbycia:
1. 23.600 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod
numerem 0000349179, NIP 6342737741, REGON 241503898, za łączną cenę 20.000,00 zł;
2. 500 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Raen Obrót sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS
pod numerem 0001090242, NIP 5252993925, REGON 527898220, za łączną cenę 50.000,00 zł.
Centrum Inwestycji Fotowoltaicznych posiadając pełnię praw do ww. udziałów zobowiązało się do ich potencjalnej
odsprzedaży stronom trzecim zgodnie z postanowieniami Umowy lub alternatywnie do zapłaty ceny, jeśli sprzedaż
stronie trzeciej nie będzie możliwa. Centrum Inwestycji Fotowoltaicznych w terminie do dnia 31 marca 2026 r. musi
otrzymać od Emitenta pisemną zgodę na odsprzedaż ww. udziałów na ustalonych przez Centrum Inwestycji
Fotowoltaicznych warunkach pod rygorem kary umownej w wysokości 500.000 zł.
Łączna, narastająca kwota z tytułu odsprzedaży ww. udziałów przekraczająca łączną cenę sprzedaży stanowić
będzie nadwyżkę korygującą cenę (dalej: Nadwyżka Korygująca). Centrum Inwestycji Fotowoltaicznych dopłaci do
ceny sprzedaży odpowiednich udziałów kwotę odpowiednio:
a. 80% Nadwyżki Korygującej, gdy narastająca Nadwyżka Korygująca wyniesie mniej niż 1.000.000 zł lub
b. sumę kwot: 800.000 zł oraz 50% od Nadwyżki Korygującej przekraczającej 1.000.000 zł, gdy narastająca
kwota Nadwyżki Korygującej przekroczy 1.000.000 zł.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Centrum Inwestycji Fotowoltaicznych na każde pisemne żądanie Emitenta
złożone do dnia 28 lutego 2026 r. zobowiązało się odsprzedać zwrotnie wskazane przez Spółkę w żądaniu i
posiadane w danym momencie udziały odpowiednio za cenę proporcjonalną do liczby nabywanych udziałów i ich
ceny określonej w Umowie.
W dniu 24 września 2025 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie ww. udziałów
przez Emitenta.
W wyniku powyższej transakcji Raen sp. z o.o. oraz Raen Obrót sp. z o.o. przestały być spółkami zależnymi od
Emitenta. Sprzedaż Raen sp. z o.o. skutkowała jednoczesnym zbyciem udziałów w spółkach pośrednio zależnych,
tj. Seed PV Żarów sp. z o.o. oraz Raen Services sp. z o.o. W konsekwencji zawarcia ww. transakcji Emitent nie
tworzy już grupy kapitałowej w rozumieniu MSSF.
Natomiast w dniu 30 września 2025 roku Emitent zawarł umowę sprzedaży udziałów spółki ERA PV spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płochocinie ('ERA PV") na rzecz osoby fizycznej ("Kupujący"). Na
podstawie zawartej umowy Emitent zbył 225 udziałów w kapitale zakładowym ERA PV o wartości nominalnej 50,00
zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 11.250,00 zł, stanowiących 45% kapitału zakładowego ERA PV oraz
reprezentujących 45% głosów na Zgromadzeniu Wspólników za cenę sprzedaży wynoszącą 100 zł. Własność
udziałów przeszła na Kupującego w dniu zawarcia umowy.
Decyzja Emitenta o sprzedaży Era PV związana była z trwającym procesem przeglądu opcji strategicznych
Strona | 15
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
dotyczących zmiany profilu działalności Spółki oraz decyzją o stopniowym wycofywaniu się Emitenta z działalności
w sektorze odnawialnych źródeł energii.
Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji Spółki
W dniu 3 października 2025 roku Zarząd Spółki złożył do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej:
"GPW") wniosek o wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym GPW w następstwie asymilacji akcji w Krajowym
Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW") 8.047.079 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości
nominalnej 0,10 zł każda, obejmujących:
- 1.310.000 akcji serii D Spółki zarejestrowanych pod kodem PLIQPRT00066,
- 1.719.401 akcji serii D Spółki zarejestrowanych pod kodem PLIQPRT00074,
- 2.222.222 akcji serii F Spółki zarejestrowanych pod kodem PLIQPRT00082,
- 1.321.555 akcji serii I Spółki zarejestrowanych pod kodem PLIQPRT00108,
- 500.000 akcji serii I Spółki zarejestrowanych pod kodem PLIQPRT00181,
- 973.901 akcji serii K Spółki zarejestrowanych pod kodem PLIQPRT00124.
Dodatkowo w dniu 3 października 2025 roku Zarząd Spółki wystąpił do KDPW z wnioskiem o dokonanie asymilacji
ww. akcji z 26.823.599 akcjami zwykłymi na okaziciela serii A, B, C, D zarejestrowanymi w KDPW pod kodem
PLIQPRT00017.
W dniu 23 października 2025 r. Zarząd GPW podjął uchwałę nr 1348/2025 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia
do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D, F, I oraz K Spółki (dalej:
"Uchwała"). Na mocy Uchwały Zarząd GPW stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2 Regulaminu GPW do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym dopuszczone są ww. akcje zwykłe na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej
0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Dodatkowo na podstawie § 36, § 37 oraz § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu GPW, w związku z § 3a ust. 1, 2 i 3 Regulaminu
GPW, Zarząd GPW postanowił wprowadzić ww. akcje Spółki z dniem 29 października 2025 r. do obrotu giełdowego
na rynku podstawowym.
Podjęcie uchwał w sprawie zmiany nazwy firmy oraz przedmiotu działalności
W dniu 24 listopada 2025 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podjęto uchwałę
w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym w szczególności dotyczące zmiany firmy Spółki z Raen S.A. na Grupa Virtus
S.A. oraz zmiany przedmiotu działalności. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie
zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, obejmujące odwołanie dotychczasowych członków oraz powołanie
nowego składu Rady Nadzorcze.
Zakończenie przeglądu opcji strategicznych oraz zmiana przedmiotu działalności Emitenta
W dniu 4 grudnia 2025 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych oraz zmiany
przedmiotu działalności Spółki. W dniu 24 listopada 2025 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w
sprawie zmiany Statutu, obejmującą m.in. zmianę przedmiotu działalności oraz zmianę firmy Spółki na Grupa Virtus
S.A. W wyniku przeprowadzonego przeglądu opcji strategicznych Zarząd podjął decyzję, że dalsza działalność
Spółki będzie koncentrować się na świadczeniu usług finansowania dla podmiotów z sektora obronnego,
obejmujących finansowanie produkcji, inwestycji technologicznych oraz realizacji kontraktów. Działalność ta będzie
realizowana w modelu operatora finansowego.
Działalność Emitenta będzie prowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz w oparciu o sukcesywnie
pozyskiwane licencje, uprawnienia, certyfikaty i świadectwa wymagane dla podmiotów współpracujących z
sektorem obronnym. Obejmują one m.in. normy zarządzania jakością (AQAP, ISO 9001), bezpieczeństwa informacji
i przemysłowego (WSK, ISO 27001), przeciwdziałania korupcji (ISO 37001) oraz identyfikacji w systemach NATO/EU
(NCAGE). Uzyskanie i utrzymywanie tych dokumentów umożliwia realizację projektów o podwyższonym reżimie
bezpieczeństwa oraz współpracę z podmiotami publicznymi i prywatnymi z sektora obronnego.
W ramach przeglądu Zarząd potwierdził zasadność nawiązania współpracy z funduszami kapitałowymi w zakresie
wspólnej realizacji projektów finansowania. Emitent rozpoczął działania mające na celu zawarcie odpowiednich
porozumień z tymi podmiotami.
Wniesienie pozwu o zapłatę przeciwko IQ Pomerania sp. z o.o.
W dniu 8 grudnia 2025 roku Spółka wysłała do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Gospodarczy, pozew o
zapłatę przeciwko IQ Pomerania sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wartość przedmiotu sporu wynosi 255 tys. zł.
Spółka dochodzi również ustawowych odsetek za opóźnienie od dnia 13 kwietnia 2024 roku do dnia zapłaty.
Roszczenie dotyczy zwrotu świadczeń spełnionych przez Spółkę jako poręczyciela zobowiązań IQ Pomerania sp. z
o.o. wobec MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: "MM Prime TFI"), będącego wierzycielem
wynikającym z umów poręczenia wraz z aneksami oraz oświadczeniami o poddaniu się egzekucji. W związku z
niewykonaniem zobowiązań przez IQ Pomerania sp. z o.o., MM Prime TFI uzyskała tytuły wykonawcze wobec Spółki
i doprowadziła do wszczęcia dwóch postępowań egzekucyjnych, w których z rachunku bankowego Spółki
wyegzekwowano łącznie kwotę 255 tys. zł. Zgodnie z treścią pozwu Spółka kieruje przeciwko IQ Pomerania sp. z
o.o. roszczenie regresowe, jako dłużnika głównego odpowiedzialnego za powstałe zobowiązania.
Strona | 16
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
3.2 Znaczące zdarzenia po zakończeniu 2025 r. dotyczące Grupa Virtus S.A.
Rejestracja zmian Statutu Spółki, w tym zmiany firmy na Grupa Virtus S.A. oraz przedmiotu działalności
W dniu 4 lutego 2026 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki tj. zmiany §1, §6 ust. 1 oraz §21 ust. 2 oraz wykreśleniu
§ 8[3] Statutu Spółki.
Zarejestrowana przez Sąd zmiana Statutu Spółki dokonana została na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 listopada 2025 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
W związku z rejestracją zmian Statutu Spółki uległa zmianie firma Spółki z Raen S.A. na Grupa Virtus S.A. oraz
przedmiot działalności Spółki. Ponadto dokonano skreślenia zapisów § 8[3] Statutu Spółki gdyż odnosiły się one do
kapitału warunkowego, który został ustanowiony w przeszłości i nie może zostać uruchomiony z uwagi na
niespełnienie warunków jego wykorzystania określonych w uchwale nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej następnie uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z
dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
Dodatkowo zmieniono treść § 21 ust. 2 Statutu Spółki w zakresie zasad powoływania i odwoływania członków Rady
Nadzorczej, poprzez usunięcie zapisu dotyczącego wymogu obecności osób reprezentujących co najmniej połowę
kapitału zakładowego, co ma na celu uproszczenie procedury podejmowania uchwał w sprawie wyboru członków
Rady Nadzorczej.
Przyjęcie nowej strategii rozwoju Grupa Virtus S.A.
W dniu 10 lutego 2026 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia nowej strategii rozwoju Spółki ("Strategia").
Przyjęta Strategia wyznacza kierunki rozwoju Spółki jako wyspecjalizowanego partnera kapitałowego dla sektora
obronnego oraz projektów dual-use. Koncentruje się ona na przedsięwzięciach o znaczeniu strategicznym, wysokich
barierach regulacyjnych i technologicznych oraz długoterminowym potencjale wzrostu.
Celem Strategii jest budowa trwałej platformy rozwojowej umożliwiającej finansowanie, porządkowanie struktur
właścicielskich oraz skalowanie projektów przemysłowych działających na styku sektora obronnego i obszarów
dual-use. Strategia zakłada elastyczne podejście do form zaangażowania Spółki, dostosowane do charakteru
poszczególnych projektów oraz ich etapu rozwoju. Strategia obejmuje horyzont realizacji na lata 2026-2028.
Rozpoczęcie projektu w obszarze surowców krytycznych i materiałów strategicznych
W dniu 24 marca 2026 roku Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu realizacji projektu związanego z wejściem w sektor
surowców krytycznych oraz materiałów strategicznych, w szczególności w obszarze odzysku, przetwarzania oraz
wytwarzania materiałów zawierających metale i pierwiastki zaliczane do surowców krytycznych i strategicznych dla
przemysłu obronnego i sektorów dual-use.
Projekt realizowany jest we współpracy z prof. Przemysławem Łosiem i dotyczy rozwoju, wdrożenia oraz
komercjalizacji technologii odzysku metali i surowców krytycznych z surowców wtórnych, w tym w szczególności z
odpadów przemysłowych, hałd pogórniczych, odpadów hutniczych, popiołów, pyłów oraz innych materiałów
zawierających metale i pierwiastki o znaczeniu strategicznym.
Technologia będąca przedmiotem współpracy opiera się na rozwiązaniach z zakresu hydrometalurgii, elektrochemii
oraz procesów separacji metali z roztworów po ługowaniu, w tym w szczególności na procesach elektrowydzielania,
elektroseparacji oraz elektrorafinacji metali. Technologia ta umożliwia odzysk metali i pierwiastków o wysokiej
czystości z materiałów o niskiej zawartości metali, które dotychczas były traktowane jako odpady przemysłowe lub
materiały nieopłacalne do przetwarzania przy użyciu tradycyjnych metod metalurgicznych. Rozwiązania tego typu
wpisują się w rozwijany w Unii Europejskiej model gospodarki o obiegu zamkniętym oraz tzw. urban mining,
polegający na odzysku surowców z odpadów przemysłowych, hałd oraz zdeponowanych materiałów
poprzemysłowych.
Technologia opracowana przez zespół prof. Przemysława Łosia była wdrażana i stosowana w projektach
przemysłowych realizowanych poza Europą, w tym m.in. w Azji i Ameryce Południowej, a także w projektach
przemysłowych realizowanych w Polsce, co w ocenie Zarządu ogranicza ryzyko technologiczne projektu i wskazuje
na możliwość przemysłowego zastosowania opracowanych rozwiązań.
Spółka prowadzi negocjacje dotyczące zawarcia pierwszych umów z właścicielami hałd oraz zdeponowanych
materiałów poprzemysłowych, dla których przeprowadzone zostały badania geologiczne i materiałowe,
potwierdzające obecność metali oraz pierwiastków o znaczeniu gospodarczym i strategicznym. Spółka zakłada, że
pierwsze umowy umożliwiające rozpoczęcie realizacji projektów odzysku surowców z materiałów zdeponowanych
w hałdach zostaną zawarte w najbliższych tygodniach.
Równolegle prowadzone są rozmowy dotyczące uruchomienia produkcji specjalistycznych urządzeń i instalacji
technologicznych przeznaczonych do odzysku metali i surowców krytycznych z materiałów wtórnych, co w
przyszłości może umożliwić budowę instalacji przemysłowych do przetwarzania materiałów zawierających metale i
pierwiastki o znaczeniu strategicznym.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania projekt znajduje się na etapie przygotowania pierwszych projektów
przemysłowych związanych z odzyskiem metali i surowców krytycznych z materiałów wtórnych.
Strona | 17
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Pozyskanie finansowania pomostowego na realizację projektów w sektorze obronnym i dual-use
W dniu 25 marca 2026 roku zawarła z podmiotem powiązanym, tj. Virtus Fundacja Rodzinna w organizacji
("Inwestor") umowę w sprawie emisji, nabycia i wykupu papieru wartościowego w formie weksla ("Umowa").
Przedmiotem Umowy jest emisja przez Spółkę weksla własnego o wartości nominalnej 4.200.000 zł, który zostanie
nabyty przez Inwestora za cenę 4.000.000 zł. Termin płatności weksla oraz jego wykupu został ustalony na dzień 30
września 2026 r. Cena wykupu odpowiada wartości nominalnej weksla. Umowa przewiduje również uprawnienie
Spółki do wcześniejszego wykupu weksla w całości, w każdym czasie przed dniem 30 września 2026 r., po
uprzednim pisemnym zawiadomieniu Inwestora, przy czym wcześniejszy wykup nastąpi za cenę odpowiadającą
wartości nominalnej weksla.
Weksel własny nie został wyemitowany w celu zabezpieczenia jakiejkolwiek umowy pożyczki i stanowi samoistne
zobowiązanie Spółki do zapłaty na rzecz Inwestora sumy pieniężnej określonej w treści weksla.
Pozyskane w ramach emisji weksla środki zostaną przeznaczone na finansowanie projektu lub projektów
realizowanych przez Spółkę w ramach przyjętej strategii działalności jako operatora finansowego dla projektów z
obszaru obronnego oraz dual-use. Finansowanie ma charakter pomostowy i związane jest z koniecznością
zapewnienia środków na realizację projektu lub projektów znajdujących się w aktualnym portfelu projektów Spółki,
w odniesieniu do których Spółka spodziewa się osiągnąć pierwsze przychody wynikające z nowo przyjętej strategii
działalności.
Zarząd Spółki wskazuje, że harmonogram realizacji części projektów znajdujących się w portfelu Spółki wymaga
zapewnienia finansowania w terminie wcześniejszym niż planowane pozyskanie kapitału w drodze emisji akcji, której
przeprowadzenie planowane jest w możliwie najkrótszym terminie po odbyciu walnego zgromadzenia Spółki
zwołanego na dzień 1 kwietnia 2026 r. i podjęciu stosownych uchwał emisyjnych. W związku z powyższym Spółka
zdecydowała się na pozyskanie finansowania pomostowego w formie emisji weksla własnego, co pozwoli na
niezwłoczne rozpoczęcie realizacji wybranych projektów bez konieczności oczekiwania na zakończenie procesu
emisji akcji.
Zarząd Spółki wskazuje, że zawarcie Umowy oraz pozyskanie finansowania pomostowego stanowi potwierdzenie
zapotrzebowania rynku na finansowanie projektów w sektorze obronnym oraz dual-use, a także potwierdza
możliwość realizacji przez Spółkę modelu działalności polegającego na pełnieniu funkcji operatora finansowego dla
tego typu przedsięwzięć. Jednocześnie realizacja pierwszych projektów finansowanych w tym modelu stanowi
element budowania skalowalnego modelu biznesowego Spółki w obszarze finansowania projektów przemysłowych
i obronnych.
Udzielenie pożyczki partycypacyjnej na finansowanie realizacji zamówienia w sektorze obronnym
W dniu 26 marca 2026 roku Spółka zawarła umowę pożyczki partycypacyjnej z Zakłady Sprzętu Precyzyjnego
Niewiadów sp. z o.o. z siedzibą w Osiedle Niewiadów ("Pożyczkobiorca"), podmiotem działającym w sektorze
przemysłu obronnego oraz podmiotem powiązanym ze Spółką ("Umowa"). W ramach Umowy, Spółka zobowiązała
się udzielić Pożyczkobiorcy pożyczki w kwocie 4.000.000,00 zł.
Środki z udzielonego finansowania zostaną przeznaczone wyłącznie na sfinansowanie produkcji wyrobów
przeznaczonych dla sektora obronnego, tj. na realizację zamówienia obejmującego produkcję środków
treningowych typu ISA (imitacja strzału armatniego), wykorzystywanych w procesach szkoleniowych i treningowych
("Projekt").
Okres finansowania został ustalony na 12 miesięcy, przy czym spłata pożyczki wraz z wynagrodzeniem nastąpi
jednorazowo po zakończeniu okresu finansowania. Pożyczkobiorca zobowiązał się do bezwarunkowego zwrotu
pożyczki, niezależnie od wyników finansowych Projektu. W takim przypadku oraz w przypadku wcześniejszej spłaty
pożyczki Pożyczkobiorca zobowiązany jest do zapłaty minimalnej kwoty wynagrodzenia partycypacyjnego na rzecz
Spółki w wysokości 600.000,00 zł.
Wynagrodzenie Spółki z tytułu udzielonego finansowania ma charakter partycypacyjny i jest powiązane z wynikami
finansowanego Projektu. Strony ustaliły, że łączne wynagrodzenie Spółki z tytułu udzielonego finansowania będzie
wynosić 15% zysku osiągniętego z Projektu finansowanego na mocy Umowy.
Na mocy Umowy, Pożyczkobiorca zobowiązał się m.in. do złożenia oświadczenia, w formie aktu notarialnego, o
dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Spółki do kwoty określonej w Umowie.
Zarząd Spółki wskazuje, że przedmiotowa transakcja wpisuje się w strategię polegającą na finansowaniu projektów
związanych z budową zdolności produkcyjnych oraz realizacją zamówień w sektorze przemysłu obronnego i
bezpieczeństwa. Model działalności Spółki zakłada udział w wynikach finansowanych przedsięwzięć, co pozwala na
osiąganie ponadprzeciętnych stóp zwrotu oraz budowę portfela projektów w sektorze przemysłu obronnego.
3.3 Umowy zawarte przez Grupa Virtus S.A.
3.3.1 Istotne umowy
Poniżej opisano umowy, które Zarząd uważa za istotne dla działalności Spółki.
Za istotne umowy zostały uznane następujące rodzaje umów:
Umowa w sprawie emisji, nabycia i wykupu papieru wartościowego w formie weksla z dnia 25 marca 2026
roku („Umowa”) zawarta z podmiotem powiązanym, tj. Virtus Fundacja Rodzinna w organizacji ("Inwestor").
Strona | 18
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Przedmiotem Umowy jest emisja przez Spółkę weksla własnego o wartości nominalnej 4.200.000 zł, który
został nabyty przez Inwestora za cenę 4.000.000 zł. Termin płatności weksla oraz jego wykupu został
ustalony na dzień 30 września 2026 r. Cena wykupu odpowiada wartości nominalnej weksla. Umowa
przewiduje również uprawnienie Spółki do wcześniejszego wykupu weksla w całości, w każdym czasie
przed dniem 30 września 2026 r., po uprzednim pisemnym zawiadomieniu Inwestora, przy czym
wcześniejszy wykup nastąpi za cenę odpowiadającą wartości nominalnej weksla.
Weksel własny nie został wyemitowany w celu zabezpieczenia jakiejkolwiek umowy pożyczki i stanowi
samoistne zobowiązanie Spółki do zapłaty na rzecz Inwestora sumy pieniężnej określonej w treści weksla.
Umowa pożyczki partycypacyjnej z dnia 26 marca 2026 r. zawarta z podmiotem powiązanym Zakłady
Sprzętu Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o. z siedzibą w Osiedle Niewiadów („ZSP”) („Umowa II”).
Przedmiotem Umowy II jest udzielenie przez Grupa Virtus S.A. za rzecz ZSP pożyczki w kwocie
4.000.000,00 zł. Środki z udzielonego finansowania zostaną przeznaczone wyłącznie na sfinansowanie
produkcji wyrobów przeznaczonych dla sektora obronnego, tj. na realizację zamówienia obejmującego
produkcję środków treningowych typu ISA (imitacja strzału armatniego), wykorzystywanych w procesach
szkoleniowych i treningowych ("Projekt").
Okres finansowania został ustalony na 12 miesięcy, przy czym spłata pożyczki wraz z wynagrodzeniem
nastąpi jednorazowo po zakończeniu okresu finansowania. ZSP zobowiązała się do bezwarunkowego
zwrotu pożyczki, niezależnie od wyników finansowych Projektu. W takim przypadku oraz w przypadku
wcześniejszej spłaty pożyczki ZSP zobowiązana jest do zapłaty minimalnej kwoty wynagrodzenia
partycypacyjnego na rzecz Spółki w wysokości 600.000,00 zł. Wynagrodzenie Spółki z tytułu udzielonego
finansowania ma charakter partycypacyjny i jest powiązane z wynikami finansowanego Projektu. Strony
ustaliły, że łączne wynagrodzenie Spółki z tytułu udzielonego finansowania będzie wynosić 15% zysku
osiągniętego z Projektu finansowanego na mocy Umowy. Na mocy Umowy, ZSP zobowiązała się m.in. do
złożenia oświadczenia, w formie aktu notarialnego, o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Spółki
do kwoty określonej w Umowie.
3.3.2 Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
Wszystkie transakcje zawarte pomiędzy Grupa Virtus S.A. a podmiotami powiązanymi były przeprowadzone na
warunkach rynkowych.
Emitent przekazuje poniżej informację o transakcjach z podmiotami powiązanymi Jednostki Dominującej, które miały
miejsce w ciągu 2025 roku.
W dniu 3 kwietnia 2025 roku Grupa Virtus S.A. (pożyczkobiorca) zawarła umowę pożyczki ze spółką Raen sp. z o.o.
(pożyczkodawca) na łączną kwotę nie przekraczającą 500 tys. zł. Pożyczka była niezabezpieczona, oprocentowanie
pożyczki wynosiło WIBOR 3M+2pp rocznie. Łączna kwota udzielonych pożyczek wyniosła 151 tys. zł. Pożyczki
zostały całkowicie spłacone w 2025 roku.
W I półroczu 2025 roku spółka Raen sp. o.o. spłaciła na rzecz Emitenta pożyczkę w wysokości 150 tys. zł.
W I półroczu 2025 roku Grupa Virtus S.A. dokonał sprzedaży usług doradczych na rzecz ówczesnej spółki zależnej
Raen sp. z o.o. w łącznej wysokości 250 tys. zł.
W dniu 28 lipca 2025 roku Spółka zawarła z Haprin sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Haprin") oraz z ERA PV sp.
z o.o. z siedzibą w Płochocinie („ERA PV”) umowę sprzedaży wierzytelności przysługującej Spółce względem ERA
PV wynikającą z porozumienia zawartego pomiędzy ERA PV i Spółką w dniu 1 lipca 2025 roku („Porozumienia”).
Na mocy Porozumienia, rozwiązano umowę o wykonanie i montaż instalacji fotowoltaicznej PV East zawartej w dniu
7 lutego 2024 roku na drodze porozumienia stron.
Z uwagi na brak środków pieniężnych, aktywów ani żadnej innej możliwości do terminowego zwrotu zaliczki przez
ERA PV, w dniu 28 lipca 2025 roku zawarte zostały dokumenty, na mocy których:
1. Haprin nabył od Spółki wierzytelność wobec ERA PV w kwocie 3.100.000,00 zł oraz zobowiązał się do zapłaty na
rzecz Spółki ceny sprzedaży w wysokości nie niższej niż 500.000,00 zł. Umowa przewiduje, że cena sprzedaży
zostanie powiększona o 95% nadwyżki ponad kwotę 500.000,00 zł uzyskanej przez Haprin z tytułu sprzedaży akcji
Spółki nabytych od ERA PV. Zgodnie z umową cena sprzedaży miała zostać zapłacona do dnia 5 sierpnia 2026 r.
Cena ta została jednak już w całości uregulowana i wynosi 3,1 mln zł.
2. ERA PV zawarła umowę sprzedaży na rzecz Haprin posiadanych przez siebie 3.100.000 akcji Spółki.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Haprin zapłaciła na rzecz Spółki łączną kwotę 3,1 mln zł tytułem ceny
sprzedaży wierzytelności opisanej powyżej.
3.3.3 Zaciągnięte, wypowiedziane oraz udzielone umowy dotyczące kredytów i pożyczek
Pożyczki zaciągnięte przez Grupa Virtus S.A. w 2025 roku
W dniu 3 kwietnia 2025 roku Grupa Virtus S.A. (pożyczkobiorca) zawarła umowę pożyczki ze spółką Raen sp. z o.o.
(pożyczkodawca) na łączną kwotę nie przekraczającą 500 tys. zł. Pożyczka była niezabezpieczona, oprocentowanie
Strona | 19
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
pożyczki wynosiło WIBOR 3M+2pp rocznie. Łączna kwota udzielonych pożyczek wyniosła 151 tys. zł. Pożyczki
zostały całkowicie spłacone w 2025 roku.
3.3.4 Udzielone poręczenia i gwarancje oraz pozostałe zobowiązania warunkowe
Udzielone poręczenia
Poniżej przedstawiono informacje na temat wysokości poręczeń oraz innych zobowiązań warunkowych Grupa Virtus
S.A. na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2025 rok.
Poręczenia udzielone przez Spółkę na rzecz MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z
siedzibą w Warszawie („MM Prime TFI”). Poręczenia zostały udzielone w 2015 r. w czasie, gdy Spółka
posiadała inny przedmiot działalności. Umowy poręczenia zostały zawarte w celu zabezpieczenia zobowiązań
spółki IQ Pomerania sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („IQ Pomerania”) przewidzianych w umowie o
współpracy i powierzeniu zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego zamkniętego
zawartej w dniu 21 sierpnia 2015 r. pomiędzy IQ Pomerania a MM Prime TFI („Umowa o współpracy”).
W związku z ww. Umową o współpracy Spółka zawarła z MM Prime TFI trzy umowy poręczenia: Umowę
Poręczenia nr 1/2015, Umowę Poręczenia nr 2/2015 oraz Umowę Poręczenia nr 3/2015.
W związku z zawarciem w dniu 29 września 2017 roku porozumienia pomiędzy Bankiem Gospodarstwa
Krajowego („BGK”), MM Prime TFI, IQ Pomerania oraz Zachodniopomorską Agencją Rozwoju Regionalnego
S.A. z siedzibą w Szczecinie („ZARR”) do Umowy o współpracy z dnia 18 sierpnia 2015 roku, zawartej
pomiędzy BGK, MM Prime TFI oraz IQ Pomerania (”Umowa z BGK”), w sprawie przeniesienia na ZARR praw
i obowiązków wynikających z Umowy BGK, w dniu 15 maja 2018 roku zawarte zostały trzy aneksy do ww.
umów poręczeń, na podstawie których BGK został zastąpiony przez ZARR.
Zgodnie z Umową poręczenia nr 1/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania
IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu na rzecz MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty
IQ Pomerania zobowiązana jest wobec ZARR, w związku z niezebraniem wpłat do funduszu JEREMIE Seed
Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty od inwestorów prywatnych
w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu. Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30
listopada 2029 r. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy poręczenia nr 1/2015 zawartym w dniu 15 maja 2018
r. kwota poręczenia wynosi 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz ZARR, do których zapłaty
zobowiązana jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej jednak niż
257.854 zł.
Zgodnie z Umową poręczenia nr 2/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania
IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty
zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz ZARR w związku z niewywiązaniem się z obowiązku do ukończenia
budowy portfela Funduszu w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia JEREMIE Seed Capital Województwa
Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 30
listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Poręczenia nr 2/2015 zawartym w dniu 15 maja
2018 roku kwota wynosi 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz ZARR, do których zobowiązana
jest IQ Pomerania zgodnie z Umową o współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej jednak niż 247.652 zł.
Zgodnie z Umową poręczenia nr 3/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI za wszelkie zobowiązania
IQ Pomerania do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI wszelkich kosztów, w tym kar nałożonych przez organy
administracji państwowej, w tym KNF oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w
tym uczestników JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania, o ile odpowiedzialność jest następstwem, w
całości lub części, działań lub zaniechań IQ Pomerania, za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK,
których zapłata zabezpieczona jest odrębnymi umowami poręczenia. Poręczenie zostało udzielone na okres
do dnia 31 grudnia 2035 roku. Kwota poręczenia wynosi 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz
organów administracji państwowej, w tym KNF, oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób
trzecich, w tym uczestników JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty, oraz kosztów powstałych w związku z nałożeniem ww. kar bądź zasądzeniem
odszkodowań, za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, do których zobowiązana jest IQ Pomerania
zgodnie z Umową o Współpracy, nie więcej jednak niż 1.300.000,00 zł.
W celu zabezpieczenia zobowiązań Spółki wynikających z trzech ww. umów poręczenia, w szczególności w
zakresie zobowiązań do spłaty kwot poręczenia wraz z odsetkami oraz wszelkimi należnościami ubocznymi
wynikającymi z Umów Poręczenia oraz wszelkimi kosztami i opłatami związanymi z postępowaniem sądowym
lub egzekucyjnym dotyczącym egzekwowanych roszczeń, Spółka poddała się egzekucji w trybie art. 777 §
1 pkt 5 KPC, składając trzy oświadczenia o poddaniu się egzekucji, odpowiednio do maksymalnej wysokości
257.854 zł, 247.652 zł oraz 1.300.000 zł. Poręczenia zostały udzielone nieodpłatnie.
W listopadzie 2023 roku Spółka otrzymała od MM Prime TFI wezwanie do zapłaty na rzecz MM Prime TFI
przez Spółkę łącznej kwoty 189,1 tys. zł w związku z wystąpieniem okoliczności skutkujących realizacją
zabezpieczenia ustanowionego umową poręczenia nr 1/2015 oraz umową poręczenia nr 2/2015. W dniach
1 lutego 2024 r. oraz 13 marca 2024 r. doszło do zajęcia przez komornika kwoty, odpowiednio, 131 tys. zł
oraz 124 tys. zł na rachunku bankowym Spółki na podstawie tytułu wykonawczego. W związku z powyższym
Strona | 20
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Spółka przygotowuje się do wystąpienia z roszczeniem do IQ Pomerania sp. z o.o. Jednocześnie w oparciu
o przeprowadzane analizy, w tym opinie prawne sporządzone przez doradcę prawnego, Spółka ocenia
prawdopodobieństwo wystąpienia z roszczeniem na pozostałe kwoty wynikające z Umowy poręczenia nr
1/2015 oraz 2/2015 jako znikome (czysto teoretyczne). Ponadto w oparciu o przeprowadzane analizy, w tym
opinię prawną sporządzoną przez doradcę prawnego, Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia z
roszczeniami przeciwko Grupa Virtus S.A. w oparciu o Umowę poręczenia nr 3/2015 (tj. na maksymalną
kwotę 1,3 mln zł) jako bardzo niskie i niezasadne.
W związku z realizacją zabezpieczenia ustanowionego umową poręczenia nr 1/2015 oraz umową poręczenia
nr 2/2015 w dniu 8 grudnia 2025 roku Spółka złożyła pozew przeciwko IQ Pomerania o zapłatę kwot
uiszczonych dotychczas jako poręczyciel na rzecz MM Prime TFI tj. kwoty 255.047 zł wraz z odsetkami
ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 13 kwietnia 2024 r. do dnia zapłaty.
W dniu 28 października 2025 roku doszło do zajęcia przez komornika kwoty 211 tys. zł na rachunku
bankowym Spółki na podstawie tytułu wykonawczego na rzecz MM Prime TFI w związku z wystąpieniem
okoliczności skutkujących realizacją zabezpieczenia ustanowionego umową poręczenia nr 3/2015.
W dniu 30 października 2025 roku Spółka złożyła w trybie art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c.
powództwo
przeciwegzekucyjne przeciwko MM Prime TFI o pozbawienie w całości wykonalności tytułu wykonawczego
– aktu notarialnego z dnia 21 sierpnia 2015 roku (rep. A nr 6482/2015) sporządzonego przed notariuszem
Mariuszem Soczyńskim w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, zaopatrzonego w klauzulę wykonalności
postanowieniem z dnia 6 października 2025 r. wydanym przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w
Warszawie wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczania roszczenia poprzez zawieszenie postępowania
egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika Sądowego dla Warszawy Żoliborza w Warszawie, Kamila
Pabicha, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego. W odpowiedzi na złożony wraz z
pozwem wniosek o zabezpieczenie Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 4 listopada 2025 r. wydał
postanowienie o zabezpieczeniu zgodnie z wnioskiem poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego
prowadzonego przez Komornika Sądowego dla Warszawy Żoliborza w Warszawie, Kamila Pabicha, do czasu
prawomocnego zakończenia postępowania sądowego. Komornik Sądowy w dniu 7 listopada 2025 r. w
związku z poinformowaniem go o udzielonym zabezpieczeniu zawiesił postępowanie egzekucyjne w całości.
Co do roszczeń dochodzonych z Umowy poręczenia nr 3/2015, Spółka stoi na stanowisku zasadności
wytoczonego powództwa o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego, z uwagi na brak istnienia
roszczenia, które stało się podstawą uzyskania tytułu wykonawczego przez MM Prime TFI. Powyższe będzie
przedmiotem rozstrzygnięcia w sprawie cywilnej rozpatrywanej obecnie przez Sąd Okręgowy w Warszawie.
W dniu 23 marca 2026 r. pełnomocnik Spółki otrzymał zażalenie MM Prime TFI z dnia 30 grudnia 2025 r. na
postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie IV Wydział Cywilny z dnia 4 listopada 2025 r. w przedmiocie
zabezpieczenia. Postanowienie o zabezpieczeniu wydano w toku postępowania z powództwa Spółki o
pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności. Zaskarżonym postanowieniem Sąd udzielił zabezpieczenia
powódce poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko niej przez Komornika
Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Żoliborza w Warszawie. Spółka nie zgadza się z treścią
otrzymanego zażalenia i przygotowuje odpowiedź, wnosząc o jego oddalenie w całości. Sprawę zażalenia
będzie rozstrzygał Sąd Apelacyjny w Warszawie.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka IQ Pomerania sp. z o.o. nie jest powiązana z Grupa
Virtus S.A.
3.3.5 Otrzymane poręczenia i gwarancje
W 2025 roku Spółka nie otrzymała poręczeń oraz gwarancji.
3.3.6 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogłoby dojść do
zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub obligatariuszy.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że na dzień 1 kwietnia 2026 r. zwołane zostało Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, którego porządek obrad przewiduje m.in. podjęcie uchwał w sprawie:
emisji do 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, oraz
emisji warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia do 2.000.000 akcji serii M Spółki.
W przypadku podjęcia powyższych uchwał oraz realizacji wynikających z nich emisji może dojść do zmiany proporcji
udziału w kapitale zakładowym Spółki pomiędzy dotychczasowymi akcjonariuszami.
3.3.7 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją umowy istotne dla działalności Grupa Virtus S.A. zawarte pomiędzy
akcjonariuszami Spółki.
Strona | 21
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
3.3.8 Wszelkie umowy zawarte przez Emitenta a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska
bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie
Nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Grupa Virtus S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
3.3.9 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o
podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych
członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z
tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
W Grupa Virtus S.A. nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania
zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
4 Informacja o ryzyku i zagrożeniach
4.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością
Ryzyka związane z celami strategicznymi
Celem strategii realizowanej przez Zarząd jest dalszy i stabilny rozwój Spółki oraz konsekwentne budowanie jej
wartości dla akcjonariuszy w oparciu o przewagi konkurencyjne wynikające z przyjętego modelu działalności.
Strategia Spółki zakłada rozwój działalności w charakterze wyspecjalizowanego operatora finansowego i partnera
kapitałowego dla projektów realizowanych w sektorach o znaczeniu strategicznym, w szczególności w obszarze
obronności, przemysłu dual-use, zaawansowanych technologii, specjalistycznej produkcji przemysłowej oraz
wybranych projektów związanych z bezpieczeństwem surowcowym i odpornością łańcuchów dostaw.
Model działalności Spółki opiera się na identyfikowaniu, analizie, strukturyzowaniu oraz finansowaniu projektów o
podwyższonym potencjale wzrostu, przy wykorzystaniu instrumentów kapitałowych, dłużnych, quasi-kapitałowych
oraz rozwiązań łączących elementy finansowania pomostowego, projektowego, leasingowego, factoringowego lub
mezzanine. Spółka zakłada również możliwość angażowania się w projekty poprzez obejmowanie udziałów lub akcji
w spółkach celowych, uczestnictwo w strukturach joint venture, a także współpracę z partnerami branżowymi,
technologicznymi i finansowymi.
Rozwój działalności w powyższym modelu wiąże się z szeregiem ryzyk operacyjnych, finansowych, regulacyjnych i
rynkowych, które mogą wpłynąć na tempo realizacji strategii, poziom osiąganych przychodów, rentowność
działalności oraz zdolność Spółki do osiągania zakładanych celów strategicznych. Główne czynniki ryzyka związane
z celami strategicznymi Spółki przedstawiono poniżej.
Ryzyko płynności finansowej, ograniczonego dostępu do finansowania zewnętrznego oraz ryzyko
nadmiernego zadłużenia
Model działalności Spółki zakłada zarówno realizację części przedsięwzięć w formule pośrednictwa pomiędzy
podmiotami poszukującymi finansowania a dostawcami kapitału, jak i angażowanie własnych środków w wybrane
projekty. W konsekwencji realizacja strategii Spółki może wymagać istotnych nakładów kapitałowych, w
szczególności w związku z finansowaniem projektów, udzielaniem finansowania pomostowego lub rozwojowego
oraz zapewnianiem wkładu własnego do struktur finansowania realizowanych z udziałem partnerów zewnętrznych.
Spółka zakłada, że finansowanie działalności będzie pozyskiwane m.in. poprzez dokapitalizowanie, emisję akcji lub
instrumentów dłużnych, dezinwestycje, refinansowanie projektów oraz finansowanie zewnętrzne, w tym bankowe,
funduszowe lub instytucjonalne. Nie ma jednak pewności, że finansowanie takie będzie dostępne w wymaganej
wysokości, terminie i na warunkach akceptowalnych ekonomicznie.
Możliwość pozyskania kapitału zależy od szeregu czynników, z których część pozostaje poza kontrolą Spółki, w tym
od sytuacji makroekonomicznej, poziomu stóp procentowych, dostępności kapitału na rynku, sytuacji
geopolitycznej, oceny ryzyka sektora obronnego i przemysłowego przez instytucje finansujące, a także jakości
portfela projektów Spółki, jej sytuacji finansowej, poziomu zadłużenia i reputacji. Pogorszenie któregokolwiek z tych
czynników może skutkować ograniczeniem dostępu do kapitału, wzrostem kosztu finansowania lub koniecznością
zaakceptowania mniej korzystnych warunków pozyskania środków.
Dalszy rozwój działalności może również prowadzić do wzrostu zadłużenia oraz kosztów finansowych. W przypadku
korzystania z finansowania zewnętrznego Spółka może być zobowiązana do spełniania określonych warunków
umownych, w tym dotyczących utrzymywania określonych wskaźników finansowych, ograniczeń w zakresie
dysponowania aktywami lub wypłaty dywidendy. Naruszenie takich warunków może skutkować wypowiedzeniem
umów finansowania, postawieniem zobowiązań w stan wymagalności lub ograniczeniem możliwości dalszego
finansowania działalności i projektów.
Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać finansowania zgodnie z założeniami, może to negatywnie wpłynąć na
tempo realizacji strategii, skalę prowadzonej działalności oraz możliwość realizacji planowanych projektów. W takim
Strona | 22
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
przypadku Spółka może być zmuszona do zmiany harmonogramów inwestycyjnych, ograniczenia skali działalności,
rezygnacji z części przedsięwzięć, refinansowania zobowiązań na mniej korzystnych warunkach albo sprzedaży
części aktywów.
Ryzyko związane z brakiem realizacji inicjatyw i celów strategicznych
Strategia Spółki opiera się na założeniu zbudowania silnej pozycji jako operatora finansowego i partnera
kapitałowego dla projektów strategicznych. Realizacja tego celu zależy od szeregu czynników wewnętrznych i
zewnętrznych, w tym od zdolności Spółki do identyfikowania atrakcyjnych projektów, właściwej oceny ich ryzyka i
potencjału, skutecznego strukturyzowania finansowania, pozyskiwania partnerów oraz sprawnej realizacji transakcji.
Nie można wykluczyć, że z powodu zmian regulacyjnych, ograniczenia dostępności kapitału, pogorszenia sytuacji
rynkowej, wzrostu konkurencji, zmiany warunków geopolitycznych, niedostępności odpowiednich partnerów lub
błędnych założeń biznesowych Spółka nie zrealizuje części lub całości założeń strategicznych albo będzie zmuszona
do ich istotnej modyfikacji.
Wdrażanie strategii może również powodować znaczące obciążenie zasobów zarządczych, operacyjnych, prawnych
i finansowych. Spółka może być zmuszona do podejmowania decyzji inwestycyjnych w oparciu o szacunki
dotyczące rentowności projektów, harmonogramów, przyszłego popytu, kosztu kapitału, możliwości refinansowania
lub wartości zabezpieczeń, które mogą okazać się nieprawidłowe. W konsekwencji rzeczywiste wyniki realizowanych
projektów mogą istotnie odbiegać od założeń przyjętych przez Spółkę.
Jeżeli wystąpi część lub wszystkie z powyższych okoliczności, realizacja strategii może okazać się w części lub w
całości niemożliwa, opóźniona albo mniej rentowna niż pierwotnie zakładano.
Ryzyko związane z modelem operatora finansowego
Model działalności Spółki jako operatora finansowego wiąże się z ryzykiem właściwej selekcji projektów,
kontrahentów oraz partnerów. Spółka może angażować się w projekty znajdujące się na różnych etapach rozwoju,
w tym przedsięwzięcia wymagające finansowania rozwojowego, pomostowego lub restrukturyzacyjnego, które z
natury charakteryzują się podwyższonym profilem ryzyka.
Istnieje ryzyko, że przeprowadzona przez Spółkę analiza projektu, jego otoczenia regulacyjnego, zdolności
wykonawczych partnera, przyszłych przepływów pieniężnych, harmonogramu realizacji, kosztów finansowania,
potencjału komercjalizacji, wartości aktywów projektowych, a także jakości, wartości lub skuteczności zabezpieczeń
okaże się niepełna albo błędna. W konsekwencji Spółka może zaangażować środki w przedsięwzięcia, które nie
osiągną zakładanych parametrów ekonomicznych, nie pozyskają dalszego finansowania, nie osiągną gotowości
produkcyjnej lub komercyjnej, nie zrealizują zakładanych kontraktów albo przyniosą niższy od oczekiwanego poziom
odzysku zaangażowanych środków.
Model operatora finansowego zakłada ponadto konieczność indywidualnego strukturyzowania transakcji,
negocjowania wielostronnych ustaleń oraz koordynowania interesów wielu uczestników projektu. Złożoność takich
struktur może prowadzić do opóźnień, sporów, wzrostu kosztów transakcyjnych albo braku finalizacji transakcji,
pomimo poniesienia przez Spółkę kosztów przygotowawczych.
Materializacja powyższego ryzyka może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki, płynność, tempo realizacji
strategii oraz możliwość osiągnięcia zakładanych celów biznesowych.
Ryzyko niewykonania zobowiązań przez partnerów oraz ryzyko jakości i skuteczności zabezpieczeń
W ramach działalności Spółka może udzielać finansowania lub angażować środki w projekty realizowane przez
podmioty trzecie. W związku z tym narażona jest na ryzyko niewypłacalności, utraty płynności, opóźnień płatniczych
albo nienależytego wykonywania zobowiązań przez kontrahentów, spółki projektowe, partnerów przemysłowych lub
innych uczestników finansowanych przedsięwzięć.
Skuteczność modelu działalności Spółki może zależeć od jakości zabezpieczeń ustanawianych w związku z
finansowaniem projektów lub realizacją transakcji. Zabezpieczenia te mogą obejmować zabezpieczenia rzeczowe,
obligacyjne, korporacyjne lub kontraktowe, w zależności od struktury danego projektu i uzgodnień z partnerami.
Istnieje ryzyko, że zabezpieczenia te okażą się niewystarczające, trudne do wyegzekwowania, obciążone wadami
prawnymi, mniej płynne niż zakładano albo że ich wartość istotnie spadnie.
Nie można również wykluczyć, że w przypadku niewykonania zobowiązań przez partnera proces dochodzenia
roszczeń będzie długotrwały, kosztowny i częściowo nieskuteczny, co może negatywnie wpłynąć na wyniki
finansowe, płynność oraz reputację Spółki.
Ryzyko koncentracji portfela projektów lub ekspozycji na wybrane sektory
Na etapie rozwoju działalności Spółka może osiągać istotną część przychodów lub utrzymywać znaczącą część
zaangażowania kapitałowego w ograniczonej liczbie projektów, kontrahentów, grup kapitałowych, sektorów lub klas
aktywów. Taka koncentracja może powodować podwyższoną wrażliwość Spółki na niepowodzenie pojedynczego
projektu, utratę kluczowego partnera, opóźnienie realizacji znaczącej transakcji, zmianę sytuacji regulacyjnej w
danym obszarze lub pogorszenie warunków rynkowych w określonym sektorze.
W szczególności koncentracja na projektach związanych z obronnością, przemysłem specjalnym, dual-use lub
innymi sektorami o znaczeniu strategicznym może zwiększać podatność Spółki na zmiany polityki państwa, systemu
zamówień, dostępności komponentów, decyzji administracyjnych, priorytetów budżetowych lub zmian
geopolitycznych.
Materializacja powyższego ryzyka może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki, płynność, tempo realizacji
strategii oraz możliwość osiągnięcia zakładanych celów biznesowych.
Strona | 23
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Ryzyko regulacyjne i administracyjne
Działalność Spółki może podlegać lub pośrednio zależeć od szeregu regulacji dotyczących rynku kapitałowego,
finansowania, pomocy publicznej, kontroli inwestycji, obrotu towarami strategicznymi, koncesji, zezwoleń,
compliance, przeciwdziałania praniu pieniędzy, sankcji międzynarodowych, ochrony informacji niejawnych oraz
innych wymogów prawnych właściwych dla projektów realizowanych w sektorach wrażliwych.
Otoczenie regulacyjne w obszarach związanych z obronnością, technologiami o znaczeniu strategicznym oraz
bezpieczeństwem dostaw może ulegać częstym zmianom. Zmiany przepisów, praktyki organów, wymogów
licencyjnych, sankcyjnych lub proceduralnych mogą wydłużać proces przygotowania i realizacji transakcji,
zwiększać koszty operacyjne, ograniczać możliwość angażowania się przez Spółkę w wybrane projekty lub
negatywnie wpływać na ich rentowność.
Nie można wykluczyć, że niektóre przedsięwzięcia analizowane lub finansowane przez Spółkę będą wymagały zgód,
notyfikacji, zezwoleń lub decyzji, które nie zostaną wydane w zakładanym terminie albo w ogóle.
Materializacja powyższego ryzyka może negatywnie wpłynąć na tempo realizacji strategii Spółki, możliwość
realizacji wybranych projektów, ich rentowność oraz wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko związane z projektami w sektorze obronnym i dual-use
Projekty realizowane w sektorze obronnym i dual-use charakteryzują się podwyższoną złożonością operacyjną,
technologiczną, regulacyjną i kontraktową. Mogą one wymagać długiego okresu przygotowania, wysokich nakładów
inwestycyjnych, uzyskania szeregu zgód administracyjnych, spełnienia restrykcyjnych norm jakościowych,
bezpieczeństwa i zgodności oraz współpracy z ograniczoną liczbą wyspecjalizowanych partnerów.
Istnieje ryzyko, że projekty tego rodzaju będą realizowane dłużej niż zakładano, będą wymagały większych
nakładów, nie uzyskają niezbędnych kontraktów, certyfikacji lub decyzji, albo że zmieni się polityka zakupowa
odbiorców publicznych i instytucjonalnych. Dodatkowo sektor ten jest szczególnie wrażliwy na zmiany
geopolityczne, ograniczenia eksportowe, sankcje, licencje oraz ryzyka reputacyjne.
W konsekwencji nie można wykluczyć, że niektóre projekty, w które Spółka zaangażuje kapitał lub zasoby, nie
osiągną zakładanej skali, terminów lub rentowności.
Materializacja powyższego ryzyka może negatywnie wpłynąć na tempo realizacji strategii Spółki, możliwość
realizacji wybranych projektów, ich rentowność oraz wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko związane z projektami w obszarze bezpieczeństwa surowcowego oraz odporności łańcuchów
dostaw
Spółka może angażować się w projekty związane z bezpieczeństwem surowcowym, dostępnością materiałów o
znaczeniu strategicznym oraz budową odporności łańcuchów dostaw. Projekty tego rodzaju mogą wiązać się z
ryzykami typowymi dla tych obszarów, w tym zmiennością cen surowców i materiałów, ograniczoną dostępnością
kluczowych zasobów, zależnością od dostawców zagranicznych, ryzykami logistycznymi, technologicznymi,
środowiskowymi oraz zmianami regulacyjnymi.
Projekty te mogą wymagać długiego okresu rozwoju, wysokich nakładów początkowych oraz specjalistycznych
kompetencji technologicznych i operacyjnych. Istnieje ryzyko, że przyjęte założenia dotyczące dostępności
materiałów, kosztów realizacji, skali rynku, warunków odbioru lub opłacalności ekonomicznej okażą się
nieprawidłowe. Nie można również wykluczyć przerwania lub zakłócenia łańcuchów dostaw, co może negatywnie
wpłynąć na realizację projektów finansowanych lub wspieranych przez Spółkę.
Materializacja powyższego ryzyka może negatywnie wpłynąć na tempo realizacji strategii Spółki, możliwość
realizacji wybranych projektów, ich rentowność oraz wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko związane z rozpoczęciem i rozwojem projektów w obszarze surowców krytycznych i materiałów
strategicznych
Rozpoczęcie działalności w obszarze surowców krytycznych i materiałów strategicznych wiąże się z ryzykiem
charakterystycznym dla projektów znajdujących się na wczesnym etapie rozwoju. Spółka prowadzi działania
zmierzające do przygotowania i uruchomienia pierwszych projektów związanych z odzyskiem, przetwarzaniem oraz
komercjalizacją materiałów zawierających metale i pierwiastki o znaczeniu strategicznym. Nie ma jednak pewności,
że Spółka potwierdzi opłacalność ekonomiczną przedsięwzięć na zakładanym poziomie oraz że realizacja projektów
będzie możliwa zgodnie z przyjętymi założeniami. Dodatkowo istnieje ryzyko, że wyniki analiz materiałowych,
założenia dotyczące dostępności materiału, możliwości jego przetwarzania, parametrów technologicznych, kosztów
operacyjnych, skali odzysku lub warunków komercjalizacji okażą się mniej korzystne niż pierwotnie zakładano. Nie
można również wykluczyć, że realizacja projektów będzie wymagała uzyskania dodatkowych zgód, decyzji
administracyjnych lub spełnienia innych wymogów formalnych, a także że stosowane lub rozwijane technologie nie
osiągną zakładanej efektywności lub opłacalności w skali przemysłowej. Materializacja powyższego ryzyka może
negatywnie wpłynąć na tempo rozwoju nowego obszaru działalności, możliwość osiągania przychodów z tego
segmentu oraz wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko związane ze współpracą z partnerami strategicznymi i strukturami projektowymi
Spółka może realizować wybrane przedsięwzięcia we współpracy z partnerami branżowymi, finansowymi,
technologicznymi lub operacyjnymi, w szczególności w oparciu o umowy o współpracy, konsorcja, porozumienia
projektowe, struktury finansowania wielostronnego lub inne uzgodnienia kontraktowe. Taka formuła może
ograniczać wpływ Spółki na harmonogram, zakres i sposób realizacji danego projektu, dostęp do informacji, tempo
podejmowania decyzji, sposób wykorzystania finansowania oraz terminowość wykonania zobowiązań przez
pozostałych uczestników przedsięwzięcia.
Strona | 24
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Pomimo dążenia do odpowiedniego zabezpieczenia interesów Spółki w dokumentacji kontraktowej, nie można
zagwarantować, że postanowienia umów okażą się wystarczające, skuteczne albo możliwe do wyegzekwowania w
każdej sytuacji. Istnieje również ryzyko pogorszenia sytuacji finansowej, operacyjnej lub organizacyjnej partnerów,
co może prowadzić do opóźnień, zwiększenia kosztów realizacji projektu, konieczności zmiany struktury
finansowania lub większego zaangażowania zasobów Spółki niż pierwotnie zakładano.
Materializacja powyższego ryzyka może negatywnie wpłynąć na tempo realizacji strategii Spółki, możliwość
realizacji wybranych projektów, ich rentowność oraz wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko utraty kluczowych menedżerów, ekspertów i kompetencji
Realizacja strategii Spółki jest uzależniona od wiedzy, doświadczenia i relacji biznesowych członków zarządu,
kluczowych menedżerów, ekspertów branżowych, analityków, prawników oraz doradców współpracujących przy
strukturyzacji i realizacji projektów. Utrata takich osób, brak możliwości ich pozyskania lub wzrost kosztów ich
zaangażowania może negatywnie wpłynąć na zdolność Spółki do identyfikowania i realizowania transakcji,
zarządzania ryzykiem oraz budowy przewagi konkurencyjnej.
Spółka działa w obszarze wymagającym kompetencji interdyscyplinarnych, których dostępność na rynku jest
ograniczona. Wysoka konkurencja o specjalistów może utrudniać rozwój organizacji i zwiększać koszty działalności.
Materializacja powyższego ryzyka może negatywnie wpłynąć na tempo realizacji strategii Spółki, skalę prowadzonej
działalności oraz wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko reputacyjne
Działalność Spółki opiera się w znacznym stopniu na zaufaniu partnerów biznesowych, inwestorów, instytucji
finansujących oraz uczestników rynku. Niepowodzenie istotnego projektu, spór z kontrahentem, opóźnienia, zarzuty
dotyczące należytej staranności, problemy compliance, niekorzystne publikacje medialne lub zdarzenia dotyczące
partnerów, z którymi Spółka współpracuje, mogą negatywnie wpłynąć na reputację Spółki.
Pogorszenie reputacji może ograniczyć zdolność Spółki do pozyskiwania nowych projektów, kapitału, partnerów
oraz kontrahentów, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na rozwój działalności.
Materializacja powyższego ryzyka może negatywnie wpłynąć na tempo realizacji strategii Spółki, możliwość
pozyskiwania nowych projektów i partnerów oraz wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko związane z krótką historią działalności w nowym modelu biznesowym
Jeżeli Spółka znajduje się na stosunkowo wczesnym etapie transformacji modelu działalności, historyczne dane
finansowe i operacyjne mogą nie odzwierciedlać jej przyszłego profilu biznesowego, potencjału przychodowego,
rentowności ani ryzyka. Ograniczona historia działalności w nowym modelu może utrudniać inwestorom, partnerom
i instytucjom finansującym ocenę perspektyw Spółki oraz zwiększać ostrożność przy podejmowaniu decyzji o
współpracy lub zaangażowaniu kapitałowym.
Materializacja powyższego ryzyka może negatywnie wpłynąć na zdolność Spółki do pozyskiwania projektów,
partnerów i finansowania oraz na tempo realizacji strategii.
4.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Spółka
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną
Działalność Spółki jest uzależniona od ogólnej sytuacji makroekonomicznej w Polsce oraz na rynkach
międzynarodowych. Na poziom aktywności inwestycyjnej przedsiębiorstw, dostępność finansowania oraz skłonność
partnerów biznesowych do realizacji nowych przedsięwzięć wpływają w szczególności takie czynniki jak tempo
wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych, dostępność kapitału na rynku finansowym,
a także poziom inwestycji publicznych i prywatnych.
Pogorszenie sytuacji gospodarczej może prowadzić do ograniczenia liczby realizowanych projektów, zmniejszenia
zapotrzebowania na finansowanie projektowe lub wydłużenia procesów decyzyjnych po stronie kontrahentów, co
może negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki finansowe Spółki.
Ryzyko zmian regulacyjnych i prawnych
Działalność spółki może być pośrednio uzależniona od regulacji prawnych dotyczących rynku kapitałowego,
działalności finansowej, projektów przemysłowych, sektora obronnego, technologii dual-use, pomocy publicznej,
kontroli inwestycji zagranicznych, a także regulacji dotyczących bezpieczeństwa państwa oraz kontroli eksportu,
ochrony środowiska, gospodarki odpadami oraz działalności związanej z odzyskiem i przetwarzaniem materiałów
zawierających surowce krytyczne i strategiczne.
Zmiany przepisów prawa, praktyki organów administracji publicznej lub interpretacji regulacji mogą wpływać na
warunki prowadzenia działalności przez podmioty realizujące projekty finansowane lub wspierane przez Spółkę. W
szczególności mogą one prowadzić do wydłużenia procesów inwestycyjnych, zwiększenia kosztów realizacji
projektów lub ograniczenia możliwości ich finansowania.
Ryzyko geopolityczne
Część projektów analizowanych lub finansowanych przez Spółkę może być związana z sektorami o znaczeniu
strategicznym, w tym przemysłem obronnym, technologiami o podwójnym zastosowaniu (dual-use) lub
bezpieczeństwem łańcuchów dostaw. Sektory te pozostają szczególnie wrażliwe na zmiany sytuacji geopolitycznej,
napięcia międzynarodowe, konflikty zbrojne, sankcje gospodarcze, ograniczenia eksportowe oraz zmiany polityki
bezpieczeństwa państw.
Strona | 25
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Zmiany w otoczeniu geopolitycznym mogą wpływać na dostępność technologii, komponentów, finansowania lub
partnerów biznesowych, a także na tempo realizacji projektów lub ich rentowność.
Ryzyko zmian w dostępności finansowania na rynku
Działalność Spółki może być powiązana z dostępnością kapitału na rynku finansowym, w tym finansowania
bankowego, instytucjonalnego oraz inwestycyjnego. Zmiany sytuacji na rynkach finansowych, wzrost kosztu
kapitału, ograniczenie akcji kredytowej banków lub spadek aktywności inwestorów mogą ograniczać możliwości
finansowania projektów realizowanych przez partnerów biznesowych Spółki.
W konsekwencji może to prowadzić do zmniejszenia liczby realizowanych przedsięwzięć, opóźnienia ich realizacji
lub ograniczenia skali projektów.
Ryzyko zmian technologicznych
Dynamiczny rozwój technologii, w szczególności w obszarze przemysłu, energetyki, materiałów zaawansowanych,
technologii obronnych oraz technologii związanych z odzyskiem i przetwarzaniem surowców krytycznych, może
powodować szybkie zmiany w zapotrzebowaniu na określone rozwiązania technologiczne. Istnieje ryzyko, że część
projektów analizowanych lub wspieranych przez Spółkę będzie opierać się na technologiach, które w przyszłości
mogą zostać zastąpione przez bardziej zaawansowane rozwiązania lub utracić swoją konkurencyjność. Może to
negatywnie wpływać na atrakcyjność, opłacalność lub możliwość realizacji wybranych projektów.
4.3 Zarządzanie ryzykiem finansowym
Zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Grupa Virtus S.A. jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi głównie
nabywanymi i posiadanymi w ramach działalności finansowej. Mniejszy stopień ryzyka wiąże się z instrumentami
emitowanymi (zwłaszcza obligacjami odsetkowymi i zamiennymi). Ryzyko to można określić jako ryzyko rynkowe
(obejmujące ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej), ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe.
Spółka zarządza ryzykiem finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp
procentowych, jak również podejmuje działania zmierzające do stabilizacji przepływów pieniężnych oraz
zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności finansowej. Za zarządzanie ryzykiem finansowym zgodnie z przyjętą
strategią zarządzania ryzykiem jest odpowiedzialny Zarząd Emitenta.
Polityka zarządzania ryzykiem finansowym określa zakres oraz zasady odpowiedzialności w obszarze zarządzania
ryzykiem finansowym, a w szczególności precyzuje:
miary ryzyka używane do identyfikacji oraz oceny ekspozycji na ryzyka finansowe,
wybór odpowiednich instrumentów zabezpieczających przed zidentyfikowanymi rodzajami ryzyka,
metodologię wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych,
limity transakcyjne oraz kredytowe dla podmiotów, z którymi Spółka dokonuje transakcji gospodarczych.
Z uwagi na specyfikę działalności Grupa Virtus S.A. nie sporządza analizy wrażliwości dla każdego rodzaju ryzyka
rynkowego, na które jest narażona, z uwagi na brak podstaw do wiarygodnego i miarodajnego jej sporządzenia.
Rachunkowość zabezpieczeń
Ponieważ Spółka dokonuje rozliczeń głównie w PLN nie zachodzi konieczność zawierania transakcji terminowych w
celu zabezpieczania się przed ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej.
Ryzyko rynkowe – ryzyko walutowe
Zmiana działalności Spółki może wiązać się z ekspozycją na ryzyko wahań kursów walut. Różnice kursowe
ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w przychodach finansowych jako nadwyżka dodatnich różnic
kursowych nad ujemnymi, lub kosztach finansowych jako nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. W
2025 roku duża część zakupów Spółki realizowana była w PLN, co spowodowało, iż Spółka nie była narażona na
ryzyko kursowe. Spółka prowadzi bieżący monitoring rynku walutowego. Nie zawiera transakcji typu forward lub
opcje walutowe.
Ryzyko rynkowe – ryzyko stopy procentowej
Aktywa o stałym oprocentowaniu narażone są na ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmian stóp
procentowych. Natomiast aktywa ze zmienną stopą procentową narażone są na ryzyko zmiany przepływów
pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych.
Ryzyko stóp procentowych związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane jako relatywnie niskie z punktu
widzenia wpływu na wyniki Spółki. W obecnej chwili zarządzanie tym ryzykiem obejmuje zarówno bieżące
monitorowanie sytuacji rynkowej jak i zadłużenia.
Spółka nie posiadała na dzień bilansowy aktywów i zobowiązań o zmiennym oprocentowaniu.
Spółka nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu
się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik
finansowy Spółki.
Strona | 26
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Ryzyko płynności
Grupa Virtus S.A. narażona jest na ryzyko utraty płynności finansowej rozumianej jako zdolność regulowania swoich
zobowiązań w wyznaczonym terminie. Spółka musi mieć stały dostęp do rynków finansowych, dlatego też jest
narażona na ryzyko braku możliwości pozyskania nowego finansowania, jak również refinansowania swojego
zadłużenia. Ryzyko to jest uzależnione przede wszystkim od warunków rynkowych i oceny zdolności kredytowej
Spółki. Spółka zarządza swoją płynnością poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań,
prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółka inwestuje
wolne środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (lokaty bankowe i obligacje), które
mogą być w każdej chwili wykorzystane do obsługi zobowiązań.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Spółki. Ryzyko
kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami:
wiarygodność kredytowa klientów handlowych,
wiarygodność kredytowa instytucji finansowych tj. banków,
wiarygodność kredytowa podmiotów, którym Spółka udziela pożyczek.
Spółka na bieżąco monitoruje stany należności od kontrahentów, przez co narażenie na ryzyko nieściągalności
należności jest nieznaczne.
W zakresie wolnych środków pieniężnych Spółka korzysta z krótkoterminowych lokat bankowych jedynie w
wiarygodnych instytucjach finansowych.
Stan na dzień
31.12.2025
31.12.2024
Aktywa finansowe wyceniane w skorygowanej cenie nabycia
1 487
650
w tym należność z tytułu podatku VAT
62
119
Razem
1 487
650
Analiza wiekowa aktywów finansowych, które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego, lecz w
przypadku których nie nastąpiła utrata wartości:
Stan na dzień
31.12.2025
31.12.2024
Należności handlowe Wartość brutto
Utrata
wartości
Wartość
brutto
Utrata
wartości
Bez przeterminowania
-
-
15
-
Przeterminowane 0-30 dni
-
-
-
-
Przeterminowane 31-120 dni
-
-
-
-
Przeterminowane 121-365 dni
-
-
-
-
Przeterminowane powyżej 1 roku
-
-
-
-
Razem
-
-
15
-
Zarządzanie zobowiązaniami do utrzymania określonych wskaźników finansowych
Na dzień bilansowy Spółka nie zawierała umów kredytowych oraz nie posiadała innych zobowiązań, które
obligowałyby do utrzymania określonych wskaźników finansowych.
Termin zapadalności zobowiązań
Stan na dzień 31.12.2025
Wartość
bilansowa
Do 1 roku
1-2 lata
2-5 lat
Powyżej 5 lat
Zobowiązania finansowe 1
1
-
-
-
Zobowiązania z tyt. pod. dochodowego -
-
-
-
-
Zobowiązania handlowe 88
88
-
-
-
Pozostałe zobowiązania 75
75
-
-
-
164
164
-
-
-
Strona | 27
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Stan na dzień 31.12.2024
Wartość
bilansowa
Do 1 roku
1-2 lata
2-5 lat
Powyżej 5 lat
Zobowiązania finansowe -
-
-
-
-
Zobowiązania z tyt. pod. dochodowego -
-
-
-
-
Zobowiązania handlowe 717
717
-
-
-
Pozostałe zobowiązania 474
474
-
-
-
1 191
1 191
-
-
-
Ryzyko zmiany ceny aktywów finansowych
Ryzyko zmiany ceny aktywów finansowych, na które wprost przekłada się wartość aktywów netto można
rozpatrywać w obszarze ryzyka związanego ze spadkiem wartości instrumentów finansowych (udziałów, akcji,
innych papierów wartościowych). Spółka dokonuje wyceny do wartości godziwej posiadanych aktywów
finansowych. Metody wycen w części są oparte bezpośrednio na kursach rynkowych spółek giełdowych lub na
danych porównawczych spółek notowanych na giełdach w Polsce i za granicą. Istnieje, więc ryzyko pogorszenia
wyników Spółki odzwierciedlających zmiany wyżej wspomnianych wycen, w momencie dekoniunktury na giełdach.
Zarządzanie kapitałem
Celem Zarządu Emitenta w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona kapitału Spółki niezbędnego do
kontynuowania działalności, tak aby możliwe było zapewnienie akcjonariuszom zwrotu z inwestycji. Zgodnie ze
Statutem Spółki oraz Kodeksem Spółek Handlowych decyzja o wypłacie dywidendy oraz wykupie akcji własnych w
celu umorzenia podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Spółka nie wypłaciła dotychczas dywidendy. W
okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie było zmian zasad zarządzania kapitałem. Na Spółce nie spoczywały
do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania jakiekolwiek zewnętrzne wymogi kapitałowe.
5 Opis sytuacji finansowo – majątkowej Grupa Virtus S.A.
5.1 Wybrane dane finansowe
od 01.01.2025
do 31.12.2025
od 01.01.2025
do 31.12.2025
od 01.01.2024
do 31.12.2024
od 01.01.2024
do 31.12.2024
000' PLN
000' EUR
000' PLN
000' EUR
Przychody ze sprzedaży 250
59
122
28
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (1 225) (289) (1 443) (335)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
(5 469)
(1 291)
(1 173)
(273)
Zysk (strata) netto (5 469) (1 291) (977) (227)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej (379) (89) (3 246) (754)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej 230
54
(2 939) (683)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
(18)
(4)
6 397
1 486
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
(167)
(39)
212
49
średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 72 369 930
72 369 930
50 294 902
50 294 902
Zysk/strata na akcję w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję) -0,0756 -0,0178 -0,0194 -0,0045
na 31.12.2025
na 31.12.2025
na 31.12.2024
na 31.12.2024
000' PLN 000' EUR 000' PLN 000' EUR
Aktywa trwałe
1
0
3 771
883
Aktywa obrotowe
1 491
353
4 227
989
Aktywa, razem 1 492 353
7 998
1 872
Zobowiązania długoterminowe -
-
-
-
Zobowiązania krótkoterminowe
164
39
1 191
279
Kapitał własny
1 328
314
6 807
1 593
Kapitał podstawowy 7 360
1 741
5 225
1 223
Pasywa, razem 1 492 353
7 998 1 872
Wartość księgowa na jedną akcję w (zł )
0,0184
0,0043
0,1353
0,0317
Strona | 28
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na Euro według następujących
zasad:
poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień bilansowy – według
średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski;
odpowiednio na dzień 31.12.2025 – 4,2267 , a na dzień 31.12.2024 – 4,2730;
poszczególne pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych oraz rachunku
przepływów pieniężnych – według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych
przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym roku; odpowiednio za okres od 1 stycznia do
31 grudnia 2025 r. – 4,2372, a dla roku 2024 r. – 4,3042.
5.2 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych
5.2.1 Komentarz do sprawozdania z sytuacji finansowej
Suma bilansowa Spółki zamknęła się na dzień 31 grudnia 2025 roku kwotą 1 492 tys. zł i w stosunku do 31 grudnia
2024 roku spadła o 6 506 tys. zł.
W strukturze aktywów na koniec 2025 roku aktywa trwałe stanowiły 0,1% a aktywa obrotowe stanowiły 99,9%.
Wartość aktywów trwałych zmniejszyła się o 3 770 tys. zł w stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2024 roku
podczas gdy wartość aktywów obrotowych spadła o 2 736 tys. zł. Jedyną pozycją aktywów trwałych jest inwestycja
w jednostkę stowarzyszoną Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. i wynosi ona 1 tys. zł. Wartość aktywów
trwałych uległa zmniejszeniu w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku, głównie w wyniku dokonania
odpisów aktualizujących oraz sprzedaży posiadanych inwestycji kapitałowych. W 2025 roku dokonano odpisu
aktualizującego wartość udziałów w Raen sp. z o.o., obniżając ich wartość bilansową do 0 zł, a także odpisu
aktualizującego wartość udziałów w Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. w kwocie 91 tys. zł. Ponadto udziały
w Raen sp. z o.o., Raen Obrót sp. z o.o. oraz Era PV sp. z o.o. zostały przeklasyfikowane początkowo z aktywów
trwałych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży, a następnie sprzedane.
Aktywa obrotowe wynoszą na 31 grudnia 2025 roku 1 491 tys. zł. Wiodącą pozycję aktywów obrotowych stanowią
pozostałe należności w kwocie 1 428 tys. zł, wynikające głównie z rozliczeń związanych ze sprzedażą wierzytelności
przysługującej Spółce wobec Era PV sp. z o.o. na rzecz Haprin sp. z o.o. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wynoszą
59 tys. zł, a inne aktywa obrotowe 4 tys. zł
Po stronie pasywów na 31 grudnia 2025 roku kapitały własne stanowiły ok. 89% sumy bilansowej i wyniosły 1 328
tys. zł. Wartość kapitałów własnych była o 5 479 tys. zł niższa niż na koniec 2024 roku głównie w wyniku dokonanych
odpisów aktualizujących.
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wzrosła z 50 294 902 sztuk na koniec 2024 roku do 72 369 930 sztuk na
31 grudnia 2025 roku w wyniku dokonanych podwyższeń kapitału zakładowego. Wartość księgowa na 1 akcję
zmniejszyła się z 0,1353 złotych na 31 grudnia 2024 roku do 0,0184 złotych na 31 grudnia 2025 roku.
Spółka nie posiadała na 31 grudnia 2025 roku zobowiązań długoterminowych a zobowiązania krótkoterminowe
wyniosły 164 tys. zł w stosunku do 1 191 tys. zł na 31 grudnia 2024 roku. Zobowiązania krótkoterminowe stanowiły
11% sumy bilansowej.
5.2.2 Komentarz do sprawozdania z całkowitych dochodów
Przychody Spółki ogółem wyniosły 256 tys. zł i spadły o 375 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego, kiedy to wyniosły
631 tys. zł. Spółka osiągnęła w 2025 roku przychodów ze sprzedaży w wysokości 250 tys. zł, pozostałe przychody
inne niż finansowe wyniosły 3 tys. zł a przychody finansowe wyniosły 3 tys. zł.
Koszty ogólnego zarządu wyniosły 1 394 tys. zł i spadły o 166 tys. zł w porównaniu do roku ubiegłego, kiedy to
wyniosły 1 560 tys. zł. Koszty finansowe natomiast wyniosły 4 247 tys. zł i wzrosły o 4 012 tys. zł w porównaniu do
2024 roku. Wzrost kosztów finansowych wynika głównie z dokonania odpisów aktualizujących wartość aktywów
finansowych, tj. udziałach w Raen sp. z o.o. oraz Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o.
W efekcie na koniec 2025 roku Spółka wygenerowała stratę netto z działalności kontynuowanej w kwocie 5 469
tys. zł w porównaniu do wygenerowanej na koniec 2024 roku straty w wysokości 977 tys. zł. Strata na jedną akcję
wyniosła 0,0756 zł w porównaniu do straty na jedną akcję na poziomie 0,0194 zł za 2024 rok.
5.2.3 Komentarz do sprawozdania z przepływów pieniężnych
W 2025 roku Spółka zanotowała:
Przepływ środków pieniężnych z tytułu działalności operacyjnej w kwocie (379) tys. zł na tle przepływu
środków z tego tytułu w kwocie (3 246) tys. zł w roku 2024,
Strona | 29
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Przepływ środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie 230 tys. zł na tle przepływu
środków pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej w kwocie (2 939) tys. zł w roku ubiegłym,
Przepływ środków pieniężnych z tytułu działalności finansowej w kwocie (18) tys. zł na tle przepływu
środków z tego tytułu w kwocie 6 397 tys. zł w roku 2024.
W efekcie w 2025 roku nastąpił spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 167 tys. zł do poziomu 59 tys. zł.
5.2.4 Wybrane wskaźniki
Wyszczególnienie Wielkości i wskaźniki j.m. 31.12.2025 31.12.2024
Suma bilansowa tys. zł 1 492 7 998
Wynik netto tys. zł (5 469) (977)
Przychody ogółem
Przychody ze sprzedaży +
pozostałe + finansowe
tys. zł 256 631
EBITDA
Wynik operacyjny +
amortyzacja
(1 225) (1 443)
Wskaźnik struktury pasywów Kapitał własny / kapitał obcy
8,1 5,7
Wskaźnik ogólnego
zadłużenia
zobowiązania / aktywa
ogółem
% 11 15
Wskaźnik płynności
finansowej
środki pieniężne /bieżące
zobowiązania
0,4 0,2
Rentowność aktywów netto
(ROA)
wynik netto/ aktywa
ogółem*100
% (366) (12)
Rentowność kapitałów
własnych (ROE)
wynik netto/ kapitały
własne*100
% (412) (14)
Zysk na 1 akcję Zysk netto/ liczba akcji zł (0,0756) (0,0194)
5.3 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia
płynności Spółki
W 2025 roku Grupa Virtus S.A. odnotowała stratę netto w wysokości 5.469 tys. zł w porównaniu do straty w
wysokości 977 tys. zł w roku ubiegłym. Wartość aktywów netto spadła z 6.807 tys. zł na koniec 2024 roku do 1.328
tys. zł na koniec 2025 roku. Na osiągnięty wynik finansowy miały przede wszystkim wpływ następujące czynniki:
koszty ogólnego zarządu 1 394 tys. zł,
koszty finansowe 4.247 tys. zł.
Należności ogółem Grupa Virtus S.A. na dzień 31 grudnia 2025 roku wynosiły łącznie 1.428 tys. zł i były wyższe o 1
210 tys. zł od należności na dzień 31 grudnia 2024 roku.
Zobowiązania ogółem Grupa Virtus S.A. na dzień 31 grudnia 2025 roku wynosiły łącznie 164 tys. zł i były niższe o
1.027 tys. zł od zobowiązań na dzień 31 grudnia 2024 roku.
Spółka posiadała na dzień 31 grudnia 2025 roku środki pieniężne w wysokości 59 tys. zł.
Zdaniem Zarządu posiadany majątek i środki pieniężne zapewniają Spółce odpowiednią płynność.
5.4 Opis czynników i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające, wpływ na
działalność Spółki jak również na sprawozdanie finansowe
Zmiana profilu działalności Spółki
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem istotny wpływ na działalność Spółki oraz na jej sprawozdanie
finansowe miały zdarzenia związane ze zmianą profilu działalności Emitenta. W pierwszej połowie 2025 roku Spółka
prowadziła działalność w obszarze odnawialnych źródeł energii. W związku z istotną zmianą uwarunkowań
rynkowych w sektorze OZE Zarząd, rozpoczął w dniu 11 sierpnia 2025 roku, przegląd opcji strategicznych, którego
efektem było stopniowe wycofanie się Spółki z działalności w tym sektorze.
W następstwie powyższego Spółka dokonała zbycia udziałów w spółkach zależnych oraz udziałów w innych
podmiotach związanych z dotychczasowym profilem działalności, co skutkowało zaprzestaniem tworzenia grupy
kapitałowej oraz wpłynęło na strukturę aktywów Spółki.
Jednocześnie w okresie sprawozdawczym rozpoznano odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych związane
z utratą wartości udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych.
Istotnym zdarzeniem było również przyznanie akcji serii G w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego, co skutkowało wzrostem kapitału zakładowego Spółki.
Strona | 30
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Ponadto w dniu 24 listopada 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie zmiany
firmy Spółki z Raen S.A. na Grupa Virtus S.A. oraz zmiany przedmiotu działalności, a w dniu 4 grudnia 2025 roku
Zarząd zakończył przegląd opcji strategicznych i podjął decyzję o koncentracji dalszej działalności Spółki na modelu
operatora finansowego świadczącego usługi finansowania dla podmiotów z sektora obronnego i projektów dual-
use. W ocenie Zarządu powyższe zdarzenia miały kluczowy wpływ na sytuację majątkową, finansową oraz
organizacyjną Spółki w okresie sprawozdawczym.
Wpływ sytuacji geopolitycznej na działalność Spółki
Trwająca wojna w Ukrainie oraz napięcia geopolityczne na Bliskim Wschodzie mogą wpływać na otoczenie
makroekonomiczne, w tym na poziom cen surowców i energii, koszty finansowania oraz ogólne warunki
prowadzenia działalności gospodarczej.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd nie identyfikuje bezpośredniego istotnego wpływu
powyższych zdarzeń na działalność Spółki ani na jej sprawozdanie finansowe.
Jednocześnie Zarząd monitoruje sytuację geopolityczną oraz jej potencjalny wpływ na warunki prowadzenia
działalności gospodarczej.
5.5 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Spółki z innymi podmiotami
Powiązania organizacyjne
W okresie objętym sprawozdaniem występowały powiązania osobowe pomiędzy Emitentem a spółkami
wchodzącymi w skład ówczesnej Grupy Kapitałowej Grupa Virtus S.A.
Adam Guz pełniący funkcję Prezesa Zarządu Grupa Virtus S.A. pełnił również funkcję Prezesa Zarządu Seed PV
Żarów sp. z o.o. oraz Członka Zarządu Raen sp. z o.o.
W związku z przeprowadzonym w 2025 roku procesem przeglądu opcji strategicznych oraz sprzedażą udziałów w
spółkach zależnych, powyższe powiązania utraciły znaczenie dla bieżącej działalności Spółki.
Ponadto Roman Rachalewski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Grupa Virtus S.A., jest jednocześnie Wiceprezesem
Zarządu spółki Elaboracja Niewiadów sp. z o.o. oraz Wiceprezesem Zarządu ds. Finansowych w Zakłady Sprzętu
Precyzyjnego Niewiadów sp. z o.o., a także członkiem Rady Nadzorczej Proguns Group S.A., Fabryka Amunicji
Pocisk S.A. Spółki te należą do Grupy Kapitałowej Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A., będącej akcjonariuszem
Emitenta posiadającym ponad 10% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Ponadto Roman Rachalewski pełni
funkcję dyrektora finansowego w Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A.
Powiązania kapitałowe
Do dnia 24 września 2025 roku Spółka tworzyła Grupę Kapitałową, w skład której wchodziły spółki zależne
prowadzące działalność w obszarze odnawialnych źródeł energii.
W wyniku przeprowadzonego przeglądu opcji strategicznych Spółka dokonała zbycia udziałów w spółkach
zależnych, Raen sp. z o.o. oraz Raen Obrót sp. z o.o., co skutkowało zaprzestaniem tworzenia grupy kapitałowej w
rozumieniu MSSF. W konsekwencji sprzedaży Raen sp. z o.o. pośrednio zbyte zostały również udziały w spółkach
Seed PV Żarów sp. z o.o. oraz Raen Services sp. z o.o.
W 2025 roku Spółka posiadała również udziały w podmiocie związanym z działalnością w sektorze odnawialnych
źródeł energii, tj. ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie. W związku z decyzją o wycofaniu się Spółki z
działalności w sektorze OZE udziały w ERA PV sp. z o.o. zostały zbyte we wrześniu 2025 roku.
Spółka nadal posiada 20% udziałów w kapitale zakładowym Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o., jednak
inwestycja ta jest związana z wcześniejszym profilem działalności Emitenta, a jej wartość została objęta odpisem
aktualizującym.
Spółka posiada również 19,6% udziału w kapitale zakładowym Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie. Inwestycja
ta jest związana z wcześniejszym zakresem działalności Emitenta i nie ma istotnego znaczenia dla jego bieżącej
działalności.
5.6 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu Grupa Virtus S.A. posiada 19,6% udziału w kapitale
zakładowym Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie. Posiadane akcje Raion Games S.A. są związane z
wcześniejszym zakresem działalności Emitenta i nie mają istotnego wpływu na jego bieżącą działalność.
Spółka posiada również 20% udziałów w kapitale zakładowym Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą
w Szczecinie („Solar Polska New Energy PV 20”). Inwestycja ta została zrealizowana w związku z realizacją projektu
z zakresu odnawialnych źródeł energii. W związku ze zmianą strategii Emitenta oraz decyzją o wycofaniu się z
działalności w sektorze OZE inwestycja ta nie stanowi obecnie kluczowego obszaru działalności Spółki.
Do dnia 24 września 2025 roku Emitent posiadał udziały w spółkach Raen sp. z o.o. oraz Raen Obrót sp. z o.o., a
pośrednio również w spółkach Seed PV Żarów sp. z o.o. oraz Raen Services sp. z o.o., które prowadziły działalność
w sektorze odnawialnych źródeł energii. W wyniku sprzedaży udziałów w Raen sp. z o.o. oraz Raen Obrót sp. z o.o.
Emitent zaprzestał tworzenia grupy kapitałowej.
Ponadto do dnia 30 września 2025 roku Emitent posiadał 45% udziałów w kapitale zakładowym ERA PV sp. z o.o. z
siedzibą w Płochocinie. Udziały te zostały zbyte w związku z decyzją o wycofaniu się Spółki z działalności w sektorze
odnawialnych źródeł energii.
Strona | 31
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
W związku z przyjęciem nowej strategii Spółka rozwija działalność w modelu operatora finansowego dla projektów
z sektora obronnego oraz technologii dual-use, a także w obszarze surowców krytycznych i materiałów
strategicznych. Potencjalne przyszłe inwestycje będą realizowane w ramach tych obszarów działalności.
5.7 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W związku z przyjęciem nowej strategii rozwoju Spółka koncentruje się na działalności w modelu operatora
finansowego wspierającego projekty z sektora obronnego oraz technologii o podwójnym zastosowaniu (dual-use).
Realizacja zamierzeń inwestycyjnych Spółki będzie opierać się na organizowaniu finansowania dla projektów
przemysłowych oraz na tworzeniu struktur kapitałowych umożliwiających ich rozwój i skalowanie. Spółka zakłada
wykorzystanie zarówno własnych środków finansowych, jak również finansowania zewnętrznego, w tym współpracy
z funduszami inwestycyjnymi, inwestorami instytucjonalnymi oraz innymi partnerami kapitałowymi.
W ramach przyjętego modelu działalności Spółka może również wykorzystywać instrumenty rynku kapitałowego, w
tym emisję akcji lub instrumentów dłużnych, w celu pozyskania środków na realizację wybranych projektów.
W ocenie Zarządu przyjęty model działalności pozwala na realizację planowanych przedsięwzięć przy relatywnie
ograniczonym zaangażowaniu kapitału własnego Spółki, dzięki wykorzystaniu finansowania projektowego oraz
udziału partnerów kapitałowych.
5.8 Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki polega przede wszystkim na bieżącym monitorowaniu sytuacji
płynnościowej, kontrolowaniu poziomu zobowiązań oraz dostosowywaniu struktury kosztów do aktualnej skali
działalności.
W związku ze zmianą strategii rozwoju oraz wycofaniem się z działalności w sektorze odnawialnych źródeł energii
Spółka uprościła strukturę organizacyjną oraz ograniczyła skalę kosztów operacyjnych. Obecny model działalności
oparty jest na roli operatora finansowego wspierającego projekty z sektora obronnego oraz technologii o podwójnym
zastosowaniu (dual-use).
Spółka zakłada finansowanie swojej działalności poprzez środki własne, współpracę z partnerami kapitałowymi oraz
wykorzystanie instrumentów rynku kapitałowego, w tym emisję akcji lub instrumentów dłużnych, w zależności od
potrzeb finansowania poszczególnych projektów.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu Spółka jest zdolna do wywiązywania się z bieżących
zobowiązań. Zarząd monitoruje sytuację płynnościową oraz analizuje możliwości pozyskania finansowania
zewnętrznego w przypadku realizacji większych projektów inwestycyjnych.
W opinii Zarządu Spółka prawidłowo zarządza zasobami finansowymi, przy czym ryzyko płynności oraz dostępności
finansowania zostało opisane w części raportu dotyczącej czynników ryzyka.
5.9 Emisja papierów wartościowych i sposób wykorzystania wpływów z emisji
W dniu 21 stycznia 2025 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem 21.344.998
akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby uprawnione w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451
§2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału
zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 2.134.499,80 zł. Kapitał zakładowy
Spółki został podwyższony z kwoty 5.225.300,00 zł do kwoty 7.359.799,80 zł.
Wpływy z emisji akcji serii G zostały przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej Spółki oraz
pokrycie kosztów związanych z jej funkcjonowaniem.
5.10 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników
Zarząd Grupa Virtus S.A. nie publikował prognoz wyników na rok 2025.
5.11 Polityka wypłaty dywidendy
W związku z realizacją nowej strategii rozwoju Spółki oraz planowanym zaangażowaniem kapitałowym w projekty
realizowane w modelu operatora finansowego w sektorze obronnym oraz technologiach dual-use, Zarząd nie
przewiduje wypłaty dywidendy w najbliższych latach. Spółka zamierza przeznaczać wypracowane środki finansowe
przede wszystkim na rozwój działalności, budowę portfela projektów oraz wzmacnianie potencjału finansowego.
Polityka w zakresie wypłaty dywidendy może jednak w przyszłości podlegać przeglądowi w zależności od sytuacji
finansowej Spółki, skali realizowanych projektów inwestycyjnych, poziomu generowanych przepływów pieniężnych
oraz innych czynników istotnych dla działalności Spółki.
Ostateczna decyzja w sprawie wypłaty dywidendy oraz jej wysokości należy każdorazowo do Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Strona | 32
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki mają równe prawa do dywidendy i uprawniają posiadaczy do udziału
w zyskach Spółki od daty ich nabycia, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podziale
zysku i ustaleniu dnia dywidendy jako daty przypadającej po dacie nabycia Akcji.
6 Perspektywy rozwoju Spółki
6.1 Perspektywy i kierunki rozwoju
Perspektywy oraz kierunki rozwoju Spółki wynikają z przyjętej w dniu 10 lutego 2026 roku strategii rozwoju, zgodnie
z którą Grupa Virtus S.A. rozwija działalność jako wyspecjalizowany operator finansowy wspierający projekty z
sektora obronnego oraz technologii o podwójnym zastosowaniu (dual-use).
Jednocześnie Spółka rozwija działalność w obszarze surowców krytycznych i materiałów strategicznych, w
szczególności w zakresie projektów związanych z odzyskiem, przetwarzaniem oraz dalszym wykorzystaniem
materiałów zawierających metale i pierwiastki o znaczeniu strategicznym dla przemysłu obronnego oraz sektorów
dual-use.
Model działalności Spółki polega na organizowaniu oraz strukturyzowaniu finansowania dla przedsięwzięć
przemysłowych i technologicznych realizowanych w szczególności na potrzeby sektora obronnego. Spółka nie
planuje prowadzenia działalności produkcyjnej ani handlowej w zakresie wyrobów wojskowych oraz nie zamierza
prowadzić działalności wymagającej koncesji.
W ramach przyjętej strategii Spółka planuje w szczególności:
identyfikację oraz analizę projektów wymagających finansowania w sektorze obronnym i przemysłach
powiązanych,
organizowanie struktur finansowania projektów we współpracy z partnerami kapitałowymi oraz instytucjami
finansowymi,
świadczenie usług związanych z przygotowaniem, koordynacją oraz monitoringiem realizacji projektów
finansowanych przez inwestorów,
rozwijanie współpracy z krajowymi i zagranicznymi partnerami finansowymi oraz przemysłowymi,
rozwój projektów związanych z surowcami krytycznymi i materiałami strategicznymi, w szczególności w
obszarze odzysku i przetwarzania materiałów wtórnych oraz poprzemysłowych.
Przychody Spółki będą generowane w szczególności z tytułu wynagrodzenia za organizację finansowania projektów,
udziału w wynikach finansowanych przedsięwzięć, marż odsetkowych z tytułu finansowania celowego lub
pomostowego oraz opłat związanych z obsługą i monitoringiem realizowanych projektów.
Jednocześnie Spółka zakłada, że rozwój działalności w obszarze surowców krytycznych i materiałów strategicznych
będzie stanowić również źródło przychodów, w szczególności w związku z komercjalizacją projektów obejmujących
odzysk, przetwarzanie oraz dalsze wykorzystanie materiałów zawierających metale i pierwiastki o znaczeniu
strategicznym. W ocenie Zarządu przyjęty model działalności pozwala Spółce wykorzystać rosnące
zapotrzebowanie rynku na finansowanie projektów związanych z sektorem obronnym oraz technologiami dual-use,
a także na rozwój przedsięwzięć powiązanych z bezpieczeństwem surowcowym i technologicznym.
6.2 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Spółki
Na osiągnięte wyniki w najbliższym kwartale będą oddziaływać przede wszystkim:
czynniki zewnętrzne: sytuacja makroekonomiczna i finansowa w Polsce, dostępność finansowania oraz
potencjalne zmiany regulacyjne dotyczące spółek publicznych, a także otoczenie regulacyjne i rynkowe
związane z rozwojem projektów w obszarze surowców krytycznych i materiałów strategicznych, w tym
bezpieczeństwa łańcuchów dostaw oraz polityki surowcowej Unii Europejskiej,
czynniki wewnętrzne: tempo wdrażania przyjętej strategii rozwoju Spółki, w tym proces transformacji
modelu biznesowego oraz dostosowanie struktury organizacyjnej do nowego profilu działalności,
skuteczność budowy relacji z partnerami biznesowymi oraz zdolność identyfikacji i strukturyzacji projektów
wymagających finansowania w sektorze obronnym, jak również postęp w rozwijaniu projektów związanych
z surowcami krytycznymi i materiałami strategicznymi, a także możliwość pozyskiwania kapitału
niezbędnego do realizacji usług finansowych.
Wyniki finansowe Spółki w kolejnych okresach będą uzależnione od skali i tempa realizacji projektów w nowym
modelu działalności oraz od warunków rynkowych, w jakich działalność ta będzie prowadzona, w tym od postępu
komercjalizacji projektów rozwijanych w obszarze surowców krytycznych i materiałów strategicznych.
7 Informacje o akcjach i akcjonariacie
7.1 Kapitał zakładowy Grupa Virtus S.A.
Strona | 33
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Podstawowym założeniem polityki Grupa Virtus S.A. w zakresie zarządzania kapitałami jest utrzymanie optymalnej
struktury kapitału w długim okresie, systematyczny wzrost funduszy (kapitałów) własnych adekwatnych do skali i
rodzaju prowadzonej działalności poprzez maksymalizację wyniku finansowego oraz jego przeznaczanie na
zwiększenie kapitałów własnych Spółki. Istotne jest także utrzymanie silnej bazy kapitałowej, będącej podstawą
budowania zaufania ze strony przyszłych inwestorów oraz rynku i zapewniającej przyszły rozwój Spółki.
Kapitał podstawowy
W dniu 21 stycznia 2025 roku, w związku z zapisaniem na rachunkach papierów wartościowych ogółem 21.344.998
akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda, objętych przez osoby uprawnione w ramach
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przyznanie tych akcji w rozumieniu art. 451
§2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz w oparciu o art. 452 §1 k.s.h. podwyższenie kapitału
zakładowego Emitenta o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, tj. o 2.134.499,80 zł. Kapitał zakładowy
Spółki został podwyższony z kwoty 5.225.300,00 zł do kwoty 7.359.799,80 zł i dzieli się na 73.597.998 akcji o
wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Na dzień 31 grudnia 2025 roku kapitał zakładowy wynosił 7.359.799,80 zł i dzielił się na 73.597.998 akcji o wartości
nominalnej 0,10 zł każda.
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Grupa Virtus S.A. akcji wynosiła 73.597.998.
Emitent nie posiada akcji zwykłych wyemitowanych i nie w pełni opłaconych, nie posiada także akcji własnych.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria /
emisja
Rodzaj
akcji
Rodzaj
uprzywilejowan
ia akcji
Rodzaj
ograniczenia
praw do akcji
Liczba akcji
wartość serii /
emisji wg
wartości
nominalnej
Sposób
pokrycia
kapitału
Data
rejestracji
Prawo do
dywidendy
od daty:
A
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 20 000 000
2 000 000
Wszystkie
akcje serii A
zostały
objęte w
wyniku
połączenia
spółek przez
wspólników
łączących
się spółek*
2007-07-19
2007-07-19
B
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 1 853 000
185 300
gotówka 2007-10-11
2007-10-11
C
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 500 000
50 000
gotówka 2009-09-11
2009-09-11
D
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 7 500 000
750 000
gotówka
2021-11-05
2021-11-08
2022-06-08
2023 -04-06
2021-01-01
2022-01-01
2023-01-01
E imienne
brak
uprzywilejowania
nie ma 15 000 000
1 500 000
gotówka 2023-05-25
2023-01-01
F
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 2 222 222
222 222,20
gotówka 2023-03-30
2023-01-01
G imienne
brak
uprzywilejowania
nie ma 21 344 998
2 134 499,80
gotówka 2025-01-21
2025-01-01
I
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 1 821 555
182 155,50
gotówka 2024-04-18
2024-01-01
I imienne
brak
uprzywilejowania
nie ma 2 382 322
238 232,20
gotówka 2024-04-18
2024-01-01
K
na
okaziciela
brak
uprzywilejowania
nie ma 973 901
97 390,10
gotówka 2024-10-23
2024-01-01
Liczba akcji, razem:
73
597 998
Kapitał zakładowy, razem:
7
359
799,80
Wartość nominalna jednej akcji: 0,10 zł
Strona | 34
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Kapitał docelowy
Spółka nie posiada obecnie kapitału docelowego pozostałego do objęcia.
7.2 Informacje o akcjonariacie Grupa Virtus S.A.
Informacja na temat akcjonariatu Grupa Virtus S.A. znajduję się w podpunkcie 8.2 w ramach Oświadczenia o
stosowaniu ładu korporacyjnego w dalszej części Sprawozdania.
7.3 Nabycie akcji własnych
W roku obrotowym 2025 Spółka ani żadna z ówczesnych spółek zależnych nie nabywała własnych akcji/udziałów.
Na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu za 2025 rok Spółka nie posiadała
akcji własnych.
8 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
8.1 Zasady oraz zakres stosowania ładu korporacyjnego
8.1.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
Zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. (dalej: „GPW”) zawarte są w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”,
przyjętym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (”DPSN 2021”). Nowe zasady dobrych praktyk weszły w
życie z dniem 1 lipca 2021 roku. Kodeks DPSN2021 dostępny jest na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki2021.
Intencją Zarządu Spółki jest trwałe przestrzeganie większości zasad ładu korporacyjnego określonych w
dokumencie DPSN2021 jednak niektóre z tych zasad nie są obecnie przestrzegane przez Spółkę.
W 2023 roku Spółka raportem bieżącym przekazanym w dniu 7 marca 2023 roku, na podstawie par. 29 ust. 3
Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, przedstawiła zaktualizowany raport dotyczący stanu
stosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021
stanowiącym załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr
13/1834/2021 z 29 marca 2021 roku (dalej: „DPSN 2021”). Aktualizacja dotyczyła informacji o niestosowaniu zasady
4.13 DPSN 2021.
Natomiast w dniu 29 września 2023 roku Zarząd Spółki przekazał aktualizację informacji o stanie stosowania
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Aktualizacja dotyczyła informacji o niestosowaniu zasad 1.2.,
3.7., rozpoczęciu stosowania przez Spółkę zasad 1.5, 1.6., 2.7., 2.11.5. oraz zmian komentarzy wyjaśniających
niestosowanie zasad 1.3.1, 1.3.2., 1.4, 1.4.1., 1.4.2.
Powyższy stan stosowania zasad DPSN 2021 pozostawał aktualny i był stosowany przez Spółkę również w 2025
roku, do czasu przekazania kolejnej aktualizacji. Następnie w dniu 24 marca 2026 roku Zarząd Spółki przekazał
Informacje o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
8.1.2 Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania Spółka odstąpiła
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie
okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych
powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie publikuje szacunkowych wyników finansowych, a raporty okresowe publikuje zgodnie z terminami
wskazanymi w przepisach prawa. Publikacja raportów okresowych planowana jest obecnie w najkrótszych
możliwych dla Spółki terminach.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia tematykę ESG, jednakże w mniejszym zakresie niż określony w
zasadzie 1.3.
Strona | 35
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia kwestie społeczne i pracownicze, ale w mniejszym zakresie niż
określony w zasadzie 1.3.2. Spółka przestrzega wszystkich przepisów regulujących relacje pracodawca – pracownik,
w szczególności Kodeksu Pracy, oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. Dąży
do zapewnienia bezpiecznego i przyjaznego środowiska pracy dla swoich pracowników, stosowania sprawiedliwej
polityki wynagrodzeń, opartej na zasługach oraz wdrażania kultury równowagi między życiem zawodowym a
prywatnym, poprzez hybrydowy model pracy zdalnej i stacjonarnej. Strategia Spółki uwzględnia również
konieczność budowania dobrych relacji Spółki z klientami oraz promuje kulturę uczciwości i profesjonalizmu w
kontaktach biznesowych.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w celu należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej
stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, w tym zwłaszcza celów długoterminowych
oraz planowanych działań. Postępy jej realizacji, określane za pomocą mierników finansowych i niefinansowych, są
przedstawiane w raportach bieżących i okresowych. W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia tematykę
ESG, jednakże w mniejszym zakresie niż określony w zasadzie 1.4.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W swojej strategii biznesowej Spółka uwzględnia tematykę ESG, jednakże w mniejszym zakresie niż określony w
zasadzie 1.4.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W Spółce nie różnicuje się wynagrodzeń pracowników w zależności od ich
płci. W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i
merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. Ponadto w zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje
zasady nie dyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie ich
merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki.
Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w
takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie opracowała dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady
Nadzorczej, która zostałaby przyjęta przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka nie wskazuje również
terminów i sposobów monitorowania realizacji kryteriów różnorodności. Jednakże Spółka zatrudnia osoby
kompetentne, posiadające wiedzę i duże doświadczenie zawodowe z zakresu różnych dziedzin, bez względu na
płeć czy też wiek. Wybór członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu Spółki zależy zarówno od zgłoszonych
kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydatów a także od decyzji – odpowiednio –
Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż
30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Strona | 36
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś
ustalenie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. Organy te, przy
wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, kierują się bieżącymi potrzebami Spółki, uwzględniając przy tym,
posiadane przez kandydatów doświadczenie zawodowe, kompetencje oraz wykształcenie. Jak wskazano w
komentarzu do zasady 2.1. takie czynniki jak wiek i płeć kandydata nie stanowią dla ww. organów Spółki wyznacznika
w powyższym zakresie.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek
zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność
uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członkowie zarządu pełnią również funkcje w organach innych podmiotów, jednak w ocenie Spółki zakres tej
aktywności nie uniemożliwia rzetelnego wykonywania obowiązków w Spółce.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, jako że Spółka nie stosuje zasady 2.1.
Systemy i funkcje wewnętrzne
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy.
W ocenie Spółki wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów
lub funkcji nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę. Rada
Nadzorcza Spółki dokonuje co roku oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wyodrębnienia. Zarząd Spółki
odpowiedzialny jest za zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności z prawem prowadzonej przez Spółkę
działalności.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu
członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za
zarządzanie ryzykiem i compliance.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za
kierowanie audytem wewnętrznym.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla
jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy.
Zasada nie znajduje zastosowania, ponieważ na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia Spółka nie tworzy
grupy kapitałowej obejmującej podmioty o istotnym znaczeniu dla jej działalności.
Strona | 37
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,
przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Zasada nie jest stosowana, ponieważ nie dotyczy ona Spółki. Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub
sWIG80.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie ma zastosowania w Spółce, gdyż Spółka nie posiada na obecną chwilę infrastruktury technicznej,
niezbędnej do przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
gwarantującej bezpieczeństwo techniczne i prawne obsługi Walnych Zgromadzeń. Ponadto akcjonariusze nie
zgłosili Spółce potrzeby udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada na obecną chwilę odpowiednich środków technicznych do zapewnienia możliwości transmisji
obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka zamierza w coraz większym stopniu wdrażać
najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, jednak koszty
wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet oraz obciążenia organizacyjne związane z
wprowadzeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w spółce
wielkości Grupa Virtus S.A. i o takiej strukturze akcjonariatu. Spółka dotychczas nie otrzymała zgłoszeń ze strony
akcjonariuszy, jeżeli chodzi o ich oczekiwania względem przeprowadzania transmisji obrad Walnego Zgromadzenia
w czasie rzeczywistym. Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub
powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym
zapoznanie się z ich doświadczeniem zawodowym oraz posiadanymi kompetencjami, jednak regulacje wewnętrzne
Spółki nie przewidują terminu do zgłoszenia kandydatur.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa
objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są
co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana
jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej
przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów
ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie
ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powszechnie obowiązujące przepisy prawa precyzyjne określają zasady przeprowadzenia nowych emisji akcji z
wyłącznie prawa poboru, a mechanizmy przewidziane prawem w opinii Spółki zapewniają właściwą ochronę
akcjonariuszom. Ponadto, w ocenie Emitenta, potrzeba pozyskania kapitału może wymagać większej elastyczności
i dostosowania kształtu oferty nowych akcji do oczekiwań inwestorów, z zastrzeżeniem wszelkich wymogów i
ograniczeń wynikających z prawa.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie
transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami
Strona | 38
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
należącymi do jej grupy.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka odstępuje od stosowania powyższej zasady z uwagi na fakt, że obowiązujące przepisy prawa oraz
postanowienia dokumentów korporacyjnych spółki zapewniają odpowiedni poziom ochrony interesów wszystkich
akcjonariuszy. W ocenie spółki przyjęte mechanizmy nadzorcze i kontrolne są wystarczające dla zapewnienia
rynkowego charakteru transakcji z podmiotami powiązanymi, a ewentualne ryzyka związane z uprzywilejowaniem
akcjonariuszy są ograniczane poprzez stosowanie obowiązujących regulacji oraz wewnętrznych procedur.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem
uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu
zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka odstępuje od stosowania powyższej zasady z uwagi na fakt, że decyzje dotyczące transakcji z podmiotami
powiązanymi podejmowane są przy zapewnieniu odpowiedniego poziomu wiedzy i doświadczenia członków rady
nadzorczej, a także przy wykorzystaniu wewnętrznych analiz ekonomicznych i finansowych. W ocenie Spółki,
angażowanie podmiotów zewnętrznych każdorazowo nie jest konieczne, a ewentualne wsparcie doradców
zewnętrznych może być pozyskiwane w razie potrzeby, w zależności od charakteru i istotności danej transakcji.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza
sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka odstępuje od stosowania powyższej zasady z uwagi na fakt, że proces oceny zasadności zawierania
transakcji z podmiotami powiązanymi realizowany jest w oparciu o kompetencje i doświadczenie członków rady
nadzorczej oraz dostępne analizy wewnętrzne. W ocenie Spółki sporządzanie odrębnej opinii rady nadzorczej w
każdym przypadku nie jest konieczne, a ewentualne wsparcie doradców zewnętrznych może być pozyskiwane w
razie potrzeby, w zależności od charakteru i istotności danej transakcji.
Wynagrodzenia
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja
programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry
wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego
rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości
akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na treść wskazówek Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad "Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2021" dotyczących zasady 6.3., Spółka podjęła decyzję o niestosowaniu ww. zasady,
z uwagi na wymóg stosowania warunku ceny objęcia akcji oferowanych w ramach programu motywacyjnego w
wysokości nie niższej niż 90% ceny rynkowej akcji, ustalonej jako średnia arytmetyczna z cen zamknięcia akcji z
okresu 3 albo 6 miesięcy przed momentem ustalenia planu motywacyjnego.
8.2 Informacje o akcjonariacie
8.2.1 Struktura akcjonariatu
Według stanu wiedzy Zarządu Grupa Virtus S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu tj. 30 marca 2026 r. wykaz
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco:
Strona | 39
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Imię i nazwisko/Firma
Stan na dzień przekazania
poprzedniego raportu rocznego
(28.11.2025 r.)
Zmiana w
liczbie akcji
Stan na dzień przekazania
niniejszego raportu rocznego
(30.03.2026 r.)
liczba akcji/
głosów
udział
procentowy w
kapitale
zakładowym /
ogólnej liczbie
głosów na WZ
liczba akcji /
głosów
udział
procentowy w
kapitale
zakładowym /
ogólnej liczbie
głosów na WZ
Haprin sp. z o.o.* 12.187.776 16,56% - 6.804.202 5.383.574 7,31%
CAPR Ltd. ** 13.212.652 17,95% 6.494.089 19.706.741 26,78%
Niewiadów Polska Grupa Militarna
S.A.
7.500.000 10,19% 0 7.500.000 10,19%
Wojciech Przyłęcki 5.828.273 7,92% 0 5.828.273 7,92%
Dien Fundacja Rodzinna w
organizacji wraz z podmiotami
działającymi w porozumieniu***, w
tym poprzez podmiot zależny IQ
Partners sp. z o.o.****
4.023.145 5,47% 4.266.218 8.289.363 11,26%
Pozostali 30.846.152 41,91% -3.956.105 26.890.047 36,54%
Razem 73.597.998 100% 0 73.597.998 100%
*Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Haprin sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od Michała Molendy.
**Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania CPAR Limited wraz z podmiotem działającym w porozumieniu, tj. VIRTUS FUNDACJA
RODZINNA .
***Dien Fundacja Rodzinna w organizacji, Dien sp. z o.o. oraz Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust.
1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej.
****IQ Partners sp. z o.o. jest podmiotem, w którym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają po 50% udziałów oraz są członkami
zarządu uprawnionymi do samodzielnej reprezentacji IQ Partners sp. z o.o. W związku z powyższym Maciej Hazubski oraz Wojciech
Przyłęcki posiadają pośrednio poprzez IQ Partners sp. z o.o. udział w kapitale zakładowym Grupa Virtus S.A.
W dniu 4 marca 2026 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Dien Fundacja Rodzinna w organizacji sporządzone
na podstawie art. 69 ust. 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: „Ustawa”). Pełna treść zawiadomienia znajduje się w
raporcie bieżącym ESPI nr 6/2026.
W dniu 12 marca 2026 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Dien Fundacja Rodzinna w organizacji sporządzone
na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych. Pełna treść zawiadomienia znajduje się w raporcie bieżącym ESPI nr 8/2026.
W dni 12 marca 2026 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Michała Molendy. Pełna treść zawiadomienia
znajduje się w raporcie bieżącym ESPI nr 9/2026.
W dni 12 marca 2026 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Haprin sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Pełna treść
zawiadomienia znajduje się w raporcie bieżącym ESPI nr 10/2026.
W dni 14 marca 2026 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od CPAR LTD. Pełna treść zawiadomienia znajduje się w
raporcie bieżącym ESPI nr 11/2026.
8.2.2 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
W Grupa Virtus S.A. nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
8.2.3 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu
Z każdą akcją Grupa Virtus S.A. związane jest prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W Spółce
nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.
8.2.4 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
Osoby uprawione, którym przyznano warranty subskrypcyjne serii B uprawniające do objęcia akcji serii G
zobowiązały się, że w okresie 2 lat od zapisania akcji serii G na rachunku papierów wartościowych, nie będą
dokonywać jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem będą akcje serii
G Spółki, jakiekolwiek prawa z akcji serii G lub jakiekolwiek prawa do akcji serii G.
W dniu 21 lipca 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki otrzymała wniosek od Pana Adama Guza w zakresie zwolnienia z
ograniczeń w zakresie zbywalności akcji serii G Spółki ("Wniosek"). W tym samym dniu, w związku z otrzymanym
Strona | 40
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Wnioskiem Rada Nadzorca podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zwolnienia z ograniczeń w zakresie
zbywalności akcji serii G Spółki.
8.3 Władze i organy Grupa Virtus S.A.
8.3.1 Zarząd
8.3.1.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu
Zgodnie z postanowieniami Statutu Grupa Virtus S.A., Zarząd Spółki składa się z niemniej niż jednego i nie więcej
niż czterech członków. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu
powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.
W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 29 lipca 2025 roku skład oraz zakres kompetencji Członków Zarządu Spółki
przedstawiały się następująco:
- Adam Guz - Prezes Zarządu
W dniu 28 lipca 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 29 lipca 2025
roku do składu Zarządu Spółki Panią Małgorzatę Katarzynę Grużewską, której powierzyła funkcję Wiceprezesa
Zarządu Spółki. W dniu 29 lipca 2025 roku Spółka otrzymała oświadczenie Prezesa Zarządu Pana Adama Guza o
rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 29 lipca
2025 roku.
W dniu 3 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała z dniem 3 grudnia
2025 roku do składu Zarządu Spółki Pana Romana Rafała Rachalewskiego, któremu powierzyła funkcję Prezesa
Zarządu Spółki.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2025 rok skład Zarządu prezentuje się następująco:
- Roman Rafał Rachalewski - Prezes Zarządu
- Małgorzata Katarzyna Grużewska
Wiceprezes Zarządu
Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2025 rok skład oraz zakres kompetencji Zarządu Spółki nie
uległ zmianie.
8.3.1.2 Uprawnienia Zarządu
W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie
jedyny Członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki
uprawniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie lub Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie lub
Członek Zarządu ds. rozwoju działający łącznie z Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu.
Zarząd może podjąć uchwałę o wyodrębnieniu zakresu kompetencji poszczególnych Członków Zarządu. W takim
przypadku poszczególni członkowie Zarządu są uprawnieni i zobowiązani do samodzielnego działania zgodnie z
postanowieniami takiej uchwały, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu oraz regulaminu Zarządu,
odnoszących się w szczególności do reprezentacji Spółki.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Zarządu.
Uchwały Zarządu mogą być podejmowane podczas posiedzeń jak również za pośrednictwem środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz w trybie pisemnym.
Zarząd ma obowiązek, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej
5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody
na taką transakcję.
Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
8.3.1.3 Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu
Na dzień 30 marca 2026 roku Prezes Zarządu, Roman Rachalewski, posiada 60.000 akcji Spółki, co stanowi około
0,08% kapitału zakładowego Spółki i około 0,08% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wiceprezes
Zarządu Małgorzata Grużewska posiada 182.786 akcji Spółki, co stanowi 0,25% kapitału zakładowego Spółki i około
0,25% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Strona | 41
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
8.3.1.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu
Wynagrodzenie, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone przez Spółkę członkom Zarządu w okresie 1 stycznia
2025 roku do 31 grudnia 2025 r.
Wynagrodzenie naliczone
Wynagrodzenie wypłacone
(w tym za ubiegły rok)
Zarząd ...................................... 298 tys. zł 492 tys. zł
Razem ....................................... 298 tys. zł 492 tys. zł
W roku 2025 wynagrodzenie członkom Zarządu wypłacane było przez Spółkę na podstawie powołania oraz umowy
o pracę.
Zasady wynagradzania zarządu Spółki
Podstawowym dokumentem określającym zasady wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest Polityka
wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Virtus S.A., której tekst jednolity został przyjęty Uchwałą
nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa Virtus S.A. z dnia 30 czerwca 2025 roku. Polityka wynagrodzeń
dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grupavirtus.pl.
Rada Nadzorcza, zgodnie z art. 378 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ustaliła w dniu 8 stycznia 2026 roku
wynagrodzenie dla członków Zarządu Spółki. Miesięczne wynagrodzenie dla członków zarządu wynosić 5.000 zł
brutto miesięcznie. Wynagrodzenie wypłacane jest z tytułu powołania. Niezależnie od wynagrodzenia miesięcznego,
Członkom Zarządu przysługuje prawo do premii rocznej w wysokości 2% (dwa procent) od rocznego zysku netto
Spółki wykazanego w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy. Premia roczna, o której
mowa w ust. 1, dzielona jest równo pomiędzy wszystkich Członków Zarządu pełniących funkcję w dniu zatwierdzenia
sprawozdania finansowego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki i wypłacana jest w terminie 30 dni od dnia
zatwierdzenia sprawozdania finansowego. W przypadku bezpośredniego zaangażowania Członka Zarządu w
realizację projektu biznesowego Spółki, Członkowi Zarządu może przysługiwać premia projektowa w wysokości do
10% (dziesięć procent) zysku netto wypracowanego na danym projekcie po spełnieniu następujących warunków:
(i) zgłoszenie projektu Radzie Nadzorczej przed rozpoczęciem jego realizacji, zawierające: opis projektu wraz z
zakresem zaangażowania danego Członka Zarządu, planowany budżet i przewidywane wyniki finansowe projektu,
proponowaną wysokość premii projektowej w przedziale do 10% zysku netto projektu; (ii) zatwierdzenie zgłoszenia
projektu oraz wysokości premii projektowej uchwałą Rady Nadzorczej przed rozpoczęciem realizacji projektu.
Premia projektowa wypłacana jest po:
a) uzyskaniu przez Spółkę pozytywnych, mierzalnych efektów finansowych z danego projektu,
b) sporządzeniu szczegółowego rozliczenia finansowego projektu wykazującego zysk netto projektu,
c) zatwierdzeniu rozliczenia projektu i wypłaty premii projektowej uchwałą Rady Nadzorczej.
8.3.1.5 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
Spółki przez przejęcie
Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z
powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
8.3.2 Rada Nadzorcza
8.3.2.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż z pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenia w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. W sytuacji, gdy skład Rady Nadzorczej
uległ zmniejszeniu poniżej pięciu członków, na miejsce członków Rady Nadzorczej, których mandat wygasł w czasie
trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inne osoby (kooptacja). Powołanie członków Rady Nadzorczej w
drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne
Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze
kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na
miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Większość członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria
niezależności, w zakresie wskazanym w Statucie Spółki, z zastrzeżeniem, że niedopełnienie przedmiotowego
wymogu nie ma wpływu na możliwość podejmowania przez Radę Nadzorczą czynności, w tym na ważność uchwał.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia
Spółki.
Strona | 42
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 24 listopada 2025 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej
przedstawiały się następująco:
Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Bańkowski Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Maria Tomikowski Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Jan Barszcz Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Barbara Zielińska Członek Rady Nadzorczej
W dniu 24 listopada 2026 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie uchwał nr 5–9 postanowiło
odwołać Pana Romana Rafała Rachalewskiego, Pana Bartłomieja Bańkowskiego, Pana Wojciecha Marię
Tomikowskiego, Pana Mirosława Jana Barszcz oraz Panią Małgorzatę Barbarę Zielińską ze składu Rady Nadzorczej.
Na podstawie uchwał nr 10-14 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło powołać do pełnienia funkcji
członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Bolmińskiego, Pana Radomira Woźniaka, Pana Adama Januszko, Pana Jana
Ziemeckiego oraz Pana Wojciecha Krajewskiego.
Na dzień 31 grudnia 2025 roku skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:
Wojciech Krajewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej
Radomir Emilian Woźniak Członek Rady Nadzorczej
Adam Januszko Członek Rady Nadzorczej
Jan Ziemecki Członek Rady Nadzorczej
W dniu 9 marca 2026 roku Spółka otrzymała oświadczenie Pana Jana Ziemeckiego, Członka Rady Nadzorczej
Spółki, o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 9 marca 2026 roku. W dniu
24 marca 2026 toku Rada Nadzorcza działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki uchwałę, na mocy której
powołała z dniem 24 marca 2026 roku do składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Pana Tomasza Ronczoszka.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2025 rok skład oraz zakres kompetencji Rady Nadzorczej
przedstawiały się następująco:
Wojciech Krajewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej
Radomir Emilian Woźniak Członek Rady Nadzorczej
Adam Januszko Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Ronczoszek Członek Rady Nadzorczej
8.3.2.2 Uprawnienia Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego, a także może wyłonić ze swojego grona osoby
pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, może
on upoważnić na piśmie innego członka Rady Nadzorczej do wykonywania jego zadań.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż co dwa miesiące. Posiedzenia
Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w formie pisemnej, podając termin posiedzenia, miejsce
posiedzenia, proponowany porządek obrad oraz projekty uchwał.
W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć z głosem doradczym członkowie Zarządu oraz inne zaproszone
osoby. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym (obiegowym) oraz przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają, jeżeli na posiedzenie Rady
Nadzorczej zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować
odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością
opinii i sądów, a w szczególności:
(i) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego
opinii i sądów, (ii) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady
Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych
członków o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz nie brać
Strona | 43
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
udziału w głosowaniu w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są
powstrzymywać się od wykorzystywania informacji poufnej przy dokonywaniu czynności prawnych, mających za
przedmiot akcje Spółki oraz informować Spółkę o dokonaniu takich czynności.
Rada Nadzorcza: (i) co najmniej raz w roku sporządza i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą
ocenę sytuacji Spółki, (ii) raz w roku dokonuje i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej
pracy, (iii) rozpatruje i opiniuje sprawy, mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z
akcjonariuszem Spółki dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko
członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.
Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
Na posiedzeniu w dniu 27 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Grupa Virtus S.A. działając na podstawie § 24 ust. 1
Statutu Spółki, § 12 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz w związku z zapisami art. 128 ust. 1 ustawy z
dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ze zm. (dalej: „Ustawa
o biegłych rewidentach”) począwszy od dnia odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe Spółki za 2023 rok, powołała Komitet Audytu w składzie:
Roman Rachalewski - Przewodniczący Komitetu Audytu,
Małgorzata Zielińska - Członek Komitetu Audytu,
Mirosław Barszcz - Członek Komitetu Audytu.
W dniu 3 grudnia 2025 roku nowo wybrana Rada Nadzorcza Grupa Virtus S.A. potwierdziła, że Spółka mieści się w
katalogu jednostek wymienionych w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2023 r. poz. 1011, z późn. zm.). W związku z powyższym,
działając na podstawie art. 128 ust. 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2023 r. poz. 1011, z późn. zm.), Rada Nadzorcza postanawiała powierzyć
wykonywanie funkcji Komitetu Audytu całej Radzie Nadzorczej.
Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania komitetu audytu, w przypadku, gdy Spółka na koniec danego
roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej
dwóch z następujących trzech wielkości:
1) 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
2) 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
3) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.
Na koniec 2024 roku oraz 2025 roku Spółka spełniła powyższe kryteria, gdyż:
Warunek
Stan na koniec danego roku
obrotowego (2024)
Stan na koniec poprzedniego
roku obrotowego (2025)
suma aktywów bilansu
(art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) Ustawy o biegłych
rewidentach) -
7 998 tys. zł 1 492 tys. zł
przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów
(art. 128 ust. 4 pkt 4 lit b) Ustawy o biegłych
rewidentach)
122 tys. zł 250 tys. zł
średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne
etaty (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit c) Ustawy o biegłych
rewidentach)
1 0
Do ustawowych zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu
wewnętrznego, w tym zakresie sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania;
kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania
oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w
Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
Strona | 44
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem;
określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce.
Na dzień 31 grudnia 2025 roku Wojciech Krajewski, Piotr Bolmiński, Jan Ziemecki, Adam Januszko spełniali kryteria
niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym oraz wskazanych w Załączniku II do Zalecenia Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r.
dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji
rady (nadzorczej). Natomiast na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za 2025 rok ww. kryteria
niezależności spełniają Wojciech Krajewski, Piotr Bolmiński, Tomasz Ronczoszek.
Na dzień 31 grudnia 2025 roku Piotr Bolmiński posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania
sprawozdań finansowych natomiast Radomir Woźniak, Adam Januszko oraz Jan Ziemecki posiadają wiedzę i
umiejętności w zakresie branży, w której działała Spółka. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu za
2025 rok Piotr Bolmiński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań
finansowych natomiast Radomir Woźniak, Adam Januszko oraz Tomasz Ronczoszek posiadają wiedzę i umiejętności
w zakresie branży, w której działała Spółka.
Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej
Wojciech Krajewski
Radca prawny, ekspert w zakresie legislacji oraz regulacji rynku farmaceutycznego. Posiada ponad trzynastoletnie
doświadczenie zawodowe zdobyte w administracji publicznej, w tym na stanowiskach kierowniczych w Ministerstwie
Zdrowia, Ministerstwie Sportu oraz Głównym Inspektoracie Farmaceutycznym, gdzie pełnił funkcję Dyrektora
Departamentu Prawnego. Specjalizuje się w prawie farmaceutycznym, legislacji oraz postępowaniach
administracyjnych i sądowo-administracyjnych, ze szczególnym uwzględnieniem nadzoru nad wytwarzaniem i
obrotem produktami leczniczymi oraz nad substancjami kontrolowanymi. Posiada szerokie kompetencje w zakresie
regulacji krajowych, unijnych i międzynarodowych. Jest absolwentem Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie
na kierunku prawo, ukończył aplikację legislacyjną w Rządowym Centrum Legislacji, odbył seminarium doktoranckie
na Uczelni Łazarskiego, a w 2023 r. uzyskał stopień naukowy doktora nauk prawnych. Od 2023 r. posiada tytuł
zawodowy radcy prawnego. Za zasługi dla legislacji został wyróżniony odznaką Prezesa Rady Ministrów. Obecnie
prowadzi własną Kancelarię Radcy Prawnego oraz pełni funkcję Dyrektora Biura Legislacyjnego Polskiego
Towarzystwa Ekspertów i Biegłych Sądowych. W swojej pracy doradczej wspiera podmioty z sektora ochrony
zdrowia i farmacji, łącząc doświadczenie urzędnicze, eksperckie i legislacyjne z praktyką prawniczą.
Piotr Bolmiński
Renomowany specjalista ds. księgowych i podatkowych, ekspert w dziedzinie skonsolidowanych sprawozdań
finansowych oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Współwłaściciel i Prezes Zarządu Forum
Rachunkowości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Radomir Wożniak
Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. Menedżer z wieloletnim doświadczeniem w
zarządzaniu spółkami kapitałowymi, w szczególności spółkami notowanymi na rynku NewConnect oraz podmiotami
z sektora przemysłowego i technologicznego. Pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Niewiadów Polska Grupa Militarna
S.A., gdzie odpowiada za rozwój strategiczny, nadzór właścicielski i koordynację projektów inwestycyjno-
produkcyjnych. W jego zakresie znajdują się relacje inwestorskie, finansowanie, procesy korporacyjne oraz
integracja działań technologicznych i operacyjnych w ramach grupy. W ostatnich latach pełnił funkcję Prezesa
Zarządu Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A., a wcześniej zasiadał w organach spółek notowanych na
NewConnect, zdobywając doświadczenie w obszarze rynku kapitałowego, nadzoru korporacyjnego i budowania
strategii rozwoju. Posiada również praktykę w nadzorze nad procesami finansowania oraz współpracy z instytucjami
rynku finansowego.
Adam Januszko
Ukończył Wojskową Akademię Techniczną w Warszawie w 1990 roku. W 1999 roku obronił doktorat z chemii
fizycznej na Politechnice Wrocławskiej, a w 2011 roku habilitację z chemii na Uniwersytecie Wrocławskim. Pełni
funkcję Prezesa Zarządu Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. Jest autorem i współautorem 70 prac (8 patentów)
z zakresu ciekłych kryształów, optyki stosowanej oraz zastosowania nanostruktur węglowych w technologii
podwójnego zastosowania. Od 2003 do 2008 prof. Adam Januszko spędził w Vanderbilt University w Nashville,
Tennessee, pracując naukowo nad nowymi materiałami ciekłokrystalicznymi do zastosowań sensorycznych w
elektrooptyce i w detekcji promieniowania jonizującego. W 2008 roku po powrocie do kraju rozpoczął pracę na
stanowisko Kierownika Zespołu Nowych Technologii w Wojskowym Instytucie Techniki Inżynieryjnej we Wrocławiu,
a w 2013 roku został powołany na stanowisko Zastępcy Dyrektora Instytutu. Został także mianowany profesorem
nadzwyczajnym Wojskowej Akademii Technicznej w Warszawie (2012-2017). W latach 2018- 2022 prorektor ds.
Strona | 45
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
nauki Akademii Wojsk Lądowych im. generała Tadeusza Kościuszki. W 2012 roku odbył szkolenie w Stanford Center
for Professional Development, Stanford University, Kalifornia, USA w ramach programu MNiSW „TOP 500
INNOVATORS”. W 2016 roku uzyskał tytuł Executive MBA we Francuskim Instytucie Zarządzania w Warszawie. Za
swoją twórczą prace został wyróżniany wielokrotnie. Między innymi otrzymał nagrodę GOLD AWARD na 25. i 27.
Międzynarodowej Wystawie Wynalazków, Innowacji i Technologii, ITEX 2014 i ITEX 2016 za wynalazek
„Elektrochromowe urządzenie do aktywnego kamuflażu adaptacyjnego”; oraz „Zestaw narzędzi do humanitarnego
rozminowywania”; a także Nagrodę Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego za przełomową technologię:
„Elektrochromowe urządzenie do kamuflażu aktywnego i adaptacyjnego – Kameleon” Warszawa 2015. Wynalazki,
nad którymi pracował „A Toolbox for Humanitarian Demining” otrzymały SREBRNY MEDAL na Salon International
Des Inventions, Genève, 2016 oraz na Międzynarodowej Wystawie Innowacji Technicznych, Patentów i Wynalazków,
TRINEC, Czechy 2016. Kolejna innowacyjna technologia zatytułowana „Liquid crystal display base cascade ionizing
radiation detector visualizing in real time” została nagrodzona Złotym Medalem na Silicon Volley International
Invention Festival, Santa Clara, Kalifornia, czerwiec 2018 oraz na Hong Kong International Invention Design
Competition, grudzień 2018. Obszar zainteresowań: nanostruktury węglowe, ciekłe kryształy i ich zastosowania,
promieniowanie/czujniki, materiały elektrochromowe, zarządzanie kolorami, technologie podwójnego zastosowania.
Jan Ziemecki
posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe na rynkach kapitałowych w Polsce, Europie i Stanach Zjednoczonych.
Karierę rozpoczął w Nowym Jorku jako trader towarowy w Nichimen America, a następnie pracował jako
licencjonowany makler giełdowy NASDAQ Series 7 w firmie Wheat First Butcher & Singer w Filadelfii. W okresie
transformacji gospodarczej w Europie Środkowo-Wschodniej został zrekrutowany przez Pioneer Group do
stworzenia od podstaw departamentu obsługi klientów instytucjonalnych w ich warszawskim biurze maklerskim
Pioneer PDM. Odpowiadał za sprzedaż akcji notowanych na GPW, nadzorował realizację zleceń oraz pracę działu
analiz dla największych globalnych instytucji finansowych, m.in. Morgan Stanley, Credit Suisse First Boston, Merrill
Lynch, Bankers Trust, Oppenheimer Funds, DuPont Pension Funds, American Funds oraz Vontobel. Awansował do
Zarządu Pioneer Brokerage, a następnie objął stanowisko Wiceprezesa Zarządu Bank Austria CA-IB Investment
Fund Co. w Warszawie, gdzie odpowiadał m.in. za rozwój nowych funduszy inwestycyjnych, sprzedaż korporacyjną
i instytucjonalną, dystrybucję międzybankową, marketing oraz nadzór nad komitetem inwestycyjnym. TFI, które w
momencie jego dołączenia funkcjonowało jako startup, w krótkim czasie uplasowało się w czołówce rynku.
Następnie Pan Jan Ziemecki dołączył do Merrill Lynch Bank Suisse w Genewie i Luksemburgu jako Wiceprezes
jednostki Merrill Global Private Client. Wprowadzał ofertę Merrill Lynch Bank Suisse w zakresie bankowości
prywatnej, bankowości inwestycyjnej oraz produktów tradingowych Merrill Lynch Commodities w obszarze CO₂ i
energii do klientów publicznych, prywatnych oraz rodzinnych holdingów z listy Forbes 100 w regionie Europy
ŚrodkowoWschodniej. Następnie przeszedł do Merrill Lynch w Boca Raton na Florydzie. Pan Jan Ziemecki zasiadał
w radach nadzorczych spółek publicznych m.in. Grupa Virtus S.A., Ropczyce S.A., ECB S.A. oraz w dwóch
Narodowych Funduszach Inwestycyjnych (NFI) notowanych na GPW. W USA pełnił również funkcję członka rady
Partii Republikańskiej hrabstwa Palm Beach. W Polsce był Prezesem Polsko-Rumuńskiej Izby Gospodarczej. Pan
Jan Ziemecki posiada amerykańskie licencje zawodowe: Series 63, Series 65, Series 66 (Investment Advisor) oraz
Series 7 (Financial Advisor). Studiował na University of Delaware.
Tomasz Ronczoszek
Przedsiębiorca i menedżer z wieloletnim doświadczeniem w obszarze robót ziemnych, przygotowania terenu pod
budowę, gospodarowania odpadami, eksploatacji złóż oraz obrotu nieruchomościami. Od 2000 roku prowadzi
działalność gospodarczą pod firmą FCB "Ronenberger" Ltd - Tomasz Ronczoszek, a od 2009 roku pełni funkcję
prokurenta w Ronenberger Polska sp. z o.o., w której jest również większościowym wspólnikiem. Będąc wspólnikiem
i pełniąc funkcję prokurenta związany jest również z działalnością Piach-Bud Ronczoszek Antosik sp.k., gdzie rozwija
projekty związane z eksploatacją złóż piasku oraz rynkiem nieruchomości. Jest absolwentem Wyższej Szkoły
Zarządzania i Administracji w Opolu, gdzie ukończył studia magisterskie na kierunku zarządzanie i marketing w
zakresie zarządzania przedsiębiorstwem. Posiada także uprawnienia osoby dozoru ruchu w specjalności
energomechanicznej w odkrywkowych zakładach górniczych, certyfikat kompetencji zawodowych w drogowym
transporcie rzeczy oraz uprawnienia operatora bezzałogowego statku powietrznego.
W 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki odbyła trzy posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków Komitetu
Audytu.
W 2025 roku w Spółce nie został powołany Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.
8.3.2.3 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez członków Rady
Nadzorczej
Według stanu wiedzy Zarządu Grupa Virtus S.A. na dzień 30 marca 2026 roku ilość akcji posiadanych bezpośrednio
przez osoby nadzorujące Spółkę Emitenta przedstawia się następująco:
Strona | 46
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Imię i nazwisko Stanowisko
Liczba akcji/głosów na dzień
publikacji niniejszego
raportu rocznego tj. na dzień
30.03.2026
Wartość nominalna
posiadanych akcji
Wojciech Krajewski
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
0 0 zł
Piotr Bolmiński Członek Rady Nadzorczej 0 0 zł
Radomir Woźniak Członek Rady Nadzorczej 0 0 zł
Tomasz Ronczoszek Członek Rady Nadzorczej 0 0 zł
Adam Januszko Członek Rady Nadzorczej 0 0 zł
Na dzień 30 marca 2026 roku członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów i akcji w jednostkach powiązanych
z Emitentem.
8.3.2.4 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej
Podstawowym dokumentem określającym zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki jest Polityka
wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Virtus S.A., której tekst jednolity został przyjęty Uchwałą
nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa Virtus S.A. z dnia 30 czerwca 2025 roku. Polityka wynagrodzeń
dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.grupavirtus.pl.
W roku 2025 wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej wypłacane było na podstawie powołania.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z § 31 Statutu, podjęło w dniu 19 kwietnia 2023 roku Uchwałę nr 14
w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z postanowieniami ww.
uchwały, miesięczne wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 2 300 zł brutto miesięcznie
natomiast dla Członków Rady Nadzorczej wynosi 2 000 zł brutto miesięcznie.
Członkom Rady Nadzorczej Spółki może zostać przyznane wynagrodzenie w formie warrantów subskrypcyjnych.
Przyznanie wynagrodzenia w formie warrantów subskrypcyjnych będzie następowało każdorazowo na podstawie
uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki określającej listę Członków Rady Nadzorczej Spółki uprawnionych do
objęcia warrantów subskrypcyjnych Spółki oraz liczbę warrantów subskrypcyjnych Spółki, które mogą objąć
uprawnieni Członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Warranty subskrypcyjne Spółki będą obejmowane przez Członków
Rady Nadzorczej Spółki na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki.
Wynagrodzenie, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone przez Spółkę członkom Rady Nadzorczej w okresie
1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 r.
Wynagrodzenie naliczone Wynagrodzenie wypłacone
Rada Nadzorcza ..................... 124 tys. zł 132 tys. zł
Razem ....................................... 124 tys. zł
132 tys. zł
8.3.3 Walne Zgromadzenie
Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich reguluje Kodeks spółek
handlowych, Statut Spółki oraz regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego Spółki. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub
na wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego Spółki, który zgłosił takie żądanie na piśmie lub w formie elektronicznej. Akcjonariusze ci mogą również
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia - żądanie to
powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce mogą
zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wyznaczają przy tym jego przewodniczącego.
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy zwołanie go uzna
za wskazane.
Jeśli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od daty złożenia
stosownego wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego Spółki, wówczas akcjonariusz lub akcjonariusze składający ten wniosek mogą zwołać Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie, jeśli uzyskają upoważnienie sądu rejestrowego. W takim przypadku, sąd rejestrowy wyznacza
przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Strona | 47
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie. Od momentu, gdy akcje Spółki stały się
przedmiotem obrotu giełdowego, Walne Zgromadzenie może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą
spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.
Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki lub w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do publicznego obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego
Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez
pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i do głosowania powinny być
udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz dołączone przez Zarząd do księgi protokołów.
Każda akcja Spółki zapewnia jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest ważne i może
podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych na nim akcjonariuszy lub liczbę reprezentowanych na nim
akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej (§ 35 Statutu). Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają
bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu
Spółki.
Większości dwóch trzecich głosów wymaga w szczególności podjęcie uchwały w sprawie:
1) przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia,
2) istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, przy czym podjęcie takiej uchwały wymaga ponadto
przeprowadzenia jawnego głosowania i obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego.
Większości trzech czwartych głosów wymaga w szczególności podjęcie uchwał w sprawie:
1) umorzenia akcji Spółki,
2) emisji obligacji zamiennych na akcje oraz obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
3) obniżenia kapitału zakładowego,
4) rozwiązania Spółki, z zastrzeżeniem, że gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę
przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego,
przedmiotowa uchwała wymaga bezwzględnej większości.
Większości trzech czwartych wymaga ponadto usunięcie danego punktu z porządku obrad Walnego Zgromadzenia
lub zaniechanie rozpatrywania sprawy ujętej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga
uchwały Walnego Zgromadzenia.
Szczegółowe zasady odbywania Walnych Zgromadzeń określa regulamin Walnego Zgromadzenia.
8.4 Zasady zmiany statutu Grupa Virtus S.A.
Wszelkie zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Uchwały
w sprawie zmiany Statutu Grupa Virtus S.A. podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Do przyjęcia jednolitego tekstu
Statutu, przygotowanego przez Zarząd Spółki, może zostać upoważniona przez Walne Zgromadzenie Spółki Rada
Nadzorcza.
8.5 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z
obowiązującymi zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ze zm.
Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań
finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega przede
wszystkim na przeglądzie półrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz badaniu rocznego sprawozdania
finansowego Spółki.
Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje sprawozdanie
z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki.
Podstawowymi systemami kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
są:
wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych;
bieżący nadzór nad pracą podmiotu, któremu powierzono prowadzenie ksiąg Spółki oraz spółek zależnych;
autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem;
okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.
Nadzór nad funkcjonowaniem m.in. systemu kontroli wewnętrznej i działalności sprawuje Rada Nadzorcza.
Strona | 48
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
W Spółce nie funkcjonuje samodzielne stanowisko głównego księgowego, natomiast prowadzenie ksiąg handlowych
Spółki jest zlecone na podstawie umowy, podmiotowi zewnętrznemu posiadającemu uprawnienia do usługowego
prowadzenia ksiąg rachunkowych, który wspólnie z zarządem Spółki zapewnia pełną kontrolę nad systemem
kontroli wewnętrznej i zarządzaniem ryzykiem w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.
Dokumenty korporacyjne Spółki w tym Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego
Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.grupavirtus.pl.
8.6 Wydatki poniesione na wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych
W 2025 rok Spółka nie poniosły wydatków na wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych i związków zawodowych.
9 Pozostałe informacje
9.1 Istotne postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe
W dniu 28 października 2025 roku doszło do zajęcia przez komornika kwoty 211 tys. zł na rachunku bankowym
Spółki, na podstawie tytułu wykonawczego na rzecz MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z
siedzibą w Warszawie (dalej: "MM Prime TFI"). W dniu 30 października 2025 roku Spółka złożyła w trybie art. 840 §
1 pkt 1 k.p.c. powództwo przeciwegzekucyjne przeciwko MM Prime TFI o pozbawienie w całości wykonalności tytułu
wykonawczego – aktu notarialnego z dnia 21 sierpnia 2015 roku (rep. A nr 6482/2015) sporządzonego przed
notariuszem Mariuszem Soczyńskim w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, zaopatrzonego w klauzulę wykonalności
postanowieniem z dnia 6 października 2025 r. wydanym przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w
Warszawie wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczania roszczenia poprzez zawieszenie postępowania
egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika Sądowego dla Warszawy Żoliborza w Warszawie, Kamila Pabicha,
do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego. W odpowiedzi na złożony wraz z pozwem wniosek
o zabezpieczenie Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 4 listopada 2025 r. wydał postanowienie o zabezpieczeniu
zgodnie z wnioskiem poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez Komornika
Sądowego dla Warszawy Żoliborza w Warszawie, Kamila Pabicha, do czasu prawomocnego zakończenia
postępowania sądowego. Komornik Sądowy w dniu 7 listopada 2025 r. w związku z poinformowaniem go o
udzielonym zabezpieczeniu zawiesił postępowanie egzekucyjne w całości. Postępowanie egzekucyjne wobec Spółki
jest aktualnie zawieszone do czasu zakończenia wyżej wymienionego postępowania sądowego.
W dniu 23 marca 2026 r. pełnomocnik Spółki otrzymał zażalenie MM Prime TFI z siedzibą w Warszawie z dnia 30
grudnia 2025 r. na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie IV Wydział Cywilny z dnia 4 listopada 2025 r. w
przedmiocie zabezpieczenia. Postanowienie o zabezpieczeniu wydano w toku postępowania z powództwa Spółki o
pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności. Zaskarżonym postanowieniem Sąd udzielił zabezpieczenia
powódce poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko niej przez Komornika
Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy-Żoliborza w Warszawie. Spółka nie zgadza się z treścią
otrzymanego zażalenia i przygotowuje odpowiedź na zażalenie, wnosząc o jego oddalenie w całości. Sprawę
zażalenia będzie rozstrzygał Sąd Apelacyjny w Warszawie.
Ponadto w dniu 8 grudnia 2025 roku Spółka wysłała do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Gospodarczy,
pozew o zapłatę przeciwko IQ Pomerania sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wartość przedmiotu sporu wynosi 255
tys. zł. Spółka dochodzi również ustawowych odsetek za opóźnienie od dnia 13 kwietnia 2024 roku do dnia zapłaty.
Roszczenie dotyczy zwrotu świadczeń spełnionych przez Spółkę jako poręczyciela zobowiązań IQ Pomerania sp. z
o.o. wobec MM Prime TFI, będącego wierzycielem wynikającym z umów poręczenia wraz z aneksami oraz
oświadczeniami o poddaniu się egzekucji. W związku z niewykonaniem zobowiązań przez IQ Pomerania sp. z o.o.,
MM Prime TFI uzyskała tytuły wykonawcze wobec Spółki i doprowadziła do wszczęcia dwóch postępowań
egzekucyjnych, w których z rachunku bankowego Spółki wyegzekwowano łącznie kwotę 255 tys. zł. Zgodnie z
treścią pozwu Spółka kieruje przeciwko IQ Pomerania sp. z o.o. roszczenie regresowe, jako dłużnika głównego
odpowiedzialnego za powstałe zobowiązania.
9.2 Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania sprawozdania finansowego oraz polityki świadczenia
przez firmę audytorską usług niebędących badaniem
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania
finansowego Grupa Virtus S.A.
Spółka Grupa Virtus S.A. jest jednostką zainteresowania publicznego. Sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok
i za półrocze danego roku podlega ustawowemu badaniu i przeglądowi przez firmę audytorską według wymogów
międzynarodowych standardów rewizji finansowej i międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej.
Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza w formie
uchwały. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz
Strona | 49
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego
celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, kieruje się następującymi wytycznymi dotyczącymi
podmiotu uprawnionego do badania:
a) cena zaproponowana przez firmę audytorską uprawnioną do badania;
b) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie
sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy oraz ich cena
etc.);
c) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym
do Spółkę profilu działalności;
d) dotychczasowe posiadane doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych
spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
e) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania;
f) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
g) reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę
audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w
państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły
rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły
rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego
badania ustawowego.
Polityka wyboru firmy audytorskiej w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską,
podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Grupa Virtus S.A. lub podmiot powiązany
z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie będą
świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Grupa Virtus S.A. ani jednostek powiązanych żadnych
zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.
Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach.
Świadczenie usług, o których mowa w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach możliwe jest jedynie w zakresie
niezwiązanym z polityką podatkową Grupa Virtus S.A., po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą oceny zagrożeń
i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą.
W stosownych przypadkach Rada Nadzorcza wydaje wytyczne dotyczące usług.
9.3 Informacje o firmie audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych
Firmą audytorską uprawnioną do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Grupa Virtus S.A.
sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 roku, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Grupa Virtus S.A. z dnia 24
sierpnia 2023 roku, została wybrana firma Misters Audytor Adviser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Warszawie (”MAA”), przy ul. Bukowińskiej 22B, 02-663 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000375656, wpisana na listę firm audytorskich
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów) pod
numerem 3704.
Umowa z ww. podmiotem na badanie sprawozdania finansowego za 2025 rok została zawarta w dniu 21 września
2023 roku. Umowa, o której mowa powyżej obowiązuje na okres wykonania jej przedmiotu tj. (i) dokonania przeglądu
i sporządzenia raportu z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Grupa Virtus sporządzanego na dzień 30 czerwca 2023 roku, na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na
dzień 30 czerwca 2025 roku, (ii) przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania z badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Virtus sporządzonego na dzień 31 grudnia
2023 roku, na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2025 roku; (iii) dokonania badania zgodności
skonsolidowanego sprawozdania finansowego z ESEF Grupy Kapitałowej Grupa Virtus sporządzonego na dzień 31
grudnia 2023 roku, na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2025 roku; (iv) dokonania przeglądu i
sporządzenia raportu z przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Grupa
Virtus S.A. sporządzanego na dzień na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień 30 czerwca 2025 roku; (v)
przeprowadzenia badania i sporządzenia sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania
finansowego Grupa Virtus S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2025 roku
oraz (vi) dokonania oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Grupa Virtus S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu
i członków Rady Nadzorczej Grupa Virtus S.A. sporządzanego za rok 2024 oraz za rok 2025, w zakresie
zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych ze zm. ("Ustawa o ofercie").
W dniu 26 marca 2026 r. Emitent oraz MAA podpisały porozumienie w sprawie rozwiązania umowy o przegląd i
badanie sprawozdań finansowych z dnia 21.09.2023 roku ("Umowa") w części dotyczącej badania
Strona | 50
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A.
za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 01.01.2025 roku do 31.12.2025 roku.
Zmiana zakresu Umowy wynika ze wspólnej decyzji Spółki oraz firmy audytorskiej i nastąpiła za porozumieniem
stron ze skutkiem na dzień 26 marca 2026 roku. Częściowe rozwiązanie Umowy nastąpiło z powodu zaistnienia
uzasadnionej przyczyny w postaci utraty kontroli Spółki nad jednostkami zależnymi i statusu jednostki dominującej
przez Spółkę, które skutkują ustaniem obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych od
2025 roku. Okoliczności te stanowią uzasadnioną podstawę ograniczenia zakresu Umowy na badanie zgodnie z art.
66 ust. 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Firma MAA została również wybrana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 14 listopada 2023 roku do
przeglądu kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartały 2023 roku. Umowa
z MAA na badanie ww. sprawozdania została zawarta w dniu 15 listopada 2023 roku. Umowa, o której mowa powyżej
obowiązywała na okres wykonania jej przedmiotu tj. przeglądu kwartalnego skróconego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za III kwartały 2023 roku.
Informacja na temat wynagrodzenia należnego dla ww. podmiotu za 2025 rok oraz 2024 rok znajduje się w
Sprawozdaniu finansowym Grupa Virtus S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. w rozdziale 5.47
„Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych”.
9.4 Program akcji pracowniczych
W Grupa Virtus S.A. nie funkcjonuje program akcji pracowniczych ani system kontroli programów akcji
pracowniczych.
9.5 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Grupa Virtus S.A. nie prowadziła w 2025 roku działalności badawczo-rozwojowej ani nie ponosiła wydatków na prace
badawczo-rozwojowe.
9.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem działalność prowadzona przez Emitenta nie miała wpływu na
środowisko naturalne. W Spółce nie występują zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska.
Podpis wszystkich Członków Zarządu
30.03.2026 r. Roman Rachalewski Prezes Zarządu …………………………
data imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis
30.03.2026 r. Małgorzata Grużewska Wiceprezes Zarządu ………………………….
data imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis
