Miraculum_SzDz-2025-12-31-1-pl.xhtml

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

1 PRZEGLĄD SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Spółka zanotowała wzrost sprzedaży w 2025 roku o 13% w stosunku analogicznego okresu roku ubiegłego przy wzroście

marży o 0,13% w stosunku analogicznego okresu roku ubiegłego. Równocześnie o 8% spadły koszty sprzedaży i ogólnego

zarządu. EBITDA za 2025 rok wyniosła ponad 1 mln zł.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

1.2 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

W 2025 roku nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży o 6 mln zł, przy jednoczesnym spadku kosztów sprzedaży i

ogólnozakładowych o 1,4 mln zł. EBITDA za 2025 rok była dodatnia i wyniosła ponad 1 mln zł. Poziom zobowiązań i rezerw

na zobowiązania spadł o 2,6 mln zł przy równoczesnym spadku aktywów obrotowych o 4 mln. zł.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Spółki w ujęciu porównawczym (rok 2025 do 2024).

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

1.3 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU SPÓŁKI, W

TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

1.4 PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2025 ROKU

Rok 2025 był dla Miraculum S.A. okresem wyraźnego przyspieszenia wzrostu, konsekwentnej realizacji strategii rozwoju

marek oraz poprawy wyników sprzedażowych. Spółka skutecznie wykorzystała potencjał kluczowych brandów, rozwijając

ofertę produktową w segmentach perfumeryjnym, makijażowym, pielęgnacyjnym oraz męskim. Pomimo wymagającego

otoczenia rynkowego, Miraculum osiągnęło dwucyfrową dynamikę wzrostu przychodów, potwierdzając skuteczność

obranej strategii i zdolność do elastycznego reagowania na zmieniające się potrzeby konsumentów.

Przychody ze sprzedaży w 2025 roku wyniosły 53,7 mln zł, co oznacza wzrost o 12,96% r/r. Osiągnięte wyniki są efektem

zarówno intensywnych wdrożeń produktowych, jak i skutecznych działań marketingowych oraz rozwoju współpracy z

sieciami handlowymi.

Jednym z najważniejszych obszarów rozwoju w 2025 roku był segment zapachów, który w istotnym stopniu przyczynił się

do wzrostu przychodów marki Miraculum. Spółka skoncentrowała się na:

• poszerzaniu oferty o nowoczesne, jakościowe kompozycje,

• dywersyfikacji formatów produktowych,

• zwiększeniu dostępności zapachów w kanałach masowych i nowoczesnych.

Wprowadzenie linii OLFACTICA oraz INFINI ROUGE umożliwiło dotarcie do konsumentek poszukujących oryginalnych,

współczesnych zapachów o wyraźnym charakterze i nowoczesnym designie. Linie te pełnią funkcję wizerunkową,

wzmacniając postrzeganie Miraculum jako marki kompetentnej w segmencie fragrance premium mass market.

Równolegle rozwijano kategorię perfumetek, w tym formaty 15 ml oraz 30 ml, które odpowiadają na rosnące

zapotrzebowanie na produkty mobilne, dostępne cenowo i impulsywne zakupowo. Segment perfumetek stał się jednym z

najszybciej rosnących elementów portfolio spółki, zwiększając penetrację rynku i częstotliwość zakupów.

W segmencie zapachów męskich wprowadzono linię Noir Majesty Eau de Parfum, która wzbogaciła ofertę o intensywne,

wyraziste kompozycje inspirowane nutami orientalnymi i drzewnymi. Linia ta uzupełnia męskie portfolio spółki, podnosząc

jego atrakcyjność w wyższym segmencie cenowym.

W omawianym okresie Miraculum rozwijało ofertę pielęgnacyjną w kierunku produktów o wyraźnie zdefiniowanych

korzyściach funkcjonalnych, odpowiadających na konkretne problemy skóry.

Kluczowym wdrożeniem była linia dermokosmetyczna Miraculum Pepti-Lifting, która wzmacnia pozycję spółki w

segmencie zaawansowanej pielęgnacji. Produkty tej linii wpisują się w rosnący trend kosmetyków o działaniu

przeciwstarzeniowym, opartych na składnikach aktywnych i komunikacji efektów.

Uzupełnieniem oferty była linia Anti Pigmentation, skoncentrowana na redukcji przebarwień i wyrównaniu kolorytu skóry.

Dzięki szerokiemu zakresowi działania i odpowiadaniu na jedne z najczęstszych problemów pielęgnacyjnych, produkty tej

linii posiadają wysoki potencjał sprzedażowy w kanale masowym.

Równolegle Miraculum S.A. wykorzystywało potencjał formatów in & out jako elastycznego narzędzia do zwiększania

rotacji, testowania trendów rynkowych oraz krótkoterminowego wsparcia sprzedaży w nowoczesnych kanałach

dystrybucji. W tym kontekście linia Collagen (3 SKU) została wprowadzona jako oferta czasowa, skierowana do

konsumentów poszukujących prostych i czytelnych rozwiązań pielęgnacyjnych.

Analogiczną rolę w segmencie perfumeryjnym pełniły perfumetki w formatach 15 ml oraz 30 ml, które zostały wykorzystane

jako narzędzie rotacyjne i impulsowe w kanałach masowych, w szczególności w ramach akcji in & out w sieciach

handlowych. Produkty te odpowiadały na aktualne trendy konsumenckie związane z mobilnością, dostępnością cenową

oraz sezonowością zakupów zapachowych. Zastosowanie formatu perfumetek w modelu in & out umożliwiło szybkie

zwiększenie wolumenu sprzedaży, testowanie nowych kompozycji zapachowych oraz wzmocnienie widoczności marek

bez konieczności trwałego rozszerzania portfolio.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Zarówno linie pielęgnacyjne, jak i perfumeryjne realizowane w formule in & out stanowiły w 2025 roku istotne uzupełnienie

oferty stałej Miraculum S.A., wspierając wyniki sprzedażowe i elastyczność operacyjną spółki, przy jednoczesnym

zachowaniu przejrzystości i długoterminowej spójności portfolio marek.

Rozszerzenie portfolio marki Tanita o produkty z linii Skin Lab pozwoliło na przesunięcie marki w kierunku bardziej

zaawansowanej, „eksperckiej” pielęgnacji depilacyjnej. Wprowadzenie plastrów do depilacji ciała i twarzy z Cica &

Skwalanem umożliwiło połączenie skuteczności usuwania owłosienia z jednoczesnym działaniem pielęgnacyjnym,

odpowiadając na rosnące oczekiwania konsumentów dotyczące komfortu stosowania i łagodności dla skóry.

Istotnym elementem rozwoju marki było również poszerzenie oferty o Tanita Pro Men – krem do depilacji ciała dla

mężczyzn, który stanowił nowoczesne uzupełnienie męskiego portfolio Miraculum. Wdrożenie to pozwoliło marce Tanita

odpowiedzieć na rosnące zainteresowanie mężczyzn alternatywnymi formami depilacji.

W analizowanym okresie marka JOKO realizowała strategię rozwoju opartą na połączeniu kolekcji limitowanych,

wspierających rotację i widoczność w kanałach nowoczesnych, z rozbudową oferty stałej, odpowiadającej za stabilność

sprzedaży w segmencie makijażu.

W pierwszej części okresu sprawozdawczego wprowadzono limitowaną kolekcję Sunset Kiss, skierowaną do klientek

poszukujących sezonowych, trendowych produktów w atrakcyjnej cenie. Wdrożenie zostało wsparte kampanią w mediach

społecznościowych, koncentrującą się na prezentacji efektów makijażu i wzmacnianiu rozpoznawalności marki.

W dalszej części okresu oferta JOKO została poszerzona o nowości w obszarze makijażu oczu, obejmujące paletkę cieni

Smoky Nude oraz kolekcję pigmentów do powiek (4 SKU), umożliwiające zarówno codzienny, jak i bardziej wyrazisty

makijaż. Równolegle marka realizowała działania w formule in & out w nowoczesnych kanałach dystrybucji, wprowadzając

limitowane kolekcje lakierów do paznokci Summer Shine, Scarlet Dream oraz Frost & Gloss, które pozwoliły na zwiększenie

rotacji i sprzedaży impulsowej.

W drugiej połowie okresu sprawozdawczego marka skoncentrowała się na wzmocnieniu oferty stałej w segmencie

makijażu twarzy. Do sprzedaży wprowadzono JOKO Sculpt & Define Contour Palette w trzech wariantach tonacji (ciepła,

chłodna, neutralna), w tym wariant Soft Harmony ze specjalnym pudrem pod oczy. Ofertę uzupełniła kolekcja róż do

policzków Softly Blooming (6 odcieni) oraz JOKO LUMI SOFT Creamy Radiant Concealer, rozświetlający korektor

przeznaczony do codziennego makijażu.

Wszystkie wdrożenia produktowe marki JOKO były wspierane zintegrowanymi działaniami marketingowymi i handlowymi,

obejmującymi kampanie digitalowe, współpracę z influencerami beauty, rozwój contentu e-commerce oraz merchandising

i ekspozycje w punktach sprzedaży.

Segment męski w 2025 roku pozostawał istotnym elementem portfolio Miraculum S.A., zapewniając spółce stabilność

sprzedażową oraz silną obecność w kategorii codziennej pielęgnacji mężczyzn. Marki Wars i Prastara pełnią w tym

obszarze komplementarne role, łącząc rozpoznawalność, dziedzictwo oraz funkcjonalność produktów z nowoczesnym

podejściem do formuł i komunikacji.

Marka Wars od lat stanowi jeden z filarów męskiego portfolio Miraculum. W 2025 roku działania w ramach marki

koncentrowały się na odświeżeniu oferty przy jednoczesnym zachowaniu jej klasycznego charakteru i wysokiego poziomu

zaufania konsumentów.

Kluczowym wdrożeniem była linia Wars Classic Shave, obejmująca balsam po goleniu oraz wodę po goleniu. Produkty te

zostały opracowane z myślą o współczesnych użytkownikach, łącząc tradycyjny „duch marki” z nowoczesnymi, łagodnymi

formułami pielęgnacyjnymi.

Marka Prastara w 2025 roku rozwijała się jako uzupełniający filar segmentu męskiego, skierowany do konsumentów

ceniących prostotę, funkcjonalność oraz tradycyjne rozwiązania pielęgnacyjne. Działania produktowe koncentrowały się na

wzmacnianiu oferty podstawowej, odpowiadającej na codzienne potrzeby użytkowników.

Rozszerzenie portfolio o klasyczny krem do golenia było naturalnym krokiem w rozwoju marki, wzmacniając jej obecność

w segmencie produktów do golenia. Produkt ten wpisuje się w oczekiwania konsumentów poszukujących sprawdzonych,

skutecznych rozwiązań, bez nadmiaru skomplikowanych funkcji czy komunikacji.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

W 2025 roku marka Pani Walewska pozostawała jednym z kluczowych filarów portfolio Miraculum S.A., łącząc stabilność

sprzedażową z konsekwentnym rozwojem oferty produktowej. Działania realizowane w ramach marki koncentrowały się

na pogłębianiu kompetencji w segmencie pielęgnacji skóry dojrzałej, rozwoju oferty perfumeryjnej oraz efektywnym

wykorzystaniu sezonowości sprzedaży.

W obszarze pielęgnacji marka Pani Walewska kontynuowała strategię opartą na skutecznych, sprawdzonych formułach,

odpowiadających na potrzeby skóry dojrzałej. Konsekwentny rozwój asortymentu w tej kategorii wspierał utrzymanie

stabilnej pozycji marki w drogeriach stacjonarnych i w sprzedaży online.

Istotnym kierunkiem rozwoju w 2025 roku było wzmocnienie obecności marki w segmencie perfumeryjnym poprzez

wprowadzenie perfumetek o pojemności 15 ml. Nowy format, obejmujący pełne portfolio zapachowe, pozwolił na

zwiększenie dostępności oferty perfumeryjnej oraz dotarcie do nowych grup konsumentek poszukujących kompaktowych,

przystępnych cenowo produktów, przy jednoczesnym zachowaniu klasycznego charakteru i elegancji marki. Rozszerzenie

oferty zapachowej pozytywnie wpłynęło na dynamikę sprzedaży marki oraz wzmocniło jej widoczność w nowoczesnych

kanałach dystrybucji.

Ważnym elementem strategii marki Pani Walewska pozostaje sezonowość sprzedaży, w szczególności rozwój oferty

zestawów świątecznych, które w IV kwartale stanowią jeden z głównych motorów przychodów marki. Zestawy łączące

pielęgnację i zapachy, wyróżniające się elegancką szatą graficzną oraz spójną identyfikacją wizualną, odpowiadają na

potrzeby konsumentów poszukujących sprawdzonych i rozpoznawalnych propozycji prezentowych. W 2025 roku oferta

świąteczna marki Pani Walewska miała istotny wpływ na wyniki sprzedażowe końcówki roku, wzmacniając jednocześnie

wizerunek marki jako klasycznej, wiarygodnej i ponadczasowej.

Marka Pani Walewska pełni w portfolio Miraculum S.A. rolę stabilnego filaru sprzedażowego, łączącego dziedzictwo,

rozpoznawalność i zaufanie konsumentek z selektywnym rozwojem oferty odpowiadającym na współczesne potrzeby

rynku.

1.5 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Strategia Spółki zakłada stopniowe rozszerzanie rynków zbytu oraz umacnianie pozycji na tych, na których jest już obecna.

Kluczowym obszarem sprzedaży pozostaje rynek krajowy. Firma konsekwentnie odbudowuje relacje z największymi

sieciami handlowymi, które oferują najwyższy potencjał sprzedażowy mierzony dystrybucją ważoną.

Dział Eksportu aktywnie poszukuje nowych partnerów biznesowych zarówno w krajach Zatoki Perskiej, jak i w Europie

Zachodniej. W 2025 roku, oprócz rozwijania współpracy na dotychczasowych rynkach, jednym z głównych celów jest

wprowadzenie produktów Spółki na rynki Europy Zachodniej, Azji oraz Ameryki Północnej. Umożliwia to odświeżona oferta

produktowa w ramach marek Joko, Miraculum i Tanita. Klienci wskazują, że to właśnie nowości budzą największe

zainteresowanie i mają największy potencjał sprzedażowy.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Miraculum na świecie

Udział eksportu w przychodach ogółem w 2025 i 2024 roku

1.6 STRUKTURA SPRZEDAŻY

Poniższa tabela przedstawia udział poszczególnych grup asortymentowych w całkowitej wartości sprzedaży Emitenta w

raportowanym okresie oraz w okresie porównywalnym.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

2 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

2.1 STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY

MIRACULUM S.A. (dalej: Spółka, Emitent)

Spółka Miraculum S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą następujące podmioty:

Miraculum S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny: BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Spółka

posiada oddział w Krakowie przy ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14., natomiast jej spółka zależna nie posiada oddziałów.

BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. nie prowadzi działalności.

Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna – spółka dominująca

Siedziba: 02-226 Warszawa ul. Wschodu Słońca 8.

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego.

NIP: 726-23-92-016

Regon: 472905994

Kapitał zakładowy na dzień publikacji sprawozdania wynosi: 47.500.000 złotych

Skład osobowy Zarządu w okresie sprawozdawczym i na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Marek Kamola – Członek Zarządu

Radosław Celiński – Członek Zarządu

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Spółkę zawiązano (pierwotnie pod nazwą Laboratorium Kolastyna S.A.) aktem notarialnym sporządzonym w dniu 22

czerwca 2001 roku przed notariuszem Ewą Świeboda w Kancelarii Notarialnej w Łodzi (Rep. A nr 4234/2001). W dniu 9

sierpnia 2001 roku Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego

Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.

Zgodnie z § 3 Statutu czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki działalności

sięgają roku 1924. W 2010 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.

Miraculum S.A. to polska firma kosmetyczna, która konsekwentnie buduje swoją pozycję rynkową przy zachowaniu

szacunku do swej tradycji i bogatej historii sięgającej lat 20-tych ubiegłego wieku. Na przestrzeni niemalże stu lat,

Miraculum przeszło wiele zmian, pozostając liczącym się graczem na polskim rynku kosmetycznym.

Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji twarzy i ciała,

wyrobów perfumeryjnych, preparatów do golenia i depilacji oraz kosmetyków do makijażu. Miraculum skupia w swoim

portfolio 12 marek, w tym doskonale rozpoznawalne brandy: Pani Walewska, Gracja, Tanita, Paloma, jak również: Lider,

Wars oraz Być może, zakupione w 2007 roku od PZ Cussons Polska S.A. oraz marki Joko i Virtual, przejęte wraz z zakupem

udziałów

Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych.

Nazwa: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o.

Siedziba: 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego.

NIP: 676-241-12-88

REGON: 121085451

Kapitał zakładowy: 10.000 złotych

2.2 ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI

W 2025 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki,

Po dniu bilansowym nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki.

2.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 roku Miraculum nie dokonywało żadnych zmian

w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

Do podstawowych zadań w najbliższych latach należy:

▪ Wzrost efektywności posiadanych aktywów;

▪ Rozwój sprzedaży bardziej rentownego asortymentu w kategorii pielęgnacji twarzy i ciała, perfumerii oraz

kosmetyków do makijażu;

▪ Rozwój sprzedaży na rynku krajowym, jak też na rynkach zagranicznych.

2.4 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

W 2025 roku działalność Miraculum S.A. koncentrowała się na bieżącym zarządzaniu portfelem marek, realizacji planów

wdrożeniowych oraz dostosowywaniu oferty produktowej i działań handlowych do warunków rynkowych. Spółka

prowadziła aktywną działalność operacyjną w obszarach sprzedaży, marketingu, rozwoju produktów oraz dystrybucji,

dążąc do poprawy skali działalności i efektywności wykorzystania dostępnych zasobów.

Istotnym elementem działalności operacyjnej było planowanie i realizacja wdrożeń produktowych, zarówno o charakterze

stałym, jak i czasowym. Spółka wykorzystywała formaty in & out jako narzędzie krótkoterminowego wsparcia sprzedaży,

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

zwiększania rotacji oraz testowania nowych konceptów produktowych, przy jednoczesnym rozwoju linii o znaczeniu

strategicznym. Takie podejście umożliwiało elastyczne reagowanie na zmiany popytu oraz optymalizację struktury

portfolio.

W obszarze sprzedaży Miraculum S.A. realizowała działania ukierunkowane na utrzymanie i rozwój współpracy z

kluczowymi partnerami handlowymi. Spółka koncentrowała się na zwiększaniu dostępności produktów w nowoczesnych

kanałach dystrybucji, realizacji akcji promocyjnych oraz poprawie ekspozycji marek w punktach sprzedaży. Jednocześnie

prowadzono działania wspierające sprzedaż w tradycyjnym kanale dystrybucji, dostosowując ofertę i mechanizmy

handlowe do warunków konkurencyjnych.

Równolegle Spółka rozwijała sprzedaż w kanale e-commerce, inwestując w jakość prezentacji produktów, spójność

komunikacji marek oraz działania wspierające konwersję sprzedażową. Aktywności te stanowiły uzupełnienie sprzedaży

stacjonarnej i odpowiadały na zmieniające się preferencje konsumentów.

Działalność marketingowa w 2025 roku miała charakter operacyjnego wsparcia sprzedaży i wdrożeń produktowych. Spółka

prowadziła kampanie digitalowe, działania contentowe oraz współpracę z twórcami internetowymi, koncentrując się na

prezentacji funkcjonalności produktów oraz budowaniu ich widoczności w kluczowych momentach sprzedażowych.

Działania marketingowe były realizowane w ścisłej koordynacji z planami handlowymi i dystrybucyjnymi.

Prowadzona w 2025 roku działalność operacyjna pozwoliła Spółce na skuteczne funkcjonowanie w wymagającym

otoczeniu rynkowym, utrzymanie ciągłości sprzedaży oraz realizację założonych planów rozwojowych. Podejmowane

działania stanowiły istotny element wspierający wzrost przychodów oraz dalsze porządkowanie i wzmacnianie struktury

portfolio marek Miraculum S.A.

2.5 RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2025 r. - SYTUACJA i PERSPEKTYWY

W 2025 roku polski rynek kosmetyczny utrzymał trend wzrostowy, jednak dynamika rynku była w większym stopniu

budowana przez wzrost wartości sprzedaży niż przez wzrost wolumenu. Z analiz panelowych YouGov wynika, że w okresie

sierpień 2024 – lipiec 2025 konsumenci kupili 251 tys. ton kosmetyków, wydając ponad 18 mld zł, co oznacza wzrost o 4%

wolumenowo i 7% wartościowo rok do roku.

W 2025 roku utrzymywała się wysoka presja cenowa i promocyjna. Konsumenci częściej podejmowali decyzje zakupowe

w oparciu o cenę oraz mechaniki promocyjne, co wzmacniało znaczenie działań rotacyjnych, ofert czasowych oraz

aktywności zwiększających widoczność produktów w punktach sprzedaży. Jednocześnie rosnąca konkurencja w

sprzedaży internetowej wpływała na politykę cenową również w kanale stacjonarnym.

Struktura kanałów sprzedaży w 2025 roku pozostawała oparta o drogerie stacjonarne jako kluczowy kanał zakupu

kosmetyków, jednak rynek coraz mocniej przesuwał się w kierunku modelu wielokanałowego. Rosło znaczenie e-

commerce i marketplace’ów, a równolegle rozwijała się sprzedaż poprzez media społecznościowe.

W strukturze kategorii wyróżniał się segment zapachów, który należał do najsilniej rosnących obszarów rynku beauty w

ujęciu wartościowym, wspierany m.in. przez sezon prezentowy oraz utrzymujące się zainteresowanie perfumami jako

„dostępnym luksusem”.

Perspektywy dla rynku pozostają pozytywne, jednak prognozy wskazują na bardziej umiarkowane tempo wzrostu w

kolejnych latach w porównaniu z okresem silnego odbicia po-pandemicznego. W tych warunkach kluczowe znaczenie dla

uczestników rynku będą miały: skuteczne zarządzanie portfolio, efektywność działań promocyjnych i ekspozycyjnych oraz

kompetencje w sprzedaży wielokanałowej.

2.6 STRUKTURA RYNKU

Struktura rynku kosmetycznego w 2025 roku według kanałów dystrybucji

W 2025 roku struktura sprzedaży kosmetyków w Polsce nadal charakteryzowała się znaczącą rolą kanałów tradycyjnych,

przy jednoczesnym dynamicznym udziale rozwiązań cyfrowych i omnichannel.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Drogerie stacjonarne pozostawały jednym z kluczowych kanałów sprzedaży detalicznej kosmetyków, utrzymując wysoką

rozpoznawalność i dostępność produktów w segmencie mass market oraz premium. Wyniki analiz branżowych

potwierdzają, że drogerie stacjonarne nadal dominowały w strukturze sprzedaży kosmetyków, choć ich relatywny udział

podlegał presji ze strony kanałów online i dyskontowych.

E-commerce utrzymał silną pozycję, odpowiadając za rosnący udział w rynku detalicznym. Według danych branżowych

udział e-commerce w rynku kosmetyków wyniósł znaczącą część sprzedaży i utrzymywał tendencję wzrostową dzięki

rosnącej popularności zakupów online, atrakcyjnym cenom, szerokiemu asortymentowi oraz wygodzie zakupów. Prognozy

wskazują, że udział sprzedaży online będzie nadal rósł wraz z rozwojem narzędzi cyfrowych i integracją kanałów sprzedaży

omnichannel.

Dyskonty i sklepy wielkopowierzchniowe umacniały swoją pozycję, szczególnie w kategoriach kosmetyków codziennego

użytku, takich jak produkty do mycia, pielęgnacji ciała i higieny osobistej. Rosnąca obecność produktów kosmetycznych w

ofercie dyskontów była odpowiedzią na wzrost wrażliwości cenowej konsumentów i presję inflacyjną.

Pozostałe kanały, w tym apteki, drobne sklepy specjalistyczne i sprzedaż bezpośrednia, nadal stanowiły istotny udział w

całkowitej sprzedaży kosmetyków, chociaż ich udział jednostkowy pozostawał mniejszy niż w przypadku drogerii i kanałów

cyfrowych.

Trendy konsumenckie kształtujące rynek w 2025 roku

1. Wzrost zakupów online i omnichannel

Zakupy kosmetyków przez Internet stały się integralną częścią zachowań konsumenckich w 2025 roku. Coraz większy

udział e-commerce w sprzedaży kosmetyków wynikał z wygody zakupów, łatwości porównywania cen oraz rozwoju

digital marketingu i promocji online. Klienci doceniali również możliwość połączenia zakupów online ze sprzedażą

stacjonarną poprzez usługi typu click & collect i odbiór w sklepie.

2. Presja cenowa i rosnąca rola promocji

Według analiz branżowych konsumenci wykazywali większą wrażliwość na cenę niż w poprzednich latach, co było

związane z oczekiwaniem korzystnych ofert i promocji. W efekcie zwiększyła się liczba transakcji promocyjnych, a marki i

detaliści rozwijali oferty specjalne, mechaniki loyalty oraz promocje czasowe, aby przyciągnąć klientów i zwiększyć

rotację produktów.

3. Wielokanałowa konsumpcja trendów

W 2025 roku konsumenci wykazywali tendencję do korzystania zarówno z zasobów digitalowych, jak i doświadczeń

zakupów stacjonarnych. Trend ten był szczególnie widoczny w segmencie inner-beauty i scent, gdzie klienci często

najpierw badali produkty online (recenzje, tutoriale, influencer marketing), a następnie finalizowali zakup w sklepie

fizycznym.

4. Rosnąca świadomość składników i funkcjonalności

Polscy konsumenci coraz częściej oczekiwali od produktów kosmetycznych konkretnych korzyści (np. anti-aging,

nawilżenie, probiotyki, substancje aktywne), co wpływało na strukturę popytu i kierowało uwagę na kosmetyki o wyraźnie

komunikowanych efektach. Trend ten był szczególnie widoczny w segmencie pielęgnacji twarzy i dermokosmetyków.

5. Zrównoważony rozwój i komunikacja wartości

Coraz większe znaczenie dla części konsumentów miały aspekty związane z ekologią, zrównoważoną produkcją i

transparentnością składów. Produktom „clean beauty” i markom komunikującym świadome praktyki produkcyjne

towarzyszył rosnący popyt, szczególnie w grupach młodszych konsumentów (Gen Z i Millenialsi).

Perspektywy rozwoju rynku

Prognozy branżowe wskazują, że polski rynek kosmetyczny będzie kontynuował umiarkowany, ale trwały wzrost zarówno

pod względem wartości sprzedaży, jak i udziału kanałów cyfrowych. Utrzymanie konkurencyjności na rynku będzie

wymagało od firm:

• dalszego rozwoju sprzedaży omnichannel,

• skutecznego łączenia ekspozycji offline i narzędzi online,

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

• elastycznego zarządzania portfolio w obliczu zmieniających się preferencji konsumentów,

• szybkie reagowanie na trendy w obszarze składników i komunikacji funkcjonalnej produktów.

Rosnąca świadomość konsumentów oraz zmieniające się wzorce zakupowe wskazują na konieczność integracji działań

marketingowo-handlowych oraz utrzymania wysokich standardów jakości i innowacyjności oferty.

2.7 AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat

Kapitał zakładowy dzieli się na 47.500.000 szt akcji zwykłych na okaziciela, które uprawniają do wykonywania

takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu), Zet Transport Agencja Celna

Sp. z o.o. (Prezes Zarządu), Fundacja Rodzinna IJP Invest, i Pani Paulina Górska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają

łącznie 3.867.240 akcji.

Dane zostały sporządzone na podstawie zawiadomień otrzymanych w trybie art 69 ustawy o ofercie oraz zawiadomień

otrzymanych w trybie art 19 rozporządzenia MAR.

W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. nie doszło do zmian w kapitale zakładowym Spółki.

Po dniu bilansowym

Nie podjęto uchwał, które mogłyby skutkować zmianami w kapitale zakładowym Spółki.

Postanowienia Statutu w zakresie kapitału docelowego

Statut nie zwiera postanowień w sprawie kapitału docelowego.

Postanowienia Statutu w zakresie warunkowego kapitału zakładowego

Statut nie zawiera postanowień w zakresie warunkowego kapitału zakładowego.

Na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy po Spółki wynosi 47.500.000,00 złotych i dzieli się na 47.500.000 akcji

zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złotych każda, w tym:

a) 41.500.000 akcji serii A,

b) 6.000.000 akcji serii B.

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku i na dzień przekazania sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

1. Robert Kierzek - Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. Katarzyna Szczepkowska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

3. Leszek Kordek – Członek Rady Nadzorczej

4. Mariusz Obszański – Członek Rady Nadzorczej

5. Piotr Skowron - Członek Rady Nadzorczej

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

6. Jan Załubski - Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

Walne zgromadzenie w dniu 6 czerwca 2025 r., w związku z upływem kadencji Członków Rady Nadzorczej powołało na

kolejną kadencję dotychczasowych Członków Rady: Katarzynę Szczepkowską, Roberta Kierzka, Leszka Kordka, Piotra

Skowrona. W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania nie doszło do zmian w składzie Rady

Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2025 i na dzień przekazania sprawozdania roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

1. Mariusz Obszański – Przewodniczący Komitetu Audytu

2. Katarzyna Szczepkowska – Członek Komitetu Audytu

3. Robert Kierzek – Członek Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji sprawozdania nie doszło do zmian w składzie Komitetu Audytu.

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

1. Marek Kamola – Członek Zarządu

2. Radosław Celiński - Członek Zarządu

W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania nie doszło do zmian w składzie Zarządu.

Informacja o wynagrodzeniach wypłacanych osobom zarządzającym i nadzorującym (wartość wynagrodzeń,

nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale

emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach

subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie

należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów

administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one

zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca,

znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego

ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie

informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek

podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym

Zgodnie z § 17 ust. 2 Statutu Spółki, zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia Prezesa

Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, innych niż Prezes Zarządu,

jest określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosków składanych przez Prezesa Zarządu, z uwzględnieniem zasad

wynagradzania określonych przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe informacje w tym zakresie są zawarte w pkt. 34

Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za rok 2025.

Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

W roku 2025 Spółka nie zawierała tego typu umów.

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej

kategorii organu

W Spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

nadzorujących, ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Informacja o polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej

Spółka poniżej przedstawia główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej:

1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest w formie uchwały przez Radę Nadzorczą, działając

na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu; rekomendacja Komitetu Audytu sporządzona jest na podstawie

procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę.

2. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór

podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do

badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.

3. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania

rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

a. cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;

b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę

c. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki

profilu działalności; w tym badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego

d. zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej oraz wymogami GPW S.A.;

e. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę

f. reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;

g. potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru;

h. wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy

audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

4. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę

audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka jego sieci nie może przekraczać czasu jaki

został określony w obowiązujących przepisach prawa.

5. Spółka wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod warunkiem

spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i

kluczowego biegłego rewidenta oraz pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań wymienionych w ust.

3 Polityki Spółki.

6. Spółka przygotowuje dokumentację, która umożliwi tym podmiotom ubiegającym się o udzielenie zlecenia na

badanie sprawozdania finansowego Spółki, poznanie jej działalności oraz prowadzi bezpośrednie negocjacje z

zainteresowanymi oferentami.

7. W wyniku przeprowadzonych negocjacji dokonuje się wstępnej oceny ofert złożonych przez biorące udział w

procedurze wyboru podmioty uprawnione do badania oraz sporządza sprawozdanie z procedury wyboru, które

zawiera wnioski z jej przeprowadzenia i które jest następnie zatwierdzane przez Komitet Audytu. Brak odpowiedzi

w wyznaczonym przez Miraculum S.A. terminie na zapytanie ofertowe traktowany jest jako odmowa udziału w

procedurze wyboru.

8. Podczas dokonywania wstępnej oceny ofert Spółka kieruje się wytycznymi wymienionymi w ust. 3 Polityki.

9. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej swoją rekomendację oraz zawierającą należycie uzasadnioną

preferencję Komitetu Audytu wobec jednego z przedstawionych podmiotów uprawnionych do badania.

10. Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inny podmiot uprawniony do badania niż preferowany przez Komitet

Audytu, musi podać powody ewentualnego odejścia od tej preferencji.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

2.8 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ

PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM

ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy

Zarządu Spółki są:

Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu), Zet Transport Agencja Celna

Sp. z o.o. (Prezes Zarządu), Fundacja Rodzinna IJP Invest, i Pani Paulina Górska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają

łącznie 3.867.240 akcji.

Dane zostały sporządzone na podstawie zawiadomień otrzymanych w trybie art 69 ustawy o ofercie oraz zawiadomień

otrzymanych w trybie art 19 rozporządzenia MAR.

Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające

i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Spółki)

Dane zostały sporządzone na podstawie zawiadomień otrzymanych w trybie art 69 ustawy o ofercie oraz zawiadomień

otrzymanych w trybie art 19 rozporządzenia MAR.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Spółki)

Podmiot powiązany (QP 2 Sp. z o.o.), w którym Pani Katarzyna Szczepkowska jest Prezesem Zarządu, posiada 1.233.333

szt. akcji.

Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu), Zet Transport Agencja Celna

Sp. z o.o. (Prezes Zarządu), Fundacja Rodzinna IJP Invest, i Pani Paulina Górska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają

łącznie 3.867.240 akcji.

Dane zostały sporządzone na podstawie zawiadomień otrzymanych w trybie art 69 ustawy o ofercie oraz zawiadomień

otrzymanych w trybie art 19 rozporządzenia MAR.

2.9 NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Spółka nie nabywała akcji własnych. Nie występują ograniczenia na prawach własności akcji Spółki.

2.10 ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie w Spółce Miraculum S.A. w okresie 01.01.2025 – 31.12.2025 wyniosło 49 pracowników; w grudniu

2025 – 48 pracowników.

Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych

Nie występuje.

Za system kontroli programów pracowniczych odpowiada Rada Nadzorcza.

2.11 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Obecnie sprzedaż towarów jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki Pani Walewska,

Joko, Wars i Miraculum.

Ze względu na dywersyfikacje sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji, jak i oferowanego asortymentu,

cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.

2.12 INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY

Wartość zrealizowanych dostaw towarów i materiałów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w przypadku

poniższych podmiotów:

Z ww. dostawcą Spółka ma zawartą umowę.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

3 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ

3.1 OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM

CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

SPÓŁKI

W 2025 roku na wyniki finansowe Spółki wpływały przede wszystkim działania związane z odbudową dystrybucji krajowej

oraz wprowadzaniem nowych produktów w kluczowych markach. Rynek krajowy pozostał głównym źródłem przychodów,

a sprzedaż do dużych sieci handlowych poprawiła dystrybucję i stabilność przychodów. W obszarze eksportu Spółka

intensywnie poszukiwała nowych partnerów w krajach Zatoki Perskiej, Europie Zachodniej, Azji i Ameryce Północnej.

Dywersyfikacja rynków miała ograniczyć wpływ trudnej sytuacji geopolitycznej na wybranych kierunkach. Wyniki obciążał

wzrost kosztów operacyjnych związanych z marketingiem i rozwojem oferty, jednak działania te miały charakter

inwestycyjny i wspierały wzrost sprzedaży.

W ocenie Zarządu w 2025 roku poza nadal trwającą wojną na Ukrainie i na Bliskim Wschodzie nie wystąpiły inne zdarzenia

i czynniki o nietypowym charakterze.

3.2 CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA

OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO

ROKU

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą miały:

(i) uzyskanie ciągłości asortymentowej we wszystkich markach,

(ii) zwiększenie obecności produktów w sieciach handlowych sprzedaży,

(iii) restrukturyzacja zobowiązań spółki w celu obniżenia kosztów finansowych.

(iv) realizacja dywersyfikacji kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży eksportowej)

(v) skuteczność podjętych działań proeksportowych;

(vi) rozwój gospodarczy w Polsce, w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;

(vii) stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;

(viii) poziom inflacji, której dalszy wzrost będzie skutkował wzrostem kosztów działalności operacyjnej oraz

wzrostem kosztów finansowych z uwagi na dalsze podwyżki stóp procentowych;

(ix) wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na marżę sprzedaży eksportowej,

z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji;

(x) sytuacja na rynku pracy, zarówno pod kątem presji płacowej jak i dostępności pracowników;

(xi) sytuacja polityczno - gospodarcza w Ukrainie i na Bliskim Wschodzie, długość trwania wojny i sankcje z nią

związane

W ocenie Zarządu jest niskie prawdopodobieństwo, iż COVID-19 może wpłynąć negatywnie na aktualne i przyszłe wyniki

finansowe Miraculum S.A..

Spółka planuje pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych na rynkach zachodnich, aby zwiększyć udział sprzedaży

zagranicznej w wielkości sprzedaży ogółem. Rozszerzana jest współpraca z klientami z rynku nowoczesnego oraz e-

commerce.

Utrata wartości aktywów trwałych Spółki

Na dzień 31 grudnia 2025 roku przeprowadzony został test na trwałą utratę wartości aktywów. W wyniku

przeprowadzonego testu ustalona wartość odzyskiwalna przewyższyła wartość bilansową testowanych aktywów, wobec

czego Spółka nie rozpoznała odpisu z tytułu trwałej utraty wartości aktywów na dzień 31 grudnia 2025 roku.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Ocena oczekiwanych strat kredytowych

Spółka przeprowadziła analizę wpływu wojny na Ukrainie i na Bliskim Wschodzie na kalkulację oczekiwanych strat

kredytowych pod kątem uwzględnienia dodatkowego ryzyka kredytowego związanego z obecną sytuacją gospodarczą,

która może spowodować pogorszenie sytuacji płynnościowej kontrahentów, a tym samym wpłynąć na odzyskiwalność

należności handlowych. Na podstawie analizy dotychczasowych spłat należności Spółka zaobserwowała, iż poziom spłaty

należności handlowych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2025 roku zmniejszył

się w stosunku do poprzednich okresów. Spółka jest w stałym kontakcie z kluczowymi kontrahentami i nie ma sygnałów

świadczących o istotnym wzroście ryzyka niespłacalności należności. Biorąc pod uwagę powyższe Spółka nie dysponuje

danymi, na bazie których mogłaby oszacować dodatkowe ryzyko kredytowe, a tym samym nie zidentyfikowała przesłanek

do zmiany szacunków przyjętych do oceny oczekiwanych strat kredytowych na dzień 31 grudnia 2025 roku. Spółka na

bieżąco analizuje sytuację i w razie zaistnienia przesłanek dokona aktualizacji założeń przyjętych w modelu kalkulacji

oczekiwanych strat kredytowych.

Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej w Ukrainie i na Bliskim Wschodzie na założenie o kontynuacji działalność Spółki

Zarząd informuje, że aktualna sytuacja polityczno - gospodarcza w Ukrainie i na Bliskim Wschodzie może mieć potencjalnie

wpływ na działalność Spółki, w szczególności jej wyniki finansowe w perspektywie kolejnych okresów. Sprzedaż na Ukrainę

i do krajów z Bliskiego Wschodu wyniosła łącznie poniżej 4% ogółu przychodów Spółki za 2025 rok. Na dzień 31.12.2025

roku Spółka posiadała należności od podmiotów z Ukrainy i Bliskiego Wschodu stanowiące ok 3% należności ogółem, które

do dnia publikacji niniejszego sprawozdania prawie w całości zostały spłacone.

Dla pełnej oceny wpływu obecnej sytuacji na przyszłe wyniki finansowe Spółki kluczowy jest przebieg dalszych działań

militarnych oraz zakres sankcji nałożonych na Rosję i Białoruś oraz reakcja banków centralnych i innych instytucji

finansowych na kryzys.

Mając na względzie powyższe, Spółka identyfikuje następujące potencjalne ryzyka rynkowe:

• występujące zmiany kursu złotego, skutkujące wyższymi kosztami nabycia towarów handlowych,

• możliwe utrudnienia w logistyce towarów spowodowane odpływem z tej branży pracowników z Ukrainy,

• wpływ na dostępność komponentów wykorzystywanych w produkcji kosmetyków, możliwe opóźnienia w realizacji

dostaw oraz wzrost cen surowców;

• zwiększone koszty transportu, ogrzewania i zakupu energii elektrycznej wynikające ze wzrostu cen surowców

energetycznych,

• pogorszenie nastrojów konsumenckich skutkujące spadkiem sprzedaży oraz realizowanej marży.

• zapewnienie bezpieczeństwa teleinformatycznego, służące realizacji celów biznesowych Spółki w związku z

podwyższonym ryzykiem wystąpienia ataków na tę infrastrukturę, co rodzić będzie konieczność poniesienia

wyższych kosztów ochrony systemów, zastosowania bardziej zaawansowanych narzędzi, urządzeń, systemów

zabezpieczających;

• dalszy wzrost inflacji i stóp procentowych - negatywny wpływ tych czynników na rynki finansowe może prowadzić do

ograniczenia dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania lub pogorszenia ich warunków.

3.3 PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

Działalność badawcza i rozwojowa Miraculum S.A. jest ukierunkowana jest na rozwój poprzez tworzenie nowych

produktów we własnym zakresie. Łączne wydatki na prace badawcze i rozwojowe w 2025 r. wyniosły 509 tys. zł i zostały

ujęte w kosztach. Prace rozwojowe obejmują m.in. pozyskiwanie know-how dotyczącego produktów, technologii lub

procesów oraz prowadzenie analiz teoretycznych lub doświadczeń, w tym produkcji eksperymentalnej, techniczne

testowanie produktów lub procesów, zapewnianie koniecznego wyposażenia oraz uzyskiwanie praw własności

intelektualnej w odniesieniu do wyników prac.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

3.4 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH

INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

W 2025 roku Spółka nie dokonywała istotnych inwestycji kapitałowych, w tym w akcje własne Spółki. Zwiększenia środków

trwałych i wartości niematerialnych zostały wykazane w notach 17 i 19 w Sprawozdaniu Finansowym za 2025 rok.

3.5 OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta zaliczamy:

Osiągnięcie gorszych wyników finansowych

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym przedsiębiorstwie.

Spółka działa w zmieniającym się środowisku, jak każdy Spółka jest narażona na ryzyka, które, gdyby doszły do skutku,

mogą mieć negatywny wpływ na jej działalność.

Inne ryzyka:

Ryzyko związane z wojną na Ukrainie i na Bliskim Wschodzie

Dla pełnej oceny wpływu obecnej sytuacji na przyszłe wyniki finansowe Spółki kluczowy jest przebieg dalszych działań

militarnych na Ukrainie i na Bliskim Wschodzie oraz zakres sankcji nałożonych na Rosję i Białoruś oraz reakcja banków

centralnych i innych instytucji finansowych na kryzys.

Mając na względzie powyższe, Spółka identyfikuje następujące potencjalne ryzyka rynkowe:

• ryzyko kursowe

• możliwe utrudnienia w logistyce towarów spowodowane odpływem z tej branży pracowników z Ukrainy,

• wpływ na dostępność komponentów wykorzystywanych w produkcji kosmetyków, możliwe opóźnienia w realizacji

dostaw oraz wzrost cen surowców;

• zwiększone koszty transportu, ogrzewania i zakupu energii elektrycznej wynikające ze wzrostu cen surowców

energetycznych,

• pogorszenie nastrojów konsumenckich skutkujące spadkiem sprzedaży oraz realizowanej marży.

• zapewnienie bezpieczeństwa teleinformatycznego, służące realizacji celów biznesowych Spółki w związku z

podwyższonym ryzykiem wystąpienia ataków na tę infrastrukturę, co rodzić będzie konieczność poniesienia

wyższych kosztów ochrony systemów, zastosowania bardziej zaawansowanych narzędzi, urządzeń, systemów

zabezpieczających;

• dalszy wzrost inflacji i stóp procentowych - negatywny wpływ tych czynników na rynki finansowe może prowadzić do

ograniczenia dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania lub pogorszenia ich warunków.

Ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)

Gospodarka polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii Europejskiej. Na

wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB, poziom wydatków na kosmetyki,

poziom wynagrodzeń oraz poziom inflacji. Przeciągająca się atmosfera kryzysu wpływa na stagnację rynkową, jak również

na postawy i zachowania konsumenckie, co sprowadza się do zamrożenia bądź wstrzymania wydatków.

Ryzyko związane z nasileniem konkurencji – działanie na mocno nasyconym rynku

Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i

zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Miraculum stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które

dysponując większymi środkami finansowymi, są w stanie efektywniej zdobywać klientów na polskim rynku

kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i reklamę.

Ryzyko obniżenia marż

Rynek polski charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana

z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący stopień nasycenia rynku oraz agresywna polityka cenowa może

skutkować obniżeniem marż handlowych. W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm chciała w krótkim czasie

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością obniżenia przez taką firmę marż na produkty

zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Spółkę. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również

przez Miraculum, co negatywnie wpłynie na osiągane przychody i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze strony

niektórych konkurentów. Kontrola marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej

wysokość, aktywne reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej

rentowności) oraz znaczna dywersyfikacja produktów w ofercie Spółki pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko.

Ryzyko wzrostu kosztów produkcji

Obserwujemy postępujący wzrost kosztów produkcji kosmetyków, wynikający m.in. z rosnących kosztów surowców i

dostosowywania produktów do regulacji unijnych. Na ryzyko w tym obszarze ma wpływ kurs złotego, koszty wynagrodzeń

w gospodarce oraz ceny energii. W roku 2025 Spółka przykładała dużą wagę do kontroli i ograniczania kosztów na

poszczególnych etapach produkcji.

Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym

Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego

przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby

odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu, bądź serii produktów musi być wspomagany poprzez skuteczną

kampanię marketingową.

„Czas życia” produktów w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko

reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia niepopularnej serii

kosmetyków nowymi produktami. W zakresie przeciwdziałania temu ryzyku, Spółka szybko reaguje na zmiany rynkowe.

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakości

kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji, stwarza konieczność ponoszenia nakładów

na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków.

W tym zakresie Spółka znajduje się w relatywnie dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji na zmiany rynkowe,

dzięki dostępowi do kilkuset opracowanych i na bieżąco modyfikowanych formuł i receptur kosmetyków opracowanych

przez własne laboratorium. Jako najstarsze przedsiębiorstwo działające w branży kosmetycznej na naszym rynku – Spółka

posiada duże doświadczenie w opracowywaniu nowych produktów i receptur na rodzimym rynku.

Ryzyko zmian regulacji prawnych i podatkowych

Potencjalnym ryzykiem dla działalności Spółki, tak jak wszystkich podmiotów działających w obrocie gospodarczym, może

być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego, przepisów podatkowych, prawa pracy

i ubezpieczeń społecznych oraz innych przepisów regulujących działalność przedsiębiorstw, w szczególności w branży

Spółki, pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Nowe regulacje prawne mogą

potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi

interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp. Brakiem stabilności charakteryzuje się

prawo podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane.

3.6 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2025 roku Spółka nie przeprowadziła emisji akcji.

3.7 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W

RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA

DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz na 2025 rok.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

3.8 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania

Finansowego Miraculum S.A. za 2025 rok.

W celu zabezpieczenia źródeł finansowania Zarząd podjął następujące kroki:

• ulepszenie procedur windykacyjnych, bieżącą kontrolę spływu należności;

• zabezpieczanie środków na spłatę strategicznych płatności, poprzez prognozowanie przepływów finansowych i

bieżące monitorowanie jej realizacji;

• efektywne zarządzanie zapasami, mające na celu utrzymanie zapasów w optymalnych wielkościach, nie

narażających Spółki na braki w asortymencie oraz realizacji zamówień klientów, przy jednoczesnym

niedopuszczaniu do generowania zbędnych nadwyżek w poszczególnych grupach asortymentowych;

• wykorzystanie zapasu surowców, opakowań i produktów gotowych w maksymalnym stopniu,

tak aby w sytuacji braku wystarczającej rotacji przeprowadzić odpowiednie akcje wyprzedażowe, które

ograniczą koszty magazynowe i pozwolą uwolnić gotówkę.

Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem finansowym. Zasady zarządzania ryzykiem

finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2025

rok.

3.9 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM

INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH

ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA

TEJ DZIAŁALNOŚCI

Spółka nie będzie realizowała inwestycji w zakresie nieruchomości bądź inwestycji kapitałowych.

3.10 PRZEWIDYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU

Kierunki i perspektywy rozwoju zostały omówione w innych częściach Sprawozdania Zarządu za rok 2025.

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą miały:

Czynniki zewnętrzne:

• rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;

• stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;

• wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na marżę sprzedaży eksportowej,

• wzrost cen surowców i kosztów spedycji

• wojna na Ukrainie i na Bliskim Wschodzie, długość trwania wojny i sankcje z nią związane

Czynniki wewnętrzne:

• dywersyfikacja źródeł dostaw;

• dywersyfikacja kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży eksportowej)

• skuteczność podjętych działań proeksportowych;

• pozyskanie i utrzymanie kluczowego personelu Spółki

Spółka planuje pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych na rynkach zachodnich i krajów Zatoki Perskiej, aby

zwiększyć udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem. Rozszerzana jest współpraca z klientami z rynku

nowoczesnego oraz e-commerce.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

4 POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1 INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO

ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI

POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH

WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji

na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi przeprowadzonych na

warunkach rynkowych znajduje się w nocie 20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za

2025 rok.

4.2 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2025 R. PORĘCZENIACH I

GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI

UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

W 2025 roku Spółka nie udzielała łącznie żadnemu podmiotowi poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie udzielała

gwarancji.

Poręczenie do umowy najmu

W dniu 28 kwietnia 2025 r. Spółka zawarła umowę najmu magazynu położonego w Łódzkiej Specjalnej Strefie

Ekonomicznej (ŁSSE). Marek Kamola udzielił poręczenia zapłaty wszelkich należności wynikających z umowy najmu, w

szczególności czynszu, opłat eksploatacyjnych, gdyby Spółka nie wywiązała się ze zobowiązań wobec ŁSSE. Ponadto

Marek Kamola poddał się w akcie notarialnym, na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., egzekucji w zakresie zapłaty wszelkich

należności wynikających z umowy najmu łącznie do kwoty 493.951,83 zł.

4.3 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA

Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi przeprowadzonych na warunkach rynkowych znajduje się w nocie

20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2025 rok.

4.4 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ

ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI

NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ

DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez

dotychczasowych Akcjonariuszy.

4.5 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH

Działalność Spółki w 2025 r. finansowana była między innymi ze środków pochodzących z kredytu obrotowego w rachunku

bieżącym udzielonego przez PKOBP oraz ze środków pochodzących z pożyczki udzielonej przez Marka Kamolę.

W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Markiem Kamolą umowę pożyczki. Na mocy Umowy pożyczki Marek

Kamola zobowiązał się do udzielenia Spółce pożyczki do kwoty nie niższej niż 15.900.000 zł. i nie wyższej niż do 18.000.000

zł. Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1M + 1pp rocznie. Wierzytelności wynikające z Umowy pożyczki zostały

zabezpieczone zastawami rejestrowymi: na prawach ochronnych do znaków towarowych „Pani Walewska”, ,,Miraculum”,

,,Lider”, ,,Gracja”, ,,JOKO”, ,,Wars”, ,,Być może....”.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Po zakończeniu roku obrotowego Marek Kamola zwiększył kwotę pożyczki o 3 mln zł do 11,5 mln zł, zaś Spółka spłaciła

kredyt udzielony przez PKOBP.

4.6 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W 2024 roku Spółka udzieliła pożyczkę Pracownikowi na kwotę 5.000,00 zł na okres do 31 grudnia 2025 roku. W XII 2025

roku na podstawie aneksu termin spłaty pożyczki został wydłużony do 31 grudnia 2026 roku.

4.7 INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA

SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu zgodnie ze swoimi kompetencjami

określonymi w Statucie Spółki, dokonała wyboru spółki Misters Audytor Adviser sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do

badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za lata 2025-2027 oraz przegląd śródrocznych jednostkowych

sprawozdań finansowych za okres kończący się 30 czerwca 2025 r., 30 czerwca 2026 r., 30 czerwca 2027 r.

Informacja o wypłaconym lub należnym wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania została zamieszczona w pkt.

36 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2025 rok.

Informacja w zakresie świadczenia usług dodatkowych, niebędące badaniem, świadczonych przez firmę audytorską

Emitent informuje, że na jego rzecz w trakcie roku obrotowego 2025, za wyjątkiem przeglądu śródrocznego jednostkowego

sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2025 r. oraz weryfikacji raportu o wynagrodzeniach, nie były

świadczone przez firmę audytorską, badającą jego sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi, niebędące badaniem.

Emitent powierzył firmie audytorskiej dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej i

Zarządu o której mowa w art. 90g ust.10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów

finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080) za lata 2025 –

2027 r.

4.8 POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA

POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W nawiązaniu do uchwał podjętych przez NWZ Spółki w dniu 2 marca 2022 r., Spółka wniosła w grudniu 2022 roku

powództwo o zapłatę odszkodowania w wysokości 3 mln zł, za szkodę jaka powstała na jej majątku, w związku z

transakcjami na marce „Gracja”.

Spółka wniosła o zasądzenie odszkodowania od: Moniki Nowakowskiej, Grzegorza Golca, Marka Jankowskiego, Piotra

Smolucha, Piotra Nadolskiego, Janusza Auleytnera, Emilii Sójki, Jerzego Koska, SOR Faktoring Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

Transakcje na marce „Gracja” w latach 2015-2016, przeprowadziła Monika Nowakowska (ówczesna Prezes Zarządu

Emitenta).

Transakcje prowadziły do tego, że Spółka najpierw sprzedała za 1,5 mln zł na rzecz SOR Faktoring Sp. z o.o. (podmiot w

pełni kontrolowany przez Monikę Nowakowską) prawa do marki „Gracja” a za 9 miesięcy Miraculum S.A. odkupiło te same

prawa za kwotę 4,5 mln zł w wyniku emisji 1,5 mln akcji zwykłych na okaziciela serii R2 o wartości nominalnej 3,00 zł

(słownie: trzy złote) każda.

W latach 2015-2016 w Radzie Nadzorczej Miraculum S.A. zasiadali Panowie Grzegorz Golec, Marek Jankowski, Piotr

Smoluch, Piotr Nadolski, Janusz Auleytner.

Pani Emilia Sójka (ówczesna prokurent Spółki), w imieniu Spółki stanęła do wszystkich umów transakcji, natomiast Jerzy

Kosek (rzeczoznawca) w ciągu jednego roku sporządził trzy wyceny znaku towarowego Gracja, które to diametralnie różniły

się od siebie (od 1,519 mln zł do 5,612 mln zł).

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

Akta sprawy zostały wysłane do Sądu Okręgowego w Łodzi. Doszło do próby ugodowej, która zakończyła się

niepowodzeniem.

Były Członek Zarządu wniósł pozew o zapłatę odszkodowania z tytułu wypowiedzenia umowy o pracę. Rozstrzygnięcie

sprawy nie będzie miało istotnego wpływu na finanse Spółki z uwagi na niską kwotę roszczenia.

Poza ww. sprawami nie toczyły się i nie toczą przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej żadne inne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki

od niego zależnej.

4.9 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH

EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI

KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY

FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM

INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK

POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Struktura Miraculum S.A. została przedstawiona w pkt 2.1. niniejszego Sprawozdania.

Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne

oraz nieruchomości.

4.10 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Spółka nieustannie doskonali receptury, bazując na nowoczesnych składnikach aktywnych pochodzenia naturalnego o

udowodnionym, dobroczynnym działaniu na skórę. Dbamy o to, aby nasze produkty były przyjazne środowisku,

rezygnujemy z celofanu, wybieramy opakowania, które podlegają recyklingowi, stawiamy na szkło. Spółka nie wprowadza

do środowiska substancji niebezpiecznych, wytwarzane są głównie odpady opakowaniowe.

4.11 ISTOTNE WYDARZENIA W 2025 R. I PO DACIE BILANSOWEJ

Istotne wydarzenia w 2025 roku zostały opisane w nocie 1.4.

Zdarzenia następujące po dniu, na który sporządzono roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, nie ujęte w tym

sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki

W lutym 2026 roku Marek Kamola zwiększył o 3 mln zł kwotę pożyczki udzielonej Spółce. Dzięki tej operacji, Spółka spłaciła

w całości kredyt obrotowy udzielony przez PKOBP. Łączny stan pożyczek udzielonych Spółce przez Marka Kamolę wynosi

11.500.000 zł.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

5 ŁAD KORPORACYJNY

5.1 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ MIRACULUM

S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2025 ROKU

Zarząd Spółki na podstawie § 70 ust.6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn.29.03.2018 r. ( Dz.U. z 2018, poz.757),

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,

przekazuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2025 roku.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w roku 2025

W roku obrotowym 2025 Emitent stosował i będzie w dalszym ciągu stosował zasady ładu korporacyjnego objęte

dokumentem pt. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętym uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku i obowiązujące od 1 lipca 2021 roku

(zamieszczonym na stronie: www.gov.pl). W związku z wejściem w życie ww. zbioru zasad ładu korporacyjnego Spółka w

dniu 30 lipca 2021 roku opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad

zawartych w tym zbiorze.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

,,1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym

zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:”

Spółka nie podaje prognoz.

,,1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie

związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;”

Spółka nie ujawnia rynkowi procesów decyzyjnych za wyjątkiem treści publikowanych w raportach bieżących.

,,1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w

którym planowane jest doprowadzenie do równości.”

Spółka nie informuje o wskaźniku wynagrodzeń wypłacanych pracownikom, a jedynie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady

Nadzorczej, które są publikowane w sprawozdaniu finansowym rocznym i półrocznym Spółki.

,,1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem

spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.”

Nie dotyczy. Spółka nie ponosi takich kosztów.

,,1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie

rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje

przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na

działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki

publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.”

Zasada ta nie ma zastosowania. Akcje spółki nie są zakwalifikowane ani do WIG 20, do mWIG40 ani do lub sWIG80.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

„1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat Spółki, Spółka udziela odpowiedzi

niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.”

Spółka stosuje powyższą zasadę.

Zarząd i Rada Nadzorcza

,,2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez

radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich

obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje

termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia

różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki nr 3/01/2017.

Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na podstawie obiektywnych

kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje i kompetencje kandydata do

pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka nie dyskryminuje kandydatów ze względu na płeć,

jednakże zdaniem Spółki płeć nie może być kryterium doboru kandydata do zajmowanego stanowiska.

,,2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,

zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.”

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki nr 3/01/2017.

Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na podstawie obiektywnych

kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje i kompetencje kandydata do

pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka nie dyskryminuje kandydatów ze względu na płeć,

jednakże zdaniem Spółki płeć nie może być kryterium doboru kandydata do zajmowanego stanowiska.

,,2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej,

zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria

niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej

różnorodności;”

Spółka nie stosuje zasady określonej powyżej. Rada Nadzorcza informuje o swoim składzie. Okoliczność spełniania kryteriów

niezależności określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym wynika z sprawozdania Komitetu Audytu, który jest częścią składową Rady Nadzorczej.

,,2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i

okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada

nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wypełnianie obowiązków informacyjnych i stosowanie ładu korporacyjnego jest

konsultowane na bieżąco z doradcą prawnym, który na zasadzie outsourcingu świadczy pomoc prawną dla Spółki.

,,2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;”

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie ponosi tego typu wydatków.

,,2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym

realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki nr

3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na podstawie

obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje i kompetencje

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka nie kieruje się parytetami, stąd też nie

ma potrzeby odnoszenia się przez Radę Nadzorczą do kwestii realizacji celów określonych w zasadzie 2.1.

Systemy i funkcje wewnętrzne

,,3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji,

chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rozmiar Spółki i skala prowadzonej działalności nie uzasadnia wyodrębniania w jej

strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów i funkcji.

,,3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją

audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki

zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego

spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje

oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rozmiar Spółki i skala prowadzonej działalności nie uzasadnia wyodrębniania w jej

strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów i funkcji.

,,3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.”

Nie dotyczy

,,3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu

członkowi zarządu.”

Nie dotyczy

,,3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.”

Nie dotyczy

,,3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej

działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.”

Zasada nie jest stosowana. Podmiot wchodzący w skład grupy spółki nie prowadzi działalności (działalność zawieszona).

,,3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi

o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak

również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W

przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie

3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i

funkcji.”

Zasada nie jest stosowana. W działalności Spółki uwzględniane jest zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki jednak ze

względu na brak sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza nie będzie

przedstawiać oceny tego systemu. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.

,,3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez

niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.” Nie dotyczy

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

,,4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”

Zasada nie jest stosowana. Spółka zapewnia zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio, który jest

następnie dostępny na stronie internetowej Spółki. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają

transparentność obrad Walnych Zgromadzeń.

,,4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie

rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy

obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane

na stronie internetowej spółki;”

Zasada nie jest stosowana. W spółce nie ukształtowała się praktyka wcześniejszego zgłaszania kandydatur, tym bardziej że

zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej jest również uprawnieniem każdego z akcjonariuszy, stąd też Spółka

umożliwia składanie kandydatur także podczas obrad walnego zgromadzenia. Stosowanie tej zasady uniemożliwiłoby Spółce

reagowanie na bieżąco na sytuację, w której nikt z kandydatów zgłoszonych przed walnym zgromadzeniem nie uzyskałby

odpowiedniej liczby głosów, co powodowałoby konieczność powtórnego zwoływania walnego zgromadzenia, co zdaniem

Spółki jest nieekonomiczne. Spółka informuje o życiorysach osób powołanych w skład Rady Nadzorczej zaś o spełnianiu

kryterium niezależności osób powołanych w skład Komitetu Audytu bezpośrednio po podjęciu uchwały o ich powołaniu przez

odpowiedni organ Spółki.

,,4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu

audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów w spółce.”

Zasada nie jest stosowana. W spółce nie ukształtowała się praktyka wcześniejszego zgłaszania kandydatur, tym bardziej że

zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej jest również uprawnieniem każdego z akcjonariuszy, stąd też Spółka

umożliwia składanie kandydatur także podczas obrad walnego zgromadzenia. Stosowanie tej zasady uniemożliwiłoby Spółce

reagowanie na bieżąco na sytuację, w której nikt z kandydatów zgłoszonych przed walnym zgromadzeniem nie uzyskałby

odpowiedniej liczby głosów, co powodowałoby konieczność powtórnego zwoływania walnego zgromadzenia, co zdaniem

Spółki jest nieekonomiczne. Spółka informuje o życiorysach osób powołanych w skład Rady Nadzorczej zaś o spełnianiu

kryterium niezależności osób powołanych w skład Komitetu Audytu bezpośrednio po podjęciu uchwały o ich powołaniu przez

odpowiedni organ Spółki.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie

interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego

osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej,

stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady

nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji

z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej

grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich

akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem

uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu

zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza

sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego

zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje

walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji

niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której

mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

Wynagrodzenia

,,6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być

uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu,

powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.”

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalone odmiennie dla jej

Przewodniczącego i odmiennie dla pozostałych członków. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje stałe wynagrodzenie

(ze względu na zwiększony nakład pracy związany m.in. z przewodniczeniem Radzie Nadzorczej, organizowaniem posiedzeń

Rady Nadzorczej, zlecaniem przygotowywania stosownych dokumentów na posiedzenia rady Nadzorczej) zaś pozostali

Członkowie wynagrodzenie za odbyte posiedzenie. Zdaniem Spółki uregulowanie wynagrodzenia w ten sposób jest dla

Członków Rady Nadzorczej korzystniejsze, ze względu na fakt występowania w Spółce nieregularnej liczby posiedzeń w ciągu

poszczególnych lat, dzięki czemu ich praca jest lepiej wynagradzana.

5.2 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI

WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU

SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność

w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.

Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument

podlega kontroli formalnej i rachunkowej. Dane finansowe, które są podstawą sprawozdań finansowych i raportów

okresowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z praktyką

rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane są

przez pracowników Pionu Finansowo-Księgowego Spółki.

Główne cele stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych to: zapewnienie szczelności systemu, jego kontrola od strony merytorycznej jaki i

pod względem stosowania przyjętych procedur oraz zapewnianie poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych

do systemu finansowo-księgowego Spółki.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja

sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, którego wyboru dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

Zatwierdzone przez Zarząd Spółki sprawozdania półroczne i roczne są poddawane przeglądowi lub badaniu przez biegłego

rewidenta.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności

z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. Wyniki oceny Rada zamieszcza w swoim sprawozdaniu

rocznym.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

5.3 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO

ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE

PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY

GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ

LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy

Zarządu Spółki są:

Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu), Zet Transport Agencja Celna

Sp. z o.o. (Prezes Zarządu), Fundacja Rodzinna IJP Invest, i Pani Paulina Górska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają

łącznie 3.867.240 akcji.

Dane zostały sporządzone na podstawie zawiadomień otrzymanych w trybie art 69 ustawy o ofercie oraz zawiadomień

otrzymanych w trybie art 19 rozporządzenia MAR.

5.4 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ

SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

W Spółce nie ma akcjonariuszy posiadających specjalne uprawnienia kontrolne.

5.5 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA

GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW,

OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY,

ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE SĄ

ODDZIELONE, OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części

lub liczby głosów, ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu ani zapisów, zgodnie z którymi prawa

kapitałowe są oddzielone od posiadania papierów wartościowych przy współpracy Spółki.

5.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA

WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Akcje Spółki są zbywane bez ograniczeń.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

5.7 OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH

UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB

WYKUPIE AKCJI

Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie

Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego

jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.

Podział obowiązków pomiędzy Członków Zarządu:

Pan Marek Kamola nadzoruje i jest odpowiedzialny za następujące działy wewnętrzne Spółki:

➢ Dział Handlowy

➢ Dział Marketingu

➢ Dział Eksportu

➢ Dział Operacyjny

➢ Dział Finansowy (w zakresie płynności)

Pan Radosław Celiński nadzoruje i jest odpowiedzialny za następujące działy wewnętrzne Spółki:

➢ Dział Finansowy (poza zakresem płynności)

➢ Dział Administracyjny

➢ Dział IT

➢ Kadry

➢ Dział Prawny

5.8 OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA ORAZ DZIAŁALNOŚCI ORGANU

NADZORUJĄCEGO I JEGO KOMITETU

Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i

odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.

W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie

spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. W przypadku spadku liczebności członków Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu) osób, Walne

Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej na warunkach przewidzianych

w Regulaminie Rady Nadzorczej. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady

Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego statutu do

uprawnień Rady Nadzorczej należy:

• sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki, w tym wybór podmiotu uprawnionego do badania ksiąg i bilansu;

• rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

• badanie wniosków Zarządu co do sposobu podziału zysku lub pokrycia strat;

• składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. b) i c);

• powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu, a ponadto ustalenie

zasad ich wynagradzania;

• wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszowi lub akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet

przewidzianej dywidendy;

• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

• sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w Ustawie o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623).

W 2025 roku Rada Nadzorcza odbyła siedem posiedzeń oraz podejmowała uchwały poza posiedzeniami

W Spółce działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą

i spośród w niej zasiadających. Zadaniem Komitetu Audytu jest monitorowanie sprawozdawczości finansowej,

skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem. W 2025 roku Komitet Audytu

zbierał się dwukrotnie. Przedmiotem zebrań (w formie stacjonarnej i wideokonferencji) były w szczególności:

➢ przyjęcie sprawozdania rocznego z działalności Komitetu Audytu za 2025 rok;

➢ współpraca z audytorem zewnętrznym;

➢ wspieranie Rady Nadzorczej Spółki w sprawowaniu nadzoru nad działalnością Spółki poprzez

• weryfikację niezależności biegłego rewidenta

• badanie funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod względem prawidłowej

identyfikacji, ujawniania głównych ryzyk związanych z działalnością Spółki,

• dokonanie weryfikacji i ocen najistotniejszych kwestii poruszanych w sprawozdaniach finansowych i

sprawozdaniach z działalności oraz weryfikacji potencjalnych zagrożeń i ich wpływu na sprawozdawczość

Spółki,

• monitorowanie rzetelność i prawidłowość informacji o charakterze finansowym, które były przedstawione

przez Spółkę, w szczególności pod kątem adekwatności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości

przyjętych przez Spółkę.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

5.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Decyzja o zmianie Statutu, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie.

Zmiana statutu odbywa się w drodze uchwały podjętej większością ¾ głosów (art. 415 §1 KSH).

W 2025 r. nie miały miejsca zmiany w statucie spółki.

5.10 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE

UPRAWNIENIA ORAZ OPIS UPRAWNIEŃ AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH

WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO

ZGROMADZENIA

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Miraculum S.A. (WZA) działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz

Statutu Miraculum S.A. Przebieg Walnego Zgromadzenia został dostosowany do nowych przepisów w związku z wejściem

w życie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje

w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie

z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są właściciele akcji, którzy będą posiadali na rachunku

zdematerializowane akcje Spółki Miraculum S.A. na koniec dnia przypadającego na 16 dni kalendarzowych przed datą

Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa). Taki warunek daje im prawo zgłoszenia żądania o wydanie

zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze

uprawnieni z akcji imiennych uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze uprawnieni z niezdematerializowanych akcji na okaziciela

uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone

zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub

oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,

wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście

lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz

wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone na piśmie. Do pełnomocnictwa udzielonego przez

akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną załącza się odpis z właściwego rejestru wskazujące osoby udzielające

pełnomocnictwa jako osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Na podstawie listy akcjonariuszy

uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządzona zostanie lista obecności. Osoby sporządzające listę

obecności zobowiązane są do bieżącego uzupełniania listy poprzez wpisywanie osób przybyłych po sporządzeniu listy.

W przypadku wątpliwości co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez

nią prawa głosu, komisja skrutacyjna, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu

Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Osoba

zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca, a w przypadku nieobecności

tych osób Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego

Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał. Tajne głosowanie zarządza się w przypadku:

a. głosowania nad wyborem lub odwołaniem członków organów Spółki lub likwidatorów,

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

b. wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,

c. w sprawach osobowych,

d. żądania zgłoszonego przez choćby jednego akcjonariusza,

e. w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

Uchwały podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością głosów, wymaganą zgodnie

z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących przepisów.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad powinna zapaść jedynie

w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo

umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na

wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez

wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia, mimo nieumieszczenia ich w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą

dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym

trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad oraz ewentualnie zgłoszonych praw porządkowych

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad.

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce (uprawnienia

korporacyjne):

• Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania

na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Zgodnie ze Statutem każdej Akcji zwykłej na okaziciela przysługuje jeden

głos. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez

pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby

pełnomocników. Zgodnie z art. 411 (3) Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z

posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji

każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów

wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym

rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu

wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być

pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.

• Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 11 Statutu Spółki Akcjonariusze

reprezentujący co najmniej jedną czwartą kapitału zakładowego lub co najmniej jedna czwarta ogółu głosów w Spółce

mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają jednocześnie Przewodniczącego tego

Zgromadzenia

• Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o

umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną

dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 KSH). Żądanie takie powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie

lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie

zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 401 §1 KSH).

• Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422 – 427 KSH. Uchwała

walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu

pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie

uchwały.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:

a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg

głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego

zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale,

nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie

nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie

później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

• Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 §3 KSH

na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej

powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

• Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa,

w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia

akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej

porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego

Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu

do udzielenia informacji (art. 429 KSH).

• Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów

wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 §6 KSH).

• Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego

wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym

Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).

• Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 §1 KSH).

• Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed

Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).

• Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną

w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą

kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego

członka komisji (art. 410 § 2 KSH).

• Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał

(art. 421 § 2 KSH).

• Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych

w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody

w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

• Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów

dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku

podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).

• Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341

§ 7 KSH).

• Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji,

czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej

akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również

ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi

powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).

Ponadto akcjonariuszom spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

• Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez

biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela

się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą

z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze,

którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który wyznacza Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały

o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy

Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala

również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału

akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem

wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie

określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie

może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty

przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę

dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z kodeksem spółek

handlowych lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe

(art. 348 §1 KSH). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia,

częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.

• Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia

podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest

możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego

tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży

na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć

przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie

międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W

tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy

międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie

mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza

tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących

nierezydentami.

• Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy

zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub

w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych

głosów. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w

porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu

Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji,

bądź sposób jej ustalenia. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy

uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję

finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania

prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez

subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych

im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w

porządku obrad walnego zgromadzenia.

• Z akcjami Spółki nie jest związane inne od wskazanego w punkcie 1 prawo do udziału w zyskach Emitenta w

szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych

świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki lub świadectw użytkowych

wydanych w zamian za akcje umorzone.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

• Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli

w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli,

dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; Statut Spółki

nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

• Prawo do zbywania posiadanych akcji.

• Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na

których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim

lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art.

340 § 3 KSH). Natomiast zgodnie z §12 ust. 2 Statutu Spółki wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika

akcji Spółki wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie pisemnej uchwały. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody

albo odmowy zgody na wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji, Zarząd podejmuje w terminie

dwóch miesięcy licząc od dnia otrzymania pisemnego wniosku wskazującego liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw

lub użytkowanie oraz osobę zastawnika lub użytkownika. Natomiast zgodnie z §12 ust. 3 Statutu Spółki w okresie, w którym

Spółka ma charakter spółki publicznej, a akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku

papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami

finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

• Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie

dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki (§ 9 Statutu).

Warszawa, 1 kwietnia 2026 roku

Marek Kamola

Członek Zarządu

Radosław Celiński

Członek Zarządu

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MIRACULUM S.A.

W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ZA OKRES 01.01.2025 – 31.12.2025

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

Miraculum S.A. za 2025 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami

rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik

finansowy Miraculum S.A.

Roczne Sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć

oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Warszawa, 1 kwietnia 2026 roku

Marek Kamola

Członek Zarządu

Radosław Celiński

Członek Zarządu

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

W SPRAWIE

PODMIOTU UPRAWNIONEGO

DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący

badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2025 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa

oraz że podmiot i biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego

sprawozdania z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Warszawa, 1 kwietnia 2026 roku

Marek Kamola

Członek Zarządu

Radosław Celiński

Członek Zarządu

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

O DOKONANIU WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

ZGODNIE Z PRZEPISAMI, W TYM DOTYCZĄCYMI WYBORU I PROCEDURY WYBORU PODMIOTU

UPRAWNIONEGO

Zarząd Spółki oświadcza jednocześnie, że:

• w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

• Emitent posiada politykę i procedurę w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania

finansowego Spółki. Ponadto Spółka posiada politykę świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską

przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską przeprowadzającą badanie oraz przez

członka jego sieci, dozwolonych, dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo

zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Dotychczas żadne z usług niebędących badaniem nie

były wykonywane przez wskazane podmioty na rzecz Emitenta. Emitent zawarł z firmą audytorską umowę na

podstawie, której zlecił on tej firmie dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady

Nadzorczej i Zarządu, o której mowa w art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych za okres roku 2024.

Usługa została wykonana w 2025 roku. Emitent zawarł z firmą audytorską umowę na podstawie, której zlecił on

tej firmie dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu, o której mowa

w art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych za okres roku 2025. Usługa zostanie wykonana po

publikacji sprawozdania finansowego za rok 2026.

• rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania

finansowego spełniała obowiązujące warunki i została przeprowadzona w następstwie zorganizowanej

procedury. Emitent zamieścił na swojej stronie ogłoszenie naboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania

finansowego za lata 2025-2027, ponadto wystosował mailowe zaproszenie do składania ofert do ponad 80

podmiotów działających na rynku. Spośród zgłoszonych firm audytorskich Komitet Audytu zarekomendował

Radzie Nadzorczej firmę Misters Audytor Adviser sp. z o.o. Rada Nadzorcza na posiedzeniu, które odbyło się w

dniu 6 czerwca 2025 roku, podjęła uchwałę w przedmiocie wyboru jako biegłego rewidenta/audytora firmę

Misters Audytor Adviser sp. z o.o oraz powierzyć jej badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki za lata

2025-2027.

Osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności oraz posiadają wiedzę i

umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych nabyte zarówno w trakcie edukacji na

kierunkach związanych głównie z ekonomią, jak i w trakcie zdobywania doświadczenia i rozwoju kariery zawodowej. Osoby

wchodzące w skład Komitetu Audytu posiadają również rozległa wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w jakiej działa

Spółka nabyte w trakcie rozwijania kariery zawodowej lub też w dużej mierze wieloletniej współpracy z Emitentem.

Komitet Audytu działa z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności, w

oparciu o przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, działalność Komitetu Audytu polega na wspieraniu Rady Nadzorczej w

wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w tym w szczególności w zakresie:

1. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej;

2. monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu

wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

3. monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę

audytorską badania;

4. kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, gdy na

rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r.

5. informowania Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło

się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie

badania;

6. dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego

dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

7. przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm

audytorskich zgodnie z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami;

Warszawa, 1 kwietnia 2026 roku

Marek Kamola

Członek Zarządu

Radosław Celiński

Członek Zarządu