1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ NPL
NOVA S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2025 ROKU
1. Opis podstawowej działalności Grupy NPL NOVA S.A.
Głównymi obszarami działalności Grupy są:
▪ usługi serwiserskie świadczone dla funduszy sekurytyzacyjnych,
▪ inwestowanie w portfele wierzytelności biznesowych oraz pojedyncze bieżące należności
▪ windykacja na zlecenie w segmencie b2b.
▪ usługi prawne prowadzone przez Kancelarię Pragma Adwokaci Sp. K.
W raportowanym okresie Spółka Dominująca kontynuowała analizę rynku w kontekście podaży i popytu
zabezpieczonych hipotecznie portfeli bankowych.
2. Otoczenie konkurencyjne
Otoczenie konkurencyjne w 2025 r. było dla Grupy neutralne.
3. Sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy Kapitałowej
Wg stanu na dzień 31 grudnia 2025 r. wskaźnik zadłużenia finansowego netto (dług finansowy pomniejszony o
gotówkę/kapitał własny) wynosił 10% procent. Na koniec 2024 r. wskaźnik zadłużenia finansowego netto wyniósł
5 %.
Biorąc pod uwagę sumę aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2025 w wysokości 29.929 tys. PLN, które nie uległy
znaczącej zmianie do dnia opublikowania niniejszego raportu Grupa nie widzi zagrożeń w zakresie spłaty swoich
zobowiązań.
4. Najważniejsze wydarzenia w 2025 roku oraz po jego zakończeniu
1. Zarząd NPL NOVA S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach poinformował o zawarciu w dniu 3 września
2025 r. umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej zabudowanej położonej w Bełchatowie, na mocy
której Spółka zbyła tę nieruchomość za cenę netto 1.580.000 zł powiększoną o podatek od towarów i
usług, tj. za 1.943.400 zł brutto. Cena uregulowana została w całości w dniu zawarcia umowy. Nabywcą
nieruchomości jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą.
2
2. W nawiązaniu do RB 5/2025 z dnia 21.05.2025 r. Zarząd NPL NOVA S.A. poinformował, że sfinalizowany
został proces objęcia przez Emitenta akcji nowej emisji serii L spółki PragmaGO S.A. i akcje te zostały
ujawnione na rachunku inwestycyjnym Emitenta.
Emitent jest wieloletnim akcjonariuszem PragmaGO S.A. Obecnie posiada 552.093 akcji PragmaGO,
reprezentujących 6,49% kapitału zakładowego i 5,99% ogólnej liczby głosów tej spółki.
3. W nawiązaniu do RB 3/2025 z dnia 12.03.2025 r., Zarząd NPL NOVA S.A. poinformował, że udzielona
pożyczka na rzecz PragmaGO S.A. (Pożyczkobiorca) umowa pożyczki z dnia 12.03.2025 r. na kwotę 0,7
mln zł. została już zwrócona Emitentowi w całości.
4. Udzielona przez Emitenta na rzecz PragmaGO S.A. (Pożyczkobiorca) umowa pożyczki z dnia 20.06.2023
r. na kwotę 2,5 mln zł zmieniona późniejszymi aneksami, została częściowo zwrócona Emitentowi.
Obecnie pożyczka ta opiewa na kwotę 900 tys. zł a termin jej zwrotu przypada na 31.12.2026 r.
5. W dniu 19.09.2025 r. Emitent zawarł z PragmaGO S.A. (Pożyczkobiorca) i wypłacił nową pożyczkę, na
kwotę 1,3 mln zł, z terminem zwrotu 30.09.2026 r.
Łączna suma aktualnych pożyczek wynosi 2,2 mln zł należności głównej. Wysokość oprocentowania pożyczek nie
odbiega od wysokości występujących na rynku usług finansowych.
Wydarzenia powstałe po dacie bilansu:
Brak.
5. Informacja dotycząca wpływu Wojny na Ukrainie na działalność
Grupy Kapitałowej
Skutki działań na Ukrainie nie dotyczą w żaden sposób Grupy Kapitałowej.
6. Instrumenty finansowe
Szczegółowe informacje w zakresie instrumentów finansowych przedstawione są w nocie 23.
7. Prognozy wyników finansowych
Grupa nie publikowała prognoz na 2025 rok.
8. Emisje papierów wartościowych
Spółka dominująca w roku obrotowym nie emitowała akcji.
3
9. Perspektywy oraz ryzyka i zagrożenia
a. Rynek działalności i perspektywy
Spółka Dominująca pozostaje przy działalności związanej z jej podstawowym biznesem, tj. windykacją na zlecenie
oraz serwisowaniem funduszy sekurytyzacyjnych. Oba te segmenty wydają się bardzo perspektywiczne z punktu
widzenia sytuacji ekonomicznej oraz otoczenia biznesowego.
b. Czynniki ryzyka i zagrożenia
i. Ryzyko upadłości znaczącego dłużnika
Ryzyko to z uwagi na niską wartość portfela wierzytelności Grupy oraz to, że posiadane wierzytelności są
zabezpieczone nie jest istotne.
ii. Ryzyko utraty kluczowego klienta
Grupa nie jest uzależniona od żadnego z kontrahentów.
Grupa nie jest uzależniona od żadnego z dostawców.
iii. Ryzyko związane z utratą kluczowych zasobów ludzkich
Ryzyko to jest dla Grupy umiarkowanie istotne.
iv. Ryzyko konkurencji
Ryzyko to jest dla Grupy nieistotne.
v. Ryzyko rynkowe
Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe będą
wpływać na wyniki Grupy lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem
rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych
parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu. Za jeden z kluczowych elementów
koniecznych dla skutecznego wdrożenia strategii rozwoju Grupy. uznano właściwą politykę zarządzania ryzykiem
zmiany stóp procentowych oraz ryzykiem walutowym.
Jako kluczowe ryzyka rynkowe należy wyróżnić:
▪ Ryzyko zmiany stopy procentowej - ryzyko to jest dla Grupy niskie.
▪ Ryzyko walutowe - ryzyko to jest dla Grupy nieistotne.,
▪ Ryzyko płynności – ryzyko to było dla Grupy dotąd umiarkowane, Grupa terminowo obsługiwała swoje
zobowiązania finansowe, spieniężając aktywa bądź też pozyskując nowe finansowanie.
4
Jedynymi znaczącymi zobowiązaniami są te wynikające z umowy najmu długoterminowego nieruchomości Spółki
Dominującej, które na dzień 31.12.2025 wynoszą 1.964 tys. PLN.
Biorąc pod uwagę sumę aktywów Grupy na dzień 31.12.2025 w wysokości 29.929 tys. PLN, które nie uległy
znaczącej zmianie do dnia opublikowania niniejszego raportu Grupa nie widzi zagrożeń w zakresie spłaty swoich
zobowiązań.
Ryzyka te zostały szczegółowo opisane w nocie nr 23 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
10. Ład korporacyjny
a. Stosowane zasady ładu korporacyjnego
GK NPL NOVA S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021” dostępnym tutaj. Zgodnie z zasadami obowiązującymi w 2025 r. Emitent przedstawia informacje na temat
stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021 na stronie internetowej Emitenta tutaj.
b. Zasady od stosowania których odstąpiono w 2025 roku
Pełna informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych
w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 jest dostępna na stronie internetowej Emitenta tutaj.
c. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta
systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
i jednostkowych sprawozdań finansowych.
Grupa posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który zapewnia skuteczność
działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych
i zarządczych.
Istotnym elementem kontrolnym zapewniającym rzetelność oraz przejrzystość sprawozdań finansowych Grupy
jest system informatyczny, za pomocą którego prowadzone są księgi rachunkowe. Skonsolidowane sprawozdania
finansowe przygotowywane są w Dziale Księgowości/ Finansowym pod nadzorem Dyrektora Finansowego. W
Grupie przeprowadzana jest analiza obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy. Identyfikacji i oceny
ryzyka, a także zarządzania ryzykiem dokonują poszczególne komórki i jednostki organizacyjne Grupy, których
działalność narażona jest na ryzyko. Działania mające za zadanie monitoring
i zarządzanie ryzykiem, a przez to ograniczenie wpływu niepewności na realizację celów działalności firmy, zostały
określone w zakresach działania poszczególnych służb
oraz instrukcjach i zarządzeniach wewnętrznych Spółki.
5
d. Akcje i akcjonariat
i. Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej
Na dzień 31.12.2025 kapitał zakładowy Emitenta składał się z 3 680 000 szt. akcji.
Kapitał podstawowy Spółki Dominującej
Ilość akcji na dzień
31.12.2025
akcje seria A
640 000
akcje seria B
960 000
akcje seria C
800 000
akcje seria D
360 000
akcje seria E
920 000
RAZEM:
3 680 000
ii. Struktura Akcjonariatu Jednostki Dominującej
Na dzień 31.12.2025 struktura akcjonariatu NPL NOVA S.A. wyglądała następująco:
Najwięksi akcjonariusze
Spółki na dzień 31.12.2025
Liczba akcji
Liczba głosów
Wartość
nominalna
akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Udział
głosów w
ogólnej
liczbie
Guardian Investment Sp. z
o.o.
1 772 081
2 412 081
1,00
48,15%
55,84%
DOM MAKLERSKI BDM S.A.
853 507
853 507
1,00
23,19%
19,76%
Jan Bednarz
436 499
436 499
1,00
11,86%
10,10%
Pozostali
617 913
617 913
1,00
16,80%
14,30%
Razem:
3 680 000
4 320 000
-
100%
100%
iii. Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Informację na temat akcji oraz udziałów w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących znajdują się w nocie
nr 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
iv. Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariuszy lub obligatariuszy
Zarząd nie posiada informacji w tym zakresie.
v. Akcje własne
W sprawozdawczym okresie Spółka Dominująca nie nabywała akcji własnych.
vi. System kontroli programów akcji pracowniczych
Grupa nie prowadzi programów akcji pracowniczych.
vii. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
6
Grupa nie wyemitowała akcji, z którymi związane byłyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
Jednostki Dominującej.
viii. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie istnieją ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Jednostki Dominującej.
ix. Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych
Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych GK NPL NOVA S.A. Emitent nie
wyemitował akcji, z którymi byłyby związane wyżej wymienione ograniczenia.
x. Opis zasad zmiany statutu Jednostki Dominującej
Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru sądowego. Uchwała taka może
zapaść większością trzech czwartych głosów akcjonariuszy obecnych
na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplająca prawa przyznane poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których
dotyczy. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość dwóch
trzecich głosów.
xi. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w
Tarnowskich Górach, w Katowicach, Bytomiu lub w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie do sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek
Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału
zakładowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w
przewidzianym terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w
spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego
zgromadzenia. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnik może być ustanowiony pisemnie lub w formie elektronicznej. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w
Walnym Zgromadzeniu także za pomocą urządzeń elektronicznych, jeśli ogłoszenie o jego zwołaniu taką
możliwość przewiduje.
Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim
akcji. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że
przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
7
▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom
organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
▪ podjęcie uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat,
▪ uchwalenie swojego regulaminu określającego szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania
decyzji oraz tryb odwołania Walnego Zgromadzenia,
▪ zmiany Statutu Spółki,
▪ podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,
▪ określenie dnia, w którym Akcjonariusze nabywają prawo do dywidendy i dnia,
w którym dywidenda będzie wypłacana,
▪ wybór lub odwołanie członków Rady Nadzorczej,
▪ podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
▪ utworzenie i rozwiązanie funduszy specjalnych Spółki,
▪ ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
udziału w nieruchomości. Czynności te należą do kompetencji Zarządu.
Akcjonariuszom Spółki Dominującej NPL NOVA S.A. przysługują następujące prawa związane z akcjami:
xii. Z zakresu uprawnień majątkowych (udziałowych):
▪ prawo do udziału w zysku spółki (prawo do dywidendy) - poprzez podział zysku
w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się
w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Statut Emitenta przewiduje jednak możliwość przeznaczenia
zysku netto Spółki w szczególności na kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe, dywidendę dla
akcjonariuszy oraz inne cele określone przez Walne Zgromadzenie. Statut nie przewiduje natomiast
żadnego uprzywilejowania akcji
w zakresie dywidendy, jak również zasad wypłaty dywidendy odmiennych
od wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów,
▪ prawo pierwszeństwa w objęciu nowych akcji (prawo poboru) - każdy
z dotychczasowych akcjonariuszy ma prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji w trybie
subskrypcji zamkniętej w stosunku do liczby posiadanych akcji, pod warunkiem że nie zostanie ono
wyłączone w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie większością 4/5 głosów,
8
▪ prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji (prawo do kwoty likwidacyjnej) – podział między
akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu
lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o
otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek ten dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do
dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
xiii. Z zakresu uprawnień organizacyjnych (prawa korporacyjne):
▪ prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - Akcjonariusze reprezentujący co najmniej
połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać
nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia,
▪ prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz umieszczania
spraw w porządku obrad – przysługuje akcjonariuszowi
lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego poprzez
złożenie żądania do zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej,
▪ prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy – przysługuje akcjonariuszom
uprawnionym z akcji imiennych (serii A), zastawnikom i użytkownikom, którym przysługuje prawo głosu,
jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu jeżeli
zażądają
od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia
o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie
z art. 406(3) §2 Ksh żądanie należy złożyć w okresie od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia o
zwołaniu zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu (rekord date), Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad,
▪ prawo do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy –akcjonariusze mogą
wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników,
dla których zostanie ustanowione pełnomocnictwo na piśmie oraz w formie elektronicznej zgodnie z
obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz Regulaminu Walnego
Zgromadzenia,
▪ prawo do przeglądania dokumentów - akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać
wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał, mogą też żądać przesłania im listy akcjonariuszy
nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana,
▪ prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy – przysługuje akcjonariuszowi,
który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg
głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej), bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w
Walnym Zgromadzeniu
9
oraz akcjonariuszowi, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jedynie
w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały
w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
▪ prawo do żądania informacji dotyczących Spółki – w toku obrad walnego zgromadzenia zarząd jest
obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to
uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. W uzasadnionych przypadkach Zarząd udziela
informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia walnego
zgromadzenia. Zarząd udziela akcjonariuszowi informacji także dotyczących Spółki poza walnym
zgromadzeniem. Jednakże Zarząd może odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to
wyrządzić szkodę Spółce, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub
organizacyjnych przedsiębiorstwa lub narazić członka zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej,
cywilnoprawnej lub administracyjnej,
▪ prawo do żądania ustanowienia rewidenta do spraw szczególnych – na wniosek akcjonariusz lub
akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć
decyzję w sprawie zbadania przez biegłego na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z
utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. W tym celu akcjonariusze mogą żądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,
▪ prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami – na wniosek
akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wyboru rady nadzorczej
dokonuje się na najbliższym walnym zgromadzeniu w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet
gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej,
▪ prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce – każdy akcjonariusz lub
osoba, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, jeżeli Spółka nie wytoczy
powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu
wyrządzającego szkodę,
▪ prawo żądania informacji, czy inny akcjonariusz pozostaje w stosunku dominacji
lub zależności wobec innej spółki handlowej – akcjonariusz może żądać, aby spółka handlowa, która jest
wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku
dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo
akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji
lub głosów
|albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej,
o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik
lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji
oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.
10
11. Władze Jednostki dominującej NPL NOVA S.A.
a. Zarząd
Na dzień 31.12.2025 Zarząd NPL NOVA S.A. wyglądał następująco:
Michał Kolmasiak
Prezes Zarządu
Zasady działania Zarządu
Zarząd składa się z jednego do pięciu członków wybieranych i odwołanych przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu
wchodzą Prezes Zarządu i dwóch Wiceprezesów Zarządu. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu
podejmowane są na posiedzeniach. Jednomyślnej uchwały Zarządu wymaga ustanowienie prokury. Posiedzenia
Zarządu zwołuje Prezes, który przewodniczy obradom. W razie czasowej nieobecności Prezesa posiedzenia
zwołuje i przewodniczy ich obradom wyznaczony przez Prezesa Zarządu Członek Zarządu. Prezes Zarządu ma
obowiązek zwołać posiedzenie Zarządu na wniosek Rady Nadzorczej
lub Członka Zarządu w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku.
Posiedzenia Zarządu zwołuje się za pomocą poczty elektronicznej, faksu lub telefonicznie. Członkowie Zarządu
powinni zostać powiadomieni o planowanym posiedzeniu nie później niż dwa dni przed jego terminem. W
zawiadomieniu o posiedzeniu Prezes Zarządu określa datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz planowany
porządek obrad. Posiedzenie Zarządu jest ważne mimo braku uprzedniego formalnego zawiadomienia, jeśli
wzięli w nim udział wszyscy Członkowie Zarządu i wyrazili zgodę na proponowany porządek obrad. Posiedzenia
Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki.
Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos
Prezesa Zarządu. Dla ważności uchwał Zarządu niezbędne jest zaproszenie
i obecność na posiedzeniu wszystkich Członków Zarządu. Członek Zarządu może uczestniczyć w posiedzeniu
Zarządu i głosować za pomocą telefonu, jeżeli nie może być obecny
na posiedzeniu. Pod rygorem nieważności uchwała Zarządu podjęta w trybie głosowania telefonicznego powinna
być sporządzona na piśmie i podpisana przez wszystkich Członków Zarządu, najpóźniej w terminie 7 dni od daty
takiego głosowania.
Głosowanie nad uchwałami Zarządu jest jawne. W sprawach pilnych, wymagających podjęcia decyzji kolegialnie,
podjęcie uchwały może nastąpić w drodze podpisania projektu uchwały kolejno przez poszczególnych Członków
Zarządu (tryb obiegowy). W posiedzeniu Zarządu mogą brać udział z głosem doradczym osoby zaproszone przez
Prezesa Zarządu.
Z przebiegu posiedzenia sporządza się protokół, który podpisują wszyscy uczestniczący
w posiedzeniu Członkowie Zarządu. Uchwały Zarządu są protokołowane zgodnie
11
z postanowieniami art. 376 Kodeksu spółek handlowych. Protokoły są przechowywane
w siedzibie Spółki.
b. Rada Nadzorcza
Na dzień 31.12.2025 r. roku w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wchodzili:
Rafał Witek
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marek Mańka
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jakub Placuch
Członek Rady Nadzorczej
Jacek Zontek
Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Zgoła
Członek Rady Nadzorczej
Opis zasad dotyczących powołania i odwołania osób nadzorujących oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Rada
Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich
Członków zwykłą większością głosów Przewodniczącego. Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący mogą być
odwołani przez Radę Nadzorczą z pełnionych funkcji w każdym czasie, zwykłą większością głosów.
Zasady działania Rady Nadzorczej
Przewodniczący Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za:
▪ wykonywanie zadań związanych z wypełnianiem funkcji przez Radę Nadzorczą Spółki,
▪ utrzymywanie kontaktów z Zarządem Spółki,
▪ reprezentowanie Rady Nadzorczej w stosunkach z osobami trzecimi.
Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane przynajmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej
zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na pisemny wniosek Zarządu
Spółki lub Członka Rady Nadzorczej, wskazujący proponowany porządek obrad. Posiedzenie należy zwołać w
terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku, a jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane w tym
terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno
określać datę, godzinę, miejsce i porządek obrad posiedzenia. Zawiadomienie powinno zostać doręczone pocztą,
faksem, pocztą kurierską lub w inny sposób każdemu Członkowi Rady Nadzorczej, nie później niż 7 dni przed datą
posiedzenia. Zarząd Spółki przygotowuje wszelkie materiały dotyczące spraw będących przedmiotem
posiedzenia Rady Nadzorczej oraz dostarcza takie materiały wszystkim członkom Rady Nadzorczej co najmniej
7 dni przed datą posiedzenia.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej oraz
obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały
12
jedynie w sprawach wskazanych w zawiadomieniu
o zwołaniu, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażą zgodę na włączenie
innych spraw do porządku obrad i na głosowanie w takich sprawach,
a także gdy podjęcie określonych działań jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w
przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady
Nadzorczej a Spółką.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych przy obecności co najmniej połowy Członków Rady
Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów „za” oraz „przeciw”
w podjęciu uchwały Przewodniczący Rady Nadzorczej będzie miał głos rozstrzygający. Członek Rady Nadzorczej
może oddać głos pisemnie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub za pośrednictwem środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może nastąpić przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, w szczególności za pośrednictwem telefonu lub Internetu, jeśli wszyscy
Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu
będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego Członka Rady Nadzorczej, który brał w nim
udział.
W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego.
Uchwały Rady Nadzorczej powinny zostać podpisane przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej obecnych na
posiedzeniu. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadku podejmowania uchwał w
sprawach personalnych oraz na żądanie co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej.
Przewodniczący Rady Nadzorczej ustala tryb głosowania zapewniający tajność oddanych głosów. Członkowie
Zarządu oraz prokurenci Spółki mogą brać udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej z głosem doradczym, chyba że
Rada Nadzorcza postanowi inaczej.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
▪ dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Spółki,
przy czym biegły ten powinien być zmieniany nie rzadziej niż
co 5 lat,
▪ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym
oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia strat, a także składanie Walnemu
Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników tej oceny,
▪ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach,
13
▪ delegowanie Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, który
nie może sprawować swoich czynności,
▪ ustalenie zasad wynagrodzenia członków Zarządu, w tym również, na podstawie uchwały Walnego
Zgromadzenia, w postaci udziału w rocznym zysku przeznaczonym do podziału pomiędzy akcjonariuszy,
▪ zawieranie w imieniu Spółki, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu przez
swojego przedstawiciela wybranego w drodze uchwały Rady Nadzorczej,
▪ wyrażanie zgody na przystąpienie Spółki do innych Spółek,
▪ opiniowanie planów strategicznych opracowanych przez Zarząd,
▪ wyrażenie zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów Spółki,
▪ wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę składników majątku trwałego o wartości przekraczającej
połowę wartości kapitału zakładowego.
W ramach Rady Nadzorczej ukonstytuował się Komitet Audytu
W 2025 r. ustawowe kryteria członków Komitetu Audytu spełniali: w zakresie rachunkowości Pan Zbigniew Zgoła
(jako Przewodniczący Komitetu Audytu), natomiast w zakresie branży, w której działa Emitent Pan Jakub Placuch
oraz Pan Jacek Zontek jako Członkowie Komitetu Audytu.
12. Pozostałe informacje
a. Zatrudnienie oraz potencjał operacyjny GK NPL NOVA S.A.
Szczegóły dotyczące zatrudnienia znajdują się w nocie numer 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
b. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
W 2025 roku Grupa nie podejmowała zagadnień dotyczących środowiska naturalnego.
c. Informacja o postępowaniach sądowych
Grupa prowadzi szereg postepowań sądowych dotyczących podstawowej działalności jednak z punktu widzenia
istotności nie są one znaczące.
14
d. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych
Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2025 dokonała Firma Audytorska
INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie wpisana na prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów listę
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, pod numerem ewidencyjnym 529.
e. Podstawa publikacji oraz zasady sporządzenia sprawozdania
finansowego
Począwszy od 1 stycznia 2008 roku NPL NOVA S.A. (dawniej Pragma Inkaso S.A.), zgodnie z uchwałą
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pragma Inkaso S.A. z dnia 17 grudnia 2008 roku (podjętej na podstawie
art. 45 ust. 1a, 1c Ustawy o rachunkowości) sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe
zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Komisję Europejską. Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres
od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku, a dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024
roku.
Grupa zastosowała w niniejszym sprawozdaniu finansowym Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości
Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską („MSSF”) obowiązujące na dzień 31 grudnia 2025
roku.
Prezentowane sprawozdanie finansowe odpowiada wszystkim wymaganiom MSSF przyjętym przez UE i
przedstawia rzetelnie sytuację finansową i majątkową Grupy na dzień 31 grudnia 2025 roku, wyniki jej
działalności od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku oraz przepływy pieniężne
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku oraz okres porównawczy. Sprawozdanie finansowe zostało
sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć
przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zarząd nie stwierdza istnienia
okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.
f. Informacje wymagane Rozporządzeniem Ministra Finansów
z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
i. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych
emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
Istotne umowy zostały omówione we wcześniejszej części Sprawozdania z działalności.
Wg wiedzy Emitenta nie zostały zawarte żadne porozumienia pomiędzy akcjonariuszami.
15
ii. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta
z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne
oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Informacja została przedstawiona w notach nr 1, 2, 3, 4, 6 i 9.
iii. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek
Informacja o zaciągniętych pożyczkach i kredytach została przedstawiona w nocie nr 12.
Nie nastąpiło wypowiedzenie umów kredytów i pożyczek.
iv. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń
i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta
Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach została przedstawiona
w nocie nr 22.
v. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania
przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
W 2025 r. Spółka Dominująca nie realizowała emisji obligacji i akcji.
Środki z emisji zrealizowanych wcześniej wykorzystane zostały w całości do celów związanych
z bieżącą działalnością operacyjną.
vi. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków,
z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Spółka Dominująca nie planuje inwestycji kapitałowych i innych istotnych inwestycji.
vii. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta
i jego Grupą Kapitałową
W roku 2025 takie zmiany nie nastąpiły.
viii. Wszelkie umowy zawarte między Spółką Dominującą a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
16
Umowy takie nie były zawarte.
ix. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających
z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta,
w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach
subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych
lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo
członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na
to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku
gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki
współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego -
oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji
we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały
przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez
wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
Wynagrodzenia otrzymane przez osoby zarządzające i nadzorujące zostały przedstawione
w nocie nr 24.
x. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków
organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami,
ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje
zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
Nie dotyczy.
xi. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Nie dotyczy.
xii. Informacje o dacie zawarcia przez Grupę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
Badania sprawozdania finansowego dokonała Firma Audytorska INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
wpisana na prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych, pod numerem ewidencyjnym 529
Umowa została zawarta 22.11.2024 i obejmuje badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych za
następujące okresy:
17
-za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2024
- za rok obrotowy kończący się 31.12.2025
Wynagrodzenie za przeprowadzone badanie znajduje się w nocie nr 26 Sprawozdania Finansowego. Audytor
świadczył na rzecz Grupy również inną usługę atestacyjną.
xiii. Informacje o posiadanych przez Grupę oddziałach
Nie dotyczy.
Z poważaniem,
Zarząd NPL NOVA S.A.
Michał Kolmasiak
Prezes Zarządu
Tarnowskie Góry, 2 kwietnia 2026 r.