Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji
za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
(uwzględniające ujawnienia dla Sprawozdania Zarządu
z działalności Jednostki Dominującej)
Miejsce i data zatwierdzenia do publikacji: Warszawa, 2 kwietnia 2026 r.
2
Spis treści:
1. List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Grupy Adiuvo Investments S.A. .............................................. 5
2 Wprowadzenie ................................................................................................................................... 6
2.1 Działalność Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ................................................................................ 6
2.2 Wybrane dane finansowe ......................................................................................................................... 7
2.2.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments .............................. 7
2.2.2 Wybrane dane finansowe Adiuvo Investments S.A. ................................................................................. 9
2.2.3 Przeliczenia wybranych danych finansowych. ........................................................................................ 10
2.3 Kalendarium najistotniejszych wydarzeń. .............................................................................................. 10
2.4 Opis Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji .................................................... 11
2.4.1 Podstawowe informacje na temat Jednostki Dominującej .................................................................... 11
2.4.2 Jednostki zależne .................................................................................................................................... 12
2.4.3 Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy ..................................................................... 12
2.5 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta .............................................................................. 13
2.6 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz Grupą Kapitałową Adiuvo
Investments ............................................................................................................................................ 14
2.6.1 Zmiany w składzie Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym .......................................................... 14
2.7 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju ........................................................................ 15
3 Opis działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments ................................................................ 16
3.1 Opis podstawowych produktów ............................................................................................................. 16
3.1.1 Opis projektów i segmentów działalności .............................................................................................. 16
3.1.2 Sprzedaż produktów w 2025 r. ............................................................................................................... 17
3.1.3 Rynki zbytu ............................................................................................................................................. 17
3.1.4 Dostawcy ................................................................................................................................................ 17
3.2 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy .................................................................... 17
3.2.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej ........................................................................... 17
3.2.2 Umowy kredytowe i pożyczkowe ........................................................................................................... 17
3.2.3 Poręczenia i gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe ................................................................. 20
3.2.4 Umowy ubezpieczenia ............................................................................................................................ 20
3.2.5 Umowy o współpracy lub kooperacji ..................................................................................................... 20
3.2.5.1 Umowy o bezzwrotne dotacje ze środków publicznych. .......................................................... 20
3.2.6 Zdarzenia istotne, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego ................................................... 20
3.3 Inwestycje ............................................................................................................................................... 22
3.3.1 Struktura inwestycji kapitałowych .......................................................................................................... 22
3.3.2 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ......................................................................... 22
3.4 Perspektywy rozwoju ............................................................................................................................. 22
3.4.1 Perspektywy i czynniki rozwoju branży biomedycznej ........................................................................... 22
3.4.2 Strategia rozwoju .................................................................................................................................... 23
3.4.3 Ryzyka prowadzonej działalności ........................................................................................................... 24
3.5 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej .......................................................................................................................... 33
3.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego .................................................................................... 34
3.6.1 Struktura zatrudnienia ............................................................................................................................ 34
3
4 Prezentacja sytuacji finansowej........................................................................................................ 34
4.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ......................................................... 34
4.1.1 Wyniki finansowe ................................................................................................................................... 34
4.1.2 Sytuacja majątkowa - struktura Aktywów i Pasywów ............................................................................ 35
4.1.3 Sytuacja pieniężna .................................................................................................................................. 37
4.2 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte
wyniki ...................................................................................................................................................... 39
4.2.1 Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
40
4.3 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych .................................................................... 40
4.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych ................................................................................................ 40
4.4.1 Inne zobowiązania pozabilansowe ......................................................................................................... 40
4.4.1.1 Należności warunkowe ............................................................................................................. 40
4.4.1.2 Zobowiązania inwestycyjne ...................................................................................................... 40
4.5 Przyszła sytuacja finansowa.................................................................................................................... 41
4.5.1 Opis przewidywanego rozwoju jednostki oraz prognoz. Przedstawienie ewentualnych różnic pomiędzy
opublikowanymi prognozami a faktycznymi wynikami .......................................................................... 41
4.5.2 Przewidywana sytuacji finansowa .......................................................................................................... 41
4.6 Zasoby oraz instrumenty finansowe ....................................................................................................... 41
4.6.1 Zarządzanie zasobami finansowymi ....................................................................................................... 41
4.7 Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji ........................................................................... 41
4.7.1 Zarządzanie ryzykiem finansowym ......................................................................................................... 41
4.7.1.1 Ryzyko stopy procentowej........................................................................................................ 41
4.7.1.2 Ryzyko walutowe ...................................................................................................................... 41
4.7.1.3 Inne ryzyko cenowe .................................................................................................................. 42
4.7.1.4 Ryzyko kredytowe .................................................................................................................... 42
4.7.1.5 Ryzyko związane z płynnością .................................................................................................. 42
4.8 Zasady sporządzenia sprawozdań .......................................................................................................... 42
4.8.1 Sprawozdanie skonsolidowane .............................................................................................................. 42
4.8.2 Sprawozdanie jednostkowe .................................................................................................................... 43
4.8.3 Sprawozdanie z działalności ................................................................................................................... 43
4.9 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ........................................................................ 43
4.10 Działalność sponsoringowa lub charytatywna ........................................................................................ 44
4.11 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................. 44
4.11.1 Określenie stosowanego zbioru zasad ................................................................................................... 44
4.11.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił .................................................................................... 44
4.12 Informacje o akcjach i akcjonariacie ....................................................................................................... 47
4.12.1 Struktura kapitału zakładowego ............................................................................................................. 47
4.12.2 Struktura akcjonariatu ............................................................................................................................ 48
4.12.3 Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu ...................................................................................... 49
4.12.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących ......................................................................................................................................... 49
4.12.5 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ........................................................................... 50
4.12.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ............................... 50
4.12.7 Akcje własne ........................................................................................................................................... 50
4.13 Władze Adiuvo Investments S.A. ............................................................................................................ 50
4.13.1 Zarząd ..................................................................................................................................................... 50
4
4.13.2 Rada Nadzorcza ...................................................................................................................................... 53
4.14 Opis zasad zmiany statutu Adiuvo Investments S.A. .............................................................................. 56
4.15 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób
ich wykonywania .................................................................................................................................... 56
5. Oświadczenia Zarządu ...................................................................................................................... 61
5
1. List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Grupy Adiuvo Investments S.A.
Warszawa, 2 kwietnia 2026 r.
Szanowni Państwo,
Oddajemy w Państwa ręce raport Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments za 2025 r.
W okresie bilansowym kontynuowaliśmy działania związane z zatwierdzeniem postepowania układowego Adiuvo oraz
przeniesieniem kluczowych aktywów, tj. udziałów w spółkach Fixnip Ltd. oraz Smartmedics Sp. z o.o. bezpośrednio do Grupy
Kapitałowej Adiuvo.
W IVQ.2024 r. Sąd restrukturyzacyjny postanowił otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Adiuvo oraz wyznaczyć
nadzorcę sądowego, którego funkcję pełni ZFR Warszawa Sp. z o.o. W IVQ.2025 roku sędzia-komisarz przyjął układ, a po
dacie bilansowej układ został zatwierdzony przez sąd. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Adiuvo oczekuje na
uprawomocnienie się układu. Proces restrukturyzacji, w zakresie pokrycia bieżących kosztów operacyjnych oraz spłaty
zadłużenia, jest finansowany przez zagranicznego partnera branżowego na podstawie ramowej konwertowanej umowy
pożyczki oraz przez głównego akcjonariusza, założyciela, Pana Marka Orłowskiego.
Uprawomocnienie układu pozwoli na znaczącą poprawę sytuacji finansowej Spółki i pełne skupienie się na budowaniu
wartości jej akcji. Proces restrukturyzacyjny wzmocni fundamenty finansowe i operacyjne, unikając upadłości oraz
zapewniając zrównoważoną kontynuację działalności, przywracając płynność, redukując zadłużenie i otwierając nowe
perspektywy wzrostu wartości dla inwestycji.
Dziękujemy za zaufanie.
Z poważaniem,
Zarząd Adiuvo Investments
6
2 Wprowadzenie
2.1 Działalność Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments
Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments („Grupa”, „Grupa kapitałowa”) składa się ze spółki Adiuvo Investments S.A. w
restrukturyzacji („Spółka”, „Jednostka dominująca”, „Spółka dominująca”, „Emitent”, „Adiuvo”) i jej spółek zależnych
wskazanych w punkcie 3.1.
Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest działalność w obszarze selekcji, rozwoju, finansowania i
komercjalizacji innowacyjnych technologii o globalnym zasięgu. Zakres przedmiotowy inwestycji obejmuje w szczególności
technologie medyczne (obszar monitorowania zdrowia, optymalizacji badań klinicznych oraz zarządzania stylem życia,
zarówno chorych, jak i osób z grup ryzyka). Dzięki zapewnieniu ochrony własności intelektualnej, potwierdzeniu działania
(walidacji) technologii w badaniach oraz pozyskiwaniu certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu na rynku Spółka
jest w stanie komercjalizować projekty w różnorodnym modelu biznesowym i w skali międzynarodowej. Emitent stale
wspiera rozwój spółek z portfolio, tj. spółek Smartmedics Sp. z o.o. oraz Fixnip Ltd. Technologie obu spółek są chronione
międzynarodowymi zgłoszeniami patentowymi. Emitent niezmiennie udziela im wsparcia w zakresie rozwoju biznesu,
strategii komercjalizacji, rozmów z parterami branżowymi, strategii ochrony własności intelektualnej a także walidacji
technologii w badaniach klinicznych i użytkowych. Produkty obu spółek są dopuszczone do sprzedaży na ryku europejskim.
Obie Spółki, ze wsparciem Emitenta, aktualnie prowadzą rozmowy z inwestorami branżowymi i finansowymi.
Kluczowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest:
• działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń
i funduszy emerytalnych,
• działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii.
Na dzień 31.12.2025 r. siedziba Spółki mieściła się w Warszawie przy ul. Szarej 10.
7
2.2 Wybrane dane finansowe
2.2.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments
tys. PLN
tys. EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
SPRAWOZDNIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
Przychody ze sprzedaży
812
334
192
78
Zysk (strata) ze sprzedaży
-1 867
-1 839
-441
-428
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-2 109
-2 536
-498
-590
Zysk (strata) netto
-2 109
-4 294
-498
-998
Zysk (strata) netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej
-1 571
-2 788
-371
-648
Udziałom niekontrolującym
-538
-1 506
-127
-350
Zysk (strata) na akcję przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej
(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję)
- podstawowy
-0,16
-0,33
-0,04
-0,08
- rozwodniony
-0,16
-0,33
-0,04
-0,08
Całkowite dochody ogółem
-2 109
-4 294
-498
-998
Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej
-1 571
-2 788
-371
-648
Udziałom niekontrolującym
-538
-1 506
-127
-350
tys. PLN
tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
FINANSOWEJ
31.12.2025
31.12.2024
31.12.2025
31.12.2024
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
Aktywa trwałe
8 974
46
2 123
11
Aktywa obrotowe
1 622
550
384
126
Aktywa ogółem
10 596
596
2 507
137
Kapitał własny ogółem
-35 218
-34 741
-8 332
-7 990
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej
-34 974
-33 403
-8 275
-7 682
8
Kapitał własny przypadający na udziały
niekontrolujące
-244
-1 338
-58
-308
Zobowiązania długoterminowe
1 272
466
301
107
Zobowiązania krótkoterminowe
44 542
34 871
10 538
8 020
Pasywa ogółem
10 596
596
-
2 507
137
tys. PLN
tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-385
-6 020
-91
-1 400
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-837
3 180
-198
739
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
1 142
-296
270
-69
Przepływy pieniężne netto razem
-80
-3 136
-19
-729
9
2.2.2 Wybrane dane finansowe Adiuvo Investments S.A.
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
tys. PLN
tys. EUR
01.01.2025 -
31.12.2025
01.01.2024 -
31.12.2024
01.01.2025 -
31.12.2025
01.01.2024 -
31.12.2024
SPRAWOZDNIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
Przychody ze sprzedaży
4
335
1
78
Zysk (strata) ze sprzedaży
-883
-1 754
-208
-407
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-1 677
-3 087
-396
-717
Zysk (strata) netto
-1 677
-3 087
-396
-717
Zysk (strata) na akcję
0
(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję)
0
- podstawowy
-0,13
-0,23
-0,03
-0,05
- rozwodniony
-0,13
-0,23
-0,03
-0,05
Całkowite dochody ogółem
-1 677
-3 087
-396
-717
tys. PLN
tys. EUR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
31.12.2025
31.12.2024
31.12.2025
31.12.2024
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
Aktywa trwałe
5
30
1
7
Aktywa obrotowe
295
376
70
88
Aktywa ogółem
301
406
71
95
Kapitał własny
-31 408
-29 730
-7 431
-6 958
Zobowiązania długoterminowe
1 260
458
298
107
Zobowiązania krótkoterminowe
30 448
29
678
7 204
6
945
Pasywa ogółem
301
406
71
95
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
tys. PLN
tys. EUR
01.01.2025 -
31.12.2025
01.01.2024 -
31.12.2024
01.01.2025 -
31.12.2025
01.01.2024 -
31.12.2024
(badane)
(badane)
(badane)
(badane)
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej
-860
-2 886
-203
-670
10
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
0
3 196
0
743
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
786
-219
185
-51
Przepływy pieniężne netto razem
-74
91
-18
21
2.2.3 Przeliczenia wybranych danych finansowych.
Powyższe wybrane dane finansowe przeliczone zostały na walutę Euro w następujący sposób:
• Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP
obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2025 r. (1 EUR= 4,2267 PLN) i na dzień 31 grudnia 2024 r. (1 EUR=
4,2730 PLN)
• Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów
pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP
na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31
grudnia 2025 r. (1 EUR = 4,2372 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. (1 EUR = 4,3042 PLN).
2.3 Kalendarium najistotniejszych wydarzeń.
Proces restrukturyzacyjny
Zmiany w składzie struktury Grupy zostały zaprezentowane w nocie 2 rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Adiuvo Investments S.A.
2 grudnia 2024 r. Sąd restrukturyzacyjny otworzył przyspieszone postępowanie układowe Adiuvo oraz wyznaczył nadzorcę
sądowego, którego funkcję pełni: ZSF Restrukturyzacje sp. z o.o.
Postanowieniem z dnia 11 lipca 2025 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy (Sąd
restrukturyzacyjny) określił sposób głosowania nad układem oraz zobowiązał nadzorcę sądowego do przedłożenia
sprawozdania z głosowania w terminie 3 miesięcy od daty obwieszczenia w/w postanowienia Sędziego-komisarza.
Obwieszczenie w Krajowym Rejestrze Zadłużonych ukazało się w dniu 11 lipca 2025 r. W dniu 10 października 2025 r.
nadzorca sądowy przedłożył Sędziemu - komisarzowi sprawozdanie z przebiegu głosowania nad układem, w którym to
sprawozdaniu nadzorca wskazał, iż układ został przyjęty przez wierzycieli głosujących nad układem.
Nadto postanowieniem z dnia 11 lipca 2025 r. Sędzia-komisarz uchylił zajęcie dokonane w toku postępowania egzekucyjnego,
którego przedmiotem było 2000 udziałów przysługujących Emitentowi w spółce Adiuvo Management sp. z o.o.
31 grudnia 2025 r. Emitent powziął informację o wydaniu w dniu 30 grudnia 2025 r. przez sędziego - komisarza w Sądzie
Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy postanowienia o stwierdzeniu przyjęciu układu w
głosowaniu wierzycieli (rb 18/2025). Ostatecznie sąd postanowił zatwierdzić układ w przyspieszonym postępowaniu
układowym po dniu bilansowym tj. 18 lutego 2026 r. (rb 8/2026). Wyrok jest nieprawomocny.
Zamknięcie Funduszu JPIF
31 stycznia 2025 r. JPIF zawarł ze spółką zależną Emitenta tj. Adiuvo Management Sp. z o. o. („Adiuvo Management”) umowę
sprzedaży udziałów Smartmedics sp. z o. o. („Smartmedics”). W następstwie transakcji, wszystkie aktywności związane z
rozwojem sprzedaży, ekspansją terytorialną i pozyskaniem partnerów strategicznych oraz potencjalnych inwestorów są
kontynuowane bez zmian w nowej strukturze właścicielskiej. Zgodnie z umową Adiuvo Management nabyło od Funduszu
60% udziałów Smartmedics za cenę ok. 2,5 mln zł przy czym rozliczenie ceny sprzedaży zostało dokonane w sposób
bezgotówkowy poprzez potrącenie wierzytelności Adiuvo Management o wypłatę udziału w przychodach z realizacji
wspólnego przedsięwzięcia o nazwie BRIdge VC, którego uczestnikami są Adiuvo Management oraz JPIF w związku z
planowanym zakończeniem działalności JPIF.
11
15 czerwca 2025 roku zakończył się okres trwania przedsięwzięcia pilotażowego Programu Bridge VC realizowanego przez
Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBR) oraz przez AMAN i JPIF.
28 stycznia 2026 roku uczestnicy przedsięwzięcia BRIdge VC, zawarli porozumienie w sprawie zasad rozliczenia nadwyżki
kapitału zwrotnego z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju („NCBR”). Zgodnie z ustaleniami stron Adiuvo Management oraz
zagraniczny partner zobowiązali się solidarnie do przekazania NCBR nadwyżki kapitału zwrotnego NCBR nad kapitałem
inwestorów w pięciu ratach płatnych do końca grudnia 2026 roku w uśrednionej wysokość ok. 0,38 mln zł każda. Na dzień
publikacji pierwsza rata została uiszczona w terminie.
4 lutego 2026 roku pomiędzy JPIF jako Sprzedającym a Adiuvo Management (AMAN) jako Kupującym zawarta została umowa
sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów Fixnip Ltd. z siedzibą w Izraelu. Stanowiły one 32,24% w kapitale zakładowym
Fixnip. Zgodnie z umową cena nabycia udziałów wynosi 0,85 mln euro, przy czym strony zgodnie postanowiły, że rozliczenie
ceny sprzedaży nastąpi w sposób bezgotówkowy poprzez odpowiednie zmniejszenie Kupującemu wypłaty przychodów z
tytułu uczestnictwa Funduszu w realizacji wspólnego przedsięwzięcia o nazwie BRIdge VC, którego uczestnikami są AMAN
oraz JPIF w związku z planowanym zakończeniem działalności JPIF.
Pozostałe spółki z portfela JPIF nie prowadzą dzialaności operacyjnej i pozostają w portfelu Funduszu na dzień publikacji
niniejszego raportu.
13 lutego 2026 roku spółka zależna Adiuvo Management sp. z o.o. („Adiuvo Management”) podpisała oświadczenie o
poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty ok. 2,1 mln PLN
w celu zabezpieczenia roszczeń NCBR, o których Spółka informowała ww. raportem bieżącym. NCBR może wystąpić z
wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności najpóźniej w terminie do dnia 31 marca 2027 roku.
Organizacja Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji
2.4 Opis Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji
2.4.1 Podstawowe informacje na temat Jednostki Dominującej
Informacje nt. przedmiotu działanośći Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments zamiesczono w pkt 2.1 powyżej.
12
2.4.2 Jednostki zależne
W skład Grupy na dzień bilansowy wchodzi Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji oraz następujące spółki zależne:
Lp.
Nazwa jednostki
Siedziba
Zakres działalności
Udział w kapitale
zakładowym %
31.12.2025
31.12.2024
1.
Adiuvo Management Sp.
z o.o.
Warszawa
Działalność związana z zarządzaniem
100%
100%
2.
AlgaeLabs Sp. z o.o. (1)
Wrocław
Badania naukowe i prace rozwojowe
65,85%
65,85%
3.
Smartmedics sp. z o.o.
(2)
Warszawa
Produkcja urządzeń oraz wyrobów
medycznych
60%
-
(1) Spółka Algaelabs nie kontynuuje działalności operacyjnej od 2020 roku.
(2) Smartmedics sp. z o.o. jest jednostką bezpośrednio kontrolowaną przez Adiuvo Management sp. z o.o., która na dzień sporządzenia
niniejszego sprawozdania posiada ok. 77% udziału w kapitale zakładowym (rb 6/2026).
Na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz 31 grudnia 2024 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach
zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitale zakładowym tych jednostek. Wszystkie spółki zależne wchodzące w skład
Grupy na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz 31 grudnia 2024 r. podlegały konsolidacji metodą pełną od dnia objęcia kontroli nad
spółką, do dnia utraty tej kontroli.
Po dniu bilansowym, 4 lutego 2026 roku spółka zależna od Emitenta, tj. Adiuvo Management Sp. z o. o. nabyła 2409 udziałów
w spółce Fixnip Ltd. z siedzibą w Izraelu, co stanowi 32,24% w kapitale zakładowym Fixnip.
2.4.3 Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy
Oprócz powyższych jednostek zależnych Grupa wywiera znaczący wpływ na Joint Polish Investment Fund CV z siedzibą w
Holandii („JPIF”, „Fundusz”).
W dniu 26 czerwca 2014 r. jednostka zależna Adiuvo Management Sp. z o.o. – wraz z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju
(„NCBiR”), BRAN Investment s.a.r.l. oraz Joint Polish Investment Fund Management B.V. („JPIFM”) - podpisała umowę
publiczno-prywatnego wsparcia komercjalizacji rezultatów projektów badawczych i rozwojowych z udziałem funduszy
kapitałowych w ramach projektu pilotażowego BRIdge VC prowadzonego przez NCBiR. Umowa oraz dodatkowe
porozumienie podpisane 19 grudnia 2014 r. utworzyło fundusz JPIF o okresie działania do 10 lat, z zakładaną kapitalizacją
157,5 mln zł, w tym: 82,5 mln zł, które ma pochodzić z NCBiR, a 75 mln zł ze środków prywatnych (w tym od Adiuvo
Management 70 mln), którego celem jest inwestowanie w projekty z branży biomedycznej.
Na podstawie umowy Adiuvo Management Sp. z o.o. wspólnie z zagranicznym partnerem BRAN Investment S.a.r.l. zostali
wybrani do realizacji pilotażowego przedsięwzięcia NCBiR o nazwie BRIdge VC. Przedmiotem umowy jest określenie ram
współpracy stron w celu realizacji przedsięwzięcia BRIdge VC, którego istotą jest zaangażowanie środków prywatnych (tj.
środków Adiuvo Management Sp. z o.o., BRAN Investment S.a.r.l. oraz innych potencjalnych inwestorów) oraz publicznych
(tj. środków NCBiR) w działania służące komercjalizacji wyników badań naukowych.
Strony ustaliły, że inwestycje w poszczególne projekty będą dokonywane poprzez JPIF, którym zarządza spółka JPIFM. Rolą
JPIFM jest selekcja potencjalnych targetów inwestycyjnych oraz przygotowywanie dokumentacji niezbędnej do podjęcia
decyzji inwestycyjnej przez komitet inwestycyjny; codzienne zarządzanie i nadzór nad działaniami Funduszu, kontrola
terminowej realizacji inwestycji, zarządzanie operacyjne, tworzenie oraz implementacja krótko- i długofalowej strategii dla
JPIF. Z organizacyjnego punktu widzenia, JPIF jest wykonawcą decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez komitet
13
inwestycyjny utworzony w ramach JPIFM, w skład którego wchodzą osoby wytypowane przez JPIFM. NCBiR w komitecie
posiada rolę obserwatora.
Właścicielami udziałów JPIFM są Pan Marek Orłowski – Prezes Zarządu Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji oraz Pani
Kreske Nickelsen – General Partner w JPIF. Marek Orłowski jest także członkiem komitetu inwestycyjnego JPIF.
Na podstawie decyzji podjętych przez komitet inwestycyjny, JPIF inwestuje (m.in. nabywa akcje lub udziały) w spółki
posiadające prawa do innowacyjnych technologii w sektorze biomedycznym, których komercjalizacja wymaga prowadzenia
dalszych prac badawczo-rozwojowych. Za działania lub zaniechania Funduszu oraz JPIFM związanych z wykonywaniem
umowy, inwestorzy prywatni ponoszą solidarną odpowiedzialność w stosunku do NCBiR. Horyzont inwestycyjny określono
na dziesięć lat z możliwością przedłużenia do dwunastu lat od dnia podpisania umowy. W trakcie tego okresu w ciągu
pierwszych pięciu lat JPIF będzie dokonywał inwestycji, a w następnym okresie je rozwijał, ew. dofinansowywał w zależności
od sytuacji i sprzedawał.
W oparciu o powyższe porozumienia i ich warunki Grupa przyjęła, że poprzez jednostkę zależną – Adiuvo Management –
wywiera znaczący wpływ na JPIF. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy inwestycje w JPIF prezentowane są
jako inwestycje w jednostki stowarzyszone, a do ich wyceny stosowana jest metoda praw własności, z uwzględnieniem
udziału Adiuvo Management w zysku lub stracie oraz dochodach całkowitych JPIF na poziomie 44,4%.
Okres inwestycyjny w Funduszu JPIF skończył się 15 czerwca 2025 r.
Wartości udziałów w jednostce stowarzyszonej JPIF zostały w 100% objęte odpisem aktualizującym. Wszystkie inwestycje
Funduszu zostały zakończone i Fundusz nie planuje dalszych aktywności inwestycyjnych. Spółki portfelowe Funduszu nie
kontynuują działalności operacyjnej.
2.5 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta
Poniżej zamieszczono strukturę Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2025 r.
14
Strukturę Grupy Kapitałowej na dzień publikacji niniejszego raportu prezentuje poniższy schemat:
Powiązania organizacyjne oraz kapitałowe Emitenta zostały opisane szczegółowo w punkcie 2.4.
Na dzień niniejszego sprawozdania spółki z Grupy nie posiadają oddziałów oraz zakładów.
2.6 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz Grupą Kapitałową Adiuvo
Investments
W 2025 r. nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Jednostką Dominującą oraz Grupą, z zastrzeżeniem
tego, że Sąd restrukturyzacyjny w dniu 2 grudnia 2024 r. postanowił otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Adiuvo
oraz wyznaczyć nadzorcę sądowego, którego funkcję będzie pełnić ZFR Warszawa Sp. z o.o.
2.6.1 Zmiany w składzie Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym
31 stycznia 2025 r. JPIF zawarł ze spółką zależną Emitenta tj. Adiuvo Management Sp. z o. o. („Adiuvo Management”) umowę
sprzedaży udziałów Smartmedics sp. z o. o. („Smartmedics”). Zgodnie z umową Adiuvo Management nabędzie od Funduszu
60% udziałów Smartmedics za cenę ok. 2,5 mln zł przy czym rozliczenie ceny sprzedaży zostanie dokonane w sposób
bezgotówkowy poprzez potrącenie wierzytelności Adiuvo Management o wypłatę udziału w przychodach z realizacji
wspólnego przedsięwzięcia o nazwie BRIdge VC, którego uczestnikami są Adiuvo Management oraz JPIF w związku z
planowanym zakończeniem działalności JPIF . (rb nr 15/2017)
4 lutego 2026 roku JPIF zawarł ze spółką zależną Emitenta tj. Adiuvo Management Sp. z o. o. („Adiuvo Management”) umowę
sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów Fixnip Ltd. z siedzibą w Izraelu (Fixnip). Stanowią one 32,24% w kapitale
zakładowym Fixnip. Zgodnie z umową cena nabycia udziałów wynosi 0,85 mln euro, przy czym strony zgodnie postanowiły,
że rozliczenie ceny sprzedaży nastąpi w sposób bezgotówkowy poprzez odpowiednie zmniejszenie Kupującemu wypłaty
przychodów z tytułu uczestnictwa Funduszu w realizacji wspólnego przedsięwzięcia BRIdge VC. (rb nr 4/2026)
13 lutego 2026 roku Adiuvo Management zawarła umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Adiuvo Management
nabyło od Funduszu pozostałe 40% udziałów w Smartmedics. Dodatkowo w tym samym dniu podjęło uchwalę w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Smartmedics, które zostały przeznaczone do objęcia przez zagranicznego partnera, w
konsekwencji czego udział Adiuvo Management w Smartmedics wynosi ok. 77% udziałów. (rb nr 6/2026)
15
2.7 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju
Polityka rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej została ujęta w formie następujących działań:
Wdrażanie produktów adresujących zmiany na rynku zdrowia, w tym potrzebę uczestniczenia pacjentów w procesie
monitorowania stanu zdrowia i aktywnego udziału w prewencji i leczeniu.
Model biznesowy Adiuvo zakłada walidację produktów niebędących lekami w rygorze, który umożliwia uzyskanie danych
potwierdzających efekt prozdrowotny, poprawiający efekt leczenia lub zapobiegający rozwojowi choroby. Takie produkty
mogą być dopuszczone do rynku z certyfikacją umożliwiającą stosowanie ich przez pacjentów (monitorowanie osób chorych)
po przeprowadzeniu odpowiednich badań, jednak badania te są dużo szybsze i mniej kosztowne, niż badania leków.
Powyższe, w połączeniu z zabezpieczonymi prawami do własności intelektualnej, pozwala na zbudowanie przewag
konkurencyjnych i w konsekwencji zainteresowania graczy branżowych.
Adiuvo zakłada wczesne konsultacje projektów z potencjalnymi partnerami. Taka strategia umożliwia często współpracę przy
rozwoju produktu, który następnie będzie przez partnera wdrażany na rynkach międzynarodowych. Spółka może
wykorzystać konkurencyjną cenowo polską ofertę badań naukowych, klinicznych i walidacyjnych, a także infrastrukturę
polskich instytucji badawczych, której poziom jest coraz wyższy. Pozwoli to rozwijać w Polsce produkty o międzynarodowym
potencjale.
Zdaniem Zarządu na wzrost zapotrzebowania na produkty Grupy wpływa obserwowane starzenie się populacji na świecie.
Wzrasta częstotliwość zapadania na choroby przewlekłe, co związane jest z wydłużaniem się średniej długości życia. Zgodnie
z przewidywaniami demografów w 2050 r. na świecie będzie więcej starszych ludzi (>60 r.ż.) niż dzieci. Starzenie się
społeczeństwa, a także złe nawyki żywieniowe oraz siedzący tryb życia zwiększają prawdopodobieństwo wystąpienia chorób
cywilizacyjnych, takich, jak cukrzyca i zespół metaboliczny, które osiągają obecnie skalę epidemii.
Z uwagi na coraz większą dostępność informacji o chorobach i prewencji, w tym dzięki powszechnemu dostępowi do
Internetu, coraz więcej pacjentów i konsumentów jest bardziej świadomych i domaga się bardziej aktywnej roli w procesie
monitorowania ich stanu zdrowia, prewencji i leczenia.
Grupa adresuje te potrzeby wdrażając do produkcji preparaty pozwalające na poprawę stanu zdrowia oraz profilaktyki
chorób. Grupa prowadzi m.in. badania oraz komercjalizuje opatentowane technologie. Grupa prowadzi badania nad
urządzeniami medycznymi, które pozwalają na bieżąco, w domu, monitorować stan zdrowia, co jest istotne zarówno dla
pacjentów chorujących na choroby przewlekłe jak i zdrowych osób dbających o utrzymanie dobrej kondycji fizycznej.
Dokładna, oparta na zdefiniowanych parametrach selekcja celów inwestycyjnych i koncentracja na badaniach nad
produktami, które mogą być szybko wdrożone do produkcji i sprzedaży
Proces selekcji projektów jest usystematyzowany, analityczny, oparty o dane statystyczne i przeprowadzany zgodnie z
wdrożonymi, skutecznie funkcjonującymi i wypróbowanymi procedurami, które w ocenie Spółki, zapewniają wysoki
potencjał komercjalizacyjny. Zaangażowanie w projekt nie kończy się w momencie selekcji, a wysoki poziom zarządzania
projektami ze strony doświadczonych menedżerów Grupy pozwala na możliwie pełne wykorzystanie potencjałów projektów
prowadzonych przez spółki Grupy.
Ponadto Grupa wykorzystuje finansowanie zapewniane przez instytucje publiczne. Grupa we współpracy z Narodowym
Centrum Badań i Rozwoju (NCBR) powołała fundusz Joint Polish Investment Fund, który pozwala na współfinansowanie prac
badawczo-rozwojowych przez środki publiczne:
• w fazie pre-inkubacji – na poziomie 80% z bezzwrotnych środków;
• w fazie inkubacji, na poziomie 70% zwrotnych środków o zerowej stopie oprocentowania;
• w fazie post-inkubacji, na poziomie 50% zwrotnych środków o zerowej stopie oprocentowania.
16
3 Opis działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments
3.1 Opis podstawowych produktów
Spółka zidentyfikowała segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są
regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki
finansowe. Grupa identyfikuje następujące segmenty działalności na dzień publikacji:
• Segment Platforma urządzeń medycznych (Adiuvo Management, Smartmedics, Fixnip).
Adiuvo Management jest komandytariuszem Funduszu JPIF i wywiera na niego znaczący wpływ, natomiast spółki z portfolio
Funduszu nie kontynuują działalności operacyjnej.
W ramach tej platformy Grupa rozwija technologie medyczne, w szczególności w obszarach: monitorowania zdrowia
(głównie poprzez nieinwazyjne technologie nasobne), które w medycynie już zaczynają być wykorzystywane do zarządzania
procesem leczenia pacjentów (poprzez optymalizację dawki leku, monitorowanie objawów, gromadzenie dużej ilości danych
w celu personalizacji leczenia), optymalizacji badań klinicznych (z wykorzystaniem tzw. Real World Data w odróżnieniu od
ewaluacji stanu pacjenta podczas wizyt kontrolnych u lekarza) oraz zarządzania stylem życia, zarówno chorych, jak i osób z
grup ryzyka.
• Segment Pozostałe (Adiuvo Investments w restrukturyzacji, AlgaeLabs).
Spółka Algaelabs nie kontynuuje działalności operacyjnej od 2020 roku.
Emitent od roku 2025 nie kontynuuje działań związanych z platformą nutraceutyczną.
3.1.1 Opis projektów i segmentów działalności
Projekty realizowane są bezpośrednio przez utworzone w tym celu spółki celowe bezpośrednio lub pośrednio zależne od
jednostki dominującej. Na datę 31 grudnia 2025 roku w skład Grupy wchodzą następujące spółki operacyjne :
W ramach segmentu - platformy urządzeń medycznych na datę 31 grudnia 2025 roku funkcjonowała spółka Adiuvo
Management oraz Smartmedics. Po dacie bilansowej, tj 4 lutego 2026 roku w ramach segmentu funkcjonuje także spółka
Fixnip Ltd.
Smartmedics
31 stycznia 2025 r. Adiuvo Management Sp. z o. o. („Adiuvo Management”) nabyło od Funduszu JPIF 60% udziałów
Smartmedics za cenę ok. 2,5 mln zł przy czym rozliczenie ceny sprzedaży zostało dokonane w sposób bezgotówkowy poprzez
potrącenie wierzytelności Adiuvo Management o wypłatę udziału w przychodach z realizacji wspólnego przedsięwzięcia o
nazwie BRIdge VC.
Wyrób medyczny SMARTMEDICS to zminiaturyzowany, przenośny system elektrokardiograficzny, umożliwiający
przeprowadzanie pełnego, 12-odprowadzeniowego badania EKG. Urządzenie wyposażone jest we własne oprogramowanie
oraz moduł komunikacji bezprzewodowej. Urządzenie współpracuje z dedykowanymi, zintegrowanymi elektrodami
Smartmedics, które jako osobny wyrób medyczny upraszczają proces przygotowania pacjenta do badania. Produkt jech
chroniony prawami własności intelektualnej i jest dopuszczony do obrotu na rynku europejskim.
FixNip
04 lutego 2026 r. Adiuvo Management Sp. z o. o. („Adiuvo Management”) nabyło od Funduszu JPIF 32,24% udziałów Fixnip
Ltd za cenę 0,85 mln euro przy czym rozliczenie ceny sprzedaży zostało dokonane w sposób bezgotówkowy poprzez
potrącenie wierzytelności Adiuvo Management o wypłatę udziału w przychodach z realizacji wspólnego przedsięwzięcia o
nazwie BRIdge VC.
Wyrób medyczny FixNiP to innowacyjny, biokompatybilny implant chirurgiczny przeznaczony do trwałej rekonstrukcji oraz
estetycznej korekty projekcji kompleksu brodawka-otoczka (NAC). Urządzenie składa się z niskoprofilowego, elastycznego
stelaża wykonanego z nitinolu (stopu z pamięcią kształtu) o unikalnej geometrii, który jest w całości zintegrowany z
dedykowaną osłoną z silikonu medycznego. Konstrukcja ta zapewnia stabilną platformę mechaniczną zapobiegającą
pooperacyjnemu zanikowi projekcji, przy jednoczesnym zachowaniu naturalnej miękkości i tekstury tkanek. Implant jest
17
przeznaczony do implementacji podskórnej podczas małoinwazyjnych procedur medycznych, umożliwiając uzyskanie
trwałego efektu estetycznego w czasie krótszym niż 20 minut. Produkt jest chroniony prawami własności intelektualnej i jest
dopuszczony do obrotu na rynku europejskim jako certyfikowany wyrób medyczny.
AlgaeLabs sp. z o. o. to spółka, która prowadziła w poprzednich latach prace badawcze nad optymalizacją otrzymywania
metabolitu wtórnego mikroalg Haematococcus pluvialis – naturalnej astaksantyny w formie oczyszczonej oleożywicy. Spółka
nie osiągała przychodów ze sprzedaży, a badania nad produktem zostały wstrzymane. Od 2020 r. Spółka nie prowadzi
działalności operacyjnej.
3.1.2 Sprzedaż produktów w 2025 r.
W 2025 roku Grupa nie wygenerowała przychodów ze sprzedaż produktów ze swojego portfolio.
3.1.3 Rynki zbytu
Nie dotyczy.
3.1.4 Dostawcy
Podmiot dominujący oraz spółki z Grupy były w 2025 r. usługobiorcami w zakresie doradztwa prawnego, księgowego i
finansowego, natomiast w zakresie podstawowej działaności operacyjnej w trakcie 2025 roku nie było usługodawców,
których udział przekroczyłby 10% przychodów ze sprzedaży wypracowanych przez Grupę w 2025 r.
Żadna ze spółek z Grupy nie jest stroną żadnej umowy, od której uzależnione byłoby prowadzenie przez Emitenta działalności
operacyjnej.
3.2 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy
3.2.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej
W 2025 r. spółki z Grupy nie zawierały innych niż opisane w niniejszym sprawozdaniu umów znaczących, tj. umów których
wartość przekracza stosowane kryterium istotności. Niemniej w okresie tym spółki z Grupy zawierały umowy, które Emitent
ocenia jako umowy istotne z punktu widzenia rozwoju Grupy oraz przyszłej sytuacji finansowej.
Transakcje z jednostkami powiązanymi
W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji lub jednostki zależne nie
zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie 26 do rocznego skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy za 2025 r.
Inne znaczące umowy
Nie wystąpiły.
3.2.2 Umowy kredytowe i pożyczkowe
W poprzednich okresach sprawozdawczych Jednostka dominująca finansowała spółki zależne głównie w formie udzielonych
pożyczek. Umowy pożyczki zawarte przez jednostkę dominującą ze spółkami zależnymi zostały sporządzone i zawarte według
jednego schematu – tj. zostały udzielone na sfinansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej pożyczkobiorcy. Wszystkie
pożyczki są oprocentowane na dzień bilansowy zmienną stopą procentową na poziomie dwukrotności stopy ustawowej.
Udzielone pożyczki nie posiadają zabezpieczeń. Pożyczki zostały udzielone bądź na ściśle określoną kwotę pieniężną, bądź
jako pożyczki z maksymalnym limitem zadłużenia.
Na dzień bilansowy, pożyczki udzielone zostały objęte odpisem aktualizującym 100% wartości kapitału wraz z odsetkami.
Wszystkie należności z tytułu pożyczek udzielonych objęte są odpisem aktualizującym skalkulowanym według modelu
ogólnego.
18
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa posiadała pożyczki udzielone, których zmiany
prezentuje poniższa tabela:
Pożyczki udzielone
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
Stan na początku okresu
0
996
Zwiększenia (z tytułu):
-
-
- udzielenia pożyczek
-
-
- inne
-
-
Zmniejszenia (z tytułu):
0
-996
- spłata pożyczek
-
-
- rozliczenie sprzedaży
jednostek zależnych
0
-996
Stan na koniec okresu
0
0
Na dzień bilansowy Grupa posiadała następujące kredyty, pożyczki oraz otwarte linie kredytowe:
Kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe
31.12.2025
31.12.2024
Długoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe
895
86
Pożyczki
895
86
Krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe
26 285
21 729
Pożyczki
20 724
16 517
Obligacje
5 561
5 298
Kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe, razem
27 180
21 815
W 2017 roku w celu finansowania prowadzonej działalności inwestycyjnej Spółka wyemitowała 80 000 zwykłych obligacji
imiennych serii B/2017 o wartości nominalnej 100 PLN każda oraz terminie wykupu 30.06.2018 r. Obligacje były oferowane
w ramach niepublicznej oferty do objęcia po cenie emisyjnej 100 PLN każda. Obligacje były niezabezpieczone i posiadały
formę dokumentu.
29 grudnia 2017 r. Airway Medix objął 80 000 wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A obligacji serii B/2017 o łącznej
wartości nominalnej 8 000 000 PLN.
Podstawę formalno-prawną dokumentowanej transakcji stanowią:
19
• Uchwała nr 1/12/2017 Zarządu Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji z dnia 23.12.2017 r. w sprawie przyjęcia
warunków emisji obligacji imiennych serii B/2017,
• Uchwała nr 2/12/2017 Zarządu Adiuvo Investment S.A. z dnia 29.12.2017 w sprawie przydziału obligacji imiennych
serii B/2017,
• Propozycja nabycia obligacji imiennych serii B/2017 spółki Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w
Warszawie,
• Formularz zapisu na obligacje Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji serii B/2017 przez Airway Medix S.A.,
• Odcinek zbiorowy 80 000 obligacji zwykłych imiennych serii B/2017,
Arkusz wykupu obligacji imiennych serii B/2017 od numeru B1 do numeru B80.000.W dniu 27 czerwca 2018 roku Emitent
zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji Obligacji, na mocy którego termin wykupu Obligacji
został przesunięty z 30 czerwca 2018 roku na dzień 31 grudnia 2018 roku.
W dniu 31 grudnia 2018 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji Obligacji, na
mocy którego termin wykupu Obligacji został przesunięty z 31 grudnia 2018 roku na dzień 29 marca 2019 roku.
W dniu 28 lutego 2019 roku Adiuvo Investments dokonało wykupu 40.000 Obligacji o wartości nominalnej 100 złotych każda
i łącznej wartości nominalnej 4 mln zł powiększonej o kwotę odsetek zgodnie z warunkami emisji.
W dniu 26 marca 2019 roku Emitent zawarł z Adiuvo Investments porozumienie zmieniające warunki emisji pozostałych
40.000 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda na mocy którego termin wykupu tych obligacji został przesunięty z 29
marca 2019 roku na dzień 31 grudnia 2019 roku a następnie na dzień 30 czerwca 2020 r. W dniu 30 czerwca 2020 r.
przesunięto termin wykupu obligacji na 31 grudnia 2020 r. W dniu 31 grudnia 2020 r. przesunięto termin wykupu obligacji
na 30 czerwca 2021 r. W dniu 30 czerwca 2021 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 31 grudnia 2021 r. W dniu 31
grudnia 2021 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 czerwca 2022 r. W dniu 30 czerwca 2022 r. przesunięto termin
wykupu obligacji na 30 sierpnia 2022 r. W dniu 30 sierpnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 30 grudnia 2022
r. W dniu 31 grudnia 2022 r. przesunięto termin wykupu obligacji na 20 kwietnia 2023 r. W dniu 20 kwietnia 2023 r.
przesunięto termin wykupu obligacji na 31 maja 2023 r. 31 maja 2023 roku termin wykupu tych obligacji został przesunięty
z dnia 31 maja 2023 roku na dzień 31 grudnia 2023 roku.
23 listopada 2023 r. Spółka Airway Medix S.A. uzyskała od Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji kwotę 125 tys. EUR w
ramach częściowej spłaty kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo. 29 grudnia 2023 r. Spółka Airway Medix S.A.
uzyskała od Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji kwotę 125 tys. EUR w ramach częściowej spłaty kapitału obligacji
wyemitowanych przez Adiuvo.
Jednocześnie na mocy porozumienia z dnia 29 grudnia 2023 roku zmieniającego warunki emisji obligacji przez Adiuvo
Investments, termin wykupu pozostałych 29.101 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda został przesunięty z dnia 31
grudnia 2023 roku na dzień 31 grudnia 2024 roku. W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.
24 kwietnia 2024 r. Spółka Airway Medix uzyskała od Adiuvo Investments kwotę 15 tys. EUR w ramach częściowej spłaty
kapitału obligacji wyemitowanych przez Adiuvo.
29 maja 2024 r. Spółka dokonała na rzecz spółki zależnej Airway Medix S.A. częściowej spłaty tych obligacji w kwocie 50 tys.
EUR. Termin wykupu pozostałych 26.271 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda przypada na 31 grudnia 2024 roku.
Na mocy porozumienia z dnia 30 grudnia 2024 roku zmieniającego warunki emisji obligacji przez Adiuvo Investments, termin
wykupu pozostałych 26.271 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda został przesunięty z dnia 31 grudnia 2024 roku na
dzień 31 grudnia 2025 roku. W związku z otwartym w dn. 2 grudnia 2024 r. przyspieszonym postępowaniem układowym
Emitenta, spłata wierzytelności z tyt. obligacji nastąpi na warunkach prawomocnie zatwierdzonego układu opisanych w rb
18/2025.
Na 26.271 obligacjach imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji (o łącznej wartości
nominalnej w wysokości 2 627 050 PLN) jest ustanowiony zastaw zabezpieczający spłatę kredytu zaciągniętego w Discount
Bank (szczegóły w nocie 21.1).
W dniu 13 września 2024 r. Emitent zawarł z partnerem branżowym ramową umową pożyczki z przeznaczeniem na bieżącą
działalność Spółki i koszty procesu restrukturyzacyjnego, w kwocie maksymalnej do 500 tys. EUR.
20
3.2.3 Poręczenia i gwarancje oraz inne zobowiązania warunkowe
W 2025 r. spółki z Grupy Adiuvo Investments nie udzieliły poręczeń lub gwarancji.
8 kwietnia 2020 r. Zarząd Airway Medix S.A. (do 26 kwietnia 2024 r. będącej jednostką zależną) zawarł z izraelskim bankiem
z siedzibą w Tel Awiwie umowę kredytową, na mocy której Bank udostępnił Spółce kredyt w maksymalnej kwocie 2 mln euro,
co stanowi równowartość ok. 9,1 mln zł według Średniego kursu NBP z dnia zawarcia Umowy z przeznaczeniem w
szczególności na cele związane z kapitałem korporacyjnym i obrotowym Spółki. Zabezpieczenia spłaty kredytu obejmują
zabezpieczenie na prawach z tytułu umowy sprzedaży technologii CSS, zabezpieczenia na wierzytelności z tytułu obligacji
wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. i objętych przez Spółkę Airway Medix oraz zabezpieczenia na ruchomościach,
prawach własności intelektualnej i innych prawach. Dodatkowo 16 czerwca 2022 roku Zarząd Airway Medix zawarł z Bankiem
oraz Adiuvo Investments S.A. Umowę, zgodnie z którą spłata kredytu została zabezpieczona zastawem ustanowionym na
40.000 obligacjach imiennych wyemitowanych przez Adiuvo Investments S.A. (o łącznej wartości nominalnej w wysokości
4.000.000,00 PLN) oraz na mieniu ruchomym Emitenta o wartości 30.000.000 EUR (równowartość 133.509.000 PLN).
Dodatkowym zabezpieczeniem spłaty, oprócz zabezpieczeń ustanowionych podstawową umową kredytową, miał być zastaw
na akcjach Airway Medix odpowiadających 20% kapitału zakładowego Emitenta, które to akcje znajdowały się w posiadaniu
Adiuvo Investments S.A. Wraz ze spłatą zadłużenia Bank przewidział proporcjonalne zwalnianie z zastawu części akcji, przy
czym do momentu spłaty całości zadłużenie zastaw na rzecz Banku dotyczyć miał akcji odpowiadających za co najmniej 10%
kapitału zakładowego Emitenta. Ostatecznie zastaw na akcjach Airway Medix posiadanych przez Adiuvo Investments nie
został ustanowiony, a od dnia 30 kwietnia 2024 r. Adiuvo Investments nie posiada akcji Spółki AirwayMedix.
Emitent rozpoznaje zobowiązanie warunkowe w postaci potencjalnego zwrotu depozytu o wartości na dzień bilansowy 365
tys. zł
3.2.4 Umowy ubezpieczenia
Nie wystąpiły.
3.2.5 Umowy o współpracy lub kooperacji
Oprócz umów opisanych poniżej jak również z zastrzeżeniem zawierania umów o technicznym i standardowym charakterze
dotyczących współpracy w obszarze dalszego rozwoju portfolio produktów w okresie bilansowym nie były zawierane umowy
o współpracy lub kooperacji. Ponadto poza porozumieniem Akcjonariuszy wskazanym w ramach prezentacji akcjonariatu
Spółce nie są znane inne umowy pomiędzy akcjonariuszami.
3.2.5.1 Umowy o bezzwrotne dotacje ze środków publicznych.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły.
3.2.6 Zdarzenia istotne, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego
1. 7 stycznia 2026 roku Spółka powzięła informację o wyznaczeniu na dzień 18 lutego 2026 r. (środa) rozprawy w przedmiocie
zatwierdzenia układu (rb nr 1/2026).
2. 28 stycznia 2026 roku uczestnicy wspólnego przedsięwzięcia o nazwie BRIdge VC, zawarli porozumienie w sprawie zasad
rozliczenia nadwyżki kapitału zwrotnego z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju („NCBR”). Zgodnie z ustaleniami stron
Adiuvo Management oraz zagraniczny partner zobowiązali się solidarnie do przekazania NCBR nadwyżki kapitału zwrotnego
21
NCBR nad kapitałem inwestorów w pięciu ratach płatnych do końca grudnia 2026 roku w uśrednionej wysokość ok. 0,38 mln
zł każda (rb nr 2/2026).
3. 4 lutego 2026 roku pomiędzy JPIF jako Sprzedającym a AMAN jako Kupującym zawarta została umowa sprzedaży
wszystkich posiadanych udziałów Fixnip Ltd. z siedzibą w Izraelu (Fixnip). Stanowią one 32,24% w kapitale zakładowym Fixnip.
Zgodnie z umową cena nabycia udziałów wynosi 0,85 mln euro, przy czym strony zgodnie postanowiły, że rozliczenie ceny
sprzedaży nastąpi w sposób bezgotówkowy poprzez odpowiednie zmniejszenie Kupującemu wypłaty przychodów z tytułu
uczestnictwa Funduszu w realizacji wspólnego przedsięwzięcia o nazwie BRIdge VC, którego uczestnikami są AMAN oraz JPIF
w związku z planowanym zakończeniem działalności JPIF (rb nr 4/2026).
4. 13 lutego 2026 roku spółka zależna Adiuvo Management sp. z o.o. („Adiuvo Management”) podpisała oświadczenie o
poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do maksymalnej kwoty ok. 2,1 mln PLN
w celu zabezpieczenia roszczeń NCBR, o których Spółka informowała ww. raportem bieżącym. NCBR może wystąpić z
wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności najpóźniej w terminie do dnia 31 marca 2027 roku (rb nr 5/2026).
5. 13 lutego 2026 roku spółka zależna od Emitenta tj. Adiuvo Management sp. z o.o. („Adiuvo Management”), która posiadała
dotychczas 60% udziału w kapitale zakładowym spółki Smartmedics sp. z o.o. („Smartmedics”) zawarła umowę sprzedaży
udziałów, na podstawie której Adiuvo Management nabyło pozostałe 40% udziałów w Smartmedics.
Dodatkowo w tym samym dniu tj. 13 lutego 2026 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Smartmedics podjęło
uchwalę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez utworzenie 74 nowych, równych i niepodzielnych udziałów
w kapitale zakładowym, o wartości nominalnej 60,00 zł za każdy udział.
Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Smartmedics zostały przeznaczone do objęcia przez zagranicznego partnera,
który obejmie 74 udziały (ok. 23% udziałów) w zamian za wkład pieniężny w wysokości ok. 3,5 mln PLN, które były wpłacane
do spółki Smartmedics na podstawie umowy pożyczki konwertowanej z dnia 1 grudnia 2022 r. Wobec powyższego udział
Adiuvo Management w Smartmedics będzie wynosił ok. 77% udziałów (rb nr 6/2026).
6. 16 lutego 2026 roku spółka pośrednio zależna od Emitenta tj. Smartmedics sp. z o.o. („Smartmedics”), w której po
zmianach właścicielskich, o których mowa w raporcie bieżącym nr 6/2026 Emitent posiada pośrednio ok. 77% udziałów,
podpisała z jednostką notyfikowaną Polskim Centrum Badań i Certyfikacji S.A („PCBC”) umowę o dokonanie certyfikacji na
zgodność z Rozporządzeniem UE 2017/745 w sprawie wyrobów medycznych (ang. Medical Devices Regulation – MDR)
wyrobu medycznego SMARTMEDICS.
Zakończenie procesu certyfikacji szacowane jest najwcześniej na IV kwartał 2026 r. i jest wymagane z uwagi na
zakwalifikowanie ww. wyrobu medycznego do klasy IIa wyrobów medycznych (rb nr 7/2026).
7. 18 lutego 2026 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu, zgodnie z którym Sąd postanowił zatwierdzić układ w
przyspieszonym postępowaniu układowym. Zatwierdzone przez Sąd propozycje układowe przyjęte przez wierzycieli zostały
przez Emitenta przekazane do publicznej wiadomości ww. raportem bieżącym nr 18/2025. Postanowienie nie jest
prawomocne (rb nr 8/2026).
8. 26 lutego 2026 roku uczestnicy wspólnego przedsięwzięcia o nazwie BRIdge VC, o którym mowa w raporcie bieżącym nr
8/2025 zawarli z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju („NCBR”) porozumienie dodatkowe dot. Fixnip („Porozumienie”).
Zgodnie z Porozumieniem jednostka zależna Adiuvo Management Sp. z o.o. („AMAN”) zobowiązała się do zapłaty na rzecz
NCBR kwoty stanowiącej 6% przychodów netto (po opodatkowaniu) faktycznie otrzymanych przez AMAN, jego następcę
prawnego lub podmiot trzeci, który wstąpi w prawa i obowiązki AMAN, z tytułu zbycia lub umorzenia udziałów FixNip,
uczestnictwa w podziale majątku likwidacyjnego FixNip oraz dywidendy związanej z udziałami FixNip, pomniejszonych o
koszty uzyskania tych przychodów (tzw. „Upside FixNip”).
22
Upside FixNip stanowi prawo NCBR do świadczenia pieniężnego odpowiadającego udziałowi w określonych przychodach,
które ma charakter warunkowy, tzn. jest uzależnione od uzyskania przez AMAN, jego następcę prawnego lub podmiot trzeci,
który wstąpi w prawa i obowiązki AMAN, przychodu określonego.
Powyższe zobowiązanie AMAN do świadczenia pieniężnego na rzecz NCBR wygasa z upływem piętnastu lat od dnia
podpisania Porozumienia (rb nr 9/2026).
3.3 Inwestycje
Poza grupą jednostek powiązanych, Grupa nie posiada inwestycji kapitałowych.
Ze względu na odrębny charakter odrębnie wykazano prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez jednostkę
stowarzyszoną – JPIF (patrz Nota 16.2 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2025 r.).
3.3.1 Struktura inwestycji kapitałowych
W 2025 r. nakłady inwestycyjne wyniosły wyniosły 846 tys. zł.
Grupa wydatkowała 0 tys. PLN w ramach inwestycji realizowanych przez fundusz Joint Polish Investment Fund oraz opłat za
zarządzanie przekazanych na rzecz funduszu (2024: 2 573 tys. PLN).
3.3.2 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Inwestycje opisane w niniejszym Sprawozdaniu będą finansowane ze środków własnych Grupy oraz pozyskiwanego
finansowania zewnętrznego. Zarząd Spółki rozważa przy tym możliwość pozyskania różnych form finansowania dłużnego z
udziałem inwestorów zewnętrznych w celu zabezpieczenia działania Grupy jak również monetyzacji wybranych technologii,
przy czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały podjęte żadne decyzje lub zobowiązania w tym
aspekcie.
3.4 Perspektywy rozwoju
3.4.1 Perspektywy i czynniki rozwoju branży biomedycznej
Perspektywy i potencjał rynku biofarmaceutycznego Działalność Grupy jest prowadzona na szeroko pojętym rynku
biomedycznym. Rynek biomedyczny jest rynkiem globalnym. Innowacje powstają w różnych krajach, chronione są
międzynarodowymi patentami, a ich komercjalizacja może następować równolegle na szeregu rynków na całym świecie.
Zgodnie z raportem Milken Institute, The Global Biomedical Industry: Preserving U.S. Leadership z września 2011 r. rynek
biomedyczny dzieli się na następujące segmenty:
• biofarmaceutyczny,
• urządzeń medycznych i wyposażenia,
• badań, laboratoriów badawczych (R&D).
W ramach rynku biofarmaceutycznego Grupa rozwija i komercjalizuje urządzenia medyczne, produkty spółki Fixnip Ltd oraz
Smartmedics Sp. z o.o.
Wraz ze swoimi partnerami biznesowymi prowadzi prace nad urządzeniami pozwalającymi między innymi na samo-
monitorowanie zdrowia, zarówno w przypadku osób zdrowych (sport, kontrola podstawowych parametrów
biochemicznych), jak i chorych (zarządzanie chorobą poprzez monitorowanie parametrów funkcjonalnych i biochemicznych,
które są korygowane przez leki).
Na podstawie raportów Arthur D. Little, GSMA, Allied Market Research, Accenture, IHS, MarketsandMarkets Zarząd szacuje,
że globalny rynek digital health osiągnie wartość ponad 230 mld USD w 2020 r. Tylko w 2014 r. 4,1 mld USD nowych środków
zostało zainwestowane w tej kategorii w USA, co stanowi niemalże tyle, ile zainwestowano łącznie w latach 2011 – 2013.
Czynniki rozwoju i główne trendy rynkowe
1. Zmiany społeczne. Spadający przyrost naturalny oraz wydłużenie średniej długości życia w krajach rozwiniętych
gospodarczo niosą za sobą istotne wyzwania dla systemów opieki zdrowotnej. Wydłużenie życia prowadzi do
znacznego wzrostu zapadalności na choroby cywilizacyjne, co skutkuje coraz wyższymi kosztami opieki zdrowotnej
23
dla płatników (głównie państwowych systemów finansowania ochrony zdrowia) przy jednoczesnym spadki
dochodów w postaci opłacanych składek zdrowotnych. Najważniejsze czynniki związane ze zmianami społecznymi
dla rynku na którym działa Grupa to:
a. Zwiększanie wagi przywiązywanej do prewencji. Zjawisko to związane jest zarówno ze zwiększeniem
dostępności informacji na temat zachowań prozdrowotnych (dieta, sport, styl życia, suplementacja,
higieniczny tryb życia), jak i tendencją angażowania pacjenta w kontrolowanie stanu zdrowia, zarówno
na poziomie stylu życia, jak i badań kontrolnych oraz monitorowania podstawowych parametrów
biochemicznych i funkcjonalnych.
b. Upowszechnianie się strategii „zarządzania chorobą” wśród dużych firm branży ochrony zdrowia. Analiza
wyników skuteczności działania nowych leków, która jest obowiązkiem związanym z wprowadzaniem
nowych substancji aktywnych na rynek powoduje, że firmy farmaceutyczne są zainteresowane poprawą
szeroko rozumianego stanu zdrowia pacjenta. Taką poprawę można uzyskać zmieniając nawyki pacjenta,
jego dietę i styl życia, jak również monitorując parametry pacjenta w warunkach domowych z pomocą
nowej generacji sensorów i urządzeń mobilnych.
2. Zmiany sektorowe. Sektor ochrony zdrowia zmaga się z niskim stopniem innowacyjności oraz deficytem dobrze
udokumentowanych, korzystnie działających technologii. Powoduje to, że wielu globalnym firmom z rynku
farmaceutycznego oraz sprzętu medycznego zagraża spadek przychodów lub marż na skutek braku innowacyjnych
produktów. Efekt ten sprzężony jest z szeregiem dodatkowych negatywnych zjawisk takich jak:
a. Coraz większa niechęć do akceptacji ryzyka ze strony regulatorów. Wprowadzane są coraz bardziej
restrykcyjne przepisy regulacyjne dotyczące leków w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej, co
przejawia się zwiększoną ilością odrzuceń wniosków o rejestrację po II i III fazie badań klinicznych.
b. Koszt dopuszczenia do rynku nowych molekuł jest ogromny. Szacowany czas wprowadzenia produktu
farmaceutycznego na rynek szacuje się na 10-15 lat, ze średnim kosztem na poziomie 2,5 miliarda USD.
c. Wygaśnięcie istniejących patentów (tzw. ‘Patent Cliff’) zabiera dużą część przychodów globalnych firm
farmaceutycznych. W okresie ostatnich i najbliższych kilku lat wygasają 20-letnie okresy ochrony
patentowej dla liderów rynkowych (tzw. ‘blockbuster drugs’), a na rynku zaczynają pojawiać się produkty
generyczne.
d. Ogólne spowolnienie gospodarcze powoduje zamrażanie wydatków na ochronę zdrowia oraz presję na
ceny finalnych produktów farmaceutycznych.
3. Zmiany inwestycyjne. Inwestowanie w technologie zdrowotne związane z rynkiem farmaceutycznym i
biotechnologicznym staje się bardzo ryzykowne ze względu na ograniczenia prawne, rosnące koszty prac
rozwojowych, kwestie bezpieczeństwa, ograniczeń budżetowych płatników oraz zwiększenie czasu od odkrycia do
wprowadzenia na rynek. Jednocześnie, rynek opieki zdrowotnej jest jednym z najbardziej obiecujących i najszybciej
rozwijających się sektorów gospodarki. Trendy inwestycyjne w branży zaczynają obejmować nowe technologie
diagnostyczne, nanoczujniki, technologie pozwalające na akwizycję danych i samomonitoring.
W odpowiedzi na opisane wyżej zmiany inwestycyjne Grupa rozwija produkty w ramach segmentu - Platforma ‘digital
health’/’medical devices’, Grupa zamierza opracowywać urządzenia monitorujące parametry pacjenta w warunkach
domowych z pomocą nowej generacji sensorów i urządzeń mobilnych.
3.4.2 Strategia rozwoju
Celem strategicznym Jednostki Dominującej oraz Grupy jest budowanie wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Jednostka
dominująca prowadzi działalność polegającą na wyszukiwaniu i inwestowaniu w innowacyjne projekty biomedyczne,
zarządza ich procesem rozwojowym i komercjalizacją. Grupa wybiera projekty (technologie, produkty) adresujące potrzeby
wzmocnienia działań profilaktycznych, uczestniczenia pacjentów w procesie monitorowania stanu zdrowia i ich aktywnego
udziału w leczeniu. Inwestuje także w technologie stosowane w lecznictwie zamkniętym, ale tylko w wypadku możliwości
szybkiego dopuszczenia takich urządzeń do rynku (urządzenia medyczne klasy I i II). Scentralizowany proces optymalizacji
ścieżki rozwoju produktów, zarządzania własnością intelektualną i tworzenie powiązań z partnerami branżowymi w zakresie
komercjalizacji, a także ciekawy pipeline projektów pozwalają na budowanie trwałego wzrostu wartości.
Efektywna selekcja międzynarodowych projektów jest możliwa dzięki zatrudnionemu w Jednostce dominującej zespołowi
osób zarządzających, posiadającemu wieloletnie doświadczenie w obszarze poszukiwania, rozwijania i komercjalizacji
24
projektów biomedycznych. Jednostka dominująca dokonuje identyfikacji interesujących innowacyjnych projektów na ich
wczesnym etapie rozwoju, a następnie zapewnia zespołom je opracowującym konieczne wsparcie zarządcze, merytoryczne
oraz finansowe dla prowadzenia prac badawczo – rozwojowych.
Jednostka dominująca przejmuje wiodącą rolę w komercjalizacji projektów. Spółka bezpośrednio podejmuje decyzje o
strategii komercjalizacji poszczególnych projektów i uczestniczy w rozmowach i negocjacjach mających na celu sprzedaż
produktów lub technologii opracowanych w ramach realizowanych przez spółki zależne projektów. Zarządzający Spółki
bezpośrednio angażują się w procesy mające na celu uzyskanie niezbędnych zgód i pozwoleń na wprowadzanie końcowego
produktu do sprzedaży w przypadku, gdy takie są wymagane. Odpowiedzialni są również za wybór oraz negocjacje warunków
współpracy z odbiorcami i dostawcami.
Najczęstszą formą komercjalizacji projektów jest zawieranie przez spółki zależne umów na dostawę finalnych produktów z
wyselekcjonowanymi partnerami regionalnymi lub globalnymi, którzy następnie sprzedają te produkty pod swoja marką
korzystając z własnej sieci sprzedaży lub dystrybucji.
Powyższy model biznesowy jest możliwy, jeśli produkty mają zabezpieczoną globalnie własność intelektualną, a ich
skuteczność jest potwierdzona badaniami klinicznymi dokumentującymi przewagi konkurencyjne, co zaowocuje certyfikatem
dopuszczającym produkt do rynku. Jednostka dominująca skupia się na doprowadzeniu produktów spółek zależnych do tego
etapu.
3.4.3 Ryzyka prowadzonej działalności
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną.
Sytuacja finansowa Grupy jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej państw, w których Grupa prowadzi prace
badawczo-rozwojowe oraz państw, w których są i będą sprzedawane produkty Grupy do końcowych klientów. W pierwszym
przypadku jest to w największym stopniu Polska, Wielka Brytania, Izrael i inne kraje Europy oraz Stany Zjednoczone Ameryki,
gdzie zlokalizowane są laboratoria, jednostki badawcze lub zakłady produkcyjne prowadzące badania nad rozwojem
rozwiązań Grupy lub też ich wytwarzaniem. W drugim przypadku są to potencjalnie wszystkie kraje na świecie, ale w
szczególności są to kraje najbardziej rozwinięte: Stany Zjednoczone Ameryki, Skandynawia, kraje Europy Zachodniej oraz
Australia – główne rynki docelowe dla produktów lub technologii Grupy. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe
uzyskane przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom
bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji w tych krajach. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz
poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów. Istnieje ryzyko, że pogorszenie jednego lub wielu
czynników makroekonomicznych w wymienionych krajach może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
Ryzyko związane z krajowym i międzynarodowym otoczeniem prawnym
Grupa zamierza sprzedawać swoje produkty lub technologie za pośrednictwem partnerów do końcowych klientów na terenie
całego świata, częściowo poprzez umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne oraz umowy przekazania technologii
lub podobne. Jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian regulacji w otoczeniu prawnym tych krajów, w których
Grupa prowadzi działalność lub działalność prowadzą jej partnerzy, lub w których sprzedawane będą produkty Grupy.
Regulacje prawne mogą ulegać zmianom, a przepisy prawa nie zawsze są stosowane przez sądy oraz organy administracji
publicznej w sposób jednolity. Niektóre budzą wątpliwości interpretacyjne ze względu na ich niejednoznaczność, co rodzi
ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. Przepisy
prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede
wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy, prawo ubezpieczeń społecznych oraz prawo handlowe. Zarówno wyżej
wymienione zmiany, jak i kierunek tych zmian, mają wpływ na realizację celów założonych przez Grupę.
Grupa prowadzi swoją działalność w obszarach biomedycyny i ochrony zdrowia, które są szczegółowo regulowane. Duże
znaczenie dla przyszłych wyników finansowych Grupy ma potwierdzenie działania oraz uzyskanie zezwoleń regulacyjnych dla
rozwijanych przy udziale Grupy innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, zarówno na rynku amerykańskim, na
terenie Unii Europejskiej jak i w innych krajach. Istotnym z punktu widzenia działalności Grupy rynkiem jest rynek USA, na
25
którym regulacje dotyczące wyrobów z branży biomedycznej są wyjątkowo surowe. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian
przepisów w tym zakresie jak również ryzyko znaczącego wydłużenia procedury dopuszczenia.
Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym i ubezpieczeń społecznych
Jednym z czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy są: zmiany przepisów podatkowych oraz przepisów
dotyczących ubezpieczeń społecznych w krajach, gdzie działa Grupa, ale także, gdzie oferowane będą finalnie produkty lub
technologie Grupy. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej
korzystne dla Grupy, co może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na jej działalność, pozycję rynkową, sprzedaż,
wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.
Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie
precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Może to powodować różnice interpretacyjne pomiędzy Grupą, a organami
skarbowymi. Nie można, więc wykluczyć ryzyka, że zeznania podatkowe, deklaracje podatkowe oraz deklaracje dotyczące
składek na ubezpieczenia społeczne (również te złożone za poprzednie lata) zostaną zakwestionowane przez odpowiednie
instytucje, zaś nowy wymiar podatku lub opłat będzie znacznie wyższy od zapłaconego. Konieczność uregulowania
ewentualnych tak powstałych zaległości podatkowych lub zobowiązań systemu ubezpieczeń społecznych wraz z odsetkami
mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.
W Polsce występują częste zmiany przepisów prawa, w tym przepisów podatkowych oraz ubezpieczeń społecznych. Istnieje
ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych oraz dotyczących ubezpieczeń społecznych w taki sposób, że nowe
regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych produktów Grupy
Działalność Grupy koncentruje się między innymi na zastosowaniu nowych produktów lub innowacyjnych technologii w
leczeniu przebiegu różnych chorób i stanów chorobowych oraz na potrzeby diagnostyczne. W związku z charakterem
prowadzonej działalności niektóre produkty Grupy dopuszczone lub mogące być w przyszłości dopuszczone do obrotu mogą
spowodować występowanie nieprzewidzianych skutków ubocznych. W razie stwierdzenia działania ubocznego produktu
leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, jedna lub więcej spółek Grupy może zostać pociągnięta do
odpowiedzialności za szkody spowodowane przez skutki uboczne. W związku z powyższym istnieją ryzyka, że niektóre
produkty oferowane przez Grupę mogą zostać wycofane z obrotu oraz Grupa będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań.
Powyższe ryzyka występują niezależnie od sposobu wprowadzania produktu na rynek oraz od tego czy wprowadza je na
rynek Grupa lub podmiot trzeci.
Ryzyko naruszenia patentów przysługujących osobom trzecim i sporów dotyczących własności intelektualnej
Prowadzone przez Grupę prace badawczo-rozwojowe mogą naruszać lub wskazywać na naruszenie patentów posiadanych
lub kontrolowanych przez podmioty trzecie. Osoby poszkodowane mogą skierować roszczenia wobec Grupy lub
poszczególnych jej członków. Roszczenia te mogą spowodować konieczność poniesienia znacznych kosztów oraz, jeśli
zostaną one uznane za zasadne, wypłatę znacznych odszkodowań przez Grupę lub jedną z jej spółek. Ponadto, roszczenia te
mogą doprowadzić do zatrzymania lub opóźnienia prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Grupę.
W wyniku roszczeń o naruszenie patentu, lub w celu uniknięcia ewentualnych roszczeń, Grupa może wybrać lub być
zmuszona do uzyskania licencji od podmiotów trzecich. Licencje te mogą nie być dostępne na akceptowalnych warunkach
lub nie być dostępne w ogóle. Nawet, jeśli Grupa będzie w stanie uzyskać licencję, może ona zobowiązać Grupę lub jej spółki
do zapłaty opłat licencyjnych, tantiem lub zapłaty obu opłat jednocześnie, a prawa przyznane Grupie lub jednej z jej spółek
mogą nie być przyznane na wyłączność. Może to spowodować, że konkurenci Grupy uzyskają dostęp do tych samych praw
własności intelektualnej. Ostatecznie, Grupa może zostać zmuszona do zaprzestania działalności badawczo-rozwojowej w
odniesieniu do konkretnego projektu, jeżeli w wyniku rzeczywistych lub możliwych roszczeń o naruszenie patentu Grupa nie
jest w stanie uzyskać licencji na akceptowalnych warunkach.
W przemyśle biomedycznym można zaobserwować dużą liczbę sporów i postępowań dotyczących patentów i innych praw
własności intelektualnej. Koszt takiego sporu nawet, jeśli zostałby rozstrzygnięty na korzyść Grupy, może okazać się znaczny.
Niektórzy konkurenci Grupy mogą być w stanie bardziej efektywnie niż Grupa alokować koszty takiego postępowania,
26
głównie z uwagi na ich znacznie większe zasoby finansowe. Spory patentowe są również czasochłonne. Niepewności
wynikające z wszczęcia i kontynuowania sporu patentowego lub innych postępowań może osłabić zdolność spółek Grupy do
konkurowania na rynku.
Ryzyko związane z wojną w Ukrainie
W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się wojna w Ukrainie. W związku z zaistniałymi okolicznościami Zarząd przeanalizował
wpływ wskazanej sytuacji polityczno – gospodarczej na działalność Grupy. Ze względu na fakt, że w Grupie występują
transakcje w walutach obcych Zarząd Spółki dostrzega potencjalne ryzyko związane z wahaniami kursów walut. Sytuacja
związana z wojną w Ukrainie destabilizuje rynki finansowe i wpływa na dużą dynamikę kursów walut i wszelkie niekorzystne
zmiany mogłyby negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy Kapitałowej. Ponadto
przedłużające się działania zbrojne oraz wprowadzone sankcje mogą rzutować na sytuację ekonomiczną w całej Europie, co
może mieć wpływ na możliwości podpisywania nowych kontraktów dystrybucyjnych oraz rozmowy z zakresie sprzedaży
posiadanego portfolio produktów
Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
Ryzyko związane z konfliktem na Bliskim Wschodzie
13 kwietnia 2024 r. Iran przeprowadził ostrzał terytorium Izraela przy użyciu środków napadu powietrznego różnego typu.
Atak Iranu na Izrael stwarza większe ryzyko eskalacji na Bliskim Wschodzie niż kiedykolwiek wcześniej i może zagrozić
globalnemu bezpieczeństwu. 28 lutego 2026 roku siły izraelsko-amerykańskie rozpoczęły bombardowanie celów w Iranie co
spotkało się z działaniami odwetowymi, a w rezultacie skutkowało napiętą sytuajcą w całym rejonie Bliskiego Wchodu. Z
punktu widzenia Emitenta, konflikt na terenie Izraela może utrudnić kontakty z izraelskimi partnerami, w tym m.in. z
przedstawicielami Discount Bank.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy
Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy
Podstawowym celem strategicznym Grupy jest budowanie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Cel ten
bezpośrednio zależy od powodzenia prac badawczo-rozwojowych nad wyrobami medycznymi opracowywanymi przez
Grupę, dostępności środków koniecznych do finansowania tych działań, rejestracji, ewaluacji klinicznej, dopuszczenia do
obrotu i komercjalizacji opracowanych produktów i w konsekwencji wzrostu wyników finansowych i perspektyw rozwoju
Grupy. Na działalność Grupy ma wpływ wiele nieprzewidywalnych i niezależnych od niej czynników, takich jak przepisy prawa,
intensyfikacja konkurencji, spadek zainteresowania produktami oferowanymi przez Grupę, dynamiczny rozwój
technologiczny, trudności w zdobywaniu nowych rynków zagranicznych, lub zbyt mała liczba odpowiednio
wykwalifikowanych, strategicznych pracowników, kluczowych z punktu widzenia Grupy. Ich zaistnienie może utrudniać bądź
uniemożliwić realizację założonych celów strategicznych. Planowany przez Grupę rozwój oznacza duże obciążenie zasobów
operacyjnych, ludzkich i finansowych. Powodzenie strategii rozwoju Grupy będzie w dużej mierze zależne od jej zdolności do
zatrudniania i szkolenia nowych pracowników, skutecznego i efektywnego zarządzania badaniami, produkcją i sprzedażą
produktów, a także od zarządzania finansowego, efektywnej kontroli jakości, intensyfikacji działań marketingowych oraz
wsparcia sprzedażowego, rozwoju infrastruktury laboratoryjnej itd. Nieoczekiwane trudności w zarządzaniu zmianami lub
wszelka niezdolność Grupy do zarządzania wzrostem może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej strategię.
Ryzyko związane z konkurencją
Grupa działa na rynku innowacyjnych produktów i technologii biomedycznych, który jest konkurencyjny i istotnie
rozproszony. Produkty i technologie opracowywane przez Grupę mają charakter innowacyjny i mogą korzystać z ochrony
patentowej. Jest to jednak działalność dynamicznie rozwijająca się, zwłaszcza w USA, UE oraz krajach azjatyckich. Emitent
nie jest w stanie przewidzieć siły i liczby podmiotów konkurencyjnych, jednakże pojawienie się większej konkurencji jest
nieuniknione, co stwarza ryzyko ograniczenia zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w rynku. Dodatkowo Zarząd może
27
nie mieć świadomości, iż w danej chwili trwają badania nad wyrobami konkurencyjnymi do produktów lub technologii
rozwijanych przez Grupę. Istnieje ryzyko związane z zaostrzeniem działań konkurencji.
Ryzyko kursu walutowego
Grupa prowadzi działalność na rynku międzynarodowym. Większość przyszłych przychodów z tytułu umów sprzedaży
produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu technologii będzie według obecnej wiedzy Zarządu denominowana w
walutach obcych (głównie USD lub EUR).
Ponadto Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na ponoszenie w przeszłości części kosztów
działalności, w tym prac rozwojowych i badawczych, w walucie obcej. Dodatkowo Grupa korzysta z kredytu bankowego
denominowanego w EUR. Istnieje ryzyko dotyczące istotnego negatywnego wpływu zmian kursów walutowych na
działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników
Działalność Grupy i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania,
lojalności i doświadczenia pracowników i osób współpracujących z Grupą, w tym kluczowej kadry menedżerskiej. W związku
z tym, że branża biomedyczna jest konkurencyjna, na rynku istnieje duży popyt na pracowników z doświadczeniem, którzy
stanowią jeden z podstawowych zasobów Grupy. Oznacza to z jednej strony możliwość utrudnionej rekrutacji do pracy w
Grupie nowych pracowników, z drugiej zaś, utraty obecnych pracowników poprzez działania rekrutacyjne konkurencji.
Ponadto konkurencyjność na rynku pracy może stwarzać ryzyko, że w celu utrzymania atrakcyjnych warunków pracy dla
swoich pracowników, Grupa będzie zmuszona podnosić koszty pracy ponad zaplanowany uprzednio poziom. Grupa może też
nie być w stanie przyciągnąć nowych lub utrzymać kluczowych pracowników na warunkach, które są akceptowalne z
ekonomicznego punktu widzenia.
Ryzyko spadku popytu
Rozwój Grupy zależy w dużej mierze od liczby zamówień i wielkości kontraktów uzyskanych od partnerów, z którymi Grupa
będzie związana umowami dostawy produktów, umowami dystrybucyjnymi lub transferu technologii czy podobnych. Te z
kolei zależą od popytu klientów końcowych na produkty Grupy oraz na produkty partnerów handlowych Grupy. Zmniejszenie
lub brak popytu na te produkty, jak i szerzej na rozwiązania innowacyjne oferowane przez Grupę, może spowodować spadek
wartości projektów prowadzonych przez Grupę jak również problemy z ich komercjalizacją. W tym obszarze Emitent
wskazuje również na możliwy wpływ epidemii COVID -19 na zainteresowanie technologiami rozwijanymi przez Emitenta.
Ryzyko związane z rozwojem nowych projektów
Grupa angażuje się w projekty polegające na rozwoju koncepcji, tworzeniu, patentowaniu oraz komercjalizacji innowacyjnych
wyrobów medycznych. Dzięki dobremu zrozumieniu tego rynku oraz doświadczonej kadrze zarządzającej Grupa jest w stanie
opracowywać nowe potencjalnie opłacalne projekty oraz w trakcie procesu ich realizacji, podejmować decyzje o
ewentualnym niekontynuowaniu prac badawczych w razie ich niepowodzenia na wczesnym etapie rozwoju. Nie można
jednak całkowicie wykluczyć, że Grupa nie będzie w stanie rozwijać i rozszerzać portfolio o kolejne projekty o wysokim
potencjale komercjalizacyjnym.
Ryzyko związane z procesem badawczym prowadzonym przez Grupę
Rozwój projektu realizowanego przez Grupę jest procesem obejmującym kilka kosztownych i niepewnych faz, których celem
jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa stosowania i skuteczności terapeutycznej proponowanego rozwiązania. Grupa może
nie być w stanie wykazać np. braku działań niepożądanych lub skuteczności jednego lub kilku produktów ze swojego portfela.
Wszelkie niepowodzenia w każdej z faz projektowania, produkcji i ewaluacji rozwiązania, mogą opóźnić rozwój i
komercjalizację, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Grupa nie może zagwarantować, że
proces projektowania, produkcji i ewaluacji będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych z potrzebami rynku.
28
Ryzyko związane ze zidentyfikowaniem poważnych lub nieakceptowalnych skutków ubocznych wynikających
z przeprowadzanych badań w wybranych spółkach z Grupy
W wyniku występowania niepożądanych działań ubocznych, zaobserwowanych podczas prowadzonych badań, spółka z
Grupy może nie otrzymać pozwolenia na wprowadzenie na rynek rozwijanych produktów, co może spowodować brak
uzyskania kiedykolwiek przychodów ze sprzedaży takich produktów. Wyniki badań mogą ujawnić nieskuteczność lub
niedopuszczalnie wysokie nasilenie i częstotliwość występowania działań niepożądanych. W takim przypadku badania mogą
zostać zawieszone lub zakończone. Ponadto, Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów
Biobójczych lub jego zagraniczny odpowiednik może nakazać zaprzestanie dalszego rozwoju lub odmówić zatwierdzenia
potencjalnych kandydatów klinicznych na jedno lub wszystkie wskazania produktu do sprzedaży. Wiele produktów, które
początkowo wykazują obiecujące wyniki, ostatecznie powodują działania niepożądane, które uniemożliwiają dalsze ich
rozwijanie. Działania niepożądane mogą wpłynąć na możliwość ukończenia badań lub spowodować potencjalne roszczenia
odszkodowawcze.
Ryzyko wynalezienia i wprowadzenia innych produktów stosowanych w tych samych wskazaniach, co produkty Grupy
Produkty i technologie rozwijane przez Grupę mogą być jednocześnie rozwijane w różnych częściach świata przez podmioty
konkurencyjne. W związku z tym istnieje prawdopodobieństwo, że w tym samym czasie lub wcześniej zostaną wprowadzone
na rynek produkty konkurencyjne posiadające przewagę w różnym zakresie nad produktami Grupy.
Ryzyko związane z warunkami przyszłych umów dostawy produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu technologii
Model biznesowy Grupy zakłada, że w ramach komercjalizacji projektów będą zawierane strategiczne umowy o współpracy
badawczo-rozwojowej (umowy konsorcjum) i handlowej (umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne lub transferu
technologii) z międzynarodowymi partnerami na określone rynki lub kanały sprzedaży. Zarząd szacuje przyszłe warunki wyżej
wymienionych umów na podstawie własnego doświadczenia oraz powszechnie dostępnych informacji o tego typu umowach
podpisywanych na rynku globalnym. W przyszłości Grupa może nie być w stanie przystąpić do umowy na obecnie zakładanych
warunkach. Ponadto, należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę.
Ryzyko związane z warunkami umów z partnerami współpracującymi, w tym z naukowcami
W celu prowadzenia działalności operacyjnej spółki z Grupy zawierają umowy, w tym o współpracy badawczo-rozwojowej
(umowy konsorcjum) i handlowej (umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne lub transferu technologii) i inne.
Należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę. W szczególności istnieje ryzyko
niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, nieuzasadnionego dążenia do podnoszenia cen, czy też niedotrzymanie
standardu zamówionych usług.
Ryzyko związane z możliwością komercjalizacji opracowywanych przez Grupę produktów lub technologii oraz innych
innowacji Grupy
Ryzyko utraty zaufania partnerów lub końcowych klientów na skutek pogorszenia się wizerunku Grupy
Grupa prowadząc swoją działalność w szeroko rozumianej branży biomedycznej, zwłaszcza na rynku wyrobów medycznych,
uzależniona jest od prawidłowego kształtowania swojego wizerunku. Pogorszenie reputacji Grupy m.in. na skutek
niedotrzymania zobowiązań umownych co do potwierdzenia działania (walidacji) technologii w badaniach klinicznych oraz
terminowego pozyskania certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu na rynku może spowodować utratę zaufania
partnerów lub końcowych klientów, zwłaszcza dużych partnerów strategicznych i w rezultacie prowadzić do ich rezygnacji ze
współpracy.
29
Ryzyko związane z finansowaniem działalności
Dotychczasowa działalność Grupy była głównie finansowana przez akcjonariuszy, pozyskany kapitał pożyczkowy oraz
częściowo z upłynnienia posiadanych aktywów. Dalszy rozwój działalności Grupy musi być nadal finansowany także poprzez
źródła zewnętrzne, m.in. produkty bankowe, granty i emisje akcji, a potencjalnie przejściowo także poprzez pożyczki od
podmiotu dominującego lub innych podmiotów zewnętrznych. W dniu 15 października br. Spółka ponownie złożyła do sądu
wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego. Wobec faktu, że skala potrzeb finansowych Grupy jest
znaczna, a perspektywa komercjalizacji i uzyskania przepływów pieniężnych z poszczególnych projektów może być odległa w
czasie, istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie pozyskać finansowania na swoją działalność lub sąd odrzuci wniosek o
otwarcie przyspieszonego postępowania układowego, co skutkowałoby ograniczeniem lub w skrajnym przypadku
zaprzestaniem działalności.
Ryzyko związane z pozycją negocjacyjną umów licencyjnych, dystrybucyjnych i podobnych
Zawierane w przyszłości przez Grupę umowy dostawy produktów, umowy dystrybucyjne, umowy transferu technologii lub
podobne z partnerami, w tym zwłaszcza międzynarodowymi koncernami, mogą charakteryzować się brakiem symetrii
pomiędzy stronami, a więc mogą zostać skonstruowane w sposób uprzywilejowujący kontrahentów, co może mieć istotny
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Grupy. Wynika to z różnicy w pozycji
negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. Wartość takiej współpracy dla Grupy jest jednak na tyle istotna, że
podjęcie ryzyka biznesowego takiej współpracy jest uzasadnione.
Ryzyko związane z patentami
Grupa posiada unikalne know-how w obszarze badań i rozwoju nad nowymi produktami z branży biomedycznej,
stanowiących chronioną przepisami prawa tajemnicę przedsiębiorstwa. W celu uzyskania lepszej ochrony swoich praw,
Grupa ubiega się o przyznanie odpowiedniej ochrony patentowej na terytorium zarówno Unii Europejskiej, jak i innych
krajach (np. Australia, Japonia, USA, Chiny). Grupa dokonała zgłoszeń szeregu wniosków o udzielenie patentów na wynalazki
w trybie procedury PCT („Patent Cooperation Treaty”), celem uzyskania patentów krajowych w wybranych państwach,
będących stronami Układu o Współpracy Patentowej i patentu europejskiego, obowiązującego na terenie państw, będących
stronami Konwencji o patencie europejskim z dnia 5 października 1973 r. W chwili obecnej większość wszczętych przez Grupę
postępowań jest nadal w toku, a praktyka wskazuje, że postępowania takie trwają co najmniej kilka lat. Do chwili wydania
decyzji istnieje, więc ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub udzielenia jej w zakresie węższym niż ta,
o którą ubiega się Grupa. Istnieje również możliwość podważenia praw Grupy do użytkowania rozwiązania objętego
zgłoszeniem.
Dodatkowo, do czasu zakończenia procedury patentowej Grupa korzysta z tzw. tymczasowej ochrony zgłoszonych
wynalazków. Jednakże, w trakcie toczących się postępowań, osoby trzecie, w tym konkurenci Grupy, mogą zgłaszać
zastrzeżenia do wniosków Grupy, oraz twierdzić, że przysługują im lepsze prawa do zgłoszonych przez Grupę wynalazków.
Rodzi to ryzyko utrudnienia, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwienia udzielenia Grupie ochrony patentowej.
Opóźnienie lub brak udzielenia ochrony patentowej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji Jednostki dominującej.
Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej
Grupa działa na światowym rynku innowacyjnych produktów z branży biomedycznej, jednym z najbardziej innowacyjnych
sektorów gospodarki. Działalność na takim rynku jest nierozerwalnie związana z niedoskonałościami regulacji prawnych oraz
brakiem ustalonej praktyki w stosowaniu prawa. Dotyczy to w szczególności zagadnień z zakresu prawa autorskiego oraz
prawa własności przemysłowej, chroniących szereg rozwiązań i utworów, z których korzysta Grupa. Sytuacja taka rodzi dla
Grupy ryzyko wydawania przez organy stosujące prawo (w szczególności sądy i organy podatkowe) niekorzystnych
rozstrzygnięć.
30
Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych.
Realizacja planów Grupy w dużej mierze zależy od unikalnej, w tym częściowo nieopatentowanej technologii (technologii,
która po wygaśnięciu praw patentowych stała się ogólnie dostępna, lub też technologii objętej wnioskiem patentowym
złożonym przez spółkę z Grupy w przypadku, gdy ochrona patentowa nie została jeszcze przyznana), tajemnic handlowych,
know-how i innych danych, które uważa się za tajemnice Grupy. Ich ochronę powinny zapewniać umowy zawarte pomiędzy
spółkami Grupy, a kluczowymi pracownikami, konsultantami, klientami, dostawcami, zastrzegające konieczność zachowania
poufności. Nie ma jednak pewności, że te umowy będą przestrzegane. Może to doprowadzić do wejścia w posiadanie takich
danych przez konkurencję. Grupa nie jest w stanie także wykluczyć wniesienia przeciwko niej ewentualnych roszczeń,
związanych z nieuprawnionym przekazaniem tajemnic handlowych osób trzecich.
Ryzyko niespełnienia warunków określonych w umowach dostawy produktów, umowach dystrybucyjnych, umowach
transferu technologii lub podobnych
Elementem strategii Grupy jest komercjalizacja prowadzonych projektów poprzez zawieranie strategicznych umów dostawy
produktów, umów dystrybucyjnych, umów transferu technologii lub podobnych z dużymi, globalnymi graczami na rynku
biomedycznym. Charakterystyka tych umów przewiduje, że płatności dokonywane przez drugą stronę umowy lub ich
wysokość może być uzależniona od osiągnięcia przez Grupę założonych celów badawczych, strategicznych lub
sprzedażowych. Istnieje więc ryzyko, iż cele te nie zostaną spełnione, a tym samym opłaty, jakie otrzyma Grupa będą niższe
od przewidywanych lub też równe zeru.
Ryzyko nielegalnego kopiowania technologii Grupy
Grupa w sposób aktywny chroni swoją wartość intelektualną poprzez wnioskowanie o objęcie jej stosowną międzynarodową
ochroną patentową. Istnieje ryzyko, iż mimo przyznania Grupie ochrony patentowej, jej wynalazki będą nielegalnie
kopiowane.
Ryzyko związane z utratą środków publicznych
Grupa korzysta z programów dotacji na sfinansowanie części kosztów ochrony własności intelektualnej lub kosztów prac
badawczo-rozwojowych. Podczas gdy programy te zasadniczo zmniejszają konieczne inwestycje Grupy, nie ma gwarancji, że
dotacje zostaną przez cały okres obowiązywania utrzymane przez Grupę. Grupa dotrzymuje starań, aby spełniać wszystkie
formalności wynikające z umów dotacyjnych, ale nie może zagwarantować, że któraś z umów nie zostanie rozwiązana przez
instytucję finansującą. Wszelkie ograniczenia dotacji dla Grupy mogą mieć negatywny wpływ na osiągane przez nią wyniki
finansowe. Równocześnie wszystkie podmioty, które otrzymały dotacje podlegają regularnym kontrolom organizowanym
przez instytucje finansujące. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w wykonywaniu warunków umowy beneficjent
może zostać zobligowany do zwrotu otrzymanej kwoty wraz z odsetkami.
Ryzyko związane z czynnikami pozostającymi poza kontrolą Grupy
Grupa jest narażona na ryzyko poniesienia szkody lub niewspółmiernych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub
zawodne procedury wewnętrzne, błędy ludzkie, błędy systemów, w tym informatycznych lub przez zdarzenia zewnętrzne
powodujące w szczególności zakłócenia w działalności operacyjnej, spowodowane różnymi czynnikami znajdującymi się poza
kontrolą Grupy, np. awarią środków komunikacji, którymi transportowane są produkty Grupy, sprzętu, przedmiotów
wyposażenia należących do Grupy, czy oprogramowania, pożarem i innymi katastrofami naturalnymi, a także zdarzeniami
o charakterze terrorystycznym oraz próbami działań związanych z oszustwami i kradzieżą zarówno wewnętrznymi, jak
i zewnętrznymi. Grupa jest również narażona na oszustwa, jak i inne bezprawne działania lub zaniechania pracowników
Grupy lub innych podmiotów, za których działania lub zaniechania Grupa ponosi odpowiedzialność, jak również jej
podwykonawców i dostawców. Wykrycie i zapobieganie wszelkiego rodzaju oszustwom lub innego rodzaju nieprawidłowym
działaniom ze strony pracowników Grupy oraz podmiotów trzecich współpracujących z Grupą może nie być skuteczne, a
zdarzenia takie mogą negatywnie wpłynąć na reputację Grupy oraz spowodować konieczność naprawnienia przez Grupę
szkody wyrządzonej osobie trzeciej.
31
Ryzyko związane z awariami lub złamaniem zabezpieczeń systemów informatycznych
Działalność Grupy opiera się w znacznym stopniu na prawidłowym funkcjonowaniu systemów informatycznych, zwłaszcza
w zakresie baz danych i ich wszechstronnej analizy. Systemy informatyczne służą także gromadzeniu, przetwarzaniu
i administrowaniu bazami marketingowymi. Z tych względów niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca
narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie. Mimo wdrażania systemów zabezpieczeń i
wykonywania kopii bezpieczeństwa, systemy IT wykorzystywane w Grupie mogą być podatne na fizyczne i elektroniczne
wtargnięcia, wirusy komputerowe oraz inne zagrożenia, co może skutkować tym, że dostęp do informacji zgromadzonych w
systemach IT Grupy uzyskają niepowołane osoby trzecie. Ponadto, błędy w oprogramowaniu i podobne problemy mogą
wpływać na zdolność Grupy do realizacji procedur, zakłócić działalność Grupy, naruszyć reputację Grupy lub spowodować
konieczność poniesienia istotnych kosztów technicznych, prawnych i innych. Ewentualne modernizacje systemów IT lub
wdrożenie nowych mogą nie zostać zrealizowane terminowo i mogą nie wystarczać w pełni do zaspokojenia potrzeby
wynikającej z prowadzonej działalności. Z kolei awarie systemów informatycznych, jak również infrastruktury informatycznej
mogą doprowadzić do ograniczenia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania Grupy.
Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową Grupy dotyczącą jej działalności
Umowy ubezpieczenia zawarte w ramach Grupy mogą być niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Grupę lub
do zaspokojenia roszczeń wobec Grupy. Ponadto, ubezpieczyciel może, w sytuacjach określonych w umowach, odmówić
zaspokojenia roszczeń wobec Grupy lub pokrycia szkód poniesionych przez Grupę. Polisy ubezpieczeniowe w ramach Grupy
mogą również nie pokrywać wszystkich szkód, jakie mogą zostać przez nią poniesione. Mogą także istnieć ryzyka, które nie
podlegają ochronie ubezpieczeniowej, albo ich ubezpieczenie nie jest ekonomicznie uzasadnione lub też proponowane dla
nich warunki i limity ubezpieczenia nie będą, w ocenie Grupy, wystarczające dla zminimalizowania ewentualnych wysokich
kosztów pokrycia szkód. Tym samym, Grupa może nie uzyskać pełnego odszkodowania na podstawie zawartych umów
ubezpieczenia na pokrycie szkód związanych z prowadzoną działalnością, a zakres ochrony ubezpieczeniowej Grupy może
być niewystarczający. Dodatkowo, polisy ubezpieczeniowe posiadane w ramach Grupy podlegają ograniczeniom dotyczącym
wysokości roszczeń objętych ubezpieczeniem. W związku z tym, odszkodowania wypłacone z tytułu tych polis mogą być
niewystarczające na pokrycie wszystkich szkód poniesionych przez Grupę. Jeżeli wystąpi jakakolwiek szkoda niechroniona
ubezpieczeniem albo przewyższająca limity ubezpieczenia, Grupa będzie musiała pokryć z własnych środków szkodę,
odpowiednio, w całości albo w części powyżej limitu ubezpieczenia. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie wystąpią
istotne szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową albo przewyższające limit ubezpieczenia. Oprócz tego, składki opłacane
przez Grupę z tytułu jej polis ubezpieczeniowych mogą znacząco wzrosnąć, m.in. w wyniku wystąpienia istotnych szkód
podlegających ubezpieczeniu i zmianie w ich następstwie historycznych danych o szkodowości Grupy lub ogólnie w sektorach
rynkowych Grupy. Nie można również wykluczyć, że w przyszłości Grupa może nie mieć możliwości pozyskania ochrony
ubezpieczeniowej na obecnym poziomie lub na zadowalających warunkach. W wyniku powyższego, Grupa może posiadać
niewystarczającą ochronę przed szkodami, jakie może ponieść w trakcie swojej działalności.
Ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi
Spółki z Grupy przeprowadzają transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Zawierając
i realizując transakcje z podmiotami powiązanymi, spółki Grupy dbają w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były
zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz o przestrzeganie wszelkich wymogów
dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji. Niemniej jednak, ze względu na szczególny charakter transakcji
z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych
cen, jak też trudności w zidentyfikowaniu porównywalnych transakcji do celów odniesień, nie można zapewnić, że
poszczególne spółki Grupy nie zostaną poddane kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym podejmowanym przez
organy podatkowe i organy kontroli skarbowej.
Ryzyko związane z możliwością naruszenia prawa ochrony konkurencji i konsumentów
Działalność Grupy musi być prowadzona w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony konkurencji i konsumentów.
W związku z powyższym Prezes UOKiK sprawuje kontrolę nad działalnością Grupy pod kątem oceny przestrzegania m.in.
przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy konsumentów (takich jak
przedstawianie konsumentom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe czy praktyki ograniczające
32
konkurencję). Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji
stwierdzającej, że postanowienia umów z konsumentami lub praktyki stosowane przez którąkolwiek z spółek z Grupy
naruszają zbiorowe interesy konsumentów oraz, w konsekwencji, może zakazać stosowania niektórych praktyk i nałożyć na
taką spółkę z Grupy karę pieniężną (maksymalnie do 10% przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym rok, w którym
kara została nałożona). Ponadto Prezes UOKiK, organizacje pozarządowe, do których zadań statutowych należy ochrona praw
konsumentów lub rzecznicy konsumentów, a także osoby fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu uznania
danego postanowienia wzoru lub umowy za niedozwolone. Jeżeli postanowienie lub wzór umowy zostały uznane za
niedozwolone na mocy prawomocnego wyroku Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, postanowienie takie lub wzór
umowy zostają wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez Prezesa UOKiK. Z chwilą wpisania
postanowienia lub wzoru umowy do tego rejestru, nie mogą być one stosowane przez żaden podmiot prowadzący działalność
w Polsce. W przypadku stwierdzenia przez Prezesa UOKiK, że którakolwiek ze spółek z Grupy stosuje praktyki naruszające
interesy konsumentów, w szczególności w przypadku stosowania przez taką spółkę z Grupy niedozwolonych klauzul
umownych, klienci takiej spółki z Grupy będący konsumentami mogą dochodzić od tej spółki z Grupy odszkodowania za
szkody poniesione w związku z takimi praktykami. Ponadto Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji jest uprawniony
do wydania decyzji stwierdzającej, że dany przedsiębiorca jest uczestnikiem porozumienia, którego celem lub skutkiem jest
ograniczenie konkurencji. Prezes UOKiK lub inny organ ochrony konkurencji może również zarzucić przedsiębiorcom
posiadającym pozycję dominującą na rynku jej nadużywanie. Stwierdzając podejmowanie takich działań, Prezes UOKiK lub
inny organ ochrony konkurencji może nakazać zaprzestanie ich stosowania lub usunięcia jej skutków (np. poprzez
zastosowanie środków polegających w szczególności na: udzieleniu licencji praw własności intelektualnej), a także nałożyć
karę pieniężną w wysokości do 10% wartości przychodów osiągniętych w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia
kary, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 w sprawie ochrony osób fizycznych
w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych nakłada wysokie kary
pieniężne do 10 mln EUR lub 2% całkowitego rocznego światowego dochodu za naruszenie wytycznych dotyczących
przetwarzania danych osobowych. W związku z powyższym spółka przeprowadziła audyt ogólny i przystosowała
odpowiednio dokumentację, aby zapobiec naruszeniu rozporządzenia.
Ryzyko powiązań osobistych między Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych
Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta
Prezes Zarządu Marek Orłowski jest podmiotem dominującym wobec Emitenta w rozumieniu z art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy
o Ofercie Publicznej. Marek Orłowski sprawuje kontrolę nad Emitentem za pośrednictwem spółki Orenore sp. z o. o.
Istniejące powiązania kapitałowe oraz osobowe sprawiają, że Marek Orłowski oraz spółka Orenore sp. z o. o. posiadają
decydujący wpływ na działalność Emitenta, łącznie z możliwością przegłosowania istotnej uchwały na Walnym
Zgromadzeniu.
Ryzyko związane z wpływem chorób zakaźnych na popyt produktów Spółki.
Pojawienie się czynników o charakterze nieprzewidywalnym i zasięgu globalnym takich jak np. epidemia choroby wirusowej
może w perspektywie krótko i długoterminowej przyczynić się do zachwiania równowagi w międzynarodowym łańcuchu
dostaw, co może przełożyć się na opóźniania w dostawach produktów Grupy do klientów końcowych i wstrzymaniu płatności
z tego tytułu. Powyższe może skutkować możliwością odsunięcia w czasie realizacji już złożonych zamówień i/lub opóźnień
w płatnościach za już zrealizowane dostawy, co tym samym może przełożyć się na ryzyko niższych przychodów Grupy, a w
konsekwencji także na sytuację finansową i wyniki finansowe Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
rozmiar zakłóceń związanych z ograniczeniami epidemiologicznymi na działalność Spółki oraz popyt produktów żywności
funkcjonalnej jest trudny do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze
strony Grupy.
33
3.5 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej
Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji:
1. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydziałem Gospodarczym, XX GNc 1269/21
(obecnie: XX GC 1369/21), z powództwa MDDP Spółka Akcyjna Finanse i Księgowość Spółka Komandytowa z siedzibą w
Warszawie, spór dotyczy zapłaty za usługi świadczone na rzecz Adiuvo Investments na podstawie umowy o świadczenie
usług księgowych oraz płacowych nr AP-38/2018 z dnia 30 czerwca 2018 roku (poprzednia sygnatura akt XX GNc 1269/21)
Wartość przedmiotu sporu: 176 890,00 zł
Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym; pismem z dnia 20 października
2022 roku Sąd zobowiązał strony do negocjacji wyznaczając 30 dniowy termin; w dniu 17.11.2023 r. odbyła się rozprawa,
kolejna rozprawa została wyznaczona na dzień 30.11.2023 r., 30.11.2023 r. został wydany wyrok uwzględniający
powództwo w całości, dnia 08.07.2024 r. została wniesiona apelacja. W dniu 23.02.2026 r. sąd oddalił apelację w całości
i zasądził koszty postępowania na rzecz powoda wraz z odsetkami od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.
2. Postępowanie prowadzone przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XIV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w
Warszawie, 3 marca 2022 r. Adiuvo Investment S.A. wniósł do Sądu Odwołanie od Decyzji 219/2022-ORZ2-D z dnia 31
stycznia 2022 r Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Decyzja 219/2022-ORZ2-D stwierdzała, że pani Aranowska-Bablok jako
pracownik u płatnika składek Adiuvo Investment S.A. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniu: emerytalnemu,
rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu. Spółka nie zgadza się z tym stanowiskiem, dlatego złożono odwołanie w tej
sprawie. Dnia 31 marca 2026 r. został wydany wyrok oddalający powództwo Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w całości.
Wyrok nieprawomocny.
3. Postępowanie prowadzone przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydziałem Gospodarczym,
XV GNc 6085/23 z powództwa Empira sp. z o.o. z siedzibą w Rudzie Śląskiej wszczętego pozwem z dnia 1 września 2023
r. Spór dotyczy zapłaty wierzytelności pieniężnych z tytułu Faktur, których żądanie zapłaty opiera na podstawie umowy
cesji wierzytelności pomiędzy powodem a „Lampit”, Mrówka Bagażówka” Wiesław Więsyk.
Wartość przedmiotu sporu: 23 531,79 zł
Etap: wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym. Dnia 18 listopada 2024 r. odbyła
się rozprawa, podczas której sąd wyznaczył kolejny termin na dzień 15 kwietnia 2025 r. Na posiedzeniu 15 kwietnia 2025
r Sąd odroczył termin rozprawy do dnia 26 sierpnia 2025 r. Dnia 23 września 2025 r. został wydany wyrok uwzględniający
powództwo w całości. Wyrok prawomocny.
2 grudnia 2024 r. Sąd restrukturyzacyjny postanowił otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Adiuvo oraz wyznaczyć
nadzorcę sądowego, którego funkcję pełni: ZFR Warszawa Sp. z o.o. 12 lipca 2025 r. Emitent powziął informację o wydanym
w dniu 11 lipca 2025 r. postanowieniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy (Sąd
restrukturyzacyjny) o określeniu sposobu głosowania nad układem.
18 lutego 2026 r. Sąd postanowił zatwierdzić układ w przyspieszonym postępowaniu układowym. Zatwierdzone przez Sąd
propozycje układowe przyjęte przez wierzycieli zostały przez Emitenta przekazane do publicznej wiadomości ww. raportem
bieżącym nr 18/2025. Wyrok nie jest prawomocny.
34
Smartmedics
1. Postępowanie z powództwa p. Doroty Kokosińskiej. Sprawa toczy się przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy,
IX Wydział Gospodarczy, pod sygnaturą IX GNc 7842/24. W dniu 25 listopada 2024 r. sąd wydał nakaz zapłaty
przeciwko SmartMedics sp. z o.o., zobowiązując spółkę do zapłaty na rzecz Doroty Kokosińskiej kwoty 11.070,00 zł
wraz z odsetkami ustawowymi oraz 750,00 zł kosztów procesu. Nakaz został doręczony SmartMedics 21 lutego
2025 r., a sprzeciw wniesiono 7 marca 2025 r. Stanowisko spółki: kwestionuje roszczenie Powoda w całości.
2. Postępowanie z powództwa Clipatize sp. z o.o. sp. k. Sprawa dotyczy sprzeciwu wniesionego przez SmartMedics
sp. z o.o. wobec nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy dnia
3 września 2024 r, na rzecz Clipatize sp. z o.o. sp. k. (Sygnatura akt: XVI GNc 4725/24). Pozwana została
zobowiązana do zapłaty kwoty 55.224,10 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu. Sprawa dotyczy zlecenia usługi
marketingowej. Pozwana stanęła na stanowisku, że Clipatize sp. z o. o. sp.k. nie wykonała prac zgodnie z
ustaleniami, a część z nich w ogóle nie została zrealizowana. Stanowisko spółki: kwestionuje roszczenie Powoda w
całości.
Z zastrzeżeniem postępowań opisanych powyżej na dzień 31 grudnia 2025 r. nie toczyły się w odniesieniu do Spółki lub
jednostek zależnych istotne postępowania, przed sądami, organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych i organami
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań i wierzytelności.
W zależności od etapu postępowania, zobowiązania warunkowe dotyczą ewentualnych kosztów sądowych oraz odsetek od
nieterminowego regulowania płatności.
3.6 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
Zagadnienia z zakresu środowiska naturalnego i zmiany klimatu nie mają związku z działalnością Grupy i nie są istotne dla
oceny sytuacji Grupy.
3.6.1 Struktura zatrudnienia
Przeciętne zatrudnienie w Grupie w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wynosiło 1 pracowników oraz
1 osób współpracujących w oparciu o umowy cywilnoprawne (okres 1.01.2024-31.12.2024: to odpowiednio 1 pracownik oraz
1 osoba współpracująca).
4 Prezentacja sytuacji finansowej
Z uwagi na holdingowy charakter działalności oraz struktury Grupy ocena sytuacji Grupy powinna być dokonywana w ujęciu
skonsolidowanym. W konsekwencji poniżej przedstawiono analizę finansową przeprowadzoną na podstawie
skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2025 r.
4.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
4.1.1 Wyniki finansowe
W całym 2025 r. odnotowano 812 tys. PLN przychodów ze sprzedaży osiągniętych przez Grupę. Sprzedaż ta została
wygenerowana głównie przez Smartmedics oraz Adiuvo Management. Poziom kosztów operacyjnych w 2025 wzrósł o ok.
23% w porównaniu z rokiem poprzednim. Około 39% kosztów operacyjnych ujętych w rachunku zysków i strat stanowiły
usługi obce (1 040 tys. PLN w 2025 oraz 1 003 tys. PLN w 2024 r.).
Skonsolidowane koszty finansowe spadły z poziomu 7 895 tys. PLN. do 5 412 tys. PLN.
35
4.1.2 Sytuacja majątkowa - struktura Aktywów i Pasywów
W poniższej tabeli zaprezentowano aktywa i pasywa Grupy.
31.12.2025
31.12.2024
(badane)
(badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
8 974
46
Rzeczowe aktywa trwałe
163
-
Wartości niematerialne inne niż wartość firmy
8 769
-
Wartość firmy
22
-
Prawa do użytkowania aktywów
20
46
Inwestycje w jednostki stowarzyszone
-
-
Pożyczki udzielone
-
-
Pozostałe aktywa długoterminowe
-
-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
-
-
Aktywa obrotowe
1 622
550
Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do
sprzedaży
1 622
550
Zapasy
149
-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
1 452
455
Pożyczki udzielone
-
-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
21
95
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA OGÓŁEM
10 596
596
31.12.2025
31.12.2024
(badane)
(badane)
PASYWA
Kapitał własny ogółem
-35 218
-34 741
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
-34 974
-33 403
Kapitał akcyjny
1 318
1 318
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej
136 757
136 757
Kapitał z wyceny opcji pracowniczych
0
695
36
Kapitał rezerwowy
4 243
3 548
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych
-
-
Zyski zatrzymane
-177 292
-175 721
Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące
-244
-1 338
Zobowiązania długoterminowe
1 272
466
Oprocentowane pożyczki i kredyty
895
86
Zobowiązania z tytułu leasingu
-
10
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
12
-
Dotacje otrzymane
-
-
Rezerwy
365
370
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
-
-
Zobowiązania krótkoterminowe
44 542
34 871
Zobowiązani krótkoterminowe inne niż przypisane
aktywom zaklasyfikowanym jako przeznaczone do
sprzedaży
44 542
34 871
Oprocentowane pożyczki i kredyty
20 724
16 431
Zobowiązania z tytułu obligacji
5 561
5 298
Zobowiązania z tytułu leasingu
100
37
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania
12 089
7 633
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
8
8
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
4 541
4 499
Rezerwy
1 519
965
Dotacje otrzymane
-
-
Zobowiązania przypisane aktywom zaklasyfikowanym
jako przeznaczone do sprzedaży
-
-
Zobowiązania ogółem
45 814
35 337
PASYWA OGÓŁEM
10 596
596
Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2025 r. wyniosła 10 596 tys. PLN i była o 10 000 tys. PLN wyższa niż na koniec
poprzedniego roku. Na dzień 31 grudnia 2024 r. suma aktywów wynosiła 596 tys. PLN. Na wzrost aktywów najistotniejszy
wpływ miało zwiększenie wartości niematerialnych i prawnych związanych z nabyciem i włączeniem do konsolidacji spółki
zależnej Smartmedics.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. i 31 grudnia 2024 r. aktywa trwałe razem reprezentowały, odpowiednio, 84,7% i 7,7% sumy
aktywów Grupy.
Wśród aktywów obrotowych w analizowanym okresie najistotniejszą pozycją były należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności na kwotę 1 452 tys. PLN. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym z uwagi na fakt, iż
Grupa kontynuuowała realizację strategii, głównym źródłem finansowania były zobowiązania długoterminowe i
krótkoterminowe zaciągane od podmiotów niepowiązanych.
Na dzień bilansowy 70% zobowiązań długoterminowych stanowiły oprocentowane pożyczki i kredyty.
37
Na dzień 31 grudnia 2025 r. suma zobowiązań krótkoterminowych wynosiła 44 452 tys. PLN, z czego 20 724 tys. PLN stanowiły
pożyczki i kredyty. Na dzień 31 grudnia 2024 r. suma zobowiązań krótkoterminowych wyniosła 34 871 tys. PLN, w ramach
których 16 431 tys. PLN stanowiły pożyczki i kredyty. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania na
dzień 31 grudnia 2025 r. wynosiły 12 089 tys. PLN, zaś na 31 grudnia 2024 r. – 7 633 tys. PLN.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 30-dniowych. Pozostałe
zobowiązania są nieoprocentowane, ze średnim 1-miesięcznym terminem płatności. Zobowiązania obejmują głównie bieżące
zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zaliczki otrzymane na poczet dostaw realizowanych przez Grupę, zobowiązania wobec
pracowników oraz zobowiązania publicznoprawne. Nie występują przeterminowane zobowiązania inne niż wskazane w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.
4.1.3 Sytuacja pieniężna
W poniższej tabeli zaprezentowano wskaźniki płynności dla Grupy na poniższe daty bilansowe.
Wskaźniki płynności
na dzień
31.12.2025
31.12.2024
zbadane
zbadane
Płynność bieżąca
0,04
0,02
Płynność szybka
0,03
0,02
Płynność natychmiastowa
0,0005
0,003
Źródło: Emitent
Ocena płynności została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki (dane na dzień bilansowy):
1) płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe,
2) płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe,
3) płynność natychmiastowa: środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe.
Z kalkulacji wskaźników wyłączono aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży.
Skonsolidowane wskaźniki utrzymują się na niskim poziomie.
Zarząd Jednostki dominującej stale proaktywnie uczestniczy w pozyskiwaniu dodatkowego finasowania w celu
zabezpieczenia działalności operacyjnej Grupy.
W efekcie tych działań:
• 10 października 2024 r. Spółka zawarła z partnerem branżowym ponowną ramową umową pożyczki z
przeznaczeniem na bieżącą działalność Spółki i koszty procesu restrukturyzacyjnego, która jest zasadniczo zbieżna
z umową z dnia 13 września 2024 r. i zastępuje pierwotny dokument. Pożyczka ma charakter konwertowany na
akcje Spółki. Partner wyraził zgodę na finansowanie działalności Spółki, w tym finansowanie spłaty wierzytelności
objętych układem, pod warunkiem otwarcia wobec Spółki przyspieszonego postępowania układowego. Struktura
uzgodnionego finansowania pomostowego pozwoli Spółce na płynne regulowanie bieżących zobowiązań Spółki, w
tym kosztów postępowania restrukturyzacyjnego, a także wierzytelności objętych układem do czasu, aż
zobowiązania Spółki będą mogły być w części lub w całości pokrywane także z przychodów Adiuvo Na dzień
sporządzenia oraz publikacji niniejszego sprawozdania finansowego partner regularnie wywiązuje się z zapisów
umowy pożyczki i wpłaca środki na konto Spółki w comiesięcznych transzach celu pokrycia kosztów bieżących.
• 15 października 2024 r. Emitent złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydziału
Gospodarczego ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (Sąd restrukturyzacyjny) ponowny wniosek o otwarcie
przyspieszonego postępowania układowego. Decyzja o złożeniu wniosku restrukturyzacyjnego jest nakierowana na
ochronę praw i interesów Emitenta, jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym wierzycieli, pracowników, a finalnie
także akcjonariuszy (rb. 26/2024).
• 2 grudnia 2024 r. Emitent powziął informację o postanowieniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie,
XVIII Wydział Gospodarczy (Sąd restrukturyzacyjny) zgodnie z którym Sąd restrukturyzacyjny postanowił otworzyć
przyspieszone postępowanie układowe Adiuvo oraz wyznaczyć nadzorcę sądowego, którego funkcję będzie pełnić:
ZFR Warszawa Sp. z o.o. (rb. 28/2024).
38
• 7 stycznia 2026 roku Spółka powzięła informację o wyznaczeniu na dzień 18 lutego 2026 r. (środa) rozprawy w
przedmiocie zatwierdzenia układu.
18 lutego 2026 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu, zgodnie z którym Sąd postanowił zatwierdzić układ w
przyspieszonym postępowaniu układowym. Zatwierdzone przez Sąd propozycje układowe przyjęte przez
wierzycieli zostały przez Emitenta przekazane do publicznej wiadomości ww. raportem bieżącym nr 18/2025.
(w tys. PLN)
na dzień
31.12.2025
31.12.2024
Oprocentowane kredyty i
pożyczki
21 619
16 517
Minus środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
21
95
Zadłużenie netto
21 598
16 422
Kapitał własny
-35 218
-34 741
Kapitał i zadłużenie netto
-13 620
-18 319
Wskaźnik dźwigni
-159%
-89,6%
Analiza zarządzania kapitałem została dokonana w oparciu o wyżej zaprezentowane parametry:
1) oprocentowane kredyty i pożyczki: suma długo- i krótkoterminowych kredytów i pożyczek,
2) zadłużenie netto: kredyty, pożyczki oraz obligacje skorygowane o gotówkę,
3) wskaźnik dźwigni: zadłużenie netto, jako udział w sumie kapitałów własnych i zadłużenia netto.
Na całkowite zadłużenie Grupy na dzień 31 grudnia 2025 r. składają się kredyty i pożyczki w kwocie 21 619 tys. PLN. Pozycję
tę stanowią głównie pożyczki udzielone Grupie przez podmioty niepowiązane. Po skorygowaniu tej pozycji o środki pieniężne
i ich ekwiwalenty otrzymujemy zadłużenie netto w wysokości 21 598 tys. PLN .
Główne potrzeby finansowe Grupy obejmują finansowanie działalności operacyjnej i nakładów inwestycyjnych oraz
terminową spłatę jej wymagalnych zobowiązań, w tym wynikających z oprocentowanych kredytów i pożyczek. Celem
strategii finansowej Grupy jest zapewnienie, w możliwie najwyższym stopniu, aby Grupa zawsze posiadała płynność
wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej, jak i w kryzysowej sytuacji, bez narażania
na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy.
Urządzenia
medyczne
Pozostałe
segmenty
Korekty
konsolidacyjne
Ogółem
Przychody ze sprzedaży
808
4
0
812
- w ramach segmentu
0
0
0
0
- od klientów zewnętrznych
808
4
0
812
Koszty działalności operacyjnej
-1904
-887
112
-2 679
Pozostała działalność operacyjna netto
365
17
0
382
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-731
-866
112
-1 485
Przychody finansowe
154
7611
-3182
4 583
Koszty finansowe
-3480
-8658
6934
-5 204
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych
0
0
-3
-3
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej
0
0
0
0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-4 057
-1913
3861
-2 109
Podatek dochodowy
-
-
-
-
Zysk (strata) netto
-4 057
-1 913
3 861
-2 109
39
Urządzenia
medyczne
Pozostałe
segmenty
Korekty
konsolidacyjne
Ogółem
Przychody ze sprzedaży
80
335
-81
334
- w ramach segmentu
0
335
-81
254
- od klientów zewnętrznych
80
-
-
80
Koszty działalności operacyjnej
-1 308
-2 088
80
-3 316
Pozostała działalność operacyjna netto
-2 645
-1 608
1 913
-2 340
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
-3 873
-3 361
1 912
-5 322
Przychody finansowe
216
20 217
-15 773
4 660
Koszty finansowe
-6 091
-19 942
18 019
-8 014
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych
-478
-
-
-478
Wynik na utracie kontroli nad jednostką
zależną
-
-
-
-
Wynik na sprzedaży jednostki zależnej
-
-
4 860
4 860
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
-10 226
-3 086
9 018
-4 294
Podatek dochodowy
-
-
-
-
Zysk (strata) netto
-10 226
-3 086
9 018
-4 294
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa wypracowała przychody ze sprzedaży
od klientów zewnętrznych w kwocie 496 tys. zł (01.01-31.12.2024: 334 tys. zł).
W 2025 r. wszystkie segmenty działalności poniosły stratę na poziomie wyniku operacyjnego oraz wyniku netto. W 2025 r.
ma to związek z fazą, w której znajdują się poszczególne projekty w ramach każdej z platform.
Urządzenia
medyczne
Pozostałe
segmenty
Korekty
konsolidacyjne
Ogółem
Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu
13 094
301
-2 797
10 598
Zobowiązania segmentu
67 097
36 086
-57 371
45 812
Inne informacje
Inwestycje wyceniane metodą własności
-
-
-
-
Nakłady inwestycyjne
-838
0
0
-838
Aktywa trwałe Grupy znajdują się w całości na terytorium Polski.
4.2 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki
W 2025 r. nie wystąpiły inne niż opisane w niniejszym Sprawozdaniu zdarzenia o charakterze nietypowym mające istotny
wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta.
40
4.2.1 Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe
2 grudnia 2024 r. Sąd restrukturyzacyjny postanowił otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Adiuvo oraz wyznaczyć
nadzorcę sądowego, którego funkcję będzie pełnić: ZFR Warszawa Sp. z o.o. 12 lipca 2025 r. Emitent powziął informację o
wydanym w dniu 11 lipca 2025 r. postanowieniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział
Gospodarczy (Sąd restrukturyzacyjny) o określeniu sposobu głosowania nad układem.
Po dniu bilansowym, 07 stycznia 2026 r. Emitent powziął informacje o wyznaczeniu rozprawy w przedmiocie zatwierdzenia
układu na dzień 18 lutego 2026 r. (rb. 01/2026). 18 lutego 2026 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu z dnia 18 lutego
2026 roku zgodnie z którym Sąd postanowił zatwierdzić układ w przyspieszonym postępowaniu układowym. Zatwierdzone
przez Sąd propozycje układowe przyjęte przez wierzycieli zostały przez Emitenta przekazane do publicznej wiadomości ww.
raportem bieżącym nr 18/2025. Wyrok nie jest prawomocny.
31 stycznia 2025 r. JPIF zawarł ze spółką zależną Emitenta tj. Adiuvo Management Sp. z o. o. („Adiuvo Management”) umowę
sprzedaży udziałów Smartmedics sp. z o. o. („Smartmedics”). Zgodnie z umową Adiuvo Management nabędzie od Funduszu
60% udziałów Smartmedics za cenę ok. 2,5 mln zł przy czym rozliczenie ceny sprzedaży zostanie dokonane w sposób
bezgotówkowy poprzez potrącenie wierzytelności Adiuvo Management o wypłatę udziału w przychodach z realizacji
wspólnego przedsięwzięcia o nazwie BRIdge VC, którego uczestnikami są Adiuvo Management oraz JPIF w związku z
planowanym zakończeniem działalności JPIF . (rb nr 15/2017)
4 lutego 2026 roku JPIF zawarł ze spółką zależną Emitenta tj. Adiuvo Management Sp. z o. o. („Adiuvo Management”) umowę
sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów Fixnip Ltd. z siedzibą w Izraelu (Fixnip). Stanowią one 32,24% w kapitale
zakładowym Fixnip. Zgodnie z umową cena nabycia udziałów wynosi 0,85 mln euro, przy czym strony zgodnie postanowiły,
że rozliczenie ceny sprzedaży nastąpi w sposób bezgotówkowy poprzez odpowiednie zmniejszenie Kupującemu wypłaty
przychodów z tytułu uczestnictwa Funduszu w realizacji wspólnego przedsięwzięcia BRIdge VC. (rb nr 4/2026)
Uczestnicy BRIdge VC zawarli z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju („NCBR”) porozumienia dodatkowe dot. Fixnip i
Smartmedics. Zgodnie z porozumieniami jednostka zależna Adiuvo Management Sp. z o.o. („AMAN”) zobowiązała się do
zapłaty na rzecz NCBR kwoty stanowiącej 6% przychodów netto (po opodatkowaniu) faktycznie otrzymanych przez AMAN,
jego następcę prawnego lub podmiot trzeci, który wstąpi w prawa i obowiązki AMAN, z tytułu zbycia lub umorzenia udziałów
FixNip lub Smartmedics, uczestnictwa w podziale majątku likwidacyjnego oraz dywidendy związanej z udziałami FixNip lub
Smartmedics, pomniejszonych o koszty uzyskania tych przychodów (tzw. „Upside Payment”). Upside Payment stanowi prawo
NCBR do świadczenia pieniężnego odpowiadającego udziałowi w określonych przychodach, które ma charakter warunkowy,
tzn. jest uzależnione od uzyskania przez AMAN, jego następcę prawnego lub podmiot trzeci, który wstąpi w prawa i obowiązki
AMAN, przychodu określonego.
4.3 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych
Nie wystąpiły.
4.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych
4.4.1 Inne zobowiązania pozabilansowe
Grupa prowadzi programy przyznawania opcji na akcje, w ramach których niektórym członkom kadry kierowniczej
oraz pracownikom wyższego szczebla przyznane zostały opcje na objęcie akcji. Szczegóły zostały opisane w nocie 21.2
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Opis istotnych pozycji pozabilansowych szczegółowo przedstawia nota 27.1 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
4.4.1.1 Należności warunkowe
Grupa nie posiada należności warunkowych.
4.4.1.2 Zobowiązania inwestycyjne
Na dzień 31 grudnia 2025 r. Grupa nie posiada zobowiązań inwestycyjnych z wyjątkiem opisanego poniżej.
Ze względu na odrębny charakter odrębnie wykazano prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez jednostkę
stowarzyszoną – JPIF (nota 16.2 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2025 r.).
41
4.5 Przyszła sytuacja finansowa
4.5.1 Opis przewidywanego rozwoju jednostki oraz prognoz. Przedstawienie ewentualnych różnic pomiędzy
opublikowanymi prognozami a faktycznymi wynikami
Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments nie publikuje prognoz wyników finansowych.
4.5.2 Przewidywana sytuacji finansowa
Sytuacja finansowa kolejnych okresów szczegółowo omówiona została w nocie 5.1 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy dotyczącej kontynuacji działalności.
4.6 Zasoby oraz instrumenty finansowe
4.6.1 Zarządzanie zasobami finansowymi
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą pożyczki, obligacje, środki pieniężne. Głównym
celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne
instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku
prowadzonej przez nią działalności. Grupa nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko
związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe.
4.7 Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji
W dniu 23 grudnia 2017 roku Spółka podjęła uchwałę dotyczącą emisji obligacji imiennych serii B/2017 zgodnie, z którą
przeprowadzona została emisja do 80.000 obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda i łącznej wartości nominalnej do kwoty
8.000.000 PLN. W dniu 29 grudnia 2017 roku dokonany został przydział ww. obligacji. Wszystkie obligacje zostały objęte
przez spółkę zależną Airway Medix S.A Emisja Obligacji została przeprowadzona w ramach mechanizmu zarządzania środkami
pieniężnymi na poziomie Grupy Kapitałowej Emitenta. Środki z emisji obligacji zostały przeznaczone na finansowanie bieżącej
działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. Do spłaty pozostało 26.271 na których jest ustanowiony zastaw zabezpieczający
spłatę kredytu zaciągniętego w Discount Bank przez Airway Medix S.A.
Termin wykupu pozostałych 26.271 obligacji jest ustanowiony na 31 grudnia 2025 r. W związku z otwartym w dn. 2 grudnia
2024 r. przyspieszonym postępowaniem układowym Emitenta, spłata wierzytelności z tyt. obligacji nastąpi na warunkach
prawomocnie zatwierdzonego układu opisanych w rb 18/2025.
W 2025 r. nie wystąpiły inne zdarzenia związane z emisją papierów wartościowych przez Emitenta.
4.7.1 Zarządzanie ryzykiem finansowym
4.7.1.1 Ryzyko stopy procentowej
Grupa posiada zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji, dla których odsetki liczone są na bazie stałej stopy
procentowej, w związku z czym występuje ryzyko spadku rynkowych stóp procentowych poniżej stopy ustalonej w umowie.
Spółki w Grupie są stronami wewnątrzgrupowych umów pożyczek, które są oprocentowane stopą zmienną.
Spółka nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych. Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej
oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.
4.7.1.2 Ryzyko walutowe
Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na ponoszone koszty działalności, w tym ponoszone w
przeszłości nakłady na prace rozwojowe i badawcze, w walucie obcej. Ponadto, Grupa posiada pożyczki oraz depozyty w
walucie obcej. Ryzyko walutowe wiąże się głównie ze zmianami poziomu kursu USD, GBP i EUR. Ekspozycja na ryzyko
związane z innymi, niż wymienione, walutami nie jest istotna.
Spółka zarządza ryzykiem walutowym stosując w miarę możliwości hedging naturalny.
Spółka dopuszcza stosowanie następujących rodzajów instrumentów:
• kontrakty forward,
• kontrakty opcyjne,
• struktury złożone z wyżej wymienionych instrumentów,
jednakże w okresie sprawozdawczym nie korzystała z takich instrumentów.
42
4.7.1.3 Inne ryzyko cenowe
Grupa nie jest narażona na istotne inne ryzyko cenowe związane z instrumentami finansowymi.
4.7.1.4 Ryzyko kredytowe
Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe rozumiane jako ryzyko, że wierzyciele nie wywiążą się ze swoich zobowiązań i tym
samym spowodują poniesienie strat przez Grupę. Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi uznaje się za
nieistotne, ponieważ partnerami Spółki są instytucje o ugruntowanej pozycji finansowej. Ze względu na brak sprzedaży ryzyko
kredytowe związane z należnościami od odbiorców na dzień bilansowy nie istnieje.
Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi uznaje się za nieistotne, ponieważ Grupa zawarła transakcje
z instrukcjami o ugruntowanej pozycji finansowej.
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa ujęła w rachunku zysków i strat koszty w kwocie 84 tys. zł z tytułu
odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług (01.01-31.12.2024: 84 tys. zł).
4.7.1.5 Ryzyko związane z płynnością
Na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz 31 grudnia 2024 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach
zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitale zakładowym tych jednostek. Wszystkie spółki zależne wchodzące w skład
Grupy na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz 31 grudnia 2024 r. podlegały konsolidacji metodą pełną. Zgodnie z wyjaśnieniem
Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w
określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, co może skutkować
brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia.
W związku z tym Spółka nie zaprzestaje promocji spółek celowych i produktów Grupy, prowadzi rozmowy z przedstawicielami
zagranicznych rynków kapitałowych o potencjalnej współpracy, o pozyskaniu finasowania dłużnego dla Jednostki
dominującej i spółek z Grupy oraz stale prowadzi działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy. Do
dnia publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna GK Adiuvo Investments, a w szczególności Jednostki
dominującej, finansowana jest przede wszystkim z wykorzystaniem finansowania dłużnego.
Ponadto, spółki portfelowe Grupy prowadzą niezależne działania zmierzające do nawiązania strategicznej współpracy i/lub
pozyskania długoterminowego finansowania. Celem tych działań jest uniezależnienie się od konieczności sfinansowania
działalności poprzez Jednostkę dominującą lub ograniczenie tego finansowania do niezbędnego minimum.
Oprócz działań mających na celu poprawę przyszłych wyników finansowych, Zarząd Jednostki dominującej ma również na
uwadze sytuację płynnościową Jednostki dominującej. Zarząd: (1) prowadzi aktywną politykę w zakresie zarządzania
płynnością Spółki i Grupy, monitorując na bieżąco płynność w ujęciu krótko- i długoterminowym oraz (2) prowadzi regularny
monitoring przepływów pieniężnych, dążąc do utrzymania stabilnego poziomu dostępnego finansowania.
4.8 Zasady sporządzenia sprawozdań
4.8.1 Sprawozdanie skonsolidowane
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. MSSF
obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”)
oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Statutowe jednostkowe sprawozdanie finansowe Adiuvo Investments sporządzane jest zgodnie z MSSF. Statutowe
sprawozdania finansowe pozostałych jednostek Grupy, z wyjątkiem spółek zagranicznych, są przygotowywane zgodnie z
zasadami określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa”) i wydanymi na jej podstawie
przepisami („polskie standardy rachunkowości”). JPIF tj. jednostka, na którą wywierany jest znaczący wpływ, prowadzi swoje
księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Holenderskie Standardy
Sprawozdawczości finansowej („holenderskie standardy rachunkowości”). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera
korekty niezawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań
finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem tych
instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Na dzień bilansowy nie wystąpiły aktywa i
zobowiązania, które są wyceniane według wartości godziwej, poza poza udziałami/akcjami w spółkach, nad którymi Emitent
utracił kontrolę, i których wartość bilansowa jest równa 0.
43
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („zł”, „PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano
inaczej, podane są w tysiącach PLN.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i okresów
porównywalnych.
4.8.2 Sprawozdanie jednostkowe
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji zostało sporządzone zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską w formie
rozporządzeń Komisji Europejskiej. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych
Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
(„KIMSF”).
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem tych instrumentów
finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w
dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia
okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Szczegóły dotyczące założeń kontynuacji
działalności zostały przedstawione w nocie 5.1 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2025 rok.
Sprawozdanie finansowe sporządzono przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i okresów
porównywalnych.
4.8.3 Sprawozdanie z działalności
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Adiuvo Investments w 2025 roku zawiera informacje,
których zakres został określony w § 72-73 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Rozporządzenie).
Na podstawie §73 ust. 6 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia
informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej, o którym mowa w §72 ust. 1 pkt 4
rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.
Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności
z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym (sporządzona zgodnie z wymogiem § 72 ust. 1 pkt 14 oraz 73 ust. 1 pkt
12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) oraz Oświadczenie Rady Nadzorczej dotyczące funkcjonowania
Komitetu Audytu (sporządzone zgodnie z wymogiem § 72 ust. 1 pkt 8 oraz § 73 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim), stanowiące składową raportu rocznego Spółki, publikowane są w załączeniu do niniejszego
Sprawozdania z działalności zarządu jako oddzielne dokumenty.
4.9 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowym, któremu powierzono badanie sprawozdań finansowych za
2025 rok jest KPW Audyt Sp. z o.o. Podmiot ten został wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 21 sierpnia 2025 roku.
KPW przeprowadziło badanie skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Adiuvo Investments S.A. w
restrukturyzacji na podstawie umowy zawartej pomiędzy KPW Audyt Sp. z o.o. a Emitentem w dniu 4 września 2025 r.
Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania rocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych za 2025
r. oraz badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu wyniosło 87,8 tys. PLN. Podmiotem
uprawnionym do badania sprawozdań finansowych rocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych
za 2024 r. także było KPW Audyt Sp. z o.o. Zakres usług obejmował badanie rocznych skonsolidowanych i jednostkowych
sprawozdań finansowych oraz badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu, a wynagrodzenie za
usługi wyniosło 86,9 tys PLN. Koszty związane z przeglądem półrocznych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań
finansowych w 2025 r. wyniosły 40 tys. PLN, a w roku 2024 wyniosło 38,5 tys. PLN.
KPW przeprowadziło badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A. w
restrukturyzacji za rok 2024. KPW dokonując oceny stwierdziło, że sprawozdanie o wynagrodzeniach we wszystkich istotnych
aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Przed podjęciem
przez KPW badania, Rada Nadzorcza pełniąca obowiązki Komitetu Audytu dokonała oceny niezależności KPW oraz wyraziła
44
zgodę na świadczenie usługi oceny w zakresie zamieszczenia w sprawozdaniu o wynagrodzeniach informacji wymaganych na
podstawie ustawy, przez firmę audytorską, która przeprowadza badanie sprawozdania finansowego.
4.10 Działalność sponsoringowa lub charytatywna
Nie dotyczy.
4.11 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
4.11.1 Określenie stosowanego zbioru zasad
Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego ujęte w dokumencie pt. „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk
spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
4.11.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił
Poniżej zamieszczono informacje nt. zasad ładu korporacyjnych zbioru DPSN 2021 od stosowania, których Spółka odstąpiła
w 2025 roku wraz z komentarz nt. przyczyn odstąpienia.
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim
korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Komentarz spółki:
Spółka stosuje tę zasadę, za wyjątkiem prowadzenia zapisu czatów z inwestorami, nagrania audio/wideo ze spotkań
inwestorskich oraz udostępnienia pytań zadawanych spółce zarówno przez akcjonariuszy, jak i osoby niebędące
akcjonariuszami, wraz z treścią odpowiedzi udzielonych przez spółkę. Spółka nie zdecydowała się na prowadzenie zapisu
czatów z inwestorami ze względu na znikomość tego typu zdarzeń. Spółka nie wprowadziła na swojej stronie internetowej
sekcji dotyczącej najczęstszych pytań zadawanych spółce wraz z odpowiedziami ze względu na fakt, iż pytania kierowane do
spółki z reguły nie są powtarzalne. Spółka prowadzi aktywny kontakt z interesariuszami spółki, korzystając z adresu
mailowego info@adiuvoinvestments.com oraz aaranowska@adiuvoinvestments.com.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w
możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe,
jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Komentarz spółki:
Spółka ujawnia informację na temat terminów publikacji raportów okresowych w raporcie bieżącym ESPI, publikowanym
wraz z początkiem nowego roku obrotowego. Z uwagi jednak na rozbudowaną strukturę Grupy Kapitałowej Adiuvo
agregowanie danych jest procesem złożonym i długotrwałym dlatego co do zasady Spółka nie jest każdorazowo zdolna do
wcześniejszej publikacji wyników finansowych. Tym niemniej terminy publikacji raportów okresowych są ustalane w możliwie
najkrótszym czasie od dokonania przez dział księgowości prac związanych z zamknięciem okresu rachunkowego i w miarę
swoich możliwości Spółka będzie każdorazowo dążyła do maksymalnego przyspieszenie prac nad raportami okresowymi i
udostępnianie ich inwestorom możliwie najszybciej po zakończeniu okresu sprawozdawczego.
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki:
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów
biznesowych Spółka dąży do respektowania kwestii dotyczących środowiska naturalnego.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie
równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami
lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki:
45
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów
biznesowych Spółka dąży do respektowania spraw społecznych i pracowniczych.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki:
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, natomiast informacja nt. realizacji celów
strategicznych zamieszczana jest cyklicznie w publikowanych raportach okresowych.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki:
Tematyka ESG nie została formalnie włączona do strategii biznesowej Spółki, tym niemniej w realizacji strategicznych celów
biznesowych Spółka, natomiast w ocenie spółki, jej działalność nie wpływa na zmiany klimatyczne.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki:
Spółka nie prowadzi kalkulacji związanych z wyliczeniem wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom.
Spółka dokłada wszelkich starań, by nie istniały jakiekolwiek różnice w wynagrodzeniach pomiędzy kobietami i mężczyznami,
podkreślając fakt, że większość osób zatrudnionych w spółce stanowią kobiety. Szczegółowe zasady wynagradzania
pracowników oraz proporcja ich wynagradzania w stosunku do wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej zawarte są także
w sprawozdaniach o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Komentarz spółki:
Spółka regularnie komunikuje się z akcjonariuszami poprzez stosowane komunikaty ESPI oraz EBI. Także działalność Spółki
każdorazowo opisywana jest w okresowych sprawozdaniach finansowych oraz zarządu. Spotkania i/lub czaty z
akcjonariuszami organizowane są cyklicznie a ich częstotliwość jest uzależniona od postępów prac nad wybranymi
technologiami rozwijanymi przez Spółki z Grupy.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Komentarz spółki:
Spółka nie przyjęła do stosowania sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych
menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach
spółki jest uzależniony jest w szczególności od takich czynników jak kompetencje, umiejętności i doświadczenie, które w ocenie
spółki pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.
Aktualny skład Zarządu zapewnia zróżnicowanie pod kątem płci na poziomie nie niższym niż 30%, natomiast w kontekście
Rady Nadzorczej różnorodność w tym zakresie nie jest aktualnie zapewniona.
46
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Komentarz spółki:
Spółka nie przyjęła do stosowania sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej. Udział
poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach spółki uzależniony
jest w szczególności od takich czynników jak kompetencje, umiejętności i doświadczenie, które w ocenie spółki pozwalają
dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju działalności.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba
że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Komentarz spółki:
Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osobnej jednostki odpowiedzialnej
za realizację zadań w poszczególnych systemach kontroli. Zarząd spółki jest odpowiedzialny za wdrożenie i utrzymanie
skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Za
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz procesów zarzadzania ryzykiem odpowiedzialna jest Rada
Nadzorcza spółki. Za proces kontroli wspierający przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada zarząd. Usługi
księgowe w zakresie księgowania i przygotowania sprawozdań finansowych Spółki świadczy podmiot zewnętrzny. Spółka
posiada w swoich strukturach zespół analityczny i controllingowy, w tym Dyrektora finansowego, który to zespół jest
odpowiedzialny za przygotowanie i weryfikacje miesięcznych, zarządczych raportów księgowych. Za procedury prowadzenia
i kontroli rachunkowości zarządczej odpowiedzialny jest Dyrektor finansowy.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki:
Emitent nie dysponuje środkami technicznymi, które umożliwiałyby realizację niniejszej zasady. Z uwagi na wysokie koszty
związane z realizacją tej zasady, jak również ryzyka prawne związane z organizacją e-walnego zgromadzenia, Emitent nie
zdecydował się na wprowadzenie rozwiązań, które umożliwiałyby udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki:
W ocenie Spółki niezwłoczna publikacja uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie zapewnia inwestorom możliwość
zapoznania się z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający. Ponadto w ocenie Spółki
dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki w tym zakresie.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Komentarz spółki:
W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad
wynikających z przepisów praw powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać
spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym
niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem
niniejszej zasady.
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane
na stronie internetowej spółki;
Komentarz spółki:
47
W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad
wynikających z przepisów praw powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać
spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym
niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej
zasady.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych
i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez
uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Komentarz spółki:
Aktualnie w Spółce nie funkcjonuje formalnie ustanowiony program motywacyjny, przy czym w przypadku jego ustanowienia
Spółka będzie dążyć, aby czynił on zadość wytycznym wynikającym z przedmiotowej zasady. Jednocześnie w Spółce zostały w
przeszłości wyemitowane warranty subskrypcyjne imienne serii A, które zostały objęte przez Członka Zarządu Annę
Aranowską Bablok. Posiadane przez ww. Członka Zarządu warranty subskrypcyjne serii A w liczbie 167.000 (sto sześćdziesiąt
tysięcy) uprawniają do objęcia 167.000 (sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji serii K za cenę objęcia w wysokości 17,21 zł.
Objęcie warrantów mogło nastąpić w terminie nie dłuższym niż 3 lata od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów i
uprawniały one do objęcia akcji za ustaloną cenę nieodbiegającą od wartości rynkowej akcji z tamtego okresu.
Szczegółowe informacje nt. obowiązującego systemu wynagrodzeń członków organów Spółka zamieszcza w sporządzanym
corocznie na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych sprawozdaniu Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A. w
restrukturyzacji o wynagrodzeniach przedstawiającym kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń,
niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych
poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym zgodnie z „Polityka wynagrodzeń
członków zarządu i członków rady nadzorczej Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji Polityka wynagrodzeń dostępna jest
na stronie internetowej Spółki. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
Z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności Grupa nie wyodrębnia w swojej strukturze osobnej jednostki odpowiedzialnej
za realizację zadań w poszczególnych systemach kontroli.
Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
Za monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz procesów zarządzania ryzykiem odpowiedzialna jest
Rada Nadzorcza jednostki dominującej.
Za proces kontroli wspierający przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd. Usługi księgowe w zakresie
księgowania i przygotowania sprawozdań finansowych Grupy i Jednostki dominującej świadczy podmiot zewnętrzny. Grupa
posiada w swoich strukturach zespół analityczny i controllingowy, w tym Dyrektora finansowego, który to zespół jest
odpowiedzialny za przygotowanie i weryfikacje miesięcznych, zarządczych raportów księgowych. Za procedurę prowadzenia
i kontroli rachunkowości zarządczej odpowiedzialny jest Dyrektor finansowy.
4.12 Informacje o akcjach i akcjonariacie
4.12.1 Struktura kapitału zakładowego
Omówienie Akcji w kapitale zakładowym Emitenta
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 r. kapitał zakładowy Jednostki dominującej składał się z wyemitowanych akcji
następujących serii:
Liczba akcji (udziałów) wg serii emisji
31.12.2025
31.12.2024
Seria A
1 000 000
1 000 000
Seria B
4 529 160
4 529 160
Seria C
297 550
297 550
48
Seria D
364 166
364 166
Seria E
495 970
495 970
Seria F
250 000
250 000
Seria G
200 000
200 000
Seria H
500 000
500 000
Seria I
1 500 000
1 500 000
Seria J
297 500
297 500
Seria M
730 000
730 000
Seria O
1 620 000
1 620 000
Seria P
1 390 000
1 390 000
Razem liczba akcji (udziałów)
13 174 346
13 174 346
Zobowiązania warunkowe dotyczące kapitału zakładowego Jednostki dominującej
Nie wystąpiły.
Prawa akcjonariuszy – akcje uprzywilejowane
Na dzień 31 grudnia 2025 r. 1.700.000 akcji serii B Spółki było akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na
każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje nie są uprzywilejowane.
4.12.2 Struktura akcjonariatu
Struktura akcjonariatu Jednostki dominującej na 31 grudnia 2025 r. przedstawiała się następująco:
Podmiot
Siedziba
Liczba akcji
Liczba
głosów
%
posiadanego
kapitału
%
posiadanych
praw głosu
Porozumienie Akcjonariuszy*
6 838 259
8 538 259
51,91%
57,40%
w tym: Orenore Sp. z o.o.
Warszawa
5 289 043
6 989 043
40,15%
46,99%
w tym: Bogusław Sergiusz Bobula**
-
1 355 060
1 355 060
10,29%
9,11%
w tym: Maciej Zając
-
18 449
18 449
0,14%
0,12%
w tym: Aleksandra Ellert
-
175 707
175 707
1,33%
1,18%
Pozostali
-
6 336 087
6 336 087
48,09%
42,60%
Suma
13 174 346
14 874 346
100%
100%
* zgodnie z informacjami zamieszczonymi w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2021 dot. zawiadomienia o zmianie udziału w
ogólnej liczbie głosów w Spółce przez poszczególne strony Porozumienia.
** Spółka powzięła informację o śmierci Pana Bogusława Bobuli, natomiast do dnia publikacji niniejszego raportu do Spółki
nie wpłynęło żadne zawiadomienie od spadkobierców w zakresie znacznych pakietów akcji.
49
Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. struktura akcjonariatu Jednostki dominującej przedstawiała się następująco:
Podmiot
Siedziba
Liczba akcji
Liczba
głosów
%
posiadanego
kapitału
%
posiadanych
praw głosu
Porozumienie Akcjonariuszy*
6 838 259
8 538 259
51,91%
57,40%
w tym: Orenore Sp. z o.o.
Warszawa
5 289 043
6 989 043
40,15%
46,99%
w tym: Bogusław Sergiusz Bobula
-
1 355 060
1 355 060
10,29%
9,11%
w tym: Maciej Zając
-
18 449
18 449
0,14%
0,12%
w tym: Aleksandra Ellert
-
175 707
175 707
1,33%
1,18%
Pozostali
-
6 336 087
6 336 087
48,09%
42,60%
Suma
13 174 346
14 874 346
100%
100%
* zgodnie z informacjami zamieszczonymi w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2021 dot. zawiadomienia o zmianie udziału w
ogólnej liczbie głosów w Spółce przez poszczególne strony Porozumienia.
4.12.3 Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu
Z zastrzeżeniem informacji zawartych w punkcie Informacje o uprawnieniach do akcji Adiuvo Investments S.A. w
restrukturyzacji na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Emitent nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
10 października 2024 r. Spółka zawarła z partnerem branżowym ponowną ramową umową pożyczki z przeznaczeniem na
bieżącą działalność Spółki i koszty procesu restrukturyzacyjnego, która jest zasadniczo zbieżna z umową z dnia 13 września
2024 r. i zastępuje pierwotny dokument. Pożyczka ma charakter konwertowany na akcje Spółki. Na dzień sporządzenia oraz
publikacji niniejszego sprawozdania finansowego partner regularnie wywiązuje się z zapisów umowy pożyczki i wpłaca środki
na konto Spółki w comiesięcznych transzach celu pokrycia kosztów bieżących.
Postanowieniem z dnia 2 grudnia 2024 r. Sąd restrukturyzacyjny otworzył przyspieszone postępowanie układowe wobec
Emitenta oraz wyznaczył nadzorcę sądowego, którego funkcję pełni: ZFR Warszawa Sp. z o.o. Wobec powyższego mogą
nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki pod warunkiem prawomocnego zatwierdzenia przez Sąd restrukturyzacyjny
układu przyjętego przez wierzycieli, który to układ będzie przewidywał konwersję wierzytelności na akcje spółki w
podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
7 stycznia 2026 roku Spółka powzięła informację o wyznaczeniu na dzień 18 lutego 2026 r. (środa) rozprawy w przedmiocie
zatwierdzenia układu.
18 lutego 2026 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu, zgodnie z którym Sąd postanowił zatwierdzić układ w
przyspieszonym postępowaniu układowym. Zatwierdzone przez Sąd propozycje układowe przyjęte przez wierzycieli zostały
przez Emitenta przekazane do publicznej wiadomości ww. raportem bieżącym nr 18/2025. Wyrok nie jest prawomocny.
4.12.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Informacje o akcjach Adiuvo Investments S.A.
Zgodnie z posiadanymi przez Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji informacjami, stan akcji Adiuvo Investments S.A. w
restrukturyzacji będących w posiadaniu Członków Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiono
poniżej.
Funkcja
Imię i nazwisko
Liczba akcji
Liczba głosów
Wartość nominalna
akcji
Prezes Zarządu*
Marek Orłowski
5 289 043
6 989 043
528 904,3
Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Bablok
128 623
128 623
12 862,3
*uwzględniając pośredni stan posiadania akcji poprzez Orenore sp. z o. o
50
Informacje o uprawnieniach do akcji Adiuvo Investments S.A.
W pozostałym zakresie osoby zarządzające oraz osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta.
Udziały/akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Z uwagi na fakt, że Prezes Zarządu Marek Orłowski posiada kontrolę nad Emitentem kontroluje również spółki zależne
kontrolowane przez Emitenta.
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w spółkach zależnych od Emitenta.
Prezes Zarządu Marek Orłowski jest podmiotem dominującym wobec Emitenta, zgodnie z art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy o Ofercie
Publicznej, który sprawuje kontrolę nad Emitentem za pośrednictwem spółki Orenore sp. z o. o. w której pośrednio lub
bezpośrednio posiada 4 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 200 tys. PLN. Szczegółowy opis powiązań w ww. zakresie
opisano w punkcie 6.4.2 Struktura akcjonariatu. Pan Marek Orłowski jest również powiązany z JPIF a opis powiązań został
zamieszczony w punkcie Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy.
Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
Na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 1.700.000 Akcji serii B jest akcjami
imiennymi uprzywilejowanymi. Uprzywilejowanie akcji polega na przyznaniu im 2 głosów na każdą akcję. 1.700.000 akcje
serii B mogą być w każdym czasie zamienione przez uprawnionego akcjonariusza na akcje na okaziciela. Zgodnie z §6.3.
Statutu zamiana tych Akcji z Akcji imiennych na okaziciela następuje na pisemny wniosek akcjonariusza zawierający ilość i
numery seryjne Akcji podlegających zamianie. Zamiana Akcji powinna nastąpić nie później niż 14 dni od otrzymania przez
Zarząd wniosku. Z chwilą zamiany Akcji serii B na Akcje na okaziciela, zamienione Akcje tracą status Akcji uprzywilejowanych.
Akcje imienne uprzywilejowane serii B znajdują się w posiadaniu Orenore sp. z o.o.
4.12.5 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.
4.12.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych
przez Spółkę.
4.12.7 Akcje własne
Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz w roku obrotowym objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent nie był
w posiadaniu akcji własnych. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania spółki zależne
nie nabywały akcji Emitenta.
4.13 Władze Adiuvo Investments S.A.
4.13.1 Zarząd
4.13.1.1 Skład osobowy
Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Zarządu Jednostki dominującej
przedstawiał się następująco:
- Marek Orłowski – Prezes Zarządu,
- Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu.
W trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym, jak również po dniu bilansowym nie miały miejsca zmiany w składzie
Zarządu Spółki dominującej.
4.13.1.2 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zarząd składa się z jednego albo większej liczy członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na 5-letnią
kadencję. Liczbę członków Zarządu określa każdorazowo Rada Nadzorcza. Obecnie Zarząd jest dwuosobowy i składa się z
Prezesa Zarządu i członka Zarządu.
Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek
śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
51
4.13.1.3 Kompetencje i uprawnienia Zarządu
Członkowie Zarządu sprawują swój mandat na podstawie uchwały o powołaniu oraz na podstawie umowy o zarządzanie. W
ramach umowy o zarządzanie został dookreślony zakres obowiązków Członków Zarządu. Umowa o zarządzanie zawiera
również standardowe dla tego typu umów klauzule jak: zakaz konkurencji bez zgody Emitenta, klauzula o zachowaniu
poufności, klauzula ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa Emitenta. Na podstawie umowy o zarządzanie do obowiązków
Członków Zarządu należy:
1) reprezentowanie oraz prowadzenie spraw Emitenta, a także sprawowanie nadzoru właścicielskiego na spółkami
zależnymi od Emitenta, a w tym
1) formułowanie zadań i nadzór nad pracami i efektywną organizacją struktur Grupy,
2) zarządzanie i nadzór nad zespołami ludzkimi Grupy,
3) kontrola nad właściwym wykonywaniem obowiązków podległych pracowników,
4) ocena wyników pracy i rozmowy okresowe podległych pracowników,
5) efektywna komunikacja z podległymi pracownikami,
6) efektywne zarządzanie majątkiem Grupy,
7) ustalanie i kontrola planów działania struktur Grupy,
2) rozwijanie strategii zgodnej z otoczeniem makroekonomicznym Grupy i nadzór nad przyjętą strategią rozwoju;
3) odpowiedzialność za przygotowywanie budżetów i planów finansowych Grupy oraz nadzór nad ich realizacją w
zakresie wyników finansowych i ustalanych zadań merytorycznych;
4) właściwa gospodarka finansami, dbałość o wykonanie budżetu i regularna, szczegółowa analiza kosztów,
5) nadzorowanie właściwej sprawozdawczości finansowej,
6) dbanie o dobre imię Grupy.
Zarząd Spółki posiada uprawnienia do emisji akcji w ramach kapitału warunkowego oraz kapitału docelowego, które zostały
opisane w punkcie 5.13.1 Struktura kapitału zakładowego.
4.13.1.4 Wynagrodzenie Zarządu Adiuvo Investments S.A.
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynagrodzenia dla Zarządu wyniosły 623 tys.
zł (01.01-31.12.2023: 1 163 tys. zł). Powyższe kwoty są kwotami brutto.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, wynagrodzenia należne członkom Zarządu zostały wypłacone w całości.
Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 21.2
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
4.13.1.5 Wynagrodzenie osób zarządzających w formie akcji
Warranty subskrypcyjne serii A
W dniu 31 stycznia 2015 r. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie uchwalenia programu opcji
menedżerskich. Program opcji menedżerskich Adiuvo Investments S. A. przewiduje następujące istotne warunki:
1) Spółka emituje nie więcej niż 167.000 warrantów subskrypcyjnych serii A imiennych, wydawanych w formie
dokumentu;
2) Osobą uprawnioną do objęcia wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A jest członek Zarządu Anna Aranowska-
Bablok;
3) Warranty subskrypcyjne serii A nabywane są nieodpłatnie;
4) Każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do nabycia 1 Akcji serii K;
5) Posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniony jest do ich zamiany na Akcje serii K po upływie 12
miesięcy od dnia ich objęcia, chyba że w tym terminie:
• posiadacz warrantów subskrypcyjnych przestanie być członkiem Zarządu, niezależnie od przyczyny utraty
mandatu (np. śmierć, odwołanie czy rezygnacja), lub
52
• posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych zostaną postawione zarzuty dotyczące popełnienia przez niego
przestępstwa określonego w art. 18 § 2 KSH.
6) Cena emisyjna Akcji serii K wynosi 17,21 PLN;
7) Prawo do zamiany warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K wygasa, jeżeli nie zostanie ono wykonane w
terminie 4 (czterech) lat od dnia jego powstania. Zamiana warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K
następuje jednorazowo lub w 2 równych częściach;
8) Warunkiem koniecznym zamiany warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K jest wpłata ceny emisyjnej;
9) W terminie 4 miesięcy od objęcia Akcji serii K albo 7 miesięcy, jeżeli wymagane będzie sporządzenie i zatwierdzenie
prospektu emisyjnego, Adiuvo Investments zobowiązana jest do dopuszczenia i wprowadzenia objętych Akcji serii
K do obrotu na rynku regulowanym, na którym notowane są pozostałe Akcje. W przypadku częściowego
obejmowania Akcji serii K, zobowiązanie to dotyczy każdej obejmowanej części osobno. Zobowiązanie, o którym
mowa w zdaniu poprzednim wygasa, jeżeli w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wezwania do złożenia
dokumentu Akcji serii K w Spółce w celu ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych, o którym mowa w
art. 5 Ustawy o Ofercie akcjonariusz uprawniony z Akcji serii K nie wykona wezwania;
10) Po objęciu Akcji serii K i ich wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym, akcjonariusz uprawniony z Akcji serii
K zobowiązuje się do niezbywania tych Akcji na tym rynku, aż do upływu terminu 12 miesięcy od dnia pierwszego
notowania Akcji na rynku regulowanym, nie dłużej niż do 30 czerwca 2016 r.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Pani Anna Aranowska – Bablok pełniąca funkcję Członka Zarządu Spółki
posiada uprawnienia do akcji spółki w postaci 167.000 warrantów subskrypcyjnych objętych w związku z realizacją programu
opcji menedżerskich.
Zarząd dokonał wyceny opisanych wyżej opcji menadżerskich. Wycena została dokonana przy użyciu modelu Blacka –
Scholesa na podstawie warunków programu opisanych powyżej. W wycenie przyjęto zmienność cen akcji obliczoną na
podstawie analizy zwrotów z akcji podobnych spółek z polskiej giełdy. Parametry przyjęte do wyceny przestawia poniższa
tabela:
Założenia przyjęte w modelu wyceny wartości godziwej opcji:
Oczekiwana zmienność akcji (%)
60%
Stopa procentowa wolna od ryzyka (%)
1,57%
Prognozowany czas trwania (życia) opcji (w latach)
1
Do daty bilansowej, warranty nie zostały przydzielone przez zarząd, który również nie określił ich szczegółowych warunków
subskrypcji, w tym ceny emisyjnej akcji Spółki związanych z ww. warrantami.
W dniu 31 stycznia 2025 r. program płatności na bazie akcji w Jednostce dominującej wygasł, a opcje menedżerskie przyznane
w ramach programu nie zostały w żadnej części zamienione na akcje Emitenta. W związku z wygaśnięciem programu,
Jednostka dominująca dokonała przeniesienia kwoty 695 tys. zł z kapitału z wyceny programu płatności w formie akcji oraz
opcji pracowniczych w poczet pozostałego kapitału rezerwowego powstałego z wygaśnięcia opcji pracowniczych.
4.13.1.6 System kontroli programów płatności w formie akcji
W Spółce funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych dostosowany do rozmiarów organizacji.
Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 20.2
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Spółka nie posiada informacji, które wskazywałyby na istnienie po stronie Spółki jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do
byłych osób pełniących funkcje w organach statutowych Emitenta w zakresie emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
względem byłych osób zarządzających i nadzorujących.
4.13.1.7 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia
Zgodnie ze złożonymi przez członków Zarządu oświadczeniami żaden z członków Zarządu nie zawierał z Emitentem lub z
jakimkolwiek z jego podmiotów zależnych umów o świadczenie usług określających świadczenia wypłacane w chwili
rozwiązania stosunku pracy.
53
4.13.2 Rada Nadzorcza
4.13.2.1 Skład osobowy
Na dzień 31.12.2025 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej
przedstawiał się następująco:
- Bogusław Ulijasz – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Krzysztof Laskowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Emil Tomaszewski – Członek Rady Nadzorczej,
- Giuseppe Schembri - Członek Rady Nadzorczej,
- Wojciech Bablok - Członek Rady Nadzorczej
27 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o odwołaniu Pana Przemysława Cipyka z funkcji
Członka Rady Nadzorczej Spółki. 28 sierpnia 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki działając w trybie przewidzianym w § 12 ust. 2
Statutu Spółki dokonała uzupełniającego wyboru Pana Emila Tomaszewskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki.
24 listopada 2025 r. do Spółki wpłynęła od Pana Jerzego Jana Łopatyńskiego rezygnacja z członkostwa w Radzie Nadzorczej
Emitenta. Oświadczenie o rezygnacji nie zawierało informacji o jej przyczynach.
1 grudnia 2025 roku Spółka powzięła informację o zakończeniu przez Radę Nadzorczą Emitenta głosowania w trybie
porozumiewania się na odległość nad uchwałę w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej poprzez powołanie w trybie
przewidzianym w § 12 ust. 12.2 Statutu Spółki z dniem 27 listopada 2025 r. Pana Giuseppe Schembri na Członka Rady
Nadzorczej.
Poza powyższymi, w trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym, jak również po dniu bilansowym nie miały miejsca
zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.
4.13.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej
Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku
obrotowym w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także ocena systemu
kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z oceny, o której mowa w punktach (a) i
(b);
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
5) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowę tę podpisuje
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez Radę Nadzorczą jej członek;
6) ustalanie wysokości oraz zasad otrzymywania wynagrodzeń przez czlonków Zarządu;
7) wybór lub zmiana biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;
8) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz
delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować
swoich czynności;
9) zatwierdzanie oraz zmiana planu rozwoju lub budżetu Spółki;
10) wyrażanie zgody na nabycie, najem, dzierżawę lub zawarcie innej podobnej umowy dotyczącej składników majątku
Spółki lub spółki zależnej, jeżeli wartość takiego składnika przekracza 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych),
chyba że transakcja była przewidziana w budżecie Spółki lub spółki zależnej;
54
11) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez
Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach opcji menedżerskich oraz
zatwierdzanie regulaminów dotyczących takich programów i opcji;
12) zawarcie przez Spółkę lub spółkę zależną umowy o wartości przekraczającej 50.000,00 PLN (pięćdziesiąt tysięcy
złotych) z podmiotem powiązanym, chyba że umowa ta jest typową umową zawieraną przez Spółkę w zwykłym
toku działalności i zawierana jest na warunkach rynkowych ze spółką zależną od Spółki, nieprzewidzianych w
budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; za podmiot powiązany uważa się podmiot
powiązany w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim lub
przepisów je zastępujących;
13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz zmian tych regulaminów;
14) udzielanie poręczeń oraz zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną zobowiązań z tytułu gwarancji i innych
zobowiązań pozabilansowych powyżej kwoty 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych), chyba że transakcja była
przewidziana w budżecie Spółki lub spółki zależnej;
15) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę zależną zobowiązań lub dokonywanie rozporządzeń (w tym
w formie pożyczek, kredytów, emisji obligacji i poręczeń) o wartości przekraczającej 1.000.000,00 PLN (milion
złotych), chyba że zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia było przewidziane w budżecie Spółki
lub spółki zależnej;
16) wyrażanie zgody na dokonywanie wszelkich obciążeń majątku Spółki lub spółki od niej zależnej, w tym ustanawianie
zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie powyżej 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych), chyba że
takie obciążenie było przewidziane w budżecie Spółki lub spółki zależnej;
17) wyrażanie zgody na zbycie, nabycie lub objęcie przez Spółkę lub spółkę zależną udziałów lub akcji lub wszelkich
innych form uczestnictwa w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki lub spółki zależnej do innych
podmiotów gospodarczych, jeżeli transakcja ta przekracza kwotę 500.000,00 PLN (pięćset tysięcy złotych);
18) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki praw autorskich lub innej
własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych;
19) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku
do Spółki lub spółki zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne
nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę lub spółkę zależną miałyby
przekroczyć kwotę 200.000,00 PLN (dwieście tysięcy złotych);
20) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub
zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez
Spółkę lub spółkę zależną, w wysokości przekraczającej 200.000,00 PLN (dwieście tysięcy złotych).
4.13.2.3 Komitet Audytu
Statut przewiduje, że od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym powołuje się u Emitenta komitet audytu,
przy czym jeżeli Rada Nadzorcza liczy 5 członków, zadania komitetu audytu wykonuje Rada Nadzorcza, chyba że Walne
Zgromadzenie postanowi inaczej w drodze uchwały. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło
uchwałę nr 13 z 31 grudnia 2014 r., na mocy której postanowiono, że w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy nie więcej niż 5
członków, zadania komitetu audytu wykonywane będą przez Radę Nadzorczą.
Do dnia 19 października 2017 roku Rada Nadzorcza wykonywała funkcje komitetu audytu kolegialnie.
W dniu 20 października 2017 roku ustanowiony został Komitet Audytu w składzie:
• Krzysztof Laskowski
• Tomasz Poniński
• Paweł Nauman
25 lutego 2019 roku do Spółki wpłynęła od Pana Tomasza Ponińskiego, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady
Nadzorczej Emitenta rezygnacja z tą samą datą z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta.
55
Wobec powyższego Komitet Audytu działał w składzie:
• Krzysztof Laskowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Paweł Nauman – Członek Komitetu Audytu,
• Dariusz Zimny – Członek Komitetu Audytu.
W dniu 2 grudnia 2019 r. Spółka powzięła informację o rezygnacji Pana Dariusza Zimnego ze sprawowania funkcji Członka
Komitetu Audytu Emitenta ze skutkiem na dzień 5 grudnia 2019 r. Jako przyczynę rezygnacji wskazano względy osobiste.
Od dnia 6 grudnia 2019 r. do dnia niniejszego sprawozdania, funkcje Komitetu Audytu spełnia Rada Nadzorcza.
Ustawowe kryteria niezależności spełniają wszyscy członkowie Komitetu Audytu, poza p. Wojciechem Bablokiem. Pan
Giuseppe Schembri ma doświadczenie w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Giuseppe
Schembri jest doświadczonym specjalistą z obszaru rachunkowości i księgowości, posiada bogate doświadczenie doradcze w
zakresie audytu finansowego, rachunkowości, prawa podatkowego i handlowego, ze szczególnym uwzględnieniem małych i
średnich przedsiębiorstw. Poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i
umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, wynikającą przede wszystkim z dotychczasowego doświadczenia
zawodowego. Informacje nt. kompetencji i doświadczenia powyższych osób znajdują się na stronie internetowej Emitenta.
Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach do dnia 5 grudnia 2019 r, kiedy z funkcji
Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu zrezygnował Pan Dariusz Zimny, na którego miejsce nie został wybrany inny
Członek Komitetu Audytu. W związku z tym od dnia 6 grudnia 2019 r. funkcje Komitetu Audytu spełnia Rada Nadzorcza.
Emitent spełnia określone w art. 128 ust. 4 pkt. 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1035 z późn. zm.) warunki umożliwiające powierzenie funkcji Komitetu
Audytu w Spółce Radzie Nadzorczej ze względu na to, że na koniec roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2025
r. oraz na koniec poprzedzającego go roku obrotowego przychody netto Spółki ze sprzedaży towarów i produktów nie
przekroczyły 34.000.000,00 PLN oraz śródroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty w Spółce nie przekroczyło 50
osób. Możliwość powierzenia funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej przewiduje bezpośrednio Statut Spółki w §14.7.
Komitet audytu jest kolegialnym organem doradczym i opiniotwórczym. Komitet ten pełni funkcję ekspercką dla Rady
Nadzorczej i wspiera ją w celu prawidłowego i skutecznego stosowania przez Emitenta zasad sprawozdawczości finansowej,
kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłym rewidentem.
W 2025 roku 2 posiedzenia Rady Nadzorczej było poświęcone wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu.
W 2025 roku oprócz badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych firma audytorska współpracująca z Emitentem
przygotowała sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej.
Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu Spółki należą w szczególności:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania
ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji
Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na
rzecz Spółki;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki
sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola
Komitetu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na
rzecz Spółki;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego
Spółki;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania
finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
56
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez
Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych
do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez
firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy
audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą w szczególności ocenę
niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny
od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące
wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i
rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów.
Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz
ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych
usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi
dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-
finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych,
zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu,
weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące:
przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz
sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli
wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji
finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi
związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z
polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i
dokonana została w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej kryteria
4.13.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A.
W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynagrodzenia na rzecz Rady Nadzorczej wraz
kosztami pracodawcy wyniosły 174 tys. zł (01.01-31.12.2024: 177 tys. zł). Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania,
wynagrodzenia należne członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały wypłacone w części.
Szczegółowe informacje dotyczące programu płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 21.2
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
4.14 Opis zasad zmiany statutu Adiuvo Investments S.A.
Zgodnie z § 11 ust. 1 lit. h Statutu Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy
dokonywanie zmian Statutu. Zgodnie z art. 430 § 1 w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana statutu spółki
akcyjnej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ i wpisu do rejestru.
4.15 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich
wykonywania
Sposób zwoływania oraz uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach określają m.in. postanowienia Statutu, regulamin
Walnego Zgromadzenia (Regulamin) oraz przepisy KSH. Regulamin został przyjęty przez nadzwyczajne Walne Zgromadzenia
uchwałą nr 17 z dnia 31 grudnia 2014 r.
Walne Zgromadzenie obraduje, jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego r. obrotowego, tj. do dnia 30 czerwca
każdego roku. Jeżeli Zarząd nie zwoła go we wskazanym terminie, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, jak również Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane. Zwołanie
57
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza bądź akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie 2
tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi złożonego na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Uprawnienie do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także:
1) akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów
Emitenta, jeżeli uznają to za wskazane – akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego zgromadzenia;
2) akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, którzy po
bezskutecznym żądaniu zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Zarząd i umieszczenia określonych
spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy właściwy
dla Emitenta – sąd wyznacza przewodniczącego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą także żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania powinny zostać załączone dokumenty, z których w sposób
niebudzący wątpliwości wynika, że na dzień złożenia żądania składający są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie, co
najmniej 1/20 kapitału zakładowego Emitenta. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie
lub ich zgodnie wybranym reprezentantem. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia powinny odpowiadać przepisom
prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany
w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego
Zgromadzenia.
Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wymienionym wymogom lub wymogom określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia, Emitent w ciągu 3 dni roboczych od otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie lub ich
reprezentanta, wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być złożone
ponownie, jeśli zachowany zostanie termin 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Sprawy, w których podjęcie uchwały nie jest konieczne mogą być rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie, nawet, jeśli nie
były przewidziane w porządku obrad. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o
charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Do uchwał o takim
charakterze zalicza się w szczególności:
1) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad;
2) uchwałę o zdjęciu z porządku obrad poszczególnych spraw;
3) uchwałę o sposobie głosowania;
4) uchwałę o przerwie w obradach.
Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zdjęciu z porządku obrad danej sprawy. Wniosek o podjęcie takiej uchwały
powinien być należycie umotywowany.
Projekty uchwał, które mają zostać podjęte przez Walne Zgromadzenie są sporządzane przez organy Emitenta, bądź osoby,
które zwołały lub żądały jego zwołania.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego
Zgromadzenia zgłaszać Emitentowi na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad. Zgłoszenie powinno zostać doręczone Emitentowi najpóźniej w dniu poprzedzającym termin obrad Walnego
Zgromadzenia. Do żądania powinny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynika, że na
dzień złożenia żądania składający są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego
Emitenta. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie lub ich zgodnie wybranym
reprezentantem.
Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich doręczenia, a także forma zgłaszanych projektów uchwał muszą
odpowiadać przepisom prawa, Regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia.
Jeżeli projekt zostanie zgłoszony zgodnie z wyżej wymienionymi wymogami oraz wymaganiami określonymi w ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał ogłaszane są niezwłocznie na stronie internetowej Emitenta. Jeżeli
zgłoszenie projektów nie odpowiada wskazanym wymogom, Emitent w terminie 3 dni od otrzymania zgłoszenia, nie później
58
jednak niż w dniu poprzedzającym dzień obrad Walnego Zgromadzenia, informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki,
które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które dokonywane jest, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego
Zgromadzenia, umieszczane na stronie internetowej Emitenta w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących
zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać, co najmniej:
1) datę, godzinę i miejsce obrad, a także szczegółowy porządek obrad,
2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia i wykonywania prawa
głosu,
3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Emitenta
w dniu rejestracji uczestnictwa,
5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny
tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona pod obrady oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się
podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia a 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (j. t.: Dz. U. 2018 poz. 757), Spółka
zobowiązana jest do przekazania KNF w formie raportu bieżącego m.in. informacji zawartych w ogłoszeniu o Walnym
Zgromadzeniu. Ponadto w sytuacji zamierzonej albo dokonanej zmiany Statutu, ogłoszeniu w formie raportu bieżącego
podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych albo dokonanych zmian oraz:
1) w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Emitent podejmuje decyzję o
sporządzeniu projektu nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych
postanowień statutu - treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych
postanowień,
2) w przypadku, gdy Emitent sporządził tekst jednolity Statutu uwzględniający jego zmiany – treść tekstu jednolitego
Statutu.
Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają także treści projektów uchwał oraz załączników do tych projektów, które
mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.
Emitent jest zobowiązana do prowadzenia własnej strony internetowej, na której zamieszcza od dnia zwołania Walnego
Zgromadzenia:
1) ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
2) informację o ogólnej liczbie akcji i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów
– także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
3) dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie
są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, na które
zgodę wyrazi Rada Nadzorcza.
Przed datą Walnego Zgromadzenia sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w obradach. Lista
udostępniona jest w lokalu Zarządu przez 3 dni powszednie poprzedzające odbycie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz
może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu, żądać sporządzenia odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia jak
również żądać przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Akcjonariusz ma również prawo żądać
wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnego Zgromadzenia.
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje:
1) osobom będącym akcjonariuszami na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tzw. dzień rejestracji uczestnictwa.
2) uprawnionym z akcji imiennych, świadectw tymczasowych oraz zastawnikom i użytkownikom, którym przysługuje
prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa;
59
3) uprawnionym z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostały złożone u Emitenta
nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa i nie zostaną odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji
może zostać złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, banku lub firmie inwestycyjnej,
mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim
Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie może zostać
zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim
po dniu rejestracji.
W obradach Walnego Zgromadzenia powinni brać udział także członkowie Zarządu wyznaczeni przez Prezesa Zarządu oraz
członkowie Rady Nadzorczej wyznaczeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Możliwość udziału obejmuje także inne
osoby, jeżeli wynika to z przepisów prawa, Statutu, lub jeżeli Przewodniczący wyraził zgodę na ich obecność. Dotyczy to w
szczególności doradców Emitenta lub doradców Przewodniczącego (notariuszy, prawników, biegłego rewidenta), jak również
osób przybranych do pomocy dla organizacji Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich
pełnomocników. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do pełnomocnictwa należy załączyć:
1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kserokopię dowodu osobistego, paszportu lub innego
urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, albo
2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kserokopię odpisu z właściwego rejestru lub innego
dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
W przypadku wątpliwości, co do ważności, prawdziwości lub istnienia dokumentów określonych powyżej, Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia ma prawo żądać od pełnomocnika okazania, przy sporządzaniu listy obecności:
1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kserokopii dowodu osobistego, paszportu lub innego
urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez
notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania kopii za zgodność z oryginałem, albo
2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału odpisu lub oryginału wydruku odpisu z właściwego
rejestru lub kserokopii takiego dokumentu potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny
podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem albo innego dokumentu potwierdzającego
upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
Dokumenty przedkładane przez pełnomocnika akcjonariusza, o których mowa powyżej, sporządzone w języku innym niż język
polski, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma
prawo dopuścić dokumenty nieprzetłumaczone, jeżeli w jego ocenie treść dokumentów nie budzi wątpliwości.
Jeśli obowiązujące przepisy prawa umożliwiają udzielenie pełnomocnictwa do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na
Walnym Zgromadzeniu w postaci elektronicznej, uprawniony do uczestnictwa, w przypadku zamiaru udzielenia
pełnomocnictwa w tej formie, powinien zawiadomić o tym Emitenta zgodnie z poniższymi warunkami:
1) Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej jest przesyłane do Emitenta za
pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres wskazany na stronie internetowej Emitenta lub w ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może określić inny sposób przesłania zawiadomienia. Sposób
zawiadomienia jest każdorazowo wskazywany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
2) Zawiadomienie powinno zawierać:
• imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy lub imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia
pełnomocnictwa w jego imieniu;
• rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku
polskich osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do polskiego rejestru
przedsiębiorców);
• imię i nazwisko (lub nazwę) pełnomocnika;
• miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika;
• numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą;
• datę udzielenia pełnomocnictwa;
• wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane;
• zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy
pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników;
• wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.
60
3) Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy
i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne
Zgromadzenie.
4) Dalsze wymogi dotyczące sposobu zawiadomienia Emitenta mogą być zawarte w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia.
Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z wymogami określonymi powyżej oraz z wymogami określonymi w
ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, Emitent niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia.
Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada tym wymogom, Emitent niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego, wskazując na
uchybienia w zawiadomieniu. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem powyższych wymogów jest
uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym
Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu.
Warunki związane z udzielaniem pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania
pełnomocnictwa.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie ich nieobecności, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba
wyznaczona przez Prezesa Zarządu, a w przypadku nieobecności tych osób, akcjonariusz obecny na Walnym Zgromadzeniu
dysponujący według listy obecności największą ilością głosów. Otwierający obrady zarządza wybór Przewodniczącego,
którego dokonuje się spośród wszystkich uczestników.
Na Walnym Zgromadzeniu sporządzana jest lista obecności, na którą obowiązek wpisana się ma każdy z uczestników. Lista
obecności obejmuje m.in.: imię i nazwisko (firmę) akcjonariusza, ilość akcji, rodzaj akcji oraz ilość głosów, którymi dysponuje,
wskazanie na jakiej podstawie przysługuje mu prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz podpisy zarówno
akcjonariuszy jak i Przewodniczącego. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa, przed wpisaniem się na listę
obecności ma obowiązek przedłożyć pełnomocnictwo do protokołu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, bez względu na ilość akcji reprezentowanych na
Walnym Zgromadzeniu, chyba że KSH stanowi inny sposób podejmowania uchwał. Prawo głosu przysługuje bez względu na
stopień pokrycia akcji. Głosowanie odbywa się, w miarę możliwości technicznych dostępnych u Emitenta, przy użyciu systemu
elektronicznego lub z użyciem pisemnych kart do głosowania. Udział w głosowaniu korespondencyjnie jest niedopuszczalny.
Uchwały Walnego Zgromadzenia można podjąć jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał
zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub
wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwały pomimo braku
formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego
odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
61
5. Oświadczenia Zarządu
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ADIUVO INVESTMENTS S.A.
W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zarząd Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji niniejszym oświadcza, iż wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne
sprawozdania finansowe za 2025 rok (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) i dane porównywalne za rok 2024
sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny
i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta i grupy kapitałowej oraz ich wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności
grupy kapitałowej zawiera rzetelny obraz rozwoju i rentowności działalności oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, jak
również jednostek objętych konsolidacją traktowanych jako całość, w tym opis podstawowych rodzajów ryzyka i
niepewności, oraz że sprawozdanie zarządu z działalności emitenta i grupy kapitałowej emitenta zostało sporządzone zgodnie
z wymogami art. 49 oraz art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowośc.
Marek Orłowski – Prezes Zarządu
Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu
INFORMACJA ZARZĄDU ADIUVO INVESTMENTS S.A. W RESTRUKTURYZACJI W SPRAWIE FIRMY AUDYTORSKIEJ
Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji o dokonaniu wyboru firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi
wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji informuje, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i
niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio jednostkowego oraz
skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz
obowiązkowymi okresami karencji,
c) Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie
świadczenia na rzecz Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu
świadczenia przez firmę audytorską.
Marek Orłowski – Prezes Zarządu
Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu
