Chorzów, 16 kwietnia 2026 r.
lumenó
SPRAWOZDANIE
ZARZĄDU
z działalności onesano S.A.
za rok obrotowy 2025
Spis treści
1 Informacje o Emitencie ........................................................................................................... 4
2 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ................................................................ 5
2.1 Wyniki osiągnięte w okresie sprawozdawczym ...................................................................................................... 5
2.2 Struktura kapitału zakładowego i informacja dotycząca akcji własnych ........................................................ 6
2.3 Komentarz Zarządu do wyników finansowych ....................................................................................................... 7
2.4 Majątek Spółki i struktura pasywów i aktywów ..................................................................................................... 7
2.5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi ............. 8
2.6 Istotne pozycje pozabilansowe ................................................................................................................................. 10
2.7 Prognozy wyników finansowych ............................................................................................................................... 10
2.8 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego ........................................................................... 11
2.9 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność
i sprawozdanie finansowe ......................................................................................................................................... 11
2.10 Informacje na temat firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe ............................................. 11
3 Informacje o działalności Emitenta .................................................................................... 12
3.1 Opis działalności ........................................................................................................................................................... 12
3.2 Podstawowe produkty i usługi .................................................................................................................................. 14
3.3 Rynki zaopatrzenia ....................................................................................................................................................... 18
3.4 Rynki zbytu ..................................................................................................................................................................... 19
3.5 Znaczący kontrahenci.................................................................................................................................................. 20
3.6 Informacje o umowach i zdarzeniach znaczących dla działalności Spółki .................................................... 21
3.7 Zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego ........................................................................................................ 24
3.8 Informacje o zatrudnieniu .......................................................................................................................................... 24
3.9 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ................................................................................................ 24
3.10 Działalność marketingowa ......................................................................................................................................... 25
3.11 Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp. .................................... 28
3.12 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ........................................................................................ 28
3.13 Certyfikaty i wyróżnienia ............................................................................................................................................ 28
3.14 Planowany rozwój Emitenta ...................................................................................................................................... 30
3.15 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ......................................... 32
4 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta ......................................................... 32
4.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność ........................................ 32
4.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta ...................................................................... 36
5 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................... 37
5.1 Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ................................................................................... 37
5.2 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych ................................................................................................................ 40
5.3 Akcjonariat Spółki ......................................................................................................................................................... 41
5.4 Organy zarządzające i nadzorujące oraz ich komitety ....................................................................................... 44
Informacje o Emitencie
3
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
6 Pozostałe informacje ............................................................................................................ 54
6.1 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta z innymi podmiotami .................................................. 54
6.2 Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................. 54
6.3 Poręczenia i gwarancje ............................................................................................................................................... 55
6.4 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej ............................................................................................................................ 55
6.5 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy ................................................................. 56
7 Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej ......................................... 56
8 Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdań ............................................ 57
Informacje o Emitencie
4
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
1 Informacje o Emitencie
Nazwa (firma)
„onesano” S.A.
Forma prawna
Spółka Akcyjna
Siedziba i kraj siedziby
Chorzów, Polska
Adres
ul. Dyrekcyjna 6, 41-506 Chorzów
Telefon
(32) 793 72 71
Strona internetowa
https://www.onesano.pl
E-mail
biuro@onesano.pl
Identyfikator PKD
10.89.Z
Przedmiot działalności
Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nie
sklasyfikowana
NIP
5480076967
REGON
070629344
Kapitał zakładowy
65 880 000 zł
Numer KRS
0000031886
Oddziały (zakłady)
Spółka nie posiada wyodrębnionych oddziałów (zakładów)
Grupa Kapitałowa, w skład której wchodzi
Emitent
Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Boryszew udziały
Boryszew S.A. w onesano S.A. jako jednostce stowarzyszonej
wykazywane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Boryszew S.A. metodą praw własności
Podmioty zależne od Emitenta
brak
Zarząd
Dominika Kowalczyk Prezes Zarządu
Rada Nadzorcza
Jakub Nadachewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jarosław Błaszczak Członek Rady Nadzorczej
Piotr Szeliga Członek Rady Nadzorczej
Radosław Szorc – Członek Rady Nadzorczej
Agnieszka Zielińska-Dalasińska Członek Rady Nadzorczej
Podstawowe wielkości ekonomiczno-
finansowe
5
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
2 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
2.1 Wyniki osiągnięte w okresie sprawozdawczym
Wybrane dane finansowe
01.01.2025 r.
- 31.12.2025 r.
01.01.2024 r.
- 31.12.2024 r.
01.01.2025 r.
- 31.12.2025 r.
01.01.2024 r.
- 31.12.2024 r.
w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży
produktów i towarów
11 931
10 693
2 816
2 484
Zysk (strata) brutto ze
sprzedaży
4 567
4 654
1 078
1 081
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej
- 4 482
-6 165
-1 058
-1 432
Zysk (strata) brutto
-4 769
-5 586
-1 126
-1 298
Zysk (strata) netto
-4 793
-5 797
-1 131
-1 347
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej
-3 183
-6 287
-751
-1 461
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej
324
-527
76
-122
Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej
-194
-169
-46
-39
Przepływy pieniężne netto,
razem
-3 053
-6 983
-721
-1 622
31.12.2025 r.
31.12.2024 r.
31.12.2025 r.
31.12.2024 r.
Aktywa, razem
9 264
12 837
2 192
3 004
Zobowiązania i rezerwy na
zobowiązania
4 399
3 178
1 041
744
Zobowiązania
długoterminowe
274
113
65
26
Zobowiązania
krótkoterminowe
3 979
1 602
941
375
Kapitał własny
4 865
9 659
1 151
2 260
Kapitał zakładowy
65 880
65 880
15 587
15 418
Liczba akcji (w szt.)
65 880 000
65 880 000
65 880 000
65 880 000
Liczba akcji średnioważona (w
szt.)
65 880 000
65 880 000
65 880 000
65 880 000
Zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą (w zł/ EUR)
-0,07
-0,09
-0,02
-0,02
Rozwodniony zysk (strata) na
jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)
-0,07
-0,09
-0,02
-0,02
Wartość księgowa na jedną
akcję (w zł/EUR)
0,07
0,15
0,02
0,03
Podstawowe wielkości ekonomiczno-
finansowe
6
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu), sprawozdania z całkowitych dochodów (rachunku
zysków i strat) oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na EURO zgodnie ze wskazaną poniżej
metodą przeliczania.
Dane dotyczące wielkości bilansowych przeliczono według kursu ogłoszonego przez NBP na ostatni dzień
odpowiednich okresów tj.:
- na dzień 31.12.2025 r. - kurs 1 EURO= 4,2267 zł,
- na dzień 31.12.2024 r. - kurs 1 EURO= 4,2730 zł.
Poszczególne pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EURO
według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla
EURO, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym tj.:
- kurs średni w okresie 01.01-31.12.2025 r. wynosił 1 EURO= 4,2372 zł,
- kurs średni w okresie 01.01-31.12.2024 r. wynosił 1 EURO= 4,3042 zł.
Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w
tysiącach złotych przez kurs wymiany.
2.2 Struktura kapitału zakładowego i informacja dotycząca akcji własnych
Kapitał zakładowy onesano S.A. (Emitent, Spółka) na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania wynosi 65 880 000,00 złotych i dzieli się na:
Seria/emisja
Rodzaj
akcji
Rodzaj
uprzywilejowania akcji
Liczba akcji
Sposób pokrycia
kapitału
Data rejestracji
A
ZWYKŁE
brak
690 000
wkłady pieniężne
02-01-1996
B
ZWYKŁE
brak
390 000
wkłady pieniężne
28-11-1997
C
ZWYKŁE
brak
25 920 000
wkłady pieniężne
03-01-2007
D
ZWYKŁE
brak
38 880 000
wkłady pieniężne
01-08-2022
Liczba akcji, razem: 65 880 000
Kapitał zakładowy, razem: 65 880 000 zł
Wartość nominalna jednej akcji: 1,00 zł
Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Wszystkie akcje
Emitenta dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku regulowanym. Spółka notowana jest w ramach indeksu
WIGtech na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, który jest publikowany na podstawie wartości portfela
Rozwodniona wartość
księgowa na jedną akcję (w
zł/EUR)
0,07
0,15
0,02
0,03
Zadeklarowana lub wypłacona
dywidenda na jedną akcję (w
zł/EUR)
0,00
0,00
0,00
0,00
Podstawowe wielkości ekonomiczno-
finansowe
7
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
akcji spółek z branż obejmujących biotechnologię, gry, informatykę, telekomunikację oraz nowe technologie.
Spółka nie nabywała w 2025 roku akcji własnych oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego nie
posiada akcji własnych.
Ogólna liczba akcji Spółki na dzień 31.12.2025 r.: 65 880 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda
Ogólna liczba akcji Spółki na dzień 31.12.2024 r.: 65 880 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda
Kurs 1 akcji Spółki w dacie 31.12.2025 r.: (kurs zamknięcia na dzień 30.12.2025 r.): 0,79
Kurs 1 akcji Spółki w dacie 31.12.2024 r.: (kurs zamknięcia na dzień 30.12.2024 r.): 1,00 zł
Wartość minimalna: 0,65 zł (17.12.2025 r.)
Wartość maksymalna: 1,28 (23.04.2025 r.)
2.3 Komentarz Zarządu do wyników finansowych
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 11 931 tys. zł,
co stanowi wzrost o około 12% w porównaniu do roku poprzedniego. Dzięki działaniom realizowanym przez Spółkę
wzrost w segmencie marek kontraktowych wyniósł około 55% w stosunku do roku poprzedniego. Jednocześnie
wygenerowano wzrost przychodów ze sprzedaży produktów z 10 537 tys. do 11 737 tys. , co pozwoliło na
zmniejszenie straty o 1 004 tys. w stosunku do roku poprzedniego, co stanowi około 17%.
2.4 Majątek Spółki i struktura pasywów i aktywów
Na koniec grudnia 2025 r. ze względu na konieczność zapewnienia stanów magazynowych, Spółka zakończyła okres
sprawozdawczy ze stanem zapasów o wartości 5 161 tys. wobec 4 512 tys. w roku ubiegłym. Wartość należności
krótkoterminowych spadła o 32%, a wartość zobowiązań krótkoterminowych wzrosła o 148% w porównaniu do roku
2024. Kapitał własny Spółki na koniec 2025 roku uległ obniżeniu do poziomu 4 865 tys. wobec kapitału własnego z
ubiegłego roku, który wynosił 9 659 tys. zł.
Spółka, realizując coraz większe wolumeny zamówień od klientów, głównie z segmentu marek kontraktowych, musi
zabezpieczać stosowną ilość materiałów i surowców do produkcji i konfekcji wyrobów gotowych. W związku z tym
wartość magazynu Spółki wzrosła w stosunku do poprzedniego roku, co wiązało się równolegle ze wzrostem
zobowiązań krótkoterminowych.
Na poziom stanu magazynu i zobowiązań krótkoterminowych wpływają również kontrakty, w ramach których Spółka
utrzymuje wolumeny na wywołanie oparte o prognozy dostarczane przez Klientów. Skutkuje to krótkookresowym
zwiększeniem zapasu w postaci jednorazowej, większej partii produkcyjnej, wyprzedawanej do klienta przez okres
umowny.
Należności na koniec 2025 roku spadły w stosunku do roku poprzedzającego, głównie na skutek podejmowanych przez
Spółkę konsekwentnych działań egzekwujących spływ środków ze sprzedaży. Dało to pozytywny efekt w postaci
lepszej ściągalności należnych Spółce przychodów.
Dodatkowym czynnikiem był mniejszy w stosunku do roku 2024 wolumen sprzedaży w ostatnim miesiącu roku, co w
naturalny sposób zmniejszyło stan należności z tytułu sprzedaży.
Podstawowe wielkości ekonomiczno-
finansowe
8
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
2.5 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi
W minionym roku obrotowym sytuacja finansowa Spółki pozostawała pod silnym wpływem niekorzystnych
uwarunkowań makroekonomicznych oraz dynamicznych zmian rynkowych, które istotnie wpłynęły na dynamikę
przychodów i koszty prowadzonej działalności. W przeciwieństwie do okresów ubiegłych, Spółka mierzyła się z
okresowymi wyzwaniami w obszarze płynności finansowej, co wymusiło na Zarządzie wdrożenie dodatkowych
mechanizmów zabezpieczających stabilność operacyjną.
W odpowiedzi na wydłużone cykle koniunkturalne oraz presję na kapitał obrotowy, Spółka podjęła decyzję o
rozszerzeniu katalogu instrumentów finansowych o faktoring. Rozwiązanie to pozwoliło na częściowe skrócenie cyklu
rotacji należności i zapewnienie środków niezbędnych do terminowej realizacji dostaw do klientów oraz utrzymania
ciągłości produkcji kontraktowej. Kapitał pozyskany z emisji akcji serii D został w pełni zaangażowany w procesy
rozwojowe oraz wsparcie bieżącej operacyjności w trudniejszym otoczeniu rynkowym.
Mimo trudnej sytuacji, Spółka wykazuje dużą determinację w dążeniu do pozytywnego wyniku:
Optymalizacja kosztowa: Przeprowadzono głęboką analizę i redukcję kosztów operacyjnych w niemal
wszystkich obszarach działalności.
Wzrost efektywności: Dzięki lepszemu wykorzystaniu infrastruktury, Spółka odnotowała zwiększenie
wolumenów produkcyjnych, co przy zachowaniu dyscypliny kosztowej pozwala na sukcesywne zmniejszanie
straty netto.
Zarządzanie zapasami: Kontynuowane działania w obszarze optymalizacji łańcucha dostaw i gospodarki
magazynowej, mające na celu obniżenie Technicznego Kosztu Wytworzenia (TKW).
Obecna strategia Zarządu koncentruje się na ścisłym monitorowaniu spływu należności oraz dalszej restrukturyzacji
portfela produktów w stronę rozwiązań o wyższej marżowości. Choć czynniki zewnętrzne pozostają wyzwaniem,
dotychczasowe efekty wdrożonych narzędzi analitycznych i oszczędnościowych pozwalana ostrożny optymizm w
zakresie stopniowej poprawy wyników finansowych w kolejnych kwartałach.
Gospodarka i zarządzanie zasobami finansowymi w Spółce prowadzone są z najwyższą starannością, w sposób
racjonalny i zgodny z przepisami ustawy o rachunkowości, przy jednoczesnym priorytetowym traktowaniu działań
mających na celu przywrócenie pełnej stabilności płynnościowej.
Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka i przyjętych przez jednostkę celach i metodach
zarządzania ryzykiem finansowym
Efektywne zarządzanie finansowe uwzględnia zarówno ryzyko, jak i wyniki finansowe. Ryzyko finansowe wiąże się z
nieoczekiwanymi zmianami przepływów pieniężnych, które wynikają z aktywności na rynkach finansowych lub
działalności operacyjnej. W tym sensie znaczna część ryzyka działalności operacyjnej jak i część ryzyka działalności
finansowej pozostaje zupełnie niezależna od Spółki.
Podstawowy obszar ryzyka związanego z bieżącą działalnością operacyjną na jakie jest narażona Spółka dotyczy ryzyka
kredytowego, które wiąże się z niewypełnieniem zobowiązań przez klienta lub kontrahenta będącego stroną transakcji
handlowych. Zarząd stosuje politykę kredytową, zgodnie z którą ekspozycja na ryzyko kredytowe jest monitorowana
na bieżąco. Ocena wiarygodności kredytowej jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich klientów wymagających
kredytowania powyżej określonej kwoty. Spółka monitoruje na bieżąco wysokość przeterminowanych należności, w
uzasadnionych przypadkach występuje z roszczeniami prawnymi i dokonuje odpisów aktualizujących.
Jeżeli chodzi o ryzyko utraty płynności finansowej, czyli ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej
zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności, to Spółka prowadzi politykę zarządzania ryzykiem utraty
płynności finansowej na bieżąco starając się zapewnić dostępność środków finansowych niezbędnych do
Podstawowe wielkości ekonomiczno-
finansowe
9
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
wywiązywania się Spółki ze zobowiązań finansowych i inwestycyjnych przy wykorzystaniu najbardziej efektywnych
źródeł finansowania.
Zarządzanie ynnością Spółki koncentruje się na szczegółowej analizie spływu należności, bieżącym monitoringu
rachunków bankowych jak również bieżącej koncentracji środków pieniężnych na rachunki skonsolidowane. Spółka
podejmuje działania zmierzające do skrócenia okresu spływu należności oraz jednoczesnego wydłużenia okresu
regulowania zobowiązań. Na przestrzeni 2025 roku Spółka była narażona na ryzyko kursowe z tytułu wystawianych
faktur dla kontrahentów zagranicznych w walutach obcych. Spółka nie zawiera transakcji zabezpieczających ryzyko
kursowe.
Podobnie jak większość uczestników rynku ryzyko stopy procentowej, na które narażona jest Spółka, dotyczy głównie
zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (nie stanowiących istotnej pozycji w bilansie). Stopa odsetkowa jest
zmienna, gdyż obliczana jest na podstawie stawki WIBOR.
Analiza wskaźnikowa
Na dzień 31.12.2025 r. wskaźniki płynności szybkiej był poniżej pożądanych wartości i wynosił 0,5, a wskaźnik bieżącej
płynności kształtował się w granicach pożądanych wartości i wyniósł 1,8. Indeks pokrycia zobowiązań należnościami
spadł w stosunku do roku poprzedniego i był na poziomie 2. Sugeruje to zwiększone ryzyko napięć płynnościowych
i uzasadnia obecną intensyfikację przez Zarząd monitoringu przepływów pieniężnych. Wskaźnik pokrycia zadłużenia
kapitałem własnym osiągnął wartość 1,1.
Nazwa wskaźnika
Formuła
Obliczeniowa
Wartość
pożądana
31.12.2025
31.12.2024
Wskaźnik płynności
szybkiej
(inwestycje
krótkoterminowe +
należności
krótkoterminowe) /
zobowiązania
krótkoterminowe
0,8 - 1,2
0,5
3,7
Wskaźnik płynności
bieżącej
(aktywa obrotowe -
krótkoterminowe
rozliczenia
międzyokresowe) /
zobowiązania
krótkoterminowe
1,5 - 2,0
1,8
6,5
Pokrycie zobowiązań
należnościami
należności
handlowe/
zobowiązania
handlowe
>1
2,1
3,5
Kapitał obrotowy
netto (w tys. zł)
aktywa obrotowe
zobowiązania
bieżące
-
3 230
8 829
Współczynnik
zadłużenia
kapitał obcy /
kapitały ogółem
0,3 - 0,5
0,5
0,2
Podstawowe wielkości ekonomiczno-
finansowe
10
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Pokrycie zadłużenia
kapitałem własnym
kapitał własny/
zobowiązania wraz z
rezerwami
>1
1,1
3
Stopień pokrycia
aktywów trwałych
kapitałem własnym
kapitał
własny/aktywa
trwałe
>1
2,4
4
Trwałość struktury
finansowania
kapitał
własny/pasywa
ogółem
Max
0,5
0,8
Marża brutto na
sprzedaży*
zysk brutto ze
sprzedaży/przychody
netto ze sprzedaży
produktów i
towarów
Max
0,4
0,44
* w okresie rocznym
Analiza wskaźnikowa wskazuje na pogorszenie sytuacji płynnościowej Spółki w 2025 roku w porównaniu do roku
poprzedniego. Wskaźnik płynności szybkiej ukształtował się na poziomie 0,5 wobec 3,6 w roku porównywalnym,
oznacza spadek co może wskazywać na wydłużenie terminów płatności w najbliższym czasie. Wskaźnik pokrycia
zobowiązań należnościami pozostaje na poziomie powyżej 1 co oznacza, że należności pokrywają zobowiązania do
zapłaty. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wynosi ponad 2 co oznacza, że Spółka operuje
znaczącym majątkiem w porównaniu do zobowiązań.
Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Spółki niefinansowych wskaźników
efektywności.
Przedstawione w powyższej tabeli wskaźniki sytuacji finansowo-majątkowej onesano S.A. stanowią Alternatywne
Pomiary Wyników (APM Alternative Performance Measures) w rozumieniu Wytycznych ESMA dotyczących
Alternatywnych Pomiarów Wyników. APM nie miernikami wyników finansowych zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej i powinny być analizowane wyłącznie jako informacje dodatkowe, nie zaś
zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych. Spółka prezentuje wybrany zestaw
alternatywnych pomiarów wyników, które stanowią standardowe wskaźniki powszechnie stosowane w analizie
finansowej. Sposób wyznaczania APM w przedstawionych okresach jest taki sam i nie uległ zmianie. Przedstawiony
zestaw APM jest w ocenie Spółki źródłem dodatkowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Spółki i ułatwia
analizę i ocenę osiąganych przez nie wyników finansowych w poszczególnych okresach sprawozdawczych.
2.6 Istotne pozycje pozabilansowe
W 2025 roku nie odnotowano istotnych pozycji pozabilansowych.
2.7 Prognozy wyników finansowych
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2025 rok.
Podstawowe wielkości ekonomiczno-
finansowe
11
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
2.8 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego
Roczne sprawozdanie finansowe „onesano” S.A. zostało sporządzone zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września
1994 roku o rachunkowości oraz zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 6
czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych [...]. Szczegółowe zasady jego sporządzania, a w tym metody wyceny aktywów i pasywów oraz metoda
sporządzania rachunku zysków i strat zostały przedstawione w treści tego sprawozdania finansowego.
2.9 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność
i sprawozdanie finansowe
W 2025 roku Spółka zrealizowała przychody ze sprzedaży na poziomie 11 931 tys. zł, co oznacza wzrost o około 12%
w porównaniu do roku poprzedniego. Głównymi przyczynami ujemnego wyniku z działalności operacyjnej w 2025 roku
(strata 4 482 tys. zł) nadal wzrastające koszty operacyjne obejmujące surowce, energię, media, koszty pracy,
opracowywanie i wdrażanie nowych produktów i inwestycje w infrastrukturę Spółki. Na ujemny wynik Spółki ma t
niewątpliwie wpływ niewystarczający poziom przychodów ze sprzedaży. Pomimo poprawy marży brutto na sprzedaży
(po koszcie wytworzenia), nadal jej poziom nie pokrywa pozostałych kosztów stałych Spółki. Realizowana polityka
sprzedażowa oparta jest obecnie o zbudowanie silnego i stabilnego filara w segmencie produkcji kontraktowej. Te
działania pokazują już generowanie istotnego strumienia wpływów ze sprzedaży, stanowiącego co raz większy udział
w przychodach Spółki , które w porównaniu do roku poprzedniego wzrosły o 55% i stanowią już 72% przychodów ze
sprzedaży. Konsekwentny rozwój sprzedaży w tym obszarze pokazuje możliwość znaczącego wzrostu przychodów z
tego segmentu rynku. To będzie stanowić przestrzeń do generowania wzrostu przychodów, już odnotowanych w 2025
roku z perspektywą na ich dalszy wzrost w kolejnych latach.
2.10 Informacje na temat firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe
W dniu 24 czerwca 2025 r. Rada Nadzorcza Emitenta dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
rocznych sprawozdfinansowych za lata 2025-2026 oraz przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych za lata
2025-2026. Wybrany podmiot to Grupa Audyt i Podatki sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
Następnie, na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki zawarł w dniu 18 lipca 2025 r. ze spółką, o
której mowa powyżej umowę o dokonanie badania i przeglądu odpowiednio wyżej wskazanych sprawozdań
finansowych. Łączna wysokość wynagrodzenia netto wynikająca z przedmiotowej umowy wynosi 98 tys. zł.
Wynagrodzenie z tytułu dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze
2025 r. sporządzonego zgodnie z PSR wyniosło 16 tys. zł. Wynagrodzenie z tytułu dokonania badania jednostkowego
sprawozdania finansowego za 2025 rok sporządzonego zgodnie z PSR wyniosło 33 tys. zł.
Wynagrodzenie z tytułu dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze
2026 r. sporządzonego zgodnie z PSR wyniesie 16 tys. zł. Wynagrodzenie z tytułu dokonania badania jednostkowego
sprawozdania finansowego za 2026 rok sporządzonego zgodnie z PSR wyniesie 33 tys. zł.
Emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzenia badania rocznych sprawozdań
finansowych za lata 2018-2024 oraz przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych za lata 2019-2024.
Informacje o działalności Emitenta
12
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Wynagrodzenie z tytułu dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze
2024 r. sporządzonego zgodnie z PSR wyniosło 16 tys. zł. Wynagrodzenie z tytułu dokonania badania jednostkowego
sprawozdania finansowego za 2024 rok sporządzonego zgodnie z PSR wyniosło 30 tys. zł.
Spółka korzystała także z usługi atestacyjnej ww. firmy audytorskiej w zakresie oceny sprawozdań z wynagrodzeń
Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2023 i za rok 2024. Wysokość wynagrodzenia z tytułu wykonania tej usługi za
każde sprawozdanie za lata 2019-2021 wyniosła po 4 tys. zł., za lata 2022-2024 po 6 tys. zł.
Spółka nie korzystała z innych usług audytora, w tym usług doradztwa podatkowego.
3 Informacje o działalności Emitenta
3.1 Opis działalności
Spółka onesano S.A. (dalej: Spółka, Emitent) specjalizuje się w wytwarzaniu innowacyjnych produktów, dedykowanych
pełnemu cyklowi żywieniowemu, począwszy od produkcji rolnej, przez hodowlę zwierząt, po dietetykę i suplementację
człowieka. Posiada dwa zakłady produkcyjne, własny dział badi rozwoju oraz wewnętrzny system monitorowania
jakości. Dzięki opatentowanym rozwiązaniom pozostaje jedynym wytwórcą zarówno mieszanek estrów etylowych
kwasów tłuszczowych omega -3, -5, -6, -9 jak i postbiotyku Yarrowia lipolytica Novel Food. Spółka posiada zaplecze
technologiczne służące do realizacji produkcji suplementów diety w kapsułkach twardych oraz konfekcji i
etykietowania. Spółka zbudowała i stale rozwija portfolio produktowe, które wykorzystuje przewagi konkurencyjne w
zakresie technologii, receptur i składników, tworzące wartość dodaną dla Konsumentów. W ofercie produktowej
Spółki znajdują się suplementy diety i nutraceutyki, preparaty weterynaryjne oraz naturalne środki wspomagające
rolnictwo. Spółka onesano S.A. podejmuje także liczne współprace branżowe w projektowaniu i wytwarzaniu marek
kontraktowych dla zewnętrznych podmiotów i staje się to coraz bardziej znaczącą częścią produkcji.
Informacje o działalności Emitenta
13
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Przewagi konkurencyjne
Marki parasolowe
Informacje o działalności Emitenta
14
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
3.2 Podstawowe produkty i usługi
Komplementarne portfolio produktowe Spółki stanowi wyraz holistycznego i harmonijnego podejścia do problematyki
zdrowia, jakości żywienia i profilaktyki zdrowotnej. Dobra kondycja ciała i umysłu, wymaga inwestycji w ekologiczną
uprawę roślin i zwierząt, jakość gleby i wód oraz zrównoważoną dietę, wzbogaconą w naturalne składniki odżywcze.
Spółka wykorzystuje synergię technologii namnażania postbiotyku Yarrowia Lipolytica oraz kompozycji estrów kwasów
tłuszczowych, tworząc oryginalne rozwiązania z obszaru suplementów diety dla ludzi, żywienia zwierząt i agrotechniki
w produktach marek własnych oraz w produkcji kontraktowej.
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody
2025
%
przychodów
Przychody
2024
%
przychodów
Przychody ze sprzedaży produktów,
w tym:
- produkty własne
- produkty zlecone
11 737
3 241
8 496
98
28
72
10 537
5 482
5 055
99
52
48
Przychody ze sprzedaży usług
78
1
143
1
Przychody ze sprzedaży towarów
116
1
13
0
RAZEM:
11 931
100
10 693
100
Produkcja zlecona
Głównym źródłem przychodów Emitenta jest produkcja zlecona. Spółka stale rozwija ten obszar poprzez
wprowadzanie nowych rozwiązań zarządczych, rozszerzanie własnych kompetencji oraz kładzie nacisk na rozwój
działów Badań i Rozwoju oraz Obsługi Klienta Biznesowego.
Stworzony model biznesowy daje Spółce wiele przewag rynkowych takich jak:
- kompleksowa obsługa projektów (doradztwo biznesowe, analiza portfolio i propozycja jego rozwoju, analiza
konkurencji, stworzenie autorskich składów lub pracę na formulacjach otrzymanych od Klienta, a także wsparcie w
tworzeniu komunikacji marketingowej),
- elastyczne terminy i wolumeny produkcyjne,
- certyfikowane zakłady produkcyjne, gwarantujące najwyższą jakość,
- indywidualne podejście do potrzeb Klientów,
- obsługę posprzedażową na wysokim poziomie.
Elastyczne podejście do Klienta pozwala realizować stosunkowo niewielkie partie produkcyjne. Emitent planuje rozwój
infrastruktury technicznej.
W ramach produkcji kontraktowej Emitent produkuje:
- suplementy diety w formie olejowej,
- suplementy diety w formie kapsułek miękkich,
- suplementy diety w formie kapsułek twardych,
- suplementy diety w formie produktów sypkich,
- suplementy diety w formie żelek,
- produkty spożywcze,
- produkty wspierające rozwój roślin,
- produkty wspierające dobrostan zwierząt towarzyszących,
- produkty paszowe.
Informacje o działalności Emitenta
15
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
OneVital
Marka parasolowa innowacyjnych nutraceutyków i suplementów diety, skupiająca własne brandy EstroVita i PostVital
(dawniej Yaast) oraz produkcję marek kontraktowych i surowców spożywczych.
EstroVita to oryginalna linia produktowa nutraceutyków wykorzystująca kompleks wysoce skoncentrowanych
kwasów omega – 3, 6, 9 w oryginalnej formie estrów etylowych, pochodzących z kombinacji olejów roślinnych, która
posiada szereg właściwości prozdrowotnych i wspierających funkcjonowanie organizmu. Opracowana przez Spółkę
technologia pozwala tworzyć celowane produkty z dowolnej kombinacji olejów, w zależności od pożądanych funkcji i
ich kierunkowemu działaniu. Suplementy diety EstroVita wyróżnia najwyższa skoncentrowana zawartość kwasów
tłuszczowych Omega 3,6,9 i 5 pochodzenia roślinnego zbilansowana w sposób, dostarczający kwasy Omega-3 i Omega-
6 w doskonałej proporcji Ω3/Ω6. Produkt cechuje naturalny i wegański skład, długotrwałe działanie i wysoka
przyswajalność składników aktywnych.
PostVital (dawniej Yaast) to linia produktowa suplementów diety oparta o unikalną kombinację składników, która
łączy w swoim składzie innowacyjną biomasę Yarrowia lipolytica Novel Food z dodatkiem najwyższej jakości
ekstraktów roślinnych. Postbiotyk Yarrowia lipolytica jest innowacyjnym produktem żywnościowym należącym do
kategorii tzw. Novel Food, będącej żywnością innowacyjną, wytworzoną za pomocą nowoczesnych technologii i
procesów produkcyjnych. Rozwijana przez Spółkę technologia umożliwiła uzyskanie specjalnej odmiany
postbiotycznych komórek Yarrowia lipolytica wzbogaconych w organiczne połączenia z wybranymi minerałami:
selenem i chromem, które wykorzystano do opracowania jeszcze bardziej wyspecjalizowanych żywieniowo
produktów.
Informacje o działalności Emitenta
16
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
OneVital
Linia suplementów wdrożona w I kwartale 2025 roku. Oparta o proste, czyste składy i przystępne ceny. Pierwszym
produktem w tej linii jest OneVital Collagen
VitalPet
Marka parasolowa nowatorskich produktów z obszaru dietetyki i żywienia zwierząt, obejmująca preparaty
weterynaryjne pod marką własną Equinox i Canifelox oraz produkcję marek kontraktowych na zlecenie zewnętrznych
odbiorców, zarówno w kraju jak i za granicą.
Yarrowia Equinox to linia produktów dla koni, bazująca na właściwościach postbiotycznych drożdży Yarrowia lipolytica
oraz kompozycji estrów kwasów tłuszczowych. W ramach linii można znaleźć preparaty wspomagające trawienie,
wspomagające poprawę kondycji czy wpływające korzystnie na stan sierści. Zastosowany unikalny szczep
postbiotycznych drożdży Yarrowia lipolytica jest doskonałym źródłem białka o optymalnym składzie aminokwasowym,
witamin z grupy B, cennych mikro- i makroelementów występujących w łatwo przyswajalnej, organicznej formie oraz
substancji czynnych, stanowiący doskonałe uzupełnienie diety. Badania żywieniowe i praktyczne efekty stosowania
potwierdziły pozytywny wpływ produktów Equinox na wzrost i rozwój koni, stymulację układu odpornościowego i florę
przewodu pokarmowego, układ kostny oraz wykazały działanie wspomagające procesy regeneracyjne i czynności
skóry, włosów i kopyt.
Informacje o działalności Emitenta
17
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Komplementarną linię produktów dla zwierząt domowych stanowi Yarrowia Canifelox gama preparatów dla psów i
kotów, w której składzie wykorzystano postbiotyczne drożdże Yarrowia lipolytica oraz estry kwasów tłuszczowych. W
ramach linii produktowej, stworzonej we współpracy z lekarzami weterynarii, znalazły się preparaty wspomagające
trawienie i układ odpornościowy, wpływające korzystnie na kondycję stawów, ścięgien i sierści oraz łagodzące stres i
niepokój.
VitalFood
W lipcu 2024 roku Spółka uzyskała rozszerzenie dopuszczenia dla biomasy drożdży Yarrowia lipolytica jako składnika
żywności, co istotnie poszerzyło zakres jej zastosowań rynkowych. Decyzja ta otworzyła dostęp do nowych segmentów
sprzedaży, zarówno w obszarze surowca, jak i produktów własnych, wykraczając poza dotychczasowe zastosowania
ograniczone głównie do suplementów diety. Umożliwiła również rozwój produktów klasyfikowanych jako żywność
wzbogacana.
W efekcie Spółka zyskała nowe, realne kierunki rozwoju i obecnie prowadzi prace nad wdrożeniem drożdżowego
postbiotyku do szerokiego spektrum kategorii spożywczych, w tym w przemyśle mięsnym i przetwórstwie
wędliniarskim, sektorze mleczarskim, napojach funkcjonalnych, a także w segmencie zdrowych przekąsek i pieczywa.
Informacje o działalności Emitenta
18
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
AgroNatural
Emitent w linii Agro skupia się na sprzedaży wielkotonażowej oraz kontynuuje sprzedaż produktu w ramach marki
Yarrtica preparatu opartego o biomasę drożdży Yarrowia lipolytica, służącego do remediacji gruntów.
3.3 Rynki zaopatrzenia
Spółka korzysta ze zdywersyfikowanych źródeł zaopatrzenia w surowce do produkcji. Ponad połowa dostawców, z
których korzysta Spółka to dystrybutorzy z Polski. Dostawcy według regionów:
- Polska 59%,
- kraje Unii Europejskiej 10%.
Udział podmiotów dostarczających surowce spoza Unii Europejskiej 31% (w tym Norwegia 29%, Malezja 2%).
Spółka monitoruje proces produkcji na każdym etapie, począwszy od projektu, przez surowce i proces technologiczny
po konfekcję i dostawę do klienta. Surowce nabywane są bezpośrednio od certyfikowanych dostawców, a wszystkie
produkty przechodzą badania w naszym laboratorium analitycznym.
Spółka nie identyfikuje istotnej koncentracji dostawców. Rynek dostaw charakteryzuje wysoka konkurencyjność, która
niweluje ryzyko uzależnienia od jednego lub kilku dostawców.
Informacje o działalności Emitenta
19
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Informacje o głównych dostawcach materiałów do produkcji, towarów i usług w okresie od 01.01 do 31.12.2025
roku
Wyszczególnienie
Koszt
% łącznych kosztów Spółki
FORTUNA_OILS
1317
12
RCEekoenergia sp. z o. o.
687
6
Pozostali:
9 072
82
Ogółem
11 076
100
3.4 Rynki zbytu
Marki własne i kontraktowe dystrybuowane są głównie na rynku krajowym i w krajach Unii Europejskiej. W skali kraju
model akwizycji produktów linii OneVital i VitalPet opiera się na sprzedaży poprzez własne platformy sprzedażowe
oraz dystrybucję hurtową oraz sieciową w kanale on-line oraz stacjonarnym. Działalność eksportowa realizowana jest
we współpracy z lokalnymi dystrybutorami, którzy odpowiadają za rejestrację, organizację sprzedaży i promocję
produktów na danym rynku.
W 2025 roku poziom sprzedaży krajowej wyniósł 89%, a zagranicznej 11%. Głównymi odbiorcami marek
kontraktowych byli dystrybutorzy w Wielkiej Brytanii i Czechach, którzy eksportują produkty na rynki UE. Spółka
utrzymuje stabilny poziom wymiany handlowej na rynkach Wielkiej Brytanii, Czech, Holandii, Hiszpanii, Łotwy i
Niemiec.
Głównym odbiorcą marek kontraktowych jest Polska.
Informacje o działalności Emitenta
20
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Wyszczególnienie
Przychody 2025
% przychodów
Spółki
Przychody 2024
% przychodów
Spółki
Polska
10 634
89
8 683
81%
Pozostałe
1 297
11
2 050
19%
Ogółem
11 931
100
10 693
100%
3.5 Znaczący kontrahenci
Główni klienci, których udział przekracza 10% przychodów nie mają powiązań formalnych z Emitentem. Spółka nie jest
uzależniona od żadnego odbiorcy.
Informacje o głównych klientach w okresie od 01.01 do 31.12.2025 roku
Wyszczególnienie
Przychody
% łącznych przychodów Spółki
DOZ S.A. DIRECT
PURELAB Sp. z o. o.
Lifepack Vit S.R.O.
2 259
1 206
937
19
10
8
Informacje o działalności Emitenta
21
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Miodziarze
Health Labs Care S.A.
Bonated
Pozostałe
754
698
650
5 427
6
6
5
46
Ogółem
11 931
100
3.6 Informacje o umowach i zdarzeniach znaczących dla działalności Słki
Wydarzenia korporacyjne
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
W dniu 30 czerwca 2025 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwały m.in. w
sprawie:
zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania finansowego Spółki w roku
obrotowym 2024,
zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2024,
pokrycia straty netto Spółki za rok 2024,
kontynuacji działalności Spółki,
udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2024,
o odwołaniu, a następnie o powołaniu do składu Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, trzyletniej kadencji
wszystkich jej dotychczasowych członków.
Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz
ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
Rejestracja zmiany Statutu Spółki
W dniu 11 sierpnia 2025 r. Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki w zakresie określonym uchwałą nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2025 r.
Umowy i zdarzenia z zakresu działalności operacyjnej
Zawarcie umowy ramowej na realizację produkcji suplementów diety oraz jej realizacja
W dniu 22 maja 2025 r. Spółka zawarła z kontrahentem krajowym specjalizującym się sprzedaży
nutraceutyków (Odbiorca) umowę na realizację produkcji suplementów diety na podstawie każdorazowo
przyjętych zleceń, zgodnie z zaakceptowaną przez Odbiorcę recepturą oraz ustalonymi warunkami cenowymi
(Umowa). Umowa ma charakter ramowy, każde odrębne zamówienie będzie traktowane jako odrębna
umowa. Każde zamówienie będzie zawierało ilość produktu, jego cenę zawierającą koszty produktu,
opakowania oraz badania bezpieczeństwa, a także termin i warunki dostawy.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Dostawca jest zobligowany do zapewnienia ciągłości
produkcyjnej oferowanych produktów przez okres co najmniej 24 miesięcy od momentu zawarcia Umowy.
Na mocy zawartej Umowy, Odbiorca deklarował, zgodnie ze swoją prognozą, ożenie zamówio łącznej
wartości ok. 3,7 mln zł w pierwszym roku obowiązywania Umowy, jednak osiągnięcie tego poziomu rozciąga
się w czasie z przyczyn niezależnych od Spółki.
Informacje o działalności Emitenta
22
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Odbiorca ma prawo do ożenia reklamacji dotyczącej wad jakościowych i wad zycznych produktów w
terminie ważności podanym w produkcie. W przypadku uznania reklamacji, Dostawca zaspokoi roszczenie
Odbiorcy według jego wyboru przez: zwrot kosztów zamówienia, rabat przy kolejnym zamówieniu lub
wymianę wadliwego produktu na nowy, wolny od wad.
Zgodnie z zapisami Umowy Spółka wyprodukowała dla Klienta trzy nowe produkty. Kolejne pare i wdrożenia
zaplanowano na rok 2026.
O zawarciu umowy Spółka informowała raportem bieżącym nr 2/2025 z dnia 22 maja 2025 r.
Informacja o wartości sprzedaży na rzecz jednego z głównych kontrahentów Spółki
Według stanu na koniec 2025 roku wartość sprzedaży produktów (w obszarze marek kontraktowych),
zrealizowana od początku trwania kontraktu (2024) wraz z zaakceptowanymi zleceniami do produkcji na rzecz
jednego z ównych kontrahentów Spółki, który jest znaczącym podmiotem działającym na polskim rynku
aptecznym (Kontrahent), wyniosła 6,25 mln zł. Jednocześnie należy nadmienić, iż wyżej wymieniona wartość
sprzedaży zaakceptowana do produkcji dotyczy produktów sprzedanych w roku 2024 i 2025, jak i
planowanych do sprzedaży w 2026 roku. Wartość sprzedaży zafakturowana w roku 2025 r. wyniosła 2,28 mln
zł, co stanowi 19% całkowitej sprzedaży Spółki w tym roku.
Wyżej wymieniona produkcja realizowana jest w ramach umowy ramowej z grudnia 2023 roku wraz z
późniejszymi aneksami (Umowa Ramowa), zawartej na czas nieokreślony, w której ustalono warunki
współpracy pomiędzy stronami, polegającej na wytwarzaniu przez Dostawcę jako producenta, określonych
produktów objętych umową oraz sprzedaży ich wyłącznie do Kontrahenta. Umowa Ramowa określa projekty
graczne oraz techniczne opakowań opatrzone znakami towarowymi Kontrahenta. Zgodnie z treścią Umowy
Ramowej w celu ustalenia liczby określonych produktów oraz miejsca ich dostarczenia Kontrahent składa
Dostawcy zamówienia dostawy (Zamówienia) zgodnie z zasadami wskazanymi w tzw. Ogólnych Warunkach
Dostawy stanowiących załącznik do Umowy Ramowej, przy czym Kontrahent nie jest zobowiązany do
składania Zamówień. W okresie obowiązywania Umowy Ramowej Dostawca zobowiązany jest do sprzedaży
Kontrahentowi produktów w ilości zamawianej przez Kontrahenta na podstawie Zamówień. Kontrahent do
30-tego dnia danego miesiąca przesyła Dostawcy estymacje kroczące planowanych zakupów produktu.
Estymacje nie wymagają zatwierdzenia przez Dostawcę i wiążą strony od chwili ich przesłania Dostawcy.
Przedstawione informacje nie obejmują sprzedaży na rzecz Kontrahenta pod markami własnymi, która nie
osiąga takich poziomów jak sprzedaż pod marką Kontrahenta.
Informację, o której mowa powyżej, Spółka przekazała raportem bieżącym nr 6/2025 z dnia 30 czerwca
2025 r.
Inne wydarzenia z zakresu działalności operacyjnej
W I kwartale 2025 roku Spółka wdrożyła nowe urządzenia etykietujące i konfekcjonujące, które pozwoliły na
rozszerzenie kompetencji wewnętrznych.
Spółka rozpoczęła komercyjnie wykonywać usługę kapsułkowania i konfekcji oraz produkcji kontraktowych
kapsułek twardych.
Spółka rozpoczęła prace badawcze nad pozyskiwaniem nowych surowców przy wykorzystaniu lub
potencjalnym ulepszaniu posiadanego zaplecza technologicznego.
Opracowano koncepcję wykorzystania odcieku w nawożeniu oraz rekultywacji gleb.
W II kwartale Spółka rozpoczęła prace badawcze nad innowacyjną formulacją z tematyce PetFood, z
partnerem zewnętrznym, liderem na rodzimym rynku.
Informacje o działalności Emitenta
23
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Rozpoczęły się badania nad oczyszczaniem odcieku pohodowlanego z fosforu na potrzeby procesów
technologicznych w Spółce.
W III kwartale 2025 roku Spółka dokonała przeglądu technicznego i doposażenia instalacji drożdżowej w celu
zwiększenia wydajności produkcyjnej.
Spółka wdrożyła nową maszynę do konfekcji produktów sypkich.
Spółka stale rozwija produkty na zlecenie: projektuje i wdraża formuły suplementów diety oraz żywności
funkcjonalnej dla partnerów zewnętrznych. Efektem wdrożenia rynkowe oraz znaczący wzrost liczby zleceń
kontraktowych. Podczas gdy w 2024 r. roku Spółka wdrożyła 14 nowych produktów kontraktowych, w roku
2025r. wdrożono 40 produktów.
Spółka wdrożyła nowe rozwiązania umożliwiające przechowywanie odcieku pohodowlanego.
Inne istotne wydarzenia
W dniu 2 września 2025 r. Spółka otrzymała od Naczelnika Urzędu Skarbowego w Chorzowie, jako organu
egzekucyjnego, zawiadomienie o zajęciu wierzytelności pieniężnej przysługującej Polskiej Agencji Rozwoju
Przedsiębiorczości (PARP) od Emitenta, sporządzone na podstawie art. 89 § 1 ustawy o postępowaniu
egzekucyjnym w administracji oraz w związku z tytułami wykonawczymi wystawionymi przez PARP, na łączną
kwotę 1 348,3 tys. zł. Rachunki bankowe Emitenta zostały obciążone tytułem realizacji zajęcia egzekucyjnego
przez Urząd Skarbowy w Chorzowie. W dniu 11 września 2025 r. rachunek bankowy Spółki został uznany
kwotą pożyczki, o której mowa poniżej w punkcie Umowy dotyczące kredytów i pożyczek, w związku z czym
zajęcie egzekucyjne zostało zrealizowane w całości.
Wierzytelność pieniężna, której dotyczyło zajęcie egzekucyjne wynikała z decyzji PARP zobowiązującej Spółkę
do dokonania zwrotu środków pochodzących z umowy o dofinansowanie przez PARP projektu Spółki pn.
„Wykorzystanie odpadowego wodoru do celów energetycznych”, wydanej w 2016 roku, a następnie
zaktualizowanej w 2021 roku. Tak więc sprawa miała wymiar historyczny, nie jest związana z bieżącą
działalnością Spółki, a ze względu na utworzenie w 2021 roku rezerwy na ewentualne zobowiązania wobec
PARP nie wpływa na jej bieżący wynik finansowy, a tylko na pozycję „Utworzone rezerwy”.
Szersze informacje nt. sporu z PARP przedstawiono w punkcie Postępowania przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej niniejszego sprawozdania.
Spółce nie są znane umowy zawarte między akcjonariuszami, które miałyby charakter znaczący dla działalności Spółki.
W roku obrotowym 2025 Spółka nie zawierała znaczących umów ubezpieczeniowych, współpracy lub kooperacji.
Umowy dotyczące kredytów i pożyczek
Na podstawie zawartej w dniu 11 września 2025 r. Spółce została udzielona pożyczka w kwocie 1,5 mln
przez z Boryszew S.A. (podmiot posiadający 42,50% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów
w Spółce). Pożyczka została udzielona na okres do dnia 30 września 2026 r., a jej oprocentowanie jest równe
stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę wynosząca 2,57 punktu procentowego. Odsetki od pożyczki płatne
będą nie rzadziej niż raz na kwartał. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych. Pożyczka została
udzielona w celu zapewnienia Spółce środków niezbędnych do realizacji zajęcia egzekucyjnego związanego z
wierzytelnością PARP wynikającą z decyzji dotyczącą zwrotu środków z umowy o dofinansowanie projektu
pn. „Wykorzystanie odpadowego wodoru do celów energetycznych”. Szersze informacje na ten temat
znajdują sw punkcie Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej niniejszego raportu okresowego.
Informacje o działalności Emitenta
24
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
W roku 2025 Spółka nie zaciągała i nie wypowiadała umów kredytów. W roku 2025 Spółka nie wypowiadała umów
pożyczek.
W roku 2025 Spółka nie udzielała pożyczek oraz kredytów.
3.7 Zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego
Nie wystąpiły istotne zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego.
Inne informacje po zakończeniu roku obrotowego zob. pkt 6.4 poniżej.
3.8 Informacje o zatrudnieniu
Stan zatrudnienia na koniec 2025 roku:
Wyszczególnienie
31.12.2025
31.12.2024
Pracownicy administracji
5
8
Pracownicy zaopatrzenia i sprzedaży
14
20
Pracownicy techniczni
10
10
Pracownicy fizyczni
12
13
Razem
41
51
Spółka tworzy rezerwy na świadczenia emerytalne, niewykorzystane urlopy oraz premie roczne. Rezerwy Spółki na
dzień 31 grudnia 2025 r. wyniosły 61 tys. . Pracownicy Spółki nie uczestniczą w kapitale Spółki. Brak jest również
ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym Spółki. W Spółce nie funkcjonują programy
akcji pracowniczych.
W Spółce nie działają związki zawodowe oraz nie obowiązują układy zbiorowe pracy.
Spółka nie jest obecnie stroną żadnych istotnych postępowań dotyczących roszczeń pracowniczych oraz postępowań
związanych z zatrudnieniem osób na innej podstawie niż umowa o pracę.
Spółka nie była i nie jest na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zaangażowana w żaden spór zbiorowy.
W Spółce w ciągu 2025 roku nie doszło do wypadków przy pracy, i w drodze do pracy. W związku z brakiem wypadków
przy pracy do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały zgłoszone żadne roszczenia.
3.9 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
Z uwagi na wielkość i etap rozwoju obecnej działalności Spółki, strategia biznesowa Spółki aktualnie nie uwzględnia
tematyki ESG. Niemniej działalność Spółki podporządkowana jest poszukiwaniu metod ograniczenia ilości szkodliwych
odpadów oraz poszukiwaniu technologii związanych z wtórnym użyciem materiałów odpadowych z żnych branż
przemysłowych. Jedną z technologii upowszechnianych przez Spółkę stanowi rekultywacja gruntów skażonych
Informacje o działalności Emitenta
25
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
węglowodorami w procesie bioremediacji. Dodatkowo, Spółka opracowała technologię przetwarzania odpadowego
wodoru, wykorzystując go jako paliwo do wytwarzania energii. Na podstawie wykonanego audytu energetycznego
Spółka dokonała modernizacji instalacji drożdżowej oraz zmiany sposobu zarządzania energią cieplną, przez co
znacząco obniżyła zużycie pary wysokoprężnej w zakładzie. Ponadto, zakład produkcji drożdży wykorzystuje glicerynę,
stanowiącą produkt uboczny w produkcji estrów etylowych kwasów tłuszczowych Omega-3,6,9. Spółka stale
modyfikuje stosowane rozwiązania technologiczne, wdrażając materiały/opakowania biodegradowalne i podlegające
recyklingowi. Wraz ze wzrostem skali działalności przedsiębiorstwa, Spółka planuje uwzględnić w swojej strategii
tematykę ESG.
3.10 Działalność marketingowa
Działania promocyjno-marketingowe realizowane w 2025 roku kontynuowały strategię wzmacniania świadomości
marek parasolowych oraz edukację konsumentów. Skupiają się na precyzyjnie targetowanych kampaniach,
tworzonych z myślą o konkretnych grupach odbiorców, wspieranych przez działania retargetingowe w celu budowania
długofalowej lojalności wobec marek. W komunikacji Spółka wykorzystuje przede wszystkim media społecznościowe,
firmowego bloga, kampanie z udziałem influencerów oraz szerokie spektrum narzędzi digital marketingu. Równolegle
Spółka brała udział w targach branżowych. Prowadzone również wspólne aktywności promocyjne z partnerami
handlowymi, bazujące na ich zasobach marketingowych.
W związku ze zmianą strategii, część działań promocyjnych i marketingowych rozszerza się o obszar współpracy B2B,
ze szczególnym uwzględnieniem produkcji kontraktowej. Komunikacja jest kierowana do potencjalnych partnerów
biznesowych i obejmuje m.in. prezentację kompetencji Spółki w obszarach formulacyjnych, elastyczności produkcyjnej
oraz możliwości tworzenia marek własnych.
Stałe (comiesięczne) działania w 2025 roku obejmowały:
- SEM (Google Ads) - prowadzono comiesięczne kampanie reklamowe Google Ads, obejmujące wszystkie kategorie
produktowe i wytwórcze Spółki. Kampanie ukierunkowane były zarówno na zwiększenie sprzedaży produktów
marek własnych (EstroVita, VitalPet, OneVital), jak i na pozyskiwanie leadów w obszarze produkcji kontraktowej;
- stałą komunikację w mediach społecznościowych i na blogu - realizowano regularne publikacje w kanałach social
media (Facebook, Instagram, LinkedIn) oraz cotygodniowe wpisy blogowe. Treści miały charakter edukacyjny,
prozdrowotny i produktowy, wspierając wizerunek w branży suplementów i zdrowego stylu życia;
- SEO (link building) - prowadzono systematyczne działania pozycjonujące, w tym płatne pozyskiwanie linków
zewnętrznych, mające na celu zwiększenie widoczności marek Spółki w wyszukiwarkach internetowych oraz
poprawę pozycji stron produktowych i serwisów firmowych w wynikach organicznych.
Ponadto w 2025 roku prowadzono następujące działania w przedmiotowym obszarze:
I kwartał 2025 roku:
w styczniu przeprowadzono kampanię angażującą popularne konto infuencerskie do promocji produktu EstroVita
skin w kapsułkach w celu zwiększenia odsprzedaży. Kampania trafiła do grupy zainteresowanej pielęgnacją
włosów;
w lutym odświeżono linię Equinox nowe, bardziej konkurencyjne cenowo opakowania typu doypak, trzy
gramatury (900 g, 1800 g, 6 kg) oraz zoptymalizowane formulacje o wyższym stężeniu składników aktywnych przy
mniejszej objętości produktu;
w marcu wprowadzono Collagen OneVital nowy produkt z kategorii beauty&health, który rozszerza portfolio,
zwiększając możliwości sprzedażowe poprzez tworzenie synergicznych zestawów
Informacje o działalności Emitenta
26
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
równolegle do oferty VitalPet dołączył ChillPill Cat preparat łagodzący stres u kotów, oparty na naturalnych
składnikach;
w lutym i marcu zrealizowano kampanie influencerskie dla EstroVity Skin (10 influencerów beauty/lifestyle) oraz
EstroVity Immuno Kids (20 influencerów skupionych na treściach parentingowych), zwiększając świadomość
produktów w wybranych segmentach docelowych;
kontynuowane były kampanie Google Ads (Search, Display, YouTube, Performance Max), koncentrujące sna
pozyskiwaniu ruchu, świadomości marki i retargetingu. W tym samym czasie zoptymalizowano stronę
internetową Spółki pod frazy kluczowe oraz dodano zakładkę na temat oferty B2B;
w obszarze content marketingu regularnie publikowano treści w social mediach i na blogach, dostosowane do
bieżących trendów i zapytań w sieci. Artykuły SEO wspierały produkty i zwiększały ruch organiczny;
prowadzone działania marketing automation obejmowały mailing promocyjny oraz kampanię pozyskiwania
leadów przez dystrybucję wielkanocnego e-booka z fit przepisami, wspierając rozwój bazy subskrybentów.
II kwartał 2025 roku:
w kwietniu Spółka uczestniczyła w targach zielarskich, wzmacniając obecność w kanale zielarskim oraz prezentując
ofertę produkcji kontraktowej. Działania przyniosły nowe kontakty handlowe i zwiększenie rozpoznawalności;
w kwietniu, po zakończeniu rebrandingu, rozpoczęto dystrybucję materiałów związanych ze zmiana szaty
graficznej produktów płynnych EstroVita;
w maju przeprowadzono akcję promocyjną mailingową oraz w kanałach Meta promującą zestawy na Dzień Matki;
w czerwcu przeprowadzono kampanię TikTok promującą Collagen OneVital w celu zwiększenia sprzedaży zarówno
w sklepie internetowym, jak i u partnerów. Kampania trafiła do kobiet zainteresowanych tematyka lifestyle i
beauty;
kontynuowano kampanie Google Ads (Search, Display, YouTube, Performance Max), koncentrując się na
pozyskiwaniu ruchu, świadomości marki i retargetingu;
w czerwcu wznowiono kampanię Meta z kreacjami zawierającymi wyniki badań EstroVita skin, PostVital beauty i
active;
w czerwcu rozpoczęto kampanię wspartą publikacjami artykułów SEO w zakresie produkcji kontraktowej;
w obszarze content marketingu regularnie publikowano treści w social mediach i na blogach, dostosowane do
bieżących trendów i zapytań w sieci. Artykuły SEO wspierały produkty i zwiększały ruch organiczny;
prowadzone działania marketing automation obejmowały mailing promocyjny (Dzień Matki, pierwszy dzień
lata)przez dystrybucję dwóch e-booków: z Wielkanocnymi fit przepisami w kwietniu oraz w lipcu (tj. po
zakończeniu okresu sprawozdawczego) o diecie bogatoresztkowej z kompletnym jadłospisem, wspierając rozwój
bazy subskrybentów;
uruchomiono kampanię cold mailingową dla linii VitalPet, zarówno dla potencjalnych dystrybutorów w Polsce jak
i za granicą.
III kwartał 2025 roku:
w trzecim kwartale 2025 roku Spółka kontynuowała zintegrowane działania marketingowe wspierające rozwój
marek EstroVita, OneVital oraz VitalPet, a także rozpoczęło działania wizerunkowe w obszarze B2B. Aktywności
obejmowały komunikację produktową, digital marketing, influencer marketing, mailing, kampanie sprzedażowe i
działania wspierające rozwój sprzedaży kontraktowej;
w lipcu wprowadzono na rynek produkty EstroVita w nowych, nowoczesnych opakowaniach. Zmiana objęła
odświeżone wizualizacje, hasła i materiały komunikacyjne skierowane do klientów oraz partnerów biznesowych.
Celem było podkreślenie jakości, przejrzystości i rozpoznawalności marki;
uruchomiono akcję lead generation e-book o diecie bogatoresztkowej (OneVital.pl) był udostępniany
użytkownikom zapisującym się do newslettera na stronie onevital.pl. Działanie wspierało rozbudowę bazy
Informacje o działalności Emitenta
27
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
mailingowej, wzrost świadomości zdrowych nawyków i pozycjonowanie marki jako eksperta w dziedzinie
odżywiania;
zrealizowano kampanię z udziałem kosmetologa-influencera, promują EstroVita Skin. Treści edukacyjne
koncentrowały się na pielęgnacji skóry od wewnątrz oraz włączeniu suplementacji do codziennej rutyny dbania o
urodę;
w lipcu kontynuowano rozpoczęte w czerwcu kampanie banerowe w sieci aptek, wspierające widoczność
produktów EstroVita Skin i kolagenu. Celem była intensyfikacja sprzedaży w punktach aptecznych oraz promocja
marek w miejscu zakupu;
w sierpniu prowadzono kampanię UGC - EstroVita Skin kapsułki - realizowano działania z wykorzystaniem User
Generated Content, angażując konsumentki do dzielenia się opiniami i materiałami w social media. Kampania
budowała wiarygodność marki, wspierała sprzedaż i zwiększała organiczny zasięg treści;
w ramach obchodów Dnia Psa (sierpień/wrzesień) przeprowadzono kampanię Meta Ads (Facebook/Instagram)
dla marki VitalPet, z rabatem 10% na produkty dla psów. Działanie miało charakter sprzedażowy i wizerunkowy,
podkreślając prozwierzęcy charakter marki i jej misję wspierania zdrowia zwierząt;
we wrześniu przeprowadzono kampanię „Jesień z EstroVitą Kids” skierowaną do rodziców, realizowaną we
współpracy z portalem Familie.pl i 20 mikroinfluencerkami o wysokim poziomie zaangażowania odbiorców.
Działanie zwiększyło świadomość marki EstroVita Kids i wsparło sprzedaż w okresie jesiennym;
również we wrześniu w ramach wsparcia linii EstroVita Kids uruchomiono kampanię mailingową „Back to school”
skierowaną do klientów e-commerce oraz subskrybentów newslettera. Promocja obejmowała rabat 20% na
zestawy dla dzieci, wpisując się w komunikację sezonową powrotu do szkoły;
w III kwartale kontynuowano rozpoczętą w maju kampanię cold mailingową skierowaną do potencjalnych
partnerów handlowych i dystrybutorów marki VitalPet. Wysyłka obejmowała prezentację oferty produktowej,
katalogów i próbek. Działanie miało charakter prosprzedażowy i wizerunkowy, wspierając ekspansję marki w
obszarze B2B.
kontynuowano także kampanMeta Ads o szerokim zasięgu i zróżnicowanej strukturze kreacji, obejmującą liczne
grafiki i komunikaty reklamowe. Kampania charakteryzowała się dużym rozproszeniem produktowym,
obejmującym wiele kategorii marek onesano i była skierowana do różnych grup docelowych. Celem działań było
maksymalne zwiększenie zasięgu komunikacji, dotarcie do nowych odbiorców oraz budowanie świadomości
marek w ekosystemie Meta (Facebook, Instagram);
rozpoczęto działania wizerunkowo-promocyjne na platformie LinkedIn, mające na celu promocję produkcji
kontraktowej onesano. Komunikacja obejmowała prezentację oferty B2B, case studies, posty edukacyjne i
informacje o możliwościach współpracy. Celem było zwiększenie rozpoznawalności firmy wśród potencjalnych
partnerów biznesowych z branży suplementów diety i produktów prozdrowotnych.
IV kwartał 2025 roku:
Spółka dokonała optymalizacji stron internetowych ukierunkowanych na lepszą widoczność w obszarze
wyszukiwania przez agentów AI;
Spółka kontynuowała działania wspierające obszar B2B;
Kontynuowano także kampanię Meta Ads o szerokim zasięgu i zróżnicowanej strukturze kreacji, obejmującą liczne
grafiki i komunikaty reklamowe. Kampania charakteryzowała się dużym rozproszeniem produktowym,
obejmującym wiele kategorii marek Spółki i była skierowana do różnych grup docelowych. Celem działań było
maksymalne zwiększenie zasięgu komunikacji, dotarcie do nowych odbiorców oraz budowanie świadomości
marek w ekosystemie Meta (Facebook, Instagram);
Prowadzono działania na platformie LinkedIn, mające na celu promocję produkcji kontraktowej Spółki. Celem było
zwiększenie rozpoznawalności firmy wśród potencjalnych partnerów biznesowych z branży suplementów diety i
produktów prozdrowotnych.
Informacje o działalności Emitenta
28
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
3.11 Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp.
W 2025 roku Spółka nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
3.12 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Działania Zespołu Badań i Rozwoju w 2025 roku koncentrowały się na intensywnym rozwoju nowych formulacji,
stanowiących fundament dalszego wzrostu portfolio produktowego. W tym okresie opracowano ponad 250 propozycji
produktowych, których 40 zostało wyprodukowanych, w tym 68 autorskich koncepcji, których 19 zostało skutecznie
wdrożonych na rynek, a kolejne są przygotowane do wdrożenia w roku następnym.
Równolegle uporządkowano sposób wdrażania nowych produktów - od etapu koncepcji po wprowadzenie na rynek.
Ujednoliciliśmy pracę na indeksach produktowych i dopasowaliśmy je do nowych projektów, co pozwoliło szybciej i
sprawniej przechodzić od pomysłu do gotowego rozwiązania.
Sprawdzono także, jak można lepiej wykorzystać surowce produkowane przez Spółkę. Przeprowadzone testy i próby
technologiczne pokazały nowe kierunki ich zastosowania, które będą rozwijane w kolejnym roku.
3.13 Certyfikaty i wyróżnienia
Wszystkie procesy produkcyjne obywają się zgodnie z wdrożonym certyfikowanym systemem HACCP oraz zasadami
GMP i GHP. W 2019 roku Spółka została wpisana na listę zarejestrowanych podmiotów amerykańskiej Agencji
Żywności i Leków (FDA). Dodatkowo, w zakładzie produkcji drożdży wprowadzony został system bezpieczeństwa pasz
FAMI-QS. Ponadto, Spółka w 2023 roku uzyskała certyfikaty Food Safety System Certification 22000 dla obydwu
zakładów produkcyjnych w zakresie produkcji suplementów diety, środków spożywczych, materiałów paszowych i
mieszanek paszowych co pokrywa pełne spektrum wytwarzanego przez Spółkę asortymentu produktowego. W efekcie
licznych audytów przeprowadzonych w 2025 roku w Spółce wszystkie certyfikacje zostały utrzymane.
Informacje o działalności Emitenta
29
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Ponadto w 2025 roku utrzymana została certyfikacja lini produktów EstroVita i PostVital jako wyrobów w 100%
wegańskich, co potwierdza znak marki V-Label.
Spółka zarejestrowana jest jako zakład inżynierii genetycznej zgodnie z decyzją Ministerstwa Klimatu i Środowiska,
uzyskując zgodę na prowadzenie bezterminowego zamkniętego użycia mikroorganizmów genetycznie
zmodyfikowanych zaliczanych do I kategorii zagrożenia.
Informacje o działalności Emitenta
30
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
3.14 Planowany rozwój Emitenta
Kluczowe cele rozwojowe
1. Działania marketingowe
Spółka planuje wspierać i rozwijać porfolio marek własnych przy jednoczesnym zwiększaniu nacisku na promocję i
rozwój produkcji kontraktowej i wsparciu sprzedaży B2B.
2. Budowanie silnej pozycji rynkowej
Całość działań realizowana jest w oparciu o model biznesowy zakładający rozwój portfolio i sprzedaży innowacyjnych
suplementów diety dla ludzi. Spółka kontynuuje sprzedaż produktów należących do marek własnych Emitenta w
sieciach aptecznych, hurtowniach farmaceutycznych, drogeriach farmaceutycznych, rozwój sprzedaży poprzez
platformy e-commerce a jednocześnie zwiększa udziału produkcji kontraktowej w strukturze sprzedaży . Doposażenie
zakładów produkcyjnych i włączenie kolejnych kompetencji do portfolio usług oferowanych przez spółkę oraz
powiększenie zespołu opiekunów Klientów w sektorze produkcji zleconych, pozwoli na wzrost osiąganych
przychodów. Zważywszy na tempo rozwoju rynku produktów dla zwierząt towarzyszących, planowane są dodatkowe
działania pozycjonujące Emitenta w tym obszarze jako eksperta.
3. Rozwój nowych marek i kierunków zastosowań oraz działań B+R
Analizując strukturę przychodów, tendencje rynkowe, które wskazują, że rynek produktów OTC będzie stale wzrastał,
a także zmianę świadomości konsumenckiej, Spółka kontynuuje swoje działania koncentrując się na ekspansji marek
EstroVita i PostVital (dawniej Yaast) oraz tworzeniu rozwiązań z obszaru suplementów diety, żywności funkcjonalnej i
produktów wspierających dobrostan zwierząt.
Jednocześnie rozwijany jest segment produkcji kontraktowej, w ramach której tworzone są produkty zarówno z
segmentu suplementów diety jak i żywności wzbogaconej oraz produkty paszowe
Spółka rozwija swoje portolio, jednocześnie szukając nowych rynków zbytu produkowanych w ramach działalności
surowców. Dużym potencjałem wykazuje się rynek spożywczy. Spółka kontynuuje testy produktów zawierających
drożdże w produktach mleczarskich.
4. Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną
W 2025 roku Słka zainwestowała w rozwój nowych mocy produkcyjnych: wdrożono maszynę rozsypują.
Zakupiona maszyna zwiększyła możliwości produkcyjne i ilość procesów produkcyjnych realizowanych wewnątrz
organizacji. Maszyna została uruchomiona i wdrożona w proces konfekcyjny. Wpływa to na zwiększenie możliwości
produkcyjnych Spółki.
5. Wzrost wartości Spółki
Długoterminowym celem Spółki jest maksymalizacja wyceny rynkowej, odzwierciedlona we wzroście notowań akcji
oraz zwiększenie zysków Akcjonariuszy. Spółka zamierza przeskalować działalność Spółki, co bezpośrednio wpłynie na
wzrost wartości przedsiębiorstwa.
Perspektywy i czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa
Znaczący wpływ na perspektywy Emitenta w ciągu bieżącego roku obrotowego mogą mieć poniższe uwarunkowania:
Informacje o działalności Emitenta
31
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Wykorzystanie dopuszczenia do obrotu masą postbiotyczną Yarrowia lipolytica w kategorii spożywczej
Uzyskanie dopuszczenia do obrotu masą postbiotyczną Yarrowia lipolytica w kategorii spożywczej otworzyło Spółce
drzwi do nowych segmentów sprzedaży zarówno w obrocie surowcem jak i produktami własnymi w zakresie
zdecydowanie szerszym niż dotychczasowy, w tym umożliwia tworzenie indeksów klasyfikowanych jako żywność
fortyfikowana (wzbogacana). Daje to Spółce nowe możliwości i kierunki rozwoju.
Skuteczność implementacji nowych technologii
W zależności od wyników testów nowych procesów produkcyjnych w produkcji postbiotycznej biomasy drożdży i jej
komponentów Emitent może uzyskać nowe kompetencje produkcyjne.
Kontraktacja wielkotonażowa postbiotyku do celów paszowych
Dla realizacji zamierzeń operacyjnych (działania sprzedażowe wsparte działaniami marketingowymi) w średnim okresie
pozytywny wpływ będzie miało doprowadzenie do kontraktacji produkowanego przez Spółkę postbiotyku do celów
paszowych lub spożywczych na rzecz dużych odbiorców dla masowych zastosowań.
Wyniki testów wykorzystania instalacji drożdżowej na cele produkcji zleconych, w tym produkcji innych szczepów
drożdży mogą wpłynąć pozytywnie na wyniki finansowe spółki poprzez pozyskanie nowych kompetencji i zleceń.
Skuteczność przyjętej strategii marketingowej
Stabilna sprzedaż produktów EstroVita w ostatnich latach była w głównej mierze efektem prowadzonych działań
marketingowych, które skoncentrowane były na budowaniu świadomości marki zarówno wśród odbiorców końcowych,
jak i w środowisku opiniotwórczym. Spółka skupia swoje działania na kampaniach edukacyjnych, targetowanych
kampaniach digitalowych oraz komunikacji B2B w specjalistycznych kanałach komunikacji promując wszystkie produkty
linii OneVital. Dodatkowo Spółka skupia się pozycjonowaniu Emitenta jako eksperta w branży produkcji kontraktowej.
Efekty wynikowe restrukturyzacji działu sprzedażowego
Spółka systematycznie szkoli pracowników w zakresie obsługi Klientów Biznesowych, co w perspektywie kolejnych lat
ma ugruntować jej pozycję na rynku produkcji kontraktowej suplementów diety, żywności fortyfikowanej, produktów
paszowych i wspierających rozwój roślin.
Dywersyfikacja i wzrost nasycenia kanałów dystrybucji
W celu osiągnięcia stabilizacji finansowej i rentowności operacyjnej, konieczne jest dyswersyfikowanie przychodów
poprzez pozyskiwanie nowych Klientów w zakresie produkcji kontraktowej a także utrzymywanie relacji wypracowanych
zarówno w segmencie sprzedaży marek własnych jak również tych z segmentu produkcji kontraktowej.
Stały wzrost wolumenu produkcyjnego
Rozwój produkcji kontraktowej oraz portfolio usług oferowanych przez Spółpozwoli na przeskalowanie działalności
na poziomie operacyjnym, handlowym i finansowym. Zaplanowana dywersyfikacja portfolio zakłada nie tylko
poszerzenie już istniejących linii, ale także tworzenie nowych kategorii produktowych, jak żywność funkcjonalna, co
pozwoli osiągnąć efekt synergii, stworzy nowe źródła przychodów niwelując ryzyko sezonowości oraz zwiększy
konkurencyjność firmy, ograniczając wpływ ryzyka związanego z pojawianiem się referencyjnych produktów u innych
producentów.
Czynniki ryzyka związane z działalnością
Emitenta
32
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Pozycja konkurencji
Działalność firm konkurencyjnych to potencjalne zagrożenie wpływające bezpośrednio na projektowaną dynamikę
sprzedaży produktów Spółki. Ograniczenie wpływu tego czynnika wymagać będzie dalszego wsparcia pozycjonowania
eksperckiego Spółki w zakresie produkcji kontraktowej.
Rozszerzenie kompetencji w ramach Spółki
Spółka rozszerza kompetencje i pozyskuje specjalistów, budując w ten sposób wartość potencjalnego zysku. Rozwój
produkcji zlecanej wpływa na wzrost know-how Spółki i rozwój nowych kompetencji.
Realizacja planów inwestycyjnych
Wzrost Spółki pod względem ilości odbiorców, zleceniodawców kontraktowych, portfolio produktowego oraz personelu
handlowego, determinować będzie nowe potrzeby inwestycyjne, które zapewnią optymalną powierzchnię produkcyjną
i odpowiednie zaplecze logistyczne.
Koszty i skala produkcji
Zmiany cen surowców i wzrost kosztów produkcji rzutować będą na poziom marżowości oferowanych produktów,
dlatego kluczowym czynnikiem będzie zwiększenie skali produkcji, poprzez pozyskiwanie nowych odbiorców
kontraktowych i kanałów dystrybucji oraz rozwój oferty, która zredukuje jednostkowe koszty stałe.
Sytuacja makroekonomiczna
Sytuacja makroekonomiczna wyrażająca się w indeksie siły nabywczej warunkuje popyt na produkty Spółki, nie będące
artykułami pierwszej potrzeby oraz rozwój branż, w których operuje Spółka. Prognozy przedstawione w raportach
rynkowych sektora farmaceutycznego, wskazują, że konsumpcja suplementów diety i żywności funkcjonalnej notować
będzie dodatnią dynamikę w kolejnych latach. Zagrożeniem jest rosnąca inflacji, która może mieć wpływ na decyzje
konsumenckie.
3.15 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta
W roku obrotowym 2025 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.
4 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
Działalność Emitenta, jego sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać
negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie nawet
niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i
wyniki finansowe Emitenta oraz może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Inne czynniki
ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te, których Emitent nie jest obecnie świadomy lub które uważa
za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową i wyniki
działalności oraz mogą skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału.
4.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
Ryzyko zmian cen surowców i wzrostu kosztów produkcji
Spółka monitoruje stopniowy wzrost kosztów produkcji, stanowiący konsekwencję rosnących cen surowców i mediów
oraz kosztów wynagrodzeń. Stałe zwiększanie wolumenu produkcji pozwoli równoważyć rosnącą bazę kosztową.
Czynniki ryzyka związane z działalnością
Emitenta
33
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Spółka kontynuuje strategię rozwoju w segmencie produkcji kontraktowej, co wiąże się z rozbudową portfolio
produktów. Wymusza to na Spółce wysoką elastyczność dla klientów, oferując niejednokrotnie nieduże wolumeny
danego indeksu. To znów generuje bardzo szeroki wachlarz surowców i opakowań, stosowanych w produkcji. Niesie
to ze sobą ryzyko zakupowe dużego rozdrobnienia dostawców, stosowanych MOQ na dane komponenty do produkcji.
To znów wpływa na ceny tych komponentów, gdyż przy niedużych zamówieniach stawki te są wyższe. Nagłe i
niekorzystne wahania cen mogą wpłynąć negatywnie na osiągane przez Emitenta marże, determinując osiągane
wyniki finansowe. Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest w ostatnich latach duży popyt na niektóre surowce, których
podaż jest ograniczona, co generuje okresowe wzrosty cen. Utrzymanie efektywności operacyjnej i osiągnięcie
satysfakcjonującego poziomu marżowości wymaga dalszego zachowania przez Spółkę dyscypliny finansowej, kontroli
kosztów i optymalizacji produkcji. W celu zintensyfikowania mechanizmów kontrolnych w obszarze zakupów i dostaw,
wdrożono procedurę zaciągania zobowiązań z wykorzystaniem narzędzi ERP, pozwalających na jeszcze dokładniejszą
kontrolę zamówień zakupu. Dodatkowo w Spółce wdrożono elektroniczną ewidencję zapotrzebowań, poprzedzającą
krok złożenia zamówienia przez zespół zakupów. Zapotrzebowanie na dany asortyment już na wstępnym etapie
podlega walidacji merytorycznej oraz kontrolingowej i wymaga przedłożenia kilku ofert, w celu wyselekcjonowania
najkorzystniejszej. Pozwala to też na dywersyfikację portfela kontraktorów w łańcuchu dostaw i uniezależnienie się od
jednego dostawcy. Zwiększa to bezpieczeństwo tzw. niezakłóconej ciągłości procesów biznesowych.
Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z zmianą cen surowców i wzrostem kosztów produkcji na działalność i
prawdopodobieństwo jego materializacji jako wysokie.
Ryzyko związane z warunkami makroekonomicznymi
Warunki makroekonomiczne oddziałują na działalność Spółki, której produkty plasują się w kategorii „premium”, gdzie
popyt uzależniony jest m.in. od poziomu zamożności społeczeństwa. Aktualnie główne źródło przychodów Spółki
stanowią suplementy diety, wytwarzane pod marką własną oraz markami kontraktowymi, dystrybuowane przez sieci
apteczne i hurtownie farmaceutyczne. Tempo wzrostu sprzedaży kluczowych produktów Spółki warunkuje kondycja
branży farmaceutycznej. Wzrost siły nabywczej oraz dynamika wzrostu wynagrodzeń w gospodarce, obserwowane w
ubiegłych latach, rzutują na poziom konsumpcji farmaceutyków, w szczególności suplementów diety oraz żywności
funkcjonalnej. Czynniki makroekonomiczne, takie jak stabilność zatrudnienia, wzrost dochodów, starzenie się
społeczeństwa oraz wzrost gospodarczy stymulują popyt na produkty i usługi, znajdujące się w ofercie Spółki,
bezpośrednio wpływając na wzrost przychodów i poprawę rentowności produkcji. Natomiast rewizja tempa wzrostu
gospodarczego generuje ryzyko obniżenia dynamiki rozwoju rynku farmaceutycznego, skutkując negatywnym trendem
sprzedaży (spadkiem popytu) produktów i usług Spółki. Negatywne zmiany ekonomiczne, takie jak znaczący wzrost
inflacji nie pozostają bez wpływu na działalność Spółki. Wzrost inflacji prowadzi do podwyżek cen surowców i
materiałów używanych do produkcji suplementów diety, co wpływa na koszty produkcji. Jednocześnie zmniejszona siła
nabywcza konsumentów ogranicza ich zdolność do zakupu produktów premium”, co może wpłynąć na wyniki
finansowe Spółki i tempo wzrostu sprzedaży. Spółka stale monitoruje te czynniki oraz poziom rynku farmaceutycznego
i podejmuje działania adaptacyjne względem oferowanego portfolio produktowego i usługowego. Spółka ocenia wpływ
ryzyka związanego z warunkami makroekonomicznymi na działalność Spółki oraz prawdopodobieństwo jego
materializacji jako średnie.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Rynek farmaceutyczny wykazuje tendencje do sezonowości wyrażającą się redukcją wolumenu zamówień w sieciach
aptecznych i hurtowniach farmaceutycznych w okresie letnim. Efekt sezonowości wyraża się w zmniejszonych
przychodach finansowych Spółki w segmencie marek własnych dedykowanych farmacji osiąganych w miesiącach
wakacyjnych. Okresowa tendencja spadkowa ulega stopniowemu wypłaszczeniu, a zdywersyfikowane portfolio
produktowe i usługowe Spółki pozwala zminimalizować lukę w konsumpcji poprzez świadczenie usług produkcji
kontraktowej, ofertę technologiczną dla rynku agro i zwierzęcego. Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z
Czynniki ryzyka związane z działalnością
Emitenta
34
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
sezonowością na działalność Spółki jako średnie, a prawdopodobieństwo jego materializacji jako wysokie. Segment
rolniczy, na który wkracza Spółka również charakteryzuje się wysoką sezonowością sprzedaży.
Wzrost działalności firm konkurencyjnych
Spółka prowadzi swoją działalność na rynkach charakteryzujących się dużą dynamiką wzrostów i jednocześnie wysokim
poziomem marżowości. Z tego powodu widać znaczne zainteresowanie nowych firm wejściem na rynek, tworząc
potencjalne zagrożenie konkurencyjne. Wprowadzone przez Spółkę normy jakościowe oraz uzyskane certyfikaty
(FamiQS, V-Label, FSSC 22 000) stanowią znaczącą przewagę konkurencyjną, niemniej istnieje ryzyko wzrostu
konkurencji lub wprowadzenia nowych innowacyjnych zmian technologicznych lub produktowych, które w sposób nagły
i nieoczekiwany mogą zmniejszyć atrakcyjność asortymentu oferowanego przez Spółkę. Rozwój rynku poprzez wzrost
liczby podmiotów konkurencyjnych stwarza mniej korzystne warunki do sprzedaży marek własnych Spółki, jednak
sprzyja pozyskiwaniu nowych klientów w segmencie produkcji kontraktowej. Z tego względu Spółka ocenia wpływ
ryzyka związanego z działalnością firm konkurencyjnych na działalność Spółki oraz prawdopodobieństwo jego
materializacji jako średnie.
Ryzyko związane z rozstrzygnięciami w zakresie postępowań sądowych i administracyjnych
Spółka identyfikuje ryzyko związane z wydaną w I półroczu 2023 r. decyzją Krajowej Informacji Skarbowej zmieniającą
klasyfikację produktów linii ESTROVITA do innej kategorii kodów Nomenklatury Scalonej (CN) niż stosowana
dotychczas. Stosowana dotychczas przez Spółkę klasyfikacja wynikała z wiążącej informacji stawkowej wydanej przez
Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w kwietniu 2021 r., klasyfikującej towar ESTROVITA Immuno do działu CN
15. Nowa decyzja wskazywała, towar ESTROVITA Immuno klasyfikowany jest do pozycji CN 2202 („Wody, włącznie
z wodami mineralnymi i wodami gazowanymi, zawierające dodatek cukru lub innego środka słodzącego, lub wody
aromatyzowane i pozostałe napoje bezalkoholowe, z wyłączeniem soków owocowych, z orzechów i warzywnych,
objętych pozycją 2009”) i nie dotyczy go obniżka podatku VAT. Od decyzji, utrzymującej w mocy decyzję zmieniającą
klasyfikację, Spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W marcu 2024 roku Wojewódzki Sąd
Administracyjny w Opolu, oddalił skargi Spółki w sprawach dotyczących wiążących informacji stawkowych. Spółka
złożyła skargi kasacyjne, jak również podjęła działania mające na celu uzyskanie nowych, nie budzących kontrowersji,
klasyfikacji poszczególnych produktów. Zmiana wysokości podatku VAT może mieć wpływ na ostateczne ceny
produktów dla klientów, a przez to potencjalnie na poziom realizowanej sprzedaży.
Jednocześnie warto wskazać, Spółka podejmując działania mające na celu odświeżenie linii produktów ESTROVITA
miała na względzie klasyfikację i dla pierwszych produktów uzyskała wiążące informacje stawkowe na poziomie 8%
- w grudniu 2025 roku Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w sprawie wiążącej
informacji stawkowej (WIS) dla jednego z produktów ESTROVITA - ESTROVITA Genius Kids, zgodną z wnioskiem Spółki
tj. przypisującej temu produktowi kod 2106 Nomenklatury Scalonej (CN) dla potrzeb podatku od towarów i usług,
która obejmuje: „Przetwory spożywcze, gdzie indziej niewymienione ani niewłączone” oraz 8% stawki podatku VAT.
Ze względu na szeroki zakres możliwych zmian wpływ materializacji ryzyka może mieścić się w przedziale od
niewielkiego do znaczącego.
Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz płynnościowe
Przed dojściem do skutku emisji akcji serii D, ryzyko utraty płynności finansowej, czyli ryzyko wystąpienia braku
możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności stanowiło największe ryzyko
na jakie była narażona Spółka. Powodzenie emisji akcji serii D znacząco obniżyło prawdopodobieństwo materializacji
tego ryzyka. Spółka prowadzi politykę zarządzania ryzykiem utraty płynności finansowej na bieżąco, starając się
zapewnić dostępność środków finansowych niezbędnych do wywiązywania się Spółki ze zobowiązań finansowych i
inwestycyjnych przy wykorzystaniu najbardziej efektywnych źródeł finansowania.
Czynniki ryzyka związane z działalnością
Emitenta
35
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Zarządzanie płynnością Spółki koncentruje się na szczegółowej analizie spływu należności, bieżącym monitoringu
rachunków bankowych jak również bieżącej koncentracji środków pieniężnych na rachunki skonsolidowane. Spółka
podejmuje działania zmierzające do skrócenia okresu spływu należności oraz jednoczesnego wydłużenia okresu
regulowania zobowiązań.
Spółka monitoruje na bieżąco wysokość przeterminowanych należności, w uzasadnionych przypadkach występuje z
roszczeniami prawnymi i dokonuje odpisów aktualizujących. Aktualnie Spółka finansuje bieżącą działalność operacyjną
własnym kapitałem, nie posiadając zobowiązań z tytułu emisji instrumentów dłużnych.
Jak wskazano w punkcie 2.5 niniejszego sprawozdania na dzień 31.12.2025 r. wskaźniki ynności szybkiej był poniżej
pożądanych wartości i wynosił 0,5 (wskaźnik bieżącej płynności kształtował się w granicach pożądanych wartości i
wynosił 1,8). Indeks pokrycia zobowiązań należnościami spaw stosunku do roku poprzedniego do poziomu 2. Sugeruje
to zwiększone ryzyko napięć płynnościowych i uzasadnia obecną intensyfikację przez Zarząd monitoringu przepływów
pieniężnych.
Na moment publikacji sprawozdania Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z płynnością oraz zakłóceniami
przepływów środków pieniężnych na działalność Spółki i prawdopodobieństwo ich materializacji jako wysokie. W
najbliższym okresie Spółka, rozwijając mocno działalność w obszarze produkcji kontraktowej, będzie angażowała coraz
większe zasoby środków własnych na przygotowanie odpowiednich zapasów do produkcji. Wiąże się to z generowaniem
wyższych zapasów wyrobów gotowych, aby zapewnić optymalną dostępność produktów dla klientów. Spółka
rozpoczęła wykorzystywanie instrumentów finansowych, wspierających optymalne zarządzenie gotówką (umowa
faktoringu należności od czerwca 2025 r.).
Ryzyko kursowe
Spółka narażona jest na ryzyko kursowe z tytułu wystawianych faktur dla kontrahentów zagranicznych w walutach
obcych oraz importu surowców, denominowanych głównie w walutach EUR i USD. W okresie od 01.01.2025 r. do
31.12.2025 r. Spółka eksportowała ok. 11 % wytwarzanych produktów na rynek Unii Europejskiej i Wielkiej Brytanii.
Prowadzi to do powstania ryzyka związanego ze zmiennością kursów EUR/PLN i USD/PLN. Wszelkie zyski lub straty
kursowe powstałe w wyniku zmian kursów wymiany po dacie transakcji są odnoszone w ciężar rachunku zysków i strat.
Ryzyko to może się pogłębiać w latach kolejnych w wyniku ekspansji produktowej na rynki zagraniczne, w szczególności
sprzedaży produktów paszowych na terenie UE. Spółka ocenia wpływ ryzyka kursowego na działalność Spółki jako niski,
a prawdopodobieństwo jego materializacji jako wysokie.
Ryzyko kredytowe
W odniesieniu do aktywów finansowych Spółki ryzyko kredytowe powstaje w wyniku niemożności wypełnienia
zobowiązań przez klienta lub kontrahenta będącego stroną transakcji handlowych, a maksymalna ekspozycja na to
ryzyko równa jest wartości bilansowej tych aktywów. Zarząd stosuje politykę kredytową, zgodnie z którą ekspozycja na
ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco. Ocena wiarygodności kredytowej jest przeprowadzana w stosunku do
wszystkich klientów wymagających kredytowania powyżej określonej kwoty. Spółka ocenia wpływ ryzyka kredytowego
na działalność Spółki jako niski, a prawdopodobieństwo jego materializacji jako średnie.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie
Spółka nie prowadzi działalności handlowej na terenie Ukrainy, Rosji i Białorusi oraz nie wytwarza marek kontraktowych,
dystrybuowanych na wskazanych rynkach. Prowadzone działania wojenne na obszarze Ukrainy pozostają bez wpływu
na sprzedaż eksportową Spółki. W procesach produkcyjnych Spółka nie wykorzystuje surowców ani materiałów, które
pochodzą bezpośrednio z Ukrainy, Rosji i Białorusi. Wobec powyższego nie identyfikuje ryzyka dla prowadzonej
działalności operacyjnej, skutkującego ograniczeniami w produkcji bądź jej całkowitym wstrzymaniem ze względu na
brak dostępności materiałów produkcyjnych. W związku z sankcjami wymierzonymi w gospodarkę rosyjską, Spółka
dostrzega ryzyko zmiany stóp procentowych i osłabienia kursu PLN wobec EUR i USD oraz wzrostu cen surowców,
Czynniki ryzyka związane z działalnością
Emitenta
36
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
będącego konsekwencją przerwania łańcucha dostaw paliw, w szczególności gazu ziemnego. Dodatkowo rosnące
niepokoje społeczne mogą miwpływ na decyzje konsumenckie i ograniczać na krajową sprzedaż produktów Emitenta.
Spółka posiada zdywersyfikowane źródła zaopatrzenia w surowce produkcyjne i stale poszukuje alternatywnych
dostawców w celu zoptymalizowania kosztów produkcji. Spółka nie stwierdza bezpośredniego wpływu wyżej wskazanej
sytuacji na działalność w sferze zatrudnienia. Ze względu na dynamikę zmian uwarunkowań zewnętrznych, w chwili
obecnej nie jest możliwe oszacowanie całokształtu ewentualnych czynników ekonomicznych, finansowych i
gospodarczych pośrednio oddziałujących na funkcjonowanie Spółki. Spółka na bieżąco monitoruje wpływ tych
okoliczności na prowadzoną działalność. Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z konfliktem na Ukrainie na działalność
Spółki oraz prawdopodobieństwo jego materializacji jako niskie.
Ryzyko w obszarze ataków ransomware
Ryzyko związane z atakami ransomware obejmuje utralub zaszyfrowanie danych, zakłócenie działania systemów
informatycznych, poważne straty finansowe oraz naruszenie reputacji Spółki. Może to prowadzić do utraty zaufania
klientów i interesariuszy, a także konieczności poniesienia kosztów związanych z odzyskiwaniem danych i
wzmacnianiem zabezpieczeń. Spółka ocenia wpływ ryzyka ataków ransomware na działalność Spółki jako niskie, a
prawdopodobieństwo jego materializacji jako niskie.
4.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Emitenta
Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii
Spółka stale dostosowuje strategię rozwoju do bieżącej sytuacji rynkowej. Przeniesienie nacisku na produkcje
kontraktową oraz otwarcie się na nowe segmenty rynku mają zapewnić Spółce rosnące wolumeny produkcyjne i większą
stabilność przychodu. Spółka identyfikuje ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju bądź niepełne osiągnięcie
określonych celów strategicznych w związku z wystąpieniem szeregu okoliczności oraz czynników zewnętrznych i
wewnętrznych, m.in. natury regulacyjnej (zmiany przepisów w zakresie suplementów diety), prawnej (nowelizacja
ustawy prawo farmaceutyczne), finansowej, społecznej lub operacyjnej (zmiany notowań surowców), które znajdują się
poza kontrolą Spółki. Materializacja przedmiotowych ryzyk może skutkować spowolnioną dynamiką wzrostu
przychodów i zysku Spółki. Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z niezrealizowaniem strategii na działalność Spółki
oraz prawdopodobieństwo jego materializacji jako średnie.
Ryzyko związane z brakiem możliwości pozyskania nowych klientów
Kluczowym czynnikiem rozwoju Spółki jest stałe zwiększanie skali produkcji, poprzez pozyskiwanie nowych odbiorców
kontraktowych, kanałów dystrybucji marek własnych oraz rozwój oferty produktowej. Wymaga to utrzymywania
wysokiej jakości produktów, konkurencyjnej oferty cenowej, determinowanej rozmiarem produkcji i skutecznych
działań marketingowych. Ujemna dynamika wzrostu bazy klientów może wpływać negatywnie na poziom sprzedaży,
rentowność działalności operacyjnej, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. W opinii Spółki rynek farmaceutyczny i
segment żywności funkcjonalnej wciąż pozostają nie w pełni spenetrowane przez ofertę produktową Emitenta, w
szczególności w odniesieniu do dystrybucji stacjonarnej, dlatego Spółka ocenia wpływ ryzyka związanego z brakiem
możliwości pozyskania nowych klientów oraz prawdopodobieństwo jego materializacji jako średnie.
Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów
Utrata lub istotne ograniczenie wolumenu zamówień bezpośrednio rzutować będzie na osiągane przez Spółkę
przychody i realizowane marże, wynikające z wyższej alokacji jednostkowych kosztów stałych. W ocenie Spółki nie
istnieje istotne uzależnienie przychodów, od pojedynczych klientów, a ewentualna utrata któregoś z kluczowych
wiadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
37
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
klientów może spowodować tymczasową lukę w prognozowanych przychodach, dlatego Spółka ocenia wpływ ryzyka
związanego z utratą kluczowych klientów oraz prawdopodobieństwo jego materializacji jako średnie.
Ryzyko braku utrzymania certyfikacji jakościowej
W segmencie produkcji kontraktowej współpraca z kontrahentami z zasady opiera się na spełnianiu wymogów
jakościowych i posiadaniu określonych certyfikatów. Uchybienia jakościowe, które powodowałyby nieprzedłużenie
certyfikacji mogłyby mieć znaczący wpływ na dalszą współpracę z kontrahentami oraz pozyskiwanie nowych Klientów.
Spółka ocenia wpływ powyższego ryzyka na działalność Spółki jako wysoki, a prawdopodobieństwo jego materializacji
jako niskie.
Ryzyko zmian prawnych
Spółka działa w obszarze, który zagrożony jest zmianami prawnymi dotyczącymi wymagań certyfikacyjnych i
jakościowych produkcji. Spółka identyfikuje ryzyko jako średnie, jednocześnie, ze względu na wysokie standardy
działania Spółka wpływ ryzyka ocenia jako niski. Ryzyko związane ze zmiennością prawa w zakresie dopuszczenia do
produkcji surowców w poszczególnych segmentach rynku Spółka ocenia jako średnie, zarówno w odniesieniu do
prawdopodobieństwa wystąpienia jak i wpływu na działalność.
5 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
5.1 Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent
Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021" („DPSN 2021”), przyjętym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 13/1834/2021 z
dnia 29 marca 2021 r.
Zbiór zasad DPSN 2021 jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
Informacja na temat stanu stosowania przez onesano S.A. zasad zawartych w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW znajduje się na stronie internetowej Emitenta: https://onesano.pl/lad-korporacyjny/
w pliku do pobrania pt. „Informacja na temat stanu stosowania zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”.
Zgodnie z wiadczeniem opublikowanym w systemie GPW Data w dniu 13 kwietnia 2026 r. Spółka nie stosuje 12
zasad: 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1,6, 2.1, 2.2, 2.4, 2.9, 4.1 i 4.3.
Wyjaśnienia dotyczące niestosowanych lub nie mających zastosowania zasad DPSN 2021:
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na wielkość i etap rozwoju obecnej działalności Spółki, strategia
biznesowa Spółki aktualnie nie uwzględnia tematyki ESG. Wraz ze wzrostem skali działalności przedsiębiorstwa Spółka
planuje uwzględnić w swojej strategii tematykę ESG.
wiadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
38
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na wielkość i etap rozwoju obecnej działalności Spółki, strategia
biznesowa Spółki aktualnie nie uwzględnia tematyki ESG. Niezależne od braku strategii w zakresie ESG, sprawy
społeczne i pracownicze mają dla Spółki dużą wagę w codziennej działalności, w związku z czym Spółka dokłada starań
aby jej relacje z pracownikami, społecznościami lokalnymi oraz klientami były na najwyższym poziomie. Wraz ze
wzrostem skali działalności przedsiębiorstwa, Spółka planuje uwzględnić w swojej strategii tematykę ESG.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym
zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej informacji wymienionych
w niniejszej zasadzie. Spółka planuje uwzględnić ww. zasadę w przyszłości.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na wielkość i etap rozwoju obecnej działalności Spółki, strategia
biznesowa Spółki aktualnie nie uwzględnia tematyki ESG. Wraz ze wzrostem skali działalności przedsiębiorstwa, Spółka
planuje uwzględnić w swojej strategii tematykę ESG.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na wielkość i etap rozwoju obecnej działalności Spółki, strategia
biznesowa Spółki aktualnie nie uwzględnia tematyki ESG. Wraz ze wzrostem skali działalności przedsiębiorstwa, Spółka
planuje uwzględnić w swojej strategii tematykę ESG. Wraz ze wzrostem skali działalności przedsiębiorstwa, Spółka
planuje uwzględnić w swojej strategii tematykę ESG.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych
nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności
akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki
prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze
wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas
organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Prezeska Zarządu Spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację,
wyniki finansowe Spółki, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Spółki, osiągane wyniki i
wiadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
39
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
perspektywy na przyszłość na Walnym Zgromadzeniu Spółki (które jest dostępne nie tylko dla akcjonariuszy; Spółka
spełnia zasadę 4.4), a ze względu na wielkość Spółki oraz możliwość kontaktów bezpośrednich z zainteresowanymi
podmiotami, organizowanie odrębnych spotkdla podmiotów wymienionych w zasadzie 1.6 nie znajduje obecnie
uzasadnienia.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka żnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada obecnie polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej. Spółka stosuje w zakresie zatrudniania na stanowiska zarządcze i nadzorcze zasady równego traktowania
i niedyskryminacji. Kluczowe przy wyborze członków organów Spółki pozostają ich kwalifikacje, bez względu na
kryteria takie jak wiek czy płeć.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada obecnie polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej. Spółka stosuje w zakresie zatrudniania na stanowiska zarządcze i nadzorcze zasady równego traktowania
i niedyskryminacji. Kluczowe przy wyborze członków organów Spółki pozostają ich kwalifikacje, bez względu na
kryteria takie jak wiek czy płeć.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ramach Rady Nadzorczej dopuszcza się utajnienie głosowania w przypadkach
związanych ze sprawami osobowymi oraz na wniosek członka Rady. Zarząd Spółki jest jednoosobowy.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu
działającego w ramach rady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Na mocy art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich
oraz nadzorze publicznym pełnienie funkcji komitetu audytu zostało powierzone Radzie Nadzorczej Spółki.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy. Z uwagi na rozmiar i rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności, obecnie nie jest uzasadnione tworzenie
odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań systemów i funkcji, o których mowa w
wiadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
40
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
niniejszej zasadzie. W przypadku gdy zaistnieje taka potrzeba, Zarząd Spółki wprowadzi stosowne zmiany
organizacyjne.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie wnież w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy. Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy,
o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na ryzyka prawne związane z organizacją posiedzeń walnego
zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zasada nie jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na wielkość przedsiębiorstwa oraz brak dotychczas zgłaszanych przez
akcjonariuszy oczekiwań w tym zakresie, Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia dążąc do
ograniczania obciążeń organizacyjno-technicznych.
5.2 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych
Jednym z podstawowych celów prowadzonej przez Spółkę kontroli wewnętrznej obok efektywności operacyjnej i
zgodności z przepisami prawa i regulacji jest wiarygodność sprawozdań finansowych. Dodatkowym czynnikiem
wspomagającym proces kontroli jest posiadany przez Spółkę system obiegu, ewidencji i kontroli dokumentacji
gospodarczej związanej z prawidłowym rozliczeniem prowadzonej działalności gospodarczej.
Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej
zapewnia system regulacji wewnętrznych obejmujący strukturę organizacyjną dostosowaną do potrzeb działalności
Spółki, ustalone reguły wzajemnej komunikacji pomiędzy komórkami organizacyjnymi, zakresy czynności, uprawni
i odpowiedzialności poszczególnych komórek, dokumentacja polityki rachunkowości opracowana zgodnie z ustawą o
rachunkowości a także regulaminy i zarządzenia wewnętrzne. System kontroli wspiera wdrożony przez Spółkę
informatyczny system ewidencyjny, którego modułowa struktura zapewnia przejrzysty podział kompetencji oraz
kontrolę dostępu do systemowych zasobów informacyjnych, zapewniając pod względem merytorycznym oraz
formalno-rachunkowym poprawność kwalifikacji wszystkich dowodów księgowych.
Za prawidłowe i terminowe sporządzanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest wykwalifikowany i
kompetentny zespół pracowników pionu finansowo-księgowego. Sprawozdanie to zostaje poddane badaniu i
wiadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
41
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
weryfikacji przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze
akcji ofertowej spośród renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą
niezależność.
5.3 Akcjonariat Spółki
Stan posiadania akcji Spółki przez znaczących akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania przedstawia tabela poniżej:
Akcjonariusz
Stan na dzień 31.12.2025 r.
Liczba akcji (szt.) / Liczba
głosów (szt.)
Udział procentowy w
kapitale zakładowym / udział
w ogólnej liczbie głosów na
WZ (%)
Roman Krzysztof Karkosik wraz z podmiotami
zależnymi, w tym:
29 985 129
45,51%
Roman Krzysztof Karkosik
1 982 629
3,01%
RKK Investments Sp. z o. o.
2 500
0,004%
Boryszew S.A.
28 000 000
42,50%
Unibax Sp. z o.o.*
3 659 849
5,56%
Pozostali
32 235 022
48,93%
Ogółem
65 880 000
100,00%
*Prezesem Zarządu Unibax sp. z o.o. jest Pan Jakub Nadachewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej onesano S.A., a
49,8% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki posiada Pan Roman Krzysztof Karkosik.
wiadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
42
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące
Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego tj. 16
kwietnia 2026 r. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali akcji Spółki.
Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Spółki.
Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu
Spółce nie są znane tego rodzaju umowy.
Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
W Spółce nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne.
System kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce w 2025 roku nie funkcjonował program akcji pracowniczych.
Ograniczenia związane z papierami wartościowymi
W Spółce nie istnieją ograniczenia odnośnie możliwości wykonywania prawa głosu. W Spółce nie istnieją ograniczenia
dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
Zasady zmiany Statutu
Zasady zmiany Statutu Spółki regulują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Zmiana Statutu wymaga zgody Walnego
Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zgoda Walnego Zgromadzenia na zmianę Statutu Spółki może być uchwalona
większością trzech czwartych głosów. Statut Spółki nie przewiduje surowszych wymogów dotyczących zarówno
większości głosów jak i quorum.
Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich
wykonywania
Sposób działania Walnego Zgromadzenia uregulowany jest w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego
Zgromadzenia. W sprawach nieuregulowanych ww. regulacjami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd w takim
terminie, aby mogło odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne
Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno
być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o
Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich
ogłoszeń dla spółek publicznych.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w
art. 22 ust. 1 Statutu oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, przez złożenie na
ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty
uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być
wiadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
43
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Jeżeli odbycie Walnego Zgromadzenia we wskazanym przez zwołującego terminie napotyka na istotne przeszkody
Zarząd informuje o tym zwołującego i ustala inny, najbliższy możliwy termin odbycia Walnego Zgromadzenia. Zarząd
ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w art. 22 ust. 2 Statutu.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu osów w Spółce mogą
zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnego Zgromadzenia przez
Radę Nadzorczą wskazanym w art. 22 ust. 3 Statutu.
Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgłoszone później niż na 21 dni przed wyznaczonym
terminem Walnego Zgromadzenia będzie traktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia.
Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest
zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno
zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed
wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście
dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie
wymienionych akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub
spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie
internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad. Korespondencja elektroniczna dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana
przez akcjonariuszy powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie
internetowej Spółki.
Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w Warszawie.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
wiadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
44
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami
o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w
sprawach osobowych.
Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
Zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad walnego zgromadzenia bądź zdjęcie sprawy z
porządku obrad walnego zgromadzenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia po uprzednio wyrażonej zgodzie
przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy wniosek zgłosili popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Walne
Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź osoba przez niego wskazana, a w przypadku
nieobecności tych osób Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
5.4 Organy zarządzające i nadzorujące oraz ich komitety
Skład osobowy Zarządu i jego zmiany
Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Dominika Kowalczyk - Prezes Zarządu.
W 2025 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.
Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu
Zarząd Spółki - Prezesa Zarządu oraz, na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy, pozostałych członków
Zarządu - powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
Opis działania Zarządu i uprawnienia osób zarządzających
Zarząd Spółki uprawniony jest do:
1) składania oświadczeń w imieniu Spółki jednoosobowo - Prezes Zarządu lub dwóch członków zarządu albo
jeden członek zarządu łącznie z Prokurentem,
2) zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz
Spółki,
3) nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, za zgodą Rady
Nadzorczej.
Rada Nadzorcza wyraża zgodę, na wniosek Zarządu, na nabywanie i zbywanie przez Spółkę aktywów finansowych oraz
na dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami, jeżeli ich wartość przewyższa 10% wartości
aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu. Zarząd Spółki nie posiada kompetencji w zakresie prawa do podjęcia
decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zasady działania oraz kompetencje Zarządu Spółki uregulowane są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu
zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej.
Podstawowe zasady działania Zarządu
1) Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je radzie
nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i
wiadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
45
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
efektywność systemu zarządzania Spółoraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą
praktyką.
2) Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni dział w granicach
uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w
rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki.
Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy
akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w
zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
3) Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes
Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach
rynkowych.
4) Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby
prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o
możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki,
członek Zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości
jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej
osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
5) Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych
jako inwestycję długoterminową.
6) Członkowie zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną
funkcją lub o możliwości jego powstania.
7) Wynagrodzenie członków Zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z
uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania
Spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostawać w rozsądnym
stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z
pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na
porównywalnym rynku.
8) Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Zarządu w rozbiciu
dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o
procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu
znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
9) Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być
jawny i ogólnie dostępny.
Skład osobowy Rady Nadzorczej i jego zmiany
Na dzień 1 stycznia 2025 r. skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:
Jakub Nadachewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
Paweł Sawicki – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Szeliga Członek Rady Nadzorczej
Radosław Szorc – Członek Rady Nadzorczej
Agnieszka Zielińska-Dalasińska Członek Rady Nadzorczej
wiadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
46
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
W dniu 26 czerwca 2025 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Pawła Sawickiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej
onesano S.A. z dniem 26 czerwca 2025 r. umotywowana przyczynami osobistymi.
Obradujące w dniu 30 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o powołaniu Pana
Jarosława Błaszczaka do składu Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.
W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady
Nadzorczej Spółki jest następujący:
Jakub Nadachewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jarosław Błaszczak Członek Rady Nadzorczej
Piotr Szeliga Członek Rady Nadzorczej
Radosław Szorc – Członek Rady Nadzorczej
Agnieszka Zielińska-Dalasińska Członek Rady Nadzorczej
Opis działania Rady Nadzorczej
Zasady działania oraz kompetencje Rady Nadzorczej Spółki uregulowane w przepisach powszechnie
obowiązujących, jak również Statucie Spółki oraz Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się od pięciu
do siedmiu członków. Wykonuje wszystkie funkcje nadzorcze i kontrolne zgodnie z obowiązującymi regulacjami
prawnymi. W obrębie Rady mogą być powoływane komitety do zadań szczególnych. Obowiązujące na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania Zarządu przepisy prawa oraz regulacje korporacyjne Spółki przewidują następujące zadania
i zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki:
Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemne sprawozdanie za ubiegły
rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) zawierające elementy określone w art. 382 § 3
1
Kodeksu Spółek
Handlowych, a w tym ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce
systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi
zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego. Sprawozdanie to powinno być udostępniona wszystkim
akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nim zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie
życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu
w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.
Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający
dokonanie świadomego wyboru.
W skład komitetu audytu (w sytuacji gdy jest powołany) wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden członek
komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Uznaje się, że członek
komitetu audytu jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia następujące kryteria:
1) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego
szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem Zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki
z nią powiązanej;
wiadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
47
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
2) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią
powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem komitetu audytu jest pracownik nienależący do kadry
kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do Rady Nadzorczej lub innego organu Nadzorczego
lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników;
3) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a–e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki
z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek Rady Nadzorczej lub innego organu
nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu;
5) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków
gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem,
akcjonariuszem, członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą
należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem Zarządu lub innego organu
zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
6) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:
a. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub
poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego lub atestację
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub
b. członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej
firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego lub atestację
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki, lub
c. pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem
zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego lub atestację sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
d. inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma
audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;
7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej
lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek Zarządu lub innego organu zarządzającego
Spółki;
8) nie jest członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12 lat;
9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a
w linii bocznej do czwartego stopnia członka Zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o
której mowa w pkt 18;
10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem Zarządu lub innego organu
zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt 18.
Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten
uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej
branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
W przypadku, gdy na mocy art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach (…) pełnienie funkcji komitetu audytu może
zostać powierzone Radzie Nadzorczej Spółki - co ma obecnie miejsce - powyższe zasady dotyczące składu komitetu
audytu stosuje się odpowiednio do Rady Nadzorczej Spółki.
Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
wiadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
48
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i
wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z
prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i
powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której
zaistniał konflikt interesów.
Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym
akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna
dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej i ich upublicznienia.
Oprócz spraw zastrzeżonych przez przepisy prawa do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
2) zapewnienie weryfikacji sprawozdania finansowego Spółki przez wybranych przez siebie rewidentów,
3) badanie i zatwierdzenie sporządzonych przez Zarząd planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki
oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonywania tych planów,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w ust. b
oraz c.
5) wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu na nabywanie i zbywanie przez Spółkę aktywów finansowych oraz na
dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami, jeżeli ich wartość przewyższa 10%
wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,
6) powołanie, zawieszenie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzeń,
7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania
członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą działać.
8) ustalenie jednolitego tekstu Statutu.
Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w
szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla
członków Zarządu.
Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie
informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o
transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad.
Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani
wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia
członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady
Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z
informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy.
Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na
zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest
wiadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
49
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy
istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien skład
Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to
uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Realizacja zadań Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą
W roku obrotowym 2025, jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w obrębie Rady Nadzorczej nie
zostały powołane komitety do zadań szczególnych. Na mocy art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach (…)
pełnienie funkcji komitetu audytu zostało powierzone Radzie Nadzorczej Spółki.
Powierzenie Radzie Nadzorczej wykonywania obowiązków komitetu audytu ma miejsce z uwagi na spełnienie
poniższych ustawowych warunków:
Warunek
Próg maksymalny
Stan na koniec
roku
obrotowego
2025
Stan na koniec
Roku obrotowego
2024
suma aktywów bilansu
(art. 3 ust. 1 pkt 1b lit a) ustawy o
rachunkowości)
33 000 tys. zł
9 264 tys. zł
12 837 tys. zł
przychody netto ze sprzedaży towarów
i produktów (art. 3 ust. 1 pkt 1b lit b)
ustawy o rachunkowości)
66 000 tys. zł
11 931 tys. zł
10 693 tys. zł
średnioroczne zatrudnienie w
przeliczeniu na pełne etaty (art. 3 ust. 1
pkt 1b lit c) ustawy o rachunkowości)
50
44,95
51,68
Do ustawowych obowiązków komitetu audytu należy w szczególności:
1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej,
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym
w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z
uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej
w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku,
gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz
wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także
jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
wiadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
50
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane
z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym
mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust.
2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, znowelizowaną
Ustawa z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw, wprowadza ponadto dla komitetu audytu szereg
obowiązków związanych ze sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, jednak Spółka nie jest obecnie obowiązana
do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i nie przewiduje się, dzie do tego zobowiązana za
rok 2025. W związku z tym obowiązki komitetu audytu w tym zakresie, powierzone w onesano S.A. całej Radzie
Nadzorczej, koncentrusię obecnie na nadzorowaniu spełniania warunków do niesporządzania sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju oraz na nadzorowaniu terminowego rozpoczęcia przygotowań do wypełniania przez Spółkę
stosownych obowiązków w przyszłości.
Ponadto wykonując zadania Komitetu Audytu Rada Nadzorcza zapoznaje się pisemnymi informacjami firmy
audytorskiej o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących
nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości
finansowej, zagrożeniach niezależności firmy audytorskiej oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych
zagrożeń.
Większość członków Rady Nadzorczej wykonującej zadania Komitetu Audytu spełnia kryteria członków niezależnych
w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach [...].
Członkiem Rady Nadzorczej wykonującej zadania Komitetu Audytu, posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Piotr Szeliga.
Piotr Szeliga jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie oraz Stockholm University / Stockholm
International Banking Institute. Posiada dyplom ACCA in International Financial Reporting, a w przeszłości posiadał
również uprawnienia biegłego rewidenta.
Karierę zawodową rozpoczął w firmie Arthur Andersen, gdzie pracował w latach 1996–2000. Od początku lat 2000
związany jest z przemysłem metali nieżelaznych początkowo jako Dyrektor Finansowy, a następnie jako Dyrektor
Zarządzający.
Pełnił funkcję Prezesa Zarządu (CEO) w spółkach Impexmetal S.A., Boryszew S.A. oraz Gränges Konin S.A., którą kieruje
obecnie.
Jest aktywnym uczestnikiem życia gospodarczego występuje jako prelegent i panelista na konferencjach
branżowych, jest laureatem nagród i odznaczeń branżowych, członkiem komitetów naukowych konferencji naukowo-
technicznych oraz członkiem rad nadzorczych.
Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa onesano S.A. posiada Pan Jakub Nadachewicz.
W 2025 roku odbyło się 7 posiedzeń Rady Nadzorczej poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.
wiadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
51
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Rada Nadzorcza wykonująca obowiązki komitetu audytu opracowała Politykę wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania sprawozdań finansowych „onesano” S.A. oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem. Głównymi założeniami ww. polityk są:
- maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń (tj. pierwszego zlecenia łącznie z wszelkimi odnowionymi
zleceniami) badań ustawowych sprawozdań finansowych onesano S.A. przeprowadzanych przez samą firmę
audytorską lub firmę audytorską powiązaną z firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w
państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie wynosi 10 lat;
- pierwsze zlecenie trwa co najmniej 2 lata i może zostać odnowione wyłącznie na kolejne 2 lata lub na kolejne 3 lata;
- po upływie maksymalnego okresu współpracy firma audytorska ani firma audytorska powiązana z tą firmą audytorską
lub jakikolwiek członek sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie nie może
podejmować badania ustawowego sprawozdań finansowych onesano S.A. w okresie kolejnych 4 lat;
- Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w onesano S.A. przez okres dłuższy niż 5
lat.
- Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w onesano S.A. po upływie co najmniej
3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Za organizację procedury wyboru firmy audytorskiej odpowiedzialny jest Dyrektor Generalny. Procedura wyboru firmy
audytorskiej rozpoczyna się na wniosek Rady Nadzorczej, która zleca jej zorganizowanie Dyrektorowi Generalnemu.
Wniosek Rady Nadzorczej jest dokumentowany w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej. Dyrektor Generalny
konsultacji z Radą Nadzorczą zaprasza do składania ofert firmy audytorskie. Zaproszone podmioty spełniają
obowiązujące przepisy prawa dotyczące rotacji oraz karencji firmy jak i kluczowego biegłego rewidenta. Wybór
podmiotów zaproszonych do składania ofert odbywa się w oparciu o Politykę wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania sprawozdań finansowych onesano S.A. Dyrektor Generalny dokonuje wstępnej oceny
złożonych ofert, a następnie przedkłada ją Radzie Nadzorczej w formie sprawozdania z oceny przeprowadzonej
procedury wyboru. Sprawozdanie z oceny przeprowadzonej procedury wyboru zawiera ocenę podmiotów wraz z
wnioskami. Ocena oraz wnioski oparte są o kryteria wyboru zawarte w Polityce wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania sprawozdań finansowych onesano S.A. Rada Nadzorcza po przeanalizowaniu i zatwierdzeniu
sprawozdania z oceny przeprowadzenia procedury wyboru dokonuje wyboru firmy audytorskiej oraz sporządza
uzasadnienie dla dokonanego wyboru.
Firmą audytorską przeprowadzającą badania sprawozdania finansowego Spółki za 2025 rok jest Grupa Audyt i Podatki
sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (zob. pkt 2.10 niniejszego sprawozdania).
Działania Rady Nadzorczej dotyczące wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania
finansowego Spółki spełniały obowiązujące warunki.
Polityka wynagrodzeń
W dniu 25 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki
Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń zostały
ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz
stabilności Spółki poprzez wspieranie realizacji założonych celów strategicznych, biznesowych i zwiększenie przewagi
konkurencyjnej Spółki. W 2025 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w przyjętej
Polityce Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu mogą obejmować następujące części składowe:
wiadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
52
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
a) „Wynagrodzenie Stałe”, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w
Spółce i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów
związanych z wynikami;
b) Wynagrodzenie Zmienne” w postaci dodatkowych płatności lub świadczeń uzależnionych od wyników Spółki lub
od innych kryteriów;
c) „Świadczenia Dodatkowe”, na które składają się pozostałe dodatki i benefity, w tym niemające bezpośrednio
charakteru pieniężnego.
Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu jedynie Wynagrodzenia Stałe. W przypadku
odwołania Członka Zarządu ze stanowiska przysługuje mu wynagrodzenie w dotychczasowej wysokości przez okres
nieprzekraczający 3 miesięcy i nie dłużej niż do dnia rozwiązania stosunku pracy.
Członkom Rady Nadzorczej przysługują jedynie Wynagrodzenia Stałe i Świadczenia Dodatkowe. Członkom Rady
Nadzorczej delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru przysługuje osobne wynagrodzenie,
którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Uprawnienie to Walne Zgromadzenie może jednak powierzyć Radzie
Nadzorczej w drodze uchwały.
Wynagrodzenie Stałe członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, zgodnie z Regulaminem
Rady Nadzorczej. Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza uwzględnia
następujące kryteria i zasady:
1) kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego i stażu pracy;
2) nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu;
3) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań
i obowiązków;
4) brak powiązania wysokości wynagrodzenia z wynikami pracy;
5) poziom wynagrodzenia oferowanego osobom na podobnym stanowisku przez obecne na rynku inne podmioty o
podobnym profilu i skali działania.
Wynagrodzenie Stałe jest ustalane na podstawie analizy wynagrodzeń rynkowych w sektorach właściwych dla
działalności Spółki. Wynagrodzenie Stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie Spółki w
drodze uchwały w wysokości nie niższej niż 2.000 zł. Wynagrodzenie Stałe członka Rady Nadzorczej powinno być
zróżnicowane ze względu na pełnione funkcje, w szczególności przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady
Nadzorczej, jej sekretarza, członka Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Rady
Nadzorczej spełniających kryterium niezależności powinno gwarantować utrzymanie statusu niezależności od
akcjonariatu Spółki. Wynagrodzenie Stałe przysługuje członkowi Rady Nadzorczej bez względu na częstotliwość
zwoływanych posiedzeń Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenia Stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków
przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, z zastrzeżeniem, że Walne Zgromadzenie może
zastrzec w treści uchwały, o której mowa, że Wynagrodzenie stałe nie przysługuje członkowi Rady Nadzorczej za
miesiąc, w którym członek ten nie był obecny na żadnym z posiedzeń Rady Nadzorczej z powodów
nieusprawiedliwionych. O uznaniu powodów nieobecności za usprawiedliwione decyduje Przewodniczący Rady
Nadzorczej. W przypadku pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez niepełną część miesiąca, wartość
Wynagrodzenia Stałego oblicza się proporcjonalnie do stosunku liczby dni pełnienia funkcji i liczby dni w danym
miesiącu. Przyznanie wynagrodzenia nie mogą zagrażać sytuacji finansowej Spółki.
Wynagrodzenie Zmienne dla członków Zarządu może zostać ustanowione w formie premii rocznej, uzależnionej od
poziomu wyników Spółki oraz realizacji celów operacyjnych wyznaczonych Członkom Zarządu lub Zarządowi.
Wyznaczone cele zarządcze powinny prowadzić do realizacji zadań zgodnych z założeniami strategii biznesowej Spółki.
Cele zarządcze na dany rok obrotowy ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały podjętej nie później niż do 30 lipca
roku obrotowego przyjętego przez Spółkę. Każdemu celowi Rada Nadzorcza przypisuje odpowiednią wagę punktową.
wiadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego
53
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
W uchwale Rada Nadzorcza określa także maksymalną wysokość Wynagrodzenia Zmiennego należnego członkowi
Zarządu za dany rok obrotowy.
Cele zarządcze, w postaci celów krótko- i długoterminowych, ustala sco najmniej w odniesieniu do wskazanych niżej
ogólnych kryteriów, które podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą w zgodzie ze strategią i
długoterminowymi interesami Spółki oraz dla zapewnienia zachowania jej stabilności:
1) wyników operacyjnych osiągniętych przez Spółkę w danym roku obrotowym;
2) średniej ceny rynkowej akcji Spółki w danym roku obrotowym;
3) relacji Spółki z właściwymi organami nadzoru;
4) uwzględniania interesów społecznych;
5) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska;
6) podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich
likwidowanie.
Po upływie roku obrotowego Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji celów zarządczych, przyznając punkty na
podstawie wag punktowych, o których mowa powyżej i przyznaje członkom Zarządu premię roczną w wysokości
obliczonej zgodnie z informacją powyżej. Wartość należnego Wynagrodzenia Zmiennego oblicza się poprzez
przemnożenie udziału punktów przyznanych członkowi Zarządu za osiągnięte cele zarządcze we wszystkich możliwych
do zdobycia punktach przez maksymalną wartość Wynagrodzenia Zmiennego.
Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać 50% rocznego Wynagrodzenia
Stałego należnego za ten sam okres. Obliczenia stosunku wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego
dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Zmiennego, jakie mogą być
przyznane za dany rok, oraz sumy wartości wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego i Świadczeń Dodatkowych,
wypłaconych lub przyznanych w tym samym roku. Spółka przy sporządzaniu kalkulacji może pominąć niektóre
świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest nieistotny. W przypadku wygaśnięcia kadencji członka Zarządu, nabywa
on prawo do Wynagrodzenia Zmiennego za cele zarządcze w wymiarze proporcjonalnym do okresu obowiązywania
łączącego go ze Spółką stosunku prawnego w tym roku obrotowym, wyrażonego w pełnych miesiącach.
O ile uchwała Rady Nadzorczej nie stanowi inaczej:
1) wypłata wynagrodzenia Zmiennego nie podlega odroczeniu;
2) Spółka nie może żądać zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego członkowi Zarządu.
Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą Świadczenia Dodatkowe, w szczególności: samochód
służbowy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków służbowych, pokrycie kosztów
podróży służbowych i reprezentacji w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji.
Spółka pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń. Poziom wynagrodzeń w Spółce jest ustalany na
podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia
efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pracowników Emitenta pozostaje jednocześnie w
rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących
Rada Nadzorcza:
1 Jakub Nadachewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej 36 tys. zł
2 Paweł Sawicki – Członek Rady Nadzorczej 18 tys. zł
3 Piotr Szeliga Członek Rady Nadzorczej 30 tys. zł
4 Radosław Szorc – Członek Rady Nadzorczej 30 tys. zł
5 Agnieszka Zielińska-Dalasińska Członek Rady Nadzorczej 30 tys. zł
6 Jarosław Błaszczak Członek Rady Nadzorczej 13 tys. zł
Pozostałe informacje
54
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
Zarząd:
Dominika Kowalczyk - Prezes Zarządu 242 tys. zł
W Spółce nie istnieje program motywacyjny lub premiowy dla osób zarządzających i nadzorujących. Osoby
zarządzające i nadzorujące nie otrzymywały w 2025 roku nagród ani innych korzyści z tytułu pełnionych funkcji jak
również nie otrzymywały wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.
Umowy pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi
Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi żadnych umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdyby ich odwołanie lub zwolnienie
nastąpiło z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.
Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
Spółka nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z emeryturami.
6 Pozostałe informacje
6.1 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta z innymi podmiotami
Spółka onesano S.A. nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiadała na dzień 31 grudnia 2025 r. i nie posiada podmiotów
zależnych. Spółka posiada udziały (akcje) w innych podmiotach.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. 28.000.000 akcji onesano S.A. jest w posiadaniu spółki Boryszew S.A., co stanowi ok.
42,50% w kapitale zakładowym onesano S.A. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Boryszew S.A.
prezentuje onesano S.A. jako jednostkę stowarzyszoną konsolidowaną metodą praw własności.
W rozumieniu MSR 24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych” oraz MSR 28 Inwestycje w
jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach”, podmiotem powiązanym z onesano S.A. jest Pan
Roman Krzysztof Karkosik oraz następujące podmioty:
1) Boryszew S.A. oraz spółki należące do Grupy Kapitałowej Boryszew S.A.
2) Przedsiębiorstwo Badań Geofizycznych Sp. z o. o.
3) RKK Investments Sp. z o. o.
4) Unibax Sp. z o. o.
5) Unipartner Sp. z o.o.
6.2 Transakcje z podmiotami powiązanymi
W 2025 roku nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Na warunkach rynkowych została zawarta w dniu 11 września 2025 r. umowa pożyczki z Boryszew S.A. - podmiotem
posiadającym 42,50% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Szersze informacje na ten
temat przedstawiono w punkcie Umowy dotyczące kredytów i pożyczek.
Pozostałe informacje
55
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
6.3 Poręczenia i gwarancje
W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie otrzymała ani nie udzielała poręczeń ani gwarancji innym podmiotom,
w tym jednostkom powiązanym z Emitentem.
6.4 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej
1) Istotnym dla Spółki postępowaniem było postępowanie dotyczące decyzji Polskiej Agencji Rozwoju
Przedsiębiorczości (PARP) z 2016 roku. W lipcu 2016 r. Spółka otrzymała decyzję PARP, w której zobowiązano Emitenta
do zwrotu środków przeznaczonych na realizację Projektu „Wykorzystanie odpadowego wodoru do celów
energetycznych”. W uzasadnieniu do decyzji odrzucono przedstawione przez Spółkę wyjaśnienia składane w toku
postępowania oraz podtrzymano stanowisko PARP dotyczące ustalenia o braku kwalifikowalności części wydatków
projektowych (raport bieżący nr 16/2016). W lutym 2017 roku Spółka otrzymała decyzję Ministra Rozwoju i Finansów
jako Instytucji Zarządzającej dla Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, która zobowiązała Spółkę do
dokonania zwrotu środków przeznaczonych na realizację Projektu. Po złożeniu przez Spółkę skargi na ww. decyzję do
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, decyzja została uchylona w całością sprawę przekazano do
ponownego rozpatrzenia przez PARP.
W dniu 26 kwietnia 2021 r. Spółka otrzymała informację o wydaniu przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości
decyzji z dnia 16 kwietnia 2021 r., zgodnie z którą po ponownym rozpatrzeniu sprawy dotyczącej zwrotu przez Spółkę
środków pochodzących z umowy o dofinansowania projektu pn. "Wykorzystanie odpadowego wodoru do celów
energetycznych" realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013, Działanie 1.4
Wsparcie projektów celowych, PARP działając jako Instytucja Wdrażająca, określiła do zwrotu przez Spółkę kwotę 1
396,4 tys. zł wraz z odsetkami oraz zaliczyła na poczet spłaty tego zobowiązania: - zwrot środków w wysokości 419,7
tys. zł dokonany przez Spółkę w dniu 29 kwietnia 2016 r. oraz - dokonane przez PARP potrącenie z wniosku o płatność
w wysokości 229,4 tys. oraz zobowiązała Spółkę do dokonania zwrotu środków w wysokości 872,4 tys. wraz z
odsetkami liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek bankowy Spółki do dnia dokonania zwrotu.
W dniu 4 maja 2021 r. Zarząd Spółki złożył do Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej odwołanie,
zaskarżając ww. decyzję w całości. W dniu 5 grudnia 2023 r. Minister Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej wydał
decyzję utrzymującą w mocy zaskarżoną decyzję PARP, a w dniu 4 września 2025 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny
w Warszawie oddalił skargę Spółki na decyzję Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 5 grudnia 2023 r..
W dniu 2 września 2025 r. Spółka otrzymała od Naczelnika Urzędu Skarbowego w Chorzowie, jako organu
egzekucyjnego, zawiadomienie o zajęciu wierzytelności pieniężnej przysługującej PARP od Emitenta, sporządzone na
podstawie art. 89 § 1 ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji oraz w związku z tytułami wykonawczymi
wystawionymi przez PARP, na łączną kwotę 1 348,3 tys. zł. Rachunki bankowe Emitenta zostały obciążone tytułem
realizacji zajęcia egzekucyjnego przez Urząd Skarbowy w Chorzowie.
W dniu 11 września 2025 r. rachunek bankowy Spółki został uznany kwotą pożyczki, o której mowa w punkcie Umowy
dotyczące kredytów i pożyczek, w związku z czym zajęcie egzekucyjne zostało zrealizowane w całości.
Obecnie Spółka oczekuje na decyzję PARP rozstrzygającą jej wniosek o przyznanie ulgi w spłacie należności
budżetowych wynikających z decyzji PARP z dnia 16 kwietnia 2021 r. Ponadto Spółka wniosła do Naczelnego Sądu
Administracyjnego skargę kasacyjną na ww. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 4 września 2025 r.
oddalający skargę Spółki.
Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy
audytorskiej
56
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
2) Inne postępowania: W czerwcu 2023 r. Spółka złożyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach
skargi na decyzje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej utrzymujące w mocy jego wcześniejsze decyzje z bieżącego
roku, dotyczące przekazanych Spółce informacji stawkowych w podatku od towarów i usług. Decyzje zostały wydane
w związku z wnioskami Spółki dotyczącymi sklasyfikowania szeregu produktów linii ESTROVITA do pozycji
Nomenklatury Scalonej (CN) dla potrzeb podatku od towarów i usług. W składanych wnioskach Spółka wskazywała, że
jej zdaniem produkty powinny zostać zaklasyfikowane do pozycji 1517 CN (Margaryna; jadalne mieszaniny lub
produkty z tłuszczów lub olejów, zwierzęcych, roślinnych lub mikrobiologicznych, lub z frakcji żnych tłuszczów lub
olejów, z niniejszego działu, inne niż jadalne tłuszcze i oleje lub ich frakcje, objęte pozycją 1516). Organ w wydanej
przez siebie wiążącej informacji stawkowej (WIS) określił dla ww. towarów klasyfikację do pozycji 2202 CN (Wody,
włącznie z wodami mineralnymi i wodami gazowanymi, zawierające dodatek cukru lub innego środka słodzącego, lub
wody aromatyzowane i pozostałe napoje bezalkoholowe, z wyłączeniem soków owocowych, z orzechów i
warzywnych, objętych pozycją 2009) oraz stawkę podatku od towarów i usług w wysokości 23%. Spółka ożyła
odwołania od powyższych decyzji, w których wniosła o ich uchylenie oraz orzeczenie co do istoty sprawy poprzez
uznanie, że w odniesieniu do produktów właściwą klasyfikacją jest 1517 CN i obniżona stawka podatku VAT. Dyrektor
Krajowej Informacji Skarbowej rozpoznając sprawy na skutek złożonych odwołań utrzymał w mocy decyzje organu
pierwszej instancji. W marcu 2024 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu, oddalił skargi Spółki w sprawach
dotyczących wiążących informacji stawkowych. Spółkaożyła skargi kasacyjne, jak wnież podjęła działania mające
na celu uzyskanie nowych, nie budzących kontrowersji, klasyfikacji poszczególnych produktów.
W 2025 oku Spółka podejmując działania mające na celu odświeżenie linii produktów ESTROVITA miała na względzie
klasyfikację i dla pierwszych produktów uzyskała wiążące informacje stawkowe na poziomie 8% - w grudniu 2025 roku
Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w sprawie wiążącej informacji stawkowej (WIS) dla
jednego z produktów ESTROVITA - ESTROVITA Genius Kids, zgodną z wnioskiem Spółki tj. przypisującej temu
produktowi kod 2106 Nomenklatury Scalonej (CN) dla potrzeb podatku od towarów i usług, która obejmuje:
„Przetwory spożywcze, gdzie indziej niewymienione ani niewłączone” oraz 8% stawki podatku VAT.
Po dniu bilansowym Spółka powzięła informację o kierowaniu przez Ostrovit Sp. z o.o. z siedzibą w Zambrowie
(„Ostrovit”) do partnerów handlowych i klientów Spółki pism zawierających nieprawdziwe informacje i zarzucających
Spółce, jakoby jej produkty pod znakiem ESTROVITA naruszały prawa do znaków towarowych zarejestrowanych na
rzecz Ostrovit, a także powzięła informację o złożeniu przez Ostrovit do Sądu Okręgowego w Katowicach wniosku o
zabezpieczenie roszczeń z tego tytułu. Biorąc pod uwagę fakt, iż suplementy diety pod znakiem ESTROVITA są
wprowadzane przez Spółkę do obrotu co najmniej od 2018 roku, Zarząd Spółki podejmuje w związku z powyższym
działania w celu ochrony interesów Spółki i jej partnerów biznesowych oraz rozpoczęła prace, których celem jest
skierowanie do sądu sprawy przeciwko Ostrovit na podstawie przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
6.5 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miała miejsca wypłata bądź deklaracja wypłaty dywidendy.
7 Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
Zarząd onesano S.A. informuje, na podstawie przekazanego mu oświadczenia Rady Nadzorczej, iż wybór firmy
audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania onesano S.A. za rok 2025 został dokonany zgodnie z
obowiązującymi na dzień dokonania wyboru przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy
audytorskiej, oraz że:
firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia
wiadczenie Zarządu w sprawie rzetelności
sprawozdań
57
Sprawozdanie Zarządu z działalności onesano S.A.
za okres 01.01.2025 - 31.12.2025
bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z
obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
onesano S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na
rzecz onesano S.A. przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską lub członka sieci, do
której należy firma audytorska, dozwolonych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo
zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
8 Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdań
Zarząd onesano S.A. oświadcza, że:
wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały
zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i
jasny sytuację majątkową i finansową Spółki onesano S.A. oraz jej wynik finansowy;
sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera rzetelny obraz rozwoju i rentowności działalności oraz sytuacji
onesano S.A., w tym opis podstawowych rodzajów ryzyka i niepewności, oraz że sprawozdanie Zarządu z
działalności zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości.
Dominika Kowalczyk
imię i nazwisko
Prezes Zarządu
stanowisko/funkcja
16.04.2026 r.
Data