25940062QUG3WEUEGE88

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours 
wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025 
Rainbow Tours S.A.    1 
SPIS TREŚCI 
 
 Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej ............................................................................................................................. 4 
1.  Podstawowe informacje o Jednostce dominującej w Grupie Kapitałowej ............................................................................. 4 
2.  Wybrane jednostkowe dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za rok obrotowy 
wraz z danymi porównywalnymi ................................................................................................................................... 6 
3.  Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Rainbow Tours ............................................................................................. 8 
4.  Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow 
Tours za rok obrotowy 2024 wraz z danymi porównywalnymi ............................................................................................ 15 
5.  Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ...................................................... 16 
 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze ............. 17 
1.  Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ....................................................................................... 17 
2.  Zdarzenia o nietypowym charakterze .................................................................................................................................. 26 
 Strategia rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ....................................................................................................................... 26 
 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w 
następnym roku obrotowym ..................................................................................................................................................................... 29 
 Ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej .................................................................................................................. 31 
 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.................................................................................................................................... 38 
1.  Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez emitenta .......................................................................... 38 
2.  Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego ................................................................ 42 
3.  Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie w odniesieniu do procesu 
sporządzania sprawozdań finansowych .............................................................................................................................. 52 
4.  Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ............................................ 54 
5.  Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem 
tych uprawnień ..................................................................................................................................................................... 60 
6.  Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ........................................................................ 61 
7.  Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.......... 61 
8.  Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień ...................................... 62 
9.  Opis zasad zmiany statutu Emitenta ................................................................................................................................... 64 
10.  Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia ......................................................................... 65 
11.  Skład osobowy i zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących. ................................................... 67 
12.  Opis funkcjonowania Komitetu Audytu ................................................................................................................................ 74 
13.  Oświadczenie Spółki dominującej dotyczące polityki różnorodności. ................................................................................. 92 
 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji 
publicznej. ................................................................................................................................................................................................. 93 
 Informacje o podstawowych produktach i usługach i o rynkach zbytu ..................................................................................................... 93 
 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy .................................................................................................... 94 
 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki i Grupy 
Kapitałowej ............................................................................................................................................................................................. 108 
 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych 
warunkach niż rynkowe .......................................................................................................................................................................... 112 
 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ..................... 113 
 Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach .................................................................... 116 
 Wykorzystanie wpływów z emisji ............................................................................................................................................................ 120 
 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ......................... 121 
 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji majątkowej z punktu widzenia płynności 
Grupy Kapitałowej Emitenta ................................................................................................................................................................... 121 
 Ocena zarządzania zasobami finansowymi ........................................................................................................................................... 123 
 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ....................................................................... 123 
 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.................................................... 123 
 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową..................................................... 124 
 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego 
stanowiska .............................................................................................................................................................................................. 124 
 Polityka wynagrodzeń Spółki dominującej ............................................................................................................................................. 124 
1.  Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce dominującej systemu wynagrodzeń .................................................... 124 
                                                     

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours 
wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025 
Rainbow Tours S.A.    2 
2.  Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki dominującej, ze wskazaniem 
kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia; inne informacje na temat wynagrodzeń 
członków Zarządu Spółki dominującej i kluczowych menadżerów .................................................................................... 125 
3.  Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej ................. 131 
4.  Istotne zmiany w polityce wynagrodzeń w ostatnim roku obrotowym ............................................................................... 133 
5.  Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń .................................................................................................................... 133 
 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej ................................................................... 135 
 Określenie łącznej liczby i wartości akcji Spółki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ............. 137 
 Informacje o umowach mogących w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału akcyjnego .............................................. 138 
 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ...................................................... 138 
 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................................................ 139 
 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ....................................................................................... 139 
 Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju .............................................................................................................................................. 140 
1.  [ESRS 2] INFORMACJE OGÓLNE ................................................................................................................................... 140 
1.1.  [BP-1] Ogólna podstawa sporządzenia oświadczenia dotyczącego zrównoważonego rozwoju....................................... 140 
1.2.  [BP-2] Ujawnianie informacji w odniesieniu do szczególnych okoliczności....................................................................... 141 
1.3.  [GOV-1] Organy zarządzające i nadzorcze ....................................................................................................................... 142 
1.4.  [GOV-2] Informacje przekazywane organom administrującym, zarządzającym i nadzorczym jednostki oraz podejmowane 
przez nie kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem .............................................................................................. 147 
1.5.  [GOV-3] Uwzględnianie wyników związanych ze zrównoważonym rozwojem w systemach zachęt ................................ 148 
1.6.  [GOV-4] Oświadczenie dotyczące należytej staranności .................................................................................................. 148 
1.7.  [GOV-5] Zarządzanie ryzykiem i kontrole wewnętrzne nad sprawozdawczością w zakresie zrównoważonego rozwoju . 148 
1.8.  [SBM-1] Strategia, model biznesowy i łańcuch wartości ................................................................................................... 149 
1.9.  [SBM-2] Interesy i opinie zainteresowanych stron............................................................................................................. 150 
1.10. [SBM-3] Istotne wpływy, ryzyka i szanse oraz ich wzajemne związki ze strategią i modelem biznesowym ..................... 151 
1.11. [IRO-1] Opis procesu służącego do identyfikacji i oceny istotnych wpływów, ryzyk i szans - badanie podwójnej istotności

1.12. [IRO-2] Wymagania dotyczące ujawnień w ESRS objęte oświadczeniami dotyczącymi zrównoważonego rozwoju 
przedsiębiorstwa ................................................................................................................................................................ 162 
2.  [ESRS E] KWESTIE ŚRODOWISKOWE .......................................................................................................................... 173 
2.1.  Ujawnienia zgodnie z Taksonomią UE dla zrównoważonych środowiskowo działalności za rok 2025 ............................ 173 
2.2.  [E1-1] Plan przejścia na potrzeby łagodzenia zmiany klimatu .......................................................................................... 185 
2.3.  [E1-2] Polityki związane z łagodzeniem zmiany klimatu i przystosowaniem się do niej ................................................... 185 
2.4.  [E1-3] Działania i zasoby w odniesieniu do polityki klimatycznej ...................................................................................... 186 
2.5.  [E1-4] Cele związane z łagodzeniem zmiany klimatu i przystosowaniem się do niej ....................................................... 186 
2.6.  [E1-5] Zużycie energii i koszyk energetyczny.................................................................................................................... 188 
2.7.  [E1-6] Emisje gazów cieplarnianych zakresów 1, 2 i 3 brutto oraz całkowite emisje gazów cieplarnianych .................... 189 
2.8.  [E2] Zanieczyszczenie ....................................................................................................................................................... 194 
2.9.  [E2-1]  Polityki związane z zanieczyszczeniem ................................................................................................................. 194 
2.10. [E2-2] Działania i zasoby związane z zanieczyszczeniem ................................................................................................ 194 
2.11. [E2-3] Cele związane z zanieczyszczeniem ...................................................................................................................... 194 
2.12. [E2-4] Zanieczyszczenie powietrza, wody i gleby ............................................................................................................. 194 
2.13. [E4] Bioróżnorodność i ekosystemy .................................................................................................................................. 195 
3.  [ESRS S] INFORMACJE DOTYCZĄCE KWESTII SPOŁECZNYCH ................................................................................ 195 
3.1.  [S1-1] Polityki związane z własnymi zasobami pracowniczymi ......................................................................................... 196 
3.2.  [S1-2] Procedury współpracy z własnymi zasobami pracowniczymi i przedstawicielami pracowników w kwestiach 
wpływów ............................................................................................................................................................................ 197 
3.3.  [S1-3] Procesy naprawy skutków negatywnych wpływów i kanały zgłaszania wątpliwości przez własne zasoby 
pracownicze ....................................................................................................................................................................... 197 
3.4.  [S1-4] Podejmowanie działań dotyczących istotnych wpływów na własne zasoby pracownicze oraz stosowanie podejść 
służących zarządzaniu istotnymi ryzykami i wykorzystywaniu istotnych szans związanych z własnymi zasobami 
pracowniczymi, oraz skuteczność tych działań ................................................................................................................. 198 
3.5.  [S1-5] Cele dotyczące zarządzania istotnymi negatywnymi wpływami, zwiększania pozytywnych wpływów i zarządzania 
istotnymi ryzykami i istotnymi szansami ............................................................................................................................ 199 
3.6.  [S1-6] Charakterystyka pracowników Grupy Kapitałowej Rainbow Tours......................................................................... 199 
                                                       

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours 
wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025 
Rainbow Tours S.A.    3 
29.3.7.  [S1-7] Charakterystyka osób niebędących pracownikami stanowiących własne zasoby pracownicze Grupy Kapitałowej 
Rainbow Tours ................................................................................................................................................................... 200 
29.3.8.  [S1-9] Wskaźniki różnorodności ........................................................................................................................................ 200 
29.3.9.  [S1-10] Adekwatna płaca ................................................................................................................................................... 201 
29.3.10. [S1-13] Wskaźniki rozwoju szkoleń i umiejętności ............................................................................................................ 201 
29.3.11. [S1-14] Mierniki bezpieczeństwa i higieny pracy ............................................................................................................... 201 
29.3.12. [S1-15]  Mierniki równowagi między życiem zawodowym a prywatnym ........................................................................... 202 
29.3.13. [S1-16] Mierniki wynagrodzeń (luka płacowa i całkowite wynagrodzenie) ........................................................................ 202 
29.3.14. [S1-17] Incydenty, skargi i poważne wpływy na przestrzeganie praw człowieka .............................................................. 202 
29.3.15. [S2] Osoby wykonujące pracę w łańcuchu wartości .......................................................................................................... 202 
29.3.16. [S3] Dotknięte społeczności .............................................................................................................................................. 203 
29.3.17. [S4] Konsumenci i użytkownicy końcowi ........................................................................................................................... 203 
29.3.18. [S4-1] Polityki związane z konsumentami i użytkownikami końcowymi ............................................................................ 203 
29.3.19. [S4-2] Procesy współpracy w zakresie wpływów z konsumentami i użytkownikami końcowymi ...................................... 204 
29.3.20. [S4-3] Procesy naprawy skutków negatywnych wpływów i kanały zgłaszania wątpliwości przez konsumentów i 
użytkowników końcowych .................................................................................................................................................. 205 
29.3.21. [S4-4] Podejmowanie działań dotyczących istotnych wpływów na konsumentów i użytkowników końcowych oraz 
stosowanie podejść służących zarządzaniu istotnymi ryzykami i wykorzystywaniu istotnych szans związanych z tymi 
konsumentami i użytkownikami końcowymi oraz skuteczność tych działań ..................................................................... 205 
29.3.22. [S4-5] Cele dotyczące zarządzania istotnymi negatywnymi wpływami, zwiększania pozytywnych wpływów i zarządzania 
istotnymi ryzykami i szansami ........................................................................................................................................... 207 
29.4.  [ESRS G] POSTĘPOWANIE W BIZNESIE ....................................................................................................................... 207 
29.4.1.  [G1-1] Polityki postępowania w biznesie i kultura korporacyjna ........................................................................................ 207 
29.4.2.  [G1-2] Zarządzanie relacjami z dostawcami ...................................................................................................................... 209 
29.4.3.  [G1-3] Zapobieganie korupcji i przekupstwu oraz ich wykrywanie .................................................................................... 210 
29.4.4.  [G1-4] Incydenty korupcji lub przekupstwa ........................................................................................................................ 210 
29.4.5.  [G1-6] Praktyki płatnicze .................................................................................................................................................... 210 
30.  Zatwierdzenie do publikacji .................................................................................................................................................................... 212 
 
Emitent, na podstawie § 73 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 06.06.2025 r. w sprawie informacji bieżących i 
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji 
wymaganych  przepisami  prawa  państwa  niebędącego  państwem  członkowskim  (Dz.U.  z  2025  roku,  poz.  755),  sporządza 
sprawozdania zarządu z działalności Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz z działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w 
formie jednego dokumentu, objętego niniejszym „Sprawozdaniem Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki 
oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2025”, a na podstawie § 72 ust. 7 pkt 7) oraz § 73 ust. 4 pkt 7) 
wskazanego  Rozporządzenia  Ministra  Finansów  z  dnia  06.06.2025  r.  niniejsze  Sprawozdanie  zawiera,  stanowiącą 
wyodrębnioną część tego Sprawozdania, sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej Rainbow 
Tours, która podlega atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. 
 
 
   
                            

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 4

1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej

1.1. Podstawowe informacje o Jednostce dominującej w Grupie Kapitałowej

Nazwa (firma) Spółki (jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej): Rainbow Tours Spółka Akcyjna

Siedziba Spółki: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, Polska

Nr NIP: 7251868136

Nr Regon: 473190014

Nr KRS: 0000178650

Rainbow Tours Spółka Akcyjna (dalej także jako: Spółka, Emitent, Jednostka dominująca, Spółka dominująca, Podmiot

dominujący) zarejestrowana jest w Polsce, w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd

Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS

0000178650 (data rejestracji: 04.11.2003 r.). Przedmiotem podstawowej działalności Spółki dominującej (wg KRS) jest

działalność organizatorów turystyki (kod PKD 2007 tożsamy z kodem PKD 2025: 79.12.Z). Według klasyfikacji Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie Spółka należy do sektora: 600 [handel i usługi] / 630 [rekreacja i wypoczynek] / 632 [biura podróży];

sektor branżowy: „hotele i restauracje”.

Notowania na giełdach:

Rainbow Tours Spółka Akcyjna notowana jest w systemie notowań ciągłych, na rynku równoległym na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie, pod skróconą nazwą „Rainbow Tours” i oznaczeniem „RBW”.

Kod ISIN dla akcji Spółki dominującej będących przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w

łącznej liczbie 13.192.000 sztuk: PLRNBWT00031. Kod ISIN nie będących przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie pozostałych zdematerializowanych akcji Spółki dominującej (akcje imienne uprzywilejowane serii

A i serii C1 w łącznej liczbie 1.360.000 sztuk): PLRNBWT00049.

Kod LEI (Legal Entity Identifier) Spółki dominującej: 25940062QUG3WEUEGE88.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (23.04.2026 r.) akcje Spółki należą do indeksów: WIG140,

mWIG40, mWIG40TR, WIGdivplus, WIG30, WIG30TR, WIG, WIG-Poland, GPWB-CENTR, CEEplus.

Zarząd Spółki dominującej:

Na dzień bilansowy (31.12.2025 r.) oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (23.04.2026 r.) skład

Zarządu Spółki dominującej przedstawiał się następująco:

• Maciej Szczechura - Prezes Zarządu,

• Piotr Burwicz - Wiceprezes Zarządu,

• Jakub Puchałka - Wiceprezes Zarządu,

• Aleksandra Piwko-Susik - Członkini Zarządu.

W trakcie okresu sprawozdawczego objętego niniejszym sprawozdaniem finansowym (rok obrotowy 2025), jak również po dniu

bilansowym (31.12.2025 r.), do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (23.04.2026 r.), nie miały miejsca

zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej.

Aktualna, czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki dominującej trwa od dnia 01.01.2021 r. i upłynęła w dniu

31.12.2025 r., zaś mandaty członków Zarządu trwają od dnia 25.08.2020 r. (w przypadku dwojga członków Zarządu), od dnia

01.07.2021 r. (w przypadku jednego członka Zarządu) i od dnia 01.07.2024 r. (w przypadku jednej członkini Zarządu) i wygasają

najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy

pełnienia funkcji członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania

członka Zarządu ze składu Zarządu.

W związku z nowelizacją (na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz

niektórych innych ustaw - Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) treści przepisu art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych (stosowanego

do Rady Nadzorczej odpowiednio na podstawie art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych), który wszedł w życie i obowiązuje od

dnia 13.10.2022 r. (i mającego zastosowanie również do mandatów i kadencji członków organów, które trwały w dniu wejścia w

życie powołanej wyżej ustawy z dnia 09.02.2022 r., tj. w dniu 13.10.2022 r.), okres trwania bieżącej, czwartej kadencji Zarządu

oblicza się w pełnych latach obrotowych (w przypadku wspólnej kadencji Zarządu Rainbow Tours S.A. – w odniesieniu do

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 5

pełnych pięciu lat obrotowych) i w związku z tym bieżąca, pięcioletnia, wspólna kadencja Zarządu obowiązywała od dnia

01.01.2021 r. do dnia 31.12.2025 r., a mandat członka Zarządu czwartej, wspólnej kadencji wygaśnie z dniem odbycia walnego

zgromadzenia Spółki dominującej zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025, tj. w roku 2026 (teoria

prolongacyjna określenia czasu trwania mandatu, co oznacza, że mandat trwa dłużej, niż kadencja, a czas trwania kadencji nie

pokrywa się z okresem wyposażenia członka organu w mandat, będąc od tego okresu krótszym).

Rada Nadzorcza Spółki dominującej:

W okresie sprawozdawczym roku 2025, przez okres od dnia 01.01.2025 r. do dnia 17.06.2025 r. skład Rady Nadzorczej Spółki

dominującej przedstawiał się następująco:

• Paweł Walczak - Przewodniczący Rady Nadzorczej (pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej do dnia

06.08.2025 r.),

• Grzegorz Baszczyński - Członek Rady Nadzorczej (pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej do dnia 06.08.2025 r.),

• Tomasz Czapla - Członek Rady Nadzorczej (pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej do dnia 06.08.2025 r.),

• Monika Kulesza - Członkini Rady Nadzorczej,

• Monika Ostruszka - Członkini Rady Nadzorczej,

• Joanna Stępień-Andrzejewska - Członek Rady Nadzorczej,

• Remigiusz Talarek - Członek Rady Nadzorczej (wchodzący w skład Rady Nadzorczej i pełniący funkcję Członka Rady

Nadzorczej do dnia 17.06.2025 r.).

Na dzień bilansowy (31.12.2025 r.) oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (23.04.2026 r.) skład

Rady Nadzorczej Spółki dominującej i podział funkcji pełnionych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej przedstawiał

się następująco:

• Grzegorz Baszczyński - Przewodniczący Rady Nadzorczej (pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej od

dnia 06.08.2025 r.),

• Tomasz Czapla - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

od dnia 06.08.2025 r.),

• Paweł Walczak - Sekretarz Rady Nadzorczej (pełniący funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej od dnia 06.08.2025 r.),

• Marcin Czyczerski - Członek Rady Nadzorczej (wchodzący w skład Rady Nadzorczej i pełniący funkcję Członka Rady

Nadzorczej od dnia 17.06.2025 r.),

• Monika Kulesza - Członkini Rady Nadzorczej,

• Monika Ostruszka - Członkini Rady Nadzorczej,

• Joanna Stępień-Andrzejewska - Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie okresu objętego niniejszym sprawozdaniem finansowym (rok obrotowy 2025) do dnia zatwierdzenia niniejszego

sprawozdania do publikacji (23.04.2026 r.) miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej:

W dniu 23.05.2025 r. Pan Remigiusz Talarek, pełniący wówczas funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki dominującej, złożył

pisemną rezygnację z dniem 17.06.2025 r. (dzień, na który zwołane zostało i w którym odbyło się Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki dominującej) z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki dominującej i z pełnienia funkcji Członka Rady

Nadzorczej Spółki dominującej. W treści pisemnej rezygnacji Pan Remigiusz Talarek nie podał przyczyn rezygnacji. Ponadto,

treścią złożonej pisemnej rezygnacji Pan Remigiusz Talarek objął informację, że nie zamierza kandydować do Rady Nadzorczej

Spółki dominującej kolejnej kadencji.

W dniu 27.05.2025 r. do Spółki dominującej wpłynął wniosek/żądanie Akcjonariusza Spółki reprezentującego co najmniej jedną

dwudziestą kapitału zakładowego, tj. Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego reprezentowanego przez

Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, tj. Akcjonariusza, który

potwierdził posiadanie ogółem 1.770.456 akcji Spółki, które stanowią około 12,17% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz

dają prawo do ogółem 1.770.456 głosów, tj. około 11,13% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o umieszczenie określonych

spraw w porządku obrad ZWZ Spółki zwołanego na dzień 17.12.2025 r., wraz z przedstawionym projektem uchwały dotyczącej

sprawy, która ma zostać wprowadzona do porządku obrad walnego zgromadzenia i uzasadnieniem wniosku/żądania. W

odpowiedzi na przedmiotowy wniosek Akcjonariusza Zarząd Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 401 § 2 i § 4

Kodeksu spółek handlowych, uzupełnił na żądanie Akcjonariusza porządek obrad ZWZ Spółki (zwołanego na dzień i odbytego

w dniu 17.06.2025 r.) w ten sposób, że dotychczasowy punkt „16” porządku obrad został oznaczony jako punkt „17”, a po punkcie

„15” porządku obrad wprowadzono nowy punkt porządku obrad oznaczony aktualnie jako punkt „16” przewidujący podjęcie

uchwały w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej Spółki dominującej aktualnej, siódmej, wspólnej kadencji Rady

Nadzorczej.

W dniu 12.06.2025 r. Spółka dominująca otrzymała od w/w Akcjonariusza, tj. od Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu

Emerytalnego reprezentowanego przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółkę Akcyjną,

zgłoszenie kandydatury Pana Marcina Czyczerskiego na członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 6

Na mocy postanowień uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej, które odbyło się w dniu

17.06.2025 r. (treść wszystkich uchwał podjętych przez ZWZ Spółki dominującej w dniu 17.06.2025 r., wraz z informacją

o wynikach głosowania została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki Nr 26/2025 z dnia

17.06.2025 r.) - Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 20 ust. 1, ust. 2 oraz § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki,

w związku z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanowiło, począwszy od dnia 17.06.2025 r., powołać Pana Marcina

Czyczerskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, siódmej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej; powołany

do składu Rady Nadzorczej Spółki dominującej, Pan Marcin Czyczerski wyraził zgodę na to powołanie i oświadczył, że

w stosunku do jego osoby nie występują przesłanki ustawowe uniemożliwiające powołanie oraz pełnienie przez niego funkcji

członka Rady Nadzorczej w Spółce dominującej, w szczególności przesłanki określone w art. 18 Kodeksu spółek handlowych

i art. 387 Kodeksu spółek handlowych.

Na mocy postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/08/2025 z dnia 06.08.2025 r. Rada Nadzorcza Spółki dominującej,

działając na podstawie § 5 Regulaminu Rady Nadzorczej, postanowiła dokonać wyboru, z grona członków Rady Nadzorczej

Spółki aktualnej, siódmej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady, osoby pełniącej funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej i

powierzyć, począwszy od dnia 06.08.2025 r., pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki dominującej Panu

Grzegorzowi Baszczyńskiemu.

Na mocy postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/08/2025 z dnia 06.08.2025 r. Rada Nadzorcza Spółki dominującej,

działając na podstawie § 5 Regulaminu Rady Nadzorczej postanowiła dokonać wyboru, z grona członków Rady Nadzorczej

Spółki dominującej aktualnej, siódmej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady, osoby pełniącej funkcję Wiceprzewodniczącego Rady

Nadzorczej i powierzyć, począwszy od dnia 06.08.2025 r., pełnienie funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

dominującej Panu Tomaszowi Czapli.

Na mocy postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/08/2025 z dnia 06.08.2025 r. Rada Nadzorcza Spółki dominującej,

działając na podstawie § 5 Regulaminu Rady Nadzorczej postanowiła dokonać wyboru, z grona członków Rady Nadzorczej

Spółki aktualnej, siódmej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady, osoby pełniącej funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej i powierzyć,

począwszy od dnia 06.08.2025 r., pełnienie funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki dominującej Panu Pawłowi Walczakowi,

dotychczasowemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

Poza w/w, w trakcie okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (rok obrotowy 2025), do dnia zatwierdzenia niniejszego

sprawozdania do publikacji (23.04.2026 r.), nie miały miejsca inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej ani

inne zmiany w zakresie funkcji pełnionych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

Aktualna, siódma, wspólna, trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej Spółki dominującej trwa od dnia 01.01.2023 r. i upłynęła w dniu

31.12.2025 r., zaś mandaty członków Rady Nadzorczej trwają od dnia 30.06.2022 r. (w przypadku czworga z członków Rady),

od 01.07.2023 r. (w przypadku dwojga z członków Rady) i od 17.06.2025 r. (w przypadku jednego członka Rady Nadzorczej) i

wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny

rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają także wskutek śmierci,

rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady.

W związku z nowelizacją (na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz

niektórych innych ustaw - Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) treści przepisu art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych (stosowanego

do Rady Nadzorczej odpowiednio na podstawie art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych), który wszedł w życie i obowiązuje od

dnia 13.10.2022 r. (i mającego zastosowanie również do mandatów i kadencji członków organów, które trwały w dniu wejścia w

życie powołanej wyżej ustawy z dnia 09.02.2022 r., tj. w dniu 13.10.2022 r.), okres trwania bieżącej, wspólnej siódmej kadencji

Rady Nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych (w przypadku wspólnej kadencji Rady Nadzorczej Rainbow Tours

S.A. – w odniesieniu do pełnych trzech lat obrotowych) i w związku z tym bieżąca, wspólna, trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej

obowiązywała od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2025 r., a mandat członka Rady Nadzorczej siódmej wspólnej kadencji

wygaśnie z dniem odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025, tj.

w roku 2026 (teoria prolongacyjna określenia czasu trwania mandatu, co oznacza, że mandat trwa dłużej, niż kadencja, a czas

trwania kadencji nie pokrywa się z okresem wyposażenia członka organu w mandat, będąc od tego okresu krótszym).

1.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za

rok obrotowy 2024 wraz z danymi porównywalnymi

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI

FINANSOWEJ

PLN’000

EUR’000

Stan na

31/12/2025

Stan na

31/12/2024

Stan na

31/12/2025

Stan na

31/12/2024

Aktywa trwałe

353 085

273 262

83 537

63 951

Aktywa obrotowe

936 515

893 593

221 571

209 125

Aktywa razem

1 289 600

1 166 855

305 108

273 076

Kapitał własny

520 025

414 523

123 033

97 010

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 7

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI

FINANSOWEJ

PLN’000

EUR’000

Stan na

31/12/2025

Stan na

31/12/2024

Stan na

31/12/2025

Stan na

31/12/2024

Wyemitowany kapitał akcyjny

1 455

344

341

Zobowiązania długoterminowe

60 680

36 866

14 356

8 628

Zobowiązania krótkoterminowe

708 895

715 466

167 718

167 439

Wartość księgowa na jedną akcję

35,74

28,49

8,46

6,67

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH

DOCHODÓW

PLN’000

EUR’000

od 01/01/2025

do 31/12/2025

od 01/01/2024

do 31/12/2024

od 01/01/2025

do 31/12/2025

od 01/01/2024

do 31/12/2024

Działaln. kontyn. przychody ze sprzedaży

4 343 163

4 021 761

1 025 008

934 381

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

303 582

341 545

71 647

79 352

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

288 667

347 075

68 127

80 636

Zysk (strata) netto

234 375

279 007

55 314

64 822

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą

(wyrażony w PLN / EUR na jedną akcję)

- podstawowy

16,11

19,17

3,80

4,45

- rozwodniony

16,11

19,17

3,80

4,45

Całkowite dochody (ogółem)

217 400

301 236

51 307

69 987

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW

PIENIĘŻNYCH

PLN’000

EUR’000

od 01/01/2025

do 31/12/2025

od 01/01/2024

do 31/12/2024

od 01/01/2025

do 31/12/2025

od 01/01/2024

do 31/12/2024

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

484 060

155 098

114 241

36 034

Środki pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

(180 310)

16 117

(42 554)

3 744

Środki pieniężne netto z działalności

finansowej

(136 749)

(154 659)

(32 273)

(35 932)

Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków

pieniężnych i ich ekwiwalentów

167 001

16 556

39 414

3 846

Spółka dominująca w całym roku obrotowym 2025 osiągnęła jednostkowy zysk netto w wysokości 234.374 tys. zł, podczas gdy

za rekordowy w historii Spółki rok obrotowy 2024 wypracowany jednostkowy zysk netto wyniósł 279.007 tys. zł.

Obniżenie jednostkowego wyniku netto za rok 2025 w relacji do jednostkowego wyniku netto za rok 2024 spowodowane zostało

koniecznością dokonania wyceny opcji zakupu przez Spółkę dominującą akcji spółek zależnych (tj. White Olive A.E. oraz

Paralela 45 Turism S.A.), które Spółka dominująca wprowadziła po raz pierwszy do ksiąg rachunkowych i w konsekwencji do

treści sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2025.

Wpływ netto przedmiotowych operacji na wynik jednostkowy Spółki dominującej za rok obrotowy 2025 spowodował jego

obniżenie o kwotę „-”15.372 tys. zł.

Do przeliczenia poszczególnych pozycji wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy:

• do wyceny pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

o średni kurs euro obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2025 r. (kurs 4,2267) oraz na dzień

31.12.2024 r. (kurs 4,2730);

o średni kurs korony czeskiej obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2025 r. (kurs 0,1746)

oraz na dzień 31.12.2024 r. (kurs 0,1699);

o średni kurs liry tureckiej obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2025 r. (kurs 0,0837) oraz

na dzień 31.12.2024 r. (kurs 0,1161);

o średni kurs leja rumuńskiego obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2025 r. (kurs 0,8291).

• do wyceny pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

o kurs euro będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień każdego

zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. (kurs 4,2372) oraz za okres od 01.01.2024 r. do

31.12.2024 r. (kurs 4,3042);

o kurs korony czeskiej będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień

każdego zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. (kurs 0,1719) oraz za okres od 01.01.2024 r.

do 31.12.2024 r. (kurs 0,1712);

o kurs liry tureckiej będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień

każdego zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. (kurs 0,0944) oraz za okres od 01.01.2024 r.

do 31.12.2024 r. (kurs 0,1207);

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 8

o kurs leja rumuńskiego będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień

każdego zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. (kurs 0,8397).

1.3. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Rainbow Tours

Rainbow Tours Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, w rozumieniu właściwych

postanowień ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości.

Poniżej zaprezentowana została, na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień 31.12.2024 r., struktura Grupy Kapitałowej Rainbow

Tours, obejmującej jednostkę dominującą i jej jednostki zależne (zwane łącznie „Grupą Kapitałową Rainbow Tours”, „Grupą

Kapitałową” lub „Grupą”) wraz z określeniem udziału procentowego jednostki dominującej w kapitale poszczególnych jednostek

zależnych.

Na dzień bilansowy (31.12.2025 r.) Emitent był jednostką dominującą wobec spółek (jednostek zależnych) zaprezentowanych

poniżej, które objęte zostały konsolidacją:

• „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.;

• White Olive A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego] wraz ze spółką zależną od White Olive A.E.:

− White Olive Kos Monoprosopi A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego] (dawniej: Ellas Star Resorts

Symmetoches Monoprosopi A.E.) – spółka pośrednio zależna od Emitenta; spółka bezpośrednio zależna od White Olive

A.E. (udział White Olive A.E. w White Olive Kos M.A.E. = 100%);

• Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi - spółka akcyjna prawa

tureckiego];

• Rainbow distribuce S.R.O. [Společnost s ručením omezeným – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa czeskiego];

• Paralela 45 Turism S.R.L. [Societate cu răspundere limitată – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego]

wraz ze spółkami zależnymi od Paralela 45 Turism S.R.L.:

− Paralela 45 Siebenburgen S.R.L. – spółka pośrednio zależna od Emitenta; spółka bezpośrednio zależna od Paralela 45

Turism S.R.L. (udział Paralela 45 Turism S.R.L. w Paralela 45 Siebenburgen S.R.L. = 51%)

− Paralela 45 Travel S.R.L. – spółka pośrednio zależna od Emitenta; spółka bezpośrednio zależna od Paralela 45 Turism

S.R.L. (udział Paralela 45 Turism S.R.L. w Paralela 45 Travel S.R.L. = 51%)

− Paralela 45 Delta S.R.L. – spółka pośrednio zależna od Emitenta; spółka bezpośrednio zależna od Paralela 45 Turism

S.R.L. (udział Paralela 45 Turism S.R.L. w Paralela 45 Delta S.R.L. = 51%)

− Paralela 45 Carpatia S.R.L. – spółka pośrednio zależna od Emitenta; spółka bezpośrednio zależna od Paralela 45 Turism

S.R.L. (udział Paralela 45 Turism S.R.L. w Paralela 45 Carpatia S.R.L. = 51,2%)

GRUPA KAPITAŁOWA RAINBOW TOURS

NA DZIEŃ 31.12.2025 R.

Nazwa/firma

Siedziba

Podstawowy przedmiot

działalności

Właściwy Sąd / organ

prowadzący rejestr

Udział w kapitale

/ głosach

Uwagi

„My Way by Rainbow Tours”

Sp. z o.o.

Polska,

Łódź

Organizacja i prowadzenie

szkoleń dla pilotów,

animatorów i rezydentów w

ramach projektu „Akademii

Rainbow”

Sąd Rejonowy dla Łodzi-

Śródmieścia w Łodzi, XX

Wydział KRS – nr KRS

0000261006

100% / 100%

Zależna

bezpośrednio

White Olive A.E.

Grecja,

Ateny

Działalność hotelowa

GEMI (Rejestr Handlowy) –

nr 137576424000

83,07% / 83,07%

Zależna

bezpośrednio

White Olive Kos

Monoprosopi A.E.

Grecja,

Ateny

Działalność hotelowa

GEMI (Rejestr Handlowy) –

nr 007970101000

100% / 100%

Zależna pośrednio

Rainbow Tours Destination

Services Turkey Turizm Ve

Seyahat Hizmetleri A.S.

Turcja,

Alanya

Działalność organizatorów

turystyki

Rejestr Handlowy (Ticaret

Sicilinin): 25046; Centralny

System Ewidencyjny

(MERSIS):

0734199873400001

100% / 100%

Zależna

bezpośrednio

Rainbow distribuce S.R.O.

Czechy,

Praga

Działalność organizatorów

turystyki

Rejestr Handlowy (Sąd

Miejski w Pradze):

19868839

100% / 100%

Zależna

bezpośrednio

Paralela 45 Turism S.R.L.

Bukareszt,

Rumunia

Działalność organizatorów

turystyki

Rejestr Handlowy w

Bukareszcie (Bucharest

Trade Register):

J1994021621403

70%/70%

Zależna

bezpośrednio

Paralela 45 Siebenburgen

S.R.L.

Mediaș,

o.Sibiu

Rumunia

Działalność organizatorów

turystyki

Rejestr Handlowy w

Bukareszcie (Bucharest

Trade Register):

J32/1533/2003

51%/51%

Zależna pośrednio

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 9

GRUPA KAPITAŁOWA RAINBOW TOURS

NA DZIEŃ 31.12.2025 R.

Nazwa/firma

Siedziba

Podstawowy przedmiot

działalności

Właściwy Sąd / organ

prowadzący rejestr

Udział w kapitale

/ głosach

Uwagi

Paralela 45 Travel S.R.L.

Braszów,

Rumunia

Działalność organizatorów

turystyki

Rejestr Handlowy w

Bukareszcie (Bucharest

Trade Register):

J08/1358/2004

51%/51%

Zależna pośrednio

Paralela 45 Delta S.R.L.

Tulcza,

Rumunia

Działalność organizatorów

turystyki

Rejestr Handlowy w

Bukareszcie (Bucharest

Trade Register):

J36/417/2014

51%/51%

Zależna pośrednio

Paralela 45 Carpatia S.R.L.

Fogarasz,

o.Braszów

Rumunia

Działalność organizatorów

turystyki

Rejestr Handlowy w

Bukareszcie (Bucharest

Trade Register): J8/50/2023

51,2%/51,2%

Zależna pośrednio

Na dzień 31.12.2024 r. Emitent był jednostką dominującą wobec spółek (jednostek zależnych) zaprezentowanych poniżej:

• „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.;

• White Olive A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego];

− White Olive Kos Monoprosopi A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego] (dawniej Ellas Star Resorts

Symmetoches Monoprosopi A.E.) – spółka pośrednio zależna od Emitenta; spółka bezpośrednio zależna od White Olive

A.E.;

• Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi - spółka akcyjna prawa

tureckiego];

• Rainbow distribuce s.r.o. [Společnost s ručením omezeným – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa czeskiego].

GRUPA KAPITAŁOWA RAINBOW TOURS

NA DZIEŃ 31.12.2024 R.

Nazwa/firma

Siedziba

Podstawowy przedmiot

działalności

Właściwy Sąd / organ

prowadzący rejestr

Udział w kapitale

/ głosach

Uwagi

„My Way by Rainbow Tours”

Sp. z o.o.

Polska,

Łódź

Organizacja i prowadzenie

szkoleń dla pilotów,

animatorów i rezydentów w

ramach projektu „Akademii

Rainbow”

Sąd Rejonowy dla Łodzi-

Śródmieścia w Łodzi, XX

Wydział KRS – nr KRS

0000261006

100% / 100%

Zależna

bezpośrednio

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 10

GRUPA KAPITAŁOWA RAINBOW TOURS

NA DZIEŃ 31.12.2024 R.

Nazwa/firma

Siedziba

Podstawowy przedmiot

działalności

Właściwy Sąd / organ

prowadzący rejestr

Udział w kapitale

/ głosach

Uwagi

White Olive A.E.

Grecja,

Ateny

Działalność hotelowa

GEMI (Rejestr Handlowy) –

nr 137576424000

71,54% / 71,54%

Zależna

bezpośrednio

White Olive Kos

Monoprosopi A.E.

Grecja,

Ateny

Działalność hotelowa

GEMI (Rejestr Handlowy) –

nr 007970101000

100% / 100%

Zależna pośrednio

Rainbow Tours Destination

Services Turkey Turizm Ve

Seyahat Hizmetleri A.S.

Turcja,

Alanya

Działalność organizatorów

turystyki

Rejestr Handlowy (Ticaret

Sicilinin): 25046; Centralny

System Ewidencyjny

(MERSIS):

0734199873400001

100% / 100%

Zależna

bezpośrednio

Rainbow distribuce s.r.o.

Czechy,

Praga

Działalność organizatorów

turystyki

Rejestr Handlowy (Sąd

Miejski w Pradze):

19868839

100% / 100%

Zależna

bezpośrednio

Poniżej opisano jednostki zależne, które wchodziły w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours i objęte zostały konsolidacją na

dzień 31.12.2025 r.:

(1) Rainbow Tours Spółka Akcyjna – jednostka dominująca

Działalność Emitenta jako jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, koncentruje się przede wszystkim na

organizacji i sprzedaży usług turystycznych własnych oraz pośrednictwie w sprzedaży usług turystycznych obcych, biletów

autobusowych i biletów lotniczych. Zadaniem Emitenta jest zapewnienie finansowania zewnętrznego podmiotom Grupy

Kapitałowej oraz jej rozwoju.

(2) „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o. (dawniej: Portal Turystyczny Sp. z o.o.) – jednostka bezpośrednio zależna

Działalność „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o. skoncentrowana jest na organizowaniu i prowadzeniu szkoleń dla pilotów,

animatorów i rezydentów w ramach projektu „Akademii Rainbow” [strona internetowa: http://akademiarainbow.pl].

(3) White Olive A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego] – jednostka bezpośrednio zależna

Rainbow Tours S.A. utworzyła spółkę akcyjną prawa greckiego White Olive A.E. w styczniu 2016 roku. Wskazana spółka zależna

prowadzi od tamtego czasu sukcesywny rozwój w zakresie rozwoju działalności w obszarze hoteli własnych, funkcjonujących

pod szyldem własnej sieci hotelowej „White Olive” i aktualnie prowadzi działalność w ramach pięciu nieruchomości hotelowych

(dwie nieruchomości położone na greckiej wyspie Zakynthos, jedna nieruchomość na wyspie Kreta, jedna nieruchomość na

wyspie Rodos i jedna nieruchomość na greckiej wyspie Kos). Od czasu podjęcia decyzji o rozwoju dodatkowego segmentu

działalności (tj. działalności hotelowej w ramach hoteli własnych lub będących przedmiotem najmu) Grupa dokonała szeregu

inwestycji oraz przekształceń kapitałowych odnoszących się do przedmiotowej działalności hotelowej.

W okresie miesięcy październik-listopad 2022 roku w Grupie przeprowadzono proces połączenia (przez przejęcie) White Olive

A.E. (spółka przejmująca) ze spółką dotychczas zależną od White Olive A.E., tj. White Olive Premium Lindos A.E. (spółka

przejęta, dotychczasowy właściciel jednego z hoteli własnych); w dniu 21.11.2022 r. do Głównego Rejestru Przedsiębiorców w

Republice Grecji (G.E.MI.) wpisano Decyzję Urzędu G.E.MI. o przedmiotowym połączeniu. Ponadto, w okresie miesięcy listopad-

grudzień 2022 roku przeprowadzono proces podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E.

W I kwartale 2023 roku White Olive A.E. przeprowadziła inwestycje w Grecji związane z nabyciem nieruchomości gruntowych

na wyspie Rodos. Spółka zależna White Olive A.E. nabyła trzy działki o łączne powierzchni 11 tys. m2. Działki gruntu

zlokalizowane są w bezpośrednim sąsiedztwie hotelu „White Olive Premium Lindos”. Przedmiotowy zakup miał na celu

realizowaną rozbudowę istniejącego hotelu o kolejne 77 pokoi bez konieczności rozbudowy infrastruktury towarzyszącej, tj.

części wspólnych i zaplecza kuchennego, co przyniesie efekt synergii obecnie działającemu hotelowi własnemu.

W okresie 2023 roku, na podstawie stosownej umowy z dnia 04.10.2023 r. o rozwiązaniu umowy podnajmu (umowa podnajmu

z dnia 22.04.2021 r., kontynuacja umowy podnajmu z dnia 11.04.2018 r.), spółka zależna od Emitenta, tj. White Olive A.E.,

zaprzestała oferowania usług hotelowych w hotelu działającym dotychczas pod nazwą „White Olive Premium Cameo”, tj.

czterogwiazdkowego hotelu zlokalizowanego w miejscowości Agios Sostis na greckiej wyspie Zakynthos. Decyzja o

zaprzestaniu świadczenia usług w podnajmowanym hotelu i o rozwiązaniu umowy podnajmu została podjęta w związku z

pojawiającą się koniecznością przeprowadzenia – na potrzeby utrzymania wysokiego statusu oferowanych w hotelu usług –

istotnych, wysoko kapitałowo-chłonnych inwestycji w infrastrukturę hotelową w przedmiotowym hotelu, stanowiącym własność

podmiotu trzeciego (wynajmującego).

Z końcem 2023 roku rozpoczęto i skutecznie zrealizowano w okresie roku 2024 prace budowlane związane z rozbudową hotelu

„White Olive Premium Laganas” na greckiej wyspie Zakynthos (dobudowa nowego skrzydła hotelowego oferującego dodatkowo

55 nowych pokoi i wykorzystanie efektu synergii poprzez zwiększenie liczby oferowanych przez hotel pokoi przy wykorzystaniu

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 11

istniejącego zaplecza restauracyjno-basenowego). W 2024 roku zrealizowano też prace związane z rozbudową hotelu „White

Olive Elite Rethymno” na Krecie (nowa część hotelu oferuje 34 dodatkowe pokoje).

W listopadzie 2024 roku White Olive A.E. w ramach rozpoczętego procesu inwestycyjnego zawarła umowę sprzedaży, na mocy

której nabyła od jedynego akcjonariusza spółki prawa greckiego pod firmą: „Ellas Star Resorts Symmetoches” Monoprosopi A.E.

z siedzibą w Atenach, Republika Grecji (zwanej dalej: „Hellas Star Resorts A.E.”, wchodzącej dotychczas w skład holdingu

turystycznego FTI Group) – mającej tytuł prawny (umowa leasingu z opcją przejęcia przedmiotu leasingu po zakończeniu okresu

obowiązywania umowy) do nieruchomości hotelowej pod dotychczasową nazwą „Labranda Marine Aquapark”, położonej w

okolicach miejscowości Tigaki, na wyspie Kos, Republika Grecji – pakiet akcji spółki Hellas Star Resorts A.E., stanowiących

łącznie 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu przedmiotowej spółki. W

związku z tą inwestycją baza hoteli własnych sieci „White Olive” zwiększyła się o dodatkowy hotel, który obecnie funkcjonuje

pod nazwą „White Olive Marine Aquapark” i stanowi kompleks hotelowy o niskiej zabudowie, położony bezpośrednio przy

morskiej linii brzegowej na rozległym terenie nieopodal turystycznej miejscowości Tigaki (około 5 km od centrum), na wyspie

Kos (północne wybrzeże wyspy), Republika Grecji. Hotel „White Olive Marine Aquapark” oferuje 338 pokoi w czterogwiazdkowym

standardzie. Na terenie nieruchomości hotelowej znajduje się park wodny. Z uwagi na proces upadłości holdingu turystycznego

FTI Group (dotychczas zarządzającego przedmiotową nieruchomością hotelową) hotel „Labranda Marine Aquapark” prowadził

działalności jedynie w części sezonu turystycznego „Lato 2024”, a jego pełne uruchomienie w ramach sieci hoteli własnych

„White Olive” (po przeprowadzeniu m.in. prac adaptacyjnych hotelu na potrzeby wznowienia jego funkcjonowania po okresie

czasowego wstrzymania działalności oraz tzw. „rebrandingu” na potrzeby funkcjonowania jako hotel marki „White Olive”)

zaplanowane zostało i jest realizowane począwszy od sezonu turystycznego „Lato 2025” (sprzedaż oferty dotyczącej tego hotelu

w ramach sieci „White Olive” rozpoczęła się już w listopadzie 2024 roku). W dniu 19.12.2024 r. w rejestrze handlowym Republiki

Grecji G.E.MI. wpisano m.in. zmianę nazwy przedmiotowej spółki z dotychczasowej „Ellas Star Resorts Symmetoches”

Monoprosopi Anonymi Etaireia na nową: „White Olive Kos” Monoprosopi Anonymi Etaireia.

W dniu 03.10.2025 r. w rejestrze handlowym Republiki Grecji G.E.MI. wpisano podwyższenie kapitału zakładowego White Olive

A.E. z dotychczasowej kwoty w wysokości 17.744.750 EUR (na którą składało się łącznie 354.895 akcji o wartości nominalnej

50 EUR każda akcja) do nowej kwoty w wysokości 29.829.750 EUR (na którą składa się łącznie 596.595 akcji o wartości

nominalnej 50 EUR każda akcja), poprzez emisję łącznie 241.700 nowych akcji o wartości nominalnej 50 EUR każda akcja,

objętych, za zgodą Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych,

zarządzanego przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., przez Rainbow Tours S.A. Emitent informował o

deklaracji realizacji i rozpoczęciu procesu podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej White Olive A.E. w drodze raportu

bieżącego Nr 57/2024 z dnia 13.11.2024 r., a który związany był z realizacją przez spółkę zależną White Olive A.E. inwestycji w

postaci zakupu spółki akcyjnej prawa greckiego wraz z nieruchomością hotelową (White Olive Kos Monoprosopi A.E.,

poprzednio: „Ellas Star Resorts Symmetoches” Monoprosopi A.E. mającej tytuł prawny do nieruchomości hotelowej pod

dotychczasową nazwą „Labranda Marine Aquapark”, położonej w okolicach miejscowości Tigaki, na wyspie Kos, Republika

Grecji, obecnie funkcjonującej pod nazwą „White Olive Marine Aquapark”). Po przeprowadzonym podwyższeniu kapitału

zakładowego udziały akcjonariuszy w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu White Olive A.E. są

następujące: Rainbow Tours S.A. posiada 495.597 akcji White Olive A.E., stanowiących 83,07% udziału w kapitale zakładowym

i w głosach na walnym zgromadzeniu przedmiotowej spółki zależnej, natomiast Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz

Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. posiada

100.998 akcji White Olive A.E., stanowiących 16,93% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu

przedmiotowej spółki zależnej.

W planach dotyczących działalności White Olive A.E. jest rozwój działalności w segmencie hoteli w oparciu o hotele własne, nie

zaś wynajmowane na zasadzie najmu długoterminowego. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze

możliwości kreowania i zarządzania produktem, ale pozwala również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku

finansowego. Rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez Grupę.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (23.04.2026 r.) w skład sieci hotelowej „White Olive” zarządzanej

bezpośrednio przez spółkę White Olive A.E. (i przez spółkę zależną White Olive Kos M.A.E.) wchodzą następujące hotele:

• „White Olive Premium Laganas” – czterogwiazdkowy hotel położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości

Laganas; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E.; hotel „White Olive Premium Laganas”

oferował do 2023 roku 137 przestronnych i nowocześnie urządzonych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie,

w sześciu różnych typach; z końcem roku 2023 rozpoczęto i realizowano na początku 2024 roku proces rozbudowy

przedmiotowej nieruchomości hotelowej (dobudowa nowego skrzydła hotelowego), co skutkowało uruchomieniem nowych

pokoi począwszy od sezonu „Lato 2024” (liczba nowych pokoi to 54, przy czym w związku z przebudową hotelu konieczne

było zlikwidowanie dotychczas istniejących 3 pokoi, co per saldo skutkowało zwiększeniem od sezonu „Lato 2024” liczby

pokoi oferowanych w hotelu „White Olive Premium Laganas” łącznie o 51 pokoi, sumarycznie do 188 pokoi);

• „White Olive Elite Laganas” – nowo wybudowany kompleks hotelowy w standardzie pięciogwiazdkowym (otwarty w lipcu

2019 roku), położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości Laganas; hotel stanowiący własność i zarządzany

przez spółkę White Olive A.E.; hotel „White Olive Elite Laganas” to nowoczesny hotel posiadający 196 przestronnych

i doskonale wyposażonych pokoi o pięciogwiazdkowym standardzie, w trzech różnych typach;

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 12

• „White Olive Elite Rethymno” – pięciogwiazdkowy hotel położony w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie

miasta Rethymno; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E. (w okresie od października 2019

r. do marca 2021 r. hotel zarządzany przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego); po

przeprowadzonym w okresie zimy 2020/2021 gruntownym remoncie, zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu, „White

Olive Elite Rethymno” oferował jeszcze w sezonie turystycznym „Lato 2023” 70 komfortowo i nowocześnie urządzonych

pokoi w pięciogwiazdkowym standardzie, usytuowanych w pięciopiętrowym budynku głównym (hotel oferuje pokoje

w czterech różnych typach, duża część z widokiem na morze, w tym pokoje z bezpośrednim wyjściem na basen hotelowy);

z końcem roku 2023 rozpoczęto i realizowano na początku 2024 roku proces rozbudowy hotelu (dobudowanie nowego

skrzydła i przebudowa strefy basenowej i dobudowywanie nowych części wspólnych), co skutkowało uruchomieniem

nowych pokoi począwszy od sezonu „Lato 2024” (liczba nowych pokoi to 34, co per saldo skutkowało zwiększeniem od

sezonu „Lato 2024” liczby pokoi w hotelu „White Olive Elite Rethymno” sumarycznie do 104 pokoi);

• „White Olive Premium Lindos” (dawniej „Pefkos Garden”) – czterogwiazdkowy hotel stanowiący własność i zarządzany

przez spółkę White Olive A.E., zlokalizowany w miejscowości Pefkos na greckiej wyspie Rodos; hotel „White Olive

Premium Lindos” oferuje 97 przestronnych i nowoczesnych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie; hotel „White Olive

Premium Lindos” przeszedł zimą 2019/2020 gruntowny remont zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu; z końcem

roku 2023 rozpoczęto prace przygotowawcze związane z planami rozbudowy przedmiotowej nieruchomości hotelowej

(zakup trzech dodatkowych działek gruntowych pod rozbudowę hotelu; przygotowania w zakresie projektów, dokumentacji

i uzyskiwania stosownych zezwoleń związanych z budową) z rozpoczęciem pierwszego etapu przygotowującego pod

koniec marca 2026 roku. Pełna rozbudowa będzie przeprowadzona po zakończeniu sezonu „Lato 2026” a nowo

wybudowane pokoje, wraz z częściami wspólnymi, restauracją „a la carte” i dwoma basenami będą stanowiły integralną

część istniejącego już hotelu. Nowo wybudowany obiekt zostanie uruchomiony począwszy od sezonu „Lato 2027” (liczba

nowych pokoi to 77, co per saldo skutkuje zwiększeniem liczby pokoi w hotelu „White Olive Premium Lindos” sumarycznie

do 174 pokoi). Prace budowlane zostały rozdzielone na dwa etapy, pierwszy w okresie marca i kwietnia 2026 roku, kiedy

to działki zostały przygotowane pod dalsze prace budowlane (rozbiórka istniejących wcześniej budynków, oczyszczenie

terenu i ogrodzenie), zostały też zrobione pierwsze fundamenty pod budynek główny i jeden z budynków z pokojami dla

gości. Ze względu na otwarcie hoteli na sezon „Lato 2026” prace budowlane będą wstrzymane, ale kontynuowany będzie

proces przygotowujący pod dalszą budowę (umowy, zamówienia materiałów budowlanych, planowanie roboczogodzin pod

każdy etap budowy). Pod koniec października 2026 roku planowane jest uruchomienie dalszego procesu budowy, które

obejmie cztery budynki z pokojami dla gości i jeden główny budynek, w którym będzie znajdowała się odpowiednio: na

parterze - recepcja i restauracja „a la carte”, a w podziemiach – strefa spa, mała sala konferencyjna, kuchnia i pralnia.

Dodatkowo powstanie obszerna strefa basenowa, będą nowo wybudowane dwa baseny w tym specjalnie pomyślany

basen dla małych dzieci. Wolne przestrzenie wypełni roślinność i poszczególne budynki kompleksu zostaną połączone

wygodnymi ścieżkami. Dzięki rozbudowie obiektu, hotel „White Olive Premium Lindos” zwiększy ilość oferowanych pokoi

do 174, uzyska wiele wspólnych przestrzeni, w tym dużą strefę basenową (2 duże i 2 małe baseny), strefę fitness, a także,

co warto podkreślić, hotel zyska na odległości od morza, wewnętrzna ścieżka poprowadzi gości hotelowych do wyjścia

usytuowanego zaledwie 200 m. od najbliższej plaży.

• „White Olive Marine Aquapark” (dawniej „Labranda Marine Aquapark”) – czterogwiazdkowy hotel zarządzany przez spółkę

zależną od White Olive A.E. (tj. przez spółkę White Olive Kos M.A.E.), zlokalizowany bezpośrednio przy morskiej linii

brzegowej na rozległym terenie nieopodal turystycznej miejscowości Tigaki (około 5 km od centrum), na greckiej wyspie

Kos (północne wybrzeże wyspy); hotel „White Olive Marine Aquapark” oferuje 338 pokoi, w tym dwuosobowe z możliwością

dostawki i duże czteroosobowe rodzinne; oferta hotelu, który położony jest bezpośrednio przy plaży obejmuje też park

wodny z licznymi zjeżdżalniami, basenami (również w opcji tylko dla dzieci i tylko dla dorosłych) i sztuczną falą, a także

doskonałą infrastrukturę dla dzieci (plac zabaw, mini klub, atrakcje wodne); pełne uruchomienie hotelu w ramach sieci

hoteli własnych „White Olive” (po przeprowadzeniu m.in. prac adaptacyjnych hotelu na potrzeby wznowienia jego

funkcjonowania po okresie czasowego wstrzymania działalności oraz tzw. „rebrandingu” na potrzeby funkcjonowania jako

hotel marki „White Olive”) miało miejsce począwszy od sezonu turystycznego „Lato 2025” (sprzedaż oferty dotyczącej tego

hotelu w ramach sieci „White Olive” rozpoczęła się w listopadzie 2024 roku).

Łączna liczba pokoi dostępnych w w/w pięciu hotelach to 923, a począwszy od sezonu „Lato 2027”, przy uwzględnieniu nowych

pokoi dodanych w ramach rozbudowy hotelu „White Olive Premium Lindos” będzie wynosić łącznie 1.000 pokoi.

(4) White Olive Kos Monoprosopi A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego] (poprzednio: „Ellas Star

Resorts Symmetoches” Monoprosopi A.E.) – jednostka pośrednio zależna

W dniu 13.11.2024 r. spółka zależna White Olive A.E. w ramach rozpoczętego procesu inwestycyjnego zawarła umowę

sprzedaży, na mocy której nabyła od jedynego akcjonariusza spółki prawa greckiego pod firmą: „Ellas Star Resorts

Symmetoches Monoprosopi Anonymi Etaireia”, z siedzibą w Atenach, Republika Grecji (wchodzącej dotychczas w skład

holdingu turystycznego FTI Group) pakiet akcji spółki Hellas Star Resorts A.E., stanowiących łącznie 100% udziału w kapitale

zakładowym i 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu przedmiotowej spółki. Przedmiotowa spółka pośrednio zależna

Hellas Star Resorts A.E. jest spółką operacyjną mającą tytuł prawny (umowa leasingu z opcją przejęcia przedmiotu leasingu po

zakończeniu okresu obowiązywania umowy) do nieruchomości hotelowej pod dotychczasową nazwą „Labranda Marine

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 13

Aquapark”, położonej w okolicach miejscowości Tigaki, na wyspie Kos, Republika Grecji. Uruchomienie hotelu w ramach sieci

hoteli własnych „White Olive” (po przeprowadzeniu m.in. prac adaptacyjnych hotelu na potrzeby wznowienia jego funkcjonowania

po okresie czasowego wstrzymania działalności oraz tzw. „rebrandingu” na potrzeby funkcjonowania jako hotel marki „White

Olive”) zaplanowane zostało i jest realizowane począwszy od sezonu turystycznego „Lato 2025” (sprzedaż oferty dotyczącej

tego hotelu w ramach sieci „White Olive” rozpoczęła się już w listopadzie 2024 roku). W dniu 19.12.2024 r. w rejestrze handlowym

Republiki Grecji G.E.MI. wpisano m.in. zmianę nazwy przedmiotowej spółki z dotychczasowej „Ellas Star Resorts Symmetoches”

Monoprosopi Anonymi Etaireia na nową: „White Olive Kos” Monoprosopi Anonymi Etaireia.

(5) Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi - spółka akcyjna

prawa tureckiego] – jednostka bezpośrednio zależna

W wyniku rozpoczętego w lutym 2020 roku i realizowanego w miesiącach następnych procesu zawiązania i powołania na

terytorium Republiki Turcji spółki zależnej od Rainbow Tours S.A., w dniu 26.08.2020 r. spółka zależna od Emitenta, tj. spółka

akcyjna prawa tureckiego pod firmą (nazwą handlowa): Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat

Hizmetleri Anonim Sirketi została wpisana przez Izbę Handlowo-Przemysłową w Alanyi (Alanya Ticaret Ve Sanayi Odasi) do

właściwego rejestru handlowego. Przedmiotowej spółce nadano numer w Rejestrze Izby (Oda Sicilinin): 24876, numer w

Rejestrze Handlowym (Ticaret Sicilinin): 25046 oraz numer w Centralnym Systemie Ewidencyjnym (MERSIS):

0734199873400001. Siedziba przedmiotowej spółki zależnej mieści się w Alanyi (Antalya), w Republice Turcji. Przedmiotowa

spółka zależna ma formę spółki akcyjnej i została zawiązana w oparciu o właściwe przepisy prawa Republiki Turcji. Jedynym

akcjonariuszem, posiadającym 100% udział w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu przedmiotowej spółki

zależnej, jest Rainbow Tours S.A.

Powołanie przedmiotowej spółki zależnej miało na celu rozwój prowadzonej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours działalności

gospodarczej w zakresie działalności organizatorów turystyki, a także usprawnienie wewnętrznej struktury organizacyjnej Grupy

oraz przyczynienie się do uzyskania oszczędności kosztów operacyjnych i podniesienia efektywności działania Grupy

Kapitałowej, co tym samym wpisuje się w strategię integracji pionowej Emitenta, w ramach której zamiarem Rainbow Tours S.A.

jest, przy jednoczesnej rezygnacji z usług dostawców zewnętrznych, istotna optymalizacja kosztów realizacji imprez

turystycznych, a także podwyższenie rentowności usług dodatkowych sprzedawanych do klientów Rainbow Tours Spółki

Akcyjnej (imprezy objazdowe i wycieczki fakultatywne), przy czym w kolejnym etapie przedmiotowa spółka zależna będzie

gotowa oferować produkty turystyczne także do innych podmiotów rynkowych (touroperatorów). Spółka zależna Rainbow Tours

Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri Anonim Sirketi rozpoczęła działalność operacyjną od sezonu „Lato

2021”.

(6) Rainbow distribuce s.r.o. [Společnost s ručením omezeným - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa

czeskiego] – jednostka bezpośrednio zależna

W IV kwartale roku obrotowego 2023 powołano na terytorium Republiki Czeskiej nową spółkę zależną od Emitenta, spółkę z

ograniczoną odpowiedzialnością prawa czeskiego funkcjonującą pod nazwą Rainbow distribuce S.R.O. Przedmiotowa spółka

zależna (Rainbow distribuce S.R.O.) została utworzona i wpisana w dniu 30.10.2023 r. do rejestru handlowego prowadzonego

przez Sąd Miejski w Pradze (Sygnatura akt: C 393007) i otrzymała numer identyfikacyjny: 198 68 839. Siedziba przedmiotowej

spółki zależnej mieści się w Pradze, w Republice Czeskiej.

Przedmiotowa spółka zależna Rainbow distribuce S.R.O. została zawiązana w oparciu o właściwe przepisy prawa Republiki

Czeskiej i ma formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Společnost s ručením omezeným). Jedynym akcjonariuszem

posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników przedmiotowej spółki zależnej,

jest Rainbow Tours S.A. Spółka zależna Rainbow distribuce S.R.O. jest przedstawicielem Rainbow Tours S.A na terenie

Republiki Czeskiej i nie będzie prowadzić samodzielnej działalności touroperatorskiej. Jest to spółka dystrybucyjna, której

zadaniem jest sprzedaż imprez z wylotami z Pragi, Brna oraz polskich lotnisk dla klientów czeskich na terenie tego kraju. W

szczególności przedmiot działalności Rainbow distribuce S.R.O. obejmuje zarządzanie siecią agentów sprzedaży (m.in.

wyszukiwanie agentów, zawieranie umów; bieżący kontakt z siecią agentów, szkolenia i inne), organizację zasobów niezbędnych

do prowadzenia sprzedaży Rainbow na terenie Czech (m.in. prowadzenie czeskiej strony internetowej; niezbędne tłumaczenia;

marketing internetowy, promocja oferty Rainbow w mediach), a w przyszłości spółka Rainbow distribuce S.R.O. ma również

potencjalnie zajmować się tworzeniem sieci sprzedaży własnej (wynajmowanie punktów pod oddziały własne oraz zarządzanie

nimi, organizacja zatrudnienia).

(7) Paralela 45 Turism S.A. [Societate pe acțiuni – spółka akcyjna prawa rumuńskiego; do dnia 08.01.2026 r. działająca

w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. jako Paralela 45 Turism S.R.L. (Societate cu răspundere limitată

– spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego)] – jednostka bezpośrednio zależna wraz z jednostkami

pośrednio zależnymi (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego bezpośrednio zależne od Paralela

45 Turism S.R.L.: Paralela 45 Siebenburgen S.R.L., Paralela 45 Travel S.R.L., Paralela 45 Delta S.R.L., Paralela 45

Carpatia S.R.L.)

W dniu 15.05.2025 r. Emitent zawarł z udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego, tj. Paralela

45 Turism S.R.L. (dalej jako „Paralela 45”) porozumienie o podstawowych warunkach transakcji (umowa wstępna, tzw.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 14

Preliminary Agreement, dalej jako „Preliminary Agreement”) dotyczącej nabycia przez Emitenta docelowo 100% udziałów

w Paralela 45 (wraz ze spółkami zależnymi) (dalej jako „Transakcja”).

Paralela 45 to jedna z najbardziej rozpoznawalnych i cenionych firm turystycznych w Rumunii, działająca od 1990 roku. Oferta

Paralela 45 obejmowała szeroki zakres usług turystycznych, takich jak: (-) organizacja wycieczek grupowych i indywidualnych,

(-) rezerwacje lotnicze, hotelowe i transportowe, (-) sprzedaż pakietów wakacyjnych do popularnych destynacji, takich jak Grecja,

Turcja, Hiszpania, Malta, Włochy, Portugalia, Egipt, Tunezja, Cypr, Malediwy, czy Zjednoczone Emiraty Arabskie,

(-) organizacja wycieczek w Rumunii oraz do krajów sąsiednich. Paralela 45 obsługuje zarówno klientów indywidualnych, jak

i grupy zorganizowane oraz jest również aktywna w sektorze „incomingowym”, oferując pakiety turystyczne dla zagranicznych

gości odwiedzających Rumunię. Paralela 45 Turism S.R.L. została założona w 1990 roku i od tego czasu rozwijała się jako lider

w branży turystycznej w Rumunii. W 1994 roku firma została formalnie zarejestrowana jako „Paralela 45 Turism S.R.L.”. W dniu

nabycia przez Emitenta udziałów w Paralela 45 przedmiotowa spółka posiadała sieć 46 oddziałów w największych miastach

Rumunii, co pozwalało na obsługę klientów z całego obszaru Rumunii i świata. Jest członkiem międzynarodowych organizacji

branżowych, takich jak IATA (International Air Transport Association) oraz ASTA (American Society of Travel Agents).

Zawarta przez Emitenta i udziałowców Paralela 45 Turism S.R.L. umowa wstępna (Preliminary Agreement) określała

podstawowe warunki przyszłej Transakcji nabycia przez Emitenta docelowo 100% udziałów w Paralela 45.

W wykonaniu postanowień przedmiotowej umowy wstępnej (Preliminary Agreement), w dniu 03.07.2025 r. Emitent (jako

kupujący) zawarł z udziałowcami Paralela 45 Turism S.R.L. (jako sprzedającymi) umowę sprzedaży, tj. Agreement for the Sale

and Purchase of Paralela 45 Turism S.R.L. wraz z dokumentami towarzyszącymi (dalej jako „Umowa”), na mocy której Emitent

nabywa od udziałowców Paralela 45 Turism S.R.L. 70% udziałów spółki (721 udziałów), a docelowo 100% udziałów Paralela 45

Turism S.R.L.

Umowa miała charakter umowy warunkowej i w związku z tym, zgodnie z Umową przekazanie zakupionych 70% udziałów miało

nastąpić w momencie realizacji warunków zawieszających, w szczególności w postaci odpowiednej, formalnej zgody

właściwego organu administracyjnego w Rumunii na nabycie udziałów spółki prawa rumuńskiego przez podmiot zagraniczny,

na podstawie przepisów regulujących bezpośrednie inwestycje zagraniczne w Rumunii („Foreign Direct Investment”). Cena

nabycia 70% udziałów spółki została ustalona w Umowie w kwocie 8,1 mln euro.

Ponadto Umowa m.in. potwierdziła warunki Transakcji uzgodnione przez strony w umowie wstępnej (tzw. Preliminary

Agreement) oraz reguluje prawa i obowiązki udziałowców Spółki, a także zasady nabycia pozostałych 30% udziałów Paralela

45 zgodnie z postanowieniami Preliminary Agreement z dnia 15.05.2025 r., tj.: (-) Emitent zadeklarował zakup od osób

fizycznych będących udziałowcami Paralela 45 Turism S.R.L. docelowo 100% udziałów w Paralela 45, przy czym zgodnie

z uzgodnionymi w Preliminary Agreement i potwierdzonymi w Umowie warunkami w I etapie Emitent nabył 721 udziałów

reprezentujących łącznie 70% kapitału zakładowego Paralela 45 Turism S.R.L., (-) planowo nabycie przez Emitenta pozostałych

30% udziałów w Paralela 45 zostanie zrealizowane etapowo (w transzach po 10% udziałów przez okres trzech lat), a transakcja

nabycia całości pozostałych 30% udziałów zakończy się w roku 2031 po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Paralela 45

za rok obrotowy 2030, przy czym wartość nabycia tych udziałów będzie wyznaczana każdorazowo w oparciu o wskaźniki

ekonomiczne i wyniki finansowe Paralela 45 za lata obrotowe 2028-2030, na podstawie mechanizmu („earn-out mechanism”)

ustalonego w Preliminary Agreement i potwierdzanego w Umowie (umowie nabycia udziałów w Paralela 45).

W dniu 30.07.2025 r. Emitent (jako kupujący) powziął informację o realizacji ostatniego z ustalonych warunków zawieszających,

tj. o uzyskaniu zgody właściwego organu administracyjnego w Rumunii na nabycie udziałów spółki prawa rumuńskiego przez

podmiot zagraniczny, na podstawie przepisów regulujących bezpośrednie inwestycje zagraniczne w Rumunii („Foreign Direct

Investment”).

Zgodnie z postanowieniami Umowy (mającej charakter umowy warunkowej), w związku ze spełnieniem ostatniego z warunków

zawieszających (uzyskanie przedmiotowej zgody właściwego organu administracyjnego) i tym samym w związku ze spełnieniem

wszystkich warunków zawieszających nastąpiło przekazanie na rzecz Emitenta zakupionych 70% udziałów spółki, a cena

nabycia przedmiotowych 70% udziałów spółki (ustalona w Umowie w kwocie 8,1 mln euro) została zapłacona w całości

ze środków własnych Emitenta w dniu 01.08.2025 r., tj. w uzgodnionym okresie od wskazanego dnia potwierdzenia realizacji

ostatniego z ustalonych warunków zawieszających.

Począwszy od dnia przejęcia kontroli nad spółką Paralela 45 Emitent rozpoczął i prowadzi, zaplanowane na okres

długoterminowy, procesy inwestycyjne i restrukturyzacyjne w Paralela 45.

Na podstawie datowanych na dzień 23.12.2025 r. decyzji korporacyjnych w Paralela 45 Turism S.R.L. (wówczas w spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego) dokonano zmiany jej formy prawnej i przekształcenia Paralela 45 w spółkę

akcyjną. Począwszy od dnia 08.01.2026 r. przedmiotowa spółka zależna działa w formie spółki akcyjnej prawa rumuńskiego pod

firmą Paralela 45 Turism S.A. [Societate pe acțiuni].

Wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours spółka bezpośrednio zależna od Emitenta, tj. Paralela 45 Turism S.A.

posiadała na dzień bilansowy (31.12.2025 r.) swoje spółki zależne:

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 15

• Paralela 45 Siebenburgen S.R.L. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego, z siedzibą w

Mediaș, okręg Sibiu, Rumunia, wpisana do Rejestru Handlowego w Bukareszcie (Bucharest Trade Register) pod

numerem: J32/1533/2003, w której Paralela 45 Turism S.R.L. posiada 51% udziału w kapitale;

• Paralela 45 Travel S.R.L. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego, z siedzibą w Braszowie,

Rumunia, wpisana do Rejestru Handlowego w Bukareszcie (Bucharest Trade Register) pod numerem: J08/1358/2004,

w której Paralela 45 Turism S.R.L. posiada 51% udziału w kapitale;

• Paralela 45 Delta S.R.L. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego, z siedzibą w Tulczy,

Rumunia, wpisana do Rejestru Handlowego w Bukareszcie (Bucharest Trade Register) pod numerem: J36/417/2014,

w której Paralela 45 Turism S.R.L. posiada 51% udziału w kapitale;

• Paralela 45 Carpatia S.R.L. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego, z siedzibą w Fogaraszu,

okręg Braszów, Rumunia, wpisana do Rejestru Handlowego w Bukareszcie (Bucharest Trade Register) pod numerem:

J8/50/2023, w której Paralela 45 Turism S.R.L. posiada 51,2% udziału w kapitale.

Wszystkie w/w spółki zależne od Paralela 45 Turism S.A., tj.: Paralela 45 Siebenburgen S.R.L., Paralela 45 Travel S.R.L.,

Paralela 45 Delta S.R.L., Paralela 45 Carpatia S.R.L. są spółkami dystrybucyjnymi, prowadzą działalność organizatorów turystyki

i zajmują się sprzedażą oferty jednostki dominującej (Paralela 45 Turism S.A.). Z tytułu realizowanej sprzedaży spółkom

zależnym przyznawane są prowizje i dopłaty na podstawie zawartych w tym zakresie stosownych umów o współpracy, a na ich

podstawie spółki te zobowiązują się m.in. do przestrzegania: wytycznych dotyczących postępowania w kontaktach z podróżnymi,

Standardowych Warunków i Charakterystyk narzuconych przez Paralela 45 w zakresie swojej aktywności w przestrzeniach

fizycznych i środowiskach wirtualnych, wszystkich przepisów prawnych mających zastosowanie w tym zakresie. Każda ze spółek

zależnych ma również prawo do sprzedaży produktów innych niż Paralela 45 organizatorów turystyki, pod warunkiem że

dystrybuowana przez nie dodatkowa oferta nie jest tożsama z ofertą Paralela 45 Turism S.A. (nie obejmuje programów dla tych

samych destynacji i tego samego miejsca docelowego).

W okresie następującym po okresie sprawozdawczym (tj. po dniu 31.12.2025 r.), do dnia zatwierdzenia niniejszego

sprawozdania do publikacji (23.04.2026 r.), Paralela 45 Turism S.A. dokonała zbycia następujących jednostek bezpośrednio

zależnych od Paralela 45 Turism S.A.: Paralela 45 Travel S.R.L. oraz Paralela 45 Delta S.R.L. Na dzień zatwierdzenia

niniejszego sprawozdania do publikacji (23.04.2026 r.) Paralela 45 Turism S.A. posiada udziały w jednostkach (pośrednio

zależnych od Emitenta): Paralela 45 Carpatia S.R.L. oraz Paralela 45 Siebenburgen S.R.L.

1.4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2024 wraz z danymi porównywalnymi

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI

FINANSOWEJ

PLN’000

EUR’000

Stan na

31/12/2025

Stan na

31/12/2024

Stan na

31/12/2025

Stan na

31/12/2024

Aktywa trwałe

462 380

512 506

109 395

119 941

Aktywa obrotowe

965 594

786 737

228 451

184 118

Aktywa razem

1 427 974

1 299 243

337 846

304 059

Kapitał własny

498 684

451 212

117 984

105 596

Wyemitowany kapitał akcyjny

1 455

344

341

Kapitały przypadające akcjonariuszom

jednostki dominującej

501 438

407 271

118 636

95 313

Zobowiązania długoterminowe

86 179

97 554

20 389

22 830

Zobowiązania krótkoterminowe

843 111

750 477

199 473

175 632

Wartość księgowa na jedną akcję

34,27

31,01

8,11

7,26

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH

DOCHODÓW

PLN’000

EUR’000

od 01/01/2025

do 31/12/2025

od 01/01/2024

do 31/12/2024

od 01/01/2025

do 31/12/2025

od 01/01/2024

do 31/12/2024

Działaln. kontyn. przychody ze sprzedaży

4 557 807

4 068 063

1 075 665

945 138

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

322 149

353 675

76 029

82 170

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

321 474

353 573

75 869

82 146

Zysk (strata) netto

257 565

283 053

60 787

65 762

Zysk (strata) netto przypadający

akcjonariuszom jednostki dominującej

259 211

281 979

56 967

65 513

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą

przypadający akcjonariuszom jednostki

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 16

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH

DOCHODÓW

PLN’000

EUR’000

od 01/01/2025

do 31/12/2025

od 01/01/2024

do 31/12/2024

od 01/01/2025

do 31/12/2025

od 01/01/2024

do 31/12/2024

dominującej (wyrażony w PLN / EUR na

jedną akcję)

- podstawowy

17,70

19,45

4,18

4,52

- rozwodniony

17,70

19,45

4,18

4,52

Całkowite dochody (ogółem)

239 734

299 998

56 578

69 699

Całkowite dochody ogółem przypisane:

- akcjonariuszom jednostki dominującej

241 380

298 924

56 967

69 449

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW

PIENIĘŻNYCH

PLN’000

EUR’000

od 01/01/2025

do 31/12/2025

od 01/01/2024

do 31/12/2024

od 01/01/2025

do 31/12/2025

od 01/01/2024

do 31/12/2024

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

381 509

262 611

90 038

61 013

Środki pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

(33 634)

(82 064)

(7 938)

(19 066)

Środki pieniężne netto z działalności

finansowej

(165 464)

(168 928)

(39 050)

(39 247)

Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków

pieniężnych i ich ekwiwalentów

182 411

11 619

43 050

2 700

Do przeliczenia poszczególnych pozycji wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy:

• do wyceny pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

o średni kurs euro obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2025 r. (kurs 4,2267) oraz na dzień

31.12.2024 r. (kurs 4,2730);

o średni kurs korony czeskiej obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2025 r. (kurs 0,1746)

oraz na dzień 31.12.2024 r. (kurs 0,1699);

o średni kurs liry tureckiej obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2025 r. (kurs 0,0837) oraz

na dzień 31.12.2024 r. (kurs 0,1161);

o średni kurs leja rumuńskiego obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2025 r. (kurs 0,8291).

• do wyceny pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

o kurs euro będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień każdego

zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. (kurs 4,2372) oraz za okres od 01.01.2024 r. do

31.12.2024 r. (kurs 4,3042);

o kurs korony czeskiej będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień

każdego zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. (kurs 0,1719) oraz za okres od 01.01.2024 r.

do 31.12.2024 r. (kurs 0,1712);

o kurs liry tureckiej będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień

każdego zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. (kurs 0,0944) oraz za okres od 01.01.2024 r.

do 31.12.2024 r. (kurs 0,1207);

o kurs leja rumuńskiego będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień

każdego zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. (kurs 0,8397).

1.5. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

W trakcie okresu sprawozdawczego objętego niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym (tj. w okresie roku

obrotowego 2025) miały miejsce zmiany w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, które zostały szczegółowo opisane w Nocie 1.3.,

podpunkt (7) powyżej, a które związane były z zawarciem przez Emitenta w dniu 15.05.2025 r. z udziałowcami spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego, tj. Paralela 45 Turism S.R.L. tzw. Preliminary Agreement, dotyczącej

nabycia przez Emitenta docelowo 100% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L. (wraz ze spółkami zależnymi), a następnie z

zawarciem w wykonaniu postanowień przedmiotowej umowy wstępnej (Preliminary Agreement), w dniu 03.07.2025 r.

ostatecznej umowy sprzedaży, tj. Agreement for the Sale and Purchase of Paralela 45 Turism S.R.L. wraz z dokumentami

towarzyszącymi, na mocy której Emitent nabywa od udziałowców Paralela 45 Turism S.R.L. 70% udziałów Spółki (721 udziałów),

a docelowo 100% udziałów Paralela 45 Turism S.R.L. Umowa miała charakter umowy warunkowej, a w dniu 30.07.2025 r.

Emitent (jako kupujący) powziął informację o realizacji ostatniego z ustalonych warunków zawieszających, tj. o uzyskaniu zgody

właściwego organu administracyjnego w Rumunii na nabycie udziałów spółki prawa rumuńskiego przez podmiot zagraniczny,

na podstawie przepisów regulujących bezpośrednie inwestycje zagraniczne w Rumunii („Foreign Direct Investment”) i tym

samym w związku ze spełnieniem wszystkich warunków zawieszających nastąpiło przekazanie na rzecz Emitenta zakupionych

70% udziałów Spółki, a cena nabycia przedmiotowych 70% udziałów Spółki (ustalona w Umowie w kwocie 8,1 mln euro) została

zapłacona w całości ze środków własnych Emitenta w dniu 01.08.2025 r., tj. w uzgodnionym okresie od wskazanego dnia

potwierdzenia realizacji ostatniego z ustalonych warunków zawieszających.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 17

Na podstawie datowanych na dzień 23.12.2025 r. decyzji korporacyjnych w Paralela 45 Turism S.R.L. (wówczas w spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego) dokonano zmiany jej formy prawnej i przekształcenia Paralela 45 w spółkę

akcyjną. Począwszy od dnia 08.01.2026 r. przedmiotowa spółka zależna działa w formie spółki akcyjnej prawa rumuńskiego pod

firmą Paralela 45 Turism S.A. [Societate pe acțiuni].

Ponadto, w trakcie okresu sprawozdawczego objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. w okresie roku obrotowego 2025) w Grupie

Kapitałowej Rainbow Tours zakończono proces podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej White Olive A.E., o

rozpoczęciu którego Emitent informował w drodze raportu bieżącego Nr 57/2024 z dnia 13.11.2024 r., a który związany był z

realizacją przez spółkę zależną White Olive A.E. inwestycji w postaci zakupu spółki akcyjnej prawa greckiego wraz z

nieruchomością hotelową (White Olive Kos Monoprosopi A.E., poprzednio: „Ellas Star Resorts Symmetoches” Monoprosopi A.E.

mającej tytuł prawny do nieruchomości hotelowej pod dotychczasową nazwą „Labranda Marine Aquapark”, położonej w

okolicach miejscowości Tigaki, na wyspie Kos, Republika Grecji, obecnie funkcjonującej pod nazwą „White Olive Marine

Aquapark”). W dniu 03.10.2025 r. w rejestrze handlowym Republiki Grecji G.E.MI. wpisano przedmiotowe podwyższenie kapitału

zakładowego White Olive A.E. z dotychczasowej kwoty w wysokości 17.744.750 EUR (na którą składało się łącznie 354.895

akcji o wartości nominalnej 50 EUR każda akcja) do nowej kwoty w wysokości 29.829.750 EUR (na którą składa się łącznie

596.595 akcji o wartości nominalnej 50 EUR każda akcja), poprzez emisję łącznie 241.700 nowych akcji o wartości nominalnej

50 EUR każda akcja, objętych, za zgodą Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów

Niepublicznych, zarządzanego przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., przez Rainbow Tours S.A. Po

przeprowadzonym podwyższeniu kapitału zakładowego udziały akcjonariuszy w kapitale zakładowym i w głosach na walnym

zgromadzeniu White Olive A.E. są następujące: Rainbow Tours S.A. posiada 495.597 akcji White Olive A.E., stanowiących

83,07% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu przedmiotowej spółki zależnej, natomiast Fundusz

Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR Towarzystwo

Funduszy Inwestycyjnych S.A. posiada 100.998 akcji White Olive A.E., stanowiących 16,93% udziału w kapitale zakładowym i

w głosach na walnym zgromadzeniu przedmiotowej spółki zależnej.

W okresie następującym po okresie sprawozdawczym (tj. po dniu 31.12.2025 r.), do dnia zatwierdzenia niniejszego

sprawozdania do publikacji (23.04.2026 r.), Paralela 45 Turism S.A. dokonała zbycia następujących jednostek bezpośrednio

zależnych od Paralela 45 Turism S.A.: Paralela 45 Travel S.R.L. oraz Paralela 45 Delta S.R.L. Na dzień zatwierdzenia

niniejszego sprawozdania do publikacji (23.04.2026 r.) Paralela 45 Turism S.A. posiada udziały w jednostkach (pośrednio

zależnych od Emitenta): Paralela 45 Carpatia S.R.L. oraz Paralela 45 Siebenburgen S.R.L.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o

nietypowym charakterze

2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Po rekordowych, z punktu widzenia branży turystyki zorganizowanej w Polsce, w tym także z punktu widzenia Grupy Kapitałowej

Rainbow Tours, wynikach „popandemicznych” lat 2023 i 2024, także kolejny rok 2025 odznaczał się wzrostami i osiągnięciami

w zakresie rekordowych poziomów przychodów i liczby obsłużonych klientów, a w konsekwencji rekordowych wyników

prowadzonej działalności touroperatorskiej w Polsce, jednakże dynamika wzrostów w roku 2025 w porównaniu do dynamiki

wzrostów z lat 2023 i 2024 była niższa. Według danych Turystycznego Funduszu Gwarancyjnego z usług organizatorów turystyki

działających na polskim rynku skorzystało w 2025 roku 9.684 tys. osób, co oznacza wzrost o około 10% w relacji do danych za

rok 2024, kiedy klientów organizatorów turystyki było 8.754 tys. osób. W roku 2023 liczba klientów wyniosła 7.645 tys. natomiast

w ostatnim rekordowym przed wystąpieniem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 roku 2019 liczba turystów, którzy skorzystali

ze zorganizowanych wyjazdów wynosiła 7.768 tys. osób. Wzrost 10-procentowy w relacji danych za rok 2025 do danych za rok

2024 wskazuje na zmniejszenie dynamiki wzrostów (w roku 2024 wzrosty wyniosły w relacji do roku poprzedniego około 15%, a

w roku 2023 - około 12%). Z łącznej liczby klientów biur podróży za rok 2025 (9.684 tys.) około 77,9% klientów skorzystała ze

zorganizowanych wyjazdów za granicę Polski, a około 22,1% - ze zorganizowanych wyjazdów w Polsce

Rok 2025 charakteryzował się rozwojem branży turystyki wyjazdowej w Polsce, jednakże z tendencjami obniżenia dynamiki

wzrostów r/r. W związku z występującymi w 2025 roku tendencjami rosnącej dynamiki i poziomów sprzedaży, jednostkowe

przychody Rainbow Tours S.A. ze sprzedaży za rok 2025 wyniosły 4.343.163 tys. zł i w porównaniu z rokiem 2024 (w którym

jednostkowe przychody Spółki wyniosły 4.021.761 tys. zł) oznacza wzrost poziomu sprzedaży o około 8%. Dynamika wzrostu

sprzedaży w relacji danych o sprzedaży za rok 2024 do danych za rok 2023 wyniosła około 23,7%. Poniższe tabele zawierają

specyfikację przychodów Spółki dominującej w okresie sprawozdawczym roku 2025 w relacji do porównywalnego okresu roku

2024.

Źródło: „Rok rekordów w biurach podróży. 9,7 miliona klientów, większość poleciała za granicę”, 30.01.2026 r., portal turystyka.rp.pl;

https://turystyka.rp.pl/biura-podrozy/art43728001-rok-rekordow-w-biurach-podrozy-9-7-miliona-klientow-wiekszosc-poleciala-za-granice

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 18

Tabela. Specyfikacja przychodów Spółki dominującej w okresie sprawozdawczym roku 2025 w relacji do okresu

porównywalnego roku 2025

Struktura przychodów Spółki

2025

Styczeń – Grudzień

2024

Styczeń – Grudzień

Zmiana

PLN’000

4=2-3

5=4/3

Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych

4 337 052

4 015 398

321 654

8,0%

Przychody inne

6 111

6 336

(252)

(4,0)%

Przychody razem

4 343 163

4 021 761

321 402

8,0%

Tabela. Przychody Spółki dominującej ze sprzedaży imprez turystycznych w poszczególnych kanałach sprzedaży

Opis

Okres 12 miesięcy

zakończony 31.12.2025

Struktura

Okres 12 miesięcy

zakończony 31.12.2024

Struktura

Dynamika

PLN’000

Sprzedaż w kanale agencyjnym

1 497 024

34,5%

1 358 122

33,8%

138 902

10,2%

Sprzedaż w kanale biur własnych i Call Center

2 269 613

52,3%

2 138 563

53,3%

131 050

6,1%

Pozostałe

570 415

13,2%

518 713

12,9%

51 702

10,0%

Razem

4 337 052

100,0%

4 015 398

100,0%

321 654

8,0%

W roku 2025 z oferty Spółki dominującej skorzystało 855,1 tys. osób, co stanowi wzrost liczby klientów o około 6,2% w relacji do

danych za okres porównawczy roku 2024 (w roku 2024 z oferty Spółki dominującej skorzystało 805,5 tys. osób). Dynamika

wzrostu liczby klientów za rok 2024 w relacji do liczby klientów za rok 2023 (636,5 tys. osób) wyniosła 26,5%.

Tabela. Liczba uczestników imprez turystycznych w imprezach organizowanych przez Spółkę dominującą (Rainbow Tours S.A.)

za rok 2025 w relacji do danych za rok 2024

2025

2024

Dynamika 2025/2024 [%]

Liczba uczestników imprez

turystycznych

855 133

805 505

6,2%

W roku 2025 z oferty Spółki dominującej łącznie z ofertą spółek zależnych (w przypadku White Olive A.E., bez uwzględnienia

klientów korzystających z usług hotelowych sieci White Olive będących klientami Rainbow Tours S.A. oraz w przypadku Paralela

45 Turism) skorzystało około 992 tys. osób, co stanowi wzrost liczby klientów o około 20,7% w relacji do danych za okres

porównawczy roku 2024 (w roku 2024 z oferty Spółki dominującej i oferty White Olive A.E., bez klientów korzystających z usług

hotelowych sieci White Olive będących klientami Rainbow Tours S.A., skorzystało łącznie 821,6 tys. osób, w tym 16,1 tys. osób

niebędących klientami Rainbow Tours S.A. skorzystało z oferty hotelowej sieci White Olive.

Tabela. Liczba uczestników imprez turystycznych w imprezach organizowanych przez Spółkę dominującą (Rainbow Tours S.A.),

liczba klientów korzystających z usług hotelowych sieci White Olive oraz uczestników imprez turystycznych w imprezach

organizowanych przez Paralela 45 Turism za rok 2025 w relacji do danych za rok 2024

2025

2024

Dynamika 2025/2024 [%]

Liczba uczestników imprez

turystycznych

991 987

821 567

20,7%

Koszt własny sprzedanych imprez w okresie sprawozdawczym roku 2025 wyniósł (3.638.123) tys. zł i był wyższy o około 10,1%

od tej samej kategorii kosztów dla okresu porównywalnego roku 2024, które wyniosły (3.304.049) tys. zł. Większa dynamika

wzrostu kosztu własnego sprzedaży w relacji do dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży spowodowana była m.in. spadkiem

kursu walut na rynku od początku 2025 roku w porównaniu do posiadanych zabezpieczeń walutowych.

Zysk brutto ze sprzedaży (marża na sprzedaży) wypracowany w okresie sprawozdawczym 2025 roku wyniósł 705.040 tys. zł, a

dynamika spadku wyniosła 1,8%. W porównywalnym okresie 2024 roku zysk brutto ze sprzedaży (marża na sprzedaży) wyniósł

717.712 zł, a w roku 2023 była to kwota 526.714 tys. zł.

Koszty administracyjne Spółki w okresie sprawozdawczym roku 2025 wyniosły 397.743 tys. zł i były wyższe o 30.572 tys. zł od

wartości tej kategorii kosztów poniesionych w okresie porównywalnym roku 2024 (367.171 tys. zł), co stanowi dynamikę wzrostu

wynoszącą około 8,3%.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 19

Tabela. Specyfikacja kosztów administracyjnych Spółki dominującej

Koszty administracyjne Spółki

Okres 12 miesięcy

zakończony 31.12.2025 r.

Okres 12 miesięcy

zakończony 31.12.2024 r.

Zmiana

PLN’000

4=2-3

5=4/3

Koszty sprzedaży

297 846

278 332

19 514

7,0%

Koszty ogólnego zarządu

99 897

88 839

11 058

12,4%

Razem koszty działalności

397 743

367 171

30 572

8,3%

Spółka dominująca klasyfikuje w kosztach sprzedaży prowizję naliczoną dla agentów współpracujących z Emitentem, koszty

marketingu oraz koszty własnych kanałów dystrybucji (biura tradycyjne i call center). Koszty sprzedaży w okresie

sprawozdawczym roku 2025 wyniosły łącznie (297.846) tys. zł i były wyższe o (19.514) tys. zł od kosztów sprzedaży

poniesionych w okresie porównywalnym roku 2024, które wyniosły (278.332) tys. zł, co wynikało z poniesienia wyższych kosztów

prowizji agencyjnych, zwiększenia wynagrodzeń pracowników w części zmiennej, zależnej od poziomów sprzedaży (premie od

sprzedaży).

Spółka dominująca w okresie sprawozdawczym roku 2025 zanotowała zysk na działalności operacyjnej, określany jako marża

operacyjna (EBIT), która wyniosła 303.582 tys. zł, a w porównywalnym okresie roku 2024 wypracowana kwota marży operacyjnej

wyniosła 341.545 tys. zł. Rentowność sprzedaży brutto za rok obrotowy 2025 wyniosła 16,23% (w okresie roku obrotowego 2024

wskaźnik ten wyniósł 17,85%).

Spółka dominująca w całym roku obrotowym 2025 osiągnęła jednostkowy zysk netto w wysokości 234.374 tys. zł, podczas gdy

za rekordowy w historii Spółki rok obrotowy 2024 wypracowany jednostkowy zysk netto w wyniósł 279.007 tys. zł.

Obniżenie jednostkowego wyniku netto za rok 2025 w relacji do jednostkowego wyniku netto za rok 2024 spowodowane zostało

koniecznością dokonania wyceny opcji zakupu przez Spółkę dominującą akcji spółek zależnych (tj. White Olive A.E. oraz

Paralela 45 Turism S.A.), które Spółka dominująca wprowadziła po raz pierwszy do ksiąg rachunkowych i w konsekwencji do

treści sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2025. Obowiązek dokonania wyceny opcji zakupu przez Spółkę dominującą

akcji spółek zależnych powstał w związku z zawartymi przez Spółkę dominującą:

1) umową inwestycyjną z dnia 13.02.2019 r. (o zawarciu której Spółka informowała m.in. w drodze raportu bieżącego Nr

4/2019 z dnia 13.02.2019 r.) wraz z późniejszymi aneksami, zawartą przez Spółkę dominująca wraz ze spółką zależną

(spółką akcyjną prawa greckiego pod firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, Grecja) z Funduszem Ekspansji

Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (Grupa Polskiego Funduszu Rozwoju),

2) umową sprzedaży, tj. „Agreement for the Sale and Purchase of Paralela 45 Turism S.R.L.” wraz z dokumentami

towarzyszącymi, zawartą w dniu 03.07.2025 r. (o zawarciu której Spółka informowała m.in. w drodze raportu bieżącego Nr

32/2025 z dnia 03.07.2025 r.), na mocy której Spółka dominująca nabyła od udziałowców Paralela 45 Turism S.R.L., spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego, 70% udziałów tej spółki, a docelowo 100% udziałów Paralela 45

Turism S.R.L. (funkcjonującej od dnia 08.01.2026 r. w formie spółki akcyjnej prawa rumuńskiego pod firmą Paralela 45

Turism S.A.),

a wynikający z w/w umów wpływ wyceny opcji zakupu akcji spółki zależnej White Olive A.E. od Funduszu Ekspansji Zagranicznej

FIZ AN (Grupa PFR) oraz wyceny opcji zakupu akcji spółki zależnej Paralela 45 Turism S.A. od jej pozostałych

udziałowców/akcjonariuszy (osób fizycznych) jest następujący:

Ad.1) w związku z możliwością odkupienia przez Spółkę dominującą od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu

Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (Grupa PFR) wszystkich akcji White Olive A.E. posiadanych przez

Fundusz, w ramach tzw. opcji call, która nastąpiła po dniu 01.04.2025 r. i dokonaną wyceną opcji, wartość oszacowana na dzień

bilansowy 31.12.2025 r. wyniosła 11.935 tys. zł; kwota ta w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy

2025 zwiększyła pozycję „przychody finansowe”;

Ad. 2) w związku z posiadaniem przez Spółkę dominującą, na podstawie postanowień w/w umowy zakupu akcji Paralela 45

Turism S.A. („Agreement for the Sale and Purchase of Paralela 45 Turism S.R.L.”), opcji zakupu pozostałych 30% akcji

(należących do dotychczasowych udziałowców/akcjonariuszy), zgodnie z którą opcja zakupu akcji ma mieć miejsce w trzech

równych transzach, po 10% akcji w ramach każdej z transz („Transza 2029”, „Transza 2030” oraz „Transza 2031”), na dzień

bilansowy 31.12.2025 r. Spółka dokonała wyceny każdej transzy zobowiązania z tytułu przedmiotowego zobowiązania, a wartość

oszacowana na dzień bilansowy 31.12.2025 r. wyniosła „-” 30.913 tys. zł; kwota ta w jednostkowym sprawozdaniu finansowym

Spółki za rok obrotowy 2025 zwiększyła pozycję „koszty finansowe”.

Obie w/w operacje mają również wpływ na podstawę obliczenia odroczonego podatku dochodowego.

Wpływ netto przedmiotowych operacji na wynik jednostkowy Spółki dominującej za rok obrotowy 2025 spowodował jego

obniżenie o kwotę „-”15.372 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 20

Za lata obrotowe 2023, 2022, 2021, 2020 i 2019 Spółka dominująca osiągnęła odpowiednio: za rok 2023 osiągnęła zysk netto

w wysokości 167.016 zł, za rok 2022 (tu: okres wychodzenia ze skutków pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz

odbudowywania sprzedaży) osiągnęła zysk netto w wysokości 13.921 tys. zł; za rok 2021 (tu: okres funkcjonowania

w rzeczywistości gospodarczej dotkniętej skutkami pandemii koronawirusa SARS-CoV-2; odbudowywanie w II połowie 2021

roku poziomów sprzedaży w ramach oferty wyjazdów turystycznych sezonu „Lato 2021”) osiągnęła zysk netto w wysokości

19.092 tys. zł, za rok obrotowy 2020 (okres utrzymywania się wysoce negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-

2 na prowadzoną działalność) Spółka dominująca zanotowała stratę netto w wysokości (-)29.898 tys. zł; za rok 2019 Spółka

dominująca osiągnęła zysk netto w wysokości 26.118 tys. zł.

Wskaźnik rentowności netto dla Spółki dominującej, stanowiący stosunek wyniku netto (zysku / straty netto) do przychodów ze

sprzedaży, w okresie sprawozdawczym roku 2025 wyniósł 5,75 %. W okresie porównywalnym roku 2024 wskaźnik ten wyniósł

6,94%, a za rok 2023 wyniósł 5,14%, za rok 2022 wyniósł 0,59%, za rok 2021 wyniósł 1,51%. EBITDA dla danych jednostkowych

za okres roku obrotowego 2025 zanotowała wartość 320.089 tys. zł i była niższa od wartości EBITDA w okresie porównywalnym

roku obrotowego 2024, kiedy EBITDA jednostkowa wyniosła 356.850 tys. zł. EBITDA jednostkowa za rok 2023 wyniosła 218.897

tys. zł, za rok 2022 wyniosła 34.018 tys. zł, a za rok 2021 wyniosła 33.258 tys. zł.

W jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej za rok 2025 w „Pasywach”, w pozycji „Przychody przyszłych okresów”

kwota w wysokości 473.515 tys. zł dotyczy zaliczek na poczet przedsprzedaży (otrzymanych zaliczek na poczet imprez

realizowanych w przyszłości); za rok 2024 zaliczki na poczet sprzedaży zamknęły się kwotą w wysokości 451.038 tys. zł, za rok

2023 kwotą w wysokości 348.848 tys. zł, a za rok 2022 zaliczki na poczet przedsprzedaży zamknęły się kwotą w wysokości

232.869 tys. zł. Stan gotówki i środków płynnych na 31.12.2025 r. wynosił 451.053 tys. zł, podczas, gdy na koniec 2024 roku

wynosił 284.052 tys. zł, na koniec 2023 roku wynosił 267.113 tys. zł, a na koniec 2022 roku wynosił 134.541 tys. zł.

Grupa Kapitałowa

Z uwagi na fakt, iż na wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży zdecydowany wpływ ma wartość sprzedaży

realizowanej przez Spółkę dominująca w Grupie Kapitałowej (tj. Rainbow Tours S.A.), tendencje w zakresie wartości przychodów

ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za okres sprawozdawczy roku 2025 w relacji do wartości sprzedaży za

porównywalne okresy roku obrotowego 2024 są tożsame, jak dla danych jednostkowych.

Rok 2025 był następnym po latach 2022-2024 okresem wzrostu przychodów z prowadzonej działalności. Przychody Grupy

Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2025 roku wzrosły o około 12% w relacji do okresu porównywalnego roku

obrotowego 2024. Szczegółowa prezentacja poziomu przychodów Grupy Kapitałowej wskazuje, że przychody ze sprzedaży

imprez turystycznych wzrosły w 2024 roku w relacji do danych za okres roku obrotowego 2023 o około 23,5%.

Przychody Grupy Kapitałowej w sukcesywnie rozwijającym się segmencie hotelowym (hotele własne działające pod marką

„White Olive”) za 2025 rok wyniosły 68.753 tys. zł i stanowiły wzrost o około 115,2% w stosunku do danych dotyczących

sprzedaży w tym segmencie za 2024 rok (przychody w wysokości 31.954 tys. zł). Zgodnie z obowiązującą sezonowością w

zakresie działalności hotelowej „spółka hotelowa” (White Olive A.E.) w modelowym założeniu rozpoczyna działalność operacyjną

i zaczyna wypracowywać przychody pod koniec kwietnia danego roku kalendarzowego i kończy z początkiem października.

W roku 2025 Spółka dominująca nabyła udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego Paralela 45

Turism, jednakże od przejęcia kontroli nad tą spółka zależną w sierpniu 2025 roku Emitent rozpoczął i prowadzi, zaplanowane

na okres długoterminowy, procesy inwestycyjne i restrukturyzacyjne w Paralela 45. W roku 2025 spółka Paralela 45 Turism S.A.

(działająca w formie spółki akcyjnej od dnia 08.01.2026 r.) osiągnęła przychody w wysokości 299.379 tys. RON, co stanowi

równowartość w złotych polskich w wysokości 251.389 tys. zł.

Poniższa tabela zawiera specyfikację przychodów Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2025 w relacji do

porównywalnych danych za rok obrotowy 2024.

Tabela. Specyfikacja przychodów Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2025 w relacji do porównywalnych danych

za rok obrotowy 2024

Struktura przychodów

Grupy Kapitałowej

Okres 12 miesięcy

zakończony 31.12.2025 r.

Okres 12 miesięcy

zakończony 31.12.2024 r.

Zmiana

PLN’000

4=2-3

5=4/3

Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych

4 482 897

4 029 987

452 910

11,2%

Przychody ze sprzedaży segment hotelowy

68 753

31 954

36 799

115,2%

Przychody ze sprzedaży - pozostałe

6 157

6 122

0,6%

Przychody razem

4 557 807

4 068 063

489 744

12,0%

Skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży, określany jako marża na sprzedaży, w roku obrotowym 2025 wyniósł 759 999 tys.

zł, podczas gdy w porównywalnym okresie roku obrotowego 2024 wypracowana kwota marży wyniosła 747.512 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 21

Rentowność sprzedaży brutto dla okresu sprawozdawczego roku obrotowego 2025 wyniosła 16,7% (za rok obrotowy 2024

wskaźnik ten wyniósł: 18,4%).

Tabela. Specyfikacja kosztów administracyjnych Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2025 i za okres porównywalny roku

obrotowego 2024

Koszty administracyjne

Grupy Kapitałowej

Okres 12 miesięcy

zakończony 31.12.2025 r.

Okres 12 miesięcy

zakończony 31.12.2024 r.

Zmiana

PLN’000

4=2-3

5=4/3

Koszty sprzedaży

318 961

287 064

31 897

11,1%

Koszty ogólnego zarządu

115 099

96 703

18 396

19,0%

Razem

434 060

383 767

50 293

13,1%

Rentowność netto Grupy, stanowiąca stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym 2025 roku

wyniosła 5,65%; w okresie porównywalnym roku obrotowego 2024 wskaźnik ten wyniósł 6,96%, a w okresie roku obrotowego

2023: 5,28%.

Koszty amortyzacji w okresie roku obrotowego 2025 wyniosły 28.065 tys. zł, a w porównywalnym okresie roku obrotowego 2024

koszty amortyzacji zamknęły się kwotą 22.454 tys. zł. Wartość skonsolidowanego wskaźnika EBITDA w okresie

sprawozdawczym roku obrotowego 2025 roku wyniosła 350.214 tys. zł, a w porównywalnym okresie roku obrotowego 2024

stanowiła kwotę 376.129 tys. zł.

Powyższe, przy uwzględnieniu zastosowania zabezpieczeń walutowych miało przełożenie na wysokość skonsolidowanego

wyniku Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2025, który zamknął się kwotą zysku netto w wysokości 257.565 tys.

zł, co oznacza pogorszenie wyniku o około 9,0% w relacji do skonsolidowanego zysku netto za rok obrotowy 2024 roku, który

wyniósł 283.053 tys. zł (dotychczas historycznie rekordowa kwota zysku netto Grupy). Skonsolidowany zysk netto za rok

obrotowy 2023 roku wyniósł 173.763 tys. zł.

Na dzień 31.12.2025 r. stan zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów obrotowych zamykał się kwotą w wysokości 1.176

tys. zł (na dzień 31.12.2024 r.: 0 tys. zł), zaś stan posiadanej gotówki na dzień 31.12.2025 r. wynosił 470.041 tys. zł (na dzień

31.12.2024 r.: 287.630 tys. zł). Uwzględniając całkowite zaangażowanie finansowe, a także zobowiązania z tytułu prawa do

użytkowania oraz zobowiązania leasingowe całkowity „dług finansowy” Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2025 r. wynosił 86.441

tys. zł (na dzień 31.12.2024 r. wynosił 93.197 tys. zł).

Kurs notowań akcji Spółki dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na ostatniej sesji w 2020 roku wynosił

na zamknięciu notowań 23,60 zł za jedną akcję; na ostatniej sesji w 2021 roku kurs zamknięcia akcji Rainbow Tours S.A. wyniósł

24,00 zł, na ostatniej sesji w roku 2022 zaledwie 18,96 zł. Od początku roku 2023 zauważalny jest trend wzrostowy notowań

kursów akcji Emitenta. Na ostatniej sesji notowań w 2023 roku kurs akcji Spółki zamknął się wartością 61,00 zł za jeden walor.

W roku 2024 miały miejsce dalsze wzrosty notowań kursu akcji Spółki, gdzie w dniu 02.01.2024 r. pierwsze notowanie walorów

Spółki dominującej w 2024 roku zamknęło się wartością 60,20 zł za jedną akcję, a w ostatnim dniu notowań w 2024 roku

(30.12.2024 r.) wartością na zamknięciu w wysokości 133,40 zł za akcję, osiągając swoje ówczesne maksimum notowań w dniu

06.12.2024 r. (kurs zamknięcia w wysokości 136,20 zł za akcję). Najniższą wartość w 2024 roku kurs akcji Spółki dominującej

miał miejsce na sesji w dniu 30.01.2024 r. i osiągnął wartość na zamknięciu 56,60 zł za jedną akcję. W roku 2025, w dniu

02.01.2025 r. kurs zamknięcia notowań podczas pierwszej w 2025 roku sesji giełdowej akcji Emitenta osiągnął poziom 133,60

zł za akcję. Najwyższy historycznie kurs notowań Spółka osiągnęła w roku 2025 na zamknięciu notowań w dniu 14.05.2025 r.

(kurs zamknięcia wyniósł wówczas 169,00 zł za akcję Rainbow Tours S.A.). Najniższa w 2025 roku wartość notowań akcji Spółki

dominującej miała miejsce na sesji w dniu 07.10.2025 r. i osiągnęła wtedy wartość na zamknięciu 117,30 zł za jedną akcję. W

ostatnim dniu notowań w 2025 roku, na sesji w dniu 30.12.2025 r. kurs zamknięcia notowań akcji Spółki osiągnął wartość 151,40

zł za akcję.

Od marca 2024 roku Rainbow Tours S.A. awansował w hierarchii przyporządkowania do indeksów giełdowych i stał się, po

największych spółkach z indeksu WIG20, jedną z 40 średnich spółek notowanych na Głównym Rynku GPW. Zgodnie z

Komunikatem GPW Benchmark S.A. z dnia 29.02.2024 r. po sesji w dniu 15.03.2024 r., w wyniku przeprowadzenia rewizji

rocznej portfeli indeksów giełdowych, spółka Rainbow opuściła indeksy, w których dotychczas była notowana (czyli indeks

sWIG80 i sWIG80TR – indeksy małych spółek) i awansowała – po raz pierwszy w swojej historii tak wysoko – do grona spółek,

uczestników indeksów mWIG40 oraz mWIG40TR. Zgodnie z metodologią i kartą indeksu, indeks mWIG40 jest kontynuacją

indeksu MIDWIG i jest publikowany od 21.09.1998 r.; uczestnikami indeksu mWIG40 (i mWIG40TR) jest 40 kolejnych, po WIG20,

spółek z najwyższą pozycją w rankingu wyznaczanym w oparciu o dane sesyjne (ranking obliczany jest na podstawie obrotów

za ostatnie 12 miesięcy oraz wartości akcji w wolnym obrocie wyznaczoną w oparciu losowo wybrany kurs zamknięcia z ostatnich

5 dni sesyjnych licząc wstecz od dnia rankingu). Indeks mWIG40 jest instrumentem bazowym dla wielu instrumentów

finansowych (kontraktów terminowych, ETF-ów, produktów strukturyzowanych), a także jest szeroko wykorzystywany jako punkt

odniesienia do oceny inwestycji. Indeks pochodny, tj. mWIG40TR w odróżnieniu od indeksu mWIG40 jest indeksem

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 22

dochodowym, co oznacza że przy jego obliczaniu bierze się pod uwagę zarówno ceny zawartych transakcji, jak i dochody z

tytułu dywidend. W praktyce oznacza, że wartość mWIG40TR jest to wartość mWIG40 powiększona o wypłacane przez

uczestników indeksu dywidendy. Po sesji giełdowej w dniu 20.12.2024 r., na mocy komunikatu ogłoszonego przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 05.12.2024 r., Rainbow został zakwalifikowany i wszedł w skład 30 spółek

giełdowych tworzących portfel w ramach indeksu WIG30 i towarzyszącego mu indeksu WIG30TR. Zgodnie z komunikatem GPW

Benchmark S.A., w wyniku przeprowadzenia korekty kwartalnej portfeli indeksów, m.in. WIG30 oraz WIG30TR, w indeksach

WIG30 oraz WIG30TR mają miejsce następujące zmiany: (-) nowe spółki: 11BIT, GPW, RAINBOW, (-) spółki opuszczające

indeks: BENEFIT, EUROCASH, MILLENNIUM. Udział spółek PKOBP oraz PKNORLEN jest ograniczony do 10%. Awans do

grona największych przedsiębiorstw w Polsce (w tym wypadku 30 największych i najbardziej płynnych spółek z Głównego Rynku

GPW) jest wynikiem zainteresowania inwestorów giełdowych i sukcesywnego rozwoju Spółki, osiąganych w 2023 i w 2024 roku

rekordowych obrotów oraz bardzo dobrych wyników finansowych.

Kapitalizacja Spółki (rozumiana jako iloczyn kursu akcji w ostatnim dniu sesyjnym w danym roku kalendarzowym i liczby

wszystkich akcji Spółki) na ostatni dzień poszczególnych lat obrotowych wynosiła odpowiednio: na ostatni dzień 2025 roku

wynosiła 2.203,2 mln zł, na ostatni dzień 2024 roku wynosiła 1.941,2 mln zł, na ostatni dzień 2023 roku wynosiła 887,7 mln zł;

na ostatni dzień 2022 roku wynosiła 275,9 mln zł; na ostatni dzień 2021 roku wynosiła 349,2 mln zł; na ostatni dzień 2020 roku

wynosiła 343,4 mln zł; na ostatni dzień 2019 roku wynosiła 513,7 mln zł.

Wykres. Kurs notowań akcji oraz wolumeny obrotu akcjami spółki Rainbow Tours S.A. w 2025 roku

Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 wpłynęła w 2020 roku na ceny walut w stosunku do złotego. Kursy rynkowe wymiany

walut EUR i USD w całym okresie 2020 roku wzrosły odpowiednio dla EUR o 3,4%, a dla USD o 1,5%. W 2021 roku waluta EUR

kontynuowała tendencję wzrostową, a jej wzrost w stosunku do 2020 roku wyniósł około 2,8%. Średni kurs wymiany dolara

amerykańskiego w 2021 roku nieznacznie spadł, tj. o niecały 1 p.p. W roku 2022 kursy walut i ich wzrosty determinowane były

przede wszystkim czynnikiem zewnętrznym w postaci konfliktu wojennego spowodowanego agresją militarną Federacji

Rosyjskiej w Ukrainie. Kursy rynkowe wymiany walut EUR i USD w całym okresie 2022 roku wzrosły odpowiednio: dla USD

o 15,4%, a dla EUR o 2,6%. W roku 2023 kursy rynkowe walut EUR i USD początkowo spadały, a III kwartale tego roku nastąpiło

znaczące przełamanie trendu spadkowego. W odniesieniu do 2022 roku kurs PLN do dolara amerykańskiego umocnił się o około

6%, zaś w stosunku do euro jedynie 3%. W roku 2024 trend spadkowy rynkowych kursów wymiany PLN względem walut EUR i

USD był kontynuowany. W odniesieniu do 2023 roku kurs PLN do dolara amerykańskiego umocnił się o około 5,3%, zaś w

stosunku do euro o około 5,2%. W 2025 roku charakteryzował się trendem spadkowym obu par walutowych, co powodowało

umocnieniem się polskiego złotego, odpowiednio: dla dolara amerykańskiego umocnił się o około 5,6%, zaś w stosunku do euro

o około 1,5%.

Spółka dominująca w 2025 roku kontynuowała politykę zabezpieczeń walutowych. Zarząd Spółki dominującej szacuje, że w

2025 roku system zabezpieczeń walutowych łącznie wygenerował stratę z tytułu różnic kursowych (cena nabycia waluty w

porównaniu do ceny rynkowej waluty w dniu transakcji) w wysokości „-” 32,6 mln zł (w 2024 strata z tytułu różnic kursowych

wyniosła około 12,3 mln zł, w 2023 strata z tytułu różnic kursowych wyniosła około „-” 31,4 mln zł, a w roku 2022 około „-” 0,5

mln zł).

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

30 000

35 000

40 000

45 000

50 000

0,00

20,00

40,00

60,00

80,00

100,00

120,00

140,00

160,00

180,00

Ceny akcji Rainbow Tours S.A. oraz wolumen obrotu w 2025 roku

Kurs zamknięcia Wolumen obrotu Liniowa (Kurs zamknięcia)

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 23

Wykres. Kursy średnie waluty EUR i USD w okresie od 02.01.2019 r. do 31.03.2026 r.

Kolejnym elementem niezależnym od Spółki dominującej, a stosunkowo istotnie wpływającym na rentowność sprzedaży są ceny

paliwa lotniczego. Z uwagi na pośredni wpływ agresji militarnej Federacji Rosyjskiej w Ukrainie na poziom cen rynkowych paliwa

w 2022 roku w stosunku do roku 2021 uległ podwyższeniu, aczkolwiek po okresie wzrostów pod koniec czerwca 2022 roku

zaobserwować można jego tendencję do obniżek notowań. W roku 2023 poziomy cen paliwa lotniczego wykazywały znacząco

obniżający się kurs, gdzie notowały znaczące spadki poziomu cen. W roku 2025 poziom cen paliwa lotniczego kontynuował

trend spadkowy. Według szacunków własnych średnia roczna cena paliwa w 2025 roku wynosiła 720,70 USD/t, a w 2024 roku

wynosiła 795,11 USD/t. Poniżej zaprezentowano poziom cen paliwa lotniczego w okresie lat 2020-2025.

Wykres. Poziom cen paliwa lotniczego w okresie lat 2020-2025

3,500

3,700

3,900

4,100

4,300

4,500

4,700

4,900

5,100

Kursy średnie NBP publikowane od 02.01.2019 do 31.03.2026 roku

USD EUR Średnia roczna USD Średnia roczna EUR

170

340

510

680

850

1020

1190

1360

Ceny paliwa Jet CIF ARA HIGH w 2020 - 2025

CIF NWE

średnia roczna

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 24

ALTERNATYWNE POMIARY WYNIKÓW – WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Dokonując oceny i omówienia raportowanych wyników finansowych, sytuacji i efektywności finansowej Spółki dominującej oraz

Grupy Kapitałowej, Zarząd Emitenta odnosi się również do tzw. alternatywnych pomiarów wyników (Alternative Performance

Measures; dalej zwane także jako „APM”), które nie są raportowane standardowo w ramach sprawozdawczości finansowej

zgodnie z MSSF lub których elementy nie są bezpośrednio dostępne w standardowych sprawozdaniach i / lub w towarzyszących

notach. Są to miary wyliczone na bazie informacji pochodzących ze sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z MSSF.

APM są zgodne z tym, w jaki sposób Zarząd Spółki dominującej mierzy i ocenia wyniki działalności Grupy Kapitałowej i Spółki

w ramach wewnętrznej sprawozdawczości zarządczej oraz są pomocne w prezentowaniu sytuacji finansowej i operacyjnej, a

także ułatwiają analizę i ocenę osiągniętych wyników Grupy zarówno dla potrzeb wewnętrznych, jak i zewnętrznych w kontaktach

z analitykami finansowym, potencjalnymi inwestorami, akcjonariuszami oraz instytucjami finansującymi działalność Grupy

Kapitałowej Rainbow Tours. Przedmiotowe wskaźniki stanowią uzupełnienie danych finansowych, dostarczając użytkownikom

raportów dodatkowych informacji do oceny sytuacji finansowej i wyników Grupy Kapitałowej Rainbow Tours lub Spółki

dominującej.

Zarząd analizuje wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej przy użyciu kluczowych wskaźników efektywności takich jak EBIT, marża

EBIT oraz EBITDA. Należy mieć na uwadze, że nie są to wskaźniki zdefiniowane w MSSF oraz nie stanowią one mierników

wystandaryzowanych, dlatego sposoby ich kalkulacji mogą różnić się między różnymi jednostkami na rynku. Zgodnie z

wytycznymi opublikowanymi przez ESMA, dotyczącymi Alternatywnych Pomiarów Wyników (ESMA/2015/1415) poniższa lista

przedstawia definicje stosowanych przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours alternatywnych pomiarów wyników oraz uzgodnienie

do danych ujętych w sprawozdaniach finansowych sporządzanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej:

Wskaźnik: EBIT

Definicja: Spółka definiuje EBIT jako „zysk / (strata) na działalności operacyjnej”

Wskaźnik

Dane jednostkowe

Dane skonsolidowane

od 01/01/2025

od 01/01/2024

od 01/01/2025

od 01/01/2024

do 31/12/2025

do 31/12/2024

do 31/12/2025

do 31/12/2024

PLN’000

EBIT = zysk / (strata) na działalności operacyjnej

303 582

341 545

322 149

353 675

Wskaźnik: Marża Brutto

Definicja: Marża Brutto definiowana jest jako stosunek zysku/straty brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży. Wskaźnik

wyrażony w procentach.

Wskaźnik

Dane jednostkowe

Dane skonsolidowane

od 01/01/2025

od 01/01/2024

od 01/01/2025

od 01/01/2024

do 31/12/2025

do 31/12/2024

do 31/12/2025

do 31/12/2024

PLN’000

Przychody ze sprzedaży

4 343 163

4 021 761

4 557 807

4 068 063

Zysk/strata brutto ze sprzedaży

705 040

717 712

759 999

747 512

Marża Brutto

16,23%

17,85%

16,67%

18,38%

Wskaźnik: EBITDA

Definicja: Wskaźnik jest głównym miernikiem zyskowności operacyjnej używanym przez Zarząd i odpowiada zyskowi z

działalności operacyjnej przed amortyzacją i utratą wartości aktywów trwałych.

Wskaźnik

Dane jednostkowe

Dane skonsolidowane

od 01/01/2025

od 01/01/2024

od 01/01/2025

od 01/01/2024

do 31/12/2025

do 31/12/2024

do 31/12/2025

do 31/12/2024

PLN’000

[A] Zysk (strata) na działalności operacyjnej

303 582

341 545

322 149

353 675

[B] Amortyzacja [ze znakiem dodatnim]

16 507

15 305

28 065

22 454

EBITDA = [A] + [B]

320 089

356 850

350 214

376 129

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 25

Wskaźnik: Dług Finansowy

Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd wobec sektora finansowego (tj. banki, firmy

leasingowe). Sposób kalkulacji długu finansowego nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została

zaprezentowana poniżej.

Wskaźnik

Dane jednostkowe

Dane skonsolidowane

od 01/01/2025

od 01/01/2024

od 01/01/2025

od 01/01/2024

do 31/12/2025

do 31/12/2024

do 31/12/2025

do 31/12/2024

PLN’000

[A] Kredyty w rachunku bieżącym

1 176

[B] Kredyty rewolwingowe

[C] Kredyty bankowe - inwestycyjne

22 456

31 229

[D] Pożyczki pomocowe

[E] Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

765

424

765

424

Dług Finansowy = [A] + [B] + [C] + [D] + [E]

765

424

24 397

31 653

Wskaźnik: Dług Finansowy Netto

Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji długu finansowego netto

nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.

Wskaźnik

Dane jednostkowe

Dane skonsolidowane

od 01/01/2025

od 01/01/2024

od 01/01/2025

od 01/01/2024

do 31/12/2025

do 31/12/2024

do 31/12/2025

do 31/12/2024

PLN’000

[A] Dług Finansowy

765

424

24 397

31 653

[B] Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

451 053

284 052

470 041

287 630

Dług Finansowy Netto = [B] - [A]

450 288

283 628

445 644

255 977

Wskaźnik: Dług Całkowity

Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji długu finansowego netto

nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.

Wskaźnik

Dane jednostkowe

Dane skonsolidowane

od 01/01/2025

od 01/01/2024

od 01/01/2025

od 01/01/2024

do 31/12/2025

do 31/12/2024

do 31/12/2025

do 31/12/2024

PLN’000

[A] Dług Finansowy

765

424

24 397

31 653

[B] Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania

32 244

31 965

62 044

61 544

Dług Całkowity = [A] + [B]

33 009

32 389

86 441

93 197

Wskaźnik: Dług Całkowity Netto

Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji długu całkowitego netto nie

jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.

Wskaźnik

Dane jednostkowe

Dane skonsolidowane

od 01/01/2025

od 01/01/2024

od 01/01/2025

od 01/01/2024

do 31/12/2025

do 31/12/2024

do 31/12/2025

do 31/12/2024

PLN’000

[A] Dług Całkowity

33 009

32 389

86 441

93 197

[B] Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

451 053

284 052

470 041

287 630

Dług Całkowity = [B] - [A]

418 044

251 663

383 600

194 433

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 26

Wskaźnik: Marża Netto

Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu efektywności działalności, używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji wskaźnika

nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.

Wskaźnik

Dane jednostkowe

Dane skonsolidowane

od 01/01/2025

od 01/01/2024

od 01/01/2025

od 01/01/2024

do 31/12/2025

do 31/12/2024

do 31/12/2025

do 31/12/2024

PLN’000

[A] Przychody ze sprzedaży

4 343 163

4 021 761

4 557 807

4 068 063

[B] Zysk (strata) Netto

234 375

279 007

257 565

283 053

Marża Netto = [B] / [A]

5,40%

6,94%

5,65%

6,96%

2.2. Zdarzenia o nietypowym charakterze

W ocenie Zarządu Spółki dominującej w okresie sprawozdawczym roku obrotowego 2025 nie wystąpiły istotne zdarzenia o

nietypowym charakterze, które miałyby wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours, a w tym

przez Spółkę dominującą.

Na działalność Spółki dominującej i spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours pośredni wpływ mogą mieć wszelkiego rodzaju

zdarzenia związane z uwarunkowaniami polityczno-społecznymi na świecie, w tym o charakterze nietypowym. Zaliczyć do nich

można np. konflikty zbrojne, zamachy terrorystyczne, niepokoje społeczne. Do zdarzeń takich zaliczyć można pośrednio

potencjalnie mogące mieć wpływ na działalność prowadzoną w Grupie Kapitałowej (w tym przez Spółkę dominującą) z uwagi na

przejściowy, niekorzystny poziom cen na rynku paliwowym oraz przejściową destabilizację i wzrost kursów na rynku walutowym,

w tym w szczególności związanych z osłabieniem złotego polskiego (PLN) w odniesieniu do walut rozliczeniowych

wykorzystywanych w działalności prowadzonej przez Spółkę dominującą, tj.: dolara amerykańskiego (USD) i euro (EUR), tj.:

• mająca miejsce w okresach poprzedzających okres sprawozdawczy roku 2025 sytuacja polityczno-gospodarcza związana

z agresją militarną Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy rozpoczęta począwszy od dnia 24.02.2022 r. i wywołany nią

konflikt zbrojny oraz sytuacja polityczno-gospodarcza w Strefie Gazy, związana z rozpoczętą w dniu 07.10.2023 r. inwazją

zbrojną na terytorium Izraela grupy terrorystycznej Hamas oraz konfliktem zbrojnym wywołanym tym zdarzeniem (w wyniku

III porozumienia zawartego z inicjatywy Stanów Zjednoczonych w październiku/listopadzie 2025 roku zakończono

działania wojenne, uwolniono izraelskich zakładników w zamian za palestyńskich więźniów i zatrzymanych, zwiększono

napływ pomocy humanitarnej i odbudowę palestyńskiego terytorium w Strefie Gazy);

• mające miejsce w okresie następującym po okresie sprawozdawczym roku 2025 sytuacja polityczno-gospodarcza na

Bliskim Wschodzie spowodowana rozpoczętym w dniu 28.02.2026 r. atakiem połączonych siły Stanów Zjednoczonych

Ameryki i Izraela na Iran (konflikt zbrojny eskalujący na wiele państw regionu Bliskiego Wschodu m.in. w związku z

kontynuacją ataków Stanów Zjednoczonych i Izraela na Iran, odpowiedzią militarną Iranu ukierunkowaną nie tylko na bazy

wojskowe Stanów Zjednoczonych i Izraela w regionie, ale też na cele znajdujące się na terytorium państw –

sprzymierzeńców Stanów Zjednoczonych i Izraela; blokada Cieśniny Ormuz, leżącej na szlaku transportowym ropy

naftowej i gazu ze złóż nad Zatoką Perską).

W związku z sytuacją polityczno-gospodarczą związaną z konfliktem zbrojnym w Ukrainie (wskutek agresji wojskowej Federacji

Rosyjskiej na terytorium Ukrainy), także w związku z sytuacją polityczno-gospodarczą związaną z konfliktem zbrojnym izraelsko-

palestyńskim w Strefie Gazy, na Bliskim Wschodzie, jak również w związku z sytuacją polityczno-gospodarczą w regionie

Bliskiego Wschodu do treści jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej i do treści skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours ani do treści niniejszego sprawozdania w odniesieniu do danych

za 2025 rok, ani do danych za okres porównywalny roku 2024 nie wprowadzono żadnych korekt ani danych korygujących.

Szczegółowe informacje w przedmiocie opisu potencjalnego wpływu na działalność Grupy Kapitałowej Rainbow Tours (w tym

Spółki dominującej) sytuacji polityczno-gospodarczej związanej z konfliktem zbrojnym w Ukrainie oraz opisu faktycznego i

potencjalnego wpływu na działalność Grupy Kapitałowej Rainbow Tours (w tym Spółki dominującej) sytuacji polityczno-

gospodarczej w regionie Bliskiego Wschodu zostały przedstawione w Nocie 3.5. i Nocie 3.6. jednostkowego sprawozdania

finansowego Spółki dominującej za rok 2025 oraz w Nocie 3.5. i Nocie 3.6. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej za rok 2025.

3. Strategia rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Rainbow Tours, głównie poprzez działalność realizowaną przez jednostkę dominującą w Grupie, tj. poprzez

działalność Rainbow Tours S.A., koncentruje się przede wszystkim na organizacji i sprzedaży własnych usług turystycznych.

Zajmuje się także sprzedażą biletów lotniczych, autokarowych oraz promowych. W jej ofercie istotną rolę odgrywają zwykle

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 27

ponadprzeciętnie dochodowe wycieczki objazdowe, egzotyczne i egzotyczno-objazdowe. Portfolio produktowe Spółki

dominującej obejmuje wyjazdy do bez mała 100 krajów świata z wylotami do ponad 150 destynacji. Stabilności finansowej Grupy

sprzyja właśnie duże zróżnicowanie kierunków i ponad 60-procentowy udział sprzedaży przez własne kanały dystrybucji.

Do sukcesywnie rozwijającego się segmentu działalności Grupy Kapitałowej z pewnością zaliczyć należy działalność hotelową

prowadzoną w hotelach własnych przez grecką spółkę zależną White Olive A.E. i grecka spółkę pośrednio zależną, White Olive

Kos M.A.E., które są właścicielami pięciu nieruchomości hotelowych (dwie nieruchomości położone na greckiej wyspie

Zakynthos, jedna nieruchomość na wyspie Kreta, jedna nieruchomość na wyspie Rodos i jedna nieruchomość na greckiej wyspie

Kos). W planach dotyczących działalności Grupy Kapitałowej jest dalszy rozwój działalności w segmencie hoteli własnych.

Inwestowanie w rozwój sieci hoteli własnych „White Olive” jest elementem strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na kolejne

lata. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania produktem, ale pozwala

również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku finansowego. Rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie

wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez Grupę. W listopadzie 2024 roku White Olive A.E. w ramach rozpoczętego

procesu inwestycyjnego zawarła umowę sprzedaży, na mocy której nabyła od jedynego akcjonariusza spółki prawa greckiego

pod firmą: „Ellas Star Resorts Symmetoches” Monoprosopi A.E. z siedzibą w Atenach, Republika Grecji (zwanej dalej: „Hellas

Star Resorts A.E.”, wchodzącej dotychczas w skład holdingu turystycznego FTI Group) – mającej tytuł prawny (umowa leasingu

z opcją przejęcia przedmiotu leasingu po zakończeniu okresu obowiązywania umowy) do nieruchomości hotelowej pod

dotychczasową nazwą „Labranda Marine Aquapark”, położonej w okolicach miejscowości Tigaki, na wyspie Kos, Republika

Grecji – pakiet akcji spółki Hellas Star Resorts A.E., stanowiących łącznie 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% udziału

w głosach na Walnym Zgromadzeniu przedmiotowej spółki. W związku z tą inwestycją baza hoteli własnych sieci „White Olive”

zwiększyła się o dodatkowy hotel, który obecnie funkcjonuje pod nazwą „White Olive Marine Aquapark” i stanowi kompleks

hotelowy o niskiej zabudowie, położony bezpośrednio przy morskiej linii brzegowej na rozległym terenie nieopodal turystycznej

miejscowości Tigaki (około 5 km od centrum), na wyspie Kos (północne wybrzeże wyspy), Republika Grecji. Hotel „White Olive

Marine Aquapark” oferuje 338 pokoi w czterogwiazdkowym standardzie. Na terenie nieruchomości hotelowej znajduje się park

wodny. Z uwagi na proces upadłości holdingu turystycznego FTI Group (dotychczas zarządzającego przedmiotową

nieruchomością hotelową) hotel „Labranda Marine Aquapark” prowadził działalności jedynie w części sezonu turystycznego

„Lato 2024”, a jego pełne uruchomienie w ramach sieci hoteli własnych „White Olive” (po przeprowadzeniu m.in. prac

adaptacyjnych hotelu na potrzeby wznowienia jego funkcjonowania po okresie czasowego wstrzymania działalności oraz tzw.

„rebrandingu” na potrzeby funkcjonowania jako hotel marki „White Olive”) zaplanowane zostało i jest realizowane począwszy od

sezonu turystycznego „Lato 2025” (sprzedaż oferty dotyczącej tego hotelu w ramach sieci „White Olive” rozpoczęła się już w

listopadzie 2024 roku). W dniu 19.12.2024 r. w rejestrze handlowym Republiki Grecji G.E.MI. wpisano m.in. zmianę nazwy

przedmiotowej spółki z dotychczasowej „Ellas Star Resorts Symmetoches” Monoprosopi Anonymi Etaireia na nową: „White Olive

Kos” Monoprosopi Anonymi Etaireia.

W dniu 30.07.2025 r. Emitent (jako kupujący) powziął informację o realizacji ostatniego z ustalonych (w Umowie nabycia

udziałów zawartej z udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego Paralela 45 Tursim S.R.L.)

warunków zawieszających, tj. o uzyskaniu zgody właściwego organu administracyjnego w Rumunii na nabycie udziałów spółki

prawa rumuńskiego Paralela 45 Turism S.R.L. przez podmiot zagraniczny, na podstawie przepisów regulujących bezpośrednie

inwestycje zagraniczne w Rumunii („Foreign Direct Investment”). Zgodnie z postanowieniami Umowy (mającej charakter umowy

warunkowej), w związku ze spełnieniem ostatniego z warunków zawieszających (uzyskanie przedmiotowej zgody właściwego

organu administracyjnego) i tym samym w związku ze spełnieniem wszystkich warunków zawieszających następuje przekazanie

na rzecz Emitenta zakupionych 70% udziałów Spółki, a cena nabycia przedmiotowych 70% udziałów Spółki (ustalona w Umowie

w kwocie 8,1 mln euro) została zapłacona w całości ze środków własnych Emitenta w dniu 01.08.2025 r., tj. w uzgodnionym

okresie od wskazanego dnia potwierdzenia realizacji ostatniego z ustalonych warunków zawieszających.

Emitent zadeklarował zakup od osób fizycznych będących udziałowcami Paralela 45 Turism S.R.L. docelowo 100% udziałów

w Paralela 45, przy czym zgodnie z uzgodnionymi w Preliminary Agreement i potwierdzonymi w umowie nabycia udziałów

warunkami w I etapie Emitent nabył 721 udziałów reprezentujących łącznie 70% kapitału zakładowego Paralela 45 Turism

S.R.L., planowo nabycie przez Emitenta pozostałych 30% udziałów w Paralela 45 zostanie zrealizowane etapowo (w transzach

po 10% udziałów przez okres trzech lat), a transakcja nabycia całości pozostałych 30% udziałów zakończy się w roku 2031 po

zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Paralela 45 za rok obrotowy 2030, przy czym wartość nabycia tych udziałów będzie

wyznaczana każdorazowo w oparciu o wskaźniki ekonomiczne i wyniki finansowe Paralela 45 za lata obrotowe 2028-2030, na

podstawie mechanizmu („earn-out mechanism”) ustalonego w Preliminary Agreement i potwierdzanego w Umowie (umowie

nabycia udziałów w Paralela 45).

Paralela 45 Turism S.R.L. to jedna z najbardziej rozpoznawalnych i cenionych firm turystycznych w Rumunii, działająca od 1990

roku. Paralela 45 Turism S.R.L. oferuje szeroki zakres usług turystycznych, takich jak: (-) organizacja wycieczek grupowych

i indywidualnych, (-) rezerwacje lotnicze, hotelowe i transportowe, (-) sprzedaż pakietów wakacyjnych do popularnych destynacji,

takich jak Grecja, Turcja, Hiszpania, Malta, Włochy, Portugalia, Egipt, Tunezja, Cypr, Malediwy, czy Zjednoczone Emiraty

Arabskie, (-) organizacja wycieczek w Rumunii oraz do krajów sąsiednich. Paralela 45 Turism S.R.L. obsługuje zarówno klientów

indywidualnych, jak i grupy zorganizowane oraz jest również aktywna w sektorze „incomingowym”, oferując pakiety turystyczne

dla zagranicznych gości odwiedzających Rumunię. Paralela 45 Turism S.R.L. została założona w 1990 roku i od tego czasu

rozwijała się jako lider w branży turystycznej w Rumunii. W 1994 roku firma została formalnie zarejestrowana jako „Paralela 45

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 28

Turism S.R.L.”. Posiada sieć 46 oddziałów w największych miastach Rumunii, co pozwala na obsługę klientów z całego obszaru

Rumunii i świata. Jest członkiem międzynarodowych organizacji branżowych, takich jak IATA (International Air Transport

Association) oraz ASTA (American Society of Travel Agents).

Począwszy od dnia przejęcia kontroli nad spółką Paralela 45 Turism S.R.L. Emitent rozpoczął i prowadzi, zaplanowane na okres

długoterminowy, procesy inwestycyjne i restrukturyzacyjne w Paralela 45.

Na podstawie datowanych na dzień 23.12.2025 r. decyzji korporacyjnych w Paralela 45 Turism S.R.L. (wówczas w spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego) dokonano zmiany jej formy prawnej i przekształcenia Paralela 45 w spółkę

akcyjną. Począwszy od dnia 08.01.2026 r. przedmiotowa spółka zależna działa w formie spółki akcyjnej prawa rumuńskiego pod

firmą Paralela 45 Turism S.A. [Societate pe acțiuni].

Spółka dominująca w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours działa na polskim rynku turystycznym od ponad 30 lat, a w formie spółki

akcyjnej od 2003 roku. Od wielu lat Spółka dominująca znajduje się w ścisłej czołówce największych touroperatorów działających

na rynku polskim, zajmując według ostatniego, kompleksowego rankingu biur podróży przygotowanego na rok 2025 (wyniki

badań przygotowane na zlecenie dziennika „Rzeczpospolita” przez Instytut Badań Rynku Turystycznego TravelData i

przedstawione podczas konferencji „Spotkanie Liderów Turystyki – wiosna 2025” zorganizowanej przez redakcję dziennika

„Rzeczpospolita”, opublikowane w dniu 30.04.2025 r.

) trzecie miejsce pod względem przychodów ze sprzedaży (osiągając

jednostkowe przychody na poziomie 4.061 mln zł), bezpośrednio za biurami podróży Itaka (przychody grupy kapitałowej Itaka

Holdings w 2024 roku wyniosły 6.620 mln zł, przy czym biuro Itaka w Polsce samodzielnie zanotowało obroty na poziomie 4.643,3

mln zł) i TUI Poland (roczne obroty na poziomie 4.870,2 mln zł). Do grupy największych czterech firm turystycznych w Polsce

zaliczyć należy jeszcze biuro podróży Coral Travel Poland, które za rok 2024 osiągnęło przychody w wysokości 3.210,0 mln zł.

Tą samą, wysoką, trzecią pozycję Rainbow Tours S.A. zanotowała w analogicznych rankingach za rok 2023 i za rok 2022. W

kategorii poziomu zyskowności generowanej na działalności wynik netto pierwszych pięciu najbardziej zyskownych za okres

roku 2024 biur turystycznych (touroperatorów) – według powołanego kompleksowego rankingu za rok 2024 – był następujący:

Itaka Holdings: 286 mln zł (samodzielnie spółka Nowa Itaka: zysk netto w wysokości 268,53 mln zł), Grupa Kapitałowa Rainbow

Tours: 283,05 mln zł, TUI Poland: 93,89 mln zł, Coral Travel: 65,42 mln zł oraz Grecos Holiday: 42,87 mln zł i Exim Tours: 20,64

mln zł zysku netto. Zgodnie z wynikami przedstawionymi przez Instytut Badań Rynku Turystycznego TravelData pod względem

liczby klientów obsłużonych w okresie roku 2024 czołówka biur podróży w Polsce jest natomiast następująca: Itaka – 1.690,6

tys. klientów (jako Itaka Holdings: 1.146,3 tys. klientów), TUI Poland – 1.367,5 tys. klientów, Coral Travel – 937,0 tys. osób,

Rainbow – 805,5 tys. klientów oraz Anex Tour – 405,28 tys. klientów, Exim Tours – 288,1 tys. klientów i Grecos Travel – 224,5

tys. klientów.

Strategia Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na rok 2026 i na kolejne lata, podobnie, jak w latach poprzednich, zakładała i zakłada

konsekwentną budowę silnej i rozpoznawalnej marki „Rainbow” na rynku masowym oraz silnej Grupy Kapitałowej, której

działanie obejmie wszystkie aspekty rynku turystycznego. Misją Grupy Kapitałowej Rainbow Tours jest wspólne i ciągłe

poznawanie zmieniających się wakacyjnych marzeń klientów i spełnianie ich w stu procentach. Głównym celem Grupy jest

stworzenie najlepszego biura podroży w Polsce, którego renomę uznają wszyscy Polacy. Nazwa Rainbow Tours ma być

synonimem jakości, rzetelności i doświadczenia pracowników. Oprócz tego powinna się kojarzyć ze stuprocentową satysfakcją

z wakacji i poznawania prawdziwego oblicza odwiedzonych miejsc.

Główne instrumenty realizacji tej strategii są niezmienne i podlegają ciągłemu ulepszaniu, a należą do nich:

• zróżnicowana oferta wyjazdów turystycznych skierowana przede wszystkim do masowego klienta; jest ona

uzupełniana o nowe destynacje w zależności od panujących trendów; jednocześnie rozwijany jest segment organizacji

wyjazdów służbowych, integracyjnych itp.,

• wielokanałowy własny system sprzedaży, gdzie obok sieci salonów własnych sprzedaż prowadzona jest w call center

i internecie; wzrost udziału kanałów własnych w strukturze sprzedaży pozwala relatywnie obniżyć jej koszty i zachować

pełną kontrolę nad jej jakością i formą,

• rozwój nowych technologii, w tym własnego systemu rezerwacyjnego,

• budowa sieci hotelowej w Grecji, w tym dzięki środkom zapewnionym w ramach umowy podpisanej w lutym 2019 r. z

Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN (który jest częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju) oraz kredytowi z

Banku BGK; rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży;

• optymalizacja zatrudnienia i kosztów, m.in. przez koncentrację działalności w Spółce dominującej, przy realizacji

działalności hotelowej przez spółkę zależną White Olive A.E., a także prowadzenie wybranych zakresów działalności

przez zagraniczne lokalne spółki/oddziały w Rumunii, Turcji, Grecji, Hiszpani i Czechach,

• konsolidacja rynku czarterów, tak by z zyskiem odsprzedawać bilety mniejszym touroperatorom,

• wypełnienie miejsc w czarterowanych samolotach, gdyż ich sprzedaż w znaczącej mierze determinuje rentowność

całej imprezy turystycznej,

• efektywna polityka walutowa mająca wpływ na finansowanie rozwoju.

https://turystyka.rp.pl/biura-podrozy/art42214231-itaka-tui-rainbow-coral-prowadza-w-najnowszym-rankingu-biur-podrozy-2025

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 29

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours oraz

opis perspektyw rozwoju w roku obrotowym 2025 zostały przedstawione w punkcie 4 poniżej „Charakterystyka zewnętrznych i

wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym”.

4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym

W okresach dotyczących lat obrotowych 2020 i 2021 najistotniejszym i podstawowym czynnikiem (w tym wypadku: o charakterze

zewnętrznym) mającym istotny wpływ na rozwój przedsiębiorstwa Emitenta i całościowo na działalność Grupy Kapitałowej

Rainbow Tours była pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 i jej skutki wpływające bezpośrednio i pośrednio na szeroko

rozumianą branżę turystyczną, a to również w kontekście funkcjonowania gospodarki światowej dotkniętej negatywnymi

skutkami pandemii, ograniczeniami i restrykcjami wprowadzanymi w celu zapobiegania zakażeniom i chorobie COVID-19.

Czynnikiem zewnętrznym, który zdominował okres roku 2022 było rozpoczęcie przez Federację Rosyjską agresji wojskowej na

terytorium Ukrainy (w dniu 24.02.2022 r.), co spowodowało negatywne nastroje konsumenckie m.in. w branży turystyki

wyjazdowej na przełomie I-go i II-go kwartału 2022 roku. Mimo wystąpienia tego niesprzyjającego czynnika, po swoistym

„oswojeniu” przez konsumentów i potencjalnych klientów Spółki istnienia konfliktu wojennego w najbliższym sąsiedztwie Polski,

po czasowym zahamowaniu sprzedaży w okresie bezpośrednio następującym po rozpoczęciu wojny w Ukrainie, w kolejnych

tygodniach, począwszy od okresu II-go i III-go kwartału roku 2022 Spółka dominująca zanotowała sukcesywny powrót do

występowania tendencji i powiększenie się wzrostów sprzedaży i rezerwacji oferowanych przez Spółkę imprez turystycznych. W

okresie roku 2023 (mimo incydentalnych negatywnych wydarzeń w postaci pożarów w Grecji pod koniec lipca 2023 roku oraz

wybuchu konfliktu zbrojnego w Strefie Gazy rozpoczętego w pierwszej dekadzie października 2023 roku, mających wpływ, w

efekcie nieznaczny, na działalność organizatorów turystyki), a następnie w okresie roku 2024 branża turystyki zorganizowanej

w Polsce, a w tym Grupa Kapitałowa Rainbow Tours i Spółka dominująca notują kolejne rekordowe roczne poziomy przychodów

i liczby obsłużonych klientów, a w konsekwencji rekordowe wyniki prowadzonej działalności. Po rekordowych, z punktu widzenia

branży turystyki zorganizowanej w Polsce, w tym także z punktu widzenia Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, wynikach

„popandemicznych” lat 2023 i 2024, także kolejny rok 2025 odznaczał się wzrostami i osiągnięciami w zakresie rekordowych

poziomów przychodów i liczby obsłużonych klientów, a w konsekwencji rekordowych wyników prowadzonej działalności

touroperatorskiej w Polsce, chociaż dynamika wzrostów po latach 2023 i 2024 w roku 2025 była niższa. Według danych

Turystycznego Funduszu Gwarancyjnego z usług organizatorów turystyki działających na polskim rynku skorzystało w 2025 roku

9.684 tys. osób, co oznacza wzrost o około 10% w relacji do danych za rok 2024, kiedy klientów organizatorów turystyki było

8.754 tys. osób. W roku 2023 liczba klientów wyniosła 7.645 tys. natomiast w ostatnim rekordowym przed wystąpieniem pandemii

koronawirusa SARS-CoV-2 roku 2019 liczba turystów, którzy skorzystali ze zorganizowanych wyjazdów wynosiła 7.768 tys.

osób. Wzrost 10-procentowy w relacji danych za rok 2025 do danych za rok 2024 wskazuje na zmniejszenie dynamiki wzrostów

(w roku 2024 wzrosty wyniosły w relacji do roku poprzedniego około 15%, a w roku 2023 - około 12%). Z łącznej liczby klientów

biur podróży za rok 2025 (9.684 tys.) około 77,9% klientów skorzystała ze zorganizowanych wyjazdów za granicę Polski, a około

22,1% - ze zorganizowanych wyjazdów w Polsce

Rok 2025 charakteryzował się rozwojem branży turystyki wyjazdowej w Polsce, jednakże z tendencjami obniżenia dynamiki

wzrostów r/r. W związku z występującymi w 2025 roku tendencjami rosnącej dynamiki i poziomów sprzedaży, jednostkowe

przychody Rainbow Tours S.A. ze sprzedaży za rok 2025 wyniosły 4.343.163 tys. zł i w porównaniu z rokiem 2024 (w którym

jednostkowe przychody Spółki wyniosły 4.021.761 tys. zł) oznacza to wzrost poziomu sprzedaży o około 8%. Dynamika wzrostu

sprzedaży w relacji danych o sprzedaży za rok 2024 do danych za rok 2023 wyniosła około 23,7%.

W ocenie Zarządu Spółki dominującej, dokonanej z perspektywy funkcjonowania przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours w roku

sprawozdawczym 2025 i w latach wcześniejszych, a także wydarzeń o charakterze społeczno-gospodarczym mających miejsce

na początku roku 2026, do zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy zaliczyć należy niżej wskazane

czynniki, które mają lub mogą mieć przełożenie na realizację niżej wskazanych perspektyw rozwoju w roku obrotowym 2026 i w

latach kolejnych:

− trzyletni (rozpoczęty pod koniec 2022 roku i kontynuowany w latach 2023 - 2025) okres bardzo dobrej koniunktury na rynku

turystyki zorganizowanej w Polsce, któremu towarzyszył wzrost zamożności społeczeństwa polskiego i wzrost skłonności

do korzystania z oferty touroperatorskiej i uczestnictwa w turystyce zorganizowanej (zmiana w hierarchii wydatków

konsumpcyjnych społeczeństwa polskiego, gdzie zauważalny staje się trend przesunięcia celu wydatków z wydatków na

dobra materialne na wydatki na rzeczy związane ze spędzaniem wolnego czasu, m.in. podróże); okres ten odznaczał się

ponadprzeciętnymi wzrostami wartości przychodów Spółki dominującej – w relacji danych za rok 2025 do danych za rok

2024 wzrost wartości przychodów ze sprzedaży wynosił około 8% r/r, a wzrost liczby obsłużonych klientów wynosił około

1 % r/r, przy czym w okresach porównywalnych wzrosty te wynosiły odpowiednio: w relacji danych za rok 2024 do danych

za rok 2023 wzrost wartości przychodów ze sprzedaży wynosił około 24% r/r, a wzrost liczby obsłużonych klientów wynosił

Źródło: „Rok rekordów w biurach podróży. 9,7 miliona klientów, większość poleciała za granicę”, 30.01.2026 r., portal turystyka.rp.pl; op.cit.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 30

około 26% r/r, natomiast w relacji danych za rok 2023 do danych za rok 2022 wzrost wartości przychodów ze sprzedaży

wynosił około 38% r/r, a wzrost liczby obsłużonych klientów wynosił około 25% r/r,

− ponadprzeciętna marżowość w ostatnich trzech latach obrotowych, tj. za rok 2023, za rok 2024 i za rok 2025, która była

wynikiem połączenia silnego popytu konsumenckiego z korzystnymi warunkami makroekonomicznymi, tj. umocnieniem

się waluty PLN wobec walut rozliczeniowych USD i EUR oraz stabilności ceny paliw lotniczych; w efekcie Grupa Kapitałowa

Rainbow Tours wygenerowała za skumulowany okres trzech lat obrotowych 2023 - 2025 kwotę zysku netto w wysokości

około 680,4 mln zł, co stanowi więcej niż skumulowana wartość zysku netto za wcześniejsze 30 lat działalności Grupy,

− w efekcie ponadprzeciętnej marżowości i poziomów zyskowności netto za lata obrotowe 2023 - 2025 Grupa zbudowała

potencjał na potrzeby rozważanego przez Grupę i Spółkę dominującą wzmocnienia poziomu inwestycji, zarówno inwestycji

o charakterze zewnętrznym (np. zakup nowych hoteli i rozwój działalności w segmencie działalności w ramach hoteli

własnych przez spółkę zależna White Olive A.E., zrealizowana w 2025 roku inwestycja w zakresie akwizycji zewnętrznego

touroperatora działającego na rynku rumuński, tj. Paralela 45 Turism), jak i o charakterze wewnętrznym (np. rozwój

platform e-commerce, generujących już ponad 1/3 wartości całej sprzedaży Spółki dominującej), nie zamykając się i na

ewentualne potencjalne akwizycje w roku 2026 i w latach kolejnych,

− strategicznym celem Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, a w tym także Spółki dominującej na rok 2026, podobnie jak w

roku poprzednim, jest utrzymanie rentowności na poziomie wyższym, niż średnia rynkowa dla pięciu największych

podmiotów turystyki zorganizowanej na rynku polskim, a to w ocenie Zarządu Spółki dominującej w okolicznościach

stabilizacji w roku 2025 popytu na usługi turystyczne i niższych w 2025 roku wzrostów programu turystyki wyjazdowej na

rynku, niż w latach 2023 oraz 2024 (w ocenie Zarządu Spółki dominującej, potwierdzonej danymi o dynamice wzrostów w

roku 2025, kontynuacja w roku 2026 wzrostów sprzedaży na rynku touroperatorskim o ponad 20% r/r, tj. po wzrostach na

takim poziomie za lata 2023 i 2024, może okazać się trudna do zanotowania),

− Spółka dominująca w 2026 roku, podobnie jak w roku 2025, koncentruje się równocześnie na rozwoju segmentów

prowadzonej działalności generujących najwyższą marżę, tj. np. wyjazdów tzw. „egzotycznych” oraz wycieczek

objazdowych, przy uwzględnieniu konieczności dokonywania stosownych korekt w programie ofertowym sprzedawanych

wyjazdów i wycieczek w związku z wystąpieniem sytuacji polityczno-gospodarczej na Bliskim Wschodzie pod koniec lutego

2026 roku,

− z uwagi na fakt, iż w ocenie Zarządu Spółki dominującej w środowisku stabilizacji popytu w roku 2025 i 2026 szczególne

ważne jest utrzymanie „pod kontrolą” strony kosztowej prowadzonej działalności, przy nieunikaniu potencjalnych

inwestycji, przy założeniu powstrzymywania się przed nadmiernymi wydatkami jest to jednym z celów zarządczych w

strategii działalności Zarządu Spółki dominującej na rok 2026, podobnie, jak to miało miejsce w strategii na rok 2025,

− dodatkowym celem strategicznym Zarządu Spółki dominującej na rok 2026 jest kontynuacja tzw. „lojalizacji” Klientów

Spółki, szczególnie istotna w momencie dochodzenia rynku do momentu okresowego nasycenia (zgodnie z sytuacją na

rynku zanotowaną w roku 2025 i założeniami Zarządu Spółki na rok 2026), dlatego Spółka dominująca wprowadziła w

2024 roku nowoczesny program lojalnościowym o nazwie „Bumerang”, zintegrowany z systemami sprzedażowymi oraz

obsługowymi Spółki, do którego to programu na koniec lutego 2026 roku należało już ponad 266.5 tys. Klientów (na koniec

lutego 2025 roku było to około 240.3 tys. Klientów) i który był rozwijany w roku 2025 (zwiększenie ilości uczestników, nowe

funkcjonalności).

Oczywiście w dalszym ciągu znaczenie z perspektywy określania zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

przedsiębiorstw z branży turystycznej, w tym Spółki dominującej i spółek z Grupy, mają czynniki obiektywne różnej natury, tj.

m.in.:

• czynniki społeczne i społeczno-ekonomiczne (np. poziom nastrojów konsumenckich, które są szczególnie istotne dla

popytu na towary i usługi dalszej potrzeby, kształtowanie się poziomu i dynamiki realnych dochodów gospodarstw

domowych, a zwłaszcza zasadniczego ich czynnika, którym są realne wynagrodzenia, wpływ wzrostu świadczeń

społecznych, wydarzenia sportowe o dużym znaczeniu – doświadczenia lat poprzednich wskazują, że mają one negatywny

wpływ na liczbę wyjazdów turystycznych itp.),

• czynniki makroekonomiczne (np. poziom i dynamika zmian cen imprez turystycznych, kształtowanie się kursów polskiej

waluty, zwłaszcza w relacji do dolara amerykańskiego i euro, kształtowanie się cen ropy naftowej, perspektywy rozwojowe

polskiej gospodarki, w tym dynamika rozwojowa PKB, co może sprzyjać rosnącemu popytowi konsumpcyjnemu, nowe

gospodarcze propozycje programowe Rządu Rzeczypospolitej Polskiej itp.),

• czynniki polityczne (zmiany sytuacji geopolitycznej i ewentualne konflikty zbrojne i zamachy terrorystyczne w różnych

częściach świata, które wpływać mogą na decyzje wyjazdowe Polaków i kierunki ich podróży, szczególnie w okresie

następującym bezpośrednio po wydarzeniu itp.),

• czynniki klimatyczne (np. czynnik wsparcia koniunktury w zakresie wyjazdów zagranicznych przy mało korzystnej aurze

pogodowej w Polsce itp.).

Wartym zaznaczenia jest też fakt, iż Grupa Kapitałowa dysponuje stosunkowo wysokimi środkami finansowymi (w tym

uzyskanym w 2018 roku kredytem z Banku Gospodarstwa Krajowego w wysokości 15,5 mln euro), co umożliwiło zakup i budowę

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 31

hoteli w Grecji, także we współpracy z pasywnym partnerem zewnętrznym (pozyskanie przez Grupę Kapitałową w lutym 2019

roku pasywnego inwestora dla realizacji inwestycji związanych z rozwojem działalności w hotelach własnych lub zarządzanych

na zasadzie wynajmu długoterminowego, tj. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów

Niepublicznych, zarządzany przez PFR TFI będącego częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju). Według istniejących

trendów zaczyna to być uważane za najlepszy segment w turystyce, bo dający duże zyski, szczególnie, jeśli sam właściciel

może zadbać o ich wypełnienie, jak w wypadku Spółki i jest pozytywnie odbierane przez analityków rynku usług turystycznych.

5. Ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej

Na działalność Spółki dominującej i spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wpływ mogą mieć wszystkie czynniki

bezpośrednio oraz pośrednio związane z prowadzeniem działalności w zakresie organizacji i sprzedaży usług turystycznych,

wskazane w punkcie 4 powyżej pt. „Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym” w tym m.in.: (-) czynniki społeczne i społeczno-

ekonomiczne, czynniki związane z koniunkturą gospodarczą w odniesieniu do sytuacji ekonomicznej Polski mogące mieć wpływ

na nastroje konsumentów (poziom konsumpcji), (-) czynniki makroekonomiczne mające wpływ np. na poziom i dynamikę zmian

cen imprez turystycznych, a w tym np. kształtowanie się kursów polskiej waluty, zwłaszcza w relacji do dolara amerykańskiego

i euro (walut rozliczeniowych Spółki), kształtowanie się cen ropy naftowej (paliwa lotniczego), perspektywy rozwojowe polskiej

gospodarki, w tym dynamika rozwojowa PKB, poziom inflacji itp., (-) czynniki polityczne, np. zmiany sytuacji geopolitycznej i

ewentualne zamachy terrorystyczne, konflikty i działania wojenne w różnych częściach świata, które wpływać mogą na decyzje

wyjazdowe potencjalnych klientów i kierunki ich podróży, szczególnie w okresie następującym bezpośrednio po wydarzeniu itp.,

(-) czynniki klimatyczne, np. czynnik wsparcia koniunktury w zakresie wyjazdów zagranicznych przy mało korzystnej aurze

pogodowej w Polsce itp., (-) otoczenie konkurencyjne; oferty przedsprzedaży innych touroperatorów.

Opis podstawowych czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours przedstawiono

poniżej.

Ryzyko związane z występowaniem zdarzeń o charakterze polityczno-społecznym i polityczno-gospodarczym

Na działalność Spółki dominującej i spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours pośredni wpływ mogą mieć wszelkiego rodzaju

zdarzenia związane z uwarunkowaniami polityczno-społecznymi na świecie, w tym o charakterze nietypowym. Zaliczyć do nich

można np. konflikty zbrojne, zamachy terrorystyczne, niepokoje społeczne.

Różnego rodzaju poważne zdarzenia związane z sytuacją polityczno-gospodarczą na świecie mogą mieć potencjalny wpływ

(łącznie lub jednostkowo) na płynność, sytuację majątkową oraz rentowność Spółki dominującej i spółek Grupy, np. na:

utrzymujące się długookresowo niekorzystne poziomy cen na rynku paliwowym (w perspektywie krótko- lub średnioterminowej

Spółka dominująca wprowadza do umów czarterowych zapisów o stosowaniu średnich cen paliwa z okresów wcześniejszych

oraz stosuje bufory kalkulacyjne, zakładające kurs paliwa wyższy od ceny rynkowej obowiązującej w danym momencie),

destabilizację i wzrost kursów na rynku walutowym, w tym w szczególności związanych z osłabieniem złotego polskiego (PLN)

w odniesieniu do stosowanych przez Spółkę dominującą walut rozliczeniowych: dolara amerykańskiego (USD) i euro (EUR), co

potencjalnie może skutkować obniżeniem poziomów rentowności sprzedawanych wycieczek i prowadzonej działalność, a w

związku z tym na obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i większe zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne,

negatywne zmiany warunków finansowania lub ograniczenie finansowania bankowego.

Np. w okresach poprzedzających okres sprawozdawczy wystąpiły następujące zdarzenia o charakterze polityczno-społecznym,

które jednak miały potencjalne i/lub umiarkowane konsekwencje dla działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową Rainbow

Tours, a w tym przez Spółkę dominującą, także w odniesieniu do okresu sprawozdawczego:

• agresja militarna Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy począwszy od dnia 24.02.2022 r. i wywołany nią konflikt

zbrojny, mające potencjalny, pośredni wpływ (związany z sytuacją polityczno-gospodarczą na świecie w związku z

przedmiotowym konfliktem zbrojnym), który wówczas (w 2022 roku), ale także w kolejnych okresach dotyczył: (i)

niekorzystnego poziomu cen na rynku, (ii) destabilizacji i wzrostu kursów na rynku walutowym, w tym w szczególności

związanych z osłabieniem złotego polskiego (PLN) w odniesieniu do walut rozliczeniowych wykorzystywanych w

działalności prowadzonej przez Spółkę dominującą, tj.: dolara amerykańskiego (USD) i euro (EUR), co potencjalnie

mogło skutkować obniżeniem poziomów rentowności sprzedawanych wycieczek i prowadzonej działalności, a w

związku z tym obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i ewentualnym, potencjalnym zwiększeniem

zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, negatywnymi zmianami warunków finansowania lub ograniczeniem

finansowania bankowego; Spółka dominująca dokonała anulacji/zawieszenia realizacji wszystkich programów

turystycznych realizowanych na terenie Federacji Rosyjskiej planowanych na rok 2022 i następne; konflikt na Ukrainie

ostatecznie nie miał w skali roku 2022 ani w okresach następnych istotnego wpływu na wybory konsumenckie

potencjalnych klientów Spółki dominującej i prowadzoną w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours działalność;

• rozpoczęta w dniu 07.10.2023 r. inwazja zbrojna na terytorium Izraela grupy terrorystycznej Hamas sprawującej

kontrolę nad Strefą Gazy na Bliskim Wschodzie, która przerodziła się w szeroki konflikt zbrojny izraelsko-palestyński,

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 32

co w efekcie skutkowało decyzją Zarządu Spółki dominującej o anulowaniu wszystkich imprez turystycznych do Izraela,

także wycieczek objazdowych; w ocenie Zarządu Spółki dominującej skala prowadzonej działalności pozwoliła

zaabsorbować zanotowane straty bez istotnego wpływu na wynik Spółki i Grupy Kapitałowej; Spółka na bieżąco

monitoruje sytuację polityczną na terytorium Izraela i planuje rozpoczęcie realizacji wyjazdów grup turystycznych do

Izraela po normalizacji sytuacji polityczno-społecznej, kiedy będzie możliwa bezpieczna realizacja programu na

miejscu (według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji oferta imprez turystycznych na

terytorium Izraela została przez Spółkę wstrzymana na okres do końca sezonu „Zima 2025/2026”, tj. do końca marca

2026 roku).

W związku z sytuacją polityczno-gospodarczą w regionie Bliskiego Wschodu spowodowaną rozpoczętym w dniu 28.02.2026 r.

atakiem połączonych siły Stanów Zjednoczonych Ameryki i Izraela na Iran w ramach zmasowanej operacji powietrznej o

kryptonimach „Epic Fury” i „Roaring Lion” (konflikt zbrojny eskalujący na wiele państw regionu Bliskiego Wschodu m.in. w

związku z kontynuacją ataków Stanów Zjednoczonych i Izraela na Iran, odpowiedzią militarną Iranu ukierunkowaną nie tylko na

bazy wojskowe Stanów Zjednoczonych i Izraela w regionie, ale też na cele znajdujące się na terytorium państw –

sprzymierzeńców Stanów Zjednoczonych i Izraela; blokada Cieśniny Ormuz, leżącej na szlaku transportowym ropy naftowej i

gazu ze złóż nad Zatoką Perską), Zarząd Spółki zwraca uwagę na faktyczny i w przyszłości potencjalnie eskalujący w kontekście

swojego zakresu i czasu utrzymywania się, wpływ wskazanych poniżej czynników ryzyka (i ich łącznego lub jednostkowo

potencjalnego negatywnego wpływu na płynność, sytuację majątkową oraz rentowność Spółki i spółek Grupy) na prowadzoną

działalność, tj.:

• mogące potencjalnie utrzymywać się długookresowo lub średnioterminowo niekorzystne poziomy cen na rynku

paliwowym (w perspektywie krótko- lub średnioterminowej Spółka wprowadza do umów czarterowych zapisów o

stosowaniu średnich cen paliwa z okresów wcześniejszych oraz stosuje bufory kalkulacyjne, zakładające kurs paliwa

wyższy od ceny rynkowej obowiązującej w danym momencie; Spółka prowadzi efektywną politykę zabezpieczenia cen

na rynku paliwowym i krótkoterminowo, w roku 2025, wahania i wzrosty cen paliw mają ograniczony wpływ na

działalność Spółki),

• potencjalną, choćby krótkoterminową, destabilizację i wzrost kursów na rynku walutowym, w tym w szczególności w

odniesieniu do osłabienia złotego polskiego (PLN) w relacji do walut rozliczeniowych: dolara amerykańskiego (USD) i

euro (EUR),

• mogące potencjalnie utrzymywać się długookresowo lub średnioterminowo niemożliwość lub trudności w organizacji

imprez turystycznych w regionie Bliskiego Wschodu lub w regionach Azji i Oceanii, dla których to destynacji lotniska

znajdujące się w rejonie Zatoki Perskiej stanowią „huby” przesiadkowe dla tych kierunków (krótkoterminowo, tj. w

kontekście praktycznego zakończenia obsługi imprez turystycznych tzw. „egzotycznych” w sezonie „Zima 2025/2026”,

do czasu rozpoczęcia sezonu „Zima 2026/2027”, tj. około października/listopada 2026 roku wpływ ma ograniczony

charakter) niemożliwość

co w konsekwencji potencjalnie mogłoby skutkować obniżeniem poziomów rentowności sprzedawanych wycieczek i

prowadzonej działalność, a w związku z tym wpływać na obniżenie kwoty przepływów pieniężnych netto i większe

zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne, negatywne zmiany warunków finansowania lub ograniczenie finansowania

bankowego, a także mogłoby skutkować ograniczeniem wartości przychodów ze sprzedaży generowanych w zakresie

organizacji imprez turystycznych do krajów w regionie Bliskiego Wschodu lub w regionach Azji i Oceanii (destabilizacja całego

regionu Bliskiego Wschodu, zagrażają bezpieczeństwu popularnych kierunków turystycznych, co m.in. wymusza też dokonanie

korekt w ofercie wyjazdów turystycznych i w siatce połączeń).

Ryzyko związane z występowaniem zdarzeń o charakterze naturalnym i środowiskowym

Na działalność Spółki dominującej i spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours pośredni wpływ mogą mieć wszelkiego rodzaju

zdarzenia związane z występującymi na świecie katastrofami naturalnymi lub wywołanymi przez człowieka. Wszelkie tragiczne

wydarzenia i katastrofy w regionach turystycznych wpływają bezpośrednio na popyt na rynku turystycznym. Epidemie czy inne

zagrożenia naturalne, jak powodzie, pożary, huragany, trzęsienia ziemi, wybuchy wulkanów, długotrwałe susze mogą mieć

potencjalny negatywny wpływ na prowadzenie działalności touroperatorskiej i wyniki Spółki dominującej.

Trzeba jednak nadmienić, iż w chwili obecnej co raz częstsze są zdarzenia o charakterze naturalnym związane z postępującymi

zmianami środowiskowymi i związane z globalnym ociepleniem klimatu, a na znaczeniu zyskują skutki tych zmian (np. pożary,

powodzie), których występowanie jest co raz częstsze.

Przykładem takiego zdarzenia są pożary, mające miejsce w trzeciej dekadzie lipca 2023 roku, począwszy od dnia 20.07.2023

r., kiedy to w południowo-wschodniej części greckiej wyspy Rodos miały miejsce pożary, które spowodowały konieczność

przeprowadzenia ewakuacji m.in. turystów będących klientami Rainbow Tours S.A. Pobyty w pozostałych hotelach na wyspie

Rodos realizowane były bez zakłóceń. W dniu 29.07.2023 r. greckie Ministerstwo Kryzysu Klimatycznego i Ochrony Ludności

odwołało w wprowadzony 20.07.2023 r. w związku z pożarami lasów stan zagrożenia na Rodos. Spółka poniosła dodatkowe

koszty związane z opisaną wyżej sytuacją (koszt zapewnienia pomocy, transferów klientów do innych hoteli, koszt „pustych

miejsc” w samolotach i niewykorzystanie miejsc w opłaconych hotelach). Jednakże w ocenie Zarządu Spółki skala poniesionych

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 33

kosztów i utraconych wpływów (realizacja sprzedaży wyjazdów na Rodos po obniżonej marży w dniach następujących

bezpośrednio po pożarach, wskutek czasowego spadku popytu wyjazdów na tę wyspę) w kontekście łącznej, sezonowej kwoty

przychodów i skali działalności Grupy Kapitałowej Rainbow nie miała istotnego wpływu na wyniki finansowe Spółki i Grupy

Kapitałowej Rainbow Tours i na prowadzoną działalność. W ocenie Zarządu Spółki skala prowadzonej działalności pozwala

zaabsorbować zanotowane straty bez istotnego wpływu na wynik Spółki i Grupy Kapitałowej.

Spółka dominująca organizuje i sprzedaje wyjazdy turystyczne do kilkudziesięciu destynacji na całym świecie, zatem w

przypadku lokalnego negatywnego zdarzenia o charakterze środowiskowym (katastrofa naturalna, pożar, powódź itp.) na

jedynym kierunku, Spółka nadal z powodzeniem operować może na pozostałych kierunkach.

Ryzyko związane z konkurencją

Zmiany zachodzące na rynku usług turystycznych, wskazujące na zdecydowany rozwój sprzedaży on-line, w dłuższej

perspektywie mogą oznaczać ryzyko zagrożenia udziału w rynku firm posiadających tylko tradycyjne sieci sprzedaży. Spółka

skutecznie od dłuższego czasu realizuje działania mające zapobiec takiemu zagrożeniu poprzez rozwój nowoczesnych kanałów

sprzedaży i zwiększając ich atrakcyjność dla klientów.

Niezależnie od powyższego Spółka dominująca konkuruje na rynku tradycyjnych touroperatorów z innymi podmiotami.

Konsekwentna budowa silnej i rozpoznawalnej marki „Rainbow” oraz silnej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours obejmującej swym

działaniem wszystkie aspekty rynku turystycznego (producent - touroperator w Polsce, dystrybucja tradycyjna – sieć własnych

biur, Internet – własny portal), pozwala z pewnością konkurować z powodzeniem z innymi podmiotami na rynku. Od wielu lat

Spółka dominująca znajduje się w ścisłej czołówce największych touroperatorów działających na rynku polskim, zajmując według

ostatniego dostępnego, kompleksowego rankingu touroperatorów przedstawionego za rok 2024 (wyniki badań przygotowane na

zlecenie dziennika „Rzeczpospolita”, przedstawione przez Instytut Badań Rynku Turystycznego TravelData podczas konferencji

„Spotkanie Liderów Turystyki – wiosna 2025”, zorganizowanej przez redakcję dziennika „Rzeczpospolita”, opublikowane w dniu

30.04.2025 r.

) trzecie miejsce pod względem przychodów ze sprzedaży, bezpośrednio za biurami podróży Itaka / Itaka Holding

i TUI Poland. Pod względem zyskowności i liczby obsłużonych klientów Spółka również należy do ścisłej czołówki czterech

największych touroperatorów w Polsce, obok biur podróży: Itaka, TUI Poland i Coral Travel.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Poziom i wielkość sprzedaży realizowanej w ramach prowadzonej działalności przez Spółkę dominującą, a także spółki z Grupy

Kapitałowej Rainbow Tours, podobnie jak w przypadku większości podmiotów z branży turystycznej, charakteryzuje się

stosunkowo dużą sezonowością sprzedaży. Okresowy wzrost popytu na produkty i usługi turystyczne przypada na drugi i trzeci

kwartał roku kalendarzowego. W związku z powyższym wynik finansowy tego okresu ma decydujący wpływ na wynik końcowy

całego roku obrotowego (w przypadku Spółki dominującej pokrywającego się z rokiem kalendarzowym). Należy jednak dodać,

iż Spółka stara się niwelować wpływ sezonowości wprowadzając do sprzedaży w okresie zimowym (IV i I kwartał roku) coraz

ciekawszą i atrakcyjniejszą ofertę wyjazdów egzotycznych (m.in. w oparciu o bezpośrednie loty czarterowe). Wprowadzenie

rejsów samolotami czarterowymi do destynacji kierunków egzotycznych sprzyja zmianie proporcji sprzedaży pomiędzy sezonem

letnim i zimowym. Ponadto, począwszy od sprzedaży wycieczek realizowanych w sezonie „Zima 2020/2021”, a w szczególności

„Zima 2021/2022”, także w odniesieniu do sprzedaży sezonu „zimowych” w kolejnych okresach, zauważalna jest zmiana i wzrost

zainteresowania potencjalnych klientów wyjazdami tzw. „egzotycznymi”, oferowanymi i realizowane poza okresami tzw.

„wysokiego sezonu” m.in. do takich destynacji jak: Dominikana, Meksyk, Zanzibar, Kenia, Tajlandia, od 2023 roku Filipiny, a od

roku 2024 Kolumbia, Indie, Filipiny, rejsy statkami na egzotycznych destynacjach (w pierwszej ofercie Rainbow znalazło się 16

rejsów – najwięcej Karaibów i okolic, oraz Ameryka Południowa, Hawaje, Japonia, Wietnam, Tajlandia oraz Zatoka Perska).

Wynika to m.in. ze zmiany preferencji wyjazdowych Polaków i co raz bardziej akceptowalnej skłonności do zakupu wyjazdów

turystycznych do bardziej luksusowych destynacji i/lub w odleglejsze rejony świata.

Spółka dominująca wprowadza również sprzedaż ofert dla poszczególnych sezonów turystycznych z dużym wyprzedzeniem; ze

względu na wyjątkową sytuację związaną z pandemią COVID-19 Spółka rozpoczęła przedsprzedaż oferty wczasów na sezon

„Lato 2021” już w maju 2020 roku; przedsprzedaż oferty „Lato 2022” i oferty „Lato 2023” rozpoczęto odpowiednio: w sierpniu

2021 roku i w sierpniu 2022 roku; sprzedaż oferty Egzotyka 2021/2022 również rozpoczęta została wcześniej, już w styczniu

2021 roku (w 2022 roku sprzedaż oferty Egzotyka 2022/2023 rozpoczęliśmy w marcu 2022 r.); dla kolejnego sezonu

turystycznego przedsprzedaż oferty „Lato 2024” rozpoczęto w sierpniu 2023 roku, a programu wycieczek objazdowych dla

sezonu „Lato 2024” – od połowy września 2023 roku. Przedsprzedaż oferty na „Lato 2025” rozpoczęła się w dniu 26.07.2024 r.

i przewidywała na początek aż sześć nowości – grecka wyspa Evia, tunezyjska Tabarka, Malta, a w Hiszpanii – Costa Dorada,

Costa Blanca oraz Ibiza. W ofercie zarówno opcje idealne dla plażowiczów, ale też wycieczki objazdowe. Dla klientów

przewidziano atrakcyjne rabaty i benefity, natomiast oferta programowa na „Lato 2025” jest sukcesywnie uzupełniana. W ślad

za w/w, ugruntowaną praktyką możliwie wczesnego oferowania wyjazdów turystycznych następne sezony turystyczne,

przedsprzedaż oferty Spółki dominującej na „Lato 2026” rozpoczęła się w dniu 31.07.2025 r., zaś przedsprzedaż oferty na „Zima

2026/2027” rozpoczęła się w dniu 26.02.2026 r., gdzie Spółka jako polski lider egzotycznych wyjazdów w sezonie „Zima

2026/2027” zaproponowała cztery nowości: (-) Kostarykę - położoną na wąskim pasie lądu pomiędzy Nikaraguą a Panamą, u

https://turystyka.rp.pl/biura-podrozy/art42214231-itaka-tui-rainbow-coral-prowadza-w-najnowszym-rankingu-biur-podrozy-2025

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 34

wybrzeży Oceanu Spokojnego i Morza Karaibskiego, (-) Penang - położoną w Cieślinie Malakka malezyjską wyspę znaną z

kolonialnej zabudowy, ulicznego jedzenia i street art – połączoną z lądem mostami i promami, (-) Mui Ne - nadmorski kurort w

południowo-wschodnim Wietnamie, położony w prowincji Bình Thuận oraz (-) Puerto Vallarta – miasto położone nad malowniczą

Zatoką Banderas, otoczone pasmem Gór Sierra Madre. W ofercie dla sezonu „Zima 2026/2027” nie zabraknie także popularnych

egzotycznych kierunków, które co roku cieszą się dużym uznaniem i zainteresowaniem turystów, wśród których znajdują się

m.in.: Indie-Goa, Oman, Wietnam, Egipt, Sri Lanka, Maroko, Zanzibar, Madera czy Wyspy Kanaryjskie.

Ryzyko związane z sytuacją finansową spółek zależnych

Grupa Kapitałowa Rainbow Tours obejmuje następujące podmioty zależne od Rainbow Tours S.A.: (i) „My Way by Rainbow

Tours” Sp. z o.o., w której Emitent posiada 100% udziału; od listopada 2017 r. działalność „My Way by Rainbow Tours” Sp. z

o.o. skoncentrowana jest na organizowaniu i prowadzeniu szkoleń dla pilotów, animatorów i rezydentów w ramach projektu

„Akademii Rainbow”; (ii) White Olive A.E. (spółka bezpośrednio zależna, spółka akcyjna prawa greckiego, w której Rainbow

Tours S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji posiada około 83,07% udziałów w kapitale

zakładowym i w głosach na zgromadzeniu; pozostałe 16,93% udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym

Zgromadzeniu White Olive A.E. posiada Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZ AN – Grupa PFR), w ramach której realizowana i

rozwijana jest działalność hotelowa oraz realizowane są inwestycje hotelowe; (iii) wchodząca w skład Grupy Kapitałowej

Rainbow Tours od listopada 2024 roku grecka spółka pośrednio zależna od Emitenta (bezpośrednio zależna od White Olive

A.E.) pod firmą White Olive Kos Monoprosopi A.E. (dotychczas: „Ellas Star Resorts Symmetoches” Monoprosopi A.E.), mająca

tytuł prawny (umowa leasingu z opcją przejęcia przedmiotu leasingu po zakończeniu okresu obowiązywania umowy) do

nieruchomości hotelowej pod dotychczasową nazwą „Labranda Marine Aquapark” (obecnie „White Olive Marine Aquapark”),

położonej w okolicach miejscowości Tigaki, na wyspie Kos, Republika Grecji; (iv) Rainbow Tours Destination Services Turkey

Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. z siedzibą w Alanyi (Antalya), w Republice Turcji, spółka akcyjna prawa tureckiego, w której

Emitent posiada 100% udziału, będąca spółką operacyjną obsługującą turystów w Turcji, która rozpoczęła funkcjonowanie od

sezonu „Lato 2021”; (iv) Rainbow distribuce S.R.O. z siedzibą w Pradze, Czechy; spółka operacyjna prawa czeskiego, w której

Emitent posiada 100% udziału, będąca spółką operacyjną obsługującą turystów w Czechach, powołana w październiku 2023

roku; (v) Paralela 45 Turism S.A. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, w której Emitent posiada 70% udziału (w dniu 03.07.2025

r., w wykonaniu postanowień umowy wstępnej, tzw. Preliminary Agreement z dnia 15.05.2025 r. Emitent zawarł z udziałowcami

Paralela 45 Turism S.R.L. (ówcześnie działającej jako spółka z ograniczona odpowiedzialnością prawa rumuńskiego) ostateczną

umowy sprzedaży, tj. Agreement for the Sale and Purchase of Paralela 45 Turism S.R.L. wraz z dokumentami towarzyszącymi,

na mocy której Emitent nabywa od udziałowców Paralela 45 Turism S.R.L. 70% udziałów Spółki, a docelowo 100% udziałów

Paralela 45 Turism S.A. Paralela 45 Turism S.A. to jedna z najbardziej rozpoznawalnych i cenionych firm turystycznych

w Rumunii, działająca od 1990 roku. Paralela 45 Turism S.A. oferuje szeroki zakres usług turystycznych, takich jak: (-)

organizacja wycieczek grupowych i indywidualnych, (-) rezerwacje lotnicze, hotelowe i transportowe, (-) sprzedaż pakietów

wakacyjnych do popularnych destynacji, takich jak Grecja, Turcja, Hiszpania, Malta, Włochy, Portugalia, Egipt, Tunezja, Cypr,

Malediwy, czy Zjednoczone Emiraty Arabskie, (-) organizacja wycieczek w Rumunii oraz do krajów sąsiednich. Paralela 45

Turism S.A. obsługuje zarówno klientów indywidualnych, jak i grupy zorganizowane oraz jest również aktywna w sektorze

„incomingowym”, oferując pakiety turystyczne dla zagranicznych gości odwiedzających Rumunię. Począwszy od dnia przejęcia

kontroli nad spółką zależną Paralela 45 Tursim S.R.L. Emitent rozpoczął i prowadzi, zaplanowane na okres długoterminowy,

procesy inwestycyjne i restrukturyzacyjne w spółce zależnej Paralela 45 Turism S.R.L. (obecnie działającej jako spółka akcyjna

prawa rumuńskiego pod firmą Paralela 45 Turism S.A.).

Dzięki przeprowadzonej w 2018 r. konsolidacji spółek Grupy Kapitałowej Rainbow (w ramach której dokonano, w dwóch

odrębnych procesach, przejęcia przez Spółkę, jako spółkę przejmującą, spółek zależnych: „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp.

z o.o., „Bee & Free” Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółek przejmowanych) dokonano koncentracji

działalności w Spółce, a w tym m.in. optymalizacji zatrudnienia i kosztów. W związku z powyższymi połączeniami do struktur

operacyjnych Rainbow Tours S.A. przeniesiono działalność wykonywaną dotychczas w spółkach zależnych, tj. w „Rainbow Tours

– Biuro Podróży” (działalność w zakresie pośrednictwa w sprzedaży materiałów i usług marketingowych), „Bee & Free”

(działalność w zakresie sprzedaży bloków miejsc w samolotach czarterowych) oraz Rainbow Incentive & Incoming (działalność

w zakresie sprzedaży wyjazdów typu incentive). Ponadto, w 2018 r. przeprowadzono procesu połączenia spółek zależnych

wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. spółek zależnych prawa greckiego: (i) spółki prawa greckiego pod

firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmującej oraz (ii) spółki prawa greckiego pod firmą

Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmowanej. W roku 2022 w Grupie Kapitałowej Rainbow

Tours przeprowadzono proces połączenia dwóch spółek zależnych od Emitenta, tj. White Olive A.E. i White Olive Premium

Lindos A.E. (ta druga spółka została przejęta przez White Olive A.E.), a stosowny wpis we właściwym rejestrze handlowym w

Republice Grecji nastąpił w listopadzie 2022 roku.

Działania mające na celu zapewnienie finansowania rozwoju spółek zależnych prowadzących działalność hotelową zostały

opisane w ramach opisu ryzyka związanego z procesem inwestycyjnym realizowanym w ramach Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym w ramach Grupy Kapitałowej

Jednostka zależna od Emitenta, tj. spółka akcyjna prawa greckiego White Olive A.E. jest właścicielem (lub posiada inny tytuł

prawny) i zarządza nieruchomościami hotelowymi i świadczy usługi hotelowe dla Rainbow Tours S.A. oraz innych

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 35

touroperatorów. White Olive A.E. prowadzi działalność hotelową i zarządza (po połączeniu z White Olive Premium Lindos A.E.,

spółką dotychczas zależną; spółką przejętą oraz po nabyciu akcji spółki akcyjnej prawa greckiego pod firmą „Ellas Star Resorts

Symmetoches” Monoprosopi A.E., obecnie działającej jako „White Olive Kos” Monoprosopi A.E.) pięcioma nieruchomościami

hotelowych (dwie nieruchomości położone na greckiej wyspie Zakynthos, jedna nieruchomość na wyspie Kreta, jedna

nieruchomość na wyspie Rodos oraz jedna na wyspie Kos). W planach dotyczących działalności Grupy Kapitałowej jest dalszy

rozwój działalności w segmencie hoteli własnych. Inwestowanie w rozwój sieci hoteli własnych „White Olive” jest elementem

strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na kolejne lata. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze

możliwości kreowania i zarządzania produktem, ale pozwala również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku

finansowego. Rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez Grupę.

W dniu 15.05.2025 r. Spółka dominująca zawarła z udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego,

tj. Paralela 45 Turism S.R.L. porozumienie o podstawowych warunkach transakcji (umowa wstępna, tzw. Preliminary Agreement)

dotyczącej potencjalnego nabycia przez Spółkę dominującą docelowo 100% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L. (wraz

ze spółkami zależnymi). Paralela 45 Turism S.R.L. (od 08.01.2026 r. działająca jako spółka akcyjna prawa rumuńskiego pod

firmą Paralela 45 Turism S.A.) to jedna z najbardziej rozpoznawalnych i cenionych firm turystycznych w Rumunii, działająca od

1990 roku. Zawarta umowa wstępna (Preliminary Agreement) określała podstawowe warunki przyszłej potencjalnej transakcji

nabycia przez Spółkę dominującą docelowo 100% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L. W wykonaniu postanowień

przedmiotowej umowy wstępnej (Preliminary Agreement), w dniu 03.07.2025 r. Emitent (jako kupujący) zawarł z udziałowcami

Paralela 45 Turism S.R.L. (jako sprzedającymi) umowę sprzedaży, tj. Agreement for the Sale and Purchase of Paralela 45

Turism S.R.L. wraz z dokumentami towarzyszącymi (dalej jako „Umowa”), na mocy której Emitent nabywa od udziałowców

Paralela 45 Turism S.R.L. 70% udziałów Spółki (721 udziałów), a docelowo 100% udziałów Paralela 45 Turism. Umowa miała

charakter umowy warunkowej i w związku z tym, zgodnie z Umową przekazanie zakupionych 70% udziałów miało nastąpić

w momencie realizacji warunków zawieszających, w szczególności w postaci odpowiednej, formalnej zgody właściwego organu

administracyjnego w Rumunii na nabycie udziałów spółki prawa rumuńskiego przez podmiot zagraniczny, na podstawie

przepisów regulujących bezpośrednie inwestycje zagraniczne w Rumunii („Foreign Direct Investment”). Cena nabycia 70%

udziałów Spółki została ustalona w Umowie w kwocie 8,1 mln euro. Ponadto Umowa m.in. potwierdziła warunki Transakcji

uzgodnione przez strony w umowie wstępnej (tzw. Preliminary Agreement) oraz reguluje prawa i obowiązki udziałowców Spółki,

a także zasady nabycia pozostałych 30% udziałów Paralela 45 Turism S.R.L. (od 08.01.2026 r. działającej jako spółka akcyjna

prawa rumuńskiego pod firmą Paralela 45 Turism S.A.) zgodnie z postanowieniami Preliminary Agreement z dnia 15.05.2025 r.

W dniu 30.07.2025 r. Emitent (jako kupujący) powziął informację o realizacji ostatniego z ustalonych warunków zawieszających,

tj. o uzyskaniu zgody właściwego organu administracyjnego w Rumunii na nabycie udziałów spółki prawa rumuńskiego przez

podmiot zagraniczny, na podstawie przepisów regulujących bezpośrednie inwestycje zagraniczne w Rumunii („Foreign Direct

Investment”). Zgodnie z postanowieniami Umowy (mającej charakter umowy warunkowej), w związku ze spełnieniem ostatniego

z warunków zawieszających (uzyskanie przedmiotowej zgody właściwego organu administracyjnego) i tym samym w związku

ze spełnieniem wszystkich warunków zawieszających następuje przekazanie na rzecz Emitenta zakupionych 70% udziałów

spółki, a cena nabycia przedmiotowych 70% udziałów spółki (ustalona w Umowie w kwocie 8,1 mln euro) została zapłacona

w całości ze środków własnych Emitenta w dniu 01.08.2025 r., tj. w uzgodnionym okresie od wskazanego dnia potwierdzenia

realizacji ostatniego z ustalonych warunków zawieszających. Począwszy od dnia przejęcia kontroli nad spółką zależną Paralela

45 Tursim S.R.L. (od 08.01.2026 r. działającą jako spółka akcyjna prawa rumuńskiego pod firmą Paralela 45 Turism S.A.) Emitent

rozpoczął i prowadzi, zaplanowane na okres długoterminowy, procesy inwestycyjne i restrukturyzacyjne w przedmiotowej spółce

zależnej.

Ponadto umowa inwestycyjna m.in. potwierdziła warunki Transakcji uzgodnione przez strony w umowie wstępnej (tzw.

Preliminary Agreement) oraz reguluje prawa i obowiązki udziałowców Spółki, a także zasady nabycia pozostałych 30% udziałów

Paralela 45 Turism S.R.L. (od 08.01.2026 r. działającej jako spółka akcyjna prawa rumuńskiego pod firmą Paralela 45 Turism

S.A.) zgodnie z postanowieniami Preliminary Agreement z dnia 15.05.2025 r., tj.: (-) Emitent zadeklarował zakup od osób

fizycznych będących udziałowcami Paralela 45 Turism S.R.L. docelowo 100% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L., przy czym

zgodnie z uzgodnionymi w Preliminary Agreement i potwierdzonymi w Umowie warunkami w I etapie Emitent nabywa 721

udziałów reprezentujących łącznie 70% kapitału zakładowego Paralela 45 Turism S.R.L., (-) planowo nabycie przez Emitenta

pozostałych 30% udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L. (od 08.01.2026 r. działającej jako spółka akcyjna prawa rumuńskiego

pod firmą Paralela 45 Turism S.A.) zostanie zrealizowane etapowo (w transzach po 10% udziałów przez okres trzech lat),

a transakcja nabycia całości pozostałych 30% udziałów zakończy się w roku 2031 po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego

Paralela 45 Turism S.R.L. (od 08.01.2026 r. działającej jako spółka akcyjna prawa rumuńskiego pod firmą Paralela 45 Turism

S.A.) za rok obrotowy 2030, przy czym wartość nabycia tych udziałów będzie wyznaczana każdorazowo w oparciu o wskaźniki

ekonomiczne i wyniki finansowe Paralela 45 Turism S.R.L. za lata obrotowe 2028-2030, na podstawie mechanizmu („earn-out

mechanism”) ustalonego w Preliminary Agreement i potwierdzanego w umowie nabycia udziałów w Paralela 45 Turism S.R.L.

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym dotyczy realizowanych przez Grupę przedmiotowych inwestycji i ewentualnego,

negatywnego wpływu na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy w przypadku przekroczenia planowanych wydatków

inwestycyjnych lub poniesienia strat lub opóźnienia zysków (generowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez

Grupę) z tytułu opóźnień w realizacji inwestycji.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025

Rainbow Tours S.A. 36

W związku z przedmiotowymi inwestycjami Spółka dominująca zabezpieczyła środki na realizację tych planów strategicznych

poprzez: (1) zawarcie w 2018 roku umowy kredytowej w wysokości 15,5 mln euro z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z

przeznaczeniem na finansowanie budowy i rozbudowy obiektów hotelowych – szczegółowy opis przedmiotowej umowy został

zawarty w punkcie 9 niniejszego sprawozdania „Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy”,

(2) pozyskanie w lutym 2019 roku pasywnego inwestora, tj. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR TFI będącego częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR), z którym

zawarto umowę w przedmiocie inwestycji związanych z rozwojem na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Rainbow Tours

S.A., w spółce White Olive A.E., celem świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E.

lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego.

W 2021 roku zrealizowano czynności związane z objęciem przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZ AN oraz przez Emitenta

(jako Partnera) akcji White Olive A.E. w podwyższonym kapitale zakładowym; środki pozyskane przez spółkę White Olive A.E.

w ramach przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego zostały wykorzystane na sfinansowanie zakupu, a także m.in.

na generalną modernizację hotelu działającego pod nazwą „White Olive Elite Rethymno” położonego w miejscowości Sfakaki

na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno. W okresie miesięcy październik-listopad 2022 roku w Grupie przeprowadzono

proces połączenia (przez przejęcie) White Olive A.E. (spółka przejmująca) ze spółką dotychczas zależną od White Olive A.E.,

tj. White Olive Premium Lindos A.E. (spółka przejęta); w dniu 21.11.2022 r. do Głównego Rejestru Przedsiębiorców w Republice

Grecji (G.E.MI.) wpisano Decyzję Urzędu G.E.MI. o przedmiotowym połączeniu. Ponadto, w okresie miesięcy listopad-grudzień

2022 roku przeprowadzono proces podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E. W listopadzie 2024 roku spółka White

Olive A.E. zrealizowała proces inwestycyjny związany z nabyciem 100% akcji spółki pod firmą „Ellas Star Resorts Symmetoches”

Monoprosopi A.E. (obecnie działającej jako „White Olive Kos” Monoprosopi A.E.), mającej tytuł prawny (umowa leasingu z opcją

przejęcia przedmiotu leasingu po zakończeniu okresu obowiązywania umowy) do nieruchomości hotelowej pod dotychczasową

nazwą „Labranda Marine Aquapark” (obecnie „White Olive Marine Aquapark”), położonej w okolicach miejscowości Tigaki, na

wyspie Kos, Republika Grecji.

W dniu 03.10.2025 r. w rejestrze handlowym Republiki Grecji G.E.MI. wpisano podwyższenie kapitału zakładowego White Olive

A.E. z dotychczasowej kwoty w wysokości 17.744.750 EUR (na którą składało się łącznie 354.895 akcji o wartości nominalnej

50 EUR każda akcja) do nowej kwoty w wysokości 29.829.750 EUR (na którą składa się łącznie 596.595 akcji o wartości

nominalnej 50 EUR każda akcja), poprzez emisję łącznie 241.700 nowych akcji o wartości nominalnej 50 EUR każda akcja,

objętych, za zgodą Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych,

zarządzanego przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., przez Rainbow Tours S.A. Podwyższenie kapitału

zakładowego spółki zależnej White Olive A.E. związane było z realizacją przez spółkę zależną White Olive A.E. inwestycji w