Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
2
SPIS TREŚCI
1. INFORMACJE OGÓLNE ..................................................................................................................................... 3
1.1. NAZWA, SIEDZIBA, PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................................... 3
1.2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ VRG S.A. ..................................................................................................................................... 4
1.3. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ VRG S.A. .............................................................................................................................. 6
1.4. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO........................................................................................................................ 7
1.5. KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI .............................................................................................................................................................. 7
2. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .............................................................. 7
3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIUSZE .............................................................................................. 11
3.1. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO NA DZIEŃ 31.12.2025 ...................................................................... 11
3.2. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, ZGODNIE Z WIEDZĄ SPÓŁKI, NA DZIEŃ PODPISANIA
RAPORTU ROCZNEGO I SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK OBROTOWY 2025 .......................... 12
3.3. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) SPÓŁKI ORAZ AKCJI
I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. .......................................................................................................................................... 13
4. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ZA 2025 ROK .. 14
5. ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE 2025 ROKU I PO DNIU BILANSOWYM ................................ 15
6. WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2025 ROKU ............................................................ 22
6.1. WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ VRG W 2025 ROKU ................................................................. 39
6.2. PLANOWANE DZIAŁANIA ROZWOJOWE .......................................................................................................................................... 41
7. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU............................................................................................................................ 47
7.1. DZIAŁANIA MINIMALIZUJĄCE WPŁYW NA ŚRODOWISKO I KWESTIE PRACOWNICZE. .................................................... 47
7.2. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2025 ROKU ....................................................... 50
7.3. OŚWIADCZENIE O SKORZYSTANIU Z OPCJI ZWOLNIENIA Z PRZYGOTOWANIA SPRAWOZDAWCZOŚCI
ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU ...................................................................................................................................................... 96
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
3
1. INFORMACJE OGÓLNE
1.1. NAZWA, SIEDZIBA, PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
VRG Spółka Akcyjna (dalej również jako „Spółka Dominująca” lub „Spółka” lub „Emitent”) z siedzibą w Krakowie, ul. Pilotów 10,
kod: 31-462.
Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądo-
wego (KRS) pod numerem KRS 0000047082.
Przedmiotem przeważającej działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest sprzedaż detaliczna odzieży prowa-
dzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z).
Za datę powstania samodzielnego przedsiębiorstwa, którego następcą prawnym jest spółka VRG S.A. uznaje się 10 października
1948 roku - datę wydania zarządzenia Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod
nazwą „Krakowskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego”. W dniu 30 kwietnia 1991 roku zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy
dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, V Wydział Gospodarczy przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową
spółkę Skarbu Państwa.
Spółka jest jedną z pierwszych firm, które zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Debiut giełdowy
VRG S.A. miał miejsce 30 września 1993 roku.
ZARYS HISTORII KORPORACYJNEJ SPÓŁKI
1948
Zarządzenie Ministra Przemysłu i Handlu w sprawie utworzenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą „Krakowskie
Zakłady Przemysłu Odzieżowego”
1991
Przekształcenie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pod firmą: Zakłady Przemysłu Odzieżowego „Vistula” Spółka Ak-
cyjna.
1993
Debiut Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2001
Rejestracja nowej nazwy spółki: Vistula Spółka Akcyjna.
2005
Początek procesu intensywnej rozbudowy sieci sprzedaży oraz odnowienia pozytywnego wizerunku marki Vistula.
2006
Połączenie ze spółką Wólczanka S.A. (zmiana nazwy spółki na Vistula & Wólczanka S.A.)
2008
Przejęcie kontroli i połączenie ze spółką W.KRUK S.A w Poznaniu (zmiana nazwy spółki na Vistula Group S.A.).
2015
Przeniesienie działalności jubilerskiej prowadzonej pod marką W.KRUK do spółki zależnej W.KRUK S.A.
2018
Połączenie ze spółką Bytom S.A. (zmiana nazwy spółki na VRG S.A.)
2019
Połączenie ze spółką zależną BTM 2 Sp. z.o.o
2023
Rozpoczęcie działalności operacyjnej W.KRUK na rynku węgierskim.
2026
Przejęcie kontroli nad spółkami z grupy Lilou przez spółkę zależną W.KRUK S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
4
Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.
1.2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ VRG S.A.
Według stanu na koniec 2025 roku w skład Grupy Kapitałowej VRG S.A. wchodziły następujące podmioty gospodarcze:
– VRG S.A. - Jednostka dominująca
Przedmiot działalności spółki stanowi sprzedaż detaliczna odzieży, obuwia i akcesoriów, ponadto spółka posiada udziały i akcje
w spółkach zależnych.
– W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Pilotów 10; kod 31-462. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta
Krakowa - Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000500269.
Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż detaliczna biżuterii i zegarków oraz akcesoriów, a także produkcja biżuterii.
VRG S.A. przysługuje 100 % akcji oraz 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy W.KRUK S.A.
– WK 1840 HU Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska. Spółka zarejestrowana w Sądzie Handlowym Sądu Metro-
politalnego w Budapeszcie pod numerem CG.01-09-421401/8. Spółka jest podmiotem zależnym od W.KRUK S.A. z siedzibą
w Krakowie.
Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż detaliczna biżuterii oraz akcesoriów na terenie Węgier.
W.KRUK S.A. przysługuje 100 % udziałów i 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników WK 1840 HU Kft.
– DCG S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Bystrzyckiej 81a, kod 04-907. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla
m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XXI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000285675.
Przedmiot działalności spółki stanowi sprzedaż detaliczna odzieży, obuwia i akcesoriów.
VRG S.A. przysługuje 100 % akcji oraz 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy DCG S.A.
– VG Property Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Krakowie, przy ulicy Pilotów 10; kod 31-462. Spółka zarejestrowana w Sądzie
Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy -Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod nu-
merem KRS 0000505973.
Przedmiot działalności spółki stanowi wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
VRG S.A. przysługuje 100 % udziałów i 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników VG Property Sp. z o.o. w likwidacji.
– WK SPV 1 Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Pilotów 10, kod:31-462, Spółka zarejestrowana w Rejestrze Przedsię-
biorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy
- KRS pod numerem KRS 0001180127.
Głównym przedmiotem działalności jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności i zarządzania i działalność biur głów-
nych.
Spółka jest podmiotem zależnym od W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie.
W.KRUK S.A. przysługuje 100 % udziałów i 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników WK SPV 1 Sp. z o.o..
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2025 rok obejmuje dane Jednostki dominującej oraz spółek zależnych: W.KRUK S.A.,
WK 1840 HU Kft, WK SPV 1 sp. z o. o., DCG S.A. i VG Property Sp. z o.o. w likwidacji.
VRG S.A.
W.KRUK S.A.
WK 1840 HU Kft. WK SPV 1 Sp. z o.o.
DCG S.A.
VG Property Sp. z o.o. w
likwidacji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
5
ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH W 2025
ROKU I 2026 ROKU DO DNIA PODPISANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.
W dniu 7 lipca 2025 roku spółka W.KRUK S.A. nabyła 100% udziałów w spółce WK SPV 1 sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie.
W dniu 8 stycznia 2026 r. spółka W.KRUK S.A. i spółka od niej zależna WK SPV 1 Sp. z o.o. podpisały z MYVOG Fundacją Rodzinną
z siedzibą w Warszawie, Retail sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Online Shop sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Santa Catalina
sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy przyrzeczone w wykonaniu dokumentacji transakcyjnej dotyczącej nabycia grupy Lilou,
tj. udziałów oraz praw i obowiązków wspólników spółek osobowych w następujących podmiotach: Lilou Sp. z o.o. , Bellver WK
SPV 1 Sp. z o.o. Sp. kom. (poprzednia nazwa Bellver MYVOG Fundacja Rodzinna Sp. Kom.), Lilou Online Shop WK SPV 1 Sp. z
o.o. Sp. kom. (poprzednia nazwa Lilou Online Shop Sp. z o.o. Sp. Kom.), Lilou Retail WK SPV 1 Sp. z o.o. Sp. kom. (poprzednia na-
zwa Lilou Retail Sp. z o.o. Sp. kom.) i Logistics WK SPV 1 Sp. z o.o. Sp. kom. (poprzednia nazwa Logistics Retail Sp. z o.o. Sp. kom.).
Na dzień podpisania sprawozdania finansowego w skład Grupy Kapitałowej VRG S.A. wchodzą następujące podmioty gospodarcze:
– VRG S.A. - Jednostka dominująca
Przedmiot działalności spółki stanowi sprzedaż detaliczna odzieży, obuwia i akcesoriów, ponadto spółka posiada udziały i akcje
w spółkach zależnych.
– W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Pilotów 10; kod 31-462. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta
Krakowa - Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000500269.
Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż detaliczna biżuterii i zegarków oraz akcesoriów, a także produkcja biżuterii.
VRG S.A. przysługuje 100 % akcji oraz 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy W.KRUK S.A.
– WK 1840 HU Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska. Spółka zarejestrowana w Sądzie Handlowym Sądu Metro-
politalnego w Budapeszcie pod numerem CG.01-09-421401/8. Spółka jest podmiotem zależnym od W.KRUK S.A. z siedzibą
w Krakowie.
Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż detaliczna biżuterii oraz akcesoriów na terenie Węgier.
W.KRUK S.A. przysługuje 100 % udziałów i 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników WK 1840 HU Kft.
– DCG S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Bystrzyckiej 81a, kod 04-907. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla
m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XXI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000285675.
Przedmiot działalności spółki stanowi sprzedaż detaliczna odzieży, obuwia i akcesoriów.
VRG S.A. przysługuje 100 % akcji oraz 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy DCG S.A.
– VG Property Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Krakowie, przy ulicy Pilotów 10; kod 31-462. Spółka zarejestrowana w Sądzie
Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy -Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod nu-
merem KRS 0000505973.
Przedmiot działalności spółki stanowi wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
VRG S.A. przysługuje 100 % udziałów i 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników VG Property Sp. z o.o. w likwidacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
6
− WK SPV 1 Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Pilotów 10, kod:31-462, Spółka zarejestrowana w Rejestrze Przedsię-
biorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy
- KRS pod numerem KRS 0001180127.
Głównym przedmiotem działalności jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności i zarządzania i działalność biur głów-
nych. Od dnia 8 stycznia 2026 r. Spółka pełni wyłącznie funkcję komplementariusza w spółkach komandytowych należących
do grupy Lilou.
W.KRUK S.A. przysługuje 100 % udziałów i 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników WK SPV 1 Sp. z o.o..
− LILOU Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ulicy ul. Józefa Lewartowskiego 6, kod: 00-190, Spółka zarejestrowana w Reje-
strze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000346352. Spółka jest podmiotem zależnym od W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie.
Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży detalicznej biżuterii w kanale stacjonarnym.
W.KRUK S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym LILOU sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów
na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
− BELLVER WK SPV 1 Sp. z o.o. Sp. kom. z siedzibą w Warszawie przy ulicy ul. Józefa Lewartowskiego 6, kod: 00-190. Spółka
zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w War-
szawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000654002. Spółka jest podmiotem zależnym od W.KRUK S.A. z
siedzibą w Krakowie. Spółka prowadzi działalność w zakresie udzielania licencji spółkom na użytkowanie znaków towarowych
i wzorów przemysłowych.
Jedynym komplementariuszem Spółki jest WK SPV 1 Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem Spółki jest W.KRUK S.A.
− Lilou Online Shop WK SPV 1 Sp. z o.o. Sp. kom. z siedzibą w Warszawie przy ulicy ul. Józefa Lewartowskiego 6, kod: 00-190.
Spółka zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy
w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000663850. Spółka jest podmiotem zależnym od W.KRUK
S.A. z siedzibą w Krakowie. Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży detalicznej biżuterii w kanale internetowym.
Jedynym komplementariuszem Spółki jest WK SPV 1 Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem Spółki jest W.KRUK S.A
− Lilou Retail WK SPV 1 Sp. z o.o. Sp. kom. z siedzibą w Warszawie przy ulicy ul. Józefa Lewartowskiego 6, kod: 00-190. Spółka
zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w War-
szawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000675663. Spółka jest podmiotem zależnym od W.KRUK S.A. z
siedzibą w Krakowie. Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży detalicznej biżuterii w kanale stacjonarnym.
Jedynym komplementariuszem Spółki jest WK SPV 1 Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem Spółki jest W.KRUK S.A.
− Logistics Retail WK SPV 1 Sp. z o.o. Sp. kom. z siedzibą w Warszawie przy ulicy ul. Józefa Lewartowskiego 6, kod: 00-190.
Spółka zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy
w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000729823. Spółka jest podmiotem zależnym od W.KRUK
S.A. z siedzibą w Krakowie. Spółka prowadzi działalność w zakresie logistyki, zarządzania zapasami oraz prowadzania procesów
zakupowych na rzecz spółek: LILOU sp. z o.o., Bellver WK SPV 1 Sp. z o. o. Sp. kom., Lilou Online Shop WK SPV 1 sp. z o.o.
Sp. kom., Lilou Retail WK SPV 1 sp. z o.o. sp. kom.
Jedynym komplementariuszem Spółki jest WK SPV 1 Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem Spółki jest W.KRUK S.A
1.3. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ VRG S.A.
ZARZĄD
Na dzień 31 grudnia 2025 r. skład Zarządu Spółki Dominującej był następujący:
Zarząd
Mateusz Kolański
Prezes Zarządu
Łukasz Bernacki
Wiceprezes Zarządu
Michał Zimnicki
Wiceprezes Zarządu
W 2025 roku w składzie Zarządu Spółki Dominującej nie zachodziły zmiany.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
7
RADA NADZORCZA
Na dzień 31 grudnia 2025 roku skład Rady Nadzorczej Spółki Dominującej był następujący:
Rada
Nadzorcza
Piotr Stępniak
Przewodniczący Rady Nad-
zorczej
Piotr Łagowski
Zastępca Przewodniczącego Rady
Nadzorczej
Aleksandra Kolańska
Członkini Rady Nadzorczej
Piotr Kaczmarek
Członek Rady Nadzorczej
Marta Zgodzińska
Członkini Rady Nadzorczej
W 2025 roku w powyższym składzie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej zaszły następujące zmiany:
− w dniu 15 stycznia 2025 roku Pan Wojciech Olejniczak złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Do-
minującej. Rezygnacja odnosiła skutek z dniem 15 stycznia 2025 roku.
− w dniu 31 stycznia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki Dominującej podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzor-
czej w trybie kooptacji przewidzianym w paragrafie 22 ust. 3 statutu Spółki powołując do składu Rady Nadzorczej Spółki
Dominującej obecnej wspólnej kadencji Pana Pawła Kucharskiego.
− w dniu 25 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dominującej podjęło uchwały zgodnie z którymi do
składu 5 – osobowej Rady Nadzorczej Spółki Dominującej nowej wspólnej kadencji zostali powołani: Pan Piotr Kaczmarek,
Pani Aleksandra Kolańska, Pan Piotr Łagowski, Pan Piotr Stępniak, Pani Marta Zgodzińska.
Na posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki Dominującej nowej kadencji w powyższym składzie, powołała
Pana Piotra Stępniaka na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołała Pana Piotra Łagowskiego na stanowisko
Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
W okresie od dnia bilansowego, tj. 31 grudnia 2025 roku do dnia podpisania niniejszego sprawozdania powyższy skład Rady Nad-
zorczej Spółki Dominującej nie uległ zmianie.
1.4. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Spółki Dominującej w dniu 24
kwietnia 2026 roku.
1.5. KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VRG S.A. (dalej również jako „Grupa Kapitałowa” lub „Grupa”) zostało
sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej w niezmienionej formie i zakre-
sie przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, tj. 31 grudnia 2025 roku, z wyjąt-
kiem spółki zależnej VG Property Sp. z o.o. w likwidacji, co do której planowane jest zakończenie likwidacji w ciągu najbliższych 12
miesięcy. W opinii Zarządu Spółki Dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
nie istnieją przesłanki i okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Grupę w dającej się przewidzieć przy-
szłości.
2. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2025 rok sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Stan-
dardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE) i przedstawia sytuację finan-
sową Grupy Kapitałowej VRG S.A. na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz 31 grudnia 2024 roku, wyniki jej działalności za okres 12
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
8
miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku i 31 grudnia 2024 roku oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony
dnia 31 grudnia 2025 roku i 31 grudnia 2024 roku.
Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego zostały opisane w pkt 1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy
Kapitałowej VRG S.A. za 2025 rok.
W roku 2025 nie doszło do istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą
Kapitałową.
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Grupy za 2025 rok była spółka Grant Thornton Polska P.S.A.,
z którą w dniu 29 lipca 2024 roku została zawarta umowa na przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego,
przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badania jednostkowego rocznego sprawozdania
finansowego, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oceny sprawozdania o wynagrodzeniach i weryfikacji
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Łączne wynagrodzenie, wynikające z zawartej umowy za przegląd i badanie spra-
wozdań finansowych za 2025 rok wyniosło 483,5 tys. zł., a za 2024 rok wyniosło 487,5 tys. zł.
SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI
Grupa specjalizuje się w projektowaniu oraz sprzedaży detalicznej markowej odzieży męskiej i damskiej pozycjonowanej w średnim
i wyższym segmencie rynku oraz luksusowej biżuterii i zegarków. W 2025 roku Grupa budowała sprzedaż w oparciu o marki Vi-
stula, Bytom, Wólczanka, W.KRUK (przez spółkę zależną) oraz Deni Cler Milano (przez spółkę zależną).
Działalność Grupy możemy podzielić na dwa segmenty operacyjne. Segmenty te są podstawą do sporządzania raportów Grupy.
Podstawowe rodzaje działalności Grupy:
– Sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów odzieżowych
– Sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów jubilerskich i zegarków.
Na schemacie poniżej przedstawiono podział działalności Grupy wg segmentów działalności:
ODZIEŻ
Sprzedaż detaliczna i hurtowa
BIŻUTERIA
Sprzedaż detaliczna i hurtowa
Garnitury
Akcesoria
Marynarki
Koszule
Spodnie
Biżuteria
Zegarki
Akcesoria
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
9
MARKI W SEGMENCIE ODZIEŻOWYM:
MARKA VISTULA:
Vistula to marka z wieloletnią tradycją, na polskim rynku od 1967 roku, która w swoich projektach łączy ponadczasowe fasony, wzory i
kroje z aktualnymi trendami modowymi, nadając klasycznym ubraniom nowoczesnego charakteru. Vistula posiada szeroką ofertę garnitu-
rów, marynarek, spodni i koszul oraz innych akcesoriów komplementarnych.
Szeroki asortyment marki odpowiada na potrzeby mężczyzn oferując niewychodzące z mody elementy garderoby, z których można z łatwo-
ścią stworzyć stylizacje na różne okazje.
W 2021 wprowadzono na rynek ofertę damską. Kolekcje dedykowane są kobietom, które cenią jakość, komfort oraz ponadczasowy charak-
ter produktów. Oferta obejmuje zarówno produkty formalne takie jak garnitury, marynarki, koszule oraz casual jak jeansy, swetry czy T-
shirty.
MARKA BYTOM:
BYTOM to polska marka z historią rozpoczynającą się w 1945 roku, w której tradycja spotyka się ze współczesną wizją krawiectwa i mody
męskiej. Bazując na ponad kilkudziesięcioletnim dziedzictwie, marka oferuje kolekcje mody męskiej, w których szczególne miejsce zajmują
garnitury stworzone ze szlachetnych włoskich tkanin, uszyte w polskich szwalniach.
BYTOM to nie tylko sztuka krawiectwa. Marka odwołuje się do polskiego dziedzictwa kulturowego tworząc limitowane kolekcje inspiro-
wane twórczością wybitnych osobowości, zapraszając do współpracy osoby mające istotny wpływ na rozwój polskiej kultury i sztuki.
MARKA WÓLCZANKA:
Jest marką istniejącą od 1948 roku. Wólczanka szyje koszule od pokoleń. Lata doświadczeń uczyniły z niej eksperta i pozwoliły zdobyć
zaufanie milionów klientów. Ofertę marki stanowią wysokiej jakości koszule męskie, a od sezonu Jesień-Zima 2014 również damskie, za-
równo formalne jak i typu casual. Jako ekspert w dziedzinie koszul, uzupełnia ten asortyment odpowiednią ofertą dzianin, T-shirtów i ko-
szulek polo stawiając na kreowanie nowoczesnego wizerunku marki łączącej elegancję z komfortem noszenia i stylem podkreślającym ra-
dość życia i możliwość dokonywania modowych wyborów, blisko swoich potrzeb.
MARKA DENI CLER MILANO:
Deni Cler Milano od momentu założenia w 1971 w Mantui we Włoszech, ubiera kobiety świadome własnej kobiecości, wartości i siły. W
1991 roku marka pojawiła się na polskim rynku, wprowadzając nową jakość w modzie damskiej. Do dziś pozostaje synonimem elegancji,
wyrafinowanego gustu, przy jednoczesnej zgodności z aktualnymi światowymi trendami.
Kolekcje sygnowane znakiem Deni Cler Milano szyte są z włoskich tkanin. Materiały wykorzystywane do produkcji ubrań to przede wszyst-
kim wełna, kaszmir i jedwab. Asortyment marki obejmuje głównie: płaszcze, sukienki, żakiety, spodnie, spódnice, bluzki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
10
MARKI W SEGMENCIE JUBILERSKIM:
W.KRUK jest najstarszą marką jubilerską w Polsce o 185-letniej tradycji. Oferta W.KRUK obejmuje biżuterię ze złota i platyny, w tym w
szczególności biżuterię z brylantami i kamieniami szlachetnymi. W.KRUK tworzy również najwyższej jakości kolekcje wykonane ze srebra
oraz innych kruszców. Marka oferuje wiele autorskich linii biżuterii o unikalnym charakterze. Wyróżniająca stylistyka wyrobów W.KRUK to
efekt pracy designerów, projektów inspirowanych przez ambasadorki (m.in. kolekcja Freedom Martyny Wojciechowskiej oraz PEŁNIA No-
sowska x W.KRUK) oraz eksperckiego i innowacyjnego podejścia do jubilerstwa. Część prezentowanych co roku kolekcji wizerunkowych,
wykonywana jest w podpoznańskiej Manufakturze marki, która jest jedną z niewielu w Europie wciąż stosujących tradycyjne techniki wy-
twórcze. W pracowniach marki W.KRUK rękodzieło łączone jest z najnowocześniejszymi technologiami. W 2019 roku marka W.KRUK jako
pierwsza w Polsce wprowadziła do oferty swojej sieci salonów biżuterię z nową kategorią diamentów stworzonych przez człowieka w la-
boratorium i oferowanych pod nazwą własną New Diamond by W.KRUK. Posiadają one parametry identyczne jak diamenty wydobywane
metodami tradycyjnymi i klasyfikowane są według tych samych parametrów, z wykorzystaniem tych samych standardów eksperckiej
oceny. W.KRUK rozszerza ofertę biżuterii zarówno luksusowej jak i modowej. Asortyment marki od 2016 dopełnia wybór akcesoriów sy-
gnowanych W.KRUK, takich jak torby i dodatki skórzane, jedwabne chusty, okulary przeciwsłoneczne oraz perfumy.
ZEGARKI I MARKI ZEWNĘTRZNE
W.KRUK posiada w swojej ofercie zegarki najbardziej prestiżowych marek takich jak Rolex, Patek Philippe, Cartier, Chopard, Bulgari, IWC
Schaffhausen, Hublot, Jaeger Le Coutre, Panerai, Zenith, Franck Muller,Omega, Tudor, Grand Seiko Tag Heuer, Longines, Norqain, Maurice
Lacroix, Rado, Frederique Constant, Epos, Certina, Tissot, Aviator, Atlantic, Garmin, Seiko, Citizen, Orient, G-Shock, Timex, a także marek
modowych: Gucci, Fossil, Herbelin , Tommy Hilfiger, Guess, Hugo Boss i in. Sprzedawane w salonach W.KRUK zegarki renomowanych
marek zajmują silną pozycję na polskim rynku, a wartość ich sprzedaży systematycznie wzrasta.
Obok własnych autorskich i klasycznych kolekcji biżuterii, W.KRUK posiada również w portfolio wyroby prestiżowych manufaktur jubiler-
skich z całego świata (tzw. external brands). W.KRUK wybiera do swojej oferty marki, z którymi łączy go długoletni dorobek, renoma oraz
biżuteria zaprojektowana i wykonana przez utalentowanych projektantów oraz mistrzów złotnictwa. Dzięki temu projekty wybitnych jubile-
rów z całego świata oraz brylantowe kolekcje najstarszej polskiej marki jubilerskiej tworzą razem unikatową selekcję najcenniejszej biżuterii.
W wybranych salonach W.KRUK oferuje wyroby marek takich jak: Chopard, Pomellato, Pasquale Bruni, Marco Bicego, Recarlo, Nanis,
Gucci, Hulchi Belluni.
W zakresie segmentów geograficznych całość działalności Grupy Kapitałowej realizowana jest przede wszystkim w Rzeczpospolitej
Polskiej. Część sprzedaży dotyczy wysyłki towarów Grupy za granicę, a od listopada 2023 roku realizowana jest sprzedaż w salo-
nach marki W.KRUK na Węgrzech.
DZIAŁALNOŚĆ PRODUKCYJNA
W ramach segmentu odzieżowego VRG S.A. współpracuje ze sprawdzonymi producentami niezależnymi, którzy gwarantują za-
pewnienie usług szycia i konfekcjonowania na najwyższym poziomie oraz oferują konkurencyjne warunki cenowe.
Własna działalność produkcyjna w segmencie jubilerskim Grupy prowadzona jest w spółce zależnej od Emitenta tj. W.KRUK S.A.
w manufakturze jubilerskiej w Komornikach koło Poznania. Produkcja własna obejmuje wybrane linie asortymentowe, natomiast
większość oferty wytwarzana jest we współpracy ze sprawdzonymi zewnętrznymi partnerami produkcyjnymi, gwarantującymi naj-
wyższą jakość wykonania.
SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI
Handel detaliczny zarówno w sektorze odzieżowym jak i w branży jubilerskiej cechuje się znaczącą sezonowością sprzedaży. Dla
rynku odzieżowego najkorzystniejszym okresem z punktu widzenia generowanego wyniku finansowego to okres II i IV kwartału,
natomiast w zakresie branży jubilerskiej to okres IV kwartału (zwłaszcza grudzień).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
11
3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIUSZE
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu VRG S.A.
na ostatni dzień roku obrotowego 2025 oraz na dzień podpisania raportu rocznego za rok obrotowy 2025.
3.1. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO NA DZIEŃ
31.12.2025
Na dzień 31.12.2025 roku kapitał zakładowy Spółki dominującej dzielił się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co dawało
łącznie 234.455.840 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Dominującej.
Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadali bezpośrednio lub pośrednio
przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Dominującej.
Nazwa akcjonariusza
Liczba
posiadanych akcji
(w szt.)
Udział w kapi-
tale zakłado-
wym (w %)
Liczba głosów
na WZA
Udział w ogólnej
liczbie głosów
na WZA (w %)
Porozumienie akcjonariuszy (Jan Kolański, Colian Holding
Sp. z o.o., Colian Developer sp. z o.o., Colian sp. z o.o.,
Kolański Foundation Fundacja Rodzinna)
1
99 823 010
42,58
99 823 010
42,58
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz
Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU
2
45 589 125
19,44
45 589 125
19,44
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny
3
32 750 000
13,97
32 750 000
13,97
1
informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie przepisów art. 69 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005
r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - dotyczy akcji posia-
danych łącznie przez porozumienie akcjonariuszy w skład którego wchodzą: Pan Jan Kolański, Colian Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku, Colian Developer Sp.
z o.o. z siedzibą w Kaliszu, Colian sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku oraz Kolański Foundation Fundacja Rodzinna z siedzibą w Opatówku.
OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY
PZU „ZŁOTA JESIEŃ” ORAZ
DOBROWOLNY FUNDUSZ
EMERYTALNY PZU
19,44%
NATIONALE-NEDERLANDEN
OTWARTY FUNDUSZ
EMERYTALNY
13,97%
POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY
(JAN KOLAŃSKI, COLIAN HOLDING SP.
Z O. O., COLIAN DEVELOPER SP. Z O.
O., COLIAN SP. Z O. O., KOLAŃSKI
FOUNDATION FUNDACJA RODZINNA)
42,58%
POZOSTAŁY FREE FLOAT
24,01%
UDZIAŁ
W KAPITALE
I GŁOSACH
VRG S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
12
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w ramach porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa powyżej:
- Pan Jan Kolański posiada 2.000.000 akcji Spółki, co stanowi 0,85% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 2.000.000 głosów, stanowiących 0,85% w ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- Colian Holding Sp. z o.o. nie posiada akcji Spółki,
- Colian Developer Sp. z o.o. nie posiada akcji Spółki,
- Colian sp. z o.o. posiada 33.461.557 akcji Spółki, co stanowi 14,27% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 33.461.557 głosów, stanowiących 14,27% w
ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- Kolański Foundation Fundacja Rodzinna posiada 64.361.453 akcji Spółki, co stanowi 27,45% kapitału zakładowego i uprawnia do 64.361.453 głosów, stanowią-
cych 27,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2
informacja podana na podstawie liczby akcji Spółki posiadanych łącznie przez fundusze Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fundusz
Emerytalny PZU zarządzane przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25.06.2025 r. Na Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu w dniu 25.06.2025 r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiadał samodzielnie 44.537.016 akcji Spółki, co stanowiło 19,00%
kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 44.537.016 głosów, stanowiących 19% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu w dniu 25.06.2025 r. Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU posiadał samodzielnie 1.052.109 akcji Spółki, co stanowiło 0,45% kapitału
zakładowego Spółki i uprawniało do 1.052.109 głosów, stanowiących 0,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
3
informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu
25.06.2025 r.
3.2. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, ZGODNIE
Z WIEDZĄ SPÓŁKI, NA DZIEŃ PODPISANIA RAPORTU ROCZNEGO I
SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK OBROTOWY
2025
Na dzień 24.04.2026 roku kapitał zakładowy Spółki dominującej dzieli się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co daje
łącznie 234.455.840 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY
PZU „ZŁOTA JESIEŃ” ORAZ
DOBROWOLNY FUNDUSZ
EMERYTALNY PZU
19,44%
NATIONALE-NEDERLANDEN
OTWARTY FUNDUSZ
EMERYTALNY
13,97%
POROZUMIENIE AKCJONARIUSZY (JAN
KOLAŃSKI, COLIAN HOLDING SP. Z O. O.,
COLIAN DEVELOPER SP. Z O. O., COLIAN
SP. Z O. O., KOLAŃSKI FOUNDATION
FUNDACJA RODZINNA)
42,58%
POZOSTAŁY FREE FLOAT
24,01%
UDZIAŁ
W KAPITALE
I GŁOSACH
VRG S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
13
Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy posiadali na dzień podpisania raportu rocznego i skonsolido-
wanego raportu rocznego za rok obrotowy 2025, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominu-
jącej, zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę dominująca
Nazwa akcjonariusza
Liczba posiada-
nych akcji (w szt.)
Udział w kapi-
tale zakłado-
wym (w %)
Liczba głosów
na WZA
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZA (w %)
Porozumienie akcjonariuszy (Jan Kolański, Colian Holding
Sp. z o.o., Colian Developer sp. z o.o., Colian sp. z o.o., Ko-
lański Foundation Fundacja Rodzinna)
1
99 823 010
42,58
99 823 010
42,58
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Do-
browolny Fundusz Emerytalny PZU
2
45 589 125
19,44
45 589 125
19,44
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny
3
32 750 000
13,97
32 750 000
13,97
1
informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie przepisów art. 69 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005
r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - dotyczy akcji posia-
danych łącznie przez porozumienie akcjonariuszy w skład którego wchodzą: Pan Jan Kolański, Colian Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku, Colian Developer Sp.
z o.o. z siedzibą w Kaliszu, Colian sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku oraz Kolański Foundation Fundacja Rodzinna z siedzibą w Opatówku.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w ramach porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa powyżej:
- Pan Jan Kolański posiada 2.000.000 akcji Spółki, co stanowi 0,85% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 2.000.000 głosów, stanowiących 0,85% w ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- Colian Holding Sp. z o.o. nie posiada akcji Spółki,
- Colian Developer Sp. z o.o. nie posiada akcji Spółki,
- Colian sp. z o.o. posiada 33.461.557 akcji Spółki, co stanowi 14,27% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 33.461.557 głosów, stanowiących 14,27% w
ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- Kolański Foundation Fundacja Rodzinna posiada 64.361.453 akcji Spółki, co stanowi 27,45% kapitału zakładowego i uprawnia do 64.361.453 głosów, stanowią-
cych 27,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2
informacja podana na podstawie liczby akcji Spółki posiadanych łącznie przez fundusze Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fundusz
Emerytalny PZU zarządzane przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25.06.2025 r. Na Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu w dniu 25.06.2025 r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiadał samodzielnie 44.537.016 akcji Spółki, co stanowiło 19,00%
kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 44.537.016 głosów, stanowiących 19% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu w dniu 25.06.2025 r. Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU posiadał samodzielnie 1.052.109 akcji Spółki, co stanowiło 0,45% kapitału
zakładowego Spółki i uprawniało do 1.052.109 głosów, stanowiących 0,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
3
informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu
25.06.2025 r.
3.3. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYST-
KICH AKCJI (UDZIAŁÓW) SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JED-
NOSTKACH POWIĄZANYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI, BĘDĄCYCH
W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH.
Według stanu na dzień 24.04.2026 roku w posiadaniu osób zarządzających znajdowały się następujące liczby akcji VRG S.A.
Zarząd Spółki
Liczba posiadanych akcji
(w szt.)
Wartość nominalna akcji
(w PLN)
Liczba głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariu-
szy
Łukasz Bernacki – Wiceprezes Zarządu
100 381
20 076,20
100 381
Michał Zimnicki – Wiceprezes Zarządu
4 000
800
4 000
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
14
Według informacji posiadanych przez Spółkę Dominującą na dzień 24.04.2026 roku osoby zarządzające nie posiadają akcji i udzia-
łów w podmiotach powiązanych. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę Dominującą na dzień 24 kwietnia 2026 roku
osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki Dominującej.
4. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI
DOMINUJĄCEJ ZA 2025 ROK
Zarząd
w tys. PLN
Mateusz Kolański
Prezes Zarządu
1 020
Łukasz Bernacki
Wiceprezes Zarządu
120
Michał Zimnicki
Wiceprezes Zarządu
540
Marta Fryzowska
Wiceprezeska Zarządu /do 04.11.2024 r./
374
Razem
2 054
W 2025 roku Pani Marta Fryzowska otrzymała wynagrodzenie należne za okres do dnia rozwiązania umowy o pracę co nastąpiło
z dniem 28 lutego 2025 roku. W marcu 2025 roku została wypłacona odprawa dla Pani Marty Fryzowskiej, która do dnia 4 listo-
pada 2024 r. pełniła funkcję Wiceprezeski Zarządu Spółki Dominującej w kwocie 259 tys. zł. (ujęte w podanej powyżej kwocie
wynagrodzenia) W dniu 24 września 2025 roku wypłacono odprawę w kwocie 348 tys. zł (w tym należne odsetki 108 tys. zł) Panu
Ernestowi Podgórskiemu, który pełnił funkcję Członka Zarządu w okresie od 11 stycznia 2021 roku do dnia 28 czerwca 2021 roku.
Wypłacona odprawa została ujęta w nocie pozostałe koszty operacyjne skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Rada Nadzorcza
w tys. PLN
Piotr Stępniak
Przewodniczący Rady Nadzorczej
339
Piotr Kaczmarek
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej /do 25.06.2025 r./
Członek Rady Nadzorczej /od 25.06.2025 r./
207
Andrzej Szumański
Członek Rady Nadzorczej /do 25.06.2025 r./
119
Marcin Gomoła
Członek Rady Nadzorczej /do 25.06.2025 r./
136
Danuta Dąbrowska
Członkini Rady Nadzorczej /do 25.06.2025 r./
119
Blanka Borkowska
Członkini Rady Nadzorczej /do 25.06.2025 r./
119
Piotr Łagowski
Członek Rady Nadzorczej /od 25.06.2025 r./,
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej /od 27.06.2025 r./
59
Marta Zgodzińska
Członkini Rady Nadzorczej /od 25.06.2025 r./
59
Aleksandra Kolańska
Członkini Rady Nadzorczej /od 25.06.2025 r./
52
Paweł Kucharski
Członek Rady Nadzorczej /od 31.01.2025 r. do 25.06.2025 r./
87
Wojciech Olejniczak
Członek Rady Nadzorczej /do 15.01.2025 r./
8
Razem
1 304
Osoby zarządzające i nadzorujące w Spółce Dominującej pobierały wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek
zależnych. Wynagrodzenia te łącznie za 2025 rok wyniosły:
w tys. PLN
Piotr Łagowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki W.KRUK S.A.
111
Piotr Kaczmarek
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki W.KRUK S.A.
73
Danuta Dąbrowska
Członkini Rady Nadzorczej Spółki W.KRUK S.A.
73
Łukasz Bernacki
Prezes Zarządu Spółki W.KRUK S.A.
1 171
Michał Zimnicki
Członek Zarządu Spółki W.KRUK S.A.
416
Razem
1 844
Osobom zarządzającym przysługują świadczenia określone w umowach o pracę lub z tytułu powołania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
15
Poza świadczeniami wymienionymi powyżej nie wystąpiły inne świadczenia na rzecz osób zarządzających i nadzorujących, w tym
m. in. z tytułu świadczeń po okresie zatrudnienia, świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy, innych świadczeń długotermino-
wych.
5. ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE 2025 ROKU I PO DNIU BI-
LANSOWYM
OTOCZENIE RYNKOWE
W 2025 roku otoczenie rynkowe w Polsce kształtowało się pod wpływem stabilizacji makroekonomicznej oraz stopniowego oży-
wienia gospodarczego. Spadek inflacji w ciągu 2025 roku (z ok. 3–4% do poniżej 3% r/r w IV kw.) oraz wzrost wynagrodzeń prze-
łożyły się na poprawę realnych dochodów gospodarstw domowych i odbudowę konsumpcji prywatnej.
Do 2024 roku nastroje konsumenckie pozostawały wyraźnie osłabione pod wpływem inflacji i presji na dochody realne, natomiast
w 2025 obserwowana była ich stopniowa poprawa. Powrót konsumenta do zakupów następował przy utrzymaniu bardziej selek-
tywnego i racjonalnego podejścia niż przed okresem wysokiej inflacji, co było szczególnie widoczne od drugiej połowy 2025 roku.
W 2025 sprzedaż detaliczna w Polsce wzrosła o 4,3% r/r (ceny stałe, GUS), natomiast w kategorii tekstylia, odzież i obuwie dyna-
mika była istotnie wyższa i wyniosła 13,6% r/r, co w dużej mierze stanowiło efekt odbicia po słabym 2024 roku, w którym kategoria
notowała istotne spadki, miejscami przekraczające 20% r/r.
Na popyt w sezonie jesień-zima 2025 pozytywnie wpływał bardziej sezonowy przebieg pogody, większa liczba chłodniejszych dni
oraz powrót bardziej typowych warunków jesiennych i zimowych względem bardzo ciepłego roku poprzedniego, wspierało sprze-
daż szczególnie w kategorii okryć wierzchnich.
W segmencie biżuterii i zegarków, w tym luksusowych rynek wykazywał relatywną odporność na wahania koniunktury, wspieraną
rosnącą liczbą zamożnych konsumentów oraz wzrostem ich dochodów. Popyt był mniej zależny od cen, a decyzje zakupowe czę-
ściej wynikały z wartości prestiżowej i inwestycyjnej produktów. Sprzedaż w tym segmencie pozostawała w dużej mierze skoncen-
trowana w kanałach stacjonarnych, gdzie kluczowe znaczenie miały relacje z klientem i jakość obsługi.
Jednocześnie, zgodnie z danymi wewnętrznymi Spółki, w 2025 roku obserwowana była niższa odwiedzalność galerii handlowych
r/r, co stanowiło dodatkowe wyzwanie dla sprzedaży w kanale stacjonarnym. Oba segmenty funkcjonowały pod presją rosnących
kosztów operacyjnych, w szczególności wynagrodzeń, energii, logistyki i najmu.
ZNACZĄCE ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU
W dniu 14 maja 2025 r. VRG S.A. otrzymała od Santander Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego zgodnie z art.
69 ust. 1 pkt 2 oraz w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2 lit a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku – o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”)
w imieniu Santander Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Santander Prestiż Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwar-
tego, Santander PPK Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego oraz Credit Agricole Funduszu Inwestycyjnego
Otwartego (dalej zwanych: „Funduszami”) zawiadomienie, że w wyniku sprzedaży akcji, wymienione Fundusze stały się posiada-
czami akcji zapewniających mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed zmniejszeniem udziałów w
posiadaniu Funduszy znajdowało się 11.742.669 akcji Spółki, co stanowiło 5,01% w kapitale zakładowym Spółki. Z akcji tych przy-
sługiwało 11.742.669 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,01% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią zawiadomienia w dniu 12 maja 2025 roku w posiadaniu Funduszy znajdowało się łącznie
11.614.933 akcji Spółki, co stanowiło 4,95% w kapitale zakładowym Spółki. Z akcji tych przysługiwało 11.614.933 głosów, co
stanowiło 4,95% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W dniu 17 lipca 2025 r. VRG S.A. otrzymała od spółki Colian Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku, na
podstawie przepisów Ustawy o ofercie, zawiadomienie (sprostowane następnie zawiadomieniem z dnia 21 lipca), iż porozumienie
akcjonariuszy Spółki zawarte w sprawie nabywania bezpośrednio lub pośrednio lub obejmowania akcji Spółki, zgodnego głosowa-
nia na Walnym Zgromadzeniu Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
16
ofercie, w którego skład wchodzą: Pan Jan Kolański, Colian Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Colian Holding Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością, Colian Developer Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Kolański Foundation Fundacja
Rodzinna („Porozumienie”), w okresie od ostatniego zgłoszenia, w związku z dokonywaniem transakcji przez spółkę Colian Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością (również innych członków Porozumienia), nabyło akcje Spółki stanowiące powyżej 1% ogólnej
liczby głosów w Spółce, tym samym miała miejsce zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co
najmniej 1% ogólnej liczby głosów. W wyniku dokonanych transakcji Porozumienie posiadało łącznie 99.823.010 akcji Spółki, co
stanowi 42,58% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 99.823.010 głosów, stanowiących 42,58% w ogólnej liczbie głosów
na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W dniu 9 grudnia 2025 r. VRG S.A. otrzymała od spółki Colian Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku,
na podstawie przepisów Ustawy o ofercie zawiadomienie, dotyczące transakcji na akcjach Spółki dokonanych przez podmioty ob-
jęte porozumieniem akcjonariuszy Spółki zawartym w sprawie nabywania bezpośrednio lub pośrednio lub obejmowania akcji
Spółki, zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art.
87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie, w którego skład wchodzą: Pan Jan Kolański, Colian Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
Colian Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Colian Developer Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Kolański
Foundation Fundacja Rodzinna („Porozumienie”), w okresie od ostatniego zgłoszenia. Transakcje na akcjach Spółki, o których mowa
powyżej dotyczyły nabycia akcji Spółki przez Kolański Foundation Fundacja Rodzinna od członków Porozumienia tj. od Colian
Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Colian Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W wyniku powyższych
transakcji:
- członek Porozumienia -Colian Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zbyła wszystkie posiadane 3.594.107 sztuk akcji
Spółki na rzecz Kolański Foundation Fundacja Rodzinna,
- członek Porozumienia -Colian Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zbyła 9.000.000 sztuk akcji Spółki na rzecz Kolański Fo-
undation Fundacja Rodzinna
W wyniku powyższych transakcji:
- Colian Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadała 45.961.557 akcji Spółki, co stanowiło 19,60% kapitału zakładowego
Spółki i uprawniało do 45.961.557 głosów, stanowiących 19,60% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- Kolański Foundation Fundacja Rodzinna posiadała 51.861.453 akcji Spółki, co stanowiło 22,12% kapitału zakładowego i upraw-
niało do 51.861.453 głosów, stanowiących 22,12% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W wyniku dokonanych transakcji na dzień zawiadomienia Porozumienie posiadało łącznie 99.823.010 akcji Spółki, co stanowi
42,58% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 99.823.010 głosów, stanowiących 42,58% w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
W dniu 31 grudnia 2025 r. VRG S.A. otrzymała od spółki Colian Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opatówku,
na podstawie przepisów Ustawy o ofercie, zawiadomienie, dotyczące transakcji na akcjach Spółki dokonanych przez podmioty
objęte porozumieniem akcjonariuszy Spółki zawartym w sprawie nabywania bezpośrednio lub pośrednio lub obejmowania akcji
Spółki, zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art.
87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie, w którego skład wchodzą: Pan Jan Kolański, Colian Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
Colian Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Colian Developer Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Kolański
Foundation Fundacja Rodzinna („Porozumienie”), w okresie od ostatniego zgłoszenia. Transakcja na akcjach Spółki, o której mowa
powyżej dotyczyła nabycia akcji Spółki przez Kolański Foundation Fundacja Rodzinna od członka Porozumienia tj. od Colian Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością.
W wyniku powyższej transakcji: członek Porozumienia - Colian Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zbyła 12.500.000 sztuk
akcji Spółki na rzecz Kolański Foundation Fundacja Rodzinna.
W wyniku powyższych transakcji:
- Colian Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadała 33.461.557 akcji Spółki, co stanowiło 14,27% kapitału zakładowego
Spółki i uprawniało do 33.461.557 głosów, stanowiących 14,27% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- Kolański Foundation Fundacja Rodzinna posiadała 64.361.453 akcji Spółki, co stanowiło 27,45% kapitału zakładowego i upraw-
niało do 64.361.453 głosów, stanowiących 27,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W wyniku dokonanej transakcji na dzień zawiadomienia Porozumienie posiadało łącznie 99.823.010 akcji Spółki, co stanowi
42,58% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 99.823.010 głosów, stanowiących 42,58% w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
ZMIANY W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ VRG S.A.
W dniu 15 stycznia 2025 roku Pan Wojciech Olejniczak złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Rezygnacja
odnosiła skutek z dniem 15 stycznia 2025 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
17
W dniu 31 stycznia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w trybie kooptacji
przewidzianym w paragrafie 22 ust. 3 statutu Spółki powołując do składu Rady Nadzorczej Spółki obecnej wspólnej kadencji Pana
Pawła Kucharskiego.
W dniu 25 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. podjęło uchwały zgodnie z którymi do składu 5 – osobowej
Rady Nadzorczej VRG S.A. nowej wspólnej kadencji zostali powołani: Pan Piotr Kaczmarek, Pani Aleksandra Kolańska, Pan Piotr
Łagowski, Pan Piotr Stępniak, Pani Marta Zgodzińska.
WNIOSEK ZARZĄDU VRG S.A. DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE SPOSOBU PODZIAŁU ZY-
SKU NETTO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2024
W dniu 15 maja 2025 r. Zarząd VRG S.A. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia wniosku Zarządu VRG S.A. do Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024. Powyższy wniosek zawierał rekomen-
dację niewypłacania dywidendy z zysku za rok 2024 i przeznaczenia zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki
za rok obrotowy 2024 w wysokości 8.071.360,17 zł w całości na zasilenie kapitału zapasowego.
Powyższa rekomendacja zakładała odstąpienie od polityki dywidendowej przyjętej przez Zarząd Spółki w dniu 18 maja 2022 roku
(„Polityka Dywidendowa”) w odniesieniu do podziału zysku za rok 2024. Rekomendacja wynikała z chęci zapewnienia Spółce ka-
pitału niezbędnego do dalszego rozwoju jej działalności oraz realizacji planowanych inwestycji dotyczących m. in. rozwoju segmen-
tów odzieżowego i jubilerskiego w zakresie infrastruktury wspierającej procesy zarządzania biznesem, a także otwarć nowych lub
odnowienia istniejących już powierzchni handlowych salonów stacjonarnych marek Grupy Kapitałowej Spółki. Rada Nadzorcza
Spółki na posiedzeniu w dniu 15 maja 2025 r. podjęła uchwałę, na podstawie której dokonała pozytywnej oceny powyższego
wniosku Zarządu. W dniu 25 czerwca 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. podjęło uchwałę w sprawie sposobu
podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024 w całości uwzględniającą powyższy wniosek Zarządu.
ROZWÓJ OMNICHANNEL
W 2025 roku VRG S.A. konsekwentnie realizowała strategię omnichannel, koncentrując się na doskonaleniu doświadczeń zakupo-
wych klientów. W ramach tych działań odświeżono wygląd listingu produktów oraz kart produktowych, co wpłynęło na większą
przejrzystość i intuicyjność zakupów online. Wprowadzono również funkcję „Mix and Match” w markach Vistula i Bytom, umożli-
wiając klientom łatwe kompletowanie zestawów garniturowych (np. marynarki i spodni) z poziomu jednej karty produktu. Dodat-
kowo, wdrożenie narzędzi CRM i marketing automation pozwoliło na efektywniejsze zarządzanie relacjami z klientami oraz budo-
wanie ich lojalności. Dalszy rozwój możliwości CRM i coraz skuteczniejsze wykorzystywanie go do poprawy efektywności sprze-
daży, to jeden z ważnych priorytetów Grupy w obszarze omnichannel na cały bieżący rok.
Marki Grupy VRG koncentrowały się na rozwoju własnych sklepów internetowych z naciskiem na integrację kanałów sprzedaży
online i offline. Vistula realizowała zintegrowane działania w kanałach online i offline, prowadząc spójną komunikację w galeriach
handlowych, salonach stacjonarnych oraz w ramach kampanii digitalowych. Celem było budowanie synergii między poszczególnymi
kanałami i zapewnienie klientom spójnego doświadczenia zakupowego, niezależnie od wybranej ścieżki zakupowej. W ramach stra-
tegii rozwoju omnichannel Wólczanka intensyfikowała działania związane z usługą personalizacji haftem. Usługa, pozwalająca na
dodanie indywidualnego akcentu do koszul, swetrów czy T-shirtów, była promowana zarówno w kanale online, jak i w wybranych
salonach stacjonarnych. Działania te wpisywały się w strategię wzmacniania doświadczeń klienta poprzez oferowanie unikalnych,
spersonalizowanych produktów. W czwartym kwartale 2025 roku prowadzono dalszą promocję usługi poprzez organizację dedy-
kowanych eventów w kolejnych lokalizacjach. Rozwijane były również nowe scenariusze komunikacji i sprzedaży marek Vistula,
Wólczanka i Bytom, oparte na narzędziu Salesforce. Rozbudowa istniejących ścieżek zakupowych pozwoliła wzmocnić integrację
kanałów online i offline. W okresie wyprzedaży szczególnie dobrze sprawdzała się wdrożona w poprzednich sezonach strategia
korzystania z zapasu dostępnego w salonach stacjonarnych na potrzeby sprzedaży internetowej, co pozwoliło na pełniejsze wyko-
rzystanie potencjału posiadanego zapasu i wspierało odsprzedaż kolekcji.
W segmencie jubilerskim, marka W.KRUK zakończyła prace modernizacyjne związane z wdrożeniem nowego silnika sklepu inter-
netowego oraz aplikacji mobilnej, co pozwoliło na zwiększenie stabilności platformy, poprawę szybkości działania oraz dalsze do-
stosowanie do wymogów omnichannelowej obsługi klienta.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
18
OFERTA HANDLOWA – SEGMENT ODZIEŻOWY
W 2025 roku VRG S.A. kontynuowała działania nakierowane na wzrost sprzedaży i poprawę rentowności marek z segmentu odzie-
żowego.
Z początkiem roku 2025 Vistula koncentrowała swoje działania na promocji kolekcji wiosennej. Kampania promocyjna rozpoczęła
się w połowie lutego i była prowadzona zarówno w kanałach własnych marki i w mediach, ze szczególnym naciskiem na digital, jak
również w prasie. W marcu uruchomiono kampanię mającą na celu promocję usługi szycia na miarę, obejmującą odbywające się w
kilku miastach specjalne wydarzenia – Dni Szycia na Miarę. Vistula współpracowała z influencerami, co pozwoliło zwiększyć roz-
poznawalność marki oraz zaangażowanie klientów w różnych kanałach komunikacji. Równocześnie marka prowadziła prace nad
rewizją swojej strategii marketingowej i produktowej, aby wzmocnić pozycję lidera kategorii eleganckiej odzieży męskiej, a także
dalszy rozwój kolekcji damskiej. W kolejnych miesiącach Vistula kontynuowała intensywne działania promocyjne. Od marca do
lipca marka przedstawiała ofertę dedykowaną imprezom okolicznościowym w kampanii „Tailored for Celebration”. Celem kampanii
było podkreślenie, że Vistula towarzyszy klientom podczas ważnych wydarzeń, takich jak śluby, komunie czy gale. Działania me-
diowe koncentrowały się na kanale digital, wspierając budowanie wizerunku i eksperckości Vistuli w kategorii mody formalnej.
Cross-promocja oferty ślubnej realizowana z marką W.KRUK pozwoliła na przepływ klientów pomiędzy markami. W połowie maja
wzmocniono komunikację asortymentu letniego, wprowadzając kapsułową kolekcję lnianą 2025, podkreślającą znaczenie natural-
nych tkanin i ponadczasowej elegancji. Oferta promowana była szeroko w mediach digitalowych i kanałach własnych marki. W III
kwartale 2025 roku Vistula skupiała się na wsparciu sprzedaży oferty letniej, asortymentu okolicznościowego oraz promocji kolekcji
„Back to oce”. Kluczowym wydarzeniem kwartału było wprowadzenie kolekcji Jesień/Zima 2025, wsparte szeroko zakrojoną kam-
panią wizerunkową pod hasłem „Każdy moment to twój moment”. Kampania, realizowana m.in. w telewizji i kanałach digital, pod-
kreślała rolę marki jako towarzysza codziennych, ważnych chwil. Sama kolekcja łączy minimalistyczny design z jakością naturalnych
tkanin, oferując ponadczasową paletę brązów, beżów i szarości, uzupełnioną o akcenty zieleni i bordo. W czwartym kwartale 2025
roku Vistula koncentrowała się na kluczowych momentach sprzedażowych: kampanii świątecznej Holiday Season, akcji Black Friday
oraz intensyfikacji komunikacji wokół oferty studniówkowej. Główne cele to maksymalizacja sprzedaży w okresie świątecznym,
wzrost zasięgu i konwersji w kanale online oraz wzmocnienie wizerunku marki w kontekście sezonowych potrzeb klientów. Dzia-
łania marketingowe objęły zintegrowane kampanie digital, spójną komunikację w salonach stacjonarnych, a także działania wize-
runkowe budujące aspiracyjny charakter marki.
Marka Bytom rozpoczęła rok 2025 obchodami jubileuszu 80-lecia, który stanowił kluczowy temat komunikacji w całym ubiegłym
roku. W styczniu wystartowała kampania „Jubileusz bliski sztuce”, będąca efektem współpracy z Filharmonią Krakowską, w ramach
której marka stworzyła kolekcję szytą na miarę dla muzyków, łącząc tradycję krawiecką z estetyką sceniczną. W dniach 31 stycznia
i 1 lutego odbyły się specjalne, jubileuszowe koncerty, których marka Bytom była partnerem. W lutym zaprezentowano limitowaną
serię T-shirtów „Ikony Motoryzacji” z grafikami kultowych polskich samochodów, takich jak Fiat 125P, Polonez, Syrena czy War-
szawa. Od 17 lutego ruszyła kampania wiosenno-letnia z udziałem nowego ambasadora marki, Marcina Dorocińskiego, która wska-
zuje wagę celebracji ważnych momentów w życiu i podkreśla ponadczasową elegancję garniturów. Pod koniec lutego odbyła się
oficjalna prezentacja kolekcji Bytom wiosna/lato 2025 z udziałem Marcina Dorocińskiego, która została wyemitowana w programie
telewizji TVN „Co Za Tydzień”. Od połowy marca rozpoczęła się komunikacja projektu „Dekady garnituru”, który ukazuje ewolucję
tego klasycznego elementu męskiej garderoby na przestrzeni ostatnich 80 lat. W ramach tego projektu odszyto garnitury repre-
zentujące każdą dekadę od 1945 roku. W drugim kwartale 2025 r. marka Bytom realizowała drugą odsłonę kampanii z udziałem
Marcina Dorocińskiego, która objęła różnorodne kanały komunikacyjne, w tym telewizję, OOH, digital, kino, prasę oraz salony
sprzedaży. Równolegle prowadzono działania wspierające sprzedaż i wizerunek kolekcji letniej, której centralnym punktem była
linia „Kolekcja Len”. W okresie trzeciego kwartału 2025 r. marka Bytom skoncentrowała swoje działania na celebracji 80-lecia ist-
nienia rmy oraz intensywnej promocji nowej kolekcji. Kluczowym elementem komunikacji było wprowadzenie kolekcji Jesień/Zima
2025, wspartej kampanią wizerunkową z udziałem ambasadora marki, Marcina Dorocińskiego. Kampania, prowadzona pod hasłem
opowieści o ważnych chwilach w życiu, podkreślała ponadczasowy charakter ubrań i wartości takie jak tradycja i pokoleniowość.
Sama kolekcja bazowała na wysokiej jakości tkaninach od renomowanych włoskich manufaktur, koncentrując się na kluczowych dla
marki kategoriach: odzieży wierzchniej, garniturach i swetrach z wełny merino. Zwieńczeniem obchodów jubileuszu był zorganizo-
wany we wrześniu w Zamku Ujazdowskim w Warszawie pokaz mody. Wydarzenie, w którym na wybiegu pojawiły się liczne znane
osobistości ze świata kultury, spotkało się z szerokim zainteresowaniem mediów i było transmitowane na żywo w kanałach digita-
lowych, zyskując status ogólnopolskiego. W czwartym kwartale Bytom prowadził intensywne działania marketingowe skoncentro-
wane również wokół kluczowych okresów handlowych: Black Friday, Świąt oraz nadchodzącego sezonu studniówkowego.
W pierwszym półroczu 2025 roku Wólczanka konsekwentnie realizowała strategię budowania pozycji lidera w kategorii koszul,
rozwijając ofertę personalizacji produktów oraz innowacje technologiczne ułatwiające pielęgnację tkanin. W nowo otwartym buku
w Galerii Bonarka wprowadzono usługę hau personalizowanego, która umożliwia klientom wybór wzoru, koloru hau oraz miejsca
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
19
jego umieszczenia, tworząc unikalny produkt dopasowany do indywidualnego stylu. Jednocześnie Wólczanka kontynuowała kam-
panię „Koszula Idealna”, oferując szeroki wybór modeli pod względem rozmiarów, faktur materiałów oraz technologii ułatwiających
użytkowanie. Szczególny nacisk położono na koszule wykonane z tkanin o podwyższonej odporności na zagniecenia, które odpo-
wiadają na potrzeby współczesnych klientów ceniących komfort i nienaganny wygląd przez cały dzień. W ramach przygotowań do
sezonu wiosna/lato 2025 marka skupiła się na dalszym rozwijaniu swojej oferty, w tym kolekcji lnianej oraz nowych modeli polo, T-
shirtów i koszul o podwyższonej funkcjonalności, wyposażonych w technologie ułatwiające prasowanie. W drugim kwartale 2025
r. w bukach Wólczanki kontynuowano komunikację najwyższej jakości i technologii, zarówno w bukach stacjonarnych, jak i online.
Marka skupiała się na prezentacji walorów materiału jakim jest bawełna – organiczna i merceryzowana oraz len idealny na lato, w
tym z wykończeniem typu easy care. Rozwijano działania związane z usługą personalizacji w buku stacjonarnym w krakowskiej
Bonarce, dodając do personalizacji koszul również dzianinę (T-shirty i polo). W lipcu Wólczanka rozpoczęła komunikację za pośred-
nictwem bloga – „Jakość | Wólczanka Blog”. W okresie III kwartału w nowej kolekcji jesienno-zimowej szczególny nacisk położono
na koszule z tkanin premium, w tym od renomowanych włoskich dostawców, oraz na swetry wykonane z wysokiej jakości dzianin,
takich jak wełna, kaszmir i wełna merino. Działaniom produktowym towarzyszyły inicjatywy wizerunkowe, takie jak start nowego
formatu podcastu „Tajemnice Stylu by Wólczanka”, mającego na celu budowanie zaangażowania i wzmacnianie pozycji marki. W
czwartym kwartale Wólczanka przeprowadziła intensywną komunikację w okresie świątecznym, w tym promocję kolekcji prezen-
towej oraz specjalne akcje handlowe, takie jak Black Weeks, co miało na celu maksymalizację sprzedaży w kluczowym dla branży
okresie.
Deni Cler w pierwszym półroczu 2025 roku realizowała działania mające na celu wzmocnienie pozycji marki w segmencie premium.
Kampania kolekcji wiosna/lato 2025, była promowana zarówno w prasie, jak i online. Marka angażowała się w organizację wydarzeń
modowych, takich jak pokazy kolekcji oraz spotkania z klientami w salonach, które miały na celu budowanie relacji oraz podkreślenie
ekskluzywnego charakteru oferty. W ramach cyklu Akademia Deni Cler odbyło się kolejne spotkanie, poświęcone tematom zwią-
zanym z modą i stylem życia. Działania markengowe obejmowały również aktywacje w mediach społecznościowych, które wspie-
rały promocję kolekcji oraz zaangażowanie klientów. W lipcu 2025 roku miały miejsce aktywności markengowe wspierające wy-
przedaż kolekcji wiosna/lato 2025 oraz wprowadzenie komunikacji kolekcji jesień/zima 2025 wraz z przyspieszeniem dostępności
nowego produktu w salonach i w sklepie internetowym. W sezonie Jesień/Zima 2025 marka Deni Cler zaprezentowała kolekcję
zatytułowaną „Amici” stanowiącą ilustrację esencji DNA marki, eksponującą wyranowaną sylwetkę, ponadczasową elegancję i
połączenie dopracowanej konstrukcji z luksusowymi tkaninami. Komunikacja online koncentrowała się na podkreśleniu DNA marki
– współczesnej elegancji i wysokiej jakości. Nowa kolekcja eksponowała klasyczne okrycia wierzchnie ze szlachetnych tkanin, no-
woczesne garnitury oraz wysokojakościowe akcesoria skórzane w najmodniejszych kolorach sezonu, takich jak burgundowy, czeko-
ladowy i limonkowy.
OFERTA HANDLOWA – SEGMENT JUBILERSKI
W segmencie jubilerskim, pierwsze półrocze 2025 roku było dla marki W.KRUK okresem dynamicznego rozwoju, zarówno pod
kątem oferty produktowej, jak i działań marketingowych oraz ekspansji. Na początku stycznia zaprezentowano kolekcję karnawa-
łową, która podkreślała elegancję i wyjątkowość biżuterii dedykowanej na wieczorne okazje. Rozszerzono również kolekcję Follow
o stylowe akcesoria, takie jak torebki i okulary, stworzone we współpracy z ambasadorką marki Natalią Szroeder. Kampania pro-
mująca tę linię była obecna w internecie, prasie oraz telewizji, a kolekcja zdobyła prestiżowe wyróżnienie Doskonałość Mody ma-
gazynu „Twój Styl” w kategorii kolekcja ambasadorska. W lutym, z okazji Walentynek, marka stworzyła kampanię podkreślającą
emocjonalny wymiar biżuterii z motywem serca, w tym nowości w kolekcji „Czułość”. Jednocześnie odbyła się premiera autorskiej
kolekcji KOI, inspirowanej barwami ryb koi – symbolu odwagi, harmonii i wytrwałości. Kolekcja obejmuje srebrną i złotą biżuterię
oraz chusty, a jej premierze towarzyszyła kampania reklamowa oraz wydarzenie dla dziennikarzy i influencerów. W marcu, w ra-
mach obchodów Dnia Kobiet, marka rozpoczęła komunikację kolekcji „Aurora”, inspirowanej naturalnym pięknem i subtelnymi
kolorami, podkreślającą kobiecą siłę i delikatność.
Drugi kwartał 2025 roku był dla W.KRUK okresem intensywnych działań sprzedażowych, wizerunkowych i produktowych. Marka
aktywnie angażowała się w promocje związane z sezonowymi okazjami zakupowymi, takimi jak Letnia Wyprzedaż, Wiosenne Ra-
baty oraz akcje z okazji Dnia Matki, co przyczyniło się do zwiększenia zainteresowania ofertą. W ramach współpracy z inicjatywą
„Sukces Pisany Szminką”, W.KRUK po raz kolejny przygotował piny wręczane laureatkom konkursu, podkreślając zaangażowanie
w działania wspierające kobiety. W drugim kwartale premierę miały dwie nowe kolekcje biżuterii: „Limonki” – nowa odsłona kolekcji
Kwiaty Nocy, oraz „Bratki” – luksusowa interpretacja Kwiatów Nocy w złocie z kamieniami szlachetnymi. Dodatkowo, W.KRUK
zaprezentował nową odsłonę kolekcji ślubnej Ceremonials. Marka konsekwentnie rozwijała segment premium, wprowadzając do
oferty szwajcarską markę Norqain, specjalizującą się w luksusowych zegarkach mechanicznych. W.KRUK był aktywny we wszyst-
kich kluczowych kanałach komunikacji, prowadząc kampanie w prasie, telewizji, digitalu i social mediach. Uruchomiono
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
20
ogólnopolską kampanię digitalową mającą na celu zwiększenie świadomości marki jako lidera rynku zegarków. W zakresie zrówno-
ważonego rozwoju, w drugim kwartale opublikowano najnowszy Raport zrównoważonego rozwoju, a działania marki zostały wy-
różnione i uwzględnione w Bazie Dobrych Praktyk Forum Odpowiedzialnego Biznesu.
Kluczowym elementem strategii produktowej w okresie III kwartału 2025 r. było zainaugurowanie obchodów 185-lecia marki
W.KRUK. Jubileusz uświetniła premiera kolekcji ambasadorskiej Freedom Forever, stworzonej we współpracy z Martyną Wojcie-
chowską. Projekt, wykonany w Manufakturze W.KRUK z odzyskanego srebra, stanowi kontynuację autorskiej linii Freedom i pod-
kreśla kluczowe dla marki wartości, takie jak wolność i autentyczność. Ofertę wzbogaciły również nowe odsłony cenionych kolekcji
Alchemia i Lollipop oraz letnia propozycja Juicy od marki Picky Pica, co świadczy o dynamicznym reagowaniu na trendy rynkowe i
dywersykacji porolio. W trzecim kwartale marka zintensykowała działania wizerunkowe i markengowe, budując relacje z klu-
czowymi grupami odbiorców. Dla segmentu premium zorganizowano serię ekskluzywnych wydarzeń we współpracy z luksusowymi
markami zegarkowymi, takimi jak Patek Philippe, TAG Heuer i Chopard. Działania te, realizowane w presżowych lokalizacjach,
umacniają pozycję W.KRUK jako lidera w dystrybucji dóbr luksusowych w Polsce. Jednocześnie prowadzono zintegrowane kampa-
nie komunikacyjne w mediach tradycyjnych, digitalu i social mediach, wsparte współpracą z inuencerami, co zapewniło silne wspar-
cie sprzedażowe dla nowych kolekcji. Zwieńczeniem jubileuszowych obchodów 185-lecia marki W.KRUK było wprowadzenie na
rynek nowej kolekcji ambasadorskiej, stworzonej we współpracy z ikoną polskiej sceny muzycznej – Katarzyną Nosowską. Kolekcja
PEŁNIA, będąca artystyczną wizją wokalistki, została zaprezentowana podczas uroczystej premiery 20 października w Muzeum
Sztuki Nowoczesnej w Warszawie. Jej wiodącym motywem jest kula, zinterpretowana na wiele sposobów poprzez grę fakturą,
rozmiarem i kolorem, co nadaje biżuterii wyrazisty, a zarazem inkluzywny charakter. Wydarzenie, w którym udział wzięli przedsta-
wiciele mediów, świata show-biznesu oraz partnerzy biznesowi, stanowiło manifestację współczesnego charakteru W.KRUK –
marki, która z sukcesem łączy swoją bogatą historię z nowoczesnym designem i odważnym spojrzeniem w przyszłość. Również w
sezonie przedświątecznym na Węgrzech W.KRUK wprowadził kolekcję biżuterii Royal Star, inspirowaną postacią Sisi, cesarzowej
Austrii i królowej Węgier, co stanowiło ukłon w stronę lokalnych wartości i tradycji.
NABYCIE SPÓŁEK GRUPY LILOU PRZEZ SPÓŁKI Z GRUPY VRG
W ramach przyspieszenia rozwoju segmentu jubilerskiego, podjęta została decyzja o akwizycji marki Lilou. Marka ta stanowić bę-
dzie istotne uzupełnienie portfolio marek Grupy poprzez rozszerzenie obecności na nowych obszarach rynku w tym m.in. biżute-
rii fashion oraz biżuterii personalizowanej.
ROZPOCZĘCIE REALIZACJI PROJEKTU AKWIZYCYJNEGO – ZAWARCIE UMOWY PRZEDWSTĘPNEJ
W dniu 8 lipca 2025 r. spółka zależna od VRG S.A. - W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie (W.KRUK), oraz spółka od niej zależna,
WK SPV 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („WK SPV”), podpisały dokumentację transakcyjną dotyczącą nabycia spółek grupy Li-
lou. Obejmuje ona w szczególności przedwstępną warunkową umowę dotyczącą nabycia przez W.KRUK oraz WK SPV udziałów
oraz praw i obowiązków wspólników spółek osobowych w następujących podmiotach: Lilou spółka z ograniczoną odpowiedzial-
nością, Bellver MYVOG Fundacja Rodzinna spółka komandytowa, Lilou Online Shop spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółka komandytowa, Lilou Retail spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i Logistics Retail spółka z ogra-
niczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Jeżeli w okresie pomiędzy zawarciem umowy przedwstępnej, a zawarciem
umowy przyrzeczonej (tzw. zamknięciem transakcji) powyższe spółki ulegną połączeniu, nabycie będzie dotyczyć 100% udziałów
w spółce przejmującej (powstałej w wyniku połączenia). Warunkiem zawieszającym zamknięcia transakcji jest uzyskanie zgody Pre-
zesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji. Dodatkowo przed zamknięciem transakcji spółki
z grupy Lilou powinny zbyć udziały w spółce Lilou International sp. z o.o., a spółka ta powinna dokonać zmiany nazwy (przy
czym W.KRUK może zdecydować się na zamknięcie transakcji nawet jeżeli warunek ten się nie ziści). Za udziały oraz prawa i obo-
wiązki wspólników spółek osobowych wchodzących w zakres grupy Lilou, W.KRUK oraz WK SPV zapłacą łącznie cenę 105.000
tys. złotych, która to kwota będzie podlegać korekcie wynikającej z przeliczenia wartości kapitału obrotowego netto i długu netto
na dzień zamknięcia transakcji. W dokumentacji transakcyjnej przewidziano również tzw. earn-out, uzależniony od przyszłych wy-
ników spółek grupy Lilou, przewidujący obowiązek zapłaty przez W.KRUK kwoty nie wyższej niż 30.000 tys. złotych. Zawarcie
umowy przyrzeczonej ma nastąpić najpóźniej do końca miesiąca kalendarzowego po upływie 10 miesięcy od podpisania umowy
przedwstępnej. Dokumentacja transakcyjna zawiera standardowe postanowienia dla tego typu transakcji. Transakcja stanowi rea-
lizację wizji rozwoju Grupy Kapitałowej Spółki poprzez działania akwizycyjne obejmujące marki komplementarne do portfela Grupy
Kapitałowej Spółki. W dniu 8 lipca 2025 r. Rada Nadzorcza W.KRUK wyraziła zgodę na dokonanie powyższej transakcji.
W.KRUK S.A. właściciel najstarszej polskiej marki jubilerskiej W.KRUK w przypadku finalizacji transakcji zakupu polskiej marki bi-
żuterii Lilou, miał pozyskać sieć 45 butików Lilou oraz sklep internetowy marki. Rozszerzenie portfolio jubilerskiego o
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
21
markę Lilou zwiększy konkurencyjność w obszarze biżuterii i dodatkowo umocni pozycję W.KRUK S.A. na rynku. Marka Lilou na-
leżąca do Magdaleny i Yves’a Mousson-Lestang ceniona za autorskie, personalizowane wzory, miała zostać włączona do portfolio
marek W.KRUK S.A. jako niezależny brand. Kreatywny i modowy wizerunek marki Lilou, której siłą są autentyczne wartości oraz
zaangażowanie społeczne budujące emocjonalną więź z odbiorcami, pozwoli na budowanie wyników segmentu jubilerskiego Grupy
VRG, wykorzystując różnorodne zasoby brandów W.KRUK i Lilou, przy zachowaniu ich odrębnego charakteru.
W.KRUK S.A. planuje prowadzić sieć salonów pod marką Lilou, zachowując jej autonomiczny status wizerunkowy i organizacyjny.
Strategia pozyskania nowej marki w segmencie jubilerskim zgodna jest z wizją Grupy Kapitałowej VRG, którą jest tworzenie Domu
Marek oraz zapewnienie rozwoju przy poszanowaniu ich tożsamości i niezależności, budując jednocześnie wspólną, dodatkową
wartość. Po uzyskaniu zgody UOKiK i pomyślnej integracji Lilou w struktury W.KRUK S.A. i Grupy Kapitałowej VRG, Magda-
lena Mousson-Lestang będzie dalej zaangażowana w rozwój marki.
POZYSKANIE FINANSOWANIA BANKOWEGO
W dniu 23 lipca 2025 r. spółka zależna od VRG S.A. - W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „W.KRUK”) i spółka od niej zależna
- WK SPV 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: „WK SPV”) zawarły z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.
z siedzibą w Warszawie (dalej: „Bank”) umowę kredytową, na podstawie której Bank udzielił W.KRUK oraz WK SPV jako kredyto-
biorcom, kredytu inwestycyjnego w kwocie 120.000.000,00 PLN („Umowa Kredytu”) przeznaczonego na współfinansowanie pro-
jektu akwizycyjnego spółek zależnych, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2025. Kredyt udzielony jest na
okres do dnia 23 lipca 2032 roku. Oprocentowanie kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytu wynosi WIBOR 1M + marża
Banku. Ponadto Umowa Kredytu zawiera tzw. kowenanty, tj. szczegółowe klauzule zobowiązujące kredytobiorców, których treść
nie odbiega jednak istotnie od stosowanych w podobnych umowach standardów rynkowych.
Zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu stanowić będą:
1) zastaw rejestrowy na zapasach będących własnością W.KRUK o wartości nie niższej niż 400.000.000,00 PLN
2) przelew wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia zapasów,
3) zastaw rejestrowy na znaku „W.KRUK”,
a po zrealizowaniu projektu akwizycyjnego także:
4) poręczenie cywilne spółek nabywanych w ramach projektu akwizycyjnego,
5) zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach spółek nabywanych w ramach projektu akwizycyjnego, przy czym
zabezpieczenia wymienione w punktach 1-3 zabezpieczają również wierzytelności wynikające z umowy kredytowej limitu wielo-
celowego z dnia 9 marca 2015 r. z poźn. zmianami zawartej pomiędzy Bankiem oraz W.KRUK, o której VRG S.A. informowała w ra-
portach bieżących nr 8/2015, 65/2015, 38/2017, 38/2020, 30/2022, 27/2024 oraz 35/2024.
WYDANIE ZGODY NA TRANSAKCJĘ PRZEZ PREZESA URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUMENTÓW
W dniu 13 sierpnia 2025 r. W.KRUK S.A. otrzymała decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 8 sierpnia
2025 r. o wydaniu zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez W. KRUK S.A. kontroli nad Lilou sp. z o.o. z sie-
dzibą w Warszawie, Bellver MYVOG Fundacja Rodzinna sp.k. z siedzibą w Warszawie, Lilou Online Shop sp. z o.o. sp.k. z siedzibą
w Warszawie, Lilou Retail sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie, Logistics Retail sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie. Na mocy
tej decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyraził zgodę na koncentrację. Uzyskanie powyższej decyzji sta-
nowiło spełnienie warunku zawieszającego do zawarcia umowy przyrzeczonej na podstawie przedwstępnej warunkowej umowy
sprzedaży z dnia 8 lipca 2025 r.
Zgodnie z zawartymi ustaleniami transakcyjnymi dotyczącymi włączenia Lilou do Grupy, przewidziany został sparametryzowany
mechanizm earn-out, którego konstrukcja zakłada możliwość wypłaty sprzedającemu przez W.KRUK S.A. maksymalnego po-
ziomu earn-out w przypadku osiągnięcia przez Lilou najpóźniej do końca 2027 r. rocznego lub średniorocznego EBITDA na pozio-
mie 17,7 mln PLN, obliczonego zgodnie z polskimi standardami rachunkowości (z wyłączeniem wpływu MSSF) oraz z uwzględnie-
niem korekt wskazanych w dokumentacji transakcyjnej projektu akwizycyjnego Lilou. W ocenie Grupy wskazany poziom stanowi
ambitny, lecz osiągalny cel, odzwierciedlający potencjał rozwojowy marki oraz planowane działania operacyjne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
22
FINALIZACJA TRANSAKCJI - ZAWARCIE UMÓW PRZYRZECZONYCH
W dniu 8 stycznia 2026 r. spółka zależna od VRG S.A. - W.KRUK S.A. z siedzibą w Krakowie ("W.KRUK"), i spółka od niej zależna
WK SPV 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("WK SPV"), podpisały z MYVOG Fundacją Rodzinną z siedzibą w Warszawie, Retail sp.
z o.o. z siedzibą w Warszawie, Online Shop sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Santa Catalina sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
umowy przyrzeczone w wykonaniu dokumentacji transakcyjnej dotyczącej nabycia grupy Lilou, o której VRG S.A. informowała
w raporcie bieżącym nr 18/2025 z dnia 8 lipca 2025 r. i raporcie bieżącym nr 24/2025 z dnia 13 sierpnia 2025 r., tj. w wykonaniu
zawartej w dniu 8 lipca 2025 r. przedwstępnej warunkowej umowy dotyczącej nabycia przez W.KRUK oraz WK SPV udziałów oraz
praw i obowiązków wspólników spółek osobowych w następujących podmiotach: Lilou spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
Bellver MYVOG Fundacja Rodzinna spółka komandytowa, Lilou Online Shop spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka ko-
mandytowa, Lilou Retail spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i Logistics Retail spółka z ograniczoną od-
powiedzialnością spółka komandytowa. Kwota należna za udziały oraz prawa i obowiązki spółek osobowych, wchodzących w skład
grupy Lilou wynosi w dniu zamknięcia 116.332 tys. złotych i będzie podlegać korekcie wynikającej z finalnego przeliczenia wartości
kapitału obrotowego netto i długu netto po zamknięciu transakcji. W transakcji uzgodniono również tzw. earn-out, uzależniony od
przyszłych wyników grupy Lilou, przewidujący obowiązek zapłaty na rzecz MYVOG Fundacji Rodzinnej kwoty nie wyższej niż
30.000 tys. złotych. Transakcja stanowi realizację wizji rozwoju Grupy Kapitałowej Spółki poprzez działania akwizycyjne obejmu-
jące marki komplementarne do portfela Grupy Kapitałowej Spółki. Transakcja jest współfinansowana ze środków pochodzących
z umowy kredytu, o zawarciu której VRG S.A. informowała w raporcie bieżącym nr 22/2025 z dnia 23 lipca 2025 r.
6. WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2025 ROKU
Na koniec 2025 roku w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku powierzchnia sprzedaży sieci detalicznej Grupy
zmniejszyła się do 49,0 tys. m2, czyli o 3,1% r/r. W segmencie odzieżowym powierzchnia zmniejszyła się o 8,6%, natomiast w seg-
mencie jubilerskim powierzchnia wzrosła o 10,8%.
Powierzchnia sprzedaży sieci detalicznej (stan na koniec okresu):
(w tys. m
2
)
31.12.2025
31.12.2024
Segment odzieżowy
33,0
36,1
Segment jubilerski
16,0
14,5
Powierzchnia ogółem
49,0
50,6
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania dominująca część sprzedaży realizowana jest za pośrednictwem detalicznej sieci
salonów firmowych poszczególnych marek należących do Grupy Kapitałowej. Na koniec 2025 roku Grupa Kapitałowa posiadała
sieć sprzedaży detalicznej, liczącą 478 lokalizacji łącznie z salonami franczyzowymi marek Vistula, Wólczanka, Bytom, Deni Cler
i W.KRUK. Spośród funkcjonujących salonów Grupa jest właścicielem tylko 1 lokalizacji.
Z pozostałych lokalizacji Grupa korzysta na podstawie średnio/długoterminowych umów najmu zawieranych na okres zasadniczo
5 lat, niewielka część umów zawarta jest na czas nieokreślony. Większość z lokali znajduje się w nowoczesnych wielkopowierzch-
niowych centrach handlowych.
Na rysunku poniżej zaprezentowano rozmieszczenie i liczbę salonów firmowych Grupy Kapitałowej na koniec 2025 roku według
poszczególnych marek.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
23
PODSTAWOWE DANE FINANSOWE GRUPY
(w tys. PLN)
2025
od 01-01-2025
do 31-12-2025
2024
od 01-01-2024
do 31-12-2024
4 kwartał 2025
od 01-10-2025
do 31-12-2025
4 kwartał 2024
od 01-10-2024
do 31-12-2024
Przychody ze sprzedaży
1 504 832
1 375 025
487 726
444 550
EBITDA
273 603
260 140
99 309
104 237
EBIT
137 551
125 903
64 866
69 624
Wynik netto
98 241
86 875
51 208
46 286
MSR17*
(w tys. PLN)
2025
od 01-01-2025
do 31-12-2025
2024
od 01-01-2024
do 31-12-2024
4 kwartał 2025
od 01-10-2025
do 31-12-2025
4 kwartał 2024
od 01-10-2024
do 31-12-2024
Przychody ze sprzedaży
1 504 832
1 375 025
487 726
444 550
EBITDA
159 424
144 725
70 876
74 613
EBIT
129 593
116 488
62 886
67 182
Wynik netto
98 496
83 945
49 559
46 722
*W powyższej tabeli zaprezentowano podstawowe pozycje finansowe Grupy z pokazaniem wpływu MSR17 jako poprzednio obowiązującego standardu
Różnica pomiędzy wynikiem operacyjnym (EBIT) pod MSR17, a wynikiem operacyjnym według obowiązujących standardów w
2025 roku wynikała z faktu, iż koszty czynszów pod MSR17, ujmowane w kwotach płatności netto, były wyższe niż odpisy amor-
tyzacyjne aktywów z tytułu prawa do użytkowania lokali handlowych, ujmowanych liniowo przez okres obowiązującej umowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
24
Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w 2025 roku wyniosły 1 504,8 mln PLN i były o 129,8 mln PLN (9,4%) wyższe od
przychodów osiągniętych w 2024 roku.
Skonsolidowany wynik EBIT w 2025 roku wyniósł 137,6 mln PLN i był wyższy o 9,3% niż w roku poprzednim.
W roku 2025 na wynik EBIT wpływ miały dokonane odpisy aktualizujące wartość zapasów. Ich saldo było ujemne i wyniosło -10,3
mln PLN (w IV kw. 2025 roku -10,8 mln PLN). W roku poprzednim saldo odpisów było dodatnie i wyniosło 3,8 mln PLN (w IV kw.
2024 roku 2,5 mln PLN).
Skonsolidowany wynik EBITDA w 2025 roku wyniósł 273,6 mln PLN i był wyższy o 5,2% niż w poprzednim roku. Wynik EBITDA
skalkulowany przy wyłączeniu wpływu MSSF 16 wyniósł 159,4 mln PLN.
W 2025 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk netto na poziomie 98,2 mln PLN w porównaniu do zysku netto na poziomie 86,9
mln PLN w 2024 roku. Zysk netto skalkulowany przy wyłączeniu wpływu MSSF 16 wyniósł 98,5 mln PLN.
SEGMENT ODZIEŻOWY
Segment Odzieżowy
(w tys. PLN)
2025
od 01-01-2025
do 31-12-2025
2024
od 01-01-2024
do 31-12-2024
4 kwartał 2025
od 01-10-2025
do 31-12-2025
4 kwartał 2024
od 01-10-2024
do 31-12-2024
Przychody ze sprzedaży
652 526
604 148
200 711
188 170
Koszt własny sprzedaży
260 094
248 846
74 456
71 556
Zysk brutto ze sprzedaży
392 432
355 302
126 255
116 614
Koszty sprzedaży
306 988
306 525
81 444
82 077
Koszty ogólnego zarządu
57 675
56 316
14 896
14 721
Pozostałe przychody operacyjne
3 657
9 670
1 477
5 362
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0
2 612
0
0
Pozostałe koszty operacyjne
18 491
9 523
13 328
5 272
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
1 354
0
223
210
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
11 581
-4 780
17 841
19 697
Przychody / koszty finansowe
-6 901
-8 184
-618
-5 241
Zysk (strata) brutto
4 680
-12 965
17 223
14 456
Podatek dochodowy
1 544
-309
1 480
4 385
Zysk (strata) roku obrotowego
3 136
-12 655
15 743
10 071
MSR 17*
Segment odzieżowy
(w tys. PLN)
2025
od 01-01-2025
do 31-12-2025
2024
od 01-01-2024
do 31-12-2024
4 kwartał 2025
od 01-10-2025
do 31-12-2025
4 kwartał 2024
od 01-10-2024
do 31-12-2024
Przychody ze sprzedaży
652 526
604 148
200 711
188 170
Koszt własny sprzedaży
260 094
248 846
74 456
71 556
Zysk brutto ze sprzedaży
392 432
355 302
126 255
116 614
Koszty sprzedaży
311 430
311 669
82 620
83 359
Koszty ogólnego zarządu
57 946
56 891
14 847
14 906
Pozostałe przychody operacyjne
3 482
9 564
1 477
5 362
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0
2 612
0
0
Pozostałe koszty operacyjne
18 250
9 301
13 275
5 211
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
1 354
0
223
210
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
6 934
-10 382
16 767
18 291
Przychody / koszty finansowe
-2 777
-5 093
-606
-3 732
Zysk (strata) brutto
4 157
-15 474
16 161
14 559
Podatek dochodowy
1 445
-786
1 278
4 405
Zysk (strata) roku obrotowego
2 712
-14 688
14 883
10 154
*W powyższej tabeli zaprezentowano podstawowe pozycje finansowe segmentu odzieżowego Grupy z pokazaniem wpływu MSR17 jako poprzednio obowiązującego
standardu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
25
SPRZEDAŻ
Przychody ze sprzedaży segmentu odzieżowego w 2025 roku wyniosły 652,5 mln PLN i były o 48,4 mln PLN (tj. o 8,0%) wyższe
od przychodów osiągniętych w 2024 roku.
Przychody ze sprzedaży segmentu odzieżowego w IV kwartale 2025 roku wyniosły 200,7 mln PLN i były o 12,5 mln PLN (tj. o 6,7%)
wyższe od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie 2024 roku.
Wzrost przychodów w bieżącym roku był wynikiem zwiększenia oferty obejmującej odzież formalną, lepszej struktury kolekcji,
koncentracji na ofercie zgodnej z DNA marek, inwestycjami marketingowymi w wizerunek marek, poprawie zatowarowania skle-
pów stacjonarnych, wdrożenia skuteczniejszych programów motywacyjnych dla doradców klienta w salonach sieci stacjonarnej
oraz trafionych inwestycji nakierowanych na poprawę efektywności kanału online. Nowa kolekcja jesień-zima spotkała się z lep-
szym odbiorem przez klientów, co wpłynęło na wyniki IV kwartału.
Segment odzieżowy
mln PLN
2025
od 01-01-2025
do 31-12-2025
2024
od 01-01-2024
do 31-12-2024
4 kwartał 2025
od 01-10-2025
do 31-12-2025
4 kwartał 2024
od 01-10-2024
do 31-12-2024
Przychody ze sprzedaży
652,5
604,1
200,7
188,2
Sprzedaż detaliczna
639,0
595,6
196,5
185,6
Pozostała sprzedaż
5,7
5,8
2,1
1,5
Hurt
7,8
2,7
2,1
1,1
Grupa zanotowała w 2025 r. następujące wyniki sprzedaży detalicznej w poszczególnych markach:
VISTULA ↑
249,8 mln PLN
(7,9% r/r)
BYTOM ↑
213,3 mln PLN
(12,1% r/r)
WÓLCZANKA ↑
120,3 mln PLN
(1,5% r/r)
DENI CLER MILANO ↑
55,6 mln PLN
(0,4% r/r)
W 2025 roku wzrosty były obserwowane zarówno w sieci stacjonarnej, jak i sprzedaży internetowej. Sprzedaż w sieci offline wzro-
sła o 6,9% w porównaniu do 2024 roku, natomiast sprzedaż online wzrosła o 8,5% w porównaniu do 2024 roku. Wzrost spowo-
dowany był dobrym przyjęciem kolekcji oraz większym popytem na nią.
Udział sprzedaży online w przychodach segmentu odzieżowego wyniósł 24,2% w 2025 roku w porównaniu do 24,0% udziału
sprzedaży online w 2024 roku.
W IV kwartale 2025 roku nastąpił wzrost o 6,3% sprzedaży w sieci offline, natomiast w sieci sprzedaży online odnotowano wzrost
o 4,6% w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Udział sprzedaży online w przychodach segmentu odzieżowego
wyniósł 26,5% w IV kwartale 2025 roku w porównaniu do 26,8% udziału sprzedaży online w analogicznym okresie poprzedniego
roku.
Wzrost sprzedaży w 2025 roku w sieci offline wystąpił na mniejszej r/r powierzchni sprzedażowej. Pozytywny wpływ na wyniki
segmentu odzieżowego w 2025 roku miała dalsza optymalizacja sieci sprzedaży poprzez rezygnację z lokalizacji, które były nieren-
towne.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
26
Grupa zanotowała w IV kwartale 2025 r. następujące wyniki sprzedaży detalicznej w poszczególnych markach:
VISTULA ↑
72,7 mln PLN
(3,5% r/r)
BYTOM ↑
66,4 mln PLN
(11,4% r/r)
WÓLCZANKA ↑
41,4 mln PLN
(6,9% r/r)
DENI CLER MILANO ↓
15,9 mln PLN
(-6,3% r/r)
ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY
Zysk brutto na sprzedaży segmentu odzieżowego w 2025 roku wyniósł 392,4 mln PLN i był o 10,5% wyższy od wygenerowanego
w 2024 roku. Marża brutto wyniosła 60,1% w 2025 roku, co oznacza wzrost o 1,3 pp. w stosunku do 2024 roku. Na wzrost marży
procentowej pozytywnie wpłynęły przede wszystkim korzystniejsze warunki zakupu towarów, ograniczenie skali akcji promocyj-
nych oraz, w szczególności w marce Wólczanka, zmiana struktury produktowej i koncentracja na kategoriach o wyższej rentowno-
ści.
Zmiany w marżach poszczególnych marek w 2025 roku:
VISTULA ↑
60,2 %
(wzrost marży o 1,0 pp.)
BYTOM ↑
63,0 %
(wzrost marży o 3,2 pp.)
WÓLCZANKA ↑
65,1 %
(wzrost marży o 3,5 pp.)
DENI CLER MILANO ↓
62,9 %
(spadek marży o 0,9 pp.)
Zysk brutto na sprzedaży segmentu odzieżowego w IV kwartale 2025 roku wyniósł 126,3 mln PLN i był wyższy o 8,3% od wyge-
nerowanego w analogicznym okresie poprzedniego roku. Marża brutto w IV kwartale 2025 wyniosła 62,9%, co oznacza wzrost o
0,9 pp. w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku. Wzrost marży był efektem mniejszego rok do roku rabatowania i
dobrego przyjęcia kolekcji marek, pomimo masowej sprzedaży poza siecią marek VRG.
Zmiany w marżach poszczególnych marek w IV kwartale 2025:
VISTULA ↑
64,6 %
(wzrost marży o 2,7 pp.)
BYTOM ↑
67,4 %
(wzrost marży o 4,9 pp.)
WÓLCZANKA ↑
68,9 %
(wzrost marży o 2,8 pp.)
DENI CLER MILANO ↑
67,9 %
(wzrost marży o 1,3 pp.)
KOSZTY SPRZEDAŻY
Koszty sprzedaży w 2025 roku wyniosły 307,0 mln PLN i były wyższe o 0,5 mln PLN (0,2%) w stosunku do kosztów poniesionych
w 2024 roku. Udział kosztów sprzedaży w przychodach w 2025 roku wyniósł 47,0% w stosunku do 50,7% w poprzednim roku.
Wzrost kosztów sprzedaży był spowodowany przede wszystkim wzrostem wynagrodzeń podstawowych (wzrost płacy minimalnej)
oraz kosztów związanych z marketingiem wizerunkowym i marketingiem on-line. Na poziom kosztów wpływ miała również opty-
malizacja sieci sprzedaży poprzez rezygnację z lokalizacji, które były nierentowne.
Koszty sprzedaży w IV kwartale 2025 wyniosły 81,4 mln PLN i były niższe o 0,6 mln PLN (0,8%) w porównaniu do analogicznego
okresu 2024 roku. Udział kosztów sprzedaży w uzyskanych przychodach segmentu odzieżowego w IV kwartale 2025 roku wyniósł
40,6% w stosunku do 43,6% w analogicznym okresie poprzedniego roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
27
KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU
Koszty ogólnego zarządu w 2025 roku wyniosły 57,7 mln PLN w porównaniu do 56,3 mln PLN w 2024 roku, co oznacza wzrost o
1,4 mln PLN (2,4%). Jednocześnie udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży spadł do poziomu 8,8% w sto-
sunku do 9,3% do 2024 roku.
Koszty ogólnego zarządu w IV kwartale 2025 roku wyniosły 14,9 mln PLN w porównaniu do 14,7 mln PLN w analogicznym okresie
poprzedniego roku, co oznacza wzrost o 0,2 mln PLN (1,2%). Jednocześnie udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze
sprzedaży spadł do poziomu 7,4% w stosunku do 7,8% w analogicznym okresie poprzedniego roku.
WYNIK OPERACYJNY SEGMENTU ODZIEŻY
W 2025 roku uzyskano zysk z działalności operacyjnej w wysokości 11,6 mln PLN względem straty -4,8 mln PLN w 2024 roku
(polepszenie wyniku o 16,4 mln PLN). Natomiast w IV kwartale 2025 roku uzyskano zysk 17,8 mln PLN w porównaniu do zysku
19,7 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego (spadek wyniku o 1,9 mln PLN).
Rentowność operacyjna segmentu odzieżowego w 2025 roku wyniosła 1,8% w stosunku do -0,8% w 2024 roku. Natomiast w IV
kwartale 2025 roku rentowność operacyjna wyniosła 8,9% w stosunku do 10,5% w analogicznym okresie poprzedniego roku. W
2025 roku saldo pozostałych kosztów i pozostałych przychodów operacyjnych wynikające z dokonanych odpisów aktualizują-
cych wartość zapasów wyniosło minus 11,1 mln PLN. Odpisy dotyczyły głównie towarów słabo rotujących i miały na celu utrzy-
manie w stałej sprzedaży towarów z sezonu bieżącego oraz z sezonu bezpośrednio go poprzedzającego.
Polepszenie rentowności operacyjnej było wynikiem wyższej sprzedaży r/r przy niższym wzroście kosztów niż wzrost zysku brutto
na sprzedaży. Na uwagę zasługuje fakt, iż wynik operacyjny roku bieżącego jest na wyższym poziomie niż w roku poprzednim
pomimo tego, że w roku bieżącym dokonano istotnych odpisów aktualizujących wartość zapasów, a w roku poprzednim miała
miejsce sprzedaż środków trwałych w spółce zależnej VG Property Sp. z o. o. w likwidacji. Do polepszenia rentowności operacyjnej
w bieżącym roku przyczyniło się również efektywne zarządzanie kosztami oraz optymalizacja sieci sprzedaży poprzez rezygnację z
lokalizacji, które były nierentowne.
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
Saldo wyniku na działalności finansowej w segmencie odzieżowym wyniosło -6,9 mln PLN w 2025 roku w stosunku do -
8,2 mln PLN w 2024 roku. Natomiast w IV kwartale 2025 roku saldo wyniku na działalności finansowej wyniosło -0,6 mln PLN
w stosunku do -5,2 mln PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.
Negatywny wpływ standardu MSSF16 na saldo działalności finansowej segmentu odzieżowego w 2025 roku wyniósł -4,1 mln PLN,
a w samym IV kwartale 2025 roku był bliski zeru. W 2024 roku wpływ również był negatywny i wyniósł -3,1 mln PLN, a za IV
kwartał 2024 -1,5 mln PLN.
Segment odzieżowy
(w tys. PLN)
2025
od 01-01-2025
do 31-12-2025
2024
od 01-01-2024
do 31-12-2024
4 kwartał 2025
od 01-10-2025
do 31-12-2025
4 kwartał 2024
od 01-10-2024
do 31-12-2024
saldo kosztów finansowych
-5 135
-4 694
-840
-1 615
saldo różnic kursowych (bez MSSF 16)
2 359
-399
234
-2 117
wpływ MSSF 16
-4 125
-3 091
-12
-1 509
- w tym z tytułu różnic kursowych
1 603
2 540
1 450
106
- w tym z tytułu odsetek
-5 728
-5 631
-1 462
-1 615
Przychody / koszty finansowe
-6 901
-8 184
-618
-5 241
WYNIK NETTO W SEGMENCIE ODZIEŻOWYM
Grupa w ramach segmentu odzieżowego wykazała w 2025 roku zysk netto na poziomie 3,1 mln PLN w porównaniu do straty netto
-12,7 mln PLN w 2024 roku (poprawa wyniku o 15,8 mln PLN).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
28
Natomiast w IV kwartale 2025 roku segment odzieżowy Grupy wypracował zysk netto na poziomie 15,7 mln PLN w porównaniu
do zysku netto 10,1 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego (wzrost wyniku o 5,7 mln PLN).
SEGMENT JUBILERSKI
Segment Jubilerski
(w tys. PLN)
2025
od 01-01-2025
do 31-12-2025
2024
od 01-01-2024
do 31-12-2024
4 kwartał 2025
od 01-10-2025
do 31-12-2025
4 kwartał 2024
od 01-10-2024
do 31-12-2024
Przychody ze sprzedaży
852 306
770 877
287 015
256 380
Koszt własny sprzedaży
407 771
363 352
138 658
118 276
Zysk brutto ze sprzedaży
444 535
407 525
148 357
138 104
Koszty sprzedaży
266 202
230 043
87 420
75 125
Koszty ogólnego zarządu
53 669
47 031
15 600
13 698
Pozostałe przychody operacyjne
2 721
2 277
2 095
1 449
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0
322
152
391
Pozostałe koszty operacyjne
1 325
2 366
559
1 194
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
90
0
0
0
Zysk na działalności operacyjnej
125 970
130 684
47 025
49 927
Przychody/koszty finansowe
-7 554
-6 740
-1 086
-4 756
Zysk (strata) brutto
118 416
123 944
45 939
45 173
Podatek dochodowy
23 311
24 413
10 474
8 956
Zysk netto roku obrotowego
95 105
99 530
35 465
36 215
MSR 17*
Segment Jubilerski
(w tys. PLN)
2025
od 01-01-2025
do 31-12-2025
2024
od 01-01-2024
do 31-12-2024
4 kwartał 2025
od 01-10-2025
do 31-12-2025
4 kwartał 2024
od 01-10-2024
do 31-12-2024
Przychody ze sprzedaży
852 306
770 877
287 015
256 380
Koszt własny sprzedaży
407 771
363 352
138 658
118 276
Zysk brutto ze sprzedaży
444 535
407 525
148 357
138 104
Koszty sprzedaży
269 346
233 249
88 316
76 041
Koszty ogólnego zarządu
53 612
47 542
15 598
13 846
Pozostałe przychody operacyjne
2 492
2 147
2 083
1 447
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0
322
152
391
Pozostałe koszty operacyjne
1 320
2 336
559
1 163
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
90
0
0
0
Zysk na działalności operacyjnej
122 659
126 867
46 119
48 893
Przychody/koszty finansowe
-3 377
-4 117
-1 148
-3 332
Zysk brutto
119 282
122 751
44 971
45 561
Podatek dochodowy
23 498
24 118
10 295
8 991
Zysk netto roku obrotowego
95 784
98 632
34 676
36 570
*W powyższej tabeli zaprezentowano podstawowe pozycje finansowe segmentu jubilerskiego Grupy z pokazaniem wpływu MSR17 jako poprzednio obowiązującego
standardu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
29
SPRZEDAŻ
Przychody segmentu jubilerskiego w 2025 roku wyniosły 852,3 mln PLN i były wyższe o 81,4 mln PLN względem 2024 roku
(wzrost o 10,6%). Natomiast w IV kwartale 2025 roku przychody segmentu jubilerskiego wyniosły 287,0 mln PLN i były wyższe o
30,6 mln PLN względem przychodów w analogicznym okresie poprzedniego roku (wzrost o 11,9%). Wzrost sprzedaży był efektem
utrzymania pozytywnego trendu sprzedaży biżuterii złotej i srebrnej oraz odbicia w sprzedaży zegarków. W trakcie roku rozwijana
była również działalność nowych salonów zagranicznych na Węgrzech.
ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY
Zysk brutto ze sprzedaży segmentu jubilerskiego w 2025 roku wyniósł 444,5 mln PLN i był wyższy o 37,0 mln PLN względem zysku
w 2024 roku (wzrost o 9,1%). W IV kwartale 2025 roku zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 148,4 mln PLN i był wyższy o 10,3 mln
PLN względem zysku w analogicznym okresie poprzedniego roku (wzrost o 7,4%).
W 2025 roku nastąpił spadek procentowej marży brutto o 0,7 pp. do poziomu 52,2% z poziomu 52,9% w 2024 roku. W IV kwartale
2025 roku marża brutto była na poziomie 51,7%, to jest o 2,2 pp. niższym niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.
Wzrost zysku brutto ze sprzedaży za 12 miesięcy 2025 roku, jak i w IV kwartale 2025 roku, był efektem ogólnego wzrostu przy-
chodów ze sprzedaży.
KOSZTY SPRZEDAŻY
W 2025 roku koszty sprzedaży wyniosły 266,2 mln PLN i były wyższe o 36,2 mln PLN w stosunku do 2024 roku (wzrost o 15,7%).
Natomiast udział kosztów sprzedaży w sprzedaży ogółem segmentu jubilerskiego wyniósł 31,2% w porównaniu do poziomu 29,8%
w analogicznym okresie poprzedniego roku.
W IV kwartale 2025 roku koszty sprzedaży wyniosły 87,4 mln PLN i były wyższe o 12,3 mln PLN w stosunku do analogicznego
okresu poprzedniego roku (wzrost o 16,4%). Równocześnie udział kosztów sprzedaży w sprzedaży ogółem segmentu jubilerskiego
zwiększył się do poziomu 30,5% w porównaniu do poziomu 29,3% w analogicznym okresie poprzedniego roku.
Wzrost kosztów sprzedaży był spowodowany m.in. wzrostem wynagrodzeń podstawowych (wzrost płacy minimalnej), kosztów
pochodnych od sprzedaży, tj. prowizji dla franczyzobiorców i wydatków logistycznych w kanałach stacjonarnych oraz online. Do-
datkowo w 2025 roku rozwijana była sieć sprzedaży online na rynku węgierskim.
W 2025 roku zostały też zwiększone wydatki na marketing (kampanie telewizyjne oraz reklamę zegarków) w porównaniu do roku
poprzedniego.
W trakcie roku rozwijana była również działalność salonów stacjonarnych, zagranicznych na Węgrzech, co również miało wpływ
na wzrost kosztów sprzedaży.
KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU
W 2025 roku koszty ogólnego zarządu wyniosły 53,7 mln PLN i były wyższe o 6,6 mln PLN (14,1%) w stosunku do poprzedniego
2024 roku. Udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży wyniósł 6,3% i był wyższy o 0,2 pp. w stosunku do
analogicznego okresu poprzedniego roku.
W IV kwartale 2025 roku koszty ogólnego zarządu wyniosły 15,6 mln PLN i były wyższe o 1,9 mln PLN (13,9%) w stosunku do
analogicznego okresu poprzedniego roku. Udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży w wyniósł 5,4% i był
niższy o 0,1 pp. w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku.
WYNIK OPERACYJNY SEGMENTU JUBILERSKIEGO
Grupa w ramach segmentu jubilerskiego odnotowała w 2025 roku zysk operacyjny na poziomie 126,0 mln PLN, co oznacza spadek
zysku z działalności operacyjnej o 4,7 mln PLN (3,6%) w porównaniu do 2024 roku. Wzrost kosztów sprzedaży był wyższy przy
równoczesnym spadku marży procentowej rok do roku. Natomiast w IV kwartale 2025 roku zysk operacyjny segmentu jubiler-
skiego wyniósł 47,0 mln PLN i był niższy o 2,9 mln PLN (5,8%) w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
30
W IV kwartale 2025 segment wypracował niższy zysk operacyjny w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku, co
było efektem wzrostu kosztów oraz spadku marży procentowej.
Rentowność operacyjna za 12 miesięcy 2025 roku wyniosła 14,8% i była niższa o 2,2 pp. w porównaniu do analogicznego okresu
poprzedniego roku. Natomiast w IV kwartale 2025 roku rentowność operacyjna wyniosła 16,4% i była niższa o 3,1 pp. w porów-
naniu do analogicznego okresu poprzedniego roku.
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
Saldo wyniku na działalności finansowej w segmencie jubilerskim wyniosło -7,6 mln PLN w 2025 roku w stosunku do -6,7 mln PLN
w 2024 roku. Natomiast w IV kwartale 2025 roku saldo wyniku na działalności finansowej wyniosło -1,1 mln PLN w stosunku do -
4,8 mln PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.
Standard MSSF16 miał niekorzystny wpływ na saldo działalności segmentu jubilerskiego w 2025 roku, gdyż spowodował spadek
przychodów finansowych netto o 4,2 mln PLN (w 2024 roku wpływ był również negatywny i wyniósł 2,6 mln PLN). Natomiast w
IV kwartale 2025 roku wpływ MSSF16 na saldo działalności finansowej był pozytywny i spowodował wzrost przychodów finan-
sowych o 0,1 mln PLN (w analogicznym okresie poprzedniego roku wpływ był negatywny i wyniósł 1,4 mln PLN).
Segment Jubilerski
tys. zł
2025
od 01-01-2025
do 31-12-2025
2024
od 01-01-2024
do 31-12-2024
4 kwartał 2025
od 01-10-2025
do 31-12-2025
4 kwartał 2024
od 01-10-2024
do 31-12-2024
saldo kosztów finansowych
-5 418
-3 702
-1 404
-1 415
saldo różnic kursowych (bez MSSF 16)
2 041
-415
256
-1 916
wpływ MSSF 16
-4 177
-2 623
62
-1 425
- w tym z tytułu różnic kursowych
2 196
1 825
1 655
-17
- w tym z tytułu odsetek
-6 373
-4 448
-1 593
-1 408
Przychody / koszty finansowe
-7 554
-6 740
-1 086
-4 756
ZYSK NETTO W SEGMENCIE JUBILERSKIM
Zysk netto segmentu jubilerskiego w 2025 roku wyniósł 95,1 mln PLN i spadł o 4,4 mln PLN (4,4%) w stosunku do 2024 roku.
Natomiast w IV kwartale 2025 roku wyniósł 35,5 mln PLN i spadł o 0,8 mln PLN (2,1%) w stosunku do analogicznego okresu po-
przedniego roku.
Spadek zysku netto w 2025 roku, w porównaniu do 2024 roku, był rezultatem większego wzrostu kosztów sprzedaży (15,7%) i
ogólnego zarządu (14,1%) niż wzrostu sprzedaży (10,6%).
STRUKTURA I CHARAKTERYSTYKA BILANSU
BILANS GRUPY
31.12.2025
wartość (tys. zł)
31.12.2025
udział (%)
31.12.2024
Wartość (tys. z)
31.12.2024
udział (%)
Aktywa trwałe, w tym:
934 910
52,4%
909 353
54,0%
Wartości niematerialne
500 226
28,0%
500 746
29,7%
Rzeczowe aktywa trwałe
99 069
5,5%
85 151
5,1%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
315 556
17,7%
303 194
18,0%
Aktywa obrotowe, w tym:
850 798
47,6%
775 442
46,0%
Zapasy
763 589
42,8%
733 443
43,5%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należno-
ści
19 772
1,1%
24 976
1,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
67 412
3,8%
16 987
1,0%
Aktywa razem
1 785 708
1 684 795
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
31
Kapitał własny przypisany do jednostki dominującej
w tym:
1 161 525
65,0%
1 063 180
63,1%
Kapitał podstawowy
49 122
2,8%
49 122
2,9%
Wynik finansowy roku bieżącego
98 241
5,5%
86 875
5,2%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
222 239
12,4%
207 565
12,3%
Zobowiązania z tytułu leasingu
217 921
12,2%
203 919
12,1%
- w tym z tytułu leasingu lokali handlowych oraz powierzchni
biurowych
216 845
12,1%
202 095
12,0%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe, w tym:
401 944
22,5%
414 050
24,6%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
236 281
13,2%
222 881
13,2%
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe oraz krótkoterminowa
część kredytów i pożyczek długoterminowych
35 033
2,0%
61 047
3,6%
Zobowiązania z tytułu leasingu
104 517
5,9%
105 739
6,3%
- w tym z tytułu leasingu lokali handlowych oraz powierzchni
biurowych
103 535
5,8%
104 764
6,2%
Pasywa razem
1 785 708
1 684 795
AKTYWA
Wartość aktywów na koniec 2025 r. wzrosła w stosunku do końca 2024 r.
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Wzrost rzeczowych aktywów trwałych związany jest z inwestycjami poczynionymi w otwarcia nowych salonów oraz ich wyposa-
żenie.
AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA
W okresie sprawozdawczym wartość zmian wynikających z tytułu nowych umów najmu i modyfikacji dotychczasowych (przedłu-
żenia, relokacji bądź negocjacji) przewyższała wartość naliczonej amortyzacji, tym samym nastąpił wzrost wartości z tytułu prawa
do użytkowania.
ZAPASY
Wartość zapasów Grupy na dzień 31 grudnia 2025 r. wyniosła 763,6 mln PLN, co oznacza wzrost w stosunku do stanu na dzień 31
grudnia 2024 r. o 4,1%. W segmencie odzieżowym wartość zapasów spadła o 23,0% r/r ze względu na lepszą odsprzedaż kolekcji,
optymalizację sieci sprzedaży oraz sprzedaż masową zapasu o niskim potencjale rotacji, zaś w segmencie jubilerskim wzrosła o
18,3% ze względu na oczekiwany wzrost sieci i sprzedaży w 2026 roku.
Zapasy Grupy w przeliczeniu na m2 wyniosły 15 575 PLN, co oznacza wzrost o 7,4% r/r:
ZAPASY / [zł/m2]
4Q25
4Q24
r/r
VRG
15 575
14 500
7,4%
Segment odzieżowy
5 880
6 981
-15,8%
Segment jubilerski
35 563
33 291
6,8%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
32
PASYWA
KAPITAŁ
W raportowanym okresie zmiany w kapitale wynikają z osiągniętego zysku za rok 2025 w kwocie 98 241 tys. PLN oraz realizacji
przez Spółkę Dominującą VRG S.A. podjętej w dniu 25 czerwca 2025 r uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Do-
minującej VRG S.A. o niewypłacaniu dywidendy z zysku za rok 2024 i przeznaczeniu zysku netto wykazanego w sprawozdaniu
finansowym Spółki Dominującej za rok obrotowy 2024 w wysokości 8.071.360,17 zł w całości na zasilenie kapitału zapasowego.
ZADŁUŻENIE DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE
Na koniec 2025 roku Grupa nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów długoterminowych. Zobowiązania leasingowe z tytułu le-
asingu lokali handlowych oraz powierzchni biurowych wynoszą łącznie 320,4 mln PLN, z czego 216,8 mln PLN stanowi część dłu-
goterminową, a 103,5 mln PLN część krótkoterminową.
Poniższa tabela przedstawia kształtowanie się zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2025 roku i 31 grudnia 2024 roku oraz
długu netto. Ponadto zaprezentowano dane dotyczące długu netto również bez wpływu MSSF 16, który istotnie zmienia jego
wartość.
Wielkość długu netto pod MSSF 16 spadła w stosunku do zeszłego roku. Wskaźnik dług netto/EBITDA (pod MSSF 16) kształtuje
się na relatywnie niskim poziomie 1,1, natomiast pod MSF 17 wyniósł -0,1. Ujemny wskaźnik dług netto/EBITDA (pod MSR 17)
wynika z nadwyżki środków pieniężnych nad zobowiązaniami finansowymi.
Dług netto
31.12.2025
31.12.2024
Zadłużenie długoterminowe
217 921
203 919
Zobowiązania z tytułu leasingu
217 921
203 919
- w tym z tytułu leasingu lokali handlowych oraz powierzchni biurowych
216 845
202 095
Zadłużenie krótkoterminowe
156 433
179 274
Kredyty i pożyczki
35 033
61 047
Zobowiązania z tytułu faktoringu
16 883
12 488
Zobowiązania z tytułu leasingu
104 517
105 739
- w tym z tytułu leasingu lokali handlowych oraz powierzchni biurowych
103 535
104 764
Środki pieniężne
67 412
16 987
Dług netto
306 942
366 206
EBITDA
273 603
260 140
Dług netto/EBITDA
1,1
1,4
Dług netto MSR 17*
31.12.2025
31.12.2024
Zadłużenie długoterminowe
1 076
1 824
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
1 076
1 824
Zadłużenie krótkoterminowe
52 898
74 510
Kredyty i pożyczki
35 033
61 047
Zobowiązania z tytułu faktoringu
16 883
12 488
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
982
975
Środki pieniężne
67 412
16 987
Dług netto
-13 438
59 347
EBITDA
159 424
144 725
Dług netto/EBITDA
-0,1
0,4
*W powyższej tabeli zaprezentowano kalkulację długu netto z pokazaniem wpływu MSR17 jako poprzednio obowiązującego standardu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
33
Na poniższym schemacie zaprezentowano strukturę bilansu z uwzględnieniem najważniejszych elementów składowych aktywów
i pasywów.
ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE
Istotne pozycje pozabilansowe wskazane zostały w punkcie 6,2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
VRG S.A. za 2025 rok.
ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Proces zarządzania ryzykiem jest realizowany w oparciu o Politykę zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej VRG. Wspiera ona
realizację strategii Grupy i ma na celu zagwarantowanie odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa działalności biznesowej oraz
sprawozdawczości finansowej. Grupa Kapitałowa dąży do odpowiednio wczesnego rozpoznania oraz zarządzania ryzykami zwią-
zanymi z działalnością spółek Grupy. Proces i metody zarządzania ryzykiem są adekwatne do skali działalności Grupy oraz dosto-
sowane do poziomu danego ryzyka. Proces zarządzania ryzykiem jest procesem systematycznym i podlegającym doskonaleniu -
jest dostosowywany do nowych czynników i źródeł ryzyka, a także zmieniającego się otoczenia prawnego i ekonomicznego. Me-
tody zarządzania ryzykiem są okresowo weryfikowane.
Zarząd odpowiada za skuteczne zarządzanie ryzykiem. Komitet Audytu jako stały organ kolegialny Rady Nadzorczej sprawuje stały
nadzór nad działaniami Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem.
Poniżej przedstawiono skrót najważniejszych czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na wyniki i sytuację ekonomiczno – fi-
nansową Grupy. Wymienione niżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sy-
tuację finansową Grupy Kapitałowej.
Aktywa trwałe
934 910
Kapitał własny
1 161 525
Aktywa obrotowe
850 798
Zobowiązania długoterminowe
222 239
Zobowiązania krótkoterminowe
401 944
Aktywa Pasywa
Analiza bilansu na koniec 2025
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
34
Ryzyko
Zarządzanie Ryzykiem
Ryzyka strategiczne
Ryzyko związane z sytuacją
makroekonomiczną i geopo-
lityczną
Ryzyko związane z brakiem elastycznej reakcji na dynamicznie zmieniającą się, niestabilną
sytuację makroekonomiczną i geopolityczną. Czynniki ryzyka to w szczególności: słaby
wzrost gospodarczy, wzrost bezrobocia, spadek konsumpcji indywidualnej, rosnąca infla-
cja, kryzys energetyczny, wzrost płacy minimalnej w Polsce, konflikty na Ukrainie i na Bli-
skim Wschodzie, zmiana polityki celnej krajów należących do czołowych gospodarek świa-
towych.
Mechanizmy łagodzenia ryzyka to m.in.: Optymalizacja kosztów. Stały monitoring sytuacji
gospodarczej (analiza wpływu otoczenia na działalność) w tym bieżące monitorowanie sy-
tuacji na Bliskim Wschodzie i na tej podstawie weryfikowanie kierunków i celów rozwoju.
Dywersyfikacja źródeł dostaw i miejsc zlecania produkcji. Wycofanie się z projektów obar-
czonych wysokim ryzykiem.
Niewłaściwa strategia
Istnieje ryzyko, że zostały niewłaściwie nakreślone cele i/lub został przyjęty niewłaściwy
sposób realizacji nakreślonych celów. Przyjęte założenia Grupy okażą się niedostosowane
do zmieniających się oczekiwań klientów lub warunków rynkowych. Istnieje ryzyko, że re-
alizacja zadań opóźni się lub niektóre elementy nie będą możliwe do realizacji lub nie dadzą
zakładanych wyników.
Mechanizmy łagodzenia ryzyka to m.in.: Bieżące i cykliczne monitorowanie przez Zarządy i
Rady Nadzorcze spółek Grupy realizacji założeń w oparciu o wskaźniki i zdefiniowane cele.
Na podstawie monitoringu, weryfikowanie kierunków i celów rozwoju. Pozyskiwanie i ana-
liza danych o rynku, klientach i konkurencji. Optymalizacja poziomu zatowarowania skle-
pów i poziomu zapasów. Realizacja nowych inicjatyw. Prowadzenie weryfikacji rentowności
salonów sieci własnej - zwiększenie sprzedaży z metra kwadratowego i poprawa EBIT sieci.
Wsparcie trafficu offline i online oraz budowa świadomości marek. Projekt multibrand jako
oferta dla franczyzobiorców. Programy motywacyjne dla doradców sprzedaży. Misja firmy
w duchu slow fashion i komunikacja do rynku. Rozwój sprzedaży na innych rynkach niż
polski. Inwestycja w rozwój kanału e-commerce. Akwizycja marki Lilou - pozyskanie silnego
i rozpoznawalnego brandu z ugruntowaną pozycją na rynku, oferującego unikatowy pro-
dukt i asortyment niekonkurujący bezpośrednio z ofertą W.KRUK, o odmiennym pozycjo-
nowaniu cenowym i dostępie do innej, młodszej grupy docelowej, ze znaczącym potencja-
łem dalszego rozwoju.
Nietrafiona kolekcja i jej
nieoptymalne wdrożenie
Grupa Kapitałowa VRG działa na bardzo konkurencyjnym, zmiennym i wymagającym rynku
odzieżowym. Błędnie zaplanowana kolekcja, nietrafiona kolekcja lub jej nieoptymalne
wdrożenie może mieć istotny wpływ na wynik finansowy.
Mechanizmy łagodzenia ryzyka to m.in.: Monitorowanie i analiza najnowszych trendów w
modzie pod kątem zgodności z marką. Zdefiniowanie grupy docelowej dla każdej marki.
Komunikowanie kolekcji na zewnątrz. Dywersyfikacja ID marek. Monitorowanie zachowań
konsumenckich. Dopasowywanie planu asortymentowego do budżetu oraz do pików
sprzedażowych. Analiza rankingu sprzedaży, analiza opinii klientów i kierowników salonów,
posezonowe przeglądy kolekcji oraz rozwijanie na tej podstawie nowych produktów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
35
Piramida kolekcji - optymalne rozłożenie produktów bazowych, komercyjnych i trendo-
wych. Optymalizacja polityki cenowej. Zapas stały, zapewnienie dostępności produktów
basic. Analiza konkurencji. Aktualizacja kalendarza kupiecko-projektowego. Dywersyfikacja
rynków i dostawców. Regularne uzupełnianie oferty o nowości (sezonowe i trendowe).
Nieoptymalne planowanie
sprzedaży i budżetu zaku-
powego
Ryzyko związane z procesem planowania sprzedaży oraz budżetu na zakupy. Błędy w pla-
nowaniu mogą mieć kluczowy wpływ na wynik finansowy.
Mechanizmy łagodzenia ryzyka to m.in.: Budżet sprzedażowy (plan przychodów i marży).
Stały monitoring i analiza wyników, dostosowywanie planu do wielkości powierzchni han-
dlowej. Optymalizowanie wielkości odsprzedaży nowej kolekcji. Dedykowany zespół eks-
pertów.
Ryzyka finansowe
Ryzyko walutowe
Grupa uzyskuje przychody zasadniczo w złotych, natomiast ponosi istotne koszty w euro,
dolarach amerykańskich i frankach szwajcarskich, co powoduje narażenie wyniku finanso-
wego na ryzyko kursowe. W okresach osłabiania się złotego w stosunku do głównych walut
rozliczeniowych Grupa ponosi wyższe koszty. Jednocześnie potencjalnie negatywna wy-
cena zobowiązań w walutach obcych wpływa na pogorszenie struktury bilansu. Istotnym
elementem ryzyka jest wycena skumulowanych zobowiązań leasingowych z tytułu wy-
najmu lokali handlowych.
Mechanizmy łagodzenia ryzyka to m.in.: Tworzenie prognozy przepływów walutowych.
Wykorzystywanie instrumentów zabezpieczających (w przypadku negatywnych prognoz w
zakresie przyszłych kursów walutowych). Zabezpieczanie rezerwy na ryzyko walutowe na
poziomie budżetu. Nabywanie waluty w ramach transakcji negocjowanych (transakcje spo-
towe). Zarządzanie ceną z uwzględnieniem zmiennych kursów walut. Korzystanie z prognoz
dotyczących przyszłych kursów walutowych. Stosowanie faktoringu odwrotnego w walu-
tach. Utrzymywanie aktywnych limitów skarbowych, w celu zawierania transakcji termino-
wych.
Ryzyko kredytowe
Spółki Grupy są stroną umów kredytowych. Umowy te zawierają szereg warunków i kowe-
nanty, co do których realizacji spółki są zobowiązane. W przypadku pogorszenia się ko-
niunktury gospodarczej, osłabienia popytu na produkty spółek, realizacja kowenantów
może być zagrożona, co powoduje ryzyko wypowiedzenia umów przez banki finansujące.
Ze względu na dużą kwotę finansowania może się okazać, iż spółki nie będą mogły w krót-
kim czasie pozyskać refinansowania.
Mechanizmy łagodzenia ryzyka to m.in.: Terminowa realizacja zobowiązań wobec banków.
Monitoring spełniania kowenantów (w tym monitoring wyceny zabezpieczeń, np. znaków
towarowych, zapasów). Przekazywanie na bieżąco bankom finansującym informacji o sytu-
acji finansowej. Audyty zewnętrzne sprawozdań finansowych (roczne i półroczne) potwier-
dzające rzetelność danych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
36
Ryzyko płynności
finansowej
Grupa posiada zobowiązania z tytułu umów kredytowych oraz zobowiązania handlowe.
Obsługa powyższych zobowiązań odbywa się przede wszystkim przy wykorzystaniu bieżą-
cych wpływów z działalności. W skrajnym przypadku gwałtownego, równoczesnego
spadku popytu i wzrostu kosztów (szczególnie w sytuacji głębokiego osłabienia złotego) lub
czasowej utraty przychodów w wyniku zdarzeń nadzwyczajnych w Grupie mogą pojawić
się trudności w utrzymaniu płynności finansowej.
Mechanizmy łagodzenia ryzyka to m.in.: Opracowywanie budżetu na dany rok. Monitoro-
wanie przepływów pieniężnych (cash flow). Zarządzanie terminami płatności.
Ryzyka operacyjne
Ryzyko cyberbezpieczeń-
stwa
Ryzyko cyberbezpieczeństwa to ryzyko ataku, uszkodzenia lub nieautoryzowanego do-
stępu do danych przedsiębiorstwa, jego sieci informatycznych, urządzeń i programów. Za-
bezpieczenia techniczne nie eliminują ryzyka. Czynnik ludzki może być słabym punktem
prowadzącym do wystąpienia ryzyka.
Mechanizmy łagodzenia ryzyka to m.in.: Proces nadawania uprawnień do systemów oraz
procedury zarządzania dostępem do systemów wewnętrznych. Ciągła aktualizacja syste-
mowa zabezpieczeń technicznych i antywirusowych. Szkolenia pracowników, budowanie
świadomości, materiały informacyjne i procedury. Zewnętrzne audyty bezpieczeństwa.
Opóźnienia dostaw
Ryzyko związane z opóźnieniem dostaw wyrobów gotowych, surowców i dodatków. Poten-
cjalne opóźnienia mogą skutkować utratą potencjału sprzedaży i wpływać na wynik finan-
sowy.
Mechanizmy łagodzenia ryzyka to m.in.: Monitorowanie dostaw. Weryfikacja operatorów lo-
gistycznych, współpraca ze sprawdzonymi dostawcami towarów i usług transportowych.
Wymogi dla dostawców towarów i usług transportowych oraz kontrola jakości. W razie po-
trzeby, zmiana środka transportu lub serwisu. Ubezpieczenia. Ograniczenie ilości dostaw
transportem lotniczym przez Bliski Wschód i bieżące monitorowanie sytuacji na Bliskim
Wschodzie. Zabezpieczenie odpowiedniego zapasu opakowań.
RYNKI ZBYTU
Grupa Kapitałowa oferuje swoje produkty głównie odbiorcom detalicznym poprzez sieć salonów firmowych i sklepy internetowe
poszczególnych marek. Dominującym rynkiem zbytu dla spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta jest rynek krajowy.
ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA
Do produkcji na rynek krajowy Grupa Kapitałowa wykorzystywała w 2025 roku głównie surowce pochodzenia zagranicznego.
Krajowe źródła zaopatrzenia surowców wykorzystywanych do produkcji wyrobów stanowiły mniejszość. Źródła zaopatrzenia tka-
nin oraz wyrobów jubilerskich i dodatków były zdywersyfikowane – żaden z dostawców nie przekroczył progu 10% udziału w do-
stawach ogółem.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
37
TRANSAKCJE Z OSOBAMI I PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Informacje o transakcjach z osobami i podmiotami powiązanymi zawarte zostały w pkt 6.6 skonsolidowanego sprawozdania finan-
sowego.
ZACIĄGNIĘTE KREDYTY
Informacje o zaciągniętych kredytach zawarte zostały w pkt 4.17 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
UDZIELONE POŻYCZKI
Informacje o udzielonych pożyczkach zawarte zostały w pkt 4.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZEZ SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem lub organem administracji publicznej zawarte zostały w pkt 6.9 skonsoli-
dowanego sprawozdania finansowego.
UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE GWARANCJE
Informacje o udzielonych poręczeniach kredytu lub pożyczki oraz udzielonych gwarancjach zawarte zostały w pkt 4.13 skonsoli-
dowanego sprawozdania finansowego.
ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
W wyniku budżetowego zarządzania zasobami finansowymi Grupa Kapitałowa posiada zdolność wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań. W ocenie Zarządu Spółki Dominującej nie występują zagrożenia w zakresie obsługi i spłat zaciągniętych zobowiązań.
Informacje o zarządzaniu kapitałem zawarte zostały w pkt 6.15 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI
W 2018 roku Spółka Dominująca dokonała emisji akcji serii N w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
W dniu 11.04.2018 roku w raporcie bieżącym nr 16/2018 Spółka uwzględniając treść § 5 ust. 1 pkt. 9 oraz § 34 rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papie-
rów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących
państwem członkowskim, poinformowała, że w dniu 11 kwietnia 2018 r. otrzymała od Domu Maklerskiego Banku Ochrony Śro-
dowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu pełniącego funkcję agenta rozliczeniowego, zawiadomienie o rejestracji
w dniu 11 kwietnia 2018 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 2.000.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości
nominalnej 0,20 zł. Rejestracja wyżej wymienionych akcji serii N w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (objęcie i zapi-
sanie akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych do ich objęcia) nastąpiła na podstawie instrukcji rozra-
chunku, o których mowa w § 13 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, zgodnie
z Uchwałą nr 342/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 27 maja 2016 r., o której Spółka infor-
mowała w raporcie bieżącym nr 28/2016.
Jednocześnie Spółka poinformowała, że w dniu 11 kwietnia 2018 r. na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, zgodnie
z Uchwałą nr 528/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 maja 2016 r. o której Spółka infor-
mowała w raporcie bieżącym nr 29/2016, nastąpiło wprowadzenie 2.000.000 sztuk akcji serii N Spółki o wartości nominalnej 0,20
zł każda do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW pod kodem „PLVSTLA00011”. Datą pierwszego notowania 2.000.000
akcji serii N był 12 kwietnia 2018 r.
Powyższe akcje serii N zostały objęte przez uczestników programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych me-
nedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej) ("Program Motywacyjny"), ustano-
wionego uchwałą nr 21/04/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2015 roku, o której Spółka
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
38
informowała w raporcie bieżącym nr 25/2015, którzy wykonali prawo z przysługujących im imiennych warrantów subskrypcyjnych
serii E. Powyższe akcje zostały objęte i opłacone w dniu 11 kwietnia 2018 r. po cenie 2,00 zł za akcję, na łączną kwotę 4.000.000,00
zł.
Zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, nabycie praw z Akcji serii N oraz podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki nastąpiło z chwilą zapisania Akcji serii N na rachunku papierów wartościowych Osób Uprawnionych, tj. w dniu
11 kwietnia 2018 roku.
W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty kapitału 38.069.932,80 zł podzielonego na
179.194.964 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych (reprezentujących 179.194.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki)
do kwoty kapitału 38.469.932,80 zł podzielonego na 181.194.964 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych (reprezentujących
181.194.964 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki).
Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 36/2018 z dnia 4 lipca 2018 roku o rejestracji wyżej opisanego podwyższenia ka-
pitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji akcji serii N w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przy
czym wpis w rejestrze ma charakter deklaratoryjny.
Ponadto, w związku z połączeniem ze spółką Bytom S.A., w 2018 roku Spółka Dominująca dokonała emisji nowych akcji serii O.
W raporcie bieżącym nr 72/2018 Spółka poinformowała o otrzymaniu w dniu 18 grudnia 2018 roku informacji o podjęciu przez
Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Uchwały Nr 754/2018 z dnia 17.12.2018 roku w sprawie warunkowej
rejestracji w depozycie papierów wartościowych 53.260.876 akcji połączeniowych serii o emitowanych przez spółkę VRG S.A.
w związku połączeniem spółek VRG S.A. i Bytom S.A. dokonanym poprzez zamianę akcji spółki Bytom S.A. na akcję spółki VRG
S.A. Ponadto uchwała, o której mowa powyżej, wskazała dzień 18.12.2018 roku jako dzień referencyjny, o którym mowa w § 219
Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Warunkiem rejestracji akcji serii O było wprowa-
dzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem ISIN
PLVSTLA00011. Rejestracja nastąpiła w rezultacie dokonania przydziału akcji spółki VRG S.A. dokonanego zgodnie z § 217 Szcze-
gółowych Zasad Działania KDPW, poprzez zamianę akcji spółki BYTOM S.A. na akcje spółki VRG S.A. w stosunku 1 : 0,72,
w związku z połączeniem tych spółek dokonanym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przejęcie spółki
BYTOM S.A. przez spółkę VRG S.A. Rejestracja miała nastąpić w terminie 3 dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt decyzji
o wprowadzeniu ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone ww.
kodem ISIN, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku
regulowanym. W opisywanej uchwale Zarząd Krajowego Depozytu stwierdził, że wraz z dokonaniem przydziału akcji spółki VRG
S.A. serii o wycofuje się akcje spółki BYTOM S.A. z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz ustaje uczestnictwo spółki
BYTOM S.A w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w typie Emitent. W raporcie bieżącym nr 74/2018 Spółka poinfor-
mowała o otrzymaniu w dniu 21.12.2018 r. informacji o podjęciu Uchwały nr 1295/2018 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. z dnia 21.12.2018 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW
akcji zwykłych na okaziciela serii O spółki VRG S.A., w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym
Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii O spółki VRG S.A., w której Zarząd Giełdy stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 i 2
Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 53.260.876 akcji zwykłych na okaziciela
serii O spółki VRG S.A., o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Na podstawie § 36, § 37 oraz § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy,
w związku z § 3a ust. 1, 2 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 28 grudnia 2018 r. do obrotu
giełdowego na rynku podstawowym akcje zwykłe na okaziciela serii o spółki VRG S.A., o których mowa powyżej pod warunkiem
dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 28 grudnia 2018 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich
kodem „PLVSTLA00011".
W raporcie bieżącym nr 76/2018 Spółka zawiadomiła na podstawie komunikatu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych
S.A. z dnia 27 grudnia 2018 roku, iż w dniu 28 grudnia 2018 roku na podstawie Uchwały nr 754/2018 Zarządu Krajowego Depo-
zytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 17 grudnia 2018 roku, nastąpi rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościo-
wych pod kodem ISIN PLVSTLA00011 53.260.876 akcji zwykłych na okaziciela serii o emitowanych przez spółkę VRG S.A.
w związku z połączeniem spółek VRG S.A. i Bytom S.A. dokonanym poprzez zamianę akcji spółki Bytom S.A. na akcje spółki VRG
S.A.
W roku 2025 Spółka nie dokonała emisji akcji.
REALIZACJA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ
Grupa Kapitałowa VRG S.A. nie podawała do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na 2025 rok.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
39
6.1. WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ VRG W 2025
ROKU
Na koniec 2025 roku powierzchnia sprzedaży sieci detalicznej Spółki zmniejszyła się do ok. 30,1 tys. m2, tj. o 9,1% r/r.
Powierzchnia sprzedaży sieci detalicznej VRG S.A. (stan na koniec okresu):
(w tys. m
2
)
31.12.2025
31.12.2024
Powierzchnia ogółem
30,1
33,1
PODSTAWOWE DANE FINANSOWE VRG S.A.
VRG S.A.
(tys. zł)
2025
od 01-01-2025
do 31-12-2025
2024
od 01-01-2024
do 31-12-2024
4 kwartał 2025
od 01-10-2025
do 31-12-2025
4 kwartał 2024
od 01-10-2024
do 31-12-2024
Przychody ze sprzedaży
603 250
555 690
185 886
173 012
Koszt własny sprzedaży
236 661
228 683
66 218
65 869
Zysk brutto ze sprzedaży
366 589
327 007
119 668
107 143
Koszty sprzedaży
281 221
278 846
74 711
74 635
Koszty ogólnego zarządu
56 579
56 663
15 010
14 810
Pozostałe przychody operacyjne
3 140
9 011
1 396
5 182
Pozostałe koszty operacyjne
14 281
6 850
10 530
3 654
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
1 381
428
250
210
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
16 267
-6 769
20 563
19 016
Przychody / koszty finansowe
-5 799
14 253
-362
-4 627
Zysk (strata) brutto
10 468
7 484
20 201
14 389
Podatek dochodowy
2 347
-587
1 850
4 195
Zysk netto roku obrotowego
8 121
8 071
18 351
10 194
MSR 17*
VRG S.A.
(tys. zł)
2025
od 01-01-2025
do 31-12-2025
2024
od 01-01-2024
do 31-12-2024
4 kwartał 2025
od 01-10-2025
do 31-12-2025
4 kwartał 2024
od 01-10-2024
do 31-12-2024
Przychody ze sprzedaży
603 250
555 690
185 886
173 012
Koszt własny sprzedaży
236 661
228 683
66 218
65 869
Zysk brutto ze sprzedaży
366 589
327 007
119 668
107 143
Koszty sprzedaży
285 181
283 486
75 739
75 739
Koszty ogólnego zarządu
56 850
57 237
14 962
14 995
Pozostałe przychody operacyjne
3 006
8 907
1 396
5 182
Pozostałe koszty operacyjne
14 057
6 664
10 477
3 593
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
1 381
428
249
210
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
12 126
-11 901
19 637
17 788
Przychody / koszty finansowe
-2 042
16 921
-367
-3 321
Zysk (strata) brutto
10 084
5 020
19 270
14 467
Podatek dochodowy
2 274
-1 055
1 673
4 210
Zysk netto roku obrotowego
7 810
6 075
17 597
10 257
*W powyższej tabeli zaprezentowano podstawowe jednostkowe pozycje finansowe spółki VRG S.A. z pokazaniem wpływu MSR17 jako poprzednio obowiązującego
standardu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
40
Różnica pomiędzy wynikiem operacyjnym (EBIT) pod MSR17 a wynikiem operacyjnym według obowiązujących standardów w
2025 roku wynikała z faktu, iż koszty czynszów pod MSR17, ujmowane w kwotach płatności netto, były wyższe niż odpisy amor-
tyzacyjne aktywów z tytułu prawa do użytkowania lokali handlowych, ujmowanych liniowo przez okres obowiązującej umowy.
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
W 2025 roku przychody ze sprzedaż wyniosły 603,2 mln PLN zł i były wyższe o 47,6 mln PLN tj. o 8,6% od przychodów osiągnię-
tych w roku 2024 roku.
W 2025 sprzedaż detaliczna wynosiła 583,4 mln PLN i była wyższa o 8,0% w porównaniu do roku ubiegłego. W sieci offline
sprzedaż wynosiła 433,5 mln PLN, co stanowiło 7,4% wzrostu. Natomiast w sieci online sprzedaż wynosiła 149,9 mln PLN, co dało
wzrost o 9,8% w porównaniu do ubiegłego roku.
Wzrost przychodów w bieżącym roku był wynikiem zwiększenia oferty obejmującej odzież formalną, lepszej struktury kolekcji,
koncentracji na ofercie zgodnej z DNA marek, inwestycjami marketingowymi w wizerunek marek, poprawie zatowarowania skle-
pów stacjonarnych, wdrożenia skuteczniejszych programów motywacyjnych dla doradców klienta w salonach sieci stacjonarnej
oraz trafionych inwestycji nakierowanych na poprawę efektywności kanału online. Nowa kolekcja jesień-zima spotkała się z lep-
szym odbiorem przez klientów, co wpłynęło na wyniki IV kwartału.
ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY
Marża brutto Spółki VRG w roku 2025 wynosiła 366,6 mln PLN i była 39,6 mln PLN wyższa od wyniku w roku 2024. Marża pro-
centowa brutto w roku 2025 wynosiła 60,8% i była o 1,9 p.p. wyższa niż w roku poprzednim.
Na wzrost marży procentowej pozytywnie wpłynęły przede wszystkim korzystniejsze warunki zakupu towarów, ograniczenie skali
akcji promocyjnych oraz zmiana struktury produktowej i koncentracja na kategoriach o wyższej rentowności.
KOSZTY SPRZEDAŻY
Koszty sprzedaży w 2025 roku wyniosły 281,2 mln PLN i były wyższe o 2,4 mln PLN (+0,9%) w stosunku do kosztów poniesionych
w 2024 roku. Udział kosztów sprzedaży w przychodach w 2025 roku wyniósł 46,6% w stosunku do 50,2% w 2024 roku.
Wzrost kosztów sprzedaży był spowodowany przede wszystkim wzrostem wynagrodzeń podstawowych (wzrost płacy minimalnej)
oraz kosztów związanych z marketingiem wizerunkowym i marketingiem on-line. Wpływ na koszty miała optymalizacja sieci sprze-
daży poprzez rezygnację z lokalizacji, które były nierentowne.
KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU
Koszty ogólnego zarządu w 2025 roku wyniosły 56,6 mln PLN i utrzymywały się na tym samym poziomie co w 2024 roku. Jedno-
cześnie udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży spadł do poziomu 9,4% w stosunku do 10,2% w 2024 roku.
WYNIK OPERACYJNY
W 2025 roku odnotowano zysk na poziomie wyniku operacyjnego w wysokości 16,3 mln PLN w stosunku do straty -6,8 mln PLN
w 2024 roku.
Wyższy wynik operacyjny w porównaniu do analogicznych okresów roku poprzedniego był wynikiem wzrostu efektywności sprze-
daży stacjonarnej (wzrost sprzedaży z m2), poprawą marży procentowej brutto oraz wzrostu sprzedaży w kanale online. Do polep-
szenia rentowności operacyjnej w 2025 roku przyczyniło się również efektywne zarządzanie kosztami oraz optymalizacja sieci
sprzedaży poprzez rezygnację z lokalizacji, które były nierentowne. W analizowanym okresie saldo pozostałych kosztów i pozosta-
łych przychodów operacyjnych wynikające z dokonanych odpisów aktualizujących wartość zapasów wyniosło minus 8,6 mln PLN.
Odpisy dotyczyły głównie towarów słabo rotujących i miały na celu utrzymanie w stałej sprzedaży towarów z sezonu bieżącego
oraz z sezonu bezpośrednio go poprzedzającego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
41
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
W 2025 roku saldo wyniku na działalności finansowej było ujemne i wyniosło -5,8 mln PLN w stosunku do 14,3 mln PLN w 2024
roku. Istotnie wysokie saldo przychodów finansowych w 2024 roku wynikało z otrzymanej od spółki zależnej W.KRUK S.A. dywi-
dendy w wysokości 21,1 mln PLN (w roku 2025 brak wypłaty dywidendy).
WYNIK NETTO
W 2025 roku odnotowano zysk netto na poziomie 8,1 mln PLN, nieznacznie wyższy niż w 2024 roku. Eliminując z 2024 roku wpływ
dywidendy otrzymanej od spółki zależnej W.KRUK wynik roku 2025 jest znacząco wyższy. Na poprawę wyniku miały wpływ wzrost
sprzedaży na m2, wzrost marży procentowej poprzez zwiększoną sprzedaż bieżącej kolekcji oraz optymalizacja kosztów.
BILANS VRG S.A.
31.12.2025
wartość (tys. zł)
31.12.2025
udział (%)
31.12.2024
Wartość (tys. zł)
31.12.2024
udział (%)
Aktywa trwałe, w tym:
696 564
74,1%
706 701
74,2%
Wartości niematerialne
236 321
25,1%
236 568
24,8%
Rzeczowe aktywa trwałe
27 742
2,9%
31 053
3,3%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
135 351
14,4%
138 767
14,6%
Aktywa obrotowe, w tym:
243 976
25,9%
245 539
25,8%
Zapasy
173 975
18,5%
228 819
24,0%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należno-
ści
14 839
1,6%
8 608
0,9%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
54 237
5,8%
7 876
0,8%
Aktywa razem
940 540
952 240
Kapitał własny przypisany do jednostki dominującej
w tym:
676 488
71,9%
668 363
70,2%
Kapitał podstawowy
49 122
5,2%
49 122
5,2%
Wynik finansowy roku bieżącego
8 121
0,9%
8 071
0,8%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
89 803
9,5%
93 844
9,9%
Kredyty i pożyczki długoterminowe
0
0%
3 135
0,3%
Zobowiązania z tytułu leasingu
89 147
9,5%
90 193
9,5%
- w tym z tytułu leasingu lokali handlowych oraz powierzchni
biurowych
88 909
9,5%
89 637
9,4%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe, w tym:
174 249
18,5%
190 033
20,0%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
102 467
10,9%
99 822
10,5%
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe oraz krótkoterminowa
część kredytów i pożyczek długoterminowych
3 386
0,4%
26 837
2,8%
Zobowiązania z tytułu leasingu
48 309
5,1%
51 081
5,4%
- w tym z tytułu leasingu lokali handlowych oraz powierzchni
biurowych
47 865
5,1%
50 648
5,3%
Pasywa razem
940 540
952 240
6.2. PLANOWANE DZIAŁANIA ROZWOJOWE
Perspektywy rozwojowe Grupy VRG na rok 2026 będą powiązane zarówno z uwarunkowaniami makroekonomicznymi, jak i z
kontynuacją działań rozpoczętych w latach 2024–2025 oraz stopniowym wdrażaniem kierunków rozwojowych na kolejne lata.
Grupa zakłada prowadzenie działalności w warunkach podwyższonej zmienności otoczenia rynkowego. Istotnym czynnikiem ry-
zyka pozostaje sytuacja geopolityczna, w szczególności możliwość eskalacji konfliktów na Bliskim Wschodzie, w tym z udziałem
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
42
Iranu, co może wpływać na ceny surowców energetycznych, poziom inflacji oraz kursy walut, w tym osłabienie złotego. Czynniki
te mogą przekładać się na nastroje konsumenckie oraz warunki prowadzenia działalności operacyjnej. Ryzyko dalszej deprecjacji
złotego może negatywnie wpływać przede wszystkim na marże (intake margin) oraz koszty funkcjonowania sieci stacjonarnej.
W tych warunkach Grupa będzie koncentrować się na dalszym rozwoju swoich marek, poprawie efektywności operacyjnej oraz
wzroście przychodów, marży brutto i wyniku operacyjnego.
SEGMENT ODZIEŻOWY
W 2026 roku Grupa będzie kontynuować działania operacyjne, które w latach 2024–2025 przełożyły się na poprawę efektywności
segmentu odzieżowego. Priorytetem pozostanie dalsza poprawa rentowności tego segmentu poprzez wzrost sprzedaży, poprawę
marży oraz utrzymanie dyscypliny kosztowej.
Do kluczowych kierunków działań należeć będzie inwestycja w modernizację sieci sprzedaży oraz koncentracja na wzroście sprze-
daży i marży z metra kwadratowego powierzchni handlowej. Grupa będzie kontynuować selektywne podejście do otwarć nowych
lokalizacji, koncentrując się na poprawie efektywności istniejącej sieci oraz ograniczaniu wpływu nierentownych punktów sprze-
daży.
Istotnym obszarem pozostanie zarządzanie wielkością i strukturą zapasu, w tym dalsze ograniczanie udziału zapasów nieefektyw-
nych, poprawa rotacji i odsprzedaży kolekcji oraz lepsze planowanie oferty. Działania te będą uzupełnione o dalszą racjonalizację
polityki rabatowej i przecen. Grupa będzie dążyć do ograniczania modelu opartego na ciągłej komunikacji promocyjnej na rzecz
bardziej uporządkowanego podejścia, opartego na kalendarzu przecen i aktywności promocyjnych realizowanych w typowych dla
branży momentach roku, co ma wspierać efektywne zarządzanie cyklem życia kolekcji oraz zwiększanie udziału sprzedaży w cenach
regularnych.
Grupa będzie kontynuować rozwój marek Vistula, Bytom i Wólczanka w sposób pozwalający każdej z nich skutecznie konkurować
o klienta poprzez jakość produktu, dopasowanie oferty oraz atrakcyjność rynkową. Celem nie jest ograniczanie potencjału marek
wewnętrznymi barierami, lecz wzmacnianie ich konkurencyjności przy jednoczesnym budowaniu ich odrębnych światów marki.
Podejście to zakłada, że każda z marek rozwija swoją ofertę w sposób możliwie pełny i swobodny, koncentrując się na tworzeniu
najlepszej kolekcji dla swojego klienta, przy jednoczesnym funkcjonowaniu w jasno zdefiniowanym obszarze emocji i wizerunku,
stanowiącym jej unikalny „świat wartości i skojarzeń”, który buduje jej odrębność i nie jest naruszany przez pozostałe marki.
Grupa będzie również rozwijać narzędzia wspierające sprzedaż i relacje z klientem, w tym rozwiązania CRM, marketing automation
oraz personalizację komunikacji i oferty, zarówno w kanałach offline, jak i online. W tym obszarze planowane jest również wdro-
żenie nowych, dedykowanych programów lojalnościowych dla każdej z marek. Istotnym wydarzeniem będzie także debiut nowego
shop konceptu dla marki Vistula, który będzie pełnił rolę sklepu flagowego i stanowił punkt odniesienia dla dalszego rozwoju do-
świadczenia klienta w sieci sprzedaży.
W odniesieniu do marki Deni Cler Milano, Grupa podtrzymuje możliwość pozyskania inwestora dla spółki zarządzającej marką w
dalszej perspektywie. Jednocześnie, z uwagi na aktualną kondycję finansową spółki oraz wymagające otoczenie rynkowe, proces
ten pozostaje utrudniony. W związku z tym w 2026 roku Grupa będzie koncentrować się przede wszystkim na poprawie wyników
operacyjnych DCG S.A., w tym na optymalizacji oferty, efektywności sprzedaży oraz kosztów funkcjonowania.
KIERUNKI ROZWOJU KOLEKCJI W SEGMENCIE ODZIEŻOWYM
Podstawowym czynnikiem wzmacniania pozycji rynkowej marek segmentu odzieżowego w 2026 roku będzie dalsze doskonalenie
jakości oraz kompletności oferty produktowej, tak aby w możliwie pełnym stopniu odpowiadała ona na potrzeby klientów. Klu-
czowe znaczenie będzie miało budowanie spójnych kolekcji, opartych na równowadze pomiędzy ponadczasowością, a sezonową
atrakcyjnością, a także wysokiej kompatybilności poszczególnych elementów garderoby.
Marka Vistula w 2026 roku koncentruje się na rozwoju spójnej, czterosezonowej struktury kolekcji, obejmującej zarówno linię
męską, jak i damską. Sezony przejściowe oparte są na produktach całorocznych, utrzymanych w ponadczasowej estetyce i klasycz-
nej kolorystyce, natomiast kolekcje letnie i zimowe w większym stopniu wykorzystują aktualne trendy stylistyczne i kolorystyczne.
W kolekcji męskiej rdzeń stanowi nowoczesny formal, uzupełniony o rozbudowaną ofertę smart casual. Istotnym kierunkiem po-
zostaje rozwój produktów lnianych oraz lekkich dzianin w sezonie wiosenno-letnim oraz wysokiej jakości okryć wierzchnich i dzia-
nin w sezonie jesienno-zimowym. Kontynuowany jest rozwój linii Vistula Fine Tailoring, stanowiącej część najbardziej premium
oferty formalnej, która będzie dodatkowo wzmacniana poprzez wyraźne pozycjonowanie i dedykowany branding.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
43
Kolekcja damska marki Vistula rozwijana jest w oparciu o analogiczne założenia, z centralną rolą garnituru jako podstawy oferty.
Równolegle rozbudowywana jest oferta sukienek, bluzek oraz produktów o bardziej swobodnym charakterze. Istotnym kierunkiem
pozostaje poszerzanie rozmiarówki oraz różnicowanie sylwetek i dopasowania.
Uzupełnieniem oferty są również kolekcje kapsułowe, budujące wizerunek marki oraz jej obecność w kontekstach wykraczających
poza standardową ofertę. Przykładem takiego działania jest kolekcja Traveller, przygotowana we współpracy z Polskimi Liniami
Lotniczymi LOT, łącząca funkcjonalność, komfort użytkowania oraz nowoczesną estetykę.
Marka Bytom rozwija kolekcję w oparciu o świadomą reinterpretację klasycznej mody męskiej, której fundament stanowi krawiec-
two brytyjskie, oparte na wyraźnie zarysowanej linii ramion, kontrolowanej talii oraz zdyscyplinowanych proporcjach sylwetki. Bazę
tę równoważą wpływy włoskie, przejawiające się w większej lekkości konstrukcji, swobodzie użytkowej oraz podejściu do stylu,
które dopuszcza większą naturalność i odformalizowanie.
Kolekcja rozwijana jest w duchu modern heritage, rozumianego jako łączenie tradycyjnych technik krawieckich z nowoczesnymi
rozwiązaniami materiałowymi oraz budowanie produktu o ponadsezonowym charakterze. Struktura kolekcji ma charakter upo-
rządkowany, w którym jej rdzeń stanowią garnitury, sety i marynarki, wyznaczające główny kierunek estetyczny. Pozostałe kate-
gorie uzupełniają ofertę, budując jej funkcjonalność i spójność stylizacyjną. Spodnie i mniej formalne marynarki pozwalają na two-
rzenie bardziej swobodnych zestawów, natomiast dzianiny oraz produkty typu polo i T-shirt stanowią pomost między formalnością
a codziennością. Akcesoria pozostają integralnym elementem kolekcji, dopełniając całość oferty.
Rozwój kolekcji oparty jest na koncepcji budowania spójnej garderoby, w której poszczególne elementy mogą być ze sobą swo-
bodnie łączone i wykorzystywane w różnych kontekstach.
Marka Wólczanka w 2026 roku konsekwentnie rozwija swoją ofertę wokół kluczowej kompetencji, jaką jest koszula, wzmacniając
pozycję eksperta w tej kategorii. Podejście marki opiera się na dostarczaniu produktu, który stanowi uniwersalne narzędzie budo-
wania wizerunku, znajdujące zastosowanie zarówno w stylu formalnym, biznesowym, jak i nowoczesnym smart casual.
Kolekcja koncentruje się na jakości, konstrukcji, detalu oraz dopasowaniu. Estetyka marki pozostaje czysta i współczesna, przy
jednoczesnym silnym zakorzenieniu w klasyce. Struktura asortymentu jest klarowna, z dominującą rolą koszuli jako kategorii pod-
stawowej, wspieranej przez bazową dzianinę oraz akcesoria formalne, które uzupełniają ofertę i umożliwiają budowanie spójnych
stylizacji.
Kluczowym kierunkiem rozwoju pozostaje tworzenie koszul funkcjonalnych, łatwych w pielęgnacji, komfortowych i dopasowanych
do potrzeb współczesnych użytkowników, w tym klientów biznesowych oraz często podróżujących. Inspiracje projektowe wynikają
zarówno z klasyki, jak i z obserwacji zmieniających się stylów życia, co pozwala marce rozwijać ofertę w sposób odpowiadający na
realne potrzeby klientów.
Oferta Wólczanki pełni również rolę uzupełniającą wobec innych marek lifestyle’owych, umożliwiając klientowi budowanie spój-
nego wizerunku w różnych kontekstach użytkowych.
Marka Deni Cler Milano, jako brand premium o włoskim rodowodzie, rozwija kolekcje w oparciu o silne dziedzictwo projektowe
oraz bieżące trendy europejskiej mody. Każdego roku powstają dwie kompleksowe kolekcje sezonowe, obejmujące pełne spektrum
asortymentowe, od okryć wierzchnich, przez rozbudowane programy garniturowe i żakietowe, po sukienki i akcesoria.
Fundamentem kolekcji pozostaje włoska estetyka, oparta na szlachetności formy, wysokiej jakości materiałów oraz dbałości o detal.
Kluczowym założeniem jest pełna spójność stylistyczna i kolorystyczna kolekcji oraz wysoka kompatybilność produktów, umożli-
wiająca swobodne komponowanie stylizacji.
Jednocześnie marka odpowiada na zmieniające się potrzeby rynku, przesuwając akcent w kierunku bardziej komfortowej i mniej
formalnej mody, przy zachowaniu swojego premiumowego charakteru. W kolekcjach rośnie znaczenie dzianin, krótszych form
okryć wierzchnich oraz programów żakietowych w segmencie business.
Istotnym kierunkiem rozwoju pozostaje oferta sukienek, w szczególności modeli okazjonalnych, a także konsekwentne rozwijanie
rozpoznawalnych linii produktowych marki. Nowe elementy kolekcji integrowane są z istniejącą ofertą w sposób zapewniający jej
spójność i ciągłość.
Wspólnym mianownikiem dla wszystkich marek pozostaje wysoka jakość materiałów i technologii oraz rosnące znaczenie tkanin
funkcjonalnych i strukturalnych, które budują zarówno walory użytkowe, jak i estetykę produktu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
44
DZIAŁANIA W OBSZARZE STRATEGII I KOMUNIKACJI MARKETINGOWEJ SEGMENTU ODZIEŻOWEGO
W 2026 roku marka Vistula wdraża nową strategię marketingową opartą na platformie komunikacyjnej „Stwórz swój moment”,
która stanowi fundament długofalowych działań wizerunkowych i sprzedażowych. Jej celem jest redefinicja postrzegania elegancji
– odejście od kontekstu wyłącznie formalnego i okazjonalnego na rzecz podejścia bardziej współczesnego, elastycznego i obecnego
w codziennym życiu klienta. Marka pozycjonuje się jako partner towarzyszący zarówno w ważnych wydarzeniach, jak i w codzien-
nych sytuacjach o osobistym znaczeniu. Strategia zakłada rozwój w kierunku kompleksowego dostawcy rozwiązań stylizacyjnych,
łączących jakość krawiecką z funkcjonalnością, wygodą i aktualnym designem. Istotnym elementem jest poszerzenie grupy doce-
lowej, w tym wyraźne wzmocnienie komunikacji skierowanej do kobiet.
Komunikacja marki oparta jest na idei „momentów”, które łączą produkt z doświadczeniem użytkownika. Narracja ma charakter
emocjonalny, ale pozostaje osadzona w racjonalnych atrybutach oferty – jakości, konstrukcji i funkcjonalności. Marka eksponuje
swoje kompetencje produktowe, prezentując kolekcje w kontekście ich realnego zastosowania.
Realizacja strategii opiera się na modelu omnichannel. Telewizja buduje zasięg i świadomość, digital odpowiada za precyzyjne do-
tarcie i konwersję, a media społecznościowe wspierają zaangażowanie. Istotną rolę odgrywa współpraca z twórcami internetowymi
oraz działania PR w mediach lifestyle’owych i modowych. Kanały własne – e-commerce, CRM i content marketing – wspierają
relacyjność i sprzedaż. Działania uzupełniają inicjatywy retailowe oraz kampanie outdoorowe, wzmacniające widoczność marki.
W 2026 roku marka Bytom kontynuuje realizację strategii opartej na platformie komunikacyjnej „Celebrujmy ważne dla nas chwile
wspólnie”, integrującej działania wizerunkowe i produktowe. Jej osią jest budowanie emocjonalnej więzi z odbiorcą poprzez war-
tości takie jak relacje, bliskość i międzypokoleniowość. Kluczową rolę odgrywa ambasador marki Marcin Dorociński, który zapewnia
spójność i wiarygodność przekazu. Strategia opiera się na równowadze między storytellingiem emocjonalnym, a komunikacją pro-
duktową, zakorzenioną w jakości i rzemiośle. Marka konsekwentnie buduje swoją obecność w ważnych momentach życia klientów,
rozwijając narrację w kierunku bardziej pogłębionych i długofalowych relacji. Komunikacja produktowa jest powiązana z sezono-
wością, przy zachowaniu spójnego pozycjonowania premium. W sezonie wiosna–lato eksponowane są lekkość i naturalność mate-
riałów, natomiast jesienią i zimą – jakość okryć wierzchnich i surowców, szczególnie wełny. Niezależnie od sezonu marka podkreśla
wykorzystanie materiałów premium oraz kompetencje krawieckie. Istotnym elementem strategii pozostaje rozwój usługi szycia na
miarę, wzmacniającej wizerunek ekspercki i indywidualne podejście do klienta. Komunikacja realizowana jest w modelu 360°, z
kluczową rolą digitalu i mediów społecznościowych jako kanałów dystrybucji treści i budowania zaangażowania. Telewizja wspiera
zasięg, a kanały własne – sprzedaż i relacje. Influencer marketing oparty jest głównie na ambasadorze i wyselekcjonowanych twór-
cach. Działania uzupełniają aktywności outdoorowe oraz komunikacja w punktach sprzedaży.
W 2026 roku marka Wólczanka konsekwentnie realizuje strategię budowania pozycji lidera i eksperta w segmencie koszul w ra-
mach platformy „Koszula idealna”. Kluczowym założeniem jest dalsze wzmacnianie kompetencji produktowych oraz koncentracja
na jakości, dopasowaniu i funkcjonalności. Wólczanka pozostaje silnie zorientowana na potrzeby klienta, podkreślając wartość pro-
duktu poprzez jakość materiałów oraz technologie wykończeń, które zwiększają komfort użytkowania
i ułatwiają pielęgnację. Komunikacja łączy sezonowość oferty z nadrzędnym przekazem jakości i innowacyjności. W sezonie wio-
sna–lato akcentowane są właściwości naturalnych tkanin, takich jak bawełna, len i ramia, oraz rozwiązania funkcjonalne (np. tech-
nologie ograniczające potliwość czy zwiększające odporność na zabrudzenia). W sezonie jesienno-zimowym komunikacja skoncen-
truje się na dzianinach premium, w tym wełnie merino i kaszmirze, oraz okresach sprzedażowych o wysokim potencjale, jak sezon
świąteczny i prowadzona będzie pod hasłem „Wólczanka idealna na Święta”. Niezależnie od sezonu marka będzie kontynuowała
komunikację „Koszuli na wyjątkowe okazje” oraz koszul segmentu premium, podkreślając pochodzenie
i właściwości tkanin. Ważnym elementem pozostaje usługa personalizacji, wzmacniająca indywidualne podejście do klienta
i wspierająca sprzedaż w kluczowych momentach zakupowych. Działania marketingowe realizowane są w sposób zintegrowany,
offline (wsparcie ruchu w salonach) oraz digital (social media, content marketing, performance). Istotną rolę odgrywa influen-
cer marketing, wspierający zasięg i wiarygodność komunikacji.
W 2026 roku komunikacja marketingowa marki Deni Cler Milano koncentruje się na wzmacnianiu jej pozycji w segmencie pre-
mium poprzez podkreślanie włoskiego dziedzictwa, jakości oraz współczesnego podejścia do elegancji. Ważnym kontekstem ko-
munikacyjnym jest jubileusz 55-lecia marki, który wzmacnia jej wiarygodność i rozpoznawalność.
Strategia opiera się na spójnej platformie komunikacyjnej oraz integracji działań w modelu omnichannel. Kluczową rolę odgrywają
kanały digital i media społecznościowe, w których rozwijany jest content lifestyle’owy i wizerunkowy, wspierający relację z
klientką. Istotnym elementem jest współpraca z influencerkami oraz obecność w mediach modowych, wzmacniające aspiracyjny
charakter marki. Działania PR i eventowe budują doświadczenie marki i relacje z odbiorcami. Równolegle rozwijana jest komunika-
cja bezpośrednia oraz działania w przestrzeni retail, w tym spójna prezentacja kolekcji i aktywności w salonach. Kanał e-commerce
jest systematycznie wzmacniany poprzez rozwój prezentacji produktów i treści wizualnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
45
SEGMENT JUBILERSKI
W 2026 roku Grupa VRG będzie kontynuować rozwój segmentu jubilerskiego, koncentrując się na dalszym wzroście przychodów
oraz utrzymaniu wysokiego poziomu rentowności. Segment ten pozostaje kluczowym filarem wyników Grupy.
Rozwój segmentu będzie oparty na dalszym wzmacnianiu marki W.KRUK oraz rozwoju marki Lilou, która stanowi istotne uzupeł-
nienie portfolio Grupy i pozwala na rozszerzenie obecności w nowych obszarach rynku.
W przypadku marki W.KRUK kluczowym kierunkiem pozostanie dalsze wzmacnianie pozycji rynkowej oraz rozwój działalności na
rynku węgierskim, który stanowi ważny kierunek wzrostu zagranicznego.
Istotnym elementem roku 2026 będzie dalszy rozwój marki Lilou w ramach Grupy, przy zachowaniu jej odrębności i unikalnego
charakteru. Marka ta odpowiada za rozwój Grupy w obszarze biżuterii fashion oraz biżuterii personalizowanej, uzupełniając ofertę
segmentu jubilerskiego i pozwalając docierać do nowych grup klientów oraz nowych okazji zakupowych.
Działania w zakresie rozwoju Lilou będą koncentrować się na dalszym zwiększaniu skali działalności w szczególności poprzez roz-
wój sieci sklepów własnych. Grupa zakłada otwieranie od 5 do 10 nowych sklepów rocznie w galeriach handlowych, zarówno w
miastach, w których marka nie była dotychczas obecna, jak i w lokalizacjach, w których była obecna poza galeriami handlowymi.
Równolegle realizowany będzie proces stopniowego przenoszenia wybranych sklepów ulicznych do galerii handlowych. Rozwój
sieci będzie oparty na obecnie funkcjonującym butikowym shop concepcie w galeriach handlowych, z zachowaniem dotychczaso-
wych standardów jakości i doświadczenia klienta.
Planowana integracja z Grupą zakłada zachowanie pełnej odrębności marki w obszarze tożsamości, produktu, komunikacji i działań
marketingowych oraz sieci sprzedaży offline i online.
KIERUNKI ROZWOJU KOLEKCJI W SEGMENCIE JUBILERSKIM.
Kolekcje biżuterii i akcesoriów marki W.KRUK zaplanowane na 2026 niezmiennie reprezentować będą różnorodny i autorski cha-
rakter oferty W.KRUK. Marka konsekwentnie rozwija bestsellerową linię Kwiaty Nocy, do której w 2026 roku dołączyły kwiaty
wiśni oraz borówka. Po raz kolejny łączy tradycję i nowoczesność jubilerską, w kolekcji wykorzystano technikę ręcznego malowania
emalią oraz nowość technologię e-coating. Jako ekspert w biżuterii brylantowej W.KRUK zaprezentuje nowości w tym obszarze,
rozwijając również grupę biżuterii zdobionej diamentami laboratoryjnymi. Nowości z diamentami tworzonymi przez człowieka za-
prezentowano na przełomie roku 2025/2026 w kolekcji Nuova oraz na sezon walentynkowy 2026 w kolekcji Czułość. Jak co roku,
w 2026 W.KRUK zaplanował premierę swojego flagowego projektu – kolekcji ambasadorskiej. Klienci spodziewać się mogą no-
wych, unikalnych wzorów i dodatków jubilerskich w niepowtarzalnej stylistyce, charakterystycznej dla Współtwórczyni kolek-
cji. W.KRUK tworzy biżuterię inkluzywną i takich nowości nie zabraknie w 2026 roku. Pojawi się wiele uniwersalnych, nowocze-
snych form, jak również nowości dedykowane dla mężczyzn. Poza stałym kanonem produktów marka rozbudowywać będzie m.in.
ofertę monokolczyków. W.KRUK zaskakiwać będzie nie tylko bogatym asortymentem, jak również wykorzystaniem różnorodnych
kruszców i technik wytwórczych czy zdobienia. W ramach autorskich linii biżuterii i akcesoriów w ofercie W.KRUK pojawią się
nowości, które zgodnie ze światowymi trendami, inspirowane będą folkowymi motywami, stanowiąc nawiązanie do korzeni i lokal-
nej tożsamości. W.KRUK w drugiej połowie roku celebrować będzie sentyment do tradycji, reinterpretując ją w nowoczesnym,
jubilerskim stylu. Odzyskane kruszce wykorzystane w produkcji, podkreślą zrównoważony charakter biżuterii, a rękodzielnicze de-
tale wartość rzemiosła i ducha hand-made.
W 2026 roku Lilou pozostaje wierna swojej filozofii tworzenia osobistych talizmanów, które dzięki możliwości indywidualnego
grawerunku stają się nośnikiem emocji, wspomnień i ważnych momentów. Personalizacja, będąca wyróżnikiem marki, znajduje
odzwierciedlenie w szerokiej ofercie bransolet, naszyjników oraz zawieszek. Marka rozwija również swoje autorskie kolekcje biżu-
terii złoconej i z kamieniami naturalnymi. W 2026 roku kultowe modele Lilou pojawiają się w nowych kolorach, formach i odświe-
żonych odsłonach. Nowością jest kolekcja Reverso z ruchomymi elementami z żywicy, które obracają się, umożliwiając zmianę
wyglądu biżuterii i dopasowanie jej do nastroju oraz stylu. To propozycja podkreślająca wielowymiarowość piękna. Rozszerzona
zostaje kolekcja Glamour, łącząca klasyczną elegancję z nowoczesnym designem. Linia Miyuki, ozdobiona legendarnymi japońskimi
koralikami najwyższej jakości zyskuje nowe warianty kolorystyczne. W 2026 roku marka rozwija także swoje portfolio o nowe
kategorie produktowe. W ofercie pojawiają się męskie sygnety, odpowiadające na rosnące zainteresowanie biżuterią dla mężczyzn.
Rozszerza się również segment akcesoriów, czyli apaszek o wyrazistej symbolice oraz perfum z możliwością personalizacji. W dru-
giej połowie roku Lilou zapowiada kolejne premiery - kolczyki, pierścionki oraz nowe kolekcje sezonowe i ponadczasowe, utrzy-
mane w charakterystycznym dla marki stylu, łączącym autorski design, wysoką jakość i silną symbolikę.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
46
DZIAŁANIA W OBSZARZE STRATEGII I KOMUNIKACJI MARKETINGOWEJ SEGMENTU JUBILERSKIEGO
W 2026 roku W.KRUK koncentrować się będzie na komunikacji autorskich kolekcji biżuterii i akcesoriów, które stanowią flagowy
projekt marki. Zaplanowane nowości łączyć będą tradycję z nowoczesnością, a komunikacja marki przybliżać będzie konsumentom
tajniki prawdziwego rzemiosła, nie tylko w aspekcie jubilerskim. W.KRUK niezmiennie w swojej komunikacji nawiązywać będzie do
aspektów zrównoważonej produkcji i wykorzystania odzyskanych kruszców w produkcji własnej w Manufakturze W.KRUK oraz
inkluzywności, widocznej m.in. w wykorzystaniu różnorodnych bohaterów kampanii oraz zakresie kultury korporacyjnej
Spółki. Marka kontynuować będzie komunikację biżuterii brylantowej, w tym biżuterii zdobionej diamentami laboratoryjnymi, które
W.KRUK, jako pierwszy sieciowy jubiler, wprowadził na rynek w 2019 roku. W segmencie zegarków, W.KRUK niezmiennie komu-
nikować będzie eksperckość oraz najlepszą ofertę w Polsce. Marka rozwija swoją działalność dwutorowo, oferując asortyment i
doradztwo w zakresie niższego i średniego segmentu zegarków, jak również umacniając pozycję lidera w dystrybucji najbardziej
luksusowych manufaktur zegarmistrzowskich świata. Już w pierwszej połowie roku W.KRUK otworzy 2 kolejne salony z ofertą
marek luksusowych w Warszawie, tym samym oferując klientom zainteresowanym segmentem luksusowym niezwykłe doświad-
czenie spotkania z renomowanymi brandami zegarmistrzowskimi. W.KRUK posiadać będzie już 13 butików super premium z ofertą
takich manufaktur jak Rolex, Patek Philippe, Cartier, Chopard, IWC i in., w tym 7 w Warszawie i aż 5 przy Trakcie Królewskim od
Krakowskiego Przedmieścia (2 butiki przy Hotelu Raffles Europejski), po Plac Trzech Krzyży (3 butiki). Dla grona klientów VIP
W.KRUK zaplanował w bieżącym roku dedykowane spotkania, których celem jest prezentacja oferty, indywidualne doradztwo w
zakresie najnowszych modeli oraz wizyty w szwajcarskich manufakturach zegarmistrzowskich. Ważnym elementem komunikacji z
klientami w 2026 roku będą akcje dedykowane członkom programu lojalnościowego Klub dla Przyjaciół W.KRUK, w ramach któ-
rego marka prezentuje nowości oraz oferty specjalne przygotowane na najważniejsze sezony, takie jak Dzień Matki, Back to Office
czy Święta Bożego Narodzenia.
W 2026 roku marka Lilou, lider personalizowanej biżuterii, kontynuuje rozwój, realizując działania komunikacyjne, które podkreślają
jej charakter oraz umożliwiają klientom wyrażanie siebie poprzez modę i symbolikę. Komunikacja marki koncentruje się wokół
kluczowych momentów w roku, takich jak Walentynki, Dzień Kobiet czy Dzień Matki. W tych okresach Lilou promuje kolekcje
inspirowane motywami serc, talizmanami szczęścia oraz nowe odsłony znanych i cenionych linii. Istotnym elementem strategii
pozostaje segment prezentowy. Biżuteria personalizowana grawerunkiem stanowi idealny wybór na okazje takie jak Chrzest, Ko-
munia czy Dzień Dziecka.
Marka wspiera sprzedaż poprzez dodatkowe aktywacje, w tym prezenty do zakupów oraz akcje crossowe z markami partnerskimi.
Ważnym elementem komunikacji marketingowej w pierwszej połowie roku jest partnerstwo Lilou z Polską Reprezentacją Olimpij-
ską i Paraolimpijską. Współpraca ta łączy wartości bliskie marce takie jak emocje, determinacja, siła i dążenie do realizacji marzeń -
z ideą osobistych talizmanów. Towarzyszy jej wprowadzenie dedykowanych projektów, takich jak zawieszka Polska, breloki, kol-
czyki olimpijskie oraz talizmany szczęścia dla sportowców. Kolekcja ta stanowi symboliczne wsparcie dla reprezentantów oraz po-
zwala klientom wyrazić dumę i identyfikację z narodową drużyną. Jednym z kluczowych filarów marki pozostaje niezmiennie zaan-
gażowanie społecznie. W 2026 roku zrealizowała już działania wspierające schroniska dla zwierząt, a także inicjatywy skierowane
do kobiet w trakcie i po chorobie onkologicznej, w tym warsztaty makijażowe wzmacniające poczucie pewności siebie i dobrostan
uczestniczek. Równolegle Lilou kontynuuje rozwój sieci sprzedaży, czego wyrazem jest otwarcie nowego butiku w Złotych Tara-
sach, jednej z kluczowych lokalizacji handlowych w Warszawie.
PODSUMOWANIE
Rok 2026 będzie dla Grupy VRG okresem kontynuacji działań operacyjnych, które przyniosły poprawę efektywności w latach
2024–2025, przy jednoczesnym stopniowym wdrażaniu kierunków rozwojowych na kolejne lata.
W segmencie odzieżowym priorytetem pozostanie trwała poprawa rentowności, dalsze zwiększanie efektywności sieci sprzedaży,
poprawa zarządzania zapasem oraz wzmacnianie konkurencyjności marek poprzez jakość oferty oraz siłę ich rozpoznawalności i
wizerunku. W segmencie jubilerskim Grupa będzie koncentrować się na dalszym wzroście przychodów i marży, rozwoju marek
W.KRUK i Lilou oraz wykorzystaniu potencjału nowych obszarów wzrostu.
Na koniec roku 2026, Grupa VRG planuje prowadzić działalność na 53 735 m2 powierzchni handlowej, w tym 32 313 m2 stanowić
będzie powierzchnia salonów i butików segmentu odzieżowego, a 21 422 m2 powierzchnia salonów segmentu jubilerskiego.
Planowane wydatki inwestycyjne Grupy VRG w 2026 roku Spółka szacuje na poziomie ok. 56,4 mln PLN. Będą one przeznaczone
na rozwój segmentu odzieżowego i jubilerskiego między innymi w zakresie infrastruktury wspierającej procesy zarządzania bizne-
sem, a także na otwarcie nowych lub modernizacje i rewitalizacje funkcjonujących już salonów i butików stacjonarnych marek
Grupy VRG.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
47
Równolegle Grupa będzie analizować możliwości dalszego rozwoju zarówno w oparciu o wzrost organiczny, jak i potencjalne akwi-
zycje.
Zarząd Grupy VRG podkreśla, że perspektywy realizacji powyższych działań oraz osiągane wyniki finansowe mogą pozostawać pod
wpływem czynników makroekonomicznych, w tym zmian popytu konsumenckiego oraz innych uwarunkowań rynkowych.
7. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
Zarząd Spółki Dominującej oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone
zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację
majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy oraz że sprawozdanie finansowe zawiera prawdziwy obraz rozwoju
i sytuacji oraz osiągnięć Emitenta w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że sprawozdanie z działalności zawiera rzetelny obraz rozwoju i rentowności działalności
oraz sytuacji Grupy VRG, jak również jednostek objętych konsolidacją traktowanych jako całość, w tym opis podstawowych rodza-
jów ryzyka i niepewności, oraz że sprawozdanie zarządu z działalności Grupy VRG zostało sporządzone zgodnie z wymogami
ustawy o rachunkowości.
Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego
został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki
do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami
i normami zawodowymi.
7.1. DZIAŁANIA MINIMALIZUJĄCE WPŁYW NA ŚRODOWISKO I KWESTIE
PRACOWNICZE.
Grupa Kapitałowa VRG S.A. to jedna z największych nieżywnościowych grup detalicznych notowanych na Giełdzie Papierów War-
tościowych w Warszawie. Grupa prowadząc działania bierze pod uwagę kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem, w szcze-
gólności ze swoim wpływem na środowisko i społeczeństwo. Poniżej na podstawie art. 49 ust. 3 Ustawy o rachunkowości przed-
stawiamy informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego.
DZIAŁANIA MINIMALIZUJĄCE WPŁYW NA ŚRODOWISKO
Grupa Kapitałowa podejmuje działania minimalizujące wpływa na środowisko. Podejmowane działania to:
– wykorzystanie certyfikowanych surowców o ekologicznym podłożu w oferowanej odzieży dla marek VRG S.A.,
– bezzwrotna odsprzedaż towarów stokowych do butików cyrkularnych na terenie całej Polski,
– wykorzystywanie naturalnych tkanin, które nie są źródłem mikroplastiku,
– koncentracja na sprzedaży jakościowej odzieży na lata,
– kontrola jakości zamawianych produktów i towarów, w tym w odniesieniu do Rozporządzenia REACH,
– minimalizacja wykorzystania opakowań foliowych w logistyce i w salonach, w tym zmiana opakowań foliowych na koperty
papierowe w przypadku wysyłki zamówień internetowych marki Wólczanka,
– utrzymywanie opakowań zewnętrznych dla flakonów perfum W.KRUK wykonanych z materiałów z przeznaczeniem do recy-
klingu oraz z papieru posiadającego certyfikat FSC,
– wykorzystywanie oświetlenia typu LED w salonach własnych Grupy Kapitałowej VRG,
– zwiększanie udziału aut hybrydowych we flocie samochodowej Grupy Kapitałowej,
– w odniesieniu do salonów własnych marek Grupy Kapitałowej (z dużymi ograniczeniami w odniesieniu do spółki zależnej WK
1840 HU Kft.), w umowach zawieranych z centrami handlowymi Grupa Kapitałowa uwzględnia klauzule dotyczące poszano-
wania środowiska,
– w wybranych salonach zainstalowanie automatycznych systemów oszczędzania wody,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
48
– w odniesieniu do wynajmowanych przez Grupę Kapitałową biur, w jednym z nich zidentyfikowano instalację elektrozaworów
odcinających dopływ wody w przypadku braku obecności użytkowników w pomieszczeniach lub nadnormatywnego upływu
wody; w tej samej nieruchomości w częściach wspólnych oraz wynajmowanej przez W.KRUK S.A. powierzchni są zainstalowane
perlatory w bateriach umywalkowych oraz zlewach; dodatkowo, ma miejsce także magazynowanie wody deszczowej w zbior-
niku,
– powstrzymanie się od wykorzystania w markach segmentu odzieżowego futer naturalnych,
– utrzymywanie w ofercie marki W.KRUK biżuterii z diamentami tworzonymi w laboratoriach, które stanowią alternatywę dla
klientów poszukujących kamieni niepozyskiwanych bezpośrednio z płaszcza ziemskiego,
– posiadanie w ofercie W.KRUK akcesoriów takich jak wysokiej klasy torebki i galanteria skórzana ze skóry garbowanej roślinnie.
W zakładzie produkcyjnym Manufaktura W.KRUK kluczowe działania minimalizujące wpływ na środowisko obejmują:
– wykorzystywanie recyclingu złota i srebra oraz innych komponentów,
– prowadzenie wewnętrznego audytu środowiskowego,
– stosowanie czasowych wyłączników do maszyn wykorzystując jedynie ich aktywny czas pracy,
– ograniczanie zużycia preparatów chemicznych przez dostosowanie wielkości naczyń roboczych do wielkości produkcji oraz
poprawę efektywności pracy,
– posiadanie operatu wodnoprawnego, pozwolenia na emisje do środowiska oraz realizacja wszystkich wymogów prawnych zwią-
zanych z małą ilością substancji potencjalnie niebezpiecznych występujących w procesie galwanizacji,
– prowadzenie bieżącego monitoringu zużycia wody,
– prowadzenie systemu szkoleń i procedur nakierowanych na zmniejszenie zużycia wody (uczulanie na sprawdzanie faktycznego
stanu zaworów, niekorzystanie z wody w sposób nadmiarowy, procedury wyłączania obiegu wody przed zakończeniem pracy).
Dodatkowo, w zakładzie produkcyjnym Manufaktura W.KRUK prowadzonych jest szereg działań z obszaru gospodarki obiegu za-
mkniętego, których celem jest ograniczenie kosztów przez poszukanie możliwości minimalizowania nadmiernego zużycia surowca.
W produkcji biżuterii surowiec jest elementem wartościowym, najczęściej jest to metal szlachetny, którego odzyskanie i ogranicza-
nie wykorzystania jest działaniem ograniczającym wpływ na środowisko. Z tego powodu kruszec (złoto, a od 2025 r. także srebro)
pozyskiwany do produkcji własnej pochodzi z rafinacji. W obu przypadkach srebra i złota wykorzystanie kruszców odzyskanych
nie uwzględnia gotowych komponentów, takich jak zatyczki, łańcuszki, zapięcia i in. Kluczowe działania podejmowane w Manufak-
turze są przedstawione poniżej.
Działania zmierzające do zminimalizowania wykorzystania surowców obejmują:
– projektowanie technologii tak by w procesie produkcji jak najmniejszy udział stanowiła obróbka ścierna, niekorzystna z punktu
widzenia gospodarki obiegu zamkniętego,
– cykliczne poszukiwanie możliwości wykonania procesów produkcyjnych mniejszą ilością towaru kierowanego do rafinacji; w
dziale galwanizacji nowo pozyskana wiedza i wyposażenie pozwoliły na rezygnację z cyklicznej wymiany kąpieli galwanicznych
(tam gdzie to technicznie możliwe) przechodząc na ich regenerację, co skutkuje wydłużeniem ich użytkowania i zmniejszeniem
ilości odpadów,
– wprowadzenie systemu obiegu zamkniętego wody,
– zastosowanie technologii odlewania ze specjalistycznych dodatków stopowych pozwalające na powtórne wykorzystanie su-
rowców,
– regularny serwis i konserwacja maszyn oraz narzędzi wykorzystywanych przez złotników, zapobiegające przedwczesnym awa-
riom i wydłużające cykl ich życia maszyn.
Działania mające na celu wydłużanie cyklu życia produktów obejmują m.in.:
– projektowanie wyrobu i technologii jego wykonania tak, aby produkty były jak najtrwalsze i jak najdłuższej służyły w zadowa-
lającym stanie konsumentom i użytkownikom końcowym,
– wykorzystanie danych z działu serwisu, poprzez wprowadzanie poprawek do już istniejących produktów, tworzenie nowych
standardów jak np. standard grubości pokrycia galwanicznego złocenia, które w bezpośredni sposób zwiększają wytrzymałość
produktów,
– prowadzenie działu serwisu, który realizuje zarówno zlecenia klientowskie czyli naprawę lub modyfikację wyborów na życzenie
klienta (zawarte są tu reklamacje i naprawy pogwarancyjne) oraz usługi przedsprzedażne czyli odświeżenia na potrzeby we-
wnętrzne firmy; te ostatnie dotyczą produktów utrzymywanych w sieci, których stan ulega pogorszeniu na skutek prezentowa-
nia dla klientów, ruchów logistycznych i ekspozycji na gablotach; realizacja tych usług przywraca ich pierwotny stan,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
49
– prowadzenie własnych serwisów zegarkowych (zlokalizowanych w Manufakturze oraz w Warszawie) realizujących zlecenia
klientowskie tj. naprawy, wymiany baterii w zegarkach i in. oraz usługi odświeżenia na potrzeby klientów oraz wewnętrzne
zapotrzebowanie firmy.
Jednocześnie, każdy produkt, który trafia do naprawy jest poddawany ocenie w kontekście potencjalnego złomowania lub szansy
otrzymania drugiego życia poprzez przywracanie blasku i pełni wartości.
Działania z zakresu gospodarki surowcowej związane z jak najszczelniejszym zbieraniem, a później powtórnym wykorzystaniem
surowca przez proces rafinacji obejmują:
– rafinację mułu wydobywanego z wody procesowej w dziale szlifierni w celu odzyskania z niego surowca do ponownego wyko-
rzystania,
– oddawanie odpadów po produkcji takich jak papier ścierny, ścinki, pyły, muły, żużle, worki filtracyjne, towary brakowane do
wyspecjalizowanej firmy zajmującej się rafinacją,
– likwidacja przez rafinację biżuterii, która nie przedstawiała już wartości sprzedażowej,
– zakup kruszców do produkcji (srebro i złoto) od certyfikowanych dostawców, wskazujący źródło pozyskania jako wtórne,
– pozyskiwanie technologii produkcji komponentów, zwiększając kontrole nad jakością i pochodzeniem wykorzystywanych su-
rowców, robiąc krok w kierunku integracji pionowej; Manufaktura od 2025 r. rozpoczęła produkcję sztyftów.
Działania z zakresu unieszkodliwiania, w ramach polityki świadomego przetwarzania materiałów, to:
– w ramach otrzymanego pozwolenia wodnoprawnego w zakładzie produkcyjnym funkcjonuje podczyszczalnia ścieków; zbierane
są w niej do zbiorników bezodpływowych popłuczyny z działu galwanizerni; po ich napełnieniu są one badane przez wykwali-
fikowany personel, a następnie, jeżeli zachodzi taka potrzeba neutralizowane - dopiero bezpieczne dla środowiska ścieki zrzu-
cane są do kanalizacji,
– każda substancja chemiczna wprowadzana do zakładu produkcyjnego posiada kartę charakterystyki; Dział BHP analizuje ją pod
kątem bezpieczeństwa użytkowania, gromadząc i monitorując informacje o przekazanych odpadach wymagających szczegól-
nego traktowania w zakresie unieszkodliwiania.
KWESTIE PRACOWNICZE
Kwestie pracownicze są istotne dla Grupy Kapitałowej.
Na koniec 2025 roku Grupa Kapitałowa zatrudniała 2 178 osób, co oznacza wzrost o 1% w stosunku do poprzedniego roku (na
koniec 2024 roku stan zatrudnienia wynosił 2 157 osób), 88% zatrudnionych pracowników stanowiły kobiety.
Charakterystyka pracowników za 2025 rok
Kobiety
Mężczyźni
Łącznie
Pracownicy w Polsce
1 848
259
2 107
Pracownicy na Węgrzech
69
2
71
Łącznie
1 917
261
2 178
W 2025 r. pracownicy salonów stanowili 71% zatrudnionych pracowników Grupy wobec 70% za rok 2024.
Charakterystyka pracowników za 2025 rok
Salony kobiety
Salony mężczyźni
Łącznie salony
Pracownicy w Polsce
1 392
89
1 481
Pracownicy na Węgrzech
66
0
66
Łącznie
1 458
89
1 547
W salonach Vistula, Wólczanka, Deni Cler Milano, W.KRUK oraz WK 1840 HU Kft. pracownicy są zatrudniani przez Spółki Grupy.
Salony marki Bytom prowadzą przedsiębiorcy, którzy współpracują ze Spółką na podstawie umów cywilno-prawnych. Zatrudnienie
pracowników salonów marki Bytom leży zatem po stronie prowadzących je przedsiębiorców.
Grupa Kapitałowa uznaje, że dostępność szerokiej puli talentów pomaga w rozwoju organizacji jako całości. Z tego względu od-
mienność i różnorodność są cenione wśród pracowników. Grupa szanuje pracowników bez względu na wiek, płeć, wyznanie, róż-
nice w poglądach, odmienność kulturową czy orientację seksualną.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
50
STRUKTURA WIEKOWA PRACOWNIKÓW GRUPY
Charakterystyka pracowników za 2025 rok
Kobiety
Mężczyźni
Łącznie
Poniżej 30 lat
462
51
513
W wieku od 30 do 50 lat
1 121
145
1 266
Powyżej 50 roku życia
334
65
399
Łącznie
1 917
261
2 178
W Grupie systematycznie analizowane są kluczowe wskaźniki dotyczące zatrudnienia pracowników. W 2025 r. wskaźnik rotacji
całkowitej dla Grupy wynosił 24% - spadek z 27% odnotowanych za 2024 r. Wskazany poziom rotacji nie odbiega od średniego
poziomu na rynku handlu detalicznego.
7.2. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
W 2025 ROKU
Zarząd Spółki dominującej przedstawia oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w Spółce sporządzone
zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazy-
wanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2025 r. poz. 757).
Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną cześć sprawozdania z działalności Grupy będącego częścią raportu rocznego Grupy
za rok obrotowy 2025.
Niniejsze oświadczenie składa się z następujących części:
I. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka
II. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
III. Wskazanie akcjonariuszy Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i
ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
IV. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych
uprawnień
V. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu
przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiada-
nia papierów wartościowych
VI. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
VII. Opis zasad zmiany Statutu Spółki
VIII. Opis sposobu funkcjonowania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu
ich wykonywania
IX. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających
i nadzorujących Spółki oraz ich komitetów
X. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do pod-
jęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
XI. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu
do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności,
sposobu jej realizacji oraz skutków w okresie sprawozdawczym
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
51
I. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA SPÓŁKA
Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegała Spółka w roku obrotowym 2025 zawarty jest w dokumencie „Dobrych Prak-
tyk Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiących załącznik do Uchwały Nr 14/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021
r.”. Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29 lipca 2021 roku Spółka
przekazała do wiadomości publicznej za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) raport EBI 1/2021 dotyczący niesto-
sowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".
Informacja na temat niestosowania przez Spółkę poszczególnych zasad zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Noto-
wanych na GPW 2021” została zamieszczona w niniejszym oświadczeniu Spółki stanowiącym część raportu rocznego za rok 2025.
Informacja jest następująca:
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej doty-
czących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim
korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w
możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to
możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważo-
nego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnie-
nie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społeczno-
ściami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamiesz-
cza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłasz-
cza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet
i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nie-
równości w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane
jest doprowadzenie do równości.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
52
Zasada nie jest stosowana.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem
spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozo-stałych
nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjona-
riuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i ko-
mentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające
wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań
zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi
niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
Odnośnie zasad odnoszących się do strategii i tematyki ESG, w roku 2024, Spółka informuje, że w 2023 roku w Grupie przyjęta
była Strategia Grupy Kapitałowej Spółki na lata 2023-2025, o której przyjęciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
12/2023 z dnia 15 czerwca 2023 r., która zawierała tematykę ESG. Strategia została odwołana przez Zarząd Spółki zgodnie z
informacją podaną w raporcie bieżącym nr 3/2024 z dnia 30 stycznia 2024 r.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wska-
zuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka podejmie konsultacje z organami spółki i głównymi akcjonariuszami celem oceny
możliwości wprowadzenia powyższej regulacji. Obecnie wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się w trybie przewi-
dzianym przez Kodeks spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa oraz statut Spółki.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka podejmie konsultacje z organami spółki i głównymi akcjonariuszami celem oceny
możliwości wprowadzenia powyższej regulacji. Obecnie wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się w trybie przewi-
dzianym przez Kodeks spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa oraz statut Spółki.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istot-
nych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
53
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu
nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożli-
wia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nad-
zorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiąz-
ków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działają-
cego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do
zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co
najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależno-
ści określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicz-
nym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co naj-
mniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej
różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządza-
nia ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza
podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłasz-
cza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
54
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych
dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okre-
sowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada
nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym reali-
zacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje zasady. Wyjaśnienie w tym zakresie jest zbieżne z wyjaśnieniem dotyczącym zasady z pkt. 2.1.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności
działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki
i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji,
chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją au-
dytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawo-
dowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniają-
cego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny,
czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce funkcjonuje wyodrębniona jednostka - dział audytu wewnętrznego pod kierunkiem
głównego audytora, jednakże w celu zapewnienia zgodności z powszechnie uznanymi Międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego konieczne jest wdrożenie Programu zapewnienia i poprawy jakości, mającego na celu ciągłe
doskonalenie oraz poprawę jakości w zakresie działalności działu audytu wewnętrznego.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrz-
nym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi
zarządu.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
55
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu ko-
mitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej dzia-
łalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce
takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o
których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi
o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki,
jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W
przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w
zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych
systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez nie-
zależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada jest stosowana.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w
stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak
największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia,
zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by
nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada jest stosowana.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4
Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
56
organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania wal-
nego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek
handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym
rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze po-
rządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgroma-
dzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie
akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie
zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia po-
winny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na brak jej zgodności z art. 401 § 5 KSH, a także z uwagi na brak wpływu Spółki na zastoso-
wanie się przez poszczególnych akcjonariuszy do takiego obowiązku.
4.9. W przypadku, gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie
rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgro-
madzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać nie-zwłocznie opubliko-
wane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu
audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze pu-
blicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić
do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośred-
nictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypo-
wiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej od-
powiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego
zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu
finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące mi-
nionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów
minionego roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
57
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo
mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru,
w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia
akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej
poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonal-
nymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają
zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku
rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest moż-
liwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredyto-
wych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez
nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie inte-
resów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego
osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej,
stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady
nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji
z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi
do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
58
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich
akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku, gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem
uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu
zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza
opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasię-
gnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje
walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji
niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej,
o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
6. WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla
pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawo-
wania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych
przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia człon-
ków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyni-
ków finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego
rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady w zakresie programów motywacyjnych w szczególności odnoszących się do wynagrodzenia zmien-
nego. Zasady ustalania wynagrodzenia zmiennego członków zarządu regulowane są polityką wynagrodzeń przyjętą przez walne
zgromadzenie akcjonariuszy spółki. Zasady premiowania kluczowych menedżerów oparte są na wynikach osiąganych przez spółkę
w ciągu roku obrotowego, a także od spełnienia kryteriów niefinansowych.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu
opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych,
realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona
cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania
programu.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie stosuje tej zasady. Dotychczasowe programy motywacyjne opcji menedżerskich nie spełniają tych wymogów. Jeżeli w
przyszłości zostaną podjęte decyzje co do uchwalenia programu opcji menedżerskich, parametry takiego programu wymagać będą
decyzji walnego zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
59
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależ-
nione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno
uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników
spółki.
Zasada jest stosowana.
II. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ
I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki odbywa się w sposób usystematyzowany w oparciu o obowiązującą w Spółce struk-
turę organizacyjną. Wdrożone w Spółce narzędzia rachunkowości zarządczej oraz systemy informatyczne wykorzystywane do re-
jestracji zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych dają podstawę do oceny, iż sprawozdania finansowe Spółki sporządzane
są w sposób rzetelny oraz zawierają wszystkie istotne dane niezbędne do ustalenia sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki, a także skonsolido-
wanych sprawozdań finansowych sprawuje Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowe.
Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Dział Księgowości, podlegający
Wiceprezesowi Zarządu Spółki odpowiedzialnemu za sprawy finansowe.
Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań fi-
nansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkow-
skim (Dz.U. z 2025 r. poz. 757).
Wyniki finansowe Spółki są również na bieżąco monitorowane w trakcie roku obrotowego oraz podlegają ocenie okresowej doko-
nywanej przez Radę Nadzorczą. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki przedkłada informacje na temat aktualnej
sytuacji finansowej Spółki.
Skuteczny system kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej jest zapewniony
dzięki:
1. przygotowaniu procedur określających zasady i podział odpowiedzialności za sporządzanie sprawozdań finansowych;
2. ustaleniu zakresu raportowania na bazie obowiązujących Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) i Międzyna-
rodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF);
3. opracowaniu, wdrożeniu i sprawowaniu nadzoru nad stosowaniem w spółkach z Grupy Kapitałowej VRG S.A. spójnych zasad
rachunkowości oraz
4. półrocznym przeglądom i rocznym badaniom publikowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej VRG S.A.
przez niezależną firmę audytorską.
Stosowany w Spółce i Grupie system zarządzania ryzykiem ma na celu zwiększenie przewidywalności osiągnięcia celów strategicz-
nych Grupy, w tym stabilne kreowanie wyniku finansowego. System zarządzania ryzykiem obejmuje wszystkie obszary działalności
Grupy wspierając realizowane działania.
System zarzadzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej VRG to ustrukturyzowane podejście do oceny i zarządzania zagrożeniami po-
jawiającymi się w toku działalności biznesowej Grupy, uwzględniające w szczególności zasady, zasoby organizacyjne i narzędzia
zapewniające skuteczną realizację procesu zarzadzania ryzykiem.
Proces zarzadzania ryzykiem obejmuje:
• Identyfikację ryzyka,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
60
• Ocenę ryzyka (szacowanie prawdopodobieństwa, szacowanie skutku, ustalenie poziomu ryzyka),
• Reakcję na ryzyko.
Zarząd Spółki odpowiada za zapewnienie adekwatności, skuteczności i efektywności systemu zarządzania ryzykiem, a Rada Nad-
zorcza poprzez Komitet Audytu sprawuje stały nadzór nad działaniami Zarządu. W 2022 roku zrealizowano projekt wdrożenia
zarządzania ryzykiem według nowych zasad. Projekt obejmował:
• Wdrożenie nowej „Polityki zarządzania rykiem w Grupie Kapitałowej VRG S.A.”, która zastąpiła obowiązujący poprzednio „Re-
gulamin zarządzania ryzykiem w Spółce VRG S.A. w Krakowie”,
• Zakup, customizację i wdrożenie narzędzia IT do zarządzania ryzykiem,
• Zidentyfikowanie i ocenę ryzyk oraz przygotowanie planów optymalizacji ryzyka wg nowych zasad.
W 2025 roku funkcjonowała powyższa polityka i zarządzanie ryzykiem opierało się na wyżej wymienionym narzędziu IT.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez firmę audytorską, która wy-
raża opinię o rzetelności, prawidłowości i jasności tych sprawozdań oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących pod-
stawę ich sporządzenia.
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu
z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność.
Badania przeprowadzane są stosownie do postanowień:
a) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) (dalej:
„ustawa o rachunkowości”),
b) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.
W szczególności badania obejmują sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości i znaczących sza-
cunków, sprawdzenie – w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte
w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.
Zadaniem Spółki jest sporządzenie takiego sprawozdania finansowego, obejmującego dane liczbowe i objaśnienia słowne, które:
a) przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dany dzień, jak
też jej wyniku finansowego za dany okres,
b) zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi
z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz zwią-
zanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych
standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz
na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.
Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte przez nią zasady rachunkowości, określoną w art. 10 ustawy o rachunkowości.
Zastosowane zasady rachunku kosztów, wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego są zgodne z Międzyna-
rodowymi Standardami Rachunkowości oraz z przepisami ustawy o rachunkowości.
Odpowiedzialność za prawidłowość prowadzenia rachunkowości Spółki ciąży na Zarządzie.
Ewidencja księgowa prowadzona jest przy użyciu techniki komputerowej z zastosowaniem programów, na które Spółka uzyskała
licencję. Księgi rachunkowe są przechowywane w siedzibie Spółki. Prowadzona ewidencja umożliwia ustalenie wyniku finanso-
wego, podatku VAT oraz innych zobowiązań budżetowych. Ewidencja księgowa zapewnia poprawność i kompletność zapisów.
Chronologia zdarzeń gospodarczych jest przestrzegana.
Zapisy w księgach rachunkowych odzwierciedlają stan rzeczywisty, dane są wprowadzane kompletnie i poprawnie, na podstawie
zakwalifikowanych do zaksięgowania dowodów księgowych. Zapewniona jest ciągłość zapisów oraz poprawność działania stoso-
wanych procedur.
Dowody księgowe odpowiadają wymogom ustawy o rachunkowości.
Dostęp do wprowadzania danych do systemu komputerowego mają wyłącznie wytypowani pracownicy. Kontrola dostępu prowa-
dzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez
przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
61
III. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE POD-
MIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁO-
SÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁO-
SÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI ZGODNIE Z INFORMACJAMI POSIADANYMI PRZEZ
SPÓŁKĘ NA DZIEŃ 31.12.2025 ROKU
Na dzień 31.12.2025 roku kapitał zakładowy Spółki dzielił się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co dawało łącznie
234.455.840 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadają bezpośrednio lub pośrednio
przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Nazwa akcjonariusza
Liczba
posiadanych
akcji
(w szt.)
Udział
w kapitale
zakładowym
(w %)
Liczba
głosów
na WZA
Udział
w ogólnej
liczbie głosów
na WZA (w %)
Porozumienie akcjonariuszy (Jan Kolański, Colian Holding Sp. z o.o.
Colian Developer sp. z o.o., Colian sp. z o.o., Kolański Foundation
Fundacja Rodzinna)
1
99 823 010
42,58
99 823 010
42,58
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny
Fundusz Emerytalny PZU
2
45 589 125
19,44
45 589 125
19,44
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny
3
32 750 000
13,97
32 750 000
13,97
1
informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie przepisów art. 69 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005
r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - dotyczy akcji posia-
danych łącznie przez porozumienie akcjonariuszy w skład którego wchodzą: Pan Jan Kolański, Colian Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku, Colian Developer Sp.
z o.o. z siedzibą w Kaliszu, Colian sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku oraz Kolański Foundation Fundacja Rodzinna z siedzibą w Opatówku.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w ramach porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa powyżej:
- Pan Jan Kolański posiada 2.000.000 akcji Spółki, co stanowi 0,85% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 2.000.000 głosów, stanowiących 0,85% w ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- Colian Holding Sp. z o.o. nie posiada akcji Spółki,
- Colian Developer Sp. z o.o. nie posiada akcji Spółki,
- Colian sp. z o.o. posiada 33.461.557 akcji Spółki, co stanowi 14,27% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 33.461.557 głosów, stanowiących 14,27% w
ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- Kolański Foundation Fundacja Rodzinna posiada 64.361.453 akcji Spółki, co stanowi 27,45% kapitału zakładowego i uprawnia do 64.361.453 głosów, stanowią-
cych 27,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2
informacja podana na podstawie liczby akcji Spółki posiadanych łącznie przez fundusze Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fundusz
Emerytalny PZU zarządzane przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25.06.2025 r. Na Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu w dniu 25.06.2025 r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiadał samodzielnie 44.537.016 akcji Spółki, co stanowiło 19,00%
kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 44.537.016 głosów, stanowiących 19% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu w dniu 25.06.2025 r. Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU posiadał samodzielnie 1.052.109 akcji Spółki, co stanowiło 0,45% kapitału
zakładowego Spółki i uprawniało do 1.052.109 głosów, stanowiących 0,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
3
informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w
dniu 25.06.2025 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
62
STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI ZGODNIE Z INFORMACJAMI POSIADANYMI PRZEZ
SPÓŁKĘ, NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU ROCZNEGO ZA ROK OBROTOWY 2025
Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy posiadali na dzień sporządzenia raportu rocznego za rok obro-
towy 2025, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zgodnie z informacjami posiadanymi
przez Spółkę.
Na dzień 24 kwietnia 2026 roku kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 234.455.840 akcji zwykłych na okaziciela, co daje łącznie
234.455.840 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Poniższa tabela zawiera informacje dotyczące Akcjonariuszy, którzy zgodnie z wiedzą Spółki posiadają bezpośrednio lub pośrednio
przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Nazwa akcjonariusza
Liczba
posiadanych
akcji
(w szt.)
Udział
w kapitale
zakładowym
(w %)
Liczba
głosów
na WZA
Udział
w ogólnej
liczbie głosów
na WZA (w %)
Porozumienie akcjonariuszy (Jan Kolański, Colian Holding Sp. z o.o.
Colian Developer sp. z o.o., Colian sp. z o.o., Kolański Foundation
Fundacja Rodzinna)
1
99 823 010
42,58
99 823 010
42,58
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny
Fundusz Emerytalny PZU
2
45 589 125
19,44
45 589 125
19,44
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny
3
32 750 000
13,97
32 750 000
13,97
1
informacja podana na podstawie zawiadomienia otrzymanego przez Spółkę na podstawie przepisów art. 69 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005
r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - dotyczy akcji posia-
danych łącznie przez porozumienie akcjonariuszy w skład którego wchodzą: Pan Jan Kolański, Colian Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku, Colian Developer Sp.
z o.o. z siedzibą w Kaliszu, Colian sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku oraz Kolański Foundation Fundacja Rodzinna z siedzibą w Opatówku.
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę w ramach porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa powyżej:
- Pan Jan Kolański posiada 2.000.000 akcji Spółki, co stanowi 0,85% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 2.000.000 głosów, stanowiących 0,85% w ogólnej
liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- Colian Holding Sp. z o.o. nie posiada akcji Spółki,
- Colian Developer Sp. z o.o. nie posiada akcji Spółki,
- Colian sp. z o.o. posiada 33.461.557 akcji Spółki, co stanowi 14,27% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 33.461.557 głosów, stanowiących 14,27% w
ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
- Kolański Foundation Fundacja Rodzinna posiada 64.361.453 akcji Spółki, co stanowi 27,45% kapitału zakładowego i uprawnia do 64.361.453 głosów, stanowią-
cych 27,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2
informacja podana na podstawie liczby akcji Spółki posiadanych łącznie przez fundusze Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” oraz Dobrowolny Fundusz
Emerytalny PZU zarządzane przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25.06.2025 r. Na Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu w dniu 25.06.2025 r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” posiadał samodzielnie 44.537.016 akcji Spółki, co stanowiło 19,00%
kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 44.537.016 głosów, stanowiących 19% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu w dniu 25.06.2025 r. Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU posiadał samodzielnie 1.052.109 akcji Spółki, co stanowiło 0,45% kapitału
zakładowego Spółki i uprawniało do 1.052.109 głosów, stanowiących 0,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
3
informacja podana na podstawie liczby akcji posiadanych przez Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w
dniu 25.06.2025 r.
IV. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPE-
CJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności
dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
63
V. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TA-
KICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLO-
NEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA
PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KA-
PITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Zgodnie ze Statutem Spółki nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy,
zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych.
VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNO-
ŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI
Zgodnie ze Statutem Spółki ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki nie występują.
VII. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI
Zgodnie z brzmieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu
do rejestru.
Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad
przewidziano zamierzoną zmianę statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowa-
nych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu
jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
Zgodnie ze Statutem Spółki wszelkie zmiany Statutu Spółki należą do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia, które de-
cyzje w tej sprawie podejmuje w formie uchwał. Kompetencje wynikające z wyłącznych uprawnień do dokonywania zmian Statutu
Spółki Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek
akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.
Zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów,
jednakże uchwała dotycząca zmiany statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
VIII. OPIS SPOSOBU FUNKCJONOWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH
UPRAWNIEŃ ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA
OPIS SPOSOBU FUNKCJONOWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ:
Walne Zgromadzenie Spółki jest organem decydującym o podstawowych sprawach istotnych z punktu widzenia funkcjonowania
Spółki.
Walne Zgromadzenie Spółki działa w oparciu o postanowienia Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, zgodnie ze stałym Re-
gulaminem Walnego Zgromadzenia przyjętym uchwałą nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2004
roku, zmienionym uchwałą nr 29/06/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 czerwca 2009
roku oraz Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki VRG S.A. z siedzibą w Krakowie przy wykorzystaniu środków ko-
munikacji elektronicznej przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą z dnia 18 grudnia 2020 roku.
Pełny tekst Statutu Spółki, określający w sposób szczegółowy kompetencje Walnego Zgromadzenia, dostępny jest w siedzibie
Spółki oraz na stronie internetowej Spółki www.vrg.pl.
Do zwoływania Walnego Zgromadzenia zastosowanie mają następujące poniżej opisane zasady. Zapisy Statutu niezgodne z tymi
regulacjami nie mają po tej dacie zastosowania do Walnych Zgromadzeń Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
64
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w innych miejscach dopuszczonych przez ogólnie obowią-
zujące przepisy.
W świetle postanowień § 30 ust. 1 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obro-
towy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat;
3) uchwalenie budżetu Rady Nadzorczej Spółki;
4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
5) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
6) zmiana Statutu Spółki;
7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
8) połączenie Spółki, podział Spółki, przekształcenie Spółki;
9) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
10) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453
§ 2 Kodeksu spółek handlowych;
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy za-wiązywaniu Spółki lub sprawowaniu
zarządu lub nadzoru;
12) umarzanie akcji;
13) udzielanie zgody na rozporządzanie przysługującymi Spółce udziałami lub akcjami o wartości przekraczającej 25.000.000 zło-
tych, w tym także poprzez ich zastawienie lub ustanowienie innego ograniczonego prawa rzeczowego, z wyjątkiem rozporzą-
dzania na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej oraz z wyjątkiem zastawów i innych ograniczonych praw rzeczowych
ustanawianych na rzecz banków lub instytucji finansujących Spółkę lub spółki należące do Grupy Kapitałowej lub w przypadku
zabezpieczenia obligacji emitowanych przez Spółkę lub spółki należące do Grupy Kapitałowej..
Oprócz wyżej wymienionych spraw uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.
Kompetencje wymienione w pkt. 2), 4), 5), 6), 7), 9) powyżej, Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedło-
żony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd
Spółki i Radę Nadzorczą.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obroto-
wego Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może także zwołać Rada Nadzorcza, jeśli Zarząd nie zwoła go w tym terminie.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub z inicjatywy akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane
w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać także Rada Nadzorcza, zawsze jeśli zwołanie uzna za wskazane.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co
najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób
określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane
co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:
1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności
informacje o:
a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Wal-
nego Zgromadzenia,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
65
d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas gło-
sowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
o ustanowieniu pełnomocnika,
e) prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia,
f) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
g) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
h) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych,
4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu reje-
stracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst do-
kumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podej-
mowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia poszcze-
gólnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, którego zwołania żądają w trybie art. 400 § 1 KSH, a także w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
W przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wezwie
akcjonariuszy lub ich reprezentantów, uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, aby utworzyli oddzielną grupę lub grupy celem
wyboru jednego lub kilku członków Rady Nadzorczej; osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady
Nadzorczej.
Jeżeli nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia stwierdza, że Walne Zgromadzenie nie dokonuje wyborów członków Rady Nadzorczej.
Po dokonaniu wyborów członków Rady Nadzorczej przez utworzoną grupę lub grupy, Walne Zgromadzenie przeprowadzi wybór
pozostałych członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze lub ich reprezentanci,
których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi gru-
pami.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
a następnie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna po-
wstrzymać się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza oraz podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgroma-
dzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich reprezentuje i przysługujących im głosów. Lista po podpisaniu przez Prze-
wodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczący Walnego Zgromadzania jest obowiązany zapewnić prawidłowy przebieg obrad i głosowania. Przewodniczący Wal-
nego Zgromadzania udziela głosu uczestnikom obrad. Przewodniczący Walnego Zgromadzania może przedstawiać Walnemu Zgro-
madzeniu zasady głosowania i podejmowania uchwał. Może on także w uzasadnionych przypadkach ogłaszać krótkie przerwy
w obradach.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma natomiast prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolej-
ności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
Komisja skrutacyjna jest powoływana jedynie wtedy, jeżeli nie został zapewniony elektroniczny system liczenia głosów lub jeśli
powołania takiej Komisji zażąda akcjonariusz i Walne Zgromadzenie podejmie stosowną uchwałę w tej kwestii. W takim przypadku
dwuosobowa Komisja wybierana jest przez Walne Zgromadzenie.
Na wniosek akcjonariusza Walne Zgromadzenie może powołać Komisję uchwał i wniosków. W takim przypadku dwuosobowa Ko-
misja wybierana jest przez Walne Zgromadzenie.
Na wniosek akcjonariusza Walne Zgromadzenie może powołać Komisję skrutacyjną, uchwał i wniosków - pełniącą funkcje zarówno
Komisji skrutacyjnej jak i Komisji uchwał i wniosków, o których mowa w § 6 i 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać
dłużej niż 30 dni.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
66
W świetle postanowień § 26 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obec-
nych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
Jeżeli Statut Spółki lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do
jednego głosu.
Stosownie do zapisów § 28 Statutu Spółki głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się
przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowie-
dzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych
uprawnionych do głosowania.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub
Statutu Spółki nie stanowią inaczej.
Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają większością dwóch trzecich głosów w drodze jawnego i imien-
nego głosowania. Uchwały takie wymagają ogłoszenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia umieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole należy stwierdzić pra-
widłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, a przy każdej
uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych
głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności
z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protoko-
łów.
W protokole umieszcza się również uchwały, które nie zostały przez Walne Zgromadzenie podjęte.
Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy
Zarząd dołącza do księgi protokołów.
Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
Pozostałe zasady dotyczące przebiegu Walnego Zgromadzenia reguluje Kodeks spółek handlowych.
OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA:
Akcje Spółki są akcjami na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie. Każdy akcjonariusz Spółki posiada prawo
głosu, które realizowane jest poprzez obecność na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Poniżej opisane zostały prawa majątkowe i korporacyjne akcjonariuszy Spółki. Ponieważ wszystkie akcje wyemitowane przez
Spółkę są zdematerializowane, poniżej omówione zostały wyłącznie regulacje dotyczące prawa akcjonariuszy uprawnionych z akcji
zdematerializowanych.
Z posiadaniem akcji Spółki związane są następujące uprawnienia:
1. Prawa majątkowe wynikające z akcji:
– Prawo do dywidendy
Prawo do dywidendy określa się jako prawo do udziału w zysku Spółki.
Prawo to ma charakter bezwzględny, co oznacza, że akcjonariusz nie może być go pozbawiony w drodze zapisów w Statucie Spółki
lub uchwały Walnego Zgromadzenia.
Aby jednak móc skorzystać z prawa do dywidendy muszą zostać spełnione określone warunki, wśród których najważniejszy to
osiągnięcie przez Spółkę zysku.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o nie-
podzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które
mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które
zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe
(art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
67
Uprawnienie do udziału w zysku wynika z faktu bycia akcjonariuszem (posiadania akcji) i jest prawem majątkowym nierozerwalnie
powiązanym z akcją.
Zysk będący podstawą wypłaty dywidendy musi zostać wykazany w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewi-
denta; zysk ten powinien być jednocześnie przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
Zasady wyznaczania uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy określają: Kodeks spółek handlowych, Szczegółowe Za-
sady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych („KDPW”) oraz Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w War-
szawie S.A.
Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem KDPW. KDPW po otrzymaniu środków finansowych od Spółki przekazuje na-
stępnie kwoty należne z tytułu dywidendy na rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy zgod-
nie z uchwałą Walnego Zgromadzenia. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Wal-
nego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych.
Statut Spółki nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do wypłacenia akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
– Prawo poboru
Akcjonariuszowi przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)
przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych.
Akcjonariusz może w interesie Spółki zostać pozbawiony prawa poboru w części lub w całości. Zarząd przedstawia Walnemu Zgro-
madzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru.
Pozbawienie prawa poboru wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów. Jednak prze-
pisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakłado-
wego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich
następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy
uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru,
nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić wyłącznie w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku
obrad Walnego Zgromadzenia.
Prawo poboru jest papierem wartościowym w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami
finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2024 roku poz.722 z późn. zm.) (dalej: „ustawa o obrocie instrumentami finansowymi”), tym
samym może więc być przedmiotem notowania na rynku regulowanym. Prawo poboru wiąże się z akcjami już wyemitowanymi.
Warunkiem powstania tego prawa jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie o emisji nowych akcji przez Spółkę. Uchwała
o podwyższeniu kapitału zakładowego (o ile nie pozbawiono akcjonariuszy prawa poboru) powinna wskazywać dzień prawa po-
boru, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji. Dzień prawa poboru nie może być
ustalony później niż z upływem trzech miesięcy licząc od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, a w przy-
padku spółki publicznej – sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
– Prawo do rozporządzenia akcją
Jedną z podstawowych zasad zawartych w Kodeksie spółek handlowych jest prawo do zbycia akcji przez akcjonariusza. Zbycie
odbywa się na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym.
Zbycie oznacza czynność prawną polegającą na przeniesieniu prawa własności papierów wartościowych z osoby zbywcy na na-
bywcę. Zbycie może przybrać postać czynności o charakterze odpłatnym (sprzedaż) lub nieodpłatnym (darowizna). Postanowienia
Statutu Spółki nie zawierają żadnych ograniczeń odnoszących się do nabywania lub zbywania akcji Spółki.
Z chwilą zarejestrowania akcji Spółki przez KDPW, akcje Spółki zostały zdematerializowane. Z chwilą dematerializacji, zasady do-
tyczące nabywania własności papierów wartościowych ulegają zmianie, albowiem skutek rozporządzający w postaci zbycia akcji
następuje z chwilą zapisania akcji Spółki na rachunku nabywcy.
W przypadku akcji zdematerializowanych obowiązuje bowiem szczególny tryb zbycia akcji:
prawa z takich papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania papierów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościo-
wych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych pa-
pierów wartościowych przenosi te papiery na nabywcę z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów warto-
ściowych. W przypadku gdy ustalenie prawa do pożytków z tych papierów wartościowych nastąpiło w dniu, w którym w KDPW
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
68
powinno zostać przeprowadzone rozliczenie transakcji, lub później, a papiery te są nadal zapisane na rachunku zbywcy, pożytki
przypadają nabywcy w chwili dokonania zapisu na jego rachunku papierów wartościowych.
– Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach
Ustanowienie zastawu na akcjach
Akcjonariusz może ustanawiać zastaw na swoich akcjach Spółki.
Statut Spółki nie przewiduje w tym zakresie żadnych ograniczeń.
Prawo do ustanowienia zastawu na akcjach wynika dla osoby uprawnionej z dyspozycji art. 337 Kodeksu spółek handlowych,
w którym odnosi się on do rozporządzania akcją, a więc i do dokonywania czynności w zakresie ustanowienia zastawu lub użytko-
wania na akcjach Spółki.
Przedmiotem zastawu na akcjach nie jest akcja jako rzecz, lecz prawa inkorporowane w akcji. Z tego też powodu do ustanowienia
zastawu na akcjach stosuje się postanowienia Kodeksu cywilnego o zastawie na prawach – uregulowanego w art. 327 – 335 Ko-
deksu cywilnego.
W świetle art. 329 § 1 zd. 1 Kodeksu cywilnego, do ustanowienia zastawu na prawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące
zbywania tego prawa. Ustanowienie zastawu wymagać będzie zawarcia umowy pomiędzy akcjonariuszem występującym jako za-
stawca oraz jego wierzycielem występującym jako zastawnik, a następnie przeniesienia posiadania akcji na rzecz zastawnika.
Status prawny zastawnika akcji jest między innymi regulowany w postanowieniach: art. 340 § 1 i 3, art. 341, art. 362 § 3, art. 588
Kodeksu spółek handlowych.
Ustanowienie zastawu na akcjach spółek, których akcje są dopuszczone do publicznego obrotu jest objęte odrębnym reżimem
prawnym.
W związku z zawarciem umowy ustanowienia zastawu, zastawnikowi co do zasady przysługiwać będą prawa majątkowe, które
określa się mianem pożytków prawa (art. 54 Kodeksu cywilnego). Do praw tych zalicza się: prawo głosu, prawo do dywidendy,
prawo do udziału w masie likwidacyjnej.
W odniesieniu do prawa głosu należy wspomnieć, iż zgodnie z art. 340 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w okresie, gdy akcje spółki
publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym
przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjo-
nariuszowi.
Ustanowienie użytkowania na akcjach
Akcjonariusz może ustanawiać użytkowanie na swoich akcjach Spółki.
Statut Spółki nie przewiduje w tym zakresie żadnych ograniczeń.
Prawna dopuszczalność ustanawiania użytkowania na akcjach wynika z dyspozycji art. 265 Kodeksu cywilnego stanowiącego, iż
przedmiotem użytkowania mogą być również prawa. Ustanowienie użytkowania na akcjach odnosić się będzie do praw z akcjami
związanymi. Status prawny użytkownika akcji regulowany jest postanowieniami art. 4 § 1 pkt. 4 a), art. 340, 341 § 2, art. 343 § 2
oraz 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Ustanowienie użytkowania na akcjach wymaga zawarcia umowy z udziałem akcjonariusza oraz osobą trzecią, na rzecz której prawo
użytkowania jest ustanawiane (użytkownika).
Należy wskazać na regulację zawartą w art. 340 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą w okresie, gdy akcje spółki pu-
blicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez
podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariu-
szowi.
2. Prawa korporacyjne akcjonariusza:
– Prawo akcjonariusza do wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki
Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 - 7 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
69
W przypadku, gdy wybór odbywa się poprzez Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną
piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce przewiduje zasady postępowania w przypadku dokonywania wyboru
członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji
przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie
biorąc jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Wybór Rady Nadzorczej grupami preferuje akcjonariuszy mniejszościowych. Dzięki możliwości utworzenia oddzielnych grup mogą
oni wprowadzić do Rady Nadzorczej własnych przedstawicieli. Wybór grupami odbywa się na wniosek akcjonariuszy nawet wów-
czas, gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Wybór grupami dotyczy wszystkich członków Rady
Nadzorczej. Wyjątek stanowi sytuacja, kiedy w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba powołana przez podmiot upoważniony do
samodzielnego wyboru na podstawie odrębnych przepisów prawa. Wówczas wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie
Rady Nadzorczej.
Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego
spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich
uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.
Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie,
którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej. W sto-
sunku do tych osób obowiązuje zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 KSH.
– Prawo do zwołania i żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w po-
rządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszom lub akcjonariuszowi Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przysłu-
guje prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci
elektronicznej.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwo-
łane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym
żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. Zgromadzenie, o którym mowa, podejmuje uchwałę rozstrzyga-
jącą, czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgroma-
dzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą Zgromadzenia.
W zawiadomieniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w niniejszym akapicie należy powołać się
na postanowienie sądu rejestrowego.
Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umiesz-
czenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi
nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub
projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Za-
rząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadze-
nia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwo-
łania Walnego Zgromadzenia.
Dodatkowo prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyznane zostało akcjonariuszom reprezentującym co naj-
mniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego
tego Zgromadzenia (art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych).
Powyżej opisane prawa regulowane są postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, natomiast Statut Spółki nie zawiera w tym
zakresie żadnych ograniczeń ani uprzywilejowań dla akcjonariuszy Spółki. W Statucie Spółki nie zostały ponadto przyznane żadne
osobiste uprawnienia związane ze zwoływaniem Walnych Zgromadzeń.
– Prawo do udziału na Walnym Zgromadzeniu oraz prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porząd-
kiem obrad Walnego Zgromadzenia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
70
Prawo akcjonariusza do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest jednym z podstawowych praw akcjonariusza o charakterze
bezwzględnym, którego akcjonariusz nie może być pozbawiony. Realizację tego uprawnienia gwarantuje akcjonariuszowi art. 412
Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z art. 406(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby, będące
akcjonariuszami w dniu rejestracji, tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
Uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, aby wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki, powinien wystąpić do
podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia
i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu o wystawienie imien-
nego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 406(3) § 2 KSH w związku z art. 406(3) § 6 i § 7 Kodeksu
spółek handlowych).
Spółka ustala listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot
prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd wykłada listę
do wiadomości w siedzibie Spółki na 3 (trzy) dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zwołujący
Walne Zgromadzenie tak postanowi.
Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej lub do wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na
piśmie bądź w formie elektronicznej bez wymogu użycia bezpiecznego podpisu weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifiko-
wanego certyfikatu.
Walne Zgromadzenie Spółki wprowadziło 29 czerwca 2009 roku uchwałą nr 29/06/2009 zmianę do Regulaminu Walnego Zgro-
madzenia dotyczącą procedury zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pośrednictwem
środków komunikacji elektronicznej.
Akcjonariusz uprawniony jest do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki
lub do wykonywania prawa głosu w formie elektronicznej bez wymogu użycia bezpiecznego podpisu takiego pełnomocnictwa
zgodnie z zasadami określonymi poniżej.
Przed terminem Walnego Zgromadzenia, Spółka udostępnia na stronie internetowej www.vrg.pl formularz pełnomocnictwa, który
po wypełnieniu, akcjonariusz może przesłać do Spółki za pośrednictwem strony internetowej Spółki.
Akcjonariusz, który chce udzielić pełnomocnictwa w wyżej wymienionej formie, zwraca się osobiście lub na piśmie do Spółki o wy-
danie loginu i hasła, które umożliwia akcjonariuszowi przeprowadzenie procedury weryfikacji i udzielenia pełnomocnictwa w for-
mie elektronicznej. Akcjonariusz zobowiązuje się zachować w poufności nadany mu login i hasło. Login i hasło przesyłane są akcjo-
nariuszowi przesyłką listową lub kurierską na podany przez niego w żądaniu adres. Akcjonariusz może zmienić hasło samodzielnie
za pośrednictwem strony internetowej Spółki.
Każdy akcjonariusz przed udzieleniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinien ocenić we własnym zakresie ryzyko
związane z zawiadomieniem Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa za pomocą środków komunikacji elektronicznej bez wykorzysta-
nia bezpiecznego podpisu.
Szczegółowe zasady wdrożenia powyższej procedury określa Zarząd Spółki. Zarząd Spółki może wedle własnego uznania wprowa-
dzić dodatkowe zabezpieczenia.
Zarówno członek Zarządu jak i pracownik Spółki mogą być ustanowieni pełnomocnikami do reprezentowania akcjonariusza na
Walnym Zgromadzeniu. Jednakże, gdy pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek
rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej
spółki, pełnomocnictwo dla takiej osoby może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik
ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.
W wypadkach, o których mowa w niniejszym akapicie, udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a pełnomocnik głosuje
zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić
oddzielnych pełnomocników do wykonywania prawa z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
71
Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych
porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Sporządzenie odpisów tych wniosków odbywa się na koszt
Spółki.
Ponadto na mocy z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, która powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem
Walnego Zgromadzenia oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może po-
nadto żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
– Prawo do zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Ponadto zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom lub akcjonariuszowi Spółki reprezentującym co naj-
mniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki zostało przyznane prawo do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego
Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wpro-
wadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka
niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
– Prawo do podejmowania uchwał na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu podejmują uchwały przewidziane w porządku obrad. W sprawach nieobjętych
porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu,
a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Kodeks spółek handlowych przyznaje każdej akcji prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu spółek
handlowych). Statut Spółki nie zawiera w tym względzie żadnych postanowień odmiennych. Postanowienia Statutu Spółki nie za-
wierają także żadnych ograniczeń w przedmiocie wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy.
Akcjonariusze Spółki mogą głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 411(3) Kodeksu spółek handlowych).
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości głosowania (podejmowania uchwał) korespondencyjnego.
Prawo głosu przysługujące akcjonariuszowi doznaje ograniczenia w przypadku, gdy przedmiotem rozpatrywanej uchwały jest
sprawa zakresu odpowiedzialności tego akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia mu absolutorium,
zwolnienia go z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką (art. 413 Kodeksu spółek handlowych); w takim
przypadku akcjonariusz jest wyłączony z głosowania.
Głosowanie podczas obrad Walnego Zgromadzenia może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznego systemu liczenia gło-
sów.
– Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
Prawo do żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom re-
prezentującym łącznie co najmniej 1/10 kapitału zakładowego na tym Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 410 § 2 Kodeksu
spółek handlowych lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób.
Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
– Prawo do imiennego świadectwa depozytowego
Zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Spółki posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje
uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościo-
wych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wy-
nikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie
zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Świadectwo depozytowe zawiera:
1) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa;
2) liczbę papierów wartościowych;
3) rodzaj i kod papieru wartościowego;
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki;
5) wartość nominalną papieru wartościowego;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
72
6) imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych;
7) informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach;
8) datę i miejsce wystawienia świadectwa;
9) cel wystawienia świadectwa;
10) termin ważności świadectwa;
11) w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo
zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa;
12) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego.
– Prawo do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Spółki posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje
prawo do żądania od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie winno zostać zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 4063
§ 2 Kodeksu spółek handlowych). Zaświadczenie zawiera:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub
wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
– Prawo akcjonariusza do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia
Prawo do zaskarżania uchwał przez akcjonariusza jest jednym z tych praw, którego realizacja wymaga czynnego działania ze strony
samego akcjonariusza. Prawo to polega na możliwości wniesienia przez akcjonariusza pozwu do sądu przeciwko Spółce o uchylenie
bądź o stwierdzenie nieważności podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwały. Sądem właściwym dla tego typu spraw jest sąd
gospodarczy.
Przedmiotem zaskarżenia mogą być uchwały Walnego Zgromadzenia sprzeczne ze Statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami,
a także godzące w interes Spółki lub mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Uchwała może być zaskarżona w drodze wyto-
czonego przeciwko Spółce powództwa.
Stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczy uchwał sprzecznych z ustawą. Uchwała może być zaskarżona
w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały bądź stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysłu-
guje m.in.:
a) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
b) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
c) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jednak tylko w przypadku wadliwego zwołania Walnego
Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiado-
mości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie
trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
– Prawo do wytoczenia powództwa na rzecz Spółki
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
73
Akcjonariusz ma prawo wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o napra-
wienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
Prawo to regulują zapisy Kodeksu spółek handlowych, w szczególności art. 486 Kodeksu spółek handlowych.
3. Prawo akcjonariusza do informacji:
– Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki na Walnym Zgromadzeniu i na piśmie poza Wal-
nym Zgromadzeniem
Co do zasady akcjonariuszowi spółki akcyjnej przysługuje prawo żądania udzielenia informacji o Spółce na Walnym Zgromadzeniu,
jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad oraz udzielenie informacji dotyczących Spółki na piśmie poza
Walnym Zgromadzeniem na podstawie art. 428 Kodeksu spółek handlowych.
Przy tym odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu
wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
Gdy wniosek o udzielenie informacji został złożony na Walnym Zgromadzeniu, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza
Walnym Zgromadzeniem wyłącznie, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. W takim wypadku Zarząd jest obowiązany udzielić
informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Informacje takie
wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w ma-
teriałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiado-
mości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.
Ponadto na podstawie Kodeksu spółek handlowych Zarząd udziela na piśmie informacji o Spółce akcjonariuszowi, także gdy wnio-
sek taki został złożony poza Walnym Zgromadzeniem.
W obydwu wypadkach Zarząd może odmówić udzielenia informacji dotyczących Spółki z powodów określonych poniżej.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spół-
dzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
Członek Zarządu może ponadto odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego od-
powiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Ponadto w przypadku spółek publicznych należy uznać, że to prawo do informacji podlega pewnemu ograniczeniu. Powodem jest
szczególny tryb wykonywania obowiązków informacyjnych na rynku regulowanym.
Spółka, jak każda spółka publiczna, ma obowiązek wykonywać obowiązki informacyjne w sposób i zakresie przewidzianym w usta-
wie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2021 roku poz. 1983 z późn. zm.) (dalej: „ustawa o ofercie”).
W praktyce oznacza to przesyłanie informacji w ramach raportów bieżących i okresowych w zakresie przewidzianym przez akty
wykonawcze do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Dane są przesyłane systemem ESPI do Komisji Nadzoru Finanso-
wego, a następnie, po 20 minutach, trafiają do publicznej wiadomości poprzez podanie ich przez jedną z ogólnopolskich agencji
informacyjnych. Informacja podana przez spółki publiczne do czasu jej upublicznienia jest poufna, a jej podanie w sposób inny niż
wskazany w ustawie o ofercie, wiąże się z odpowiedzialnością administracyjną przewidzianą we wspomnianej ustawie.
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki ma prawo odmowy udzielenia informacji akcjonariuszowi, który wystąpił z takim pyta-
niem na podstawie art. 428 Kodeksu spółek handlowych. Odmowa może jednak dotyczyć tylko tych informacji, które stanowią
informację poufną, lub takich, które były publikowane w ramach obowiązków informacyjnych. W przypadku odmowy udzielenia
informacji już publikowanych Zarząd ma prawo powołać się na zasadę równego dostępu do informacji oraz na okoliczność, że tryb
informowania akcjonariusza spółki publicznej odbywa się w ramach systemu ESPI gwarantującego równy dostęp do informacji.
Tak więc zastosowanie art. 428 Kodeksu spółek handlowych do spółki publicznej dotyczy w zasadzie przypadku, kiedy pytanie
zadane przez akcjonariusza dotyczy spraw, których ujawnienie nie musi odbywać się w ramach raportów przesyłanych do Komisji
Nadzoru Finansowego. Wówczas mają zastosowanie przepisy przewidziane w ww. artykule.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw
do protokołu, może złożyć na podstawie art. 429 Kodeksu spółek handlowych wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie
Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym
odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do
ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
74
Prawo do otrzymania informacji odnosi się tylko do Zarządu. Tym samym formalnie Rada Nadzorcza może odmówić odpowiedzi
na zadane przez akcjonariusza pytanie lub uchylić się od odpowiedzi.
Prawo do informacji przysługuje tylko akcjonariuszowi, a tym samym Zarząd nie ma formalnie obowiązku odpowiadać na pytanie
zastawnika czy użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek Zarządu udziele-
nia informacji powstaje tylko wtedy, gdy jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd nie jest zatem
zobowiązany do udzielenia informacji w sprawach innych niż objęte porządkiem obrad.
4. Prawa akcjonariuszy wynikające z ustaw regulujących rynek kapitałowy w Polsce:
– Prawo akcjonariusza do informacji
Spośród uprawnień przyznanych akcjonariuszom przez ustawę o ofercie, za najistotniejsze z punktu widzenia prawidłowości funk-
cjonowania rynku uznaje się szeroko rozumiane prawo akcjonariusza do informacji.
Prawo do informacji jest podstawowym z praw, wynikających z ustawy o ofercie, choć nie mówi o nim wprost żaden z przepisów
ustawy o ofercie. Wynika ono z ogółu praw i obowiązków nakładanych na inwestorów i emitentów.
Najistotniejsze jest, aby każdy z akcjonariuszy spółki publicznej miał zapewniony dostęp do tych samych informacji, w tym samym
czasie co wszyscy pozostali akcjonariusze. Innymi słowy najważniejsze jest zapewnienie równych szans w dostępie do informacji.
Jest to podstawowe zadanie, realizowane przez przepisy ustawy o ofercie. Każdy akcjonariusz powinien mieć zapewniony dostęp
do informacji związanych z kondycją Spółki, sposobem jej działania, planowanym kierunkiem jej rozwoju.
W przypadku Spółki, informacje dotyczące Spółki są przekazywane do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących i okre-
sowych za pośrednictwem systemu ESPI.
Nieprzekazanie tych informacji lub podanie informacji nieprawdziwej może prowadzić do podjęcia przez inwestora błędnej decyzji
inwestycyjnej i poniesienia szkody. Jeżeli to nastąpi, akcjonariusz/inwestor, który poniósł szkodę na skutek niewypełnienia przez
Spółkę obowiązku podania do publicznej wiadomości informacji o takich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób
znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, ma prawo żądać jej naprawienia na drodze sądowej.
– Inne prawa akcjonariusza wynikające z ustaw regulujących rynek papierów wartościowych
W celu realizacji zasad przestrzegania reguł uczciwego obrotu i konkurencji oraz zasady zapewnienia powszechnego dostępu do
rzetelnych informacji, ustawa o ofercie nakłada liczne obowiązki na emitentów, akcjonariuszy oraz inwestorów niebędących jeszcze
akcjonariuszami, ale planujących nabyć akcje spółek publicznych. Wypełnianie tych obowiązków zwykle wiąże się bezpośrednio
z powstaniem konkretnych uprawnień dla akcjonariuszy: m.in. prawa do informacji o Spółce i jej akcjonariacie, prawa do sprzedaży
akcji Spółki w odpowiedzi na wezwanie, co umożliwia „wycofanie się” akcjonariusza ze Spółki we właściwym czasie uzyskując go-
dziwą cenę za akcje, prawa do żądania odszkodowania w przypadku poniesienia szkody na skutek podania nieprawdziwej informacji
w prospekcie.
Ponadto, ustawa o ofercie przyznaje akcjonariuszom szczególne prawa, niezwiązane z wypełnianiem żadnych obowiązków, zwią-
zane za to z aktywną działalnością inwestora/akcjonariusza w strukturach Spółki. Należą do nich: prawo do żądania ustanowienia
rewidenta do spraw szczególnych oraz prawa wynikające z tytułu posiadania świadectwa depozytowego.
– Prawo akcjonariuszy do wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych
Prawo kontroli nad sprawami spółki, realizowane poprzez zainicjowanie badania konkretnego zagadnienia przez rewidenta do
spraw szczególnych, zostało przyznane akcjonariuszowi lub grupie akcjonariuszy, którzy posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy. Uprawnienie to dotyczy zarówno tych akcjonariuszy spółki publicznej, którzy
posiadają akcje spółki publicznej niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, jak i tych, którzy posiadają akcje już dopusz-
czone do obrotu na rynku regulowanym.
Rewidentem do spraw szczególnych może być podmiot, który posiada wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania okre-
ślonej sprawy. W zależności od rodzaju sprawy, takie kwalifikacje mogą posiadać np. osoby legitymujące się uprawnieniami bie-
głego rewidenta, osoby wpisane na listę biegłych sądowych lub inne posiadające wiedzę z racji zdobytego doświadczenia zawodo-
wego.
Obowiązują dwa tryby powołania rewidenta do spraw szczególnych:
– powołanie w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy oraz
– powołanie w drodze postanowienia wydanego przez sąd rejestrowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
75
IX. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTO-
WEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI
ORAZ ICH KOMITETÓW
ZARZĄD SPÓŁKI
Skład osobowy Zarządu:
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 roku w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:
• Pan Mateusz Kolański – Prezes Zarządu,
• Pan Łukasz Bernacki – Wiceprezes Zarządu,
• Pan Michał Zimnicki – Wiceprezes Zarządu.
W okresie 2025 roku w składzie Zarządu Spółki nie zaszły zmiany:
W okresie od dnia 31 grudnia 2025 roku do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia powyższy skład Zarządu nie uległ zmianie.
Zasady działania Zarządu:
Zarząd Spółki powołany jest ustawowo do prowadzenia spraw Spółki oraz jej reprezentowania. Zarząd Spółki prowadzi działalność
w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w tym w szczególności Kodeksu spółek handlowych i ustawy o rachunkowości,
a także zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki. Realizacja kompetencji Zarządu Spółki odbywa się przy tym z poszanowaniem
obowiązujących zasad ładu korporacyjnego.
Sposób działania Zarządu Spółki wyznaczony został postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Obydwa doku-
menty są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vrg.pl.
Zarząd Spółki składa się z 3-6 osób. Kadencja Zarządu trwa 3 kolejne lata. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Rada
Nadzorcza powołuje Zarząd. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Prezes, Wiceprezes, Członek Zarządu lub
cały Zarząd mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszystkie sprawy związane z prowa-
dzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do za-
kresu działania Zarządu.
Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu
łącznie z prokurentem.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik
powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Spółka przyjęła Regulamin Zarządu. Zapisy przedmiotowego Regulaminu zostaną opisane poniżej.
Zarząd składa się z 3-6 członków powołanych przez Radę Nadzorczą na okres 3 lat. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu
na okres wspólnej kadencji. Kadencję Zarządu oblicza się w pełnych latach obrotowych.
Członkowie Zarządu pełnią swe obowiązki osobiście. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich
grona.
Członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru
swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Po wygaśnięciu mandatów członkowie Zarządu mogą
być ponownie powołani w skład Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą przed
upływem kadencji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
76
Umowy o pracę i inne umowy z członkami Zarządu Spółki może zawierać w imieniu Spółki Rada Nadzorcza lub pełnomocnik po-
wołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a człon-
kami Zarządu.
Zarząd zbiera się na swoje posiedzenia co najmniej raz w miesiącu. Prezes Zarządu może ustalić stałe terminy posiedzeń Zarządu.
Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes.
Na wniosek członka Zarządu złożony Prezesowi Zarządu posiedzenie Zarządu powinno odbyć się nie później niż w ciągu 14 dni od
daty zgłoszenia wniosku.
Każdy członek Zarządu ma obowiązek przedstawić Zarządowi sprawę wymagającą powzięcia uchwały Zarządu.
W zawiadomieniach o posiedzeniach Zarządu powinien być podany porządek obrad. Przed terminem posiedzenia Zarządu, jego
członkom powinny być doręczone materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad.
W przypadku ustalenia przez Prezesa stałych terminów posiedzeń Zarządu, porządek posiedzeń powinien być ustalany przed ter-
minem takiego posiedzenia, a ponadto materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad powinny być dostarczone członkom
Zarządu w terminie ustalonym przez Prezesa Zarządu.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad, Zarząd może podjąć uchwałę, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażają zgodę na
głosowanie nad uchwałą.
Posiedzenie Zarządu może odbyć się również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażają zgodę na
odbycie posiedzenia oraz na porządek obrad takiego posiedzenia.
Na posiedzenia Zarządu mogą być także zaproszone przez Zarząd osoby, w szczególności merytoryczni pracownicy Spółki lub
eksperci. Zaproszenia wystosowuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy albo na wniosek innego członka Zarządu. Każdy członek
Zarządu ma prawo zgłoszenia sprzeciwu przeciwko udziałowi w posiedzeniu osób spoza Zarządu, wówczas sprawę rozstrzyga Za-
rząd w formie uchwały.
Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu. W przypadku ustalenia
przez Prezesa stałych terminów posiedzeń Zarządu, nie wymagają one odrębnego zwołania i zawiadamiania członków Zarządu.
W każdym posiedzeniu należy zapewnić możliwość udziału członka Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozu-
miewania się na odległość.
Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów oddanych przez członków Zarządu obecnych na posiedzeniu
lub przy ich udziale w przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej głosów oddanych „za” podjęciem danej uchwały
niż głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”.
Każdemu członkowi Zarządu przysługuje jeden głos.
Kolejność głosowania nad poszczególnymi projektami uchwał zgłoszonych dla danego punktu porządku obrad ustala Prezes Za-
rządu.
Zarząd może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego poro-
zumiewania się na odległość lub w trybie mieszanym.
Dopuszcza się możliwość głosowania i podejmowania uchwał w trybach:
a) w trybie pisemnym polegającym na pisemnym oddaniu głosu przez każdego członka Zarządu poprzez złożenie podpisu pod
treścią projektu uchwały, z oznaczeniem za przyjęciem uchwały, przeciw uchwale lub stwierdzeniem wstrzymania się od głosu;
pisemne głosowania zarządza Prezes Zarządu wskazując termin oddania głosów;
b) w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. wideokonferencja, telefon, udział
przy wykorzystaniu platform do komunikacji online); głosowania w tym trybie zarządza Prezes Zarządu;
c) w trybie mieszanym poprzez głosowanie członków Zarządu obecnych na posiedzeniu oraz zastosowaniu przez część członków
Zarządu trybu wskazanego w lit. (b) powyżej.
Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka
Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
77
Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokoły podpisywane przez obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. Protokół z posie-
dzenia Zarządu powinien zawierać:
a) datę i miejsce posiedzenia,
b) imiona i nazwiska członków Zarządu uczestniczących w głosowaniu,
c) listę innych osób obecnych na posiedzeniu,
d) przyjęty porządek obrad,
e) treść podjętych uchwał wraz z ilością głosów oddanych na poszczególne uchwały;
f) w protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.
W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do
drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzy-
mać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.
Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie całokształtem działalności Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie
wszystkich spraw Spółki oraz gospodarowanie jej majątkiem.
Zarząd upoważniony jest do podejmowania decyzji we wszelkich sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów
Spółki.
Do prowadzenia spraw Spółki przekraczających zakres zwykłych czynności konieczna jest uprzednia uchwała Zarządu. Do spraw
takich należą m.in.:
1) zwoływanie Walnych Zgromadzeń, zmiany w porządkach obrad zwołanych uprzednio Walnych Zgromadzeń oraz odwoływanie
Walnych Zgromadzeń;
2) składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach wskazanych w § 17 lub § 18
Regulaminu;
3) składanie wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej;
4) przyjęcie strategii dla Spółki lub grupy kapitałowej Spółki;
5) przyjęcie budżetu rocznego Spółki oraz zmian w już przyjętym budżecie Spółki powyżej 10% wartości budżetu Spółki;
6) zatwierdzenie budżetów zakupowych na kolekcje dla poszczególnych marek Spółki oraz istotnych zmian w już przyjętym bu-
dżecie powyżej 10% jego wartości;
7) przyjęcie Regulaminu Zarządu i przedstawienie go do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki;
8) przyjęcie Regulaminu Organizacyjnego Spółki;
9) przyjęcie struktury organizacyjnej Spółki;
10) przyjęcie uchwały o wewnętrznym podziale kompetencji pomiędzy członkami Zarządu;
11) przyjęcie Regulaminu Pracy, Regulaminu Wynagradzania, Regulaminu Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych;
12) udzielenie prokury;
13) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów lub innych tytułów w zyskach w innych spółkach;
14) tworzenie lub przystępowanie do innych podmiotów;
15) zbycie lub obciążenie akcji lub udziałów lub ogółu praw i obowiązków w innych spółkach posiadanych przez Spółkę;
16) nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki;
17) zbycie lub obciążenie znaków towarowych Spółki;
18) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji za zobowiązania podmiotów trzecich oraz zmiany skutkujące
zwiększeniem kwoty zobowiązania lub zabezpieczeń;
19) ustanowienie zabezpieczeń na składnikach majątkowych Spółki;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
78
20) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań do świadczenia lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej
1.000.000,00 złotych netto (bez VAT) na rzecz jednego podmiotu, a w przypadku świadczeń ciągłych lub okresowych powyżej
1.000.000,00 złotych netto (bez VAT) w całym okresie obowiązywania umowy, jeżeli jest zawarta na czas oznaczony lub w
okresie dwunastu miesięcy jeżeli jest zawarta na czas nieokreślony, z wyjątkiem transakcji handlowych zawieranych w toku
zwykłej działalności Spółki w ramach zaakceptowanego budżetu Spółki lub budżetu zakupowego kolekcji oraz z wyjątkiem
przedłużania umów najmu salonów pod szyldami marek Spółki w istniejących w danym czasie lokalizacjach;
21) akceptacja wniosków o zagospodarowanie zbędnych środków trwałych o wartości niezamortyzowanej powyżej 50.000 (pięć-
dziesięciu tysięcy) złotych netto (bez VAT) lub zapasów w części nieobjętej odpisem aktualizacyjnym o wartości powyżej 50.000
(pięćdziesięciu tysięcy) złotych netto (bez VAT), w tym wniosków o dokonanie odpisów towarów lub materiałów utraconych,
uszkodzonych lub zniszczonych;
22) sprawy, przed załatwieniem których, choćby jeden członek Zarządu wyraził sprzeciw.
Podjęcie przez Spółkę poniższych czynności wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały:
a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
b) zatwierdzenie projektu budżetu Spółki oraz istotnych zmian w już przyjętym budżecie Spółki powyżej 10% wartości budżetu
Spółki;
c) zawieranie umów kredytu lub umów pożyczki z wyjątkiem pożyczek w grupie kapitałowej, do której należy Spółka;
d) obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji albo udziałów innych spółek.
Podjęcie powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia
akcjonariuszy innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, wymaga zgody
Rady Nadzorczej w formie uchwały w następujących sprawach:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz sprawozdań zarządu z dzia-
łalności spółki i jej grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy;
b) odejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty;
c) udzielanie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
d) powoływanie i odwoływanie członków organów spółki oraz ustalanie liczby członków tych organów;
e) odejmowanie uchwał o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, oraz warrantów
subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
f) podejmowanie uchwał o zmianie statutu albo umowy spółki, w tym zmianie przedmiotu działalności spółki oraz podwyższeniu
lub obniżeniu kapitału zakładowego;
g) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia udziałów lub akcji i warunków tego umorzenia;
h) podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu
na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
i) podejmowanie uchwał o zbyciu lub nabyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
spółki;
j) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków organów spółki;
k) połączenie, podział lub przekształcenie;
l) rozwiązanie Spółki.
W związku z kompetencją Rady Nadzorczej do zatwierdzenia budżetu Spółki co powinno nastąpić do dnia 31 grudnia przed roz-
poczęciem kolejnego roku obrotowego, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej projekt budżetu Spółki nie później niż do dnia 30
listopada przed rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego. W przypadku braku zatwierdzenia budżetu Spółki we wskazanym ter-
minie, Zarząd działa na podstawie przedłożonego Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo zgłaszania
uwag do przedstawionego budżetu Spółki, które powinny być rozpatrzone przez Zarząd w terminie 14 dni od dnia ich zgłoszenia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
79
Zarządowi i w tym terminie zrewidowany projekt budżetu powinien zostać ponownie przedstawiony Radzie Nadzorczej do za-
twierdzenia.
Poza innymi kompetencjami zastrzeżonymi przez Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki do kompetencji Walnego Zgroma-
dzenia Akcjonariuszy, podjęcie przez Spółkę poniższej czynności wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
wyrażonej w formie uchwały:
• udzielanie zgody na rozporządzanie przysługującymi Spółce udziałami lub akcjami o wartości przekraczającej 25.000.000 zło-
tych, w tym także poprzez ich zastawienie lub ustanowienie innego ograniczonego prawa rzeczowego, z wyjątkiem rozporzą-
dzania na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej oraz z wyjątkiem zastawów i innych ograniczonych praw rzeczowych
ustanawianych na rzecz banków lub instytucji finansujących Spółkę lub spółki należące do Grupy Kapitałowej lub w przypadku
zabezpieczenia obligacji emitowanych przez Spółkę lub spółki należące do Grupy Kapitałowej.
Wewnętrzny podział pracy członków Zarządu określa uchwała Zarządu. Na jej podstawie członkowie Zarządu nadzorują pracę
podległych im komórek organizacyjnych.
Prezes Zarządu kieruje pracami zarządu, przewodniczy na posiedzeniach Zarządu oraz koordynuje pracę pozostałych członków
Zarządu. W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu, zastępuje go wskazany przez niego
członek Zarządu. W przypadku, gdy Prezes Zarządu nie wskaże takiego członka Zarządu, jego kompetencje w zakresie organizacji
prac Zarządu wykonuje Wiceprezes, któremu bezpośrednio podlega Pion Finansowy, w następnej kolejności Wiceprezes – któremu
bezpośrednio podlega Pion Sprzedaży.
Zmiany regulaminu wymagają uchwały Zarządu zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą. Obowiązujący w 2025 roku Regulamin został
przyjęty Uchwałą Zarządu VRG S.A. Nr 01/12/2022 z dnia 1 grudnia 2022 r. i zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej VRG S.A.
Nr 2 z dnia 1 grudnia 2022 r., który wszedł w życie z dniem 1 grudnia 2022 r.
RADA NADZORCZA SPÓŁKI
Skład osobowy Rady Nadzorczej:
Rada Nadzorcza Spółki, w świetle postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych, jest organem nadzorującym dzia-
łalność Spółki.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:
• Piotr Stępniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Łagowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Kolańska - Członkini Rady Nadzorczej,
• Marta Zgodzińska - Członek Rady Nadzorczej.
W okresie 2025 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:
W okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 15 stycznia 2025 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:
• Piotr Stępniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Kaczmarek – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Blanka Borkowska – Członkini Rady Nadzorczej,
• Danuta Dąbrowska – Członkini Rady Nadzorczej,
• Marcin Gomoła - Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Olejniczak - Członek Rady Nadzorczej,
• Prof. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 15 stycznia 2025 roku Wojciech Olejniczak złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Rezygnacja odno-
siła skutek z dniem 15 stycznia 2025 roku.
W okresie od dnia 16 stycznia 2025 r. do dnia 31 stycznia 2025 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:
• Piotr Stępniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Kaczmarek – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
80
• Blanka Borkowska – Członkini Rady Nadzorczej,
• Danuta Dąbrowska – Członkini Rady Nadzorczej,
• Marcin Gomoła - Członek Rady Nadzorczej,
• Prof. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 31 stycznia 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej w trybie kooptacji
przewidzianym w § 22 ust. 3 statutu Spółki powołując do składu Rady Nadzorczej Spółki Pawła Kucharskiego. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki w dniu 25 czerwca 2025 r. działając na podstawie § 22 ust. 3 statutu Spółki, zatwierdziło powyższą kooptację
Pawła Kucharskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.
W okresie od dnia 31 stycznia 2025 r. do dnia 25 czerwca 2025 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:
• Piotr Stępniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Kaczmarek – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Blanka Borkowska – Członkini Rady Nadzorczej,
• Danuta Dąbrowska – Członkini Rady Nadzorczej,
• Marcin Gomoła - Członek Rady Nadzorczej,
• Paweł Kucharski - Członek Rady Nadzorczej,
• Prof. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 25 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały zgodnie z którymi do składu 5 – osobowej
Rady Nadzorczej Spółki nowej wspólnej kadencji zostali powołani: Piotr Kaczmarek, Aleksandra Kolańska, Piotr Łagowski, Piotr
Stępniak, Marta Zgodzińska.
W okresie od dnia 25 czerwca 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:
• Piotr Stępniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Piotr Łagowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Piotr Kaczmarek - Członek Rady Nadzorczej,
• Aleksandra Kolańska - Członkini Rady Nadzorczej,
• Marta Zgodzińska - Członek Rady Nadzorczej.
W okresie od dnia bilansowego, tj. 31.12.2025 roku do dnia podpisania niniejszego oświadczenia w powyższym składzie Rady
Nadzorczej Spółki nie zaszły zmiany
Zasady działania Rady Nadzorczej:
Rada Nadzorcza powołana jest ustawowo do pełnienia nadzoru we wszelkich aspektach działalności Spółki. Rada Nadzorcza Spółki
prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, a w szczególności Kodeksu spółek handlowych, a także zgodnie
z postanowieniami Statutu Spółki. Realizacja kompetencji Rady Nadzorczej odbywa się również z poszanowaniem obowiązujących
zasad ładu korporacyjnego.
Sposób działania Rady Nadzorczej Spółki wyznaczony został postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
Obydwa dokumenty zostały umieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vrg.pl.
Rada Nadzorcza składa się z 5 - 7 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne
Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, Walne
Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza
Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich. Przewodniczący
Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy na
nim do chwili wyboru Przewodniczącego. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady Nad-
zorczej.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, ma także
obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego żądania zwołania po-
siedzenia Rady Nadzorczej zawartego we wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały:
– na posiedzeniach,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
81
– w trybie pisemnym,
– przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Podjęcie uchwały w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza
Przewodniczący Rady Nadzorczej.
Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednic-
twem innego członka Rady Nadzorczej.
Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w formie pisemnej poprzez podpisanie projektu uchwały przez poszczególnych człon-
ków Rady Nadzorczej ze wskazaniem daty oddania głosu i określeniem, czy oddają głos za uchwałą, przeciw uchwale czy wstrzy-
mują się od głosu. Nieodesłanie przez członka Rady Nadzorczej podpisanego w powyższy sposób projektu uchwały w terminie 5
dni od dnia wysłania projektu na podany przez członka Rady Nadzorczej adres do doręczeń, oznacza brak woli udziału w zarządzo-
nym głosowaniu.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, a w przypadku
uchwał podejmowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość –
powiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały.
Możliwe jest odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej:
i. w trybie telekonferencji w taki sposób, że wszyscy jego uczestnicy mogą się wzajemnie porozumiewać przy pomocy środków
telekomunikacji; lub
ii. w trybie mieszanym w taki sposób, że część członków Rady Nadzorczej jest obecna na posiedzeniu a część uczestniczy w nim
w trybie telekonferencji w taki sposób, że wszyscy uczestnicy mogą się wzajemnie porozumiewać przy wykorzystaniu środ-
ków telekomunikacji.
Protokół z takiego posiedzenia podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku trybu mieszanego również członkowie
Rady Nadzorczej, którzy są obecni na posiedzeniu.
Głosowanie nad uchwałami Rady Nadzorczej może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznego systemu oddawania i liczenia
głosów.
Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie organu są obecni i nikt nie wniesie
sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia w tym trybie.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności lub (w przypadku uchwał podejmowanych
w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) przy udziale, co najmniej
połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw uchwale Rady Nadzorczej - decyduje głos Prze-
wodniczącego Rady Nadzorczej.
Jeżeli treść uchwały nie stanowi inaczej, uchwała Rady Nadzorczej wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Podjęcie uchwały w for-
mie pisemnej poprzez podpisanie projektu uchwały przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej ze wskazaniem daty oddania
głosu i określeniem, czy oddają głos za uchwałą, przeciw uchwale czy wstrzymują się od głosu następuje z chwilą jej podpisania
przez wszystkich członków Rady Nadzorczej albo z upływem 10 dni od dnia wysłania projektu uchwały członkom Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może uchwalać, zmieniać, uchylać swój regulamin określający tryb jej działania.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty;
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o których mowa w pkt. a i b;
4) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej pisemnej oceny sytuacji Spółki, dołączonej do raportu rocznego przekazywa-
nego do wiadomości publicznej;
5) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu;
6) delegowanie członka lub członków Rady, o ile nie narusza to postanowień § 17 ust.1 Statutu Spółki, do czasowego wykonywa-
nia czynności członka Zarządu w razie odwołania lub zwieszenia członka Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może
działać;
7) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki;
8) ustalanie wynagradzania członków Zarządu;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
82
9) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz atestacji sprawozdawczości zrównowa-
żonego rozwoju;
10) opiniowanie wniosków o umorzenie akcji Spółki;
11) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
12) przyjmowanie w formie uchwały dla wewnętrznych celów Spółki jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowanego przez Za-
rząd Spółki;
13) uchwalanie, zmiana i uchylanie regulaminu Rady Nadzorczej określającego szczegółowy tryb jej działania;
14) sporządzanie i przedstawianie raz do roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z
uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
15) dokonanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu raz do roku ocenę pracy Rady Nadzorczej;
16) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
17) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji/umowy z podmiotem powiązanym. Powyższemu obowiązkowi
nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez
Spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Podmiotem powiązanym jest pod-
miot spełniający definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu przepisów o rachunkowości obowiązujących Spółkę;
18) dokonywanie okresowej oceny transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki zgodnie
z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych;
19) dokonanie oceny, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę
transakcji z podmiotem powiązanym oraz analizę jej skutków ekonomicznych, w przypadku, gdy transakcja ta dokonana przez
Spółkę z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej;
20) wyrażenie opinii na temat zasadności zawarcia transakcji z podmiotem powiązanym oraz konieczności uprzedniego zasięgnięcia
opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę tej transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych, w przypadku,
gdy zawarcie przez Spółkę transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody Walnego Zgromadzenia;
21) inne kompetencje delegowane przez statut Spółki lub uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki;
22) opiniowanie projektów uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Podjęcie poniższych czynności wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały:
a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
b) zatwierdzenie projektu budżetu Spółki oraz istotnych zmian w już przyjętym budżecie Spółki powyżej 10% wartości budżetu
Spółki;
c) zawieranie umów kredytu lub umów pożyczki z wyjątkiem pożyczek w grupie kapitałowej, do której należy Spółka;
d) obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji albo udziałów innych spółek.
Podjęcie powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał Walnego Zgromadze-
nia innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, wymaga zgody Rady
Nadzorczej w formie uchwały w następujących sprawach:
• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz sprawozdań zarządu z dzia-
łalności spółki i jej grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy;
• podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty;
• udzielanie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• powoływanie i odwoływanie członków organów spółki oraz ustalanie liczby członków tych organów;
• podejmowanie uchwał o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, oraz warran-
tów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
• podejmowanie uchwał o zmianie statutu albo umowy spółki, w tym zmianie przed-miotu działalności spółki oraz podwyższeniu
lub obniżeniu kapitału zakładowego;
• podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia udziałów lub akcji i warunków tego umorzenia;
• podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu
na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• podejmowanie uchwał o zbyciu lub nabyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
spółki;
• ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków organów spółki;
• połączenie, podział lub przekształcenie;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
83
• rozwiązanie Spółki.
Rada Nadzorcza powinna zatwierdzić budżet Spółki do dnia 31 grudnia przed rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego. Zarząd
przedstawia Radzie Nadzorczej projekt budżetu Spółki nie później niż do dnia 30 listopada przed rozpoczęciem kolejnego roku
obrotowego. W przypadku braku zatwierdzenia budżetu Spółki we wskazanym terminie, Zarząd działa na podstawie przedłożonego
Radzie Nadzorczej projektu budżetu Spółki. Rada Nadzorcza ma prawo zgłaszania uwag do przedstawionego budżetu Spółki, które
powinny być rozpatrzone przez Zarząd w terminie 14 dni od dnia ich zgłoszenia Zarządowi i w tym terminie zrewidowany projekt
budżetu powinien zostać ponownie przedstawiony Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia. Rada Nadzorcza może dysponować bu-
dżetem określonym przez Walne Zgromadzenie, w ramach którego powinna mieć zapewnioną obsługę prawną
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga zgody Rady Nadzorczej. Podjęcie
powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
Zasady i wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie
członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada Nad-
zorcza.
W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji
nowego członka na okres do końca jej wspólnej kadencji.
Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji podlega zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala
uchwałą Rada Nadzorcza.
Spółka przyjęła Regulamin Rady Nadzorczej. Zapisy przedmiotowego Regulaminu zostaną opisane poniżej.
Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być członkowie Zarządu
Spółki, pracownicy Spółki zajmujący stanowisko księgowego, radcy prawnego i inni pracownicy podlegający bezpośrednio człon-
kowi Zarządu, prokurenci, a także likwidator lub likwidatorzy Spółki. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być również członkowie
Zarządu i likwidatorzy spółek zależnych wobec Spółki.
Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu
na wykonywanie swoich obowiązków. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzor-
cza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w Radzie Nadzorczej kierują się w
swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie Spółki, a w
szczególności:
1. nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,
2. wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z
interesem Spółki oraz żądać zamieszczenia go w protokole z posiedzenia.
Każdy członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przez „powiązania” rozumie się powiązania natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej,
mogące mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.
Członek Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić
do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu Spółki, a w przypadku po-
wstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
Członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie
bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Każdy z członków
Rady Nadzorczej zobowiązany jest do uprzedniego zgłaszania Radzie Nadzorczej zamiaru: (i) złożenia Spółce oferty, (ii) przystąpie-
nia do postępowania związanego z zawarciem jakiejkolwiek umowy lub (iii) zawarcia umowy ze Spółką przez członka Rady Nadzor-
czej lub podmiot powiązany z członkiem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza po uzyskaniu powyższego zgłoszenia podejmuje nie-
zbędne czynności celem zapewnienia uniknięcia konfliktu interesów.
Jeżeli w czasie kadencji ulegnie zmniejszeniu skład personalny Rady Nadzorczej na skutek śmierci lub rezygnacji członka Rady
Nadzorczej, Rada Nadzorcza działając zgodnie z postanowieniami § 22 ust. 3 Statutu Spółki może uzupełnić swój skład w drodze
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
84
kooptacji nowego członka na okres do końca jej wspólnej kadencji. Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji podlega zatwierdzeniu
przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Jeżeli w czasie kadencji ulegnie zmniejszeniu skład personalny Rady Nadzorczej, a Rada
Nadzorcza nie skorzysta z uprawnienia, o którym mowa w § 22 ust. 3 Statutu Spółki, Przewodniczący Rady Nadzorczej składa
wniosek do Zarządu Spółki o niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie
uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezy-
gnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podej-
mowania przez nią uchwał.
Rada Nadzorczej wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz w miarę potrzeby także Sekretarza.
Kadencja osób pełniących wymienione funkcje kończy się z dniem upływu kadencji ustępującej Rady Nadzorczej, z tym, że Prze-
wodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy zebraniu
do chwili wyboru Przewodniczącego. Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego oraz Sekretarz mogą być odwołani przed upły-
wem kadencji.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania:
1. na posiedzeniach Rady Nadzorczej,
2. poprzez bieżące i doraźne czynności nadzorczo - kontrolne, w wykonywaniu których może:
a) przeglądać każdy dział czynności Spółki,
b) żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,
c) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki,
d) dokonywać kontroli finansowej Spółki,
e) sprawdzać księgi i dokumenty,
f) zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcom opracowania dla użytku Rady Nadzorczej ekspertyz i opinii, jeżeli dany pro-
blem wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji, specjalistycznych czynności lub oceny niezależnego eksperta.
Rada Nadzorcza zapewnia, aby w Spółce były przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczo-
wego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie me-
rytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Zawiadomienie o planowanym posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno być wysłane listem poleconym, faksem lub za pomocą poczty
elektronicznej na adresy, numery faksu lub na adresy e-mail członków Rady Nadzorczej wskazane przez nich jako właściwe do
doręczeń wszelkich materiałów na posiedzenia Rady Nadzorczej, co najmniej na siedem dni przed jego terminem. Z ważnych po-
wodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może ten termin skrócić. Zawiadomienie winno określać termin, miejsce i porządek po-
siedzenia. W przypadku obecności na danym posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej, za skuteczny sposób zawiado-
mienia uznaje się również ustne poinformowanie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej o terminie, miejscu i porządku następ-
nego posiedzenia, odnotowane w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym zawiadomienie w powyższej formie zostało
przekazane.
Porządek obrad w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, może być zmieniony lub uzupełniony jedynie w przypadkach, gdy wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają na to zgodę lub gdy jest to konieczne dla uchronienia Spółki przez szkodą lub
w przypadku, gdy przedmiotem uchwały ma być ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy członkami Rady Nadzorczej
a Spółką.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub jego Zastępca. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są także na
wniosek Zarządu albo członka Rady Nadzorczej. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien przedstawiać propo-
nowany porządek obrad Rady Nadzorczej oraz osoby ze składu Zarządu i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest uzasadniony
z uwagi na zagadnienia, które mają być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą.
Zastępca Przewodniczącego może zwołać posiedzenia Rady Nadzorczej jedynie w sytuacji, w której Przewodniczący nie może
realizować tego uprawnienia z powodu zdarzeń losowych dotyczących bezpośrednio jego osoby, uniemożliwiających wykonywanie
czynności zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, i jedynie za uprzednią pisemną zgodą wszystkich pozostałych członków Rady
Nadzorczej (uwzględniając w tym Zastępcę Przewodniczącego). Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili
złożenia wniosku. W przypadku zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, Zastępca Przewodniczącego nie ma prawa zwołać
posiedzenia Rady Nadzorczej, a uprzednio zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej przez Zastępcę Przewodniczącego ulega odwo-
łaniu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
85
Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na kwartał. Obrady prowadzi Przewodniczący, a w razie
jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu
wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki
oraz inne osoby, o ile zostały zaproszone.
Głosowania Rady Nadzorczej są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać:
a) datę i miejsce posiedzenia,
b) imienną listę członków Rady Nadzorczej i innych osób obecnych na posiedzeniu,
c) przyjęty porządek obrad,
d) treść podjętych uchwał wraz z ilością głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, treść odrębnych zdań lub zgłoszonych
zastrzeżeń do uchwał lub postanowień głosowania.
Na posiedzeniach Rady Nadzorczej podejmuje się postanowienia w formie:
a) uchwał,
b) wniosków i opinii na Walne Zgromadzenie,
c) zaleceń pokontrolnych,
d) wniosków i zaleceń do Zarządu Spółki.
Uchwały Rady Nadzorczej oznacza się kolejnymi numerami w ramach danego posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały są podpisy-
wane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu.
Protokół podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu i protokolant albo Przewodniczący Rady
Nadzorczej i protokolant, załączając listę obecności.
Protokół z posiedzenia w trybie telekonferencji podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku trybu mieszanego rów-
nież członkowie Rady Nadzorczej, którzy są obecni na posiedzeniu.
Oryginały protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z załącznikami przechowuje się w księdze protokołów Rady Nadzor-
czej. Księga protokołów jest przechowywana w siedzibie Spółki. Na wniosek członka Rady Nadzorczej Spółka wydaje kopie proto-
kołów i poszczególnych uchwał.
Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady
Nadzorczej, w tym Komitet Audytu oraz Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
Komitet powoływany jest przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków, przy czym w przypadku Komitetu Audytu, więk-
szość jego członków musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym, a ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejęt-
ności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni posiadać również
wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden
członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach
posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
Komitety wybierają Przewodniczącego komitetu spośród swoich członków, przy czym w przypadku Komitetu Audytu, jego Prze-
wodniczący musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audy-
torskich oraz nadzorze publicznym.
W skład komitetu wchodzi od trzech do pięciu członków.
Pracami komitetu kieruje Przewodniczący komitetu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad. Posie-
dzenia komitetu zwołuje Przewodniczący komitetu, który zaprasza na posiedzenia członków komitetu oraz zawiadamia wszystkich
pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posie-
dzeniach komitetu. Przewodniczący komitetu może zapraszać na posiedzenia komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki
i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań komitetu. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia
komitetu należy przekazać członkom komitetu oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posie-
dzeniem komitetu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem komitetu. Komitet może odbyć posiedzenie
bez formalnego zawiadomienia, jeżeli wszyscy członkowie Komitetu wyrażą zgodę na odbycie tego posiedzenia i projektowany
porządek obrad. Posiedzenia Komitetu otwiera i prowadzi jego Przewodniczący, a w razie jego nieobecności inny członek Komitetu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
86
wskazany przez Przewodniczącego. Członkowie komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście, biorąc udział w posie-
dzeniu komitetu, lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały Komitetu mogą być również podej-
mowane w trybie obiegowym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwały podjęte
w tym trybie są ważne, jeśli wszyscy członkowie Komitetu zostali powiadomieniu o treści projektu uchwały. Uchwały komitetu są
podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za” oraz
„przeciw”, głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu komitetu. Komitety składają Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze
swojej działalności co najmniej raz w roku, w terminie zatwierdzania sprawozdań rocznych.
Obowiązek działania Komitetu Audytu dotyczy Rady Nadzorczej w której składzie powołanych będzie sześciu członków Rady Nad-
zorczej. W przypadku gdy Rada Nadzorcza składać się będzie z pięciu członków zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane
przez całą Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza może postanowić o powołaniu stałego Komitetu d/s Nominacji i Wynagrodzeń. Komitet d/s Nominacji i Wyna-
grodzeń doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach odpowiedniego kształtowania polityki Spółki w zakresie zatrudnienia i wynagra-
dzania członków zarządu Spółki.
W ramach Rady Nadzorczej działa aktualnie stały Komitet Audytu oraz stały Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów
Spółki. Obsługę administracyjno-techniczną Rady zapewnia Biuro Zarządu Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są zapoznać z zasadami ładu korporacyjnego wynikającymi z przyjętych przez Radę
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. „Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2021”.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i są zobowiązani do udziału w posiedzeniach Rady Nad-
zorczej. Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności
nadzorczych, w tym do uczestniczenia, w zależności od potrzeb, w posiedzeniach i pracach Zarządu.
KOMITET AUDYTU DZIAŁAJĄCY W RAMACH RADY NADZORCZEJ
Skład osobowy Komitetu Audytu:
W ramach Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025 działał Komitet Audytu jako stały organ kolegialny i doradczy Rady
Nadzorczej. Komitet Audytu po raz pierwszy powołany został w Spółce uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 maja 2012 r.,
na podstawie art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:
• Pan Piotr Kaczmarek - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Piotr Łagowski - Członek Komitetu Audytu,
• Pan Piotr Stępniak - Członek Komitetu Audytu.
W okresie 2025 roku w składzie Komitetu Audytu zaszły następujące zmiany wynikające ze zmian w składzie Rady Nadzorczej
Spółki:
W okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 25 czerwca 2025 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie:
• Pan Marcin Gomoła - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pani Danuta Dąbrowska - Członkini Komitetu Audytu,
• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu Audytu,
• Pan Piotr Stępniak - Członek Komitetu Audytu.
Następnie na posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji w składzie ustalonym na podstawie
uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2025 r. dokonała wyboru Komitetu Audytu w następującym skła-
dzie:
• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu Audytu,
• Pan Piotr Łagowski - Członek Komitetu Audytu,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
87
• Pan Piotr Stępniak - Członek Komitetu Audytu.
Na swoim pierwszym posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2025 r. Komitet Audytu powołał Pana Piotra Kaczmarka na stanowisko
Przewodniczącego Komitetu Audytu.
W związku z powyższym od dnia 27 czerwca 2025 r. do dnia bilansowego 31 grudnia 2025 r. Komitet Audytu działał w następu-
jącym składzie:
• Pan Piotr Kaczmarek - Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Piotr Łagowski - Członek Komitetu Audytu,
• Pan Piotr Stępniak - Członek Komitetu Audytu.
W okresie od dnia 31 grudnia 2025 r. do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia powyższy skład Komitetu Audytu nie uległ
zmianie
Zasady działania Komitetu Audytu:
Komitet Audytu (dalej: „Komitet”) działa na podstawie Ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań spra-
wozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z postanowieniami § 15,
16, 17, 18, 19 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz dodatkowo w odrębnym Regulaminie Komitet Audytu. Regulamin Rady Nadzor-
czej oraz Regulamin Komitetu Audytu są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.vrg.pl
Komitet Audytu doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej,
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (w zakresie w jakim Spółka lub grupa kapitałowa podlega obowiązkom sprawozdaw-
czym), kontroli wewnętrznej Spółki oraz w sprawach związanych ze współpracą z firmami audytorskimi oraz biegłymi rewidentami
Spółki.
W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
a) monitorowanie:
i) procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (w zakresie w jakim Spółka lub
grupa kapitałowa podlega obowiązkom sprawozdawczym),
ii) adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania
zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
iii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględ-
nieniem wszelkich wniosków i ustaleń́ Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w
firmie audytorskiej;
iv) wykonywania czynności atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez biegłego rewidenta uprawnionego
do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na
rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
c) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności
sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie
badania;
d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług
niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
e) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przedstawienie jej Radzie Nadzorczej w
celu zatwierdzenia;
f) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą
audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, o której mowa w art. 16 ust. 2 Roz-
porządzenia 537/2014 zgodnie z politykami, o których mowa w lit. e) i f);
i) przedkładanie zaleceń́ mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainte-
resowania publicznego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
88
W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, Komitet Au-
dytu:
a) analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące zmian w polityce lub zasadach rachunkowości lub sprawozdaw-
czości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej
Spółki; w szczególności Komitet Audytu wyraża opinie co do istotnych zmian polityki lub zasad rachunkowości i zasad pre-
zentacji okresowych sprawozdań finansowych,
b) analizuje stosowane metody rachunkowości przyjęte przez Spółkę i jego grupę kapitałową,
c) analizuje zgodność sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju ze standardami sprawozdawczości zrównoważonego roz-
woju (w zakresie w jakim Spółka lub grupa kapitałowa podlega obowiązkom sprawozdawczym),
d) dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej,
e) monitoruje sytuację finansową Spółki; w szczególności cyklicznie analizuje wspólnie z Zarządem biegłym rewidentem spra-
wozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań, w tym dokonuje analizy i weryfikacji wszystkich istotnych pozycji,
ze szczególnym uwzględnieniem wszelkich szacunków, a także obszarów generujących ryzyko i wpływu tego ryzyka na wynik
finansowy sprawozdań finansowych przed ich zatwierdzeniem,
f) informuje Radę Nadzorczą o wynikach badania oraz wyjaśnia, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności spra-
wozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Au-
dytu w procesie badania,
g) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie oceny rocznych sprawozdań finansowych i sprawozdania z działal-
ności, w tym także sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
h) przedkłada zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju,
i) zapoznaje się z publikowanymi przez Spółkę raportami bieżącymi mającymi wpływ na raportowanie okresowe.
W ramach monitorowania systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego Komitet Audytu:
a) rekomenduje Radzie Nadzorczej zatwierdzenie rocznego oraz cyklicznego planu audytu wewnętrznego na kolejny rok oraz
analizuje ewentualne odstępstwa od ustalonego planu audytu wewnętrznego,
b) weryfikuje adekwatność i skuteczność zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi
zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, w szczególności przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w za-
kresie polityk dotyczących systemu kontroli wewnętrznej, w tym zarządzania ryzykiem zgodności i audytu wewnętrznego,
c) monitoruje efektywność audytu wewnętrznego oraz dostępność odpowiednich źródeł informacji i ekspertyz celem zapew-
nienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia biegłego rewidenta,
d) wspiera Dział Audytu Wewnętrznego w sytuacjach zidentyfikowania nieprawidłowości niemożności otrzymania odpowied-
nich wyjaśnień od audytowanych, w szczególności z Pionu Finansowego,
e) dokonuje przeglądu wyników działania systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego,
f) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje/opinie w sprawie oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli we-
wnętrznej, w tym oceny adekwatności i skuteczności funkcji kontroli oraz Działu Audytu Wewnętrznego,
g) analizuje raporty sporządzane przez Dział Audytu Wewnętrznego,
h) zapewnienia osobie kierującej Działem Audytu Wewnętrznego swobodny dostępu do Komitetu Audytu oraz możliwości
uczestnictwa w posiedzeniach Komitetu Audytu bez udziału Zarządu,
i) uczestniczy, wraz z Radą Nadzorczą, w wyborze osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego, w szczególności w opinio-
waniu kandydatów, wspomaga Zarząd w wyborze odpowiedniej osoby oraz ustaleniu wysokości jej wynagrodzenia, a także
wyrażeniu zgody na rozwiązanie stosunku pracy z osobą, która do tej pory kierowała Działem Audytu Wewnętrznego,
j) monitoruje niezależność pracowników Działu Audytu Wewnętrznego,
k) ocenia i przedstawia rekomendacje w zakresie jakości zarządzania ryzykiem braku zgodności.
W ramach monitorowania skuteczności zarządzania ryzykiem Komitet Audytu:
a) dokonuje oceny skuteczności środków stosowanych w celu reakcji na ryzyko;
b) monitoruje oraz nadzoruje outsourcing procesów, których przedmiotem są czynności mające istotne znaczenie dla prawidło-
wego wykonywania przez Spółkę obowiązków określonych przepisami prawa i sytuacji finansowej Spółki.
W ramach monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, wykonywania czynności rewizji finansowej, czyn-
ności atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Komitet Audytu:
a) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, jak również
jego zmiany, oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności, przy odpowiednim uwzględnieniu zasad
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
89
wynikających z polityki Spółki dotyczącej niezależności biegłego rewidenta oraz zasad ładu korporacyjnego przyjętych przez
Spółkę w tym zakresie,
b) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do atestacji sprawoz-
dawczości zrównoważonego rozwoju, jak również jego zmiany, oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależ-
ności, przy odpowiednim uwzględnieniu zasad wynikających z polityki Spółki dotyczącej niezależności biegłego rewidenta
oraz zasad ładu korporacyjnego przyjętych przez Spółkę w tym zakresie,
c) podejmuje decyzje w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących
badaniem,
d) monitoruje niezależność biegłego rewidenta oraz dokonuje oceny jego niezależności obiektywizmu i odpowiedniej jakości w
odniesieniu do wykonywanych przez niego badań,
e) dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego oraz odpowiedzi Zarządu na rekomendacje biegłego rewi-
denta zawarte w liście do Zarządu,
f) analizuje informacje o kluczowych kwestiach wynikających z badania, przedstawionych przez biegłego rewidenta w pisemnym
sprawozdaniu dodatkowym, w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w
odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej. Komitet może żądać omówienia tych kwestii z biegłym rewidentem
oraz Zarządem na posiedzeniu Komitetu.
Posiedzenia Komitetu powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na trzy miesiące, przed opublikowaniem przez Spółkę jej sprawoz-
dań finansowych. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się każdorazowo, gdy zachodzi taka konieczność. Przewodni-
czący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenia Komitetu członków Zarządu Spółki lub spółek z grupy kapitałowej, pra-
cowników Spółki lub spółek z grupy kapitałowej i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań
Komitetu Audytu. W uzasadnionych przypadkach Komitet może korzystać z pomocy ekspertów.
Komitet Audytu powinien składać Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności co najmniej raz w roku w odpowiednim
terminie związanym z przygotowywaniem przez Radę Nadzorczą sprawozdań w związku z publikacją raportów rocznych lub przy-
gotowaniem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Sprawozdanie Komitetu Audytu może być udostępniane biegłemu
rewidentowi Spółki.
Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem lub Radą Nadzorczą
lub kluczowy biegły rewident może żądać omówienia z Komitetem Audytu, Zarządem lub Radą Nadzorczą kluczowych kwestii
wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr
537/2014. Sprawozdanie dodatkowe firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11
Rozporządzenia nr 537/2014, przedkłada się Radzie Nadzorczej, a także Zarządowi. Komitet Audytu może udostępnić sprawozda-
nie dodatkowe dla Komitetu Audytu Walnemu Zgromadzeniu.
Komitet Audytu przedstawia Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie oświadczeń dotyczących funkcjonowania Komi-
tetu Audytu oraz dokonania wyboru firmy audytorskiej, których złożenie jest wymagane na potrzeby raportu rocznego Spółki i
raportu skonsolidowanego Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie Komitetu Audytu może być udostępniane biegłemu rewidentowi
Spółki.
Rada Nadzorcza jest zobowiązana zapewnić w razie powstania takiej potrzeby niezwłoczne uzupełnienie składu Komitetu do usta-
lonego w § 16 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej minimum. Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać
udzielenia informacji, wyjaśnień́ i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania swoich zadań.
Komitet na pisemny jego wniosek powinien być informowany o programie prac biegłego rewidenta dokonującego badania spra-
wozdania finansowego Spółki i otrzymywać sprawozdanie od tego biegłego, zawierające opis wszystkich stosunków pomiędzy
biegłym a Spółką lub jej grupą. Komitet powinien otrzymywać w odpowiednim terminie informacje dotyczące kwestii wynikłych
z badania.
W przypadku Komitetu Audytu, większość jego członków, w tym przewodniczący musi spełniać kryteria niezależności, o których
mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, a ponadto przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać
wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań́ finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni po-
siadać również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a warunek ten uznaje się̨ za spełniony, jeżeli przy-
najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w okre-
ślonych zakresach posiadają̨ wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
90
W 2025 roku następujący Członkowie Komitetu Audytu spełniali lub odpowiednio dalej spełniają kryteria niezależności w rozu-
mieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach: Pan Marcin Gomoła, Pani Danuta Dąbrowska, Pan Piotr Kaczmarek, Pan
Piotr Stępniak. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiadali członkowie Komitetu Audytu w osobach: Pani Danuta
Dąbrowska, Pan Marcin Gomoła, Pan Piotr Kaczmarek, Pan Piotr Łagowski oraz Pan Piotr Stępniak. Wiedzę i umiejętności w po-
wyższym zakresie członkowie Komitetu Audytu nabyli poprzez uzyskanie wykształcenia w zakresie nauk ekonomicznych i pokrew-
nych w ramach studiów wyższych, studiów podyplomowych, specjalistycznych kursów i szkoleń oraz poprzez doświadczenie za-
wodowe związane z pełnieniem funkcji w organach zarządzających i nadzorczych spółek kapitałowych (w tym także pełnienie funk-
cji członka Komitetu Audytu tych organów). Informacje na temat wykształcenia i doświadczenia zawodowego tych członków Ko-
mitetu Audytu zostały opublikowane raportami bieżącymi:
• Pana Marcina Gomoły – raportem bieżącym nr 41/2021 z dnia 22 czerwca 2021 r.;
• Pani Danuty Dąbrowskiej – raportem bieżącym nr 26/2023 z dnia 30 października 2023 r.;
• Pana Piotra Kaczmarka – raportem bieżącym nr 32/2019 z dnia 10 czerwca 2019 r., raportem bieżącym nr 32/2021 z dnia 27
maja 2021 r. oraz raportem bieżącym nr 11/2025 z dnia 18 czerwca 2025 r.,
• Pana Piotra Łagowskiego – raportem bieżącym nr 12/2025 z dnia 23 czerwca 2025 r.;
• Pana Piotra Stępniaka – raportem bieżącym nr 8/2020 z dnia 14 lutego 2020 r., raportem bieżącym nr 10/2020 z dnia 18 lutego
2020 r., raportem bieżącym nr 33/2021 z dnia 27 maja 2021 r. oraz raportem bieżącym nr 13/2025 z dnia 23 czerwca 2025 r.
Wiedzę i umiejętności z zakresu branż, w której działa Spółka i spółki z Grupy Kapitałowej Spółki w 2025 roku posiadali lub odpo-
wiednio dalej posiadają członkowie Komitetu Audytu w osobach Pana Marcina Gomoły, Pani Danuty Dąbrowskiej, Pana Piotra
Kaczmarka, Pana Piotra Łagowskiego oraz Pana Piotra Stępniaka. Pan Piotr Kaczmarek, Pan Piotr Stępniak oraz Pan Marcin Gomoła
wiedzę z zakresu branży odzieżowej uzyskali pełniąc nieprzerwanie funkcję członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym: Pan Piotr
Kaczmarek od czerwca 2019 r., Pan Piotr Stępniak od lutego 2020 r., Pan Marcin Gomoła od czerwca 2021 r. Pani Danuta Dą-
browska wiedzę z zakresu branży obuwniczej i jubilerskiej uzyskała pracując na kluczowych stanowiskach zarządczych w zarządach
firm ECCO Sko A/S oraz Pandora A/S. Pan Piotr Łagowski powołany do Rady Nadzorczej w czerwcu 2025 roku wiedzę z zakresu
branży jubilerskiej uzyskał pełniąc nieprzerwanie od 2021 roku funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki W.KRUK S.A.
spółki zależnej od VRG S.A. Pan Piotr Stępniak wiedzę z zakresu branży jubilerskiej uzyskali pełniąc funkcję członka Rady Nadzor-
czej W.KRUK S.A. w latach 2020-2024. Pan Piotr Kaczmarek wiedzę z zakresu branży jubilerskiej uzyskał pełniąc funkcję członka
Rady Nadzorczej W.KRUK S.A. nieprzerwanie od 2021 roku.
W roku 2025 Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń. W 2025 roku Komitet podejmował uchwały na posiedzeniach (6 uchwał) oraz w
trybie głosowań pisemnych (6 uchwały). Członkowie Komitetu Audytu pozostawali w stałym i bezpośrednim kontakcie z Zarządem
Spółki również poza posiedzeniami. Prace Komitetu Audytu w 2025 roku dotyczyły w szczególności:
1) przyjęcia planu pracy Komitetu Audytu na lata 2025 i 2026,
2) zakres, przebieg i metodologia prac audytora związanych z przeglądem i badaniem jednostkowych i skonsolidowanych spra-
wozdań finansowych Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Spółki,
3) przeglądy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod kątem zapewnienia, iż główne ryzyka strategiczne, ope-
racyjne i finansowe są prawidłowo identyfikowane i zarządzane,
4) monitorowanie i ocena działalności działu audytu wewnętrznego działającego w strukturze organizacyjnej Spółki,
5) szczegółowa analiza projektów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wchodzących w skład przeka-
zywanych do wiadomości publicznej raportów okresowych Spółki; uzyskiwanie dodatkowych informacji i wyjaśnień na ich
temat od Zarządu Spółki oraz wskazywanie konieczności wprowadzenia ewentualnych sprostowań, dodatkowych wyjaśnień
lub komentarzy,
6) analiza przebiegu sprawozdawczości finansowej w Spółce i spółkach wchodzących w skład Grupy kapitałowej Spółki, termi-
nowości etapów procesu sprawozdawczości finansowej według sporządzonych harmonogramów i skuteczności stosowania
procedur kontrolnych ze szczególnym uwzględnieniem kluczowych kontroli, polityk i procedur, stosowanych systemów IT,
posiadanych zasobów kadrowych.
7) analiza sytuacji finansowej i płynnościowej Spółki ze szczególnym uwzględnieniem obszarów ryzyka występujących w danym
okresie sprawozdawczym, w tym adekwatności utworzonych odpisów i rezerw oraz innych dokonanych przez Zarząd szacun-
ków i ocen, a także wyceny instrumentów finansowych i wszelkich innych obszarów szczególnie istotnych dla sprawozdania
finansowego;
8) zapoznawanie się z informacją Zarządu o znaczących, nietypowych transakcjach w okresie pomiędzy posiedzeniami Komitetu
Audytu (w przypadku ich wystąpienia).
9) ocena niezależności firmy audytorskiej oraz członków zespołu dokonującego przeglądu i badania jednostkowego i skonsoli-
dowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
91
10) ocena sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za 2024 rok, które zawierało sprawoz-
danie ze zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Spółki za 2024 rok, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki
za 2024 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2024 rok oraz przedstawienie jej
Radzie Nadzorczej i udzielenie na tej podstawie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki w sprawie przyjęcia pozytywnej
oceny z badania powyższych sprawozdań oraz rekomendacji dotyczącej wniosku Rady Nadzorczej do Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki o ich zatwierdzenie,
11) wyrażenie na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach, po dokonaniu pozytywnej oceny niezależności
biegłego rewidenta, zgody na świadczenie przez niego w 2025 roku dozwolonych usług nie będących badaniem w Spółce, tj.
usług związanych z badaniem sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024 dla Walnego
Zgromadzenia,
12) analiza rocznego sprawozdania z przejrzystości firmy audytorskiej za 2024 r.
13) rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania głównego audytora z wykonania rocznego planu audytu wewnętrznego w roku 2024
r.,
14) monitorowanie realizacji przez dział audytu wewnętrznego zapewniających zadań audytowych ujętych w planie audytu we-
wnętrznego w Grupie Kapitałowej Spółki na rok 2025 oraz doraźnych zadań audytowych;
15) rozpoczęcie procesu oceny funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora zewnętrznego na podstawie,
16) analiza działania funkcji compliance w Spółce,
17) monitorowanie procesu wdrażania w Spółce polityki zarządzania ryzykiem z wykorzystaniem dedykowanych narzędzi infor-
matycznych,
18) monitorowanie działań Spółki podjętych w zakresie przygotowania Spółki do raportowania problematyki zrównoważonego
rozwoju zgodnie z wymaganiami unijnej Dyrektywy o sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego roz-
woju (CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive) oraz europejskich standardów sprawozdawczości w zakresie
zrównoważonego rozwoju, tzw. ESRS (European Sustainability Reporting Standards),
19) ocena poszczególnych etapów prac właściwych jednostek organizacyjnych Spółki nad przygotowaniem projektu jednostko-
wego i skonsolidowanego budżetu Spółki na rok 2026,
20) konsultowanie projektu zaktualizowanego Regulaminu Audytu Wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Spółki,
21) konsultowanie projektu Regulaminu Komitetu Audytu i udzielenie dla Rady Nadzorczej w formie uchwały rekomendacji w
sprawie jego zatwierdzenia,
22) opracowanie i przyjęcie w formie uchwały zaktualizowanej procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
23) opracowanie projektu zaktualizowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finanso-
wych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz udzielenie dla Rady Nadzorczej w formie uchwały re-
komendacji w sprawie jej przyjęcia do stosowania w Spółce,
24) opracowanie projektu zaktualizowanej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań
finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci, do której należy firma audytorska dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawoz-
dawczości zrównoważonego rozwoju i udzielenie dla Rady Nadzorczej w formie uchwały rekomendacji w sprawie jej przyjęcia
do stosowania w Spółce.
25) opracowanie projektu zaktualizowanej procedury dotyczącej transakcji z podmiotami powiązanymi oraz okresowej oceny
transakcji dokonywanej przez Radę Nadzorczą VRG S.A. i udzielenie dla Rady Nadzorczej w formie uchwały rekomendacji w
sprawie jej przyjęcia do stosowania w Spółce.
– Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddaje swoje jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe prze-
glądom oraz badaniom przeprowadzanym przez firmę audytorską. Opracowana przez Komitet Audytu i przyjęta do stosowania
w Spółce zaktualizowana polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz atestacji
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, obejmuje następujące zasady ogólne:
1) firma audytorska wybierana jest zgodnie ze statutem Spółki, przepisami prawa wynikającymi z KSH, Rozporządzenia nr
537/2014, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: „Ustawa o rachunkowości”), Ustawy o biegłych rewi-
dentach, a także na podstawie innych przepisów prawa i regulacji.
2) firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz dokonująca atestacji
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju wybierana jest przez Radę Nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji Komi-
tetu Audytu. Wybór dokonywany jest w formie uchwały Rady Nadzorczej.
3) decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
92
4) jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nad-
zorcza dokonująca wyboru uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie
uzasadnienie do wiadomości zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.
5) dokonując wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Spółki uwzględnia następujące kryteria:
i. liczba biegłych rewidentów zatrudnionych przez firmę audytorską oraz ich kwalifikacje zawodowe, doświadczenie i umie-
jętności, a w szczególności biegłego rewidenta mającego pełnić funkcję kluczowego biegłego rewidenta i zespołu audy-
towego;
ii. doświadczenie firmy audytorskiej - z uwzględnieniem przychodów uzyskiwanych w okresie ostatnich 3 lat z badania jed-
nostek zainteresowania publicznego;
iii. doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych spółek notowanych na rynku regulowa-
nym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
iv. zakres oferowanej odpowiedzialności za szkodę poniesioną z tytułu nienależytego wykonania umowy o badanie sprawoz-
dań Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki;
v. możliwość przeprowadzenia przeglądu oraz badania w terminach określonych przez Spółkę (dostępność);
vi. specjalizacja branżowa firmy audytorskiej - doświadczenie w obszarach działalności detalicznej, zarządzania ryzykiem,
kontroli wewnętrznej i ładu korporacyjnego;
vii. wyniki inspekcji kontrolnych firmy audytorskiej oraz zaktualizowane publiczne sprawozdanie z przejrzystości;
viii. dostęp firmy audytorskiej do ekspertów z zakresu podatków, finansów przedsiębiorstw, systemów informatycznych i kon-
troli wewnętrznej, z których pomocy będzie mogła skorzystać w razie potrzeby przy badaniu Spółki;
ix. Sposób przeprowadzenia badania: charakter zakres, częstotliwość kontaktów z Komitetem Audytu, Radą Nadzorczą i Za-
rządem Spółki;
x. kryterium kosztowe, które nie ma charakteru decydującego w wyborze firmy audytorskiej (wysokość wynagrodzenia za
wykonanie badania sprawozdań finansowych - jednostkowego i skonsolidowanego);
xi. zasięg geograficzny działania, tj. możliwość przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych jednostek objętych kon-
solidacją, a znajdujących się poza granicami RP, o ile ma zastosowanie w przypadku Spółki;
xii. inne obiektywne kryteria, która może ustalić Komitet Audytu, z uwzględnieniem konieczności zapewnienia niezależności
i bezstronności.
6) wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowa-
nych przez nią na rzecz Spółki, a wykraczających poza zakres badania sprawozdań finansowych celem uniknięcia konfliktu
interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).
7) Rada Nadzorcza Spółki kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach oraz Rozporzą-
dzeniem nr 537/2014.
8) zgodnie z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia nr 537/2014 ani pierwsze zlecenie otrzymane przez danego biegłego rewidenta lub
firmę audytorską ani pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami nie może trwać dłużej niż dziesięć lat.
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w tej samej jednostce zainteresowania publicznego
przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w jednostce, po
upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego (art. 134 ust. 2 i 3 Ustawy o biegłych rewidentach).
9) za nieważne z mocy prawa uznaje się wszelkie klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej
przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego, do określonych kate-
gorii lub wykazów firm audytorskich.
10) za nieważne z mocy prawa uznaje się wszelkie klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru Firmy Audytorskiej
przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważo-
nego rozwoju, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
11) firma audytorska rozpoczyna badanie lub świadczenie usługi atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju po pod-
pisaniu umowy ze Spółką.
12) za podpisanie umowy z firmą audytorską odpowiada Zarząd Spółki.
13) w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską
na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.
Główne założenia opracowanej przez Komitet Audytu i przyjętej do stosowania w Spółce polityki świadczenia przez firmę audy-
torską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez pod-
mioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci, do której należy firma audytorska dozwolonych usług niebędących
badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju obejmują:
1. Świadczenie przez podmiot usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (dalej:
„Usługi Dozwolone”), powinno być realizowane w oparciu o przepisy wynikające z Ustawy o biegłych rewidentach,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
93
Rozporządzenia nr 537/2014, innych przepisów prawa, standardów zawodowych biegłego rewidenta oraz powinno uwzględ-
niać następujące zasady:
1.1. biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie Spółki ani żaden z członków sieci, do której
należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, ani jednostek przez
nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finanso-
wych wskazanych w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia nr 537/2014 (dalej: „Usługi Zabronione”) w następujących okresach:
a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług dotyczących
opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygoto-
wywaniem lub kontrolowaniem informacji.
Te same zasady mają zastosowanie do biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej dokonującej atestacji sprawozdawczości
zrównoważonego rozwoju.
2. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe Spółki oraz — w przypadku, gdy biegły rewident lub
firma audytorska należą do sieci — każdy członek takiej sieci mogą świadczyć na rzecz Spółki, oraz jednostek przez nią kontro-
lowanych Usługi Dozwolone wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach tj. usługi niebędące badaniem spra-
wozdań finansowych, z zastrzeżeniem uprzedniego zatwierdzenia przez Komitet Audytu Spółki po przeprowadzeniu odpowied-
niej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Zatwierdzenie dokonywane jest w formie uchwały Komitetu Audytu. Do
przeprowadzania atestacji sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju nie jest wymagane zatwierdzenie przez
Komitet Audytu Spółki, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym.
3. Spółka może zlecić świadczenie Usług Dozwolonych jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po prze-
prowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy.
4. Przed zleceniem Usług Dozwolonych, Komitet Audytu może:
a) zwrócić się do biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej z zapytaniem o samoocenę co do zagrożeń i zabezpieczeń nie-
zależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach;
b) zwrócić się o przedstawienie wszelkich dokumentów niezbędnych lub przydatnych do przeprowadzenia oceny zagrożeń i
zabezpieczeń niezależności, o której mowa powyżej.
5. Komitet Audytu dokonuje oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewi-
dentach na wniosek Zarządu Spółki, zawierający: wskazanie Usług Dozwolonych jakie mają być świadczone, a także informację
o tym czy biegły rewident lub firma audytorska potwierdziła, że wskazana Usługa Dozwolona nie jest Usługą Zabronioną.
6. W przypadku, gdy określone usługi stanowią Usługi Zabronione mogą zostać zlecone innemu biegłemu rewidentowi lub firmie
audytorskiej, ewentualnie innemu odpowiedniemu podmiotowi, którzy nie wykonują usług niebędących badaniem lub atestacją
sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań spełniała obowią-
zujące warunki.
KOMITET DS. NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ DZIAŁAJĄCY W RAMACH RADY NADZORCZEJ
W ramach Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025 działał Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń jako stały organ dorad-
czy Rady Nadzorczej Spółki. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń po raz pierwszy powołany został w Spółce uchwałą Rady Nad-
zorczej Spółki z dnia 12.06.2019 roku, na podstawie § 20. ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz uwzględniając postanowienia
rekomendacji VI.R.3. oraz zasady II.Z.7. dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. W ramach obecnej ka-
dencji Rady Nadzorczej Spółki Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działa z uwzględnieniem zasad dokumentu „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021” w zakresie odnoszącym się do wewnętrznych komitetów Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza Spółki obecnej kadencji powołała Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń na posiedzeniu odbytym w dniu 27
czerwca 2025 r., i ustaliła jego liczebność na trzy osoby. W skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń zostali wówczas powołani
następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Piotr Stępniak (Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń), Pan Piotr
Kaczmarek, Pani Marta Zgodzińska.
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 r. w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodziły następujące osoby:
• Pan Piotr Stępniak – Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Pani Marta Zgodzińska - Członkini Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
94
W okresie 2025 roku w składzie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń zaszły następujące zmiany wynikające ze zmian w składzie
Rady Nadzorczej Spółki:
W okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 25 czerwca 2025 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działał w poniższym skła-
dzie:
• Pan Piotr Stępniak - Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Pani Blanka Borkowska - Członkini Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Pan Marcin Gomoła - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Pan Prof. Andrzej Szumański - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
Następnie na posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji w składzie ustalonym na podstawie
uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2025 r. dokonała wyboru Komitetu Audytu w następującym skła-
dzie:
• Pan Piotr Stępniak – Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Pani Marta Zgodzińska - Członkini Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
Na swoim pierwszym posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2025 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń Audytu powołał Pana Piotra
Stępniaka na stanowisko Przewodniczącego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
W związku z powyższym od dnia 27 czerwca 2025 r. do dnia bilansowego 31 grudnia 2025 r. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń
działał w następującym składzie:
• Pan Piotr Stępniak – Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Pan Piotr Kaczmarek - Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
• Pani Marta Zgodzińska - Członkini Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
W okresie od dnia 31 grudnia 2025 r. do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia powyższy skład Komitetu ds. Nominacji i
Wynagrodzeń nie uległ zmianie.
Komitet d/s Nominacji i Wynagrodzeń doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach odpowiedniego kształtowania polityki Spółki w za-
kresie zatrudnienia i wynagradzania członków zarządu Spółki. W szczególności do zadań Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń
należy dokonywanie poniższych czynności w odniesieniu do Spółki oraz spółek należących do grupy kapitałowej Spółki:
1) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu, w szczególności pod kątem interesów Spółki oraz jej wyników finanso-
wych,
2) przeprowadzanie analiz wynagrodzeń oraz innych świadczeń i wypłat na rzecz członków organów Spółki oraz warunków umów
zawieranych z nimi w celu rekomendowania Radzie Nadzorczej decyzji o zawarciu tych umów,
3) przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu,
4) przygotowanie raportów zawierających ocenę i analizę w sprawie wypłat wynagrodzeń dla członków organów Spółki przed-
kładanych Radzie Nadzorczej przed podjęciem uchwał wymaganych przepisami prawa, Statutem oraz wewnętrznymi regulami-
nami Spółki,
5) nadzorowanie polityki w zakresie obowiązującego systemu wynagrodzeń, w tym monitorowanie polityki płacowej i premiowej,
na tle warunków rynkowych,
6) przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form i treści umowy z członkami Zarządu,
7) wydawanie ogólnych zaleceń dyrektorom wykonawczym lub zarządzającym odnośnie do poziomu i struktury wynagradzania
kadry kierowniczej wysokiego szczebla,
8) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla na podstawie odpowiednich informa-
cji przekazywanych przez członków Zarządu,
9) omawianie ogólnych zasad realizowania systemów motywacyjnych opartych na akcjach, w szczególności opcji na akcje, i przed-
stawianie Radzie Nadzorczej propozycji w tym zakresie,
10) przeglądanie informacji na temat systemów motywacyjnych zawartych w sprawozdaniu rocznym i przedstawione na Walnym
Zgromadzeniu, zależnie od sytuacji,
11) merytoryczna ocena kandydatur na stanowiska członków Zarządu Spółki oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii w tej
sprawie,
12) merytoryczna ocena wniosku o odwołanie członka Zarządu Spółki ze stanowiska oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii
w tej sprawie,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
95
13) ustalanie i rekomendowanie, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, kandydatów na członków Zarządu Spółki; w tym celu
Komitet ocenia bilans umiejętności, wiedzy i doświadczenia Zarządu, przygotowuje opis roli i kompetencji wymaganych od kan-
dydata i oszacowuje przewidywany wymiar czasu pracy,
14) okresowe dokonywanie oceny struktury, liczby członków, składu i wyników Członków Zarządu i rekomendowanie zmian Ra-
dzie Nadzorczej,
15) okresowe dokonywanie oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu i przedstawianie wy-
ników oceny Radzie Nadzorczej,
16) dokonywanie przeglądu polityki Zarządu pod kątem wyboru i powołania kadry kierowniczej wysokiego szczebla.
X. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB
WYKUPIE AKCJI
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających w Spółce oraz ich uprawnień zostały opisane w części IX punkt
1) niniejszego oświadczenia dotyczącej zasad funkcjonowania Zarządu Spółki.
Zarządowi Spółki nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie ze Statutem
Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga stosownej uchwały Walnego
Zgromadzenia.
Zarządowi Spółki przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek han-
dlowych dotyczących nabywania akcji własnych.
XI. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZA-
RZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH
JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, CE-
LÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W OKRE-
SIE SPRAWOZDAWCZYM
Spółka nie posiada regulaminu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki
oraz jej kluczowych menedżerów z uwzględnieniem takich elementów polityki różnorodności jak płeć, kierunek wykształcenia,
wiek, doświadczenie zawodowe. Zgodnie z obowiązującą w Polsce zasadą równości wobec prawa, Spółka uznaje, że wszyscy mają
prawo do równego traktowania oraz, że nikt nie może być dyskryminowany w życiu politycznym, społecznym lub gospodarczym
z jakiejkolwiek przyczyny, w tym w zakresie zatrudnienia. Spółka kieruje się tą zasadą w prowadzonych procesach rekrutacyjnych.
Jednocześnie w stosunku do członków organów Spółki, wyboru osób pełniących funkcje członków zarządu i rady nadzorczej do-
konuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz Rada Nadzorcza, kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasa-
dami fachowości. W odniesieniu natomiast do kluczowych menedżerów, Spółka podejmuje decyzje o nawiązaniu współpracy
z kandydatami, oceniając ich doświadczenie zawodowe, staż pracy, posiadane wykształcenie stosownie do zakresu zadań dla da-
nego stanowiska. Spółka zatrudnia zarówno kobiety, jak i mężczyzn w różnym przedziale wiekowym, mając na względzie kryteria
merytoryczne oraz przestrzegając w pełni zasady, iż niedopuszczalne jest ograniczanie wolności i praw człowieka i obywatela wy-
łącznie z powodu rasy, płci, języka, wyznania lub jego braku, pochodzenia społecznego, urodzenia oraz majątku.
W ramach Grupy Kapitałowej Spółki zarówno wśród członków organów zarządzających i nadzorujących jak też wśród ogółu pra-
cowników uznaje się zasadę, że dostępność szerokiej puli talentów pomaga w rozwoju i realizacji celów organizacji jako całości.
Z tego względu odmienność i różnorodność są cenione i pożądane jako ważne składniki kapitału ludzkiego wspomagające krea-
tywność i otwartość na nowe sposoby działania wobec kolejnych wyzwań związanych z procesem przemian ekonomicznych, spo-
łecznych i kulturowych mających wpływ na warunki działania Spółki i jej Grupy Kapitałowej. To właśnie efekt kumulacji i współ-
działania różnych doświadczeń i kompetencji pozwala na nieustanny rozwój organizacji. Rozwój Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz
realizacja celów biznesowych będą skuteczniejsze, jeśli dostrzeże się i wykorzysta różne doświadczenia oraz potrzeby występujące
w organizacji i w jej otoczeniu. W ramach Grupy Kapitałowej Spółki szanuje się pracowników bez względu na wiek, płeć, wyznanie,
różnice w poglądach, odmienność kulturową czy orientację seksualną. Grupa Kapitałowa przykłada wagę, aby żaden z wewnętrz-
nych dokumentów nie stał w sprzeczności z zasadą równouprawnienia płci oraz różnorodności. W spółkach Grupy Kapitałowej nie
występują jakikolwiek unormowania lub praktyki mogące wskazywać, by którakolwiek płeć czy grupa pracowników miała utrud-
niony bądź ułatwiony dostęp do wiedzy, świadczeń, przywilejów czy też byłaby w szczególny sposób obciążona obowiązkami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. i VRG S.A. za 2025 rok
96
7.3. OŚWIADCZENIE O SKORZYSTANIU Z OPCJI ZWOLNIENIA Z PRZYGO-
TOWANIA SPRAWOZDAWCZOŚCI ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU
W oparciu o przewidziane w art. 84a ust. 2–3 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z
zm., dalej: „Ustawa”) uprawnienie zarząd VRG postanowił, że za lata obrotowe rozpoczynające się w okresie od 1 stycznia 2025
roku do 31 grudnia 2026 roku, nie będzie wykonywać obowiązków wynikających z przepisów dot. kwestii zrównoważonego roz-
woju określonych w art. 49 ust. 3b oraz rozdziale 6c ustawy o rachunkowości, w związku z tym nie została przygotowana wyod-
rębniona część sprawozdania z działalności dotycząca sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, o której mowa w art. 55 ust.
2a w zw. z art. 49 ust. 3b, a także nie została przeprowadzana przez firmę audytorską atestacja sprawozdawczości zrównoważonego
rozwoju. Decyzja została podjęta na mocy Uchwały nr 03/03/2026 Zarządu VRG S.A. z dnia 24.03.2026 r.
Mateusz Kolański
Prezes Zarządu
Michał Zimnicki
Wiceprezes Zarządu
Łukasz Bernacki
Wiceprezes Zarządu
Kraków, dnia 24 kwietnia 2026 roku
