259400HL8RQZY7JE2565

Sprawozdanie Zarządu z działalności

SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej

SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna

za 2025 rok

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok 
Strona 1  
Spis treści 
1. WIZYTÓWKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SANWIL HOLDING S.A. .................................................................................. 3 
1.1. DANE IDENTYFIKUJĄCE JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ .................................................................................................................................. 3 
1.2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................................................................................................ 3 
1.3. JEDNOSTKI ZALEŻNE .................................................................................................................................................................................... 3 
1.4. ZMIANY W ORGANIZACJI ORAZ PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ ORAZ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ...................... 3 
2. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA ........................................................................................... 3 
2.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ....................................................................................................................................... 4 
2.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................................................................................. 13 
2.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ................................................................................................................................... 15 
2.4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ............................................................................................................................. 16 
2.5. CHARAKTERYSTYKA  ZEWNĘTRZNYCH  I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH  DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ 
OPIS  PERSPEKTYW  ROZWOJU  DZIAŁALNOŚCI  GRUPY  KAPITAŁOWEJ  CO  NAJMNIEJ  DO  KOŃCA  NASTĘPNEGO  ROKU 
OBROTOWEGO, Z UWZGLĘDNIENIEM STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ ..................................................... 18 
2.6.  PRZEWIDYWANE  KIERUNKI  ROZWOJU  SPÓŁEK  GRUPY  KAPITAŁOWEJ  WRAZ  Z  OCENĄ  MOŻLIWOŚCI  REALIZACJI  ZAMIERZEŃ 
INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW ............ 18 
2.7.  OCENA  DOTYCZĄCA  ZARZĄDZANIA  ZASOBAMI  FINANSOWYMI,  ZE  SZCZEGÓLNYM  UWZGLĘDNIENIEM  ZDOLNOŚCI 
WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ..................................................................................................................... 19 
3. ZATRUDNIENIE ...................................................................................................................................................................... 19 
5. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA ............................................................................................................................................. 19 
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................ 19 
6.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................................................................................. 19 
6.2. ODSTĘPSTWA OD PRZYJĘTYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................................ 19 
6.3. WALNE ZGROMADZENIE.......................................................................................................................................................................... 22 
6.4. ORGANY ZARZĄDCZE I NADZORCZE ........................................................................................................................................................ 23 
6.5. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ......................................................................................................... 25 
6.6.  AKCJE  EMITENTA  ORAZ  UDZIAŁY  I  AKCJE  PODMIOTÓW  POWIĄZANYCH  W  POSIADANIU  OSÓB  Z  ORGANÓW  ZARZĄDCZYCH 
I NADZORCZYCH ..................................................................................................................................................................................... 25 
7. POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA ................................................................................................................... 26 
7.1. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE W ROKU OBROTOWYM UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK ..................................... 26 
7.2. UDZIELONE POŻYCZKI W ROKU OBROTOWYM JEDNOSTKOM POWIĄZANYM..................................................................................... 26 
7.3. PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE I OTRZYMANE OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH ............................................................... 26 
7.4.  EMISJA  PAPIERÓW  WARTOŚCIOWYCH  WRAZ  Z  OPISEM  WYKORZYSTANIA  ŚRODKÓW  Z  EMISJI  W  OKRESIE  OBJĘTYM 
SPRAWOZDANIEM DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ......................................................................................................... 26 
7.5.  OBJAŚNIENIE  RÓŻNIC  POMIĘDZY  WYNIKAMI  FINANSOWYMI  WYKAZANYMI  W  RAPORCIE  ROCZNYM  A  WCZEŚNIEJ 
PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA ROK 2025 .............................................................................................................. 26 
7.6. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM 
I PO DACIE BILANSOWEJ DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA ............................................................................................... 26 
7.7. ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE ................................................................................................................................................................. 26 
7.8.  POWIĄZANIA  ORGANIZACYJNE  LUB  KAPITAŁOWE  SPÓŁKI  Z  INNYMI  PODMIOTAMI  ORAZ  GŁÓWNE  INWESTYCJE  KRAJOWE 
I ZAGRANICZNE....................................................................................................................................................................................... 26 
7.9.  INFORMACJE  O  TRANSAKCJACH  ZAWARTYCH  PRZEZ  EMITENTA  LUB  JEDNOSTKĘ  OD  NIEGO  ZALEŻNĄ  Z  PODMIOTAMI 
POWIĄZANYMI  NA  INNYCH  WARUNKACH  NIŻ  RYNKOWE,  WRAZ  Z  ICH  KWOTAMI  ORAZ  INFORMACJAMI  OKREŚLAJĄCYMI 
CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI SPEŁNIAJĄCYCH KRYTERIA WYMIENIONE W ROZPORZĄDZENIU MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 
6 CZERWCA 2025 § 72 UST. 8 PKT 5 ............................................................................................................................................... 26 
7.11. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA 
ARBITRAŻOWEGO  LUB  ORGANEM  ADMINISTRACJI  PUBLICZNEJ  I  INNYCH  RYZYKACH  JEDNOSTKI  DOMINUJĄCEJ  LUB 
JEDNOSTEK OD NIEJ ZALEŻNYCH .......................................................................................................................................................... 27 
7.12. INSTRUMENTY FINANSOWE W ZAKRESIE RYZYKA, PRZYJĘTYCH CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZKIEM FINANSOWYM
 .................................................................................................................................................................................................................. 27 
7.13. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OSÓB NADZORUJĄCYCH I ZARZĄDZAJĄCYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 27 
                                                  

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 2

7.14. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH

REZYGNACJI, ODWOŁANIA ..................................................................................................................................................................... 28

7.15. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI RAPORTU ......................................................................... 28

7.16. AUDYTOR................................................................................................................................................................................................. 28

8. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ................................................................................................................................................ 28

8.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SANWIL HOLDING S.A. O RZETELNOŚCI SPRAWOZDAŃ ........................................................................ 28

8.2. INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI NT. FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH ....................................................................................................................................................................................... 28

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 3

1. WIZYTÓWKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SANWIL HOLDING S.A.

1.1. Dane identyfikujące jednostkę dominującą

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna, zwanej dalej: „Grupą” albo „Grupą

Kapitałową”, jest SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (20-703), przy ul. Cisowej 11, zwana dalej:

„Emitentem”, „Jednostką Dominującą”, „Spółką”, bądź „Spółką Dominującą”.

Oznaczenie sądu rejestrowego: Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Data rejestracji: 24.06.2002 r.

Numer KRS: 0000119088.

Wg klasyfikacji przyjętej przez GPW Spółka Dominująca figuruje w sektorze: przemysł lekki.

1.2. Przedmiot działalności

W roku obrotowym 2025 Grupa prowadziła działalność w zakresie:

▪ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (obecnie:

doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania –

zmiana zarejestrowana w KRS w dniu 18 lipca 2025 r.),

▪ produkcja wyrobów włókienniczych pozostałych, gdzie indziej niesklasyfikowana.

Przez cały rok obrotowy 2025 Spółka pełniła funkcję jednostki dominującej wobec Sanwil Polska Sp. z o.o., tj. spółki

zależnej, prowadzącej działalność produkcyjną w zakresie wytwarzania i sprzedaży materiałów powlekanych oraz

tkanin technicznych wykorzystywanych w różnych branżach, w tym meblowej, obuwniczej, odzieżowej, medycznej

oraz transportowej.

Kluczowe zasoby niematerialne Spółki obejmują w szczególności doświadczenie w nadzorze nad spółkami z Grupy

oraz relacje z wybranymi podmiotami, którym udzielane są finansowania. Zasoby te wspierają działalność Spółki

polegającą na udzielaniu pożyczek wąskiej grupie podmiotów oraz inwestowaniu w obligacje i lokowaniu środków

w bankach.

Model biznesowy Spółki opiera się na lokowaniu posiadanych środków finansowych oraz uzyskiwaniu przychodów

z odsetek od udzielonych pożyczek, obligacji i lokat. W tym zakresie kluczowe zasoby niematerialne wspierają

efektywne zarządzanie ryzykiem oraz zapewniają stabilność i bezpieczeństwo lokowania kapitału.

1.3. Jednostki zależne

Emitent jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A.

Na dzień bilansowy w skład Grupy wchodziły następujące jednostki zlokalizowane w Polsce:

▪ Sanwil Holding S.A. z siedzibą w Lublinie – jednostka dominująca w Grupie,

▪ Sanwil Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Przemyślu – Emitent posiadał 100% udziałów,

Konsolidacji podlegają wszystkie ww. spółki zależne. Jednostki zależne konsolidowane są metodą pełną.

Żaden z podmiotów Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiada oddziałów.

1.4. Zmiany w organizacji oraz podstawowych zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową

Zarząd Spółki wskazuje, że w okresie sprawozdawczym, jedyną zmianą jaka miała miejsce w organizacji Grupy, było

zawiązanie po dniu bilansowym, w związku z bieżącymi potrzebami operacyjnymi, spółki: Juris Capital Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie, w której Emitent objął 50% udziałów.

Zarząd Spółki wskazuje, że zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia sporządzenia niniejszego

sprawozdania:

▪ nie nastąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą

Kapitałową,

▪ poza opisanymi powyżej, nie nastąpiły żadne inne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku:

połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostką/jednostkami zależnymi,

▪ nie miały miejsca zdarzenia takie jak: uzyskanie czy utrata kontroli nad inwestycjami długoterminowymi

ani zdarzenia dotyczące podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

2. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

Działalność Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. alokowano do następujących segmentów operacyjnych:

▪ Wyroby powlekane – przemysł lekki (m.in. PKD 13.96.Z i 20.16.Z) – Sanwil Polska Sp. z o.o.

▪ Działalność firm centralnych i holdingów (m.in. 70.10.Z) – Sanwil Holding S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 4

2.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Dane jednostkowe

w tysiącach złotych

01.01.2025

31.12.2025

01.01.2024

31.12.2024

Przyrost/

(Spadek)

2025/2024

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

Koszt własny sprzedaży

Zysk (strata) brutto na sprzedaży

Koszty sprzedaży

Koszty ogólnego zarządu

(879)

(980)

101

Pozostałe przychody operacyjne

(6)

Pozostałe koszty operacyjne

(1)

(162)

161

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

(879)

(1 135)

256

Przychody finansowe

4 433

4 319

114

Koszty finansowe

(315)

(262)

(53)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

3 239

2 922

317

Podatek dochodowy

(449)

(286)

(163)

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej za rok

obrotowy

2 790

2 636

154

Zysk (strata) netto

2 790

2 636

154

Całkowite dochody ogółem

2 790

2 636

154

Dane skonsolidowane

w tysiącach złotych

01.01.2025

31.12.2025

01.01.2024

31.12.2024

Przyrost/

(Spadek)

2025/2024

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

25 117

27 361

(2 244)

Koszt własny sprzedaży

(19 135)

(20 894)

1 759

Zysk (strata) brutto na sprzedaży

5 982

6 467

(485)

Koszty sprzedaży

(2 360)

(2 249)

(111)

Koszty ogólnego zarządu

(5 014)

(5 303)

289

Pozostałe przychody operacyjne

406

1 415

(1 009)

Pozostałe koszty operacyjne

(692)

(918)

226

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

(1 678)

(588)

(1 090)

Przychody finansowe

4 356

2 760

1 596

Koszty finansowe

(439)

(498)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

2 239

1 674

565

Podatek dochodowy

(441)

(333)

(108)

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej za rok

obrotowy

1 798

1 341

457

Zysk (strata) netto

1 798

1 341

457

Całkowite dochody ogółem

1 798

1 341

457

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 5

2.1.1. Przychody

Dane jednostkowe

Spółka w okresie 01.01.2025 r. – 31.12.2025 r. nie osiągnęła przychodów ze sprzedaży dotyczących podstawowej

działalności operacyjnej.

W 2025 roku udział żadnego z odbiorców ani dostawców Spółki nie przekroczył udziału 10% przychodów

ze sprzedaży ogółem.

Dane skonsolidowane

Główne produkty

w tysiącach złotych

01.01.2025

31.12.2025

01.01.2024

31.12.2024

Przyrost/

(Spadek)

2025/2024

Struktura

2025 (%)

Struktura

2024 (%)

Przychody ze

sprzedaży

produktów i usług

25 105

27 318

(2 213)

99,95%

99,84%

Przychody ze

sprzedaży

towarów i

materiałów

(31)

0,05%

0,16%

Razem

25 117

27 361

(2 244)

100,00%

Obszary geograficzne

w tysiącach złotych

01.01.2025

31.12.2025

01.01.2024

31.12.2024

Przyrost/

(Spadek)

2025/2024

Struktura

2025 (%)

Struktura

2024 (%)

Kraj

15 911

17 676

(1 765)

63,35%

64,60%

Państwa UE

6 467

7 224

(757)

25,75%

26,40%

Pozostałe kraje (rynki

wschodnie)

2 739

2 461

278

10,90%

8,99%

Razem

25 117

27 361

(2 244)

100,00%

W roku 2025 łączne skonsolidowane przychody ze sprzedaży ogółem (produktów, towarów i materiałów) wyniosły

25.117 tys. zł i były niższe w porównaniu do roku poprzedniego o 2.244 tys. zł.

Dane segmentowe zostały zaprezentowane w nocie 7.1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w dalszej

części niniejszego sprawozdania.

W roku 2024 znaczącym dostawcą Grupy Kapitałowej (konkretnie spółki Sanwil Polska Sp. z o.o.), z którym obroty

stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy, była spółka pod firmą: Vinnolit GmbH & Co. KG

z siedzibą w Ismaning (14,44%). Wyżej wymieniony kontrahent nie jest powiązany ani ze Spółką, ani jej Grupą

Kapitałową.

W 2025 roku udział żadnego z dostawców Grupy nie przekroczył udziału 10% skonsolidowanych przychodów

ze sprzedaży.

W 2025 roku udział żadnego z odbiorców Grupy nie przekroczył udziału 10% skonsolidowanych przychodów

ze sprzedaży.

W poszczególnych segmentach sprzedaż przedstawiała się następująco:

Segment wyroby powlekane

Informacje dotyczące produktów i usług

w tysiącach złotych

01.01.2025

31.12.2025

01.01.2024

31.12.2024

Przyrost/

(Spadek)

2025/2024

Struktura

2025 (%)

Struktura

2024 (%)

Materiały powlekane PCV

19 640

21 116

(1 476)

78,18%

77,17%

Materiały powlekane PU

4 442

5 113

(671)

17,68%

18,69%

Pozostałe

1 041

1 132

(91)

4,14%

Razem

25 123

27 361

(2 238)

100,00%

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 6

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

w tysiącach złotych

01.01.2025

31.12.2025

01.01.2024

31.12.2024

Przyrost/

(Spadek)

2025/2024

Struktura

2025 (%)

Struktura

2024 (%)

Kraj

15 918

17 677

(1 759)

63,36%

64,61%

Państwa UE

6 467

7 224

(757)

25,74%

26,40%

Pozostałe kraje (rynki wschodnie)

2 738

2 460

278

10,90%

8,99%

Razem

25 123

27 361

(2 238)

100,00%

Informacje dotyczące głównych klientów (pow. 10% przychodów ze sprzedaży ogółem)

w tysiącach złotych

01.01.2025

31.12.2025

01.01.2024

31.12.2024

Przyrost/

(Spadek)

2025/2024

Struktura

2025 (%)

Struktura

2024 (%)

Główny klient

Pozostali

25 123

27 361

(2 238)

100,00%

Razem

25 123

27 361

(2 238)

100,00%

Źródłem przychodów jest sprzedaż wyrobów powlekanych produkowanych przez spółkę Sanwil Polska Sp. z o.o.,

która jest znaczącym producentem materiałów powlekanych w Polsce. Wytwarza i sprzedaje tkaniny dla przemysłu

meblowego, obuwniczego oraz szeroko wykorzystywane w innych branżach (medycznej, odzieżowej, transportowej –

plandeki, specjalistyczne tkaniny techniczne).

Przychody ze sprzedaży w 2025 r. wyniosły 23 123 tys. zł i były niższe od przychodów w analogicznym okresie

ubiegłego roku o 2.238 tys. zł.

Rynek krajowy

W 2025 roku odnotowano ok. 10% spadek sprzedaży do odbiorców krajowych. Spadek ten odnotowano w segmencie

rynku medycznego, tapicerskiego i obuwniczego. Wynika on z zakłóceń spowodowanych wojną oraz słabszą

koniunkturą w szczególności zakłóceniami stabilności dostaw surowców oraz drastycznym wzrostem nośników

energii.

Rynek krajowy nadal jednak pozostaje najważniejszym rynkiem dla Spółki, a aktualne działania skierowane

są w kierunkach:

• wykorzystanie technologicznej przewagi konkurencyjnej i pozyskanie partnerów w nowych branżach,

• aktualizacja oferty produktowej w oparciu o rozpoznanie rynku i nowe trendy,

• silniejsze wsparcie marketingowe sprzedaży,

• aktywniejsze promowanie marki Sanwil na rynkach o największym potencjale.

Rynek eksportowy

W 2025 r. odnotowano 4,9% spadek sprzedaży eksportowej w stosunku do roku poprzedniego.

Na rynkach wschodnich zanotowano 11,3% wzrost przychodów w stosunku do roku 2024. Wzrost wynika

z częściowej normalizacji sytuacji na rynku Ukraińskim i powrotu do współpracy części kontrahentów. Rynek ten

nadal wymaga szczególnej uwagi, szacowania ryzyka i poszukiwania nowych kanałów dystrybucji.

Na rynkach zachodnich odnotowano spadek o 10,5%. Spadek obrotów spowodowany był głównie zmianą wymagań

jakościowych i technologicznych (certyfikacji) jednego z kluczowych odbiorców. Pod koniec 2025 roku opracowano

i wdrożono dla niego nowy produkt. Został on zaakceptowany, co daje szansę na wznowienie współpracy w roku

2026 i wzrost sprzedaży.

Sanwil Polska Sp. z o.o. prowadzi systematycznie intensywne działania marketingowe w celu pozyskania

i rozszerzenia współpracy z nowymi i aktualnymi kontrahentami, głównie z obszaru Unii Europejskiej oraz poza nią.

Sytuacja w krajach Europy Wschodniej jest ciągle trudna, daleka od stabilizacji i nieprzewidywalna. Mimo to, tutaj

również będziemy starać się realizować swoje cele w miarę dostępnych możliwości.

Segment kupno i sprzedaż nieruchomości

W związku z zawarciem przez Emitenta w dniu 23 lutego 2024 r. umowy zbycia wszystkich udziałów w spółce

współzależnej Strążyska Bis Sp. z o.o. (dawniej: Strążyska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.) oraz w dniu

25 września 2024 r. umowy zbycia wszystkich udziałów w spółce współzależnej Strążyska Sp. z o.o., Grupa

zaprzestała prowadzenia działalności w segmencie „kupno i sprzedaż nieruchomości”. W konsekwencji segment ten

nie jest wyodrębniany w sprawozdawczości segmentowej Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym. Dane

dotyczące tego segmentu zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyłącznie

dla zapewnienia porównywalności danych finansowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 8

2.1.2. Przychody, koszty i wynik finansowy w podziale na segmenty operacyjne

w tysiącach złotych

Wyroby powlekane

Działalność holdingów

Kupno i sprzedaż

nieruchomości

Eliminacje

Skonsolidowane

Działalność kontynuowana

01.01.2025

31.12.2025

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2025

31.12.2025

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2025

31.12.2025

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2025

31.12.2025

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2025

31.12.2025

01.01.2024

31.12.2024

Przychody od odbiorców zewnętrznych

25 117

27 361

25 117

27 361

Przychody z transakcji pomiędzy segmentami

(6)

Przychody od odbiorców razem

25 123

27 367

(6)

25 117

27 361

Koszty operacyjne ogółem

(25 635)

(27 476)

(874)

(975)

(2)

(26 509)

(28 453)

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

(512)

(109)

(874)

(975)

(2)

(6)

(1 392)

(1 092)

Pozostałe przychody przypisane do segmentu

405

1 406

406

1 420

Pozostałe koszty przypisane do segmentu

(691)

(756)

(1)

(160)

(692)

(916)

Wynik segmentu

(798)

541

(874)

(1 125)

(6)

(1 678)

(588)

Przychody finansowe

4 356

2 757

4 356

2 761

Koszty finansowe

(124)

(233)

(315)

(266)

(439)

(499)

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

(922)

308

3 167

1 366

(6)

2 239

1 674

Podatek dochodowy

(46)

(449)

(286)

(1)

(441)

(333)

Zysk (strata) netto na działalności

kontynuowanej

(914)

262

2 718

1 080

(6)

1 798

1 341

Zysk (strata) netto

(914)

262

2 718

1 080

(6)

1 798

1 341

Całkowite dochody ogółem

(914)

262

2 718

1 080

(6)

1 798

1 341

Sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 12

2.1.3. Zysk na sprzedaży i operacyjny

Dane jednostkowe

W 2025 roku Spółka nie osiągnęła przychodów ze sprzedaży ani nie poniosła kosztu własnego sprzedaży, podobnie

jak w roku poprzednim. Działalność operacyjna generowała wyłącznie koszty ogólnego zarządu, które wyniosły

879 tys. zł i były niższe niż w 2024 roku (980 tys. zł). Pozostałe przychody operacyjne były nieistotne i wyniosły

1 tys. zł (wobec 7 tys. zł rok wcześniej), natomiast pozostałe koszty operacyjne uległy znacznemu obniżeniu

do 1 tys. zł (z 162 tys. zł w 2024 roku).

Dane skonsolidowane

Grupa Kapitałowa odnotowała zysk brutto na sprzedaży w roku 2025 w wysokości 5 982 tys. zł (w 2024 r.

odnotowano zysk brutto na sprzedaży w wysokości 6 467 tys. zł). Strata z działalności operacyjnej w 2025 r. wyniosła

1 678 tys. zł (w 2024 r. strata wyniosła 588 tys. zł).

Szczegółowe pozycje pozostałych kosztów i przychodów operacyjnych zostały zaprezentowane w notach 7.4. i 7.5.

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2025 r.

Segment wyrobów powlekanych, stanowiący jedyne źródło przychodów ze sprzedaży Grupy, odnotował w 2025 roku

spadek przychodów do 25 117 tys. zł (z 27 361 tys. zł w 2024 r.). Wynik segmentu pogorszył się istotnie – z zysku 541

tys. zł w 2024 roku do straty 798 tys. zł w 2025 roku. Na zmianę tę wpłynął zarówno spadek przychodów,

jak i znacząco niższy poziom pozostałych przychodów operacyjnych (405 tys. zł wobec 1 406 tys. zł w 2024 r.).

Segment działalności holdingów nie generował przychodów ze sprzedaży, natomiast pozostaje kluczowy z punktu

widzenia wyników finansowych Grupy. W 2025 roku segment ten odnotował stratę na poziomie operacyjnym (wynik

segmentu: -874 tys. zł wobec -1 125 tys. zł w 2024 r.). Jednocześnie segment ten wygenerował wysokie przychody

finansowe w wysokości 4 356 tys. zł (2 757 tys. zł w 2024 r.), co przełożyło się na istotny dodatni wynik przed

opodatkowaniem w konsekwencji na zysk netto całej Grupy.

2.1.4. Działalność finansowa

Dane jednostkowe

W roku 2025 Spółka wykazała zysk na działalności finansowej w wysokości 4 118 tys. złotych (4 057 tys. zł w roku

2024). Przychody finansowe w 2025 roku wyniosły 4 433 tys. zł (4 319 tys. zł w roku 2024). Głównymi pozycjami

przychodów finansowych są przychody uzyskane z zainwestowanych środków w papiery wartościowe oraz odsetki

od udzielonych pożyczek, obligacji i lokat bankowych.

Koszty finansowe za rok 2025 wyniosły 315 tys. zł i w porównaniu do roku 2024 były wyższe o 53 tys. zł.

Szczegółowe pozycje kosztów i przychodów finansowych zostały zaprezentowane w notach 7.6. i 7.7. sprawozdania

finansowego Spółki za 2025 r.

Dane skonsolidowane

Grupa Kapitałowa osiągnęła w 2025 roku przychody ze sprzedaży w wysokości 25.117 tys. zł, co oznacza spadek

w porównaniu do 27.361 tys. zł w roku 2024. Przychody te w całości zostały wygenerowane przez segment wyrobów

powlekanych. Zysk brutto na sprzedaży wyniósł 5.982 tys. zł wobec 6.467 tys. zł w roku poprzednim. Spadek ten

wynikał głównie z niższego poziomu przychodów przy jednoczesnym utrzymaniu relatywnie wysokich kosztów

działalności. Koszty sprzedaży wzrosły do 2.360 tys. zł (z 2.249 tys. zł), natomiast koszty ogólnego zarządu uległy

obniżeniu do 5.014 tys. zł (z 5.303 tys. zł). Pozostałe przychody operacyjne wyniosły 406 tys. zł i były istotnie niższe

niż w 2024 roku (1.415 tys. zł), natomiast pozostałe koszty operacyjne wyniosły 692 tys. zł (918 tys. zł w 2024 r.).

W efekcie Grupa odnotowała stratę na działalności operacyjnej w wysokości 1.678 tys. zł, wobec straty 588 tys. zł

w roku poprzednim. Jednocześnie istotny wpływ na wynik Grupy miała działalność finansowa. Przychody finansowe

wyniosły 4.356 tys. zł (2.760 tys. zł w 2024 r.), przy kosztach finansowych na poziomie 439 tys. zł (498 tys. zł

w 2024 r.).

2.1.5. Wynik brutto, podatek dochodowy i wynik netto

Dane jednostkowe

W roku 2025 Spółka osiągnęła zysk przed opodatkowaniem w wysokości 3.239 tys. zł (2.922 tys. zł zysku przed

opodatkowaniem w roku 2024), oraz zysk netto w wysokości 2.790 tys. zł (2.636 tys. zł zysku netto w 2024 r.).

Całkowite dochody netto w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za rok 2025 wykazują dodatnią wartość

w wysokości 2.790 tys. zł.

Dane skonsolidowane

W 2025 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała zysk brutto w wysokości 2.239 tys. zł (1.674 tys. zł w roku 2024).

Na poprawę wyniku przed opodatkowaniem wpłynęły przede wszystkim wyższe przychody finansowe osiągnięte

w segmencie działalności holdingowej. Podatek dochodowy za 2025 rok wyniósł 441 tys. zł i był wyższy niż w roku

poprzednim (333 tys. zł), co wynikało z wyższego wyniku brutto. Po 12 miesiącach 2025 r. Grupa wykazała zysk netto

w wysokości 1.798 tys. zł, wobec 1.341 tys. zł w 2024 r. Pomimo pogorszenia wyników na poziomie działalności

operacyjnej, końcowy rezultat Grupy uległ poprawie dzięki istotnemu wkładowi działalności finansowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 13

2.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Dane jednostkowe

w tysiącach złotych

31.12.2025

31.12.2024

Przyrost/

(Spadek)

2025/2024

Struktura

2025 (%)

Struktura

2024 (%)

Aktywa

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe

116

115

0,20%

Wartości niematerialne

0,09%

0,01%

Pozostałe inwestycje długoterminowe

16 927

28,59%

30,07%

Udzielone pożyczki

950

1,60%

1,69%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

0,01%

0,00%

Aktywa trwałe razem

18 050

17 995

30,48%

31,97%

Aktywa obrotowe

Należności z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałe należności

102

0,17%

0,08%

Rozliczenia międzyokresowe

(2)

0,01%

Pozostałe inwestycje krótkoterminowe

20 191

16 578

3 613

34,10%

29,45%

Udzielone pożyczki

6 183

4 494

1 689

10,44%

7,98%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

14 682

17 170

(2 488)

24,79%

30,50%

Aktywa obrotowe razem

41 164

38 294

2 870

69,52%

68,03%

Aktywa razem

59 214

56 289

2 925

100,00%

w tysiącach złotych

31.12.2025

31.12.2024

Przyrost/

(Spadek)

2025/2024

Struktura

2025 (%)

Struktura

2024 (%)

Kapitał własny i zobowiązania

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

9 602

16,22%

17,06%

Kapitał zapasowy

41 108

38 472

2 636

69,42%

68,35%

Kapitał rezerwowy

467

0,79%

0,83%

Zyski (straty) zatrzymane

2 790

2 636

154

4,71%

4,68%

Kapitał własny razem

53 967

51 177

2 790

91,14%

90,92%

Zobowiązania

Zobowiązania z tytułu leasingu

0,14%

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

660

360

300

1,11%

0,64%

Zobowiązania długoterminowe razem

742

439

303

1,25%

0,78%

Zobowiązania z tytułu leasingu

0,04%

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

111

0,19%

0,03%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

563

(490)

0,12%

1,00%

Rezerwy

4 299

4 073

226

7,26%

7,24%

Zobowiązania krótkoterminowe razem

4 505

4 673

(168)

7,61%

8,30%

Zobowiązania razem

5 247

5 112

135

8,86%

9,08%

Kapitał własny i zobowiązania razem

59 214

56 289

2 925

100,00%

Dane skonsolidowane

w tysiącach złotych

31.12.2025

31.12.2024

Przyrost/

(Spadek)

2025/2024

Struktura

2025 (%)

Struktura

2024 (%)

Aktywa

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe

20 924

21 614

(690)

27,44%

28,88%

Wartości niematerialne

378

382

(4)

0,50%

0,51%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

710

494

216

0,93%

0,66%

Aktywa trwałe razem

22 012

22 490

(478)

28,87%

30,06%

Aktywa obrotowe

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 14

Zapasy

9 323

10 681

(1 358)

12,23%

14,27%

Należności z tytułu dostaw i usług

oraz pozostałe należności

2 353

2 350

3,09%

3,14%

Należności z tytułu podatku dochodowego

Rozliczenia międzyokresowe

187

281

(94)

0,25%

0,38%

Pozostałe inwestycje krótkoterminowe

20 191

16 578

3 613

26,48%

22,15%

Udzielone pożyczki

6 177

4 487

1 690

8,10%

6,00%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

15 998

17 961

(1 963)

20,98%

24,00%

Aktywa obrotowe razem

54 229

52 338

1 891

71,13%

69,94%

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

Aktywa razem

76 241

74 828

1 413

100,00%

w tysiącach złotych

31.12.2025

31.12.2024

Przyrost/

(Spadek)

2025/2024

Struktura

2025 (%)

Struktura

2024 (%)

Kapitał własny i zobowiązania

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

9 602

12,59%

12,83%

Kapitał zapasowy

48 932

46 029

2 903

64,18%

61,51%

Kapitał rezerwowy

467

0,61%

0,62%

Zyski (straty) zatrzymane

3 585

4 690

(1 105)

4,70%

6,27%

Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej

62 586

60 788

1 798

82,09%

81,24%

Kapitał własny razem

62 586

60 788

1 798

82,09%

81,24%

Zobowiązania

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych

i pożyczek

(28)

0,00%

0,04%

Zobowiązania z tytułu leasingu

1 850

1 859

(9)

2,43%

2,48%

Rezerwy

898

806

1,18%

1,08%

w tym rezerwa na świadczenia pracownicze

898

806

1,18%

1,08%

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego

1 816

1 312

504

2,38%

1,75%

Przychody przyszłych okresów

1 362

1 501

(139)

1,79%

2,01%

w tym dotacje

1 362

1 501

(139)

1,79%

2,01%

Zobowiązania długoterminowe razem

5 926

5 506

420

7,77%

7,36%

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych

i pożyczek

155

(123)

0,04%

0,21%

Zobowiązania z tytułu leasingu

0,04%

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

111

0,15%

0,02%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

2 556

3 563

(1 007)

3,35%

4,76%

Rezerwy

4 856

4 626

230

6,37%

6,18%

w tym rezerwa na świadczenia pracownicze

480

448

0,63%

0,60%

Przychody przyszłych okresów

142

0,19%

w tym dotacje

142

0,19%

Zobowiązania krótkoterminowe razem

7 729

8 534

(805)

10,14%

11,40%

Zobowiązania razem

13 655

14 040

(385)

17,91%

18,76%

Kapitał własny i zobowiązania razem

76 241

74 828

1 413

100,00%

2.2.1. Suma bilansowa

Dane jednostkowe

Na dzień 31 grudnia 2025 roku suma bilansowa wyniosła 59.214 tys. zł i wzrosła o 2.925 tys. zł w stosunku do stanu

na dzień 31 grudnia 2024 roku. Po stronie aktywów przeważający udział posiadają aktywa obrotowe, których udział

w aktywach ogółem wynosi 69,52% (68,03% na koniec 2024 roku).

Z porównania stanów poszczególnych pozycji bilansowych na koniec 2025 roku i koniec 2024 roku wynika:

▪ wzrost aktywów trwałych – poziom aktywów trwałych na dzień bilansowy wynosił 18.050 tys. zł i był wyższy

w porównaniu do roku ubiegłego o 55 tys. zł, głównie na skutek wzrostu wartości niematerialnych oraz

rozpoznania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego;

▪ wzrost aktywów obrotowych o 2.870 tys. zł, do poziomu 41.164 tys. zł:

− odnotowano wzrost należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności z poziomu 44 tys. zł

do 102 tys. zł;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 15

− wzrost pozostałych inwestycji krótkoterminowych z poziomu 16.578 tys. zł do 20.191 tys. zł, co wynika

ze zwiększonego zaangażowania w aktywa finansowe;

− wzrost w pozycji udzielone pożyczki o 1.689 tys. zł do poziomu 6.183 tys. zł, co wynika z udzielenia

nowych pożyczek;

− spadek środków pieniężnych o 2.488 tys. zł, do poziomu 14.682 tys. zł, co jest związane m.in.

z finansowaniem inwestycji oraz udzielaniem pożyczek;

− niewielki spadek rozliczeń międzyokresowych o 2 tys. zł;

▪ zwiększenie poziomu kapitału własnego o 2.790 tys. zł, do poziomu 53.967 tys. zł, które nastąpiło w efekcie

wygenerowanego zysku za 2025 rok;

▪ spadek zobowiązań krótkoterminowych o 168 tys. zł, do poziomu 4.505 tys. zł na dzień bilansowy;

− istotny spadek dotyczy zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych (spadek o 490 tys. zł);

− jednocześnie odnotowano wzrost zobowiązań z tytułu podatku dochodowego;

− główną pozycją pozostają rezerwy w wysokości 4.299 tys. zł;

▪ wzrost zobowiązań długoterminowych do poziomu 742 tys. zł, głównie w związku ze zwiększeniem rezerwy

z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Dane skonsolidowane

Na dzień 31 grudnia 2025 roku suma bilansowa wyniosła 76.241 tys. zł i jej poziom zwiększył się o 1.413 tys. zł

w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku. Udział aktywów trwałych w sumie bilansowej wynosi 28,87%

w 2025 r. wobec 30,06% w roku 2024 r. Największą pozycją aktywów są rzeczowe aktywa trwałe w wysokości

20.924 tys. zł, co stanowi 27,44% sumy bilansowej. Istotne pozycje stanowią również pozostałe inwestycje

krótkoterminowe – 26,48% sumy bilansowej oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty – 20,98% sumy bilansowej.

W pasywach natomiast dominującą pozycję stanowi kapitał własny obejmujący 82,09% sumy bilansowej (81,24% na

31 grudnia 2024 roku).

Z porównania stanów poszczególnych pozycji bilansowych na koniec 2025 roku i koniec 2024 roku wynika:

▪ wzrost sumy bilansowej o 1.413 tys. zł, co wynika głównie ze wzrostu aktywów obrotowych;

▪ utrzymujący się wysoki poziom rzeczowych aktywów trwałych – w 2025 r. 20.924 tys. zł wobec 21.614 tys. zł

w 2024 r.;

▪ spadek poziomu zapasów o 1.358 tys. zł, co wskazuje na efektywniejsze zarządzanie stanami magazynowymi;

▪ stabilny poziom należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (wzrost o 3 tys. zł);

▪ wzrost aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 216 tys. zł;

▪ znaczący wzrost pozostałych inwestycji krótkoterminowych o 3.613 tys. zł, wynikający ze zwiększonego

zaangażowania w aktywa finansowe;

▪ wzrost udzielonych pożyczek o 1.690 tys. zł, wynikający głównie z nowych udzielonych finansowań;

▪ spadek poziomu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 1.963 tys. zł do poziomu 15.998 tys. zł, związany

m.in. z przesunięciem środków do inwestycji i udzielonych pożyczek;

▪ wzrost poziomu kapitału własnego, który na dzień bilansowy wyniósł 62.586 tys. zł i był wyższy

o 1.798 tys. zł;

▪ spadek zobowiązań ogółem o 385 tys. zł, w tym:

− wzrost zobowiązań długoterminowych o 420 tys. zł do poziomu 5.926 tys. zł,

− spadek zobowiązań krótkoterminowych o 805 tys. zł do poziomu 7.729 tys. zł.

2.2.2. Zadłużenie finansowe netto

Dane jednostkowe

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka nie posiadała pożyczek otrzymanych (analogicznie jak na dzień 31 grudnia

2024 roku). Spółka w ramach zarządzania ryzykiem płynności utrzymywała poziom środków pieniężnych

umożliwiających terminowe regulowanie zobowiązań. Na bieżąco monitorowano terminy zapadalności instrumentów

finansowych oraz prognozowano przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i finansowej.

Dane skonsolidowane

Spółka Sanwil Polska Sp. z o.o. w 2025 r. korzystała z finansowania instytucji bankowych w postaci kredytu

w rachunku bieżącym i kredytu inwestycyjnego. Na dzień bilansowy wysokość zadłużenia kredytowego wynosi

32 tys. zł (w 2024 r. – 183 tys. zł).

2.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Dane jednostkowe

W 2025 roku Spółka odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 845 tys.

zł (w 2024 roku ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wynosiły 513 tys. zł). Głównymi

czynnikami wpływającymi dodatnio na wysokość przepływów z działalności operacyjnej są: amortyzacja, zmiana

stanu rezerw oraz zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych zobowiązań. Z kolei ujemny wpływ

na przepływy z działalności operacyjnej mają w szczególności: zysk (strata) na działalności inwestycyjnej, odsetki

i udziały w zyskach (dywidendy), zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych oraz zmiana stanu należności z tytułu

dostaw i usług oraz pozostałych należności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 16

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły 1.617 tys. zł (w 2024 roku dodatnie

2.214 tys. zł). Po stronie wpływów główne pozycje to spłaty pożyczek, sprzedaż aktywów finansowych, otrzymane

odsetki oraz inne wpływy z aktywów finansowych. Natomiast po stronie wydatków istotne pozycje stanowiły

w szczególności udzielone pożyczki oraz nabycie aktywów finansowych (w tym obligacji), a także nabycie wartości

niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.

W 2025 roku Spółka odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, które wyniosły 26 tys.

zł (w 2024 roku ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wynosiły 25 tys. zł).

W efekcie stan środków pieniężnych w roku 2025 zmniejszył się o 2.488 tys. zł i wyniósł na dzień 31.12.2025 r.

14.682 tys. zł.

Dane skonsolidowane

W 2025 roku Grupa odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 5 tys. zł

(w 2024 roku dodatnie przepływy wyniosły 3.646 tys. zł). Na poziom przepływów operacyjnych negatywnie

wpływały przede wszystkim odsetki i udziały w zyskach (dywidendy), a także zmiana stanu zobowiązań

krótkoterminowych oraz pozostałe korekty. Pozytywny wpływ miały natomiast m.in. amortyzacja oraz zmiana stanu

zapasów i rezerw, jednak nie zrównoważyły one pozostałych czynników.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2025 roku były ujemne i wyniosły 1.886 tys. zł (w 2024

roku ujemne 179 tys. zł). Po stronie wpływów istotne pozycje stanowiły m.in. wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek,

odsetki otrzymane oraz wpływy z aktywów finansowych. Po stronie wydatków dominowały udzielone pożyczki,

nabycie aktywów finansowych oraz nakłady na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

W 2025 roku Grupa odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w wysokości 72 tys. zł

(w 2024 roku ujemne 2.157 tys. zł). Po stronie wydatków były to głównie spłaty kredytów i pożyczek, płatności

leasingowe oraz odsetki, natomiast wpływy obejmowały niewielkie zaciągnięcie kredytów i pożyczek.

W efekcie w 2025 roku przepływy pieniężne netto ogółem wyniosły -1.963 tys. zł (wobec dodatnich 1.310 tys. zł

w 2024 roku). Stan środków pieniężnych na koniec 2025 roku obniżył się do 15.998 tys. zł, wobec 17.961 tys. zł na

koniec 2024 roku.

2.4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe to ryzyko zmiany wartości godziwej posiadanego instrumentu finansowego lub zmiany przyszłych

wpływów związanych z tym instrumentem, wynikające ze zmiany cen rynkowych, kursów walutowych czy stóp

procentowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest identyfikacja, wycena oraz ograniczenie stopnia

zagrożenia poszczególnych rodzajów ryzyk.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe to ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych. Grupa ponosi ryzyko walutowe ze względu

na posiadanie należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług wyrażanych w walutach obcych (dotyczy przede

wszystkim spółki Sanwil Polska Sp. z o.o.). Ryzyko walutowe jest istotnie osłabione ze względu na posiadanie

zarówno należności, jak i zobowiązań walutowych.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Charakterystyczną cechą jest uzależnienie rozwoju od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych

pracowników oraz kadry zarządzającej. Silna konkurencja wśród pracodawców w walce o kluczowych pracowników

może przełożyć się na wzrost kosztów zatrudnienia, co znajdzie bezpośrednie przełożenie na osiągane wyniki

finansowe.

Ryzyko towarowe

Ryzyko towarowe związane jest ze zmianą poziomu cen surowców i materiałów wykorzystywanych przez Grupę.

Ryzyko towarowe w Grupie jest znaczące. Materiały używane do produkcji oraz w handlu wyrobów stanowią istotny

poziom. Grupa ogranicza ryzyko towarowe poprzez zapewnienie sobie kwalifikowanych dostawców oraz

podpisywanie długoterminowych umów na dostawy surowców oraz towarów.

Wzrost gospodarczy i stopa bezrobocia

Wzrost gospodarczy może przełożyć się na wzrost sprzedaży do regularnych klientów Grupy. W najbliższej

przyszłości istnieje ryzyko utrzymania się niskiej sprzedaży na rynkach wschodnich w związku z wprowadzonymi

sankcjami spowodowanymi sytuacją polityczno-gospodarczą na Ukrainie.

Stopy procentowe

Ryzyko stopy procentowej to niekorzystny wpływ zmiany stóp procentowych na wartość instrumentu finansowego.

Grupa narażona jest na ryzyko stopy procentowej ze względu na posiadane instrumenty finansowe, uzależnione

od zmiennych stóp takich jak WIBOR, do których zaliczane są kredyty bankowe. Grupa nie posiada żadnych

zabezpieczeń od tego ryzyka.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 17

Segment wyroby powlekane:

Sytuacja geopolityczna i działania wojenne

Sytuacja geopolityczna, w tym trwający od ponad czterech lat konflikt zbrojny w Ukrainie, nadal pozostaje istotnym

czynnikiem ryzyka dla działalności Sanwil Polska Sp. z o.o., negatywnie wpływając na sprzedaż na rynkach

wschodnich. Jednocześnie w ostatnim okresie odnotowywana jest stopniowa normalizacja oraz wznawianie

działalności gospodarczej na tych rynkach.

Obecnie istotnym czynnikiem destabilizującym na rynkach światowych pozostają również działania wojenne

prowadzone przez USA oraz związana z nimi polityka celna.

Zarząd wspomnianej spółki zależnej, według najlepszej wiedzy, nie identyfikuje zagrożenia dla kontynuacji

działalności. Jednocześnie, ze względu na dynamiczny charakter sytuacji, nie jest możliwe oszacowanie zakresu

i ostatecznego wpływu powyższych czynników na dalszą działalność ww. spółki.

Ryzyko związane z rozwojem technologicznym

Na polskim rynku materiałów powlekanych w ostatnich latach kładzie się nacisk na wprowadzanie ścisłych norm

jakościowych oraz rozwój nowych technologii. Producenci z branży stoją przed koniecznością stałego

dostosowywania swojej technologii do zmieniającego się zapotrzebowania na nowe materiały. Proces związany

z wprowadzaniem nowych technologii wymaga od firm przeznaczania znacznych nakładów na modernizacje parku

maszynowego i nowe inwestycje. Ryzyko związane z rozwojem technologicznym ogranicza się poprzez posiadanie

bogato wyposażonego zaplecza badawczo-rozwojowego.

Ryzyko związane z nowymi trendami panującymi na rynku

Jednym z kluczowych czynników sukcesu w branży materiałów powlekanych jest produkcja wyrobów o wysokich

parametrach użytkowych i jakościowych oraz powtarzalnych seriach. Szczególnie istotne znaczenie w przyszłości

będą miały: zdolność do produkcji materiałów o indywidualnych parametrach klienta, postęp techniczny

i technologiczny pozwalający na produkcję nowych materiałów mających szerokie spektrum zastosowania. Brak

reakcji na nowe trendy na rynku może spowodować np.: utratę klientów – przejście dotychczasowych odbiorców

do innych producentów ze względu na niespełnianie wymagań jakościowych, parametrów użytkowych

produkowanych materiałów; brak możliwości zdobywania nowych, atrakcyjnych rynków ze względu na brak

asortymentów spełniających oczekiwania rynku.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Europy

Sytuacja makroekonomiczna i geopolityczna w Europie, w tym w szczególności napięcia polityczne na rynkach

wschodnich, pozostaje jednym z istotnych czynników ryzyka dla działalności zwłaszcza Sanwil Polska Sp. z o.o.

Potencjalne zagrożenia o charakterze militarnym mogą mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną, w tym na

ciągłość łańcuchów dostaw oraz poziom popytu na oferowane produkty.

Dodatkowo, zmiany w otoczeniu gospodarczym na rynkach globalnych, w szczególności polityka handlowa Stanów

Zjednoczonych, mogą stanowić źródło ryzyka, w tym poprzez możliwość wprowadzenia ceł na towary produkowane

w Unii Europejskiej.

Powyższe czynniki podlegają bieżącemu monitorowaniu przez Zarząd, jednak ze względu na ich dynamiczny

charakter nie jest możliwe precyzyjne oszacowanie ich wpływu na przyszłą działalność Grupy.

Ryzyko błędnego zdefiniowania potrzeb rynku

Ryzyko to może wpłynąć na prognozowaną wielkość sprzedaży i zakładaną marżę. Sanwil Polska Sp. z o.o. prowadzi

badania preferencji klientów docelowych, analizę dostępnych rozwiązań, ukierunkowanie wyników projektu na

zaspokojenie zidentyfikowanych potrzeb grupy docelowej, opracowanie nowych produktów na bazie

zidentyfikowanych preferencji klientów.

Ryzyko nieuzyskania zakładanej rentowności sprzedaży

Ryzyko to dotyczy przede wszystkim Sanwil Polska Sp. z o.o., będącej znaczącym producentem materiałów

powlekanych w Polsce. Spółka ta może napotkać ryzyko nieuzyskania zakładanej rentowności sprzedaży z powodu

wahań cen surowców, rosnących kosztów produkcji oraz zmieniającej się sytuacji rynkowej. Presja konkurencyjna

i zmienne preferencje klientów mogą wpłynąć na konieczność dostosowania strategii cenowej, co może przełożyć się

na obniżenie marż. Dodatkowo wystąpienie niekorzystnych zmian gospodarczych, zarówno w Polsce, jak i na rynkach

eksportowych, może ograniczyć popyt na produkty firmy, prowadząc do spadku sprzedaży oraz trudności

w osiągnięciu założonych celów finansowych.

Wahania cen ropy naftowej oraz marż produktów petrochemicznych

Zmiany cen ropy naftowej mają wpływ na zmianę cen surowców ropopochodnych wykorzystywanych w produkcji

przez Sanwil Polska Sp. z o.o. Niestabilna sytuacja geopolityczna na świecie oraz działania wojenne na Bliskim

Wschodzie mogą wpłynąć na wzrost cen ropy naftowej.

Wzrost cen mediów energetycznych

Zmiany cen mediów energetycznych mają wpływ przede wszystkim na działalności spółki zależnej Sanwil Polska

Sp. z o.o. Celem uniknięcia negatywnych skutków wzrostu cen wspomniana spółka zależna korzysta

z długoterminowych umów na dostawę energii elektrycznej i gazu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 18

Surowce

Ryzyko towarowe związane jest ze zmianami cen surowców i materiałów używanych przez Sanwil Polska Sp. z o.o.,

dlatego jest ono znaczące w przypadku wspomnianej spółki zależnej. Spółka ta ogranicza ryzyko towarowe poprzez

zapewnienie sobie kwalifikowanych dostawców oraz podpisywanie długoterminowych umów na dostawy surowców.

Wdrażanie innowacji produktowych i procesowych

Możliwość utrzymania wysokiej konkurencyjności firmy uzależniona jest od poziomu oferowanych produktów,

a także wdrażania przez firmę innowacji procesowych oraz produktowych. Sanwil Polska Sp. z o.o. nie dysponuje

jednak znaczącym potencjałem finansowym, który umożliwiałby przeprowadzenie inwestycji pozwalających na

rozwój adekwatny do możliwości rynku, w tym wdrażanie do oferty nowych produktów oraz wzrost skali działania.

Szansą dla firmy jest dostępność funduszy europejskich w ramach programów operacyjnych. Pod koniec 2025 roku

ww. spółka wprowadziła do oferty materiały o wysokim stopniu uniepalnienia z zastosowaniem surowców zgodnych

z REACH i Oekotex.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów

Spółki z Grupy są narażone na ryzyko zmian regulacji prawnych mogących wpływać na ich działalność. W przypadku

Sanwil Polska Sp. z o.o. ryzyko to może bezpośrednio przełożyć się na ograniczenie rynków zbytu za granicą,

powodować wzrost kosztów stałych np. w zakresie ochrony środowiska czy wzrostu podatków. Środkami

minimalizacji skutków ryzyka jest korzystanie z usług profesjonalnych konsultantów oraz doradców, pozwalających

na szybką reakcję na ewentualne negatywne zmiany.

Ryzyka kredytowe, rynkowe i płynności zostały zaprezentowane szczegółowo w nocie 7.26 skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za 2024 r. oraz inne informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej spółki

w nocie 7.31. ww. sprawozdania.

2.5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz

opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej co najmniej do końca następnego roku obrotowego,

z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej

W przyszłych okresach przewidywane jest kontynuowanie dotychczasowej działalności Grupy Kapitałowej i Spółki.

W perspektywie najbliższego roku na osiągane wyniki przez Emitenta będą miały wpływ czynniki:

▪ przychody z tytułu odsetek od pożyczek, obligacji i lokat,

▪ wycena rynkowa instrumentów finansowych posiadanych przez Emitenta,

▪ obsługa należności spółki z tytułu pożyczek.

Ponadto w spółkach zależnych istotne znaczenie mogą mieć następujące czynniki:

▪ ceny rynkowe gazu i energii elektrycznej,

▪ optymalizacja kosztów działalności operacyjnej,

▪ włączenie do sprzedaży nowych technologicznie produktów,

▪ rozszerzenie współpracy z dotychczasowymi klientami poprzez finalizowanie rozpoczętych projektów

wprowadzenia na rynek produktów spółki Sanwil Polska Sp. z o.o.,

▪ działania dotyczące dzierżawy bądź sprzedaży zbędnych powierzchni nieprzydatnych w prowadzeniu

działalności gospodarczej,

▪ rozszerzenie działalności badawczo-rozwojowej,

▪ zwiększenie sprzedaży na rynkach eksportowych.

2.6. Przewidywane kierunki rozwoju spółek Grupy Kapitałowej wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń

inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków

Spółka nie planuje inwestycji znacząco przekraczających wielkość posiadanych środków.

Spółka Sanwil Polska Sp. z o.o. zamierza kontynuować rozwój produktowy. Podejmuje również działania w kierunku

pozyskania nowych klientów. Głównym celem tej spółki na 2026 rok jest utrzymanie rentowności działalności,

a w szczególności kontrola nad ponoszonymi kosztami.

W dniu 1 sierpnia 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych, w ramach

którego rozważane są różne opcje strategiczne, w tym: sprzedaż udziałów spółki zależnej Sanwil Polska Sp. z o.o.,

dalszy rozwój przy wsparciu inwestora zewnętrznego, zawarcie aliansu strategicznego, inne zmiany struktury

właścicielskiej (szczegóły: raport bieżący nr 7/2023). Pomimo podejmowanych działań w tym zakresie, na dzień

publikacji niniejszego sprawozdania nie udało się doprowadzić do wyboru żadnej z analizowanych opcji

strategicznych, natomiast Zarząd kontynuuje działania w tym obszarze.

Ryzyka oraz informacje, które zdaniem Sanwil Holding S.A. są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej,

finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji

zobowiązań oraz ryzyka kredytowe, rynkowe i płynności zostały zaprezentowane szczegółowo w punkcie

7.27. skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2025.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 19

2.7. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności

wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

W roku 2025 r. Jednostka Dominująca nie miała trudności w finansowaniu bieżącej działalności.

Głównym źródłem finansowania są przychody z obligacji i odsetek od udzielonych pożyczek i lokat bankowych.

Pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy w ramach zarządzania ryzykiem płynności starały się utrzymać poziom

środków umożliwiających terminowe regulowanie zobowiązań. Jednostki śledzą terminy zapadalności instrumentów

finansowych oraz prognozują przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Dodatkowo w celu minimalizacji ryzyka płynności spółki z Grupy Kapitałowej negocjują z wierzycielami dłuższe

terminy zapłat zobowiązań z tytułu dostaw i usług bądź ustalają bardziej korzystne harmonogramy spłat.

3. ZATRUDNIENIE

Stan zatrudnienia w spółkach Grupy kapitałowej na dzień 31.12.2025 roku wynosił: 84 osób, w tym:

- pracownicy umysłowi 24 osób,

- pracownicy fizyczni 60 osób.

Stan zatrudnienia w spółkach Grupy kapitałowej na dzień 31.12.2024 roku wynosił: 88 osób, w tym:

- pracownicy umysłowi 25 osób,

- pracownicy fizyczni 63 osób.

4. INWESTYCJE

Wysokość nakładów poniesionych przez Sanwil Polska Sp. z o.o. w 2025 r.:

▪ Inwestycje rozwinięte w czasie dot. rzeczowych aktywów trwałych 116 tys. zł

− Modernizacja układu chłodzenia kalander 11 tys. zł

− Zabudowa stanowisk na lakierko-drukarce 28 tys. zł

− Drukarka cyfrowa 57 tys. zł

− Przebudowa linii kablowej 9 tys. zł

− Laminator 11 tys. zł

▪ Zakupy bieżące środków trwałych – inne 14 tys. zł

Razem: 130 tys. zł

5. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

W 2025 roku Grupa Kapitałowa nie zaniechała żadnego rodzaju działalności.

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego

W 2025 roku SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: „Emitent” lub „Spółka”), jako spółka

giełdowa, podlegała zasadom ładu korporacyjnego oraz zaleceniom Komisji Europejskiej 2014/208/UE z dnia

9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście „przestrzegaj lub

wyjaśnij”).

Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęte zostały nowe zasady ładu korporacyjnego

dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r. W związku

z powyższym, od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021”, którego treść dostępna jest na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej

zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021).

6.2. Odstępstwa od przyjętych zasad ładu korporacyjnego

Spółka przekazała do wiadomości publicznej zaktualizowane oświadczenie w zakresie stosowania zasad zawartych

w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” w dniu 7 stycznia 2026 roku. Tekst oświadczenia

jest dostępny na stronie internetowej Spółki:

https://www.holding.sanwil.com/files/lad_korporacyjny/GPW_Dobre_Praktyki_2021_SANWIL.pdf.pdf

Spółka stosuje zasady zawarte w dokumencie: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, za wyjątkiem

następujących zasad: 1.1., 1.2., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 1.7., 2.1., 2.2., 2.7., 2.9., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.6., 4.1., 4.3., 4.9.1.,

6.2., 6.3.

Poniżej Emitent wskazuje postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpił, wraz

z uzasadnieniem.

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej

dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede

wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 20

Komentarz Spółki:

W ocenie Zarządu Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując

o sprawach jej dotyczących. Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady w pełnym zakresie ponieważ na jej stronie

internetowej nie są publikowane m.in. zapisy spotkań z inwestorami

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie

okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych

powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Komentarz Spółki:

Spółka publikuje wyniki finansowe w terminach wynikających z obowiązujących przepisów.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Komentarz Spółki:

Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia zagadnienia środowiskowe i zrównoważonego rozwoju, jednakże

bez mierników i oceny ryzyk związanych ze zmianą klimatu.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka

zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,

w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za

pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz Spółki:

Spółka nie publikuje na stronie internetowej założeń strategii.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane

są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 1.4.

1.4.2. przedstawić wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,

nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach

podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 1.4.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie

w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania

zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy,

a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy

na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień

na zadawane pytania.

Komentarz Spółki:

Spółka komunikuje wyniki finansowe Spółki i jej Grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ

na działalność Spółki i jej Grupy w raportach bieżących i okresowych.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela

odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 1.6.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio

przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności

m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 21

pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym

organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz Spółki:

Ze względu na wielkość firmy Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności. Obecny skład rady nadzorczej oraz zarządu

spółki jest różnorodny w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając

m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym

niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady

nadzorczej.

Komentarz Spółki:

Spółka nie stosuje zasady wymagającej uzyskania zgody rady nadzorczej na pełnienie przez członków zarządu funkcji

w organach podmiotów spoza grupy Spółki, ponieważ obowiązujące przepisy prawa oraz obowiązujące regulacje

wewnętrzne nie przewidują takiego wymogu. W ocenie Spółki aktualny sposób nadzoru oraz zasady zapobiegania

konfliktom interesów zapewniają prawidłowe wykonywanie obowiązków przez członków zarządu.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu

działającego w ramach rady.

Komentarz Spółki:

Pełnienie funkcji komitetu audytu zostało powierzone radzie nadzorczej, stąd zasada 2.9. nie znajduje zastosowania

w Spółce.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz Spółki:

Zob. wyjaśnienie do punktu 2.1.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją

audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki

zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego

spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku

dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Komentarz Spółki:

Czynności audytu wewnętrznego wykonują na bieżąco członkowie kadry managerskiej wyższego szczebla.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.

Komentarz Spółki:

Spółka nie zatrudnia osób odpowiedzialnych wyłącznie za zarządzanie ryzykiem w Spółce i compliance. W związku

z tym, że czynności te wykonują na bieżąco członkowie kadry menedżerskiej wyższego szczebla ich wynagrodzenie

nie może być uzależnione wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań w tym zakresie kompetencji.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu

komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Komentarz Spółki:

W Spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 22

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki:

Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Spółki oraz brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy, Spółka

zdecydowała o niestosowaniu tej zasady. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady

w przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań w przedmiocie zapewnienia akcjonariuszom udziału w Walnym

Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki:

Ze względu na obecną strukturę akcjonariatu Spółka uznaje dotychczasowy sposób organizacji walnego zgromadzenia

oraz udostępniania informacji o jego przebiegu za wystarczający dla zapewnienia akcjonariuszom realizacji ich praw.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub

powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż

na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących,

powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Komentarz Spółki:

Zgodnie z obowiązującymi przepisami akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zgłaszania kandydatur na członków

rady nadzorczej w trakcie walnego zgromadzenia.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia

członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki

w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy

i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Komentarz Spółki:

W Spółce w chwili obecnej nie obowiązują programy motywacyjne dla Zarządu i kluczowych menedżerów.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja

programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry

wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego

rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości

akcji z okresu uchwalania programu.

Komentarz Spółki:

W Spółce w chwili obecnej nie obowiązują programy motywacyjne dla Zarządu i kluczowych menedżerów, w tym

program opcji menedżerskich, dlatego zasada 6.3. nie znajduje zastosowania.

6.3. Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób ich

wykonywania regulują:

▪ Kodeks Spółek Handlowych,

▪ Statut Spółki,

▪ Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki,

▪ stosowane w Spółce zasady Ładu Korporacyjnego.

Zarówno Statut Spółki, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, opublikowany jest na stronie internetowej

Spółki.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem

powinny być sprawy określone przepisem art. 395 § 2 i 5 Kodeksu spółek handlowych, winno się odbyć do końca

czerwca każdego roku. Walne Zgromadzenia Spółki są zwoływane poprzez publikację na stronie internetowej Spółki

ogłoszenia oraz wysłanie raportu bieżącego co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego

Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą

żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub

reprezentowanych akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 23

jeżeli przepisu Statutu Spółki lub ustawa nie stanowią inaczej. W następujących sprawach uchwały Walnego

Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:

1) zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;

3) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części;

4) rozwiązanie Spółki;

5) połączenie Spółki z inną spółka handlową;

6) podział Spółki;

7) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W sprawach wymienionych w punktach 5, 6 oraz 7 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą

jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa

przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki również

zapadają w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie

członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach

osobowych. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub

reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Podczas Walnego Zgromadzenia członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu powinni być do dyspozycji Walnego

Zgromadzenia w miejscu jego obrad w celu ewentualnego udzielenia wyjaśnień i informacji. Biegły rewident powinien

być do dyspozycji podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zmiana Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.

Zgodnie z art. 430 § 1- § 5 Kodeksu spółek handlowych:

▪ zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru;

▪ zmianę Statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego; zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie

trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art.

455 § 5;

▪ równocześnie z wpisem o zmianie Statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318

i art. 319;

▪ do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 327;

▪ Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu

lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

6.4. Organy zarządcze i nadzorcze

6.4.1. Zarząd Spółki

Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Rada Nadzorcza Spółki powołuje Prezesa Zarządu oraz,

na wniosek Prezesa Zarządu lub też z własnej inicjatywy, pozostałych członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy

lata. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji

Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez

prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania

oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego

do działania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie co najmniej dwóch członków Zarządu lub członka

Zarządu łącznie z prokurentem. Powyższe zasady reprezentacji nie uchybiają zasadom reprezentacji Spółki

w przypadku powołania prokury samodzielnej.

Zarząd Spółki jest jednoosobowy. W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 15 kwietnia 2025 roku funkcję Prezesa

Zarządu sprawował Pan Adam Buchajski, który został powołany na nową kadencję uchwałą Rady Nadzorczej z dnia

29 czerwca 2022 roku (szczegóły: raport bieżący nr 9/2022).

W związku ze złożeniem przez Pana Adama Buchajskiego rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz

członkostwa w Zarządzie Spółki Sanwil Holding S.A. ze skutkiem na koniec dnia 15 kwietnia 2025 r., Rada Nadzorcza

Spółki w dniu 15 kwietnia 2025 r. podjęła uchwałę w sprawie powołania z dniem 16 kwietnia 2025 r. do Zarządu

Spółki Pana Roberta Buchajskiego, z powierzeniem Mu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

6.4.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę

członków Rady Nadzorczej każdej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna

i trwa trzy lata. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie przed

upływem kadencji wskutek: śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady, Rada Nadzorcza, w terminie 30 dni

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 24

od daty wygaśnięcia mandatu, dokonuje uzupełniania swego składu w drodze kooptacji. Rada Nadzorcza wybiera

ze swego grona Przewodniczącego oraz może wybrać inne osoby funkcyjne. Rada Nadzorcza może delegować swoich

członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach

Statutu Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,

2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok

obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),

4) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie

pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według

ostatniego bilansu,

5) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,

6) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie

mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub jeżeli

członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności,

7) wyrażanie zgody na dokonywanie darowizn przez Spółkę.

W okresie sprawozdawczym struktura i skład Rady Nadzorczej nie zmieniały się. Zarówno na dzień bilansowy,

jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady jest następujący:

▪ Krzysztof Litwin – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

▪ Krzysztof Misiak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

▪ Piotr Zawiślak – Członek Rady Nadzorczej,

▪ Barbara Lenart – Członek Rady Nadzorczej,

▪ Mariusz Zawisza – Członek Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

Wobec spełniania przez Spółkę kryteriów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.)(przychody netto ze sprzedaży

towarów i produktów za rok obrotowy 2025: 0 tys. zł, za rok obrotowy 2024: 0 tys. zł, i średnioroczne zatrudnienie

w przeliczeniu na pełne etaty, zarówno na koniec 2025, jak i na koniec 2024 r., niższe niż 50 osób), przez cały rok

2025 funkcje komitetu audytu w Spółce wykonywała Rada Nadzorcza Spółki.

W związku z wykonywaniem obowiązków komitetu audytu w 2025 roku odbyło się pięć posiedzeń Rady Nadzorczej

Spółki. Wobec faktu, że Rada Nadzorcza zdecydowała się na powierzenie zadań Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej,

do funkcjonowania Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienia ustawy o organizacji Komitetu Audytu,

czyli:

▪ co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i kryteria te w Spółce spełniają: Pan Krzysztof Misiak

oraz Pan Mariusz Zawisza;

▪ przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej winien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki

i kryteria te w Spółce spełnia Pan Krzysztof Litwin;

▪ większość członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący, tj. Pan Krzysztof Litwin, a ponadto: Pani

Barbara Lenart oraz Pan Mariusz Zawisza, spełnia kryteria niezależności od Spółki, wskazane w art. 129 ust. 3

ustawy z dnia 11 maja 2018 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Sposób wyboru firmy audytorskiej w Spółce określony jest w wewnętrznym dokumencie „Polityka i procedura

wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki SANWIL HOLDING S.A. i Grupy

Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A.”. Procedurę wyboru firmy audytorskiej rozpoczyna określenie przez Radę

Nadzorczą Spółki listy podmiotów, do których kierowane będzie zapytanie ofertowe. Przedmiot zapytania obejmuje

co najmniej ustawowe badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz ustawowe badanie

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, łącznie z półrocznymi przeglądami. Po upływie terminu na

złożenie ofert w odpowiedzi na zapytanie ofertowe, Rada dokonuje analizy złożonych ofert. Wspomniana procedura

poza wytycznymi, jakimi Rada Nadzorcza Spółki powinna kierować się przy wyborze firmy audytorskiej, określa także

m.in. maksymalny okres przez jaki ta sama firma audytorska lub inna wchodząca w skład jej sieci może świadczyć

usługi badania sprawozdań finansowych.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki,

a wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przepisami obowiązującymi w dacie wyboru, w tym

dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. W 2025 r. na rzecz Spółki była świadczona przez firmę

audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolona usługa niebędąca badaniem, polegająca na ocenie

sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki za 2024 r., sporządzonego

na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W związku z powyższym dokonano

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 25

oceny niezależności tej firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na świadczenie wspomnianej usługi

w drodze uchwały nr 1/V/2025 z dnia 21 maja 2025 r.

6.5. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Na system kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie Kapitałowej składa się ogół procedur, procesów i aktywności,

implementowanych do struktury organizacyjnej i realizowanych w ramach bieżącej działalności oraz

wykorzystywanych w procesie zarządzania i podejmowania decyzji. Mechanizmy kontroli wewnętrznej mają na celu

zapobieganie błędom, nadużyciom i innym nieprawidłowościom.

W Grupie Kapitałowej konsekwentnie realizowane są nadrzędne cele polityki zarządzania ryzykiem dotyczące przede

wszystkim przestrzegania zewnętrznych i wewnętrznych limitów oraz optymalizowania i mitygowania ryzyka

w postaci procesu ciągłego monitorowania. Proces zarządzania ryzykiem jest ściśle powiązany z procesem

zarządzania kapitałem. Najważniejszym celem zarządzania kapitałem Grupy jest jego optymalizacja, przy

równoczesnym spełnieniu zewnętrznych wymogów kapitałowych.

6.6. Akcje Emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób z organów zarządczych

i nadzorczych

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania

Akcjonariusz

Liczba

posiadanych

akcji

Liczba

głosów

na WZA

Wartość

nominalna

akcji

Udział akcji

w kapitale

zakładowym

Udział

głosów

na WZA

VALUE Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty z wydzielonym

Subfunduszem 1 z siedzibą

w Warszawie, wpisany do Rejestru

Funduszy Inwestycyjnych

prowadzonego przez Sąd Okręgowy

w Warszawie, VII Wydział Cywilny

Rejestrowy, pod numerem RFi 1339

7 163 953

4 298 372

44,76%

Inne podmioty

8 839 837

5 303 902

55,24%

RAZEM

16 003 790

9 602 274

100,00%

* zgodnie z treścią zawiadomienia z dnia 09.03.2022 r.

Zmiany w strukturze akcjonariatu Sanwil Holding S.A. w i po okresie sprawozdawczym

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 28 listopada 2025 r., do dnia publikacji

niniejszego raportu, nie miały miejsca zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.

Na podstawie otrzymanych oświadczeń, Zarząd Spółki SANWIL HOLDING S.A. informuje, że zarówno osoby

zarządzające, jak i osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki.

Osoby zarządzające i osoby nadzorujące nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach zależnych od Spółki.

Pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji Spółki.

Specjalne uprawnienia kontrolne

Na dzień 31 grudnia 2025 r. nie istniały papiery wartościowe Spółki dające specjalne uprawnienia kontrolne. Żaden

z akcjonariuszy nie posiada również jakichkolwiek uprawnień kontrolnych wobec Spółki, wynikających z przepisów

Statutu.

6.6.1. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Zgodnie z regulacją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych

akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności zmierzających do zachowania tych praw.

W roku obrotowym 2025 Spółka nie posiadała akcji własnych.

6.6.2. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Aktualnie jedynymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

są ograniczenia wynikające z art. 19 ust. 11, z zastrzeżeniem ust. 12, rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady

(UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć

na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji

2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (rozporządzenie MAR), dotyczące okresów zamkniętych.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonują akcje pracownicze.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 26

7. POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

7.1. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Kredyty i pożyczki spółek Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie 7.20. skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy za 2025 r.

7.2. Udzielone pożyczki w roku obrotowym jednostkom powiązanym

Zaprezentowane w punkcie 7.15. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2025 r.

7.3. Poręczenia i gwarancje udzielone i otrzymane od podmiotów powiązanych

W analizowanym okresie nie wystąpiły.

7.4. Emisja papierów wartościowych wraz z opisem wykorzystania środków z emisji w okresie objętym

sprawozdaniem do dnia sporządzenia sprawozdania

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki z Grupy Kapitałowej nie przeprowadzały emisji papierów

wartościowych.

7.5. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników za rok 2025

Zarząd nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2025, zatem nie odniósł się do ich realizacji.

7.6. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółek Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku

obrotowym i po dacie bilansowej do dnia sporządzenia sprawozdania

W ocenie Zarządu Spółki, poza trwającym konfliktem zbrojnym za wschodnią granicą oraz wynikającą z niego

sytuacją polityczno-gospodarcza na Ukrainie, które nadal oddziałują na działalność operacyjną spółki zależnej

Emitenta, Sanwil Polska Sp. z o.o., dodatkowo zmiany w otoczeniu międzynarodowym, w tym polityka handlowa

Stanów Zjednoczonych, mogą stanowić w odniesieniu do wspomnianej spółki zależnej czynnik ryzyka w zakresie

warunków wymiany handlowej, w szczególności w przypadku ewentualnego wprowadzenia ceł na towary

pochodzące z Unii Europejskiej.

Po dacie bilansowej istotnym czynnikiem o charakterze makroekonomicznym i geopolitycznym pozostają napięcia

na Bliskim Wschodzie, które mogą wpływać na zmienność cen surowców energetycznych, w szczególności ropy

naftowej, a w konsekwencji na poziom kosztów działalności wspomnianej spółki zależnej, a przez to Grupy.

7.7. Zawarte umowy znaczące

W dniu 20 stycznia 2025 r. Spółka zawarła aneks do umowy pożyczki z dnia 8 lutego 2024 roku, zgodnie z którym

zmianie uległ termin spłaty kwoty pożyczki z pierwotnie określonego na dzień 10 lutego 2025 roku na dzień 8 lutego

2026 roku (szczegóły: raport bieżący nr 1/2025).

W dniu 29 stycznia 2026 r. Spółka zawarła kolejny aneks do umowy pożyczki z dnia 8 lutego 2024 roku, zmienionej

aneksem z dnia 20 stycznie 2025 r., na mocy którego termin spłaty pożyczki został ponownie zmieniony – z dnia

8 lutego 2026 r. na dzień 8 lutego 2027 r. (szczegóły: raport bieżący nr 2/2026).

Poza umowami opisanymi w ramach niniejszego sprawozdania, spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały umów

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Zarządowi Spółki nie są znane także żadne umowy zawarte pomiędzy

akcjonariuszami (wspólnikami), jak również pomiędzy obligatariuszami Spółki oraz jednostek zależnych.

7.8. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe spółki z innymi podmiotami oraz główne inwestycje krajowe

i zagraniczne

Nie występują.

7.9. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi

charakter tych transakcji spełniających kryteria wymienione w rozporządzeniu ministra finansów z dnia

6 czerwca 2025 § 72 ust. 8 pkt 5

Nie wystąpiły.

7.10. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Jedyną spółką w Grupie Kapitałowej, która w okresie sprawozdawczym prowadziła prace badawczo-rozwojowe, była

spółka pod firmą: Sanwil Polska Sp. z o.o.

Działalność badawcza w roku 2025 skupiła się wokół dostosowywania technologii do nowych wytycznych, norm

regulacji związanych z głównymi surowcami chemicznymi do produkcji materiałów powlekanych. Prace rozwojowe

natomiast zaowocowały wdrożeniem na rynek 8 nowych/ulepszonych produktów:

▪ rynek tapicerski – 5 asortymentów

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 27

▪ rynek motoryzacyjny – 2 asortymenty

▪ rynek medyczny – 1 asortyment

Przychody ze sprzedaży powyższych asortymentów w 2025 roku wyniosły ok. 550 tys. co stanowiło ok. 2,3% udziału

w sprzedaży roku 2025.

Istotną częścią działalności badawczo-rozwojowej w roku 2025 były prace nad projektami długoterminowymi:

▪ Eliminacja środków porotwórczych na bazie azodikarboamidu z produkcji polichlorku winylu spienionego –

projekt został zakończony wdrożeniem w październiku 2025

▪ Opracowanie innowacyjnej technologii produkcji materiałów powlekanych na uwodornionym plastyfikatorze

bezftalanowym – projekt zakończony w grudniu 2025.

▪ Opracowanie technologii produkcji materiału spełniającego normę brytyjską BS 5852 stopień palności Crib5

przy jednoczesnym spełnieniu założeń Oekotex 100 klasa 1 – projekt zakończony wdrożeniem w grudniu

2025.

▪ Eliminacja rozpuszczalnika N, N-dimetyloformamid z produkcji materiałów powlekanych na bazie

poliuretanów – projekt w trakcie prób produkcyjnych, planowane zakończenie projektu zostało przesunięte

na koniec roku 2026.

A także projektami krótkoterminowymi:

▪ Opracowanie nowych wzorów i kolorów.

▪ Gospodarka surowcami do produkcji materiałów powlekanych.

7.11. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej

lub jednostek od niej zależnych

W omawianym okresie spółki z Grupy Kapitałowej nie były stronami istotnych postępowań toczących się przed

sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących

zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub spółek z Grupy.

7.12. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka, przyjętych celach i metodach zarządzania ryzkiem

finansowym

Opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2025 w nocie 7.26.

7.13. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób nadzorujących i zarządzających jednostki dominującej

Wynagrodzenie Kadry Zarządzającej Jednostki Dominującej (brutto)

w tysiącach złotych

01.01.2025

01.01.2024

31.12.2025

31.12.2024

Adam Buchajski

Robert Buchajski

148

Krzysztof Misiak

Razem

168

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (brutto)

w tysiącach złotych

01.01.202

01.01.2024

31.12.2025

31.12.2024

Krzysztof Litwin

Krzysztof Misiak

Piotr Zawiślak

Barbara Lenart

Mariusz Zawisza

Razem

Osoby zarządzające wyższego szczebla i nadzorujące nie pobierały w 2025 r. żadnych wynagrodzeń i nagród z tytułu

pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie otrzymywały wynagrodzenia na podstawie planu premii lub podziału zysku,

w formie opcji na akcje oraz innych świadczeń w naturze, takie jak opieka zdrowotna lub środek transportu.

Sposób i ustalanie zasad wynagradzania Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki, zaś wysokość wynagrodzenia

członków Rady Nadzorczej ustala uchwałą Walne Zgromadzenie. W dniu 26 czerwca 2020 r. uchwałą nr 14/VI/2020

Zwyczajne Walnego Zgromadzenia została przyjęta „Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady

Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A.”, zmieniona uchwałą nr 16/VI/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia

30 czerwca 2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 28

7.14. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji, odwołania

Nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych ze Spółką

lub z jej podmiotem zależnym określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

7.15. Zasady sporządzenia sprawozdań oraz podstawa publikacji raportu

Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sanwil Holding S.A. zostało

sporządzone zgodnie z § 72 i § 73 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie

informacji bieżących i okresowych […]. Zgodnie z § 73 ust. 6 Rozporządzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Sanwil Holding S.A. za 2025 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A.

za 2025 rok zostały sporządzone w formie jednego dokumentu i tym samym niniejsze sprawozdanie zawiera

ujawnienia wymagane w odniesieniu do Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej, o którym mowa w § 72

ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.

Sprawozdania finansowe, odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej, zawarte w ramach raportów

za 2025 rok, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez

Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej

Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).

Raporty roczne, których elementem są ww. sprawozdania finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności,

zostały sporządzone na podstawie § 61 ust. 1-2 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych […].

7.16. Audytor

W dniu 10 lipca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 1/VII/2024 dokonała wyboru podmiotu uprawnionego

do badania sprawozdań finansowych. Podmiotem wybranym przez Spółkę do badania sprawozdań finansowych

za lata 2024-2025 została firma audytorska Misters Audytor Adviser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie, przy ul. Bukowińskiej 22B (02-703 Warszawa), wpisana na prowadzoną przez Polską

Agencję Nadzoru Audytowego (PANA) listę firm audytorskich pod numerem 3704.

Umowa ze spółką Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. o przegląd i badanie sprawozdań finansowych za lata 2024-2025

została zawarta w dniu 14.08.2024 r. Wynagrodzenie wspomnianej firmy audytorskiej z tytułu świadczonych usług

zostało określone następująco:

▪ 22,6 tys. zł netto z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Dominującej za 2025 r.

(22,6 tys. zł za 2024 r.),

▪ 14,2 tys. zł netto z tytułu śródrocznego przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki

Dominującej na 30.06.2025 r. (14,2 tys. zł za 2024 r.),

▪ 36,0 tys. zł netto z tytułu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2025 r. (36 tys. zł

za 2024 r.),

▪ 17,4 tys. zł netto z tytułu śródrocznego przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

na 30.06.2025 r. (17,4 tys. zł za 2024 r.),

▪ 7 tys. zł netto z tytułu świadczenia usług atestacyjnych innych niż badanie lub przegląd (7 tys. zł za 2024 r.).

8. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

8.1. Oświadczenie Zarządu Sanwil Holding S.A. o rzetelności sprawozdań

Działając w oparciu o § 72 ust. 1 pkt 5 oraz § 73 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca

2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

(Dz.U. 2025 poz. 755), Zarząd Sanwil Holding Spółka Akcyjna oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne

sprawozdanie finansowe Sanwil Holding S.A. i roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej

Sanwil Holding S.A. za rok 2025 oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami

rachunkowości oraz że odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową

oraz wynik finansowy Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zarząd Sanwil Holding S.A. oświadcza również, że sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz

Grupy Kapitałowej Sanwil Holding S.A. za 2025 rok zawiera rzetelny obraz rozwoju i rentowności działalności oraz

sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych rodzajów ryzyka i niepewności, oraz że sprawozdanie

Zarządu z działalności zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 oraz art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości.

8.2. Informacja Zarządu Spółki nt. firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań

finansowych

Działając w oparciu o § 72 ust. 1 pkt 6 oraz § 73 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca

2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

(Dz.U. 2025 poz. 755), Zarząd Sanwil Holding Spółka Akcyjna oświadcza, że:

▪ wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Sanwil Holding

S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanwil Holding S.A.,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanwil Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2025 rok

Strona 29

tj. Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, został dokonany zgodnie z przepisami

obowiązującymi w dacie wyboru, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej;

▪ firma audytorska, o której mowa w punkcie powyżej, oraz członkowie zespołu wykonującego badanie

sprawozdania finansowego Sanwil Holding S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy

Kapitałowej Sanwil Holding S.A. za rok obrotowy 2025 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego

i niezależnego sprawozdania z badania ww. rocznego sprawozdania finansowego, jak również do sporządzenia

bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

▪ w Sanwil Holding S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej

i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;

▪ Sanwil Holding S.A. posiada, przyjęte uchwałami Rady Nadzorczej Spółki, politykę i procedurę w zakresie

wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Sanwil Holding S.A. przez firmę

audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską lub członka sieci, do której należy firma audytorska,

dozwolonych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez

firmę audytorską.

W nawiązaniu do § 72 ust 1 pkt 7 oraz § 73 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r.

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz.U. 2025 poz. 755), zgodnie z obowiązującymi przepisami w odniesieniu do Spółki nie zachodzi

obowiązek raportowania zrównoważonego rozwoju (ESG) w związku z jednostkowym sprawozdaniem finansowym

Sanwil Holding S.A. oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Sanwil Holding S.A. za rok

obrotowy 2025.

Lublin, dnia 24.04.2026 r. Robert Buchajski

Prezes Zarządu Sanwil Holding S.A.