3RG_SzDz-2025-12-31-1-pl.xhtml

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Warszawa, dnia 24 kwietnia 2026 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Spis treści

I. Podstawowe informacje ................................................................................................................................................... 4

II. Sprawozdanie z działalności Jednostki ............................................................................................................................ 6

1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym ............................ 6

2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności spółki ........................................... 7

3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................. 7

4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw

rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym ................................................................................................................. 7

5. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie

czynników ryzyka i zagrożeń Jednostki ....................................................................................................................................... 9

6. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także

po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ................................................................................ 10

7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki .......................................................................................................... 11

8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ........................................................................ 11

9. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki ......................................................................... 11

10. Informacje o akcjach własnych, w tym: .......................................................................................................................... 12

11. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) .................................................................................... 12

12. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ................................................................................................... 12

13. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona ............................. 12

14. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem

poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym

zakresie w danym roku obrotowym .......................................................................................................................................... 17

15. Rynki zbytu ..................................................................................................................................................................... 17

16. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),

umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ................................................................................................................... 18

17. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych

i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym

inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania .............................. 18

18. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .......................... 18

19. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ............................... 19

20. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom

powiązanym .............................................................................................................................................................................. 19

21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i

gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ...................................................................................................................... 19

22. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta

wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .................................................................................... 19

23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników na dany rok ............................................................................................................................................ 19

24. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła

lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................................... 19

25. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości

posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................................ 19

26. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ........................... 19

27. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki ............................................. 19

28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką ................................................................................................ 20

29. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z

zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia

emitenta przez przejęcie ........................................................................................................................................................... 20

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

30. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych

opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach

subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych,

odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących .................................. 20

31. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,

nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi

emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ............................................................................... 21

32. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w

podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ....... 21

Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r. ............................................... 22

Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: ............. 22

33. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................................ 22

34. System kontroli programów akcji pracowniczych .......................................................................................................... 22

35. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem

przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz

stanowiska emitenta ................................................................................................................................................................. 24

36. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ..................................................................................................................... 24

III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ......................................................................................................... 25

A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ......................................................................................... 25

B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia

C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ................................................................................................................. 29

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i

ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ....................................................................... 30

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem

tych uprawnień ......................................................................................................................................................................... 30

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa

głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub

zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od

posiadania papierów wartościowych ........................................................................................................................................ 30

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ..... 30

W związku z realizacją postanowień Programu Motywacyjnego funkcjonującego w Spółce na lata 2022 -2024, objęte przez

uprawnionych uczestników akcje Emitenta serii M, w ramach realizacji transzy nr III, objęte są umowami lock-up na okres

jednego roku od dnia objęcia akcji. W ramach emisji obejmującej transzę nr III wyemitowano 2.000.000 akcji zwykłych na

okaziciela serii M, które zostały w dniu 19 stycznia 2026 roku objęte przez osoby uprawnione. ................................ 30

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo

do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .......................................................................................................................... 30

I. Opis zasad zmiany statutu spółki Emitenta .................................................................................................................... 31

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został

uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ............................................................. 31

K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów

zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ................................................................ 32

L. Informacje dotyczące komitetu audytu .......................................................................................................................... 34

M. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta . 35

IV. Oświadczenia Zarządu 3R Games S.A. ............................................................................................................................ 36

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

I. Podstawowe informacje

3R Games S.A. powstała 10 listopada 2010 roku w wyniku przekształcenia Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(powołanej 11 stycznia 2006 roku na mocy aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej przed notariuszem

Anetą Leszczyńską Rep. A nr 407/2006). Nokaut Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zarejestrowana

w Krajowym Rejestrze Sądowym 23 stycznia 2006 roku. Dnia 24 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy

Nokaut S.A. zmieniło nazwę Spółki na HubStyle S.A.

18 grudnia 2020 roku po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o. Emitent zmienił nazwę na obecnie obowiązującą 3R

Games S.A.

Siedzibą firmy jest Warszawa, ulica Pokorna 2/211. Formą prawną jest Spółka akcyjna zarejestrowana w Polsce i aktualnie

wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawa w Warszawie pod

numerem KRS 0000370202. Spółka otrzymała nadany przez Główny Urząd Statystyczny numer REGON 220170588.

Po przejęciu spółki 3R Studio Mobile Sp. z o.o., podstawowym przedmiotem działalności jest działalność wydawnicza

w zakresie gier komputerowych (58.21.Z).

Emitent działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu

o Statut.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

§ Zarząd:

Piotr Surmacz

Prezes Zarządu,

Wiktor Dymecki

Członek Zarządu.

§ Rada Nadzorcza:

Krzysztof Rąpała

Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Kamil Gaworecki

Członek Rady Nadzorczej,

Olaf Szymanowski

Członek Rady Nadzorczej,

Wojciech Paczka

Członek Rady Nadzorczej,

Jakub Krajewski

Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był

następujący:

§ Zarząd:

Piotr Surmacz

Prezes Zarządu,

Wiktor Dymecki

Członek Zarządu.

§ Rada Nadzorcza:

Krzysztof Rąpała

Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Kamil Gaworecki

Członek Rady Nadzorczej,

Olaf Szymanowski

Członek Rady Nadzorczej,

Wojciech Paczka

Członek Rady Nadzorczej,

Jakub Krajewski

Członek Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

podstawowym

Liczba

głosów

Udział w ogólnej liczbie

głosów

Dawid Urban

39 440 401

49,77%

39 440 401

49,77%

Jan Kozioł

5 320 000

6,71%

5 320 000

6,71%

Pozostali

34 477 479

43,51%

34 477 479

43,51%

RAZEM:

79 237 880

100%

79 237 880

100%

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

podstawowym

Liczba

głosów

Udział w ogólnej liczbie

głosów

Dawid Urban

39 440 401

48,55%

39 440 401

48,55%

Jan Kozioł

5 320 000

6,55%

5 320 000

6,55%

Pozostali

36 477 479

44,90%

36 477 479

44,90%

RAZEM:

81 237 880

100%

81 237 880

100%

Wartość kapitału zakładowego na dzień bilansowy wynosi 7 923 788 złotych i dzieli się na 79 237 880 akcji na okaziciela serii

A, B, C, D, E, G, H, I, J, K, L o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Wartość kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 8 123 788 złotych i dzieli się na 81 237 880 akcji

na okaziciela serii A, B, C, D, E, G, H, I, J, K, L, M o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku, 3R Games S.A. nie posiadała jednostek zależnych. Spółka była do dnia 18 kwietnia 2024 roku

jednostką stowarzyszoną dla PlayWay S.A., która w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia Spółkę metodą

praw własności. W dniu 18 i 19 kwietnia 2024 roku w wyniku transakcji zawartej na rynku regulowanym PlayWay S.A. dokonał

zbycia posiadanych akcji Emitenta, w wyniku czego Emitent nie jest już jednostką stowarzyszoną z PlayWay S.A., a także od

dnia 18 kwietnia 2024 roku nie klasyfikuje PlayWay S.A. jako jednostki powiązanej z Emitentem.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

II. Sprawozdanie z działalności Jednostki

1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym

Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki za 2025 oraz 2024 rok.

WYBRANE DANE FINANSOWE

od 01.01.2025

od 01.01.2024

od 01.01.2025

od 01.01.2024

do 31.12.2025

do 31.12.2024

do 31.12.2025

do 31.12.2024

PLN`000

EUR`000

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów

7 668

2 415

1 810

561

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

3 253

(655)

768

(152)

EBITDA*

3 253

(655)

768

(152)

Zysk (strata) brutto

3 206

(626)

757

(145)

Zysk (strata) netto

3 014

(626)

711

(145)

Zysk (strata) netto znormalizowany**

3 047

(5)

719

(1)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

1 373

(332)

324

(77)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

360

Przepływy pieniężne netto – razem

1 373

324

Aktywa / Pasywa razem

21 980

18 406

5 200

4 308

Aktywa trwałe

15 817

15 602

3 742

3 651

Aktywa obrotowe

6 163

2 804

1 458

656

Kapitał własny

21 042

18 028

4 978

4 219

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

938

378

222

Zobowiązania długoterminowe

165

Zobowiązania krótkoterminowe

773

378

183

Liczba akcji

79 237 880

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR )

0,04

-0,01

0,01

0,00

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR )

0,27

0,23

0,06

0,05

Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

- pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez NBP na dzień 31 grudnia 2025 r. – 4,2267 PLN/EURO oraz na

dzień 31 grudnia 2024 r. – 4,2730 PLN/EURO,

- pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią

arytmetyczną średnich kursów określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 31

grudnia 2025 r. – 4,2372 PLN/EUR oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. – 4,3042 PLN/EUR.

*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

** zysk netto oczyszczony z wpływu niegotówkowych kosztów wyceny programu motywacyjnego oraz odpisów aktualizujących

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności spółki

W strukturze aktywów Spółki w 2025 r. przeważały aktywa trwałe, które na dzień 31 grudnia 2025 roku stanowiły 72%

całkowitej sumy aktywów. Wartość aktywów trwałych wynosiła 15.817 tys. PLN i w kwocie 15.602 tys. PLN stanowiła wartość

firmy, która powstała na skutek połączenia w grudniu 2020 roku Emitenta ze spółką 3R Studio Mobile Sp. z o.o.

Łączna wartość aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 6.163 tys. PLN, co oznacza wzrost o 120%

w porównaniu z kwotą 2.804 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Najistotniejszymi pozycjami wśród aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2025 roku były zapasy oraz środki pieniężne

i ich ekwiwalenty. Zapasy na dzień 31 grudnia 2025 roku stanowiły 41% aktywów obrotowych oraz 11,5% aktywów łącznie.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty dzień 31 grudnia 2025 roku wynosiły 2 346 tys. zł i stanowiły 38% aktywów obrotowych

oraz 10,7% aktywów łącznie.

Spółka nie posiada zadłużenia o charakterze finansowym, a jedynie zobowiązania z tytułu dostaw i usług, wynagrodzeń

i publicznoprawne. Zobowiązania i rezerwy na dzień 31.12.2025 wynoszą 938 tys. zł i stanowią 4% pasywów.

Kapitały własne wynoszą 21 042 tys. PLN i stanowią 96 % całkowitej sumy pasywów. Spółka finansuje swoją działalność w

całości środkami własnymi.

3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Jednostka nie posiada żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały wykazane

w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw

rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym

W okresie objętym raportem Spółka konsekwentnie realizowała przyjętą strategię rozwoju, zakładającą zwiększanie skali

działalności, dywersyfikację źródeł przychodów, rozwój własnych projektów oraz dalsze wzmacnianie kompetencji zespołu

operacyjnego. Działania podejmowane przez Emitenta koncentrowały się zarówno na rozwoju własnych tytułów, jak i na

efektywnym wykorzystaniu posiadanych licencji oraz dalszej monetyzacji istniejącego portfolio gier.

Jednym z najważniejszych elementów realizacji strategii w raportowanym okresie było wydanie własnego tytułu IP „Cave

Crave VR”, który spotkał się z bardzo dobrym przyjęciem ze strony graczy. Produkcja uzyskała korzystny odbiór rynkowy, co

przełożyło się również na bardzo dobre wyniki sprzedażowe. Gra została wprowadzona na kluczowe platformy VR, tj. Meta

Quest, PlayStation VR2 oraz PC VR (Steam), co pozwoliło Spółce istotnie zwiększyć zasięg dystrybucji i wzmocnić

rozpoznawalność własnego portfolio.

W ramach realizacji strategii Spółka kontynuowała również działalność wydawniczą w oparciu o zewnętrzne licencje, czego

przykładem było wydanie tytułu „Besiege VR”. Działanie to wpisywało się w założenia zakładające równoległe rozwijanie

projektów własnych oraz projektów realizowanych na podstawie licencjonowanych marek, co wspiera dywersyfikację

produktową i ogranicza ryzyko koncentracji przychodów na jednym tytule.

Istotnym obszarem realizacji strategii była także dalsza monetyzacja gry „Thief Simulator VR” poprzez uczestnictwo w

programie subskrypcyjnym Meta Horizon+ (MH+). Pozwoliło to Spółce na dalsze wykorzystanie potencjału komercyjnego

posiadanego katalogu gier, wydłużenie cyklu życia produktu oraz uzyskiwanie dodatkowych przychodów z już istniejących

tytułów.

Zarząd ocenia, że realizacja strategii w 2025 roku przebiegała zgodnie z założeniami i przyczyniła się do dalszego rozwoju

działalności Spółki. Jednocześnie efektywna realizacja dotychczasowych kierunków strategicznych pozwoliła na osiągnięcie

przez Emitenta rekordowych jednostkowych wyników finansowych w 2025 roku, co potwierdza zasadność przyjętych

założeń rozwojowych oraz skuteczność ich wdrażania.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

W ocenie Zarządu Emitenta przyszły rozwój działalności Spółki będzie realizowany poprzez dalsze zwiększanie skali

działalności operacyjnej, dywersyfikację źródeł przychodów oraz rozwój własnych kompetencji produkcyjnych

i wydawniczych. Kluczowym założeniem strategicznym pozostaje wydawanie 1–2 tytułów rocznie oraz premiery płatnych

dodatków (DLC), w tym rozwój zarówno projektów własnych, jak i przedsięwzięć realizowanych w oparciu o współpracę z

partnerami zewnętrznymi.

Istotnym elementem dalszego rozwoju będzie również szersze wykorzystanie posiadanego katalogu gier poprzez jego dalszą

monetyzację i wydłużanie cyklu życia produktów. Spółka zakłada rozwój istniejących tytułów poprzez tworzenie dodatków

o charakterze kosmetycznym, w tym tzw. „skórek”, a także poprzez opracowywanie płatnych i bezpłatnych rozszerzeń, które

zwiększają atrakcyjność gier dla obecnych użytkowników oraz wspierają pozyskiwanie nowych odbiorców.

Równolegle Spółka planuje kontynuować działalność w segmencie gier VR, który pozostaje jednym z podstawowych obszarów

jej specjalizacji, przy jednoczesnym rozszerzaniu obecności na rynku gier na tzw. płaski ekran. Działanie to ma na celu dotarcie

do szerszej grupy odbiorców, zwiększenie potencjału sprzedażowego poszczególnych IP oraz dalszą dywersyfikację

działalności produktowej. W tym kontekście Spółka planuje premierę swojej pierwszej gry przeznaczonej na płaski ekran,

tj. „Punch Lunch: Foodtruck Fighter”, a także rozwój marki „Cave Crave” również poza segmentem VR.

Zarząd zakłada, że równoległe rozwijanie projektów w obszarze VR oraz poza nim, przy jednoczesnym dalszym wzmacnianiu

własnych kompetencji zespołu i rozwijaniu istniejącego portfolio, będzie sprzyjać stabilnemu wzrostowi działalności Spółki

w kolejnych okresach oraz dalszej poprawie jej wyników operacyjnych i finansowych.

Zarząd Spółki 3R Games S.A. w dniu 26 lutego 2026 dokonał aktualizacji planu wydawniczego na rok 2026 i 2027:

Zarząd Spółki opublikował aktualizację planów wydawniczych na lata 2026–2027.

Zgodnie z komunikatem, głównym celem na 2026 rok pozostaje dalsza monetyzacja oraz rozwój marki Cave Crave,

stanowiącej autorskie IP Spółki i kluczowy obszar rozwoju w segmencie gier VR. Działania te mają obejmować zarówno rozwój

płatnej zawartości dodatkowej, jak i dalsze rozszerzanie formuły gry oraz budowanie pozycji Cave Crave w segmencie gier

eksploracyjnych VR.

Na 2026 rok Spółka przewidziała między innymi:

• rozwój działań promocyjnych wokół Thief Simulator VR: Heist Crew,

• premierę dodatku Backer Pack do Cave Crave na Meta Quest,

• uruchomienie trybu multiplayer do Cave Crave,

• rozpoczęcie sprzedaży dodatków kosmetycznych, w tym skórek sygnowanych przez influencerów,

• premierę nowej mapy opartej na wirtualizacji jaskini Tham Luang,

• premierę dodatku mysterious crawlspace,

• wdrożenie nowego trybu relaksacyjnego,

• premierę dodatku urban exploration.

Spółka wskazała również, że:

• premiera Thief Simulator VR: Heist Crew na Meta Quest planowana jest na II kwartał 2026 roku,

• płatna zawartość do tego tytułu ma być dostępna od dnia premiery,

• premiera Punch Lunch: Foodtruck Fighter została przesunięta na II kwartał 2026 roku w celu wsparcia promocji,

rozwoju wishlisty oraz dalszego testowania gry.

W perspektywie 2027 roku Spółka zakłada:

• premierę dodatku shipwreck raid do Cave Crave,

• dalszy rozwój projektu Cave Crave: Real Spelunking.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Zgodnie z komunikatem, projekt Cave Crave: Real Spelunking ma stanowić realistyczny symulator spelunkingu, przenoszący

na płaskie ekrany zwirtualizowane jaskinie znane z wersji VR, z planowanym trybem single player i multiplayer dostępnym od

dnia premiery.

5. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie

czynników ryzyka i zagrożeń Jednostki

W 2025 roku Spółka istotnie poprawiła swoją sytuację finansową oraz operacyjną, osiągając rekordowe jednostkowe wyniki

finansowe. Był to efekt konsekwentnej realizacji przyjętej strategii rozwoju, skoncentrowanej na zwiększaniu skali

działalności, dywersyfikacji źródeł przychodów, rozwoju własnych projektów oraz efektywnej monetyzacji istniejącego

portfolio gier.

W okresie objętym raportem przychody ze sprzedaży wzrosły do 7.668 tys. zł, wobec 2.415 tys. zł w roku poprzednim, co

oznacza istotny wzrost skali działalności Spółki. Jednocześnie Spółka osiągnęła EBITDA na poziomie 3.253 tys. zł wobec -655

tys. zł rok wcześniej, zysk z działalności operacyjnej na poziomie 3.253 tys. zł wobec -655 tys. zł w 2024 roku oraz zysk netto

w wysokości 3.014 tys. zł wobec straty netto w wysokości -626 tys. zł w okresie porównawczym. Znormalizowany zysk netto

wyniósł 3.047 tys. zł, podczas gdy w 2024 roku był on bliski poziomu neutralnego i wyniósł -5 tys. zł.

Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki

Wskaźnik

01.01.2025 -31.12.2025

01.01.2024 -31.12.2024

Rentowność EBITDA (EBITDA/ Przychody ze sprzedaży)

42,42%

-27,12%

Wskaźnik rentowności netto (Zysk netto/przychody ze sprzedaży)

39,31%

-25,92%

Wskaźnik rentowności znormalizowanego zysku netto (Zysk netto

znormalizowany/przychody ze sprzedaży)

39,74%

-0,21%

Rentowność działalności operacyjnej (Zysk z działalności

operacyjnej/przychody ze sprzedaży)

42,42%

-27,12%

Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (Zysk netto/ średnia

wartość kapitału własnego na początek i na koniec okresu)

15,43%

-3,48%

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (Zobowiązania finansowe/

kapitał własny)

0,00%

Dane finansowe

2025

2024

EBITDA

3 253

-655

Przychody ze sprzedaży

7 668

2 415

Zysk netto

3 014

-626

Zysk netto znormalizowany

3 047

-5

Zysk z działalności operacyjnej

3 253

-655

Kapitał własny na początek okresu

18 028

17 960

Kapitał własny na koniec okresu

21 042

18 028

Zobowiązania finansowe

Osiągnięte wyniki znalazły odzwierciedlenie w istotnej poprawie kluczowych wskaźników efektywności. Rentowność EBITDA

wzrosła do 42,42% z poziomu -27,12% w 2024 roku, wskaźnik rentowności netto osiągnął poziom 39,31% wobec -25,92%

rok wcześniej, natomiast wskaźnik rentowności znormalizowanego zysku netto wyniósł 39,74% wobec -0,21% w okresie

porównawczym. Rentowność działalności operacyjnej również ukształtowała się na poziomie 42,42%, co oznacza wyraźną

poprawę względem 2024 roku. Jednocześnie stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) wzrosła do 15,43% z poziomu -3,48%

rok wcześniej.

Na poprawę sytuacji finansowej Spółki wpływ miała przede wszystkim skuteczna realizacja strategii produktowej

i wydawniczej. W 2025 roku istotnym czynnikiem wzrostu było wydanie własnego IP „Cave Crave VR”, które zostało bardzo

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

dobrze przyjęte przez graczy oraz osiągnęło bardzo dobre wyniki sprzedażowe. Tytuł został wydany na platformach Meta

Quest, PlayStation VR2 oraz PC VR (Steam), co istotnie zwiększyło skalę komercjalizacji projektu oraz rozpoznawalność marki

własnej Spółki. Równolegle Spółka realizowała projekty oparte o licencjonowane IP, w tym „Besiege VR”, a także

kontynuowała dalszą monetyzację katalogu poprzez obecność „Thief Simulator VR” w programie subskrypcyjnym Meta

Horizon+, co wspierało powtarzalność przychodów i lepsze wykorzystanie istniejącego portfolio.

Sytuacja majątkowa Spółki pozostawała stabilna. Kapitał własny wzrósł z 18.028 tys. zł na koniec 2024 roku do 21.042 tys. zł

na koniec 2025 roku, co było bezpośrednim efektem osiągniętego dodatniego wyniku netto. Jednocześnie Spółka nie

wykazywała zobowiązań finansowych, a wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 0,00%, podobnie jak w roku

poprzednim. Oznacza to, że działalność Spółki była finansowana bez wykorzystania zadłużenia finansowego, co ogranicza

ryzyko związane z obsługą długu, kosztami finansowania oraz zmianami warunków rynkowych w zakresie dostępności

kapitału obcego.

Ocena uzyskanych efektów

Zarząd pozytywnie ocenia efekty uzyskane przez Spółkę w 2025 roku. Osiągnięte wyniki potwierdzają skuteczność

realizowanej strategii oraz zdolność Spółki do skalowania działalności przy jednoczesnym utrzymaniu wysokiej rentowności.

Poprawa wyników operacyjnych i netto, wzrost kapitałów własnych oraz brak zadłużenia finansowego wskazują na dobrą

kondycję finansową Jednostki i tworzą solidną podstawę do dalszego rozwoju.

Jednocześnie Zarząd wskazuje, że działalność Spółki obciążona jest czynnikami ryzyka typowymi dla branży produkcji

i wydawania gier, w szczególności ryzykiem związanym z niepewnością co do komercyjnego sukcesu nowych produkcji,

zmiennością preferencji graczy, wydłużeniem procesów produkcyjnych, opóźnieniami premier, a także uzależnieniem

wyników od jakości i odbioru rynkowego poszczególnych tytułów. Istotnym czynnikiem ryzyka pozostaje również uzależnienie

od polityki platform dystrybucyjnych i partnerów technologicznych, w tym warunków współpracy z operatorami platform

sprzętowych i cyfrowych sklepów z grami.

Dodatkowo, w związku z koncentracją działalności Spółki w segmencie gier VR, ryzykiem pozostaje tempo rozwoju tego rynku

oraz skala adopcji urządzeń VR przez użytkowników końcowych. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację platform

dystrybucyjnych, rozwój własnych IP, wykorzystywanie modeli licencyjnych oraz planowane wejście również w segment gier

na tzw. płaski ekran. Ryzyko operacyjne jest również ograniczane poprzez rozwój kompetencji zespołów operujących

w ramach struktury Spółki oraz dalszą rozbudowę katalogu gier, w tym poprzez dodatki i rozszerzenia wydłużające cykl życia

produktów.

W ocenie Zarządu sytuacja majątkowa i finansowa Spółki na dzień bilansowy była dobra, a osiągnięte w 2025 roku efekty

stanowią mocną podstawę do dalszej realizacji strategii rozwoju w kolejnych okresach sprawozdawczych.

6. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym,

a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W roku obrotowym 2025 oraz po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego, miały miejsce

zdarzenia istotnie wpływające na działalność Jednostki, związane przede wszystkim z premierami gier, rozwojem własnych

projektów, rozszerzaniem katalogu produktowego oraz dalszą monetyzacją istniejącego portfolio.

W 2025 roku istotnym wydarzeniem była premiera gry „Cave Crave” na platformie Meta Quest, która miała miejsce w dniu

26 czerwca 2025 r., a następnie premiera tej samej gry na platformie PlayStation VR2 w dniu 10 lipca 2025 r. Kolejnym ważnym

wydarzeniem była także premiera gry „Besiege VR” na platformie Meta Quest w dniu 31 lipca 2025 r. oraz premiera gry „Cave

Crave” na platformie Steam VR w dniu 12 grudnia 2025 r. Wydarzenia te miały istotne znaczenie dla działalności Spółki,

ponieważ oznaczały komercjalizację własnych oraz licencjonowanych projektów na najważniejszych platformach dystrybucji

gier VR i wspierały wzrost skali działalności na rynkach międzynarodowych.

Istotnym zdarzeniem w 2025 roku było również objęcie gry „Thief Simulator VR: Greenview Street” programem płatnej

subskrypcji Meta Horizon+ na kolejny okres obejmujący październik 2025 r. – marzec 2026 r. Udział gry w tym programie

stanowił dodatkowy składnik przychodu oraz wspierał widoczność tytułu w ekosystemie Meta, przy jednoczesnym

zachowaniu jego standardowej sprzedaży.

Po zakończeniu roku obrotowego Spółka kontynuowała działania istotne z punktu widzenia dalszego rozwoju działalności. W

dniu 28 stycznia 2026 r. Spółka poinformowała o podpisaniu kolejnej umowy z Meta Platforms dotyczącej udziału gry „Thief

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Simulator VR: Greenview Street” w programie Meta Horizon+ na okres od 1 kwietnia 2026 r. do 31 lipca 2026 r., co stanowiło

kontynuację działań zmierzających do dalszej monetyzacji posiadanego katalogu gier.

Kolejnym istotnym zdarzeniem po dniu bilansowym było zawarcie umowy z PICO dotyczącej gry „Cave Crave”. Umowa

obejmuje udostępnienie gry na urządzeniach PICO 4, PICO 4 Ultra, rozwijanym modelu o nazwie kodowej „Swan” oraz na

przyszłych headsetach PICO, co należy ocenić jako istotny krok w kierunku dalszego rozszerzania zasięgu dystrybucji tego

tytułu.

W dniu 9 kwietnia 2026 r. miała miejsce premiera trybu multiplayer do gry „Cave Crave” na platformie Meta Quest. Tego

samego dnia, równolegle z wdrożeniem trybu multiplayer, nastąpiła również premiera trzech płatnych dodatków DLC do tej

gry, tj. Sweetland Pack, Reptile Pack oraz Cartograph Pack. Zdarzenia te stanowiły element dalszego rozwoju i monetyzacji

własnego IP poprzez rozszerzanie zawartości gry po premierze produktu bazowego.

W ocenie Zarządu wskazane wyżej zdarzenia potwierdzają konsekwentną realizację strategii Spółki, obejmującej rozwój

własnych IP, obecność na wielu platformach dystrybucyjnych, wykorzystanie modeli subskrypcyjnych oraz dalszą monetyzację

istniejącego katalogu gier.W 2025 roku Spółka zrealizowała premierę gry „Cave Crave VR” na platformach Meta Quest,

PlayStation VR oraz PC VR. Tytuł ten stanowił pierwsze własne IP Spółki oraz istotny element działalności operacyjnej

prowadzonej w segmencie gier VR.

7. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki

Przewidywany rozwój Jednostki będzie koncentrował się na dalszym zwiększaniu skali działalności operacyjnej, dywersyfikacji

źródeł przychodów oraz rozwoju własnego portfolio produkcyjnego i wydawniczego. Spółka zakłada wydawanie 1–2 tytułów

rocznie oraz premiery płatnych dodatków (DLC), w tym dalszy rozwój projektów własnych oraz przedsięwzięć realizowanych

we współpracy z partnerami zewnętrznymi.

Jednocześnie Jednostka planuje dalszą monetyzację istniejącego katalogu gier poprzez tworzenie dodatków kosmetycznych,

płatnych i bezpłatnych rozszerzeń oraz rozwój posiadanych IP na kolejnych platformach. Równolegle Spółka zamierza

kontynuować działalność w segmencie gier VR, a także rozszerzać obecność w segmencie gier na tzw. płaski ekran,

w szczególności poprzez planowaną premierę gry „Punch Lunch: Foodtruck Fighter” oraz dalszy rozwój marki „Cave Crave”

poza rynkiem VR.

W ocenie Zarządu realizacja powyższych działań powinna wspierać dalszy wzrost skali działalności, poprawę dywersyfikacji

produktowej oraz budowę długoterminowej wartości Jednostki

8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym spółka prowadziła nie prowadziła prac badawczo rozwojowych.

9. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki

Model biznesowy Spółki opiera się na produkcji oraz dystrybucji gier, w szczególności z wykorzystaniem technologii wirtualnej

rzeczywistości. Działalność Spółki obejmuje zarówno rozwój własnych autorskich projektów, jak również realizację projektów

polegających na portowaniu wybranych tytułów z innych platform oraz produkcję gier na podstawie zewnętrznych licencji.

Jednocześnie Spółka zakłada stopniowe rozszerzanie zakresu prowadzonej działalności poza segment gier VR, w tym rozwój

i dystrybucję gier również na tzw. płaski ekran oraz konsole. Działania te mają na celu zwiększenie skali działalności,

dywersyfikację źródeł przychodów oraz szersze wykorzystanie posiadanych kompetencji produkcyjnych i wydawniczych.

W ocenie Zarządu w najbliższych latach Spółka będzie kontynuowała przyjęty model biznesowy, przeznaczając wypracowane

środki na finansowanie kolejnych projektów, rozwój własnych praw własności intelektualnej, dalszą monetyzację istniejącego

katalogu gier oraz rozwój kompetencji zespołu deweloperskiego.

Szczegółowe dane dotyczące aktualnej sytuacji finansowej Spółki zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Finansowym

3R Games S.A. za rok 2025.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

10. Informacje o akcjach własnych, w tym:

a) przyczynie nabycia akcji własnych dokonanego w roku obrotowym, b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz

zbytych w roku obrotowym akcji, a w przypadku braku wartości nominalnej - ich wartości księgowej, jak też części

kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują, c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego - równowartości

tych akcji, d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej

- wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują.

Jednostka nie nabywała akcji własnych w okresie objętym Jednostkowym sprawozdaniem finansowym.

11. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

Jednostka nie posiada oddziałów.

12. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,

na jakie narażona jest Spółka,

b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia

istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw

i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią

działalności.

Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu

instrumentami finansowymi.

Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 31 grudnia 2024 roku

i 31 grudnia 2025 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata

z następujących przyczyn:

§ w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,

§ instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

13. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, iż Emitent ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów jest i będzie

realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych. Szczególne znaczenie ma w tym

przypadku kształtowanie się kursów EUR/PLN oraz USD/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład

w strukturę przychodów. Ryzyko na tym polu występuje głównie w odniesieniu do należności. Inwestorzy powinni brać pod

uwagę fakt, iż Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada umów kredytowych opartych na zmiennej stopie

kredytowej. W sytuacji, w której Zarząd Emitenta podejmie decyzję o finansowaniu części działalności kredytem bankowym

lub pożyczkami, powstanie ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych spowoduje wzrost

kosztów obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności działalności poprzez zmniejszenie zysków. Z drugiej strony

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

obniżenie się poziomu stóp procentowych skutkowałoby obniżeniem kosztów finansowania oraz zwiększeniem zysków.

Należy wskazać, iż Spółka nie posiada realnego wpływu na kształtowanie się stóp procentowych.

Ryzyko związane z regulacjami prawnymi

Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki potencjalny negatywny wpływ

mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.

W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka na bieżąco przeprowadza badania na zgodność stosowanych aktualnie

przepisów przez Spółkę z bieżącymi regulacjami prawnymi.

Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych

Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak

jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe.

W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Spółkę karę finansową, która może mieć istotny

negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności deklaracji

podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym

minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia

zobowiązania podatkowego przez Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny

wpływ na sytuację finansową Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie korzysta ze zwolnień

podatkowych.

Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu

widzenia Emitenta, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Spółki należy uznać za niewielki, jako

że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Spółka może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie

ich wymagalności. Spółka jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze

zobowiązań umownych wobec Spółki, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy

użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Spółki

i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności.

Emitent w celu minimalizacji ryzyka zamrożenia płynności finansowej, dokonuje analizy struktury finansowania Spółki, a także

dba o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań

bieżących.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Na działalność Emitenta duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad

określonym produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania Emitent zatrudnia 8 osób w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z kilkoma osobami na umowy b2b. Odejście

osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego

projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej

gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Spółki. Spółka stara się

minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na revenue

share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je

nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła

przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry

wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane

w bieżącą działalność Spółki.

W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada produkcję i dystrybucję więcej niż 1 gry rocznie.

Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Emitenta.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie

wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne, epidemie i inne.

Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji

Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do

zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem.

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem

popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu.

Przychody i wyniki Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami

(miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców

(dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży

w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne

do zrekompensowania z innych źródeł.

Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację

finansową Spółki.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Spółka, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne:

umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie

tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak

również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji

udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego

przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy

czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola eksploatacji”.

Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko

kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń

prawno-autorskich.

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Emitenta

Dystrybucja produktów (gier) odbywa się za pomocą kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym

rozpowszechnianiem produktów Spółki bez jej zgody i wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Spółki w sposób

nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Spółki oraz wyniki finansowe, w efekcie przyczyniając się do

obniżenia cen akcji Spółki.

Emitent zabezpiecza swoje produkty przed nielegalnymi pobraniami oraz rozpowszechnianiem, poprzez zastosowanie

istniejących technologii oraz korzysta z usług podmiotu zewnętrznego, który zapewnia ochronę przed piractwem. Mając na

uwadze ciągły rozwój technologiczny, w tym powstanie programów komputerowych, umożliwiających nielegalne pobieranie

gier, Emitent nie może zapewnić, że stosowanie przez niego zabezpieczenia oraz świadczona przez jednostkę zewnętrzna

usługa, są w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy

rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na

działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Dystrybucja gier ma charakter cyfrowej dystrybucji produktu poprzez jedną z wiodących platform (w przypadku produktów

Spółki przede wszystkim META STORE). Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Emitenta do dystrybucji, co

może ograniczyć wynik finansowy Emitenta realizowany na sprzedaż danego produktu. Opisane ryzyko może mieć negatywny

wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik

ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Na sprzedaż produktów Spółki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez

kluczowych dystrybutorów gier Spółki. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Spółki, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania

określonym produktem Spółki wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu. Emitent

nie wyklucza jednak, że opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy

rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji w przyszłości. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu

na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Spółka prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych

platform dystrybucyjnych. Liczba platform dedykowanych do sprzedaży produktów drogą cyfrową jest ograniczona

i w przypadku niedopuszczenia produktu Spółki do sprzedaży brak jest możliwości zastąpienia dedykowanego kanału

dystrybucji innym kanałem. Istniejące kanały dystrybucji są bezpośrednio powiązane ze sprzętem, na który dany produkt jest

przygotowywany, co powoduje brak możliwości zastąpienia jednego kanału innym. Opisane ryzyko może mieć negatywny

wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik

ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Emitenta duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest

rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Emitenta i szybkiego

dostosowania się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane

wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę

akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych

trendów, w które dotychczasowe produkty Emitenta nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony

z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę

trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Emitenta, np. cechujący się wysoką

innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe

Emitenta oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność,

sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał

w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Spółka

Koniunktura na rynku gier w pewnym stopniu uzależniona jest od czynników makroekonomicznych, takich jak poziom PKB,

poziom wynagrodzeń, dochodów i wydatków gospodarstw domowych oraz poziom wydatków konsumpcyjnych w krajach, w

których Spółka sprzedaje swoje produkty. Spółka nie ma wpływu na wskazane powyżej czynniki kształtujące koniunkturę w

branży, których zmiana może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Spółki i jej wyniki finansowe. Ryzyko może mieć

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Koniunktura

branży, w której działa Spółka, w tym trendy na rynku gier są niezależne od Spółki i w związku z tym Spółka nie posiada

mechanizmów oraz procedur, które stanowiłby zabezpieczenie w kontekście zmaterializowania omawianego ryzyka. Na

podstawie obserwacji branży gamingowej, w której działa Spółka, wpływu jej koniunktury na działalność prowadzoną przez

podmioty konkurencyjne dla Spółki, istotność niniejszego czynnika ryzyka ocenić należy jako średnią

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla działalności Emitenta stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym

poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich

kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się z zmniejszeniem

popytu na produkty oferowane przez Emitenta. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację

finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w

przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko konkurencji

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Spółka działa na rynku gier komputerowych, który jest rynkiem wysoce konkurencyjnym. Kluczową rolę odgrywa dostęp do

najnowszych technologii i ciągła dbałość o optymalizację kosztów. Dodatkowo na polskim rynku konkurencję dla Spółki

stanowią światowi producenci gier, którzy, korzystając z efektu skali i dotychczasowych doświadczeń, są w stanie oferować

konkurencyjne produkty. Ze względu na profil oraz szeroki zasięg geograficzny działalności, Spółka do grona swoich

konkurentów zalicza szereg podmiotów zajmujących się tworzeniem gier w Polsce i na świecie. W celu zapobiegania

ewentualnym skutkom ryzyka konkurencji, Spółka dokłada wszelkiej staranności w procesie produkcji nowych gier,

korzystając z najnowocześniejszych technologii, co bezpośrednio wpływa na atrakcyjność produktów oraz wzrost sprzedaży.

Spółka nie ma jednak wpływu na wybory klientów oraz ich upodobania konsumpcyjne. Model biznesowy spółek z branży

gamingowej opiera się na dostępie do najbardziej wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników i współpracowników

lub całych zespołów deweloperskich. Z punktu widzenia Spółki fundamentalne jest pozyskanie odpowiedniej ilości

wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników i współpracowników w celu realizacji projektów w zakresie tworzenia

gier, a w konsekwencji spełnianiu założeń biznesowych Spółki. Z tego samego powodu kluczowe dla Spółki jest utrzymanie

obecnie posiadanych zasobów ludzkich. W przypadku nasilenia konkurencji Spółka może zostać zmuszona do poniesienia

dodatkowych nakładów w celu utrzymania swojej pozycji rynkowej. W konsekwencji duża konkurencja na rynku może mieć

istotny, niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz cenę akcji Spółki. W związku z wysoce

konkurencyjnym poziomem rynku gamingowego Spółka nieustannie (w zmiennym zakresie) narażona jest na ryzyko

konkurencji. Ponadto Spółka nie ma wpływu na wybory klientów, ich upodobania konsumpcyjne oraz trendy występujące

w branży. Nie można wykluczyć, że w przyszłości powyższy czynnik ryzyka będzie miał znacznie silniejszy wpływ niż obecnie,

w chwili dokonywania jego oceny. Na podstawie oceny obserwacji i badania branży gamingowej oraz jej dynamicznego

rozwoju, opisany powyżej czynnik ryzyka obecnie nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez

Spółkę, jednak nie można wykluczyć jego wystąpienia w przyszłości.

Ryzyko zmiany polityki cenowej dostawców oprogramowania

Ryzyko związane ze zmianą polityki cenowej dostawców oprogramowania do tworzenia gier komputerowych jest istotne w

przypadku uzależnienia opłaty za licencje od każdej sprzedanej kopii. Spółka w swojej działalności wydaje gry o

zróżnicowanych cenach, w tym bezpłatne wersje demonstracyjne. Wprowadzenie opłaty licencyjnej za każdą instalację gry

może wpłynąć negatywnie na marżowość sprzedawanych gier oraz uniemożliwić Spółce oferowanie wersji demonstracyjnych

gier, co jest ważnym elementem działań marketingowych.

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy i Bliskiego Wschodu

W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się pełnoskalowa rosyjska inwazja na Ukrainę. Na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania konflikt pozostaje istotnym czynnikiem ryzyka dla gospodarki europejskiej i światowej, a Unia Europejska

utrzymuje sankcje gospodarcze wobec Rosji w związku z dalszymi działaniami destabilizującymi sytuację w Ukrainie.

Jednocześnie utrzymujące się napięcia geopolityczne na Bliskim Wschodzie, w tym ostatnie zakłócenia w żegludze i handlu w

rejonie cieśniny Ormuz, mogą wpływać na poziom niepewności na rynkach międzynarodowych, ceny surowców

energetycznych, koszty usług oraz ogólną sytuację makroekonomiczną. Doniesienia rynkowe wskazują, że wydarzenia w tym

regionie przekładają się na podwyższoną zmienność cen ropy, zakłócenia w ruchu morskim oraz wzrost niepewności

inwestycyjnej.

W ocenie Emitenta wskazane wyżej okoliczności mogą pośrednio oddziaływać na działalność Spółki przede wszystkim poprzez

pogorszenie otoczenia gospodarczego, wzrost niepewności po stronie konsumentów i partnerów biznesowych, zaburzenia w

globalnych łańcuchach dostaw, wzrost kosztów funkcjonowania przedsiębiorstw, ograniczenie dostępności finansowania, a

także pogorszenie nastrojów na rynkach kapitałowych. Ryzyka te mają charakter głównie makroekonomiczny i pozostają w

znacznej mierze niezależne od Spółki.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował jednak realnego, bezpośredniego zagrożenia dla

ciągłości prowadzonej działalności w związku z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy ani w związku z sytuacją na Bliskim

Wschodzie. Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej na obszarach objętych działaniami wojennymi, nie identyfikuje

istotnej ekspozycji przychodowej na rynki pozostające bezpośrednio w zasięgu tych konfliktów oraz nie opiera swojej

podstawowej działalności na relacjach handlowych z podmiotami funkcjonującymi na tych obszarach.

Emitent wskazuje również, że charakter prowadzonej działalności, obejmującej produkcję i dystrybucję gier, powoduje

relatywnie niższą bezpośrednią ekspozycję na część ryzyk typowych dla sektorów silnie uzależnionych od fizycznych

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

łańcuchów dostaw lub cen surowców. Nie eliminuje to jednak ryzyk pośrednich, związanych w szczególności z pogorszeniem

koniunktury gospodarczej, zmianą zachowań konsumenckich, ograniczeniem wydatków na rozrywkę, wahaniami kursów

walut, wzrostem kosztów usług zewnętrznych oraz możliwymi zakłóceniami po stronie partnerów technologicznych,

dystrybucyjnych lub płatniczych.

Spółka przeanalizowała również potencjalne ryzyka operacyjne i technologiczne, w tym ryzyko cyberbezpieczeństwa, które w

warunkach wzmożonych napięć geopolitycznych może wzrastać również poza bezpośrednim obszarem konfliktów. Na dzień

sporządzenia sprawozdania Emitent nie odnotował zdarzeń, które wskazywałyby na materializację takiego ryzyka w skali

mogącej istotnie wpłynąć na działalność Spółki, jednak obszar ten pozostaje przedmiotem bieżącego monitoringu.

Emitent na bieżąco analizuje wpływ sytuacji geopolitycznej związanej z wojną w Ukrainie oraz napięciami na Bliskim

Wschodzie na swoją działalność, sytuację finansową i majątkową, a także na otoczenie rynkowe, w którym funkcjonuje. W

przypadku materializacji omawianego czynnika ryzyka Spółka będzie podejmowała działania zmierzające do ograniczenia jego

potencjalnie negatywnego wpływu, w szczególności poprzez bieżący monitoring ekspozycji operacyjnej i finansowej,

dywersyfikację kierunków sprzedaży oraz współpracy z partnerami, a także dostosowywanie działań operacyjnych do

zmieniających się warunków

Ryzyko wystąpienia globalnych pandemii i zdarzeń losowych

W dniu 1 lipca 2023 r. na terenie Polski zniesiony został stan zagrożenia epidemicznego spowodowany zakażeniami wirusem

SARS-CoV-2. Zarząd Emitenta w trakcie trwania pandemii na bieżąco monitorował rozwój sytuacji związanej

z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 i jego wpływu na działalność Spółki. Zarząd

zaznacza, że pomimo zakończenia stanu zagrożenia epidemicznego nadal kontynuuje monitorowanie czynników globalnych,

które mogłyby wskazywać na kolejne, potencjalnie niebezpieczne zdarzenia mogące negatywnie wpłynąć na działalność,

wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki. Jednocześnie zaznaczyć należy, że w trakcie pandemii COVID-19 Emitent nie

odnotowywał istotnych skutków związanych z jej wpływem na swoją bieżącą działalność. Niemniej, Zarząd przykłada także

uwagę do czynników mogących wskazywać na zdarzenia losowe o charakterze innym, niż pandemiczny, których

potencjalnymi skutkami mogłyby być m.in. przerwy w dostawach lub globalnych łańcuchach logistycznych. Na moment

obecny Zarząd nie identyfikuje zagrożeń dla działalności Emitenta wynikających ze zdarzeń losowych.

14. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem

poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach

w tym zakresie w danym roku obrotowym

Poniżej przedstawiona zostały tabele prezentujące podstawowe produkty Spółki w ujęciu wartościowym i ilościowym oraz

udziałem poszczególnych produktów w sprzedaży ogółem oraz zmiany w tym zakresie w porównaniu z rokiem ubiegłym.

Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Emitenta w 2025 i 2024 r. (w tys. zł)

Produkty i usługi

01.01.2025-

31.12.2025

Udział

01.01.2024-

31.12.2024

Udział

Zmiana % r/r

Produkcja i sprzedaż gier VR

7 658

99,87%

2 405

99,59%

218,42%

Inne / pozostałe

0,13%

0,41%

0,00%

RAZEM:

7 668

100%

2 415

100%

217,52%

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług z działalności

kontynuowanej

7 668

2 415

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług z działalności

zaniechanej

15. Rynki zbytu

Spółka prowadzi dystrybucję swoich produktów głównie w modelu cyfrowym, za pośrednictwem międzynarodowych

platform sprzedażowych dedykowanych grom wirtualnej rzeczywistości oraz grom komputerowym. Na dzień sporządzenia

sprawozdania podstawowymi kanałami dystrybucji produktów Spółki są platformy Meta Quest, Sony PlayStation VR2 oraz

Steam.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Model dystrybucji cyfrowej powoduje, że produkty Spółki mają co do zasady globalny zasięg sprzedaży, a dostępność

poszczególnych tytułów uzależniona jest przede wszystkim od dostępności danej platformy sprzętowej lub systemowej na

określonych rynkach. W przypadku gier VR skala sprzedaży pozostaje bezpośrednio powiązana z poziomem

rozpowszechnienia urządzeń obsługujących daną technologię, w szczególności zestawów Meta Quest oraz PlayStation VR2,

jak również z aktywnością użytkowników korzystających z ekosystemu Steam w segmencie PC VR.

Ze względu na charakter działalności Spółki, rynki zbytu nie są definiowane wyłącznie w ujęciu geograficznym, lecz również w

ujęciu platformowym i technologicznym. Oznacza to, że odbiorcami produktów Spółki są użytkownicy końcowi funkcjonujący

na rynkach międzynarodowych, którzy nabywają gry za pośrednictwem cyfrowych sklepów prowadzonych przez operatorów

poszczególnych platform. W konsekwencji sprzedaż produktów Spółki jest rozproszona geograficznie i nie wymaga

prowadzenia tradycyjnej, fizycznej sieci dystrybucji.

Przyjęty model sprzedaży umożliwia Spółce dotarcie do szerokiego grona odbiorców na wielu rynkach jednocześnie, przy

relatywnie wysokiej skalowalności działalności. Jednocześnie poziom przychodów osiąganych na poszczególnych rynkach

pozostaje zależny od popularności platform dystrybucyjnych, poziomu adopcji urządzeń VR, widoczności produktów w

ramach cyfrowych sklepów, polityki operatorów platform oraz odbioru rynkowego poszczególnych tytułów.

Spółka zakłada dalszy rozwój sprzedaży na rynkach międzynarodowych poprzez obecność na kolejnych platformach, rozwój

własnego portfolio tytułów oraz stopniowe rozszerzanie działalności również poza segment VR, co w przyszłości może

przyczynić się do dalszej dywersyfikacji rynków zbytu i grup odbiorców.

16. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),

umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W roku obrotowym 2025 oraz po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka zawarła umowy

istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności, dotyczące w szczególności dalszej monetyzacji katalogu gier oraz

rozszerzania zakresu dystrybucji posiadanych tytułów.

Do istotnych umów zawartych przez Spółkę należą umowy z Meta Platforms dotyczące udziału gry „Thief Simulator VR:

Greenview Street” w programie płatnej subskrypcji Meta Horizon+. Pierwsza z tych umów obejmowała okres od kwietnia

2025 r. do września 2025 r., natomiast po jej zakończeniu udział gry w programie był kontynuowany na podstawie dwóch

kolejnych umów, obejmujących odpowiednio okres od października 2025 r. do marca 2026 r. oraz od 1 kwietnia 2026 r. do

31 lipca 2026 r. Udział gry w programie Meta Horizon+ stanowi dla Spółki dodatkowy składnik przychodu oraz zwiększa

widoczność tytułu w ekosystemie Meta, przy jednoczesnym zachowaniu jego tradycyjnego modelu sprzedaży.

Istotną umową zawartą po dniu bilansowym była również umowa dotycząca gry „Cave Crave” zawarta z PICO. Umowa

obejmuje przygotowanie wersji gry na platformę PICO oraz wydanie tytułu w IV kwartale 2026 roku. Zakres tej współpracy

obejmuje udostępnienie gry na urządzeniach PICO 4, PICO 4 Ultra, modelu o nazwie kodowej „Swan” oraz na przyszłych

headsetach PICO. Umowa ta ma znaczenie z punktu widzenia dalszego rozszerzania zasięgu dystrybucji tytułu oraz obecności

Spółki na kolejnych platformach sprzętowych.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie identyfikuje umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami, jak

również istotnych umów ubezpieczenia mających znaczenie dla działalności Jednostki.

17. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych

i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz

nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich

finansowania

Do dnia 18 kwietnia 2024 Emitent był spółką stowarzyszoną z PlayWay S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Emitent nie jest powiązany organizacyjnie ani kapitałowo z innym podmiotem.

18. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na zasadach rynkowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

19. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Jednostka nie zaciągała oraz nie wypowiadała w roku obrotowym żadnych umów pożyczek i kredytów.

20. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom

powiązanym

Spółka nie udzielała w 2025 roku pożyczek.

21. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem

poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym

Jednostka nie udzielała gwarancji i poręczeń w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym.

22. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta

wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

23. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników na dany rok

Jednostka nie publikowała prognoz finansowych.

24. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie

Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W ocenie Zarządu Spółka ma zapewnione wystarczające zasoby dla realizacji zaciągniętych zobowiązań. Jednostka posiada

zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz lokatach

krótkoterminowych. W związku z powyższym Spółka posiada wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych

zamierzeń inwestycyjnych dotyczących realizacji założonego planu wydawniczego. Nie występują żadne zagrożenia dla

zdolności wywiązywania się Jednostki z jej zobowiązań

25. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości

posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

W ocenie Zarządu Spółka ma zapewnione wystarczające zasoby dla realizacji zamierzonych planów inwestycyjnych. Spółka

nie posiada zadłużenia netto i całość inwestycji wydawniczych finansuje ze środków własnych.

26. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny

sposób na wynik z działalności Jednostki w roku obrotowym.

27. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki

Do istotnych zewnętrznych czynników wpływających na rozwój Spółki należy zaliczyć utrzymujący się trend przechodzenia

odbiorców z tradycyjnych, fizycznych kanałów dystrybucji do dystrybucji cyfrowej online. Zjawisko to sprzyja modelowi

biznesowemu realizowanemu przez Spółkę, której działalność opiera się na produkcji i sprzedaży gier w modelu cyfrowym,

bez konieczności korzystania z fizycznej sieci sprzedaży. Dzięki temu Spółka może oferować swoje produkty bezpośrednio

użytkownikom końcowym na rynkach międzynarodowych, wykorzystując globalne platformy dystrybucyjne, w szczególności

Steam, Meta Store oraz inne wyspecjalizowane kanały sprzedaży cyfrowej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Istotnym czynnikiem zewnętrznym pozostaje również rozwój rynku gier cyfrowych, w tym segmentu gier VR, a także

stopniowe zwiększanie bazy użytkowników urządzeń i platform umożliwiających korzystanie z produktów Spółki. Dla dalszego

wzrostu znaczenie ma także rozwój infrastruktury technologicznej, popularyzacja cyfrowych modeli zakupu i płatności oraz

rosnąca akceptacja konsumentów dla treści dystrybuowanych wyłącznie w formie cyfrowej.

Jednocześnie do zewnętrznych czynników istotnych dla działalności Spółki należy zaliczyć również poziom konkurencji na

rynku gier, politykę operatorów platform dystrybucyjnych, zmienność preferencji graczy, tempo rozwoju poszczególnych

segmentów rynku oraz ogólną sytuację makroekonomiczną wpływającą na skłonność konsumentów do ponoszenia

wydatków na rozrywkę cyfrową.

Wśród wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki kluczowe znaczenie mają kompetencje zespołu

deweloperskiego i wydawniczego, zdolność do skutecznej realizacji harmonogramów produkcyjnych oraz umiejętność

tworzenia i rozwijania projektów odpowiadających oczekiwaniom rynku. Istotnym atutem Spółki jest również rozwój

własnych praw własności intelektualnej, umiejętność wykorzystywania zewnętrznych licencji, a także zdolność do dalszej

monetyzacji istniejącego katalogu gier poprzez dodatki, rozszerzenia i obecność na kolejnych platformach dystrybucyjnych.

Na rozwój Spółki wpływa również jej zdolność do efektywnego skalowania działalności, dywersyfikacji źródeł przychodów

oraz rozszerzania obecności poza segment VR, w tym na gry przeznaczone na tzw. płaski ekran i konsole. W ocenie Zarządu

połączenie sprzyjających trendów rynkowych z rozwijanymi wewnętrznie kompetencjami produkcyjnymi i wydawniczymi

stanowi istotną podstawę dla dalszego wzrostu działalności Spółki w kolejnych okresach.

28. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

Zasady zarządzania Jednostką nie uległy zmianie.

29. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu

połączenia emitenta przez przejęcie

Jednostka nie zawierała takich umów.

30. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych

opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,

warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub

potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów

administrujących

Wartość wynagrodzeń Zarządu (w tys. zł)

Wynagrodzenie brutto uwzględniające wynagrodzenie członków zarządu z tytułu powołania oraz innych umów (w tym

umów o pracę) ze Spółką.

Wartość wynagrodzeń Zarządu (w tys. zł)

Imię i nazwisko

W okresie

od 01.01.2025

do 31.12.2025

Piotr Surmacz

279

Wiktor Dymecki

186

Razem

465

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Wartość wynagrodzeń Rady Nadzorczej (w tys. zł)

Imię i nazwisko

W okresie

od 01.01.2025

do 31.12.2025

Krzysztof Rąpała

Kamil Gaworecki

Olaf Szymanowski

Wojciech Paczka

Jakub Krajewski

Razem

W dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Emitent posiada sformalizowaną politykę wynagrodzeń.

Członkom Zarządu przysługują poza wynagrodzeniem pieniężnym świadczenia pozafinansowe obejmujące prywatną opiekę

medyczną oraz kartę multisport.

31. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,

nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku

z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Spółka nie posiada takich zobowiązań.

32. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio

w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby

oddzielnie)

Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r.:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

podstawowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Wiktor Dymecki

1 133 500

1,43%

1 133 500

1,43%

Piotr Surmacz

1 800 000

2,27%

1 800 000

2,27%

RAZEM:

2 933 500

3,70%

2 933 500

3,70%

Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

podstawowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Wiktor Dymecki

1 579 000

1,94%

1 579 000

1,94%

Piotr Surmacz

1 613 133

1,99%

1 613 000

1,99%

RAZEM:

3 192 000

3,93%

3 192 000

3,93%

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r.

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

podstawowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Kamil Gaworecki

3 889

0,00%

3 889

0,00%

RAZEM:

3 889

Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

podstawowym

Liczba głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Kamil Gaworecki

3 889

0,00%

3 889

0,00%

RAZEM:

3 889

33. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości

nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka nie posiada wiedzy o istnieniu umów, w tym zawartych po dniu

bilansowym, które mogłyby skutkować w przyszłości zmianami w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy lub obligatariuszy.

34. System kontroli programów akcji pracowniczych

W dniu 31 marca 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego Spółki na

lata obrotowe 2022-2024 („Regulamin”), który został wprowadzony na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r. Ponadto w dniu 31 marca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę

w sprawie zatwierdzenia Regulaminu.

Transza I - realizacja programu motywacyjnego za rok obrotowy 2022

W związku z realizacją w Spółce programu motywacyjnego, wprowadzonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r. (raport bieżący Spółki nr 3/2023), co do którego regulamin został

przyjęty przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 31 marca 2023 r. (raport bieżący Spółki nr

12/2023), Spółka w dniu 16 października 2023 r. złożyła następujące oferty nieodpłatnego objęcia imiennych warrantów

subskrypcyjnych serii D1, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia

15 marca 2023 r. (raport bieżący Spółki nr 9/2023) i uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki

o wartości nominalnej 0,10 zł, przy czym 1 warrant uprawnia do objęcia 1 akcji serii M po cenie emisyjnej równej wartości

nominalnej akcji Spółki (dalej: „Warranty”):

- Prezesowi Zarządu – panu Piotrowi Surmaczowi – ofertę objęcia 1.200.000 Warrantów;

- Członkowi Zarządu – panu Wiktorowi Dymeckiemu – ofertę objęcia 600.000 Warrantów;

- współpracownikowi Spółki – ofertę objęcia 600.000 Warrantów.

W dniu 30 października 2023 roku Spółka otrzymała oświadczenia o nieodpłatnym objęciu imiennych warrantów

subskrypcyjnych serii D1. W dniu 7 grudnia 2023 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”)

oświadczenia nr 1178/2023 w sprawie zawarcia ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych

2.400.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D1. W dniu 08 lutego 2024 roku osoby uprawnione z warrantów

subskrypcyjnych złożyły oświadczenia o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii M. W dniu 09 lutego 2024 akcje zostały

w całości opłacone, a w dniu 12 lutego 2024 przyznane i zarejestrowane na rachunkach maklerskich osób uprawionych.

Transza II - realizacja programu motywacyjnego za rok obrotowy 2023

W związku z realizacją w Spółce programu motywacyjnego, wprowadzonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia 2023 r. (raport bieżący Spółki nr 3/2023), co do którego regulamin został

przyjęty przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 31 marca 2023 r. (raport bieżący Spółki nr

12/2023), Spółka w dniu 23 kwietnia 2024 r. złożyła następujące oferty nieodpłatnego objęcia imiennych warrantów

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

subskrypcyjnych serii D2, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia

15 marca 2023 r. (raport bieżący Spółki nr 9/2023) i uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki

o wartości nominalnej 0,10 zł, przy czym 1 warrant uprawnia do objęcia 1 akcji serii M po cenie emisyjnej równej wartości

nominalnej akcji Spółki (dalej: „Warranty”):

- Prezesowi Zarządu – panu Piotrowi Surmaczowi – ofertę objęcia 600.000 Warrantów;

- Członkowi Zarządu – panu Wiktorowi Dymeckiemu – ofertę objęcia 300.000 Warrantów;

- współpracownikowi Spółki – ofertę objęcia 300.000 Warrantów.

W dniu 06 maja 2024 roku Spółka otrzymała oświadczenia o nieodpłatnym objęciu imiennych warrantów subskrypcyjnych

serii D2. W dniu 09 sierpnia 2024 roku osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych złożyły oświadczenia o objęciu akcji

zwykłych na okaziciela serii M. W dniu 09 sierpnia 2024 akcje zostały w całości opłacone, a w dniu 28 sierpnia 2024 przyznane

i zarejestrowane na rachunkach maklerskich osób uprawionych.

Transza III - realizacja programu motywacyjnego za rok obrotowy 2024

W związku z wprowadzeniem na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 stycznia

2023 r. programu motywacyjnego Spółki na lata 2022-2024 („Program Motywacyjny”), a także przyjęciem przez Zarząd Spółki

w dniu 31 marca 2023 r. regulaminu Programu Motywacyjnego („Regulamin”) i zatwierdzeniem przez Radę Nadzorczą Spółki

Regulaminu w dniu 31 marca 2023 r, w dniu 27 marca 2024 roku Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki podjęły decyzje w sprawie:

a) ustalenia liczby uprawnień, rozumianych jako warunkowe prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych na zasadach

określonych w Regulaminie („Uprawnienia”), które mogą zostać przyznane uczestnikom Programu Motywacyjnego w ramach

etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A i B Programu Motywacyjnego;

b) włączenia poszczególnych uczestników i przyznania im odpowiedniej liczby Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku

obrotowego 2024 w Części A i B Programu Motywacyjnego;

c) ustalenia warunków od których uzależniona jest realizacja Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024

w Części A i B Programu Motywacyjnego.

Zgodnie z podjętymi decyzjami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

1) w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu

Motywacyjnego niebędącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 135.000 Uprawnień, a uczestnikom

Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 365.000 Uprawnień;

2) realizacja Uprawnień w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2024 w Części A Programu Motywacyjnego

uwarunkowana jest od spełnienia warunku lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na

rzecz Spółki przez uczestnika przez cały rok obrotowy 2024 na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek

innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła.

3) w ramach etapu dotyczącego roku obrotowego 2023 w Części B Programu Motywacyjnego, uczestnikom Programu

Motywacyjnego niebędącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 675.000 Uprawnień, a uczestnikom

Programu Motywacyjnego będącym członkami Zarządu Spółki zostało przyznanych łącznie 1.825.000 Uprawnień;

4) realizacja Uprawnień w ramach Etapu 2024 B Programu Motywacyjnego, uwarunkowana jest od łącznego spełnienia (i)

Warunku Lojalnościowego, rozumianego jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki przez uczestnika przez

cały rok obrotowy 2024 na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego

przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła, przy czym zmiana formy prawnej, na podstawie której świadczona jest

praca lub pełniona jest funkcja nie wpływa na ważność spełnienia kryterium oraz (ii) Warunku Wynikowego, rozumianego

jako wydanie przez Spółkę w roku 2024 co najmniej trzech nowych gier (własnych lub portów) lub aplikacji.

5) w przypadku częściowego spełnienia przez uczestnika Warunku Wynikowego, uczestnik będzie mógł wykonać część

Uprawnień, zgodnie z poniżej przedstawionymi zasadami:

- wydanie dwóch produktów – liczba uprawnień – 1.500.000 (w tym 1.100.000 w części Zarządu),

- wydanie jednego produktu – liczna uprawnień – 750.000 ( w tym 550.000 w części Zarządu).

W przypadku wydania dwóch lub jednego produktu pozostałe Uprawnienia wygasają.

W dniu 14 lipca 2025 roku Rada Nadzorcza i Zarząd potwierdzili spełnienie się kryteriów w zakresie Części A Programu

Motywacyjnego tj. warunki lojalnościowego oraz spełnienie kryteriów w Części B Programu Motywacyjnego obejmującego

wydanie dwóch produktów w roku 2024. W związku z powyższym osoby objęte programem motywacyjnym zostały

uprawnione do objęcia:

• Prezes Zarządu – Piotr Surmacz – 930.00 akcji

• Członek Zarządu – Wiktor Dymecki – 535.000 akcji

• Współpracownik Spółki – 535.000 akcji.

W dniu 25 listopada 2025 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) wydał oświadczenie w sprawie zawarcia

ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 2.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii

D3, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2023 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

i uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł, przy czym 1 warrant

uprawnia do objęcia 1 akcji serii M po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Spółki. Termin rejestracji Warrantów

został wyznaczony na dzień 27 listopada 2025 r.

Objęcie Warrantów nastąpiło w związku z realizacją w Spółce programu motywacyjnego (w części dotyczącej roku

obrotowego 2024), wprowadzonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia

30 stycznia 2023 r., co do którego regulamin został przyjęty przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki

w dniu 31 marca 2023 r.

Dnia 9 stycznia 2026 r. KDPW wydał oświadczenie o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie akcji zwykłych na

okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2023 r., zgodnie z którym KDPW dokonało rejestracji do 2.000.000 Akcji,

oraz wyrejestrowało warranty subskrypcyjne z których zostanie wykonane prawo objęcia ww. Akcji.

W dniu 22 stycznia 2026 r. doszło do przyznania 2.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej

0,10 zł każda akcja, uprawniających łącznie do 2.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 19 stycznia 2026

roku osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych złożyły oświadczenia o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii M.

W dniu 19 stycznia 2026 akcje zostały w całości opłacone, a w dniu 22 stycznia 2026 przyznane i zarejestrowane na rachunkach

maklerskich osób uprawionych. W dniu 20 marca 2026 r. doszło do ujawnienia w KRS podwyższenia kapitału o emisję akcji

serii M, a w dniu 14 kwietnia 2026 roku doszło do wprowadzenia i dopuszczenia akcji do obrotu na GPW.

Dopuszczenie akcji z dnia 14 kwietnia 2026 roku zakończyło realizację Programu Motywacyjnego uchwalonego na podstawie

uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2023 r na lata 2024 – 2026.

35. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze

wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron

wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

W 2025 roku do dnia publikacji roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

36. Informacje dotyczące biegłego rewidenta

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2025 była spółka 4AUDYT Sp. z o.o., wpisana na listę

podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3363.

a) data zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania

finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa:

Umowa zawarta została w dniu 02.07.2025 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 maja 2025 roku

powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za lata 2025-2026.

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług:

Spółka korzystała wcześniej z usług firmy 4Audyt Sp. z o.o. Firma audytorska przeprowadzała przegląd śródrocznego

sprawozdania Spółki za pierwsze półrocze 2021, 2022, 2023 roku oraz 2024 roku, a także badała sprawozdanie

finansowe emitenta za rok 2021, rok 2022, 2023 i rok 2024.

c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej:

Rada Nadzorcza

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

d) wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie

za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania

finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi (w tys. zł):

Usługi

2025

2024

badanie rocznego sprawozdania finansowego

inne usługi atestacyjne, w tym przegląd

sprawozdania finansowego

usługi doradztwa podatkowego

pozostałe usługi

Na rzecz Emitenta nie były świadczone w 2025 roku przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone

usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Poza usługą badania ustawowego sprawozdań firma audytorska dokonała przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze

2025 roku, jak również usługę atestacyjną biegłego rewidenta polegającą na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu

i rady nadzorczej spółek publicznych. Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie tych usług.

III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

Rynek Główny GPW

Spółka, jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie („Giełda”, „GPW”) zobowiązana jest do

stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” („DPSN”). Od

początku 2021 roku Emitent stosował zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na

GPW 2016” (dalej „DPSN 2016”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 13 października 2015 roku nr 26/1413/2015, które

weszły w życie 1 stycznia 2016 r. . Jako że od 1 lipca 2021 roku wszedł w życie nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod

nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29marca

2021 roku nr 13/1834/2021 (dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki), to obecnie ten zbiór zasad

znajduje zastosowanie do Spółki.

W dniu 31.07.2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz

zamieściła na swojej stronie internetowej informując jednocześnie, że według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk

Spółka nie stosuje 19 zasad: 1.1., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.4., 3.5., 4.1., 4.3.,

4.4., 6.4.

B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny

odstąpienia

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej

dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede

wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka komunikuje się z inwestorami zgodnie z oczekiwaniami wskazywanymi przez interesariuszy.

Strona WWW jest dostosowana do sygnalizowanych potrzeb i wniosków otrzymanych z rynku. Ze względu na nieznaczne

zainteresowanie ze strony rynku, spotkania z inwestorami odbywają się zależnie od zgłaszanych potrzeb i bezpośrednich

zapytań inwestorów. Tym samym Spółka nie sporządza dedykowanych prezentacji wynikowych. W miarę pojawiających

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

się potrzeb i nowych oczekiwań ze strony inwestorów Spółka zamierza rozszerzać zakres udostępnianych informacji i

materiałów.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego

rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, wpływ na zagadnienia środowiskowe, w

szczególności na zmianę klimatu, należy uznać za znikomy. Prowadzona działalność ma charakter biurowy i nie charakteryzuje

się ponadprzeciętną emisją gazów cieplarnianych, a także substancji, które są szkodliwe dla zdrowia. Wobec powyższego,

Spółka nie wyodrębnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG.

1.3.2. Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W swojej strategii biznesowej Spółka nie wyodrębnia kwestii spraw społecznych i pracowniczych. Jednakże

w Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia płci a warunki pracy są odpowiednio dostosowane do prowadzonej

działalności i jej skali. Spółka dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza

na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i

niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie w jakim wszystkie wskazane w niniejszej zasadzie informacje powinny

zostać umieszczone w wyodrębniony sposób na stronie internetowej. Spółka przekazuje takie informacje w formie raportów

okresowych i bieżących, które dostępne są także na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. Spółka rozważy zamieszczenie

tych informacji na stronie internetowej w wyodrębniony sposób.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane

ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, wpływ na zagadnienia środowiskowe, w

szczególności na zmianę klimatu, należy uznać za znikomy. Prowadzona działalność ma charakter biurowy i nie charakteryzuje

się ponadprzeciętną emisją gazów cieplarnianych a także substancji, które są szkodliwe dla zdrowia. Wobec powyższego,

Spółka nie wyodrębnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa

różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w

tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka wskazuje, że nie prowadzi statystyki w zakresie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom. Wynagrodzenia uzgadniane są indywidualnie w oparciu o czynniki, które nie są związane z płcią pracownika.

Rekrutacja i awansowanie pracowników opiera się na ich umiejętnościach i wynikach, jak również na kryteriach

merytorycznych określonych w wymogach stanowiska pracy, zgodnie z zasadą różnorodności. Spółka propaguje awans i

wewnętrzną mobilność jako sposób na zatrzymanie talentów w organizacji, dążąc przy tym do zapewnienia swoim

pracownikom stabilnych miejsc pracy, rozwoju i motywacji. Spółka promuje różnorodność płci, a także rozwój zawodowy i

osobisty wszystkich pracowników, zapewniając równość szans.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka

lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie

rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje

przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na

działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki

publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka organizuje Walne Zgromadzenia, podczas których przedstawia wszystkie bieżące informacje jak i

omawia sytuację finansową Spółki. Wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są na stronie internetowej,

m.in. w raportach bieżących, okresowych, aktualnościach. Ze względu na znikome zainteresowanie inwestorów Spółki tego

typu spotkaniami i brakiem wniosków ze strony akcjonariuszy jak i potencjalnych akcjonariuszy o takie spotkania, ze względów

ekonomicznych Spółka ich nie organizuje, skupiając się na działalności operacyjnej i budowaniu wartości dla akcjonariuszy.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : W Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej

kluczowych menadżerów, niemniej Spółka promuje różnorodność płci, a także rozwój zawodowy i osobisty wszystkich

pracowników, zapewniając równość szans poprzez swoją strategię działania. W decyzjach kadrowych Spółka kieruje się

bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów

doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki, jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do

jakiejkolwiek większości lub mniejszości nie stanowią wyznacznika w powyższym zakresie. Pracownicy zatrudnieni w spółce są

oceniani tylko poprzez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z

celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie działania na podstawie polityki różnorodności, o której mowa w

zasadzie 2.1. i zapewnienia wszechstronności w zakresie płci – wobec jej nie wprowadzenia. Zgodnie z wyjaśnieniami do zasady

2.1 w Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych

menadżerów. Niemniej jednak Spółka promuje różnorodność płci, a także rozwój zawodowy i osobisty wszystkich

pracowników, zapewniając równość szans poprzez swoją strategię działania. Przy wyborze kandydatów do organów Spółki,

uprawnione podmioty kierują się przede wszystkim potrzebami Spółki i kryterium merytorycznego wkładu w jej rozwój, przez

co przy zgłoszonych kandydaturach uwzględniane są kryteria takie jak doświadczenie zawodowe, wykształcenie oraz

kompetencje kandydatów.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady

nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Regulamin Zarządu przewiduje wymóg uzyskania zgody na pełnienie przez członków Zarządu funkcji w

spółkach konkurencyjnych. Mając na uwadze, że pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

zawodowej każdego z członków Zarządu, ewentualne zasiadanie członków Zarządu Spółki w organach innych,

niekonkurencyjnych podmiotów, w ocenie Spółki, nie uniemożliwi im rzetelnego wykonywania obowiązków w Spółce.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym

realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, albowiem Spółka nie stosuje zasady 2.1.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym

powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie uzależnienia wynagrodzenia wyłącznie od realizacji wyznaczonych

zadań. W związku z zasadami funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, w tym brakiem audytora

wewnętrznego, wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny są

oparte na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi

zarządu.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Ze względu na rozmiar i strukturę organizacyjną za zadania związane z zarządzaniem ryzykiem, audytem

wewnętrznym i compliance odpowiada Zarząd Spółki.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki nie ma potrzeby organizowania posiedzeń walnych zgromadzeń akcjonariuszy przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, gdyż Spółka dotychczas nie otrzymywała zgłoszeń ze strony akcjonariuszy

w tym zakresie. Ponadto niestosowanie niniejszej zasady wynika także z ryzyka natury techniczno-prawnej związanego z

możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka

dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych

uchwał.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W ocenie Spółki nie ma potrzeby transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Dotychczas Walne Zgromadzenia odbywały się w sposób tradycyjny i żaden podmiot zainteresowany nie zgłaszał konieczności

organizowania tego typu transmisji. Spółka jednak nie wyklucza całkowicie możliwości organizowania transmisji Walnych

Zgromadzeń w czasie rzeczywistym oraz bierze pod uwagę fakt i rozważy tę opcję, gdy pojawią się chęci dostępu i uczestnictwa

w takiej transmisji przez większą grupę zainteresowanych przy uwzględnieniu możliwości infrastruktury technicznej

posiadanej przez Spółkę.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Komentarz spółki : Spółka będzie na bieżąco udzielała odpowiedzi na pytania ze strony mediów dotyczące obrad walnego

zgromadzenia. W walnych zgromadzeniach Spółki uczestniczą osoby uprawnione i obsługujące walne zgromadzenie.

Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 06 czerwca 2015 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych, określają wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności

i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia.

WYNAGRODZENIA

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione

od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać

dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Zasada nie jest w pełni stosowana. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej Spółki uzależnione jest od

liczby odbytych posiedzeń. W ocenie Spółki nie wpływa to negatywnie na realizację zadań przez radę nadzorczą. Niemniej

jednak Spółka w przyszłości rozważy podjęcie kroków zmierzających do stosowania tej zasady.

C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Spółka 3R Games S.A. aby zapewnić sprawny przepływ informacji pomiędzy funkcjonującymi w ramach struktury komórkami

posługuje się odpowiednio dostosowanym do potrzeb systemem kontroli wewnętrznej. W zakresie prowadzenia

rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które w sposób jasny i rzetelny obrazują sytuację majątkową Spółki 3R Games

S.A., która posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości. Dokumentacja zawiera przede wszystkim metody

określające wycenę aktywów i pasywów oraz ustalenie wyniku finansowego, reguluje także sposób prowadzenia ksiąg

rachunkowych oraz określa system ochrony danych. Przyjęte zasady stosowane są w sposób ciągły pozwalający zapewnić

porównywalność. Celem zabezpieczenia danych przed dostępem do nich osób nieupoważnionych, Spółka prowadzi księgi

rachunkowe w systemie informatycznym, w ramach którego stosuje się funkcyjne ograniczenia dostępu, w tym dostęp

hasłowy. Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań

finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i

raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i

śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialna jest zewnętrzna firma księgowa. Spółka na bieżąco śledzi wymagane

przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich

wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg do Zarządu dystrybuowane są

raporty z informacją zarządczą, analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne dotyczące głównych obszarów

działania. Sprawozdania finansowe przekazywane są do wiadomości członków rady nadzorczej, którzy na cyklicznych

posiedzeniach dokonują omówienia kluczowych danych i wskaźników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań

finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje

zgodnie z polityką rachunkową Spółki przygotowane w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone

sprawozdanie finansowe jest przekazywane Członkowi Zarządu do wstępnej weryfikacji, a następnie zarządowi do ostatecznej

weryfikacji i zatwierdzenia Przeglądowi przez biegłego rewidenta poddawane są natomiast jednostkowe półroczne

sprawozdania finansowe.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem

liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z

nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Według stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

podstawowym

Liczba

głosów

Udział w ogólnej liczbie

głosów

Dawid Urban

39 440 401

49,77%

39 440 401

49,77%

Jan Kozioł

5 320 000

6,71%

5 320 000

6,71%

Pozostali

34 477 479

43,51%

34 477 479

43,51%

RAZEM:

79 237 880

100%

79 237 880

100%

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

podstawowym

Liczba

głosów

Udział w ogólnej liczbie

głosów

Dawid Urban

39 440 401

48,55%

39 440 401

48,55%

Jan Kozioł

5 320 000

6,55%

5 320 000

6,55%

Pozostali

36 477 479

44,90%

36 477 479

44,90%

RAZEM:

81 237 880

100%

81 237 880

100%

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz

z opisem tych uprawnień

Nie dotyczy.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania

prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania

prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami

wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie dotyczy.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

W związku z realizacją postanowień Programu Motywacyjnego funkcjonującego w Spółce na lata 2022 -2024, objęte przez

uprawnionych uczestników akcje Emitenta serii M, w ramach realizacji transzy nr III, objęte są umowami lock-up na okres

jednego roku od dnia objęcia akcji. W ramach emisji obejmującej transzę nr III wyemitowano 2.000.000 akcji zwykłych na

okaziciela serii M, które zostały w dniu 19 stycznia 2026 roku objęte przez osoby uprawnione.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd jest organem statutowym spółki 3R Games S.A., który pod przewodnictwem Prezesa Zarządu kieruje działalnością

Spółki i działa w jej imieniu na podstawie Kodeksu spółek handlowych („KSH”), Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia

Spółki, uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu Zarządu, regulaminów innych organów Spółki w zakresie uwzględniającym

funkcję, rolę, działanie lub zaniechanie Zarządu lub poszczególnych jego członków, jak również innych regulacji

obowiązujących w Spółce. Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych na okres trzech lat. Kadencję oblicza

się w pełnych latach obrotowych. Skład ilościowy Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Członkowie Zarządu będą powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki. W myśl Regulaminu Zarządu, Zarząd jest

stałym organem zarządzającym Spółką i reprezentującym ją we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych do kompetencji Rady

Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu 3R Games

S.A. uchwalany przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i prowadzić sprawy Spółki

oraz wykonywać swe obowiązki z najwyższą starannością, wynikającą z profesjonalnego charakteru tej działalności.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

I. Opis zasad zmiany statutu spółki Emitenta

Statut Spółki może być zmieniony w drodze Uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwaloną zmianę w Statucie Zarząd 3R Games

S.A. zgłasza do Sądu Rejonowego, nie później jak trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Kodeks

spółek handlowych reguluje szczegółowo zasady zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce akcyjnej

(art. 430 KSH i nast.). Statut Emitenta nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany Statutu, w tym zakresie

Spółka stosuje przepisy Kodeksu spółek handlowych.

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu

ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin

został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie akcjonariuszy obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz

Regulaminie Walnego Zgromadzenia, który szczegółowo określa zasady i tryb posiedzeń Walnego Zgromadzenia 3R Games

S.A., zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych. Zasady działania Walnego Zgromadzenia są regulowane przez Kodeks spółek

handlowych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia

określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku

obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej

oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do

przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z

uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione przed Walnym

Zgromadzeniem, czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu

spółek handlowych. Prawa i obowiązki Akcjonariuszy określa w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa o Obrocie,

Ustawa o Ofercie oraz Statut. W szczególności:

• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

• Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad okazują dowód

tożsamości i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym

Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu na salę obrad oraz odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd Spółki.

• Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście

lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać

prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być

sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu

Walnego Zgromadzenia. W przypadku obecności na Walnym Zgromadzeniu zarówno akcjonariusza jaki i jego pełnomocnika,

prawo głosu przysługuje wyłącznie akcjonariuszowi.

• Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym

Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób.

Wnioskodawca ma prawo wyboru jednego członka tej komisji. W przypadku wątpliwości, co do prawa uczestnictwa w

Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja, o której mowa, w drodze uchwały

powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej

osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Osoba Walnego

Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o dopuszczeniu danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w

drodze uchwały, bezwzględną większością głosów oddanych.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia

pokreślonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym żądanie nie może być zgłoszone

później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie

lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu obrad i może być złożone w postaci elektronicznej. Akcjonariusz lub

akcjonariusze w spółce publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać

umieszczenia pokreślonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, przy czym żądanie nie może być

zgłoszone później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno

zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu obrad i może być złożone w postaci

elektronicznej. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

mają prawo przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do

• porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka

niezwłocznie ogłasza na stronie internetowej projekty uchwał.

• Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw

wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

• Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.

Dokładnie sprecyzowany sposób działania Walnego Zgromadzenia wraz z jego zasadniczymi uprawnieniami oraz prawami

akcjonariuszy zawiera przyjęty Regulamin Walnego zgromadzenia 3R Games S.A., który Spółka zamieszcza na swojej stronie

internetowej w zakładce „Relacje Inwestorskie”.

K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów

zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Na dzień 31 grudnia 2025 r., Zarząd 3R Games S.A. działał w następującym składzie:

Piotr Surmacz - Prezes Zarządu,

Wiktor Dymecki - Członek Zarządu.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych w Spółce był następujący:

Piotr Surmacz - Prezes Zarządu,

Wiktor Dymecki - Członek Zarządu.

Na dzień 31 grudnia 2025 r. Rada Nadzorcza 3R Games S.A. działała w następującym składzie:

Krzysztof Rąpała - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Kamil Gaworecki - Członek Rady Nadzorczej,

Olaf Szymanowski - Członek Rady Nadzorczej,

Wojciech Paczka - Członek Rady Nadzorczej,

Jakub Krajewski - Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób. Skład ilościowy Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne

Zgromadzenie w drodze uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na kadencję wynoszącą pięć lat. Mandat

członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Rada działa na podstawie Kodeksu Spółek

Handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminów pozostałych

organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję, działanie lub zaniechanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej

członków, jak również na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce. Członkiem Rady nie może być członek Zarządu

Spółki, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub

adwokat ani inna osoba podlegająca bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej

zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Szczegółowy sposób zwoływania i

odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy:

a) powoływanie i odwoływanie, a także ustalanie wysokości wynagrodzenia i warunków zatrudnienia każdego członka

Zarządu,

b) powołanie i zmiana biegłych rewidentów Spółki,

c) uchwalanie regulaminu Zarządu,

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

d) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

e) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem na kwotę przewyższającą równowartość

500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych).

Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody w wybranych sprawach dotyczących spółki zależnej. Rada

Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie

zostali zaproszeni. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru

Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania członków

Zarządu, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu

Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety. W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego

członków, a także określa sposób jego organizacji. Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako

kolegialne organy pomocnicze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia w ramach

Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie zostały ustalone komitety. W związku z faktem, iż Rada Nadzorcza Spółki składa się z

pięciu członków, nie jest koniecznym powoływanie wyodrębnionego Komitetu Audytu. Walne Zgromadzenie postanowiło

powierzyć kompetencje Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej Spółki.

Krzysztof Rąpała, Przewodniczący Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Od 2012 roku wpisany na listę radców

prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych w Krakowie. Prawnik zarządzający i założyciel Kancelarii

RĄPAŁA w Warszawie. Wcześniej doświadczenie zawodowe zdobywał w warszawskich i krakowskich kancelariach prawnych.

Zawodowo związany między innymi z podmiotami z branży deweloperskiej, budowlanej oraz telekomunikacyjnej. Od

września 2014 r.

Kamil Gaworecki, Członek Rady Nadzorczej

Ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie, uzyskując tytuł magistra na kierunku finanse i bankowość. Posiada licencję

maklera papierów wartościowych (nr 1980), doradcy inwestycyjnego (nr 255) oraz tytuł CAIA. Od 10 lat aktywny na rynku

kapitałowym, pracował w takich instytucjach jak Dom Maklerski TMS Brokers, PTE Nordea czy TFI PZU SA, gdzie zarządzał

aktywami o wartości prawie 3 mld zł.

Olaf Szymanowski, Członek Rady Nadzorczej

Pan Olaf Szymanowski ukończył Szkołę Główna Handlową w Warszawie. Powołany członek Rady Nadzorczej posiada

międzynarodowe doświadczenie w handlu detalicznym. Udokumentowane osiągnięcia jako prezes spółki z obrotem

w wysokości 250 mln EUR, notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Solidna znajomość handlu

detalicznego, FMCG, produktów wydawniczych, elektroniki, mody i kosmetyków. Posiada również wiedzę specjalistyczną w

opracowywaniu nowych produktów i marek własnych. Doświadczenie w zarządzaniu zmianami (fuzje i przejęcia oraz

integracja przedsiębiorstw), strategiczne innowacje, rozwój koncepcji sprzedaży detalicznej i zarządzanie kategoriami.

Znajomość międzynarodowych struktur korporacyjnych i własności funduszy private equity. Jest również współzałożycielem

nowych przedsięwzięć i marek.

Wojciech Paczka, Członek Rady Nadzorczej

Pan Wojciech Paczka ukończył Erasmus School of Economics w Rotterdamie na kierunku Financial Economics oraz Szkołę

Główną Hanlodwą. Do zaoferowania ma szeroką wiedzę i kompetencje z zakresu planowania strategicznego, zarządzania

rozwojem biznesu oraz bankowości inwestycyjnej. Pracował m.in. dla Roland Berger Strategy Consultants oraz EY.

Jakub Krajewski , Członek Rady Nadzorczej

Pan Jakub Krajewski jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie (2010).

Ukończył American Law Program organizowany przez UJ i Columbus School of Law The Catholic University of America

w Waszyngtonie (2010) oraz studia podyplomowe z zakresu zamówień publicznych organizowane przez UJ (2014). Od 2015

roku posiada tytuł zawodowy adwokata. Wykonuje zawód adwokata nieprzerwanie od 2015 r. świadcząc usługi prawne

podmiotom gospodarczym z branży budowlanej, sektora przemysłu obronnego i cyberbezpieczeństwa. Prowadzi kancelarię

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

adwokacką w ramach, której wykonuje praktykę zawodową, która nie ma charakteru konkurencyjnego do działalności

wykonywanej w przedsiębiorstwie Emitetnta.

L. Informacje dotyczące komitetu audytu

W związku z faktem, iż Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, nie jest koniecznym powoływanie wyodrębnionego

Komitetu Audytu. Walne Zgromadzenie postanowiło powierzyć kompetencje Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej Spółki.

Osobami wchodzącymi w skład Rady Nadzorczej pełniącej również funkcję Komitetu Audytu w 2025 r. spełniającymi

ustawowe kryteria niezależności byli Krzysztof Rąpała, Jakub Krajewski, Olaf Szymanowski oraz Kamil Gaworecki. Członkami

Rady Nadzorczej pełniącej funkcję Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. byli Kamil Gaworecki oraz Wojciech Paczka.

Członek Rady Nadzorczej Kamil Gaworecki legitymuje się również wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży w której działa

Spółka.

W okresie od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza pełniąca również funkcję Komitetu Audytu

odbyła pięć posiedzeń:

1) 27 marca 2025,

2) 14 kwietnia 2025,

3) 28 maja 2025,

4) 26 września 2025

5) 16 grudnia 2025.

Komitet Audytu pracował również w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń, w szczególności w ramach spotkań

z Zarządem Spółki, w tym także w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Na rzecz Emitenta nie były świadczone w 2025 roku przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe r.

dozwolone usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, z wyłączeniem usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania Rady

Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5

oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone w przyjętym

w Spółce dokumencie: „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych

Spółki” i przewiduje w szczególności, że:

1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza

Spółki.

2. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje się na podstawie

wydanej przez powołany w Spółce komitet audytu (dalej: „Komitet Audytu”) rekomendacji.

3. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę

audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów

prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich.

4. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego

obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego,

rekomendacja Komitetu Audytu:

a) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz

wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;

b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru.

5. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania

finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji

znaczących składników majątkowych.

6. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na

konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz uwzględniają przede wszystkim:

e) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania

publicznego oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności co Spółka;

b) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie

Spółki;

c) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

d) reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

e) cenę zaproponowaną przez firmę audytorską oraz ewentualne dodatkowe koszty.

7. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym

etapie procedury wyboru.

8. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta.

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane

z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone w

dokumencie określone w dokumencie pn. „Polityka świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą

badanie sprawozdań dozwolonych usług nie będących badaniem” i przewidują m.in., że

1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci,

do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz

Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych,

usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w okresach określonych w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia

nr 537/2014.

2. Usługami zabronionymi zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia nr 537/2014 są także inne usługi

niebędące czynnościami rewizji finansowej.

3. Usługami zabronionymi są usługi wymienione w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych.

4. Zarząd Spółki jest zobowiązany każdorazowo poinformować Komitet Audytu o zamiarze zawarcia umowy

o świadczenie usług niezabronionych.

5. Świadczenie usług, o których mowa w ust. 2 powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką

podatkową spółki po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu ocen zagrożeń i zabezpieczeń niezależności

i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

6. Wyrażenie zgody lub jej odmowa przez Komitet Audytu następuje w drodze uchwały niezwłocznie, ale nie później

niż w terminie 30 dni od daty poinformowania Komitetu Audytu o zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług

niedozwolonych. W przypadku upływu tego terminu uznaję się, że Komitet Audytu odmówił wyrażenia zgody.

7. W uchwale w przedmiocie wyrażenia zgody Komitet Audytu może wydać wytyczne dotyczące świadczenia usług.

M. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta

Emitent nie przyjął dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów.

Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu i Radę

Nadzorczą. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru członków

organów Spółki są wiedza, doświadczenie i umiejętności. Obecnie pomimo braku przyjętego dokumentu polityki

różnorodności zachowana jest różnorodność we wszystkich istotnych obszarach (tj. płeć, wykształcenie, wiek, doświadczenie

zawodowe). Informacje dotyczące członków organów Spółki są publikowane w raportach bieżących i na stronie internetowej

Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności 3R GAMES S.A.

za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

IV. Oświadczenia Zarządu 3R Games S.A.

Oświadczenie zarządu Emitenta w sprawie sprawozdania z działalności 3R Games S.A.

Niniejszym oświadczamy, że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera rzetelny obraz rozwoju i rentowności działalności

oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych rodzajów ryzyka i niepewności, oraz że sprawozdanie zarządu z działalności

zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości..

Oświadczenie zarządu Emitenta w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe i dane porównywalne we wskazanych

sprawozdaniach finansowych sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że

odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową oraz wynik finansowy Emitenta.

Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Emitent nie jest zobowiązany do sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych, o których mowa w art. 49b

ust. 1 oraz w art. 55 ust. 1 Ustawy o rachunkowości (Dz.U.2026, poz. 522 z późn.zm.).

Warszawa, dnia 24 kwietnia 2026 r.

Piotr Surmacz

Prezes Zarządu

Wiktor Dymecki

Członek Zarządu