ZPC_SZzDZ-2025-12-31-1-pl.xhtml

2025

Zakłady Przemysłu Cukierniczego Otmuchów S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2025

(uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za

ww. okres)

Otmuchów, dnia 27.04.2026


 

SPIS TREŚCI 
INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW  5 
1  POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A. .................................. 5 
1.1  PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ZPC OTMUCHÓW ............................................ 5 
1.2  ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ............................................................................ 6 
1.3  LOKALIZACJA DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................ 7 
2  PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY ........................................................ 7 
2.1  PODSTAWOWE INFORMACJE NT. DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ........................ 7 
2.2  ŹRÓDŁA PRZYCHODÓW ............................................................................................... 7 
2.3  OPIS OFERTY PRODUKTOWEJ ....................................................................................... 8 
2.4  ODBIORCY ................................................................................................................... 9 
2.5  RYNKI ZAOPTARZENIA ................................................................................................. 9 
3  UMOWY ZNACZĄCE .......................................................................................................... 10 
3.1  UMOWY HANDLOWE ................................................................................................ 10 
3.2  UMOWY POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWY UBEZPIECZENIA ORAZ WSPÓŁPRACY 
LUB KOOPERACJI ...................................................................................................................... 10 
3.3  UMOWY I TRANSAKCJE ZAWARTE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................ 11 
3.4  UMOWY DOTYCZĄCE UDZIELONYCH POŻYCZEK .......................................................... 11 
3.5  UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK ............................................................ 11 
3.6  UMOWY PORĘCZEŃ I GWARANCJI ............................................................................. 12 
4  IDENTYFIKACJA ISTOTNYCH RYZYK .................................................................................... 13 
5  OPIS GŁÓWNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI ............................ 13 
5.1  RYZYKA OPERACYJNE ................................................................................................. 13 
5.2  RYZYKA FINANSOWE ................................................................................................. 14 
SYTUACJA FINANSOWA  17 
1  OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW .............. 17 
1.1  ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH 
DOCHODÓW ............................................................................................................................ 17 
1.2  ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z 
SYTUACJI FINANSOWEJ DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ ........................................................ 17 
1.3  SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DZIAŁALNOŚCI 
KONTYNUOWANEJ ORAZ ZANIECHANEJ .................................................................................... 19 
1.4  WSKAŹNIKI FINANSOWE ............................................................................................ 19 
1.5  OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW ............................ 20 
2  OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ZPC OTMUCHÓW ................................................ 21 
2.1  ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH 
DOCHODÓW ............................................................................................................................ 21 
2.2  ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z 
SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................................................ 21 
2.3  WSKAŹNIKI FINANSOWE DLA ZPC OTMUCHÓW S.A. ................................................... 23 
2.4  OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ ZPC OTMUCHÓW S.A. ................................................ 24 
3  PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH ............................................................................. 24 


 

 
4  CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE WPŁYWAJĄCE NA WYNIK GRUPY 
KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ............................................................................ 25 
5  OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ......................................... 25 
6  INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH ............................................................ 25 
7  INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ....................................... 25 
8  INWESTYCJE ..................................................................................................................... 26 
STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU  26 
1  OPIS BRANŻY.................................................................................................................... 26 
2  STRATEGIA BIZNESOWA ................................................................................................... 27 
3  PERSPEKTYWY ORAZ KIERUNKI ROZWOJU EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC 
OTMUCHÓW ............................................................................................................................... 28 
4  CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ 
OTMUCHÓW ............................................................................................................................... 28 
5  INFORMACJE O ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH ............................................ 30 
INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE  30 
1  ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI 
RAPORTU .................................................................................................................................... 30 
2  POSTĘPOWANIA SĄDOWE ................................................................................................ 31 
3  INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ ............................................................................. 31 
4  ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO............................. 32 
5  UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY WŚRÓD AKCJONARIUSZY ORAZ 
OBLIGATARIUSZY ......................................................................................................................... 32 
6  AKCJE WŁASNE ................................................................................................................. 32 
7  SYSTEM KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH ...................................................................... 32 
8  WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ............................................ 32 
9  INNE INFORMACJE............................................................................................................ 32 
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 32 
1  OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD .................................................................... 32 
2  ODSTĘPSTWA OD STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ................................. 32 
3  OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANEGO W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA, SYSTEMU 
KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM w sprawozdawczosći finansowej ................ 35 
4  AKCJONARIAT .................................................................................................................. 35 
5  AKCJE W OBROCIE GIEŁDOWYM ....................................................................................... 36 
6  PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ......................... 36 
7  OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI .............................................. 36 
8  OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 
SPÓŁKI 36 
9  ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI .................................................................................... 36 
10  SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS 
PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA ................................................................... 36 
11  ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ZPC OTMUCHÓW.............................................. 38 
11.1  ZARZĄD ..................................................................................................................... 38 
11.2  RADA NADZORCZA .................................................................................................... 38 

2025 
 
4 
 
5.12  OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE POSIADAJĄCE AKCJE ZPC OTMUCHÓW LUB 
JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ......................................................................................................... 42 
5.13  UMOWY DOTYCZĄCE REKOMPENSATY POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 43 
5.14  POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO 
ORAZ NADZORUJĄCEGO .............................................................................................................. 43 
5.15  ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA 
BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH, ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW 
ADMINISTRUJĄCYCH .................................................................................................................... 43 
6  INFORMACJA NT. SPRAWOZDAWCZOŚCI ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU 43 
6.1  SPRAWOZDAWCZOŚĆ W OBSZARZE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU ZA 2025 ROK ........... 43 
6.2  KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH ......... 43 
6.3  KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO .......... 45 
PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTACJI SPÓŁKI  51 
  
SPIS TABEL 
TABELA 1 STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA ........................................ 5 
TABELA 2 SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY W TYS. PLN ......................................... 8 
TABELA 3. ZESTAWIENIE KREDYTÓW BANKOWYCH GRUPY OTMUCHÓW ........................................................ 11 
TABELA 4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................................... 17 
TABELA 5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – AKTYWA ..................................... 17 
TABELA 6 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA ...................................... 18 
TABELA 7 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ............................................... 19 
TABELA 8 WSKAŹNIKI FINANSOWE .................................................................................................................... 19 
TABELA 9 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ...................................................... 21 
TABELA 10 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – AKTYWA .......................................... 21 
TABELA 11 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA ........................................... 22 
TABELA 12 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .................................................... 23 
TABELA 13 JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE ........................................................................................ 23 
TABELA 14. PONIESIONE NAKŁADY INWESTYCYJNE. .......................................................................................... 26 
TABELA 15. PLANOWANE NAKŁADY INWESTYCYJNE. ........................................................................................ 26 
TABELA 16 WYKAZ AKCJONARIUSZY ZPC OTMUCHÓW S.A. NA DZIEŃ PUBLIKACJI POPRZEDNIEGO RAPORTU 
OKRESOWEGO, NA DZIEŃ 31.12.2025 ROKU ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA ..... 36 
TABELA 17 WYNAGRODZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH .................................................................................... 38 
TABELA 18 WYNAGRODZENIE OSÓB NADZORUJĄCYCH .................................................................................... 39 
TABELA 19. PRACOWNICY ORAZ WSPÓŁPRACOWNICY ..................................................................................... 43 
TABELA 20. LICZBA PRACOWNIKÓW W GRUPIE OTMUCHÓW W PODZIELE NA PŁEĆ ....................................... 44 
TABELA 21. STRUKTURA WIEKOWA PRACOWNIKÓW ........................................................................................ 44 
TABELA 22. ODEJŚCIA PRACOWNIKÓW .............................................................................................................. 44 
TABELA 23. WSKAŹNIK LUKI PŁACOWEJ ............................................................................................................. 44 
TABELA 24. ZUŻYCIE ENERGII I KOSZYK ENERGETYCZNY .................................................................................... 46 
TABELA 25. ZANIECZYSZCZENIA POWIETRZA, WODY ......................................................................................... 47 
TABELA 26. ZUŻYCIE WODY ................................................................................................................................ 48 
TABELA 27. ZESTAWIENIE KLUCZOWYCH ODPADÓW ........................................................................................ 48 
TABELA 28. ZESTAWIENIE ODPADÓW WYGENEROWAYCH PRZEZ GRUPĘ OTMUCHÓW .................................. 48 
   

2025

1 INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW

1.1 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ZPC OTMUCHÓW S.A.

1.1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ZPC OTMUCHÓW

Grupa Kapitałowa Otmuchów (Grupa, Grupa Kapitałowa) na dzień 31 grudnia 2025 roku składała się

z posiadającej status jednostki dominującej Zakłady Przemysłu Cukierniczego „Otmuchów” S.A. (ZPC

Otmuchów S.A., Spółka, Jednostka Dominująca, Przedsiębiorstwo, Emitent) oraz operacyjnej spółki zależnej

Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych „Odra” S.A. (PWC Odra S.A., PWC Odra).

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiała się następująco:

TABELA 1 STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

JEDNOSTKA ZALEŻNA WOBEC ZPC

OTMUCHÓW S.A.

UDZIAŁ W GŁOSACH

(BEZPOŚREDNIO I

POŚREDNIO)

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

METODA

KONSOLIDACJI

PWC Odra S.A.

72,93%

Produkcja słodyczy

Pełna

DIAGRAM 1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ PUBLIKACJI

Poza posiadaniem udziałów oraz akcji w ww. jednostce zależnej, pożyczce udzielonej podmiotowi

powiązanemu, o której mowa w nocie 18 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2025 rok oraz

nieruchomościach inwestycyjnych, o których mowa w nocie 14 skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za 2025 rok Emitent nie posiada innych istotnych inwestycji, w tym lokat kapitałowych oraz inwestycji

kapitałowych.

Na mocy umowy przeniesienia własności akcji z dnia 17 grudnia 2024 r. spółka Kervan International AB

przeniosła na rzecz spółki Tornellon Investments Sp. z o.o. prawo własności 6.931.744 akcji spółki PWC Odra

S.A, co stanowiło 27,05% udziału w kapitale zakładowym spółki PWC Odra S.A. Zapłata nastąpiła w drodze

potrącenia wzajemnych wierzytelności. Tornellon Investments Sp. z o.o. została wpisana do rejestru

akcjonariuszy spółki PWC Odra S.A. w dniu 3 kwietnia 2025 r.

Spółka na mocy uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie spółki PWC Odra S.A. w dniu 20 maja 2025 r.

dokonała wspólnie z Akcjonariuszem nadrzędnym, tj. Tornellon Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Nysie

72,93% w głosach

ZPC Otmuchów S.A.

PWC Odra S.A.

2025

przymusowego wykupu akcji PWC Odra S.A. (squeeze out) dwóch akcjonariuszy mniejszościowych. W wyniku

procesu squeeze out zwiększył się udział przez ZPC Otmuchów S.A. w kapitale spółki PWC Odra S.A. z 72,48%

do 72,53%. Powyższa transakcja została odnotowana w rejestrze Akcjonariuszy PWC Odra S.A. w lipcu 2025

roku. W sierpniu ubiegłego roku Emitent nabył na podstawie umowy sprzedaży akcje od osoby fizycznej –

akcjonariusza wpisanego do rejestru akcjonariuszy WZA PWC Odra S.A., co spowodowało wzrost udziału

emitenta w kapitale spółki PWC Odra z 72,53% do 72,54% i odpowiednio w udziale w głosach z 72,92% do

72,93 %. Natomiast łączny udział ZPC Otmuchów S.A. oraz Tornellon Investments Sp. z o.o. w kapitale

zakładowym PWC ODRA na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego wynosił 99,59 %.

Aktualnie pozostaje 0,41% akcji, które nie zostały objęte procesem ze względu na brak rejestracji w rejestrze

akcjonariuszy prowadzonym przez Biuro Maklerskie.

Poza powyższym w okresie sprawozdawczym nie było zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta.

W trakcie 2025 roku nie wystąpiły emisje lub spłaty dłużnych papierów wartościowych. Na dzień kończący

okres sprawozdawczy Zarząd nie widzi przesłanek utraty wartości udziałów w PWC Odra S.A.

Opis spółek wchodzących w skład Grupy Otmuchów

Zakłady Przemysłu Cukierniczego „Otmuchów” S.A.

Jednostka Dominująca, której przedmiot działalności obejmuje przede wszystkim produkcję i sprzedaż

słodyczy, w tym żelek, żelek ekstrudowanych i pianek.

Przedsiębiorstwo Wyrobów Cukierniczych „Odra” S.A.

Przedmiotem działalności PWC Odra S.A. obecnie jest sprzedaż usług związanych z wynajmem powierzchni

biurowych i magazynowych.

1.1.2 ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Grupę nie jest uzasadnione wyodrębnienie w

osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności

działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego. Tym samym realizacja zadań w powyższym zakresie

ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów

organizacyjnych Grupy. W konsekwencji rola kontrolna i nadzorująca, również na poziomie Grupy Kapitałowej,

obejmuje identyfikację poszczególnych istotnych aspektów zrównoważonego rozwoju (w tym w szczególności

środowiskowego oraz BHP), która jest realizowana przez poszczególne jednostki organizacyjne funkcjonujące

w spółce dominującej Grupy Kapitałowej. Proces ten jest związany z prowadzoną w sposób ciągły oceną

wpływu na otoczenie oraz ryzykiem związanym z poszczególnymi obszarami interakcji z interesariuszami.

Ocena uwzględnia również bieżące zmiany (m.in.: prawne, gospodarcze i społeczne) zachodzące w jej

otoczeniu. W sposób szczegółowy aspekty te są identyfikowane i oceniane zgodnie z odpowiednimi

procedurami odnoszącymi się do identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka dla danego obszaru.

W poszczególnych obszarach działalności Grupy wymagających certyfikacji przeprowadzane są audyty

realizowane zarówno na poziomie wewnętrznym, jak również z udziałem uprawnionych jednostek

certyfikujących. Wszystkie niezbędne certyfikaty oraz decyzje spółka pozyskuje lub odnawia we właściwych

terminach, tak, aby nie zakłócało to ciągłości działalności. Ponadto na bieżąco jest kontrolowana zgodność

działania poszczególnych spółek z Grupy z wymaganiami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa oraz

zgodność z dodatkowymi wymaganiami specyficznymi dla danego obszaru. Podejmowane są działania aktywne

i reaktywne (kontrolne) służące potwierdzeniu spełnienia wyżej wymienionych wymagań. W odniesieniu do

zidentyfikowanych niezgodności podejmowane są udokumentowane działania korygujące mające na celu

usunięcie tak niezgodności jak i przyczyny ich wystąpienia.

2025

W okresie sprawozdawczym nie dokonano istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

Kapitałową jak również przedsiębiorstwem Emitenta.

1.1.3 LOKALIZACJA DZIAŁALNOŚCI

Produkcja wyrobów oferowanych przez Grupę Kapitałową Otmuchów w trakcie 2025 roku realizowana była

przez trzy zakłady produkcyjne należące do Emitenta w poniższych lokalizacjach:

• Otmuchów, ul. Nyska 21 – siedziba, zakład produkcyjny słodyczy;

• Otmuchów, ul. Grodkowska 12 – zakład produkcyjny żelek;

• Nysa, ul. Nowowiejska 20 – zakład produkcyjny żelek ekstrudowanych oraz magazyn wyrobów

gotowych.

Spółki z Grupy nie posiadają przedstawicielstw lub innych oddziałów. Zakłady, o których mowa powyżej, nie

stanowią oddziałów w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości.

1.2 PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

1.2.1 PODSTAWOWE INFORMACJE NT. DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa jest producentem artykułów spożywczych oferowanych pod markami producenckimi Grupy. Grupa jest

także uznanym producentem dostarczającym kompleksowe rozwiązania produktowe w obszarze private label

oraz B2B. Produkcja wyrobów z kategorii private lable przeważa w łącznym obrocie Grupy. Wyroby Grupy

trafiają m.in. do największych krajowych i międzynarodowych sieci handlowych. Grupa Otmuchów jest również

partnerem w rozwoju innowacyjnych produktów dla dużych koncernów o zasięgu międzynarodowym, w tym

koncernów farmaceutycznych. Grupa Otmuchów dystrybuuje swoje produkty do coraz większej ilości krajów

świata.

1.2.2 ŹRÓDŁA PRZYCHODÓW

Grupa Kapitałowa Otmuchów prowadzi działalność, którą można zakwalifikować do dwóch segmentów rynku

spożywczego.

Grupa określa segmenty operacyjne według grup produktowych. Dla potrzeb zarządzania wewnętrzny system

sprawozdawczości finansowej pozwala identyfikować wynik brutto ze sprzedaży w podziale na poszczególne

segmenty. Informacja o aktywach ogółem i zobowiązaniach każdego segmentu nie jest elementem

wewnętrznego raportowania. Również wydatki inwestycyjne nie są alokowane do poszczególnych segmentów

operacyjnych. Aktywa trwałe służące prowadzonej przez Grupę działalności we wszystkich segmentach są

zlokalizowane w Polsce.

Podział segmentów działalności został dokonany z punktu widzenia przedmiotu poszczególnych obszarów

działalności. W ramach segmentu SŁODYCZE ujmowane są te grupy asortymentowe, które produkowane są

przez Grupę. Segment TOWARY obejmuje handlowe grupy asortymentowe, w ramach, których produkty

nabywane są od zewnętrznych dostawców. Segment POZOSTAŁE obejmuje pozostałe obszary działalności.

• SŁODYCZE - segment obejmuje następujące grupy asortymentowe: żelki, żelki ekstrudowane, mleczko,

pianki.

• TOWARY - segment obejmuje grupy asortymentowe: galanteria, słodkie zabawki, żelki (towary), żelki

ekstrudowane (towary), pianki (towary), chałwa (towary)

• POZOSTAŁE - segment obejmuje usługi w tym m.in. świadczenia usług wynajmu, pośrednictwa

sprzedaży. Do tego segmentu zaliczana jest również sprzedaż materiałów.

W poprzednich okresach Grupa wykazywała segment PRZEKĄSKI, który został zaniechany w 2025 roku. W

związku ze zmianami organizacyjnymi w Grupie w 2025 roku, w tym sprzedażą zorganizowanej części

2025

przedsiębiorstwa spółki zależnej od Emitenta obejmującą aktywa produkcyjne związane z produkcją

karmelków, galanterii oraz pralin, Grupa wyodrębniła nowy segment TOWARY, który stanowił istotną część

działalności Grupy. W czwartym kwartale 2025 roku nastąpiła sprzedaż części aktywów trwałych Grupy,

obejmującej min. aktywa produkcyjne związane z produkcją mleczka i pozostałych czekoladowych, w związku

z czym sprzedaż produktów z tych kategorii została zaprzestana i zaniechana w ramach Segmentu Słodycze.

Natomiast w segmencie TOWARY zaprzestano zakupu i sprzedaży towarów z Grupy galanteria.

W celu wyznaczenia wyniku finansowego segmentów do każdego z segmentów operacyjnych alokowane są

koszty bezpośrednie produkcji oraz koszty pośrednie produkcji.

Produkty składające się na ofertę Grupy Kapitałowej w ramach poszczególnych segmentów obejmują szereg

produktów występujących w wielu wersjach, przy czym ceny poszczególnych produktów cechują się relatywnie

dużym zróżnicowaniem. Mając powyższe na uwadze w niniejszym sprawozdaniu pominięto prezentację

ilościową sprzedaży, gdyż taka prezentacja mogłaby wprowadzić w błąd co do rzeczywistego znaczenia danego

segmentu dla działalności Grupy Kapitałowej.

Zgodnie z MSSF 8 pkt 4 segmenty operacyjne nie zostały wyszczególnione w sprawozdaniach jednostkowych,

a jedynie w sprawozdaniu skonsolidowanym.

Produkty składające się na ofertę spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w ramach poszczególnych

segmentów obejmują szereg produktów występujących w wielu wersjach, przy czym ceny poszczególnych

produktów cechują się relatywnie dużym zróżnicowaniem, uzależnionym od rodzaju produktu, jego składu,

sposobu i wielkości pakowania. Mając powyższe na uwadze w niniejszym sprawozdaniu pominięto

prezentację ilościową sprzedaży, gdyż taka prezentacja mogłaby wprowadzić w błąd co do rzeczywistego

znaczenia danego segmentu dla działalności Grupy Kapitałowej.

W tabeli poniżej zaprezentowano informacje nt. przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy

Kapitałowej.

TABELA 2 SKONSOLIDOWANA SPRZEDAŻ Z PODZIAŁEM NA SEGMENTY W TYS. PLN

(W TYS. PLN)

2025

2024

Zmiana (%)

Słodycze

221 900

152 538

45%

Towary

40 230

7 381

445%

Usługi

9 906

25 882

-62%

Razem

272 036

185 800

46%

Głównym źródłem przychodów osiąganych przez Spółkę do głównych klientów jest segment słodyczy.

Grupa realizuje sprzedaż swoich wyrobów głównie do klientów sieciowych. Udział największego klienta, tj.

Jeronimo Martins Polska S.A. w przychodach ze sprzedaży za 2025 wynosi 26% i spadł w porównaniu do 2024

r. kiedy to udział ten wyniósł 35%.

Ponadto Grupa realizuje sprzedaż do klienta zagranicznego Procter & Gamble, u którego w 2025 r.

odnotowano udział w przychodach na poziomie 19% (w okresie porównawczym 17%).

Grupa Otmuchów nie jest powiązana z ww. podmiotami.

1.2.3 OPIS OFERTY PRODUKTOWEJ

Produkty wytwarzane przez Grupę Emitenta są dostarczane do największych krajowych i międzynarodowych

sieci handlowych w obszarze produktów brandowych Grupy, private label tj. w markach klientów oraz B2B.

Największą kategorię w portfolio Grupy stanowią żelki, tj. 67% , pozostałe kategorie to galanteria, która w 2025

roku w porfolio całej sprzedaży stanowiła 17% i pianki oblane czekoladą, które stanowiły 9%, przy czym

2025

galanteria i pianki oblane czekoladą zaliczane są do działalności zaniechanej. Do kluczowych kategorii zaliczyć

należy również żelki ekstrudowane i pianki (około 4% sprzedaży w 2025), które są obecnie rozwijane rynkowo.

Private label oraz B2B

Większość przychodów Grupy stanowi sprzedaż produktów pod markami własnymi, największych sieci

handlowych oraz produkty zlecane przez podmioty działające w kanale B2B. Produkty sygnowane markami

własnymi obejmują wyroby realizowane na zlecenie i zgodnie z wymogami przedstawionymi przez

poszczególne sieci handlowe, które następnie są dystrybuowane przez stronę zamawiającą. Z kolei produkty w

kanale B2B stanowią wyroby produkowane na zlecenie koncernów spożywczych czy farmaceutycznych, na

bazie specyfikacji klientów lub w oparciu o rozwiązania proponowane przez Grupę, które po wytworzeniu

przekazywane są do zamawiającego w różnych kanałach sprzedaży. Sprzedaż realizowana jest zarówno na

rynek krajowy jak i eksport.

Produkty brandowe

Produkty wytwarzane przez Grupę dostarczane są do największych krajowych i międzynarodowych sieci

handlowych, dystrybutorów oraz hurtowni spożywczych.

1.2.4 ODBIORCY

Kanały sprzedaży

Produkty oferowane przez Grupę sprzedawane są w kanałach agregowanych ze względu na kierunek oraz

rodzaj handlu, tj. kanał sprzedaży krajowej obejmujący sprzedaż do sieci handlowych rozumianych jako hiper-

i supermarkety, a także dyskonty oraz podmiotami pełniącymi rolę hurtowni, kanał B2B oparty o sprzedaż

dla innych producentów (głównie z branży OTC) oraz kanał eksportowy obejmujący pozostałą sprzedaż poza

terytorium Polski. Grupa w swojej strategii budowanej na silnej współpracy w segmencie B2B stawia mocny

nacisk na sprzedaż eksportową oraz rozwój w kategorii żelek. Grupa wprowadziła w Polsce dwie

rozpoznawalne w skali międzynarodowej, marki Bebeto i Cosby. Dodatkowo marka Dexters wzmacnia

zagraniczne portfolio sprzedażowe. W najbliższych latach Grupa skupi się na budowie przewagi konkurencyjnej

wykorzystując nowe rozwiązania technologiczne i nowe produkty tj. żelki ekstrudowane i pianki marshmallow.

Grupa realizuje sprzedaż swoich wyrobów głównie do klientów sieciowych.

Struktura geograficzna sprzedaży

Głównym rynkiem zbytu w obszarze działalności kontynuowanej dla Grupy ZPC Otmuchów jest rynek polski,

który w 2025 roku stanowił 46,7% przychodów ogółem, co oznacza spadek względem roku poprzedniego o

13,6 p.p., kiedy to stanowił 60,3%. Jednocześnie udział sprzedaży eksportowej wyniósł 53,3% w 2025 roku

względem 39,7% w okresie porównawczym. Intencją Emitenta jest systematyczne zwiększanie udziału

sprzedaży eksportowej – również uwzględniając kierunki poza Europą.

1.2.5 RYNKI ZAOPTARZENIA

Do głównych surowców wykorzystywanych w procesie produkcji przez Grupę Otmuchów należą czekolada,

syrop glukozowy, cukier i substancje słodzące, substancje żelujące (żelatyna agar), nabiał oraz opakowania.

Grupa na bieżąco monitoruje obecne ceny surowców strategicznych, jak również śledzi tendencje występujące

na rynku danego surowca. W zależności od sytuacji rynkowej Grupa zawiera kontrakty krótko oraz

długoterminowe lub dokonuje zakupów spotowych.

W 2025 roku żaden z dostawców Grupy nie osiągnął udziału 10% wartości przychodów Spółki i Grupy.

2025

1.3 UMOWY ZNACZĄCE

1.3.1 UMOWY HANDLOWE

W trakcie 2025 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania spółki z Grupy Otmuchów nie

zawierały znaczących umów handlowych.

1.3.2 UMOWY POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWY UBEZPIECZENIA ORAZ WSPÓŁPRACY

LUB KOOPERACJI

Emitent nie posiada wiedzy nt. umów znaczących zawartych pomiędzy jej akcjonariuszami.

Emitent i jego spółki zależne zawierają umowy ubezpieczenia majątku trwałego i obrotowego, należności,

odpowiedzialności cywilnej poszczególnych spółek oraz osób zarządzających i nadzorujących. Umowy

ubezpieczenia, o których mowa powyżej nie spełniają kryterium umów znaczących.

W nawiązaniu do raportów bieżących 1/2025 oraz 8/2024 w sprawie sprzedaży zorganizowanej części

przedsiębiorstwa spółki zależnej od Emitenta, a to Przedsiębiorstwa Wyrobów Cukierniczych Odra S.A.

[Zbywca] na rzecz Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Śnieżka" S.A. z siedzibą w Świebodzicach [Nabywca]

oraz współpracy w zakresie produkcji przez Nabywcę wyrobów czekoladowych Zarząd ZPC OTMUCHÓW S.A.

[Spółka] informuje, iż w dniu 24 listopada 2025 roku zawarto pomiędzy Spółką, Zbywcą a Grupą Nabywcy,

pakiet umów [Umowy] na podstawie których współpraca w zakresie produkcji wyrobów czekoladowych przez

Nabywcę na rzecz Spółki zostanie zakończona z końcem 2025 roku. Ponadto na mocy Umów z dniem 01

stycznia 2026 r. na podmioty z Grupy Nabywcy zostaną przeniesione prawa do znaków towarowych

„Opolanki”, „Ja i Ty” oraz „Trufle”, projektów graficznych opakowań oraz receptur wyrobów czekoladowych

sygnowanych wspomnianymi markami, zostanie również udzielona czasowa licencja na korzystanie z marki

Odra w zakresie powyżej wskazanych produktów. Umowy zawierają postanowienia dotyczące umownego

prawa odstąpienia, zasad współpracy stron w okresie przejściowym do końca 2025 r., jak również

postanowienia dotyczące odpowiedzialności Spółki oraz Zbywcy wobec Grupy Nabywcy. Treść tych

postanowień, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień danej strony, pozostają adekwatne i

rynkowe w stosunku do przewidywanej wartości i przedmiotu transakcji. W pozostałym zakresie

postanowienia Umowy zawierają typowe postanowienia powszechnie stosowane dla tego typu umów. W

związku z zawarciem Umowy działalność handlowa obejmująca towary produkowane poza Grupą Otmuchów

ulegnie ograniczeniu w kolejnych okresach sprawozdawczych co przełoży się na istotny spadek przychodów

generowanych w ramach segmentu sprawozdawczego „Towary”. Emitent wyjaśnia, iż powyższe działania są

realizowane zgodnie ze strategią koncentrowania działalności Grupy Otmuchów na kluczowych segmentach o

najwyższym potencjale wzrostu jak w szczególności segment produktów żelkowych, który został

zidentyfikowany jako strategiczny obszar długoterminowego wzrostu Grupy Otmuchów i stanowić będzie

główny kierunek rozwoju działalności w kolejnych latach.

W dniu 26 września 2025 r., ZPC Otmuchów jako Sprzedający zawarł z Majami sp. z o.o. jako Kupującym

warunkową umowę sprzedaży środków trwałych obejmujących linię produkcyjną wykorzystywaną do

wytwarzania mleczek i pianek w czekoladzie wraz z prawami własności intelektualnej i know-how dotyczącymi

technologii produkcji. Finalizacja transakcji w powyższym zakresie nastąpi po spełnieniu warunku

zawieszającego w postaci wydania przez organ podatkowy korzystnej dla stron indywidualnej interpretacji

prawa podatkowego w zakresie ww. transakcji. Ponadto Spółka informuje, że wraz z zawarciem ww.

warunkowej umowy sprzedaży aktywów doszło do zawarcia pomiędzy spółkami zależnymi ZPC Otmuchów i

Majami sp. z o.o. czyli odpowiednio PWC "Odra" S.A. jako Sprzedającym oraz Unitop sp. z o.o. jako Kupującym

umowy sprzedaży linii chałwy. W październiku 2025 roku Zarząd ZPC Otmuchów S.A. powziął informację o

wydaniu przez organ podatkowy korzystnej interpretacji prawa podatkowego w zakresie sprzedaży przez

Emitenta środków trwałych obejmujących linię produkcyjną wykorzystywaną do wytwarzania mleczek i pianek

2025

w czekoladzie. Powyższe oznacza, że spełnił się warunek zawieszający zastrzeżony w ww. umowie sprzedaży

aktywów, wobec czego strony przystępują do finalizacji transakcji w zakresie sprzedaży tych aktywów. Jako

warunek zawieszający określono wydanie przez organ podatkowy korzystnej dla stron indywidualnej

interpretacji prawa podatkowego w zakresie ww. transakcji. Warunek zawieszający spełnił się w dniu 10

października 2025 r. Ponadto wraz z zawarciem ww. warunkowej umowy sprzedaży aktywów doszło do

zawarcia pomiędzy spółkami zależnymi ZPC Otmuchów S.A. i Majami sp. z o. o. czyli odpowiednio PWC "Odra"

S.A. jako Sprzedającym oraz Unitop sp. z o.o. jako Kupującym umowy sprzedaży linii chałwy. W dniu 8 grudnia

2025 r. została sfinalizowana transakcja w zakresie sprzedaży wybranych aktywów produkcyjnych pomiędzy

Grupą Otmuchów a Grupą Majami. Finalizacja transakcji nastąpiła w związku z wydaniem Kupującemu

ostatnich aktywów wchodzących w skład linii produkcyjnej chałwy oraz podpisaniem protokołu przekazania

środków trwałych. Sprzedane i wydane przez Emitenta aktywa obejmowały linię produkcyjną wykorzystywaną

do wytwarzania mleczek i pianek w czekoladzie wraz z prawami własności intelektualnej i know-how

dotyczącymi technologii produkcji oraz linię do produkcji chałwy.

W 2025 roku Emitent ani spółki zależne nie zawierały innych znaczących umów o współpracy lub kooperacji.

1.3.3 UMOWY I TRANSAKCJE ZAWARTE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W trakcie 2025 roku Emitent ani jego spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi

na warunkach innych, niż rynkowe.

1.3.4 UMOWY DOTYCZĄCE UDZIELONYCH POŻYCZEK

Spółka zależna tj. PWC ODRA w dniu 14.01.2025 udzieliła na mocy zawartej umowy, pożyczkę w kwocie 17 mln

zł Spółce Kervan Gida San. ve Tic. A.S. Pożyczka została udzielona w PLN z datą zapadalności na 31.01.2028 r.,

z oprocentowaniem liczonym na podstawie WIBOR 1M + 1,5 p.p.

Zawarcie powyższej umowy pożyczki zostało poprzedzone zawarciem wewnątrzgrupowej pożyczki pomiędzy

Emitentem a PWC Odra na kwotę 18,6 mln zł.

W pozostałym zakresie spółki z Grupy Kapitałowej nie udzielały innych pożyczek.

1.3.5 UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK

Informacje o zawartych na dzień 31 grudnia 2025 roku umowach kredytowych zaprezentowano w tabeli

poniżej:

TABELA 3. ZESTAWIENIE KREDYTÓW BANKOWYCH GRUPY OTMUCHÓW

NAZWA

(FIRMA)

JEDNOSTKI, ZE

WSKAZANIEM

FORMY

PRAWNEJ

KWOTA KREDYTU /

POŻYCZKI WG

UMOWY

KWOTA KREDYTU /

POŻYCZKI

POZOSTAŁA DO

SPŁATY, W TYM

WARUNKI

OPROCENTOWANIA

OPROCENTOWANIE

EFEKTYWNE W ROKU

TERMIN

SPŁATY

CZEŚĆ

KRÓTKOTERM.

CZĘŚĆ

DŁUGOTERM.

TYS. ZŁ

WALUTA

TYS. ZŁ

WALUTA

TYS. ZŁ

Santander Bank

Polska S.A.

28 000

PLN

3 091

PLN

3 091

WIBOR 1M+marża

6,26%

11.06.2027

mBank

3 000

PLN

WIBORON + marża

5,69%

27.08.2026

ING Bank Śląski

S.A.

20 000

PLN

WIBOR 1M+marża

6,78%

30.06.2026

Bank Millenium

10 000

PLN

WIBOR 1M+marża

5,46%

14.07.2027

Santander Bank

Polska S.A.

1 446

EUR

4 192

PLN

1 200

2 992

EURIBOR 1M+marża

3,27%

30.06.2028

RAZEM

7 283

PLN

4 291

2 992

2025

Na dzień 31.12.2025 r. Grupa posiadała umowy kredytowe zawarte w walucie PLN o łącznej wartości

nominalnej 61.000 tys. PLN oraz w walucie EUR na kwotę 1 446 tys. EUR. Kredyty te zostały zaciągnięte w

ramach różnych umów z renomowanymi instytucjami finansowymi, co zapewnia Grupie odpowiednią

elastyczność finansową w prowadzonej działalności.

W dniu 26 czerwca 2025 roku podpisał z Bankiem Santander Bank Polska komplet dokumentów dotyczących

zmiany finansowania w Banku. Zgodnie z nowymi ustaleniami, Spółka zwiększyła dostępny limit w rachunku

bieżącym w Banku z kwoty 15 mln zł do kwoty 28 mln zł. Okres dostępności limitu oraz termin spłaty kredytu

w Banku ustalono na czerwiec 2027 r. Dodatkowo ustanowiona hipoteka umowna Banku na nieruchomościach

położonych w Nysie stanowiąca jedno z zabezpieczeń spłaty wierzytelności wobec Banku została zwiększona

do kwoty 49,5 mln zł. W pozostałym zakresie warunki współpracy z Bankiem nie uległy istotnym zmianom i nie

odbiegają one od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu współpracy.

W dniu 15 lipca 2025 roku podpisał z ING Bank Śląski S.A. ("Bank ING") oraz Bankiem Millennium S.A. ("Bank

Millennium") odrębne umowy kredytowe na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Umowa

wieloproduktowa zawarta z Bankiem ING przyznaje Spółce limit kredytowy w kwocie 20 mln zł, w ramach

którego udostępniono Spółce: (i) sublimit kredytowy w formie kredytu obrotowego odnawialnego w wysokości

do 15 mln zł oraz (ii) sublimit kredytowy w formie transakcji dyskontowych finansowania dostawców w

wysokości do 5 mln zł. Okres dostępności ww. limitu uzgodniono do końca czerwca 2026 r. Oprocentowanie

kredytu jest zmienne i ustalone na poziomie WIBOR 1M powiększone o marżę Banku ING. Zabezpieczenie

wierzytelności Banku ING wynikających z ww. umowy obejmuje w szczególności: (i) weksel in blanco

wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, (ii) zastaw rejestrowy na zapasach towarów Emitenta

zlokalizowanych w zakładzie produkcyjnym w Nysie, (iii) hipotekę umową do kwoty 30 mln zł na nieruchomości

zlokalizowanej w Otmuchowie. Pozostałe warunki umowy z Bankiem ING, w tym w zakresie uruchomienia

kredytu, możliwości jej rozwiązania lub wypowiedzenia, nie odbiegają od postanowień powszechnie

stosowanych dla tego rodzaju umów.

Zgodnie z umową o kredyt w rachunku bieżącym zawartą z Bankiem Millennium kwota udzielonego Spółce

kredytu na finasowanie bieżącej działalności wynosi 10 mln zł, a okres kredytowania obejmuje okres od połowy

lipca 2025 roku do połowy lipca 2027 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i ustalone na poziomie

WIBOR 1M powiększone o marżę Banku Millennium. Zabezpieczenie wierzytelności Banku Millennium

wynikających z ww. umowy obejmuje: (i) weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją

wekslową oraz (ii) hipotekę łączną do kwoty 13,3 mln zł na nieruchomościach zlokalizowanych w Otmuchowie.

Niski poziom zadłużenia świadczy o stabilnej współpracy Grupy z instytucjami finansowymi oraz utrzymaniu

dobrego stanu relacji z bankami. Spółka regularnie monitoruje warunki swoich umów kredytowych, a także

dba o ich zgodność z obecnymi potrzebami finansowymi.

Zarząd Grupy, po przeanalizowaniu aktualnej sytuacji finansowej oraz projekcji dotyczących przyszłych

przepływów gotówkowych, ocenia, że w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla zdolności Grupy

do realizacji zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych. Grupa utrzymuje stabilną sytuację

płynnościową, a struktura zaciągniętych kredytów jest odpowiednio dopasowana do planowanej działalności,

co pozwala na skuteczne zarządzanie ryzykiem finansowym.

1.3.6 UMOWY PORĘCZEŃ I GWARANCJI

W okresie sprawozdawczym ZPC Otmuchów S.A. ani jego jednostki zależne nie udzielały znaczących poręczeń

kredytów, pożyczek oraz nie udzielały znaczących gwarancji.

Emitent udziela poręczenia spółce PWC Odra za najem długoterminowy maszyn i urządzeń oraz floty do

wysokości 0,1 mln PLN.

2025

1.4 IDENTYFIKACJA ISTOTNYCH RYZYK

Narzędzia wykorzystywane w procesie zarządzania ryzykiem są dostosowane do skali oraz zakresu działalności

poszczególnych jednostek organizacyjnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Otmuchów.

W ramach funkcjonujących systemów zarządzania w poszczególnych jednostkach organizacyjnych,

prowadzone są analizy ryzyk i szans związanych z czynnikami wewnętrznymi i zewnętrznymi wpływającymi na

procesy oraz zidentyfikowanymi aspektami środowiskowymi, a także ryzykiem w obszarze pracowniczym. W

stosunku do istotnych ryzyk podejmowane są działania mające na celu eliminację lub ograniczenie przyczyn

ryzyk, a tam, gdzie to nieefektywne ograniczenie ich skutków.

W ramach ww. systemów określono postępowanie w zakresie identyfikacji i oceny ryzyk z tym związanych z

kontekstem danej jednostki organizacyjnej z uwzględnieniem aspektów środowiskowych oraz ryzyk

zawodowych.

Przeprowadzane są analizy ryzyka z uwzględnieniem skutków finansowych dla zakładu, jako kryterium

istotnego dla funkcjonowania zakładu, jako całości również w zakresie ochrony środowiska.

1.5 OPIS GŁÓWNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI

1.5.1 RYZYKA OPERACYJNE

Zapisy umów z kontrahentami

Zapisy umów z głównymi kontrahentami Grupy są obostrzone postanowieniami dotyczącymi kar umownych

za nieprzestrzeganie przez spółki z Grupy postanowień tych umów oraz mogą powodować możliwość zapłaty

kar umownych m.in. w poniższych przypadkach:

• w przypadku niedostępności produktów,

• w przypadku niezgodności jakości produktów z zamówioną specyfikacją,

• w przypadku dostarczenia innym odbiorcom produktów będących przedmiotem umowy z głównymi

odbiorcami Grupy,

• w przypadku każdej zmiany w zakresie składników i sposobu produkcji produktów objętych umową,

• za opóźnienia w dostawie zamówionych produktów,

• w przypadku dostarczenia towaru niezgodnego z wymogami prawa,

• w przypadku ujawnienia informacji objętych ochroną.

W przypadku wystąpienia wyżej wymienionych zdarzeń wartość kar może osiągnąć poziom od kilkudziesięciu

tysięcy do kilku milionów złotych. Konieczność zapłaty tego typu kar mogłaby mieć negatywny wpływ na

działalność finansową Grupy.

Grupa zbudowała swoją pozycję rynkową na dobrych kontaktach z kontrahentami, powtarzalnej jakości

produktów, wysokim standardzie produkcji (certyfikat produkcji według standardów BRC), optymalnej

logistyce i terminowości dostaw. W dotychczasowej historii spółki przypadki zapłaty kar umownych

w wyniku niedotrzymania zobowiązań wynikających z zapisów umów z kontrahentami były sporadyczne.

Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej obecne ryzyko istotnego wpływu kar umownych wynikających

z umów z kontrahentami na wyniki Grupy jest niewielkie.

Ryzyko koncentracji sprzedaży

Ryzyko koncentracji sprzedaży wiąże się z możliwością negatywnego wpływu na przepływy pieniężne oraz

wynik finansowy Grupy w przypadku zaburzeń w współpracy z jej głównym odbiorcą. Zależność od jednej lub

kilku kluczowych firm może prowadzić do sytuacji, w której problemy związane z tymi klientami, takie jak

zmiany w ich strategii zakupowej, zmniejszenie popytu lub inne trudności operacyjne, mogą wpłynąć na

zdolność Grupy do generowania stabilnych przychodów. Aby zminimalizować to ryzyko, Grupa podejmuje

2025

szereg działań, w tym dywersyfikację swojej bazy klientów, rozwój nowych rynków i kanałów sprzedaży, a także

zwiększenie obecności w różnych segmentach rynkowych. Celem jest uniezależnienie się od zbyt dużej

koncentracji sprzedaży na pojedynczych odbiorcach, co pozwoli na zwiększenie stabilności finansowej i

zminimalizowanie ryzyka wynikającego z ewentualnych zmian w relacjach z kluczowymi klientami.

W kontekście rosnącego ryzyka recesji w strefie euro oraz w Polsce, które może wpłynąć na poziom konsumpcji

oraz rozwój produktów markowych, Grupa dostrzega konieczność dostosowania swojej strategii rynkowej.

Recesja może prowadzić do spadku wydatków konsumpcyjnych, co w rezultacie może ograniczyć popyt na

oferowane przez Grupę produkty, zwłaszcza te, które są związane z wyższym poziomem wydatków. W obliczu

tych zagrożeń, Grupa podejmuje działania mające na celu zminimalizowanie wpływu takich zmian na jej

działalność. Kluczowym elementem tej strategii jest intensyfikacja sprzedaży eksportowej, szczególnie na

rynkach, które dotychczas były mniej eksploatowane. Rozwijając sprzedaż na nowych rynkach, Grupa stara się

zdywersyfikować swoje źródła przychodów, zmniejszając w ten sposób uzależnienie od zmiennej sytuacji

gospodarczej w Polsce i strefie euro.

Dodatkowo, Grupa koncentruje się na rozwoju segmentu OTC, który nie jest bezpośrednio zależny od kanałów

dystrybucji przez apteki i może stanowić alternatywne źródło przychodów w okresach zmniejszonego popytu

w tradycyjnych kanałach sprzedaży. Wzrost sprzedaży produktów OTC jest również odpowiedzią na

zmieniające się potrzeby konsumentów, którzy coraz częściej poszukują rozwiązań zdrowotnych dostępnych

bez recepty.

Grupa dostosowuje także swoją politykę cenową, co pozwala jej na elastyczne reagowanie na zmieniające się

warunki rynkowe i konkurencyjne. Efektywne konkurowanie na rynku wymaga utrzymania konkurencyjnych

cen, które jednocześnie zapewniają rentowność. Przez elastyczne kształtowanie polityki cenowej, Grupa dąży

do utrzymania swojej pozycji na rynku i maksymalizacji przychodów, nawet w obliczu trudniejszych warunków

gospodarczych.

Podsumowując, Grupa stara się minimalizować ryzyko koncentracji sprzedaży oraz wpływ recesji na swoją

działalność poprzez dywersyfikację rynków zbytu, rozwój nowych segmentów sprzedaży oraz elastyczne

podejście do polityki cenowej, co pozwala jej na utrzymanie stabilności finansowej i konkurencyjności na rynku.

Ryzyko cen surowców

Ryzyko cen surowców związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych zmian w generowanych przez

Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek wzrostu cen surowców. Minimalizacja

ryzyka odbywa się poprzez bieżącą analizę cen surowców i trendów rynkowych oraz podejmowanie decyzji o

rodzaju kontraktacji z uwzględnieniem obecnej sytuacji rynkowej. Kontrakty na zakup surowców zawierane są

na podstawie planów sprzedaży/zapotrzebowania na surowce w określonym okresie i uwzględniają ilość, cenę

oraz okres obowiązywania, co zabezpiecza Grupę przed zmianami cen w okresie kontraktacji. Dla

strategicznych surowców kontrakty zawierane są najczęściej jednocześnie z kilkoma dostawcami, aby uniknąć

ryzyka braku surowca spowodowanego nieprzewidywalnymi zdarzeniami. Dodatkowo Grupa wymaga aby

dostawcy posiadali i stosowali systemy jakościowe typowe dla przemysłu spożywczego (HACCP, BRC).

Decyzje zakupowe dla Grupy jest podejmowana na poziomie Jednostki Dominującej.

1.5.2 RYZYKA FINANSOWE

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej,

ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarządy poszczególnych spółek Grupy

Kapitałowej Otmuchów weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka.

Ryzyko stopy procentowej

2025

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim

długoterminowych zobowiązań finansowych. Wszystkie formy finansowania działalności są oparte o zmienną

stopę procentową bazującą na stawce WIBOR oraz EURIBOR. Grupa na bieżąco monitoruje sytuację związaną

z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci,

którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto,

dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest

nieznaczne. Dodatkowo, Grupa obniża swoje narażenie na ryzyko kredytowe poprzez ubezpieczenie należności

z tytułu dostaw i usług u wiodących ubezpieczycieli.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa

finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania

zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych

instrumentów.

W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Kierownictwo Grupy monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania

płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów

finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy

pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością

a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty

w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, faktoringu, w tym faktoringu

odwrotnego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

Ryzyko kursów walut

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku

dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta

funkcjonalna. Na koniec roku 2025 Grupa nie zabezpieczała transakcji denominowanych w walutach obcych.

Zewnętrzne czynniki ryzyka

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym związane jest z możliwym wystąpieniem negatywnych

zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek

ewentualnych zawirowań w obszarze wzrostu światowego PKB, wojny celnej lub brexitu. Działalność

gospodarcza Grupy prowadzona jest głównie na rynku polskim, który w latach 2018-2022 odpowiadał za około

70% - 90% przychodów ze sprzedaży. Znaczący wpływ na wysokość osiąganych przychodów oraz rozwój Grupy

ma tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń,

kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej w Polsce oraz na świecie. Pogorszenie koniunktury

gospodarczej na rynku może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych,

siły nabywczej społeczeństwa i wysokości popytu konsumpcyjnego, a co za tym idzie, spowodować spadek

sprzedaży produktów spożywczych (zwłaszcza nie będących produktami pierwszej potrzeby).

Ryzyko zmiany koniunktury w branży produkcji cukierniczej związane jest z możliwym wystąpieniem

negatywnych zmian w generowanych przez Grupę przepływach pieniężnych oraz wyniku finansowym w skutek

spadku wartości rynku produktów cukierniczych. Koniunktura w branży produkcji produktów cukierniczych,

w której Grupa prowadzi działalność, jest skorelowana z koniunkturą w branży sprzedaży detalicznej. Zarówno

2025

na rynku polskim, jak i europejskim, czynniki wpływające na spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób

bezpośredni wpływają na pogorszenie sytuacji w każdym sektorze produkcyjnym.

Ewentualne spowolnienie gospodarcze w branży, w której działa Grupa, może negatywnie wpłynąć na

zakładaną przez Grupę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie oraz na Bliskim Wschodzie

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka prowadzi bieżący monitoring i analizę wpływu sytuacji

geopolitycznej, w tym konfliktów zbrojnych na Ukrainie oraz w regionie Bliskiego Wschodu, na działalność

operacyjną, sytuację finansową oraz wyniki Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

W odniesieniu do wojny na Ukrainie Spółka informuje, że konflikt ten nie ma istotnego wpływu na działalność

operacyjną, sytuację finansową, wyniki finansowe ani przepływy pieniężne Spółki ani jej Grupy Kapitałowej.

Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej na terytorium Ukrainy ani Rosji, nie korzysta z dostaw surowców,

materiałów ani usług pochodzących z tych rynków, a ryzyka pośrednie związane z tym konfliktem, w

szczególności w obszarze łańcuchów dostaw oraz dostępności surowców, nie zmaterializowały się i są oceniane

jako nieistotne.

Jednocześnie Spółka monitoruje sytuację polityczno-gospodarczą w regionie Bliskiego Wschodu, która

potencjalnie może oddziaływać na rynki surowców, ceny nośników energetycznych oraz stabilność łańcuchów

dostaw. Obecna sytuacja geopolityczna, uwzględniająca w szczególności działania w ww. regionie, wprowadza

ogólny poziom niepewności w globalnych łańcuchach dostaw. W szczególności dotyczy to potencjalnych

zaburzeń w logistyce międzynarodowej, takich jak zmienność kosztów transportu, dostępność mocy

przewozowych czy możliwe wydłużenie czasów dostaw wynikające z przekierowań szlaków handlowych.

Dodatkowo, napięcia geopolityczne mogą pośrednio wpływać na rynki surowców, powodując okresowe

wahania cen lub ograniczoną dostępność niektórych komponentów wykorzystywanych w produkcji.

Niepewność ta ma jednak charakter ogólny i trudny do jednoznacznego skwantyfikowania, a jej wpływ

pozostaje rozproszony i zależny od wielu czynników zewnętrznych.

Spółka na bieżąco analizuje potencjalne ryzyka wynikające ze zmiennej sytuacji geopolitycznej, w tym w

szczególności możliwość wzrostu cen energii, materiałów i surowców, czy też zakłóceń w dostawach. Na

obecnym etapie Grupa Otmuchów nie identyfikuje konkretnych, bezpośrednich i znaczących zakłóceń w

dostawach surowców ani istotnych opóźnień operacyjnych. Niemniej jednak sytuacja jest na bieżąco

monitorowana i weryfikowana, a organizacja pozostaje przygotowana na ewentualną konieczność

dostosowania procesów zakupowych oraz logistycznych w przypadku materializacji bardziej odczuwalnych

zmian w otoczeniu rynkowym. Kraje zlokalizowane w Zatoce Perskiej oraz jej najbliższym sąsiedztwie

odpowiadały w 2025 roku za mniej niż z 1% skonsolidowanych przychodów i tym samym sytuacja w ww.

regionie nie powinna negatywnie wpłynąć na strukturę i przyszły poziom przychodów ze sprzedaży Grupy

Otmuchów.

Zgodnie z geopolityczną klasyfikacją region Bliskiego Wschodu obejmuje również Turcję. Pomimo formalnego,

geopolitycznego zaliczania Turcji do ww. regionu, Grupa Otmuchów nie odnotowuje jakiegokolwiek

negatywnego wpływu obecnej sytuacji na relacje handlowe z kontrahentami z tego kraju – w tym w

szczególności na relacje z Dominującym Akcjonariuszem. Działania zbrojne w ramach ww. konfliktu dotyczyły

bowiem krajów Zatoki Perskiej oraz ich najbliższego sąsiedztwa.

Współpraca z partnerami tureckimi przebiega w sposób stabilny i niezakłócony, a realizacja zamówień oraz

warunki handlowe pozostają na niezmienionym poziomie. Relacje z partnerami z ww. kraju mają charakter

długoterminowy i opierają się na wypracowanych standardach współpracy, które nie uległy zmianie w związku

z obecną sytuacją geopolityczną. Dodatkowo należy podkreślić, że Turcja funkcjonuje jako istotny i relatywnie

2025

niezależny uczestnik międzynarodowych łańcuchów dostaw, co ogranicza podatność bieżącej współpracy na

zakłócenia wynikające z napięć w innych częściach regionu. W konsekwencji spółka nie identyfikuje żadnych

przesłanek wskazujących na pogorszenie relacji biznesowych ani ryzyko ich destabilizacji.

Niezależnie od powyższego Spółka wdraża i rozwija strategie zarządzania ryzykiem, umożliwiające elastyczne

dostosowanie planowania produkcji, logistyki oraz strategii zakupowej do zmieniających się warunków

rynkowych i politycznych. W tym zakresie Spółka korzysta również ze wsparcia zewnętrznych ekspertów w

zakresie analizy ryzyk geopolitycznych i ekonomicznych.

Zarząd, na podstawie przeprowadzonych analiz, w tym w szczególności w kontekście wymogów MSR 1 oraz

MSR 10, potwierdza, że nie zidentyfikowano zdarzeń po dniu bilansowym, które wymagałyby korekty danych

finansowych lub dodatkowych istotnych ujawnień, a założenie kontynuacji działalności pozostaje aktualne.

Spółka będzie nadal monitorować rozwój sytuacji geopolitycznej, a w przypadku wystąpienia okoliczności

mogących skutkować powstaniem informacji poufnej lub istotnym wpływem na sprawozdania finansowe,

podejmie odpowiednie działania informacyjne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

2 SYTUACJA FINANSOWA

2.1 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW

2.1.1 ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

TABELA 4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE

01.01.2025

01.01.2024

01.01.2025

01.01.2024

Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

-31.12.2025

-31.12.2024

-31.12.2025

-31.12.2024

DYNAMIKA

tys. PLN

tys. EUR

tys. PLN

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

272 036

185 800

64 361

43 482

86 236

46%

Koszty własny sprzedaży

206 277

132 534

48 803

31 017

73 743

56%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

65 759

53 266

15 558

12 466

12 493

23%

Pozostałe przychody operacyjne

7 863

9 590

1 860

2 244

-1 727

-18%

Koszty sprzedaży

24 545

24 210

5 807

5 666

335

Koszty ogólnego zarządu

19 544

19 257

4 624

4 507

287

Pozostałe koszty operacyjne

4 612

6 195

1 091

1 450

-1 583

-26%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

24 921

13 194

5 896

3 088

11 727

89%

Przychody finansowe

1 143

270

1143

Koszty finansowe

4 991

6 286

1 181

1 471

-1 295

-21%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem /wynik brutto

21 073

6 908

4 986

1 617

14 165

205%

Podatek dochodowy

4 362

977

1 032

229

3385

346%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

16 711

5 931

3 954

1 388

10 780

182%

Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej

-3 600

3 375

-852

790

-6 975

-207%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej

13 111

9 306

3 102

2 178

3 805

41%

2.1.2 ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI

FINANSOWEJ DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ

TABELA 5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – AKTYWA

AKTYWA

31.12.2025

STRUKTURA

31.12.2024

STRUKTURA

DYNAMIKA

TYS. PLN

TYS. EUR

TYS. PLN

TYS. EUR

Aktywa trwałe

141 934

33 580

62,89%

137 703

32 226

55,54%

3,07%

Wartość firmy

Wartości niematerialne

427

101

0,19%

446

104

0,18%

-4,26%

Rzeczowe aktywa trwałe

111 751

26 439

49,52%

132 186

30 935

53,31%

-15,46%

Nieruchomości inwestycyjne

9 756

2 308

4,32%

2 392

560

0,96%

307,86%

Pożyczki dugoterminowe

17 071

4 039

7,56%

0,00%

Pozostałe aktywa

161

0,07%

0,00%

Aktywa na podatek odroczony

2768

655

1,23%

2679

627

1,08%

3,32%

Aktywa obrotowe

83 744

19 813

37,11%

110 254

25 802

44,46%

-24,04%

2025

Aktywa trwałe inne niż aktywa przeznaczone do

sprzedaży

80 186

18 971

35,53%

88 039

20 604

35,51%

-8,92%

Zapasy

31 164

7 373

13,81%

37 458

8 766

15,11%

-16,80%

Pożyczki

0,04%

0,00%

Należności z tytułu dostaw i usług

41970

9 930

18,60%

32578

Należności z tytułu podatku bieżącego

0,01%

199

Należności z tytułu podatków innych niż podatek

dochodowy

528

125

0,23%

2 343

548

0,94%

-77,46%

Należności pozostałe

0,02%

291

0,12%

-85,57%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

5286

1 251

2,34%

14262

3 338

5,75%

-62,94%

Rozliczenia międzyokresowe kosztów

1087

257

0,48%

896

210

0,36%

21,32%

Pozostałe aktywa

0,00%

-100,00%

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

3 558

842

1,58%

22 215

Aktywa razem

225 678

53 393

100,00%

247 957

58 029

100,00%

-8,99%

TABELA 6 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA

KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA

31.12.202

STRUKTUR

31.12.202

STRUKTUR

DYNAMIK

TYS. PLN

TYS. EUR

TYS. PLN

TYS. EUR

Razem kapitały

144 064

34 084

64%

130 808

30 613

52,75%

10%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej

132 426

31 331

59%

120 931

28 301

48,77%

10%

Kapitał podstawowy

6 064

1 435

6 064

1 419

2,45%

Pozostały Kapitał zapasowy

9 512

2 250

9 512

2 226

3,84%

Nadwyżka wartości emisyjnej

75 335

17 824

33%

75 335

17 630

30,38%

Pozostałe kapitały rezerwowe

1 046

247

1 154

270

0,47%

-9%

Zyski zatrzymane

40469

9 575

18%

28 866

6 755

11,64%

40%

Kapitały przypadające udziałom niesprawującym

kontroli

11 638

2 753

9 877

2 311

3,98%

18%

Zobowiązanie długoterminowe

10 126

2 396

11 977

2 803

4,83%

-15%

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

349

469

110

0,19%

-26%

Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe

2 992

708

4 246

994

1,71%

-30%

Pozostałe zobowiązania finansowe

6 785

1 605

5 518

1 291

2,23%

23%

Pozostałe zobowiązania

1744

408

0,70%

Zobowiązania krótkoterminowe

71 488

16 913

32%

105 172

24 613

42,42%

-32%

Zobowiązania inne niż związane bezpośrednio z

aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia

71 488

16 913

32%

101 327

23 713

40,86%

-29%

Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe

4 291

1 015

42 504

9 947

17,14%

-90%

Pozostałe zobowiązania finansowe

2 058

487

1 035

242

0,42%

99%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

47 301

11 191

21%

43 143

10 097

17,40%

10%

Zobowiązania z tyt pod dochodowego

2 821

667

Zobowiązania bieżące z tytułu ubezpieczenia

społecznego i podatków innych niż podatek

dochodowy

4 761

1 126

4 721

1 105

1,90%

Zaliczki otrzymane na dostawy

392

1 055

247

0,43%

-63%

Pozostałe zobowiązania

9 864

2 334

8 857

2 073

3,57%

11%

Rezerwy krótkoterminowe

0,00%

Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami

klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia

3845

900

1,55%

Zobowiązania razem

81 614

19 309

36%

117 149

27 416

47%

-30%

Kapitały i zobowiązania razem

225 678

53 393

100%

247 957

58 029

100%

-9%

Suma aktywów i pasywów zmniejszyła się rok do roku o 9%.

W sprawozdaniu finansowym za rok 2025, Spółka rozpoznała aktywa przeznaczone na sprzedaż w związku z

przeprowadzoną reklasyfikacją działalności. Decyzja o reklasyfikacji wynikała z przeglądu struktury operacyjnej

Spółki oraz zmian w jej strategii biznesowej. W ramach tego procesu, część aktywów została zakwalifikowana

2025

do kategorii aktywów przeznaczonych na sprzedaż, zgodnie z wymogami międzynarodowych standardów

sprawozdawczości finansowej (MSSF 5).

Aktywa przeznaczone na sprzedaż zostały wycenione na dzień reklasyfikacji zgodnie z ich wartością bilansową.

Spółka dokonała analizy, która wykazała, że te aktywa spełniają warunki określone w MSSF 5, w tym z

pewnością i planowanym zamiarze ich sprzedaży w najbliższym okresie, tj. w terminie nie dłuższym niż 12

miesięcy od daty zaklasyfikowania ich jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

Reklasyfikacja ta miała na celu dostosowanie struktury aktywów do aktualnych celów strategicznych Spółki,

jak również umożliwienie bardziej efektywnego zarządzania poszczególnymi segmentami działalności. Aktywa

przeznaczone na sprzedaż zostały oddzielone od innych aktywów bilansowych i przedstawione w

sprawozdaniu finansowym w odpowiedniej kategorii, a zmiany w ich wycenie, jeśli miały miejsce, zostały

uwzględnione w wyniku finansowym okresu sprawozdawczego.

Dodatkowo, Spółka przeprowadziła szczegółową analizę wartości godziwej tych aktywów oraz przyszłych

przepływów pieniężnych związanych z ich planowaną sprzedażą, celem zapewnienia prawidłowego ujawnienia

i rzetelnej wyceny w sprawozdaniu finansowym.

W porównaniu do roku 2025, całkowita wartość zaciągniętych kredytów spadła o 39 467 tys. PLN w związku ze

spłatą limitów rachunkach bieżących. Przewagę w strukturze tych zobowiązań stanowią kredyty w walucie

krajowej (PLN), z których największe zmiany miały miejsce w kredytach obrotowych.

2.1.3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DZIAŁALNOŚCI

KONTYNUOWANEJ ORAZ ZANIECHANEJ

TABELA 7 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW

PIENIĘŻNYCH

01.01.2025-

31.12.2025

01.01.2024-

31.12.2024

01.01.2025-

31.12.2025

01.01.2024-

31.12.2024

TYS. PLN

TYS. EUR

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

17 473

11 075

4 134

2 592

Korekty razem

5 260

2 234

1 244

523

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

razem

22 733

13 309

5 378

3 115

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

razem

12 932

-25 071

3 060

-5 867

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

razem

-44 318

11 640

-10 485

2 724

Przepływy pieniężne netto, razem

-8653

-122

-2 047

-29

Środki pieniężne na początek okresu

14 262

14 319

3 374

3 351

Środki pieniężne na koniec okresu

5 286

14 262

1 251

3 338

2.1.4 WSKAŹNIKI FINANSOWE

Informacja nt. zaprezentowanych poniżej wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w

ramach kolejnych raportów okresowych. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich

obliczania są prezentowane poniżej i są spójne z alternatywnymi pomiarami wyników zaprezentowanymi w

raportach okresowych. Poniżej zaprezentowane są wskaźniki dla działalności kontynuowanej i zaniechanej

łącznie.

TABELA 8 WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE

FORMUŁA OBLICZENIOWA

2025

2024

Działalność kontynuowana

EBIT [tys. PLN]

Zysk (strata) operacyjna

24 921

17 388

2025

EBITDA [tys. PLN]

Zysk (strata) operacyjna + amortyzacja

36 211

27 416

Wskaźniki rentowności

Rentowność brutto ze sprzedaży

wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem

24,17%

28,67%

Rentowność EBITDA

wynik EBITDA/przychody ogółem

13,31%

14,76%

Rentowność EBIT

wynik EBIT/przychody ogółem

9,16%

9,36%

Rentowność netto

wynik netto/przychody ogółem

6,14%

3,19%

Wskaźniki płynności

Wskaźnik bieżący

aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

1,17

1,05

Wskaźnik szybki

(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe

0,74

0,69

Wskaźnik pokrycia zobowiązań

należności handlowe/zobowiązania handlowe

0,89

0,76

Kapitał obrotowy netto (tys. zł)

aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe

12 256

5 082

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźnik zadłużenia ogólnego

zadłużenie ogółem/pasywa ogółem

36,16%

47,25%

Wskaźnik relacji długu netto do

EBITDA

(zadłużenie oprocentowane - inwestycje krótkoterminowe)/wynik na

działalności operacyjnej + amortyzacja

0,06

1,19

Wskaźnik finansowania majątku

trwałego kapitałem stałym

(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe

1,09

1,04

Wskaźniki efektywności

Wskaźnik efektywności wykorzystania

aktywów

przychody ogółem/aktywa ogółem

1,21

0,75

Wskaźnik rotacji należności

należności handlowe/przychody ogółem*365

56,31

64,00

Wskaźnik rotacji zobowiązań

zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365

63,47

84,75

Wskaźnik rotacji zapasów

zapasy/przychody ogółem*365

41,81

73,59

Cykl rotacji środków pieniężnych

wskaźnik rotacji należności + wskaźnik rotacji zapasów - wskaźnik

rotacji zobowiązań

34,66

52,83

2.1.5 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ OTMUCHÓW

Skonsolidowana sprzedaż z działalności kontynuowanej Grupy Otmuchów w roku 2025 osiągnęła wartość 354

603 tys. PLN, co stanowi wzrost o 67 206 tys. PLN, czyli 23,38%, w porównaniu do wyniku za rok 2024, gdzie

przychody wyniosły 287 397 tys. PLN. Wzrost sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego jest efektem

zarówno kontynuacji dotychczasowych działań sprzedażowych, jak i rozwoju nowych inicjatyw biznesowych,

które pozwoliły na częściowe zrekompensowanie wzrostu kosztów oraz trudności związanych z otoczeniem

rynkowym.

Koszt własny sprzedaży w 2025 roku wyniósł 290 672 tys. PLN, co oznacza wzrost o 61 227 tys. PLN (tj. 26,68%)

w porównaniu do kosztu własnego sprzedaży w roku 2024. Zwiększenie kosztów własnych sprzedaży wynikało

głównie z rosnących cen surowców oraz wyzwań związanych z efektywnością operacyjną, co wpłynęło na

zwiększenie kosztów produkcji. W rezultacie, marża brutto Grupy spadła o 2 punkty procentowego, osiągając

poziom 18% w 2025 roku, co odzwierciedla zarówno wyższe koszty surowców, jak i nieznaczny spadek

efektywności produkcji.

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły 10 017 tys. PLN w 2025 roku, przy 15 311 tys. PLN w 2024 roku.

Koszty sprzedaży w 2025 roku wyniosły 26 901 tys. PLN, co stanowi spadek o 2 274 PLN (tj. 7,8 %) w porównaniu

do roku poprzedniego, w którym koszty sprzedaży wyniosły 29 175 tys. PLN. Wzrost kosztów sprzedaży jest

wynikiem zwiększonych nakładów na marketing, promocję, dystrybucję oraz rozwoju nowych kanałów

sprzedaży, szczególnie na rynkach zagranicznych.

2025

Koszty zarządu w 2025 roku wyniosły 19 923 tys. PLN, co oznacza wzrost o 666 tys. PLN (tj. 3,46%) w

porównaniu do roku 2024, gdzie koszty zarządu wyniosły 19 257 tys. PLN.

W wyniku powyższych zmian, wynik z działalności operacyjnej kontynuowanej w 2025 roku wyniósł 21 347 tys.

PLN, co stanowi wzrost o 3 959 tys. PLN (tj. 22,7%) w porównaniu do wyniku osiągniętego w 2024 roku.

Przychody finansowe w 2025 roku wyniosły 1 143 tys. PLN w porównaniu do braku przychodów finansowych

za 2024 rok. Pojawienie się przychodów finansowych w 2025 roku związane jest m.in. z uzyskaniem odsetek z

tytułu udzielonej pożyczki.

Koszty finansowe w 2025 roku wyniosły 5 017 tys. PLN, co oznacza wzrost o spadek o 1 296 tys. PLN (tj. 20,53%)

w porównaniu do roku 2024, gdzie koszty finansowe wyniosły 6 313 tys. PLN. Spadek kosztów kosztów

finansowych wynikał ze zmniejszenia zadłużenia bankowego.

Grupa Kapitałowa Otmuchów w 2025 roku zanotowała zysk netto z działalności w wysokości 13 111 tys. PLN,

co stanowi wzrost o 3 805 tys. PLN w porównaniu do zysku netto w wysokości 9 306 tys. PLN, osiągniętego w

roku 2024.

2.2 OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH ZPC OTMUCHÓW

2.2.1 ANALIZA DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

TABELA 9 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

01.01.2025

01.01.2024

01.01.2025

01.01.2024

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

-31.12.2025

-31.12.2024

-31.12.2025

-31.12.2024

DYNAMIKA

tys. PLN

tys. EUR

tys. PLN

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

269 769

190 661

63 825

44 620

79 108

41%

Koszty własny sprzedaży

203 993

136 548

48 263

31 956

67 445

49%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

65 776

54 113

15 562

12 664

11 663

22%

Pozostałe przychody operacyjne

1 241

3 337

294

781

-2 096

-63%

Koszty sprzedaży

27 247

26 802

6 446

6 272

445

Koszty zarządu

17 830

17 405

4 218

4 073

425

Pozostałe koszty operacyjne

3 687

4 116

872

963

-429

-10%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

18 252

9 127

4 318

2 136

9 125

100%

Przychody finansowe

132%

Koszty finansowe

5 391

6 254

1 275

1 464

-863

-14%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

12 906

2 892

3 053

677

10 014

346%

Podatek dochodowy

2 688

978

636

229

1710

175%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

10 218

1 914

2 417

448

8 304

434%

Działalność zaniechana

-3 600

-559

-852

-131

-3041

544%

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej

-3 600

-559

-852

-131

-3041

544%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej

6 618

1 355

1 566

317

5 263

388%

2.2.2 ANALIZA STRUKTURY ORAZ DYNAMIKI ZMIAN JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI

FINANSOWEJ

TABELA 10 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – AKTYWA

AKTYWA

31.12.2025

STRUKTURA

31.12.2024

STRUKTURA

DYNAMIKA

TYS. PLN

TYS. EUR

TYS. PLN

TYS. EUR

(przekształcone)

Aktywa trwałe

136 309

32 250

63%

148 314

34 710

63%

-8%

Wartości niematerialne

380

446

104

-15%

Rzeczowe aktywa trwałe

111 432

26 364

51%

123 537

28 911

52%

-10%

Nieruchomości inwestycyjne

2270

537

2392

560

-5%

Inwestycje w udziały i akcje

19 096

4 518

19 073

4 464

Pozostałe aktywa finansowe

161

Aktywa na podatek odroczony

2 970

703

2 866

671

Aktywa obrotowe

81 437

19 267

37%

88 343

20 675

37%

-8%

2025

Aktywa obrotowe inne niż aktywa

przeznaczone do sprzedaży

77 890

18 428

36%

85 039

19 901

36%

-8%

Zapasy

31 161

7 372

14%

35 617

8 335

15%

-13%

Należności z tytułu dostaw i usług

41 972

9 930

19%

32 943

7 710

14%

27%

Należności z tytułu podatku bieżącego

-36%

Należności z tytułu podatków innych niż

podatek dochodowy

514

122

2191

513

-77%

Należności pozostałe

249

-83%

Rozliczenia międzyokresowe kosztów

1 057

250

772

181

37%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

3 115

737

13 222

3 094

-76%

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

3 547

839

3 304

773

Aktywa razem

217 746

51 517

100%

236 657

55 384

100%

-8%

TABELA 11 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - PASYWA

31.12.2025

STRUKTURA

31.12.2024

STRUKTURA

DYNAMIKA

KAPITAŁY I ZOBOWIĄZNIA

TYS. PLN

TYS. EUR

TYS. PLN

TYS. EUR

(przekształcone)

Razem kapitały

120 554

28 522

55%

113 776

26 627

48%

Kapitał podstawowy

6064

1 435

6064

1 419

Pozostały kapitał zapasowy

50 979

12 061

23%

50 979

11 930

22%

Nadwyżka wartości emisyjnej nad

nominalną

75 410

17 841

35%

75 410

17 648

32%

Pozostałe kapitały rezerwowe

2 951

698

3 059

716

-4%

Zyski zatrzymane

-14 850

-3 513

-7%

-21 736

-5 087

-9%

-32%

Zobowiązanie długoterminowe

9 779

2 314

11 546

2 702

-15%

Zobowiązania z tytułu podatku

odroczonego

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

349

469

110

-26%

Długoterminowe pożyczki i kredyty

bankowe

2 992

708

4 246

994

-30%

Pozostałe zobowiązania finansowe

6 438

1 523

5 087

1 190

27%

Pozostałe zobowiązania

1744

408

Zobowiązania krótkoterminowe

87 413

20 681

40%

111 335

26 055

47%

-21%

Zobowiązania krótkoterminowe inne niż

zobowiązania związane z aktywami

przeznaczonymi do sprzedaży

87 413

20 681

40%

111 335

26 055

47%

-21%

Krótkoterminowe pożyczki i kredyty

bankowe

22 392

5 298

10%

42 504

9 947

18%

-47%

Pozostałe zobowiązania finansowe

2 053

486

1 018

238

102%

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

48 401

11 451

22%

53 886

12 611

23%

-10%

Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego

Pozostałe zobowiązania

9 815

2 322

8 806

2 061

11%

Zobowiązania bieżące z tytułu

ubezpieczenia społecznego i podatków

innych niż podatek dochodowy

4 360

1 032

4 066

952

Zaliczki otrzymane na dostawy

392

1055

247

-63%

Rezerwy krótkoterminowe

Zobowiązania związane bezpośrednio z

aktywami klasyfikowanymi jako

przeznaczone do zbycia

Zobowiązania razem

97 192

22 995

45%

122 881

28 758

52%

-21%

Kapitały i zobowiązania razem

217 746

51 517

100%

236 657

55 384

100%

-8%

Suma aktywów i pasywów w ujęciu rok do roku zmalała o 8%. W roku 2025, Spółka ZPC Otmuchów odnotowała

spadki w kluczowych pozycjach bilansowych, co miało wpływ na jej strukturę aktywów i zobowiązań. Na dzień

31 grudnia 2025 roku wartość rzeczowych aktywów trwałych spadła z poziomu

148 314 tys. PLN na koniec 2024 roku do 136 309 tys. PLN na koniec 2025 roku, co stanowi spadek o 12 005

tys. PLN, czyli 8%. Zmniejszenie wartości tych aktywów jest efektem zbycia aktywów (maszyn produkcyjnych)

związanych z działalnością zaniechaną. Zapasy na koniec 2025 roku wyniosły 31 161 tys. PLN, co oznacza spadek

o 4 456 tys. PLN (13%) w porównaniu do poziomu z końca 2024 roku, kiedy wynosiły one 35 617 tys. PLN.

Spadek zapasów jest efektem m.in. zwiększenia efektywności magazynowej. W 2025 roku Spółka odnotowała

2025

spadek zadłużenia z tytułu kredytów, co jest wynikiem działań mających na celu utrzymania odpowiedniej

płynności finansowej w kontekście realizacji bieżących zobowiązań operacyjnych przy optymalnym poziomie

zadłużenia, głównie poprzez redukcję wykorzystania limitów w rachunkach bieżących.

Wszystkie te zmiany mają na celu wsparcie dalszego rozwoju działalności operacyjnej i inwestycyjnej Spółki, co

w dłuższej perspektywie powinno przełożyć się na poprawę jej rentowności oraz wzrost pozycji rynkowej.

Grupa ZPC Otmuchów podejmuje także działania mające na celu optymalizację struktury kapitałowej i

monitorowanie poziomu zadłużenia, aby zachować równowagę pomiędzy inwestycjami a poziomem ryzyka

finansowego.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

TABELA 12 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

01.01.2025-

01.01.2024-

31.12.2025

31.12.2024

Zysk (strata) brutto

9 306

2 333

Korekty razem

15 528

8 693

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem

24 834

11 026

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem

6 049

-23 524

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem

-40 749

11 669

Przepływy pieniężne netto, razem

-9 866

-830

Środki pieniężne na początek okresu

13 222

13 985

Środki pieniężne na koniec okresu

3 115

13 222

2.2.3 WSKAŹNIKI FINANSOWE DLA ZPC OTMUCHÓW S.A.

TABELA 13 JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE

FORMUŁA OBLICZENIOWA

2025

2024

Działalność kontynuowana

EBIT [tys. PLN]

Zysk (strata) operacyjna

18 252

9 127

EBITDA [tys. PLN]

Zysk (strata) operacyjna + amortyzacja

28 987

16 805

Wskaźniki rentowności

Rentowność brutto ze sprzedaży

wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem

24,38%

28,38%

Rentowność EBITDA

wynik EBITDA/przychody ogółem

10,75%

8,81%

Rentowność EBIT

wynik EBIT/przychody ogółem

6,77%

4,79%

Rentowność netto

wynik netto/przychody ogółem

3,79%

1,00%

Wskaźniki płynności

Wskaźnik bieżący

aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

0,93

0,79

Wskaźnik szybki

(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe

0,58

0,47

Wskaźnik pokrycia zobowiązań

należności handlowe/zobowiązania handlowe

0,87

0,61

Kapitał obrotowy netto (tys. zł)

aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe

-5 976

-22 992

Wskaźniki zadłużenia

Wskaźnik zadłużenia ogólnego

zadłużenie ogółem/pasywa ogółem

44,64%

51,92%

Wskaźnik relacji długu netto do

EBITDA

(zadłużenie oprocentowane - inwestycje krótkoterminowe)/wynik na

działalności operacyjnej + amortyzacja

0,77

2,00

Wskaźnik finansowania majątku

trwałego kapitałem stałym

(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe

0,96

0,84

Wskaźniki efektywności

Wskaźnik efektywności wykorzystania

aktywów

przychody ogółem/aktywa ogółem

1,24

0,81

Wskaźnik rotacji należności

należności handlowe/przychody ogółem*365

56,79

63,07

Wskaźnik rotacji zobowiązań

zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365

65,49

103,16

Wskaźnik rotacji zapasów

zapasy/przychody ogółem*365

42,16

68,18

2025

Cykl rotacji środków pieniężnych

wskaźnik rotacji należności + wskaźnik rotacji zapasów - wskaźnik

rotacji zobowiązań

33,46

28,09

2.2.4 OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ ZPC OTMUCHÓW S.A.

W 2025 roku sprzedaż Spółki ZPC Otmuchów S.A. z działalności kontynuowanej wyniosła 269 769 tys. zł, co

stanowiło wzrost o 79 108 tys. zł (tj. 41%) w porównaniu do 2024 roku, kiedy to przychody osiągnęły poziom

190 661 tys. zł. Dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży osiągniętych z działalności kontynuowanej wynika

przede wszystkim z realizacji założeń strategicznych i rozwoju rynkowego kluczowych kategorii produktowych.

Koszt własny sprzedaży w ramach działalności kontynuowanej w 2025 roku wyniósł 203 993 tys. zł, co stanowi

wzrost o 67 445 tys. zł (tj. 49%) w porównaniu do roku 2024, w którym wyniósł 136 548 tys. zł. W efekcie,

marża brutto z działalności kontynuowanej w 2025 roku wyniosła 24,38%, co stanowi spadek o 4,00 p.p. w

porównaniu do 28,38% osiągniętych w 2024 roku. Spadek marży brutto wynikał z wyższych kosztów

operacyjnych, które częściowo wpłynęły na wyniki finansowe Spółki.

Koszty sprzedaży w 2025 roku wyniosły 27 247 tys. zł, co oznacza wzrost o 445 tys. zł (tj. 2%) w stosunku do 26

802 tys. zł w roku poprzednim. W wyniku tego, udział kosztów sprzedaży w przychodach spadł z 14% w 2024

roku do 10,1% w 2025 roku. Wyższe koszty sprzedaży były związane z rosnącymi kosztami dystrybucji,

marketingu oraz inwestycjami w rozwój nowych kanałów sprzedaży, w tym eksportu.

Koszty zarządu w 2025 roku wyniosły 17 830 tys. zł, co stanowi wzrost o 425 tys. zł (tj. 2%) w porównaniu do

roku 2024. Zwiększenie kosztów zarządu było efektem wzrostu nakładów na rozwój organizacji, inwestycji w

innowacje oraz wzmocnienia struktury zarządzania w kontekście dalszego rozwoju Spółki.

EBITDA z działalności kontynuowanej w 2025 roku wyniosła 18 252 tys. zł, co stanowi wzrost o 9 125 tys. zł w

porównaniu do roku 2024, w którym wynik EBITDA wyniósł 9 127 tys. zł. Wzrost EBITDA wynikał przede

wszystkim ze wzrostu skali sprzedaży w zakresie działalności kluczowej dla Spółki.

Przychody finansowe w 2025 roku wyniosły 44 tys. zł, w porównaniu do 19 tys. zł w roku 2024, co oznacza

wzrost o 25 tys. zł. Spadek przychodów finansowych wynikał głównie z wyższych zysków z inwestycji i

aktywności finansowej.

Koszty finansowe w 2025 roku wyniosły 5 391 tys. zł, co stanowi spadek 863 tys. zł (tj. 14%) w porównaniu do

roku 2024, kiedy to koszty finansowe wyniosły 6 254 tys. zł. Spadek kosztów finansowych był wynikiem spadku

kosztów obsługi zadłużenia, w tym z tytułu kredytów oraz pożyczek zaciągniętych przez Spółkę w celu

finansowania działalności operacyjnej.

Zysk netto z działalności kontynuowanej w 2025 roku wyniósł 10 218 tys. zł, w porównaniu do 1 914 tys. zł w

2024 roku, co oznacza wzrost o 8 304 tys. zł. Wzrost zysku netto wynika z pomyślnej realizacji założeń

strategicznych w zakresie rozwoju sprzedaży i optymalizacji kosztów.

Głównymi czynnikami wpływającymi na wynik finansowy były zrealizowane podwyżki cenowe, rozwój

eksportu, przegląd portfela produktowego oraz wprowadzenie nowych kategorii produktów. Spółka

skoncentrowała się również na efektywnej optymalizacji kosztów operacyjnych, co miało na celu

zminimalizowanie wpływu wyzwań rynkowych na wyniki finansowe.

2.3 PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

Emitent nie publikował prognozy wyników jednostkowych oraz skonsolidowanych na 2025 rok.

2025

2.4 CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE WPŁYWAJĄCE NA WYNIK GRUPY

KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W ocenie Zarządu w 2025 roku nie istniały inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu oraz

w sprawozdaniach finansowych za 2025 rok zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na

wyniki Grupy Kapitałowej Otmuchów.

2.5 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Jednostka Dominująca, jak i spółki zależne posiadają pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych

zobowiązań.

Zarząd Jednostki Dominującej regularnie monitoruje dostępne zasoby finansowe, aby zapewnić odpowiednią

płynność finansową w Grupie Kapitałowej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd ocenia, że

nie występuje ryzyko niewykonania zobowiązań finansowych przez Grupę. Zarząd podejmuje działania mające

na celu bieżące zarządzanie przepływami pieniężnymi, co pozwala na terminową obsługę wszystkich

zobowiązań.

2.6 INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Emitent jest stroną tzw. opcji waniliowej stanowiącej zabezpieczenie przepływów pieniężnych z terminem

zapadalności przypadającym na 21 kwietnia 2027 roku. Wycena ww. instrumentu na dzień bilansowy to 161

tys. PLN.

W pozostałym zakresie Emitent oraz jednostki zależne od Emitenta nie zawierały transakcji dotyczących

instrumentów pochodnych.

2.7 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2018 roku Emitent pozyskał z emisji akcji serii E pozyskał ok. 25,0 mln zł netto.

W dniu 28 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F. W dniu 14

grudnia 2022 r. pomiędzy Spółką a Tornellon Investments Sp. z o.o., Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota

Jesień" oraz PKO BP BANKOWY Otwarty Fundusz Emerytalny (łącznie jako "Inwestorzy") zawarte zostały

umowy objęcia przez poszczególnych Inwestorów odpowiednio 3.599.404, 722.917 oraz 501.358 akcji serii F,

tj. łącznie 4.823.679 akcji serii F wyemitowanych przez Spółkę w ramach podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki. Kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 964.735,80 zł, a rejestracja podwyższenia kapitału

zakładowego dokonana w związku z emisją akcji serii F nastąpiła w dniu 24 stycznia 2023 r.

W latach 2024 - 2025 nie dokonywano emisji, wykupu lub spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów

wartościowych.

Wykorzystanie środków z emisji

Realizacja poszczególnych kierunków rozwoju finansowana będzie ze środków generowanych

z podstawowej działalności operacyjnej, finansowania zewnętrznego kredyty bankowe oraz leasingi, środkami

pochodzącymi z przyznanego dofinansowania na realizację projektu inwestycyjnego jak również intencją

Emitenta jest, aby w szczególności obszar zwiększenia mocy produkcyjnych był współfinansowany środkami

pozyskanymi z emisji akcji serii E. Dzięki środkom pozyskanym z emisji akcji serii F, spółka mogła kontynuować

proces inwestycyjny, koncentrując się na rozwoju nowych linii produkcyjnych żelków. Inwestycja ta umożliwiła

zwiększenie zdolności produkcyjnych oraz modernizację infrastruktury, co przyczyniło się do poprawy

efektywności produkcji i dalszego rozwoju oferty produktowej w tym segmencie.

2025

2.8 INWESTYCJE

Poniższa tabela przedstawia poniesione oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia

bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe, w tym poniesione i planowane

nakłady na ochronę środowiska naturalnego.

TABELA 14. PONIESIONE NAKŁADY INWESTYCYJNE.

PONIESIONE NAKŁADY INWESTYCYJNE

01.01.2025

-31.12.2025

01.01.2024

-31.12.2024

Nakłady na wytworzenie środków trwałych w budowie

14 226

31 751

Zakupy środków trwałych

176

Zakupy wartości niematerialnych

Razem inwestycje w niefinansowe aktywa trwałe

14 226

31 927

Razem inwestycje w finansowe aktywa trwałe

Razem nakłady inwestycyjne

14 226

31 927

W 2025 roku Spółka uruchomiła nową linię produkcyjną do wytwarzania pianek (marshmallow), co stanowiło

element rozwoju zaplecza technologicznego Grupy w ramach kategorii produktów żelkowych i pokrewnych.

Inwestycja ta była ukierunkowana na zwiększenie elastyczności produkcyjnej oraz możliwość oferowania

szerszego portfolio produktowego w ramach kluczowej kategorii żelków.

W okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego Grupa planuje zgodnie z budżetem następujące

nakłady inwestycyjne na nabycie niefinansowych i finansowych aktywów trwałych.

TABELA 15. PLANOWANE NAKŁADY INWESTYCYJNE.

PLANOWANE NAKŁADY INWESTYCYJNE

2026

Planowane nakłady inwestycyjne w tym:

9 215

Nakłady na środki trwale w budowie

Zakup środków trwałych

8 660

Zakupy wartości niematerialnych i prawnych

555

Razem inwestycje w niefinansowe aktywa trwałe

Razem nakłady inwestycyjne

9 215

3 STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU

3.1 OPIS BRANŻY

W 2025 roku ceny w sklepach wzrosły średnio o 4,2% rok do roku, co oznacza stabilizację dynamiki wzrostu

wobec 2024 r. Sama żywność zdrożała wolniej – o ok. 3,6%, jednak słodycze i desery ponownie znalazły się w

czołówce drożejących kategorii, ze wzrostem cen rzędu 7–8%. Głównym czynnikiem presji cenowej

pozostawały rekordowo wysokie ceny kakao, będące skutkiem niskich zbiorów w Afryce Zachodniej i

globalnego deficytu surowca.

2025

W efekcie tych zjawisk produkty czekoladowe były najbardziej dotknięte podwyżkami. W maju 2025 roku ceny

czekolady w Polsce były średnio o ok. 39% wyższe niż rok wcześniej, co stanowiło najwyższy wzrost w całej Unii

Europejskiej. Największy udział w segmencie słodyczy nadal miały wyroby czekoladowe, w tym tabliczki, praliny

i batony, których ceny wzrosły najszybciej z powodu skokowego wzrostu kosztów kakao, energii i pracy.

Wysokie ceny przełożyły się na większą ostrożność konsumentów w 2025 roku. Chociaż wartość rynku słodyczy

w Polsce wzrosła (do ok. 22 mld zł), stało się to głównie dzięki podwyżkom cen, podczas gdy wolumen

sprzedaży lekko spadł (ok. –0,8% rdr.). Spadki wolumenowe były szczególnie widoczne w wybranych

kategoriach, takich jak drażetki, gumy czy część słodyczy impulsowych, gdzie konsumenci ograniczali zakupy

niepierwszej potrzeby lub częściej wybierali promocje.

Pomimo presji cenowej polscy konsumenci wciąż chętnie sięgają po produkty rodzimych marek i oczekują

nowości. Trendy w 2025 roku potwierdzają rosnącą popularność produktów wegańskich i wegetariańskich,

słodyczy z obniżoną zawartością cukru lub bez dodatku cukru, a także mniejszych formatów („bitesize”), które

pozwalają na drobną przyjemność przy wyższej cenie jednostkowej. Jednocześnie rośnie znaczenie zdrowych

składów, transparentnych receptur oraz promocji cenowych jako kluczowego czynnika decyzji zakupowej.

3.2 STRATEGIA BIZNESOWA

Mając na uwadze trendy międzynarodowe w branży spożywczej, ocenę perspektyw poszczególnych

segmentów oraz linii biznesowych Grupy Otmuchów, a także przypisanych do nich aktywów z punktu widzenia

priorytetów rozwojowych, jak również doświadczenie Kervan Gıda – pośredniego akcjonariusza

większościowego Emitenta („Większościowy Akcjonariusz”) – w obszarze wytwarzania produktów żelkowych,

Spółka konsekwentnie realizuje strategię koncentracji działalności Grupy na segmentach o najwyższym

potencjale wzrostu. Istotnym elementem tej strategii jest intensyfikacja współpracy z Większościowym

Akcjonariuszem, w tym w oparciu o zawartą ramową umowę o współpracy, oraz dalszy rozwój posiadanych

technologii produkcyjnych w obszarze wyrobów żelkowych.

Równolegle w 2025 roku Grupa dokonała istotnej reorganizacji portfela produktowego. W pierwszym kwartale

2025 roku Grupa wycofała się z kategorii słonych przekąsek, obejmującej m.in. chrupki i przekąski, co stanowiło

kolejny krok w kierunku upraszczania struktury działalności i koncentracji na kluczowych segmentach. Decyzja

ta była elementem realizacji założeń strategicznych, zakładających odejście od linii biznesowych o

ograniczonym potencjale skalowania i niższej atrakcyjności marżowej.

Następnie w czwartym kwartale 2025 roku Spółka podjęła decyzję o całkowitym wycofaniu z oferty produktów

oblewanych czekoladą, w tym mleczek oraz galanterii czekoladowej. Decyzja ta była wynikiem zakończenia

przeglądu strategicznego Grupy i wpisywała się w długoterminową strategię pełnej koncentracji na segmencie

produktów żelkowych. Skutkiem tej decyzji było m.in. zawarcie warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanej

części przedsiębiorstwa obejmującej aktywa wykorzystywane do produkcji mleczek i pianek w czekoladzie na

rzecz spółki Majami sp. z o.o., o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 14/2025 z dnia 26 września

2025 r.. Finalizacja tej transakcji została zakończona w grudniu 2025 r., co zostało potwierdzone odrębnym

raportem bieżącym.

W efekcie opisanych powyżej działań Grupa zrealizowała kluczowe założenia strategiczne, polegające na

całkowitym wyjściu z kategorii produktów niestandardowych z punktu widzenia długoterminowej strategii oraz

pełnym ukierunkowaniu działalności operacyjnej i inwestycyjnej na wytwarzanie i sprzedaż produktów

żelkowych.

Obecnie Grupa Otmuchów koncentruje się na dalszym rozwoju sprzedaży produktów żelkowych zarówno na

rynkach zagranicznych, poprzez systematyczne zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej, jak i na rynku

krajowym, poprzez wzmacnianie obecności w kluczowych kanałach dystrybucji oraz rozwój współpracy z

najważniejszymi odbiorcami. Strategia ta ma na celu budowę długoterminowej wartości Grupy poprzez

2025

skalowanie działalności w segmencie o najwyższym potencjale wzrostu, poprawę efektywności operacyjnej

oraz stopniowe zwiększanie rentowności.

3.3 PERSPEKTYWY ORAZ KIERUNKI ROZWOJU EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPC OTMUCHÓW

W 2025 roku Grupa kontynuowała działania inwestycyjne, koncentrując się na zwiększaniu efektywności

operacyjnej oraz elastyczności produkcji w ramach kluczowego segmentu żelków. Działania te obejmowały

m.in. dalszą automatyzację procesów produkcyjnych, optymalizację organizacji produkcji oraz podnoszenie

standardów jakościowych, co przyczyniało się do poprawy rentowności oraz wzmacniało konkurencyjność

Grupy zarówno na rynku krajowym, jak i międzynarodowym.

Istotnym elementem rozwoju zaplecza technologicznego było uruchomienie w 2025 roku nowej linii do

produkcji pianek (marshmallow), stanowiącej uzupełnienie oferty produktowej w ramach core’owej kategorii

żelkowej. Inwestycja ta pozwoliła Grupie na rozszerzenie portfolio produktów oraz lepsze dostosowanie oferty

do zmieniających się oczekiwań klientów, przy jednoczesnym wykorzystaniu istniejących kompetencji

technologicznych i produktowych.

Równolegle Grupa Otmuchów przeprowadziła w 2025 roku istotne zmiany w strukturze działalności i portfelu

produktów. W pierwszym kwartale 2025 roku Grupa wycofała się z kategorii słonych przekąsek, obejmującej

m.in. chrupki i przekąski, natomiast w czwartym kwartale 2025 roku podjęta została decyzja o całkowitym

zaprzestaniu produkcji i sprzedaży wyrobów oblewanych czekoladą, w tym mleczek oraz galanterii

czekoladowej. Działania te były elementem realizacji założeń strategicznych, zakładających uproszczenie

struktury działalności oraz koncentrację zasobów na segmentach o najwyższym potencjale wzrostu i

skalowalności.

W rezultacie opisanych działań Grupa Otmuchów dokonała pełnej realizacji strategicznego celu polegającego

na skoncentrowaniu działalności operacyjnej i inwestycyjnej na wytwarzaniu i sprzedaży produktów

żelkowych. Obecnie Grupa koncentruje się na dalszym rozwoju sprzedaży eksportowej, przy jednoczesnym

intensyfikowaniu obecności na rynku krajowym, wzmacnianiu relacji z kluczowymi odbiorcami oraz rozwoju

oferty produktowej w ramach segmentu żelków. Działania te mają na celu budowę trwałej przewagi

konkurencyjnej Grupy oraz wzrost jej wartości w długim okresie.

3.4 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ

OTMUCHÓW

Zarząd Emitenta stoi na stanowisku, że dalszy rozwój Grupy Kapitałowej w najbliższych latach będzie

zdeterminowany zarówno przez czynniki wewnętrzne, jak również zewnętrzne, które są ściśle związane

z działalnością operacyjną.

• Utrzymanie tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i w Europie, które będzie miało istotny wpływ na

poziom konsumpcji oraz popyt na produkty oferowane przez Grupę, a także na stabilność finansową i

dostępność rynków zbytu.

• Zmiany cen kluczowych surowców, paliw, mediów oraz walut, które mogą wpływać na koszty

produkcji i rentowność Grupy, szczególnie w kontekście surowców wykorzystywanych w produkcji

słodyczy oraz kosztów transportu i energii.

• Rozwój nowych prozdrowotnych trendów żywieniowych, które stwarzają szansę na rozwój nowych

produktów i kategorii produktowych, a także wymuszają dostosowanie oferty do oczekiwań

zdrowotnych konsumentów.

2025

• Otwarcie nowych kierunków eksportowych, które pozwolą na dywersyfikację rynków zbytu,

szczególnie poza Europą, oraz umożliwią Grupie Otmuchów zwiększenie udziału w globalnym rynku

słodyczy, szczególnie w krajach o dużym potencjale wzrostu.

• Zmiany w strukturze handlu detalicznego w Polsce, w tym rozwój e-commerce oraz zmiany

preferencji konsumentów, które mogą wpływać na kanały dystrybucji i strategie sprzedażowe Grupy.

• Zmiany regulacyjne w zakresie ograniczenia handlu w niedziele, które mogą mieć wpływ na

dostępność produktów w tradycyjnych kanałach sprzedaży, zwłaszcza w Polsce, oraz wpłynąć na

organizację logistyki i harmonogramy produkcji.

• Realizacja działań związanych z optymalizacją oraz reorganizacją procesów operacyjnych i

produkcyjnych w ramach Grupy Otmuchów, w tym wprowadzanie innowacji technologicznych oraz

automatyzacji procesów produkcyjnych, co wpłynie na efektywność operacyjną i redukcję kosztów.

• Wzrost konkurencji, w tym producentów z krajów o niższych kosztach produkcji, którzy mogą stanowić

wyzwanie w zakresie cenowym oraz jakościowym, szczególnie na rynkach międzynarodowych.

• Realizacja scenariuszy inwestycyjnych odnoszących się do rozwoju technologii produkcyjnych, w tym

realizowanych w oparciu o środki pozyskane w ramach projektu rozwojowego dofinansowanego z

NCBiR, który pozwoli na wdrożenie innowacyjnych technologii w produkcji.

• Prawidłowa realizacja zamierzonych projektów inwestycyjnych – w szczególności w obszarze

zwiększenia mocy produkcyjnych w obszarze żelek, co jest kluczowe dla sprostania rosnącemu

popytowi na te produkty oraz umożliwi dalszy rozwój Grupy.

• Zabezpieczenie finansowania związanego z realizacją projektów inwestycyjnych, w tym dostępność

kredytów i innych form finansowania, które pozwolą na terminową realizację inwestycji w rozwój

technologii produkcyjnych.

• Dostępność wykwalifikowanych pracowników oraz koszty związane z ich zatrudnieniem, które mogą

wpłynąć na zdolność Grupy do realizacji ambitnych planów rozwojowych oraz na efektywność

operacyjną.

• Utrzymanie dotychczasowego zakresu współpracy z instytucjami finansowymi (banki, firmy

ubezpieczeniowe), które zapewnią stabilność finansową Grupy i umożliwią uzyskiwanie

odpowiedniego wsparcia finansowego w razie potrzeby.

• Dalszy przegląd portfela klientów oraz produktów oraz priorytetyzacja struktury bazująca na

marżowości współpracy, co pozwoli na optymalizację oferty produktowej i skoncentrowanie się na

najbardziej rentownych segmentach rynku.

• Zabezpieczenie surowcowe dla zaplanowanych procesów produkcyjnych, co jest kluczowe w

kontekście rosnącego zapotrzebowania na surowce w przemyśle spożywczym oraz zmieniających się

warunków dostaw.

• Intensyfikacja działań w kierunku zwiększenia udziału w sprzedaży żelek charakteryzujących się

wyższą marżowością w porównaniu do tradycyjnych produktów czekoladowanych, co pozwoli na

poprawę rentowności Grupy.

• Intensyfikacja działań sprzedażowych w kanale eksportowym – ze szczególnym uwzględnieniem

rynków skandynawskich co umożliwi dalszą ekspansję na rynki międzynarodowe.

2025

• Przegląd receptur poszczególnych grup produktowych, w celu dostosowania ich do zmieniających się

preferencji konsumentów, nowych trendów rynkowych oraz rosnących wymagań jakościowych.

• Wyniki analiz dotyczących perspektyw działalności Grupy Otmuchów, które pozwolą na identyfikację

nowych możliwości rozwoju, potencjalnych zagrożeń oraz obszarów do dalszej optymalizacji.

• Skrócenie cyklu życia produktów w wyniku dynamicznych zmian w preferencjach konsumentów, co

wymusza szybsze wprowadzanie nowych produktów na rynek i wycofywanie przestarzałych, a także

konieczność dostosowywania oferty do zmieniających się trendów konsumpcyjnych.

• Zwiększone wymagania dotyczące zrównoważonego rozwoju i ochrony środowiska, które będą miały

wpływ na sposób produkcji, pakowania i dystrybucji produktów. Zrównoważona produkcja oraz

stosowanie ekologicznych opakowań stają się coraz bardziej istotnymi czynnikami wpływającymi na

decyzje zakupowe konsumentów.

• Innowacje w zakresie cyfryzacji i automatyzacji procesów produkcyjnych oraz logistyki, które

pozwolą na dalsze obniżenie kosztów operacyjnych, poprawę efektywności procesów produkcyjnych i

logistycznych oraz umożliwią lepsze zarządzanie zapasami i dystrybucją.

• Zmiany w globalnych łańcuchach dostaw związane z kryzysami geopolitycznymi, pandemią COVID-19

oraz innymi nieprzewidywalnymi wydarzeniami, które mogą wpłynąć na dostępność surowców,

komponentów oraz wpływać na koszty transportu i produkcji.

• Rozwój technologii e-commerce i zmieniające się preferencje konsumentów w zakresie kanałów

zakupowych, które zwiększają rolę sprzedaży online w ogólnym portfelu przychodów. Grupa

Otmuchów musi dostosować swoją strategię sprzedażową do rosnącego znaczenia tego kanału.

3.5 INFORMACJE O ISTOTNYCH POZYCJACH POZABILANSOWYCH

W ramach Grupy Kapitałowej nie istnieją istotne pozycje pozabilansowe. Grupa w ramach swoich spółek

poręcza wzajemnie kontrakty, o czym szerzej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym - nota 38

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2025 rok.

4 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

4.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ PODSTAWA PUBLIKACJI RAPORTU

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów w 2025 roku zawiera

informacje, których zakres został określony w § 72-73 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025

r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim (Rozporządzenie).

Na podstawie §73 ust. 6 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również

ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej i tym samym Emitent

nie sporządzał odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.

Sprawozdania finansowe roczne za 2025 r. zostały przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską („UE”). MSSF

obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów

Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej („IFRIC”).

2025

4.2 POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Szczegółowe informacje dotyczące prowadzonych spraw sądowych znajduje się w Nocie 64

w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów SA za 2025 r.

4.3 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ

4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Skryta 7/1, 60-779 Poznań, wpisanej przez Sąd Rejonowy Poznań

Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu - VIII Wydział Gospodarczy KRS do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod

numerem 0000304558, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 3363.

W dniu 7 lipca 2025 roku Rada Nadzorcza ZPC Otmuchów S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru ww.

podmiotu celem przeprowadzenia badań rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i

rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów za rok obrotowy 2025

i 2026 oraz przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów za I półrocze roku 2025 i I półrocze 2026.

Umowa o badanie sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 22 lipca 2025 roku.

Emitent korzystał również w 2023 r. i 2024 r. z usług wybranego podmiotu w zakresie badania rocznych

sprawozdań finansowych oraz przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Spółki, jak również badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz

atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za 2024 rok oraz weryfikacji rocznego pakietu

konsolidacyjnego Grupy Kapitałowej na potrzeby konsolidacji z jednostką dominującą z siedzibą w Turcji i

ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych przepisami prawa

informacji.

Na podstawie zawartej umowy firma audytorska 4AUDYT Sp. z o.o., oprócz świadczenia usług badania

sprawozdań finansowych za 2025 r., świadczyła również na rzecz Spółki i Grupy Kapitałowej inne dozwolone

usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, to jest:

• świadczyła usługi przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za I półrocze 2025 r.,

• świadczyła pozostałe usługi atestacyjne dotyczące weryfikacji rocznego pakietu konsolidacyjnego

Grupy Kapitałowej na potrzeby konsolidacji z jednostką dominującą z siedzibą w Turcji.

Umowa, o której mowa powyżej obejmuje również ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach za 2025 rok w

zakresie zamieszczenia w nim wymaganych przepisami prawa informacji.

W 2025 roku łączne wynagrodzenie wypłacone lub należne dla ww. podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych wyniosło 279 tys. zł.

Spółka zawarła jedną umową z tą samą firmą audytorską do badania sprawozdań finansowych na okres

wykonania jej przedmiotu dla sprawozdań finansowych za lata 2025 - 2026.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej, w tym badanie sprawozdania finansowego jednostki zależnej:

• 2025 rok – łącznie 279 tys. zł, w tym:

o 146 tys. zł z tytułu badania rocznego sprawozdania finansowego, 61 tys. zł z tytułu przeglądu

śródrocznego,

o 72 tys. zł z tytułu pozostałych usług atestacyjnych.

• 2024 rok – łącznie 266 tys. zł, w tym:

o 117 tys. zł z tytułu badania rocznego sprawozdania finansowego, 55 tys. zł z tytułu badania

śródrocznego,

o 94 tys. zł z tytułu pozostałych usług atestacyjnych.

2025

4.4 ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Pomiędzy dniem bilansowym a dniem publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły

zdarzenia mające wpływ na aktualne sprawozdanie jak również zdarzenia, które mogą mieć wpływ na przyszłe

sprawozdania finansowe Spółki/Grupy Otmuchów.

4.5 UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY WŚRÓD AKCJONARIUSZY ORAZ

OBLIGATARIUSZY

Zarządowi Jednostki Dominującej nie są znane umowy tego rodzaju.

W 2025 roku Spółka ani jednostki zależne nie posiadały wyemitowanych obligacji. Spółka oraz jednostki zależne

w 2025 roku, jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie emitowały obligacji – nie istnieją

obligatariusze odpowiednio Spółki lub jednostek zależnych.

4.6 AKCJE WŁASNE

Emitent oraz jednostki zależne nie nabywały w 2025 roku i nie posiadają akcji ZPC Otmuchów.

4.7 SYSTEM KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH

W Jednostce Dominującej nie występują systemy kontroli akcji pracowniczych.

4.8 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa stale pracuje nad udoskonaleniem obecnego asortymentu, jak również tworzy nowe produkty

dopasowane do wymagań swoich klientów. W innym zakresie spółki z Grupy Kapitałowej nie prowadzą

działalności związanej z obszarem R&D.

4.9 INNE INFORMACJE

W opinii Zarządu Jednostki Dominującej nie występują inne niż przedstawione w niniejszym raporcie

okresowym informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich

zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.

W ocenie Zarządu w najbliższym czasie nie wystąpią istotne zagrożenia dla możliwości realizacji zaciągniętych

przez Grupę zobowiązań.

5 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

5.1 OKREŚLENIE STOSOWANEGO ZBIORU ZASAD

Emitent od dnia 1 lipca 2021 roku podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021) określonemu w załączniku do Uchwały Rady Giełdy nr

13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w życie

dnia 1 lipca 2021 roku), który dostępny jest na stronie internetowej GPW pod linkiem

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Informacja na temat aktualnego stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze

„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz stosowne oświadczenie Zarządu OZPC Otmuchów

S.A. są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem internetowym: www.grupaotmuchow.pl

w zakładce Relacje Inwestorskie

Zarząd Spółki oświadcza, iż Spółka w roku obrotowym 2025 przestrzegała większości zasad ładu

korporacyjnego DPSN 2021 określonych w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021

r. Rady Giełdy, z wyłączeniem wymienionych w punkcie 5.2 poniżej.

5.2 ODSTĘPSTWA OD STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

2025

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Komentarz spółki: Zasada ta nie była w pełni stosowana w 2025. Zagadnienia środowiskowe są ważne dla

Spółki oraz przez nią respektowane, jednak nie znajdowały one bezpośredniego odzwierciedlenia w przyjętej

strategii. Informacje na ten temat prezentowane przez Spółkę corocznie na poziomie raportu niefinansowego i

na stronie internetowej Spółki.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na

celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz spółki: Zasada ta nie była w pełni stosowana w 2025 roku. Sprawy społeczne i pracownicze są ważne

dla Spółki, jednak nie znajdowały one bezpośredniego odzwierciedlenia w przyjętej strategii. Informacje na ten

temat prezentowane przez Spółkę corocznie na poziomie raportu niefinansowego i na stronie internetowej

Spółki.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,

mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w

obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz spółki: Zasada ta nie była w pełni stosowana w 2025 roku. Spółka w obszarach ESG nie miała

przyjętej strategii, na skutek czego nie ma również określonych w tym zakresie mierzalnych celów oraz ich

mierników.

2. Zarząd i Rada Nadzorcza

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział

mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych

menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych

w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności i efektywności z

jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku i płci. W opinii Spółki

opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów

pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju

działalności.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na

poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa

w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych

menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru, oraz funkcji kierowniczych

w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji, umiejętności i efektywności z

2025

jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie wieku i płci. W opinii Spółki

opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów

pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii oraz rozwoju

działalności.

3. Systemy i funkcje wewnętrzne

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu

audytu.

Komentarz spółki: Biorąc pod uwagę strukturę organizacyjną Spółki, wyodrębnienie odrębnych jednostek

audytu wewnętrznego nie jest celowe. Zadania z tego zakresu realizują pracownicy Spółki. Odpowiednie

jednostki podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub Członkowi Zarządu.

4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności art. 406(5) KSH

udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru

obowiązkowego, zaś Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut Spółki,

przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w

Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Dodatkowo w ocenie Zarządu koszty

dla Spółki związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej przewyższają na chwilę obecną korzyści dla inwestorów. Spółka identyfikuje również w tym

zakresie istotne ryzyka prawne związane z taką formą walnego zgromadzenia.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Przebieg obrad WZA jest rejestrowany wyłącznie poprzez sporządzenie wymaganego

przepisami prawa protokołu przygotowywanego przez notariusza zgodnie z art. 421 ksh. W oparciu o

dotychczasowe doświadczenia, w ocenie Emitenta, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych

związanych z raportowaniem przebiegu walnych zgromadzeń, tj. w szczególności publikowanie raportów

bieżących poprzez system ESPI zapewniają akcjonariuszom Spółki pełny i wystarczający dostęp do informacji

dotyczących walnych zgromadzeń.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem.

Komentarz spółki: W odniesieniu do realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych związanych z

uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Spółka przestrzega zasad wynikających z przepisów prawa

powszednie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej

jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty

uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają

zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego

zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma

wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęcać będzie akcjonariuszy do zgłaszania

projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady.

2025

4.9.1. Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3

dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny

zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Komentarz spółki: W odniesieniu do realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych związanych z

uczestnictwem w walnych zgromadzeniach Spółka przestrzega zasad wynikających z przepisów prawa

powszednie obowiązującego. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęcać

będzie akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem

niniejszej zasady.

5.3 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANEGO W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA, SYSTEMU KONTROLI

WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W SPRAWOZDAWCZOSĆI FINANSOWEJ

Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie

Kapitałowej, jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie

adekwatności i poprawności informacji finansowych zwartych w sprawozdaniach finansowych i raportach

okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych

elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań

audytora należy w szczególności: przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego oraz

badanie sprawozdania rocznego, jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora

dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są

członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej

w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy

o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie

finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania

finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed

przekazaniem ich niezależnemu audytorowi podlegają sprawdzeniu przez Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez

Grupę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo księgowego

spółek z Grupy. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego

miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te sporządzane są

przez Dział Rachunkowości Zarządczej Jednostki Dominującej przy współudziale kierownictwa średniego i

wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych.

Grupa stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych,

okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Grupa regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do

procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny

Zarząd Jednostki Dominującej stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2025 roku nie istniały żadne niedociągnięcia,

które mógłby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania

finansowego.

5.4 AKCJONARIAT

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Emitenta wynosi 6 064 035,80 zł i dzieli się na

30.320.179 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym:

• 2.550.000 akcji serii A,

2025

• 3.521.000 akcji serii B,

• 2.427.250 akcji serii C,

• 4.250.000 akcji serii D,

• 12.748.250 akcji serii E

• 4.823.679 akcji serii F.

TABELA 16 WYKAZ AKCJONARIUSZY ZPC OTMUCHÓW S.A. NA DZIEŃ PUBLIKACJI POPRZEDNIEGO RAPORTU

OKRESOWEGO, NA DZIEŃ 31.12.2025 ROKU ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

Akcjonariusz

Liczba akcji/głosów

przypadających z tych

akcji

Udział w kapitale zakładowym / ogólnej

liczbie głosów

Tornellon Investments*

20 312 690

66,99%

PTE PZU S.A.**

4 700 392

15,50%

PKO BP Bankowy PTE S.A. Powszechne

Towarzystwo Emerytalne**

3 156 306

10,41%

Pozostali

2 150 791

7,97%

Razem

30 320 179

100,00%

* 100% udziałowcem Tornellon Investments sp z o.o. jest Kervan International AB, który jest podmiotem zależnym od Kervan Gida

Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi.

** z podmiotami zależnymi

5.5 AKCJE W OBROCIE GIEŁDOWYM

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wszystkie akcje Spółki są wprowadzone i notowane w obrocie na

rynku regulowanym organizowanym przez GPW.

5.6 PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia wyemitowane przez ZPC Otmuchów.

5.7 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Z AKCJI

Nie istnieją ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu z akcji ZPC Otmuchów.

5.8 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

SPÓŁKI

Statut Spółki przewiduje ograniczenia w zakresie zbycia oraz obciążania prawami rzeczowymi akcji imiennych.

Zgodnie z zapisami § 6 Statutu Spółki zbycie oraz obciążenie akcji imiennych jakimkolwiek prawem rzeczowym

wymaga zezwolenia Zarządu Spółki.

Jednocześnie Emitent informuje, iż obecnie wszystkie akcje składające się na kapitał zakładowy Spółki są

akcjami zwykłymi na okaziciela. Spółka nie posiada wyemitowanych akcji imiennych.

5.9 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zasady zmiany Statutu Spółki określa Kodeks Spółek Handlowych. Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy i wpisu do rejestru. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Uchwała

dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów.

5.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS

PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONANIA

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu

Spółki, Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na

Giełdzie Papierów Wartościowych.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem innych spraw określonych w przepisach prawa

i postanowieniach Statutu Spółki, należy:

2025

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki

z wykonania przez nich obowiązków;

2) decydowanie o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty;

3) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu lub nadzoru;

4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na

nich ograniczonego prawa rzeczowego;

5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;

6) nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych;

7) zmiana Statutu Spółki;

8) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;

9) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;

10) połączenie lub przekształcenie Spółki;

11) rozwiązanie Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Zwołanie i organizacja Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie

i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Walne Zgromadzenie może

odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie w terminie określonym w ogłoszeniu opublikowanym zgodnie

z obowiązującymi przepisami.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także

wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione

podmioty, powinny być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w

sposób umożliwiający podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do

przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione Akcjonariuszom

wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione,

przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

Uzasadnienia oraz opinii Rady Nadzorczej nie wymagają te projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, które

dotyczą spraw porządkowych i formalnych oraz uchwały, które są typowymi uchwałami podejmowanymi

w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami spółki na szesnaście dni

przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, ang. record day).

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje

prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu

rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub

użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony

zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje

Akcjonariuszowi.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają

prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego

zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej,

niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu

rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariuszom nie przysługują inne prawa, niż te wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

2025

5.11 ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ZPC OTMUCHÓW

5.11.1 ZARZĄD

SKŁAD ZARZĄDU

Skład Zarządu na dzień 31.12.2025 r. przedstawiał się następująco:

• Pan Marcin Kukliński – Prezes Zarządu,

• Pani Monika Butz – Członek Zarządu,

• Pan Arda Nal - Członek Zarządu.

W trakcie 2025 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

OPIS DZIAŁANIA ORAZ POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA ZARZĄDU

Zasady działania Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd powoływany jest na wspólną

pięcioletnią kadencję. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. W przypadku Zarządu

jednoosobowego do reprezentowania Spółki jest upoważniony Prezes Zarządu samodzielnie, natomiast w

przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch członków Zarządu łącznie, albo każdy członek Zarządu działający

łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje jego pracami, zwołuje posiedzenia oraz jest odpowiedzialny za

całokształt pracy Zarządu.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji/wykupu akcji.

Statut Spółki jak i Regulamin Zarządu znajdują się na stronie http://www.grupaotmuchow.pl/ w zakładce

„dokumenty korporacyjne”.

WYNAGRODZENIE ZARZĄDU

Poniżej zaprezentowano wysokość świadczeń osób zarządzających otrzymanych w 2025 roku od spółek

z Grupy Kapitałowej (dane w tys. zł).

TABELA 17 WYNAGRODZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Osoba

zarządzająca

2025

2024

Suma świadczeń

w tym świadczenia

uzyskane od Jednostki

Dominującej

Suma świadczeń

w tym świadczenia uzyskane od

Jednostki Dominującej

Marcin Kukliński

590,5

522,50

570

540

Monika Butz

505,6

533

Arda Nal*

* Członek Zarządu od dnia 1 stycznia 2025 roku

Zaprezentowane świadczenia Pana Marcina Kuklińskiego oraz Pani Moniki Butz uwzględniają wynagrodzenia

wypłacone w ramach zatrudnienia na umowę o pracę oraz powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

Świadczenie Pana Ardy Nal uwzględnia wynagrodzenie z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie

Spółki. Premia uznaniowa za rok 2024 nie była wypłacana.

W prezentowanych danych nie uwzględniono premii uznaniowej dla Pana Marcina Kuklińskiego i Pani Moniki

Butz na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 1/1/2026 wypłaconej w lutym 2026 r., gdyż została ona

zaksięgowana do 2026 roku i niewykazywana była również w sprawozdaniu finansowym za 2025 rok.

5.11.2 RADA NADZORCZA

SKŁAD ORGANU

Na dzień bilansowy oraz publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawiał się

następująco:

2025

• Przewodniczący Rady Nadzorczej - Fikret Basar,

• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Burhan Basar,

• Członek Rady Nadzorczej – Agnieszka Nicia – Pelczarska,

• Członek Rady Nadzorczej – Tayfun Tekbas,

• Członek Rady Nadzorczej - Maciej Matusiak.

W trakcie 2025 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

OPIS DZIAŁANIA ORAZ POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ

Zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza

składa się z pięciu lub więcej członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Liczbę członków danej pięcioletniej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Rezygnacja, śmierć lub inna ważna

przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji poniżej liczby

członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powoływania

przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Rada Nadzorcza może ustanawiać

komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje

jego członków, a także ustanawia jego sposób organizacji. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na

kwartał na zaproszenie Przewodniczącego Rady. Rada może oddelegować ze swego grona członków do

indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Oddelegowani członkowie Rady

otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie na podstawie uchwały. Rada

Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Statut Spółki jak i Regulamin Rady Nadzorczej znajdują się na stronie http://www.grupaotmuchow.com.pl w

zakładce „dokumenty korporacyjne”.

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki w 2025 roku wyniosło łącznie 474 tys. zł (w

porównaniu do 368,3 tys. zł w 2024 roku).

Informacja nt. wynagrodzenia poszczególnych osób nadzorujących zamieszczone zostały w poniższej tabeli.

TABELA 18 WYNAGRODZENIE OSÓB NADZORUJĄCYCH

Osoba zarządzająca

2025

2024

Suma świadczeń

w tym świadczenia

uzyskane od Jednostki

Dominującej

Suma świadczeń

w tym świadczenia

uzyskane od Jednostki

Dominującej

Fikret Basar

120

Burhan Basar

102

Agnieszka Gocałek*

Maciej Matusiak

Tayfun Tekbas

Agnieszka Nicia-Pelczarska**

20,3

* Członek Rady Nadzorczej do dnia 30 września 2024 r.

** Członek Rady Nadzorczej od dnia 4 października 2024 r.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami na koniec 2025 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania Agnieszka Nicia-Pelczarska, Tayfun Tekbas oraz Maciej Matusiak spełniają kryteria niezależności

członka Rady Nadzorczej określone wynikające z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w dokumencie DPSN na GPW 2021.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W trakcie 2025 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Komitet Audytu Spółki przedstawiało

się następująco:

2025

• Tayfun Tekbas – Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Fikret Başar – Członek Komitetu Audytu,

• Maciej Matusiak – Członek Komitetu Audytu.

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach kryteria

niezależności były następujące osoby: Pan Tayfun Tekbas oraz Pan Maciej Matusiak.

Członkiem Komitetu Audytu na dzień publikacji sprawozdania posiadającym wiedzę i umiejętności

w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Tayfun Tekbas, który zdobył wiedzę i

umiejętności w zakresie rachunkowości współpracując od października 2013 r. z Microsoft/Accenture Services

Sp. z o. o., gdzie aktualnie pełni funkcję Assistant Financial Controller/Senior Accountant (Asystent Kontrolera

Finansowego/Starszy Księgowy), a wcześniej wykonując pracę w charakterze General Ledger Accountant

(Główny Księgowy) oraz w szeroko rozumianym dziale finansowo-księgowym (Accounts Payable i T&E Audit

Expense) oraz Pan Maciej Matusiak, który w 1994 roku uzyskał licencję maklera papierów wartościowych (nr

1203); wydaną przez Komisję Papierów Wartościowych (obecnie KNF). W 2002 roku otrzymał tytuł Chartered

Financial Analyst (nadany przez CFA Institute, Charlottesville, VA, USA). Ponadto ukończył szereg szkoleń z

zakresu analizy finansowej, doradztwa inwestycyjnego, zarządzania aktywami. Posiada bardzo duże

doświadczenie w nadzorowaniu spółek notowanych na GPW w Warszawie jako niezależny członek Rad

Nadzorczych w tym również jako przewodniczący/członek Komitetów Audytu. Członkami Komitetu Audytu

posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jest Pan Fikret Basar który zdobył

wiedzę z zakresu branży zasiadając w Radzie Nadzorczej Spółki. Pan Fikret Basar jest również od 2004

zawodowo związany z producentem branży spożywczej Kervan Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şikreti.

Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu należą w szczególności:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i systemów;

• zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez

firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i

ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących

usługi na rzecz Spółki;

• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie,

w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także

jaka była rola Komitetu w procesie badania;

• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez

niego usług na rzecz Spółki;

• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania

finansowego Spółki;

• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania

finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy

audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;

• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości

finansowej w Spółce.

Komitet Audytu odbył w 2025 r. 5 posiedzeń, w tym 2 posiedzeń w trakcie których omawiano kwestie związane

ze sprawozdawczością w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i jej atestacji.

2025

Firma audytorska badającą sprawozdania finansowe Emitenta za 2025 r. tj. 4AUDYT sp. z o.o. świadczyła usługi

przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2025 roku jak również badanie sprawozdania za 2025 rok

oraz pozostałe usługi atestacyjnej.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

sprawozdań finansowych za 2025 r. spełniała obowiązujące warunki. Rekomendacja ta została sporządzona w

następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Emitent nie przeprowadzał atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za 2025 rok.

Natomiast atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za 2024 rok została przeprowadzona przez

4AUDYT sp. z o.o. na podstawie uchwały nr 1/07/2023 Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego

„Otmuchów” S.A. z siedzibą w Otmuchowie z dnia 18 lipca 2023 r. w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego

do badania sprawozdań finansowych celem przeprowadzenia badań rocznego jednostkowego sprawozdania

finansowego Spółki i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów

za rok obrotowy 2023 i 2024 oraz przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów za I półrocze roku 2023 i I

półrocze 2024 oraz aneksu nr 1 z dnia 18 października 2024 r. do Umowy zawartej w dniu 25 lipca 2023 r.

pomiędzy ZPC Otmuchów a 4 Audyt Sp. z o.o.

Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

przewiduje m.in. Spółka może zaprosić dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia

usługi badania ustawowego, pod warunkiem, że (i) nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 rozporządzenia

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych

wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,

uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, oraz (ii) organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału

w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań

od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku

kalendarzowym.

Spółka przygotowuje dokumentację przetargową dla zaproszonych firm audytorskich, a następnie ocenia

złożone oferty zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje

sprawozdanie, zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez komitet audytu. kryteria wyboru

obejmują m.in. jakość i standard badania ustawowego, doświadczenie, konflikt interesów, rotacje, czy

wynagrodzenie.

Opracowana przez Komitet Audytu polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,

dozwolonych usług niebędących badaniem przewiduje, że biegły rewident lub firma audytorska

przeprowadzający badania ustawowe (w tym badanie sprawozdania finansowego) Spółki lub

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Otmuchów, podmiot powiązany z firmą

audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska lub biegły rewident nie mogą

świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani podmiotów lub jednostek z nią powiązanych, w tym

wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Otmuchów, żadnych zabronionych usług, niebędących badaniem

sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.

Usługami zabronionymi nie są:

- usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-

finansowej oraz wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym

badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na

przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;

2025

- usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników

szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

- badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE)

nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady

w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji

takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;

- weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

- potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji

finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;

- usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz

społecznej odpowiedzialności biznesu;

- usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne

z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych

składników wynagrodzeń;

- poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów

nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres

badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie ww. usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki lub Grupy

Kapitałowej Otmuchów, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń

niezależności.

Komitet Audytu:

- podejmuje czynności mające na celu zapobieżenie zlecaniu usług dozwolonych innych niż badanie biegłym

rewidentom, firmom audytorskim, podmiotom z nimi związanym lub członkom sieci firmy audytorskiej w

sytuacji, kiedy zlecenie takich usług powodowałoby zagrożenie niezależności biegłego rewidenta lub firmy

audytorskiej wybranej celem przeprowadzania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub

skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

- przeprowadza analizę możliwości zlecenia biegłym rewidentom, firmom audytorskim, podmiotom z nimi

związanym lub członkom sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług innych niż badanie sprawozdania

finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego pod kątem ewentualnego wpływu takiego

zlecenia na niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej,

- na bieżąco - w trakcie świadczenia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą badanie

lub przegląd sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, podmioty z nimi

powiązane lub członków sieci firmy audytorskiej usług dozwolonych innych niż badanie - monitoruje

niezależność biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzających badanie lub przegląd.

Firma audytorska 4AUDYT Sp. z o.o., oprócz świadczenia usług badania sprawozdań finansowych za 2025 r.,

świadczyła również na rzecz Spółki i Grupy Kapitałowej inne dozwolone usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, to jest:

• świadczyła usługi przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za I półrocze 2025 roku,

• świadczyła pozostałe usługi atestacyjne.

5.12 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE POSIADAJĄCE AKCJE ZPC OTMUCHÓW LUB JEDNOSTEK

POWIĄZANYCH

Osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego sprawozdania posiadają akcje Spółki i

uprawnienia do nich:

2025

Pan Marcin Kukliński posiadał 3 463 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł za sztukę, tj. 692,6 zł.

Pani Monika Butz posiadała 3 900 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł za sztukę, tj. 780 zł.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych.

5.13 UMOWY DOTYCZĄCE REKOMPENSATY POMIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

Zawarte z osobami zarządzającymi umowy o pracę przewidują rekompensaty w wysokości wynikającej

z kodeksu pracy oraz odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji.

5.14 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO

ORAZ NADZORUJĄCEGO

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do

władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu,

nadzoru, oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki uzależniony jest w szczególności od kompetencji,

umiejętności i efektywności z jednoczesnym poszanowaniem zakazu dyskryminacji w szczególności w zakresie

wieku i płci. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki oraz jej

kluczowych menedżerów pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji

strategii oraz rozwoju działalności.

5.15 ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH

OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH, ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW

ADMINISTRUJĄCYCH

Spółki z Grupy nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających, nadzorujących, albo byłych członków organów administrujących.

6 INFORMACJA NT. SPRAWOZDAWCZOŚCI ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU

6.1 SPRAWOZDAWCZOŚĆ W OBSZARZE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU ZA 2025 ROK

W związku z wejściem w życie ustawy z dnia 27 lutego 2026 r. o zmianie ustawy o rachunkowości w dniu 25

marca 2026 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie odstąpienia od sporządzania i atestacji

sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w rozumieniu przepisów rozdziału 6c ustawy o rachunkowości.

Emitent sporządzi natomiast odrębny raport nt. działań Grupy Kapitałowej Otmuchów w obszarze

zrównoważonego rozwoju w 2025 roku, który zostanie przekazany do publicznej wiadomości poprzez

udostępnienie go na swojej stronie internetowej.

Mając powyższe na uwadze oświadczenia odpowiednio Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki stanowiące

elementy raportów rocznych za 2025 rok nie zawierają odniesień oraz zapewnień dotyczących

sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, ESRS oraz rozporządzenia 2020/852.

6.2 KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH

Poniżej zamieszczono wskaźniki dotyczące zagadnień pracowniczych, które z uwagi na zakres oraz specyfikę

działalności wytwórczej uznawane są za istotne.

Poniższy wskaźnik przedstawia charakterystykę pracowników oraz współpracowników Grupy Otmuchów.

TABELA 19. PRACOWNICY ORAZ WSPÓŁPRACOWNICY

Pracownicy oraz współpracownicy - dane w osobach na koniec okresu

2025

2024

zmiana

pracownicy

624

721

-97

umowy cywilne*

pracownicy tymczasowi – równowartość etatu

1089

1302

-213

* obejmuje współpracowników B2B oraz umowy zlecenia

2025

Poniższe wskaźniki prezentują strukturę zatrudnienia w Grupie Otmuchów.

TABELA 20. LICZBA PRACOWNIKÓW W GRUPIE OTMUCHÓW W PODZIELE NA PŁEĆ

Płeć

2025

2024

zmiana

mężczyzna

224

250

-26

kobieta

400

471

-71

inna

nie zgłoszono

ogółem pracownicy

624

721

-97

TABELA 21. STRUKTURA WIEKOWA PRACOWNIKÓW

Struktura wiekowa pracowników Grupy Otmuchów na koniec okresu

sprawozdawczego w osobach

2025

2024

poniżej 30 lat

108

110

30 – 50 lat

328

390

powyżej 50 roku życia

188

221

Łącznie

624

721

Poniższy wskaźnik prezentuje wskaźnik rotacji w Grupie Otmuchów.

TABELA 22. ODEJŚCIA PRACOWNIKÓW

Kategoria danych

2025

2024

zmiana

Liczba pracowników (liczba osób), którzy odeszli z

organizacji w okresie sprawozdawczym

158

121

wskaźnik rotacji

25,02*

18,49%*

6,52 p.p.

* wskaźnik obliczono jako relacja liczby osób odchodzących w trakcie okresu sprawozdawczego do średniego zatrudniania w

osobach w okresie sprawozdawczym, przy czym średnie zatrudnienie zostało obliczone jako średnia obliczona na koniec każdego

kolejnego dnia okresu sprawozdawczego

Poniższy wskaźnik prezentuje wskaźnik tzw. luki płacowej w Grupie Otmuchów. W metodyce kalkulacji tego

wskaźnika nie wprowadzono zmian w porównaniu do poprzedniego roku.

TABELA 23. WSKAŹNIK LUKI PŁACOWEJ

2025

2024

wskaźnik luki płacowej

Pracownicy ogółem

11,89

12,99

Poniżej zamieszczono informacje nt. mierników w obszarze bezpieczeństwa i higieny pracy dla Grupy

Otmuchów dla lat 2024-2025.

2025

2024

liczba ofiar śmiertelnych w wyniku

urazów związanych z pracą i złego

stanu zdrowia związanego z pracą

pracownicy

pozostałe własne zasoby

pracownicze

liczbę wypadków związanych z

pracą podlegających zgłoszeniu

pracownicy

pozostałe własne zasoby

pracownicze

2025

wskaźnik wypadków związanych z

pracą podlegających zgłoszeniu

pracownicy

18,04*

17,43*

pozostałe własne zasoby

pracownicze

8,23**

192,01**

liczba przypadków złego stanu

zdrowia związanego z pracą

podlegającego zgłoszeniu

pracownicy

pozostałe własne zasoby

pracownicze

liczbę dni straconych z powodu

urazów związanych z pracą i ofiar

śmiertelnych w wyniku wypadków

związanych z pracą, z powodu

złego stanu zdrowia związanego z

pracą i ofiar śmiertelnych w

wyniku złego stanu

pracownicy

539

828***

pozostałe własne zasoby

pracownicze

158

* liczba wypadków związanych z pracą podlegających zgłoszeniu pracowników zatrudnionych przez spółki Grupy Otmuchów podzielona przez liczbę

przepracowanych godzin przez pracowników zatrudnionych w spółkach Grupy Otmuchów w latach 2024 -2025 roku pomnożona przez 1 000 000

** liczba wypadków związanych z pracą podlegających zgłoszeniu pracowników tymczasowych pracujących w spółkach Grupy Otmuchów podzielona

przez liczbę przepracowanych godzin przez pracowników tymczasowych pracujących w spółkach Grupy Otmuchów w latach 2024 - 2025 pomnożona

przez 1 000 000

*** liczba dni straconych w latach 2024 obejmująca dni stracone związane z wypadkami jakie miały miejsce zarówno w latach 2024 jak również w latach

wcześniejszych; liczba dni straconych w 2024 roku związana z wypadkami jakie miały miejsce wyłącznie w 2024 roku wynosiła 574 dni.

W 2025 roku w Grupie Otmuchów:

• nie zostały zgłoszone przypadki dyskryminacji, w tym molestowania,

• nie zostały złożone przez własne zasoby pracownicze Grupy Otmuchów skargi za pośrednictwem

kanałów zgłaszania wątpliwości jak również skargi do krajowych punktów kontaktowych ds.

Wytycznych OECD dla przedsiębiorstw wielonarodowych i tym samym nie zostały nałożone grzywny,

kary i odszkodowania z tego tytułu;

• nie zostały zidentyfikowane poważne incydenty dotyczące poszanowania praw człowieka związane z

własnymi zasobami pracowniczymi i tym samym nie zostały nałożone grzywny, kary i odszkodowania

z tego tytułu.

Grupa nie jest obecnie stroną żadnych istotnych postępowań dotyczących roszczeń pracowniczych oraz

postępowań związanych z zatrudnieniem osób na innej podstawie niż umowa o pracę. Spółka była stroną

postępowań pracowniczych dotyczących wypłaty należnej odprawy w związku ze zwolnieniem przez spółkę

zależną PWC „Odra” S.A. sprawy zostały rozstrzygnięte i prawomocnie zakończone na korzyść Spółki i spółki

zależnej. W 2025 r. prowadzone były przeciwko Spółce cztery postępowania pracownicze dotyczące wypłaty

odszkodowania z tytułu rozwiązania stosunku pracy. Dwa z nic zostały już prawomocnie zakończone

oddaleniem powództwa. Dwie sprawy pozostają w toku. Wskazane postępowania, w ocenie Zarządu, nie

wpłyną istotnie na sytuację finansową Grupy, w związku z czym Spółka nie zawiązała rezerw na wspomniane

postępowania.

6.3 KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Poniżej zamieszczono wskaźniki dotyczące środowiska naturalnego, które z uwagi na zakres oraz specyfikę

działalności wytwórczej uznawane są za istotne.

Poniżej zamieszczono informacje nt. zużycia energii i koszyka energetycznego w Grupie Otmuchów w 2025

roku.

2025

TABELA 24. ZUŻYCIE ENERGII I KOSZYK ENERGETYCZNY

Pozycja

Jednostka

2025

2024

zmiana

Zużycie paliwa z węgla i produktów

węglowych

MWh

Zużycie paliwa z ropy naftowej i

produktów naftowych

MWh

688

737

-48

Zużycie paliwa z gazu ziemnego

MWh

14 824

14 475

349

Zużycie paliwa z innych źródeł

kopalnych

MWh

225

517

-292

Zużycie zakupionych lub pozyskanych

energii elektrycznej, ciepła,

pary wodnej i chłodzenia ze źródeł

kopalnych

MWh

8 316

7 648

667

Całkowite zużycie energii ze źródeł

kopalnych

MWh

24 054

23 377,4

676

Udział źródeł kopalnych w całkowitym

zużyciu energii

99,5%

Zużycie energii ze źródeł jądrowych

MWh

Udział energii ze źródeł jądrowych w

całkowitym zużyciu energii

Zużycie paliwa ze źródeł odnawialnych,

w tym z biomasy (obejmujące również

odpady przemysłowe i komunalne

pochodzenia biologicznego, biogaz,

wodór odnawialny itd.)

MWh

Zużycie zakupionych lub pozyskanych

energii elektrycznej, ciepła, pary wodnej

i chłodzenia ze źródeł odnawialnych

MWh

Zużycie własnej wytworzonej energii

odnawialnej produkowanej bez użycia

paliwa

MWh

126

115

Całkowite zużycie energii ze źródeł

odnawialnych

MWh

126

115

Udział źródeł odnawialnych w

całkowitym zużyciu energii

0,5%

Całkowite zużycie energii

MWh

24 180

23 492,3

688

Na potrzeby kalkulacji emisji przyjęto podejście oparte na kontroli operacyjnej w związku z czym przyjęto, iż

emisje ZPC Otmuchów oraz PWC Odra konsolidowane są w 100%.

Okres sprawozdawczy dotyczy okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 i emisje za taki okres zostały

uwzględnione w kalkulacjach.

Raportowane emisje gazów cieplarnianych zostały obliczone zgodnie ze standardem The Greenhouse Gas

Protocol Corporate Accounting and Reporting Standard w wersji revised (GHG Protocol).

Zakres raportowanych emisji (operational boundaries):

• dla Grupy Otmuchów raportowane emisje obejmują zakres 1 (tj. Scope 1 – emisje bezpośrednie

związane ze zużyciem paliw kopalnych) oraz zakres 2 (tj. Scope 2 – emisje pośrednie wynikające z

wytwarzania energii dla których odbiorcą końcowym (end user) są spółki z Grupy Otmuchów;

• w odniesieniu do zakresu 1 źródłami emisji gazów cieplarnianych było spalanie paliw w budynkach i

instalacjach m.in. (gaz ziemny) oraz używanie paliw w pojazdach (benzyna i olej napędowy);

• w przypadku zakresu 2 w 2025 roku kalkulacją objęto emisje związane z zakupami energii elektrycznej

i cieplnej zużytej przez spółki z Grupy Otmuchów.

2025

Emisje w zakresie 2 zostały obliczone odrębnie według metod location-based oraz market-based.

Na potrzeby kalkulacji emisji związanej z paliwami oraz energią elektryczną zastosowano wskaźniki emisyjności

udostępnione przez Krajowy Ośrodek Bilansowania i Zarządzania Emisjami a następnie skorygowane o

współczynnik strat sieciowych (location-based) oraz wskaźnik rezydualny dla Polski pochodzący z opracowania

European Residual Mixes 2024 - Association of Issuing Bodies (market-based).

Natomiast dla energii cieplnej przyjęto wskaźniki emisyjności na podstawie opracowania Energetyka cieplna w

liczbach – 2024 przygotowanego przez Urząd Regulacji Energetyki.

Wskaźniki emisyjności dla ubytków substancji w klimatyzacji pochodzą z zestawienia DEFRA dla 2025 r.

Energia elektryczna wyprodukowana w ramach instalacji fotowoltaicznej pomniejsza wartość zakupionej

energii elektrycznej i nie jest uwzględniana w dalszych kalkulacjach.

W 2025 roku nie występowały emisje biogeniczne np. związane ze spalaniem drewna.

W okresie sprawozdawczym żadna ze spółek z Grupy Otmuchów nie nabywała certyfikatów pochodzenia

energii elektrycznej jak również nie zawierała umów typu power purchase agreement.

Informacje dotyczące przeszłości

Jednostka

2025

2024

Zmiana

(%)

Rok bazowy

- 2024

Emisje gazów cieplarnianych zakresu 1

Emisje gazów cieplarnianych zakresu 1 brutto

tCO2e

3 344,33

3 326,82

Odsetek emisji gazów cieplarnianych zakresu 1 z

regulowanych systemów handlu emisjami

Emisja gazów cieplarnianych w zakresie 2

Emisje gazów cieplarnianych zakresu 2 brutto

według metody opartej na lokalizacji

tCO2e

4 365,60

4 282,43

Emisje gazów cieplarnianych zakresu 2 brutto

według metody opartej na rynku

tCO2e

6 721,09

6 027,36

12%

6 027,36

Całkowite emisje gazów cieplarnianych w zakresie 1 i 2

Całkowite emisje gazów cieplarnianych

(metoda oparta na lokalizacji)

tCO2e

7 709,93

7 609,24

Całkowite emisje gazów cieplarnianych

(metoda oparta na rynku)

tCO2e

10 065,42

9 354,18

Poniżej zamieszczono informacje nt. rodzajów zanieczyszczeń emitowanych przez Grupę Otmuchów, które

stanowiły przedmiot zgłoszenia do właściwych instytucji sprawozdawczych (powietrze) lub objęte były

badaniem składu (zanieczyszczenia związane z wodą).

TABELA 25. ZANIECZYSZCZENIA POWIETRZA, WODY

Zanieczyszczenia

powietrza, wody

Jednostka

2025

2024

Zanieczyszczenia

powietrza

Zanieczyszczenia wody*

Zanieczyszczenia

powietrza

Zanieczyszczenia

wody*

1 698,6

1 696,8

Pył

28,3

2025

2 264,9

2 262,4

22,6

fosfor

385,39

333,9

azot amonowy

224,88

152,9

azot azotynowy

2,16

6,1

chrom

0,90

1,6

* zanieczyszczenia występujące w odprowadzanych ściekach

Poniżej zamieszczono informacje nt. zużycia wody w Grupie Otmuchów.

TABELA 26. ZUŻYCIE WODY

ZUŻYCIE WODY

JEDNOSTKA

2025

2024

Zmiana

Całkowite zużycie wody

39 469

49 929

-10 460

Zrzut wody (ścieki)

37 730

48 874

-11 144

Łączna suma odpadów wytworzonych w 2025 roku wyniosła 674,0 (2024 roku w 707,2 ton).

Zestawienie kluczowych (ze względu na wagę) odpadów zamieszczono poniżej.

TABELA 27. ZESTAWIENIE KLUCZOWYCH ODPADÓW

Kod

odpadu

Opis odpadu

Waga odpadu (tony)

2025

2024

zmiana

15 01 01

Opakowania z papieru i tektury

245,881

315,445

-69,564

15 01 02

Opakowania z tworzyw sztucznych

291,200

189,124

102,076

15 01 06

Zmieszane odpady opakowaniowe

0,0

67, 59

-67,59

Zmieszane odpady komunalne

36,322

34,36

1,962

02 06 01

Surowce i produkty nieprzydatne do spożycia i

przetwórstwa

6,052

34,06

-28,008

16 03 80

Produkty spożywcze przeterminowane lub nieprzydatne do

spożycia

57,98

26,47

31,51

17 04 05

Żelazo i stal

17,98

14,47

3,51

15 02 03

Sorbenty, materiały filtracyjne, tkaniny do wycierania (np.

szmaty, ścierki) i ubrania ochronne inne niż wymienione w

15 02 02

0,61

6,9

-6,29

Poniżej zamieszczono zestawienie odpadów w tonach wygenerowanych przez Grupę Otmuchów w latach 2024

-2025.

TABELA 28. ZESTAWIENIE ODPADÓW WYGENEROWAYCH PRZEZ GRUPĘ OTMUCHÓW

Odpady inne niż

niebezpieczne

Odpady

niebezpieczne

Suma odpadów

2025

2024

2025

2024

2025

2024

Przygotowanie do ponownego użycia

0,000

Recykling

571, 362

566,325

0,019

0,000

571,

381

566,325

2025

Inne procesy odzysku

43,121

95,161

1,613

1,290

44,734

96,451

Spalanie

7,400

0,000

0,076

0,176

7,476

0,176

Składowanie

4,470

3,220

0,000

4,470

3,220

Inne procesy unieszkodliwienia

0,000

0,813

0,300

0,813

0,300

Odpady, dla których brak jest informacji na temat

metody odzysku lub unieszkodliwienia

44,942

40,701

0,141

45,083

40,701

suma

671,296

705,407

2,662

1,766

673,957

707,173

łącznie

Odpady wytworzone

673,957

707,173

Odpady nie poddane recyklingowi (odpady

wytworzone pomniejszone o recykling)

102,576

140,848

Odsetek odpadów nie poddanych recyklingowi

15 %

20%

W trakcie 2025 roku na spółki z Grupy Otmuchów nie zostały nałożone sankcje z tytułu naruszenia przepisów

związanych z kwestiami środowiskowymi.

2025

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA 2025 ROK

Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego „Otmuchów” S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

Roczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane za 2025 rok oraz dane porównywalne zostały

sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy ZPC Otmuchów S.A.

i Grupy Kapitałowej Otmuchów zaprezentowane w sprawozdaniach za ww. okres.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Otmuchów w roku 2025 (uwzględniające wymogi

ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) zawierają rzetelny

obraz rozwoju i rentowności działalności oraz sytuacji ZPC Otmuchów S.A. i Grupy Kapitałowej (jak również

jednostek objętych konsolidacją traktowanych jako całość), włączając w to opis podstawowych rodzajów

ryzyka i niepewności. Ponadto sprawozdanie zarządu z działalności zostało sporządzone zgodnie z wymogami

art. 49 oraz 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości.

Marcin Kukliński

Monika Butz

Arda Nal

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

2025

INFORMACJA ZARZĄDU

W SPRAWIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej ZPC Otmuchów S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej

przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi

wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd ZPC Otmuchów S.A. informuje, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia

bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio

jednostkowego oraz skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania

zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) ZPC Otmuchów S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie

świadczenia na rzecz ZPC Otmuchów S.A. emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą

audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo

zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Marcin Kukliński

Monika Butz

Arda Nal

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

PODPISY OSÓB UPRAWNIONYCH DO REPREZENTACJI SPÓŁKI

data sporządzania – 27 kwietnia 2026 r.

Marcin Kukliński

Monika Butz

Arda Nal

Prezes Zarządu

Członek Zarządu

2025

Zakłady Przemysłu Cukierniczego

Otmuchów S.A.

ul. Nyska 21

48-385 Otmuchów

Tel. +48 77 401 72 00

Fax +48 77 435 64 14

sekretariat@zpcotmuchow.pl