Sprawozdanie Zarządu
z działalności Grupy Kapitałowej
Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A.
za okres
od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
1
Spis treści
1. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 2
2. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 15
3. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA W ROKU OBROTOWYM 36
4. ŁAD KORPORACYJNY 42
5. DODATKOWE INFORMACJE 62
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
2
1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej
Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska
Grupa Sfinks Polska należy do największych firm z branży HoReCa w Polsce. Grupa zarządza sieciami ponad 100
lokali gastronomicznych na terenie całej Polski, w tym restauracjami pod szyldem jednej z najbardziej
rozpoznawalnych marek gastronomicznych w Polsce – SPHINX. W portfolio Sfinks Polska znajdują się również takie
sieci gastronomiczne jak Chłopskie Jadło, The Burgers czy Piwiarnia.
Głównym przedmiotem działalności Grupy Sfinks Polska jest udzielanie franczyzobiorcom prawa do prowadzenia
restauracji oraz prowadzenie własnych restauracji w ramach zarządzanych przez Grupę sieci. Ponadto, udziela ona
licencji na produkcję i wprowadzanie do obrotu dań gotowych oznakowanych markami Grupy oraz rozwija program
marketingowy Aperitif. Celem zwiększenia wykorzystania potencjału istniejących lokali Sfinks prowadzi także
sprzedaż dań w dostawie w oparciu o stacjonarne i wirtualne marki z portfela Grupy.
Wieloletnie doświadczenie na rynku usług gastronomicznych oraz wiedza ekspercka z zakresu tworzenia konceptów gastronomicznych,
procesu przygotowywania potraw oraz zarządzania sieciami restauracji i systemami franczyzowymi stanowią istotne przewagi konkurencyjne
Grupy na rynku gastronomicznym.
Struktura Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
Tab. Spółki z Grupy kapitałowej Sfinks Polska na dzień 31.12.2025 r.
Nazwa
jednostki
Procent
posiadanych
udziałów/akcji
(%)
Procent
posiadanych
głosów
(%)
Sfinks Polska S.A.
Nd
Nd
Udzielanie franczyzy na prowadzenie lokali gastronomicznych.
Sprzedaż usług gastronomicznych w lokalach
SpiceUP S.A.
100
100
Udzielanie licencji na produkcję i wprowadzanie do obrotu dań
gotowych oznakowanych markami Grupy
RSX2025 Sp. z o.o.
100
100
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
3
W dniu 25.02.2025 r., Sfinks Polska S.A. zawiązała spółkę RSX2025 Sp. z o.o. celem przekształcenia jednej z restauracji, prowadzonej w
modelu własnym w model franczyzowy, co zostało zrealizowane. Po dacie bilansowej tj. w dniu 25.02.2026 r. Sfinks Polska S.A. dokonała
zbycia 100% udziałów spółki RSX2025 Sp. z o.o. Na dzień publikacji sprawozdania RSX2025r. pozostaje franczyzobiorcą Sfinks Polska S.A.
Na dzień bilansowy 31.12.2025 r. i na datę publikacji sprawozdania Sfinks Polska S.A. posiada
mniejszościowe udziały w spółkach: Shanghai Express Sp. z o.o. (24,99% udziałów i głosów) oraz
Superfood360 Sp. z o.o. (10,8 % udziałów i głosów).
Ponadto spółka SpiceUp S.A. na podstawie uchwały podjętej w 3 kwartale 2025r. o podwyższeniu
kapitału zakładowego objęła po dacie bilansowej, tj. w lutym 2026 r. (data rejestracji podwyższenia
kapitału), udziały mniejszościowe (poniżej 10% udziałów i głosów) w spółce FitFood Sp. z.o.o.
Na dzień 31.12.2025 r. oraz na dzień sporządzenia raportu Spółka dominująca nie sprawowała kontroli
nad podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, innymi niż podmioty powiązane kapitałowo.
Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska nie posiada zakładów (oddziałów).
W trakcie raportowanego okresu nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą oraz Spółką dominującą w porównaniu do
poprzedniego okresu.
W dniu 6 czerwca 2025 r. Zarząd podjął decyzję o wyodrębnieniu w strukturze organizacyjnej Spółki dominującej zorganizowanej części
przedsiębiorstwa, która prowadzi działalność pod marką SPHINX (dalej „ZCP”), z dniem 1 lipca 2025 r. dokonano w/w zmiany struktury
organizacyjnej Spółki. Wydzielenie ZCP zostało dokonane celem sprzedaży i pozyskania środków m.in. na spłatę zobowiązań spółki z tytułu
kredytu w BOŚ S.A. W trakcie raportowanego okresu nie wystąpiły inne istotne zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą w porównaniu
do poprzedniego okresu.
Sfinks Polska S.A. nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych w raportowanym okresie.
Kluczowe Marki Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
SPHINX to jedna z największych w Europie i największa w Polsce sieć restauracji casual dining oferująca
szeroki wybór dań kuchni bliskowschodniej i międzynarodowej ze szczególnym udziałem dań kuchni
śródziemnomorskiej. Należy do najbardziej rozpoznawalnych marek gastronomicznych w Polsce z 30-
letnią historią działania.
Pod szyldem SPHINX Grupa rozwija także sprzedaż dań gotowych oraz nowe koncepty franczyzowe (np.
Hotel SPHINX).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
4
Chłopskie Jadło specjalizuje się w tradycyjnej kuchni polskiej, która cieszy się niesłabnącą popularnością
wśród Polaków. Oferta tego konceptu jest adresowana także do turystów zagranicznych - indywidualnych
i grupowych.
Piwiarnia to sieć pubów w Polsce, oferująca klientom bogaty wybór piw, ofertę kulinarną oraz możliwość
wspólnego kibicowania w lokalu podczas wydarzeń sportowych dzięki telewizyjnym transmisjom. Wystrój
Piwiarni jest inspirowany wnętrzami tradycyjnych pubów z Wysp Brytyjskich.
Aperitif to program lojalnościowy i aplikacja mobilna należąca do Sfinks Polska. Zapewnia dostęp do ofert
specjalnych oraz szeregu zniżek w sieciach zarządzanych przez Sfinks Polska.
Aperitif pozwala elastycznie dostosowywać ofertę restauracji do bieżących nastrojów konsumenckich.
Zakładając konto w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych promocji, dopasowanych
do okazji wizyt. Aperitif oferuje również oferty specjalnie przygotowane dla Partnerów współpracujących
ze Spółką. Od grudnia 2024 roku Grupa uruchomiła program rabatowy Aperitif Smart, w ramach którego
użytkownicy Aperitif mają możliwość nabycia dostępu do dodatkowych korzyści.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
5
Sieci lokali gastronomicznych zarządzane przez Grupę
Wykres. Stan ilościowy sieci zarządzanych przez Grupę wg marek
Modele prowadzenia restauracji
Grupa Sfinks Polska zarządza siecią restauracji franczyzowych oraz restauracji własnych. Każdy z modeli prowadzenia restauracji jest inaczej
ewidencjonowany w księgach Grupy.
Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach franczyzowych stanowi przychód franczyzobiorców.
Restauracje franczyzowe, franczyzobiorcy prowadzą we własnym imieniu i na własny rachunek z wykorzystaniem znaków
towarowych i know-how Sfinks Polska S.A. W zamian za udzielenie prawa do korzystania z know-how oraz bieżące
wsparcie w prowadzeniu działalności Sfinks Polska S.A. należne jest wynagrodzenie od franczyzobiorców, które stanowi
przychód Spółki.
71
28
7
Stan na 31.12.2024r.
71
28
5
Stan na 31.12.2025r.
Sphinx
Piwiarnia
Inne (Chłopskie Jadło, The Burgers, Lepione Pieczone, Sphinx Cocktail
Bar)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
6
Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach własnych stanowi przychód Spółki. Spółka ponosi koszty
związane z prowadzeniem działalności w takich lokalach, w tym w szczególności: koszty czynszów, mediów, koszty zakupu
produktów spożywczych oraz wynagrodzeń, dla podmiotów które prowadzą te lokale na podstawie umowy współpracy z
wykorzystaniem własnego personelu.
Każde przekształcenie restauracji własnej we franczyzową do podmiotu spoza Grupy Kapitałowej powoduje zaprzestanie
ujmowania w księgach Grupy przychodów ze sprzedaży gastronomicznej tego lokalu oraz kosztów jego funkcjonowania. W zamian Grupa
rozpoznaje przychód z tytułu sprzedaży towarów i usług dla franczyzobiorcy, w tym w szczególności z tytułu opłaty franczyzowej.
Wyjątek w zakresie zaprzestania ujmowania w księgach Spółki kosztów stanowią sytuacje, kiedy po przekształceniu Grupa nadal ponosi
niektóre koszty i obciąża nimi franczyzobiorcę.
Wykres. Struktura ilościowa sieci restauracji w Grupie wg modelu prowadzenia biznesu.
Na koniec raportowanego okresu Grupa zarządzała siecią 104 restauracji.
2,9%
97,1%
Stan na dzień 31.12.2025r.
Restauracje własne Restauracje franczyzowe
9,6%
90,4%
Stan na dzień 31.12.2024r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
7
Grupa kontynuuje proces przekształceń lokali własnych na franczyzowe i na koniec 2025 r. udział restauracji franczyzowych wynosił 97,1%
(wobec 90,4% na koniec 2024 r.).
Rynki zbytu
Restauracje prowadzone są głównie przez franczyzobiorców działając w dużych i średnich miastach w Polsce, sprzedając standaryzowane i
jednolite produkty i usługi, puby sieci Piwiarnia działają również w mniejszych miastach.
W związku z realizowaną strategią w 2025 r. Grupa kontynuuje przekształcenia lokali
własnych we franczyzowe, wskutek czego główną grupą odbiorców są podmioty
gospodarcze prowadzące restauracje korzystające z usług Spółki na podstawie umów
franczyzy, a tym samych zwiększa się udział przychodów z tych usług w przychodach
Grupy. W ramach lokali własnych zarządzanych przez Grupę odbiorcami świadczonych
usług są w przeważającej części konsumenci - osoby fizyczne zamawiające dania w
lokalu, jak też „na wynos” oraz w mniejszym stopniu - z dostawą do miejsca wskazanego
przez klienta.
Ponadto Grupa kontynuuje rozwój oferty produktowej rozszerzając jednocześnie kanały
sprzedaży i grono odbiorców produktów. Sprzedaż dań gotowych realizowana jest przez
podmioty B2B, z którymi Grupa zawarła stosowne umowy, udzielając licencji na produkcję
i sprzedaż dań.
W związku z liczbą i położeniem punktów sprzedaży oraz rodzajem prowadzonej działalności ryzyko uzależnienia zbytu od jednego odbiorcy
jest niewielkie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
8
Podstawowe źródła przychodów
Głównymi źródłami przychodów Grupy są przychody z tytułu umów franczyzowych (opłaty franczyzowe, refaktury kosztów itp.), przychody ze
sprzedaży usług gastronomicznych, a także przychody z umów marketingowych i pozostałych.
Tab. Struktura przychodów Grupy w latach 2025 - 2024 w podziale na tytuły (w tys. zł).
Przychody ze sprzedaży Grupy
od 01.01.2025 r.
do 31.12.2025 r.
od 01.01.2024 r.
do 31.12.2024 r.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:
45 435
73 573
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej (sieć własna)
12 102
44 027
- przychody z tytułu opłat franczyzowych, umów marketingowych i pozostałe
33 333
29 546
- w tym wpływ MSSF16
(8 676)
(9 896)
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
1 247
2 001
Razem
46 682
75 574
Sprzedaż gastronomiczna
Sieci zarządzane przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska sprzedają usługę
gastronomiczną. Wartość sprzedaży gastronomicznej oraz wartość przychodów z
tytułu umów franczyzowych są, obok kosztów prowadzenia działalności, głównymi
determinantami wyników Grupy.
Poniżej zaprezentowano poziom sprzedaży gastronomicznej realizowanej
w sieciach lokali własnych spółek Grupy oraz lokali franczyzowych w podziale na
marki w latach 2025 i 2024. Podane dane nie obejmują sieci franczyzowej Piwiarnia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
9
Wykres: Przychody gastronomiczne w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska w latach 2025 i 2024 (w tys. zł).
*Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia
Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych w sieciach ujętych w tabeli powyżej w okresie od stycznia do grudnia 2025 r. wyniosła 216,1 mln
zł i tym samym wzrosła o 4,5% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, przy czym 97% wartości sprzedaży gastronomicznej
zostało wygenerowane poprzez sieć Sphinx.
50 000 100 000 150 000 200 000
1.01.2025-31.12.2025
1.01.2024-31.12.2024
1.01.2025-31.12.2025 1.01.2024-31.12.2024
Sphinx
209 351 200 952
Pozostałe (Chłopskie Jadło, The
Burgers, Lepione Pieczone, Sphinx
Cocktail Bar)
6 751 5 878
Sprzedaż gastronomiczna w 2025r. vs. 2024r.
(w tys zł)*
97%
3%
Struktura sprzedaży gastronomicznej
w 2025r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
10
Sezonowość
Sprzedaż gastronomiczna w sieciach zarządzanych przez Grupę cechuje się sezonowością w obrębie roku
kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość
jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików
w restauracjach (ogródki gastronomiczne) oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych. Sezonowość
sprzedaży powoduje występujące w cyklu rocznym zmiany wartości przychodów i kosztów działalności. Najwyższe
przychody osiągane są w III kwartale kalendarzowym, a najniższe w I kwartale. W IV kwartale (ze względu na okres
przedświąteczny) szczególnie wysoką sprzedaż, w rocznym cyklu działalności, osiągają restauracje zlokalizowane
w galeriach handlowych i w pobliżu ciągów handlowych.
Źródła zaopatrzenia
Wśród najważniejszych dostawców towarów i usług dla Grupy Sfinks Polska w roku 2025 znajdowały się m.in.:
Eurocash S.A., Transgourmet Polska Sp. z o.o. i Frito Lay Poland Sp. z o.o. oraz Distribev Sp. z o.o.
Z uwagi na specyfikę umowy logistycznej udział zakupów dokonywanych przez restauracje zarządzane przez
Sfinks Polska S.A. od Transgourmet Polska Sp. z o.o., Eurocash S.A. przekracza 10% łącznych przychodów
odpowiednio Spółki oraz Grupy. Z końcem roku Spółka zakończyła współpracę z Eurocash S.A.. W ocenie Spółki
jej działalność nie jest uzależniona od jednego dostawcy ze względu na możliwość znalezienia alternatywnych
dostawców.
Spółki z Grupy Sfinks Polska nie są podmiotami powiązanymi z ww. kontrahentami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
11
Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia
Grupa Sfinks Polska rozwija się w oparciu o strategię na lata 2024-2029, opublikowaną w 2023 r.
RAPORT BIEŻĄCY nr 29/2023
RAPORT BIEŻĄCY nr 31/2023
Strategia rozwoju Sfinks Polska zakłada wykorzystanie silnych stron Grupy, dzięki którym przetrwała trudny okres pandemii Covid-19 i mogła
rozpocząć fazę odbudowy pozycji rynkowej. Należą do nich:
Istotnymi czynnikami determinującymi realizację strategii są uwarunkowania działalności Grupy będące efektem epidemii, takie jak:
− wdrożony proces restrukturyzacji oraz skorzystanie z pomocy publicznej i wynikające z tego ograniczenia, do których należą m.in.:
obowiązek stosowania określonych w ustawie Prawo restrukturyzacyjne środków wyrównujących zakłócenia konkurencji na rynku,
takich jak np. zakaz rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów, a także realizacja zatwierdzonego przez sąd układu,
− uproszczenie struktury Grupy oraz
− rozwój kanału sprzedaży delivery i oferty dań gotowych.
skala działalności silna marka SPHINX
doświadczenie
w rozwijaniu i
zarządzaniu sieciami
gastronomicznymi
relacje z klientami
i kontrahentami
lojalna i kompetentna
kadra pracownicza
know-how
w zakresie zarządzania
budowanie narzędzi
wspomagających
zarządzanie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
12
Cele strategiczne Grupy Sfinks Polska na lata 2024-2029:
− systematyczny wzrost wartości akcji Sfinks Polska SA,
− zbudowanie silnych fundamentów do dalszego wieloletniego rozwoju Grupy Sfinks Polska,
− wypłata dywidendy akcjonariuszom po odbudowaniu kapitałów Spółki.
Założenia realizacji Strategii
Cele strategiczne będą realizowane przez poprawę rentowności Grupy, poprawę struktury bilansu oraz rozwój elastycznej organizacji zdolnej
do adaptacji do zmieniającego się coraz dynamiczniej otoczenia.
Na wzrost rentowności Grupy wpływ będzie miał w głównej mierze wzrost skali działania, realizowany poprzez
rozwój sieci franczyzowej oraz wykorzystanie tzw. goodwill Grupy do generowania przychodów z innych
źródeł niż sprzedaż gastronomiczna czy opłata franczyzowa, w tym udzielenie licencji na produkcję
i sprzedaż dań gotowych pod markami Grupy czy świadczenie usług wsparcia podmiotom z branży HoReCa.
Ponadto Grupa planuje udzielać franczyzy lub masterfranczyzy na rozwój sieci SPHINX za granicą.
W 2023 r. Grupa rozpoczęła negocjacje z podmiotem z siedzibą w Kairze i dwoma osobami fizycznymi
dotyczące współpracy w zakresie rozwoju i prowadzenia sieci restauracji pod marką „SPHINX” na terytorium
Egiptu, w rezultacie których w dniu 21 sierpnia 2024 r. Sfinks Polska S.A. zawarła umowę masterfranczyzy
dotyczącą rozwoju sieci restauracji „Sphinx” na terytorium Egiptu i Arabii Saudyjskiej z firmą GRG for
Development and Projects Management Egyptian Shareholding Company z siedzibą w Kairze („GRG”), która
ma obowiązywać przez okres 10 lat, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym 17/2024. Proces
wdrażania umowy jest w trakcie. (www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2017%202024%20pdf.pdf).
Strategia Sfinks Polska na
lata 2024-29 zakłada
podwojenie istniejącej sieci
i lepsze wykorzystanie
posiadanego potencjału
restauracji oraz wzrost
sprzedaży L4L znacznie
powyżej inflacji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
13
Sfinks Polska S.A. szczególnie koncentruje swoje działania na wykorzystaniu mocnych stron
Spółki między innymi takich jak: siła marki SPHINX, która będzie pełniła rolę marki
parasolowej (SPHINX Hotel), wiarygodna oferta oparta o posiadany know-how, wzrost
stopnia wykorzystania posiadanych aktywów, ciągły rozwój narzędzi informatycznych w celu
generowania wzrostu sprzedaży oraz rentowności zarządzanych konceptów, dalszego
wzrostu zasięgu działania poprzez rozwój sieci restauracji franczyzowych i rozpoznawalności
marki, zwiększania liczby gości, w tym korzystających z programu lojalnościowego Aperitif
oraz wzrostu sprzedaży dań gotowych i w delivery.
Sfinks zamierza też budować swoją pozycję na rynku dzięki portfolio różnorodnych
komplementarnych konceptów gastronomicznych oraz korzystać z siły zakupowej
wynikającej z działania w dużej grupie. Efekty tego podejścia mają być dodatkowo
zwiększane dzięki współpracy z sieciami zewnętrznymi oraz sieciami gastronomicznymi z
mniejszościowym udziałem kapitałowym Grupy.
W ramach rozwoju sieci Sfinks zamierza koncentrować się na konceptach o niższym CAPEX i niższych kosztach operacyjnych oraz
wykorzystać zachodzące w otoczeniu zmiany do pozyskiwania dla przyszłych franczyzobiorców lokali na atrakcyjnych warunkach.
Franczyzobiorcy będą rekrutowani m.in. spośród osób prowadzących restauracje własne, należące do Sfinks Polska, z których niemal
wszystkie mają zostać przekształcone na model franczyzowy.
Strategia rozwoju Sfinks Polska zakłada dalszy rozwój programu lojalnościowego Aperitif, stanowiącego najważniejsze narzędzie
marketingowe Grupy. Na koniec 2029 roku liczba jego uczestników ma wzrosnąć do minimum 1,5 miliona. Założenie to będzie realizowane
poprzez rozwój oferty promocyjnej dla uczestników programu, automatyzację zarządzania programem, włączenie partnerów zewnętrznych do
programu oraz zaoferowanie w nim opcji sprzedaży w kanale delivery.
Wypracowane rozwiązania, wsparte wiedzą i doświadczeniem pracowników, a także zaawansowanymi narzędziami, w tym kompleksowym
systemem do zarządzania restauracją pozwolą Grupie efektywnie budować sprzedaż, skutecznie zarządzać ceną celem pokrycia rosnących
kosztów funkcjonowania restauracji i wypracowania zakładanej marży na sprzedaży oraz na bazie dotychczasowej strategii przedstawić nową
strategię rozwoju Sfinks Polska S.A. oraz Grupy na kolejne lata.
Spółka konsekwentnie realizuje przyjętą strategię i począwszy od 2024 roku do daty publikacji przekształciła 21 lokali własnych we
franczyzowe (z tego 7 w 2025 r a 1 w 2026 r.). Jednocześnie Spółka od początku 2024 roku uruchomiła 17 nowych restauracji (z tego 6 w
2025 r oraz 2 w 2026 r.). Spółka rozwija Program Aperitif, w którym na dzień publikacji uczestniczy ponad 800 tys. Ponadto Spółka udziela
licencji na sprzedaż dań gotowych, w tym na sprzedaż diety pudełkowej pod marką Sphinx. Również podmioty, w których Grupa posiada
mniejszościowe udziały rozwijają swoje działalności, co w przyszłości przełoży się na wzrost wartości aktywów finansowych i przychodów
Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
14
Do końca 2024 r. Spółka spłaciła wszystkie bezwarunkowe zobowiązania wobec wierzycieli układowych, z wyjątkiem BOŚ S.A., dla którego
układ przewiduje spłatę w ratach do 31 sierpnia 2028 r.
Istotny wpływ na działalność Spółki mają ograniczenia wynikające z realizacji układu przyjętego w uproszczonym postępowaniu
restrukturyzacyjnym oraz z korzystania z pomocy publicznej w formie pożyczki z ARP S.A. W 2025 r. Zarząd Spółki podjął decyzje o podjęciu
działań celem pozyskania środków na całkowitą spłatę układu i pomocy publicznej w formie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa
w postaci sieci SPHINX (ZCP). Spółka nie wyklucza sprzedaży ZCP do spółki z Grupy Sfinks Polska, która sfinansowałaby zakup częściowo
z bankowego finansowania dłużnego i częściowo z pozyskanego od zewnętrznego inwestora kapitału. Pozwoliłoby to Grupie nie tylko na
spłatę układu i pomocy publicznej, ale również na szybszy rozwój pozostałych sieci restauracji zarządzanych przez Spółkę oraz rozwój
programu marketingowego Aperitif. W dniu 30 marca 2026 r. Spółka otrzymała od Funduszu Inwestycyjnego z siedzibą na Malcie niewiążącą
ofertę nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która stanowi podstawę do określenia brzegowych parametrów potencjalnej transakcji
oraz ustalenia dalszych kroków z nią związanych. Fundusz rozważa realizację potencjalnej transakcji z zastrzeżeniem standardowych
warunków inwestycyjnych, w tym w szczególności w zależności od wyników badania due diligence ZCP oraz uzgodnienia dokumentacji
transakcyjnej. Przedstawiony w ofercie harmonogram przewiduje zamknięcie transakcji do końca 2026 r. Biorąc pod uwagę wstępny charakter
oferty w ocenie Zarządu nie można z wystarczająca pewnością stwierdzić, że sprzedaż ZCP zostanie zrealizowana.
Czynniki, które będą miały wpływ na rozwój i wyniki Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej
Czynniki wpływające na działanie Grupy są tożsame z czynnikami wpływającymi na działalność Spółki dominującej, spośród których
najistotniejszym jest sytuacja geopolityczna i gospodarcza kraju oraz nastroje konsumenckie z tym związane.
Na sytuację Grupy wpłynęły lub mogą wpłynąć zmiany gospodarcze spowodowane sytuacją polityczną na świecie, w tym w szczególności
trwającą od lutego 2022 roku wojną w Ukrainie, konfliktem na Bliskim Wschodzie i zachodzącymi zmianami w relacjach pomiędzy Stanami
Zjednoczonymi i Europą, która może dodatkowo wzmacniać czynniki negatywnie wpływające na działalność Grupy.
Wśród czynników istotnie wpływających na działalność i wyniki generowane przez Grupę należy również wymienić:
- pozyskanie inwestora na zakup ZCP i spłata finansowania dłużnego Spółki w postaci kredytu w BOŚ S.A. i pożyczki z ARP S.A oraz
rozwój pozostałych działalności Spółki po sprzedaży ZCP;
- zawarcie z BOŚ S.A. porozumienia zmieniającego zasady spłaty kredytu,
- nastroje konsumenckie i zdolność nabywcza klientów,- zmiany prawno-podatkowe,
- zdolność adaptacji Grupy do zmian w otoczeniu, w tym do rosnących kosztów działalności restauracji, trendów i zachowań konsumenckich;
- proces przekształceń lokali własnych we franczyzowe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
15
Dodatkowym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania Spółki jest zobowiązanie, w okresie korzystania z pożyczki z ARP,
do realizacji Planu restrukturyzacyjnego oraz przestrzegania ograniczeń przewidzianych ustawą z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy
publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców.
2. Analiza sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej
Zasady sporządzenia Sprawozdania z działalności Grupy kapitałowej Sfinks Polska oraz spółki Sfinks Polska S.A.
Niniejsze sprawozdanie, zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2025 poz. 755 z późn. zm.), dalej zwanego
"Rozporządzeniem”. Zarząd Spółki sporządził Sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu.
Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za 3 kwartał 2025 roku sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane
przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości
Finansowej („KIMSF”). O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych zostały wyrażone w tys.
złotych.
Sprawozdanie zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Okresem porównawczym jest okres od 1 stycznia
2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Dane porównawcze uwzględniają korektę dokonaną w związku ze zmianą polityki rachunkowości, jaka miała
miejsce z dniem 1 stycznia 2025 roku i dotyczyła podniesienia minimalnej kwoty wskazującej na możliwość uznania danego składnika majątku
Spółki za środek trwały lub wartość niematerialną z 3,5 tys. zł na 10 tys. zł. Ponadto zmianie uległa prezentacja odpisów na należności
leasingowe, które w 2024 r. były prezentowane w pozostałych kosztach operacyjnych, a obecnie są prezentowane w kosztach finansowych
oraz dokonano zmiany prezentacji wartości podatku należnego VAT, który jest obecnie prezentowany jako zobowiązanie (poprzednio
pomniejszał należności. Wpływ korekty na dane porównywalne został zaprezentowany w nocie 39 skonsolidowanego sprawozdania Grupy
Kapitałowej i w nocie 38 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
16
Ocena sytuacji ogólnej Grupy i Spółki, w tym istotne dokonania i niepowodzenia
Tab. Wybrane dane finansowe Grupy za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)
Pozycja sprawozdania
z całkowitych dochodów Grupy
1.01.2025 r.
-31.12.2025 r
1.01.2024 r.
-31.12.2024 r.
Przychody ze sprzedaży*
46 682
75 574
Zysk brutto
(5 396)
(4 170)
Zysk netto
(6 999)
(5 047)
EBITDA**
6 999
14 640
Zysk na akcję (w PLN)
(0,18)
(0,13)
Pozycja sprawozdania
z sytuacji majątkowej Grupy
31.12.2025 r.
31.12.2024 r.
Aktywa ogółem
60 030
105 621
Kapitał własny
(83 079)
(76 080)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)
37 941
37 941
*spadek przychodów jest w głównej mierze spowodowany zmianą struktury sieci (przekształcenia restauracji własnych we franczyzowe
**EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe, wartości niematerialne i prawa do użytkowania
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
17
Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)
Pozycja sprawozdania
z całkowitych dochodów Spółki
1.01.2025 r.
-31.12.2025 r.
1.01.2024 r.
-31.12.2024 r.
Przychody ze sprzedaży*
46 541
74 310
Zysk brutto
(5 425)
(4 694)
Zysk netto
(7 023)
(5 705)
EBITDA**
9 605
15 487
Zysk na akcję (w PLN)
(0,19)
(0,15)
Pozycja sprawozdania
z sytuacji majątkowej Spółki
31.12.2025 r.
31.12.2024 r.
Aktywa ogółem
62 875
105 495
Kapitał własny
(83 187)
(76 164)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)
37 941
37 941
*spadek przychodów jest w głównej mierze spowodowany zmianą struktury sieci (przekształcenia restauracji własnych we franczyzowe)
**EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe, wartości niematerialne i prawa do użytkowania
Sprzedaż gastronomiczna sieci zarządzanych przez Grupę (z wyłączeniem sieci Piwiarnia, dla której z uwagi na model współpracy Grupa nie
posiada wiedzy o realizowanych obrotach) w 2025 r. wzrosła o 4,5% w porównaniu do 2024 r., co nie jest uwidocznione w przychodach ze
sprzedaży raportowanych w sprawozdaniach finansowych Grupy z uwagi na zmianę struktury sieci zarządzanych przez Sfinks. Zgodnie z
przyjętą strategią Grupa zmierza do całkowitego przekształcenia restauracji własnych w model franczyzowy, w 2024 roku przekształciła 13
restauracji, a w 2025 roku - 7 kolejnych. Powoduje to brak ujęcia w przychodach Grupy sprzedaży gastronomicznej realizowanej w
restauracjach franczyzowych oraz w kosztach Grupy - kosztów prowadzenia tych restauracji. Realizowane przekształcenia wpływają również
na pomniejszenie sumy bilansowej, głównie na skutek wyksięgowania leasingów i subleasingów w przypadku przeniesienia umów najmu na
franczyzobiorcę.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
18
W 2025 roku Grupa wygenerowała zysk na sprzedaży r. na poziomie 5,0 mln zł, tj. o 3,8 mln zł wyższym od analogicznego okresu roku
ubiegłego. Na powyższe wpływ miały zarówno niższe koszty ogólnego zarządu (o 2,8 mln zł) oraz lepszy o 1,0 mln zł wynik na sprzedaży
przed kosztami centrali. Strata netto w 2025 r. wyniosła (-) 7,0 mln zł vs. (-) 5,6 mln zł w roku 2024 r.
Grupa rozpoczęła rok 2025 z wysokim stanem zobowiązań, w tym z tytułu historycznie zaciągniętego kredytu objętego układem zatwierdzonym
w ramach przeprowadzonego przez Spółkę w latach 2021-2022 uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, pożyczki z pomocy
publicznej, którą Spółka pozyskała w okresie pandemii COVID-19 w 2021 r. z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. oraz pozostałych zobowiązań.
Powyższe wpływa niekorzystnie nie tylko na przepływy Spółki, ale również na jej działanie z uwagi na ograniczenia ustawowe wynikające z
korzystania z pomocy publicznej (pożyczka z ARP) i realizacji układu.
W 2025 r. Spółka dominująca zawarła z BOŚ S.A. aneksy zmieniające harmonogram płatności rat kredytu w latach 2025-2026 a po dacie
bilansowej 26.02.2026 r. zawarła aneks zmieniający zasady spłaty kredytu w pozostałym okresie kredytowania Główne zmiany dotyczą
wysokości rat (raty po 300 tys. zł do lipca 2025 r., powiększona o kwotę 4 000 tys. zł płatną w roku 2026, spłata pozostałej kwoty zadłużenia
do 31.08.2028 r.), sposobu zarachowania rat (w pierwszej kolejności na odsetki) oraz oprocentowania (zmniejszono marżę Banku o 2 p.p.).
W lutym 2025 r. Spółka została wezwana do zapłaty kwoty 1,3 mln zł tytułem zaległości w spłacie pomocy publicznej, w odpowiedzi na które
wskazała, że wezwanie zostało skierowane pomimo braku udzielenia Spółce odpowiedzi na złożony przez nią wcześniej wniosek o zmianę
harmonogramu spłaty w zakresie rat objętych wezwaniem do zapłaty. Wobec braku odpowiedzi Spółka ponownie wystąpiła do ministerstwa
Rozwoju i Technologii z wnioskiem o wydanie decyzji zmieniającej harmonogram spłaty przedmiotowej pożyczki. Do dnia sporządzenia raportu
Spółka nie otrzymała decyzji w tym zakresie.
W 2025 r. Grupa kontynuowała rozwój sieci i uruchomiła 5 nowych lokali gastronomicznych w modelu franczyzowym. Ponadto Grupa planuje
przekształcić pozostałe lokale we franczyzowe i kontynuować rozwój sieci w modelu franczyzowym (nie wymagającym ponoszenia przez
Grupę nakładów inwestycyjnych). Grupa spodziewa się, że w przyszłości restauracje te będą notować lepsze wyniki niż przed
przekształceniem dzięki zaangażowaniu franczyzobiorcy w zarządzanie własnym biznesem, co z kolei będzie miało pozytywny wpływ na
wyniki Grupy.
Równolegle Spółka podjęła działania celem sprzedaży działalności prowadzonej pod marką SPHINX (ZCP). Z pozyskanych środków Spółka
zamierza spłacić zobowiązania finansowe i finansować rozwój pozostałej działalności Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
19
Wyniki finansowe Grupy oraz Spółki dominującej wraz z oceną czynników i nietypowych zdarzeń mających na nie wpływ
Sprawozdania finansowe sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi
przez Unię Europejską („MSSF”).
Wdrożenie w 2019 r. MSSF16 spowodowało istotne zmiany w danych sprawozdawczych, polegające m.in. na rozpoznaniu w pasywach
zobowiązania z tytułu czynszów najmu dotyczących przyszłych okresów (zobowiązania leasingowe) oraz po stronie aktywów prawa
do użytkowania tych lokali lub należności z tytułu subleasingu, natomiast w rachunku wyników: w miejsce kosztu czynszu pojawiła się
amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz odsetki od zobowiązań leasingowych i należności z tytułu subleasingu. Ponadto z
uwagi na fakt, że część umów najmu jest denominowana w EUR, zobowiązania leasingowe z umów najmu klasyfikowanych zgodnie z MSSF16
jako leasing są wyceniane po kursie z dnia bilansowego, a różnice kursowe powstałe na tej wycenie są rozpoznawane jako przychód lub koszt
finansowy bieżącego okresu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
20
Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych narastająco za 12 miesięcy (w tys. zł).
Pozycja
1.01.2025 r. – 31.12.2025 r.
1.01.2024 r. – 31.12.2024 r.
Odchylenie do
porównywalnego
dane w sprawozdaniu finansowym
dane w sprawozdaniu finansowym
r/r
dane w spr. fin.
Przychody ze sprzedaży
46 541
74 310
(27 769)
Koszt własny sprzedaży
(20 861)
(49 676)
28 815
Zysk brutto na sprzedaży
25 680
24 634
1 046
Koszty ogólnego zarządu
(20 662)
(23 429)
2 767
(+) Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ
5 018
1 205
3 813
Poz. przych. op.-koszty op.
(1 522)
4 981
(6 503)
Zysk na dział. operacyjnej
3 496
6 186
(2 690)
Koszty finansowe netto
(8 921)
(10 880)
1 959
Zysk przed podatkiem
(5 425)
(4 694)
(731)
Podatek dochodowy
(1 598)
(1 011)
(587)
Zysk netto
(7 023)
(5 705)
(1 318)
Inne całkowite dochody
85
(85)
Całkowite dochody
(7 023)
(5 620)
(1 403)
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do
EBITDA
6 109
9 301
(3 192)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
21
Tab. Alternatywny pomiar wyników jednostkowych.
Wskaźnik
1.01.2025 r. – 31.12.2025 r.
1.01.2024 r. – 31.12.2024 r.
Odchylenie do porównywalnego
dane w sprawozdaniu
finansowym
dane w sprawozdaniu
finansowym
r/r
dane w spr. fin.
EBITDA (tys. PLN)
9 605
15 487
(5 822)
Rentowność brutto na sprzedaży po KOZ
10,8%
1,6%
9,2 p.p.
Rentowność netto
(15,1)%
(7,7)%
(7,4) p.p.
Rentowność EBITDA
20,6%
20,8%
(0,2) p.p.
Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:
- EBITDA = zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe, wartości niematerialne i prawa do użytkowania
- Rentowność brutto na sprzedaży po KOZ = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży (-) KOZ / przychody ze sprzedaży
- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży
- Rentowność EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży
Sprzedaż gastronomiczna zrealizowana przez sieci zarządzane przez Spółkę wyniosła w 2025 r. 216,1 mln zł i była wyższa o 4,5% w stosunku
do analogicznego okresu 2024 r. (sprzedaż gastronomiczna realizowana przez lokale własne i franczyzowe, z wyłączeniem Piwiarni). W
związku z przekształceniami restauracji własnych we franczyzowe Spółka, w miejsce ujmowania w księgach Spółki przychodów ze sprzedaży
gastronomicznej lokali przekształconych oraz kosztów ich funkcjonowania, rozpoznaje przychody z tytułu umów franczyzowych, co wpływa na
raportowane niższe przychody ze sprzedaży i koszty działalności operacyjnej w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz na pomniejszenie sumy
bilansowej, głównie na skutek wyksięgowania leasingów w przypadku przeniesienia umów najmu na franczyzobiorcę. Według stanu na
31.12.2025 r. Spółka zarządzała 104 lokalami gastronomicznymi (w tym 97,1% było prowadzonych w modelu franczyzowym) wobec 106 lokali
wg stanu na 31.12.2024 r. (w tym 90,4% prowadzonych w modelu franczyzowym).
Zysk ze sprzedaży w 2025 r. wyniósł 5 mln zł i był wyższy o 3,8 mln zł od wyniku z roku poprzedniego, z czego: 1 mln zł stanowi wzrost zysku
ze sprzedaży przed kosztami ogólnego zarządu a 2,8 mln zł - spadek kosztów ogólnego zarządu spowodowany m.in. z niższą
kosztochłonnością procesów zarządzania siecią franczyzowa w porównaniu do zarządzania siecią własną.
Na pozostałej działalności operacyjnej wynik 2025 r. jest niższy o 6,5 mln zł od wyniku z roku 2024, na co składa się głównie niższy wynik na
zrealizowanych w br. przekształceniach (w tym sprzedaż wyposażenia i wynik na leasingach).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
22
Koszty finansowe netto w 2025 r wyniosły 8,9 mln zł i były niższe niż w 2024 r. o 2,0 mln zł co było efektem wyceny posiadanych udziałów w
spółkach do wartości godziwej 1,1 mln zł oraz różnicy między przychodami i kosztami finansowymi z tytułu leasingów MSSF16. Z kolei podatek
dochodowy za 2025 r. wyniósł 1,6 mln zł i był o 0,6 mln wyższy niż w 2024 r.. W wyniku powyżej opisanych czynników wynik netto w 2025 r.
jest niższy o 1,3 mln zł od wyniku z 2024 r..
Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych narastająco za 12 miesięcy (w tys. zł).
Pozycja
1.01.2025 r. – 31.12.2025 r.
1.01.2024 r. – 31.12.2024 r.
Odchylenie do
porównywalnego
dane w sprawozdaniu finansowym
dane w sprawozdaniu finansowym
r/r
dane w spr. fin.
Przychody ze sprzedaży
46 682
75 574
(28 892)
Koszt własny sprzedaży
(20 928)
(50 803)
29 875
Zysk brutto na sprzedaży
25 754
24 771
983
Koszty ogólnego zarządu
(20 708)
(23 492)
2 784
(+) Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ
5 046
1 279
3 767
Poz. przych. op.-koszty op.
(1 522)
4 143
(5 665)
Zysk na dział. Operacyjnej
3 524
5 422
(1 898)
Koszty finansowe netto
(8 920)
(9 592)
672
Zysk przed podatkiem
(5 396)
(4 170)
(1 226)
Podatek dochodowy
(1 603)
(877)
(726)
Zysk netto
(6 999)
(5 047)
(1 952)
Inne całkowite dochody
-
-
-
Całkowite dochody
(6 999)
(5 047)
(1 952)
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do
EBITDA
6120
9 218
(3 098)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
23
Tab. Alternatywny pomiar wyników skonsolidowanych.
Wskaźnik
1.01.2025 r. – 31.12.2025 r.
1.01.2024 r. – 31.12.2024 r.
Odchylenie do porównywalnego
dane w sprawozdaniu
finansowym
dane w sprawozdaniu finansowym
r/r
dane w spr. fin.
EBITDA (tys. PLN)
9 644
14 640
(4 996)
Rentowność brutto na sprzedaży po KOZ
10,8%
1,7%
9,1 p.p.
Rentowność netto
(15,0)%
(6,7)%
(8,3) p.p.
Rentowność EBITDA
20,7%
19,4%
1,3 p.p.
Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:
- EBITDA = zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe, wartości niematerialne i prawa do użytkowania
- Rentowność brutto na sprzedaży po KOZ = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży
- Rentowność EBITDA = EBITDA/przychody ze sprzedaży
Skonsolidowany wynik netto różni się od jednostkowego głównie o wynik rozpoznany w roku 2024 na utracie kontroli nad W-Z.PL Sp. z o. o.
(obecnie Superfood360 Sp. z o.o.) w kwocie 0,6 mln zł.
Różnice na poszczególnych pozycjach rachunku skonsolidowanego i jednostkowego wynikają głównie z korekt konsolidacyjnych w postaci
wyłączenia transakcji przekształcenia restauracji własnych we franczyzowe do spółki zależnej Sphinx Restaurants S.A. (obecnie Investic
Global Restaurants S.A.) w trzecim kwartale 2024 r. oraz rozpoznania w sprawozdaniu skonsolidowanym zysku na utracie kontroli nad tą
spółką.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
24
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego i skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia
płynności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
Tab. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej (w tys. zł).
Pozycja
31.12.2025 r.
31.12.2024 r.
Dane w sprawozdaniu
finansowym
Dane w sprawozdaniu
finansowym
Aktywa trwałe
47 388
79 303
Aktywa obrotowe, w tym:
15 487
26 192
zapasy
409
964
Aktywa razem
62 875
105 495
Kapitał własny
(83 187)
(76 164)
Zobowiązania i rezerwy na zob. długoterminowe, w tym
100 313
133 794
kredyty i pożyczki
70 651
77 803
pozostałe
29 662
55 991
Zobowiązania i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym
45 749
47 865
kredyty i pożyczki
18 130
6 809
pozostałe
27 619
41 056
Pasywa razem
62 875
105 495
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
25
Tab. Alternatywny pomiar wyników jednostkowych.
Wskaźnik
31.12.2025 r.
31.12.2024 r.
Dane
sprawozdawcze
Dane sprawozdawcze
- bieżącej płynności
0,3
0,5
- przyspieszonej płynności
0,3
0,5
- ogólnego zadłużenia
2,3
1,7
Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:
- bieżącej płynności = aktywa obrotowe/zob. krótkoterminowe
- przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe- zapasy) /zob. krótkoterminowe
- ogólnego zadłużenia = zobowiązania razem/aktywa razem
Suma bilansowa Spółki na dzień 31.12.2025 r. spadła o 42,6 mln zł w stosunku do 31.12.2024 r., co jest głównie konsekwencją realizowanych
przekształceń restauracji własnych we franczyzowe, w tym mi.in. sprzedaż środków trwałych w przekształcanych lokalach, cesje umów najmu
skutkujące spadkiem aktywa z tytułu prawa do użytkowania, zmniejszeniem należności leasingowych i zmniejszeniem zobowiązań
leasingowych.
Na dzień bilansowy kapitał własny Spółki jest ujemny i wynosi (-) 83,2 mln zł; wskaźniki płynności uległy pogorszeniu. Wskaźnik ogólnego
zadłużenia Spółki jest wysoki i wynosi 2,3, co jest w istotnej mierze wynikiem wysokiej ekspozycji kredytu bankowego wynikającej z historii
Spółki, jak również skutkiem pandemii oraz konieczności pozyskania finansowania dłużnego z ARP S.A. celem zachowania płynności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
26
Tab. Sytuacja majątkowa Grupy (w tys. zł).
Pozycja
31.12.2025 r.
31.12.2024 r.
Dane w sprawozdaniu
finansowym
Dane w sprawozdaniu
finansowym
Aktywa trwałe
47 392
79 320
Aktywa obrotowe, w tym:
15 638
26 301
zapasy
409
964
Aktywa razem
63 030
105 621
Kapitał własny
(83 079)
(76 080)
Zobowiązania i rezerwy na zob. długoterminowe, w tym
100 314
133 794
kredyty i pożyczki
70 651
77 803
pozostałe
29 663
55 991
Zobowiązania i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym
45 795
47 907
kredyty i pożyczki
18 130
6 809
pozostałe
27 665
41 098
Pasywa razem
63 030
105 621
Tab. Alternatywny pomiar wyników skonsolidowanych.
Wskaźnik
31.12.2025 r.
31.12.2024 r.
Dane sprawozdawcze
Dane sprawozdawcze
- bieżącej płynności
0,3
0,5
- przyspieszonej płynności
0,3
0,5
- ogólnego zadłużenia
2,3
1,7
Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki:
- bieżącej płynności = aktywa obrotowe/zob. krótkoterminowe
- przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe- zapasy) /zob. krótkoterminowe
- ogólnego zadłużenia = zobowiązania razem/aktywa razem
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
27
Ze względu na fakt, że sytuacja majątkowa Grupy jest zbliżona do sytuacji Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na nią zostały
opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wskaźników płynności Grupy.
Informacje o udzielonych przez Spółkę lub jednostki od niej zależne znaczących, poręczeniach kredytu lub pożyczki lub
jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu dla których łączna wartość udzielonych poręczeń lub
gwarancji byłaby znacząca.
Informacje na temat udzielonych przez Spółkę i Grupę poręczeń i gwarancji zamieszczono nocie 30 skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
Informacje o transakcjach zawartych przez Sfinks Polska S.A. lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi
na innych warunkach niż rynkowe
Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37 jednostkowego i 38 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Poziom i struktura zadłużenia Spółki i Grupy
Spółka na dzień bilansowy posiadała zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 88,8 mln zł, z czego 18,1 mln zł to zobowiązania
krótkoterminowe.
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Spółki na dzień 31.12.2025 r. wyniosły 27,6 mln zł.
Grupa na dzień bilansowy posiadała zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek w łącznej kwocie 88,8 mln zł, z czego 18,1 mln zł to zobowiązania
krótkoterminowe Grupy.
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Grupy na dzień 31.12.2025 r. wyniosły 27,6 mln zł.
Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz finansowych
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym
Grupa ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych
i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko
kredytowe.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
28
Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną Polski
Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców
spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją
makroekonomiczną Polski. Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę
działalności gospodarczej. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19, wojną
na Bliskim Wschodzie, wojną w Ukrainie oraz zachodzącymi w ostatnich miesiącach zmianami politycznymi na świecie, w tym szczególności
w relacjach między USA a Unią Europejską.
W związku z wojną na Bliskim Wschodzie Grupa ocenia, że w dłuższej perspektywie konflikt może skutkować wzrostem kosztów energii i
transportu, co bezpośrednio przełoży się na zwiększenie kosztów operacyjnych prowadzonej działalności gastronomicznej. Wyższe ceny
energii i gazu mogą wpłynąć na koszty funkcjonowania lokali, w szczególności w zakresie przygotowania posiłków, przechowywania żywności
oraz utrzymania infrastruktury. Jednocześnie wzrost kosztów transportu i logistyki może prowadzić do podwyżek cen surowców i półproduktów
wykorzystywanych w produkcji gastronomicznej, wzrost inflacji a w konsekwencji wzrost stóp procentowych. Ponadto Grupa wskazuje, że
pogorszenie nastrojów konsumenckich oraz spadek realnych dochodów gospodarstw domowych mogą wywierać presję na ograniczenie
wydatków na usługi gastronomiczne, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na poziom popytu.
Grupa nie obserwuje bezpośredniego istotnego wpływu wojny w Ukrainie na sprzedaż realizowaną w restauracjach zarządzanych przez
Grupę. Grupa nie jest bezpośrednio uzależniona od dostaw z rynków stron objętych konfliktem w Ukrainie. Zarząd zwraca jednak uwagę, że
konflikt dodatkowo wpłynął na ceny wybranych surowców, które przekładają się na wzrosty cen towarów i mediów nabywanych przez Grupę
Zarząd zwraca uwagę na ryzyko niekorzystnych zmian w polityce celnej, co może negatywnie wpływać na ceny zakupów towarów i usług
realizowanych przez Grupę.
W odpowiedzi na powyższe czynniki Grupa monitoruje sytuację rynkową oraz podejmuje działania optymalizacyjne, w tym w zakresie
zarządzania kosztami, polityki cenowej oraz efektywności operacyjnej.
Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa
Zmiany przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin
publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi
działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publicznoprawnym lub obciążeń z tytułu realizacji
dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy
podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez podmioty z Grupy
rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Grupy jak i innymi (np. transakcjami
kapitałowymi).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
29
Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących ochrony środowiska, bezpieczeństwa żywienia, przepisów
sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa
działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia w działalności Grupy.
Zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Grupy do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje
to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.
Ryzyko zmiany stóp procentowych
Do najistotniejszych zobowiązań finansowych Grupy należą kredyt z BOŚ S.A. oraz pożyczka z ARP S.A., przy czym pożyczka z ARP S.A.
jest oparta o stałą stopę procentową. Kredyt z BOŚ S.A. oparty jest o zmienną stopę procentową. Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p.
w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych w okresie 12 miesięcy 2025 r. o ok. 0,3 mln zł. Z uwagi na to,
że harmonogram spłat kredytu zakłada określone wysokości rat, z wyjątkiem ostatniej raty wymagalnej w roku 2028, zmiany stóp procentowych
nie będą miały wpływu na sytuację płynnościową Grupy do czasu wymagalności ostatniej raty.
Poziom stóp procentowych na rynku wpływa na zdolność kredytową i stopę zwrotu z inwestycji przyszłych franczyzobiorców, co przekłada się
na tempo rozwoju sieci franczyzowej Grupy. Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Grupy wycenianych
wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.
Ryzyko walutowe
Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych
(głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost
kursu wymiany złotego względem euro o 1% spowodowałby spadek wyniku finansowego Grupy za okres 12 miesięcy 2025 r. o ok. 0,2 mln zł.
Ponadto, pomimo, iż Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych polskich, istotne wahania kursów walutowych
wpływają na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się na rentowność sprzedaży.
Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy
Grupa działa w branży gastronomicznej, która charakteryzuje się wysokim udziałem kosztów pracy. Na krajowym rynku pracy obserwuje się
rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa.
Ryzyko wzrostu cen energii elektrycznej i gazu
Ceny energii elektrycznej i gazu wpływają na rentowność działalności. Grupa zwraca uwagę, iż w sytuacji istotnego ograniczenia dostępności
energii elektrycznej i/lub gazu lub utrzymującego się wysokiego poziomu cen ich zakupu, zmaterializuje się ryzyko znaczącego spadku
rentowności Grupy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
30
Ryzyko wzrostu cen surowców i usług
Kształtowanie się cen na rynku surowców i usług ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Głównymi czynnikami
wpływającymi na cenę surowców są presje kosztowe związane m.in. z poziomem inflacji, kosztami transportu, kosztami pracy i kosztami
surowców energetycznych, możliwa zmiana polityki celnej na rynku światowym oraz niepewność związana z popytem w Polsce i Europie oraz
kurs złotówki. Ponadto ewentualne ograniczenia importowe, w szczególności związane z ochroną rynku krajowego w związku z przypadkami
występowania chorób zwierzęcych, mogą pomimo wyższych cen, w przyszłości skutkować czasowymi brakami w dostępności niektórych
surowców.
Spółka stara się ograniczyć powyższe ryzyka poprzez:
- korekty cen sprzedażowych produktów oferowanych w restauracjach;
- zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach;
- budowę zapasów najbardziej newralgicznych surowców spożywczych;
- opracowanie oferty zapewniającej ciągłość sprzedaży pomimo potencjalnych czasowych braków dostępności niektórych surowców
spożywczych.
Spółka zwraca uwagę, że utrzymujący się długotrwały wzrost kosztów surowców energetycznych prawdopodobnie przełoży się na wzrost cen
większości surowców spożywczych kupowanych przez podmioty prowadzące restauracje, co będzie skutkowało koniecznością podniesienia
cen sprzedażowych dań. Spółka zwraca uwagę, iż na chwilę obecną trudno jest oszacować konieczność, skalę i wpływ na wyniki spółki
ewentualnej podwyżki cen.
Ryzyko kapitałowe i płynności finansowej
Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi
na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik
finansowy).
Głównym celem zarządzania kapitałem i płynnością finansową w Grupie jest zapewnienie zdolności spółek do wywiązywania się zarówno
z bieżących jak i przyszłych zobowiązań finansowych. Zarządzanie kapitałem i ryzykiem płynności Grupy polega m.in. na planowaniu
i monitorowaniu przepływów pieniężnych w krótkim i długim okresie w zakresie prowadzonej i planowanej działalności oraz na podejmowaniu
działań mających na celu zapewnienie środków na prowadzenie działalności Grupy.
Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności)
oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Grupy są na wysokim poziomie. Jest to spowodowane w
dużej mierze wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki, pożyczką z ARP oraz koniecznością przeznaczania wypracowanych
środków pieniężnych na spłatę zobowiązań układowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
31
Grupa na bieżąco monitoruje stan środków pieniężnych i rozrachunków. Ponadto dział finansowy w cyklach miesięcznych opracowuje raporty
z informacją zarządczą zawierającą kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne, które są omawiane z Zarządem Spółki i wybranymi
osobami z kadry kierowniczej. Okresowe planowanie i monitorowanie płynności Grupy ma na celu zapewnienie środków na pokrycie luki
płynnościowej, głównie poprzez działania ukierunkowane na poprawę wskaźników rotacji należności, jak również korzystanie z finansowania
zewnętrznego, w tym w postaci kredytów kupieckich czy leasingów.
Poniżej zaprezentowano przepływy zobowiązań i należności finansowych Grupy według terminów wymagalności.
Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności według stanu na 31 grudnia 2025 r.
Okres wymagalności
Kredyty, pożyczki, pomoc
publiczna – PFR
Leasing finansowy*
Zobowiązania handlowe i
pozostałe
RAZEM
do 1 miesiąca
4 991
829
13 540
19 360
od 1 do 3 miesięcy
1 862
1 647
871
4 380
od 3 miesięcy do 1 roku
18 540
6 404
1 092
26 036
Razem płatności do 1 roku
25 393
8 880
15 503
49 777
od 1 roku do 5 lat
81 718
19 521
1 105
102 344
powyżej 5 lat
-
21 216
70
21 286
Razem płatności
107 111
49 617
16 678
173 407
korekta o przyszłe koszty finansowe
(18 330)
(15 320)
-
(33 650)
Wartość bilansowa
88 781
34 297
16 678
139 756
* głównie z tytułu rozpoznania w sprawozdaniach przyszłych zobowiązań z umów najmu zgodnie z MSSF16
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
32
Tab. Przepływy z tytułu należności finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności według stanu na 31 grudnia 2025 r.
Okres wymagalności
Pożyczki
Należności leasingowe
Należności handlowe i
pozostałe
RAZEM
do 1 miesiąca
532
546
23 586
24 664
od 1 do 3 miesięcy
-
974
1 078
2 052
od 3 miesięcy do 1 roku
91
3 161
1 749
5 001
Razem płatności do 1 roku
623
4 681
26 413
31 717
od 1 roku do 5 lat
1 139
7 483
2 836
11 458
powyżej 5 lat
-
1 817
414
2 231
czas nieokreślony
-
-
1 690
1 690
Razem płatności
1 762
13 981
31 353
47 096
korekta o przyszłe przychody finansowe
(59)
(2 171)
(299)
(2 529)
Odpisy
(1 612)
(99)
(18 746)
(20 457)
Wartość bilansowa
91
11 711
12 308
24 110
* głównie z tytułu rozpoznania w sprawozdaniach przyszłych należności z umów podnajmu zgodnie z MSSF16
W 2025 roku Spółka kontynuowała proces przekształceń sieci własnej we franczyzową. Ma to odzwierciedlenie w osiągniętych wynikach, w
tym w szczególności w obszarze przychodów ze sprzedaży i kosztu własnego sprzedaży, przy czym sprzedaż gastronomiczna sieci
zarządzanej przez Spółkę, z wyłączeniem sieci Piwiarnia, wzrosła w 2025 r. o 4,5% w stosunku do sprzedaży osiągniętej w roku ubiegłym,
a wynik na sprzedaży brutto wzrósł o 3,8 mln zł w porównaniu do wygenerowanego w 2024 r.
Z uwagi na opóźnienia w realizacji planowanych działań, w tym w zakresie przekształceń restauracji własnych we franczyzowe oraz w związku
z wolniejszym niż zakładano rozwojem sieci, Zarząd podjął szereg działań celem poprawy sytuacji płynnościowej Spółki, w tym: kontynuowanie
procesu przekształceń, podjęcie działań celem zmiany harmonogramów spłat kredytu w BOŚ S.A. oraz pożyczki z ARP S.A., korzystanie z
pomocy de minimis w postaci rozkładania na raty zobowiązań z tytułu podatków i ZUS, rozpoczęcie procesu wydzielenia i sprzedaży
zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej działalność Spółki prowadzoną pod marka SPHINX (dalej „ZCP”) oraz zaciągnięcie
pożyczki od Superfood360 Sp. z o.o..
W dniu 30.06.2025 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę wyrażającą zgodę na sprzedaż ZCP. W dniu 1
lipca br. nastąpiło formalne wydzielenie ZCP w strukturze organizacyjnej Spółki i zarząd rozpoczął proces poszukiwania potencjalnych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
33
inwestorów. Środki pozyskane ze sprzedaży Zarząd zamierza przeznaczyć m.in. na spłatę zobowiązań Spółki z tytułu kredytu i pożyczki oraz
finansowanie i rozwój pozostałej działalności Spółki, w tym m.in. na rozwój sieci pod innymi markami niż SPHINX (Chłopskie Jadło, The
Burgers) oraz rozwój programu Aperitiff. Po dacie bilansowej, w dniu 30 marca 2026 r. Spółka dominująca otrzymała od Funduszu
Inwestycyjnego z siedzibą na Malcie niewiążącą ofertę nabycia ZCP. Biorąc pod uwagę wstępny charakter oferty w ocenie Zarządu nie można
z wystarczająca pewnością stwierdzić, że sprzedaż ZCP zostanie zrealizowana.
https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-
biezace/rb_7_2026%20Informacja%20nt.%20otrzymania%20niewi%C4%85%C5%BC%C4%85cej%20oferty%20nabycia%20zorganizowanej%20cz%C4%99%C5%9Bci%20przedsi%C4%99bio
rstwa.pdf
Ponadto Spółka wystąpiła do Ministerstwa Rozwoju i Technologii z wnioskiem o zmianę harmonogramu spłaty z ARP S.A. (Spółka od kwietnia
2024 r. nie realizuje płatności rat w/w pożyczki z ARP S.A.). Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka nie otrzymała decyzji w tym zakresie.
W dniu 16.10.2025 r. Sfinks Polska S.A. zawarła z Superfood360 Sp. z o.o., w której posiada 10,8% udziałów, jako pożyczkodawcą umowę
pożyczki w kwocie 1.500 tys. zł, z terminem spłaty do dnia 31 marca 2026 r. i zabezpieczoną wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową.
Po dacie bilansowej, aneksem z dnia 16.04.2026 r. termin spłaty tej pożyczki został zmieniony w ten sposób, że rata kapitałowa pierwsza w
kwocie 280 tys. zł płatna będzie do dnia 31.05.2026 r., rata kapitałowa druga w kwocie 300 tys. zł – płatna będzie do dnia 30.06.2026 r., raty
kapitałowe trzecia, czwarta i piąta w kwocie po 250 tys. zł każda – płatne będą odpowiednio do dnia 31.07.2026 r., 31.08.2026 r. i 30.09.2026
r., a rata kapitałowa szósta w kwocie 170 tys. zł powiększona o wszystkie odsetki należne pożyczkodawcy z tytułu umowy pożyczki płatna
będzie do dnia 31.10.2026 r. W przypadku braku pełnego zwrotu pożyczki wraz z odsetkami w terminie do 30.11.2026r. pożyczkodawca lub
wskazany udziałowiec pożyczkodawcy będzie uprawniony do odkupienia od Sfinks Polska S.A. udziałów posiadanych przez Sfinks Polska
S.A. w kapitale zakładowym Superfood360 Sp. z o.o. w ilości wystarczającej na spłatę pożyczki wraz z odsetkami.
W dniu 26 lutego 2026 r. Spółka zawarła z Bankiem aneks do umowy Kredytu zmieniający kluczowe zasady spłaty zobowiązania, zgodnie z
którym dokonano zmian w umowie w zakresie wysokości rat (miesięczne raty po 300 tys. zł począwszy od raty za luty 2026 r. do raty za lipiec
2028 r., oraz dodatkowo kwota 4 000 tys. zł płatna do końca roku 2026, spłata pozostałej kwoty zadłużenia do dnia 31.08.2028 r., sposobu
zarachowania rat (w pierwszej kolejności raty są zaliczone na odsetki) oraz oprocentowania (zmniejszono marżę Banku o 2 p.p.; w przypadku
opóźnienia w spłacie raty odsetek przekraczającej 30 dni, następuje podwyższenie marży Banku do 3,0 p.p.).
Spółka opracowała projekcję finansową uwzględniającą zmienione warunki spłaty kredytu, sprzedaż niektórych aktywów Spółki oraz dalszy
wzrost sprzedaży gastronomicznej realizowanej przez sieć zarządzaną przez Spółkę oraz rozwój sieci restauracji. Zarząd zakłada również
uzyskanie pozytywnej decyzji w zakresie zmiany harmonogramu spłaty pożyczki z ARP S.A. Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd zakłada, że
środki generowane przez Grupę będą wystarczające na pokrycie bieżących kosztów oraz sukcesywną spłatę zobowiązań Grupy w okresie
kolejnych 12 miesięcy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
34
Nie można jednak wykluczyć, że Grupa nie otrzyma pozytywnych decyzji w zakresie zmiany harmonogramu spłaty pożyczki z ARP czy
pozyska niższe niż zakładane środki ze sprzedaży aktywów, będzie realizować wolniejszy rozwój sieci lub kondycja finansowa dłużników
Grupy spowoduje pogorszenie ściągalności należności. Ponadto istotny spadek wydatków klientów na usługi gastronomiczne mogą
spowodować, że Grupa nie będzie realizowała zakładanych wyników. Może to doprowadzić do pogłębienia zatorów płatniczych i spowodować
negatywne konsekwencje dla działalności Grupy, takie jak skrócenie terminów płatności w zakupach, konieczność dokonywania przedpłat za
zamówienia, czy utrata lokali. Jednocześnie możliwe jest zrealizowanie sprzedaży ZCP i wcześniejsza spłata z pozyskanych środków
zobowiązań Spółki. W takim przypadku działalność prowadzona przez Spółkę nie będzie obejmowała zarządzania siecią restauracji pod marką
SPHINX, która w 2025 r. generowała 97% sprzedaży gastronomicznej sieci zarządzanych przez Spółkę (z wyłączeniem Piwiarni), a skupi się
na rozwoju pozostałych działalności prowadzonych przez Grupę. Nie można również wykluczyć, że ZCP zostanie sprzedany do podmiotu z
Grupy Sfinks Polska, wówczas Grupa będzie kontynuowała działalność pod marką SPHINX.
Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia
Grupa na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone o wpływ MSSF16 na poziomie 111,8 mln zł (łączna kwota
zobowiązań i rezerw wykazana w sprawozdaniu, tj. 146,1 mln zł pomniejszona o 34,3 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania
MSSF16), z czego do najistotniejszych należy zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu oraz pożyczka z ARP S.A. opisane w nocie 27
sprawozdania skonsolidowanego. Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Grupy, w tym w szczególności zadłużenia przeterminowanego
generuje trudności w zarządzaniu płynnością oraz w przypadku wzrostu zaległości Grupy ryzyko wypowiedzenia przez kontrahentów Grupy
umów, w tym umów najmu.
Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytowej w zakresie zmiany warunków spłaty kredytu rat w latach 2026-2028, wystąpiła do
właściwego ministerstwa z wnioskiem o zmianę harmonogramu płatności pożyczki z ARP S.A. oraz korzysta z pomocy de minimis w postaci
rozłożenia na raty zobowiązań z tytułu podatków i ZUS.
Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom związanym ze zobowiązaniami Spółki, w tym wynikającym z
przepisów ustawy o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, a także z zawartej przez Spółkę z
BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku
kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak:
wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków
pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów.
Wprawdzie umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku do jej wypowiedzenia, skorzystania z zabezpieczeń lub podwyższenia marży
łącznie maksymalnie o 4 p.p., (analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp
procentowych), niemniej Zarząd Spółki dominującej wskazuje, że zobowiązanie do spłaty kredytu wobec BOŚ S.A. jest objęte układem w
ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki dominującej, którego prawomocne zatwierdzenie skutkuje obowiązkiem
regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, który zastępuje postanowienia umowy kredytu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
35
Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi
Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych,
w szczególności w kontekście aktualnej sytuacji Grupy oraz zachodzących zmian ekonomicznych w jej otoczeniu. Powyższe ma
odzwierciedlenie w przygotowanych przez Zarząd projekcjach finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych inwestycji
i rozpoznawania w księgach ewentualnej utraty ich wartości.
Na skutek wycen oraz przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Grupa wykazuje w księgach na dzień bilansowy:
- wartość udziałów w spółkach niekonsolidowanych - wycena bilansowa 1,8 mln zł
- znaczącą utratę wartości znaku Chłopskie Jadło – wartość bilansowa znaku 0,8 mln zł;
- całkowitą utratę wartości znaku towarowego Piwiarnia oraz wartości umów franczyzowych sieci Piwiarnia.
Potencjalny wpływ utraty wartości powyższych inwestycji kapitałowych na przyszłe wyniki Grupy ogranicza się do aktualnej wartości bilansowej
składników aktywów tej inwestycji, tj. 2,6 mln zł.
Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy
Spółka dominująca zawarła w 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych
oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność
gospodarczą.
Na podstawie w/w umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 26
jednostkowego i 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa z BOŚ S.A. obejmuje zabezpieczenia ustanowione m.in. na
przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz na jej składnikach majątkowych.
Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje postanowienia umowy kredytowej w zakresie ich
spłaty.
Ryzyko kredytowe
Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży usług gastronomicznych, realizowanej gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych, co
związane jest z niematerialnym ryzykiem kredytowym oraz przychody z tytułu sprzedaży realizowanej do podmiotów prowadzących restauracje
pod markami zarządzanymi przez Grupę (w tym głównie z opłat z umowy franczyzowej i umowy podnajmu), a także przychody od stałych
kontrahentów Grupy (głównie dostawców centralnych). Wycena należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych i
należności z tytułu subleasingu wg MSSF16) wynosi 11,2 mln zł.
Z uwagi na realizowany wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach może
wzrastać. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
36
3. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym
Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w
roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach
Zdarzenia, które miały miejsce do daty bilansowej
Z dniem 15 stycznia 2025 r. 120.762 akcji zwykłych na okaziciela serii R Spółki - o wartości nominalnej 1,00 PLN zostało zarejestrowanych
przez KDPW S.A. w depozycie papierów wartościowych oraz dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu giełdowego na Głównym Rynku
GPW, o czym Spółka informowała w raportach bieżących 3/2025 i 4/2025. Po zamianie akcje tej serii dzieliły się na: 5.103.099 akcji zwykłych
na okaziciela oraz 638 443 akcji imiennych.
W dniu 31 stycznia 2025 r. Spółka zawarła aneks do umowy kredytowej z BOŚ S.A. w zakresie zmiany harmonogramu spłaty kredytu w roku
2025, przy czym łączna wartość rat, których termin płatności przypadał na rok 2025, nie uległa na skutek zawarcia tego aneksu zmianie (raport
bieżący 6/2025).
W dniu 25 lutego 2025 r. Sfinks Polska S.A. zawiązała spółkę RSX2025 Sp. z o.o. celem przekształcenia jednej z restauracji, prowadzonej w
modelu własnym, w model franczyzowy, co zostało zrealizowane.
W dniu 6 czerwca 2025 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu projektu wydzielenia i sprzedaży Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa SPHINX (ZCP), celem zakończenia realizacji układu przyjętego w ramach uproszczonego postępowania
restrukturyzacyjnego, umożliwienie rozwoju w pozostałych obszarach działalności Spółki, zapewnienie szybszego tempa rozwoju sieci
SPHINX (raport bieżący nr 11/2025). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. uchwałą z dnia 30 czerwca 2025 r. wyraziło zgodę
na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sfinks Polska S.A. (raport bieżący nr 14/2025). W kontynuacji powyższego z dniem 1
lipca 2025 r. nastąpiła zmiana Regulaminu Organizacyjnego Spółki w zakresie formalnego wyodrębnienia ZCP. W dniu 25 lica 2025 r. Spółka
rozpoczęła współpracę z doradcą inwestycyjnym celem pozyskania inwestora na zakup ZCP (raport bieżący 17/2025).
W dniu 31 lipca 2025 r. Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do umowy kredytu zmieniający harmonogram spłat kredytu w okresie lipiec-wrzesień
2025 r., a w dniu 25.09.2025 r. – aneks zmieniający harmonogram spłat kredytu w okresie wrzesień 2025 r. – grudzień 2026 r. Zawarcie
aneksów było spowodowane wolniejszym procesem przekształceń restauracji własnych we franczyzowe oraz wolniejszym niż zakładano
rozwojem sieci w pierwszym półroczu 2025 r. (raport bieżący nr 18/2025 oraz 25/2025).
W dniu 6 sierpnia 2025 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
zarejestrował zmiany statutu Sfinks Polska S.A. uchwalone w dniu 30 czerwca 2025 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie (o czym Spółka
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
37
poinformowała raportem bieżącym nr 14/2025). Zmiany dotyczyły zakresu przedmiotu działalności Spółki oraz oznaczenia rodzajów akcji
Spółki i ich zamiany (raport bieżący nr 19/2025).
W dniu 28 sierpnia 2025 r. Mariola Krawiec-Rzeszotek oraz Magdalena Bogusławska złożyły rezygnacje z pełnienia przez nie funkcji Członków
Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Obie rezygnacje zostały złożone ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2025 r., a jako przyczyny ich złożenia
zostały wskazane powody osobiste. W związku z powyższym Spółka zwołała na dzień 25 września 2025 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie celem podjęcia uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 25.09.2025 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki nowych członków tj. Lidię Jasińską oraz Artura Maickiego (raport
bieżący 23/2025 i 24/2025).
W dniu 21 listopada 2025 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zamianie 499 873 sztuk akcji imiennych serii R Sfinks na akcje na okaziciela,
W pozostałym zakresie prawa z przedmiotowych akcji nie uległy zmianie. Po zamianie akcje tej serii dzielą się na 138 570 akcji imiennych
i 5 602 972 akcji na okaziciela (raport bieżący 30/2025).
W dniu 01 grudnia 2025 r. Spółka dominująca uzgodniła, na okres do 31.12.2032 r., warunki współpracy z Transgourmet Polska Sp. z o.o.
w zakresie dystrybucji (w tym zamawianie produktów, ich zakup i sprzedaż oraz dostawę do wskazanych przez Sfinks lokali.) Szacowana
wartość łącznego obrotu lokali w latach 2026-2032 w ramach współpracy z ww. dystrybutorem wyniesie ok. 300-350 mln PLN, a minimalna
wartość łącznego obrotu lokali w ramach tej współpracy to 175 mln PLN. Uzgodnienia Stron przewidują możliwość żądania ewentualnych kar
umownych w przypadku np. przedterminowego rozwiązania współpracy lub niewłaściwej realizacji przedmiotu współpracy (raport bieżący
31/2025)
Do daty bilansowej nie wystąpiły inne istotne zdarzenia.
Zdarzenia, które miały miejsce po dacie bilansowej
Z dniem 16 stycznia 2026 r. 499.873 akcji zwykłych na okaziciela serii R Sfinks Polska S.A. o wartości nominalnej 1,00 PLN każda akcja,
oznaczonych kodem ISIN PLSFNKS00011, zostało zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych oraz dopuszczonych
i wprowadzonych do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW, co nastąpiło na skutek wydania Uchwały Zarządu GPW w Warszawie S.A.
nr 29/2026 z dnia 13.01.2026 r. i komunikatu KDPW z 15.01.2026 r. (raporty bieżące 2/2026, 3/2026 i 4/2026).
W dniu 25 lutego 2026 r. Sfinks Polska S.A. zbyła 100% udziałów RSX2025 Sp. z o.o. na rzecz osoby fizycznej zasiadającej w zarządzie tej
spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
38
W dniu 26 lutego 2026 r. Spółka zawarła z Bankiem aneks do umowy Kredytu zmieniający kluczowe zasady spłaty zobowiązania, zgodnie z
którym dokonano zmian w umowie w zakresie wysokości rat (miesięczne raty po 300 tys. zł począwszy od raty za luty 2026 r. do raty za lipiec
2028 r., oraz dodatkowo kwota 4 000 tys. zł płatna do końca roku 2026, spłata pozostałej kwoty zadłużenia do dnia 31.08.2028 r., sposobu
zarachowania rat (w pierwszej kolejności raty są zaliczone na odsetki) oraz oprocentowania (zmniejszono marżę Banku o 2 p.p.; w przypadku
opóźnienia w spłacie raty odsetek przekraczającej 30 dni, następuje podwyższenie marży Banku do 3,0 p.p.).
(raport bieżący 6/2026).
W dniu 30 marca 2026 r. Spółka otrzymała od Funduszu Inwestycyjnego z siedzibą na Malcie niewiążącą ofertę nabycia zorganizowanej
części przedsiębiorstwa, która stanowi podstawę do określenia brzegowych parametrów potencjalnej transakcji oraz ustalenia dalszych kroków
z nią związanych. Fundusz rozważa realizację potencjalnej transakcji z zastrzeżeniem standardowych warunków inwestycyjnych, w tym w
szczególności w zależności od wyników badania due diligence ZCP oraz uzgodnienia dokumentacji transakcyjnej. Przedstawiony w ofercie
harmonogram przewiduje zamknięcie transakcji do końca 2026 r. (raport bieżący 7/2026).
Informacje o transakcjach zawartych przez Sfinks Polska S.A. lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi
na innych warunkach niż rynkowe
Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37 jednostkowego i 38 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Sfinks Polska oraz Spółki dominującej w roku obrotowym
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek
W roku 2025 Spółka ani Grupa nie zaciągnęły kredytów ani pożyczek z wyjątkiem zawarcia umowy pożyczki pomiędzy Sfinks Polska S.A.
a Superfoods360 Sp. z o.o. na podstawie której Sfinksowi została udzielona pożyczka w kwocie 1,5 mln zł, z terminem spłaty do dnia 31 marca
2026 r., zmienionym po dacie bilansowej aneksem z dnia 16.04.2026 r. w ten sposób, że rata kapitałowa pierwsza w kwocie 280 tys. zł płatna
będzie do dnia 31.05.2026 r., rata kapitałowa druga w kwocie 300 tys. zł – płatna będzie do dnia 30.06.2026 r., raty kapitałowe trzecia, czwarta
i piąta w kwocie po 250 tys. zł każda – płatne będą odpowiednio do dnia 31.07.2026 r., 31.08.2026 r. i 30.09.2026 r., a rata kapitałowa szósta
w kwocie 170 tys. zł powiększona o wszystkie odsetki należne pożyczkodawcy z tytułu umowy pożyczki płatna będzie do dnia 31.10.2026 r.
Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M powiększone o marżę w wys. 2 p.p. Pożyczka została zabezpieczona wekslem in blanco
wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową. W przypadku braku dokonania pełnego zwrotu pożyczki wraz z odsetkami w terminie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
39
do 30.11.2026 r. pożyczkodawca lub jego udziałowiec będzie uprawniony do odkupienia od Sfinks udziałów jakie Sfinks posiada w
Superfoods360 Sp. z o.o. w ilości wystarczającej na spłatę pożyczki.
W roku obrotowym 2025 Spółka zawierała aneksy do umowy kredytu nieodnawialnego w BOŚ S.A. zmieniające harmonogram spłaty kredytu,
a po dacie bilansowej w dniu 26 lutego 2026 r. Spółka zawarła z Bankiem aneks do umowy Kredytu zmieniający kluczowe zasady spłaty
zobowiązania, zgodnie z którym dokonano zmian w umowie w zakresie wysokości rat (miesięczne raty po 300 tys. zł począwszy od raty za
luty 2026 r. do raty za lipiec 2028 r., oraz dodatkowo kwota 4 000 tys. zł płatna do końca roku 2026, spłata pozostałej kwoty zadłużenia do
dnia 31.08.2028 r., sposobu zarachowania rat (w pierwszej kolejności raty są zaliczone na odsetki) oraz oprocentowania (zmniejszono marżę
Banku o 2 p.p.; w przypadku opóźnienia w spłacie raty odsetek przekraczającej 30 dni, następuje podwyższenie marży Banku do 3,0 p.p.).
Ponadto pod koniec roku obrotowego 2025 Spółka wystąpiła z wnioskiem o zmianę harmonogramu spłaty pożyczki z ARP. Do daty publikacji
sprawozdania wniosek nie został rozpatrzony. W pozostałym zakresie umowy finansowe nie uległy istotnym zmianom.
Żadna umowa kredytu ani pożyczki nie została Spółce ani Grupie wypowiedziana.
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym
W 2025 r. Spółka ani Grupa nie udzieliły ani nie otrzymały istotnych poręczeń ani gwarancji, z zastrzeżeniem informacji poniżej.
W związku z procesem przekształceń restauracji własnych we franczyzowe Spółka dokonywała cesji umów najmu lokali na rzecz
franczyzobiorcy. W przypadku 5 umów przewidują one warunkowe cesje zwrotne i/lub solidarną odpowiedzialność za zobowiązania
franczyzobiorcy na rzecz wynajmujących lub poręczenie za te zobowiązania (przy czym część z nich w okresie krótszym niż cały okres umowy
najmu).
Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym
W 2025 r. Spółka dominująca zawiązała spółkę RSX2025 Sp. z o.o. celem przekształcenia jednej z restauracji, prowadzonej w modelu
własnym, w model franczyzowy i sprzedaży udziałów tej spółki franczyzobiorcy. Przekształcenie restauracji w model franczyzowy zostało
zrealizowane w 2025 r., a po dacie bilansowej tj. w dniu 25.02.2026 r. Sfinks Polska S.A. dokonała zbycia 100% udziałów spółki RSX2025 Sp.
z o.o. Dodatkowo Spółka zakupiła 2 udziały w SuperFood360 Sp. z o.o. za łączną cenę 0,6 mln zł. Stan inwestycji kapitałowych posiadanych
przez Spółkę dominującą na daty bilansowe został zaprezentowany w nocie 1 i 20 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Istotne pozycje pozabilansowe zostały zaprezentowane w nocie 30 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Sfinks Polska S.A. wpływów z emisji do
chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
W okresie sprawozdawczym Grupa nie emitowała papierów wartościowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
40
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z
uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
Sfinks Polska S.A. posiada powiązania kapitałowe (akcje, udziały), które zostały omówione w nocie 19 jednostkowego sprawozdania
finansowego.
Grupa Kapitałowa w raportowanym okresie nie inwestowała w nieruchomości.
Na dzień bilansowy Spółka dominująca oraz inne spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych certyfikatów inwestycyjnych.
Udziały własne Sfinks Polska S.A.
W raportowanym okresie Spółka dominująca nie dokonywała nabycia akcji własnych.
Ocena wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej
Istotny wpływ na zarządzanie zasobami finansowymi Grupy ma wysoki poziom jej zadłużenia. Powyższe jest skutkiem historycznie
zaciągniętego kredytu inwestycyjnego oraz pandemii COVID-19 i kolejnych zakazów prowadzenia sprzedaży usług gastronomicznych w
lokalach, które prowadziły do praktycznego odcięcia Grupy od wpływów gotówkowych i konieczności zaciągania kolejnych zobowiązań, w tym
kredytów kupieckich i pożyczki z ARP S.A. Spółka skutecznie przeprowadziła uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, w wyniku którego
nastąpiło zmniejszenie zobowiązań, w tym poprzez częściowe umorzenie i częściową konwersję na akcje Spółki (wzrost kapitału własnego)
oraz rozłożenie na raty spłaty pozostałych zobowiązań objętych UPR. Spółka spłaciła wierzytelności wobec wszystkich wierzycieli objętych
układem z wyjątkiem BOŚ S.A., którego spłata ma być realizowana do końca sierpnia 2028 r., jednakże realizacja płatności z tytułu układu
stanowiła istotne obciążenie przepływów Spółki i spowodowała wzrost zobowiązań przeterminowanych, w tym z tytułu pożyczki z ARP (raty
wymagalne od kwietnia 2024 r.). Celem poprawy płynności Spółka wystąpiła do BOŚ S.A. oraz do Ministerstwa Rozwoju i Technologii z
wnioskami o zmiany harmonogramów spłat odpowiednio kredytu i pożyczki. Z BOŚ S.A. Spółka uzyskała pozytywne decyzje i strony zawarły
stosowne aneksy. Do dnia publikacji sprawozdania Spółka nie otrzymała decyzji w sprawie harmonogramu spłaty pożyczki z ARP.
W zakresie transakcji walutowych lub opartych na kursie walutowym czynnikiem determinującym ryzyko płynnościowe Grupy Kapitałowej jest
poziom kursu euro (analiza ryzyka walutowego Spółki opisana jest w części niniejszego sprawozdania o ryzykach). W 2025 roku Spółka
kontynuowała przewidziane strategią działania minimalizujące to ryzyko w postaci przekształcania lokali własnych we franczyzowe oraz
rozwoju sieci nowych restauracji w oparciu o franczyzę – model franczyzy Grupy kapitałowej przewiduje przeniesienie kosztu wynajmu lokalu
na franczyzobiorcę.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
41
Realizowane, zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, działania, obejmujące również proces przekształceń restauracji własnych na franczyzowe
oraz projekty sprzedażowe, takie jak rozwój Aperitif Smart czy sprzedaż dań gotowych pod marką Sphinx oraz stosowanie przez Grupę,
opisanych w części o ryzykach, metod zarządzania ryzykiem finansowym (ryzyko zadłużenia, walutowe, procentowe) stanowią podstawę
do zachowania kontynuowania działalności Grupy i realizacji jej rozwoju.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
42
4. Ład korporacyjny
Zbiór stosowanych zasad ładu korporacyjnego
Zarząd Sfinks Polska S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym trwającym od 01 stycznia
2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
W roku obrotowym 2025 Sfinks Polska S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartemu w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021”, stanowiących załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych Nr 13/1834/2021 z dnia
29 marca 2021 r., których treść jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod
adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
W powyżej wskazanym okresie sprawozdawczym Spółka dominująca stosowała zasady ładu korporacyjnego w najszerszym możliwym dla
niej zakresie, odstępując od stosowania następujących, niżej wymienionych zasad zawartych w kodeksie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW”.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 15 zasad, tj. 1.3.1; 1.3.2; 1.4; 1.4.1; 1.4.2; 1.5;2.1; 2.2; 2.7; 3.9;3.10.
4.1; 4.8; 4.9.1; 6.2; 6.3.
1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe,
zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie podlega aktualnie obowiązkom raportowania niefinansowego w zakresie ESG. Raportowanie takie zostanie rozpoczęte, jeśli spółka
będzie objęta tymi obowiązkami. Aktualnie, mimo braku sformalizowanego raportowania w tym zakresie, prowadząc działalność Spółka
uwzględnia szereg kwestii z zakresu ESG, w tym w szczególności podejmując decyzje mające na względzie ograniczanie zużycia energii
elektrycznej i wody, zapobieganie marnowaniu żywności, należyte warunki pracy i relacje z klientami. Informacje o wybranych działaniach
w tym zakresie Spółka zamieszcza na stronie internetowej w zakładce CSR.
1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze,
dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie podlega aktualnie obowiązkom raportowania niefinansowego w zakresie ESG. Raportowanie takie zostanie rozpoczęte, jeśli Spółka
będzie objęta tymi obowiązkami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
43
Aktualnie, mimo braku sformalizowanego raportowania w tym zakresie, prowadząc działalność Spółka uwzględnia szereg kwestii z zakresu
ESG, w tym w szczególności podejmując decyzje mające na względzie ograniczanie zużycia energii elektrycznej i wody, zapobieganie
marnowaniu żywności, należyte warunki pracy i relacje z klientami. Informacje o wybranych działaniach w tym zakresie Spółka zamieszcza
na stronie internetowej w zakładce CSR.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej
stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat
strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka opublikowała w roku obrotowym 2023 Strategię Grupy Kapitałowej Sfinks Polska na lata 2024-2029 na stronie internetowej jednakże
nie uwzględnia ona obszarów ESG - z przyczyn opisanych w komentarzu do zasady 1.3.
1.4.1. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej
stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat
strategii w obszarze ESG powinny m.in.: objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Opublikowana w 2023 r. Strategia Grupy Kapitałowej Sfinks Polska na lata 2024-2029 nie uwzględnia kwestii związanych ze zmianą klimatu,
z przyczyn wskazanych w komentarzu do zasady 1.3.1.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy
średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym
związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Opublikowana w 2023 roku strategia Grupy nie uwzględnia obszarów ESG z przyczyn opisanych w komentarzu do zasady 1.3.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
44
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na
tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności we wskazanym powyżej zakresie, a z uwagi na jej incydentalny charakter
nie publikuje informacji na temat ponoszonych w tym obszarze wydatków.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub
walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,
specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie
nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nominacje osób pełniących funkcje we władzach Spółki są aktualnie dokonywane na bazie kryteriów opierających się przede wszystkim na
faktycznej wiedzy kandydatów, ich umiejętnościach czy też doświadczeniu, które mogą stanowić dla Spółki istotną wartość. Zarząd Spółki jest
świadomy znaczenia różnorodności w doborze osób zasiadających we władzach Spółki, a w podejmowanych decyzjach personalnych Spółka
dominująca dokłada starań, by uwzględnić także takie obszary różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe. Spółka
przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie równego traktowania oraz niedyskryminacji. Spółka rozważy przystąpienie do pracy
nad polityką różnorodności wobec zarządu po ustabilizowaniu się sytuacji Spółki i branży po pandemii, natomiast w odniesieniu do polityki
różnorodności wobec rady nadzorczej pozostaje to w gestii Akcjonariuszy.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych
organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Pomimo braku posiadania przez Spółkę polityki różnorodności obecny skład zarządu Spółki jest zróżnicowany m.in. w zakresie kierunku
wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, a skład Rady Nadzorczej także pod względem płci. Jak
wskazano w komentarzu do zasady 2.1., Spółka rozważy przystąpienie do pracy nad polityką różnorodności po ustabilizowaniu się sytuacji
Spółki i branży po pandemii z zastrzeżeniem, iż decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na walnym
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
45
zgromadzeniu, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji oznacza, że decyzja co do ostatecznego składu
osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualny Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. nie zawiera odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania
powyższej zasady, niemniej zgodne z ich brzmieniem „Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami
konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki
kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej
spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów albo akcji bądź prawa
do powołania co najmniej jednego członka zarządu.” W ocenie Spółki dotychczasowe rozwiązania są efektywne i nie wymagają modyfikacji.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania
okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje
on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny
skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu dokonują na bieżąco oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji m.in. na podstawie
informacji przekazywanych przez Zarząd Emitenta oraz Dyrektorów Działu Audytu Wewnętrznego, Działu Finansów i Głównego Księgowego
na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ocena nie jest przygotowywana w formie sprawozdań.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
(e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Według wiedzy Spółki obecna formuła organizacji walnego zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy. Spółka nie umożliwia
udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w związku z brakiem zgłoszeń takiej potrzeby od
akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie
internetowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
46
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać
zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie ogranicza uprawnień akcjonariuszy wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego (art. 401 § 5 Kodeksu spółek
handlowych, który stanowi, że „każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad”). Niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem
z poszanowaniem niniejszej zasady.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej
kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym
zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem
materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Kandydatury członków Rady Nadzorczej przedstawiane są przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka publikuje na stronie
internetowej dane nowych członków Rady wraz z ich życiorysami. Niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z
odpowiednim wyprzedzeniem w celu poszanowania niniejszej zasady.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i
jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być
uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów
finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może
odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższych zasad.
Obecnie nie funkcjonują w Spółce programy motywacyjne przewidujące przyznanie opcji menedżerskich.
W dniu 27 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia Programu
Motywacyjnego dla wybranych osób spośród członków zarządów, pracowników i współpracowników Spółki i spółek z jej grupy kapitałowej.
Do dnia publikacji sprawozdania w/w program nie został uruchomiony, niemniej zgodnie z w/w uchwałą program jest długookresowy (okres
objęty programem skończy się rok po spłacie pożyczki na restrukturyzację). Kryteriami warunkującymi wynagrodzenie w ramach programu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
47
zgodnie z podjętą uchwałą będą: kryterium lojalnościowe uczestnika programu oraz średnia cena akcji Spółki z ostatniego kwartału minimum
na poziomie 3 zł (kurs akcji w okresie poprzedzającym podjęcie w/w uchwały utrzymywał się poniżej nominału). Zgodnie z uchwałą ZWZ
warranty będą przydzielane uczestnikom programu nieodpłatne, a ich zamiana na akcje - po cenie nominalnej akcji.
Spółka incydentalnie naruszyła w roku obrotowym 2025 stosowanie zasady 4.3, o czym poinformowała w raporcie bieżącym 1/2025.
Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych. W roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. nadzór merytoryczny nad
procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawowała wskazana przez Zarząd osoba sporządzająca
sprawozdania finansowe, zaś za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych
odpowiedzialny był Dział Księgowości, Dział Finansów, Dział Organizacyjno-Prawny.
Spółka dominująca na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne, odnoszące się do wymogów
sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia. Okresowo po zakończeniu księgowania operacji dotyczących tego
miesiąca do członków Zarządu Spółki dominującej oraz wybranych osób z kadry kierowniczej przedkładane są raporty z informacją zarządczą
analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne, a następnie omawiane na posiedzeniu Zarządu. Dane finansowe będące
podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje
zgodnie z polityką rachunkowości Spółki dominującej (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach
Rachunkowości. Dane dotyczące sprzedaży gastronomicznej pochodzą z systemu gastronomicznego używanego w restauracjach
zarządzanych przez Grupę (z wyjątkiem Piwiarni).
W minionym roku obrotowym sporządzone sprawozdania finansowe były przekazywane do weryfikacji, a następnie do akceptacji przez Zarząd
Spółki dominującej.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez audytora. Wyniki badania
przekazywane są przez audytora głównemu księgowemu i Zarządowi Spółki dominującej. Roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne
skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej są przedstawiane do oceny Radzie Nadzorczej w ramach zadań powierzonych
Komitetowi Audytu.
Ponadto Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli pozwala
na identyfikację i zarządzanie ryzykami, które mogą wpływać negatywnie na realizację wyznaczonych planów Spółki dominującej do których
należą:
− efektywność i wydajność operacyjna.
− wiarygodność sprawozdań finansowych.
− zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
48
Na system kontroli wewnętrznej składają się m.in.:
− wewnętrzne i zewnętrzne zarządzenia, instrukcje i procedury,
− zakresy czynności i obowiązków, upoważnienia, formalne zastępstwa,
− formalne ograniczenia uprawnień,
− hierarchiczna struktura organizacyjna,
− system akceptacji faktur,
− procedury autoryzacji płatności,
− okresowe raportowanie na potrzeby zarządcze.
System kontroli wewnętrznej w Spółce ma na celu:
− zapobiegać problemom i błędom,
− wykrywać i raportować problemy,
− korygować wykryte błędy i minimalizować ich skutki.
Opis zasad zmiany statutu Sfinks Polska S.A.
Zmiany Statutu Sfinks Polska S.A. należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Statut nie przewiduje odmiennych postanowień
w zakresie dokonywania zmian Statutu innych niż regulacje przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych.
Aktualny Statut Sfinks Polska S.A. dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki:
www.sfinks.pl
Akcje i akcjonariat Sfinks Polska S.A.
Kapitał podstawowy
Na dzień 31 grudnia 2025 r. kapitał zakładowy Sfinks Polska S.A. wynosi 37.941.054,00 zł i dzieli się na 37.941.054 akcji zwykłych o wartości
nominalnej 1 zł każda, w tym: 32.199.512 akcji na okaziciela serii od A do N, 5 602 972 akcji na okaziciela serii R oraz 138 570 akcji imiennych
serii R. Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają akcji własnych Sfinks Polska S.A.
RAPORT BIEŻĄCY nr 21/2024
RAPORT BIEŻĄCY nr 30/2025
Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają
specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie do
wykonywania prawa głosu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
49
Kapitał warunkowy
W dniu 29 czerwca 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 25 dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego o nie więcej niż 35.000.000 zł dzielącego się na nie więcej niż 35.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości
nominalnej 1,00 zł każda. W ramach w/w kapitału wyemitowano 3.536.842 akcji serii L. Z dniem 31 grudnia 2019 r. wygasło uprawnienie
zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej w ramach pozostałej części kapitału warunkowego, o którym mowa na
wstępie. RAPORT BIEŻĄCY nr 56/2019
RAPORT BIEŻĄCY nr 59/2019
RAPORT BIEŻĄCY nr 63/2019
RAPORT BIEŻĄCY nr 64/2019
Dodatkowo statut Spółki, na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przewidywał
możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego do kwoty 2.550.000,00 zł. Spółka dominująca wyemitowała
2.550.000 Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z których 1.700.000 zostało objętych przez Osoby Uprawnione, z czego 846.670 warrantów
zostało zamienionych na akcje serii M. Pozostałe warranty serii A Spółka umorzyła z uwagi na upływ ostatniego terminu zamiany, który
przypadał na dzień 30 listopada 2018 r. RAPORT BIEŻĄCY nr 24/2016
RAPORT BIEŻĄCY nr 26 /2018
W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę Nr 22 dotyczącą przyjęcia założeń kolejnego programu
motywacyjnego oraz Uchwałę nr 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 1.118.340 sztuk, warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał warunkowy został zarejestrowany, Spółka dominująca wyemitowała 1.118.340 Warrantów
Subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez powiernika zgodnie z Regulaminem Programu. W ramach Programu Motywacyjnego nie
doszło do zaoferowania jego uczestnikom warrantów subskrypcyjnych serii B oraz nie zostały wyemitowane w jego ramach żadne akcje. W
dniu 26 lutego 2021 r. Zarząd Spółki stwierdził wygaśnięcie i zakończenie Programu Motywacyjnego; uchwałą Zarządu z września 2022 r.
wszystkie ww. warranty serii B zostały umorzone. RAPORT BIEŻĄCY nr 17/2017
RAPORT BIEŻĄCY nr 8/2018
RAPORT BIEŻĄCY nr 9/2021
W dniu 27 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia Programu
Motywacyjnego dla wybranych osób spośród członków zarządów, pracowników i współpracowników Spółki i spółek z jej grupy kapitałowej
oraz uchwałę w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii T oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze
emisji akcji serii T, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej
emisji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym
zmiany Statutu Spółki oraz uchwałę nr 24 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Zmiany Statutu zostały zarejestrowanie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
50
postanowieniami Sądu Rejonowego z dnia 02.09.2024 r. Do dnia publikacji sprawozdania program nie został uruchomiony a warranty nie były
emitowane.
RAPORT BIEŻĄCY nr 13/2024
RAPORT BIEŻĄCY nr 17/2024
RAPORT BIEŻĄCY nr 18/2024
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania
Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o przepisy i postanowienia:
• Kodeksu spółek handlowych
• Statutu Sfinks Polska S.A.
• Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania zostały
opisane w Statucie spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają
specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym.
W dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. Uchwałą nr 25 dokonało zmiany Regulaminu Walnego
Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. uchyliło w całości Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą
numer 5 z dnia 19 stycznia 2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia i nadało
mu nowe brzmienie. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia. Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na korporacyjnej stronie
internetowej Spółki.
www. sfinks.pl
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
51
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia
2025 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu.
Tab. Struktura akcjonariatu.
Akcjonariusz
Stan na dzień
publikacji niniejszego raportu
Stan na dzień
31.12.2025 r.
Stan na dzień
publikacji poprzedniego raportu
Liczba akcji/głosów
Udział w kapitale
/głosach (w %)
Liczba akcji/głosów
Udział w kapitale
/głosach (w %)
Liczba akcji/głosów
Udział w kapitale
/głosach (w %)
Mateusz Cacek
1
4 621 373
12,18
4 621 373
12,18
4 621 373
12,18
Michalina Marzec
1
3 370 313
8,88
3 370 313
8,88
3 370 313
8,88
Pozostali akcjonariusze
29 949 368
78,94
29 949 368
78,94
29 949 368
78,94
Razem
37 941 054
100,00
37 941 054
100,00
37 941 054
100,00
1
Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 49/2020 Mateusza Cacka oraz Michalinę Marzec łączy ich ustne porozumienie,
o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych. RAPORT BIEŻĄCY nr 49/2020
Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
Żadne akcje ani inne papiery wartościowe Sfinks Polska S.A. nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut
Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń w odniesieniu do wykonywania prawa głosu.
Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.
Na akcjach Spółki w liczbie 3.370.313 szt. będących w posiadaniu Michaliny Marzec oraz akcjach Spółki będących w posiadaniu Mateusza
Cacka w liczbie 3.853.332 szt., tj. łącznie razem na 7.223.645 szt. akcji ustanowiony został, jako zabezpieczenie zwrotu pomocy publicznej
otrzymanej przez Sfinks Polska S.A. w formie pożyczki przyznanej decyzją ARP S.A. z dnia 23.04.2021 r. w wysokości 14,0 mln. zł, zastaw
rejestrowy na rzecz Skarbu Państwa. Spółka obowiązana jest do utrzymywania zabezpieczeń do czasu zwrotu całości udzielonego
finasowania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
52
Do tego czasu akcje nie mogą zostać sprzedane/zbyte/ ani obciążone w jakikolwiek sposób, w tym na rzecz osób trzecich, bez zgody Skarbu
Państwa oraz istnieje zakaz pobierania jakichkolwiek pożytków z akcji oraz zakaz obrotu akcjami zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie.
Zgodnie z decyzją ARP S.A. z kwietnia 2022 r. o udzieleniu pomocy publicznej w postaci wydłużenia terminu spłaty w/w pożyczki powyższe
zabezpieczenia zostały dostosowane do wydanej decyzji w zakresie wydłużenia terminów spłaty.
W Spółce dominującej nie istnieją inne niż wyżej opisane ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Sfinks Polska S.A.
Umowy mogące skutkować zmianą w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie występują wedle wiedzy Spółki umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Ponadto, jak opisano powyżej dwóch akcjonariuszy Spółki udzieliło na jej rzecz zabezpieczenia zwrotu otrzymanej przez Spółkę, na podstawie
decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., pomocy na restrukturyzację w formie pożyczki - w postaci zastawu na akcjach Spółki będących w
ich posiadaniu. W przypadku skorzystania przez Skarb Państwa z przedmiotu ww. zastawów zmieni się struktura akcjonariatu.
Polityka różnorodności
Istotą wyboru władz spółki w Spółce jest zrównoważenie i stosowanie wobec osób na stanowiskach zarządczych kryteriów opierających się
wyłącznie na ich faktycznej wiedzy, umiejętnościach, doświadczeniu, które mogą stanowić dla Spółki istotną wartość.
Spółka w podejmowanych decyzjach personalnych dokłada starań, by uwzględnić elementy różnorodności, takie jak płeć, wykształcenie, wiek
i doświadczenie zawodowe.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających
Zgodnie ze statutem Spółki Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
Liczbę członów Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu Sfinks Polska S.A. powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja
Zarządu trwa 5 (pięć) lat.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
53
Opis działania i skład osobowy zarządu Sfinks Polska S.A.
Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia publikacji sprawozdania:
− Sylwester Cacek – Prezes Zarządu,
− Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu,
− Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu,
− Jacek Kuś – Wiceprezes Zarządu.
Kadencja ww. członków Zarządu, w związku z uchwałą z dnia 12 grudnia 2024 r. Rady Nadzorczej Spółki trwa do dnia 31 grudnia 2029 r.
RAPORT BIEŻĄCY 20/2024
Zarząd Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o:
− Przepisy Kodeksu spółek handlowych
− Postanowienia Statutu Sfinks Polska S.A.
− Regulamin Zarządu Sfinks Polska S.A.
Zasady działania Zarządu Spółki dominującej określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz
w stosunku do władz i osób trzecich. Szczegółowy tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu, który jest udostępniony do publicznej
wiadomości na oficjalnej stronie internetowej Spółki. www.sfinks.pl
Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swe obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym
przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki oraz uchwał i regulaminów powziętych lub uchwalonych przez Walne Zgromadzenie i Radę
Nadzorczą. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy
na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka dominująca posiada środki wystarczające na wypłatę. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie
sprawy Spółki niezastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających, jak i zakres ich uprawnień wynikają z postanowień Statutu Spółki i zostały
szczegółowo opisane powyżej. Decyzje dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji i ich wykupu należą w Spółce
do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.
Opis działania i skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S. A.
Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 sierpnia 2025 r przedstawiał się następująco:
− Sławomir Pawłowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Artur Wasilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
− Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej,
− Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej,
− Magdalena Bogusławska – członek Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
54
W dniu 28 sierpnia 2025 r. Magdalena Bogusławska oraz Mariola Krawiec-Rzeszotek złożyły rezygnację z pełnienia funkcji członków Rady
Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2025 r. (raport bieżący 20/2025).
Zarząd Spółki dominującej zwołał na dzień 25 września 2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. (raport bieżący
21/2025) Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z dnia 25 września 2025 r. do Rady Nadzorczej zostali
powołani Lidia Jasińska oraz Artur Maicki (raport bieżący 23 i 24/2025). Wobec powyższego skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej
w okresie od 25 września 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. przedstawiał się następująco i do dnia publikacji sprawozdania nie uległ zmianie:
− Sławomir Pawłowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Artur Wasilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
− Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej,
− Lidia Jasińska – członek Rady Nadzorczej,
− Artur Maicki – członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja
Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 (pięć) lat. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie Spółki.
Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o:
− Przepisy Kodeksu spółek handlowych
− Postanowienia Statutu Sfinks Polska S.A.
− Regulamin Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.
www.sfinks.pl
Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowane Uchwały odbywają się z poszanowaniem obowiązujących przepisów prawa, Statutu
Spółki dominującej oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.
wynikające ze Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej w raportowanym okresie nie uległy zmianie.
W Spółce dominującej działa Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Skład i zasady działania komitetu zostały opisane w nocie poniżej.
Zasady określania wynagrodzenia członków organów Spółki i Grupy, oraz wysokość wynagrodzenia i świadczeń
należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Sfinks Polska S.A.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 31 sierpnia 2020 r. została przyjęta Polityka wynagrodzeń Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. obowiązująca od 1 września 2020 r., i zaktualizowana uchwałą nr 25 z dnia 27 czerwca 2024
r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S. A. zgodnie z którą przy ustalaniu wysokości podstawowego wynagrodzenia
poszczególnych członków Zarządu, Rada Nadzorcza uwzględnia zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
55
każdego członka Zarządu, a wysokość wynagrodzenia członków Zarządu pozostaje w racjonalnym stosunku do wyników ekonomicznych
Spółki.
Objęcie przez członka Zarządu Spółki dominującej funkcji w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej spółki
wymaga zgody Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu Spółki nie mają prawa otrzymywać wynagrodzenia z tytułu pełnienia przez nich funkcji
Członka Zarządu Spółki Zależnej.
Członkowie Zarządu mają przyznane ryczałtowe miesięczne wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu, wypłacane na
podstawie stosownych uchwał Rady Nadzorczej. W związku z faktem, że Spółka korzysta z pomocy publicznej na podstawie Ustawy z dnia
16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców miesięczne wynagrodzenie brutto
członków zarządu w każdym kwartale jest uzależnione od przeciętnego wynagrodzenia w poprzednim kwartale ogłaszanego przez Prezesa
Głównego Urzędu Statystycznego na podstawie ustawy z dnia 17 grudnia 1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń
Społecznych (tj. Dz. U. z 2021 r. poz.291 z późn.zm.) i wynosi równowartości 400% tej kwoty miesięcznie. Po dacie bilansowej Rada Nadzorcza
podjęła uchwały dotyczące wynagrodzeń członków zarządu powołanych na nową kadencję. Rada Nadzorcza nie ustaliła dla Prezesa Zarządu
prawa do otrzymywania miesięcznego wynagrodzenia ryczałtowego w nowej kadencji, natomiast określiła prawa do korzystania z majątku
spółki i świadczeń dodatkowych. Wynagrodzenia pozostałych Członków Zarządu nie uległy zmianie.
Wartość świadczeń należnych osobom zarządzającym Spółką dominującą w raportowanym roku obrotowym została przedstawiona
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (nota 33) i jednostkowym sprawozdaniu finansowym (nota 32).
Na dzień publikacji poprzedniego raportu oraz na dzień 31 grudnia 2025 roku i na dzień publikacji niniejszego raportu osoby zarządzające nie
posiadały papierów wartościowych uprawniających do zamiany na akcje. W dniu 27 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks
Polska S.A. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla wybranych osób spośród członków zarządów,
pracowników i współpracowników Spółki i spółek z jej grupy kapitałowej. Do dnia publikacji sprawozdania w/w program nie został uruchomiony.
Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, uwzględniając funkcję sprawowaną przez członka Rady
Nadzorczej. Uczestnictwo w komitetach funkcjonujących w ramach Rady Nadzorczej Spółki dominującej określa uchwala Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od wyników Spółki oraz innych składników zmiennych i instrumentów
pochodnych. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Spółki jest płatne ryczałtowo.
W raportowanym okresie członkom Rady Nadzorczej, powołanym uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. 30
czerwca 2021 r., przysługiwało wynagrodzenie brutto, płatne ryczałtowo miesięcznie, którego wysokość pozostaje w związku z pełnioną
funkcją w Radzie Nadzorczej.
Wartość świadczeń należnych członkom Rady Nadzorczej Spółki dominującej w raportowanym roku obrotowym została przedstawiona w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (nota 33) i jednostkowym sprawozdaniu finansowym (nota 32).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
56
Umowy z osobami zarządzającymi
Na podstawie obowiązujących uchwał Rady Nadzorczej członkom zarządu należne jest miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie oraz inne
świadczenia w tym m.in.: samochody służbowe, pakiety medyczne. Ponadto, w przypadku odwołania, z przyczyn nieleżących po stronie
odwołanego członka zarządu Spółki dominującej lub upływie kadencji i niepowołaniu go na nową kadencję, należna mu jest odprawa
w wysokości odpowiednio: 36 krotności miesięcznego wynagrodzenia dla Prezesa i 12 krotności – dla pozostałych członków Zarządu,
natomiast w przypadku złożenia przez członka zarządu rezygnacji przysługuje mu odprawa stanowiąca odpowiednio: 24 krotność
miesięcznego wynagrodzenia dla Prezesa oraz 3 krotność - dla pozostałych członków zarządu. Odprawa, o której mowa w zdaniu
poprzedzającym, jest należna w przypadku, gdy zdarzenie stanowiące podstawę do jej naliczenia nastąpi nie wcześniej niż w dniu
przypadającym upływ ostatniego roku, w którym Spółka korzystała z pomocy publicznej na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o
udzieleniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców.
Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i
nadzorujących
W ostatnim roku obrotowym Spółka dominująca nie wydzieliła ani nie gromadzi środków pieniężnych na świadczenia rentowe, emerytalne lub
inne podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych.
Spółka dominująca oraz inne spółki Grupy kapitałowej nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz ze zobowiązań
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.
Opis działania i skład osobowy komitetów działających przy organach zarządzających i nadzorczych Sfinks Polska S.A.
Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie, w ramach Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Członkowie
Komitetu Audytu oraz jego Przewodniczący są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, na okres kadencji Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu, który został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej w październiku 2017 r.
Rolą Komitetu Audytu w szczególności jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w obszarze procesu sporządzania sprawozdawczości
finansowej i zarządczej w Spółce, monitorowanie skuteczności kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej,
zgodności z przepisami, ocena zarządzania ryzykami oraz monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, współpraca z biegłymi
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
57
rewidentami, informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności
sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.
W okresie od 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 sierpnia 2025 r. Komitet Audytu pracował w składzie:
− Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu,
− Artur Wasilewski - Członek Komitetu,
− Magdalena Bogusławska – Członek Komitetu.
W okresie od 29 września 2025 r. do dnia publikacji sprawozdania Komitet Audytu pracował w składzie:
− Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu,
− Artur Wasilewski - Członek Komitetu,
− Artur Maicki - Członek Komitetu.
Skład osobowy Komitetu Audytu spełniał kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Członkami niezależnymi byli:
− Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu,
− Artur Wasilewski - Członek Komitetu.
− Artur Maicki - Członek Komitetu.
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka w okresie od 1 stycznia 2025 r.
do 31 grudnia 2025 r.:
− Adam Karolak - Przewodniczący Komitetu,
− Artur Wasilewski - Członek Komitetu.
Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
− Adam Karolak – Przewodniczący Komitetu Audytu,
− Artur Maicki – Członek Komitetu Audyt.
W okresie sprawozdawczym do 31 grudnia 2025 r. odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
58
Liczba i wartość akcji Sfinks Polska S.A. i podmiotów z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących
Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego
raportu okresowego, na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2025 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu.
Tab. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.
Akcjonariusz
Stan na dzień
publikacji niniejszego raportu
Stan na dzień
31.12.2025 r.
Stan na dzień
publikacji poprzedniego raportu
Liczba akcji/głosów
Udział w kapitale
/głosach (w %)
Liczba akcji/głosów
Udział w kapitale
/głosach (w %)
Liczba akcji/głosów
Udział w kapitale
/głosach (w %)
Mateusz Cacek
1
4 621 373
12,18
4 621 373
12,18
4 621 373
12,18
Mariola Krawiec-Rzeszotek
2
nd
nd
nd
nd
1 746 046
4,60
Artur Wasilewski
309
0,00
309
0,00
309
0,00
Razem
4 621 682
12,18
4 621 682
12,18
6 367 728
16,78
1
Na wskazanych w tabeli powyżej akcjach Mateusza Cacka ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz Skarbu Państwa RAPORT BIEŻĄCY nr 35/2021
2
Łącznie z osobą blisko związaną,
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały wedle wiedzy Spółki we wskazanych powyżej datach akcji Spółki.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie posiadali udziałów w jednostkach zależnych
od Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego raportu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
59
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem
Komitet Audytu opracował procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, ponadto
opracował politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 6 ustawy.
www.sfinks.pl/sites/default/files/audytor/Polityka%20w%20zakresie%20wyboru%20firmy%20audytorskiej.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/audytor/Procedura%20wyboru%20firmy%20audytorskiej%20.pdf
www.sfinks.pl/sites/default/files/audytor/Polityka%20w%20zakresie%20%C5%9Bwiadczenia%20dodatkowych%20us%C5%82ug%20przez%20firm%C4%99%20audytorsk%C4%85.pdf
Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska
zgodnie z regulacjami obowiązującymi Sfinks Polska S.A. dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, działającą na podstawie rekomendacji
Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza przy podejmowaniu decyzji o finalnym wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań
finansowych, a Komitet Audytu podczas realizacji procedury wyboru, kierują się m.in. następującymi wytycznymi:
− potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, potwierdzenie to powinno dotyczyć także Grupy Kapitałowej Sfinks
Polska;
− zapewnienia możliwości świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Sfinks Polska S.A. tj. badania ustawowego
sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i
skonsolidowanych;
− dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w badaniu ustawowym sprawozdań jednostek o podobnym
profilu działalności do Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska;
− dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w badaniu ustawowym sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego;
− zespół badawczy w zakresie ilości osób dostępnych do prowadzenia badania, kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób
bezpośrednio zaangażowanych w badanie prowadzone w Sfinks Polska S.A. oraz Grupie kapitałowej Sfinks Polska;
− cena zaproponowana przez firmę audytorską;
− czas przeprowadzenia badań i przeglądów;
− ryzyko utraty uprawnień do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
60
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
Komitet Audytu na podstawie przedłożonego przez Członka Zarządu Sprawozdania z Procedury wyboru wydaje Rekomendację obejmującą
co najmniej dwie firmy audytorskie i przedstawia ją Radzie Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera należycie uzasadnioną
preferencję Komitetu Audytu wobec jednej z przedstawionych firm audytorskich. W Rekomendacji Komitet Audytu stwierdza, że jest ona wolna
od wpływów strony trzeciej i że nie została na nią nałożona żadnego rodzaju niedozwolona klauzula.
Rada Nadzorcza może wybrać inną niż rekomendowana przez Komitet Audytu firmę audytorska do przeprowadzenia badania spośród
oferentów, którzy spełniają kryteria ustalone w Procedurze Wyboru. W takim przypadku Rada Nadzorcza zobowiązana jest podać powody
odejścia od Rekomendacji Komitetu Audytu.
Pierwsza umowa z firmą audytorską zawierana jest na okres nie krótszy niż 2 lata, z możliwością jej przedłużenia na kolejne co najmniej
dwuletnie okresy. Warunkiem przedłużenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, jest weryfikacja przez Spółkę opublikowanego przez
firmę audytorską rocznego sprawozdania z przejrzystości oraz przedłożenie przez nią oświadczenia o braku toczących się postępowań przed
PANA, mogących skutkować utratą uprawnień audytorskich oraz ustalenie warunków i okresu obowiązywania aneksu do dotychczasowej
umowy. Członek zarządu nadzorujący Pion Finansów sporządza informację dla Komitetu Audytu z ewentualną rekomendacją przedłużenia
umowy na kolejne okresy. Komitet Audytu na podstawie przedłożonej informacji przez Członka Zarządu wydaje rekomendację dla Rady
Nadzorczej. Procedura przedłużania może być stosowana wielokrotnie, z zastrzeżeniem maksymalnych okresów (nie może przekraczać 10
lat).
Rada Nadzorcza dopuszcza realizację Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sfinks
Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej w trybie uproszczonym, w przypadku przedterminowego rozwiązania umowy dot. przeprowadzenia
badania sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2023-2025 została sporządzona w
następstwie obowiązującej w Spółce procedury wyboru spełniającej obowiązujące na dzień dokonania wyboru kryteria.
Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolonych usług niebędące
badaniem i czy w związku z tym dokonano ocen niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na Świadczenie
tych usług
Sfinks Polska S.A. korzystała z usług firmy audytorskiej INTERFIN Sp. z o.o. w zakresie badania jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. za okresy: od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r., od 1.01.2022 r. do 31 12.2022 r., od 1.01.2023 r. do
31.12.2023 r., 1.01.2024 r. do 31.12.2024 r. oraz 1.01.2025 r. do 31.12.2025 r. oraz przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań
finansowych sporządzonych za okresy od 1.01.2022 r. do 30.06.2022 r., 1.01.2023 r. do 30.06.2023 r., 1.01.2024 r. do 30.06.2024 r. i
1.01.2025 r. do 30.06.2025 r., a także dokonała oceny Sprawozdania z wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej za rok 2021, 2022, 2023, 2024
oraz za rok 2025. Firma audytorska INTERFIN Sp. z o.o. nie świadczyła usług w zakresie doradztwa rachunkowego, podatkowego oraz
prawnego oraz innych usług dozwolonych niebędących badaniem. W związku z tym nie zaistniał warunek dokonania oceny niezależności tej
firmy audytorskiej oraz nie było potrzeby wyrażania zgody na świadczenie tych usług.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
61
W Sfinks Polska S.A. obowiązuje Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.
www.sfinks.pl/sites/default/files/audytor/Polityka%20w%20zakresie%20%C5%9Bwiadczenia%20dodatkowych%20us%C5%82ug%20przez%20firm%C4%99%20audytorsk
%C4%85.pdf
Umowa z firmą audytorską
Informacje na temat umowy z firmą audytorską (data zawarcia, okres na jaki została zawarta, informacja o innych usługach firmy audytorskiej
na rzecz Spółki i Grupy oraz wynagrodzenie) zostały opisane w nocie 39 jednostkowego i 40 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Poza umowami opisanymi w sprawozdaniu finansowym INTERFIN w raportowanym okresie nie świadczyła innych usług na rzecz Grupy
Kapitałowej Sfinks Polska. Spółka nie korzystała także z usług INTERFIN w zakresie doradztwa rachunkowego, podatkowego oraz prawnego.
RAPORT BIEŻĄCY nr 16/2023
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
62
5. Dodatkowe informacje
Zasady sporządzenia Sprawozdania z działalności Grupy kapitałowej Sfinks Polska oraz spółki Sfinks Polska S.A.
Niniejsze sprawozdanie, zostało sporządzone na podstawie § 70 oraz § 71 w związku z § 60 ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U.
poz. 757 z późn. zm.), dalej zwanego "Rozporządzeniem”. Zarząd Spółki sporządził Sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy
Kapitałowej w formie jednego dokumentu.
Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za rok obrotowy 2025 sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane
przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości
Finansowej („KIMSF”). O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych zostały wyrażone w tys.
złotych.
Sprawozdanie zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Poprzedni rok obrotowy Grupy Kapitałowej
obejmował okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Znaczące Umowy
W dniu 1 czerwca 2015 r., Spółka dominująca zawarła Umowę o współpracy z Eurocash S.A. z siedzibą w Komornikach, na podstawie której
to umowy dokonywane są przez Eurocash S.A. dostawy większości produktów żywnościowych do restauracji sieci zarządzanych przez
Emitenta, w tym do franczyzobiorców działających w tych sieciach. Powyższa umowa obowiązywała do dnia 31 grudnia 2025 r.
RAPORT BIEŻĄCY nr 14/2015
RAPORT BIEŻĄCY nr 62/2019
RAPORT BIEŻĄCY nr 4/2021
W dniu 30 października 2017 r. nastąpiła finalizacja umowy przeniesienia praw do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali)
działających pod marką „Piwiarnia” oraz umowy o współpracy z Grupą Żywiec S.A. Spółka dominująca przejęła prawa do sieci franczyzowej,
w tym umów z franczyzobiorcami, a także znaku towarowego Piwiarnia i majątku trwałego. Umowa przeniesienia zobowiązuje Spółkę do
rozwoju sieci i prowadzenia lokali Piwiarnia przez okres 20 lat, przy czym związku z pandemią COVID-19, Strony zawarły aneks dotyczący
zawieszenia określonych w umowie zobowiązań Spółki w zakresie rozwoju sieci Piwiarnia na okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2023
r. Umowa współpracy przewiduje wyłączność sprzedaży w sieci Piwiarnia produktów Grupy Żywiec w kategorii piwa i cydru oraz określa
minimalny poziom sprzedaży tych produktów. RAPORT BIEŻĄCY nr 15/2017
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
63
RAPORT BIEŻĄCY nr 31/2017
RAPORT BIEŻĄCY nr 22/2018
W dniu 28 listopada 2017 r. Spółka dominująca zawarła z Frito Lay Poland Sp. z o.o. umowę o stałej współpracy dotyczącą sprzedaży towarów
objętych aktualną ofertą Dostawcy oraz reklamy i promocji produktów oferowanych przez Frito Lay w ramach sieci restauracji Sphinx, WOOK
oraz Chłopskie Jadło, pośród których znajdują się między innymi napoje: Pepsi, Mirinda, 7UP. Umowa zawarta na okres 5 lat od dnia 15
grudnia 2017 r. i została w roku obrotowym 2022 przedłużona o okres kolejnych pięciu lat z zastrzeżeniem, że w przypadku braku zrealizowania
w tym przedłużonym okresie obrotu w wysokości 16 mln PLN netto ulegnie automatycznemu przedłużeniu, na dotychczasowych warunkach,
do momentu jego realizacji. RAPORT BIEŻĄCY nr 33/2017
RAPORT BIEŻĄCY nr 20/2022
W dniu 27 kwietnia 2018 r. Spółka dominująca zawarła z Grupą Żywiec S.A. wieloletnią Umowę o współpracy, która dotyczy wyłącznej
sprzedaży, począwszy od 27 października 2018 r., produktów Grupy Żywiec S.A. w kategorii piwo, piwo bezalkoholowe oraz cydr w sieci lokali
Sphinx, Chłopskie Jadło oraz WOOK. Zakup produktów odbywa się za pośrednictwem dystrybutorów współpracujących z Grupą Żywiec.
W związku z pandemią COVID-19 został zawarty aneks do Umowy o współpracy przedłużający pierwotny okres, na jaki została zawarta,
tj. z 27 października 2024 r. na 27 października 2029 r. RAPORT BIEŻĄCY nr 22/2018
W 2021 r. Grupa uzyskała na podstawie decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. („ARP S.A.”) pomoc publiczną (na podstawie ustawy z dnia
16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298)) w formie
pożyczki w kwocie 14.010 tys. zł, która pierwotnie była udzielona na 5 m-cy. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A.
o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki (wraz z odsetkami) do dnia 31 grudnia 2030 r.
RAPORT BIEŻĄCY nr 18/2021
RAPORT BIEŻĄCY nr 23/2021
RAPORT BIEŻĄCY nr 7/2022
W dniu 01 grudnia 2025 r. Spółka dominująca uzgodniła, na okres do 31.12.2032 r., warunki współpracy z Transgourmet Polska Sp. z o.o.
w zakresie dystrybucji (w tym zamawianie produktów, ich zakup i sprzedaż oraz dostawę do wskazanych przez Sfinks lokali.) Szacowana
wartość łącznego obrotu lokali w latach 2026-2032 w ramach współpracy z ww. dystrybutorem wyniesie ok. 300-350 mln PLN, a minimalna
wartość łącznego obrotu lokali w ramach tej współpracy to 175 mln PLN. Uzgodnienia Stron przewidują możliwość żądania ewentualnych kar
umownych w przypadku np. przedterminowego rozwiązania współpracy lub niewłaściwej realizacji przedmiotu współpracy (raport bieżący
31/2025).
Sfinks Polska S.A. wiąże ponadto znacząca umowa kredytowa z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. – informacje w tym zakresie znajdują się
w nocie 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy i w nocie 26 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
64
Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Sfinks Polska S.A. lub jej jednostki zależnej
W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu istotne sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A.
i jednostek od niej zależnych.
Z powództwa Sfinks Polska S.A.
Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego.
Spółka posiada 100%-owe odpisy aktualizacyjne na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym.
Sprawy sądowe
W okresie raportowym nie były wszczynane istotne sprawy sądowe. W toku pozostawała sprawa egzekucyjna i sprawa z powództwa Sfinks
Polska S.A. przeciwko osobie fizycznej o uznanie w stosunku do Spółki, za bezskuteczną, czynności przeniesienia nieruchomości dokonanej
przez tę osobę, które Spółka wnosiła jako dodatkowe działanie związane z egzekwowaniem prawomocnie zasądzonej na jej rzecz należności
w kwocie 620 tys. zł od dłużników będących osobami fizycznymi.
Postępowania egzekucyjne
W okresie raportowym w toku pozostawały wszczęte przed 2024 r. cztery postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko
NIL Sp. z o.o. na łączną kwotę 807,5 tys. zł i postępowania egzekucyjne przeciwko osobom fizycznym na kwotę ok. 1.500 tys. zł
Nie były wszczynane i nie toczyły w okresie raportowym inne istotne postępowania egzekucyjne.
Przeciwko Sfinks Polska S.A.
Sprawy sądowe
W dniu 29 sierpnia 2024 r. wydany został przez Sąd Okręgowy w Warszawie nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w prawie z
powództwa PFR S.A. przeciwko Sfinks Polska S.A. o zapłatę kwoty 2.704,8 tys. zł wraz odsetkami ustawowymi oraz kosztami procesu w
wysokości 142,5 tys. zł., tytułem zwrotu przez Sfinks otrzymanej kwoty subwencji. Spółka zaskarżyła nakaz w całości, na skutek czego PFR
S.A. cofnął w całości powództwo, bez zrzeczenia się roszczeń. W rezultacie powyższego Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 10 marca
2025 r. umorzył postępowanie. Sprawa zakończona.
Sprawa z powództwa Dyrektora Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Warszawie przeciwko Sfinks Polska S.A. o zapłatę 94 tys. zł tytułem zwrotu
części otrzymanej dotacji powiększoną o odsetki. W grudniu 2023 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy – Woli w Warszawie II Wydział Cywilny
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
65
wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym obejmujący ww. kwotę, doręczony Spółce w kwietniu 2024 r. Spółka wniosła sprzeciw
zaskarżając go w całości. Odbyła się rozprawa, na której roszczenie powoda oddalono w całości oraz z zasądzeniem kosztów zastępstwa na
rzecz Sfinks Polska S.A. Wyrok jest nieprawomocny.
Ponadto w raportowanym okresie toczyły się przeciwko Sfinks Polska S.A sprawy o zapłatę, w których jednostkowa wartość przedmiotu sporu
wynosiła od kilku tysięcy złotych i nie przekraczała 0,5 mln zł.
Postępowania sądowe z udziałem spółek zależnych
W raportowanym okresie nie toczyły się postepowania sądowe z udziałem spółek zależnych od Sfinks Polska S.A.
Sprawy toczące się z udziałem Sfinks Polska S.A. lub jednostek zależnych inne niż sporne
Sprawa z wniosku TWFM Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z udziałem Sfinks Polska S.A. o zatwierdzenie układu TWFM Sp. z o.o.
prowadzona przed Sądem Rejonowym dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych.
Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego na dzień 22 lutego 2022 r. zostało opublikowane w dniu 22 lutego 2022 r. Spółce dominującej
przysługuje od ww. dłużnika wierzytelność za okres do dnia układowego w wys. 1 mln zł. W dniu 11 sierpnia 2025 r. ukazało się
obwieszczenie prawomocnego zarządzenia o zwrocie wniosku restrukturyzacyjnego.
Sprawy z wniosków osób fizycznych o ogłoszenie w stosunku do nich upadłości, i co do których to osób Spółce dominującej przysługiwały:
- wierzytelność w kwocie 318 tys. zł stwierdzona prawomocnym wyrokiem. Wydane zostało postanowienie o ogłoszeniu upadłości dłużników,
prawomocne, Spółka dokonała zgłoszenia wierzytelności do syndyka, sprawa w toku;
- wierzytelność w kwocie 2 360 tys. zł stwierdzona prawomocnym wyrokiem. Zgodnie z prawomocnym planem spłaty Sfinks powinien
otrzymać od tego dłużnika 196 tys. zł, sprawa w toku;
- wierzytelność w kwocie 254 tys. zł, stwierdzona prawomocnym wyrokiem; wydane zostało postanowienie o ustaleniu planu spłaty,
prawomocne, zgodnie z którym Spółka powinna otrzymać łącznie kwotę 28 tys. zł, płatną w ratach;
- wierzytelność w kwocie ok 1.000 tys. zł, wydane zostało postanowienie o ogłoszeniu upadłości dłużników, Spółka dokonała zgłoszenia
wierzytelności do syndyka, Spółce przypadła kwota ok. 27 tys. zł, która została wpłacona na konto Spółki przez syndyka. Spółce doręczone
zostały postanowienia o stwierdzeniu wykonania przez upadłych planu spłaty i umorzeniu pozostałych zobowiązań. Postanowienia są
prawomocne. Sprawa zakończona;
- wierzytelność w kwocie ok 1.000 tys. zł, Spółka dokonała zgłoszenia wierzytelności, sprawa w toku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
66
Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych
Tab. Zatrudnienie w Sfinks Polska S.A.
Zatrudnienie
Stan na 31.12.2025 r.
Stan na 31.12.2024 r.
Stan w osobach
Kobiety
Pracownicy z
niepełnosprawnością
Stan w osobach
Kobiety
Pracownicy z
niepełnosprawnością
Umowy o pracę
55
39
0
76
50
0
Zarząd (z powołania)
4
0
0
4
0
0
Zarząd (umowy o pracę)
0
0
0
0
0
0
Kontrakty menadżerskie
0
0
0
0
0
0
Umowy zlecenie
12
4
0K/0M
13
5
1K/0M
1
Umowy o dzieło
0
0
0
0
0
0
Pracownicy czasowi
0
0
0
0
0
0
1
0 kobieta; 0 mężczyzn
W roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Spółka dominująca nie zatrudniała pracowników czasowych.
W poniższej tabeli przedstawiono liczbę pracowników na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego oraz na koniec raportowanego roku
obrotowego w spółkach zależnych. W roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. spółki Grupy Kapitałowej
nie zatrudniały pracowników czasowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
67
Tab. Zatrudnienie w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej (wyłącznie SpiceUp S.A., pozostałe spółki nie zatrudniają osób w żadnej
formie wskazanej w tabeli).
Zatrudnienie
Stan na 31.12.2025 r.
Stan na 31.12.2024 r.
Stan w
osobach
Kobiety
Pracownicy z
niepełnosprawnością
Stan w
osobach
Kobiety
Pracownicy z
niepełnosprawnością
Umowy o pracę
0
0
0
0
0
0
Zarząd (z powołania)
1
0
0
1
0
0
Zarząd (umowy o pracę)
0
0
0
0
0
0
Kontrakty menadżerskie
0
0
0
0
0
0
Umowy zlecenie
0
0
0
0
0
0
Umowy o dzieło
0
0
0
0
0
0
Pracownicy czasowi
0
0
0
0
0
0
Regulacje wewnętrzne dotyczące pracowników
W Sfinks Polska S.A. obowiązuje Regulamin pracy i Regulamin wynagradzania pracowników oraz Wewnętrzna Polityka Antymobbingowa
i Antydyskryminacyjna. Wewnętrzna Polityka Antymobbingowa i Antydyskryminacyjna uwzględnia zasady równości pracowników oraz zasady
przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji w zatrudnianiu.
Wynagrodzenie zasadnicze pracownika ustalane jest przez pracodawcę na podstawie zakresu i rodzaju zadań pracownika, wiedzy i
umiejętności, wkładu w rozwój firmy, wykształcenia i doświadczenia. Zgodnie z Regulaminem wynagradzania pracownicy mogą otrzymywać
premie i nagrody uznaniowe. Każdorazowe ustalenie wynagrodzenia podstawowego oraz premii pracownika jest ustalane na podstawie
wniosku bezpośredniego przełożonego i wymaga akceptacji członka Zarządu zarządzającego danym pionem i Prezesa Zarządu. Budżet
wynagrodzeń pracowników Spółki dominującej zatwierdza Rada Nadzorcza w ramach zatwierdzenia rocznego biznes planu.
Nagrody lub korzyści, w tym programy motywacyjne wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce może funkcjonować program motywacyjny z okresem realizacji minimum 2 lata, z uwzględnieniem postanowień uchwał walnego
zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
68
W dniu 27 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę nr 22 w sprawie wprowadzenia Programu
Motywacyjnego dla wybranych osób spośród członków zarządów, pracowników i współpracowników Spółki i spółek z jej grupy kapitałowej.
Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zwiększających stabilność związania Uczestników ze Spółką i spółkami z jej
grupy kapitałowej oraz zachęcających i motywujących ich do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki (lub odpowiednio spółek jej
grupy kapitałowej) i jej akcjonariuszy oraz uchwałę nr 23 w sprawie emisji, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów
subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii T oraz warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, ubiegania
się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
Zmiany Statutu w tym zakresie zostały zarejestrowane przez Spółkę, Do dnia sporządzenia sprawozdania nie został jeszcze przyjęty przez
Radę Nadzorcą Regulamin Programu ani nie podjęto kolejnych działań.
W roku 2025 nie przyznano ani nie zaoferowano członkom organów Spółki instrumentów finansowych.
Wynagrodzenia i świadczenia należne osobom zarządzającym Spółką dominującą z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w raportowanym
roku obrotowym zostały zaprezentowane w skonsolidowanym (nota 33) i jednostkowym sprawozdaniu finansowym (nota 32). Osoby
nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki dominującej z programów motywacyjnych.
W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
Informacje dotyczące środowiska naturalnego
Grupa Kapitałowa działa w branży gastronomicznej, która nie należy do sektorów istotnie wpływających na środowisko. Spółka dominująca
cyklicznie monitoruje zużycie energii, wody, paliw podejmując czynności mające na celu ograniczaniu zużycia polegające m.in. na
odpowiednim doborze technik oraz metod produkcji serwowanych dań. Spółka dominująca wdraża procedury i działania skutkujące:
− właściwą organizacją stanowiska pracy z zachowaniem ciągów technologicznych;
− instalacją sprzętu energooszczędnego w nowo otwieranych i wyremontowanych restauracjach, w tym m.in. oświetlenia ledowego,
pieców konwekcyjno–parowych; instalowanie separatorów tłuszczu;
− sukcesywnym zmniejszaniem odpadów produkcyjnych poprzez gramaturę/kalibrację surowców używanych do produkcji potraw;
− stosowaniem opakowań zbiorczych; ograniczeniem stosowania jednorazowych opakowań z plastiku;
− stosowaniem biodegradowalnych jednorazowych toreb; sztućców, słomek i kubków;
− segregacją odpadów komunalnych, pokonsumpcyjnych i technologicznych m.in. zużyty olej, tłuszcz;
− minimalizacją użycia środków chemicznych służących utrzymaniu czystości i higieny w lokalach gastronomicznych (montaż centralnych
i wolnostojących uzdatniaczy wody, stosowanie dozowników do środków chemicznych i artykułów higienicznych);
− przeciwdziałaniu marnotrawstwu jedzenia i powstawaniu odpadów pokonsumpcyjnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12 2025 r.
69
Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
W roku 2025 Grupa nie prowadziła takich działań.
Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian,
oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Sfinks Polska S.A.
Poza informacjami zaprezentowanymi w sprawozdaniach finansowych odpowiednio Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej Sfinks
Polska za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku oraz w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy i Spółki nie
istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego
i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.
Miejsce i data podpisania
Zalesie Górne, 29 kwietnia 2026 r.
Podpisy członków Zarządu reprezentujących Spółkę dominującą:
Sylwester Cacek
Prezes Zarządu
…………………………………………..
Mateusz Cacek
Wiceprezes Zarządu
…………………………………………..
Amir El Malla
Wiceprezes Zarządu
…………………………………………..
Jacek Kuś
Wiceprezes Zarządu
…………………………………………..