259400Y049RUPUFT3G15

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PROCHEM S.A.

W 2025 ROKU.

Warszawa, 29 kwietnia 2026 r.

1. Opis zasad sporządzania sprawozdania finansowego.

Opis zasad zgodnie, z którymi zostało sporządzone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki

Prochem S.A. za 2025 rok został zamieszczony w informacji dodatkowej do tego sprawozdania.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w

rocznym sprawozdaniu finansowym oraz przedstawienie perspektyw rozwoju Emitenta

w 2026 roku.

W 2025 roku Spółka uzyskała przychody z podstawowej działalności tj. ze sprzedaży usług

inżynierskich i budowlanych w wysokości 64,2 mln zł. Są one o 0,5 mln zł wyższe od osiągniętych w

2024 roku. Spadek nastąpił w segmencie usług generalnego wykonawstwa usług, natomiast

sprzedaż w segmencie usług projektowych i inżynierskich wzrosła w stosunku do 2024 roku o ponad

17%. Jednak wolumen sprzedaży ogółem był zbyt mały żeby Spółka osiągnęła rentowność swojej

działalności. Przyczyną niewystarczającej ilości zleceń jest brak inwestycji przemysłowych, a w

szczególności w branży chemicznej. Firmy z tej branży w Europie zmagają się z wysokimi kosztami

produkcji – przede wszystkim energii i gazu, przez co przegrywają konkurencję z firmami z innych

rejonów świata.

W efekcie działalność operacyjna Spółki zamknęła się stratą w wysokości 14,7 mln zł.

W zakresie działalności operacyjnej, biorąc pod uwagę posiadany portfel zleceń oraz złożone oferty,

w 2026 roku w ocenie Zarządu spółka powinna odzyskać rentowność. Stanowisko takie

potwierdzają również obserwowane zmiany w otoczeniu gospodarczym i politycznym. W ostatnim

czasie rozpoczęły się znaczące inwestycje w obszarze energetyki atomowej i gazowej,

odnawialnych źródeł energii i podwyższania efektywności energetycznej. Następuje również rozwój

branży zbrojeniowej. We wszystkich tych obszarach Prochem S.A. posiada zarówno doświadczenie

jak i niezbędne kompetencje, które mogą zostać wykorzystane zarówno na etapie projektowania jak

i realizacji tych inwestycji. Obecnie spółka jest już zaangażowana w kilka postępowań ofertowych w

tym zakresie.

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń działalności Emitenta.

Spółka Prochem S.A. narażona jest w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk

i zagrożeń:

3.1 Wahania koniunktury na rynku inwestycyjnym

Spółka świadczy usługi na rynku inwestycyjnym, charakteryzującym się dużą skalą wahań popytu

silnie powiązanego z ogólną sytuacją makroekonomiczną kraju, na którą obecnie bardzo mocno

wpływa wysoka inflacja oraz sytuacja związana ze skutkami wojny w Ukrainie i na Bliskim

Wschodzie. Stosowane przez Spółkę metody ograniczenia negatywnego wpływu tych czynników na

wyniki finansowe (gromadzenie rezerw finansowych, dywersyfikacja świadczonych usług,

stosowanie odpowiednich narzędzi i rozwiązań informatycznych), mogą nie w pełni zneutralizować

to ryzyko.

3.2 Możliwość wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów

Rodzaje prowadzonej w PROCHEM S.A. działalności, a w szczególności przygotowywanie i

zarządzanie skomplikowanymi technicznie projektami inwestycyjnymi, realizowane często na

podstawie kontraktów zawieranych w warunkach silnej konkurencji cenowej, powodują, że stale

występuje ryzyko wystąpienia na tym polu problemów technicznych i finansowych.

3.3 Uzależnienie od personelu.

Podnoszenie jakości świadczonych usług, podejmowanie się realizacji skomplikowanych projektów

technologicznych, wykorzystywanie nowoczesnych systemów informatycznych oraz praca na rzecz

renomowanych klientów wymaga od pracowników najwyższych kwalifikacji zawodowych.

Pozyskanie takich osób, szczególnie w sytuacji liberalizacji europejskiego rynku pracy może być

trudne. Spółka próbuje zminimalizować to zagrożenie podnosząc kwalifikacje zatrudnionego

personelu i stosując programy motywacyjne wiążące pracowników z firmą.

3.4 Ryzyko kursowe walut.

Część kontraktów na sprzedaż usług zawarta jest z firmami zagranicznymi w walutach obcych

(EUR, USD). W przypadku znacznego wahania się kursu waluty krajowej może to mieć istotny

wpływ na wyniki Spółki. Częściowo to ryzyko jest niwelowane w sposób naturalny czyli poprzez

zakup urządzeń i usług niezbędnych do realizacji tych kontraktów za granicą, jak również poprzez

zakup odpowiednich instrumentów finansowych.

3.5 Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług.

Realizacja przez Spółkę kontraktów realizacyjnych o dużej wartości wymaga poniesienia znacznych

nakładów na zakup usług i urządzeń, które w następnej kolejności w formie gotowego obiektu są

sprzedawane klientowi. Brak odpowiedniej korelacji pomiędzy ponoszonymi wydatkami, a wpływami

z tytułu realizacji umowy z klientem może powodować konieczność korzystania przez Spółkę z

finansowania zewnętrznego, a w szczególnych okolicznościach nawet czasową utratę płynności

finansowej przez Emitenta.. Ryzyko takie jest w dużym stopniu zabezpieczane poprzez odpowiednie

zapisy w umowie z klientem, na mocy których jest on zobowiązany do sukcesywnego zwrotu

ponoszonych nakładów w trakcie realizacji zlecenia.

4 Oświadczenie o stosowaniu w Spółce Prochem S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2025 roku.

Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęto nowe zasady ładu

korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW. Jest to kolejna wersja zbioru

zasad ładu korporacyjnego, którym podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW. Nowe

zasady weszły w życie 1 lipca 2021 r. W związku z powyższym, od 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje

zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”),

za wyjątkiem

zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.2., 6.3.:

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami

klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

Spółka w toku prowadzonej przez siebie działalności uwzględnia nowoczesne rozwiązania

technologiczne przykładając wagę również do aspektów środowiskowych. Strategia biznesowa

Spółki nie ma jednakże charakteru sformalizowanego dokumentu i nie jest komunikowana

publicznie, w związku z czym nie jest możliwe uwzględnienie tematyki ESG w sposób wskazany w

powyższej zasadzie.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych

działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,

poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

Zagadnienia wskazane w powyższej zasadzie są dla Spółki istotne i są realizowane w bieżącej

działalności. Spółka dba o zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,

poszanowania praw pracowników, a także o poprawne relacje z kontrahentami. Strategia

biznesowa Spółki nie ma jednakże charakteru sformalizowanego dokumentu i nie jest

komunikowana publicznie, w związku z czym nie jest możliwe uwzględnienie tematyki ESG w

sposób wskazany w powyższej zasadzie.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej

strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat

założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,

planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego

ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za

ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz

horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasady nie są stosowane.

Komentarz spółki:

Zasady nie mogą być przez spółkę stosowane z uwagi na brak publicznego komunikowana

sformalizowanej strategii biznesowej.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej,

przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności

określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek

wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także

wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania

pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział

mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

Spółka nie posiada wdrożonej sformalizowanej polityki różnorodności. Podstawowym kryterium przy

podejmowaniu decyzji o wyborze osób do Zarządu i Rady Nadzorczej są kompetencje kandydatów,

przy uznaniu zasady niedyskryminowania kandydatów z jakichkolwiek powodów

niemerytorycznych.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej

spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób

zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika

minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z

celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

Spółka nie posiada wdrożonej sformalizowanej polityki różnorodności. Osoby podejmujące decyzje

w sprawie wyboru członków organów Spółki kierują się kompetencjami kandydatów, ich

wykształceniem i doświadczeniem zawodowym oraz wiedzą, przy uznaniu zasady

niedyskryminowania kandydatów z jakichkolwiek powodów niemerytorycznych.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do

zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

Spółka nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej, w

związku z czym informacje wskazane w powyższej zasadzie nie mogą być zawarte w sprawozdaniu

Rady Nadzorczej.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z

uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić

infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

Struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia wprowadzenia rozwiązań, o których mowa w powyższej

zasadzie, uwzględniając proporcjonalność i adekwatność przyjmowanych rozwiązań oraz

indywidualne potrzeby Spółki.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w

czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

Struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia wprowadzenia rozwiązań, o których mowa w powyższej

zasadzie, uwzględniając proporcjonalność i adekwatność przyjmowanych rozwiązań oraz

indywidualne potrzeby Spółki.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały

poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od

rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i

niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i

zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

Obowiązująca w Spółce „Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej” nie

przewiduje funkcjonowania w Spółce programów motywacyjnych. Zasady wynagradzania Członków

Zarządu określone są w umowach przygotowanych przez Radę Nadzorczą, w oparciu o

obowiązującą Politykę Wynagrodzeń. Wynagrodzenie kluczowych menedżerów ustalane jest w

sposób mający na celu pozyskanie, utrzymanie i zmotywowanie tych osób do właściwego

wykonywania ciążących na nich obowiązków, adekwatnie do realizowanych zadań i ponoszonej

odpowiedzialności

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich,

wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez

uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich

dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona

cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości

akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

W Spółce nie jest stosowany program motywacyjny oparty o program opcji menedżerskich.

Pełny tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, wraz z wykazem zasad,

których Spółka aktualnie nie stosuje i komentarzem w tym zakresie znajduje się na stronie

internetowej Prochem S.A. – www.prochem.com.pl.

5 Opis systemu kontroli wewnętrznej Emitenta.

Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Spółką. Sprawowana jest

bezpośrednio przez Zarząd Spółki, dyrektorów, prokurentów oraz innych pracowników

zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych lub którym powierzono taką funkcję.

PROCHEM S.A. posiada kompleksowy system kontroli wewnętrznej, którego celem jest

zapewnienie terminowego i dokładnego ujawniania faktów dotyczących wszystkich istotnych

elementów działalności spółki. Przyczynia się ona do uzyskania pełnej wiedzy o sytuacji finansowej,

wynikach operacyjnych, stanie majątku spółki a także efektywności zarządzania. Zakres kontroli

obejmuje swym zasięgiem przede wszystkim:

- działalność gospodarczą spółki, podstawową oraz pomocniczą,

- sprawozdawczość finansową i rozliczenia księgowe,

- zgodność działania spółki z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi,

- zatrudnienie i płace.

Instytucjonalna kontrola wewnętrzna analizuje zrealizowane przedsięwzięcia oraz związaną z nimi

dokumentację. Jej głównym zadaniem jest przeprowadzenie kompleksowych kontroli w zakresie

najważniejszych zagadnień dotyczących spółki oraz zbieranie i opracowywanie informacji

obejmujących działalność komórek organizacyjnych spółki, wybrane problemy ekonomiczne i inne

zagadnienia, które w danym okresie uznane zostały przez Zarząd spółki za najbardziej istotne.

Oprócz instytucjonalnej kontroli wewnętrznej w spółce istnieje także tak zwana kontrola funkcjonalna

wykonywana przez kierowników różnych szczebli. Sprawują oni nadzór nad podległymi im

pracownikami, polegający na sprawdzaniu stanu realizacji ustalanych zadań.

Instytucjonalna kontrola wewnętrzna realizowana jest w PROCHEM S.A. głównie przez służby

finansowo – księgowe oraz pracowników działu prawno – organizacyjnego. Część zadań z zakresu

kontroli wewnętrznej jest prowadzona poprzez powołane do tego zespoły i komisje.

Czynności kontrolne prowadzone są we wszystkich fazach działalności w formie kontroli wstępnej,

bieżącej i następnej. Dokumenty finansowo-księgowe poddawane są kontroli merytorycznej,

formalnej i rachunkowej. Informacja o poprawności formalno-merytorycznej i rachunkowej

opatrzona jest podpisem sporządzonym w sposób identyfikowalny (pełne imię i nazwisko) lub

opatrzony pieczątką imienną osoby upoważnionej oraz datą zatwierdzenia dokumentu.

Funkcjonujący w PROCHEM S.A. system kontroli zapewnia kompletność ujęcia operacji

gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych a także prawidłową wycenę

posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość

sporządzania sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi prowadzić działalność Spółki w oparciu

o zweryfikowane i kompletne informacje.

6 Opis systemu zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie Emitenta.

W działalności PROCHEM S.A. występują następujące ryzyka:

- ryzyko wahań koniunktury na rynku inwestycyjnym,

- ryzyko wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów

- ryzyko utraty kluczowych pracowników,

- ryzyko walutowe,

- ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług,

- ryzyko nierzetelności płatniczej,

Zarządzanie ryzykiem w poszczególnych obszarach polega na:

- monitoringu zjawisk generujących ryzyko,

- podejmowaniu działań obniżających poziom ryzyka.

W zakresie poszczególnych ryzyk stosowane są następujące działania osłabiające ich potencjalnie

negatywne skutki:

Ryzyko wahań koniunktury na rynku inwestycyjnym:

- monitoring sytuacji makroekonomicznej i w wybranych branżach

- dywersyfikacja przedmiotowa (rozwój działalności pokrewnej do usług inżynierskich –

deweloperstwo)

- dywersyfikacja terenowa (rozwój eksportu)

- gromadzenie rezerw finansowych

Ryzyko wystąpienia zagrożeń przy wykonywaniu kontraktów

- realistyczna kalkulacja cenowa przy zawieraniu kontraktów,

- monitoring zaawansowania kontraktów i ujawniania zagrożeń realizowany na podstawie

wprowadzonej procedury „Kontroli kosztów usług” przez Zespół Kontroli Kosztów,

- dobór wiarygodnych podwykonawców,

- klauzule kontraktowe ograniczające górną wysokość kar umownych

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

- monitoring stanu zatrudnienia, wynagradzania i fluktuacji kadr

- monitorowanie rynku pracy i rynkowego poziomu wynagrodzeń

- utrzymanie systemu szkoleń i podnoszenia kwalifikacji

- programy motywacyjne dla kluczowych pracowników

- aktywny system naboru – współpraca środowiskowa i utrzymanie relacji z uczelniami

Ryzyko walutowe:

- monitoring i prognozowanie kursów walut

- terminowe transakcje walutowe

- zakup urządzeń i usług w walutach kontraktów

- utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży krajowej

Ryzyko uzależnienia od znaczących nabywców usług

- monitoring realizacji umów ze znaczącymi nabywcami usług

- zapisy kontraktowe zawierające elementy amortyzujące

- utrzymanie stosunków partnerskich z powtarzalnymi klientami

Ryzyko nierzetelności płatniczej

- monitoring standingu finansowego kluczowych kontrahentów przed i w trakcie realizacji kontraktów

- stosowanie wyspecjalizowanych procedur windykacyjnych

W nocie numer 34.2 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za 2025 rok znajduje się opis

instrumentów finansowych w zakresie:

• ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz

utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka;

• przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z

metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana

jest rachunkowość zabezpieczeń.

7 Informacje o akcjonariuszach posiadających znaczne pakiety akcji Emitenta.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień sporządzenia niniejszego raportu

następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu

akcjonariuszy:

Nazwa akcjonariusza

Ilość

posiadanych

akcji (w szt.)

Ilość

posiadanych

głosów

% głosów w

ogólnej liczbie

głosów

% udział w

kapitale

zakładowym

1. Steven Tappan 1 002 500 1 002 500 50,00 50,00

2. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”. 284 916 284 916 14,02 14,21

Kapitał akcyjny Spółki wynosi 2.005.000 złotych i dzieli się na 2.005.000 akcji o wartości nominalnej

1 złoty.

Nie istnieją żadne papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w

stosunku do Emitenta.

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Emitenta.

8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich

uprawnień.

Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta są powoływane przez jego Radę Nadzorczą. Kadencja

Zarządu Emitenta trwa dwa lata. Uprawnienia osób zarządzających określone są przez Statut

Prochem S.A. i nie wykraczają poza ramy wytyczone przez Kodeks Spółek Handlowych. W

szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji posiada tylko Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy.

9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.

Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta określone są zgodnie z przepisami Kodeksu

Spółek Handlowych.

10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prochem S.A. i jego zasadnicze

uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania zawarte są w Statucie Spółki

Prochem S.A. oraz w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Prochem S.A. W/w dokumenty

dostępne są na stronie internetowej Prochem S.A. www.prochem.com.pl.

11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis

działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich

komitetów.

W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu

Spółki.

W skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wchodzą:

Marek Kiersznicki - Prezes Zarządu

Krzysztof Marczak - Wiceprezes Zarządu

Michał Dąbrowski - Wiceprezes Zarządu

Kolejna dwuletnia wspólna kadencja zarządu spółki rozpoczęła się 27 czerwca 2025 roku.

W skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego wchodzą:

Marek Garliński

Wiesław Kiepiel

Jarosław Stępniewski – Prezes Rady Nadzorczej

Steven Tappan

Karol Żbikowski

W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Rady

Nadzorczej Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzanie Prochem S.A. uchwałą nr 21 z dnia 24 czerwca

2024 roku powołało Radę Nadzorczą XII kadencji w składzie podanym wyżej

Opis działania Zarządu zawarty jest w Regulaminie Zarządu, a opis działania Rady Nadzorczej w

Regulaminie Rady Nadzorczej. Dokumenty te dostępne są na stronie internetowej Emitenta

www.prochem.com.pl.

Rada Nadzorcza Emitenta powołała Komitet Audytu w składzie:

Karol Żbikowski - Przewodniczący Komitetu Audytu

Jarosław Stępniewski - Członek Komitetu Audytu

Wiesław Kiepiel - Członek Komitetu Audytu

Panowie Karol Żbikowski oraz Wiesław Kiepiel spełniają ustawowe kryteria niezależności oraz z

uwagi na ich wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe, posiadają niezbędną wiedzę i

umiejętności w zakresie rachunkowości.

Pan Jarosław Stępniewski z uwagi na wykształcenie i doświadczenie zawodowe ( przez 13 lat pełnił

funkcję Prezesa Zarządu Prochem S.A.), posiada niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie

branży w jakiej działa Emitent.

Firma Misters Audytor Adviser sp. z o.o. poza badaniem sprawozdań finansowych świadczy również

usługę oceny sprawozdania o wynagrodzeniach.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz

polityki świadczenia przez

firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka

sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem:

1. Zgodnie z § 22 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki, wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia

badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza.

2. Rada Nadzorcza ustalając politykę wyboru firmy audytorskiej ma na celu przede wszystkim

wysoką jakość informacji finansowej, która kierowana jest do interesariuszy Spółki.

Realizując powyższy cel, Rada Nadzorcza oraz wyłoniony z jej składu Komitet Audytu realizuje

zadania nadzorowania systemu rachunkowości, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

oraz wyboru firmy audytorskiej i monitorowania procesu rewizji finansowej.

3. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na okres nie krótszy niż 2 lata i nie dłuższy niż 5 lat.

Decyzję o okresie wyboru podejmuje Rada Nadzorcza.

4. Składając ofertę firmy audytorskie zobowiązane są spełnić następujące wymogi formalne:

a. Udokumentowanie wpisu na listę firm audytorskich prowadzonego przez Krajową Radę

Biegłych Rewidentów oraz w wykazie firm audytorskich wykonujących badania

ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego w poprzednim roku wraz z

informacjami, o których mowa w art. 16 ust. 3 lit. a rozporządzenia nr 537/2014.

b. Udokumentowanie posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej.

c. Złożenie oświadczenia o posiadaniu wewnętrznego systemu kontroli jakości

ze zobowiązaniem opracowania i udostępnienia przez Oferenta polityki kontroli jakości

wykonywania zlecenia w przypadku wyboru firmy do badania sprawozdań

Prochem S.A.

d. Złożenie oświadczenia o braku przeszkód w przeprowadzeniu badania sprawozdań

finansowych Prochem S.A. oznaczonych w art. 69 ust. 7 i 9 Ustawy z dnia 11 maja 2017

r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej:

Ustawa), w przypadku dokonania jego wyboru.

e. Złożenie oświadczenia o niezależności Oferenta, pod rygorem odpowiedzialności karnej

za fałszywe oświadczenie.

f. Złożenie oświadczenia czy Oferent był karany za naruszenie przepisów Ustawy lub

Rozporządzenia nr 537/2014

5. Ocena ofert złożonych przez firmy audytorskie przeprowadzana jest w oparciu o następujące

kryteria:

a. Wysokość wynagrodzenia za wykonanie badania sprawozdań finansowych Spółki

PROCHEM SA oraz jednostek od niej zależnych.

b. liczbę biegłych rewidentów zatrudnionych przez firmę audytorską oraz ich kwalifikacje

zawodowe, a w szczególności biegłego rewidenta mającego pełnić funkcję kluczowego

biegłego rewidenta.

c. Doświadczenie w zakresie badania sprawozdań finansowych spółek notowanych na

rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

d. Specjalizacja branżowa.

e. przedstawiony przez firmę opis metodologii czynności rewizyjnych,

f. przedstawiony przez firmę audytorską harmonogram przeprowadzonych czynności

rewizyjnych.

Komitet Audytu może ustalić dodatkowe kryteria wyboru.

Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące

warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru

spełniającej obowiązujące kryteria.

W 2025 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.

12 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

PROCHEM S.A. jest stroną następujących postępowań sądowych:

1. Roszczenie Spółki względem SEEN Technologie Sp. z o.o. w Warszawie („Seen”).

W dniu 12 grudnia 2025 r. Spółka pozwała Seen o zapłatę 8 402 115 złotych z tytułu

niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków wynikających z umowy o roboty

budowlane, w tym szkody poniesionej przez Prochem S.A. Sprawa prowadzona jest przez Sąd

Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy pod sygn. akt XX GC 1404/25.

2. Roszczenie TAWI sp. z o.o. wobec Spółki

Żądanie przez TAWI sp. z o.o. wynagrodzenia w wysokości 1.750.185 PLN za prace rzekomo

wykonane na rzecz Prochem S.A. podczas realizacji inwestycji dot. budowy kotłowni

pomocniczej w ramach budowy Bloku C Elektrowni Ostrołęka. Prochem S.A. podnosi, że TAWI

sp. z o.o. nie była podwykonawcą Prochem S.A. oraz wykonywała prace na korzyść innych

podmiotów zaangażowanych w realizację inwestycji. Sprawa prowadzona jest przez Sąd

Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy pod sygn. akt XX GC 1158/22.

3. Roszczenie TAWI sp. z o.o. wobec Spółki

Żądanie przez TAWI sp. z o.o. zwrotu zatrzymanej kaucji w wysokości 413.250 PLN, która

została zaliczona przez Prochem S.A. na poczet kar umownych. Sprawa prowadzona jest przez

Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy pod sygn. akt XX GC 442/25.

4. Roszczenie

Centrum Badawczo Wdrożeniowe „UNITEX” sp. z o.o.

wobec Spółki

Żądanie przez UNITEX sp. z o.o. wynagrodzenia w wysokości

867 847,41

PLN za prace

rzekomo wykonane na rzecz Prochem S.A. podczas realizacji inwestycji dot. budowy kotłowni

pomocniczej w ramach budowy Bloku C Elektrowni Ostrołęka.

Sprawa

prowadzona jest przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy pod sygn. akt XX

GC 509/22.

13 Informacje o podstawowych produktach i usługach Emitenta.

PROCHEM S.A. jest firmą inżynierską, zajmującą się: projektowaniem, generalnym wykonawstwem,

inwestorstwem zastępczym i doradztwem technicznym. Spółka wyspecjalizowała się przede

wszystkim w obsłudze klientów w następujących segmentach: budownictwo przemysłowe, obiekty

ochrony środowiska, obiekty użyteczności publicznej i projekty infrastrukturalne. Przychody ze

sprzedaży tych usług w 2025 roku stanowiły 83,8% łącznych przychodów Spółki, a ich wartość jest

o 0,7% wyższa od uzyskanych w roku poprzednim.

Podział przychodów, na poszczególne rodzaje działalności oraz ich strukturę przedstawiono

poniżej:

Wyszczególnienie

Przychody w tys. zł

+ wzrost

- spadek

Struktura

Przychodów

2025

2024

2025

2024

1. Sprzedaż usług 64.206

63.745

+ 0,7%

83,8

97,0

2. Sprzedaż towarów 88

137

- 35,8%

0,1

0,2

3. Przychody z pozostałej działalności

Operacyjnej

2.815

306

+ 819,9%

3,7

0,5

4. Przychody z operacji finansowych 9.516

1.518

+ 526,9,2%

12,4

2,3

R a z e m 76.625

65.706

+ 16,6,7%

100,0

Jak wynika z poniższego zestawienia w 2025 r. o 4,4 mln zł wzrosły przychody z usług projektowych i

inżynierskich, a w segmencie generalnego wykonawstwa spadek przychodów wyniósł 2,7 mln zł.

14 Podział na rynki zbytu sprzedaży usług w 2025 r.:

Udział eksportu w sprzedaży usług wyniósł w 2025 roku 0%.

Odbiorcami usług Spółki, których udział w przychodach ze sprzedaży w 2025 r. przekroczył 10%

byli:

Wyszczególnienie

Ogółem przychody

Ze sprzedaży usług

+ wzrost

- spadek

2025

2024

2025

2024

1. Usługi projektowe i inżynierskie 29.730

25.358

+ 17,2%

2. Tematy realizacyjne 33.818

36.497

- 7,3%

Pozostałe usługi

658

1.890

65,2

O G Ó Ł E M

64.206

63.745

+ 0

Pratt & Whitney Kalisz Sp. z o.o. – 30% udziału w przychodach ze sprzedaży usług;

JS Energy Europe Sp. z o.o. - 17% udziału w przychodach ze sprzedaży usług;

PCC BD Sp. z o.o. - 13% udziału w przychodach ze sprzedaży usług;

Szkoła Główna Gospodarstwa Wiejskiego - 12% udziału w przychodach ze sprzedaży usług;

Z tymi podmiotami poza umowami handlowymi nie występują inne formalne powiązania.

15 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta.

Na dzień dzisiejszy przewidywane w 2026 roku główne przychody Emitenta będą uzyskiwane w

efekcie realizacji umów na świadczenie usług projektowych i realizacyjnych dla Staoil Sp. z o.o.,

Bioagra S.A., Pratt and Whitney Kalisz Sp. z o.o., oraz projektowych dla Energoprojekt-Katowice

S.A., JS Energy Sp. z o.o., BHI Sp. z o.o., Adamed Pharma S.A. i Bechtel Polska.

Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Prochem S.A., które

byłyby znaczące dla jej działalności gospodarczej.

16 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta i jego głównych

inwestycjach.

Spółka Prochem S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej. Nie posiada oddziałów i

zakładów. W skład Grupy Kapitałowej Prochem S.A. wchodzą spółki:

• Prochem Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – zależna bezpośrednio (100,0%);

• Przedsiębiorstwo Konsultingowo-Inżynieryjne PREDOM Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu –

zależna pośrednio (91,4%);

• Prochem Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Słubicach - zależna bezpośrednio (100,0%);

• Elektromontaż Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie – zależna pośrednio (92%);

• IRYDION Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie –zależna bezpośrednio (100%);

• Prochem RPI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - spółka zależna pośrednio (100%);

17 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi.

W 2025 roku nie zawarto istotnych transakcji pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta na

warunkach innych niż rynkowe.

18 Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach.

Emitent posiada limit kredytowy w rachunku bieżącym w mBanku S.A. w wysokości 4 mln zł. Na dzień

31 grudnia 2025 roku zadłużenie z tego tytułu wyniosło 1.434 tys. PLN.

Pożyczki otrzymane - stan na 31 grudnia 2025 roku

•

Pożyczka otrzymana od spółki zależnej Prochem Zachód sp. z o.o. w kwocie 572 tys. zł, z tego:

kwota pożyczki 536 tys. zł, odsetki 36 tys. zł. Oprocentowanie roczne odpowiadać będzie stopie

procentowej WIBOR 3M z pierwszego dnia roboczego danego kwartału kalendarzowego,

powiększonej o marżę w wysokości 2,0%. Termin spłaty ustalono na 31 grudnia 2027 roku.

•

Pożyczka otrzymana od spółki zależnej Irydion sp. z o.o.

w kwocie 4 630 tys. EUR, po kursie z dnia 31.12.2025 r. kwota wynosi 19 568 tys. zł. z tego:

kwota pożyczki 4 265 tys. EUR, po kursie z dn. 31.12.2025 r. kwota wynosi 18 027 tys. zł,

odsetki 365 tys. EUR, po kursie z dnia 31.12.2025 r. kwota odsetek wynosi 1 541 tys. zł.

Oprocentowanie roczne odpowiadać będzie stopie procentowej WIBOR 3M z pierwszego dnia

roboczego danego kwartału kalendarzowego, powiększonej o marżę w wysokości 2,4%. Termin

spłaty ustalono na 31 grudnia 2027 roku.

19 Informacje o udzielonych pożyczkach.

• Pożyczka udzielona spółce zależnej Prochem Inwestycje Sp. z o.o.:

- w kwocie 372 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 354 tys. zł., odsetki w kwocie 18 tys. zł.

Oprocentowanie jest ustalane rocznie według stopy WIBOR 3M obowiązującej na pierwszy dzień

roboczy każdego kwartału kalendarzowego, powiększonej o marżę. Termin spłaty pożyczki wraz

z odsetkami - 31 grudnia 2026 roku.

• Pożyczka udzielona spółce zależnej Prochem RPI Sp. z o.o.:

- w kwocie 5 719 tys. zł, z tego: kwota pożyczki 5 719 tys. zł. Oprocentowanie jest ustalane

rocznie według stopy WIBOR 3M obowiązującej na pierwszy dzień roboczy każdego kwartału

kalendarzowego, powiększonej o marżę. Termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami – 30

czerwca 2027 roku.

20 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach.

Wartość udzielonych poręczeń i gwarancji związanych z działalnością operacyjną Emitenta wynosi

37.351 tys. zł, z czego :

a) gwarancje bankowe dobrego wykonania usług – 34 645 tys. zł;

b) gwarancja zwrotu zaliczki – 1.353 tys. zł;

c) gwarancja zapłaty czynszu – 1.353 tys. zł;

Łączna kwota należności warunkowych tytułem otrzymanych gwarancji na dzień na dzień 31 grudnia

2025 roku wynosi 7.510 tys. zł.

Emitent w 2025 roku nie udzielał poręczeń i gwarancji jednostkom powiązanym.

21 Opis wykorzystania wpływów z emisji.

W 2025 roku Spółka nie dokonywała emisji jakichkolwiek papierów wartościowych.

22 Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi, a prognozą.

Spółka nie publikowała w 2025 roku prognozy wyników finansowych.

23 Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

W ciągu 2025 roku Prochem S.A. wykazywał zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych

zobowiązań. Zarówno stan posiadanych środków finansowych jak i dostępna linia kredytowa

pozwalają na wywiązywanie się z zaciąganych zobowiązań.

24 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

Z uwagi na poniesione w ostatnich dwóch latach straty na działalności spółka koncentruje się na

odzyskaniu rentowności i odbudowie zasobów finansowych. W związku z tym poza niezbędnymi

inwestycjami w sprzęt komputerowy i oprogramowanie do projektowania spółka w najbliższym

czasie nie planuje innych inwestycji.

25 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Na wyniki finansowe w 2025 roku wpływ miała niewystarczająca ilość zleceń na usługi Spółki

wynikająca z braku inwestycji przemysłowych, a w szczególności w branży chemicznej. Firmy z tej

branży w Europie zmagają się z wysokimi kosztami produkcji – przede wszystkim energii i gazu,

przez co przegrywają konkurencję z firmami z innych rejonów świata. Odnotować również należy, że

w 2025 roku w związku z niepewnością dotyczącą globalnych kierunków rozwoju gospodarczego

(np. elektromobilności) realizacja części posiadanych w portfelu spółki zleceń została przez

inwestorów wstrzymana lub przesunięta na późniejszy termin

26 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

przedsiębiorstwa Emitenta w 2026 roku.

Na działalność Spółki Prochem S.A. w kolejnych kwartałach 2026 roku znaczący wpływ będzie miało

otoczenie makroekonomiczne, a w szczególności przebieg wojny w Ukrainie i na Bliskim Wschodzie,

oprocentowanie kredytów, poziom inflacji i powiązane z tym ceny energii oraz materiałów i usług

budowlanych. Wszystkie te czynniki w istotny sposób wpływają na podejmowane przez

potencjalnych klientów Prochem S.A. (w szczególności firmy przemysłowe) decyzje o rozpoczęciu

nowych zamierzeń inwestycyjnych. Spółka posiada kilka dużych, długoterminowych kontraktów

projektowych i realizacyjnych (rozbudowa Zakładu Przetwórstwa Nasion Oleistych, budowa instalacji

do produkcji skroplonego CO

współpraca przy projekcie elektrowni jądrowej, projekty bloków

gazowo-parowych w elektrowni Kozienice i elektrociepłowni w Warszawie, projekt fabryki

komponentów dla akumulatorów), które w najbliższej perspektywie pozwolą na zwiększenie

przychodów i osiągnięcie marży na działalności oraz znacząco poprawi wyniki działalności.

Zarząd Prochem S.A. ze szczególną uwagą monitoruje aktualną sytuację i podejmuje odpowiednie

działania mające na celu dostosowanie swojego potencjału i zakresu świadczonych usług do

nowych warunków.

27 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową.

W 2025 roku nie nastąpiły istotne zmiany mające wpływ na zasady zarządzania Emitentem i jego

Grupą Kapitałową.

28 Opis umów zawartych między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące

rekompensatę.

Umowy o pracę zawarte przez Emitenta z osobami zarządzającym przewidują rekompensatę w

wysokości wynagrodzenia za okres sześciu miesięcy w przypadku odwołania z funkcji członka

zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy odwołanie wynika z przyczyn będących ewidentną winą osoby

zarządzającej.

29 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.

Wynagrodzenia wypłacone w 2025 roku w przedsiębiorstwie Emitenta członkom Zarządu oraz Rady

Nadzorczej zostało przedstawione w Informacjach objaśniających do jednostkowego sprawozdania

finansowego za 2025 rok.

30 Określenie łącznej ilości akcji i udziałów Emitenta i jednostek powiązanych będących w

posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta.

Na dzień sporządzenia raportu finansowego następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej

spółki posiadali akcje Prochem S.A.;

- Marek Kiersznicki – 44.327 szt.;

- Krzysztof Marczak – 30.268 szt.;

- Marek Garliński – 27.977 szt.;

- Jarosław Stępniewski – 50.206 szt.;

- Steven Tappan – 1.002.500 szt.

Wartość nominalna 1 sztuki akcji wynosi 1 złoty.

W spółkach powiązanych osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji i udziałów.

31 Informacje na temat umów w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Spółka nie są znane żadne umowy, w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

32 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W spółce nie funkcjonuje żaden program akcji pracowniczych.

33 Informacje na temat umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań

finansowych Emitenta.

W 2023 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Prochem S.A. z dnia 24 maja 2023 roku o

wyborze audytora w dniu 6 września 2023 roku została zawarta umowa z podmiotem uprawnionym do

badania sprawozdań finansowych firmą Misters Audytor Adviser sp. z o.o. o dokonanie badania i

przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Prochem S.A.. Umowa została zawarta na

badanie sprawozdań za 2023, 2024 i 2025 rok. Wysokość wynagrodzenia firmy Misters Audytor

Adviser sp. z o.o. wynikająca z umowy wynosi 55.742 zł netto za przegląd sprawozdań finansowych za

2025 rok oraz 87.688 zł za badanie sprawozdań finansowych za 2025 rok.

Dodatkowo z tytułu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za 2025 rok firma Misters Audytor Adviser

sp. z o.o. otrzyma wynagrodzenie w wysokości 9.324 zł. netto.

Michał Dąbrowski Krzysztof Marczak Marek Kiersznicki

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu