Sprawozdanie_Zarzadu

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Spółki i Grupy Kapitałowej

BBI Development S.A.

w roku obrotowym kończącym się

31 grudnia 2025 roku

Warszawa, dnia 29 kwietnia 2026 roku

Zarząd BBI Development S.A. („Spółka”, „Emitent”, „BBI Development”) przekazuje sprawozdanie z

działalności Spółki, które jednocześnie obejmuje działalność Grupy Kapitałowej BBI Development S.A.

(„Grupa”) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku. Sprawozdanie stanowi część raportu

jednostkowego i raportu skonsolidowanego Emitenta.

Sporządzono je zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 6 czerwca 2025 r. (t.

jedn.: Dz.U. 2025, poz. 755 ze zm.) oraz zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr

34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa”, odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych

Standardów Rachunkowości i zatwierdzonymi przez Unię Europejską na mocy Rozporządzenia Komisji

Europejskiej nr 1606/2002 („MSSF UE”).

Sprawozdanie Zarządu na temat działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. zostało

sporządzone w formie jednego dokumentu.

1 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznych

sprawozdaniach finansowych.

1. Wybrane dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO

według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczone zostały na

euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej

waluty przez Narodowy Bank Polski i wynoszącego odpowiednio:

• na dzień 31 grudnia 2025 roku: 4,2267 PLN/Euro

• na dzień 31 grudnia 2024 roku: 4,2730 PLN/Euro

2. poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych

przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów

ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje

finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego

miesiąca roku obrotowego i wynoszącego odpowiednio:

• za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku: 4,2372 PLN/Euro

• za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku: 4,3042 PLN/Euro

Grupa Kapitałowa BBI Development (skonsolidowane sprawozdanie finansowe)

Aktywa Grupy na koniec 2025 roku wynosiły 254.707 tys. zł (60.261 tys. euro), zaś kapitał własny,

przypadający akcjonariuszom Emitenta 154.865 tys. zł (36.640 tys. euro). Rok 2025 Grupa

zamknęła stratą na działalności operacyjnej w kwocie minus 2.023 tys. zł (minus 477 tys. euro) i

stratą netto w kwocie minus 8.452 tys. zł (minus 1.995 tys. euro).

Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w 2025 r. miały:

w tys. zł

tys. €

Przychody realizowane wspólnie z odbiorcą

(jednostkami stowarzyszonymi)

10.161

(2.398)

Koszty odsetek od zaciągniętych pożyczek

(4.315)

(1.018)

Koszt odsetek od obligacji

(5.606)

(1.323)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec 2025 roku wynosiły 16.580 tys. zł (3.923 tys. €), co

stanowiło 6,51% aktywów Grupy.

Z uwagi na pozyskiwanie finansowania zewnętrznego i zachowanie bezpiecznych wskaźników

kapitałowych, za kluczowe dla oceny kondycji finansowej Grupy przyjmuje się wskaźniki pokazujące

poziom zadłużenia – (a) wskaźnik kapitału własnego do zadłużenia finansowego, (b) wskaźnik

kapitału własnego do sumy bilansowej i (c) wskaźnik zadłużenia finansowego do sumy bilansowej.

Grupa dąży do tego, aby powyższe wskaźniki kształtowały się powyżej poziomu 60% dla kapitałów

własnych do zadłużenia finansowego, powyżej 30% dla kapitałów własnych do sumy bilansowej

oraz poniżej 45% dla zadłużenia finansowego do sumy bilansowej. Powyższe wskaźniki wyniosły,

odpowiednio dla niniejszego i poprzedniego roku obrotowego:

Wskaźnik %

2025

2024

Kapitał własny do zadłużenia finansowego

168%

220%

Kapitał własny do sumy bilansowej

61%

67%

Zadłużenie finansowe do sumy bilansowej

36%

30%

W ocenie Emitenta niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy

Kapitałowej Emitenta, a także kwestie związane z ochrona środowiska, jak również związane z

zatrudnieniem - z uwagi na rodzaj działalności Emitenta, skalę jego działalności, a także niewielki

poziom zatrudnienia oraz nieznaczący stopień korzystania przez Grupę Kapitałową Emitenta ze

środowiska naturalnego – nie są istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej

Emitenta.

Poza ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu w 2025 roku nie wystąpiły nietypowe wydarzenia,

które miałaby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę. Informacje w zakresie

ryzyka dotyczącego (m.in.) zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów

środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka zostały

przybliżone w pkt 8 niniejszego sprawozdania. Informacje o przyjętych przez Emitenta celach oraz

metodach zarządzania ryzykiem finansowym zamieszczono w punkcie 9 niniejszego sprawozdania.

BBI Development S.A. (jednostkowe sprawozdanie finansowe)

Aktywa BBI Development S.A. na koniec 2025 roku wynosiły 161.976 tys. zł (38.322 tys. euro), zaś

kapitał własny 93.883 tys. zł (22.212 tys. euro). Rok 2025 Spółka zamknęła stratą na działalności

operacyjnej w kwocie minus 1.088 zł (minus 257 tys. euro) i zyskiem netto w kwocie 720 tys. zł

(170 tys. euro).

Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w 2025 r. miały:

w tys. zł

tys. €

Przychody z tytułu usług na rzecz projektów

developerskich

7.044

1.662

Koszty usług obcych

(4.778)

(1.128)

Koszt odsetek od obligacji

(5.606)

(1.323)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec 2025 roku wynosiły 12.669 tys. zł (2.997 tys. euro),

co stanowiło 7,82% aktywów Emitenta.

Z uwagi na pozyskiwanie finansowania zewnętrznego za kluczowe dla oceny kondycji finansowej

Emitenta przyjmuje się wskaźniki pokazujące poziom zadłużenia – (a) wskaźnik kapitału własnego

do zadłużenia finansowego i (b) wskaźnik kapitału własnego do sumy bilansowej. Spółka dąży do

tego, aby powyższe wskaźniki (z pominięciem zadłużenia wobec spółek zależnych) kształtowały się

powyżej poziomu 66% dla kapitałów własnych do zadłużenia finansowego i powyżej 30% dla

kapitałów własnych do sumy bilansowej. Powyższe wskaźniki wyniosły, odpowiednio dla

niniejszego i poprzedniego roku obrotowego:

Wskaźnik%

2025

2024

Kapitał własny do zadłużenia finansowego

143 (153) %

140 (171) %

Kapitał własny do sumy bilansowej

58 (60) %

57 (62) %

*w nawiasach wskaźnik z pominięciem zadłużenia wobec podmiotów zależnych

W ocenie Emitenta niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta, a także

kwestie związane z ochroną środowiska, jak również związane z zatrudnieniem - z uwagi na rodzaj

działalności Emitenta, skalę jego działalności, a także niewielki poziom zatrudnienia oraz znikomy

(pomijalny) stopień korzystania przez Emitenta ze środowiska naturalnego – nie są istotne dla

oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta.

Poza ujawnionymi w niniejszym sprawozdaniu w trakcie 2025 roku nie wystąpiły nietypowe

wydarzenia, które miałaby istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Emitenta.

Informacje w zakresie ryzyka dotyczącego (m.in.) zmiany cen, ryzyka kredytowego, istotnych

zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest

jednostka zostały przybliżone w punkcie 8 niniejszego sprawozdania. Informacje o przyjętych przez

Emitenta celach oraz metodach zarządzania ryzykiem finansowym zamieszczono w punkcie 9

niniejszego sprawozdania.

Ogólne uwagi dotyczące ujawnień dokonanych w sprawozdaniach finansowych

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2025 przyjęto, iż pośredni

udział Emitenta w majątku (w kapitale) spółki celowej realizującej projekt „Roma Tower” (tj. w

spółce

PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna RT spółka jawna –

dalej także

„PWRT”

)

na dzień 31 grudnia 2025 roku (dzień bilansowy) wynosił tyle, ile zostało to określone w

umowie spółki PWRT obowiązującej na powyższy dzień bilansowy, a mianowicie w wysokości

31,2814 %, zaś Emitent posiadał go na 31 grudnia 2025 r. pośrednio poprzez: (i) spółkę w 100 %

zależną

Realty 4 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 7

S.K.A.

(„PD7”), która posiadała udział w kapitale PWRT wynoszący 9,2350 % oraz poprzez (ii)

jednostkę stowarzyszoną tj.

PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna

(„PW

SPJ”), która posiadała udział w kapitale PWRT wynoszący 48,992 % (na PD7 przypada z tego

44,99 %, gdyż taki udział w PW SPJ posiada PD7). Tak więc łączny udział Grupy w PWRT, poprzez

PD7, jak i poprzez PW SPJ wynosił na koniec 2025 r. - 31,2765 %.

Emitent zwraca jednak szczególną uwagę na okoliczność, że obowiązująca Umowa Inwestycyjna z

10 listopada 2021 r. (o zmianie tej umowy Emitent informował w raporcie bieżącym 6/2024 z 11

kwietnia 2024 roku), której stroną są zarówno PD7, jak i PW SPJ, przewiduje, iż docelowy udział

PW SPJ w PWRT będzie niższy od udziału na dzień bilansowy 31.12.2025 r. oraz że będzie on - w

perspektywie kolejnych kilku kwartałów - spadał, stosownie do postępów w realizacji

harmonogramu inwestycyjnego przewidzianego w Umowie Inwestycyjnej. Zgodnie bowiem z

brzmieniem Umowy Inwestycyjnej docelowy udział spółki PW SPJ w kapitale (majątku) PWRT ma

wynieść 29,6 %. Z kolei docelowy udział PD7 w kapitale (majątku) PWRT ma wzrosnąć (przy

założeniu należytego wykonania i rozliczenia wszystkich prac PD7 wykonanych na rzecz projektu)

do 12,8% na dzień, w którym zakończony zostanie harmonogram finansowy przewidziany w

Umowie Inwestycyjnej, a jednocześnie docelowy udział PD7 w PW SPJ winien zmniejszyć się do

21,1%. Biorąc pod uwagę wszystkie powyższe okoliczności, docelowy udział Grupy w PWRT

poprzez PD7 oraz poprzez PW SPJ winien spaść z 31,2765 % wykazywanego na koniec 2025 roku

do 19,1% na koniec realizacji harmonogramu z Umowy Inwestycyjnej, co może potencjalnie mieć

w przyszłym okresie negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta.

Pomimo, iż na mocy obowiązującej Umowy Inwestycyjnej docelowy udział PD7 i PW SPJ w PWRT

będzie ulegać wymienionym powyżej zmianom, ścisła wykładnia Międzynarodowych Standardów

Rachunkowości, według których Emitent sporządza sprawozdanie za rok 2025, nie pozwala

konserwatywnie przyjąć na dzień bilansowy 31.12.2025 r. docelowego (a więc niższego niż

faktyczny), udziału PW SPJ w kapitale / majątku PWRT. Dlatego też w sprawozdaniu finansowym

za rok 2025 udział spółki PW SPJ w kapitale / majątku PW RT na 31 grudnia 2025 r. określono na

poziomie 48,99 %, przy czym Emitent zwraca uwagę, iż udział ten, stosownie do zobowiązań

określonych w Umowie Inwestycyjnej, powinien maleć i docelowo powinien osiągnąć poziom 29,6

2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego

bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Emitent sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy

zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez

Unię Europejską („MSSF zatwierdzone przez UE”). BBI Development S.A. sporządza sprawozdania

finansowe według MSSF nieprzerwanie od dnia 1 stycznia 2007 roku, zapewniając tym samym

spójność i porównywalność danych finansowych w ujęciu historycznym.

Szczegółowe zasady rachunkowości oraz metody wyceny zastosowane przy sporządzeniu

skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w Informacji Dodatkowej do

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, w punkcie III, co umożliwia pełną ocenę przyjętych

polityk rachunkowości oraz przejrzystość sprawozdawczości finansowej Grupy.

3 Opis istotnych pozycji pozabilansowych Grupy w ujęciu podmiotowym,

przedmiotowym i wartościowym.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku nie występowały istotne pozycje pozabilansowe.

4 Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność

Emitenta oraz Grupy, osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w

roku obrotowym.

Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy zostaną omówione oddzielnie, dla

poszczególnych spółek celowych i projektów developerskich realizowanych przez Grupę (pkt. 4.1.)

oraz odrębnie – dla samego Emitenta (pkt. 4.2.).

4.1 Czynniki i zdarzenia dotyczące spółek celowych

4.1.1 Projekt „Roma Tower”

W dniu 29 maja 2025 roku spółka zależna od Emitenta zawarła zaktualizowaną Umowę

Inwestycyjną w projekcie Roma Tower, która uporządkowała kwestie wzajemnych relacji

pomiędzy grupą kapitałową Emitenta a stroną kościelną (reprezentowaną przez Fundację Pro

Bonum) - por. raport bieżący nr 31/2025 z dnia 29 maja 2025 roku. Zaktualizowana Umowa

Inwestycyjna nie wprowadza znaczących zmian w tych relacjach, które mogłyby mieć istotny

wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta, niemniej zdarzenie to - w ocenie Emitenta -

warte jest odnotowania z uwagi na kompleksowość zawartej umowy, a także mając na

uwadze, że umowa ta zastępuje w całości dotychczasową Umowę Inwestycyjną z 2011 roku.

W dniu 6 listopada 2025 r. Emitent powziął wiadomość o wydaniu przez Prezydenta m. st.

Warszawy na rzecz PW RT decyzji w sprawie zatwierdzenia projektu budowlanego i udzieleniu

pozwolenia na budowę w projekcie „Roma Tower”. Decyzja została wydana zgodnie z

wnioskiem PW RT i umożliwia tej spółce realizację wysokościowego apartamentowca o

wysokości 170 metrów i 48 kondygnacjach, z częścią usługowo-handlową i garażem

podziemnym. Wydana decyzja w dniu 4 lutego 2026 roku stała się ostateczna.

4.1.2 Zawarcie listu intencyjnego

W dniu 24 lipca 2025 roku spółka zależna od Emitenta, wchodząca w skład Grupy Kapitałowej

Emitenta (pod nazwą: Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Deweloperski 3 sp.k. – dalej

„PD3”) zawarła z podmiotem, będącym użytkownikiem wieczystym nieruchomości (dalej:

„Partner”) List Intencyjny (dalej: „List”) dotyczący rozpoczęcia procesu badania stanu

projektu deweloperskiego (due diligence) oraz prowadzenia negocjacji w sprawie potencjalnej,

wspólnej realizacji projektu deweloperskiego w Warszawie, w dzielnicy Ochota, na

nieruchomościach stanowiących łącznie obszar ok. 7 tys. m. kw. (dalej: „Nieruchomość”),

które wedle zamierzeń zabudowane mają zostać budynkiem / budynkami mieszkalnymi o

wstępnie zakładanej powierzchni użytkowej mieszkalnej ok. 15 tys. m. kw. (dalej: „Projekt”).

List stanowi zobowiązanie PD3 oraz Partnera do prowadzenia w dobrej wierze negocjacji

zmierzających do podpisania ewentualnej przyszłej umowy inwestycyjnej dotyczącej wspólnej

realizacji Projektu. Harmonogram określony w liście przewiduje w pierwszej kolejności

przeprowadzenie badania stanu Nieruchomości (tzw. badanie due diligence), a dopiero - w

przypadku pozytywnego wyniku tego badania - dalsze negocjacje i ewentualne zawarcie

umowy inwestycyjnej. List został zawarty na okres 12 miesięcy. Zawarcie Listu nie przesądza

o zawarciu umowy inwestycyjnej oraz faktycznym rozpoczęciu realizacji wspomnianego

przedsięwzięcia, które to zdarzenia są przyszłe i niepewne.

4.2 Czynniki i zdarzenia dotyczące Emitenta

Do najważniejszych czynników i zdarzeń dotyczących Emitenta, a które wystąpiły w roku

obrotowym 2025 zaliczyć należy:

4.2.1 Emisja nowych obligacji oraz nabycie w celu umorzenia obligacji dotychczas

wyemitowanych

W dniu 24 lutego 2025 roku Emitent dokonał emisji oraz przydziału 44.740 nowych obligacji

oznaczonych serią BBI0227 o łącznej wartości nominalnej 44.740.000,00 PLN. Wielkość emisji:

44.740 sztuk obligacji. Jednostkowa wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest

jednostkowej cenie emisyjnej. Termin wykupu obligacji przypada na 24 lutego 2027 roku.

Środki z emisji obligacji posłużyły do spłaty całości dotychczasowego zadłużenia wynikającego

z zapadających obligacji serii BBI0225 oraz pokrycia przyszłych kosztów realizacji projektów

inwestycyjnych i działalności Grupy Emitenta;

W dniu 24 lutego 2025 roku Emitent dokonał wykupu 37.000 sztuk jednorocznych obligacji

oznaczonych jako seria BBI0225. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału tych

obligacji wyniosła 37.000.000,00. Ponadto w dniu 24 lutego 2025 r wypłacił obligatariuszom

także kwotę odsetek należnych od Obligacji za ostatni okres odsetkowy zakończony 24 lutego

2025 roku. Obligacje zostały wykupione przez Emitenta w terminie, stosownie do zobowiązań

Emitenta wynikających z warunków emisji. Z chwilą wykupu Obligacje uległy umorzeniu z

mocy prawa (stosownie do art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 20 lutego 2015 roku o obligacjach).

W dniu 10 kwietnia 2025 r. obligacje serii BBI0227 oznaczone kodem KDPW „PLO022900065”

zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

4.2.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

W dniu 20 czerwca 2025 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Na posiedzeniu

zostały omówione i podjęte wszystkie uchwały, które zgodnie z kodeksem spółek handlowych

zastrzeżone są dla kompetencji zwyczajnego zgromadzenia.

4.2.3 Skup akcji własnych

W dniu 21 czerwca 2024 roku Zarząd Emitenta przyjął „Program Skupu Akcji Własnych 2024”

Emitenta, który jest realizowany na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi

Spółki uchwałą Nr 21/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 czerwca 2024

roku.

Emitent rozpoczął realizację nowego programu w dniu 15 lipca 2024 r.

Emitent w ramach nowego Programu nabył do dnia publikacji niniejszego sprawozdania łącznie.

57.310 akcji własnych stanowiących 0,57% kapitału zakładowego i uprawniających do 57.310

głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,57% ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie jest uprawniony do wykonywania

praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania

czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

5 Polityka inwestycyjna BBI Development S.A.

Emitent będzie kontynuował realizację dotychczasowej polityki inwestycyjnej, rozwijanej

równolegle w dwóch obszarach:

a) prowadzenie projektów deweloperskich, realizowanych przez podmioty celowe,

których finansowanie będzie odbywać się poprzez kapitał (wkład własny), zarówno ze

strony Grupy Emitenta, jak również poprzez zewnętrznych koinwestorów, a także

poprzez pożyczki udzielane spółkom celowym oraz finansowanie dłużne pozyskiwane

bezpośrednio przez te spółki;

b) rozwijanie działalności usługowej w segmencie deweloperskim, architektonicznym i

projektowym oraz w obszarze zarządzania przedsięwzięciami, wykonywanej zarówno

przez samego Emitenta, jak również przez spółki z Grupy Kapitałowej, w szczególności

przez Juvenes-Projekt sp. z o.o. oraz Realty 4 Management Sp z o.o. Projekt

Developerski 7 SKA.

Istotnym elementem strategii Emitenta pozostanie, jak dotychczas, realizacja wspólnych

przedsięwzięć z partnerami zewnętrznymi. Przeważającą większość obecnie realizowanych lub

zrealizowanych w okresie ostatnich lat projektów stanowiły wspólne inwestycje (jak część

komercyjna Centrum Praskie Koneser, zrealizowana razem z Liebrecht&WooD, projekt Złota

44 zrealizowany z funduszem amerykańskim AMSTAR, Centrum Marszałkowska zrealizowana

wspólnie ze SPOŁEM Warszawską Spółdzielnią Spożywców Śródmieście czy projekt Rybaki-

Łańsk realizowany z Archidiecezją Warmińską). Szczególne znaczenie w dalszej działalności

Emitenta będzie miała realizacja projektu deweloperskiego „Roma Tower”, realizowanego

wspólnie zarówno z Archidiecezją Warszawską, jak również z podmiotami grupy

Liebrecht&WooD i współpracującymi z nią zewnętrznymi inwestorami.

Podstawowym źródłem finansowania projektów nadal będzie finansowanie zewnętrzne

(pożyczki, kredyty bankowe, emisje obligacji), uzupełnione finansowaniem w postaci wkładów

własnych wnoszonych przez Emitenta, finansowanych ze środków własnych lub

pozyskiwanych od koinwestorów. Grupa Emitenta może przeprowadzać także emisje dłużnych

papierów wartościowych dokonywane przez poszczególne spółki celowe, jeżeli finansowanie

inwestycji w ten sposób odbywa się na korzystniejszych warunkach finansowych lub jest

operacyjnie wskazane.

Dalsze kierunki polityki inwestycyjnej Emitenta, jako dewelopera oraz podmiotu usługowego

na rynku deweloperskim, będą w najbliższym czasie koncentrować się w następujących

obszarach:

a) dalsza realizacja projektu „Roma Tower”, a w szczególności uruchomienie prac

budowlanych i sprzedaży, pozyskanie finansowania dłużnego oraz uzyskiwanie

przychodów Grupy Kapitałowej z usług świadczonych na rzecz przedmiotowego projektu,

jak również dalsze zwiększanie bezpośredniego udziału spółki PD7 w spółce celowej PW

RT,

b) przygotowanie do sprzedaży i w dalszym etapie pozyskanie środków finansowych z części

handlowo-biurowej projektu „Centrum Praskie Koneser”, realizowanego przez spółkę CPK

Sp. z o.o. Sp.j. poprzez sprzedaż lub refinansowanie projektu,

c) awansowanie projektu Rybaki-Łańsk w zakresie działań prawno – administracyjnych i

projektowych,

d) uzyskiwanie przychodów z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i

zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, realizowanych przez Grupę Kapitałową –

w tym dalszy rozwój spółki Juvenes-Projekt sp. z o.o. i pozyskiwanie przez nią nowych

kontraktów,

e) poszukiwanie i pozyskiwanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu

wspólnych przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać

kompetencje architektoniczno – inżynierskie Grupy Kapitałowej i przy minimalizacji

wykorzystania kapitału własnego.

6 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność

Emitenta i Grupy Kapitałowej, z określeniem stopnia wpływu tych

czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik finansowy.

Obok zdarzeń wskazanych w pkt 4.1. powyżej, na skonsolidowany wynik finansowy Grupy Emitenta

osiągnięty w omawianym roku obrotowym największy wpływ miały w szczególności:

• przychody ze świadczonych usług, obejmujące przede wszystkim przychody realizowane

przez spółki zależne: PD7 oraz Juvenes-Projekt sp. z o.o., a także przychody Emitenta;

• udział w wyniku jednostek stowarzyszonych, w tym w szczególności spółki CPK sp. z o.o.

sp. j., realizującej część komercyjną projektu Centrum Praskie Koneser w Warszawie oraz

PW Sp z o.o. sp.j. RT sp. j., realizująca projekt Roma Tower.;

• koszty operacyjne, w tym koszty usług obcych;

• koszty finansowe, w tym koszty obsługi wyemitowanych przez Spółkę obligacji o zmiennym

oprocentowaniu.

Poza zdarzeniami opisanymi w sprawozdaniu finansowym oraz w niniejszym dokumencie, ze

szczególnym uwzględnieniem zdarzeń przedstawionych w pkt 4.1., w okresie sprawozdawczym nie

wystąpiły nietypowe zdarzenia, które miałyby znaczący wpływ na skonsolidowany wynik z

działalności za omawiany rok obrotowy.

7 Omówienie perspektyw i kierunków rozwoju działalności Emitenta i

Grupy Kapitałowej Emitenta w najbliższym roku obrotowym oraz ocena

możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji

kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z

uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej

działalności wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi.

W najbliższym roku obrotowym Emitent nie przewiduje istotnych zmian w dotychczasowej strategii

inwestycyjnej. Jednocześnie nie wyklucza pozyskiwania nowych projektów deweloperskich, przy

założeniu ograniczania własnego zaangażowania kapitałowego. Obszary szczególnej koncentracji

obejmować będą w szczególności:

• dalszą realizację projektu „Roma Tower”, w szczególności poprzez generowanie przez Grupę

Kapitałową przychodów z usług świadczonych na rzecz tego projektu oraz prowadzenie dalszych

działań, w tym rozpoczęcie procedury wyboru generalnego wykonawcy. Uprawomocnienie się

pozwolenia na budowę i w dalszej kolejności rozpoczęcie prac budowlanych stanowi kluczowy

kamień milowy w powyższym przedsięwzięciu;

• przygotowanie do sprzedaży, a w dalszym etapie pozyskanie środków finansowych z upłynnienia

części handlowo-biurowej projektu „Centrum Praskie Koneser”, przy jednoczesnej stabilizacji i

optymalizacji przychodów oraz generowaniu bieżących zysków przez ten projekt;

• dalsze prowadzenie projektu „Rybaki-Łańsk” w zakresie prac przygotowawczych,

administracyjno-prawnych oraz projektowych;

• uzyskiwanie przychodów z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych oraz

zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, zarówno realizowanych przez Grupę

Kapitałową, jak i wykonywanych na rzecz podmiotów spoza Grupy, w tym dalszy rozwój spółki

Juvenes-Projekt sp. z o.o. poprzez pozyskiwanie nowych kontraktów, a także rozwój działalności

spółki PD7 świadczącej usługi project management na rzecz podmiotów z Grupy oraz spoza

niej;

• pozyskiwanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych

przedsięwzięć oraz w formule umożliwiającej możliwie szerokie wykorzystanie kompetencji

architektoniczno-inżynierskich Grupy Kapitałowej przy jednoczesnym ograniczaniu

wykorzystania kapitału własnego.

W najbliższej perspektywie Emitent zamierza wykorzystywać posiadane zasoby finansowe przede

wszystkim w następujących obszarach:

• projekt „Roma Tower” – w zakresie finansowania prac projektowo-architektonicznych oraz

innych usług wnoszonych jako wkład do przedsięwzięcia;

• projekt „Rybaki-Łańsk” – w zakresie finansowania prac administracyjnych, prawnych i

projektowych;

• poszukiwanie i pozyskiwanie nowych przedsięwzięć.

Niezmienny pozostanie także główny sposób finansowania poszczególnych projektów na poziomie

spółek celowych. Będzie to kredytowanie bankowe, pożyczki lub emisje papierów dłużnych,

stanowiące około 65% – 75% budżetu inwestycji. W przypadku projektów biurowo – handlowych

źródłem spłaty kredytu budowlanego będzie najczęściej kredyt inwestycyjny, spłacany z czynszów

najmu, w przypadku projektów mieszkaniowych – realizowane przez spółkę celową przychody ze

sprzedaży. Na poziomie Emitenta źródłem finansowania wkładu własnego do projektów

developerskich będą przede wszystkim środki wycofywane z kończonych przedsięwzięć i wpływy

ze spółek zależnych/stowarzyszonych.

8 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla

rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej, w tym czynników ryzyka i

zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent i Grupa Kapitałowa są

na nie narażone oraz określeniem ewentualnych działań, służących

przeciwdziałaniu tym zagrożeniom.

W ocenie Emitenta, podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia nie uległy istotnym zmianom w

stosunku do ujawnionych w śródrocznym sprawozdaniu finansowym za pierwszą połowę roku

obrotowego 2025.

Czynnikiem o charakterze zewnętrznym, który w ocenie Emitenta może oddziaływać na warunki

prowadzenia działalności, pozostaje utrzymująca się niestabilność geopolityczna związana z wojną

w Ukrainie oraz napięciami w innych regionach świata, w tym zwłaszcza w rejonie Bliskiego

Wschodu. Wpływ tych czynników na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej ma przede wszystkim

charakter pośredni i przejawia się w szczególności w warunkach pozyskiwania finansowania,

poziomie kosztów finansowania, sytuacji na rynku nieruchomości komercyjnych oraz ogólnym

otoczeniu makroekonomicznym (co nie pozostaje bez wpływu m.in. na koszty pozyskiwanego przez

Emitenta finansowania oraz na plany Emitenta związane ze sprzedażą projektu Centrum Praskie

KONESER).

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent ocenia stopień narażenia na to ryzyko

jako umiarkowany, przy czym jego skala pozostaje uzależniona od dalszego rozwoju sytuacji

geopolitycznej oraz jej wpływu na sytuację gospodarczą i inwestycyjną. Za szczególnie trudny do

przewidzenia Emitent uznaje dalszy przebieg konfliktu na Bliskim Wschodzie i jego wpływ na

dostępność i ceny surowców energetycznych, a w następstwie wpływ na inflację oraz poziom stóp

procentowych.

Z uwagi na strategię Emitenta polegającą na realizacji inwestycji na rynku nieruchomości za

pośrednictwem spółek celowych, powoływanych wyłącznie w celu realizacji konkretnego

przedsięwzięcia, czynniki, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz Grupy

Kapitałowej dotyczą go przede wszystkim w sposób pośredni – poprzez swoje oddziaływanie na

działalność spółek celowych. Do takich czynników i zagrożeń zaliczyć należy w szczególności:

a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i zysków – Działalność deweloperską

charakteryzuje nieregularność generowania przychodów. Jest to związane ze skalą

przedsięwzięcia i długim okresem realizacji inwestycji i poszukiwania nabywcy, a także ze

znacznym uzależnieniem działalności od pozyskania gruntów przeznaczanych pod zabudowę.

Ponadto branża deweloperska może pośrednio doświadczyć zjawiska sezonowości przychodów

wynikającego z sezonowości w branży budownictwa. Trudności w pozyskiwaniu kolejnych

nieruchomości oraz ewentualne przedłużanie procesu realizacji przedsięwzięcia, a następnie

sprzedaży wytworzonej powierzchni użytkowej mogą spowodować, że przejściowo Emitent nie

będzie w stanie wypracować zysku w segmencie działalności deweloperskiej. To z kolei może

mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.

Powyższe ryzyko jest szczególnie zauważalne w przypadku Emitenta, który zgodnie ze swoją

strategię koncentruje się na projektach atrakcyjnych lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz

częstokroć skomplikowanych pod względem prawno – administracyjnym.

b) Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia lub upadłości – spółki celowe Emitenta,

wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub wskutek zdarzeń

od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych inwestycji lub koszty

inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może nie być w stanie w pełni

wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w skrajnym przypadku może ogłosić

upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nią

środków. Emitent również finansuje swoją działalność obligacjami o zmiennej stopie

procentowej. Terminy pozyskania środków z realizowanych projektów deweloperskich mogą nie

być zbieżne z terminami zapadalności obligacji, co powoduje ryzyko związane z potencjalnym

rolowaniem (nową emisją) obligacji lub koniecznością zaciągnięcia kredytów/pożyczek w celu

spłacenia obligacji zapadających. Zmieniająca się sytuacja rynkowa lub inne czynniki mogą

spowodować, że zrolowanie części lub całości zapadających obligacji lub pozyskanie innego

rodzaju finansowania dłużnego nie będzie możliwe. W celu zminimalizowania tego ryzyka,

Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsięwzięć i na bieżąco

monitoruje postęp prac i koszty, jak również płynność każdego przedsięwzięcia oraz stara się

odpowiednio dostosowywać terminy wycofywania środków z poszczególnych projektów, tak aby

służyły one terminowej spłacie zobowiązań finansowych.

c) Ryzyko niepozyskania, nieprzedłużenia lub zażądania wcześniejszej spłaty kredytu

bądź innych zobowiązań finansowych – finansowanie spółek celowych Emitenta odbywa

się najczęściej poprzez finansowanie bankowe lub finansowanie zewnętrzne w formie pożyczek.

Emitent finansuje swoją działalność obligacjami o zmiennej stopie procentowej. W przypadku –

w szczególności - niekorzystnej sytuacji na rynku finansowym lub niekorzystnej oceny danego

przedsięwzięcia przez instytucje finansowe lub pożyczkodawców mogą wystąpić trudności z

pozyskaniem finansowania niezbędnego do uruchomienia przedsięwzięcia, bądź też trudności z

przesunięciem terminu spłaty kredytu/pożyczki (w przypadku gdy Emitent będzie zabiegał o

takie przesunięcie). Może także wystąpić żądanie banku/pożyczkodawcy wcześniejszej spłaty

kredytu/pożyczki lub żądanie obligatariuszy wcześniejszej spłaty obligacji, w przypadku

niewywiązywania się Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych stosownymi

umowami. Ewentualne wystąpienie powyższych sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę

celową do wcześniejszej sprzedaży całości lub części nieruchomości bądź do wstrzymania

realizacji projektu/projektów, co odbiłoby się negatywnie na efektywności finansowej danego

przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe starają się

zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową, jak

również prowadzić aktywny monitoring rynku instytucji finansowych. Prognozowanie przyszłych

przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, będzie

procesem ciągłym.

d) Ryzyko stopy procentowej - zmienność rynkowych stóp procentowych ma wpływ na koszt

obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub przez Emitenta. Wzrost stóp procentowych obniża

efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć i wpływa na obniżenie wyniku

finansowego. Niepożądane konsekwencje wzrostu stóp procentowych można ograniczyć

poprzez efektywne zarządzanie strukturą zadłużenia, dobierając - w zależności od rozwoju

sytuacji - instrumenty dłużne o stałym lub zmiennym oprocentowaniu. Emitent, w okresie

ostatnich trzech lat, konsekwentnie redukował swoje zadłużenie z tytułu obligacji

oprocentowanych wg zmiennej stopy procentowej i stara się pozyskiwać finansowanie

zewnętrzne (pożyczki) oprocentowane wg stałej stopy procentowej.

e) Ryzyko zmiany sposobu opodatkowania Grupy Emitenta oraz kontrahentów Grupy

Emitenta - zmienność przepisów prawa dotyczy zwłaszcza prawa podatkowego. Praktyka

interpretacyjna organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite

i mogą podlegać istotnym zmianom. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe

niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, należy się liczyć z negatywnymi

konsekwencjami dla działalność Emitenta i jego spółek celowych, ich sytuacji finansowej i

perspektyw rozwoju.

Powyższe zastrzeżenia dotyczą w szczególności zmian wprowadzanych do ustaw o podatku

dochodowym. Powyższe zmiany, ze względu na profil działalności Grupy Emitenta, skupiający

się na inwestycjach na rynku nieruchomości komercyjnych, które mogą być przedmiotem

opodatkowania, mogą mieć szczególny wpływ na Grupę Emitenta, w szczególności na popyt na

nieruchomości oraz poziom rentowności inwestycji. Wpływ zmiany przepisów prawa

podatkowego oraz jego interpretacji może mieć też wpływ na kontrahentów Emitenta, a w

szczególności nabywców nieruchomości oraz usług świadczonych przez Emitenta.

Przykładem niekorzystnych dla inwestorów zasad opodatkowania przychodów/dochodów osób

prawnych może być tzw. minimalny CIT. Wprawdzie te nowe rozwiązania podatkowe w

niewielkim stopniu dotyczą Grupy Emitenta, ale z całą pewnością generują dodatkowe obowiązki

raportowe i deklaracyjne, jak również skutkują mniejszą atrakcyjnością terytorium Polski dla

zagranicznych inwestorów, co może się przekładać na popyt zwłaszcza w segmencie lokali

komercyjnych: biurowych i usługowych.

Wprowadzenie nowych podatków lub zmiana stawek obecnych podatków, a także zmiana

dotychczasowej interpretacji organów skarbowych może wpłynąć na wysokość wymiaru

opodatkowania prowadzonej działalności, a w efekcie wpłynąć na dochód Grupy Emitenta

bezpośrednio lub pośrednio poprzez obniżenie możliwości finansowych klientów Grupy

Emitenta, a co za tym idzie, na poziom dochodów Grupy Emitenta.

f) Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami - Emitent finansuje projekty

deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za pomocą

kredytów (pożyczek) zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich pożyczek bądź

kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która determinowana jest

w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu konkretnych przedsięwzięć.

Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie realizacji poszczególnych

przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty pożyczki lub kredytu przez spółkę

celową. W takiej sytuacji wierzyciel spółki celowej (w tym sam Emitent) będzie musiał się liczyć

z brakiem terminowej spłaty pożyczki. W celu ograniczenia ryzyka związanego z realizowanymi

projektami, Emitent wspiera i monitoruje działania spółek celowych prowadzące do realizowania

założonego harmonogramu projektów.

g) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi – Emitent zawierał i będzie zawierał

transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności umowy pożyczki ze spółkami

zależnymi/stowarzyszonymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot

badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach

rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie

Zarządu Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach

rynkowych. Niemniej istnieje potencjalne ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują

rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować

konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

h) Ryzyko związane z prowadzeniem przez Grupę Emitenta działalności w strukturze

holdingowej - od dnia 13 października 2022 r. weszły w życie zmiany do Kodeksu spółek

handlowych w zakresie tzw. „grupy spółek” oraz „interesu grupy spółek”, które pozwalają na

uwzględnienie w działalności poszczególnych spółek celowych także interesu grupy kapitałowej.

Nowelizacja sformułowała kluczową zasadę prawa holdingowego, zgodnie z którą spółki

uczestniczące w grupie spółek, obok interesu własnego kierują się również interesem całej

grupy (określanym jako „wspólna strategia w celu realizacji wspólnego interesu”), jeśli nie

narusza to jednocześnie interesu wierzycieli i mniejszościowych wspólników lub akcjonariuszy.

Odwołanie się jednak do wspólnego interesu grupy spółek wymaga spełnienia pewnych

warunków formalnych: podjęcie przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki

zależnej/stowarzyszonej uchwały o uczestnictwie w grupie spółek, wraz ze wskazaniem spółki

dominującej. Ponadto, aby funkcjonować jako grupa spółek w ramach reżimu wprowadzanego

przez prawo holdingowe niezbędne jest również ujawnienie w Krajowym Rejestrze Sądowym

swojego uczestnictwa w grupie spółek zarówno przez spółkę dominującą, jak również spółkę

zależną/stowarzyszoną. Dopiero od tego momentu spółki będą mogły stosować przepisy prawa

holdingowego, czyli te odnoszące się do „interesu grupy spółek”.

Należy wskazać, iż dotychczas zarówno Emitent, jak i żadna z jego spółek celowych nie

zdecydowały się na przewidziane w KSH, prawne sformalizowanie swojego udziału w Grupie

Kapitałowej Emitenta. Niemniej jednak istnieje możliwość wystąpienia sytuacji, w której dojdzie

do konfliktu interesów Emitenta z podmiotami zależnymi (stowarzyszonymi, celowymi)

wchodzącymi w skład Grupy Emitenta, w ramach której Emitent nie będzie miał możliwości

bezpośredniego oddziaływania na podmioty zależne/stowarzyszone w celu korzystnego

rozwiązania danego konfliktu, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację

finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.

i) Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych –

rentowność realizowanych projektów w dużym stopniu determinowana jest przez zdolność do

pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych gruntów pod zabudowę oraz ich

właściwego zagospodarowania. Zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych gruntów jest

uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych

czynników rynkowych, w tym także od otoczenia prawnego oraz zagospodarowania

przestrzennego, za który w dużej mierze odpowiedzialność ponoszą samorządy terytorialne.

Czynnikami ograniczającymi podaż gruntów są chociażby: brak miejscowych planów

zagospodarowania przestrzennego, opóźnienia we wdrożeniu reformy prawa zagospodarowania

przestrzennego (plany ogólne), brak dostatecznej infrastruktury i uzbrojenia terenu. Cechą

szczególną działalności Emitenta jest ograniczanie powyższego ryzyka poprzez aktywne

poszukiwanie atrakcyjnych gruntów, choć o bardziej złożonej sytuacji prawnej lub właścicielskiej

oraz poprzez realizację projektów także w kooperacji z ich dotychczasowym właścicielem, jako

współinwestorem.

j) Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi – prowadzenie działalności

deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych, budowlanych,

których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji inwestycji. Zwłaszcza

inwestycje realizowane obecnie przez Emitenta, w szczególności projekt „Roma Tower”, są

projektami skomplikowanymi (budynek wysokościowy, w ścisłym oraz historycznym centrum

miasta), na który wpływ ma wiele postępowań administracyjnych niedotyczących bezpośrednio

inwestycji Emitenta. To powoduje, że zarówno liczba procedur administracyjnych, jak i stopień

ich skomplikowania, a co za tym idzie czas trwania jest znacząco wydłużony w porównaniu do

standardowych, typowych postepowań administracyjnych tego rodzaju. Emitent ogranicza

powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie najwyższej staranności w ramach

poszczególnych postępowań administracyjnych, dobór kompetentnych i doświadczonych

partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami organizacyjnymi oraz bieżącą współpracę

z organami administracji.

k) Ryzyko związane z protestami społecznymi, żądaniami okolicznych mieszkańców

lub organizacji społecznych, w tym pro-ekologicznych – realizowany obecnie przez

Emitenta, kluczowy projekt deweloperski: „Roma Tower” położony jest w ścisłym i historycznym

centrum Warszawy. Projekt sąsiaduje z gęstą, zabytkową zabudową. Tego rodzaju projekty

często budzą sprzeciwy i protesty nie tylko mieszkańców, ale także różnych organizacji

ekologicznych, aktywistów miejskich, stowarzyszeń, których intencje i pobudki nie zawsze są

przejrzyste i oczywiste. Tego rodzaju protesty, sprzeciwy oraz inicjatywy, chociażby bezzasadne

lub wszczynane bez ważkich powodów mogą wpłynąć na bieg postępowań administracyjnych

dotyczących projektów, opóźniając ich realizację, czego inwestorzy powinni być zawsze

świadomi.

Także realizacja projektów na obszarach atrakcyjnych krajobrazowo, w bogatym otoczeniu

przyrodniczym – jak realizowany przez Emitenta projekt Rybaki – Łańsk - wiąże się z ryzykiem

wystąpienia protestów organizowanych przez grupy lub organizacje pro-ekologiczne, które

często podważają prawidłowość aktów prawa miejscowego lub wydanych decyzji

administracyjnych.

Emitent minimalizuje opisane ryzyko dokładając najwyższej staranności już na etapie zarówno

planowania przestrzennego, jak i projektowania inwestycji oraz przygotowania dokumentacji (w

tym dokumentacji środowiskowej), prowadząc dialog zarówno ze stronami postępowania, jak i

z organami, starając się rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości w toku postępowań

administracyjnych. Wielka w tym rola także działalności informacyjnej, uświadamiającej,

prowadzonej przez Emitenta, który nieustannie stara się w sposób obiektywny i prawdziwy

przedstawiać skutki swoich inwestycji, które nierzadko są nierzetelnie przedstawiane przez

nieprzychylne Emitentowi środowiska i organizacje.

l) Ryzyko nieterminowej realizacji projektów inwestycyjnych - realizacja projektów

inwestycyjnych, zwłaszcza tak skomplikowanych, jak te realizowane obecnie przez Emitenta,

jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników otoczenia

rynkowego oraz czynniki wewnątrzgrupowe, a zwłaszcza zasoby Grupy Emitenta, możliwość

uzyskania wymaganych pozwoleń, finansowania zewnętrznego, zaangażowania rzetelnych

wykonawców oraz pozyskania odpowiednich nabywców.

Ponadto, realizacja niektórych projektów może stać się nieopłacalna lub niewykonalna z

powodów, które są poza kontrolą Grupy Emitenta, jak zmiana warunków rynkowych, w

szczególności spowolnienie na rynku nieruchomości i wzrost konkurencji, która może ograniczyć

zdolność Grupy Emitenta do pozyskania finansowania dla swoich projektów, zmniejszyć ceny, a

także zmiana kursów walut, które mogą znacząco zwiększyć koszty budowy. Wpływ tych

czynników może spowodować opóźnienia w realizacji inwestycji deweloperskich.

Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów lub całkowity brak ich realizacji mogą

spowodować konieczność zapłaty kar umownych, a ponadto negatywnie wpływać na poziom

rentowności poszczególnych projektów inwestycyjnych, a przez to mogą mieć negatywny wpływ

na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.

m) Ryzyko wad prawnych nieruchomości (ryzyko związane z transakcją nabycia

nieruchomości) – istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których realizowane są projekty

deweloperskie są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy

tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości. Ujawnienie się tego

rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości

nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej

nieruchomości. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent wnikliwie bada stan prawny

nieruchomości oraz dokłada należytej staranności w zakresie stosowania mechanizmów ochrony

prawnej nabywcy, w tym korzystając z doradców prawnych o odpowiedniej renomie i

doświadczeniu na rynku nieruchomości.

n) Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych, opóźnień w

realizacji tych robót lub ze wzrostem ich kosztów - Emitent oraz jego spółki celowe nie

prowadzą robót budowlanych. Zadania te są powierzane wyspecjalizowanym podmiotom

prowadzącym działalność budowlaną. W umowach z wykonawcami Emitent zastrzega stosowne

postanowienia dotyczące odpowiedzialności wykonawców z tytułu niewykonania bądź

nienależytego wykonania powierzonych im prac, a także zakresu ich obowiązków w okresie

gwarancji (rękojmi). Pomimo, że Emitent nadzoruje wykonanie tych prac (w szczególności w

ramach nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną

wykonane terminowo i w sposób prawidłowy. W szczególności takie zdarzenia jak: zmiana

decyzji administracyjnych dotyczących budowy, wszczęcie postępowań administracyjnych w

związku z budową (głównie postępowań kontrolnych), wzrost cen materiałów budowlanych,

wzrost kosztów zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, bądź niedobór pracowników,

wypadki przy pracy, złe warunki atmosferyczne, odkrycia archeologiczne, etc. mogą

spowodować, że wykonawca nie wykona swych zobowiązań w sposób zgodny z umową,

zwłaszcza nie wykona ich w terminie przyjętym w harmonogramie bądź za wynagrodzenie

określone w umowie. Konsekwencjami tego stanu rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji

projektu deweloperskiego, wzrost kosztów tego projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą.

Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka jest utrata płynności finansowej przez

wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych prac bądź robót. Utrata płynności

finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji prac albo też całkowitego zaprzestania

prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty

związane z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem umów przez wykonawców mogą

istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik finansowy projektu deweloperskiego, a w rezultacie na

działalność gospodarczą i sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa ogranicza powyższe ryzyko

poprzez podejmowanie współpracy ze sprawdzonymi wykonawcami, ponadto zawierane przez

Grupę umowy dotyczące prac budowlanych zawierają stosowne klauzule zabezpieczające Grupę

przed ryzykiem.

o) Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów - realizacja projektów deweloperskich jest

przedsięwzięciem długoterminowym. Okres oczekiwania na przychody z tytułu sprzedaży

wybudowanych obiektów jest stosunkowo długi i może trwać – w przypadku tak

skomplikowanych projektów, jak te realizowane przez Emitenta - co najmniej kilka lub nawet

kilkanaście lat. Projekty deweloperskie Grupy Emitenta wymagają dokonania istotnych

nakładów finansowych, zarówno w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu, jak i w

trakcie jego realizacji.

W toku prowadzenia przez Grupę Emitenta inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost

kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym z faktu, że: (i)

roboty budowlane w ramach poszczególnych projektów prowadzone są przez zewnętrzne

podmioty świadczące usługi wykonawstwa i, poza zapisami kontraktowymi odpowiednio

chroniącymi interesy Grupy Emitenta, Grupa Emitenta nie jest w stanie zagwarantować

terminowości i prawidłowości wykonania zamówionych robót, (ii) proces przygotowania projektu

jest stosunkowo długi, a przed fazą kontraktacji mogą ulec zmianie ceny materiałów

budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, (iii) realizacja robót

budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych,

które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz

konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie, gdy roboty nie są

prowadzone oraz (iv) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą

wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych (odkrycia archeologiczne, zanieczyszczenia,

stosunki hydrologiczne, etc.).

Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą

m.in.: inflacja, wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów pracy, w tym wzrost

wynagrodzeń pracowników oraz ograniczona dostępność wykwalifikowanych pracowników,

wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa oraz

wzrost kosztów finansowania. Wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze

specyfiką procesu budowlanego, może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację

finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.

p) Ryzyko związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymywaniem

nieruchomości – Działalność Emitenta i jego spółek celowych zakłada, że w toku eksploatacji

wzniesionych w ramach projektów deweloperskich budynków spółki celowe Emitenta mogą

(przynajmniej czasowo) wynajmować powierzchnie użytkowe na cele komercyjne (przykładem

takiej inwestycji jest od kilku lat projekt „Centrum Praskie Koneser”, w którym spółka celowa

bezpośrednio zarządza najmem powierzchni biurowych i komercyjnych). Ta działalność może

narażać spółki celowe na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań

poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w danym

terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o odszkodowanie

bądź też o obniżenie czynszu. W razie zasadności tych roszczeń, spółki z Grupy Kapitałowej

Emitenta mogą ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia. Działalność polegająca

na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność znalezienia podmiotów

zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko niewypłacalności najemców bądź

też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu. Jeśli spółkom z Grupy nie uda się

pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów najmu na korzystnych dla nich

warunkach może to mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Nadto, jeśli zdolność

finansowa najemców pogorszy się w krótkim lub średnim terminie, tak że nie będą oni w stanie

wykonywać swoich zobowiązań względem wynajmujących, wówczas dochody Grupy z tytułu

najmu mogą ulec istotnemu zmniejszeniu. Z wynajmem nieruchomości związana jest także

konieczność jej należytego utrzymania.

q) Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia deweloperskiego –

sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad prawnych nieruchomości,

nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W efekcie spółka celowa, a w

konsekwencji Emitent, może nie osiągnąć założonej marży lub też nie odzyskać części lub całości

zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność finansową

realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent dochowuje

należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.

r) Ryzyko płynności - Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej jest

zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe

opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową przedsięwzięć

realizowanych przez Emitenta oraz na płynność samego Emitenta. Emitent poprzez wpływ

wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując najwyższej staranności

w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie dostępne kanały sprzedaży.

s) Ryzyko wyceny - nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak sprzedaży.

Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej

wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia

mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta

przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność w szacowaniu

wartości nieruchomości.

t) Ryzyka związane z nieprzewidzianym rozwojem sytuacji dotyczącej konfliktów

zbrojnych w Ukrainie i na Bliskim Wschodzie – Emitent nie prowadzi działalności

inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji, a tym bardziej w krajach Bliskiego

Wschodu i nie jest bezpośrednio narażony na skutki działań wojennych ani sankcji

gospodarczych związanych z w/w konfliktami zbrojnymi. Konflikty te nie mają tym samym

bezpośredniego, istotnego wpływu na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki

finansowe. Niemniej nie można wykluczyć, iż konflikty te mogą mieć potencjalne, negatywne

skutki pośrednie, wpływając na otoczenie rynkowe Emitenta chociażby w takich sferach jak:

dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania (wzrost stóp procentowych), wzrost cen paliw

i przetwórstwa ropy naftowej i związany z tym wzrost kosztów budowy oraz materiałów

budowlanych.

Dodatkowo, w ocenie Emitenta, niepewna sytuacja geopolityczna w różnych częściach świata

(Ukraina, Bliski Wschód, Wenezuela i inne obszary potencjalnych zarzewi konfliktów zbrojnych)

może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe w zakresie harmonogramu sprzedaży

zakończonych projektów Emitenta (na opóźnianie planowanych transakcji na terytorium Polski

i realizowanych w Polsce inwestycji nieruchomościowych). Wspomniane ryzyko dotyczy głównie

projektu CPK, co do którego wspólnicy podjęli decyzję kierunkową o jego sprzedaży. Niemniej

ostatnie transakcje przeprowadzone na rynku nieruchomości komercyjnych w Warszawie

pozwalają na ocenę, że zainteresowanie zagranicznych inwestorów (w tym funduszy

nieruchomościowych) rynkiem warszawskim, w perspektywie ostatniego roku, wzrasta.

Do czynników ryzyka o mniejszym znaczeniu dla Emitenta, z uwagi na małe

prawdopodobieństwo ich ziszczenia się lub ograniczony wpływ takiego ryzyka na sytuację

prawną lub finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, należy zaliczyć także m.in.: ryzyko

wywłaszczenia nieruchomości na cele publiczne, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu

ochrony środowiska, ryzyko utraty kontroli nad spółkami celowymi, ryzyko wad prawnych spółek

celowych, ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury nieruchomości inwestycyjnej.

Grupa Kapitałowa Emitenta podlega także ryzykom powszechnym, takim jak przykładowo:

ryzyka makroekonomiczne, ryzyka kursowe, ryzyka związane z koniunkturą w branży, ryzyko

niestabilności prawa oraz judykatury, ryzyko konkurencji.

9 Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów

kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki BBI Development S.A. odpowiada za ustanowienie, utrzymanie oraz zapewnienie

skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej. System ten obejmuje w

szczególności proces sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych, które są

przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym zgodnie z

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. (t. jedn.: Dz.U. 2025, poz. 755 ze zm.),

a także innymi właściwymi regulacjami.

Zarząd Spółki zapewnia, że system kontroli wewnętrznej jest adekwatny do skali i charakteru

działalności Grupy Kapitałowej, a także że funkcjonuje on w sposób efektywny i ciągły, umożliwiając

prawidłowe i rzetelne sporządzanie sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej oraz dokonuje jego

okresowej oceny w zakresie adekwatności i skuteczności.

System kontroli wewnętrznej w obszarze sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz Grupie

Kapitałowej obejmuje w szczególności:

a) rozdział obowiązków w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz bieżący nadzór

wewnętrzny,

b) nadzór nad działalnością działu księgowości,

c) analizę okresowych raportów finansowych, w tym budżetów i planów finansowych,

d) stosowanie procedur dotyczących zawierania istotnych transakcji, w tym obowiązek uzyskania

zgody Rady Nadzorczej na transakcje przekraczające 20% sumy bilansowej Emitenta oraz

obowiązek uprzedniego informowania Rady o planowanych transakcjach istotnych i zmianach

personalnych w organach podmiotów powiązanych,

e) autoryzację sprawozdań finansowych przed ich publikacją.

Zarząd prowadzi bieżący monitoring sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, obejmujący

analizę wyników finansowych oraz płynności w ujęciu krótko- i długoterminowym, z

wykorzystaniem systemu sprawozdawczości zarządczej.

Półroczne sprawozdania finansowe podlegają przeglądowi przez biegłego rewidenta, natomiast

roczne sprawozdania finansowe – jednostkowe i skonsolidowane – podlegają badaniu. Roczne

sprawozdania finansowe są opiniowane przez Radę Nadzorczą.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych, raportów okresowych oraz bieżącej sprawozdawczości

zarządczej odpowiada pion finansowy kierowany przez Członka Zarządu pełniącego funkcję

Dyrektora Finansowego.

Zarządzanie ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej Emitenta ma na celu zapewnienie realizacji

zakładanych poziomów rentowności projektów oraz utrzymanie bezpieczeństwa finansowego

Grupy, w szczególności zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz finansowania

bieżącej działalności. W ramach realizowanych projektów deweloperskich uwzględnia się

odpowiednie planowanie oraz strukturyzowanie źródeł finansowania. Grupa Kapitałowa prowadzi

aktywne zarządzanie ryzykiem finansowym poprzez sporządzanie oraz aktualizację budżetów i

prognoz płynności, zarówno na poziomie poszczególnych projektów, jak i całej Grupy.

W strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonuje Biuro Kontroli Wewnętrznej (BKW), działające na

podstawie odrębnego regulaminu. Do zadań BKW należy w szczególności niezależna i obiektywna

ocena adekwatności oraz skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, a także ocena systemu

zarządzania Spółką, w tym zarządzania ryzykiem. BKW przeprowadza kontrole w jednostkach

organizacyjnych Spółki oraz podmiotach zależnych/stowarzyszonych.

BKW raportuje wyniki swojej działalności bezpośrednio Radzie Nadzorczej, przekazując

jednocześnie informacje Prezesowi Zarządu. Organizacyjnie BKW podlega Prezesowi Zarządu.

Do podstawowych kompetencji BKW należy:

a) przekazywanie Radzie Nadzorczej – co najmniej raz w roku – informacji o wynikach audytów

wewnętrznych, stwierdzonych nieprawidłowościach oraz działaniach naprawczych,

b) udział w posiedzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej w zakresie spraw dotyczących kontroli

wewnętrznej,

c) prowadzenie kontroli wewnętrznych.

BKW kieruje Dyrektor powoływany przez Zarząd spośród kandydatów rekomendowanych przez

Radę Nadzorczą. Osoba ta powinna posiadać odpowiednie kwalifikacje, doświadczenie w obszarze

kontroli wewnętrznej, w szczególności w zakresie finansów lub rachunkowości, oraz spełniać

wysokie standardy etyczne.

Zgodnie z obowiązującymi zasadami system kontroli wewnętrznej obejmuje:

a) samokontrolę pracowników,

b) kontrolę funkcjonalną,

c) kontrolę instytucjonalną realizowaną przez BKW.

Kontrola prowadzona jest z uwzględnieniem kryteriów sprawności, celowości, gospodarności,

rzetelności oraz legalności, w formie kontroli wstępnej, bieżącej i następczej.

Obowiązujące regulacje określają również zasady postępowania jednostek kontrolowanych,

uprawnienia i obowiązki kontrolujących oraz tryb działania w sytuacjach niestandardowych.

Na podstawie Regulaminu Nadzoru nad Jednostkami Zależnymi Zarząd wykonuje uprawnienia w

zakresie powoływania i odwoływania członków organów tych jednostek oraz sprawuje nadzór nad

czynnościami prawnymi dotyczącymi ich aktywów, w tym w szczególności instrumentów

finansowych

10 Podstawowe produkty, towary lub usługi Emitenta oraz Grupy

Kapitałowej Emitenta wraz z ich określeniem wartościowym i

ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług

(jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem.

Z uwagi na indywidualny charakter prowadzonych w ramach Grupy projektów deweloperskich,

najbardziej uzasadnionym kryterium wyodrębnienia produktów jest podział na poszczególne

przedsięwzięcia, realizowane przez poszczególne spółki celowe. Taki podział w celu wyodrębnienia

segmentów operacyjnych jest zawarty w nocie nr 2 stanowiącej integralną część skonsolidowanego

sprawozdania finansowego

11 Rynki zbytu oraz źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od

jednego lub więcej odbiorców bądź dostawców.

Podstawowym obszarem działalności Emitenta i Grupy jest Warszawa. Nie występują uzależnienia

od jednego lub więcej odbiorców bądź dostawców.

12 Umowy znaczące.

Umowy znaczące zawierane w roku obrotowym 2025 przez Emitenta, jak i umowy znaczące

zawierane w tym okresie przez spółki Grupy Emitenta zostały szczegółowo opisane w pkt. 4

niniejszego sprawozdania Zarządu.

13 Zaciągnięte albo wypowiedziane umowy kredytu i pożyczek.

W roku obrotowym 2025 Emitent nie zawarł żadnej umowy kredytu, jak również nie miało miejsca

wypowiedzenia żadnej umowy kredytu ani żadnej umowy pożyczki zawartych przez Emitenta.

W roku obrotowym 2025 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie zaciągały

nowych zobowiązań z tytułu kredytów.

Pożyczki zaciągane przez Emitenta, jak również przez podmioty wchodzące w skład Grupy

Kapitałowej Emitenta zostały opisane szczegółowo w nocie nr 30 stanowiącej integralną część

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy oraz w nocie nr 28 stanowiącej integralną

część Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Emitenta.

W roku obrotowym 2025 roku nie miało miejsca wypowiedzenie żadnej umowy kredytowej zawartej

przez jednostki zależne/stowarzyszone wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

W roku obrotowym 2025 roku nie miało miejsca wypowiedzenie żadnej umowy pożyczki zawartej

przez jednostki zależne/stowarzyszone wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

14 Udzielone pożyczki.

W nocie nr 17 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w nocie nr 19 do

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zaprezentowano szczegółowe zestawienie pożyczek

udzielonych przez odpowiednio przez Emitenta i oraz przez Grupę Kapitałową o ile salda tych

pożyczek nie ulegają eliminacji w ramach procedury konsolidacyjnej.

15 Udzielone albo otrzymane poręczenia i gwarancje.

W trakcie roku obrotowego 2025 Emitent nie udzielał poręczeń ani gwarancji podmiotom spoza

Grupy.

W trakcie roku obrotowego 2025 Emitent nie otrzymał poręczeń ani innych gwarancji.

W roku obrotowym 2025 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie otrzymywały

poręczeń.

Spółki celowe realizujące przedsięwzięcia deweloperskie, otrzymują gwarancje bankowe należytego

wykonania oraz odpowiedzialności za wady od generalnych wykonawców lub wykonawców robót

budowlanych. Ponadto spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta otrzymują (w

normalnym toku działalności) standardowe, typowe dla procesu budowlanego gwarancje jakości

udzielone na poszczególne prace przez ich wykonawców (gwarancja jakości przy umowach o dzieło,

umowach projektowych oraz umowach o roboty budowlane).

16 Istotne postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne z udziałem

Emitenta lub jednostki od niego zależnej.

Na dzień sporządzenia raportu za 2025 rok nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub

administracyjne, które dotyczyłyby zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego

zależnej/stowarzyszonej, a które wywierałyby lub mogłyby wywierać istotny wpływ na sytuację

finansową Emitenta lub Grupy Kapitałowej. Postępowania o znacznej wartości (w których wartość

przedmiotu sporu sięga ok. 1 mln PN i więcej) zostały opisane w nocie nr 50 skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

17 Struktura Grupy, opis powiązań kapitałowych i organizacyjnych.

Omówienie zmian, jakie wystąpiły w roku obrotowym 2025.

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w

Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla

m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod

numerem KRS 0000033065.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.667.920,00 zł i dzieli się na 10.133.584 akcji zwykłych, na

okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi/stowarzyszonymi tworzy Grupę Kapitałową. Na

dzień 31 grudnia 2025 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI

KRAJ

SIEDZIBY

UDZIAŁ W

KAPITALE

ZAKŁADOWYM

(MAJĄTKU)

Złota 44 sp. z o.o.

POLSKA

100 %

Realty 2 Management sp. z o.o.

POLSKA

100 %

Realty 3 Management sp. z o.o.

POLSKA

100 %

Realty 4 Management sp. z o.o.

POLSKA

100 %

Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.

POLSKA

100 %

Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.

POLSKA

100 %

Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.

POLSKA

100 %

Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.

POLSKA

100 %

Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.

POLSKA

100 %

Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 sp.k.

POLSKA

100 %

Juvenes-Projekt sp. z o.o.

POLSKA

100 %

Juvenes-Serwis sp. z o.o.

POLSKA

100 %

Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.

POLSKA

100 %

Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k.

POLSKA

100 %

Centrum Praskie Koneser sp. z o.o.

2 3

POLSKA

49,44 %

Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością spółka jawna

2 3

POLSKA

40,00 %

PW sp. z o.o.

2 3

POLSKA

45,00 %

PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna

(dawniej: PW sp. z o.o. sp.k.)

2 3 4

POLSKA

44,99 %

Dolne Miasto Sp. z o.o.

2 3

POLSKA

50%

Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o.

2 3

POLSKA

49%

Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k.

POLSKA

99,90%

PW sp. z o.o. sp. j. RT sp. j.

(dawniej: PW sp. z o.o. RT sp.j.)

2 3 5

POLSKA

31,28 %

Projekt Rybaki-Łańsk spółka z o.o. sp. j.

POLSKA

48,99 %

Realty 4 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Projekt Developerski 7 spółka komandytowo-akcyjna RT spółka

jawna

POLSKA

40,00 %

ROMA RESIDENCES Liebrecht and Wood spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością BBI Develop spółka jawna

POLSKA

20%

Koneser Finance sp. z o.o.

POLSKA

40%

jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;

udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. została przekształcona z dniem 2 listopada 2022 r. w spółkę jawną

spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna zmieniła w dniu 15 listopada 2022 r. firmę (nazwę) na PW spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna RT spółka jawna.

Spółka została zarejestrowana w dniu 10 lipca 2025 roku. Wspólnikiem ze strony Grupy jest spółka zależna Emitenta: Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt

Developerski 7 S.K.A (PD7).

W roku 2025 w jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ulegał zmianom udział Emitenta

na skutek wnoszenia (podnoszenia) wkładów w tych spółkach. W roku 2025 w skład Grupy Kapitałowej

weszły dodatkowo dwie nowe spółki: ROMA Residences Liebrecht and Wood sp. z o.o. BBI Develop

sp. j. oraz Koneser Finance sp. z o.o.

Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

18 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji

dokonanych w danym roku obrotowym.

Spółka ani podmioty z jej Grupy Kapitałowej nie dokonywały w roku 2025 żadnych znaczących

długoterminowych lokat kapitałowych.

Inwestycje kapitałowe Emitenta oraz Grupy polegały w 2025 roku na inwestowaniu w

udziały/akcje/majątek spółek celowych realizujących pośrednio lub bezpośrednio poszczególne

projekty deweloperskie. Obecnie spółki celowe Emitenta realizują następujące inwestycje (projekty

deweloperskie w toku):

1. projekt „Roma Tower” – realizowany przez spółki: PW sp. z o.o., PW sp. j., PW sp. j. RT

sp. j., PD7, PD7 RT sp. j., ROMA Residences Liebrecht and Wood sp. z o.o. BBI Develop sp. j.

przy zaangażowaniu Juvenes-Projekt sp. z o.o., jako spółki projektowej.

Projekt polega na zaprojektowaniu, wzniesieniu i komercjalizacji wysokościowego

luksusowego budynku mieszkalnego wraz z podziemnymi, wielopoziomowymi garażami.

Miejscem inwestycji jest grunt zlokalizowany u zbiegu ul. Emilli Plater i ul. Nowogrodzkiej w

Warszawie.

Zaangażowanie inwestycyjne Emitenta następuje poprzez spółkę bezpośrednio zależną od

Emitenta: PD7, a pośrednio przez spółki celowe (stowarzyszone): PW sp. z o.o., PW sp.j., PW

sp.j. RT sp.j. oraz PD7 RT sp. j., a także poprzez ROMA Residences Liebrecht and Wood sp. z

o.o. BBI Develop sp. j.

Wszelkie istotne zdarzenia i czynniki zaistniałe w roku obrotowym 2025, a dotyczące projektu

zostały opisane w punkcie 4.1.1. niniejszego sprawozdania.

2. „Centrum Praskie Koneser” – realizowany przez spółki: Centrum Praskie sp. z o.o.,

Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp. j., Koneser Finance sp. z o.o. i Realty 3 Management

Projekt Developerski 5 sp.k.

Przedmiotem projektu jest zaprojektowanie, wzniesienie, komercjalizacja, a ostatecznie

sprzedaż wielofunkcyjnego kompleksu położonego między ulicami: Ząbkowską, Markowską i

Białostocką w Warszawie, z powierzchniami biurowymi, mieszkaniowymi, handlowymi i

użytkowymi (w tym hotelowymi, wystawienniczymi i muzealnymi).

Projekt został już zrealizowany (obiekty zostały wzniesione i wynajęte). Docelowo zamierzona

jest sprzedaż całego wzniesionego kompleksu zewnętrznemu inwestorowi.

3. „Rybaki-Łańsk” – realizowany przez spółki: Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o., Projekt Rybaki-

Łańsk sp. z o.o. sp.k., Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp. j., Realty 4 Management Projekt

Developerski 4 sp.k., przy zaangażowaniu Juvenes-Projekt sp. z o.o., jako spółki projektowej.

Przedmiotem projektu jest zaprojektowanie, wzniesienie, a następnie komercjalizacja hotelu

o wysokim standardzie oraz domów przeznaczonych dla indywidualnych nabywców.

Projekt jest we wstępnej fazie realizacji.

Emitent finansuje w/w projekty poprzez wnoszenie do spółek celowych środków finansowych

tytułem zwiększenia wkładów (udziałów) w majątku/kapitale tych spółek lub poprzez pożyczki

udzielane tym spółkom celowym. Emitent finansuje swoje wkłady, pożyczki ze środków

pozyskanych z zewnątrz (finansowanie dłużne, obligacyjne, kredyty) lub poprzez konwersję

należności z tytułu usług, świadczonych na rzecz tych spółek.

Zaangażowanie kapitałowe Emitenta w spółki celowe oraz najistotniejsze inwestycje w tym zakresie

zostały opisane w punkcie 17 powyżej oraz wykazane w nocie nr 15 w Jednostkowym Sprawozdaniu

Finansowym.

Ponadto wskazania wymaga także inwestycja Emitenta związana z projektem deweloperskim,

realizowanym przez spółkę Serenus Szczepański spółka komandytowa (poprzednio: Serenus sp. z

o.o.) Projekt ten polega na zaprojektowaniu, wzniesieniu oraz sprzedaży budynku

apartamentowego z lokalami handlowymi na parterze, na gruncie zlokalizowanym w Warszawie,

przy ul. Długiej / Stare Nalewki. W listopadzie 2023 roku projekt uzyskał prawomocne pozwolenie

na budowę, a w połowie 2024 r. rozpoczęła się budowa, która na jesieni 2025 roku osiągnęła stan

surowy zamknięty, a której zakończenie zaplanowano na koniec 2026 roku. Zaangażowanie

finansowe Emitenta (Grupy Kapitałowej) polega na finansowaniu w/w projektu poprzez pożyczki,

które zostały wykazane w nocie nr 17 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz w nocie nr

19 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Poza powyższym, spółki z Grupy Emitenta

pełnią w powyższym projekcie funkcje m.in. generalnego realizatora inwestycji, projektanta oraz

prowadzącego sprzedaż.

Poza inwestycjami związanymi z opisanymi powyżej projektami deweloperskimi oraz inwestycjami

w spółki celowe Emitent / Grupa Kapitałowa nie dokonywały w roku obrotowym 2025 inwestycji w

papiery wartościowe, innego rodzaju instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz

w nieruchomości.

19 Transakcje z podmiotami powiązanymi.

Transakcje z podmiotami powiązanymi przebiegają na warunkach rynkowych i zostały szczegółowo

wymienione i opisane w nocie nr 45 stanowiącej integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego Grupy oraz w nocie nr 43 stanowiącej integralną część Jednostkowego Sprawozdania

Finansowego Emitenta za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025.

20 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych.

W roku obrotowym 2025 Emitent nie dokonywał emisji akcji.

W roku obrotowym 2025 Emitent wykorzystał środki z emisji obligacji (44.740.000,00 PLN), które

to środki posłużyły do spłaty całości dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających

obligacji serii BBI0225 oraz pokrycia przyszłych kosztów realizacji projektów inwestycyjnych i

działalności Grupy Emitenta.

21 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w

raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami.

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2025 rok.

W dniu 14 lutego 2025 roku Emitent opublikował prognozy kształtowania się zobowiązań

finansowych Emitenta i Grupy Emitenta, wymagane od emitentów obligacji stosownie do wymogu

określonego w art. 35 ust. 1 punkt 2 ustawy o obligacjach. Do tych prognoz Emitent odniósł się w

nocie nr 31 stanowiącej integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy oraz

w nocie nr 29 stanowiącej integralną część Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Emitenta

za rok obrotowy 2025.

22 Informacja dotycząca prognozy kształtowania się zobowiązań

finansowych Emitenta jako emitenta obligacji.

Stosownie do postanowień ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, Emitent, będąc

emitentem obligacji, podaje poniżej prognozy kształtowania się jego zobowiązań finansowych na

dzień 31 grudnia 2026 roku, osobno dla Jednostkowego Sprawozdania Finansowego (zobowiązania

finansowe Emitenta) jak i dla Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (zobowiązania

finansowe Grupy Kapitałowej).

Prognoza zobowiązań finansowych Emitenta:

PROGNOZA

Zadłużenie jako procent

sumy pasywów

31.12.2026

Pożyczki (łącznie)

28 619

16,8%

Obligacje

46 445

27,3%

Leasing

2 499

1,5%

RAZEM

77 563

45,6%

Prognoza zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta:

PROGNOZA

Zadłużenie jako procent

sumy pasywów

31.12.2026

Pożyczki (łącznie)

28 995

12,5%

Obligacje

46 445

20,1%

Leasing

4 168

1,8%

RAZEM

79 608

34,4%

23 Strategia Emitenta.

Emitent zamierza kontynuować dotychczasową strategię działalności na rynku nieruchomości,

koncentrując się na prowadzeniu inwestycji deweloperskich – od etapu pozyskania gruntu aż po

komercjalizację lub sprzedaż. W 2025 roku działalność Emitenta była skupiona na rynku

nieruchomości w Warszawie. Wyjątek stanowi jedyny obecnie realizowany poza Warszawą projekt

Rybaki-Łańsk o charakterze hotelowo-rekreacyjnym.

Strategia Emitenta została szczegółowo opisana powyżej, w punktach 5. oraz 7. niniejszego

dokumentu.

24 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwami

Emitenta i Grupy Kapitałowej.

W 2025 roku nie miały miejsca istotne zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

25 Umowy z osobami zarządzającymi w przedmiocie wypłaty rekompensat

w związku z ich rezygnacją, odwołaniem, zwolnieniem, etc.

Zawarte przez Emitenta lub spółki Grupy umowy z osobami zarządzającymi nie przewidują wypłaty

odrębnych rekompensat w związku z ich rezygnacją, odwołaniem czy zwolnieniem.

26 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub

potencjalnie należnych dla każdej z osób zarządzających i

nadzorujących, w tym informacje o wszelkich zobowiązaniach

wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

Informacja na temat wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest ujęta w nocie nr 46

stanowiącej integralną część Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej

oraz w nocie nr 44 stanowiącej integralną część Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

Emitenta za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2025 roku.

27 Akcje Emitenta oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących Emitenta.

Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień przekazania

raportu za 2025 rok przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko

Liczba

posiadanych akcji

Wartość nominalna

posiadanych akcji (PLN)*

Osoby zarządzające

Michał Skotnicki

1 361 010

6.805.050

Rafał Szczepański

1 358 233

6.791.165

Krzysztof Tyszkiewicz

1 323 623

6.618.115

Piotr Litwiński

530 481

2.652.405

Osoby Nadzorujące

Paweł Turno

307

1.535

Leszek Nowina-Witkowski

Maciej Matusiak

Wojciech Napiórkowski

Karol Żbikowski

Robert Jakoniuk

*wartość nominalna akcji Emitenta wynosi 5 zł

28 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

(w tym także umowy zawarte po dniu bilansowym).

Według stanu na dzień niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada wiedzy o umowach, w wyniku

których mogą nastąpić zmiany w stanie posiadania dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitenta.

29 Programy akcji pracowniczych.

W Grupie Kapitałowej Emitenta nie istnieją programy akcji pracowniczych.

30 Firma audytorska.

30.1 Informacje o firmie audytorskiej oraz umowie o dokonanie badania

(przeglądu) sprawozdania (data zawarcia, okres obowiązywania)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Rada Nadzorcza BBI Development S.A., po zapoznaniu się ze złożonymi

Spółce ofertami podmiotów świadczących usługi rewizji finansowej , jak również po zapoznaniu

się z rekomendacjami Komitetu Audytu, działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o

Rachunkowości oraz na podstawie artykułu 16.5. pkt c) i artykułu 21.2 pkt. a) Statutu Spółki

wybrała Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (61-131) przy ul.

Antoniego Baraniaka 88e, wpisaną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów

uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055, jako podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dla dokonania przeglądu jednostkowego

sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze

półrocze 2025 oraz 2026, jak również dla zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego rok obrotowy 2025 i 2026.

Emitent będzie korzystał po raz czwarty z usług Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna.

Wybór został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

30.2 Wynagrodzenie podmiotu wypłacone lub należne za rok obrotowy 2024 i

rok obrotowy 2025.

Łączna kwota wynagrodzenia dla Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z tytułu badania

rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2024 i 2025), z

tytułu przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego za I

półrocze 2024 i 2025 roku) oraz z tytułu pozostałych usług wyniosła 452 tys. zł netto.

31 Istotne zdarzenia, jakie wystąpiły po dniu bilansowym.

Po dniu bilansowym (31 grudnia 2025 roku) nie wystąpiły czynniki ani zdarzenia mające wpływ

na działalność.

32 Wpływ wojny w Ukrainie oraz sytuacji na Bliskim Wschodzie na

sytuację Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terytorium Ukrainy, Białorusi ani Federacji

Rosyjskiej oraz nie jest bezpośrednio narażony na skutki działań wojennych ani sankcji

gospodarczych związanych z konfliktem w Ukrainie. Emitent nie prowadzi również działalności

na obszarze Bliskiego Wschodu, w związku z czym napięcia geopolityczne w tym regionie nie

mają bezpośredniego wpływu na działalność Emitenta.

W ocenie Zarządu, zarówno konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy, jak i sytuacja geopolityczna

na Bliskim Wschodzie nie wywierają bezpośredniego, istotnego wpływu na działalność

Emitenta ani na osiągane przez niego wyniki finansowe.

Jednocześnie Zarząd wskazuje, iż konflikty geopolityczne mogą wywoływać pośrednie,

negatywne skutki dla otoczenia rynkowego Emitenta, w szczególności w zakresie dostępności

i kosztu finansowania (w tym w związku ze zmianami poziomu stóp procentowych), a także

wzrostu kosztów realizacji inwestycji, w tym cen materiałów budowlanych oraz kosztów

wykonawstwa.

Ponadto, w średnim i długim okresie, nie można wykluczyć wpływu czynników geopolitycznych

na tempo sprzedaży realizowanych projektów, w tym potencjalnego wydłużenia

harmonogramów sprzedaży zakończonych inwestycji, co może skutkować opóźnieniami w

realizacji planowanych transakcji na rynku nieruchomości w Polsce.

Powyższe ryzyka mogą w szczególności dotyczyć projektu CPK, w odniesieniu, do którego

wspólnicy podjęli decyzję o rozpoczęciu działań zmierzających do jego sprzedaży.

33 Informacje o zasadach ładu korporacyjnego w odniesieniu do Emitenta.

Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5) Rozporządzenia Emitent przekazuje informację na temat zasad ładu

korporacyjnego stosowanych przez Emitenta.

33.1 Zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent.

Rada Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 29 marca 2021 r. uchwałą nr

13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym

Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Nowe zasady ładu korporacyjnego są również dostępne na stronie internetowej:

www.corp-gov.gpw.pl.

Zasady te weszły w życie 1 lipca 2021 r.

33.2 Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta

stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny

niezastosowania danej zasady oraz w jaki sposób Emitent zamierza usunąć

ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza

podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danej zasady w przyszłości.

Od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku Emitent podlegał zbiorowi zasad ładu

korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 13 zasad: 1.2.,

1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.3. Zgodnie z § 29 ust.

3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Emitent przestrzega zasad ładu

korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

2021” z poniższymi wyłączeniami oraz komentarzami:

Zasada 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami

finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po

zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to

możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe..

Spółka dokłada wszelkich starań, aby rzetelnie informować o wynikach finansowych i w

możliwe najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, z uwagi jednak

na rozbudowaną grupę kapitałową obecnie powyższa zasada nie jest stosowana.

2) Zasada

1.3.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG,

w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami

klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Obecnie obowiązująca w Spółce strategia jej działalności nie uwzględnia tematyki ESG.

Jednak Spółka zapewni, aby przyszła, nowa Strategia działalności Spółki zawierała

stosowne postanowienia w tym zakresie. Spółka zwraca uwagę, że na obecnym etapie

Spółka nie ma prawnego obowiązku uwzględniania tematyki ESG w swej strategii oraz

raportowania zdarzeń dotyczących ochrony środowiska, które nie są informacjami o

kluczowym znaczeniu dla rozwoju, wyników i sytuacji Spółki. Gdy taki prawny

obowiązek zostanie ustanowiony, Spółka dostosuje się do wymogów prawa w

powyższym zakresie.

Spółka jest świadoma zachodzących zmian w klimacie, dlatego też w wielu obszarach

swej działalności, w toku procesu decyzyjnego, w tym także w planach poszczególnych

inwestycji deweloperskich oraz projektach architektonicznych, uwzględnia w szerokim

zakresie aspekty środowiskowe.

1.3.2.

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych

działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków

pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji

z klientami.

Obecnie obowiązująca w Spółce Strategia nie wyodrębnia kwestii spraw społecznych i

pracowniczych. Spółka zapewni, aby nowa, przyszła Strategia odnosiła się także do

powyższych kwestii. Niezależnie od tego, w Spółce przestrzegane są zasady

równouprawnienia płci, odpowiednich warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, a ponadto Spółka dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi.

Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie

przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej

informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza

celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji,

określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat

strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Aktualnie na stronie internetowej Spółki nie ma zamieszczonych informacji

uwzględniających tematykę ESG. Wyjaśnienia zostały przedstawione w pkt 1.4.1 oraz

1.4.2.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej

grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające

z tego ryzyka;

Aktualnie obowiązująca strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG zgodnie z

komentarzem/wyjaśnieniem przedstawionym do zasady 1.3. Spółka zapewni, aby po

sporządzeniu nowej, przyszłej Strategii uwzględniającej kwestie ESG strona internetowa

Spółki została odpowiednio zaktualizowana i rozbudowana.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu

likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym

związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do

równości.

Aktualnie obowiązująca Strategia Spółki nie przedstawia wskaźników w zakresie

wynagrodzeń z uwzględnieniem podziału na kobiety i mężczyzn. Stosownie do tego

informacje takie nie zostały również zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

Spółka dołoży starań, aby nowa, przyszła Strategia Spółki spełniała wymogi niniejszej

zasady. Spółka zapewni, aby po sporządzeniu nowej, przyszłej Strategii strona

internetowa Spółki została odpowiednio zaktualizowana i rozbudowana.

Niezależnie od powyższego Spółka wskazuje, że wynagrodzenia w Spółce są ustalane

przy uwzględnieniu takich okoliczności, jak: zakres wykonywanych zadań, kompetencje

pracownika, odpowiedzialności związana z danym stanowiskiem pracy. Spółka nie

stosuje kryteriów dyskryminujących przy ustalaniu zasad i wysokości wynagrodzenia

pracowników.

Tytułem uzupełnienia warto nadmienić, że Spółka w sprawozdaniu z wynagrodzeń

prezentuje średnie roczne wynagrodzenie pracowników niebędącymi członkami Zarządu

i Rady Nadzorczej.

Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady

nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.

Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach

jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie

zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W

zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż

30%.

Spółka nie przyjęła dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki.

Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są przez Walne

Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Podstawowymi kryteriami wyboru danej osoby są jej

kwalifikacje i doświadczenie. Obecnie pomimo braku przyjętego dokumentu polityki

różnorodności zachowana jest różnorodność w pozostałych istotnych obszarach.

Informacje dotyczące członków organów Spółki są publikowane w raportach bieżących

i na stronie internetowej Spółki.

Zasada 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady

nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do

ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając

m.in

. osiągnięcie

docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie

niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o

której mowa w zasadzie 2.1.

Zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 2.1.

Zasada 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów

spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka, jak również członkowie jej Zarządu przestrzegają w powyższym zakresie

powszechnie wiążących przepisów prawa, w szczególności zaś zakazu konkurencji

określonego w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Członkowie Zarządu Spółki nie

mogą zatem zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w

jednostce konkurencyjnej, chyba że zgody na taką działalność udzieli Rada Nadzorcza.

W powyższym zatem zakresie zasada jest stosowana. W odniesieniu jednak do

piastowania przez członków Zarządu funkcji, które nie stoją w sprzeczności z zakazem

konkurencji, Spółka (jak i jej regulacje wewnętrzne) nie wymaga udzielenia zgody na

pełnienie tych funkcji.

Zasada 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w

odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w

zasadzie 2.1.

Zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 2.1.

Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to

uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego

zgromadzenia.

Z uwagi na optymalizację kosztów obsługi organów Spółki, jak również uwzględniając

dość istotny stopień skomplikowania organizacyjnego „e-walnych zgromadzeń” Spółka

nie stosuje powyższej zasady.

Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego

zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie prowadzi transmisji z obrad walnego zgromadzenia (nie nagrywa ich

przebiegu). Spółka stoi na stanowisku, że zgromadzenie akcjonariuszy jest sprawą

wewnętrzną Spółki i jej akcjonariuszy, a jego przebieg nie powinien być publicznie

udostępniany.

10)

Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji

menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia

przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i

odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego

rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie

może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich. Jeżeli taki program

zostanie w Spółce w przyszłości ustanowiony, to Spółka zapewni, aby czynił zadość

przedmiotowej zasadzie.

33.3 Sposób działania oraz uprawnienia walnego zgromadzenia

Obrady Walnych Zgromadzeń Emitenta odbywają się zgodnie z Kodeksem spółek handlowych,

Statutem oraz Regulaminem Walnych Zgromadzeń. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnych

Zgromadzeń zostały w roku obrotowym 2009 istotnie zmienione. Zmiany te zostały

wprowadzone uchwałami (Nr 22 i Nr 23) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca

2009 roku i były konieczne z uwagi na wejście w życie w dniu 3 sierpnia 2009 roku ustawy

z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie

instrumentami finansowymi. Kolejna, istotna zmiana Statutu Emitenta oraz Regulaminu

Walnych Zgromadzeń miała miejsce w dniu 26 czerwca 2013 roku i była związana przede

wszystkim z uchyleniem ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach

inwestycyjnych i ich prywatyzacji. Zmian dotyczyły stosowne uchwały nr 20-22/2013 i nr

30/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady

Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentujących co najmniej jedną

dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być

uzasadnione. Żądanie to może obejmować także wniosek o umieszczenie określonych spraw

w porządku obrad tego zgromadzenia. Zarząd obowiązany jest w terminie dwóch tygodni od

dnia przedstawienia mu żądania zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Wniosek Rady

Nadzorczej w przedmiocie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zawierający

stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed

proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada

Nadzorcza może także zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna

za wskazane. Ponadto nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać także akcjonariusze

reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu

głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego

zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd najpóźniej do końca czerwca po upływie roku

obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie

zwoła go w przepisanym terminie.

Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną

dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku

obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie

później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie

powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu

porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest

obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym

terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie

akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania

walnego zgromadzenia.

Zwołanie następuje przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w

sposób określony dla przekazywania informacji bieżących (w formie raportu bieżącego).

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem

walnego zgromadzenia.

W zakresie prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Statut nie przewiduje odmiennych

od Kodeksu spółek handlowych uregulowań. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych prawo

uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące

akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (tzw. dzień

rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Natomiast uprawnieni z akcji imiennych i

świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu,

mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w

dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji

zdematerializowanych zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego

zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa

w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia

imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Prawo do ustanowienia pełnomocnika do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Walnym

Zgromadzeniu nie zostało uregulowane w Statucie odmiennie od postanowień zawartych w

Kodeksie spółek handlowych (art. 412 – 412

). Każdy akcjonariusz może zatem uczestniczyć

w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba

że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym

zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub udzielenia w postaci

elektronicznej.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Walne

Zgromadzenia organizowane są w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi

akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podejmować

uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25%

kapitału zakładowego Funduszu. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną

większością głosów oddanych, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

Stosownie do brzmienia art. 406

Kodeksu spółek handlowych (w jego nowym brzmieniu,

obowiązującym od dnia 31 marca 2020 roku) udział w walnym zgromadzeniu można wziąć

również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki

stanowi inaczej. Statut Emitenta nie zawiera w tym zakresie żadnych postanowień. Niemniej

o udziale w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

decyduje zwołujący to zgromadzenie, a więc w standardowym przypadku, zazwyczaj Zarząd.

Udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

obejmuje w szczególności:

• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w

walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad

walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego

zgromadzenia, i

• wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego

zgromadzenia.

W myśl art. 406

Kodeksu Rada nadzorcza winna określić, w formie regulaminu, szczegółowe

zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji

elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne

do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Rada

Nadzorcza Emitenta nie uchwaliła dotychczas stosownego Regulaminu.

Co więcej, zmiany wprowadzone z dniem 31 marca 2020 roku obligują każdą spółkę publiczną

do zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie narusza

to obowiązków informacyjnych określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych. Stosownie do stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego powyższy

wymóg dotyczy jedynie tych zgromadzeń, co do których dana spółka umożliwiła udział przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Szczegóły dotyczące przebiegu Walnych Zgromadzeń zostały określone w nowym Regulaminie

Walnych Zgromadzeń. Do najistotniejszych postanowień tego regulaminu należą:

a) określenie sposobu zawiadamiania Spółki o ustanowieniu pełnomocnictwa w postaci

elektronicznej. Zawiadomienie takie powinno być przesyłane do Spółki za pośrednictwem

poczty elektronicznej, na adres wskazany na stronie internetowej Spółki lub w ogłoszeniu

o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może określić inny sposób przesłania

zawiadomienia. Sposób zawiadomienia jest każdorazowo wskazywany w ogłoszeniu o

zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Treść zawiadomienia pozwalająca na identyfikację

mocodawcy i pełnomocnika została szczegółowo określona w regulaminie. Jeżeli

zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza

mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada wymogom

niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia. Brak

zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wymogów jest

uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do

reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić

podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu.

b) określenie sposobu zgłaszania żądania umieszczenia określonych spraw w porządku

obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia - żądanie takie powinno zawierać

uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni

przed terminem Walnego Zgromadzenia. Do żądania winny zostać załączone dokumenty,

z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania

składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą

kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze

zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób jego złożenia winny odpowiadać

przepisom prawa, regulaminowi oraz wymogom wskazanym każdorazowo w ogłoszeniu

o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

c) określenie sposobu przeprowadzania głosowania - głosowanie nad projektami uchwał w

danej sprawie przeprowadza się według kolejności wynikającej z listy projektów. Jeśli w

toku głosowania za danym projektem uchwały opowie się większość wymagana do

podjęcia uchwały, uchwałę uważa się za podjętą w brzmieniu zaproponowanym w tym

projekcie. W takim przypadku głosowania nad pozostałymi projektami nie przeprowadza

się. Głosowanie Walnego Zgromadzenia jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek

handlowych bądź Statut przewidują przeprowadzenie głosowania tajnego. Głosowanie

może się odbywać przy wykorzystaniu komputerowego systemu liczenia głosów. Udział

w głosowaniu korespondencyjnie jest niedopuszczalny.

d) określenie sposobu przeprowadzania wyborów do Rady Nadzorczej - wybór członków

Rady Nadzorczej odbywa się poprzez głosowanie na kolejnych kandydatów wpisanych na

listę kandydatów. Członkami Rady Nadzorczej zostają ci kandydaci, którzy uzyskali

bezwzględną większość głosów.

e) Regulamin wprowadza także szczegółowe rozwiązania dotyczące korzystania oraz

przesyłania właściwych zawiadomień przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej. Stąd w regulaminie znalazło się wiele reguł natury technicznej dotyczącej

dostępu akcjonariuszy do informacji o zgromadzeniach, prawa wprowadzania określonych

spraw do porządku obrad, prawa przedstawiania projektów uchwał, umocowywania

pełnomocników i zawiadamiania Spółki.

Jeżeli chodzi o uprawnienia Walnego Zgromadzenia, to ich zakres nie odbiega od wzorca

ustawowego określonego w art. 393 i nast. Kodeksu spółek handlowych i obejmują m.in.:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy, podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat,

udzielenie członkom organów Emitenta absolutorium z wykonania obowiązków, a także

udzielanie zgody na emisję obligacji, na zbycie przedsiębiorstwa Emitenta, połączenie z inną

spółką czy rozwiązanie Emitenta.

33.4 Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Z posiadaniem akcji Emitenta związane są prawa akcjonariusza określone w przepisach

Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa.

Akcjonariuszowi Emitenta przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

a) Prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez

biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie w drodze

uchwały o podziale zysku do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku

do liczby akcji (art. 347 KSH). Statut nie przewiduje innego sposobu podziału zysku.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy są posiadaczami

akcji w dniu dywidendy. W dniu dywidendy ustalana jest lista akcjonariuszy uprawnionych

do dywidendy. Dzień ten wyznacza zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne

Zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie

później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała

zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć

dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Dywidendę wypłaca się w terminie

określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie

określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę

nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia

dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty

dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

Postanowienia ustawy zostały zasadniczo powtórzone w art. 33 Statutu, który stanowi, że

datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne

Zgromadzenie. Nadto wspomniane postanowienie Statutu przewiduje, że termin wypłaty

dywidendy powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia

uchwały o podziale zysku. Przy określaniu terminu wypłaty dywidendy na uwadze mieć

należy także regulacje zawarte w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW, które regulują

sposób dystrybucji środków z tytułu dywidendy.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni

rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione

z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone

na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz

o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni

rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH).

b) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji

(prawo poboru).

Na warunkach, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać pozbawiony prawa

poboru w części lub w całości w interesie Spółki. O pozbawieniu prawa poboru decyduje

walne zgromadzenie w drodze uchwały podjętej większością co najmniej czterech piątych

głosów. Przepisu o konieczności wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

nie stosuje się, gdy:

a) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości

przez instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie

akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach

określonych w uchwale;

b) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku,

gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich

oferowanych im akcji.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to

zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Pozbawienie akcjonariuszy prawa

poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad

walnego zgromadzenia.

c) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem.

Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw

lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo

rzeczowe oraz gdy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych,

dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

d) Akcje Emitenta mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji

przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, która powinna określać w

szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego

akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia

oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego (art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych).

e) Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji (art. 474 KSH)

W wypadku likwidacji Emitenta jego majątek pozostały po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu

wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Emitenta w stosunku do posiadanych Akcji

Emitenta. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub

zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego

ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Żadne z akcji Emitenta nie są

uprzywilejowane co do podziału majątku. Statut nie określa innych zasad podziału majątku.

Akcjonariuszom Emitenta przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w

Spółce:

f) Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 406

KSH).

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące

akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

g) Prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu (art. 411 - 413 KSH).

Na każdą akcję Emitenta przypada jeden głos. Statut nie przewiduje zakazu przyznawania

prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji.

Statut nie przewiduje ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu. Nie przewiduje również

kumulacji i redukcji głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek

dominacji lub zależności.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości korespondencyjnego

oddawania głosów.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Akcjonariusz może co do zasady uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać

prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

h) Prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia przyznane akcjonariuszowi lub

akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego

Spółki (art. 400 i 401 KSH).

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego

walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne

walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania

nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd

wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgromadzenie podejmuje uchwałę

rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.

Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu

rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego

walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na

dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały

dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci

elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście

dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad,

wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla

zwołania walnego zgromadzenia.

i) Prawo do zgłaszania Spółce projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do

porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do

porządku obrad (art. 401 KSH).

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną

dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać

spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał

dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które

mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał

na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał

dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

j) Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia (art. 422-427 KSH).

Prawo to obejmuje możliwość wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego

Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Spółki

lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze

powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Oba powyższe powództwa mogą być wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz

poszczególnych członków tych organów, ale także przez akcjonariusza, który: głosował

przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, lub został

bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na

Walnym Zgromadzeniu, w przypadku jego wadliwego zwołania lub powzięcia uchwały w

sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca

od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia

powzięcia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej

powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak

niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego.

Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu

posiedzenia jawnego. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa sąd, na

wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości

kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza

to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

k) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami (art. 385 KSH).

Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego,

wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w

drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału

ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną

grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych

członków.

Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez daną grupę akcjonariuszy obsadza się w

drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały

oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania

oddzielnymi grupami.

Jeżeli na walnym zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej

do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.

Przy wyborze rady nadzorczej grupami każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez

przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem, jednakże wyłączenia głosów akcji niemych.

l) Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia

związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do

spraw szczególnych – art. 84 – 86 Ustawy o ofercie).

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby

głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na

koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub jej podmiotu

zależnego, lub prowadzeniem spraw tej spółki lub jej podmiotu zależnego (rewident do spraw

szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego

zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad

najbliższego walnego zgromadzenia.

Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z wnioskiem o powołanie

rewidenta do spraw szczególnych wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia

uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako

rewidenta do spraw szczególnych.

m) Prawo do uzyskania informacji o Spółce (art. 428 KSH)

Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi

na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy

objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz może się zwrócić o udzielenie informacji dotyczących

spółki także poza walnym zgromadzeniem.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z

nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie

tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu

może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę

jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie

internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i

udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli

przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później

niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.

W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na

piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem

daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane

najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do

wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego

zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu

rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w

terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia

informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie

spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym

zgromadzeniem.

n) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności Spółki i

sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii

biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art.

395 § 4 KSH).

o) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów

jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH).

p) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad

w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem oraz prawo żądania przesłania listy

akcjonariuszy drogą elektroniczną (art. 407 KSH).

q) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu

przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób (art. 410 § 2

KSH).

Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego

reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru

jednego członka komisji.

r) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez

Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).

s) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi na

zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli Emitent nie

wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia

ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

t) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki

bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku

połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561

§ 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).

u) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła

informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej

spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki

stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia

liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa

posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z

innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone

na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).

v) Postanowienia w sprawie zmiany - Statut Emitenta przewiduje jedynie istnienie akcji

na okaziciela (art. 9 ust. 3 Statutu). Postanowienie to wyłącza uprawnienie

akcjonariuszy do żądania zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne, ponieważ akcje

takie w Spółce nie istnieją. Zamiana akcji na akcje imienne wymagałaby uprzedniej

zmiany Statutu.

33.5 Zarząd Emitenta

33.5.1 Skład

Na dzień 31 grudnia 2025 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:

1. Pan Michał Skotnicki – Prezes Zarządu,

2. Pan Rafał Szczepański – Wiceprezes Zarządu,

3. Pan Piotr Litwiński – Członek Zarządu,

4. Pan Krzysztof Tyszkiewicz – Członek Zarządu.

Zarząd Emitenta funkcjonuje jako Zarząd XIII kadencji, która rozpoczęła się z dniem 1 kwietnia

2022 r.

33.5.2 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zgodnie z Artykułem 12 Statutu Emitenta Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Członków

Zarządu powołuje Rana Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.

Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu, jak również cały Zarząd przed upływem

kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany także przez walne zgromadzenie.

33.5.3 Uprawnienia Zarządu, w tym do emisji i wykupu akcji

Zgodnie z art. 13 Statutu Emitenta, Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia związane z

zarządzaniem Emitentem, z wyjątkiem tych, które zostały zastrzeżone przez przepisy prawa lub

Statut dla innych organów.

W związku z wygaśnięciem upoważnienia przewidzianego w art. 91 Statutu, Zarząd obecnie nie

posiada kompetencji do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

W zakresie reprezentacji, art. 14 Statutu stanowi, że w przypadku Zarządu jednoosobowego do

składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Emitenta uprawniony jest jeden członek

Zarządu. Natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie

dwóch członków Zarządu. Jeżeli ustanowiono prokurę, prokurent jest uprawniony do składania

oświadczeń i ich podpisywania wyłącznie łącznie z jednym członkiem Zarządu.

Zarząd może nabywać akcje własne Emitenta jedynie w przypadkach określonych w art. 362

Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 10 Statutu, nabycie akcji własnych w celu ich

umorzenia wymaga uprzedniego upoważnienia udzielonego uchwałą walnego zgromadzenia,

która określa liczbę akcji przeznaczonych do nabycia oraz cenę ich nabycia.

Nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia powinno odbywać się w sposób niedyskryminujący

żadnej grupy akcjonariuszy. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, z

zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych

33.5.4 Opis działalności

Zarząd kieruje działalnością Emitenta i reprezentuje go na zewnątrz. Podstawą funkcjonowania

Zarządu są przepisy ustawy, Statut oraz regulamin pracy Zarządu uchwalony przez Zarząd w

dniu 5 kwietnia 2007 roku (uchwała Zarządu 8/2007).

Zgodnie z artykułem 13 Statutu, Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania

Emitentem, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut dla innych organów. Do

Zarządu podlegają również pracownicy Emitenta – to Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy

o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

W regulaminie Zarządu (§ 5) przewidziano, że Zarząd, kierując się interesem Emitenta, określa

strategię oraz główne cele działania i przedstawia je Radzie Nadzorczej, a następnie odpowiada

za ich wdrożenie i realizację.

Zarząd regularnie przygotowuje i przedstawia – zgodnie z wymogami prawa lub innymi

obowiązującymi regulacjami – wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach

dotyczących działalności Emitenta, a także o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i

sposobach jego zarządzania.

Szczegółowe zasady wykonywania powierzonych Zarządowi zadań zawiera regulamin pracy

Zarządu. Zgodnie z jego postanowieniami, Zarząd podejmuje uchwały podczas posiedzeń oraz

poza nimi – w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość.

33.6 Rada Nadzorcza Emitenta

33.6.1 Skład

Na dzień 31 grudnia 2025 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

1. Pan Paweł Turno – Przewodniczący Rady,

2. Pan Leszek Nowina-Witkowski – Zastępca Przewodniczącego Rady,

3. Pan Maciej Matusiak – Sekretarz Rady,

4. Pan Wojciech Napiórkowski – Członek Rady,

5. Pan Karol Żbikowski – Członek Rady,

6. Pan Robert Jakoniuk – Członek Rady.

Rada Nadzorcza funkcjonuje jako Rada Nadzorcza X kadencji, która rozpoczęła się z dniem 21

czerwca 2022 roku.

Do dnia publikacji raportu za rok 2025 skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Opis działalności

W roku obrotowym 2025 Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń. Do najważniejszych decyzji

Rady w 2025 roku należały:

a) przyjęcie sprawozdania Rady z oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności

w 2024 roku, a także z oceny wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok

obrotowy 2024,

b) przyjęcie sprawozdania z działalności Rady i jej komitetów,

c) dokonanie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce,

d) dokonanie oceny pracy Rady Nadzorczej oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki,

e) opiniowanie porządku obrad walnego zgromadzenia Spółki,

f) dokonanie oceny w zakresie transakcji zawieranych z podmiotami powiązanym za okres

od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

g) przyjęcie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady za rok 2024.

Sprawy dotyczące systemu kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem były przedmiotem

obrad Rady w dniu 13 maja 2025 roku, kiedy to Radzie Nadzorczej zostało przedstawione

sprawozdania z działalności BKW w roku 2024.

Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują: Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Wynagrodzeń: W skład Komitetu Wynagrodzeń od dnia 5 grudnia 2022 r. do dnia

publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą: Pan Paweł Turno (Przewodniczący), Pan

Wojciech Napiórkowski. W 2024 roku Komitet Wynagrodzeń koncentrował swoją działalność

w szczególności na doradzaniu oraz przedstawianiu Radzie rekomendacji dotyczących

ogólnych zasad wynagradzania członków Zarządu. W ramach swoich prac Komitet analizował

obowiązujące rozwiązania, uwzględniając aktualne uwarunkowania rynkowe oraz dobre

praktyki ładu korporacyjnego.

Ponadto Komitet wspierał Radę w ocenie adekwatności i efektywności stosowanych

mechanizmów wynagradzania, w tym ich powiązania z realizacją celów strategicznych

Emitenta oraz długoterminowym interesem Spółki i jej akcjonariuszy.

Komitet Audytu (KA): W skład Komitetu Audytu od dnia 28 czerwca 2022 r. wchodzą: Pan

Maciej Matusiak (Przewodniczący), Pan Karol Żbikowski oraz Pan Leszek Nowina-Witkowski.

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności.

Pan Maciej Matusiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Pan Maciej Matusiak jest absolwentem Politechniki Łódzkiej (1992).

Posiada licencję maklera papierów wartościowych nr 1203 wydana przez KPWiG w 1994.

Posiada tytuł Chartered Financial Analyst wydany przez AIMR (obecnie CFA Institute),

Charlottesville, VA, USA) w 2002. Ukończył szereg szkoleń dot. rachunkowości, badania

sprawozdań finansowych itp. Pełnił także przez wiele lat funkcje członka Komitetu Audytu i

współpracował z audytorami m.in. w LPP SA, Grupie Kęty SA i wielu innych spółkach

notowanych na GPW. Obecnie Pan Maciej Matusiak jest członkiem Komitetu Audytu w kilku

spółkach notowanych na GPW. Od roku 2014 Pan Maciej Matusiak jest członkiem Rady

Nadzorczej i Komitetu Audytu Emitenta.

Pan Karol Żbikowski jest absolwentem Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej

Handlowej i Studiów Podyplomowych Bankowości Inwestycyjnej – London Guildhall University

i Gdańskiej Akademii Bankowej. W 1994 roku uzyskał licencję maklera papierów

wartościowych. Pan Karol Żbikowski w latach 1994-1997 był zatrudniony w Centrum Operacji

Kapitałowych Banku Handlowego w Warszawie, natomiast w latach 1997-2003 pracował w

Societe Generale Securities Polska, gdzie sprawował funkcję członka zarządu (1997-1998), a

następnie prezesa zarządu (1999-2003). W latach 2003-2005 był doradcą w Enterprise

Investors, a w latach 2004-2005 partnerem w Investor Relations Partners. W 2005 roku był

doradcą zarządu Orbis S.A. Od 2005 roku pracował w grupie Unicredit CAIB – był prezesem

zarządu IR Services sp. z o.o., od 2006 roku dyrektorem zarządzającym w Unicredit Markets

& Investment Banking. Od 2008 do 2011 roku Pan Karol Żbikowski był członkiem zarządu

Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz przewodniczył radom nadzorczym spółek

z Grupy WSiP – operatora logistycznego Alfa Logis oraz Wydawnictwa Zielona Sowa. W latach

2011-2015 był wiceprezesem, a następnie prezesem zarządu Incentive Solutions Polska. Od

listopada 2018 jest prezesem zarządu Platige Image S.A.. Ponadto zasiadał w radach

nadzorczych Grupy Kapitałowej Fasing S.A., Elektrim Telekomunikacja sp. z o.o. –

większościowego udziałowca Polskiej Telefonii Cyfrowej (Era), Cersanit S.A., WSiP S.A.,

Magellan S.A. Echo Investment S.A., Sanok Rubber Company S.A., Open Finance TFI S.A. Jest

przewodniczącym Rady Nadzorczej Elektrobudowa S.A. oraz zastepcą przewodniczącego Rad

Nadzorczych Mercor S.A. i Prochem S.A. oraz członkiem rady Best S.A. Od roku 2016 Pan Karol

Żbikowski jest członkiem Rady Nadzorczej, a od roku 2018 członkiem Komitetu Audytu

Emitenta.

Pan Leszek Nowina-Witkowski ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji

Uniwersytetu Warszawskiego oraz Szkołę Prawa Francuskiego, gdzie uzyskał „Diplôme

d’Etudes Supérieures Spécialisées du Droit Français et Européen”. Od 2008 roku jest

adwokatem Izby Adwokackiej w Warszawie. Były wykładowca postępowania cywilnego dla

aplikantów Izby Adwokackiej w Warszawie. W latach 2001 – 2002 – pracował jako prawnik w

warszawskim biurze kancelarii Clifford Chance w dziale korporacyjnym/nieruchomości, głównie

dla klientów francuskich. Lata 2003 – 2004 to praca w charakterze prawnika in-house w

Krajowym Centrum Wierzytelności Ultimo sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu. W latach 2005

– 2007 pracował i odbywał praktyki aplikanta adwokackiego w kancelarii Zdanowicz i

Wspólnicy sp. j. w Warszawie. W latach 2007 – 2018 jako współzałożyciel pełnił wraz ze

wspólnikiem funkcję partnera zarządzającego Kancelarii NWS Adwokaci, Nowina-Witkowski,

Szperl i Wspólnicy sp.k. Prowadził dział nieruchomości oraz obsługi klientów korporacyjnych.

Obecnie prowadzi indywidualną praktykę adwokacką.

Leszek Nowina-Witkowski jako adwokat ma wieloletnie doświadczenie w kompleksowej

obsłudze prawnej projektów deweloperskich.

Komitet na bieżąco monitoruje niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych, zapewniając, aby działania tego podmiotu były prowadzone w sposób

obiektywny i zgodny z obowiązującymi standardami audytu. W ramach swoich kompetencji

Komitet nadzoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej, ocenia jakość oraz rzetelność

badań sprawozdania finansowego i raportów z audytu.

Ponadto Komitet odpowiada za utrzymywanie stałego kontaktu z podmiotem uprawnionym do

badania sprawozdań finansowych Spółki, zapewniając efektywną wymianę informacji oraz

bieżące konsultacje w zakresie ryzyk finansowych i kontroli wewnętrznych. Komitet utrzymuje

również regularną współpracę z Biurem Kontroli Wewnętrznej, koordynując działania

nadzorcze oraz monitorując wdrażanie rekomendacji wynikających z przeprowadzonych

audytów. Dzięki temu Komitet wspiera Zarząd i Radę w zapewnieniu wysokiego poziomu

przejrzystości, rzetelności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności procesów

wewnętrznych ze standardami ładu korporacyjnego.

W 2025 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej BBI Development S.A. odbył sześć posiedzeń,

podczas których omawiano kluczowe kwestie finansowe i dotyczące działalności Spółki, w tym

związane z badaniem sprawozdania finansowego za 2024 rok, zarówno na etapie otwarcia,

jak i po zakończeniu badania, przy udziale przedstawicieli Grant Thornton oraz Zarządu Spółki.

W maju 2025 r. Komitet przyjął sprawozdanie ze swojej działalności za 2024 rok. W czerwcu

dokonał wstępnej oceny transakcji zawieranych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024

r. pod kątem spełnienia warunków określonych w art. 90j ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie,

uznając, że nie zachodziła konieczność stosowania art. 90i tej ustawy. Na tym samym

posiedzeniu Komitet przygotował rekomendację dla Rady Nadzorczej dotyczącą wyboru Grant

Thornton jako podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych

Spółki i Grupy w latach 2025–2026. W sierpniu i wrześniu 2025 r. Komitet prowadził prace

związane z przeglądem półrocznych sprawozdań finansowych, w tym omówił wyniki tego

przeglądu.

Komitet Audytu nie zidentyfikował żadnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu BBI

Development S.A., a ewentualne zalecenia były w Spółce należycie realizowane. Komitet

pozytywnie ocenia swoją pracę, a Zarząd udzielał wyczerpujących informacji na pytania

Komitetu Audytu.

33.7 Znaczni akcjonariusze

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień 31 grudnia 2025 roku znacznymi akcjonariuszami,

posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej

liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta byli:

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania (tj. 29 kwietnia

2026 roku) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez

podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta

są:

33.8 Posiadacze papierów wartościowych Emitenta, dających specjalne

uprawnienia kontrolne.

Emitent nie dokonywał emisji papierów wartościowych dających ich posiadaczom szczególne

uprawnienia kontrolne.

33.9 Wszelkie ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.

Nie istnieją żadne ograniczenia w wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta.

Stosownie do art. 364 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka akcyjna nie może wykonywać

praw udziałowych, a zatem także prawa głosu, z akcji własnych, z wyjątkiem czynności, które

zmierzają do zachowania praw udziałowych.

Akcjonariusz

Liczba akcji

Liczba głosów

Udział w kapitale

zakładowym (%)

Udział w ogólnej

liczbie głosów (%)

Porozumienie

akcjonariuszy

w tym:

4 573 347

45,13%

•

Michał Skotnicki

1 361 010

13,43

•

Rafał Szczepański

1 358 233

13,40

•

Krzysztof Tyszkiewicz

1 323 623

13,07

•

Piotr Litwiński

530 481

5,23

Akcjonariusz

Liczba akcji

Liczba głosów

Udział w kapitale

zakładowym (%)

Udział w ogólnej

liczbie głosów (%)

Porozumienie

akcjonariuszy

w tym:

4 573 347

45,13%

•

Michał Skotnicki

1 361 010

13,43

•

Rafał Szczepański

1 358 233

13,40

•

Krzysztof Tyszkiewicz

1 323 623

13,07

•

Piotr Litwiński

530 481

5,23

33.10 Ograniczenia w przenaszalności akcji Emitenta

Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi, na okaziciela. Wszystkie akcje Emitenta zostały

wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, rynku podstawowym organizowanym przez

Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Z akcjami Emitenta nie są związane żadne ograniczenia co do ich przenaszalności.

33.11 Zasady dokonywania zmian Statutu Emitenta

Zgodnie z art. 430 wszelkie zmiany w Statucie Emitenta wymagają uchwały walnego

zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu

musi być co do zasady podjęta większością ¾ głosów. Surowsze wymagania wynikać mogą z

postanowień ustawy bądź Statutu. Kodeks spółek handlowych przewiduje przykładowo, że

uchwały w przedmiocie zmian statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub

uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody

wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą (art. 415 § 3 KSH). Statut Emitenta nie przewiduje

dla zmiany Statutu surowszych wymogów niż przewidziane w ustawie. Statut Emitenta

przewiduje jednak, że Walne Zgromadzenie może podejmować ważne i skuteczne uchwały

jedynie w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25 % kapitału zakładowego

Spółki.

Jeżeli istnieje zamiar zmiany Statutu przez walne zgromadzenie, w ogłoszeniu o zwołaniu należy

powołać dotychczasowe postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.

33.12 Opis polityki różnorodności

Z uwagi na niewielki poziom zatrudnienia w ramach Grupy oraz nieskomplikowaną strukturę

organizacyjną, Spółka nie opracowała formalnych zasad polityki różnorodności dotyczących

władz Spółki ani jej kluczowych menedżerów. Niemniej, opierając się na konstytucyjnej zasadzie

równości obowiązującej w Rzeczypospolitej Polskiej, władze Spółki w pełni uznają i respektują

prawo wszystkich pracowników i współpracowników do równego traktowania.

Spółka przestrzega zakazu dyskryminacji, w szczególności z uwagi na wiek, płeć, pochodzenie

czy wyznanie.

W odniesieniu do członków organów Emitenta, wybór osób do władz Spółki dokonuje

odpowiednio walne zgromadzenie akcjonariuszy lub Rada Nadzorcza. Decyzje te opierają się

przede wszystkim na kryterium skuteczności i fachowości.

W przypadku osób zarządzających wyższego szczebla, Zarząd przy podejmowaniu decyzji o

nawiązaniu współpracy kieruje się doświadczeniem zawodowym, stażem pracy, wykształceniem

oraz innymi cechami osobowościowymi istotnymi dla wykonywania powierzonych zadań.

Warszawa, dnia 29 kwietnia 2026 roku

…………………………..

Michał Skotnicki

Prezes Zarządu

…………………………

Rafał Szczepański

Wiceprezes Zarządu

………………………

Piotr Litwiński

Członek Zarządu

……………………………………………

Krzysztof Tyszkiewicz

Członek Zarządu