Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej ORLEN S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ORLEN S.A. („Jednostka dominująca”) i jej jednostek zależnych ("Grupa Kapitałowa"), które zawiera:

•      skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2025 r.;

sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.:

•      skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów;

•      skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;

•      skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych;

oraz

•      informację dodatkową zawierającą istotne zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające

(„skonsolidowane sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej:

•      przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2025 r., skonsolidowanych finansowych wyników działalności oraz skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF UE”) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

•      jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Potwierdzamy, że nasza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Krajowych Standardów Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Radę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego („KSB”), ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („ustawa o biegłych rewidentach”), rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („rozporządzenie UE”) oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami i regulacjami została opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Grupy Kapitałowej zgodnie z „Podręcznikiem Międzynarodowego kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowych standardów niezależności)” („Kodeks etyki”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego w Polsce. Spełniliśmy również nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami oraz Kodeksem etyki. W trakcie badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Grupy Kapitałowej zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości, a przy formułowaniu naszej opinii podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Przychody ujmowane w miarę upływu czasu — szacunek przychodów niezafakturowanych
Przychody ze sprzedaży za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.: 267 827 mln zł (2024: 294 886 mln zł). Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego: nota 11.1 „Przychody ze sprzedaży”,
Kluczowa sprawa badania	W jaki sposób odnieśliśmy się do tej sprawy podczas naszego badania
Grupa Kapitałowa osiąga przychody ze sprzedaży energii elektrycznej, gazu oraz usług dystrybucji na podstawie umów z klientami. W odniesieniu do tych świadczeń przychody są ujmowane w miarę upływu czasu, ponieważ klient jednocześnie otrzymuje i zużywa korzyści wynikające ze świadczenia. Na dzień sprawozdawczy część przychodów dotyczy dostaw i usług zrealizowanych, lecz jeszcze niezafakturowanych. W takich przypadkach Grupa Kapitałowa szacuje ilość energii elektrycznej i gazu dostarczonych oraz zakres usług dystrybucji wykonanych do dnia sprawozdawczego na podstawie danych pomiarowych, cykli odczytów, taryf, warunków umownych oraz innych danych przetwarzanych przez systemy rozliczeniowe. Ustalenie tego szacunku wiąże się ze znaczącym osądem oraz wykorzystaniem złożonych systemów informatycznych	Nasze procedury badania obejmowały w szczególności: Mechanizmy kontrolne nad danymi i rozliczeniami: przy wsparciu specjalistów z zakresu systemów informatycznych przetestowaliśmy wybrane mechanizmy kontrolne dotyczące pozyskiwania danych pomiarowych, wprowadzania i aktualizacji taryf, wyliczania szacunku przychodów niezafakturowanych, wystawiania faktur oraz przenoszenia danych do księgi głównej, a także wybrane mechanizmy dotyczące zarządzania dostępami i zmianami w kluczowych systemach; Dane wejściowe, taryfy i parametry rozliczeń: dla wybranej próby uzgodniliśmy dane wykorzystane do kalkulacji przychodów niezafakturowanych, w tym odczyty, profile zużycia, taryfy i inne parametry rozliczeń, do umów, danych źródłowych oraz zatwierdzonych stawek;

przetwarzających duże wolumeny danych. Ryzyko zniekształcenia dotyczy zarówno poprawności i kompletności danych wejściowych oraz działania mechanizmów rozliczeniowych, jak i racjonalności przyjętych założeń. Ponadto obszar ujmowania przychodów, w szczególności w zakresie szacunku przychodów niezafakturowanych oraz zapisów dokonywanych na koniec okresu sprawozdawczego, stanowi obszar domniemanego ryzyka oszustwa. Z tych względów uznaliśmy szacunek przychodów niezafakturowanych za jedną z najbardziej znaczących spraw w naszym badaniu.

Ocena racjonalności i trafności szacunków: dla wybranych strumieni przychodów oceniliśmy racjonalność szacunków przychodów niezafakturowanych poprzez opracowanie niezależnych szacunków i porównanie ich do kwot ujętych przez Grupę Kapitałową oraz, gdzie miało to zastosowanie, porównanie tych szacunków z danymi rzeczywistymi dostępnymi po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w tym z późniejszymi odczytami liczników i rozliczeniami; oceniliśmy również trafność wcześniejszych szacunków poprzez porównanie kwot ujętych w poprzednim roku z ich realizacją w roku badanym; Zapisy księgowe: przy użyciu analiz danych zidentyfikowaliśmy nietypowe lub obarczone podwyższonym ryzykiem ręczne zapisy księgowe dotyczące przychodów i rozliczeń międzyokresowych przychodów dokonane pod koniec okresu sprawozdawczego oraz  oceniliśmy zasadność tych zapisów oraz prawidłowość okresu ich ujęcia Ujawnienia: oceniliśmy, czy ujawnienia dotyczące zasad ujmowania przychodów i istotnych szacunków odpowiednio opisują ten obszar.

Utrata wartości wartości firmy alokowanej do ośrodków wypracowujących środki pieniężne w obszarach OZE i wydobycia gazu
Wartość firmy na dzień 31 grudnia 2025 r.: 3 812 mln zł (2024: 4 372 mln zł). Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości wartości firmy za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.: 663 mln zł (2024: 269 mln zł). Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego: nota 12.4 „Wartość firmy”, nota 12.6.4 „Testy na utratę wartości firmy”
Kluczowa sprawa badania	W jaki sposób odnieśliśmy się do tej sprawy podczas naszego badania
Grupa Kapitałowa wykazuje istotną wartość firmy powstałą w wyniku przejęć dokonanych w latach ubiegłych, w szczególności w obszarach odnawialnych źródeł energii oraz wydobycia gazu. Zgodnie z MSR 36 wartość firmy jest alokowana do odpowiednich ośrodków wypracowujących środki pieniężne i podlega corocznym testom na utratę wartości. W roku bieżącym wartość odzyskiwalna tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne została ustalona głównie na podstawie wartości	Nasze procedury badania obejmowały w szczególności: Ośrodki wypracowujące środki pieniężne i alokacja wartości firmy: oceniliśmy, czy sposób wyodrębnienia ośrodków wypracowujących środki pieniężne oraz alokacji do nich wartości firmy był spójny ze strukturą organizacyjną Grupy Kapitałowej, wewnętrzną sprawozdawczością zarządczą oraz sposobem monitorowania wyników przez Zarząd;

użytkowej przy zastosowaniu modeli zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Ustalenie wartości odzyskiwalnej wymagało przyjęcia szeregu istotnych założeń, w szczególności dotyczących prognozowanych cen energii elektrycznej z OZE i uprawnień do emisji CO2, cen ropy i gazu, stóp dyskontowych oraz tempa transformacji energetycznej. Nawet niewielkie zmiany tych założeń mogły prowadzić do istotnie odmiennych wyników testów. W konsekwencji uznaliśmy test na utratę wartości wartości firmy alokowanej do ośrodków wypracowujących środki pieniężne w obszarach odnawialnych źródeł energii oraz wydobycia gazu za jedną z najbardziej znaczących spraw w naszym badaniu.

Modele wartości użytkowej: oceniliśmy, czy zastosowane modele były zgodne z wymogami MSR 36 i sprawdziliśmy ich poprawność rachunkową; Kluczowe założenia: oceniliśmy kluczowe założenia dotyczące cen energii elektrycznej z OZE, cen uprawnień do emisji CO2 dla uwzględnionych w modelach scenariuszy transformacji energetycznej, ścieżek cenowych węglowodorów, zasobów złóż oraz  prognozowanych wolumenów ich wydobycia, nakładów inwestycyjnych oraz stóp wzrostu po okresie objętym szczegółową prognozą, odnosząc je do zatwierdzonego Planu Finansowego Grupy Kapitałowej na rok 2026, Strategii Grupy Kapitałowej oraz dostępnych danych zewnętrznych; Stopy dyskontowe i dane rynkowe: przy wsparciu naszych specjalistów z zakresu wycen oceniliśmy metodykę ustalenia stóp dyskontowych i porównaliśmy przyjęte stopy z danymi rynkowymi oraz parametrami właściwymi dla poszczególnych ośrodków wypracowujących środki pieniężne; Wcześniejsze prognozy i analiza wrażliwości: porównaliśmy prognozy wykorzystane w testach z lat ubiegłych z wynikami rzeczywistymi, aby ocenić trafność procesu prognozowania, oraz przeanalizowaliśmy wrażliwość wyników testów na racjonalnie możliwe zmiany kluczowych założeń; Ujawnienia: oceniliśmy, czy ujawnienia dotyczące testów na utratę wartości wartości firmy, kluczowych założeń oraz analiz wrażliwości w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpowiednio opisują niepewność oszacowania.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.: 15 614 mln zł (2024: 13 246 mln zł). Odniesienie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego: nota 12.6.3 „Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, wartości firmy i aktywów z tytułu praw do użytkowania”,
Kluczowa sprawa badania	W jaki sposób odnieśliśmy się do tej sprawy podczas naszego badania
Grupa Kapitałowa wykorzystuje znaczące rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania w działalności rafineryjnej, petrochemicznej, energetycznej oraz wydobywczej. W odniesieniu do części tych aktywów w latach ubiegłych rozpoznawano odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości oraz ich odwrócenia. Poziom tych odpisów zależał zarówno od warunków rynkowych i założeń makroekonomicznych, jak i od decyzji strategicznych Grupy Kapitałowej dotyczących jej celów finansowych i operacyjnych. W przypadkach, w których wystąpiły przesłanki utraty wartości, wartość odzyskiwalna została ustalona głównie na podstawie wartości użytkowej przy zastosowaniu modeli zdyskontowanych przepływów pieniężnych zgodnie z MSR 36. Ustalenie wartości odzyskiwalnej wymagało przyjęcia szeregu istotnych założeń, w szczególności dotyczących prognozowanych cen węglowodorów, marż rafineryjnych i petrochemicznych, marż produktowych, wolumenów produkcji i wydobycia, zasobów złóż, prognozowanych cen energii elektrycznej, cen uprawnień do emisji CO2, nakładów inwestycyjnych, kursów walutowych oraz stóp dyskontowych. Nawet niewielkie zmiany tych założeń mogły prowadzić do istotnie odmiennych wyników testów na utratę wartości. Z tych względów uznaliśmy ocenę utraty wartości tych aktywów za jedną z najbardziej znaczących spraw w naszym badaniu.	Nasze procedury badania obejmowały w szczególności: Przesłanki utraty wartości i poziom testowania: oceniliśmy, czy zidentyfikowane przez Zarząd przesłanki utraty wartości oraz sposób grupowania aktywów do celów testów były spójne z naszą wiedzą o działalności Grupy Kapitałowej, jej wewnętrznej sprawozdawczości zarządczej oraz warunkach rynkowych; Modele wartości użytkowej i dane wejściowe: oceniliśmy, czy zastosowane modele były zgodne z wymogami MSR 36, sprawdziliśmy ich poprawność rachunkową oraz uzgodniliśmy wybrane dane wejściowe do zatwierdzonego Planu Finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2026 i Strategii Grupy Kapitałowej; Kluczowe założenia operacyjne i makroekonomiczne: oceniliśmy przyjęte założenia dotyczące cen węglowodorów, marż rafineryjnych i petrochemicznych, marż produktowych, wolumenów produkcji i wydobycia, zasobów złóż, prognozowanych cen energii elektrycznej, cen uprawnień do emisji CO2, nakładów inwestycyjnych oraz kursów walutowych, odnosząc je do danych zewnętrznych, historycznych wyników Grupy Kapitałowej; oraz - w przypadku wybranych aktywów wydobywczych - do raportów rezerw i innych dostępnych danych branżowych; Stopy dyskontowe,  wcześniejsze prognozy i analiza wrażliwości: przy wsparciu naszych specjalistów z zakresu wycen oceniliśmy metodykę ustalenia stóp dyskontowych i porównaliśmy przyjęte stopy z danymi rynkowymi, porównaliśmy wcześniejsze prognozy z wynikami rzeczywistymi w celu oceny trafności procesu szacowania oraz przeanalizowaliśmy wrażliwość wyników testów na racjonalnie możliwe zmiany kluczowych założeń;

Ujawnienia: oceniliśmy, czy ujawnienia dotyczące testów na utratę wartości, kluczowych założeń oraz analiz wrażliwości odpowiednio opisują niepewność oszacowania w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Inne sprawy - dane porównawcze

Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. (na podstawie którego sporządzono sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2024 r.), z wyjątkiem retrospektywnego zastosowania korekt opisanych w nocie 4.2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zbadane przez innego biegłego rewidenta, który w dniach 14 kwietnia 2025 r. oraz odpowiednio 24 kwietnia 2024 r. wyraził niezmodyfikowane opinie na temat tych sprawozdań.

Zakresem badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. objęliśmy również retrospektywne zastosowanie korekt opisanych w nocie 4.2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w zakresie przekształcenia danych porównawczych.

Nie przeprowadzaliśmy badania, przeglądu ani nie wykonywaliśmy w stosunku do skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2024 r. oraz 31 grudnia 2023 r. (tutaj nie prezentowanych) ani w stosunku do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2024 r. procedur innych niż odnoszące się do retrospektywnego zastosowania korekt opisanych w nocie 4.2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W związku z powyższym nie wyrażamy opinii ani jakiegokolwiek innego zapewnienia na temat tych poszczególnych sprawozdań finansowych traktowanych jako całość. Jednakże, naszym zdaniem, korekty opisane w nocie 4.2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego są właściwe i zostały poprawnie zastosowane.

Inne informacje

Na inne informacje składają się:

•      List Prezesa Zarządu;

•      Wybrane dane finansowe Grupy ORLEN;

•      Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r. („sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego i sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju oraz oświadczeniem Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A., które są wyodrębnionymi częściami tego sprawozdania Zarządu z działalności;

•      Informacja Zarządu sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;

•      Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej ORLEN S.A. za rok 2025 dającej ograniczoną pewność;

•      Oświadczenie Rady Nadzorczej dotyczące polityki wyboru firmy audytorskiej oraz w sprawie Komitetu Audytu;

•      Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A., jednostkowego sprawozdania finansowego ORLEN S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2025;

(razem „inne informacje”).

Inne informacje nie obejmują skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz naszego sprawozdania z badania.

Na dzień niniejszego sprawozdania z badania otrzymaliśmy inne informacje wymienione powyżej, z wyjątkiem:

•      oświadczenia Rady Nadzorczej dotyczącego polityki wyboru firmy audytorskiej oraz w sprawie Komitetu Audytu;

•      oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sprawozdania z działalności Grupy ORLEN i ORLEN S.A., jednostkowego sprawozdania finansowego ORLEN S.A.  i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ORLEN za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku, które — zgodnie z przekazanymi nam informacjami — będą nam udostępnione po tej dacie.

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za inne informacje. Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje innych informacji oraz nie wyrażamy na ich temat żadnej formy zapewnienia w ramach naszego badania sprawozdania finansowego.

Przeprowadziliśmy usługę atestacyjną dającą ograniczoną pewność w zakresie dotyczącym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, która stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności i wydaliśmy odrębne sprawozdanie z atestacji zawierające niezmodyfikowaną opinię, które stanowi część innych informacji.

W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z innymi informacjami, i czyniąc to, rozważenie, czy nie są one istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli na podstawie wykonanej pracy w odniesieniu do innych informacji, które otrzymaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, stwierdzimy istotne zniekształcenie w innych informacjach, to jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Nie mamy żadnych spraw do zakomunikowania w tym zakresie.

Dodatkowe obowiązki wynikające z ustawy o biegłych rewidentach

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności, w zakresie niedotyczącym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Grupa Kapitałowa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami, a w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenia, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa i informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Opinia o sprawozdaniu z działalności

Na podstawie pracy wykonanej w trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności, w zakresie niedotyczącym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, we wszystkich istotnych aspektach:

•      zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa; oraz

•      jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią sprawozdania z działalności, Grupa Kapitałowa zawarła informacje określone w paragrafie 72 ust. 7 punkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („rozporządzenie”).

Ponadto naszym zdaniem informacje określone w paragrafie 72 ust. 7 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

•      zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa; oraz

•      są zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Oświadczenie na temat sprawozdania z działalności

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiającego rzetelny i jasny obraz zgodnie z MSSF UE, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i statutem Jednostki dominującej, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Jednostki dominującej uznaje za niezbędną, aby zapewnić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy Kapitałowej do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, kwestii związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie założenia kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd Jednostki dominującej albo zamierza dokonać likwidacji Grupy Kapitałowej, zaniechać prowadzenia działalności, albo gdy nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania prowadzenia działalności.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”), Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie.

Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podejmowane na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy Kapitałowej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki dominującej, obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

•      identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż istotnego zniekształcenia wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowę, fałszerstwo, celowe pominięcie, wprowadzenie w błąd lub obejście systemu kontroli wewnętrznej;

•      uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej Grupy Kapitałowej;

•      oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych z nimi ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki dominującej;

•      wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, oceniamy, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub okolicznościami, które mogą podawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy Kapitałowej do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieodpowiednie, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa Kapitałowa zaprzestanie kontynuacji działalności;

•      oceniamy ogólną prezentację, strukturę i treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, a także czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla stanowiące ich podstawę transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

•      uzyskujemy wystarczające i odpowiednie dowody badania odnośnie informacji finansowych jednostek lub wyodrębnionych działalności gospodarczych wewnątrz Grupy Kapitałowej w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania grupy i pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje między innymi o planowanym zakresie i terminie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Przekazujemy również Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz informujemy o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam, gdzie ma to zastosowanie, informujemy o działaniach podjętych w celu wyeliminowania zagrożeń lub zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu wskazaliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres uznając je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu z badania, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają ich publicznego ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że sprawa nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje wynikające z jej ujawnienia przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2025 r. uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 października 2024 r. Jest to pierwszy rok naszego obecnego nieprzerwanego zaangażowania w badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

Opinia na temat zgodności oznakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o regulacyjnych standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania

W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostaliśmy zaangażowani do przeprowadzania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność w celu wyrażenia opinii czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2025 r., sporządzone w jednolitym elektronicznym formacie raportowania zawarte w pakiecie sprawozdawczym o nazwie orlen-2025-12-31-1-pl.zip („skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF”), zostało oznakowane zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) nr 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r., uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania („Rozporządzenie ESEF”).

Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF zostało sporządzone przez Zarząd Jednostki dominującej w celu spełnienia wymogów dotyczących oznakowania oraz wymogów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, które są określone w Rozporządzeniu ESEF. Przedmiotem naszej usługi atestacyjnej jest zgodność oznakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF z wymogami Rozporządzenia ESEF, a wymogi określone w tych regulacjach stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas opinii.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF zgodnie z wymogami dotyczącymi oznakowania oraz wymogami technicznymi dotyczącymi specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, które są określone w Rozporządzeniu ESEF. Odpowiedzialność ta obejmuje wybór i zastosowanie odpowiednich znaczników XBRL, przy użyciu taksonomii określonej w tej regulacji.

Odpowiedzialność Zarządu Jednostki dominującej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF wolnego od istotnych niezgodności z wymogami Rozporządzenia ESEF spowodowanych oszustwem lub błędem.

Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej, obejmującego również sporządzenie sprawozdań finansowych zgodnie z formatem wynikającym z obowiązujących przepisów prawa.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem było wyrażenie opinii, na podstawie przeprowadzonej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF zostało oznakowane zgodnie z wymogami Rozporządzenia ESEF.

Naszą usługę przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3001PL „Badanie sprawozdań finansowych sporządzonych w jednolitym elektronicznym formacie raportowania” przyjętym przez KRBR („KSUA 3001PL”) oraz, gdzie stosowne, zgodnie z Krajowym Standardem Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) „Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych” przyjętym przez KRBR („KSUA 3000 (Z)”). Standardy te nakładają na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF zostało przygotowane zgodnie z przyjętymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3001PL oraz, gdzie stosowne, zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oceny ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności jej działania.

Podsumowanie wykonanych prac

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały między innymi:

•      uzyskanie zrozumienia procesu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF, obejmującego proces wyboru i zastosowania przez Jednostkę dominującą znaczników XBRL i zapewniania zgodności z Rozporządzeniem ESEF, w tym zrozumienie mechanizmów systemu kontroli wewnętrznej związanych z tym procesem,

•      uzgodnienie oznakowanych informacji zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w formacie ESEF do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

•      ocenę przy użyciu specjalistycznego narzędzia informatycznego spełnienia regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania,

•      ocenę kompletności oznakowania wszystkich liczb w zadeklarowanej walucie ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w formacie ESEF, oraz ujawnień w informacji dodatkowej zawierających istotne zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające na wybranej próbie znaczników XBRL, w szczególności blokowych, zgodnie z obowiązkowymi elementami taksonomii podstawowej zawartymi w załączniku II do Rozporządzenia ESEF,

•      sprawdzenie, na wybranej próbie, oznakowania blokowego w celu oceny, czy wymóg regulacyjnych standardów technicznych został prawidłowo zastosowany, aby uwzględnić odpowiednie dane w zakresie znacznika cyfrowego,

•      ocenę czy znaczniki XBRL z taksonomii podstawowej określonej w Rozporządzeniu ESEF zostały odpowiednio zastosowane oraz, czy użyto rozszerzeń taksonomii w sytuacjach, gdy najbliższy element taksonomii podstawowej mógłby błędnie przedstawiać znaczenie rachunkowe ujawnienia,

•      ocenę prawidłowości zakotwiczenia zastosowanych rozszerzeń taksonomii w podstawowej taksonomii określonej w Rozporządzeniu ESEF,

Sprawdzenie, na wybranej próbie, sposobu prezentacji danych w znaczniku cyfrowym w celu oceny, czy prezentacja jest zasadna w granicach możliwości technicznych związanych ze znakowaniem blokowym.Wymogi kontroli jakości oraz etyczne, w tym niezależność

Jako firma stosujemy Międzynarodowy Standard Zarządzania Jakością (PL) 1 „Zarządzanie jakością dla firm wykonujących badania lub przeglądy sprawozdań finansowych lub zlecenia innych usług atestacyjnych lub pokrewnych” przyjęty przez Radę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego jako Krajowy Standard Kontroli Jakości 1, który wymaga od nas zaprojektowania, wdrożenia i utrzymywania systemu zarządzania jakością, w tym polityk lub procedur dotyczących zgodności z zasadami etyki, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie regulacjami i przepisami prawa.

Spełniamy wymogi dotyczące niezależności i etyki wynikające z Kodeksu IESBA, przyjętego uchwałą KRBR, który jest oparty na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania tajemnicy informacji oraz profesjonalnego postępowania, jak również inne wymogi niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Opinia na temat zgodności z wymogami Rozporządzenia ESEF

Podstawę sformułowania naszej opinii stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego opinia powinna być czytana z uwzględnieniem tych kwestii.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii na temat zgodności oznakowania z wymogami rozporządzenia ESEF.

Naszym zdaniem skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF na dzień 31 grudnia 2025 r. i za rok zakończony tego dnia zostało oznakowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Rozporządzenia ESEF.

W imieniu firmy audytorskiej

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Nr na liście firm audytorskich: 3546

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

Marta Zemka

Kluczowy biegły rewident

Nr w rejestrze 10427

Pełnomocnik

Warszawa, 29 kwietnia 2026 r.