SPRAWOZDANIE ZARZĄDU KCI S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KCI S.A.
W OKRESIE OD 01.01.2025 DO 31.12.2025
29 kwietnia 2026 r.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 2 z 41
Część I Sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2025
- 31.12.2025 roku
Część II Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2025 - 31.12.2025 roku
Część III Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Część IV Informacje dodatkowe
Część V Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2025 roku
Część VI Pozostałe informacje
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 3 z 41
Część I
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. w okresie 01.01.2025 - 31.12.2025 roku
Wstęp
Rok 2025 był dla Grupy Kapitałowej KCI S.A. okresem, w którym Grupa kontynuowała realizację przyjętych wcześniej zamierzeń
biznesowych. Dotyczy to głównie procesów określonych w zaktualizowanej w czerwcu 2021 r. Strategii Działalności
Inwestycyjnej Spółki KCI S.A. na lata 2019-2030.
W zakresie segmentu nieruchomościowego, KCI S.A. - po zrealizowanych na przestrzeni kilku ostatnich lat transakcjach
sprzedaży posiadanych nieruchomości - przeorientowała swoją działalność w stronę przedsięwzięć o charakterze inwestycji
finansowych powiązanych z rynkiem nieruchomościowym, czego przykładem jest inwestycja w obligacje Gremi Park Sp. z o. o.
(obecnie Next Holdings S. a r. l), udziały Gremi Operator Sp. z o.o. oraz w udziały Eco Estrela Bay Malta Limited opisanych
poniżej.
KCI S.A. zaangażowana jest finansowo, poprzez posiadane obligacje spółki Next Holdings S.ar.l., w przedsięwzięcie
nieruchomościowe zlokalizowane w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia). Projekt ten charakteryzuje się unikatową
architekturą (charakterystyczne kopuły, znane doskonale osobom podróżującym autostradą A4 na odcinku Kraków - Katowice)
i obejmuje kompleks o powierzchni około 14 ha, znany jeszcze kilka lat temu jako Studio Filmowe Alvernia. Plany wobec
wymienionego powyżej kompleksu nieruchomości obejmowały stworzenie w tym miejscu parku rozrywki opartego o
nowoczesne technologie wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości (VR/ AR). W wyniku przeprowadzonych analiz i prac
koncepcyjnych, postanowiono jednak zmodyfikować formułę parku tematycznego w taki sposób, aby atrakcje koncentrowały
się na świecie filmu, co jest zgodne z oryginalną funkcją kompleksu nieruchomości. W związku z powyższym w kwietniu 2026
roku uruchomiono projekt „FilmWorld”, będący immersyjnym centrum edukacyjno – rozrywkowym poświęconym sztuce
filmowej. Kluczowymi atrakcjami są ścieżki edukacyjne, projekcje sferyczne 360 stopni wyświetlane w największej z kopuł oraz
plan filmowy (planowane uruchomienie tego ostatniego przewidziana na maj 2026 r.). Start projektu i frekwencja
obserwowane w pierwszych dniach dają solidne podstawy sądzić, iż przedsięwzięcie to ma wysoki potencjał sukcesu
komercyjnego. Tym samym KCI S.A. będzie w stanie wykorzystać posiadane kompetencje i doświadczenie z zakresu rynku
nieruchomości, nie będąc jednocześnie zaangażowanym bezpośrednio w proces deweloperski w ścisłym tego słowa znaczeniu.
Na szczególną uwagę zasługuje posiadanie przez KCI S.A. całości udziałów w spółce Gremi Operator Sp. z o.o., której celem jest
prowadzenie działalności związanej z w/w nieruchomością. W okresie kwiecień – sierpień 2025 roku Spółka zrealizowała w tym
miejscu światowej sławy wystawę objazdową „Harry Potter: The Exhibition”, która w ciągu zaledwie 4 miesięcy przyciągnęła
do kopuł blisko 200 tys. odwiedzających. Doświadczenia zdobyte podczas realizacji tego przedsięwzięcia stały się tym samym
jednym z najcenniejszych elementów kapitału organizacyjnego Grupy i łącznie z wygenerowanym za sprawą tej wystawy
efektem marketingowym (niezwykle wysoka, potwierdzona badaniami, rozpoznawalność miejsca) są obecnie czynnikami o
kluczowym znaczeniu dla powodzenia projektu „FilmWorld”.
W ramach działań podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030” w zakresie
inwestycji długoterminowych w komercyjne projekty nieruchomościowe, Grupa KCI – dywersyfikując tym samym ryzyko
polityczne i geograficzne – zaangażowała się również w przedsięwzięcia umiejscowione poza Polską i Europą. Na dzień 31
grudnia 2025 r. KCI S.A. posiada 1 163 udziałów serii B spółki Eco Estrela Bay Malta Limited („EEBM”) stanowiących 19,98% w
kapitale zakładowym tej spółki i uprawniających do 19,98% udziałów w głosach. EEBM jest spółką holdingową prawa
maltańskiego, kontrolującą pośrednio aktywa nieruchomościowe w postaci 2.347 ha nieruchomości (częściowo
przeznaczonych do zabudowy) zlokalizowanych na wybrzeżu brazylijskiego stanu Rio Grande do Norte.
Część aktywów KCI S.A., podobnie jak w latach ubiegłych, jest nadal związana z branżą mediową (Grupa Gremi Media S.A.).
Pomimo, że KCI S.A. nie posiada już kontroli nad spółką Gremi Media S.A., to Zarząd uważnie obserwuje zmiany właścicielskie,
jakie zachodziły tam w ostatnim czasie, posiada swoich przedstawicieli w radzie nadzorczej tej spółki i gotów jest – jak zawsze
- działać na rzecz budowania siły niezależnych mediów i zwiększania wartości posiadanych aktywów.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 4 z 41
Powyższe okoliczności dają solidną podstawę twierdzić, że Grupa Kapitałowa KCI S.A. z sukcesem realizowała przyjęte założenia
strategiczne, a rok 2026 podobnie jak lata kolejne – choć niewątpliwie pełne wyzwań – rysują się dla nas jako szansa na
zrównoważony, stabilny rozwój, któremu towarzyszył będzie wzrost wartości dla akcjonariuszy.
Dane dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.
Zarząd
Na dzień 1 stycznia 2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest następujący:
- Piotr Łysek - Prezes Zarządu
Rada Nadzorcza
Na dzień 1 stycznia 2025 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:
- Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
- Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
- Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej,
- Grzegorz Sitko - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 17.01.2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
mianowicie z funkcji członka Rady Nadzorczej odwołany został Pan Grzegorz Sitko, a w skład Rady Nadzorczej Spółki powołana
została Pani Jadwiga Wiśniowska.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:
- Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
- Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
- Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej,
- Jadwiga Wiśniowska - Członek Niezależny Rady Nadzorczej.
W dniu 29.01.2026 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Mariusza
Kolwasa.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:
- Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
- Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
- Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu,
- Jadwiga Wiśniowska - Członek Niezależny Rady Nadzorczej i Członek Niezależny Komitetu Audytu,
- Mariusz Kolwas - Członek Niezależny Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetu Audytu.
Komitet Audytu
W związku z wyborem w dniu 26.07.2024 r. Rady Nadzorczej na nową kadencję, wygasłych mandaty członków Komitetu Audytu.
W dniu 9 września 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 5 w sprawie przyjęcia przez Radę Nadzorczą zadań
Komitetu Audytu, na podstawie której działając na podstawie art. 128 ust. 4 pkt 4) i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz § 21 ust. 6 Statutu KCI S.A. oraz w związku z wygaśnięciem
dotychczasowej kadencji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 9 września 2024 r. przyjęła na siebie zadania Komitetu
Audytu.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 5 z 41
W okresie sprawozdawczym 1.01.2025 r. - 30.06.2025 r. Rada Nadzorcza pełniąca obowiązki Komitetu Audytu działała w
składzie:
- Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
- Kazimierz Hajdarowicz -Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
- Dariusz Bąk -Członek Rady Nadzorczej,
- Jadwiga Wiśniowska Członek Niezależny Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza we wskazanym składzie spełniała odpowiednio kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w
art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu
branży, w której działa Spółka, większość Członków Rady Nadzorczej, w tym jej przewodnicząca byli niezależni od Spółki.
Rada Nadzorcza Spółki KCI.S.A., działając na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz.U. z 2025 r. poz. 1891) dalej jako Ustawa, dnia 3 lutego 2026 roku
powołała Komitet Audytu w następującym składzie:
- Mariusz Kolwas - członek niezależny i Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Jadwiga Wiśniowska - członek niezależny Komitetu Audytu,
- Pan Andrzej Zdebski - członek Komitetu Audytu.
Powołany Komitet Audytu spełnia wymagania określone w art. 128 i art. 129 Ustawy. Ponadto, Zarząd KCI S.A. wskazuje, iż
większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3
Ustawy.
Informacja dotycząca akcji własnych
Na dzień 31 grudnia 2025 roku Emitent nie posiadał akcji własnych.
Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
Według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu Emitenta przedstawiała się
następująco:
Podmiot Liczba akcji Liczba głosów
Wartość nominalna
akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Udział
w głosach
Gremi Inwestycje S.A. 22 706 755
22 706 755
19 073 674,20
33,11%
33,11%
Gremi International S. a r. l. 20 314 806
20 314 806
17 064 437,04
29,62%
29,62%
Pozostali 25 560 589
25 560 589
21 470 894,76
37,27%
37,27%
Razem: 68 582 150
68 582 150
57 609 006,00
100,00%
100,00%
Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S. a r. l., która jest podmiotem
pośrednio dominującym wobec KCI S.A.
Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz,
który posiada, wraz z posiadanym przez siebie pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki,
stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 43 040 261 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 62,76% liczby głosów w Spółce.
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w
strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 6 z 41
Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy
Zarząd jednostki Dominującej posiada wiedzę o umowach, które potencjalnie w przyszłości mogą skutkować wystąpieniem
zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Są to umowy zastawu rejestrowego, na
podstawie których:
a. Spółka Gremi International S.ar.l. z siedzibą w Luksemburgu (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła zastaw
rejestrowy (zastaw zwykły do chwili dokonania wpisu do rejestru zastawów) na 8.438.819 zdematerializowanych
akcjach zwykłych na okaziciela spółki KCI.S.A., stanowiących 12,30% kapitału zakładowego Emitenta w celu
zabezpieczenia wierzytelności przyszłych zastawnika wobec podmiotu trzeciego.
b. Spółka Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła zastaw
rejestrowy (zastaw zwykły do chwili dokonania wpisu do rejestru zastawów) na 15.672.092 zdematerializowanych
akcjach zwykłych na okaziciela spółki KCI S.A., stanowiących 22,85% kapitału zakładowego Emitenta w celu
zabezpieczenia wierzytelności przyszłych zastawnika wobec podmiotu trzeciego.
c. Spółka Gremi International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) zawarła z dniem
2 maja 2025 r. umowę zastawu rejestrowego, który do czasu wpisania do Rejestru Zastawów ma charakter i moc
zastawu cywilnego na 5.826.148 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A stanowiących 8,50%
kapitału zakładowego Emitenta. Zastawnik nie ma prawa wykonywać prawa głosu.
d. Spółka Gremi International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) z dniem 1 października
2025 r. ustanowiła zastaw rejestrowy na akcjach, który do czasu wpisania do rejestru zastawów na charakter zastawu
cywilnego na 1.365.103 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A., stanowiących 1,99% kapitału
zakładowego Emitenta. Zastawnik nie ma prawa wykonywać prawa głosu. Do chwili prawomocnego wpisania przez
Sąd zastawu rejestrowego na w/w akcjach do rejestru zastawów, zastaw ma moc i skutek zastawu zwykłego;
e. Spółka Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) z dniem 1 października 2025
r. ustanowiła zastaw rejestrowy na akcjach, który do czasu wpisania do rejestru zastawów na charakter zastawu
cywilnego na 2.535.191 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A. stanowiących 3,70% kapitału
zakładowego Emitenta. Zastawnik nie ma prawa wykonywać prawa głosu. Do chwili prawomocnego wpisania przez
Sąd zastawu rejestrowego na w/w akcjach do rejestru zastawów, zastaw ma moc i skutek zastawu zwykłego.
Łączna liczba i wartość nominalna akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta, będących
w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie), wg stanu na dzień 31 grudnia
2024 r.:
1) W odniesieniu do akcji Emitenta:
Żadna z osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31 grudnia 2025 r. nie posiadała akcji spółki KCI S.A.
2) W odniesieniu do akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta:
Podmiotem powiązanym Emitenta, w którym osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają udziały, są:
1. Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „GI S. a r. l.”), zaś jedynymi osobami z kręgu osób
zarządzających i nadzorujących Emitenta, które posiadały na dzień 31 grudnia 2024 roku udziały w tym podmiocie
była Przewodnicząca Rady Nadzorczej KCI S.A. – Dorota Hajdarowicz, która na dzień 31 grudnia 2025 roku posiadała
4.284 udziałów w GI S. a r. l., o wartości nominalnej 4.284 EUR
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 7 z 41
2. Gremi Global Limited z siedzibą na Malcie (dalej: „GGLtd”), zaś jedyną osobą z kręgu osób pośrednio nadzorujących
Emitenta, które posiadały na dzień 31 grudnia 2025 roku udziały w tym podmiocie był Grzegorz Hajdarowicz, który
na dzień 31 grudnia 2025 roku posiadał 1 udział w GGLtd o wartości nominalnej 1 EUR
3. Eco Estrela Bay Malta Limited z siedzibą na Malcie (dalej: „EEBM”), zaś jedyną osobą z kręgu osób pośrednio
nadzorujących Emitenta, które posiadały na dzień 31 grudnia 2025 roku udziały w tym podmiocie był Grzegorz
Hajdarowicz, który na dzień 31 grudnia 2025 roku posiadał 58 udziałów w EEBM o wartości nominalnej 1 EUR.
Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta
w okresie 01.01.2025– 31.12.2025 r. oraz po dniu bilansowym
Rozwiązanie przedwstępnej umowy nabycia akcji
W dniu 27 stycznia 2025 roku Spółka podpisała porozumienie rozwiązujące przedwstępną umowę nabycia przez KCI S.A. akcji
Gremi Media S.A. w Warszawie ("Umowa Przedwstępna"), zawartą z Gremi International S.a.r.l. 20 września 2023 r., o czym
informowano w raporcie bieżącym nr 5/2025. Porozumienie podpisano z powodu niespełnienia warunku zawieszającego przez
Sprzedającego oraz braku zgody na przedłużenie lub zmianę warunków.
Nabycie udziałów
Dnia 7 lipca 2025 roku KCI S.A. nabyła 5 udziałów w spółce Eco Estrela Bay Malta Limited, a dnia 15 września 2025 roku kolejnych
7 udziałów za łączną kwotę 1 459 tys. zł. Tym samym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółka KCI S.A. posiada 1 163
udziałów serii B spółki Eco Estrela Bay Malta Limited stanowiących 19,98% w kapitale zakładowym spółki i uprawniających do
19,98% udziałów w głosach.
Zawarcie ugody i umorzenie postępowania CNT
Zarząd spółki KCI S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 18/2025, że w dniu 11 września 2025 r. na skutek zawartej ugody,
Sąd Okręgowy w Krakowie uchylił nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 14 grudnia 2020 r. wobec KCI S.A. i umorzył
postępowanie.
Zawarcie istotnej umowy pożyczki
Dnia 17 września 2025 r. Emitent jako pożyczkobiorca zawarł umowę pożyczki ze spółką In Rento, UAB z siedzibą w Wilnie jako
Operatorem/pożyczkodawcą w ramach transakcji crowfundingowej. Pożyczka udzielona została w kwocie 3 650 000,00 EUR na
okres 36 miesięcy od momentu wypłaty środków na rzecz Spółki. Wypłata środków nastąpiła po dniu bilansowym. Emitent ma
prawo spłacić pożyczkę przed terminem. Oprocentowanie pożyczki jest dwuskładnikowe i wynosi 11,5% w skali roku dla odsetek
płatnych miesięcznie oraz 1,5% w skali roku płatne przy spłacie pożyczki. Zabezpieczenie umowy pożyczki stanowią oświadczenia
o poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę w trybie art. 777 K.p.c. do kwoty 7.300.000,00 EUR oraz zabezpieczenia udzielone
przez podmioty trzecie.
Zawiadomienie o ustanowieniu zabezpieczenia na akcjach spółki KCI SA
Zarząd KCI S.A. dalej "Emitent" poinformował o otrzymaniu w dniu 03.10.2025 r. od akcjonariuszy Emitenta:
1) spółki Gremi International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 2 pkt 1a) i ust. 4 w zw.
z art. 69a ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn.
zm.) o ustanowieniu zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na 1.365.103 akcjach zdematerializowanych na
okaziciela spółki KCI S.A.
2) spółki Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach, zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 2 pkt 1a) i ust. 4 w zw. z art.
69a ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.)
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 8 z 41
o ustanowieniu zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na 2.532.191 akcjach zdematerializowanych na okaziciela
spółki KCI S.A.
Utrzymanie w mocy decyzji o nałożeniu kary pieniężnej przez Komisję Nadzoru Finansowego
W dniu 12 listopada 2024 r. Zarząd KCI S.A. otrzymał informację, iż decyzją z dnia 3 października 2025 r. Komisja Nadzoru
Finansowego utrzymała w mocy swoją decyzję z dnia 23 maja 2024 r. w sprawie nałożenia na Spółkę kary pieniężnej w wysokości
700 000,00 zł wobec stwierdzenia, że Spółka nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy
o ofercie, w zakresie informacji okresowych w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017,
skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017 oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze roku
obrotowego 2018 r.
Spółka przeanalizowała decyzję i jej skutki, i w dniu 19 listopada 2025 r. złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Warszawie. Nałożona kara nie ma znaczenie dla dalszego funkcjonowania Spółki i możliwości wywiązania
się przez Spółkę z zobowiązań bieżących.
Wypowiedzenie Umowy warunkowej licencji praw do znaków towarowych z dnia 12 stycznia 2022 r.
Do Emitenta wpłynęło pismo spółki Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 grudnia 2025 r. zawierające oświadczenie
o wypowiedzeniu Umowy warunkowej licencji praw do znaków towarowych z dnia 12 stycznia 2022 r. z zachowaniem 12-
miesięcznego terminu wypowiedzenia. Przedmiotowa umowa zostanie rozwiązana z dniem 31.12.2026 r.
Jednocześnie Emitent wskazał, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Gremi Media S.A. z dnia 19.12.2025 r. nie wyraziło
zgody na zmianę jej firmy, w związku z czym kwestia dalszego korzystania ze znaków towarowych pozostaje do odrębnego
uregulowania.
Po dacie sprawozdania:
Zawarcie aneksu do umowy pożyczki
Dnia 24 lutego 2026 r. Emitent jako pożyczkobiorca podpisał aneks do umowy pożyczki ze spółką In Rento, UAB z siedzibą w
Wilnie jako Operatorem/pożyczkodawcą w ramach transakcji crowfundingowej. Kwota pożyczki powiększona została o
988.000,00 EUR na dotychczasowych warunkach i w ramach dotychczasowych zabezpieczeń udzielonych przez podmioty
trzecie, powiększonych do kwoty 9.276.000,00 EUR.
Zwiększona kwota pożyczki przeznaczona zostanie na cele inwestycyjne zgodne ze „Strategią Działalności Inwestycyjnej spółki
KCI S.A. na lata 2019-2023 przyjętej Uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna
z siedzibą w Krakowie z dnia 1 lipca 2021 roku w sprawie przyjęcia korekty STRATEGII DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ SPÓŁKI
KCI S.A. NA LATA 2019-2030.
Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku
obrotowym
Szczegółowy opis głównych inwestycji kapitałowych Emitenta znajduje się w części IV pkt. 4 Informacje
o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych.
Działania rozwojowe oraz inwestycje
Emitent nie odnotował w 2025 roku żadnych istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
Inwestycje KCI S.A. koncentrują się zasadniczo w dwóch obszarach: inwestycje o charakterze kapitałowym (akcje i udziały w
innych podmiotach, głównie udziały Eco Estrela Bay Malta Limited oraz akcje Gremi Media S.A.) oraz inwestycje w instrumenty
dłużne (udzielanie pożyczek, obligacje). Historycznie KCI S.A. angażowała się również bezpośrednio w przedsięwzięcia
nieruchomościowe, jednak na moment obecny zaangażowanie w ten segment rynku – choć nadal występuje – to przybiera już
inną formę. Związek z rynkiem nieruchomości występuje poprzez zaangażowanie kapitałowe w Eco Estrela Bay Malta Limited
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 9 z 41
(spółka ta pośrednio kontroluje nieruchomości zlokalizowane na terenie Brazylii) oraz poprzez posiadane obligacje Next
Holdings S.ar.l., które pośrednio łączą się z nieruchomościami w miejscowości Nieporaz, gm. Alwernia. W kolejnych okresach
Emitent zamierza nadal uczestniczyć w realizacji projektów związanych z rynkiem nieruchomościowym, z poziomu inwestora
finansowego. Emitent rozważa również poszerzenie działalności inwestycyjnej/ finansowej, z uwzględnieniem zapewnienia
sobie z tego tytułu satysfakcjonującej stopy zwrotu.
Stosowne dane liczbowe zostały podane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej KCI S.A.
Przyszłość Grupy wiąże się z rynkiem inwestycji finansowych oraz rynkiem mediów. Podejście to jest zawarte w Strategii
Działalności Inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2023 opublikowanej i przyjętej uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 21 czerwca 2019 r., która zaktualizowana została w maju 2021 r.
Celem Grypy w średnim i długim okresie jest osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu z posiadanych inwestycji oraz
kontynuowanie działalności opartej o inwestycje w projekty o charakterze (pośrednio) nieruchomościowym, mediowym oraz
oparte na technologiach immersyjnych, w tym m.in. AR/VR (Augmented Reality/Virtual Reality).
Cel ten zostanie osiągnięty poprzez realizację następujących głównych kierunków operacyjnych -zarówno w podmioty związane
kapitałowo z Gremi International, jak i z podmiotami trzecimi:
1. Inwestycje długoterminowe w komercyjne projekty nieruchomościowe.
Na bazie pozyskanych doświadczeń inwestycyjnych Gremi International, Spółka angażuje się w projekty komercyjnych o
charakterze nieruchomościowym ze szczególnym uwzględnieniem tego rodzaju inwestycji w krajach zrzeszonych we
Wspólnocie Państw Portugalskojęzycznych (CPLP): Portugalia, Brazylia, Angola, Mozambik, Republika Zielonego Przylądka,
Gwinea-Bissau, Mozambik, Wyspy Świętego Tomasza i Książęca, Timor Wschodni.
2. Inwestycje długoterminowe w projekty nowoczesnych technologii AR/VR.
Grupa spółki powiązane kapitałowo z Gremi International, który obecnie umiejscowiony i rozwijany jest w Polsce, natomiast w
perspektywie kilku najbliższych lat nie wyklucza się jego rozszerzenia na skalę światową. Nie jest wykluczony również inny niż
VR/ AR scenariusz rozwoju, oparty o unikatową architekturę miejsca oraz jego doskonałą lokalizację. Przykładem takiego
kierunku jest uruchomiony w kwietniu 2026 roku projekt „FilmWorld” – immersyjne centrum edukacyjno-rozrywkowe
poświęcone sztuce filmowej. Projekt ten wykorzystuje nowoczesne technologie audiowizualne, w tym projekcje sferyczne 360
stopni oraz istniejącą infrastrukturę nieruchomościową kompleksu. Pierwsze wyniki frekwencyjne i zainteresowanie odbiorców
wskazują na istotny potencjał komercyjny przedsięwzięcia oraz możliwość jego dalszego rozwoju w kolejnych okresach.
3. Inne projekty inwestycyjne.
Grupa będzie angażowała się w projekty strategiczne, w których będzie mogła osiągnąć zaangażowanie kapitałowe w pakiety
akcji na poziomie 20% do 40%.
Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w spółkach z obszaru mediowego.
Konsekwentna realizacja obranej strategii, polegającej na transformacji tradycyjnej spółki mediowej w podmiot ukierunkowany
na rynek on-line, przyniosła wymierne rezultaty w postaci odnotowanych przez Grupę Gremi Media S.A. w latach 2018-2023
bardzo dobrych wyników. Zgodnie z przyjętą strategią, w 2021 roku KCI S.A. sukcesem pozyskała nowego inwestora, którym
stał się belgijski fundusz PLURALIS BV (Jest to fundusz koncentrujący się na mediach, które tworzą wysokiej jakości kontent:
niezależne i oparte na faktach, odpowiedzialne treści. To także fundusz posiadający kompetencje w obszarze nowoczesnej
technologii, cyfryzacji i skutecznej monetyzacji treści poprzez kanały cyfrowe.). W grudniu 2025 r. Grupa PTWP zastąpiła
fundusz Pluralis B.V. jako większościowy akcjonariusz Gremi Media S.A., co Zarząd ocenia jako istotny impuls rozwojowy. PTWP,
jako jeden z największych w Polsce zintegrowanych podmiotów medialnych i eventowych, wnosi do Gremi Media kompetencje
w zakresie cyfryzacji, monetyzacji treści oraz organizacji wydarzeń biznesowych, tworząc realne przesłanki do dalszego
wzmacniania pozycji rynkowej spółki.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 10 z 41
Ewentualne nadwyżki finansowe Grupa planuje inwestować w przedsięwzięcia zapewniające satysfakcjonującą stopę zwrotu,
jak również nie wyklucza lokowania ich – podobnie jak ma to miejsce obecnie - w formie pożyczek udzielanych do podmiotów
powiązanych, za rynkowym wynagrodzeniem, ustalanym w oparciu o analizę ryzyka.
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w części IV Sprawozdania – „Informacja o udzielonych i
otrzymanych poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom
powiązanym Emitenta”.
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej
Według wiedzy Spółki nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub administracji publicznej, w zakresie:
postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość
stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.
dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi
odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.
W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne.
KCI SA występuje w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A.,
o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem
w kwocie 62.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego
rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualnie przed
Sądem Okręgowym w Krakowie (sygn. akt VI K 89/14) toczy się postępowanie w sprawie.
W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A.
stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie (sąd I instancji) wydał
wyrok, w którym zasądził od pozwanej KCI S.A. na rzecz ERBUD S.A. kwotę 2.408.396,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi
od kwoty 2.296.160,16 złotych za okres od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 112.236,25 złotych za okres od
dnia 11 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty, a także kwotę 114.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok nie jest prawomocny,
gdyż w czerwcu 2019 r. Spółka złożyła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. W dniu 29 marca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie
zawiesił postępowanie apelacyjne do czasu zakończenia postępowania w sprawie z powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej „Krakowska
Kamienica Herbowa POZNAŃ p-ko spółce KCI SA o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na kwotę 1.763.688
zł.
Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową „Krakowska Kamienica
Herbowa POZNAŃ”, o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę ok. 650 tys. zł. W październiku
2019 r. Spółka powzięła informację o rozszerzeniu powództwa do kwoty 1.763.688 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie.
Już po dniu bilansowym w dniu 8 lutego 2024 r. Sąd Okręgowy w Krakowie wydał wyrok, w którym nakazał Spółce usunięcie
wskazanych wad budynku, zasądził na rzecz powoda kwotę 73.436,17 zł z odsetkami ustawowymi, w pozostałym zakresie powództwo
oddalił. W dniu 6 maja 2024 r. Spółka złożyła apelację od przedmiotowego wyroku. Apelacja nie zostały jeszcze rozpoznane przez Sąd.
W sprawie nie odbyło się jeszcze żadne posiedzenie sądowe.
Pozwem z dnia 7 października 2020 r. CNT S.A. wniosła o zasądzenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym – od spółki KCI S.A.
kwoty 5.368.803,64 zł oraz kosztów procesu (sygn. akt IX GC 920/20). Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2020 r. referendarz sądowy
w Sądzie Okręgowym w Krakowie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym nakazał, aby KCI S.A. zapłaciła na rzecz
CNT S.A. kwotę 5.368.803,64 zł oraz kwotę 57.200,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Postanowieniem z dnia 7 lipca 2021 r. Sąd
Okręgowy w Krakowie uchylił nakaz zapłaty, oddalił wniosek KCI o ograniczenie zabezpieczenia oraz odrzucił pozew z dnia 7
października 2020 r. Na skutek zażalenia strony powodowej od tego postanowienia, Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny
wydał w dniu 29 października 2021 r. postanowienie, w którym uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca
2021 r. o uchyleniu nakazu zapłaty, jak również uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o odrzuceniu pozwu CNT.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 11 z 41
Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie jest prawomocne. W tym stanie rzeczy nakaz zapłaty z dnia 14 grudnia 2020 r. został
utrzymany, a postępowanie z powództwa CNT jest kontynuowane. W dniu 19 grudnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Krakowie skierował
strony do mediacji, która zakończyła się w dniu 13 marca 2023 r. i nie doprowadziła do zawarcia ugody. Ponadto w niniejszej sprawie
postanowieniem z dnia 18 czerwca 2024 r. Sąd Okręgowy w Krakowie uwzględnił wniosek KCI S.A. i ograniczył zabezpieczenie
wynikające z wydanego w dniu 14 grudnia 2020 r. nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym poprzez jego uchylenie. Po rozpoznaniu
zażalenie CNT z dnia 1 lipca 2024 r. na postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 18 czerwca 2024 r. Sąd Apelacyjny w
Krakowie wydał postanowienie z dnia 31 lipca 2024 r., sygn. akt I Agz 179/24, którym oddalił zażalenie CNT. W związku z uchyleniem
tytułu egzekucyjnego w postaci nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 14.12.2020 r., komornik prowadzący postępowanie
zabezpieczające, postanowieniem z dnia 27 sierpnia 2024 r. umorzył postępowanie zabezpieczające i uchylił zajęcia komornicze
dokonane w trakcie postępowania, zwrócił spółce KCI S.A. kwotę 5,4 mln PLN która w tym postępowaniu była zajęta na poczet
spornych należności przez CNT. W sprawie z powództwa Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Sp. K. z siedzibą w Sosnowcu p-ko
KCI S.A. o zapłatę kwoty 5.368.803,64 zł już po dniu bilansowym tj. w dniu 11 września 2025 r. strony zawarły ugodę, a Sąd Okręgowy
w Krakowie uchylił nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 14 grudnia 2020 r. wobec KCI S.A. i umorzył postępowanie, o
czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 18/2025 r. z dnia 12 września 2025 r.
Przed Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego toczy się postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia na KCI SA kary
administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 t. - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) w związku z
podejrzeniem nienależytego wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. A ustawy o ofercie, w zakresie informacji
okresowych w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego raportu rocznego za rok
obrotowy 2017 oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2018. Po dniu bilansowym, w dniu 6
maja 2024 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Komisji Nadzoru Finansowego o planowanym zakończeniu sprawy w maju 2024 r.
W dniu 3 czerwca 2024 r. roku Spółce została doręczona decyzja Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) z dnia 23 maja 2024 r. w sprawie
nałożenia na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 700 000 zł kary administracyjnej na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy z dnia 29 lipca
2005 t. - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) w związku ze stwierdzeniem nienależytego wykonania obowiązku, o którym mowa w
art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy o ofercie, w zakresie informacji okresowych w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok
obrotowy 2017, skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017 oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze
roku obrotowego 2018, sprowadzającego się do wytknięcia różnic w odpisach aktualizujących wartości aktywów w postaci tytułów
prasowych, wartości firmy, oraz wartość akcji spółki zależnej Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, różnic w ocenie wyceny
obligacji zakwalifikowanych jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, w sprawozdaniu
finansowym za I półrocze 2018 r. a także polegającego na przekazaniu KNF, GPW oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego
raportu rocznego za rok obrotowy 2017, bez stanowiska Zarządu Spółki wraz z opinią Rady Nadzorczej Spółki, odnoszącego się do
wyrażonej przez biegłego rewidenta opinii z zastrzeżeniem, zawartej w sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego za rok
obrotowy 2017 oraz w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017. Spółka złożyła
wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy i w dniu 12 listopada 2024 r. otrzymał informację, iż decyzją z dnia 3 października 2025 r.
Komisja Nadzoru Finansowego utrzymała w mocy swoją decyzję z dnia 23 maja 2024 r. w sprawie nałożenia na Spółkę kary pieniężnej
w wysokości 700 000,00 zł wobec stwierdzenia, że Spółka nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit.
a) ustawy o ofercie, w zakresie informacji okresowych w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017,
skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017 oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze roku
obrotowego 2018r. Spółka poinformowała o tym raportem bieżącym nr 23/2025 z dnia 13 listopada 2025 r. Spółka przeanalizowała
decyzję i jej skutki, po czym 19 listopada 2025 r. złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Ponadto, w
dniu 27 stycznia 2026 r. Komisja Nadzory Finansowego wydała decyzję, w której odmówiła rozłożenia na raty zaległości z tytułu kary
pieniężnej wraz z ustawowymi odsetkami za zwłokę. W dniu 18 lutego 2026 roku Spółka złożyła środek zaskarżenia-wniosek o
ponowne rozpoznanie sprawy wobec decyzji Organu z dnia 27 stycznia 2026 roku.
Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań
arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Grupy, których wartość
przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.
Jednocześnie Zarząd Jednostki Dominującej informuje, że z niniejszego sprawozdania usunięte zostały opisy spraw, które z uwagi
na niską wartość przedmiotu sporu i ich charakter, zostały uznane przez Zarząd Spółki za mało istotne dla opisu sytuacji prawnej
i ekonomicznej Spółki KCI S.A.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 12 z 41
Część II
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2025 – 31.12.2025 r.
Poniżej zaprezentowano podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej
Emitenta oraz skonsolidowanych całkowitych dochodów za rok 2025 r. z działalności kontynuowanej.
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Grupy Kapitałowej KCI S.A.
Stan na
31.12.2025
Stan na 31.12.2024
(przekształcone)
AKTYWA
Aktywa trwałe 358 074
328 088
Rzeczowe aktywa trwałe 1 334
858
Wartość firmy 0
0
Wartości niematerialne 10 367
10 367
Nieruchomości inwestycyjne 0
2
Inwestycje w jednostki wyceniane metodą praw własności 61 753
189 034
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 139 155
0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 117 324
111 008
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 19 144
0
Udzielone pożyczki 8 997
16 819
Aktywa obrotowe 27 686
34 048
Zapasy 13
0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 3 165
23 035
Należności z tytułu podatku dochodowego 0
0
Udzielone pożyczki 22 237
4 346
Inne aktywa 0
5 536
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 271
1 131
AKTYWA OGÓŁEM 385 760
362 136
PASYWA
Kapitał własny, razem 339 111
335 470
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, w tym: 339 111
335 470
Kapitał podstawowy 57 609
57 609
Pozostałe kapitały 285 299
294 734
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych -196
-10 534
Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty -3 601
-6 339
Udziały niekontrolujące 0
0
Zobowiązania długoterminowe 17 754
3 248
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 14 141
0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 613
3 242
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 0
6
Zobowiązania krótkoterminowe 28 895
23 418
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup
przeznaczonych do sprzedaży 28 895
23 418
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 8 821
6 613
Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego 30
0
Rezerwy na pozostałe zobowiązania 2 865
2 668
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 17 179
12 203
Przychody przyszłych okresów 0
1 934
Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 0
0
PASYWA OGÓŁEM 385 760
362 136
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 13 z 41
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
Grupy Kapitałowej KCI S.A.
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
(przekształcone)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży towarów i usług 16 419
1 468
Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) 14 450
7 181
Koszty operacyjne -24 356
-2 770
Wynik na działalności podstawowej 6 513
5 879
Pozostałe przychody operacyjne 569
840
Pozostałe koszty operacyjne -839
-1 210
Utrata wartości aktywów finansowych 0
0
Pozostałe przychody finansowe 702
2 405
Pozostałe koszty finansowe -5 293
-1 216
Udział w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności -6 108
237
Zysk (strata) przed opodatkowaniem -4 456
6 935
Podatek dochodowy -827
3 884
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -5 283
10 819
Działalność zaniechana
Zysk / Strata netto z działalności zaniechanej 0
0
Zysk (strata) netto -5 283
10 819
Przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej -5 283
10 819
Do udziałów niekontrolujących 0
0
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Grupy Kapitałowej KCI S.A.
01.01.2025-
31.12.2025
01.01.2024-
31.12.2024
(przekształcone)
Skonsolidowany zysk/strata netto
-5 283
10 819
Inne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski po
spełnieniu określonych warunków:
- 1 049
-10 534
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych wynikających z przeliczenia
sprawozdań finansowych jednostek działających za granicą
-1 049
-10 534
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przekwalifikowane na zyski lub
straty:
-1 413
0
Wycena aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne
całkowite dochody
-1 745
0
Odroczony podatek dochodowy
332
0
Razem inne całkowite dochody netto
-2 462
-10 534
Całkowite dochody ogółem
-7 745
285
Przypisane
Akcjonariuszom jednostki dominującej
-7 745
285
Do udziałów niekontrolujących
0
0
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Suma bilansowa Grupy Kapitałowej KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2025 r. wyniosła 385 760 tys. zł i zwiększyła się w porównaniu
do stanu na 31 grudnia 2024 r. o 23 624 tys. zł, tj. o około 6,5%.
W 2025 r. największe zmiany w strukturze aktywów w porównaniu do 31 grudnia 2023 roku odnotowane zostały w pozycjach:
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody na koniec 2025 r. wyniosły 139 155
tys. zł (ok. 36% sumy bilansowej), podczas gdy na koniec 2024 r. pozycja ta nie występowała. Zmiana ta wynikała
z utraty przez KCI S.A. istotnego wpływu na spółkę Eco Estrela Bay Malta Limited, do której doszło w czerwcu 2025 r.
w efekcie sprzedaży pakietu udziałów. W konsekwencji inwestycja ta przestała być ujmowana jako inwestycje
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 14 z 41
w jednostki wyceniane metodą praw własności i została ujęta jako aktywo finansowe wyceniane w wartości godziwej
przez inne całkowite dochody, co znalazło odzwierciedlenie w zmianie struktury aktywów finansowych Spółki.
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności zmniejszyły się o 127 281 tys. zł, co było rezultatem
łącznego wpływu kilku zdarzeń. Kluczowym czynnikiem była sprzedaż pakietu udziałów w spółce Eco Estrela Bay
Malta Limited, w wyniku której w 2025 r. KCI S.A. utraciła istotny wpływ na ten podmiot, a posiadana inwestycja
została odpowiednio przeklasyfikowana do innej pozycji bilansowej. Jednocześnie w analizowanym okresie Spółka
dokonała nabycia pakietu akcji Gremi Media S.A., a także ujęła udział w wyniku Grupy Kapitałowej Gremi Media
metodą praw własności.
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (około 30% sumy aktywów), które
wzrosły o 6 316 tys. zł, tj. z 111 008 tys. zł do 117 324 tys. zł, głównie na skutek zmian wyceny posiadanych
instrumentów finansowych.
Należności krótko- i długoterminowe, które łącznie wyniosły 22 309 tys. zł (około 6% sumy aktywów) i zmniejszyły się
o 726 tys. zł w porównaniu do końca 2024 r., co wynikało z bieżących rozliczeń handlowych.
Udzielone pożyczki, które łącznie zwiększyły się o 10 069 tys. zł, tj. z 21 165 tys. zł do 31 234 tys. zł, co jest
konsekwencją przyjętej przez Spółkę KCI S.A. strategii inwestycyjnej.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które wzrosły o 1 140 tys. zł i na dzień bilansowy wyniosły 2 271 tys. zł.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. kapitał własny Grupy Kapitałowej KCI S.A. wyniósł 339 111 tys. zł, co oznacza wzrost o 3 641 tys. zł
w porównaniu do 31 grudnia 2024 r. Kapitał własny stanowił około 88% sumy pasywów (w 2024 r. około 93%), co nadal
potwierdza bardzo bezpieczną strukturę finansowania działalności Grupy.
Zobowiązania Grupy Kapitałowej KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2025 r. wyniosły łącznie 46 649 tys. zł i zwiększyły się o 19 983
tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2024 r. Wzrost ten wynikał zarówno ze zmian w zakresie zobowiązań
długoterminowych, jak i krótkoterminowych.
Głównym czynnikiem wzrostu zobowiązań było pozyskanie finansowania dłużnego, w tym w szczególności zaciągnięcie
długoterminowych kredytów i pożyczek w kwocie 14 141 tys. zł, co przełożyło się na wzrost zobowiązań o charakterze
długoterminowym o 14 506 tys. zł. Jednocześnie rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększyła się o 371 tys.
zł.
W analizowanym okresie odnotowano również wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 5 477 tys. zł, na który złożyły się
przede wszystkim:
- zwiększenie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek o 4 976 tys. zł,
- wzrost zobowiązań handlowych o 2 208 tys. zł,
- zwiększenie rezerw na pozostałe zobowiązania o 197 tys. zł,
przy jednoczesnym spadku przychodów przyszłych okresów o 1 934 tys. zł.
Opisane zmiany odzwierciedlają zwiększoną aktywność Grupy w zakresie finansowania dłużnego, przy jednoczesnym
zachowaniu stabilnej struktury pasywów oraz wysokiego udziału kapitałów własnych w finansowaniu działalności.
Rachunek zysków i strat
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. Grupa Kapitałowa KCI S.A. osiągnęła stratę netto z działalności kontynuowanej
w wysokości 5 283 tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie 2024 r. wykazano zysk netto w wysokości 10 819 tys. zł.
Jednocześnie całkowite dochody ogółem Grupy w 2025 r. ukształtowały się na poziomie –7 745 tys. zł, wobec dodatnich
całkowitych dochodów w wysokości 285 tys. zł osiągniętych w roku poprzednim.
Przychody i wynik operacyjny:
W 2025 r. Grupa Kapitałowa KCI S.A. odnotowała istotny wzrost skali działalności operacyjnej, co znalazło
odzwierciedlenie zarówno po stronie przychodów ze sprzedaży, jak i kosztów operacyjnych. Przychody ze sprzedaży
towarów i usług wzrosły znacząco – z 1 468 tys. zł w 2024 r. do 16 419 tys. zł w 2025 r. Wzrost ten był w przeważającej
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 15 z 41
mierze efektem działalności operacyjnej spółki zależnej Gremi Operator Sp. z o.o., która w analizowanym okresie
realizowała projekt polegający na organizacji wystawy „Harry Potter™: The Exhibition.”
Zwiększenie skali działalności operacyjnej Grupy przełożyło się jednocześnie na istotny wzrost kosztów operacyjnych,
które w 2025 r. wyniosły 24 356 tys. zł, wobec 2 770 tys. zł poniesionych w roku poprzednim. Wzrost kosztów
pozostawał w bezpośrednim związku z realizacją projektu i obejmował koszty organizacyjne, logistyczne oraz
operacyjne towarzyszące prowadzeniu działalności o charakterze eventowym.
W 2025 r. wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) Grupy Kapitałowej KCI S.A. wyniósł 14 450 tys. zł i był
wyższy o 7 269 tys. zł w porównaniu do roku poprzedniego, w którym ukształtował się na poziomie 7 181 tys. zł.
Wzrost ten był efektem łącznego oddziaływania kilku czynników, związanych zarówno z wyceną aktywów
finansowych, jak i realizacją transakcji inwestycyjnych:
Wynik z aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat wyniósł 6 316
tys. zł, wobec 1 975 tys. zł w roku poprzednim, co było efektem dodatniej wyceny posiadanych instrumentów
finansowych; w 2025 r. wynik ten wynikał wyłącznie z wyceny, podczas gdy w 2024 r. obejmował również
zrealizowane odsetki,
Wynik z inwestycji w jednostki stowarzyszone, który w 2025 r. wyniósł 6 029 tys. zł, podczas gdy w 2024 r.
pozycja ta nie występowała. Wynik ten został osiągnięty w całości w związku z realizacją transakcji sprzedaży
pakietu Eco Estrela Bay Malta Limited, w wyniku której GK KCI S.A. utraciła wywieranie znaczącego wpływu na
GK Eco Estrela Bay Malta Limited.
Wynik z udzielonych pożyczek ukształtował się na poziomie 2 691 tys. zł, wobec 5 290 tys. zł w 2024 r., co oznacza
spadek przychodów odsetkowych, wynikający głównie z rozliczenia znacznej części portfela pożyczkowego w
roku poprzednim, a tym samym niższego poziomu naliczonych odsetek w 2025 r.
W efekcie wynik na działalności podstawowej wzrósł jedynie nieznacznie, z 5 879 tys. zł w 2024 r. do 6 513 tys. zł
w 2025 r.
Pozostałe pozycje operacyjne i finansowe:
Łączny wpływ pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych na wynik Grupy w 2025 r. był zbliżony do
efektu odnotowanego w 2024 r., pomimo zmian w strukturze poszczególnych pozycji.
Przychody finansowe spadły rok do roku o 1 703 tys. zł, głównie ze względu na niższy poziom naliczonych
odsetek od pozostałych należności w stosunku do roku poprzedniego,
Koszty finansowe wyniosły 5 293 tys. zł, wobec 1 216 tys. zł w roku poprzednim, co oznacza istotny wzrost rok
do roku. Zmiana ta była konsekwencją zwiększonego wykorzystania finansowania pożyczkami w bieżącym
roku, co przełożyło się na wyższe koszty odsetkowe.
Dodatkowym czynnikiem obciążającym wynik Grupy był udział w stratach jednostek wycenianych metodą praw własności, który
w 2025 r. wyniósł 6 108 tys. zł, wobec udziału w zysku w wysokości 237 tys. zł w roku poprzednim. Ujemny wynik w tym zakresie
wynikał przede wszystkim z ujęcia metodą praw własności wyniku Grupy Kapitałowej Gremi Media.
Emitent, z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności (działalność inwestycyjna, podejście projektowe), nie poddaje się w
łatwy sposób standardowym analizom wskaźnikowym, stąd odstąpiono w niniejszym sprawozdaniu od tego typu klasycznej
analizy, gdyż analiza taka mogłaby prowadzić do błędnych wniosków.
Informacje o przewidywanej sytuacji finansowej
Sytuacja finansowa Emitenta zarówno na moment sporządzania niniejszego sprawozdania, jak i na okres najbliższych 12
miesięcy jest stabilna. Grupa – podobnie jak przed rokiem - charakteryzuje się bardzo niskim wskaźnikiem zadłużenia, który
(mierzony jako stosunek zobowiązań ogółem do sumy bilansowej) wynosił na koniec 2024 i na koniec 2023 roku odpowiednio
12,1 % oraz 7,4%.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 16 z 41
Część III
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Realizując podjęte działania Grupa stara się kontrolować wszystkie te czynniki ryzyka i zagrożenia, na które posiada wpływ, oraz
przeciwdziałać ich negatywnym skutkom.
Czynniki ryzyka i zagrożeń z otoczenia Emitenta:
Dynamiczne zmiany w zakresie krajowego ustawodawstwa oraz sytuacja polityczna i geopolityczna, które w średnim
okresie mogą przenieść się w istotny sposób na uwarunkowania makroekonomiczne;
kurczenie się rynku prasy drukowanej, co może mieć wpływ na wyniki spółek mediowych, w szczególności
w odniesieniu do tytułu „Rzeczpospolita”, a przez to wycenę akcji Gremi Media S.A.
specyfika brazylijskiego rynku nieruchomościowego oraz tamtejszego otoczenia prawno-biznesowego, które
docelowo mogą przekładać się na wycenę nieruchomości w Brazylii, a przez to również na wycenę udziałów Eco
Estrela Bay Malta;
ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie,
ryzyko związane z konfliktem na Bliskim Wschodzie.
Czynniki ryzyka i zagrożeń wewnątrz Emitenta:
ryzyko związane z możliwością niedotrzymania przez dłużników umownych terminów spłat zobowiązań (udzielone
pożyczki),
rozstrzygnięcia prowadzonych postepowań sądowych,
ryzyko związane z niepowodzeniem projektu Alvernia Planet, które przekłada się na wartość posiadanych przez
Emitenta obligacji Next Holdings S. a r. l.,
ryzyko związane z powodzeniem projektów inwestycyjnych Eco Estrela Bay Malta, które rzutować może na wartość
inwestycji Spółki w nabyte udziały podmiotu,
ryzyko związane z powodzeniem projektów B2C przez spółkę zależną Gremi Operator Sp. z o.o.,
ryzyko związane z prowadzonymi postępowaniami sądowymi, w tym w szczególności ryzyko niekorzystnego
rozstrzygnięcia sprawy z ERBUD S.A.;
ryzyko niepowodzenia działań ukierunkowanych na planowaną sprzedaż kolejnych pakietów akcji Gremi Media S.A.,
bieżące ryzyko płynnościowe wynikające z faktu, iż KCI S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność w trybie
projektowym (tylko niewielka część wpływów ma charakter stały). Ewentualne opóźnienia w realizacji zamierzonych
projektów, jeśli ich skala przekracza w sposób margines bezpieczeństwa przyjmowany w procesach planowania
przepływów finansowych, mogą skutkować przejściowymi niedoborami środków pieniężnych i prowadzić np. do
wydłużenia terminów regulowania zobowiązań przez Emitenta,
ryzyka związane z planowanym przez spółkę pozyskaniem środków finansowych w drodze transakcji dłużnych, co
wiązać się będzie ze zwiększonym (choć nadal relatywnie niskim) poziomem zadłużenia.
Instrumenty finansowe
Działalność prowadzona przez Grupę może eksponować ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko
zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany cen nieruchomości), ryzyko
kredytowe, ryzyko utraty płynności, ryzyko związane z udzielaniem zabezpieczeń oraz ryzyko instrumentów pochodnych.
Działania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Zarządy Jednostki Dominującej oraz
spółek z Grupy weryfikują i zarządzają każdym z tych rodzajów ryzyka.
Ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spółkę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej
działalności zostały szczegółowo zaprezentowane w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej KCI S.A.
za 2025 r. w nocie „Zarządzanie ryzykiem finansowym”.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 17 z 41
Część IV
Informacje dodatkowe
1. Podstawowe produkty i usługi Spółki
Przychody z podstawowej operacyjnej działalności Grupy w 2025 z podstawowej operacyjnej działalności w 2024 roku związane
były głównie z działalnością inwestycyjną (holdingową).
2. Rynki zbytu i zaopatrzenia
2.1. Rynki zbytu
Profil działalności GK KCI S.A. powoduje, że pojęcie rynków zbytu odnosi się przede wszystkim do obszarów lokowania kapitału
oraz inwestycji, z których Grupa oczekuje uzyskiwania przyszłych korzyści ekonomicznych, w tym w szczególności w formie
przychodów finansowych oraz wzrostu wartości posiadanych aktywów.
Znaczącą część aktywów Grupy w latach poprzednich stanowiły instrumenty dłużne, w tym udzielone pożyczki oraz obligacje
podmiotów zagranicznych, m.in. Next Holdings S.à r.l. oraz Maris Luxembourg S.à r.l. Zmiany, jakie nastąpiły w tym obszarze w
2024 r., doprowadziły do przekształcenia struktury zaangażowania inwestycyjnego, polegającego na częściowym przejściu z
finansowania o charakterze dłużnym na finansowanie kapitałowe.
W szczególności Spółka dokonała zaangażowania kapitałowego poprzez nabycie udziałów w Eco Estrela Bay Malta, co wpłynęło
na zmianę charakteru ekspozycji inwestycyjnej oraz źródeł oczekiwanych przyszłych korzyści. Inwestycja ta wiąże się z
planowaną komercjalizacją nieruchomości położonych na terytorium Brazylii, co oznacza, że Spółka – w sposób pośredni –
uczestniczy w zagranicznych rynkach generowania wartości, opartych na aktywach nieruchomościowych.
W rezultacie, rynki zbytu KCI S.A. należy postrzegać jako obszary lokowania kapitału, w których Spółka realizuje lub planuje
realizować swoje cele inwestycyjne, ukierunkowane na długoterminowy wzrost wartości oraz generowanie dodatnich
przepływów finansowych.
2.3. Rynki zaopatrzenia
Grupa z uwagi na prowadzenie działalności nieprodukcyjnej posiada zasadniczo jedynie dostawców świadczących usługi
(projektowe, prawne, doradcze, inne).
3. Informacja o znaczących umowach dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta
Umowy, których przedmiot pozwala sklasyfikować je jako istotne dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, opisane zostały
w pkt. „Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie
01.01.2025 – 31.12.2025 r. oraz po dniu bilansowym”.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 18 z 41
4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
4.1. Struktura Grupy Kapitałowej
Grupa Kapitałowa KCI S.A., to jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne. Na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na
dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka KCI S.A. tworzy Grupę Kapitałową i sprawuje kontrolę nad spółkami Gremi Global Limited oraz
Gremi Operator Sp. z o.o.
Grupa Kapitałowa KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2025 r.
W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 r. wchodzi KCI SA oraz:
Nazwa jednostki
Stopień
powiązania
Kraj rejestracji
Udział
w kapitale
zakładowym
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZU
Metoda
konsolidacji
Gremi Global Limited
Jednostka
zależna
Malta 99,99 % 100 % metoda pełna
Gremi Operator Sp. z o.o.
Jednostka
zależna
Polska 100 % 100 % metoda pełna
Grupa Kapitałowa
Gremi Media S.A.
Jednostka
stowarzyszona
Polska 28,92 % 28,56 %
metoda praw
własności
Gremi Global Limited
Dnia 22 kwietnia 2024 r. zarejestrowana została spółka Gremi Global Limited z siedzibą na Malcie, w której Spółka KCI S.A.
objęła 9 999 udziałów serii A stanowiących 99,99% w kapitale Spółki za kwotę 10 EUR. Na dzień bilansowy nowo założona
spółka nie podjęła jeszcze działalności operacyjnej. Od 2025 r. Spółka prowadzi działalność inwestycyjną i holdingową.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. kapitał zakładowy spółki Gremi Global Limited wynosił 10 000,00 EUR i dzielił się na 10 000 udziałów o
wartości nominalnej 1 EUR każdy, w tym:
9 999 serii A z pełnymi prawami korporacyjnymi i ekonomicznymi
1 serii B bez prawa głosu, prawa ekonomiczne ograniczone do likwidacji i nominału opłaconej akcji.
Dnia 16 października 2025 r. Spółka KCI S.A. zawarła z Gremi Global Limited „Umowę o wniesienie wkładu pieniężnego”. Tego samego
dnia opłacono i podwyższono kapitał zakładowy Gremi Global Limited poprzez emisję i przydział 10 000 zwykłych udziałów serii „A” o
wartości nominalnej 1 EUR każdy. Udziały zostały objęte za wkład pieniężny z agio w wysokości 199 EUR na udział, co daje łączne agio
1 999 tys. EUR oraz łączną cenę emisyjną 2 mln EUR, na rzecz KCI S.A.
Wobec powyższego na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy
spółki Gremi Global Limited wynosi 20 000,00 EUR i dzieli się na 20 000 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR każdy, w tym:
19 999 serii A z pełnymi prawami korporacyjnymi i ekonomicznymi
1 serii B bez prawa głosu, prawa ekonomiczne ograniczone do likwidacji i nominału opłaconej akcji.
Gremi Operator Sp. z o.o.
W dniu 21 listopada 2024 r. spółka KCI S.A. nabyła 100 udziałów w spółce Gremi Operator Sp. z o.o. z siedzibą w Karniowicach,
wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000911196, prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dających 100%
udziału w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Celem przejęcia pełnej kontroli nad spółką było
uzyskanie pełnej kontroli nad realizacją specjalnego multimedialnego immersyjnego eventu wystawienniczego oraz
bezpośredniego zarządzania wszystkimi procesami związanymi z jego wdrażaniem, w który zaangażowała się spółka KCI S.A.
Zakupiona spółka w założeniu będzie w przyszłości pełnić rolę kluczowego wehikułu działań związanych z nadzorem nad
projektami, które będą realizowane w Alvernia Planet (AP).
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 19 z 41
Spółka prowadzi działalność projektową, koncentrując się na realizacji pojedynczych przedsięwzięć o charakterze eventowym,
kulturalnym, promocyjnym i biznesowym. Zakres działalności obejmuje kompleksową organizację wydarzeń, od etapu
koncepcji, przez logistykę i koordynację, aż po ostateczną realizację. Spółka współpracuje z szerokim gronem podwykonawców
i partnerów branżowych, dostosowując zakres usług do indywidualnych potrzeb każdego projektu.
Działalność spółki cechuje elastyczność i dopasowanie do zmieniających się warunków rynkowych, co pozwala na skuteczne
zarządzanie różnorodnymi projektami o zróżnicowanej skali i charakterze. Główne źródła przychodów pochodzą z kontraktów
na organizację wydarzeń, usług doradczych oraz współpracy z klientami z różnych sektorów, zarówno prywatnego, jak i
publicznego. W związku z projektowym charakterem działalności, przychody i koszty spółki mogą wykazywać sezonowość oraz
zmienność w zależności od harmonogramu realizowanych przedsięwzięć.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. Spółka KCI S.A. wywiera znaczący wpływ na Grupę Kapitałową Gremi Media S.A.
Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy spółki Gremi Media
S.A. wynosi 7 160 368,00 zł i dzieli się na 1 790 092 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym:
569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
1 138 500 akcji na okaziciela serii B,
20 202 akcji na okaziciela serii C,
51 999 akcji na okaziciela serii C1,
9 891 akcji na okaziciela serii C2.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka KCI S.A. posiadała 407 529 akcji Gremi Media S.A., w tym:
156 246 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
251 238 akcji na okaziciela serii B,
stanowiących 22,77% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 23,89% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka KCI S.A. posiadała 517 615
akcji Gremi Media S.A., w tym:
156 246 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
361 369 akcji na okaziciela serii B,
stanowiących 28,92% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 28,56% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Spółka KCI S.A. posiadała 517 615 akcji Gremi Media S.A., w tym:
156 246 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1;
361 369 akcji na okaziciela serii B,
stanowiących 28,92% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 28,56% głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.
Gremi Media S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Gremi Media S.A.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 20 z 41
Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień 31 grudnia 2024
r.:
Lp.
Nazwa jednostki ze
wskazaniem formy prawnej
Siedziba
Charakter
powiązania
Procent
posiadanego
kapitału
zakładowego
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZA/
zgromadzeniu
wspólników*
Metoda
konsolidacji
przez GK GM
1
Gremi Media S.A.
Warszawa
Dominująca
2
Gremi Edycja Sp. z o.o.
Warszawa
Zależna
100%
100%
pełna
3
Gremi Ekonomia Sp. z o.o.
Warszawa
Zależna
100%
100%
pełna
4
Gremi FAD Sp. z o.o.
Warszawa
Zależna
100%
100%
pełna
5
Gremi Prawo i Wydarzenia
Sp. z o.o. Warszawa
Zależna
100%
100%
pełna
6
E
-
Kiosk S. A.
Warszawa
Zależna
78,15%
78,15%
pełna
7
Kancelarie RP Sp. z o.o.
Warszawa
Zależna
100%
100%
pełna
8
RP Digital Sp. z o.o.
Warszawa
Zależna
100%
100%
pełna
* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A.
Ponadto na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz do dnia 30 czerwca 2025 r. Spółka KCI S.A. wywierała znaczący wpływ na Grupę
Kapitałową Eco Estrela Bay Malta Limited.
Eco Estrela Bay Malta Limited (dalej zamiennie: Eco Estrela Bay Malta lub EEBM), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zarejestrowana na Malcie w maltańskim rejestrze przedsiębiorstw pod numerem rejestracyjnym C90702 z siedzibą w Malcie, przy
Pyketree Business Centre, Suite 3, Industry Street Zone 5, Central Business District, Santa Venera CBD5030. Kapitał zakładowy Spółki,
stan na dzień 31 grudnia 2024 r. wynosi 5 820 EURO i dzieli się na 5 820 działów o wartości 1 EUR każdy.
Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka KCI S.A. posiadała 1 293 udziałów serii B spółki Eco Estrela Bay Malta Limited stanowiących
22,22% w kapitale zakładowym spółki i uprawniających do 22,22% udziałów w głosach. Poprzez sprzedaż pakietu udziałów dnia
30 czerwca 2025 r. Spółka KCI S.A. utraciła istotny wpływ na GK Eco Estrela Bay Malta Limited. W efekcie inwestycja nie spełnia
już definicji jednostki stowarzyszonej.
Eco Estrela Bay Malta Limited. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Eco Estrela Bay Malta Limited.
Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Eco Estrela Bay Malta Limited na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na moment
zakończenia wywierania znaczącego wpływu tj. 30 czerwca 2025 r.:
Lp.
Nazwa jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Siedziba
Charakter
powiązania
Procent
posiadanego
kapitału
zakładowego*
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZA/ zgromadzeniu
wspólników*
Metoda
konsolidacji**
1
Eco Estrela Bay Malta
Limited
Malta Dominująca
2
Eco Estrela Bay S. a r.l.
Luksemburg
Zależna
98,13%
98,13%
pełna
3
Tartaruga Bay S.A.
Brazylia
Zależna
98,13%
98,13%
pełna
4
Baia Holding Ltda
Brazylia
Zależna
98,13%
98,13%
pełna
5
Equinox Villas Holding
Ltda
Brazylia Zależna 98,13%
98,13%
pełna
* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy Eco Estrela Bay Malta Limited
** Eco Estrela Bay Malta Limited oraz jej spółki zależne stosują lokalne zasady rachunkowości, które różnią się od zasad
przyjętych przez KCI S.A. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej KCI S.A. za 2024 rok, inwestycja
w GK Eco Estrela Bay Malta Limited została ujęta metodą praw własności na podstawie danych skonsolidowanych tej grupy,
przekształconych na standardy MSR/MSSF. Dane te uznane zostały początkowo za prowizoryczne, ponieważ do dnia
publikacji sprawozdania finansowego KCI S.A. za 2024 rok nie było możliwe praktyczne potwierdzenie zasad sporządzania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego w Grupie Kapitałowej Eco Estrela Bay Malta Limited poprzez audyt
skonsolidowanego sprawozdania finansowego tej grupy.
W 2025 r. (po publikacji rocznego sprawozdania finansowego za 2024 r.) przeprowadzono audyt skonsolidowanych
sprawozdań Grupy Eco Estrela Bay Malta Limited sporządzonych na dzień 30 czerwca 2024 r. (rozpoczęcie wywierania
znaczącego wpływu) oraz na dzień 31 grudnia 2024 r. Audyt wykazał różnice w kapitale własnym, których wpływ na całkowite
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 21 z 41
dochody Grupy KCI na dzień 31 grudnia 2024 r. wyniósł 17 tys. zł. Ze względu na nieistotną wartość korekty, dane
porównawcze nie zostały przekształcone.
Grupa Kapitałowa KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2024 r.
W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 r. wchodziły KCI SA oraz:
Nazwa jednostki
Stopień
powiązania
Kraj rejestracji
Udział
w kapitale
zakładowym
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
WZU
Metoda
konsolidacji
Gremi Global Limited
Jednostka
zależna
Malta 99,99 % 100 % metoda pełna
Gremi Operator Sp. z o.o.
Jednostka
zależna
Polska 100 % 100 % metoda pełna
Eco Estreala Bay Malta
Limited
Jednostka
stowarzyszona
Malta 22,22 % 22,22 %
metoda praw
własności
Grupa Kapitałowa
Gremi Media S.A.
Jednostka
stowarzyszona
Polska 22,77 % 23,89 %
metoda praw
własności
4.2. Zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Grupy Kapitałowej Emitenta w 2025 r.
W okresie objętym niniejszym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym tj. w 2025 r. miały miejsce następujące
zmiany w zakresie jednostek zależnych i stowarzyszonych KCI S.A.:
Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej KCI S.A. w okresie 2025 r. oraz po dniu bilansowym
I. W styczniu 2025 r. spółka KCI nabyła 110 086 akcji serii B spółki Gremi Media S.A. za łączną w kwotę 19 034 tys. zł
zwiększając swój udział w kapitale z 22% do 28,92%.
II. Zakończenie wywierania znaczącego wpływu na Grupę Kapitałową Eco Estrela Bay Malta Limited (spółka
stowarzyszona ujmowana metodą praw własności w okresie III kwartał 2024 – I półrocze 2025 r.)
Na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka KCI S.A. posiadała 1 293 udziałów serii B spółki Eco Estrela Bay Malta Limited
stanowiących 22,22% w kapitale zakładowym spółki i uprawniających do 22,22% udziałów w głosach. W czerwcu 2025
r. spółka KCI dokonała następujących transakcji na udziałach w spółce Eco Estrela Bay Malta Limited:
a. nabyła 33 udziały za łączna kwotę 3 910 tys. zł,
b. sprzedała 175 udziałów za łączną kwotę 21 173 tys. zł.
Poprzez sprzedaż pakietu udziałów dnia 30 czerwca 2025 r. Spółka utraciła istotny wpływ na GK Eco Estrela Bay
Malta Limited W efekcie inwestycja nie spełnia już definicji jednostki stowarzyszonej. W momencie utraty
znaczącego wpływu spółka KCI S.A. posiada 1 151 udziałów serii B spółki Eco Estrela Bay Malta Limited stanowiących
19,78% w kapitale zakładowym spółki i uprawniających do 19,78% udziałów w głosach.
III. W dniu 16 października 2025 r. został podwyższony kapitał zakładowy spółki Gremi Global Limited poprzez emisję
i przydział 10 000 zwykłych udziałów serii A o wartości nominalnej 1 EUR każdy. Udziały zostały objęte poprzez
wniesienie przez KCI S.A. wkładu pieniężnego z agio tj. za łączną cenę emisyjną 2 mln EUR.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 22 z 41
4.3. Inwestycje w nieruchomości
KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2025 r. nie posiada inwestycji w nieruchomości.
4.4. Inwestycje zagraniczne
Najistotniejszym elementem inwestycji zagranicznych Emitenta są zaangażowania kapitałowe w spółkach Eco Estrela Bay Malta
Limited, Gremi Global Limited, jak również posiadane obligacje wyemitowane przez spółkę Next Holdings S.à r.l. (działającą wcześniej
pod firmą Gremi Park Sp. z o.o.), w tym 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D.
Inwestycjami zagranicznymi Emitenta są ponadto pożyczki udzielone podmiotom powiązanym, tj. Gremi International S.à r.l. z siedzibą
w Luksemburgu oraz Gremi Film LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, które stanowią element finansowania wewnątrzgrupowego
realizowanego poza granicami kraju.
4.5. Metody finansowania inwestycji
Emitent pozyskiwał finansowanie dla realizowanych inwestycji ze środków własnych bądź z pozyskanego finansowania
dłużnego.
5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną
z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami
określającymi charakter tych informacji
Jednostka Dominująca ani żadna zależna od niej jednostka, nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji,
których warunki byłyby inne niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr 4.36
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2023 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z
podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Grupa posiadała na dzień 31 grudnia 2025 zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 31 320 tys. zł
Zmiany w GK KCI w 2025 r. w zakresie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek:
Dnia 29 października 2024 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła z osobą fizyczną – podmiotem niepowiązanym
(pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 3 500 tys. zł z terminem płatności na 8 listopada 2025 r. W 2025 r. termin
spłaty pożyczki został przedłużony aneksem do umowy do dnia 8 listopada 2026 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi
18% w skali roku. Pożyczka wraz z wszelkimi kosztami jest zabezpieczona na 8 438 819 akcjach spółki KCI S.A.
stanowiących własność Gremi International S.ar.l. z siedzibą w Luksemburgu, oświadczeniem Pożyczkobiorcy i
Poręczyciela o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego. W 2025 r. spółka
KCI S.A. dokonała spłaty odsetek z tytułu umowy pożyczki w łącznej kwocie 735 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2025 r.
spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki w kwocie 3 598 tys. zł (31.12.2024 r.:
3 598 tys. zł).
Dnia 29 października 2024 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła z osobą fizyczną – podmiotem niepowiązanym
(pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 6 500 tys. zł z terminem płatności na 8 listopada 2025 r. W 2025 r. termin
spłaty pożyczki został przedłużony aneksem do umowy do dnia 8 listopada 2026 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi
18% w skali roku. Pożyczka wraz z wszelkimi kosztami jest zabezpieczona na 15 672 092 akcjach spółki KCI S.A.
stanowiących własność Gremi Inwestycje S.A., oświadczeniem Pożyczkobiorcy i Poręczyciela o poddaniu się egzekucji
w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego. W 2025 r. spółka KCI S.A. dokonała spłaty odsetek z
tytułu umowy pożyczki w łącznej kwocie 1 365 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2025 r. spółka KCI S.A. posiadała
zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki w kwocie 6 682 tys. zł (31.12.2024 r.: 6 683 tys. zł).
Dnia 28 listopada 2024 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła z osobą fizyczną – podmiotem niepowiązanym
(pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 1 900 tys. zł z terminem płatności na 28 listopada 2025 r. W 2025 r.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 23 z 41
termin spłaty pożyczki został przedłużony aneksem do umowy do dnia 28 listopada 2026 r. Oprocentowanie pożyczki
wynosi 14% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona zastawem rejestrowym na 82.000 akcji spółki Gremi Media
S.A. W 2025 r. spółka KCI S.A. dokonała spłaty odsetek z tytułu umowy pożyczki w łącznej kwocie 265 tys. zł. Na dzień
31 grudnia 2025 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki w kwocie 1 923
tys. zł (31.12.2024 r.: 1 922 tys. zł).
Dnia 4 kwietnia 2025 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła z osobą prawną – podmiotem niepowiązanym
(pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 1 000 tys. zł z terminem płatności na 4 kwietnia 2026 r. W 2026 r. termin
spłaty pożyczki został przedłużony aneksem do umowy do dnia 5 czerwca 2026 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi
14% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona zastawem rejestrowym na 28.300 akcjach spółki Gremi Media S.A. Na
dzień 31 grudnia 2025 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki w kwocie
1 095 tys. zł.
Dnia 24 kwietnia 2025 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła z osobą fizyczną – podmiotem niepowiązanym
(pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 2 500 tys. zł z terminem płatności na 25 kwietnia 2025 r. W 2026 r.
termin spłaty pożyczki został przedłużony aneksem do umowy do dnia 25 sierpnia 2026 r. Oprocentowanie pożyczki
do dnia 25.04.2026 r. wynosi 18% w skali roku, a od dnia 26.04.2026r do dnia spłaty wynosi 14%. Pożyczka wraz z
wszelkimi kosztami jest zabezpieczona na 5 826 148 akcjach spółki KCI S.A. stanowiących własność Gremi
International S.a.r.l., oświadczeniem Pożyczkobiorcy i Poręczyciela o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt
5 kodeksu postępowania cywilnego. Na dzień 31 grudnia 2025 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu
przedmiotowej umowy pożyczki w kwocie 2 848 tys. zł.
Dnia 6 czerwca 2025 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła z osobą prawną – podmiotem niepowiązanym
(pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 800 tys. zł z terminem płatności na 5 czerwca 2026 r. Oprocentowanie
pożyczki wynosi 13% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona zastawem rejestrowym na 43.011 akcjach spółki
Gremi Media S.A. oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę w trybie art. 777 K.p.c. do kwoty
1.600 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2025 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy
pożyczki w kwocie 858 tys. zł.
Dnia 17 września 2025 r. Emitent jako pożyczkobiorca zawarł umowę pożyczki ze spółką In Rento, UAB z siedzibą
w Wilnie jako Operatorem/pożyczkodawcą w ramach transakcji crowfundingowej. Pożyczka udzielona została w
kwocie 3 650 000,00 EUR na okres 36 miesięcy od momentu wypłaty środków na rzecz Spółki. Środki udostępniono
9 października 2025 r. Emitent ma prawo spłacić pożyczkę przed terminem. Oprocentowanie pożyczki jest
dwuskładnikowe i wynosi 11,5% w skali roku dla odsetek płatnych miesięcznie oraz 1,5% w skali roku płatne przy
spłacie pożyczki. Zabezpieczenie umowy pożyczki stanowią oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożone przez
Spółkę w trybie art. 777 K.p.c. do kwoty 7.300.000,00 EUR oraz zabezpieczenia udzielone przez podmioty trzecie. Na
dzień 31 grudnia 2025 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki w kwocie
14 315 tys. zł.
W 2025 r. oraz w 2024 r. nie miało miejsce naruszenie postanowień innych umów kredytowych i umów pożyczek.
7. Informacje o udzielonych w trakcie 2025 roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek
udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości
stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
Wartość udzielonych pożyczek przez Grupę na dzień 31.12.2025 r. wynosi 31 234 tys. zł.
Zmiany w 2025 r. w zakresie pożyczek udzielonych:
Pożyczka udzielona przez KCI S.A. spółce zależnej Gremi Global Limietd w kwocie 28 tys. EUR (oprocentowanie 3,4%
w skali roku, waluta EUR, termin wymagalności 31 grudnia 2026 r.) – wyłączona z konsolidacji.
Pożyczka udzielona przez KCI S.A. spółce zależnej Gremi Global Limietd w kwocie 800 tys. EUR (oprocentowanie 12%
w skali roku, waluta EUR, termin wymagalności 30 września 2028 r.) -– wyłączona z konsolidacji.
Pożyczka udzielona przez KCI S.A. spółce powiązanej Gremi Film LLC w kwocie 5 tys. USD (oprocentowanie 8% w skali
roku, waluta USD, termin wymagalności 31 grudnia 2026 r.),
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 24 z 41
Pożyczka udzielona przez Gremi Global Limietd spółce Gremi Operator Sp. z o.o. w kwocie 764 tys. EUR
(oprocentowanie 12,5 % w skali roku, waluta EUR, termin wymagalności 30 września 2028 r.) -– wyłączona z
konsolidacji.
Umowa pożyczki zawarta pomiędzy Gremi Global Limietd a Dragmor Brasil Empreendimentos Ltda. w kwocie 3 269
tys. EUR- wykorzystanie 2 116 tys. EUR na dzień bilansowy (oprocentowanie EURIBOR 1Y + 3,0% w skali roku, waluta
EUR, termin wymagalności 30 września 2028 r.)
8. Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2025 roku poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta
KCI S.A. otrzymała zabezpieczenie dla udzielonych pożyczek w formie weksli in blanco. Łączna wartość udzielonych pożyczek
zabezpieczonych wekslami in blanco na dzień bilansowy to 29 034 tys. zł.
Dnia 26 kwietnia 2023 r. została zawarta umowa poręczenia udzielonego przez Gremi International S. à r. l. („Poręczyciel”)
gwarantująca wykonanie zobowiązań spółki Next Holdings S. à r. l.(„Spółka”) z tytułu umowy opcyjnej, zawartej w dniu 1 lutego
2018 roku przez Gremi Park sp. z.o.o. w brzmieniu zgodnym z aneksem nr 1 z dnia 26 kwietnia 2023 r., na rzecz KCI S.A. Zgodnie
z umową poręczenia Poręczyciel bierze pełną odpowiedzialność za zobowiązanie do zapłaty Ceny Nabycia wskutek przyjęcia
przez KCI Oferty Kupna w sposób, wysokościach i terminach wskazanych w Umowie opcyjnej. Poręczenie zostało udzielone do
maksymalnej kwoty 40 mln zł. Dnia 7.04.2026 roku poręczenie to zostało odnowione na okres kolejnych trzech lat (do
26.04.2029 roku) z kwotą poręczenia zwaloryzowaną do 47,8 mln złotych.
KCI S.A. posiada również weksle wystawione przez podmioty, na rzecz których udzielone zostało wsparcie w postaci
ustanowionych zabezpieczeń, opisanych we wcześniejszych częściach niniejszego rozdziału.
W dniu 11 marca 2026 r. spółka Alvernia Planet Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) zawarła Umowę pożyczki z niepowiązaną osobą
prawną (Pożyczkodawca), na kwotę 600.000,00 EUR i 1.100.000,00 zł z terminem spłaty do dnia 31 marca 2027 r. Pożyczka
oprocentowana została na poziomie 12% w stosunku rocznym. Zabezpieczeniem zwrotu pożyczki zawartej przez Alvernia
Planet Sp. z o.o. jest poręczenie udzielone przez KCI S.A. wraz z ustanowieniem następujących zabezpieczeń:
a. z dniem 21 marca 2026 r. zawarta została umowa zastawu rejestrowego pomiędzy KCI S.A. jako zastawcą a Pożyczkodawcą
jako zastawnikiem na 117.500 akcjach serii B spółki Gremi Media S.A. do kwoty 8.225.000,00 zł. Zastaw na 110 086 akcjach
Gremi Media S.A. został wpisany do rejestru zastawów w dniu 21.04.2026 r.
b. oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Pożyczkobiorcę i KCI S.A. na rzecz Pożyczkodawcy w trybie art. 777 § 1
pkt 5 k.p.c. do kwoty 7.500.000,00 zł.
W dniu 15 kwietnia 2026 r., spółka Alvernia Planet Sp. z o.o. (Korzystający) zawarła w dniu 15 kwietnia 2026 r. dwie Umowy
leasingu z mLeasing Sp. z o.o. (Finansujący), na łączną kwotę 5 866 tys. zł z okresem spłaty obejmującym 60 rat leasingowych.
KCI S.A. udzieliła zabezpieczenia polegającego na podpisaniu umów warunkowego przejęcia praw i obowiązków z tytułu umów
leasingu oraz poręczeniu weksli in blanco wystawionych przez Alvernia Planet Sp. z o.o., stanowiących zabezpieczenie Umów
Leasingu.
Wszystkie pozostałe aktywne na dzień 31 grudnia 2025 r. pozycje pozabilansowe opisane są w pkt 4.34 Skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. za 2025 r.
9. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez
Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
W 2025 r. Emitent nie emitował papierów wartościowych.
10. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi prognozami wyników
Grupa nie publikowała prognoz wyników na 2025 rok.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 25 z 41
11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
W opinii Zarządu, obecnie nie występują zagrożenia w zakresie wywiązywania się przez Emitenta z zobowiązań finansowych.
12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności
Zaawansowanie bieżących projektów, stosunkowo niski poziom zadłużenia oraz posiadane aktywa zapewniają Grupie
niezagrożone kontynuowanie działalności. Dodatkowo, w zależności od kształtowania się sytuacji makroekonomicznej w kraju
i na świecie, od sytuacji związanej z wojną na Ukrainie, konfliktem na Bliskim Wschodzie, od sytuacji w branży inwestycyjnej,
od powodzenia działań ukierunkowanych na sprzedaż aktywów finansowych, Zarząd Jednostki Dominującej dopuszcza
możliwość nowych inwestycji, których potencjał zostanie pozytywnie zweryfikowany pod kątem ryzyka i oczekiwanej stopy
zwrotu.
13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy,
z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
Biorąc pod uwagę profil działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A., w trakcie 2025 roku nie wystąpiły istotne czynniki ani nie zaszły
zdarzenia, których charakter Zarząd określa jako nietypowy.
14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na rozwój oraz perspektywy
rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego
następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w
raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej
Emitent, w ramach obranej strategii, zamierza w przyszłości skoncentrować się głównie na działalności na rynku nieruchomości,
przy czym swoją rolę postrzega tutaj bardziej w charakterze inwestora finansowego. Grupa nie wyklucza również rozwoju
działalności ukierunkowanej na inwestycje finansowe w postaci udzielanych pożyczek. Czynnikami, które w ocenie Emitenta
mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w perspektywie kolejnego roku są elementy wymienione wcześniej w Części III niniejszego
Sprawozdania w ramach opisu istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Dołączyć do nich należy jednak również szanse i mocne
strony Emitenta, do których z całą pewnością należy dobra sytuacja spółki stowarzyszonej Gremi Media S.A., perspektywy
rozwoju brazylijskiego projektu realizowane za pośrednictwem inwestycji w Eco Estrela Bay Malta Limited czy też szanse stające
przed Emitentem w związku z otwarciem się na rynek B2C za sprawą przedsięwzięć planowanych do realizacji przez Gremi
Operator Sp. z o.o., a związanych z kompleksem Alvernia Planet.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją okoliczności świadczące o negatywnym wpływie na rozwój czy
perspektywy rozwoju przez Spółkę, jednakże Zarząd Spółki wskazuje, że dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku inwazja Rosji na
Ukrainę oraz obserwowane obecnie napięcia na Bliskim Wschodzie, które mogą wpłynąć negatywnie na działalność finansową
i operacyjną. W konsekwencji sytuacja ta może także rzutować negatywnie na przyszłą sytuację finansową, płynnościową i
wyniki finansowe Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwe precyzyjne oszacowanie skali
przyszłego wpływu wojny na Ukrainie oraz konfliktu na Bliskim Wschodzie na działalność Spółki, a w związku z dużą zmiennością,
Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy bieżącej działalności jak
i długofalowych zamierzeń.
15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową
W okresie 2025 r. zasadniczo nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania Grupą Kapitałową KCI S.A.
W dniu 17.01.2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
mianowicie z funkcji członka Rady Nadzorczej odwołany został Pan Grzegorz Sitko, a w skład Rady Nadzorczej Spółki powołana
została Pani Jadwiga Wiśniowska.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 26 z 41
W dniu 29.01.2026 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Mariusza
Kolwasa.
16. Wszelkie umowy zawarte między emitentem (jednostką dominującą) a osobami zarządzającymi,
przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez
przejęcie
W 2025 roku nie zawarto pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi emitenta umów przewidujących rekompensatę w
przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Emitent nie zatrudnia pracowników, nie posiada programów akcji pracowniczych i z tego powodu nie posiada systemu kontroli
tego rodzaju programów.
18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających,
nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez
względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku
Szczegółowe informacje odnośnie do wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących zawarto w nocie nr 4.38 do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
19. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej
kategorii organu
Nie występują.
20. Informacje na temat zasad sporządzania sprawozdania finansowego za 2025 r.
Sprawozdanie finansowe za 2025 r zostało sporządzone według zasad określonych w pkt. 2 Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego.
21. Wynagrodzenie biegłego rewidenta
Informacja odnośnie do wynagrodzenia biegłego rewidenta została zamieszczona w nocie nr 4.37 do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 27 z 41
Część V
Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2025 roku
Zarząd KCI SA z siedzibą w Karniowicach („Spółka”) przedstawia oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego w Spółce
sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2025 poz. 755)
Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki będącego
częścią raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2025.
W roku 2025 KCI S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021”, stanowiącego załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy i obowiązującego od dnia
1 lipca 2021 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW pod adresem:
https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf
W roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2025 r., Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego
zawartych w Dobrych Praktykach z wyłączeniem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.2., 3.3.,
3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.4., 6.2., 6.3.
I. W zakresie Polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami
Ze względu na charakter podstawowej działalności Spółki oraz jej skalę, potencjalny wpływ działalności Spółki na zagadnienia
środowiskowe, w tym zmiany klimatu jest pomijalny. Od strony środowiskowej, działalność można scharakteryzować jako
typową działalność biurową. Wszelkie kwestie w zakresie odbioru i utylizacji odpadów są ujęte w ramach umów najmu, których
stroną jest Spółka, i leżą w gestii właścicieli budynków biurowych, w których Spółka wynajmuje powierzchnie. W ramach
prowadzonej działalności Spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna,
wykorzystywanie materiałów biurowych), jednak kwestie te nie są uwzględnione w jej strategii biznesowej z uwagi na ich
pomijalny wpływ na środowisko naturalne.
Kwestie społeczne i pracownicze nie są uwzględniane w strategii biznesowej Spółki – głównie ze względu na to, że Spółka nie
zatrudnia pracowników. Spółka przestrzega jednak wszelkie przepisy zakazujące jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej
przyczynę. Strategia Spółki uwzględnia konieczność budowania dobrych relacji z klientami i kontrahentami.
Spółka w celu należytej komunikacji z interesariuszami zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, w tym zwłaszcza celów długoterminowych oraz planowanych działań. Postępy jej realizacji, określane za
pomocą mierników finansowych i niefinansowych są przedstawiane w raportach bieżących i okresowych. Spółka nie uwzględnia
w swojej strategii biznesowej obszaru ESG z przyczyn podanych powyżej (w komentarzu do zasady 1.3.). Z powyższych
względów, w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach z jej grupy nie są
uwzględniane kwestie związane ze zmianą klimatu, jak również Spółka nie prowadzi statystyk dotyczących wartości wskaźnika
równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym
wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, a także statystyk
działań podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie. W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady
rynkowe, z uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i
merytorycznego wkładu osób współpracujących w rozwój Spółki.
Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej. Ze względu na dotychczasową politykę informacyjną oraz tajemnicę handlową
Spółka nie będzie ujawniać szczegółów prowadzonej przez nią działalności sponsoringowej lub innej o zbliżonym charakterze.
Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka lub jej grupa poniosłaby wydatki na tego rodzaju cele, informacja będzie
ujawniona, jeżeli będą tego wymagały powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 28 z 41
Akcje Spółki nie były w roku 2025 zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Spółka nie prowadzi
spotkań z inwestorami i analitykami. Zarząd udziela odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Spółki w trybie przewidzianym
w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
II. W zakresie Zasad dotyczących Zarządu i Rady Nadzorczej
Przy Zarządzie jednoosobowym niewielka część zasad nie jest stosowana, mianowicie Spółka nie opracowała oficjalnego
dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów, zaś Walne
Zgromadzenie Spółki nie podjęło tego rodzaju regulacji w ramach uchwalonej w dniu 22 czerwca 2020 r. „Polityki wynagrodzeń
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce KCI S.A. z siedzibą w Krakowie.” W
decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez
kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub
przynależność do jakiejkolwiek większości czy mniejszości nie stanowią wyznacznika w tym zakresie. Osoby współpracujące są
oceniane przez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. Z uwagi na brak pracowników tworzenie osobnych procedur
nie jest w ocenie Spółki konieczne.
Również z powyższych względów nie jest stosowana zasada w zakresie odgórnie wskazanego w DPSN na GPW 2021 wskaźnika
30%. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie
składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Organy kierują się bieżącymi potrzebami, które
wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz
wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości czy mniejszości nie
stanowią wyznacznika w tym zakresie. Kandydaci do organów Spółki są oceniani przez kryterium merytorycznego wkładu w
rozwój Spółki.
Dlatego w sporządzanym przez Radę Nadzorczą rocznym sprawozdaniu, przedstawianym Zwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu do zatwierdzenia, Rada Nadzorcza nie przedstawia informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności
w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, oraz realizacji celów, o których mowa powyżej.
III. W zakresie zasad dotyczących systemów i funkcji wewnętrznych
Spółka nie stosuje następujących zasad:
Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj jej działalności, w strukturze Spółki nie są wydzielone wyspecjalizowane jednostki
odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem oraz compliance. Z tego względu Spółka nie stosuje zasady 3.2.:
„Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że
nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”
Spółka nie stosuje zasady 3.3.: „Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny,
czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”, gdyż Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Z powyższych
względów Spółki nie dotyczy zasada 3.10. tj. dokonywanie co najmniej raz na pięć lat przeglądu funkcji audytu wewnętrznego
przez niezależnego audytora wybranego przy udziale Komitetu Audytu. Funkcjonowanie w roku 2025Rady Nadzorczej KCI S.A.,
która od dnia 9 września 2024 r. przejęła zadania Komitetu Audytu było wystarczające i nie ma potrzeby powoływania
dodatkowo audytora wewnętrznego.
Spółka nie stosuje zasady 3.4.: „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.”, gdyż w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny
oraz compliance.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 29 z 41
W strukturze Spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance,
dlatego też Spółka nie stosuje zasady 3.5.: „Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.” oraz zasady 3.6.: „Kierujący audytem wewnętrznym podlega
organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady
nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.”
IV. W zakresie zasad dotyczących Walnych Zgromadzeń i relacji z akcjonariuszami
Spółka odstąpiła trwale od stosowania następujących zasad:
W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji
Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym. Poza tym, Spółka nie jest w stanie zapewnić infrastruktury technicznej niezbędnej
dla prowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia, gwarantującej bezpieczeństwo techniczne i prawne obsługi Walnych
Zgromadzeń. Dlatego Spółka nie stosuje zasady 4.1.: „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane
spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego
walnego zgromadzenia.” oraz zasady 4.3.: „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia
w czasie rzeczywistym.”
Również stosowanie zasady 4.4.: „Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.” nie znalazło
odzwierciedlenia w oczekiwaniach akcjonariuszy, dlatego Spółka odstąpiła od jej stosowania.
Natomiast, jeżeli chodzi o stosowanie zasady 4.11.: „Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego
zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym,
w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz
udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom
zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w
sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia
dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji
planów minionego roku.”, jest ona stosowana, jednakże w ograniczonym zakresie. Mianowicie, wyniki finansowe oraz inne
istotne informacje są udostępniane akcjonariuszom przez Walnym Zgromadzeniem w sposób przewidziany przepisami prawa.
Zarząd osobiście nie prezentuje na Walnym Zgromadzeniu wyników finansowych, natomiast udziela merytorycznej odpowiedzi
na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
V. W zakresie zasad dotyczących konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi
Spółka stosuje wszystkie zasady DPSN na GPW 2021, traktujące o konflikcie interesów i transakcjach z podmiotami powiązanymi
z tym, że ze względu na strukturę akcjonariatu mogą mieć miejsce transakcje z głównymi akcjonariuszami Spółki lub
podmiotami z nimi powiązanymi, co nie oznacza, że ich pozycja jest w tym zakresie uprzywilejowana. Transakcje w ramach
spółek Grupy mają charakter transakcji typowych i zawierane są na warunkach rynkowych.
VI. W zakresie zasad dotyczących wynagrodzeń
W związku z tym, że w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych
z akcjami Spółki, w roku 2025 Spółka nie stosowała zasady 6.2.: „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by
między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości
dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.” Również w związku z brakiem
funkcjonowania programu opcji menadżerskich, w spółce nie jest stosowana zasada 6.3.: „Jeżeli w spółce jednym z programów
motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia
przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych
i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie
może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.”
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 30 z 41
Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z
2025, poz. 755) Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych. Zgodnie z funkcjonującą procedurą nadzór nad przygotowaniem skonsolidowanych i
jednostkowych sprawozdań finansowych pełni Zarząd.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone na podstawie sprawozdania finansowego jednostki dominującej
oraz sprawozdań finansowych jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą. Sprawozdania finansowe jednostek
zależnych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej („MSSF”) są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń
gospodarczych o podobnym charakterze. W celu zapewniania jednolitych zasad rachunkowości funkcjonująca w Spółce polityka
rachunkowości została przekazana do stosowania przez spółki z Grupy Kapitałowej KCI. Skonsolidowane i jednostkowe
sprawozdania finansowe podlegają przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Zgodnie z procedurą od
momentu powołania Komitetu Audytu, na nim spoczywa obowiązek monitorowania, doradztwa oraz wykonywanie czynności
opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin funkcjonowania Spółki:
a) Sprawozdawczości finansowej;
b) Planowania finansowego rocznego i kwartalnego;
c) Realizacji przedkładanych Radzie Nadzorczej planów finansowych;
d) Badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta;
e) Systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego;
f) Systemu zarządzania ryzykiem;
g) Transakcji z podmiotami powiązanymi.
Zadania Komitetu Audytu w w/w zakresie szczegółowo opisane są w „Regulaminie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KCI SA”
przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20.10.2017 r. W roku 2025, na podstawie art. 128 ust. 4 pkt 4) ustawy z dnia
11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089), oraz
Artykułu 21.6 statutu Spółki, zadania Komitetu Audytu wykonywała Rada Nadzorcza KCI S.A.
Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych pełni Zarząd. Sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest procesem
wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne
czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie
składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby
odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe, identyfikują potencjalne ryzyka związane z
ich przebiegiem i realizacją.
Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych przygotowane są przez podmioty, którym zostało
powierzone prowadzenie ksiąg rachunkowych, na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od
osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych, a
także od osób zarządzających tymi spółkami.
Podmioty odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem
potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze
majątkowym w księgach rachunkowych.
Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez zarządy poszczególnych podmiotów. Przed
zatwierdzeniem sprawozdania finansowe są poddawane ocenie. Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania
finansowe KCI S.A. podlegają przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 31 z 41
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji na dzień sporządzenia oświadczenia:
Według stanu na dzień 31.12.2025 r. wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów przedstawiała się następująco:
Podmiot Liczba akcji Liczba głosów
Wartość nominalna
akcji
Udział w kapitale
podstawowym
Udział w głosach
Gremi Inwestycje S.A. 22 706 755 22 706 755 19 073 674,20 33,11% 33,11%
Gremi International S. a r. l. 20 314 806 20 314 806 16 861 288,98 29,62% 29,62%
Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S.a.r.l., która jest podmiotem
pośrednio dominującym wobec KCI S.A.
Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz,
który posiada łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki,
stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 43 040 261 głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 62,76% liczby głosów w Spółce.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych
uprawnień
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania praw głosu takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez
posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie
z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
papierów wartościowych
Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia odnośnie do wykonywania z nich prawa głosu.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta
Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności tych papierów wartościowych
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawa do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających zostały określone w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa
Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu.
Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie
Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.
Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień
zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający
szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin
Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 3/4 (trzech czwartych)
głosów oddanych i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 32 z 41
Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane
osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania
Opis sposobu działania walnego zgromadzenia zawarty został przede wszystkim w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępnych na stronie Emitenta www.kci.pl
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w
sposób umożliwiający jego odbycie w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść
Spółka, czy akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie.
Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa
powyżej.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał go w przepisanym terminie,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą
zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, wyznaczając przewodniczącego tego zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed
terminem Walnego Zgromadzenia.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie
lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób
właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem
Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 33 z 41
Zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki jako spółki publicznej
mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Walne Zgromadzenie może podejmować
uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub kodeks
spółek handlowych nie stanowią inaczej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy
2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady
Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo
nadzoru,
6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich
nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.
W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów
oddanych:
- zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
- umorzenie akcji,
- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego
prawa rzeczowego,
- rozwiązanie Spółki.
Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane
osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu,
zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku
zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w
sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności, w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o
odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach
osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych
na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Walne
Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Zarządu Spółki, a w przypadku
ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału
zakładowego Spółki, a następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający
sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych porządkiem obrad, zapewniając
poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 34 z 41
uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Do obowiązków
Przewodniczącego należy w szczególności:
zarządzenie sprawdzenia listy obecności, a następnie ogłasza ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu,
podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz podpisuje listę obecności i zarządza
wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia,
stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
poddanie pod głosowanie porządku obrad,
udzielanie głosu uczestnikom obrad, członkom organów spółki, biegłym rewidentom i zaproszonym osobom,
poddawanie pod głosowanie projektów uchwał, zarządzanie głosowania, ogłaszanie wyników głosowań,
zamykanie Walnego Zgromadzenia.
Lista obecności zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia
i służących im głosów. Każdy z uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności.
Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczący udziela głosu uczestnikowi Walnego Zgromadzenia, który chce zabrać głos w sprawie będącej przedmiotem
obrad, po otwarciu dyskusji na ten temat. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, w uzasadnionych przypadkach, może
określić maksymalny czas wystąpień akcjonariuszy, może również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat,
obraźliwie lub osobie nie przestrzegającej postanowień Regulaminu. Przerwy w obradach nie dłuższe niż 2 (dwie) godziny, nie
stanowią odroczenia obrad i mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych
przypadkach, nie mogą mieć one jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Głosowanie odbywa się
za pomocą kart do głosowania. Głosowanie nad uchwałami może być przeprowadzone przy użyciu elektronicznych urządzeń
do głosowania.
Skład osobowy i zmiany, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających,
nadzorujących lub administracyjnych emitenta
W okresie od dnia 1 stycznia 2025 do dnia 31 grudnia 2025 r. skład Zarządu był następujący:
Piotr Łysek - Prezes Zarządu,
Na dzień 1 stycznia 2025 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:
- Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
- Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
- Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej,
- Grzegorz Sitko - Członek Rady Nadzorczej.
W dniu 17.01.2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
mianowicie z funkcji członka Rady Nadzorczej odwołany został Pan Grzegorz Sitko, a w skład Rady Nadzorczej Spółki powołana
została Pani Jadwiga Wiśniowska.
Na dzień 31 grudnia 2025 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:
- Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
- Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
- Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej,
- Jadwiga Wiśniowska - Członek Niezależny Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 35 z 41
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminem Zarządu:
Zarząd składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata i jest wspólna dla wszystkich
członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych
członków Zarządu. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka
Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również
odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub
niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku
równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków
Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
W przypadku jednoosobowego Zarządu, gdy druga strona czynności jest podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994 nr 121 poz. 591 z późn. zm.) i jest również reprezentowana przez tę samą
osobę, członek Zarządu jest upoważniony do działania w imieniu Spółki, także gdy reprezentuje podmiot powiązany przy
zawieraniu tej czynności.
Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje spółkę w sporach z członkami Zarządu.
Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na
zasadach określonych przez obowiązujące przepisy. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na
podstawie umowy o pracę lub innej umowy.
Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być
powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności zastępujący go członek Zarządu w przypadku Zarządu
wieloosobowego. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. Udział członków Zarządu w posiedzeniu
jest obowiązkowy. Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, a także
inne osoby. Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali
prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku
równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podjąć uchwałę w każdej sprawie, która była przedmiotem
posiedzenia Zarządu. Uchwały Zarządu, poza innymi sprawami wymienionymi w przepisach lub wewnętrznych aktach
normatywnych wymaga:
- przyjęcia Regulaminu Zarządu Spółki,
- przyjęcia programów działalności Spółki (projektów) przedkładanych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej lub Walnemu
Zgromadzeniu oraz sprawozdań przedkładanych przez Zarząd Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu,
- zwołanie Walnego Zgromadzenia.
Posiedzenie Zarządu są protokołowane. Protokół z posiedzenia Zarządu podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu.
Protokoły z posiedzenia Zarządu winny być przechowywane przez Zarząd przez okres pięciu lat. Zarząd zobowiązany jest
uzyskać opinię Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach, które mają być zgodnie ze Statutem lub Kodeksem spółek handlowych
przedłożone Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd może wnioskować do Rady Nadzorczej o wydanie opinii w sprawach uznanych
przez Zarząd za szczególnie ważne dla działalności Spółki. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka
Zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek
Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole. Członek Zarządu
nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w innej Spółce jako członek
Zarządu.
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich
członków i trwa 3 (trzy) lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 36 z 41
ze swego grona Przewodniczącego oraz przynajmniej jednego Wiceprzewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej
Rady Nadzorczej zwołuje którykolwiek z jej członków. W przypadku, gdy pierwsze posiedzenie zwołane zostanie przez więcej
niż jedną osobę, odbywa się posiedzenie zwołane na termin najwcześniejszy. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej
raz na kwartał.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku, gdy ten nie może tego uczynić,
posiedzenie zwołuje jeden z Wiceprzewodniczących, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, podając
datę, miejsce i proponowany porządek obrad. W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej
przez Zarząd lub członka Rady, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje je w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania
wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego we wskazanym terminie, wnioskodawca może je
zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących.
W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z
członków Rady zarządzając wybór Przewodniczącego posiedzenia.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy
członkowie zostali na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Zawiadomienia
zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami
poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez
członków Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna
osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały
powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może
powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają
sprzeciwu, co do faktu odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. Uchwały Rady Nadzorczej
mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia w trybie pisemnym, w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej oddają
swój głos na piśmie. Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o
treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad
na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w
ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej
muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów
uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.
Rada Nadzorcza w swoim regulaminie określiła szczegółowy tryb działania Rady.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez
każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. W
miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację
albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, Rada Nadzorcza może delegować, na okres nie dłuższy niż trzy
miesiące, swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. W przypadku niemożności sprawowania
czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie
Zarządu.
Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich
dziedzinach jej działalności.
Oprócz spraw wskazanych w ustawie Kodeks spółek handlowych, w innych postanowieniach Statutu lub w uchwałach Walnego
Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 37 z 41
- ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich
zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
- ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
- składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2),
- wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego,
- określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych
oraz strategicznych planów wieloletnich,
- opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
- opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
- uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
- zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
- zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
- powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
- nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości oraz nabycie lub zbycie akcji,
udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych, gdy wartość zobowiązań z tego tytułu przekracza 20% kapitału zakładowego
Spółki,
- zaciąganie pozostałych zobowiązań, których wartość przekracza 20% kapitałów własnych,
- udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, których wartość przekracza
10% kapitałów własnych.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z Regulaminem:
Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu. Na posiedzenia Rady mogą być zapraszane inne
osoby, właściwe dla omawianej sprawy. W uzasadnionych przypadkach, dla ułatwienia wykonywania swych zadań nadzorczych,
Rada może powołać ekspertów i doradców.
Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Dopuszcza się odbycie posiedzenia Rady w innym
miejscu.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy
członkowie zostali prawidłowo na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy
obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Głosowanie
na posiedzeniach Rady odbywa się jawnie. Na wniosek minimum jednego członka Rady Przewodniczący zarządza głosowanie
tajne. Tryb podejmowania uchwał przez Radę określa Statut Spółki. Rada na swoich posiedzeniach podejmuje decyzje w formie
uchwał i postanowień. Uchwały Rady mają postać odrębnego dokumentu, stanowiącego załącznik do protokołu z posiedzenia
Rady. Pod uchwałą zapisuje się ilość głosujących oraz wynik głosowania. Uchwały podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu
członkowie Rady. Uchwały Rady numerowane są kolejnymi numerami porządkowymi. Pełny numer uchwały składa się z trzech
elementów: cyfry rzymskiej oznaczającej numer kadencji, łamanej przez numer kolejny uchwały, łamany przez rok jej podjęcia.
Posiedzenia Rady są protokołowane przez osobę wskazaną przez Radę. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, imiona i
nazwiska obecnych członków, treść podjętych uchwał, ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne
zdanie. Do protokołu powinny być załączone wszystkie materiały będące przedmiotem posiedzenia. Protokół z posiedzenia
Rady podpisują obecni na nim członkowie Rady, najpóźniej na następnym posiedzeniu. Wszyscy obecni na posiedzeniu
członkowie Rady podpisują listę obecności stanowiącą załącznik do protokołu. Protokoły zamieszcza się w osobnej księdze
protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. Księga protokołów jest prowadzona w formie segregatora zawierającego zbiór
poszczególnych protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z załącznikami, stanowiącymi integralną część protokołu.
Każdy protokół powinien być oznaczony numerem kolejnym kadencji (cyfry rzymskie) łamanym przez numer kolejny w danym
roku kalendarzowym, łamanym przez rok kalendarzowy. Poszczególne stronice każdego protokołu i załączników winny być
ponumerowane.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 38 z 41
Szczegółowy opis działania organów zarządzających, nadzorujących emitenta znajduje się w Statucie Spółki, dostępnym na
stronie: www.kci.pl.
Na podstawie Statutu Spółki zmienionego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2017
r., tak długo, jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi
przepisami prawa, może powołać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu,
tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie
obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Uchwała i regulamin, są
uchwalone przez Radę Nadzorczą Spółki. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami
powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w
przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu.
W dniu 26 lipca 2024 r., w związku z wygaśnięciem kadencji Rady Nadzorczej KCI S.A., wygasła również kadencja Komitetu
Audytu. W związku z tym, że spółka KCI S.A. jest małą jednostką w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1b ustawy z dnia 29 września
1994 r. o rachunkowości, tj. w roku 2024, oraz w roku 2023 nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:
a) 33 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 66 000 000 zł - w przypadku przychodów neo ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
c) 50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty
pełnienie funkcji Komitetu Audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu zostało powierzone Radzie Nadzorczej
uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 września 2024 r., wydanej na podstawie Artykułu 21.6 Statutu spółki KCI S.A.
W związku z powyższym w roku 2025 w spółce KCI S.A. nie działał Komitet Audytu, a jego funkcje pełniła Rada Nadzorcza
W ocenie Spółki Rada Nadzorcza pełniąca funkcje Komitetu Audytu w w/w składzie w roku 2025 spełnia kryteria niezależności
oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5, i 6 Ustawy o biegłych rewidentach. Ustawowe
kryteria niezależności spełniają Pani Dorota Hajdarowicz, Pan Andrzej Zdebski, Pan Grzegorz Sitko, a następnie Pani Jadwiga
Wiśniowska. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
jest Pan Kazimierz Hajdarowicz, Pani Jadwiga Wiśniowska, Pan Andrzej Zdebski oraz Pan Dariusz Bąk a umiejętności te nabyli w
trakcie rozwoju swojej bogatej kariery zawodowej, oraz w trakcie wieloletniego sprawowania funkcji w instytucjach bankowych,
związanych z rynkiem kapitałowym oraz przedsiębiorstwach, pełniąc funkcje specjalistów, funkcje kierownicze oraz
uczestnicząc w Zarządach i Radach Nadzorczych tych podmiotów. Szczegółowe biografie były publikowane przez Spółkę w
formie raportów bieżących i na stronie internetowej Spółki. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w
której działa Spółka posiadali wszyscy członkowie Rady Nadzorczej pełniącej funkcje Komitetu Audytu, a umiejętności te nabyli
w trakcie rozwoju swojej bogatej kariery zawodowej, oraz w trakcie wieloletniego sprawowania funkcji w instytucjach
bankowych, związanych z rynkiem kapitałowym oraz przedsiębiorstwach, pełniąc funkcje specjalistów, funkcje kierownicze oraz
uczestnicząc w Zarządach i Radach Nadzorczych tych podmiotów. Szczegółowe biografie były publikowane przez Spółkę w
formie raportów bieżących i na stronie internetowej Spółki. W 2025 roku na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę
audytorską badającą sprawozdanie finansowe za rok 2025 dozwolone usługi niebędące badaniem, tj. usługa polegająca
na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej w spółce KCI S.A. za 2024 rok. Po
przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu pozytywnej opinii przez
Komitet Audytu, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na świadczenie tych usług przez biegłego rewidenta. Wynagrodzenie
biegłego rewidenta za wykonanie tych usług w 2025 roku wyniosło 6 126 PLN.
W ramach polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską
przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem, emitent kierował się następującymi założeniami:
- wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac
realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu
interesów (zachowanie bezstronności i niezależności), a najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich, znajomością
przede wszystkim branży developerskiej oraz handlowej i usługowej, w której działa Spółka KCI S.A. O wyborze biegłego
rewidenta. Na podstawie przepisu art. 133 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym, Spółka informuje Komisję Nadzoru Finansowego o wyborze biegłego rewidenta i podpisaniu umów na
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 39 z 41
przeprowadzenie przeglądu sprawozdań finansowych i przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego;
- podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza (również pełniąca funkcję Komitet Audytu na etapie
przygotowywania rekomendacji), kierują się:
a) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;
b) możliwością zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań
jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
c) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółkę profilu
działalności;
d) dotychczasowym posiadaniem doświadczenia podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
e) liczbą osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy KCI;
f) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
g) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.
- wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie
przedstawionych przez Spółkę ofert oraz po zapoznaniu się z opinią i rekomendacją Komitetu Audytu;
- umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie zawierana jest na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością ich
przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, za wyjątkiem umowy z dotychczasowym podmiotem świadczącym usługi
audytorskie na rzecz Spółki, obowiązującej w dniu wejścia w życie procedury, może być przedłużana na kolejne okresy jednego
roku, w przypadku, gdy KCI S.A. posiada ważną w danym roku umowę na świadczenie usług audytorskich.
Szczegóły określone zostały w „Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A.”
W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, organy Spółki oraz
Komitet Audytu (utworzony w ramach Rady Nadzorczej, niebędący w sensie formalnoprawnym organem Spółki) kierują się
dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru
obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego, mających na celu:
1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy
audytorskiej lub biegłego rewidenta;
2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;
3) zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości
badań ustawowych.
Spółka KCI SA opracowała i wdrożyła „Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz
jednostki zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie” w której szczegółowo określającą listę
zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych i termin obowiązywania zakazu świadczenia usług, oraz
listę usług dozwolonych, niebędących badaniem, które Firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz Spółki i warunki świadczenia usług dozwolonych
Obie w/w Polityki zostały przyjęte i uchwalone przez Radę Nadzorczą KCI S.A. Uchwałą Nr 1/11/2017 z dnia 27 listopada 2017
r. w sprawie: uchwalenia Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą
badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniła obowiązujące warunki, i została
sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, której efektem
była przygotowana przez Komitet Audytu spółki KCI SA dla Rady Nadzorczej KCI S.A. „REKOMENDACJA” z dnia 12 stycznia
2024 r. dotycząca wyboru firmy: Misters Auditor Adviser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3704, która będzie
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 40 z 41
badała i dokonywała przeglądu sprawozdań finansowych spółki KCI S.A. i sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej KCI
za lata 2024-2025 według wymogów międzynarodowych standardów rewizji finansowej i międzynarodowych standardów
sprawozdawczości finansowej. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego KCI S.A. nastąpił uchwałą Rady Nadzorczej Spółki numer 3/07/2024 z dnia 24 lipca 2024 r.
uzupełnionej uchwałą Rady Nadzorczej Spółki numer4/07/2024 z dnia 25 lipca 2024 r.
W roku 2025 Rada Nadzorcza pełniąca funkcje Komitetu Audytu odbywała posiedzenia w dniu 28 kwietnia 2025 r., 21.05.2025
r., 10.09.2025 r. oraz 22.12.2025 r., a poza tym pozostawał w bieżącym kontakcie za pomocą środków bezpośredniego
porozumiewania się z Zarządem Spółki oraz osobami sporządzającymi okresowe sprawozdania finansowe, i dokonujących ich
badania oraz przeglądów, w sprawach związanych z wykonywaniem obowiązków Komitetu Audytu.
Polityka różnorodności
Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych
menedżerów z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których
zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady
Nadzorczej bierze pod uwagę przede wszystkim wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje
możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem
różnorodności w organach Spółki jest skład Rady Nadzorczej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu
zawodowym, wieku oraz płci.
Część VI
Pozostałe informacje
Środowisko naturalne
Grupa Kapitałowa nie prowadziła działalności wpływającej szkodliwie na stan środowiska naturalnego, przeciwnie – inwestycja
nieruchomościowa realizowana w Brazylii za pośrednictwem spółki Eco Estrela Bay Malta jest ukierunkowana na
zrównoważony rozwój oraz ochronę i regenerację środowiska naturalnego, z zachowaniem najwyższych standardów dla tego
rodzaju działalności oraz przy aprobacie lokalnych organów ochrony środowiska.
W imieniu KCI S.A.
Piotr Łysek – Prezes Zarządu
Data: 29 kwietnia 2026 r.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. za okres 01.01.2025 – 31.12.2025
o ile nie podano inaczej dane w tys. zł
Strona 41 z 41
