pbg-jsdz-2025-12-31-1-pl.xhtml

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

1/25

SPRAWOZDANIE LIKWIDATORA PBG S.A. W LIKWIDACJI W

RESTRUKTURYZACJI

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2025 DO 31 GRUDNIA 2025

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

2/25

Spis treści

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM ................................................................................................... 3

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO .............................................................. 3

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄ CE LUB

ZARZĄDZAJĄCE PBG .............................................................................................................................................. 10

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I LIKWIDATORA ... 10

IV. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE ...................................................................... 11

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM ..................................................... 11

I. RYZYKA I ZAGROŻENIA ........................................................................................................................................ 11

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM .............................................................................. 12

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE ..................................................................................................................... 12

I. STRATEGIA ............................................................................................................................................................ 12

II. POSIADANE ODDZIAŁY ...................................................................................................................................... 13

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2025 ROKU ............................................................................... 14

I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ....... 14

II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH ....................................................... 15

III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ......................................................................................... 16

IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻ YCZEK .................................................... 16

V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ ............................................................................................ 16

VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ..................................................................... 16

VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH ................................................. 16

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA

POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .......................................... 16

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE .................................................................................................................... 17

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB

POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI .................................................................................................................. 17

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI ................................................................................................................. 17

III. NOTOWANIA AKCJI SPÓŁKI W RAMCH OBROTU PUBLICZNEGO .................................................................. 17

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH ................................................................................................ 18

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE

UPRAWNIENIA KONTROLNE ................................................................................................................................... 18

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ............................... 18

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

SPÓŁKI PBG ............................................................................................................................................................. 18

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH

POSIADANYCH AKCJI ............................................................................................................................................ 18

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH .......................................................................................................... 18

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY ...................................................................................................................... 18

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG ............................................................................................... 18

II. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW ................................................................ 19

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ........................................................................................................ 20

V.INWESTYCJE ......................................................................................................................................................... 20

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI ......................................................................................... 20

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ....................................................................................... 20

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH ........................................ 21

IX. BRAK ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ............................................................ 21

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG .................................................................................................................................. 25

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

3/25

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

Spółka PBG (dalej „Spółka”, „PBG”, „Spółka dominująca”) stosuje zasady ładu korporacyjnego

opublikowane w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, (dalej „DPSN 2021”),

zamieszczonym na stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-2021, przyjętym przez Radę GPW uchwałą

numer 13/1834/2021 w dniu 29 marca 2021 roku i obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku w zakresie w

jakim pozwala jej na to aktualna sytuacja finansowa i formalno-prawna.

2. Odstąpienie od zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

W związku z opublikowaniem DPSN, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 30

lipca 2021 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała

oświadczenie w sprawie stosowania DPSN, dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanych-na-gpw-

2021.html

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji

z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w obszarach nie regulowanych przez prawo.

Nie bez znaczenia dla powyższego pozostaje jednak aktualna sytuacja zarówno finansowa, jaki i formalno-

prawna Spółki oraz ograniczenia z tą sytuacją związane, które mają bezpośredni wpływ na możliwość

stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

W dniu 16 września 2024 roku, Spółka Raportem Bieżącym (14/2024), poinformowała o odstąpieniu od zasady

nr 1.1. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW o treści: „Spółka prowadzi sprawną komunikację z

uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka

wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę

internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.” W wspomnianym powyżej RB

nr14/2024 Spółka wskazała również przyczyny odstąpienia przez PBG od prowadzenia strony internetowej.

Ponadto, Spółka nie stosuje następujących zasad:

- 1.3 - Spółka zaprzestała prowadzenie działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną,

z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie w tym postępowaniu układu

z wierzycielami Spółki o charakterze układu likwidacyjnego. To samo pozostaje aktualne w

prowadzonym obecnie wobec Spółki przyspieszonym postępowaniu układowym, które zostało

wszczęte w dniu 5 maja 2025 r. Celem tego postępowania restrukturyzacyjnego, jak w postępowaniu

sanacyjnym, pozostaje niezmiennie zawarcie układu o charakterze likwidacyjnym, jego realizacja a

następnie kontrolowana likwidacja Spółki. Wobec czego Spółka całkowicie wygasiła

dotychczasową działalność operacyjną i realizuje jedynie funkcje i zadania niezbędne do realizacji

w/w celów;

- 1.4 - Spółka zaprzestała prowadzenie działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną,

z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie w tym postępowaniu układu

z wierzycielami Spółki o charakterze układu likwidacyjnego. To samo pozostaje aktualne w

prowadzonym obecnie wobec Spółki przyspieszonym postępowaniu układowym, które zostało

wszczęte w dniu 5 maja 2025 r. Celem tego postępowania restrukturyzacyjnego, jak w postępowaniu

sanacyjnym, pozostaje niezmiennie zawarcie układu o charakterze likwidacyjnym, jego realizacja a

następnie kontrolowana likwidacja Spółki. Wobec czego Spółka całkowicie wygasiła

dotychczasową działalność operacyjną i realizuje jedynie funkcje i zadania niezbędne do realizacji

w/w celów;

- 1.5 – Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi oraz nie zamierza ponosić takich

wydatków;

- 1.6 - Spółka zaprzestała prowadzenie działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną,

z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie w tym postępowaniu układu

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

4/25

z wierzycielami Spółki o charakterze układu likwidacyjnego. To samo pozostaje aktualne w

prowadzonym obecnie wobec Spółki przyspieszonym postępowaniu układowym, które zostało

wszczęte w dniu 5 maja 2025 r. Celem tego postępowania restrukturyzacyjnego, jak w postępowaniu

sanacyjnym, pozostaje niezmiennie zawarcie układu o charakterze likwidacyjnym, jego realizacja a

następnie kontrolowana likwidacja Spółki. Wobec czego Spółka całkowicie wygasiła

dotychczasową działalność operacyjną i realizuje jedynie funkcje i zadania niezbędne do realizacji

w/w celów;

- 2.1 – Spółka nie posiada spisanej polityki różnorodności, niemniej jednak stosuje jej reguły w praktyce.

W skład Rady Nadzorczej wchodziło:

• od grudnia 2021 roku do marca 2022 roku 3 osoby, w tym: 1 kobieta, 2 mężczyzn z różnym

obszarem kwalifikacji, tj. 2 inżynierów, 1 ekonomista i przedziałem wiekowym: 1 osoba

powyżej 70-ego roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia.

• od marca 2022 roku 5 osób, w tym: 2 kobiety, 3 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj.

2 inżynierów, 2 ekonomistów, 1 prawnik i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 70-ego

roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 40-ego roku życia i 1 osoba

powyżej 30-ego roku życia.

• od listopada 2024 roku 4 osoby, w tym: 1 kobieta, 3 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji,

tj. 2 inżynierów, 1 ekonomista, 1 prawnik i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 70-ego

roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 40-ego roku życia.

- 2.2 - Spółka zaprzestała prowadzenie działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną,

z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie w tym postępowaniu układu

z wierzycielami Spółki o charakterze układu likwidacyjnego. To samo pozostaje aktualne w

prowadzonym obecnie wobec Spółki przyspieszonym postępowaniu układowym, które zostało

wszczęte w dniu 5 maja 2025 r. Celem tego postępowania restrukturyzacyjnego, jak w postępowaniu

sanacyjnym, pozostaje niezmiennie zawarcie układu o charakterze likwidacyjnym, jego realizacja a

następnie kontrolowana likwidacja Spółki. Wobec czego Spółka całkowicie wygasiła

dotychczasową działalność operacyjną i realizuje jedynie funkcje i zadania niezbędne do realizacji

w/w celów;

- 2.7 - Jeśli podmioty spoza grupy Spółki prowadzą działalność konkurencyjną, zastosowanie znajduje

par. 36 ust. 1, pkt. v Statutu i wówczas do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na

zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach

konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz;

- 2.11.5 - Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi oraz nie zamierza ponosić takich

wydatków;

- 2.11.6 - Spółka zaprzestała prowadzenie działalności operacyjnej, poza działalnością

administracyjną, z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie w tym

postępowaniu układu z wierzycielami Spółki o charakterze układu likwidacyjnego. To samo

pozostaje aktualne w prowadzonym obecnie wobec Spółki przyspieszonym postępowaniu

układowym, które zostało wszczęte w dniu 5 maja 2025 r. Celem tego postępowania

restrukturyzacyjnego, jak w postępowaniu sanacyjnym, pozostaje niezmiennie zawarcie układu o

charakterze likwidacyjnym, jego realizacja a następnie kontrolowana likwidacja Spółki. Wobec

czego Spółka całkowicie wygasiła dotychczasową działalność operacyjną i realizuje jedynie

funkcje i zadania niezbędne do realizacji w/w celów;

- 3.2 - Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania

poszczególnych systemów lub funkcji, ponieważ nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki

oraz rodzaj jej działalności;

- 3.3 - Spółka zaprzestała prowadzenie działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną,

z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie w tym postępowaniu układu

z wierzycielami Spółki o charakterze układu likwidacyjnego. To samo pozostaje aktualne w

prowadzonym obecnie wobec Spółki przyspieszonym postępowaniu układowym, które zostało

wszczęte w dniu 5 maja 2025 r. Celem tego postępowania restrukturyzacyjnego, jak w postępowaniu

sanacyjnym, pozostaje niezmiennie zawarcie układu o charakterze likwidacyjnym, jego realizacja a

następnie kontrolowana likwidacja Spółki. Wobec czego Spółka całkowicie wygasiła

dotychczasową działalność operacyjną i realizuje jedynie funkcje i zadania niezbędne do realizacji

w/w celów;

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

5/25

- 3.4 – 3.10 – nie dotyczy;

- 4.3 - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Likwidatora, publikacja

wszystkich uchwał podjętych przez walne zgromadzenie w ramach raportów bieżących oraz na

ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp

do informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami;

- 4.14 - Spółka zaprzestała prowadzenie działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną,

z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie w tym postępowaniu układu

z wierzycielami Spółki o charakterze układu likwidacyjnego. To samo pozostaje aktualne w

prowadzonym obecnie wobec Spółki przyspieszonym postępowaniu układowym, które zostało

wszczęte w dniu 5 maja 2025 r. Celem tego postępowania restrukturyzacyjnego, jak w postępowaniu

sanacyjnym, pozostaje niezmiennie zawarcie układu o charakterze likwidacyjnym, jego realizacja a

następnie kontrolowana likwidacja Spółki. Wobec czego Spółka całkowicie wygasiła

dotychczasową działalność operacyjną i realizuje jedynie funkcje i zadania niezbędne do realizacji

w/w celów;

- 6.3 – nie dotyczy.

3. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych

Likwidator Spółki, a wcześniej Zarząd, odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego

skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, zarówno

jednostkowych, jak i skonsolidowanych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Nadzór nad procesem

przygotowania rocznego sprawozdania finansowego w Spółce sprawowany był przez likwidatora Spółki,

natomiast sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego zrealizowane zostało przez podmiot

zewnętrzny, działający na podstawie umowy outsourcingu.

Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca zewnętrzne biuro rachunkowe,

które w ramach umowy outsourcingu jest odpowiedzialne za sporządzenie sprawozdań finansowych spółki

PBG oraz Grupy Kapitałowej PBG. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe oraz odpowiedzialne za

kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym

zakresie oraz zawarły umowy o zachowaniu poufności. Dotyczy to podmiotów współpracujących przy

przygotowaniu sprawozdań.

Do dnia 15 stycznia 2025 roku, to jest do dnia zakończenia prowadzonego wobec Spółki postępowania

sanacyjnego, które zakończyło się w związku z prawomocną odmową zatwierdzenia zawartego w jego

trakcie układu, w spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany z przygotowaniem

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG byli odpowiednio Likwidator oraz

Zarządca PBG. Po dniu 15 stycznia 2025 roku, to jest po dniu zakończenia postępowania sanacyjnego, a

także na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w spółce PBG osobą odpowiedzialną za obszar związany

z przygotowaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG jest Likwidator PBG.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się

na bieżąco, poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem i

realizowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie

głosów na walnym zgromadzeniu

Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale V Akcje i Akcjonariusze.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

6/25

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy

Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania

papierów wartościowych

W aktualnie obowiązującym statucie spółki PBG (dalej „Statut”), brak jest postanowień dotyczących

ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

Ograniczenia w zakresie zbywalności akcji przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, zostały opisane w Rozdziale

V, punkcie VII niniejszego sprawozdania – Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych spółki PBG. W dniu 13 listopada 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego

wynikające z w/w umowy wstąpiła Pani Małgorzata Wiśniewska.

7. Władze Spółki – podstawy działania oraz skład

Walne zgromadzenie – podstawy formalne działania

Walne zgromadzenie zwoływane jest oraz działa w ramach przepisów, uprawnień i kompetencji określonych

- art. 393 – 429 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §20 – 28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-

inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

- Regulaminu walnego zgromadzenia, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie-14.html.

Zasadnicze kompetencje walnego zgromadzenia zostały określone w §26 oraz §28 Statutu Spółki.

W okresie 2025 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce Zwyczajne i

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki:

§ w dniu 20 marca 2025 roku, miało miejsce Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

O uchwałach podjętych podczas w/w Walnego Zgromadzenia Spółka poinformowała w Raporcie

Bieżącym z dnia 20 marca 2025 roku (RB 9/2025);

§ w dniu 14 kwietnia 2025 roku, miało miejsce Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Spółki. O uchwałach podjętych podczas w/w Walnego Zgromadzenia Spółka poinformowała w

Raporcie Bieżącym z dnia 14 kwietnia 2025 roku (RB11/2025);

§ w dniu 27 czerwca 2025 roku, miało miejsce Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

O uchwałach podjętych podczas w/w Walnego Zgromadzenia Spółka poinformowała w Raporcie

Bieżącym z dnia 27 czerwca 2025 roku (RB17/2025).

Rada Nadzorcza – podstawy działania i skład w okresie sprawozdawczym

Rada Nadzorcza jest powoływana i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

- art. 381 – 392 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §29 – 36 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-

inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

- Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-19-2017-zalacznik-nr-1-regulamin-rn.3348079567.pdf.

w tym:

- zasady powołania w skład Rady Nadzorczej określone zostały w §29 Statutu;

- kompetencje Rady Nadzorczej opisano w §34 - 36 Statutu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

7/25

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej XI kadencji na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień

publikacji niniejszego sprawozdania:

• Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

• Roman Wenski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

• Tomasz Nelke - Sekretarz Rady Nadzorczej;

• Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej.

Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza Spółki, w związku z rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożonej przez

Panią Hannę Gajewską w dniu 28 października 2024 roku, działa w niepełnym składzie. Pomimo umożliwienia

akcjonariuszom Spółki uzupełnienia składu Rady Nadzorczej podczas obrad Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy, nie zostały zgłoszone żadne kandydatury a następnie powołane osoby w celu

uzupełnienia składu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej (XI kadencji rozpoczętej w dniu 26 lipca 2024 roku):

Małgorzata Wiśniewska

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego

Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała

kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004

roku do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiadała w

radach nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG oil and gas Sp. z

o.o. (do dnia 03 czerwca 2019 roku) oraz RAFAKO S.A. (aktualnie w upadłości).

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej.

Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale

Finansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia

umiejętności menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute.

Małgorzata Wiśniewska ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration

organizowane przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy

z Rotterdam School of Management.

Roman Wenski

Roman Wenski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie controllingu. W przeszłości pełnił m.in. funkcję

Dyrektora Pionu Controllingu i Analiz w PBG S.A. oraz Dyrektor Biura Kontrolingu RAFAKO S.A. (aktualnie w

upadłości).

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Budownictwa Lądowego, kierunki: Drogi, Ulice, Lotniska oraz

Technologia i Organizacja Budowy a także studiów podyplomowych Analiza ekonomiczna i controlling na

Akademii Ekonomicznej w Poznaniu.

Tomasz Nelke

Absolwent Uniwersytet im. A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa. W 2011 roku ukończył aplikację

radcowską i uzyskał tytuł radcy prawnego. Tomasz Nelke posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie

kompleksowego doradztwa prawnego dla spółek prawa handlowego oraz ma osiągnięcia w dziedzinie

efektywnego reprezentowania firm w sprawach/sporach gospodarczych, wspierania w wynegocjowaniu

korzystnych umów oraz prowadzenia postępowań układowych.

Marian Kotewicz

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Maszyn Roboczych i Pojazdów. Posiada wieloletnie

doświadczenie w prowadzeniu własnej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca, doświadczony menadżer

Pełnił funkcję Prezesa Zarządu Klimar Polska Sp. z o.o. W przeszłości pełnił m.in. funkcję dyrektora oddziału w

TAKO sp. z o.o. oraz Starszego Inspektora ds. Gwarancji i Reklamacji w PP Polmozbyt Poznań.

Komitety Rady Nadzorczej

Na mocy postanowień regulaminu Rady Nadzorczej, w ramach Rady Nadzorczej, wyodrębnia się Komitet

Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Zarząd (z zastrzeżeniem jego braku wobec powołania Likwidatora)

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

8/25

Zarząd jest powoływany i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

- art. 368 – 380 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §37 – 40 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-

inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

w tym:

- zasady powołania w skład Zarządu określone zostały w §37 Statutu;

- kompetencje Zarządu zostały określone w §40 Statutu Spółki.

Kadencja Zarządu Spółki trwała zgodnie z Statutem trzy lata.

Zarząd w spółce PBG funkcjonował do dnia 30 czerwca 2022 roku, to jest do czasu podjęcia uchwały o

likwidacji Spółki w trybie określonym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

Likwidatorzy

Likwidatorzy są powoływani i działają w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w art. 463 –

478 ustawy - Kodeks spółek handlowych.

W dniu 26 lipca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło m.in. uchwały w

przedmiocie: (i) odwołania z funkcji likwidatora Spółki Pana Macieja Stańczuka oraz (ii) powołania do funkcji

likwidatora spół ki Pani Kingi Banaszak – Filipiak (RB 10/2024).

Pani Kinga Banaszak-Filipiak pozostaje likwidatorem Spółki na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na datę

publikacji niniejszego sprawozdania.

Życiorys likwidatora

Kinga Banaszak-Filipiak

Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w obszarze finansów, relacji inwestorskich oraz restrukturyzacji

firm. Swoją ścież kę zawodową zaczynała w PBG w 2005 roku, gdzie była zatrudniona na stanowisku

analityka, następnie była dyrektorem ds. analiz, dyrektorem ds. komunikacji z rynkiem kapitałowym,

dyrektorem ds. relacji inwestorskich i jednocześnie pełniła funkcję rzecznika prasowego. Do Zarządu PBG

została powołana w październiku 2012 roku obejmując funkcję wiceprezesa zarządu, następnie od 2016 roku

do września 2019 roku członek zarządu Spółki. Pełniła liczne funkcje w organach zarządczych, nadzorczych

oraz była angażowana projektowo w charakterze interim managera, w tym w ramach złożonych

postępowań upadłościowych.

Absolwetnka Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu (WSB). Na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu

Ekonomicznego w Poznaniu ukończyła także studia magisterskie uzupełniające, kierunek Stosunki

Międzynarodowe. Kontynuowała naukę w WSB, w ramach studiów podyplomowych: controllingu w 2006

roku oraz inwestycji kapitałowych w 2011 roku. W 2009 roku uzyskała tytuł Executive MBA (Aalto University

School of Economics w ramach współpracy z WSB). W 2015 roku Ukończyła studia podyplomowe w zakresie

Prawa Upadłościowego organizowane przez Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział

Prawa i Administracji. W 2024 roku uzyskała licencję doradcy restrukturyzacyjnego.

Zasady wykonywania uprawnień Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w toku postępowania sanacyjnego

zakończonego w dniu 15 stycznia 2025 roku:

W dniu 12 lutego 2020 r. otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczyło się przed Sądem

Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do

Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r.

zarząd mieniem Spółki (masą sanacyjną) objął (od dnia 7 maja 2020 r.) ustanowiony w postępowaniu

zarządca Spółki, tj. Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

Istotne następstwa odebrania Zarządowi Spółki zarządu własnego masą sanacyjną w postępowaniu

sanacyjnym (trwającym od 12 lutego 2020 r. do 15 stycznia 2025 r.) były następujące:

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

9/25

1. Zgodnie z art. 294. ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne („PrRestr”) mienie służące

prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika stały się masą sanacyjną z dniem

otwarcia postępowania sanacyjnego.

2. Zgodnie z art. 52 ust. 1. PrRestr zarząd masą sanacyjną obejmował Zarządca.

3. Zgodnie z art. 291 ust. 1 PrRestr, po otwarciu postępowania sanacyjnego dłużnik, któremu nie

udzielono zezwolenia na samodzielne zarządzenie masą sanacyjną, wskazuje i wydaje zarządcy

cały swój majątek oraz wydaje dokumenty dotyczące jego działalności, majątku oraz rozliczeń, w

szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i

korespondencję.

4. Składniki mienia należącego do dłużnika i wchodzącego w skład masy sanacyjnej mogły zostać

zbyte przez zarządcę, za zgodą sędziego-komisarza, który określał warunki ich zbycia (art. 323 ust. 1.

PrRestr).

5. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych spoczywał na Zarządcy (art. Art. 323. 1. PrRestr

w zw. z art. 52 ust. 1, art. 3 ust. 5, art. 4, art. 3 ust. 1. 6) , art. 66 ust. 5, art. 69 ust. 1 ustawy o

rachunkowości.

6. Na Zarządcy spoczywał również obowiązek przekazywania informacji, o którym mowa w art. 56 ust.

1 pkt 2 i ust. 7 oraz art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 oraz z 2021 r. poz. 355), a także art. 17 ust. 1 i 2 oraz art. 19 ust.

3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w

sprawie naduż yć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego

dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,

2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.).

7. Czynności Zarządcy nie podlegały kontroli i ocenie przez Radę Nadzorczą Spółki.

8. Zarządcę nie wiązały uchwały organów Spółki w zakresie dotyczącym sprawowania zarządu masą

sanacyjną.

9. Zarządca nie był zobowiązany do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy

sprawozdania finansowego Spółki do zatwierdzenia, to jest realizacji obowiązku wynikającego z art.

52. 1. Ustawy o rachunkowości.

Wobec wydania w dniu 15 stycznia 2025 roku postanowienia Sądu Okręgowego w Poznaniu X Wydział

Gospodarczy oddalającego zażalenie spółki PBG na postanowienie Sądu Rejonowego Poznań - Stare

Miasto w Poznaniu Wydział XI Gospodarczy w przedmiocie odmowy zatwierdzenia Układu, o czym Spółka

powzięła informację w dniu 4 lutego 2025 roku, formalnie zakończyło się postępowanie sanacyjne Spółki, a

wobec tego ustała sprawowana przez spółkę Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w

Warszawie funkcja Zarządcy.

Nadzorca Sądowy:

W dniu 5 maja 2025 roku w ramach wydanego przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI

Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych Postanowienia w sprawie pod sygn.

akt. PO1P/GR/12/2025, otwarto wobec spółki PBG przyspieszone postępowanie układowe, a także

powołano Nadzorcę Sądowego w osobie spółki ZFR Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS nr

0000988854), aktualnie po zmianie firmy spółki Nadzorcy Sądowego: ZSF RESTRUKTURYZACJE Sp. z o.o. z

siedzibą w Warszawie.

Wskazać przy tym można, że w przyspieszonym postępowaniu układowym nadzorcę sądowego powołuje

sąd w postanowieniu o otwarciu postępowania. Po jego ustanowieniu dłużnik (tutaj PBG) zachowuje zarzą d

własny w granicach czynności zwykłego zarządu; czynności przekraczające zwykły zarząd wymagają zgody

nadzorcy sądowego, pod rygorem nieważności.

Dotychczas, do podstawowych czynności Nadzorcy Sądowego należało także: (i) zawiadomienie wierzycieli

o otwarciu postępowania, (ii) sporządzenie Planu Restrukturyzacyjnego, (iii) Spisu Wierzytelności oraz (iv) Spisu

Wierzytelności spornych. Dokumenty te zostały złożone do akt postępowania przyspieszonego

postępowania układowego PBG w dniu 16 czerwca 2025 roku.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

10/25

8. Planowane zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Nie dotyczy.

9. Kompetencje organów Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html kompetencje w zakresie podejmowania

decyzji dotyczących wykupu akcji posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Pozostałe prawa akcjonariuszy, określone w art. 328 – 367 ustawy - Kodeks spółek handlowych, zostały

doprecyzowane w §14 - §18 Statutu Spółki.

10. Opis zasad dotyczących zmian Statutu Spółki

Zgodnie z §26 ust. 2 Statutu Spółki, zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej

większością 3/4 głosów, w formie aktu notarialnego (przy czym, zgodnie z §26 ust. 8 Statutu, uchwała

dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów przy

obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego). Ponadto, zmiana

Statutu w zakresie zmiany postanowień dotyczących uprawnień osobistych, wymagała uprzedniej pisemnej

zgody Uprawnionego. Z dniem śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego – uprawionego akcjonariusza – wszystkie

Jego uprawnienia osobiste zapisane w Statucie PBG wygasły.

11. Informacja na temat prowadzonej działalnoś ci charytatywnej

Kierunek działań z obszaru CSR Grupa PBG określiła w dokumencie pt. „Polityka Zintegrowanego Systemu

Zarządzania”, gdzie deklarowała m.in. koncentrację na doskonaleniu działań na rzecz jakości, środowiska

naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, aktywne uczestnictwo w życiu społeczności lokalnej oraz

pomoc potrzebującym i wsparcie talentów.

Z uwagi na prowadzone wobec Spółki postępowanie sanacyjne w okresie od lutego 2020 roku do stycznia

2025 roku oraz aktualnie prowadzone kolejne postępowanie restrukturyzacyjne, w którym założenia

pozostają takie same jak w postepowaniu sanacyjnym, PBG nie prowadzi, nie może prowadzić działalności

charytatywnej i nie ma takiej możliwosci.

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE

LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień publikacji Sprawozdania oraz

na dzień 31.12.2025 r.

Osoby nadzorujące

Ilość akcji

Stan na 31.12.2025

Stan na dzień złożenia sprawozdania

Małgorzata Wiśniewska

193 231 722

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I

LIKWIDATORA

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej przed dniem wszczęcia Postępowania Sanacyjnego

została określona uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG z dnia 10 grudnia 2005 roku.

Wartość wynagrodzenia została wtedy uzależniona od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów

odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej. W okresie postępowania

sanacyjnego, powołany dla Spółki Zarządca, podjął szereg inicjatyw ograniczających koszty jej

funkcjonowania w każdym obszarze, co dotyczyło również ograniczenia wynagrodzeń Członków organów

Spółki. Następnie, już po dniu wszczęcia przyspieszonego postępowania układowego Spółki, Zwyczajne

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

11/25

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PBG w dniu 27 czerwca 2025 roku podjęło Uchwałę nr 15 w sprawie

ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

W 2025 roku wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zostały zaprezentowane w tabeli poniżej.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia członków

Rady Nadzorczej [tys. zł]

01.01 – 31.12.2025

01.01 – 31.12.2024

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Małgorzata Wiśniewska

Roman Wenski

Marian Kotewicz

Tomasz Nelke

Hanna Gajewska

RAZEM

2. Wynagrodzenia Likwidatorów

W okresie całego 2025 roku, podobnie jak w analogicznym okresie 2024 roku, likwidator Spółki nie pobierał

wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.

IV. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE

Spółka PBG na moment publikacji rocznego sprawozdania finansowego za 2025 rok nie zdołała zawrzeć z

żadną firmą audytorską umowy w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego PBG i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za cały 2025 rok. Wynika to z niezłożenia

przez żadną firmę audytorską oferty na przeprowadzenie takiego badania i przeglądu sprawozdań

finansowych PBG oraz Grupy Kapitałowej PBG, pomimo działań podejmowanych przez Spółkę, w tym

dokonywaniu publicznych zapytań ofertowych kierowanych do uprawnionych firm audytorskich, z

wykorzystaniem strony internetowej Spółki, jak i bezpośredni kontakt z firmami audytorskimi.

W latach ubiegłych audytorem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych spółek

Grupy Kapitałowej był Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa

Antoniego Baraniaka 88E (61-131 Poznań).

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM

I. RYZYKA I ZAGROŻENIA

1. Ryzyko związane z nie zawarciem układu w toku przyspieszonego postępowania układowego

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem zawarcia układu jest immanentnie wpisane w każde

postępowanie restrukturyzacyjne, którego powodzenie zależne jest od woli wierzycieli wyrażonej w

głosowaniu nad układem, zgodnie z wymogami określonymi w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo

restrukturyzacyjne. Osiągnięcie stosownej większości głosów wierzycieli popierających propozycje układowe

stanowi warunek konieczny dla przyjęcia układu.

Odnosząc powyższe do sytuacji spółki PBG, należy wskazać, że ryzyko to można ocenić jako istotnie

ograniczone. Ograniczenie to wynika bezpośrednio z faktu, iż Spółka zamierza poddać pod głosowanie w

ramach przyspieszonego postępowania układowego propozycje układowe, których zasadnicze warunki –

w tym kluczowy dla wierzycieli poziom zaspokojenia – odpowiadają warunkom układu, który uzyskał już

poparcie zdecydowanej większości wierzycieli w toku wcześniej prowadzonego wobec Spółki postępowania

sanacyjnego.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

12/25

Należy podkreślić, że uprzednio procedowany układ nie został zatwierdzony na mocy postanowienia Sądu

Restrukturyzacyjnego, a nie na skutek braku poparcia ze strony wierzycieli. Wola wierzycieli została zatem już

raz pozytywnie zweryfikowana w odniesieniu do propozycji restrukturyzacji o praktycznie tożsamych

warunkach.

2. Niekorzystne zmiany przepisów

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej.

Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać

się mniej korzystne dla Spółki. PBG monitoruje zmiany przepisów, w tym podatkowych w celu minimalizacji

tego ryzyka.

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Spółka PBG, z uwagi na nieprowadzenie działalności operacyjnej, pozostaje w ograniczonym stopniu

narażona, na ryzyka związane z instrumentami finansowymi, do których zgodnie z zasadami finansów

przedsiębiorstw zaliczyć przede wszystkim należy:

• ryzyko płynności,

• ryzyko kredytowe,

• ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Spółki, z zastrzeżeniem jednak jak wyżej, co do nieprowadzenia

działalności operacyjnej, koordynowane jest przez organ zarządzający.

1. Ryzyko płynności

Spółka była szczególnie narażona na ryzyko utraty płynności wobec zakończenia wraz z dniem 15 stycznia

2025 roku postępowania sanacyjnego, w którym prawomocnie odmówiono zatwierdzenia zawartego

układu. Wobec tego, objęte układem w postępowaniu sanacyjnym zobowiązania Spółki, stały się

wymagalne. W dniu 5 maja 2025 roku wszczęto wobec PBG przyspieszone postępowanie układowe. Wobec

tego wierzytelności jakie miały zostać objęte układem zawieranym w postępowaniu sanacyjnym, z mocy

prawa stały się wierzytelnościami układowymi odpowiednio dla układu, jaki spółka PBG zamierza zawrzeć w

ramach przyspieszonego postępowania układowego, a przez to jako takie nie mogą być one wobec PBG

egzekwowane w toku prowadzonego postępowania, jak również spłacane inaczej niż w układzie, po dniu

jego zawarcia i prawomocnego zatwierdzenia.

2. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez dłużników Spółki.

Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykę ryzyka

kredytowego, to:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty,

• należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę

budowlaną oraz pozostałe należności finansowe,

• udzielone pożyczki.

W odniesieniu do aktywów finansowych takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Spółki

powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, którą są banki

zarejestrowane w Polsce, tym samym ryzyko to jest nieistotne.

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCE

I. STRATEGIA

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

13/25

Aktualna Strategia PBG

W związku z zakończeniem postępowania sanacyjnego wobec spółki PBG z dniem 15 stycznia 2025

roku – tj. z dniem, w którym Sąd Okręgowy w Poznaniu, Wydział X Gospodarczy - Odwoławczy, oddalił

zażalenie Spółki na postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział

Gospodarczy do Spraw Upadł ościowych i Restrukturyzacyjnych, odmawiające zatwierdzenia układu –

Spółka na początku okresu objętego niniejszym sprawozdaniem dostosowała swoją strategię do

uwarunkowań faktycznych i prawnych.

Podstawowym celem strategicznym Spółki pozostaje zawarcie układu z wierzycielami w oparciu o

propozycje układowe o charakterze likwidacyjnym, zasadniczo tożsame z propozycjami przyjętymi w

postępowaniu sanacyjnym, a następnie jego realizacja. W tym celu, w dniu 14 lutego 2025 roku Spółka

złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw

Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania

układowego, o czym komunikowała w RB nr 3/2025 z dnia 14 lutego 2025 roku. Postępowanie to zostało

następnie wszczęte w dniu 5 maja 2025 roku wobec wydania postanowienia o otwarciu

przyspieszonego postępowania układowego przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI

Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłoś ciowych i Restrukturyzacyjnych.

Spółka nie przewiduje wznowienia działalności operacyjnej w obszarach, w których historycznie była

aktywna. Spółka jest przygotowana do wykonania zobowiązań finansowych wynikających z

potencjalnego układu przy uwzględnieniu dotychczas proponowanych warunków spłat. Z uwagi na

konieczność zapewnienia realizacji celów objętych docelową propozycją układową, Spółka

kontynuuje również działania w zakresie przygotowania jej podziału, jak to założono już w układzie

zawartym w toku postępowania sanacyjnego. W dniu 28 lutego 2025 roku przyjęty został nowy plan

podziału PBG (Raport bieżący nr 5/2025), zgodnie z którym część majątku Spółki zostanie przeniesiona

na spółkę zależną – PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie. Podział następuje w trybie art.

529 § 1 pkt 5) K.s.h., tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą za

udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie). W wyniku

podziału PBG zachowa swój byt prawny i będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostały

majątek wył ącznie do dna zakończenia toczonego postępowania likwidacyjnego, co nastąpić ma

bezpośrednio po dniu wykonania układu zawartego w toku przyspieszonego postępowania

układowego i dokonanym podziale zgromadzonych środków na rzecz objętych ukł adem wierzycieli

PBG. Spółka PBG Operator Sp. z o.o. będzie natomiast prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji

przejętego przez nią majątku PBG po dniu wykonania układu PBG, w celu zapewniania dalszego

zaspokojenia uprawnionych zgodnie z układem wierzycieli PBG. Przywołany plan podziału został

zatwierdzony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 kwietnia 2025 roku, co zostało

wskazane w raporcie bieżącym nr 11/2025.

Spółka złożyła do akt przyspieszonego postępowania układowego PBG propozycje układowe w dniu

6 sierpnia 2025 roku i w tym samym dniu Nadzorca Sądowy złożył do akt postępowania wniosek o

przeprowadzenie głosowania nad układem. Dotychczas wniosek ten nie został rozpoznany. Propozycje

układowe Spółki zostały skonsultowane z istotnymi wierzycielami Spółki i uzyskały ich wstępne poparcie.

Pomimo kierowania próś b do sędzi-komisarz o przyspieszenie rozpoznania wniosków Spółki i Nadzorcy

Sądowego składanych do akt postępowania, dotychczas wnioski te nie zostały rozpoznane. Dalszy

harmonogram przyspieszonego postępowania układowego zależy przede wszystkim od tempa pracy

sądu. Spółka oraz Nadzorca Sądowy pozostają w pełnej gotowości do przystąpienia do kolejnego

etapu postępowania restrukturyzacyjnego, którym pozostaje przeprowadzenie głosowania nad

proponowanym przez Spół kę układem.

II. POSIADANE ODDZIAŁY

Spółka nie posiada oddziałów.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

14/25

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2025 ROKU

I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH I ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po

dacie bilansowej

Nie dotyczy

2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie

bilansowej (umowy kredytowe, gwarancje, obligacje),

Nie dotyczy

3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Opis zdarzenia (Przywołanie Raportu Bieżącego opublikowanego przez PBG)

Terminarz raportów finansowych, które publikowane będą w 2025 roku

RB PBG 1/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=460514&title=Terminarz+raport%C3%B3w+finansowych%2C+kt%C3%B3re+b

%C4%99d%C4%85+publikowane+w+2025+roku

Powzięcie informacji o rozpoznaniu zażalenia na postanowienie w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu

RB PBG 2/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=460704&title=Powzi%C4%99cie+informacji+o+rozpoznaniu+za%C5%BCaleni

a+na+postanowienia+w+przedmiocie+odmowy+zatwierdzenia+uk%C5%82adu

Złożenie przez Spółkę wniosku o ogłoszenie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie

upadłości

RB PBG 3/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=461139&title=Z%C5%82o%C5%BCenie+przez+Sp%C3%B3%C5%82k%C4%99+

wniosku+o+og%C5%82oszenie+przyspieszonego+post%C4%99powania+uk%C5%82adowego+oraz+wniosku+o+og%

C5%82oszenie+upad%C5%82o%C5%9Bci

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji na dzień 20 marca 2025

roku oraz projekty uchwał.

RB PBG 4/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=461397&title=Og%C5%82oszenie+o+zwo%C5%82aniu+Nadzwyczajnego+W

alnego+Zgromadzenia+Sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+na+dzie%C5%84+20+marca+2025+roku+oraz+

projekty+uchwa%C5%82.

Plan podziału PBG S.A. w likwidacji

RB PBG 5/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=461740&title=Plan+podzia%C5%82u+PBG+S.A.+w+likwidacji

Pierwsze zawiadomienie o zamiarze podziału spółki PBG Spółka Akcyjna w likwidacji

RB PBG 6/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=461741&title=Pierwsze+zawiadomienie+o+zamiarze+podzia%C5%82u+sp%

C3%B3%C5%82ki+PBG+Sp%C3%B3%C5%82ka+Akcyjna+w+likwidacji

Drugie zawiadomienie o zamiarze podziału spółki PBG Spółka Akcyjna w likwidacji

RB PBG 7/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=462358&title=Drugie+zawiadomienie+o+zamiarze+podzia%C5%82u+sp%C3

%B3%C5%82ki+PBG+Sp%C3%B3%C5%82ka+Akcyjna+w+likwidacji

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji na dzień 14 kwietnia

2025 roku oraz projekty uchwał

RB PBG 8/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=462446&title=Og%C5%82oszenie+o+zwo%C5%82aniu+Nadzwyczajnego+W

alnego+Zgromadzenia+Sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+na+dzie%C5%84+14+kwietnia+2025+roku+oraz

+projekty+uchwa%C5%82

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

15/25

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w likwidacji w dniu 20 marca 2025 roku

RB PBG 9/2025:

hhttps://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=462644&title=Uchwa%C5%82y+podj%C4%99te+przez+Nadzwyczajne+Wal

ne+Zgromadzenie+sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+w+dniu+20+marca+2025+roku

Lista Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

RB PBG 10/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=462646&title=Lista+Akcjonariuszy+posiadaj%C4%85cych+co+najmniej+5%2

5+liczby+g%C5%82os%C3%B3w+na+Nadzwyczajnym+Walnym+Zgromadzeniu

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w likwidacji w dniu 14 kwietnia 2025 roku

RB PBG 11/2025:

httpshttps://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=464031&title=Uchwa%C5%82y+podj%C4%99te+przez+Nadzwyczajne+

Walne+Zgromadzenie+sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+w+dniu+14+kwietnia+2025+roku

Lista Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

RB PBG 12/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=464032&title=Lista+Akcjonariuszy+posiadaj%C4%85cych+co+najmniej+5%2

5+liczby+g%C5%82os%C3%B3w+na+Nadzwyczajnym+Walnym+Zgromadzeniu

Informacja o zmianie terminu publikacji rocznego jednostkowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za rok 2024

RB PBG 13/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=464508&title=Informacja+o+zmianie+terminu+publikacji+rocznego+jednost

kowego+i+rocznego+skonsolidowanego+sprawozdania+finansowego+za+rok+2024

Postanowienie Sądu w sprawie otwarcia Przyspieszonego Postępowania Układowego

RB PBG 14/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=465489&title=Postanowienie+S%C4%85du+w+sprawie+otwarcia+Przyspiesz

onego+Post%C4%99powania+Uk%C5%82adowego

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji na dzień

27 czerwca 2025 roku oraz projekty uchwał.

RB PBG 15/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=467447&title=Og%C5%82oszenie+o+zwo%C5%82aniu+Zwyczajnego+Walne

go+Zgromadzenia+Sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+w+restrukturyzacji+na+dzie%C5%84+27+czerwca+2

025+roku+oraz+projekty+uchwa%C5%82.

Uzupełnienie Porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji

zwołanego na dzień 27 czerwca 2025, na wniosek akcjonariusza

RB PBG 16/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=468234&title=Uzupe%C5%82nienie+Porz%C4%85dku+obrad+Zwyczajnego+

Walnego+Zgromadzenia+Sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+w+restrukturyzacji+zwo%C5%82anego+na+d

zie%C5%84+27+czerwca+2025%2C+na+wniosek+akcjonariusza

Uchwały podjęte oraz niepodjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji

w dniu 27 czerwca 2025 roku

RB PBG 17/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=469686&title=Uchwa%C5%82y+podj%C4%99te+oraz+niepodj%C4%99te+prz

ez+Zwyczajne+Walne+Zgromadzenie+sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+w+restrukturyzacji+w+dniu+27+c

zerwca+2025+roku

Lista Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

RB PBG 18/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=469687&title=Lista+Akcjonariuszy+posiadaj%C4%85cych+co+najmniej+5%2

5+liczby+g%C5%82os%C3%B3w+na+Zwyczajnym+Walnym+Zgromadzeniu

Wydanie przez Obligatariuszy zgody na dokonanie transakcji objętych wnioskiem Emitenta

RB PBG 19/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=470822&title=Wydanie+przez+Obligatariuszy+zgody+na+dokonanie+transa

kcji+obj%C4%99tych+wnioskiem+Emitenta

II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

Nie odnotowano w okresie sprawozdawczym zmian w powiązaniach organizacyjnych.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

16/25

III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W całym 2025 roku Spółka realizowała transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych,

których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności.

Transakcje między Spółką, a jej podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w sprawozdaniu finansowym

Spółki za 2025 rok.

IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje na temat kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w rocznym sprawozdaniu finansowym

Spółki.

V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

Do najistotniejszych zdarzeń, które miały miejsce w 2025 roku należą te związane z przebiegiem

postępowania sanacyjnego (formalnie zakończonego w dniu 15 stycznia 2025 roku), a nastąpienie

wnioskiem o wszczęcie, wszczęciem (w dniu 5 maja 2025 roku) i prowadzeniem przyspieszonego

postępowania układowego. Zdarzenia te zostały omówione w nocie o braku założenia kontynuacji

działalności.

Ponadto miały miejsce następujące istotne zdarzenia:

§ W dniu 14 lipca 2025 r. spółka PBG (RB 19/2025) poinformowała o uzyskaniu Wspólnego Stanowiska

Obligatariuszy, którego przedmiotem było udzielenie przez Obligatariuszy PBG zgód dotyczących

zwolnienia spod zabezpieczenia oraz możliwości sprzedaży wszystkich akcji spółki RAFAKO S.A. w

upadłości z siedzibą w Raciborzu posiadanych przez spółkę w całości zależną od PBG, to jest spółkę:

MULTAROS TRADING COMPANY LIMITED z siedzibą w Limassol, Cypr. Po udzieleniu tej zgody przez

Obligatariuszy PBG, spółka Multaros w lipcu 2025 roku przeprowadziła transakcje sprzedaży w

ramach obrotu na rynku Giełdy Papierów Wartościowych S.A. i dokonała zbycia całego

posiadanego pakietu akcji spółki RAFAKO S.A.

§ W dniu 21 sierpnia 2025 roku, spółka PBG przy udziale Nadzorcy Sądowego, przeprowadziła

publiczną licytację aktywów związanych z projektem deweloperskim w Kijowie, której kluczowe

warunki zostały potwierdzone w ramach uzyskanego w połowie sierpnia 2025 roku Wspólnego

Stanowiska Obligatariuszy. Po przeprowadzonej licytacji, Spółka złożyła także do Sędziego –

komisarza wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży przedmiotowych aktywów na rzecz

wybranego podczas licytacji oferenta, który zaoferował najwyższą cenę.

VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Spółka, w okresie objętym raportem, w dziedzinie badań i rozwoju nie prowadziła żadnej działalnoś ci i w

związku z tym nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęły na osiągnięty wynik.

VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

Spółka PBG nie prowadzi programów pracowniczych.

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA

POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Informacje na temat postępowań zostały zaprezentowane w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

17/25

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB

POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W okresie objętym Sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitału zakładowego.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.368.406,26 PLN i dzielił się na 818.420.313 akcji.

Do dnia publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie uległ zmianie. Wartość nominalna akcji wynosi

0,02 PLN każda.

Kapitał akcyjny PBG na dzień publikacji Sprawozdania oraz na dzień 31 grudnia 2025 r.

akcje PBG

ilość akcji

rodzaj akcji

ilość akcji

ilość głosów

ilość akcji w

obrocie

seria A

5 700 000

zwykłe na okaziciela

5 700 000

seria B

1 500 000

zwykłe na okaziciela

1500000

1 500 000

seria C

3 000 000

zwykłe na okaziciela

3 000 000

seria D

330 000

zwykłe na okaziciela

330 000

seria E

1 500 000

zwykłe na okaziciela

1 500 000

seria F

1 400 000

zwykłe na okaziciela

1 400 000

seria G

865 000

zwykłe na okaziciela

865 000

seria H

787 925 810

zwykłe na okaziciela

776 948 780

Imienne

10 977 030

seria I

16 199 503

zwykłe na okaziciela

16 199 503

12 806 811

suma

818 420 313

804 050 591

Akcjonariat powyżej 5% na dzień publikacji Sprawozdania oraz na dzień 31 grudnia 2025 r.

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym (%)

Udział w ogólnej

liczbie głosów (%)

na dzień 31 grudnia 2025

Małgorzata Wiśniewska

193 231 722

23,61%

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

49 252 468

6,02%

Bank Polska Kasa Opieki S.A.

57 236 556

6,99%

Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej

liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym

fakcie.

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w akcjonariacie.

III. NOTOWANIA AKCJI SPÓŁKI W RAMCH OBROTU PUBLICZNEGO

W dniu 2 października 2024 roku Spółka powzięła informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwały nr 1238/2024 z dnia 2 października 2024 roku w sprawie

zawieszenia obrotu akcjami PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji na Głównym Rynku GPW. Zawieszenie

obrotu nastąpiło na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, która w swoim komunikacie z dnia 2 października

2024 roku wskazała, iż jego przyczyną było nieprzekazanie przez Spółkę, w terminie określonym przepisami

prawa, raportów półrocznych za pierwsze półrocze 2024 roku, bądź przekazanie raportów niekompletnych

– tj. niezawierających opinii biegłego rewidenta z przeglądu. W raporcie bieżącym nr 13/2024 z dnia 16

września 2024 roku Spółka wyjaśniła, że brak opinii biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego

jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynikał z faktu, iż żadna z firm

audytorskich nie złożyła oferty, co uniemożliwiło zawarcie umowy na przeprowadzenie przeglądu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, obrót akcjami Spółki pozostaje zawieszony.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

18/25

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE

UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez

posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

SPÓŁKI PBG

Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej,

której był stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostawał właścicielem

na czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji (raport bieżący

Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się

wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania

jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są zarówno

posiadane w chwili zawarcia umowy jak i objęte na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji lub

jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych. W listopadzie 2019 roku w prawa

i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego wstąpiła Pani Małgorzata Wiśniewska.

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W

PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Nie dotyczy.

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Kontakt do relacji inwestorskich

E-mail

gielda@pbg-sa.pl

Strona internetowa

www.pbg-sa.pl

GPW

PBG

Reuters

PBGG.WA

KOD LEI

259400X248CV8DJRIM55

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG

Dane finansowe oraz prezentowane w przeglądzie finansowym wskaźniki zostały przygotowane w oparciu o

sprawozdanie finansowe sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

1. Przychody

Przyjęta zgodnie z złożonym do akt postępowania sanacyjnego Planem Restrukturyzacyjnym strategia,

podtrzymana także w Planie Restrukturyzacyjnym sporządzonym w toku przyspieszonego postępowania

układowego, zakładała dokonane już wygaszenie działalności operacyjnej oraz przygotowanie Spółki do

wykonania układu o charakterze likwidacyjnym, to jest układu polegającego na zbyciu poszczególnych

aktywów Spółki oraz ściągnięciu przysługujących Spółce wierzytelności, a to wszystko przy braku kontynuacji

działalności operacyjnej Spółki w obszarze realizacji kontraktów, w ramach których spółka PBG historycznie

prowadziła swoją działalność. Wobec tej okoliczności spółka PBG w okresie całego 2025 roku nie osiągała

przychodów ze sprzedaży.

2. Wynik operacyjny – EBIT

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

19/25

W 2025 roku spółka PBG odnotowała stratę operacyjną na poziomie blisko 272 mln zł. W omawianym okresie

na wynik na poziomie operacyjnym, oprócz podstawowej działalności Spółki, wpływ miało przed wszystkim

dalsze ujęcie w księgach rachunkowych Spółki straty powstałej na skutek uchylenia Układu zawartego przez

Spółkę w ramach postępowania upadłości układowej, jeszcze w roku 2015 (następnie zatwierdzonego w

roku 2016), w łącznej wysokości 266.968 tys. zł. Na wskazaną kwotę straty związaną bezpośrednio ze skutkami

uchylenia układu składają się przede wszystkim dalej biegnące odsetki naliczane od dnia wszczęcia wobec

Spółki postępowania upadłości układowej, to jest od dnia 13 czerwca 2012 roku. Wobec złożenia w dniu 14

lutego 2025 roku do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy ds.

Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosku o wszczęcie przyspieszonego postępowania układowego,

a następnie wszczęciem w dniu 5 maja 2025 roku tego postępowania, spółka PBG zamierza objąć wskazane

powyżej odsetki układem, na zasadach takich, jak to miało wcześniej miejsce także w ramach układu

zawartego w toku postępowania sanacyjnego, co do którego to układu wydane zostało prawomocne

postanowienie o odmowie jego zatwierdzenia.

II. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW

Rachunek zysków i strat

PBG - Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł)

2025

2024

Przychody ze sprzedaży

Koszt własny sprzedaży

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

Koszty ogólnego zarządu

286

655

Pozostałe przychody operacyjne

13 825

Pozostałe koszty operacyjne

4 965

5 153

Wynik związany z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)

266 968

285 165

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

271 143

273 710

Przychody / koszty finansowe

- 36 173

- 87 868

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

307 316

361 578

Podatek dochodowy

Zysk (strata) netto

307 316

361 578

Na wstępie wskazać należy, iż Spółka nie prowadziła w okresie całego 2025 roku (podobnie jak w roku

poprzednim) działalności operacyjnej polegającej na realizacji kontraktów budowlanych jak to miało

miejsce w przeszłości. W trakcie postępowania sanacyjnego Spółka całkowicie wygasiła taką działalność i

skupiła swoje funkcje i zadania na realizacji celu tego postępowania – tj. zawarcie układu o charakterze

likwidacyjnym, jego skuteczna realizacja a następnie kontrolowana likwidacja Spółki - co pozostaje aktualne

w obecnie prowadzonym kolejnym postępowaniu restrukturyzacyjnym – tj. przyspieszonym postępowaniu

układowym. Od czerwca 2022 roku, Spółka pozostaje w procesie likwidacji w trybie KSH na postawie podjętej

uchwały akcjonariuszy Spółki o jej rozwiązaniu oraz postawieniu w stan likwidacji.

Na koniec 2025 roku w pozycji „Wynik związany z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)” Spółka ujęła

dalsze skutki uchylenia Postanowieniem z dnia 9 stycznia 2020 roku układu, jaki był zawarty w 2015 roku w

ramach postępowania upadłości układowej.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

20/25

W 2025 roku poniesiona przez Spółkę stara netto wyniosła blisko 307,3 mln zł w porównaniu do straty netto

zanotowanej w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 361,6 mln zł. Na osiągniętą w trakcie

2025 roku stratę netto, poza wyżej opisaną stratą z działalności operacyjnej Spółki, wpływ także miały

wykazane w tym okresie koszty finansowe, na które składały się przede wszystkim koszty odsetek

dotyczących wyemitowanych uprzednio przez Spółkę Obligacji.

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Poziomy rachunku przepływów pieniężnych w tys. zł

2025

2024

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

- 338

- 250

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

2 893

4 989

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

193

232

Środki pieniężne netto na koniec okresu

9 806

7 058

W 2025 roku PBG wygenerowała ujemne saldo środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej. Saldo

środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności inwestycyjnej kształtowało się w tym okresie na

poziomie 2.893 tys. zł, na co przełożyła się opisana w niniejszym sprawozdaniu transakcja zbycia pakietu akcji

spółki RAFAKO S.A. w upadłości

V.INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe

W 2025 roku spółka PBG nie dokonała żadnych inwestycji kapitałowych.

2. Inwestycje rzeczowe

W 2025 roku spółka PBG nie dokonała żadnych inwestycji rzeczowych.

3. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych w okresie kolejnych 12 miesięcy

W związku z trudną sytuacją finansową, a także sytuacją formalno – prawną, w tym prowadzone wobec

Spółki postępowania: (i) likwidacyjne i (ii) przyspieszone postępowanie układowe, spółka PBG nie planuje

żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe.

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI

Przewidywana sytuacja finansowa Spółki jest w największej mierze zależna od powodzenia w zawarciu

układu w toku wszczętego w dniu 5 maja 2025 roku przyspieszonego postępowania układowego (por. także

wyżej przedstawiony opis ryzyk).

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było

postępowanie upadłości układowej wobec Spółki, zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We

wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka przyjęła

założenie o odzyskaniu w tym okresie zdolności do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, co w

rzeczywistości okazało się niemożliwe, w tym przede wszystkim w odniesieniu do możliwości pozyskania

finansowania zewnętrznego przez Spółkę. Następnie Spółka zawnioskowała w dniu 19 grudnia 2019 roku o

wszczęcie postępowania sanacyjnego, jakie zostało otwarte wobec Spółki w dniu 12 lutego 2020 roku. Od

tego też dnia Spółka zobowiązana była zarządzać swoimi zasobami finansowymi w sposób umożliwiający

dalszy możliwie niezakłócony bieg postępowania sanacyjnego, to jest przede wszystkim regulować swoje

bieżące zobowiązania, to jest zobowiązania nie objęte układem. W aktualnie prowadzonym przyspieszonym

postępowaniu układowym Spółka nadal jest zobowiązana zarządzać swoimi zasobami finansowymi w

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

21/25

sposób umożliwiający dalszy niezakłócony bieg tego postępowania. Ponadto istotnym celem związanym z

działaniami podejmowanymi przez Spółkę w zakresie zarządzania jej zasobami finansowanymi, pozostaje

również przygotowanie Spółki do możliwości realizacji postanowień wynikających układu, do którego

zawarcia oraz zatwierdzenia, dąży aktualnie Spółka.

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

Na dzień 31 grudnia 2025 roku wszelkie należności i zobowiązania warunkowe wynikające z gwarancji

należytego wykonania umów oraz wystawionych w tym zakresie weksli uległy wygaśnięciu.

IX. BRAK ZAŁOŻ ENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

OPIS SYTUACJI FORMALNO-PRAWNEJ SPÓŁKI

Sprawozdanie finansowe PBG za 2025 rok sporządzone zostało przy założeniu braku kontynuacji działalności

gospodarczej, ponieważ Spółka (i) utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań

pieniężnych, (ii) od momentu otwarcia postępowania sanacyjnego i do jego zakończenia, nie realizowała

kontaktów (z uwagi również na uprawnienie przyznane byłemu Zarządcy Spółki w zakresie możliwości

odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umów), (iii) nie pozyskuje nowych kontraktów i nie zamierza wznowić

działalności operacyjnej, którą historycznie prowadziła skupiając swoje usługi na realizacji kontraktów, w tym

przede wszystkim w obszarze oil&gas. W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka złożyła do Sądu Rejonowego

Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych („Sąd

Restrukturyzacyjny”) wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o otwarcie postępowania sanacyjnego

(„Postępowanie Sanacyjne”), którego celem było zawarcie z wierzycielami układu o charakterze

likwidacyjnym. Taki układ został zawarty zdecydowaną większością głosów wierzycieli uprawnionych do

głosowania, co stwierdził sędzia-komisarz w swoim postanowieniu z dnia 25 września 2023 r. W związku z

decyzją Sądu Okręgowego w Poznaniu X Wydział Gospodarczy na podstawie, której Sąd Okręgowy

postanowił oddalić wniesione w imieniu PBG zażalenie na postanowienie Sądu Restrukturyzacyjnego o

odmowie zatwierdzenia układu z dnia 2 lipca 2024 roku, w dniu 15 stycznia 2025 r. Postępowanie Sanacyjne

PBG zostało formalnie zakończone. W dniu 14 lutego 2025 r. do Sądu Rejonowego - Poznań Stare Miasto w

Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych Spółka złożyła wnioski

o: (i) otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz (ii) ogłoszenie upadłości. W dniu 5 maja

2025 roku, wskazany Sąd Rejonowy rozpatrzył pozytywnie wniosek Spółki i wydał postanowienie o wszczęciu

przyspieszonego postępowania układowego („Przyspieszone Postępowanie Układowe, PPU”). Wobec tego

rozstrzygnięcia bezprzedmiotowy stał się złożony przez Spółkę wniosek o ogłoszenie jej upadłości.

Wszczęte Przyspieszone Postępowe Układowe ma na celu dokończenie restrukturyzacji Spółki prowadzonej

skutecznie od lutego 2020 roku na warunkach wcześniej już uzgodnionych z jej wierzycielami, analogicznych

dla układu likwidacyjnego przyjętego w Postępowaniu Sanacyjnym. Efekty i skutki tych działań będą

tożsame z efektami działań podejmowanych w trakcie trwającego blisko pięć lat Postępowania

Sanacyjnego. Spółka będzie dążyć do sprawnego przeprowadzenia kolejnego procesu jej restrukturyzacji z

zastrzeżeniem terminów podejmowania decyzji przez pozostałych uczestników postępowania. Biorąc pod

uwagę powyższe, już w toku Przyspieszonego Postępowania Układowego powołany dla Spółki Nadzorca

Sądowy w dniu 16 czerwca 2025 roku złożył do akt postępowania: (i) spis wierzytelności, (ii) spis wierzytelności

spornych oraz (iii) plan restrukturyzacyjny. Następnie w dniu 6 sierpnia 2025 roku Spółka złożyła do akt

postępowania propozycje układowe, jakie zamierza poddać pod głosowanie po dniu określenia trybu w

jakim ma to nastąpić, o co wniósł do Sędziego Komisarza także w dniu 6 sierpnia 2025 roku Nadzorca

Sądowy, składając wniosek o przeprowadzenie głosowania nad układem z pominięciem zwoływania

zgromadzenia wierzycieli. Aktualnie Spółka i Nadzorca Sądowy oczekują na rozpoznanie w/w wniosku co do

trybu głosowania, po czym możliwe będzie przeprowadzenie kolejnego etapu PPU – tj. głosowanie nad

propozycjami układowymi Spółki oraz zawarcie układu z wierzycielami.

Szczegółowy opis zdarzeń, które zmusiły Spółkę do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku 2015 oraz

wniosku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego, a także szczegółowy opis skutków/efektów tych procesów

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

22/25

dla działalności Spółki zostały zaprezentowane w sprawdzaniu finansowym PBG za rok 2020 opublikowanym

w dniu 30 kwietnia 2021 roku oraz kolejnych rocznych sprawozdaniach Spółki publikowanych w następnych

latach. Wystąpienie w dniu 14 lutego 2025 roku z wnioskiem o otwarcie Przyspieszonego Postępowania

Układowego miało na celu dokończenie restrukturyzacji Spółki prowadzonej w Postępowaniu Sanacyjnym

oraz uniknięcie negatywnych konsekwencji dla interesariuszy Spółki związanych z ewentualnym ogłoszeniem

jej upadłości. Wg oceny Spółki ewentualna konieczność skorzystania z procedury upadłościowej nie byłaby

rozwiązaniem efektywnym i optymalnym, z zastrzeżeniem także, iż wobec obciążenia majątku Spółki na rzecz

jej Obligatariuszy, wniosek o ogłoszenie upadłości mógłby zostać oddalony.

Niezależnie od prowadzonej restrukturyzacji Spółki, w dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania Spółki, z czym wiąże się postawienie

Spółki w stan likwidacji prowadzonej zgodnie z regulacjami Kodeksu Spółek Handlowych. Za otwarciem

wobec Spółki likwidacji w trakcie Postępowania Sanacyjnego, przemawiała przede wszystkim wola

zakończenia bytu prawnego Spółki niezwłocznie po przyjęciu, zatwierdzeniu oraz wykonaniu układu. W dniu

8 listopada 2022 roku Spółka powzięła informację o dokonanym wpisie w przedmiocie otwarcia likwidacji

Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o czym poinformowała w Raporcie

Bieżącym nr 21/2022. Założenie związane z likwidacją Spółki w trybie KSH pozostaje niezmienne w stosunku

do pierwotnego – tj. Spółka nadal dąży do zawarcia układu w ramach postępowania restrukturyzacyjnego

i do jego niezwłocznego wykonania po jego zatwierdzeniu a następnie kontrolowanej likwidacji. Z uwagi na

konieczność zapewnienia realizacji celów objętych propozycjami układowymi, Spółka kontynuuje również

działania w zakresie przygotowania jej podziału, jak to założono już w układzie zawartym w toku

Postępowania Sanacyjnego. W dniu 28 lutego 2025 roku przyjęty został nowy plan podziału PBG (Raport

bieżący nr 5/2025), zgodnie z którym część majątku Spółki zostanie przeniesiona na spółkę zależną – PBG

Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie. Podział następuje w trybie art. 529 § 1 pkt 5) K.s.h., tj. poprzez

przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą za udziały Spółki Przejmującej, które

obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie). W wyniku podziału PBG zachowa swój byt prawny

i będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostały majątek wyłącznie do dnia zakończenia

postępowania likwidacyjnego, co nastąpić ma bezpośrednio po wykonaniu układu zawartego w toku

Przyspieszonego Postępowania Układowego i dokonanym (jednorazowym) podziale zgromadzonych

środków na rzecz objętych układem wierzycieli PBG. Spółka PBG Operator Sp. z o.o. będzie natomiast

prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią majątku PBG po dniu wykonania

układu PBG, w celu zapewniania dalszego zaspokojenia uprawnionych zgodnie z układem wierzycieli PBG.

Przywołany plan podziału został zatwierdzony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14

kwietnia 2025 roku, o czym Spółka informowała w RB nr 11/2025.

I. Informacja dotycząca przebiegu Postępowania Sanacyjnego prowadzonego wobec Spółki w okresie od

lutego 2020 roku do stycznia 2025 roku

Postanowieniem z dnia 12 lutego 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział

Gospodarczy do Spraw Upadłościowych Restrukturyzacyjnych otworzył wobec Spółki Postępowanie

Sanacyjne, o czym Spółka informowała w RB nr 15/2020. Zgodnie z postanowieniem z dnia 9 grudnia 2020

roku wydanym przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI

Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, został zatwierdzony złożony przez Zarządcę

Spółki do akt Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja 2020 roku, wraz z jego

aktualizacją złożoną w dniu 25 września 2020 r. (RB nr 1/2021). Ponadto jeszcze w 2022 roku, zatwierdzony

został także postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022 roku złożony uprzednio przez Zarządcę do akt

Postępowania Sanacyjnego spis wierzytelności, o czym Spółka poinformowała w RB nr 1/2022. W dniu 7

czerwca 2023 roku Zarządca PBG, złożył do akt postępowania sanacyjnego zaktualizowane propozycje

układowe (RB nr 8/2023), których pełna treść została także udostępniona dla wszystkich zainteresowanych

na stornie internetowej Spółki, w zakładce „Restrukturyzacja”. Zaktualizowane propozycje układowe Spółki,

zgodnie z wcześniejszymi założeniami zakładały podział wierzycieli na 7 grup interesu oraz układ mający

cechy układu likwidacyjnego, co pozostawało także zgodne z złożonym jeszcze w 2019 roku wnioskiem PBG

o wszczęcie Postępowania Sanacyjnego. Wobec tego kolejnym istotnym zdarzeniem w ramach

Postępowania Sanacyjnego, stało się na początku czerwca 2023 roku rozpoczęcie głosowania nad

układem, co zgodnie z postanowieniem Sędziego Komisarza z dnia 19 grudnia 2022 roku odbywało się z

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

23/25

wyłączeniem zwołania zgromadzenia wierzycieli, to jest w trybie pisemnym. W dniu 7 sierpnia 2023 roku

Spółka poinformowała RB nr 15/2023 o złożonym przez jej Zarządcę do akt Postępowania Sanacyjnego

piśmie obejmującym informację o przebiegu głosowania nad układem wraz z wnioskiem o stwierdzenie przez

Sędziego – Komisarza przyjęcia układu. W ramach przywołanego Raportu Bieżącego, zostało także w

szczególności wskazane, iż „za” układem głos oddało 110 wierzycieli Spółki, którym przysługiwały

uprawniające do głosowania wierzytelności w łącznej kwocie: 2.391.757,899,91 PLN, co stanowiło

odpowiednio: 79,14% liczby wierzycieli, którzy oddali ważny głos oraz 80,05% przysługujących takim

wierzycielom wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. W dniu 27 września br. Zarządca

Spółki powziął informację o wydaniu przez Sędziego - komisarza postanowienia w przedmiocie stwierdzenia

przyjęcia układu przez wierzycieli PBG (RB nr 19/2023). W dniu 2 lipca 2024 Sąd Rejonowy Poznań - Stare

Miasto w Poznaniu Wydział XI Gospodarczy ogłosił Postanowienie o odmowie zatwierdzenia uprzednio

zawartego Układu. Zgodnie z przedstawionym uzasadnieniem Postanowienia, zwarty Układ w ocenie Sądu

miał naruszać prawo wobec niejednakowego w rozumieniu Sądu zaspokojenia wierzycieli w ramach grupy

4 Układu (RB nr 9/2024). W związku z wydanym Postanowieniem o odmowie zatwierdzenia Układu oraz jego

uzasadnieniem, Spółka złożyła w terminie zażalenie. W dniu 15 stycznia 2025 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu

X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o oddaleniu zażalenia na postanowienie Sądu

Restrukturyzacyjnego w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu w Postępowaniu Sanacyjnym, tym

samym Postępowanie Sanacyjne zostało formalnie zakończone.

W Postępowaniu Sanacyjnym działalność Spółki została ograniczona i dostosowana do realizacji środków

restrukturyzacyjnych wskazanych w zatwierdzonym Planie Restrukturyzacyjnym Spółki. Środki

restrukturyzacyjne zostały niemal w całości zrealizowane w toku Postępowania Sanacyjnego. Spółka

uzyskała i zabezpieczyła środki na wykonanie zawartego w Postępowaniu Sanacyjnym układu.

Spółka od dnia 31 maja 2024 r. nie zatrudnia żadnych pracowników.

Przygotowana i zoptymalizowana aktualnie struktura organizacyjna Spółki obsługuje niezbędne do

wykonania układu funkcje oraz zadania.

Procesy sprzedaży istotnych aktywów Spółki były prowadzone zgodnie z wymogami prawa przez Zarządcę i

za zgodami Sędzi-Komisarz. Spółka informowała i uzgadniała działania oraz uzyskiwała zgody wierzycieli na

czynności związane z likwidacją majątku. Rada Wierzycieli, zatwierdzała czynności i rekomendacje

kierunków działań.

Środki restrukturyzacyjne, które nie zostały zrealizowane w toku Postępowania Sanacyjnego obejmowały

sprzedaż pakietu akcji RAFAKO S.A. (aktualnie w upadłości) należącego bezpośrednio i pośrednio do Spółki

oraz aktywów związanych z projektem deweloperskim na Ukrainie.

II. Informacja dotycząca złożenia przez Spółkę wniosków o: (i) otwarcie przyspieszonego postępowania

układowego oraz (ii) ogłoszenie upadłości

W dniu 14 lutego 2025 r. Spółka złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział

Gospodarczy do Spraw Upadłościowych Restrukturyzacyjnych dwa wnioski. Pierwszy z nich to wniosek o

otwarcie przyspieszonego postępowania układowego. Drugi wniosek to wniosek o ogłoszenie upadłości

Spółki. Spółka wniosła również o wstrzymanie rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu

rozpoznania wniosku restrukturyzacyjnego, co wynika także z ustawowej procedury rozpoznania

konkurujących ze sobą wniosków. Wniosek o wszczęcie przyspieszonego postępowania układowego, został

następnie pozytywnie rozpoznany, poprzez wydanie w dniu 5 maja 2025 roku przez wskazany Sąd

postanowienia o otwarciu wobec PBG Przyspieszonego Postępowania Układowego oraz powołaniu dla

Spółki Nadzorcy Sądowego.

Przeprowadzenie restrukturyzacji Spółki w oparciu o już wcześniej uzgodnione z wierzycielami warunki, czego

potwierdzeniem stało się zawarcie układu w Postępowaniu Sanacyjnym i co zostało stwierdzone

postanowieniem z dnia 25 września 2023 r., ma na celu dokończenie restrukturyzacji Spółki prowadzonej

skutecznie od lutego 2020 roku.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

24/25

W Przyspieszonym Postępowaniu Układowym Spółka zaproponowała restrukturyzację swoich zobowiązań

zgodnie z złożonymi już do akt tego postępowania propozycjami układowymi, zgodnie z którymi:

a) Cały majątek Spółki zostanie podzielony pomiędzy wierzycieli, a w tym nastąpi jednorazowa

wypłata dotychczas zgromadzonych przez Spółkę środków pieniężnych.

b) Środki pieniężne, które są niezbędne do wykonania postanowień przyszłego układu zostały

zgromadzone i na ten cel zabezpieczone. Przygotowana została również odpowiadająca temu

celowi struktura organizacyjna i udzielone zostały niezbędne do tego Spółce zgody korporacyjne.

c) Nie nastąpiły zmiany warunków restrukturyzacji uzgodnionych z wierzycielami, poza zmianą

postanowienia układu, którego treść stanowiła podstawę do odmowy zatwierdzenia układu w

Postępowaniu Sanacyjnym przez Sąd I i II Instancji, a także wynikające z prawomocnego ogłoszenia

upadłości wobec spółki RAFAKO S.A. w upadłości oraz wykluczeniem notowań jej akcji w ramach

rynku regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Po

wskazaniu przez Sędziego - Komisarza właściwego trybu głosowania (wniosek Nadzorcy Sądowego

z dnia 6 sierpnia 2025 roku) Spółka niezwłocznie przystąpi do głosowania nad układem w celu jak

najszybszego przystąpienia do jego wykonania.

d) Przygotowane warunki restrukturyzacji gwarantują wierzycielom Spółki terminowe i efektywne

uzyskanie zaspokojenia, w tym uzyskanie jakiegokolwiek zaspokojenia w odniesieniu do wierzycieli

Spółki, którzy nie pozostają zabezpieczeni na jej majątku.

a) Dokończenie restrukturyzacji prowadzonej od lutego 2020 roku w ramach Postępowania

Sanacyjnego, a obecnie w ramach Przyspieszonego Postępowania Układowego wg oceny Spółki

będzie korzystniejsze dla ogółu wierzycieli od ewentualnego postępowania upadłościowego. W

ewentualnym postępowaniu upadłościowym zostaliby zaspokojeni wyłącznie wierzyciele

zabezpieczeni na całym majątku Spółki.

W przypadku ogłoszenia upadłości, co mogłoby nastąpić wobec nie zawarcia lub odmowy zatwierdzenia

układu, można niemal z pewnością założyć, że proces upadłości będzie wieloletni, wymagający

sporządzenia listy wierzytelności, w tym na podstawie zgłoszeń dokonywanych przez wierzycieli, a także

likwidacji majątku Spółki, który pozostaje w całości obciążony na rzecz Obligatariuszy PBG, jacy byliby

zaspokajani w ramach odrębnych planów podziału po procedurze ich sporządzenia oraz zatwierdzenia. W

przypadku, w którym doszłoby do odmowy wszczęcia postępowania upadłościowego, majątek Spółki

zostałby wystawiony na prowadzenie singularnych egzekucji, po których nawet przeprowadzeniu, jego

wartość po pokryciu kosztów organów egzekucyjnych, wobec obciążenia majątku, służyłaby zaspokojeniu

wyłącznie wierzycieli zabezpieczonych. W porównaniu do proponowanego przez Spółkę rozwiązania

polegającego na dokończeniu restrukturyzacji w ramach Przyspieszonego Postępowania Układowego

ewentualne postępowanie upadłościowe, w przypadku jego wszczęcia, będzie znacznie dłuższe i mniej

korzystne ekonomicznie biorąc pod uwagę wszystkich wierzycieli Spółki.

III. Informacja dotycząca realizacji procesów sprzedaży akcji RAFAKO S.A. w upadłoś ci należących do

Multaros Trading Company Limited oraz aktywów związanych z projektem deweloperskim na Ukrainie w

Przyspieszonym Postępowaniu Układowym Spółki

Zgodnie z założeniami Planu Restrukturyzacyjnego i wskazanymi w tym Planie Środkami Restrukturyzacyjnymi

w trakcie prowadzonego aktualnie Przyspieszonego Postępowania Układowego Spółka przeprowadziła

dwa procesy sprzedaży majątku należącego do niej bezpośrednio i majątku należącego do jej spółek

zależnych.

Pierwszy z nich dotyczył sprzedaży pakietu akcji RAFAKO S.A. w upadłości należącego do Multaros Trading

Company Limited. Po wcześniejszym pozyskaniu zgody w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy PBG

(RB nr 19/2025), Multaros Trading Company Limited przystąpił do sprzedaży posiadanych akcji spółki RAFAKO

S.A. w upadłości w ramach rynku publicznego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. W wyniku transakcji giełdowych realizowanych przez dom maklerski na zlecenie Multaros

Trading Company Limited w okresie od 15 lipca do 17 lipca br. doszło do zbycia wszystkich posiadanych

przez Multaros akcji spółki RAFAKO S.A., tj. 34.800.001 szt. po średniej cenie, która wyniosła 0,062 zł za 1 akcję.

Środki pozyskane ze sprzedaży akcji RAFAKO S.A. zasiliły rachunek dezinwestycji PBG.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Spółki – za rok 2025

25/25

Drugi proces sprzedaży dotyczył aktywów ukraińskich należących do Spółki oraz spółki zależnej Wschodni

Invest Sp. z o.o. W dniu 21 sierpnia 2025 roku, spół ka PBG przy udziale Nadzorcy Są dowego, przeprowadziła

publiczną licytację aktywów związanych z projektem deweloperskim w Kijowie, której kluczowe warunki

zostały potwierdzone w ramach uzyskanego w połowie sierpnia 2025 roku Wspólnego Stanowiska

Obligatariuszy. Do licytacji przystąpiły trzy podmioty. W trakcie licytacji odnotowano łącznie 24 postąpienia

(od kwoty 1.630.000 USD – tj. ceny wywoławczej do kwoty 2.090.000 USD). Aktywa objęte w/w procesem

sprzedaży obejmują: certyfikaty inwestycyjne Dialog Plus należące do Spółki, wierzytelności pożyczkowe

wynikające z udzielonej przez Spółkę pożyczki do Energopol Ukraina, wierzytelności pożyczkowe wynikające

z udzielonych przez Spółkę pożyczek do Wschodni Invest Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w Wschodni Invest Sp.

z o.o. Każdy z trzech dopuszczonych licytantów złożył co najmniej jedno ważne postąpienie. Najwyższa

pozyskana oferta wyniosła 2.090.000 USD. Po przeprowadzonej licytacji, Spółka złożyła do Sędziego –

komisarza wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży w/w aktywów na rzecz wybranego podczas licytacji

oferenta, który w trakcie licytacji zaoferował najwyższą cenę. Aktualnie Spółka oczekuje na rozpoznanie

wniosku przez sędziego-komisarza. Po uzyskaniu zgody możliwe będzie sfinalizowanie procesu sprzedaży.

Ryzyka związane z działalnością Spółki w dającym się przewidzieć okresie

Uwzględniając, iż Spółka wygasiła bieżącą działalność operacyjną, jaka była historycznie realizowana i

skupiła swoje ograniczone zasoby wyłącznie na zawarciu a następnie na wykonaniu układu o charakterze

układu likwidacyjnego, ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki obejmują:

• utratę bieżącej płynności finansowej, już po dniu wszczęcia na wniosek Spółki z dnia 14 lutego 2025 roku,

przyspieszonego postępowania układowego (co nastąpiło w dniu 5 maja 2025 roku), co może

doprowadzić do jego umorzenia, a przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń

na majątku Spółki na jakimkolwiek poziomie;

• nie zawarcie lub niezatwierdzenie układu w toku przyspieszonego postępowania układowego, jako

ryzyko wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne, ograniczone jednak wobec: (i) poparcia już

na etapie złożenia wniosku restrukturyzacyjnego załączonych do niego warunków restrukturyzacji przez

wierzycieli posiadających ponad 30% wierzytelności jakie będą uprawniać do głosowania nad

układem; (ii) zasadniczą tożsamość propozycji układowych złożonych do akt postępowania

Przyspieszonego Postępowania Układowego w dniu 6 sierpnia 2025 roku z tymi jakie w toku

Postępowania Sanacyjnego poprała większość wierzycieli, posiadających ponad 80% wierzytelności z

których oddano ważne głosy, oraz (iii) wyeliminowanie tych zapisów propozycji układowych, jakie miały

stanowić podstawę dla odmowy zatwierdzenia układu zawartego w trakcie Postępowania

Sanacyjnego.

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG: KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

ul. Skórzewska 35 e-mail: gielda@pbg-sa.pl

Wysogotowo k. Poznania

62 – 081 Przeźmierowo

www.pbg-sa.pl

e-mail: polska@pbg-sa.pl

PODPIS LIKWIDATORA

Kinga Banaszak - Filipiak