pbg-sdz-2025-12-31-1-pl.xhtml

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

1/30

SPRAWOZDANIE LIKWIDATORA PBG S.A. W LIKWIDACJI W

RESTRUKTURYZACJI Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ZA

OKRES OD 1 STYCZNIA 2025 DO 31 GRUDNIA 2025

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

2/30

SPIS TREŚCI

................................................................................................................................................................................................................... 1

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM .............................................................................................................................. 4

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ..................................................................................... 4

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE LUB ZARZĄ DZAJĄCE PBG

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU ................................ 11

IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄ ZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE

DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH 12

V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH

REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA ................................................................................................................................................... 12

VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE ............................................................................................ 12

VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG ................................................................................................... 12

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM ................................................................................ 13

I. RYZYKA I ZAGROŻENIA .............................................................................................................................................................. 13

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM .................................................................................................... 13

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG ................................................................................................................ 15

I. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ...................................................................................................................... 15

III. POSIADANE ODDZIAŁY ........................................................................................................................................................... 17

IV. STRATEGIA ............................................................................................................................................................................... 17

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 2025 ROKU ......................................................................... 17

I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ORAZ ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH ............................................................................. 20

III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................................................................... 20

IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK .......................................................................... 20

V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ .................................................................................................................. 20

VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ........................................................................................... 20

VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH ....................................................................... 21

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA

ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ............................................................................................ 21

IX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA .................................................................................................. 21

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE ............................................................................................................................................... 21

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY

AKCJI ............................................................................................................................................................................................. 21

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI ...................................................................................................................................... 22

III. NOTOWANIA AKCJI SPÓŁKI W RAMCH OBROTU PUBLICZNEGO ........................................................................................ 22

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH ..................................................................................................................... 22

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ..................................................... 22

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG ...... 22

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄ PIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH

AKCJI ............................................................................................................................................................................................. 22

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH ............................................................................................................................... 22

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

3/30

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY ................................................................................................................................................. 23

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ............................................................................................ 23

II. RACHUNK ZYSKÓW I STRAT ...................................................................................................................................................... 23

III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU ..................................... 24

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘ ŻNYCH .............................................................................................................................. 24

V. INWESTYCJE .............................................................................................................................................................................. 25

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ...................................................................................... 25

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ............................................................................................................. 25

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH ............................................................. 25

IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI .............................................................................................................. 25

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG ............................................................................................................................................................. 30

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

4/30

ROZDZIAŁ I: RAPORT O ŁADZIE KORPORACYJNYM

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

Spółka PBG (dalej „Spółka”, „PBG”, „Spółka dominująca”) stosuje zasady ładu korporacyjnego opublikowane

w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”, (dalej „DPSN 2021”), zamieszczonym na

stronie https://www.gpw.pl/dobre-praktyki-2021, przyjętym przez Radę GPW uchwałą numer 13/1834/2021 w

dniu 29 marca 2021 roku i obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku w zakresie w jakim pozwala jej na to

aktualna sytuacja finansowa i formalno-prawna.

2. Odstąpienie od zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez PBG

W związku z opublikowaniem DPSN, Spółka dokonała analizy stosowanego Ładu Korporacyjnego i w dniu 30

lipca 2021 roku, po dokonaniu przeglądu przez Zarząd a następnie Radę Nadzorczą, opublikowała

oświadczenie w sprawie stosowania DPSN, dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-spolek-notowanych-na-gpw-

2021.html

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z

inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w obszarach nie regulowanych przez prawo. W związku z

tym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych

Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Nie bez znaczenia dla powyższego pozostaje jednak aktualna sytuacja zarówno finansowa, jaki i formalno-

prawna Spółki oraz ograniczenia z tą sytuacją związane, które mają bezpośredni wpływ na możliwość

stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

W dniu 16 września 2024 roku, Spółka Raportem Bieżącym (14/2024), poinformowała o odstąpieniu od zasady

nr 1.1. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW o treści: „Spółka prowadzi sprawną komunikację z

uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka

wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę

internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.” W wspomnianym powyżej RB

nr14/2024 Spółka wskazała również przyczyny odstąpienia przez PBG od prowadzenia strony internetowej.

Ponadto, Spółka nie stosuje następujących zasad:

- 1.3 - Spółka zaprzestała prowadzenie działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z

uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie w tym postępowaniu układu z

wierzycielami Spółki o charakterze układu likwidacyjnego. To samo pozostaje aktualne w

prowadzonym obecnie wobec Spółki przyspieszonym postępowaniu układowym, które zostało

wszczęte w dniu 5 maja 2025 r. Celem tego postępowania restrukturyzacyjnego, jak w postępowaniu

sanacyjnym, pozostaje niezmiennie zawarcie układu o charakterze likwidacyjnym, jego realizacja a

następnie kontrolowana likwidacja Spółki. Wobec czego Spółka całkowicie wygasiła dotychczasową

działalność operacyjną i realizuje jedynie funkcje i zadania niezbędne do realizacji w/w celów;

- 1.4 - Spółka zaprzestała prowadzenie działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z

uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie w tym postępowaniu układu z

wierzycielami Spółki o charakterze układu likwidacyjnego. To samo pozostaje aktualne w

prowadzonym obecnie wobec Spółki przyspieszonym postępowaniu układowym, które zostało

wszczęte w dniu 5 maja 2025 r. Celem tego postępowania restrukturyzacyjnego, jak w postępowaniu

sanacyjnym, pozostaje niezmiennie zawarcie układu o charakterze likwidacyjnym, jego realizacja a

następnie kontrolowana likwidacja Spółki. Wobec czego Spółka całkowicie wygasiła dotychczasową

działalność operacyjną i realizuje jedynie funkcje i zadania niezbędne do realizacji w/w celów;

- 1.5 – Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi oraz nie zamierza ponosić takich

wydatków;

- 1.6 - Spółka zaprzestała prowadzenie działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z

uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie w tym postępowaniu układu z

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

5/30

wierzycielami Spółki o charakterze układu likwidacyjnego. To samo pozostaje aktualne w

prowadzonym obecnie wobec Spółki przyspieszonym postępowaniu układowym, które zostało

wszczęte w dniu 5 maja 2025 r. Celem tego postępowania restrukturyzacyjnego, jak w postępowaniu

sanacyjnym, pozostaje niezmiennie zawarcie układu o charakterze likwidacyjnym, jego realizacja a

następnie kontrolowana likwidacja Spółki. Wobec czego Spółka całkowicie wygasiła dotychczasową

działalność operacyjną i realizuje jedynie funkcje i zadania niezbę dne do realizacji w/w celów;

- 2.1 – Spółka nie posiada spisanej polityki różnorodności, niemniej jednak stosuje jej reguły w praktyce.

W skład Rady Nadzorczej wchodziło:

• od grudnia 2021 roku do marca 2022 roku 3 osoby, w tym: 1 kobieta, 2 mężczyzn z różnym

obszarem kwalifikacji, tj. 2 inżynierów, 1 ekonomista i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej

70-ego roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia.

• od marca 2022 roku 5 osób, w tym: 2 kobiety, 3 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji, tj. 2

inżynierów, 2 ekonomistów, 1 prawnik i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 70-ego roku

życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 40-ego roku życia i 1 osoba powyżej

30-ego roku życia.

• od listopada 2024 roku 4 osoby, w tym: 1 kobieta, 3 mężczyzn z różnym obszarem kwalifikacji,

tj. 2 inżynierów, 1 ekonomista, 1 prawnik i przedziałem wiekowym: 1 osoba powyżej 70-ego

roku życia, 2 osoby powyżej 60 roku życia, 1 osoba powyżej 40-ego roku życia.

- 2.2 - Spółka zaprzestała prowadzenie działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z

uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie w tym postępowaniu układu z

wierzycielami Spółki o charakterze układu likwidacyjnego. To samo pozostaje aktualne w

prowadzonym obecnie wobec Spółki przyspieszonym postępowaniu układowym, które został

wszczęte 5 maja 2025 r. Celem tego postępowania restrukturyzacyjnego, jak w postępowaniu

sanacyjnym, pozostaje niezmiennie zawarcie układu o charakterze likwidacyjnym, jego realizacja a

następnie kontrolowana likwidacja Spółki. Wobec czego Spółka całkowicie wygasiła dotychczasową

działalność operacyjną i realizuje jedynie funkcje i zadania niezbędne do realizacji w/w celów;

- 2.7 - Jeśli podmioty spoza grupy Spółki prowadzą działalność konkurencyjną, zastosowanie znajduje

par. 36 ust. 1, pkt. v Statutu i wówczas do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na

zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w Spółkach

konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz;

- 2.11.5 - Spółka, z uwagi na sytuację formalnoprawną, nie ponosi ora nie zamierza ponosić takich

wydatków;

- 2.11.6 - Spółka zaprzestała prowadzenie działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną,

z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie w tym postępowaniu układu

z wierzycielami Spółki o charakterze układu likwidacyjnego. To samo pozostaje aktualne w

prowadzonym obecnie wobec Spółki przyspieszonym postępowaniu układowym, które został

wszczęte 5 maja 2025 r. Celem tego postępowania restrukturyzacyjnego, jak w postępowaniu

sanacyjnym, pozostaje niezmiennie zawarcie układu o charakterze likwidacyjnym, jego realizacja a

następnie kontrolowana likwidacja Spółki. Wobec czego Spółka całkowicie wygasiła dotychczasową

działalność operacyjną i realizuje jedynie funkcje i zadania niezbędne do realizacji w/w celów;

- 3.2 - Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania

poszczególnych systemów lub funkcji, ponieważ nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki oraz

rodzaj jej działalności;

- 3.3 - Spółka zaprzestała prowadzenie działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną, z

uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie w tym postępowaniu układu z

wierzycielami Spółki o charakterze układu likwidacyjnego. To samo pozostaje aktualne w

prowadzonym obecnie wobec Spółki przyspieszonym postępowaniu układowym, które został

wszczęte 5 maja 2025 r. Celem tego postępowania restrukturyzacyjnego, jak w postępowaniu

sanacyjnym, pozostaje niezmiennie zawarcie układu o charakterze likwidacyjnym, jego realizacja a

następnie kontrolowana likwidacja Spółki. Wobec czego Spółka całkowicie wygasiła dotychczasową

działalność operacyjną i realizuje jedynie funkcje i zadania niezbędne do realizacji w/w celów;

- 3.4 – 3.10 – nie dotyczy;

- 4.3 - Spółka nie transmitowała obrad walnych zgromadzeń. W ocenie Likwidatora, publikacja

wszystkich uchwał podjętych przez walne zgromadzenie w ramach raportów bieżących oraz na

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

6/30

ogólnodostępnych portalach internetowych, np. www.gpwinfostrefa.pl, zapewnia szeroki dostęp do

informacji i odpowiednią komunikację z akcjonariuszami.

- 4.14 - Spółka zaprzestała prowadzenie działalności operacyjnej, poza działalnością administracyjną,

z uwagi na wszczęcie i bieg postępowania sanacyjnego oraz zawarcie w tym postępowaniu układu

z wierzycielami Spółki o charakterze układu likwidacyjnego. To samo pozostaje aktualne w

prowadzonym obecnie wobec Spółki przyspieszonym postępowaniu układowym, które został

wszczęte 5 maja 2025 r. Celem tego postępowania restrukturyzacyjnego, jak w postępowaniu

sanacyjnym, pozostaje niezmiennie zawarcie układu o charakterze likwidacyjnym, jego realizacja a

następnie kontrolowana likwidacja Spółki. Wobec czego Spółka całkowicie wygasiła dotychczasową

działalność operacyjną i realizuje jedynie funkcje i zadania niezbędne do realizacji w/w celów;

- 6.3 – nie dotyczy.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Likwidator Spółki, wcześniej Zarząd odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego

skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, zarówno

jednostkowych, jak i skonsolidowanych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Nadzór nad procesem

przygotowania sprawozdania finansowego w Spółce w okresie 2024 roku oraz w okresie od 1 stycznia do 15

stycznia 2025 roku był sprawowany przez Zarządcę PBG, tj. do dnia zakończenia przez niego funkcji. wobec

zakończenia postępowania sanacyjnego, a następnie przez likwidatora Spółki. Sporządzenie sprawozdania

finansowego realizowane jest natomiast przez podmiot zewnętrzny, działający na podstawie umowy

outsourcingu.

Osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jest osoba reprezentująca spółkę zewnętrzną, która w ramach

umowy outsourcingu jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdań finansowych spółki PBG oraz Grupy

Kapitałowej PBG. Osoby sporządzające sprawozdania finansowe oraz odpowiedzialne za kontrolę i

koordynację procesu sprawozdawczego dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie

oraz zawarły umowy o zachowaniu poufności. Dotyczy to podmiotów współpracujących przy przygotowaniu

sprawozdań .

Do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz do dnia 15 stycznia 2025 roku, to jest do dnia zakończenia postępowania

sanacyjnego, jakie toczyło się wobec PBG, a które zakończyło się w związku z prawomocną odmową

zatwierdzenia zawartego w jego trakcie układu, w spółce PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany

z przygotowaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego PBG byli odpowiednio

Likwidator oraz Zarządca PBG. Po wskazanym dniu 15 stycznia 2025 roku, to jest po dniu zakończenia

postępowania sanacyjnego, a także na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, w spółce

PBG osobą odpowiedzialną za obszar związany z przygotowaniem jednostkowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego PBG jest Likwidator PBG.

Zgodnie z przyjętą procedurą, w trakcie sporządzania sprawozdań finansowych członkowie zarządzający tym

procesem, na bieżąco zapoznają się i weryfikują prace zespołu przygotowującego sprawozdania finansowe.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się na

bieżąco, poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem i realizowaniem

działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów

na walnym zgromadzeniu

Powyższe zagadnienie opisane zostało w rozdziale V Akcje i Akcjonariusze.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia

kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

7/30

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia

czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki,

prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów

wartościowych

W aktualnie obowiązującym statucie spółki PBG (dalej „Statut”), brak jest postanowień dotyczących

ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

Ograniczenia w zakresie zbywalności akcji przez Pana Jerzego Wiśniewskiego, zostały opisane w Rozdziale V,

punkcie VII niniejszego sprawozdania – Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów

wartościowych spółki PBG. W dniu 13 listopada 2019 roku w prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego

wynikające z w/w umowy weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

7. Władze Spółki – podstawy działania oraz skład

Walne zgromadzenie – podstawy formalne działania

Walne zgromadzenie zwoływane jest oraz działa w ramach przepisów, uprawnień i kompetencji określonych

- art. 393 – 429 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §20 – 28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

- Regulaminu walnego zgromadzenia, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:

http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie-14.html.

W okresie 2024 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania miały miejsce Zwyczajne i Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki:

§ w dniu 20 marca 2025 roku, miało miejsce Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

O uchwałach podjętych podczas w/w Walnego Zgromadzenia Spółka poinformowała w Raporcie

Bieżącym z dnia 20 marca 2025 roku (RB 9/2025);

§ w dniu 14 kwietnia 2025 roku, miało miejsce Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

O uchwałach podjętych podczas w/w Walnego Zgromadzenia Spółka poinformowała w Raporcie

Bieżącym z dnia 14 kwietnia 2025 roku (RB11/2025).

§ w dniu 27 czerwca 2025 roku, miało miejsce Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. O

uchwałach podjętych podczas w/w Walnego Zgromadzenia Spółka poinformowała w Raporcie

Bieżącym z dnia 27 czerwca 2025 roku (RB17/2025).

Rada Nadzorcza – podstawy działania

Rada Nadzorcza jest powoływana i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

- art. 381 – 392 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §29 – 36 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

- Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/pub/pl/uploaddocs/raport-biezacy-19-2017-zalacznik-nr-1-regulamin-rn.3348079567.pdf .

w tym:

- zasady powołania w skład Rady Nadzorczej określone zostały w §29 Statutu;

- kompetencje Rady Nadzorczej opisano w §34 - 36 Statutu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej XI kadencji trwającej od dnia 26 lipca 2024 roku i powołane

uchwałą Walnego Zgrandzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 lipca 2024 roku (RB 10/2024):

• Małgorzata Wiśniewska;

• Roman Wenski;

• Tomasz Nelke;

• Hanna Gajewska – do dnia rezygnacji, która została złożona w dniu 28 października 2024 roku;

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

8/30

• Marian Kotewicz.

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej XI kadencji na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień publikacji

niniejszego sprawozdania:

• Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

• Roman Wenski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

• Tomasz Nelke - Sekretarz Rady Nadzorczej;

• Marian Kotewicz – Członek Rady Nadzorczej.

Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza Spółki, w związku z rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożonej przez

Panią Hannę Gajewską w dniu 28 października 2024 roku, działa w niepełnym składzie. Pomimo umożliwienia

akcjonariuszom Spółki uzupełnienia składu Rady Nadzorczej podczas obrad Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy, nie zostały zgłoszone żadne kandydatury a następnie powołane osoby w celu

uzupełnienia składu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej (X oraz XI kadencji rozpoczętej w dniu 26 lipca 2024 roku):

Małgorzata Wiśniewska

W latach 1984-1991 pełniła funkcję asystenta projektanta w Przedsiębiorstwie Uprzemysłowionego

Budownictwa Rolniczego w Poznaniu. W Spółce od 1 stycznia 1998 roku do 2 stycznia 2004 roku pracowała

kolejno jako dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations, członek Zarządu. Od 2 stycznia 2004 roku

do 14 listopada 2006 roku jako wiceprezes Zarządu. Dodatkowo Małgorzata Wiśniewska zasiadała w radach

nadzorczych spółek z Grupy m.in.: PBG Dom Sp. z o.o., PBG ERIGO Sp. z o.o., PBG oil and gas Sp. z o.o. (do

dnia 03 czerwca 2019 roku) oraz RAFAKO S.A. (aktualnie w upadłości).

Małgorzata Wiśniewska jest absolwentką Wydziału Budownictwa Lądowego na Politechnice Poznańskiej.

Ukończyła studia podyplomowe w zakresie zarządzania oraz w zakresie public relations na Wydziale Finansów

i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu, jak również roczny program doskonalenia umiejętności

menedżerskich przeprowadzony przez Canadian International Management Institute. Małgorzata Wiśniewska

ukończyła dwuletnie studia MBA Executive Master of Business Administration organizowane przez Gdańską

Fundację Kształcenia Menedżerów oraz Uniwersytet Gdański we współpracy z Rotterdam School of

Management.

Roman Wenski

Roman Wenski posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie controllingu. W przeszłości pełnił m.in. funkcję

Dyrektora Pionu Controllingu i Analiz w PBG S.A. oraz Dyrektor Biura Kontrolingu RAFAKO S.A. (aktualnie w

upadłości).

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Budownictwa Lądowego, kierunki: Drogi, Ulice, Lotniska oraz

Technologia i Organizacja Budowy a także studiów podyplomowych Analiza ekonomiczna i controlling na

Akademii Ekonomicznej w Poznaniu.

Tomasz Nelke

Absolwent Uniwersytet im. A. Mickiewicza w Poznaniu na Wydziale Prawa. W 2011 roku ukończył aplikację

radcowską i uzyskał tytuł radcy prawnego. Tomasz Nelke posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie

kompleksowego doradztwa prawnego dla spółek prawa handlowego oraz ma osiągnięcia w dziedzinie

efektywnego reprezentowania firm w sprawach/sporach gospodarczych, wspierania w wynegocjowaniu

korzystnych umów oraz prowadzenia postępowań układowych.

Marian Kotewicz

Absolwent Politechniki Poznańskiej na Wydziale Maszyn Roboczych i Pojazdów. Posiada wieloletnie

doświadczenie w prowadzeniu własnej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca, doświadczony menadżer

Pełnił funkcję Prezesa Zarządu Klimar Polska Sp. z o.o. W przeszłości pełnił m.in. funkcję dyrektora oddziału w

TAKO sp. z o.o. oraz Starszego Inspektora ds. Gwarancji i Reklamacji w PP Polmozbyt Poznań.

Komitety Rady Nadzorczej

Na mocy postanowień regulaminu Rady Nadzorczej, w ramach Rady Nadzorczej, wyodrębnia się Komitet

Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń, powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

9/30

Zarząd (z zastrzeżeniem jego braku wobec powołania Likwidatora)

Zarząd jest powoływany i działa w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w:

- art. 368 – 380 ustawy - Kodeks spółek handlowych;

- §37 – 40 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-

inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html;

w tym:

- zasady powołania w skład Zarządu określone zostały w §37 Statutu;

- kompetencje Zarządu zostały określone w §40 Statutu Spółki.

Kadencja Zarządu Spółki trwała zgodnie z Statutem trzy lata.

Zarząd w spółce PBG funkcjonował do dnia 30 czerwca 2022 roku, to jest do czasu podjęcia uchwały o

likwidacji Spółki w trybie określonym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

Likwidatorzy

Likwidatorzy są powoływani i działają w ramach przepisów, uprawień i kompetencji określonych w art. 463 –

478 ustawy - Kodeks spółek handlowych.

W dniu 26 lipca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło m.in. uchwały w

przedmiocie: (i) odwołania z funkcji likwidatora Spółki Pana Macieja Stańczuka oraz (ii) powołania do funkcji

likwidatora spół ki Pani Kingi Banaszak – Filipiak (RB 10/2024).

Pani Kinga Banaszak-Filipiak pozostaje likwidatorem Spółki na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na datę

publikacji niniejszego sprawozdania.

Życiorys likwidatora

Kinga Banaszak-Filipiak

Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w obszarze finansów, relacji inwestorskich oraz restrukturyzacji

firm. Swoją ścieżkę zawodową zaczynała w PBG w 2005 roku, gdzie była zatrudniona na stanowisku analityka,

następnie była dyrektorem ds. analiz, dyrektorem ds. komunikacji z rynkiem kapitałowym, dyrektorem ds.

relacji inwestorskich i jednocześnie pełniła funkcję rzecznika prasowego. Do Zarządu PBG została powołana

w październiku 2012 roku obejmując funkcję wiceprezesa zarządu, następnie od 2016 roku do września 2019

roku członek zarządu Spółki. Pełniła liczne funkcje w organach zarządczych, nadzorczych oraz była

angażowana projektowo w charakterze interim managera, w tym w ramach złożonych postępowań

upadłościowych.

Absolwetnka Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu (WSB). Na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu

Ekonomicznego w Poznaniu ukończyła studia magisterskie uzupełniające, kierunek Stosunki Międzynarodowe.

Kontynuowała naukę w WSB, w ramach studiów podyplomowych: controllingu w 2006 roku oraz inwestycji

kapitałowych w 2011 roku. W 2009 roku uzyskała tytuł Executive MBA (Aalto University School of Economics w

ramach współpracy z WSB). W 2015 roku Ukończyła studia podyplomowe w zakresie Prawa Upadłościowego

organizowane przez Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji. W 2024

roku uzyskała licencję doradcy restrukturyzacyjnego.

Zasady wykonywania uprawnień Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w toku postępowania sanacyjnego

zakończonego w dniu 15 stycznia 2025 roku:

W dniu 12 lutego 2020 r. otwarto wobec PBG postępowanie sanacyjne, które toczyło się przed Sądem

Rejonowym Poznań – Stare Miasto w Poznaniu pod sygn. akt XI GRs 2/20/MB.

Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do

Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydanym na posiedzeniu niejawnym w dniu 7 maja 2020 r.

zarząd mieniem Spółki (masą sanacyjną) objął (od dnia 7 maja 2020 r.) ustanowiony w postępowaniu

zarządca Spółki, tj. Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

10/30

Istotne następstwa odebrania Zarządowi Spółki zarządu własnego masą sanacyjną w postępowaniu

sanacyjnym trwającym od 12 lutego 2020 r. do 15 stycznia 2025 r. ) były następujące:

1. Zgodnie z art. 294. ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne („PrRestr”) mienie służące

prowadzeniu przedsiębiorstwa oraz mienie należące do dłużnika stały się masą sanacyjną z dniem

otwarcia postępowania sanacyjnego.

2. Zgodnie z art. 52 ust. 1. PrRestr zarząd masą sanacyjną obejmował Zarządca.

3. Zgodnie z art. 291 ust. 1 PrRestr, po otwarciu postępowania sanacyjnego dłużnik, któremu nie

udzielono zezwolenia na samodzielne zarządzenie masą sanacyjną, wskazuje i wydaje zarządcy cały

swój majątek oraz wydaje dokumenty dotyczące jego działalności, majątku oraz rozliczeń, w

szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i

korespondencję.

4. Składniki mienia należącego do dłużnika i wchodzącego w skład masy sanacyjnej mogły zostać zbyte

przez zarządcę, za zgodą sędziego-komisarza, który określał warunki ich zbycia (art. 323 ust. 1.

PrRestr).

5. Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych spoczywał na Zarządcy (art. Art. 323. 1. PrRestr w

zw. z art. 52 ust. 1, art. 3 ust. 5, art. 4, art. 3 ust. 1. 6) , art. 66 ust. 5, art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości.

6. Na Zarządcy spoczywał również obowiązek przekazywania informacji, o którym mowa w art. 56 ust. 1

pkt 2 i ust. 7 oraz art. 70 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U.

z 2020 r. poz. 2080 oraz z 2021 r. poz. 355), a także art. 17 ust. 1 i 2 oraz art. 19 ust. 3 rozporządzenia

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na

rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE

Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz.

UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, z późn. zm.).

7. Czynności Zarządcy nie podlegały kontroli i ocenie przez Radę Nadzorczą Spółki.

8. Zarządcę nie wiązały uchwały organów Spółki w zakresie dotyczącym sprawowania zarządu masą

sanacyjną.

9. Zarządca nie był zobowiązany do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy

sprawozdania finansowego Spółki do zatwierdzenia, to jest realizacji obowiązku wynikającego z art.

52. 1. Ustawy o rachunkowości.

Wobec wydania w dniu 15 stycznia 2025 roku postanowienia Sądu Okręgowego w Poznaniu X Wydział

Gospodarczy oddalającego zażalenie spółki PBG na postanowienie Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto

w Poznaniu Wydział XI Gospodarczy w przedmiocie odmowy zatwierdzenia Układu, o czym Spółka powzięła

informację w dniu 4 lutego 2025 roku, formalnie zakończyło się postępowanie sanacyjne Spółki, a wobec tego

ustała sprawowana przez spółkę Zimmermann Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie funkcja

Zarządcy.

Nadzorca Sądowy:

W dniu 5 maja 2025 roku w ramach wydanego przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI

Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych Postanowienia w sprawie pod sygn.

akt. PO1P/GR/12/2025, otwarto wobec spółki PBG przyspieszone postępowanie układowe, a także powołano

Nadzorcę Sądowego w osobie spółki ZFR Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS nr 0000988854),

aktualnie po zmianie firmy spółki Nadzorcy Sądowego: ZSF RESTRUKTURYZACJE Sp. z o.o. z siedzibą w

Warszawie.

Wskazać przy tym można, że w przyspieszonym postępowaniu układowym nadzorcę sądowego powołuje sąd

w postanowieniu o otwarciu postępowania. Po jego ustanowieniu dłużnik (tutaj PBG) zachowuje zarząd własny

w granicach czynności zwykłego zarządu; czynności przekraczające zwykły zarząd wymagają zgody nadzorcy

sądowego, pod rygorem nieważności.

Dotychczas, do podstawowych czynności Nadzorcy Sądowego należało także: (i) zawiadomienie wierzycieli

o otwarciu postępowania, (ii) sporządzenie Planu Restrukturyzacyjnego, (iii) Spisu Wierzytelności oraz (iv) Spisu

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

11/30

Wierzytelności spornych. Dokumenty te zostały złożone do akt postępowania przyspieszonego postępowania

układowego PBG w dniu 16 czerwca 2025 roku.

8. Planowane zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

Nie dotyczy.

9. Kompetencje organów Spółki w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §28 Statutu Spółki, dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-

sa.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/statut-spolki.html kompetencje w zakresie podejmowania decyzji

dotyczących wykupu akcji posiada walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Pozostałe prawa akcjonariuszy, określone w art. 328 – 367 ustawy - Kodeks spółek handlowych, zostały

doprecyzowane w §14 - §18 Statutu Spółki.

1. Opis zasad dotyczących zmian Statutu Spółki

Zgodnie z §26 ust. 2 Statutu Spółki, zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia, podjętej

większością 3/4 głosów, w formie aktu notarialnego (przy czym, zgodnie z §26 ust. 8 Statutu, uchwała

dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymaga uchwały podjętej większością 3/4 głosów przy

obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego). Ponadto, zmiana

Statutu w zakresie zmiany postanowień dotyczących uprawnień osobistych, wymagała uprzedniej pisemnej

zgody Uprawnionego. Z dniem śmierci Pana Jerzego Wiśniewskiego – uprawionego akcjonariusza – wszystkie

Jego uprawnienia osobiste zapisane w Statucie PBG wygasły.

2. Informacja na temat prowadzonej działalności charytatywnej

Kierunek działań z obszaru CSR Grupa PBG określiła w dokumencie pt. „Polityka Zintegrowanego Systemu

Zarządzania”, gdzie deklarowała m.in. koncentrację na doskonaleniu działań na rzecz jakości, środowiska

naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, aktywne uczestnictwo w życiu społeczności lokalnej oraz

pomoc potrzebującym i wsparcie talentów.

Z uwagi na prowadzone wobec Spółki postępowanie sanacyjne w okresie od lutego 2020 roku do stycznia

2025 roku oraz aktualnie prowadzone kolejne postępowanie restrukturyzacyjne, w którym założenia pozostają

takie same jak w postępowaniu sanacyjnym, PBG nie prowadzi działalności charytatywnej i nie ma takiej

możliwości.

II. STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE

LUB ZARZĄDZAJĄCE PBG

Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG na dzień 31.12.2025

Osoby nadzorujące

Ilość akcji

Stan na 31.12.2025

Stan na dzień złożenia sprawozdania

Małgorzata Wiśniewska

193 231 722

III. WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU

1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej przed dniem wszczęcia Postępowania Sanacyjnego

została określona uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG z dnia 10 grudnia 2005 roku.

Wartość wynagrodzenia została wtedy uzależniona od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów

odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej. W okresie postępowania

sanacyjnego powołany dla Spółki Zarządca podjął szereg inicjatyw ograniczających koszty jej

funkcjonowania w każdym obszarze co dotyczyło również ograniczenia wynagrodzeń Członków organów

Spółki. Następnie, już po dniu wszczęcia przyspieszonego postępowania układowego Spółki, Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy PBG w dniu 27 czerwca 2025 roku podjęło Uchwałę nr 15 w sprawie ustalenia

wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

12/30

W okresie 2025 roku wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zostały zaprezentowane w tabeli poniżej.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej

Wynagrodzenia członków

Rady Nadzorczej [tys. zł]

01.01 – 31.12.2025

01.01 – 31.12.2024

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Wynagrodzenie

zasadnicze

Inne

świadczenia

Razem

Małgorzata Wiśniewska

Roman Wenski

Marian Kotewicz

Tomasz Nelke

RAZEM

2. Wynagrodzenia Likwidatorów Spółki

W okresie 2025 roku, podobnie jak w 2024 roku, likwidator Spółki nie pobierał wynagrodzenia z tytułu pełnionej

funkcji.

IV. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O

PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH

CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH

Spółka PBG nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zaciągała

zobowiązań w związku z tymi emeryturami.

V. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE

REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

W okresie sprawozdawczym Spółka nie miała zawartych umów z osobami zarządzającymi przewidujących

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

VI. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE

Spółka PBG na moment publikacji rocznego sprawozdania finansowego za rok 2025 nie zdołała zawrzeć z

żadną firmą audytorską umowy w zakresie badania oraz przeglądu jednostkowego sprawozdania

finansowego PBG i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za cały 2025 rok. Wynika

to z niezłożenia przez żadną firmę audytorską oferty na przeprowadzenie takiego badania i przeglądu

sprawozdań finansowych PBG oraz Grupy PBG, pomimo działań podejmowanych przez Spółkę, w tym

dokonywaniu publicznych zapytań ofertowych kierowanych do uprawnionych firm audytorskich, z

wykorzystaniem strony internetowej Spółki, jak i bezpośredni kontakt z firmami audytorskimi.

W latach ubiegłych audytorem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych spółek Grupy

Kapitałowej był Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego

Baraniaka 88E (61-131 Poznań).

VII. RAPORT DOT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GK PBG

PBG jako Spółka i Grupa Kapitałowa nie spełnia kryteriów dla spółek i grup kapitałowych objętych

obowiązkiem raportowania informacji niefinansowych określonych odpowiednio w art. 49b oraz art. 55 2b

Ustawy o rachunkowości.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

13/30

ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKACH I ZARZĄDZANIU RYZYKIEM FINANSOWYM

I. RYZYKA I ZAGROŻENIA

1. Ryzyko związane nie zawarciem układu w toku przyspieszonego postępowanie układowego (dla PBG jako

Spółki dominującej)

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem zawarcia układu jest immanentnie wpisane w każde postępowanie

restrukturyzacyjne, którego powodzenie zależne jest od woli wierzycieli wyrażonej w głosowaniu nad układem,

zgodnie z wymogami określonymi w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne. Osiągnięcie

stosownej większości głosów wierzycieli popierających propozycje układowe stanowi warunek konieczny dla

przyjęcia układu.

Odnosząc powyższe do sytuacji Spółki PBG, należy wskazać, że ryzyko to można ocenić jako istotnie

ograniczone. Ograniczenie to wynika bezpośrednio z faktu, iż Spółka zamierza poddać pod głosowanie w

ramach przyspieszonego postępowania układowego propozycje układowe, których zasadnicze warunki – w

tym kluczowy dla wierzycieli poziom zaspokojenia – odpowiadają warunkom układu, który uzyskał już poparcie

zdecydowanej większości wierzycieli w toku wcześniej prowadzonego wobec Spółki postępowania

sanacyjnego.

Należy podkreślić, że uprzednio procedowany układ nie został zatwierdzony na mocy postanowienia Sądu

Restrukturyzacyjnego, a nie na skutek braku poparcia ze strony wierzycieli. Wola wierzycieli została zatem już

raz pozytywnie zweryfikowana w odniesieniu do propozycji restrukturyzacji o tożsamych warunkach.

Niekorzystne zmiany przepisów podatkowych

W Polsce następują zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje

ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej

korzystne dla Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej PBG. PBG i spółki z Grupy monitorują zmiany przepisów, w

tym podatkowych w celu minimalizacji tego ryzyka.

II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Grupa Kapitałowa PBG pozostaje w ograniczonym stopniu narażona, z uwagi na nieprowadzenie działalności

operacyjnej, na ryzyka związane z instrumentami finansowymi, do których przede wszystkim zaliczyć należy:

• ryzyko płynności,

• ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko stopy procentowej i ryzyko walutowe,

• ryzyko kredytowe.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy Kapitałowej prowadzone jest w bliskiej współpracy z zarządami

spółek zależnych.

1. Ryzyko płynności

Grupa Kapitałowa PBG w szczególności jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego

regulowania zobowiązań finansowych. Spółki z Grupy, z zastrzeżeniem jak wyżej co do nieprowadzenia

działalności operacyjnej, monitorują ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania

płynności.

Ryzyko to dotyczy szczególnie spółki PBG, która to Spółka była istotnie narażona na ryzyko utraty płynności

wobec zakończenia wraz z dniem 15 stycznia 2025 roku postępowania sanacyjnego, w którym prawomocnie

odmówiono zatwierdzenia zawartego układu. Wobec tego, objęte układem w postępowaniu sanacyjnym

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

14/30

zobowiązania spółki PBG, stały się wymagalne. W dniu 5 maja 2025 roku wszczęto wobec PBG przyspieszone

postępowanie układowe. Wobec tego wierzytelności jakie miały zostać objęte układem zawieranym w

postępowaniu sanacyjnym, z mocy prawa stały się wierzytelnościami układowymi odpowiednio dla układu,

jaki spółka PBG zamierza zawrzeć w ramach przyspieszonego postępowania układowego, a przez to jako takie

nie mogą być one wobec PBG egzekwowane w toku prowadzonego postępowania, jak również spłacane

inaczej niż w układzie, po dniu jego zawarcia i prawomocnego zatwierdzenia.

2. Ryzyko rynkowe

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest

zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe.

3. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań przez dłużników spółek z

Grupy Kapitałowej PBG.

Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykę ryzyka

kredytowego, to:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty,

• należności z tytułu dostaw i usług, należności kontraktowe, należności z tytułu umowy o usługę

budowlaną oraz pozostałe należności finansowe,

• udzielone pożyczki.

W odniesieniu do aktywów finansowych takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe spółek

z GK PBG powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, którą są banki

zarejestrowane w Polsce, tym samym ryzyko to jest nieistotne.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

15/30

ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ PBG

I. OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Grupę Kapitałową PBG tworzą Spółka dominująca oraz następujące spółki:

Nazwa Spółki

Siedziba

Zakres działalności

(wg PKD – 2007)

Bieżąca

działalność

operacyjna

Procentowy udział w kapitale

31.12.2025

31.12.2024

PBG Dom

Sp. z o.o.

(1)

ul. Skórzewska 35, Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny

rachunek PKD 68.10.Z

Wynajem i zarządzanie nieruchomościami

własnymi lub dzierżawionymi

PKD 68.20.Z

TAK

100,00%

PBG Erigo

Sp. z o.o.

(2)

ul. Skórzewska 35, Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Działalność firm centralnych (Head Offices) i

holdingów, z wyłączeniem holdingów

finansowych

PKD 70.10.Z

NIE

100,00%

Górecka Projekt

Sp. z o.o.

(3)

ul. Skórzewska 35, Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Realizacja projektów budowlanych

związanych ze wznoszeniem budynków PKD

41.10. Z

Wynajem i zarządzanie nieruchomościami

własnymi lub dzierżawionymi

PKD 68.20.Z

TAK

100,00%

PBG Dom Invest Limited

(4)

4 Afentrikas,

Afentrika Court

Office 2

P.C. 6018 Larnaka

Cypr

Posiadanie

aktywów inwestycyjnych

NIE

100,00%

Erigo IV Sp. z o.o.

(5) w likwidacji***

ul. Skórzewska 35, Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny

rachunek PKD 68.10,Z

NIE

100,00%

Erigo IV Sp. z o.o. SKA

(6) w likwidacji

ul. Skórzewska 35, Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny

rachunek PKD 68.10,Z

NIE

100,00%

City Development

Sp. z o. o.

(7)*****

ul. Skórzewska 35, Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Realizacja projektów budowlanych

związanych ze wznoszeniem budynków PKD

41.10.Z

NIE

100,00%

PBG Dom Invest X

Sp. z o.o.

(8) w likwidacji****

ul. Skórzewska 35, Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny

rachunek PKD 68.10,Z

NIE

100,00%

PBG Erigo Projekt

Sp. z o.o.

(9)

ul. Skórzewska 35, Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny

rachunek PKD 68.10,Z

NIE

100,00%

PBG Erigo Projekt

Sp. z o.o.

Platan Hotel SKA

(10)

ul. Skórzewska 35, Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Hotele i podobne obiekty zakwaterowania

PKD 55.10.Z

TAK

100,00%

PBG DOM NIERUCHOMOŚCI

Sp. z o.o (11) w likwidacji **

ul. Skórzewska 35, Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Zarządzenia nieruchomościami wykonywane

na zlecenie PKD 68.32.Z

NIE

100,00%

Wschodni Invest

Sp. z o.o.

(12)

ul. Skórzewska 35, Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Pozostałe pośrednictwo pieniężne

PKD 64.19.Z

NIE

100,00%

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

16/30

Nazwa Spółki

Siedziba

Zakres działalności

(wg PKD – 2007)

Bieżąca

działalność

operacyjna

Procentowy udział w kapitale

31.12.2025

31.12.2024

PBG Ukraina LLC

(13)

ul. Kondratiuka 1,

04201 Kijów

UKRAINA

Budownictwo budynków i innych budowli,

montaż i instalacja konstrukcji

prefabrykowanych, montaż konstrukcji

metalowych, organizacja budownictwa

obiektów nieruchomości w celu sprzedaży i

wynajmu; działalność w sferze inżynieringu.

NIE

100,00%

PBG Operator

Sp. z o.o.

(14)

ul. Skórzewska 35, Wysogotowo

62 – 081 Przeźmierowo

POLSKA

Pozostałe formy udzielania kredytów

PKD 64.92.Z

NIE

100,00%

Multaros Trading Company

Limited

(15)

Vasili Michalidi 9,

3026 Limassol

CYPR

Posiadanie

papierów wartościowych

NIE

100,00%

BIO-FUN Sp. z o.o.

(16)*

Ul mazowiecka 42,

60-623 Poznań

Obsługa rynku nieruchomości

TAK

100,00%

100,00r%

* Dane finansowe spółki Bio-fun nie zostały objęte niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na ich nieistotny wpływ

** Spółka PBG DOM NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o w likwidacji została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 26 marca 2025 roku

***Spółka Erigo IV Sp. z o.o .w likwidacji została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 25 marca 2025 roku

****Spółka PBG Dom Invest X Sp. z o.o. w likwidacji i została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 01 kwietnia 2025 roku

***** Spółka City Development Sp. z o. o. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 17 kwietnia 2025 roku

Wartości w powyższej tabeli prezentują udział Spółki dominującej w kapitałach poszczególnych spółek

wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Procentowy udział w kapitale spółek wchodzących w skład Grupy

Kapitałowej został zaprezentowany w postaci procentu złożonego (iloczynu procentowego udziału Spółki

dominującej w kapitale danej spółki i procentowego udziału tej Spółki w kapitale jej spółki zależnej). Liczba

posiadanych akcji/udziałów jest równa ilości głosów posiadanych przez Spółkę dominującą w Spółkach

wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Jednostka dominująca posiada udział nieprzekraczający 50% w:

• RAFAKO S.A. w upadłości (której akcje posiadane przez spółkę Multaros Trading Company Limited

zostały w całości zbyte po dniu 31 grudnia 2025 roku, co zostało opisane w ramach noty o braku założenia

kontynuacji działalności)

• RAFAKO Engineering Sp. z o. o.

Ponadto Grupa posiada udział na poziomie 49% w jednostce Energopol Ukraina S.A. wobec której w 2021 roku

zostało ogłoszone postępowanie upadłościowe. Istotnymi wierzytelnościami ujętymi na liście wierzytelności

Energopol-Ukraina S.A. pozostają wierzytelności wynikające z udzielonych tej spółce pożyczek od: Wschodni

Invest Sp. z o.o. oraz Dialog Plus. Jednostka ta jest spółką prawa ukraińskiego z siedzibą w Kijowie i również jest

zaklasyfikowana jako aktywa przeznaczone do sprzedaży. Działania dotyczące zbycia udziałów spółki

Wschodni Invest Sp. z o.o. pozostającej akcjonariuszem spółki Energopol Ukraina, zostały dalej opisane w

ramach noty o braku założenia kontynuacji działalności.

Jednostka dominująca posiada również udział przekraczający 50% w spółkach:

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

17/30

• Aprivia SA w upadłości likwidacyjnej,

• PBG Technologia Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej,

• Energomontaż Południe SA w upadłości likwidacyjnej,

• KWG SA w upadłości likwidacyjnej.

Z datą postanowienia sądu, o postawieniu wyżej opisanych spółek zależnych w stan upadłości likwidacyjnej,

Spółka dominująca utraciła kontrolę nad nimi. Te jednostki zależne znalazły się bowiem pod kontrolą organów

postępowania upadłościowego.

Jednostka dominująca posiada również 39,09% akcji w spółce HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w upadłości

likwidacyjnej, która nie jest objęta niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na to, iż

znajduje się pod kontrolą organów postępowania upadłościowego.

III. POSIADANE ODDZIAŁY

Oddziały podmiotu dominującego – PBG S.A. w likwidacji:

Brak

IV. STRATEGIA

Aktualna Strategia Spółki dominującej

W związku z zakoń czeniem postępowania sanacyjnego wobec spółki PBG S.A. w likwidacji w

restrukturyzacji (dalej: także jako: Spółka) z dniem 15 stycznia 2025 roku – tj. z dniem, w którym Sąd

Okręgowy w Poznaniu, Wydział X Gospodarczy - Odwoławczy, oddalił zażalenie Spółki na

postanowienie Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw

Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, odmawiające zatwierdzenia układu – Spółka na początku

okresu objętego niniejszym sprawozdaniem dostosowała swoją strategię do uwarunkowań faktycznych

i prawnych.

Podstawowym celem strategicznym Spółki pozostaje zawarcie układu z wierzycielami w oparciu o

propozycje układowe o charakterze likwidacyjnym, zasadniczo tożsame z propozycjami przyjętymi w

postępowaniu sanacyjnym a następnie jego realizacja. W tym celu, w dniu 14 lutego 2025 roku Spół ka

złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw

Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania

układowego, o czym komunikowała w RB nr 3/2025 z dnia 14 lutego 2025 roku. Postępowanie to zostało

następnie wszczęte w dniu 5 maja 2025 roku wobec wydania postanowienia o otwarciu przyspieszonego

postępowania układowego przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział

Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych.

Spółka nie przewiduje wznowienia działalności operacyjnej w obszarach, w których historycznie była

aktywna. Spółka jest przygotowana do wykonania zobowiązań finansowych wynikających z

potencjalnego układu przy uwzględnieniu dotychczas proponowanych warunków spłat. Z uwagi na

konieczność zapewnienia realizacji celów objętych docelową propozycją układową, Spółka kontynuuje

również działania w zakresie przygotowania jej podziału, jak to założono już w układzie zawartym w toku

postępowania sanacyjnego. W dniu 28 lutego 2025 roku przyjęty został nowy plan podziału PBG (Raport

bieżący nr 5/2025), zgodnie z którym częś ć majątku Spółki zostanie przeniesiona na spółkę zależną – PBG

Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie. Podział następuje w trybie art. 529 § 1 pkt 5) K.s.h., tj.

poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą za udziały Spółki

Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie). W wyniku podziału PBG

zachowa swój byt prawny i będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostały majątek wyłącznie

do dna zakończenia toczonego postępowania likwidacyjnego, co nastąpić ma bezpośrednio po dniu

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

18/30

wykonania układu zawartego w toku przyspieszonego postę powania układowego i dokonanym

podziale zgromadzonych środków na rzecz objętych układem wierzycieli PBG. Spółka PBG Operator Sp.

z o.o. będzie natomiast prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią majątku

PBG po dniu wykonania układu PBG, w celu zapewniania dalszego zaspokojenia uprawnionych zgodnie

z układem wierzycieli PBG. Przywołany plan podziału został zatwierdzony przez Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki w dniu 14 kwietnia 2025 roku, co zostało wskazane w raporcie bieżącym nr 11/2025.

Spółka dominująca złożyła do akt przyspieszonego postępowania układowego PBG propozycje

układowe w dniu 6 sierpnia 2025 roku i w tym samym dniu Nadzorca Sądowy zł ożył do akt postępowania

wniosek o przeprowadzenie gł osowania nad ukł adem. Dotychczas wniosek ten nie został rozpoznany.

Propozycje układowe Spółki dominującej zostały skonsultowane z istotnymi wierzycielami Spółki i uzyskały

ich wstępne poparcie. Pomimo pism kierowanych do sędzi-komisarz o przyspieszenie rozpoznania

wniosków Spółki i Nadzorcy Sądowego składanych do akt postępowania, dotychczas wnioski te nie

zostały rozpoznane. Dalszy harmonogram przyspieszonego postępowania układowego zależy zatem

przede wszystkim od tempa procedowania sądu restrukturyzacyjnego. Spółka dominująca oraz

Nadzorca Sądowy pozostają w peł nej gotowości do przystąpienia do kolejnego etapu postępowania

restrukturyzacyjnego, którym pozostaje przeprowadzenie głosowania nad proponowanym przez Spółkę

dominującą układem.

ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG W 2025 ROKU

I. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ORAZ ZDARZENIACH ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Grupa Kapitałowa PBG uznaje za istotne umowy spełniające kryteria opisane w art. 17 ust 1 MAR.

1. Umowy dotyczące działalności operacyjnej zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po

dacie bilansowej

W okresie sprawozdawczym spółki z GK PBG nie zawarły umów dotyczących działalności operacyjnej.

2. Umowy dotyczące finansowania zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

(umowy kredytowe, gwarancje, obligacje)

W okresie sprawozdawczym spółki z GK PBG nie zawarły umów dotyczących finansowania.

3. Inne zdarzenia mające miejsce w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej

Opis zdarzenia (Przywołanie Raportu Bieżącego opublikowanego przez PBG)

Terminarz raportów finansowych, które publikowane będą w 2025 roku

RB PBG 1/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=460514&title=Terminarz+raport%C3%B3w+finansowych%2C+kt%C3%B3re+b

%C4%99d%C4%85+publikowane+w+2025+roku

Powzięcie informacji o rozpoznaniu zażalenia na postanowienie w przedmiocie odmowy zatwierdzenia układu

RB PBG 2/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=460704&title=Powzi%C4%99cie+informacji+o+rozpoznaniu+za%C5%BCaleni

a+na+postanowienia+w+przedmiocie+odmowy+zatwierdzenia+uk%C5%82adu

Złożenie przez Spółkę wniosku o ogłoszenie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie

upadłości

RB PBG 3/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=461139&title=Z%C5%82o%C5%BCenie+przez+Sp%C3%B3%C5%82k%C4%99+

wniosku+o+og%C5%82oszenie+przyspieszonego+post%C4%99powania+uk%C5%82adowego+oraz+wniosku+o+og%

C5%82oszenie+upad%C5%82o%C5%9Bci

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji na dzień 20 marca 2025

roku oraz projekty uchwał.

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

19/30

RB PBG 4/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=461397&title=Og%C5%82oszenie+o+zwo%C5%82aniu+Nadzwyczajnego+W

alnego+Zgromadzenia+Sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+na+dzie%C5%84+20+marca+2025+roku+oraz+

projekty+uchwa%C5%82.

Plan podziału PBG S.A. w likwidacji

RB PBG 5/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=461740&title=Plan+podzia%C5%82u+PBG+S.A.+w+likwidacji

Pierwsze zawiadomienie o zamiarze podziału spółki PBG Spółka Akcyjna w likwidacji

RB PBG 6/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=461741&title=Pierwsze+zawiadomienie+o+zamiarze+podzia%C5%82u+sp%

C3%B3%C5%82ki+PBG+Sp%C3%B3%C5%82ka+Akcyjna+w+likwidacji

Drugie zawiadomienie o zamiarze podziału spółki PBG Spółka Akcyjna w likwidacji

RB PBG 7/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=462358&title=Drugie+zawiadomienie+o+zamiarze+podzia%C5%82u+sp%C3

%B3%C5%82ki+PBG+Sp%C3%B3%C5%82ka+Akcyjna+w+likwidacji

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji na dzień 14 kwietnia

2025 roku oraz projekty uchwał

RB PBG 8/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=462446&title=Og%C5%82oszenie+o+zwo%C5%82aniu+Nadzwyczajnego+W

alnego+Zgromadzenia+Sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+na+dzie%C5%84+14+kwietnia+2025+roku+oraz

+projekty+uchwa%C5%82

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w likwidacji w dniu 20 marca 2025 roku

RB PBG 9/2025:

hhttps://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=462644&title=Uchwa%C5%82y+podj%C4%99te+przez+Nadzwyczajne+Wal

ne+Zgromadzenie+sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+w+dniu+20+marca+2025+roku

Lista Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

RB PBG 10/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=462646&title=Lista+Akcjonariuszy+posiadaj%C4%85cych+co+najmniej+5%2

5+liczby+g%C5%82os%C3%B3w+na+Nadzwyczajnym+Walnym+Zgromadzeniu

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w likwidacji w dniu 14 kwietnia 2025 roku

RB PBG 11/2025:

httpshttps://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=464031&title=Uchwa%C5%82y+podj%C4%99te+przez+Nadzwyczajne+

Walne+Zgromadzenie+sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+w+dniu+14+kwietnia+2025+roku

Lista Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

RB PBG 12/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=464032&title=Lista+Akcjonariuszy+posiadaj%C4%85cych+co+najmniej+5%2

5+liczby+g%C5%82os%C3%B3w+na+Nadzwyczajnym+Walnym+Zgromadzeniu

Informacja o zmianie terminu publikacji rocznego jednostkowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za rok 2024

RB PBG 13/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=464508&title=Informacja+o+zmianie+terminu+publikacji+rocznego+jednost

kowego+i+rocznego+skonsolidowanego+sprawozdania+finansowego+za+rok+2024

Postanowienie Sądu w sprawie otwarcia Przyspieszonego Postępowania Układowego

RB PBG 14/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=465489&title=Postanowienie+S%C4%85du+w+sprawie+otwarcia+Przyspiesz

onego+Post%C4%99powania+Uk%C5%82adowego

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji na dzień

27 czerwca 2025 roku oraz projekty uchwał.

RB PBG 15/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=467447&title=Og%C5%82oszenie+o+zwo%C5%82aniu+Zwyczajnego+Walne

go+Zgromadzenia+Sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+w+restrukturyzacji+na+dzie%C5%84+27+czerwca+2

025+roku+oraz+projekty+uchwa%C5%82.

Uzupełnienie Porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji

zwołanego na dzień 27 czerwca 2025, na wniosek akcjonariusza

RB PBG 16/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=468234&title=Uzupe%C5%82nienie+Porz%C4%85dku+obrad+Zwyczajnego+

Walnego+Zgromadzenia+Sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+w+restrukturyzacji+zwo%C5%82anego+na+d

zie%C5%84+27+czerwca+2025%2C+na+wniosek+akcjonariusza

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

20/30

Uchwały podjęte oraz niepodjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji

w dniu 27 czerwca 2025 roku

RB PBG 17/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=469686&title=Uchwa%C5%82y+podj%C4%99te+oraz+niepodj%C4%99te+prz

ez+Zwyczajne+Walne+Zgromadzenie+sp%C3%B3%C5%82ki+PBG+S.A.+w+likwidacji+w+restrukturyzacji+w+dniu+27+c

zerwca+2025+roku

Lista Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

RB PBG 18/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=469687&title=Lista+Akcjonariuszy+posiadaj%C4%85cych+co+najmniej+5%2

5+liczby+g%C5%82os%C3%B3w+na+Zwyczajnym+Walnym+Zgromadzeniu

Wydanie przez Obligatariuszy zgody na dokonanie transakcji objętych wnioskiem Emitenta

RB PBG 19/2025:

https://www.gpw.pl/komunikat?geru_id=470822&title=Wydanie+przez+Obligatariuszy+zgody+na+dokonanie+transa

kcji+obj%C4%99tych+wnioskiem+Emitenta

II. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH

III. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W roku 2025 spółki z Grupy PBG realizowały transakcje z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych,

których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności.

Transakcje między spółkami z Grupy, a ich podmiotami powiązanymi ujawnione zostały w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PBG za rok 2025.

IV. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

Informacje na temat kredytów i pożyczek zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym Grupy Kapitałowej PBG – z zastrzeżeniem braku takich aktywnych i zaciągniętych umów kredytu

oraz umów pożyczek.

V. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

Do najistotniejszych zdarzeń, które miały miejsce w 2025 roku należą te związane z przebiegiem postępowania

sanacyjnego spółki PBG (formalnie zakończonego w dniu 15 stycznia 2025 roku), a nastąpienie wnioskiem o

wszczęcie, wszczęciem (w dniu 5 maja 2025 roku) i prowadzeniem przyspieszonego postępowania

układowego. Zdarzenia te zostały omówione w nocie o braku założenia kontynuacji działalności.

Ponadto miały miejsce następujące istotne zdarzenia (dotyczące PBG jako Spółki dominującej):

§ W dniu 14 lipca spółka PBG (RB 19/2025) poinformowała o uzyskaniu Wspólnego Stanowiska

Obligatariuszy, którego przedmiotem było udzielenie przez Obligatariuszy PBG zgód dotyczących

zwolnienia spod zabezpieczenia oraz możliwości sprzedaży wszystkich akcji spółki RAFAKO S.A. w

upadłości z siedzibą w Raciborzu posiadanych przez spółkę w całości zależną od PBG, to jest spółkę:

MULTAROS TRADING COMPANY LIMITED z siedzibą w Limassol, Cypr. Po udzieleniu tej zgody przez

Obligatariuszy PBG, spółka Multaros w lipcu 2025 roku przeprowadziła transakcje sprzedaży w ramach

obrotu na rynku Giełdy Papierów Wartościowych S.A. i dokonała zbycia całego posiadanego

pakietu akcji spółki RAFAKO S.A.

§ W dniu 21 sierpnia 2025 roku, spółka PBG przy udziale Nadzorcy Sądowego, przeprowadziła publiczną

licytację aktywów związanych z projektem deweloperskim w Kijowie, której kluczowe warunki zostały

potwierdzone w ramach uzyskanego w połowie sierpnia 2025 roku Wspólnego Stanowiska

Obligatariuszy. Po przeprowadzonej licytacji, Spółka złożyła także do Sędziego – komisarza wniosek

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

21/30

o zatwierdzenie warunków sprzedaży przedmiotowych aktywów na rzecz wybranego podczas

licytacji oferenta, który zaoferował najwyższą cenę.

VI. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa PBG, w okresie objętym raportem, nie prowadziła żadnej działalności w dziedzinie badań i rozwoju i co

jest z tym związane nie zanotowała osiągnięć, które wpłynęłyby na osiągnięty wynik.

VII. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

W Grupie PBG nie są prowadzone programy pracownicze.

VIII. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA

POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Informacje na temat postępowań zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za

rok 2025.

IX. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA

W okresie objętym raportem spółki z Grupy PBG nie wprowadziły znaczących zmian w podstawowych

zasadach zarządzania.

ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZE

I. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB

POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

W okresie objętym Sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitału zakładowego.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku kapitał akcyjny Spółki wynosił 16.368.406,26 PLN i dzielił się na 818.420.313 akcji.

Do dnia publikacji Sprawozdania kapitał akcyjny Spółki nie uległ zmianie.

Wartość nominalna akcji wynosi 0,02 PLN każda.

Kapitał akcyjny PBG na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania

akcje PBG

ilość akcji

rodzaj akcji

ilość akcji

ilość głosów

ilość akcji w

obrocie

seria A

5 700 000

zwykłe na okaziciela

5 700 000

seria B

1 500 000

zwykłe na okaziciela

1500000

1 500 000

seria C

3 000 000

zwykłe na okaziciela

3 000 000

seria D

330 000

zwykłe na okaziciela

330 000

seria E

1 500 000

zwykłe na okaziciela

1 500 000

seria F

1 400 000

zwykłe na okaziciela

1 400 000

seria G

865 000

zwykłe na okaziciela

865 000

seria H

787 925 810

zwykłe na okaziciela

776 948 780

imienne

10 977 030

seria I

16 199 503

zwykłe na okaziciela

16 199 503

12 806 811

suma

818 420 313

804 050 591

Akcjonariat powyżej 5% na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział w kapitale

zakładowym (%)

Udział w ogólnej

liczbie głosów (%)

na dzień 31 grudnia 2025

Małgorzata Wiśniewska

193 231 722

23,61%

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.

53 060 500

6,48%

6,60%

Bank Polska Kasa Opieki S.A.

62 848 380

7,68%

7,82%

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

22/30

Spółka dominująca nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej

o tym fakcie.

II. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKI

W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w akcjonariacie.

III. NOTOWANIA AKCJI SPÓŁKI W RAMCH OBROTU PUBLICZNEGO

W dniu 2 października 2024 roku Spółka PBG powzięła informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwały nr 1238/2024 z dnia 2 października 2024 roku w sprawie zawieszenia

obrotu akcjami PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji na Głównym Rynku GPW. Zawieszenie obrotu nastąpiło

na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, która w swoim komunikacie z dnia 2 października 2024 roku

wskazała, iż jego przyczyną było nieprzekazanie przez Spółkę, w terminie określonym przepisami prawa,

raportów półrocznych za pierwsze półrocze 2024 roku, bądź przekazanie raportów niekompletnych – tj.

niezawierających opinii biegłego rewidenta z przeglądu. W raporcie bieżącym nr 13/2024 z dnia 16 września

2024 roku Spółka wyjaśniła, że brak opinii biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynikał z faktu, iż żadna z firm audytorskich nie złożyła oferty,

co uniemożliwiło zawarcie umowy na przeprowadzenie przeglądu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, obrót akcjami Spółki PBG pozostaje zawieszony.

IV. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

V. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE

UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

VI. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Statucie spółki PBG brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez

posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

VII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

SPÓŁKI PBG

Jerzy Wiśniewski, większościowy akcjonariusz Spółki, w wykonaniu postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej,

której był stroną, podpisał Umowę Ograniczenia Zbywalności Akcji PBG, których pozostawał właścicielem na

czas do spełnienia przez Spółkę wszystkich zobowiązań z tytułu wyemitowanych Obligacji, (raport bieżący

Spółki 26/2015 z dnia 2 sierpnia 2015 roku, punkt I 1) d lit iii). Na mocy Umowy Akcjonariusz zobowiązał się

wobec Wierzycieli Finansowych, będących stroną Umowy Restrukturyzacyjnej, do niedokonywania

jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem były zarówno

posiadane w chwili zawarcia umowy jak i obejmowane na mocy Układu akcje PBG, jakiekolwiek prawa z akcji

lub jakiekolwiek prawa do akcji, bez uprzedniej zgody Wierzycieli Finansowych. W listopadzie 2019 roku w

prawa i obowiązki Pana Jerzego Wiśniewskiego weszła Pani Małgorzata Wiśniewska.

VIII. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W

PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Nie dotyczy.

IX. INFORMACJE O SPÓŁCE I O AKCJACH

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

23/30

Kontakt do relacji inwestorskich

E-mail

gielda@pbg-sa.pl

Strona internetowa

www.pbg-sa.pl

GPW

PBG

Reuters

PBGG.WA

KOD LEI

259400X248CV8DJRIM55

ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWY

I. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za rok 2025, zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji

działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości. Okoliczności, które

na to wskazują zostały przedstawione w nocie nr 2.3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Natomiast zastosowane zasady wyceny zostały opisane w nocie nr 3 „Istotne zasady rachunkowości”.

1. Przychody

Z uwagi na przywołane powyżej zastrzeżenie o zasadach sporządzenia niniejszego skonsolidowanego

Sprawozdania Finansowego za rok 2025, to jest jego sporządzenie przy założeniu braku kontynuacji działalności

Spółki Dominującej, Grupa Kapitałowa PBG nie odnotowała żadnych przychodów ze sprzedaży w całym

okresie 2025 roku, tj. analogicznie jak w okresie 2024 roku.

2. Wynik operacyjny – EBIT

Mając na uwadze wszystkie powyższe zastrzeżenia i odwołania dotyczące zasad sporządzenia

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego dla Grupy Kapitałowej PBG za rok 2025, wskazać można, że

odnotowana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej PBG strata z działalności operacyjnej za

2025 rok wyniosła około 284 mln zł.

Uwzględniając przy tym zastrzeżenie, co do zasady prezentacji działalności zaniechanej, wskazać można, iż

na osiągniętą przez Grupę Kapitałową PBG stratę z działalności operacyjnej w największym stopniu przełożyła

się strata Spółki dominującej powstała na skutek uchylenia układu zawartego przez Spółkę dominującą w

ramach postępowania upadłości układowej, jeszcze w roku 2015 (następnie zatwierdzonego w roku 2016), w

łącznej wysokości około 266 mln zł w ujęciu skonsolidowanym. Na wskazaną stratę przełożyły się

niezaspokojone wierzytelności wierzycieli poprzednio objętych układem zawartym w ramach upadłości

układowej, które miały zostać zgodnie z tym układem umorzone, do czego jednak nie doszło wobec

uchylenia wskazanego układu Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział

Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 9 stycznia 2020 roku w sprawie uchylenia

Układu (które stało się prawomocne w dniu 29 lutego 2020 roku).

II. RACHUNK ZYSKÓW I STRAT

Rachunek zysków i strat

Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł)

2025

2024

Przychody ze sprzedaży

Koszt własny sprzedaży

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

Koszty ogólnego zarządu

398

706

Pozostałe przychody operacyjne

852

559

Pozostałe koszty operacyjne

- 1

- 194

Zysk/strata związane z układem z wierzycielami (w tym uchylenie)

- 265 594

- 283 697

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

24/30

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

- 284 038

Przychody finansowe

Koszty finansowe

- 13 746

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

- 265 141

-297 784

Podatek dochodowy

Zysk (strata) netto z całej działalności kontynuowanej

- 265 141

-297 784

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej, przypadający:

- 40 091

- 77 737

- akcjonariuszom podmiotu dominującego

- 40 091

- 77 737

- akcjonariuszom niekontrolującym

Zysk (strata) netto z całej działalności kontynuowanej i zaniechanej

przypadający:

- 305 232

- 375 521

- akcjonariuszom podmiotu dominującego

- 305 232

- 375 521

- akcjonariuszom niekontrolującym

Informacja dotycząca wyników działalnoś ci Spółki dominującej w 2025 roku, przedstawiona została natomiast

w sprawozdaniu Likwidatora z działalności PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji opublikowanym w dniu 30

kwietnia 2026 roku.

III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU

1. Aktywa

Struktura aktywów na przestrzeni 2025 roku w porównaniu do końca 2024 roku nie uległa istotnym zmianom,

co wynika z zachowania zasad wyceny aktywów właściwych dla podmiotów gospodarczych, w przypadku

których nie zakłada się dalszej kontynuacji działalności, określonych w przypadku spółek takich jak Spółka

dominująca w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej nr 5 Aktywa trwałe

przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana (MSSF 5).

2. Pasywa

W omawianym okresie sprawozdawczym 2025 roku kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki

dominującej, podobnie jak wcześniej za cały rok 2024 osiągnął wartość ujemną (31.12.2025 roku – minus 6,6

mld zł , 31.12.2024 roku – minus 6,3 mld zł), w związku z czym odstąpiono od prezentowania analizy struktury

pasywów i przeprowadzono jedynie analizę struktury zobowiązań.

Na koniec 2025 roku zobowiązania Grupy Kapitałowej PBG wyniosły w sumie 6.640 mln zł i niemal w całości

stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, także z uwagi na zaprezentowane już na koniec 2019 roku założenie

braku kontynuacji dalszej działalności Spółki dominującej. Jak to zostało także wskazane w Sprawozdaniu

Likwidatora z działalności spółki PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji za rok 2025, niemal wszystkie

wykazywane na dzień 31 grudnia 2025 roku zobowiązania Spółki dominującej są zobowiązaniami, jakie mają

zostać objęte układem, do którego zawarcia i zatwierdzenia dąży Spółka dominująca w ramach wszczętego

w dniu 5 maja 2025 roku Przyspieszonego Postępowania Układowego.

IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Poziomy rachunku przepływów pieniężnych (w tys. zł)

2025

2024

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

- 753

- 3 192

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

1 935

25 319

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

588

- 18 907

Środki pieniężne netto na koniec okresu

20 456

18 686

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

25/30

W okresie 2025 roku Grupa PBG wygenerowała ujemne saldo środków pieniężnych w toku działalności

operacyjnej w kwocie minus 753 tys. zł, przy zastrzeżeniu przyjętej i przywołanej powyżej zasady prezentacji

wyników działalności Grupy PBG, związanej z brakiem założenia o dalszej kontynuacji działalności Spółki

dominującej oraz zaniechaniu poszczególnych rodzajów działalności ujmowanych w poprzednich okresach

sprawozdawczych na poziomie Grupy Kapitałowej.

V. INWESTYCJE

1. Inwestycje kapitałowe i rzeczowe

Brak

2. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W związku z trudną sytuacją finansową, w jakiej znajduje się aktualnie podmiot dominujący Grupy PBG – to jest

spółka PBG, wobec której wszczęto w dniu 12 lutego 2020 roku Postępowania Sanacyjne, zakoń czone w dniu

15 stycznia 2025 roku, a następnie w dniu 5 maja 2025 roku wszczęto Przyspieszone Postępowanie Układowe,

nie planuje się żadnych wydatków na inwestycje kapitałowe czy też rzeczowe.

VI. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Przewidywana sytuacja finansowa Grupy jest w dużej mierze zależna od powodzenia w zawarciu układu przez

Spółkę dominującą w toku wszczętego w dniu 5 maja 2025 roku Przyspieszonego Postępowania Układowego

(por. także wyżej przedstawiony opis ryzyk).

VII. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Głównym celem zarządzania kapitałem jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych

wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną spółek i zwiększały wartość dla jej

akcjonariuszy. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, spółki zazwyczaj mogą zaciągnąć

kredyt, wyemitować obligacje, zdecydować o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał

akcjonariuszom lub wyemitować akcje lub obligacje.

W związku z faktem, iż w okresie od czerwca 2012 roku do czerwca 2016 roku prowadzone było postępowanie

upadłości układowej wobec Spółki dominującej zarządzanie kapitałem było praktycznie niemożliwe. We

wrześniu 2016 roku postępowanie układowe PBG zostało formalnie zakończone i tym samym Spółka mogła

przyjąć założenie o odzyskaniu zdolności do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, co w praktyce

okazało się niemożliwe z uwagi na całkowite odcięcie PBG od finansowania zewnętrznego. Następnie z uwagi

na zdarzenia szczegółowo opisane w Sprawozdaniach z działalności Grupy Kapitałowej (nota o założeniu

braku kontynuacji działalności) w poprzednich okresach sprawozdawczych Spółka dominująca

zawnioskowała w dniu 19 grudnia 2019 roku o wszczęcie postępowania sanacyjnego, które zostało otwarte

wobec Spółki dominującej w dniu 12 lutego 2020 roku a także o uchylenie układu zawartego w ramach

postępowania upadłości układowej. Od tego też dnia Spółka dominująca do dnia 15 stycznia 2025 roku jako

podmiot w restrukturyzacji zobowiązana była zarządzać swoimi zasobami finansowymi w sposób

umożliwiający dalszy możliwie niezakłócony bieg Postępowania Sanacyjnego, to jest przede wszystkim

regulować swoje bieżące zobowiązania. To samo pozostaje w całości aktualne wobec wszczęcia na wniosek

Spółki PBG w dniu 5 maja 2025 roku Przyspieszonego Postępowania Układowego.

VIII. INFORMACJE O NALEŻNOŚCIACH I ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH

Na dzień 31 grudnia 2025 roku wszelkie należności i zobowiązania warunkowe wynikające z gwarancji

należytego wykonania umów oraz wystawionych w tym zakresie weksli uległych wygaśnięciu

IX. ZAŁOŻENIA BRAKU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG za rok 2025 sporządzone zostało przy założeniu braku

kontynuacji działalności gospodarczej, ponieważ Spółka dominująca (i) utraciła zdolność do wykonywania

swoich wymagalnych zobowiązań pienięż nych, (ii) od momentu otwarcia postępowania sanacyjnego i do

jego zakończenia, nie realizowała kontaktów (z uwagi również na uprawnienie przyznane byłemu Zarządcy

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

26/30

Spółki dominującej w zakresie możliwości odstąpienia w trybie art. 298 ust. 1 p.r. od umów), (iii) nie pozyskuje

nowych kontraktów i nie zamierza wznowić działalności operacyjnej, którą historycznie prowadziła skupiając

swoje usługi na realizacji kontraktów, w tym przede wszystkim w obszarze oil&gas. W dniu 19 grudnia 2019 roku

Spółka dominująca złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy

ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych („Sąd Restrukturyzacyjny”) wniosek z dnia 19 grudnia 2019 roku o

otwarcie postępowania sanacyjnego („Postępowanie Sanacyjne”), którego celem było zawarcie z

wierzycielami układu o charakterze likwidacyjnym. Taki układ został zawarty zdecydowaną większością

głosów wierzycieli uprawnionych do głosowania, co stwierdził sędzia-komisarz w swoim postanowieniu z dnia

25 września 2023 r. W związku z decyzją Sądu Okręgowego w Poznaniu X Wydział Gospodarczy na podstawie,

której Sąd Okręgowy postanowił oddalić wniesione w imieniu PBG zażalenie na postanowienie Sądu

Restrukturyzacyjnego o odmowie zatwierdzenia układu z dnia 2 lipca 2024 roku, w dniu 15 stycznia 2025 r.

Postępowanie Sanacyjne PBG zostało formalnie zakończone. W dniu 14 lutego 2025 r. do Sądu Rejonowego -

Poznań Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych

Spółka dominująca złożyła wnioski o: (i) otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz (ii)

ogłoszenie upadłości. W dniu 5 maja 2025 roku, wskazany Sąd Rejonowy rozpatrzył pozytywnie wniosek Spółki

dominującej i wydał postanowienie o wszczęciu przyspieszonego postępowania układowego („Przyspieszone

Postępowanie Układowe, PPU”). Wobec tego rozstrzygnięcia bezprzedmiotowy stał się złożony przez PBG

wniosek o ogłoszenie jej upadłości.

Wszczęte Przyspieszone Postępowe Układowe ma na celu dokończenie restrukturyzacji Spółki dominującej

prowadzonej skutecznie od lutego 2020 roku na warunkach wcześniej już uzgodnionych z jej wierzycielami,

analogicznych dla układu likwidacyjnego przyjętego w Postępowaniu Sanacyjnym. Efekty i skutki tych działań

będą tożsame z efektami działań podejmowanych w trakcie trwającego blisko pięć lat Postępowania

Sanacyjnego. Spółka dominująca będzie dążyć do sprawnego przeprowadzenia kolejnego procesu jej

restrukturyzacji z zastrzeżeniem terminów podejmowania decyzji przez pozostałych uczestników

postępowania. Biorąc pod uwagę powyższe, już w toku Przyspieszonego Postępowania Układowego

powołany dla Spółki dominującej Nadzorca Sądowy w dniu 16 czerwca 2025 roku złożył do akt postępowania:

(i) spis wierzytelności, (ii) spis wierzytelności spornych oraz (iii) plan restrukturyzacyjny. Następnie w dniu 6

sierpnia 2025 roku PBG złożyła do akt postępowania propozycje układowe, jakie zamierza poddać pod

głosowanie po dniu określenia trybu w jakim ma to nastąpić, o co wniósł do Sędziego Komisarza także w dniu

6 sierpnia 2025 roku Nadzorca Sądowy, składając wniosek o przeprowadzenie głosowania nad układem z

pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli. Aktualnie Spółka dominująca i Nadzorca Sądowy

oczekują na rozpoznanie w/w wniosku co do trybu głosowania, po czym możliwe będzie przeprowadzenie

kolejnego etapu PPU – tj. głosowanie nad propozycjami układowymi Spółki dominującej oraz zawarcie układu

z wierzycielami.

Szczegółowy opis zdarzeń, które zmusiły Spółkę dominującą do złożenia wniosku o uchylenie układu z roku

2015 oraz wniosku o otwarcie Postępowania Sanacyjnego, a także szczegółowy opis skutków/efektów tych

procesów dla działalności Spółki dominującej zostały zaprezentowane w sprawdzaniu finansowym PBG za rok

2020 opublikowanym w dniu 30 kwietnia 2021 roku oraz kolejnych rocznych sprawozdaniach Spółki

dominującej publikowanych w następnych latach. Wystąpienie w dniu 14 lutego 2025 roku z wnioskiem o

otwarcie Przyspieszonego Postępowania Układowego miało na celu dokończenie restrukturyzacji Spółki

dominującej prowadzonej w Postępowaniu Sanacyjnym oraz uniknięcie negatywnych konsekwencji dla

interesariuszy Spółki dominującej związanych z ewentualnym ogłoszeniem jej upadłości. Wg oceny PBG

ewentualna konieczność skorzystania z procedury upadłościowej nie byłaby rozwiązaniem efektywnym i

optymalnym, z zastrzeżeniem także, iż wobec obciążenia majątku Spółki dominującej na rzecz jej

Obligatariuszy, wniosek o ogłoszenie upadłości mógłby zostać oddalony.

Niezależnie od prowadzonej restrukturyzacji Spółki dominującej, w dniu 30 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania Spółki dominującej, z czym

wiąże się postawienie Spółki dominującej w stan likwidacji prowadzonej zgodnie z regulacjami Kodeksu Spółek

Handlowych. Za otwarciem wobec Spółki dominującej likwidacji w trakcie Postępowania Sanacyjnego,

przemawiała przede wszystkim wola zakończenia bytu prawnego Spółki dominującej niezwłocznie po

przyjęciu, zatwierdzeniu oraz wykonaniu układu. W dniu 8 listopada 2022 roku Spółka dominująca powzięła

informację o dokonanym wpisie w przedmiocie otwarcia likwidacji Spółki dominującej do rejestru

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

27/30

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o czym poinformowała w Raporcie Bieżącym nr 21/2022.

Założenie związane z likwidacją Spółki dominującej w trybie KSH pozostaje niezmienne w stosunku do

pierwotnego – tj. Spółka dominująca nadal dąży do zawarcia układu w ramach postępowania

restrukturyzacyjnego i do jego niezwłocznego wykonania po jego zatwierdzeniu a następnie kontrolowanej

likwidacji. Z uwagi na konieczność zapewnienia realizacji celów objętych propozycjami układowymi, Spółka

dominująca kontynuuje również działania w zakresie przygotowania jej podziału, jak to założono już w układzie

zawartym w toku Postępowania Sanacyjnego. W dniu 28 lutego 2025 roku przyjęty został nowy plan podziału

PBG (Raport bieżący nr 5/2025), zgodnie z którym część majątku Spółki dominującej zostanie przeniesiona na

spółkę zależną – PBG Operator sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie. Podział następuje w trybie art. 529 § 1 pkt

5) K.s.h., tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą za udziały Spółki

Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie). W wyniku podziału PBG zachowa

swój byt prawny i będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostały majątek wyłącznie do dnia

zakończenia postępowania likwidacyjnego, co nastąpić ma bezpośrednio po wykonaniu układu zawartego

w toku Przyspieszonego Postępowania Układowego i dokonanym (jednorazowym) podziale zgromadzonych

środków na rzecz objętych układem wierzycieli PBG. Spółka PBG Operator Sp. z o.o. będzie natomiast

prowadzić działalność zmierzającą do likwidacji przejętego przez nią majątku PBG po dniu wykonania układu

PBG, w celu zapewniania dalszego zaspokojenia uprawnionych zgodnie z układem wierzycieli PBG.

Przywołany plan podziału został zatwierdzony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej

w dniu 14 kwietnia 2025 roku, o czym Spółka dominująca informowała w RB nr 11/2025.

I. Informacja dotyczą ca przebiegu Postępowania Sanacyjnego prowadzonego wobec Spółki dominującej w

okresie od lutego 2020 roku do stycznia 2025 roku

Postanowieniem z dnia 12 lutego 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział

Gospodarczy do Spraw Upadłościowych Restrukturyzacyjnych otworzył wobec spółki PBG Postępowanie

Sanacyjne, o czym Spółka dominująca informowała w RB nr 15/2020. Zgodnie z postanowieniem z dnia 9

grudnia 2020 roku wydanym przez Sędziego Komisarza w Sądzie Rejonowym Poznań-Stare Miasto w Poznaniu,

Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, został zatwierdzony złożony przez

Zarządcę Spółki dominującej do akt Postępowania Sanacyjnego Plan Restrukturyzacyjny z dnia 13 maja 2020

roku, wraz z jego aktualizacją złożoną w dniu 25 września 2020 r. (RB nr 1/2021). Ponadto jeszcze w 2022 roku,

zatwierdzony został także postanowieniem z dnia 14 stycznia 2022 roku złożony uprzednio przez Zarządcę do

akt Postępowania Sanacyjnego spis wierzytelności, o czym Spółka dominująca poinformowała w RB nr 1/2022.

W dniu 7 czerwca 2023 roku Zarządca PBG, złożył do akt postępowania sanacyjnego zaktualizowane

propozycje układowe (RB nr 8/2023), których pełna treść została także udostępniona dla wszystkich

zainteresowanych na stornie internetowej Spółki, w zakładce „Restrukturyzacja”. Zaktualizowane propozycje

układowe Spółki dominującej, zgodnie z wcześniejszymi założeniami zakładały podział wierzycieli na 7 grup

interesu oraz układ mający cechy układu likwidacyjnego, co pozostawało także zgodne z złożonym jeszcze

w 2019 roku wnioskiem PBG o wszczęcie Postępowania Sanacyjnego. Wobec tego kolejnym istotnym

zdarzeniem w ramach Postępowania Sanacyjnego, stało się na początku czerwca 2023 roku rozpoczęcie

głosowania nad układem, co zgodnie z postanowieniem Sędziego Komisarza z dnia 19 grudnia 2022 roku

odbywało się z wyłączeniem zwołania zgromadzenia wierzycieli, to jest w trybie pisemnym. W dniu 7 sierpnia

2023 roku Spółka dominująca poinformowała RB nr 15/2023 o złożonym przez jej Zarządcę do akt

Postępowania Sanacyjnego piśmie obejmującym informację o przebiegu głosowania nad układem wraz z

wnioskiem o stwierdzenie przez Sędziego – Komisarza przyjęcia układu. W ramach przywołanego Raportu

Bieżącego, zostało także w szczególności wskazane, iż „za” układem głos oddało 110 wierzycieli Spółki

dominującej, którym przysługiwały uprawniające do głosowania wierzytelności w łącznej kwocie:

2.391.757,899,91 PLN, co stanowiło odpowiednio: 79,14% liczby wierzycieli, którzy oddali ważny głos oraz 80,05%

przysługujących takim wierzycielom wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. W dniu 27

września br. Zarządca Spółki dominującej powziął informację o wydaniu przez Sędziego - komisarza

postanowienia w przedmiocie stwierdzenia przyjęcia układu przez wierzycieli PBG (RB nr 19/2023). W dniu 2

lipca 2024 Sąd Rejonowy Poznań - Stare Miasto w Poznaniu Wydział XI Gospodarczy ogłosił Postanowienie o

odmowie zatwierdzenia uprzednio zawartego Układu. Zgodnie z przedstawionym uzasadnieniem

Postanowienia, zwarty Układ w ocenie Sądu miał naruszać prawo wobec niejednakowego w rozumieniu Sądu

zaspokojenia wierzycieli w ramach grupy 4 Układu (RB nr 9/2024). W związku z wydanym Postanowieniem o

odmowie zatwierdzenia Układu oraz jego uzasadnieniem, Spółka dominująca złożyła w terminie zażalenie. W

dniu 15 stycznia 2025 roku Sąd Okręgowy w Poznaniu X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

28/30

oddaleniu zażalenia na postanowienie Sądu Restrukturyzacyjnego w przedmiocie odmowy zatwierdzenia

układu w Postępowaniu Sanacyjnym, tym samym Postępowanie Sanacyjne zostało formalnie zakończone.

W Postępowaniu Sanacyjnym działalność Spółki dominującej została ograniczona i dostosowana do realizacji

środków restrukturyzacyjnych wskazanych w zatwierdzonym Planie Restrukturyzacyjnym Spółki dominującej.

Środki restrukturyzacyjne zostały niemal w całości zrealizowane w toku Postępowania Sanacyjnego. Spółka

dominującej uzyskała i zabezpieczyła środki na wykonanie zawartego w Postępowaniu Sanacyjnym układu.

Spółka dominująca od dnia 31 maja 2024 r. nie zatrudnia żadnych pracowników.

Przygotowana i zoptymalizowana aktualnie struktura organizacyjna Spółki dominującej obsługuje niezbędne

do wykonania układu funkcje oraz zadania.

Procesy sprzedaży istotnych aktywów Spółki dominującej były prowadzone zgodnie z wymogami prawa przez

Zarządcę Spółki dominującej i za zgodami Sędzi-Komisarz. Spółka dominująca informowała i uzgadniała

działania oraz uzyskiwała zgody wierzycieli na czynności związane z likwidacją majątku. Rada Wierzycieli,

zatwierdzała czynności i rekomendacje kierunków działań.

Środki restrukturyzacyjne, które nie zostały zrealizowane w toku Postępowania Sanacyjnego obejmowały

sprzedaż pakietu akcji RAFAKO S.A. (aktualnie w upadłości) należącego bezpośrednio i pośrednio do Spółki

dominującej oraz aktywów związanych z projektem deweloperskim na Ukrainie.

II. Informacja dotycząca złożenia przez Spółkę dominującą wniosków o: (i) otwarcie przyspieszonego

postępowania układowego oraz (ii) ogłoszenie upadłości

W dniu 14 lutego 2025 r. Spółka dominująca złożyła do Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu,

XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych Restrukturyzacyjnych dwa wnioski. Pierwszy z nich to

wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego. Drugi wniosek to wniosek o ogłoszenie

upadłości Spółki dominującej. Spółka dominująca wniosła również o wstrzymanie rozpoznania wniosku o

ogłoszenie upadłości do czasu rozpoznania wniosku restrukturyzacyjnego, co wynika także z ustawowej

procedury rozpoznania konkurujących ze sobą wniosków. Wniosek o wszczęcie przyspieszonego

postępowania układowego, został następnie pozytywnie rozpoznany, poprzez wydanie w dniu 5 maja 2025

roku przez wskazany Sąd postanowienia o otwarciu wobec PBG Przyspieszonego Postępowania Układowego

oraz powołaniu dla Spółki dominującej Nadzorcy Sądowego.

Przeprowadzenie restrukturyzacji Spółki dominującej w oparciu o już wcześniej uzgodnione z wierzycielami

warunki, czego potwierdzeniem stało się zawarcie układu w Postępowaniu Sanacyjnym i co zostało

stwierdzone postanowieniem z dnia 25 września 2023 r., ma na celu dokończenie restrukturyzacji Spółki

dominującej prowadzonej skutecznie od lutego 2020 roku.

W Przyspieszonym Postępowaniu Układowym Spółka dominująca zaproponowała restrukturyzację swoich

zobowiązań zgodnie z złożonymi już do akt tego postępowania propozycjami układowymi, zgodnie z którymi:

a) Cały majątek Spółki dominującej zostanie podzielony pomiędzy wierzycieli, a w tym nastąpi

jednorazowa wypłata dotychczas zgromadzonych przez Spółkę dominującą środków pieniężnych.

b) Środki pieniężne, które są niezbędne do wykonania postanowień przyszłego układu zostały

zgromadzone i na ten cel zabezpieczone. Przygotowana została również odpowiadająca temu

celowi struktura organizacyjna i udzielone zostały niezbędne do tego Spółce dominującej zgody

korporacyjne.

c) Nie nastąpiły zmiany warunków restrukturyzacji uzgodnionych z wierzycielami, poza zmianą

postanowienia układu, którego treść stanowiła podstawę do odmowy zatwierdzenia układu w

Postępowaniu Sanacyjnym przez Sąd I i II Instancji, a także wynikające z prawomocnego ogłoszenia

upadłości wobec spółki RAFAKO S.A. w upadłości oraz wykluczeniem notowań jej akcji w ramach

rynku regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Po

wskazaniu przez Sędziego - Komisarza właściwego trybu głosowania (wniosek Nadzorcy Sądowego z

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

29/30

dnia 6 sierpnia 2025 roku) Spółka dominująca niezwłocznie przystąpi do głosowania nad układem w

celu jak najszybszego przystąpienia do jego wykonania.

d) Przygotowane warunki restrukturyzacji gwarantują wierzycielom Spółki dominującej terminowe i

efektywne uzyskanie zaspokojenia, w tym uzyskanie jakiegokolwiek zaspokojenia w odniesieniu do

wierzycieli Spółki dominującej, którzy nie pozostają zabezpieczeni na jej majątku.

a) Dokończenie restrukturyzacji prowadzonej od lutego 2020 roku w ramach Postępowania

Sanacyjnego, a obecnie w ramach Przyspieszonego Postępowania Układowego wg oceny Spółki

dominującej będzie korzystniejsze dla ogółu wierzycieli od ewentualnego postępowania

upadłościowego. W ewentualnym postępowaniu upadłościowym zostaliby zaspokojeni wyłącznie

wierzyciele zabezpieczeni na całym majątku Spółki dominującej.

W przypadku ogłoszenia upadłości, co mogłoby nastąpić wobec nie zawarcia lub odmowy zatwierdzenia

układu, można niemal z pewnością założyć, że proces upadłości będzie wieloletni, wymagający sporządzenia

listy wierzytelności, w tym na podstawie zgłoszeń dokonywanych przez wierzycieli, a także likwidacji majątku

Spółki dominującej, który pozostaje w całości obciążony na rzecz Obligatariuszy PBG, jacy byliby zaspokajani

w ramach odrębnych planów podziału po procedurze ich sporządzenia oraz zatwierdzenia. W przypadku, w

którym doszłoby do odmowy wszczęcia postępowania upadłościowego, majątek Spółki dominującej zostałby

wystawiony na prowadzenie singularnych egzekucji, po których nawet przeprowadzeniu, jego wartość po

pokryciu kosztów organów egzekucyjnych, wobec obciążenia majątku, służyłaby zaspokojeniu wyłącznie

wierzycieli zabezpieczonych. W porównaniu do proponowanego przez Spółkę dominującą rozwiązania

polegającego na dokończeniu restrukturyzacji w ramach Przyspieszonego Postępowania Układowego

ewentualne postę powanie upadłościowe, w przypadku jego wszczęcia, będzie znacznie dłuższe i mniej

korzystne ekonomicznie biorąc pod uwagę wszystkich wierzycieli Spółki dominującej.

III. Informacja dotycząca realizacji procesów sprzedaży akcji RAFAKO S.A. w upadłości należących do

Multaros Trading Company Limited oraz aktywów związanych z projektem deweloperskim na Ukrainie w

Przyspieszonym Postępowaniu Układowym Spółki dominującej

Zgodnie z założeniami Planu Restrukturyzacyjnego i wskazanymi w tym Planie Środkami Restrukturyzacyjnymi

w trakcie prowadzonego aktualnie Przyspieszonego Postępowania Układowego Spółka dominująca

przeprowadziła dwa procesy sprzedaży majątku należącego do niej bezpośrednio i mają tku należącego do

jej spółek zależnych.

Pierwszy z nich dotyczył sprzedaży pakietu akcji RAFAKO S.A. w upadłości należącego do Multaros Trading

Company Limited. Po wcześniejszym pozyskaniu zgody w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy PBG

(RB nr 19/2025), Multaros Trading Company Limited przystąpił do sprzedaży posiadanych akcji spółki RAFAKO

S.A. w upadłości w ramach rynku publicznego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. W wyniku transakcji giełdowych realizowanych przez dom maklerski na zlecenie Multaros

Trading Company Limited w okresie od 15 lipca do 17 lipca br. doszło do zbycia wszystkich posiadanych przez

Multaros akcji spółki RAFAKO S.A., tj. 34.800.001 szt. po średniej cenie, która wyniosła 0,062 zł za 1 akcję. Środki

pozyskane ze sprzedaży akcji RAFAKO S.A. zasiliły rachunek dezinwestycji PBG.

Drugi proces sprzedaży dotyczył aktywów ukraińskich należących do Spółki dominującej oraz spółki zależnej

Wschodni Invest Sp. z o.o. W dniu 21 sierpnia 2025 roku, spółka PBG przy udziale Nadzorcy Sądowego,

przeprowadziła publiczną licytację aktywów związanych z projektem deweloperskim w Kijowie, której

kluczowe warunki zostały potwierdzone w ramach uzyskanego w połowie sierpnia 2025 roku Wspólnego

Stanowiska Obligatariuszy. Do licytacji przystąpiły trzy podmioty. W trakcie licytacji odnotowano łącznie 24

postąpienia (od kwoty 1.630.000 USD – tj. ceny wywoławczej do kwoty 2.090.000 USD). Każdy z trzech

dopuszczonych licytantów złożył co najmniej jedno ważne postąpienie. Najwyższa pozyskana oferta wyniosła

2.090.000 USD. Aktywa objęte w/w procesem sprzedaży obejmują: certyfikaty inwestycyjne Dialog Plus

należące do Spółki dominującej, wierzytelności pożyczkowe wynikające z udzielonej przez Spółkę dominującą

pożyczki do Energopol Ukraina, wierzytelności pożyczkowe wynikające z udzielonych przez Spółkę dominującą

pożyczek do Wschodni Invest Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w Wschodni Invest Sp. z o.o. Po przeprowadzonej

licytacji, Spółka dominująca złożyła do Sędziego – komisarza wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży

w/w aktywów na rzecz wybranego podczas licytacji oferenta, który w trakcie licytacji zaoferował najwyższą

Sprawozdanie Likwidatora PBG S.A. w likwidacji w restrukturyzacji z działalności Grupy Kapitałowej PBG – za rok 2025

30/30

cenę. Aktualnie Spółka dominująca oczekuje na rozpoznanie wniosku przez sędziego-komisarza. Po uzyskaniu

zgody możliwe będzie sfinalizowanie procesu sprzedaży.

Ryzyka związane z działalnością Spółki dominującej w dającym się przewidzieć okresie

Uwzględniając, iż Spółka dominująca wygasiła bieżącą działalność operacyjną, jaka była historycznie

realizowana i skupiła swoje ograniczone zasoby wyłącznie na zawarciu a następnie na wykonaniu układu o

charakterze układu likwidacyjnego, ryzyka związane z dalszym funkcjonowaniem Spółki dominującej

obejmują:

• utratę bieżącej płynności finansowej, już po dniu wszczęcia na wniosek Spółki dominującej z dnia 14 lutego

2025 roku, przyspieszonego postępowania układowego (co nastąpiło w dniu 5 maja 2025 roku), co może

doprowadzić do jego umorzenia, a przez to niezaspokojenia wierzycieli nieposiadających zabezpieczeń

na majątku Spółki dominującej na jakimkolwiek poziomie;

• nie zawarcie lub niezatwierdzenie układu w toku przyspieszonego postępowania układowego, jako ryzyko

wpisane w każde postępowanie restrukturyzacyjne, ograniczone jednak wobec: (i) poparcia już na etapie

złożenia wniosku restrukturyzacyjnego załączonych do niego warunków restrukturyzacji przez wierzycieli

posiadających ponad 30% wierzytelności jakie będą uprawniać do głosowania nad układem; (ii)

zasadniczą tożsamość propozycji układowych złożonych do akt postępowania Przyspieszonego

Postępowania Układowego w dniu 6 sierpnia 2025 roku z tymi jakie w toku Postępowania Sanacyjnego

poprała większość wierzycieli, posiadających ponad 80% wierzytelności z których oddano ważne głosy,

oraz (iii) wyeliminowanie tych zapisów propozycji układowych, jakie miały stanowić podstawę dla

odmowy zatwierdzenia układu zawartego w trakcie Postępowania Sanacyjnego.

DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG

SIEDZIBA SPÓŁKI PBG: KONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:

ul. Skórzewska 35 e-mail: gielda@pbg-sa.pl

Wysogotowo k. Poznania

62 – 081 Przeźmierowo

tel.: +48 61 66 51 700

www.pbg-sa.pl

e-mail: polska@pbg-sa.pl

PODPISY LIKWIDATORA

Kinga Banaszak – Filipiak