259400JHH1S2I2S4O735

Raport roczny

Sprawozdanie Zarządu

z działalności

Captor Therapeutics S.A.

i Grupy Kapitałowej

za rok 2022

Raport roczny

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Captor

Therapeutics S.A.

i Grupy Kapitałowej

za rok 2025

 
Strona 1 z 60 
   
Spis treści 
 
Spis treści  ……………………………………………………………………………………………………………………………………..1 
LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY ................................................................................... 4 
1.  DANE FINANSOWE .................................................................................................................6 
1.1.  Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. ...................... 6 
1.2.  Wybrane dane finansowe Captor Therapeutics S.A. .................................................................... 7 
2.  INFORMACJE O CAPTOR THERAPEUTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ............. 8 
2.1.  Podstawowe informacje o Captor Therapeutics S.A. oraz Grupie Kapitałowej ......... 8 
2.2.  Struktura Grupy Kapitałowej......................................................................................................................... 8 
2.3.  Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics ............................................ 9 
2.4.  Podstawowe zasady zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową ............................................ 9 
2.5.  Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową ............................................. 9 
2.6.  Powiązania organizacyjne lub kapitałowe ......................................................................................... 9 
3.  DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTICS ........ 10 
3.1.  Technologia  celowanej  degradacji  białek  (ang.  Targeted  Protein  Degradation, 
TPD) .............................................................................................................................................................................. 10 
3.2.  Otoczenie rynkowe ............................................................................................................................................... 11 
3.3.  Strategia Spółki i Grupy Kapitałowej ...................................................................................................... 13 
3.3.1.  Produkty i współpraca badawcza ............................................................................................................ 13 
3.3.2.   Strategia działalności i rozwoju ............................................................................................................... 14 
3.4.  Przewagi konkurencyjne ................................................................................................................................. 15 
3.5.  Rynki zbytu i zaopatrzenia ............................................................................................................................ 16 
3.5.1.  Rynki zbytu ............................................................................................................................................................... 16 
3.5.2.  Rynki zaopatrzenia ............................................................................................................................................. 16 
3.6.  Raport z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ........................................................................... 17 
3.6.2.  Projekty zaawansowane ................................................................................................................................ 18 
3.6.2.1.  Projekt  CT-01  (Viadrudomide):  Odkrycie  i  opracowanie  kandydata  na  lek  w 
leczeniu  raka  wątrobowokomórkowego  w  celu  eliminacji  nowotworowych 
komórek macierzystych poprzez indukowaną degradację onkogennego czynnika 
transkrypcyjnego ................................................................................................................................................ 18 
3.6.1.2.  Projekt CT-03 (Vratitoclax): Indukcja apoptozy przy użyciu niskocząsteczkowych 
związków  chemicznych  jako  interwencja  terapeutyczna  w  wielu  ciężkich 
nowotworach ......................................................................................................................................................... 18 
3.6.1.3.  Projekt NEK7 (CT-02S i CT-02B): Przygotowanie i rozwój nietoksycznych ligandów 
ligaz  i  ich  zastosowanie  w  leczeniu  chorób  ogólnoustrojowych  oraz 
neurologicznych................................................................................................................................................... 19 
3.6.2.  Pozostałe projekty .............................................................................................................................................. 20 
3.7.  Informacje  o  pozostałych zdarzeniach mających  wpływ na  działalność  i  wyniki 
finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej lub mogących mieć wpływ w następnych 
latach ........................................................................................................................................................................... 21 
                                       

 
Strona 2 z 60 
   
7.1  Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego .................................................... 21 
7.2.  Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego ................................... 25 
8.  Informacja o umowach zawartych przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową .................26 
8.1.  Umowy znaczące, dotyczące działalności operacyjnej ............................................................26 
8.2.  Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy Kapitałowej ...............................26 
8.3.  Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ................................26 
8.4.  Otrzymane i udzielone poręczenia.......................................................................................................... 27 
8.5.  Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................. 27 
9.  Czynniki ryzyka i zagrożeń dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej ........................................... 27 
 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI I GRUPY.................. 29 
1.  Zasady  sporządzania  jednostokowego  i  skonsolidowanego  sprawozdania 
finansowego za okres 12 miesięcy zakończony  31.12.2025 r. .................................................29 
2.  Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe .........................................................................29 
3.  Czynniki  i  zdarzenia  o  nietypowym  charakterze  mające  wpływ  na  wynik  z 
działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ............................................................................................... 31 
4.  Instrumenty Finansowe ................................................................................................................................... 31 
5.  Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki oraz Grupy oraz przewidywana 
sytuacja finansowa Grupy ............................................................................................................................. 31 
6.  Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi 
prognozami wyników ....................................................................................................................................... 31 
7.  Ocena  możliwości  realizacji  zamierzeń  inwestycyjnych,  w  tym  inwestycji 
kapitałowych,  w  porównaniu  do  wielkości  posiadanych  środków,  z 
uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .. 32 
8.  Wpływ  danych  finansowych  Jednostki  zależnej  na  skonsolidowane  wyniki  oraz 
sytuację finansową Grupy Kapitałowej .............................................................................................. 32 
9.  Zobowiązania warunkowe ........................................................................................................................... 32 
 INFORMACJE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................... 33 
1.  Stosowanie zbioru zasad ładu korporacyjnego ............................................................................. 33 
2.  Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania, którego odstąpiono ................................. 33 
3.  Informacje o akcjach i akcjonariacie Spółki .................................................................................... 38 
3.1  Kapitał zakładowy Spółki .............................................................................................................................. 38 
3.2  Zmiany  w  kapitale  zakładowym  w  2025  r.  i  do  dnia  publikacji  niniejszego 
sprawozdania ....................................................................................................................................................... 38 
3.3  Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji....................................................... 40 
3.4  Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli programów 
akcji pracowniczych ......................................................................................................................................... 44 
3.5  Nabycie akcji własnych .................................................................................................................................. 44 
3.6  Posiadacze papierów wartościowych dające specjalne uprawniania kontrolne 45 
3.7  Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ................................................................................... 45 
3.8  Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych.............. 45 
3.9  Umowy,  w  wyniku  których  mogą  nastąpić  zmiany  w  proporcjach  posiadanych 
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .................................................................................. 45 
4.  Organy Spółki ........................................................................................................................................................ 45 
                                           

 
Strona 3 z 60 
   
4.1  Zarząd Spółki – zasady powoływania oraz odwoływania członków Zarządu ......... 45 
4.1.1  Skład osobowy Zarządu oraz jego zmiany ....................................................................................... 46 
4.1.2  Uprawnienia Zarządu ..................................................................................................................................... 46 
4.1.3  Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu...................... 46 
4.2  Rada  Nadzorcza  Spółki  –  zasady  powoływania  oraz  odwoływania  członków 
Zarządu ..................................................................................................................................................................... 47 
4.2.1  Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jego zmiany ................................................................... 47 
4.2.2  Uprawnienia Rady Nadzorczej ................................................................................................................. 48 
4.2.3  Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej.. 49 
4.2.4  Powołane Komitety ........................................................................................................................................... 49 
4.3  Walne Zgromadzenie ....................................................................................................................................... 52 
4.3.1  Sposób działania Walnego Zgromadzenia ...................................................................................... 52 
4.3.2  Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia .................................................................... 53 
4.3.3  Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania ..................................................................... 53 
5  Zasady zmiany Statutu Spółki ................................................................................................................... 54 
6  Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzkiem ....................... 54 
7  Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla 
byłych osób zarządzających i nadzorujących ................................................................................ 55 
 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE I OŚWIADCZENIA ................................................... 56 
1.  Informacje o postępowaniach Spółki i Grupy Kapitałowej ....................................................56 
2.  Informacje o firmie audytorskiej ...............................................................................................................56 
3.  Relacje Inwestorskie ..........................................................................................................................................56 
3.1  Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie ..............................................................................56 
3.2.  Aktywność w zakresie relacji inwestorskich...................................................................................... 57 
3.3  Kontakt dla inwestorów .................................................................................................................................. 57 
4  Oświadczenie  Zarządu  Captor  Therapeutics  S.A.  w  sprawie  wyboru  firmy 
audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych ......................... 58 
5  Oświadczenie  Zarządu  Captor  Therapeutics  S.A.  w  sprawie  sporządzenia 
sprawozdań finansowych oraz sprawozdań zarządu  z działalności ............................59 
 
   
                             

Strona 4 z 60

LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY

Szanowni Państwo!

Dziękuję Wam za ostatni rok!

2025 był kolejnym trudnym rokiem dla polskiej i światowej biotechnologii. W USA zamknięto

18 start-upów biotechnologicznych, co jest poprawą w stosunku do 2024 (22) i rekordowego

2023 r. (27). Mimo wyzwań rynek amerykański wykazał wzrost notowań - indeks spółek

biotechnologicznych, S&P Biotechnology Select Industry Index, po raz pierwszy od 2021 r.

wykazał wyraźny wzrost tj. o ok. 30%.

W Polsce sentyment do biotechnologii wciąż utrzymuje się na niskim poziomie. W ubiegłym

roku polskie spółki nie zawarły umów partneringowych, a dodatkowo sporo

wykwalifikowanego personelu straciło pracę. W Captorze również musieliśmy podjąć kilka

trudnych decyzji. Zamknęliśmy laboratorium syntezy chemicznej, rozstaliśmy się z częścią

zespołu, zakończyliśmy spór z NCBRem o nasz znakomity projekt NEK7, a także zakończyliśmy

współpracę z Ono Pharmaceutical Co.

Było też wiele sukcesów, które sprawiły, że kurs Captora wzrósł o ok. 70% w całym 2025 r.

Najważniejszym w mojej opinii jest możliwość przeprowadzenia badania klinicznego projektu

CT-03 (celem jest białko MCL-1) w jednym z najlepszych ośrodków klinicznych na świecie, MD

Anderson, na zasadach badania inicjowanego przez badacza (IIT). Drugim wielkim

wydarzeniem, choć enigmatycznym z perspektywy zewnętrznej, jest umowa o wyłączności

z amerykańską spółką farmaceutyczną na jedną z cząsteczek degradujących białko NEK7 (CT-

02). Współpraca badawcza, która idzie bardzo dobrze, pozwala nam optymistycznie patrzeć na

rozwój tej kooperacji w najbliższych miesiącach. Trzecim elementem o wielkiej wartości jest

rozpoczęcie badań klinicznych w projekcie CT-01 oraz związane z nim otwarcie laboratorium

analizy próbek od pacjentów, działającego w standardzie GCLP. Jesteśmy zadowoleni z

postępów prac w tym badaniu oraz z dostępności pacjentów i niecierpliwie oczekujemy

dalszych wyników. Ostatnim wydarzeniem, które chciałbym wyróżnić, to otrzymanie grantu na

badanie kliniczne projektu MCL-1 z European Innovation Council (EIC) oraz towarzyszącej temu

inwestycji EIC Fund w Captor.

Jestem przekonany, że Captor jest w bardzo dobrej pozycji naukowo-biznesowej. Prowadzimy

badanie kliniczne pierwszej fazy w sposób pozwalający na analizę mechanizmu działania

u wielu pacjentów. Taka konstrukcja pozwala nam oczekiwać, w przypadku pozytywnych

odczytów, wielkiego zainteresowania tym programem i partneringu na atrakcyjnych

warunkach. Dodatkowo mamy zabezpieczone finansowanie na badania kliniczne projektu

MCL-1, który będzie przeprowadzony w wiodącej instytucji na świecie. W tym projekcie

spodziewamy się szybkich odczytów klinicznych, ponieważ możemy podawać lek pacjentom

w dawkach, które wg analiz będą skuteczne. Osobiście spodziewam się również jakiegoś

rodzaju współpracy biznesowej - na którąś z cząsteczek w projekcie CT-02 i/lub w obszarze

platformy technologicznej.

Jako ciekawostkę wspomnę jeszcze o nowo nadanych nazwach naszych cząsteczek, które

nawiązują do Wrocławia i Dolnego Śląska (co mam nadzieję, zostanie naszą tradycją). I tak

w projekcie CT-01 kandydat na lek otrzymał nazwę viadrudomide. Viadrus to łacińska nazwa

rzeki Odry, a “domide” odnosi się do klasy chemicznej leków typu IMiD (należą do niej m.in.

zarejestrowane lenalidomide i pomalidomide oraz czekający na decyzję FDA iberdomide).

Degrader białka MCL-1 z projektu CT-03 odtąd będzie znany zaś jako vratitoclax, gdzie

Strona 5 z 60

przedrostek vrati pochodzi od łacińskiej nazwy Wrocławia - Vratislavia. Z kolei “toclax”

nawiązuje dla klasy leków hamujących aktywność białek z rodziny Bcl-2 np. venetoclax czy

navitoclax.

Patrząc na naszą sytuację, myślę że viadrudomide i vratitoclax w tym i przyszłym roku mogą

osiągnąć potężne punkty przegięcia wartości. A jak dodać do tego zaawansowane rozmowy

partneringowe, oczekujemy dwóch najciekawszych lat w historii spółki.

Z wyrazami szacunku,

Michał Walczak

Strona 6 z 60

1. DANE FINANSOWE

Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe Captor Therapeutics S.A. oraz grupy

kapitałowej Captor Therapeutics, pochodzące ze skonsolidowanego oraz jednostkowego

sprawozdania finansowego. Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe

Captor Therapeutics S.A. zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego,

z wyjątkiem tych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartości godziwej.

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi

przez UE. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym w nocie nr 11.

1.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Captor

Therapeutics S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

Dane w tys. PLN

Dane w tys. EUR

01.01.2025 -

31.12.2025

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2025 -

31.12.2025

01.01.2024 -

31.12.2024

Przychody z usług badań i rozwoju

4 660

15 825

1 100

3 677

Koszt własny sprzedanych usług

1 445

5 230

341

1 215

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

3 215

10 595

759

2 462

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

- 43 561

-38 967

-10 281

-9 053

Zysk (strata) brutto z działalności

kontynuowanej

-41 997

-38 426

-9 911

-8 928

Zysk (strata) netto

-41 997

-38 426

-9 911

-8 928

Liczba akcji (w szt.)

5 528 709

5 495 571

5 528 709

5 495 571

Zysk (strata) netto na akcję (w PLN/EUR)

-7,61

-8,25

-1,80

-1,92

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

31.12.2025

31.12.2024

31.12.2025

31.12.2024

Aktywa trwałe

6 201

9 410

1 467

2 202

Aktywa obrotowe

33 821

78 087

8 002

18 275

Kapitał własny

23 481

64 474

5 555

15 089

Zobowiązania długoterminowe

1 630

2 992

386

700

Zobowiązania krótkoterminowe

14 911

20 031

3 528

4 688

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

01.01.2025 -

31.12.2025

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2025 -

31.12.2025

01.01.2024 -

31.12.2024

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

-4 421

-31 878

-1 043

-7 406

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

-19 868

273

-4 689

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

-4 249

-4 831

-1 003

-1 122

Przeliczenia na EUR dokonano na podstawie następujących zasad:

Strona 7 z 60

• pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na

dzień bilansowy, tj. na dzień 31 grudnia 2025 r. kurs 1 EUR = 4,2267 PLN, a na 31 grudnia

2024 r. kurs 1 EUR = 4,2730 PLN;

• pozycje sprawozdania z wyników i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania

z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną

średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego

danego okresu, tj. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. kurs 1 EUR = 4,2372 PLN

za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. kurs 1 EUR = 4,3042 PLN.

1.2. Wybrane dane finansowe Captor Therapeutics S.A.

Jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

Dane w tys. PLN

Dane w tys. EUR

01.01.2025 -

31.12.2025

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2025 -

31.12.2025

01.01.2024 -

31.12.2024

Przychody z usług badań i rozwoju

4 660

15 825

1 100

3 677

Koszt własny sprzedanych usług

1 445

5 230

341

1 215

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

3 215

10 595

759

2 462

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

-43 667

-39 171

-10 306

-9 101

Zysk (strata) brutto z działalności

kontynuowanej

-42 094

-38 617

-9 934

-8 972

Zysk (strata) netto

-42 094

-38 617

-9 934

-8 972

Liczba akcji (w szt.)

5 517 996

5 495 571

5 517 996

5 495 571

Zysk (strata) netto na akcję (w PLN/EUR)

-7,63

-8,29

-1,80

-1,93

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

31.12.2025

31.12.2024

31.12.2025

31.12.2024

Aktywa trwałe

6 072

9 121

1 437

2 135

Aktywa obrotowe

33 731

77 944

7 980

18 241

Kapitał własny

23 198

64 288

5 488

15 045

Zobowiązania długoterminowe

1 550

2 775

367

650

Zobowiązania krótkoterminowe

15 055

20 002

3 562

4 681

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

01.01.2025 -

31.12.2025

01.01.2024 -

31.12.2024

01.01.2025 -

31.12.2025

01.01.2024 -

31.12.2024

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

-4 478

-32 091

-1 057

-7 456

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

-19 868

274

-4 689

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

-4 131

-4 697

-975

-1 091

Przeliczenia na EUR dokonano na podstawie następujących zasad:

• pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na

dzień bilansowy, tj. na dzień 31 grudnia 2025 r. kurs 1 EUR = 4,2267 PLN, a na 31 grudnia

2024 r. kurs 1 EUR = 4,2730 PLN;

• pozycje sprawozdania z wyników i pozostałych całkowitych dochodów oraz sprawozdania

z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną

średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego

danego okresu, tj. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. kurs 1 EUR = 4,2372 PLN

za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. kurs 1 EUR = 4,3042 PLN.

Strona 8 z 60

2. INFORMACJE O CAPTOR THERAPEUTICS S.A.

I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.1. Podstawowe informacje o Captor Therapeutics S.A. oraz Grupie

Kapitałowej

Captor Therapeutics jest grupą biofarmaceutyczną i europejskim liderem innowacyjnej

technologii celowanej degradacji białek (ang. Targeted Protein Degradation, „TPD”). Strategia

Grupy oparta jest na budowaniu przewagi konkurencyjnej poprzez budowanie wiedzy i zasad

technologii umożliwiających rozwój leków typu degrader, co dotychczas pozostawało w sferze

prac empiryczynych. Drugim elementem strategii jest terapeutyczna interwencja w obszarze

chorób onkologicznych i autoimmunologicznych poprzez hamowanie aktywności białek

chorobotwórczych niedostępnych dla metod konwencjonalnych.

Captor Therapeutics S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

19 kwietnia 2021 r., stając się pierwszą

europejską spółką publiczną całkowicie

skoncentrowaną w obszarze technologii

TPD. Jednostka dominująca powstała

z przekształcenia Captor Therapeutics

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na

mocy uchwały Nadzwyczajnego

Zgromadzenia Wspólników Captor

Therapeutics sp. z o.o. z dnia 28 sierpnia

2018 r. 7 listopada 2018 r. Spółka została

wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego

prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla

Wrocławia–Fabrycznej we Wrocławiu,

VI Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru

pod numerem KRS 0000756383. Siedziba

Spółki mieści się we Wrocławiu. Jednostka

dominująca została utworzona na czas

nieoznaczony i działa na mocy prawa

polskiego.

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

Grupa kapitałowa Captor Therapeutics składa się z jednostki dominującej Captor Therapeutics

Spółka Akcyjna („Jednostka dominująca”, „Spółka”, „Captor Therapeutics”) oraz spółki

zależnej Captor Therapeutics GmbH („Jednostka zależna”, dalej również łącznie ze Spółką jako

„Grupa”, „Grupa Kapitałowa” oraz „Grupa Kapitałowa Captor Therapeutics”).

W skład Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień

publikacji niniejszego sprawozdania wchodziła spółka Captor Therapeutics GmbH z siedzibą

w Szwajcarii. Przedmiotem działalności jednostki zależnej jest badanie i rozwój leków,

wdrażanie projektów powiązanych, tworzenie własności intelektualnej oraz współpraca

z firmami farmaceutycznymi w tej dziedzinie. Jednostka dominująca posiada 100% udziałów

w kapitale zakładowym Jednostki zależnej.

Tabela 1: Podstawowe dane

Strona 9 z 60

2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Captor

Therapeutics.

2.4. Podstawowe zasady zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

Zgodnie ze Statutem Captor Therapeutics organami Spółki są Zarząd, Walne Zgromadzenie

oraz Rada Nadzorcza. Kompetencje organów Spółki określa Statut Spółki oraz ustawa z dnia

15 września 2020 r. – Kodeks Spółek Handlowych. Ponadto procedura działania Rady Nadzorczej

została określona w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Skład osobowy oraz kompetencje należące do Rady Nadzorczej zostały szerzej opisane w pkt.

5.4.2 niniejszego sprawozdania. Natomiast sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego

uprawnień przedstawiono w pkt. 5.4.3.

Statut Spółki oraz przepisy prawa definiują zadania Zarządu Captor Therapeutics S.A., do

których należy przede wszystkim prowadzenie bieżących spraw Spółki i reprezentowanie jej we

wszelkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Ponadto Zarząd dba o przejrzystość

i efektywność zarządzania Grupą Kapitałową oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami

prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę

reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje

dwóch członków Zarządu działających łącznie.

Prezes Zarządu sprawuje nadzór zarówno nad działalnością Spółki, jak i Grupy i wykonuje swoje

obowiązki przy wsparciu członków Zarządu, liderów projektów oraz bezpośrednio

podporządkowanych samodzielnych stanowisk.

2.5. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki.

2.6. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Powiązania organizacyjne oraz kapitałowe zostały szczegółowo przedstawione w punkcie 2.2.

niniejszego sprawozdania.

Strona 10 z 60

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

CAPTOR THERAPEUTICS

Spółka jest innowacyjną firmą biofarmaceutyczną wyspecjalizowaną w technologii celowanej

degradacji białek (ang. Targeted Protein Degradation, „TPD”), którą wykorzystuje w celu

odkrycia i opracowania przełomowych leków w chorobach o ograniczonych możliwościach

terapeutycznych. Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i rozwoju

małocząsteczkowych kandydatów na leki, które znajdą zastosowanie w leczeniu niektórych

chorób nowotworowych oraz autoimmunologicznych. Rozwijani kandydaci na leki cechują się

wysoką skutecznością oraz zdolnością do zwalczania patogennych białek, opornych na

działanie dotychczasowych terapeutyków.

Stosowana przez Spółkę technologia celowanej degradacji białek wykorzystująca autorską

platformę odkrywania leków Optigrade

pokonuje niektóre ograniczenia klasycznych

inhibitorów i przeciwciał poprzez usuwanie białek chorobotwórczych, na które obecnie nie ma

skutecznej terapii. Dzięki technologii TPD Spółka dysponuje o wiele szerszymi możliwościami

odkrywania kandydatów na leki w porównaniu do firm biotechnologicznych opierających swoje

programy rozwoju na tradycyjnych metodach odkrywczych.

Leki opracowywane w oparciu o technologię TPD mają potencjał by zaadresować potencjalnie

nieograniczoną liczbę nowych celów terapeutycznych, które obecnie znajdują się poza

zasięgiem leków klasycznych (tzw. undruggable targets), co przekłada się na ogromny

potencjał do opracowywania nowych terapii. Szeroki zakres celów terapeutycznych powoduje,

że Spółka ma wiele możliwości poszukiwania nowych ukierunkowanych molekularnie terapii

w obszarach, w których brak jest konkurencji lub jest ona niewielka.

W okresie sprawozdawczym obszar działalności biznesowej Grupy nie zmienił się. Ze względu

na wczesny etap rozwoju, Grupa nie prowadzi tradycyjnej działalności wytwórczej, usługowej

lub handlowej, ale planuje komercjalizację swoich produktów i technologii poprzez współpracę

partnerską i licencjonowanie.

3.1. Technologia celowanej degradacji białek (ang. Targeted Protein

Degradation, TPD)

Technologia celowanej degradacji białek przełamuje wiele z dotychczasowych ograniczeń,

wynikających z zastosowania leków małocząsteczkowych tj. inhibitorów lub przeciwciał,

usuwając białka oporne na działanie dostępnych terapeutyków zamiast ich hamowania lub

blokowania.

Najważniejsze zalety TPD w stosunku do innych metod terapeutycznych to:

1. Możliwość zastosowania niższych dawek (w porównaniu do inhibitorów), co przyczynia się

do zmniejszenia występowania działań niepożądanych.

2. Przedłużone działanie terapeutyczne będące wynikiem zmiany zależności pomiędzy

efektem terapeutycznym (farmakodynamiką), a stężeniem leku w organizmie

(farmakokinetyką). Cząsteczka leku degradującego może usuwać wiele kopii białka

powodującego chorobę, a po jej usunięciu organizm potrzebuje czasu, aby ponownie

zsyntetyzować nowe kopie usuniętego białka przed ponownym wystąpieniem efektu

chorobowego. Z drugiej strony, cząsteczka leku hamującego blokuje działanie tylko jednej

cząsteczki białka na raz, wiążąc się z nią, a gdy inhibitor rozpadnie się lub przestanie wiązać

białko, efekt patologiczny może zostać natychmiast wznowiony.

3. Usunięcie białek powodujących choroby poprzez degradację, zamiast jedynie ich

hamowania lub blokowania, eliminuje wszystkie funkcje białka, podczas gdy zwykle tylko

Strona 11 z 60

jedna funkcja białka jest blokowana za pomocą inhibitorów. Wyłączenie wszystkich funkcji

białka powodującego chorobę może prowadzić do znacznie lepszej skuteczności.

4. Możliwość leczenia nowotworów opornych na klasyczne leki.

Celem TPD jest usunięcie dysfunkcyjnego białka bez ingerencji w materiał genetyczny komórki.

Wiele schorzeń, jak na przykład choroby autoimmunologiczne, jest obecnie leczonych

z zastosowaniem leków biologicznych, tj. białek terapeutycznych (peptydy, przeciwciała lub ich

fragmenty) i technologie nukleotydowe, które regulują aktywność receptorów białek

chorobotwórczych. W wielu przypadkach różne receptory podlegają aktywacji tymi samymi

lekami biologicznymi, co skutkuje aktywacją kilku szlaków sygnalnych – tych prowadzących do

rozwoju choroby oraz tych zaangażowanych w prawidłowe funkcjonowanie organizmu. Tym

samym inhibicja kilku receptorów lub wspólnego liganda powoduje nie tylko zahamowanie

choroby, ale może też prowadzić do wystąpienia poważnych działań niepożądanych, co jest

główną wadą wielu dostępnych obecnie leków.

Spółka stosuje opracowaną przy wykorzystaniu własnych zasobów platformę technologiczną

Optigrade

, która umożliwia wybiórczą degradację białek sygnałowych z zachowaniem

pozostałych szlaków sygnałowych receptorów, minimalizując możliwość wystąpienia działań

niepożądanych opracowywanych terapii. Leki, nad którymi pracuje Spółka, są również

łatwiejsze w podawaniu chorym (najczęściej doustnie) w porównaniu do leków biologicznych,

które zazwyczaj dozowane są drogą dożylną lub podskórną.

Leki opracowywane w oparciu o technologię TPD mają potencjał by zaadresować potencjalnie

nieograniczoną liczbę nowych celów terapeutycznych, które obecnie znajdują się poza

zasięgiem leków klasycznych (tzw. undruggable targets), co przekłada się na ogromny

potencjał do opracowywania nowych terapii. Szeroki zakres celów terapeutycznych powoduje,

że Spółka ma wiele możliwości poszukiwania nowych ukierunkowanych molekularnie terapii

w obszarach, w których brak jest konkurencji lub jest ona niewielka.

3.2. Otoczenie rynkowe

W 2025 r. sektor biotechnologiczny funkcjonował w dynamicznym i zmieniającym się otoczeniu

globalnym, charakteryzującym się szybkimi innowacjami naukowymi, zmianami na rynkach

kapitałowych i rosnącą konkurencją geopolityczną w sektorze nauk przyrodniczych. Europejski

ekosystem biotechnologiczny nadal czerpał korzyści z wiodących na świecie badań naukowych

i silnych partnerstw z przemysłem farmaceutycznym, ale podlegał presji, aby poprawić procesy

komercjalizacji i warunki inwestycyjne w stosunku do konkurencyjnych regionów, takich jak

Stany Zjednoczone i Chiny.

Po okresie spadku finansowania w latach 2022–2024 sektor biotechnologiczny wkroczył

w 2025 r. w fazę powolnego, stopniowego ożywienia. Wyższe stopy procentowe w poprzednich

latach zmniejszyły zainteresowanie inwestorów branżami wysokiego ryzyka, wymagającymi

intensywnych badań, co doprowadziło do ograniczenia działalności venture capital

i spadku liczby IPO. Jednak do 2025 r. poprawa warunków na rynkach kapitałowych i ponowne

zainteresowanie inwestorów innowacyjnymi technologiami medycznymi zaczęły przywracać

dynamikę w tym sektorze.

W Europie finansowanie VC wykazywało oznaki stabilizacji, chociaż inwestycje pozostawały

wysoce selektywne. Kapitał coraz bardziej koncentrował się w spółkach posiadających

zaawansowane projekty kliniczne, technologie platformowe lub silne partnerstwa strategiczne.

Firmy biotechnologiczne na wczesnym etapie rozwoju nadal borykały się z trudniejszymi

warunkami pozyskiwania funduszy, co odzwierciedlało szerszą zmianę preferencji inwestorów

w kierunku aktywów o niższym ryzyku i na późniejszym etapie rozwoju.

Polski sektor biotechnologiczny nadal rozwijał się stabilnie w 2025 r. i stanowi jeden ze

wschodzących sektorów life science w Europie Środkowej i Wschodniej. Korzysta on z silnej

Strona 12 z 60

bazy akademickiej w dziedzinie nauk biomedycznych oraz rosnącej liczby start-upów

biotechnologicznych zajmujących się odkrywaniem leków i diagnostyką. Notowane na

warszawskiej giełdzie spółki biotechnologiczne, takie jak Captor Therapeutics, również

przyczyniają się do widoczności sektora i zapewniają alternatywne źródło finansowania dla

rozwijających się firm. Chociaż polski sektor biotechnologiczny pozostaje mniejszy w

porównaniu z wiodącymi ośrodkami europejskimi, stopniowo zyskuje międzynarodowe

uznanie, szczególnie w specjalistycznych obszarach, takich jak odkrywanie leków

małocząsteczkowych, badania onkologiczne i zaawansowana diagnostyka.

Innowacje technologiczne i trendy badawcze

Innowacje technologiczne pozostają głównym motorem wzrostu w branży biotechnologicznej.

W 2025 r. kilka osiągnięć technologicznych wpłynęło na zmianę krajobrazu badań i rozwoju.

Sztuczna inteligencja (AI) jest coraz częściej wykorzystywana w procesie odkrywania leków.

Platformy oparte na sztucznej inteligencji są obecnie szeroko stosowane do identyfikacji celów

terapeutycznych, projektowania nowych cząsteczek i optymalizacji projektów badań

klinicznych. Medycyna precyzyjna również zyskuje na popularności w całym sektorze. Postępy

w genomice, diagnostyce molekularnej i identyfikacji biomarkerów umożliwiają stosowanie

bardziej ukierunkowanych terapii, szczególnie w onkologii i leczeniu chorób rzadkich. Ponadto

głównym obszarem innowacji pozostaje rozwój zaawansowanych metod terapeutycznych,

w tym celowanej degradacji białek (TPD), terapii genowych, terapii komórkowych i technologii

opartych na RNA.

W ostatnich latach nastąpił szybki rozwój celowanej degradacji białek (TPD), a w 2025 r.

zgłoszono ponad 120 kandydatów TPD w fazie badań klinicznych, obejmujących onkologię,

immunologię i choroby autoimmunologiczne. Kilka terapii opartych na degraderach zbliża się

obecnie do późnego etapu badań klinicznych. Szybki rozwój tej metody odzwierciedla szerszą

zmianę w odkrywaniu leków w kierunku farmakologii indukowanej bliskości (ang. induced-

proximity pharmacology), w której cząsteczki są projektowane tak, aby zbliżały do siebie białka

i wywoływały nowe funkcjonalne interakcje, a nie tylko blokowały aktywność enzymatyczną.

Potencjał komercyjny TPD doprowadził do serii strategicznych partnerstw i umów licencyjnych

między firmami biotechnologicznymi i farmaceutycznymi. Współpraca ta zazwyczaj łączy

innowacyjne platformy odkrywania degraderów z możliwościami rozwoju klinicznego

i komercyjnego firm farmaceutycznych. Kilka znaczących transakcji w 2025 r. w obszarze TPD

to: (i) AbbVie i Neomorph w celu opracowania degraderów ukierunkowanych na szlaki

immunologiczne - obejmuje potencjalne płatności przekraczające 1,6 mld USD w ramach

kamieni milowych. (ii) Genentech i Orionis Biosciences w celu opracowania degraderów przy

użyciu platformy Allo-Glue firmy Orionis - obejmuje 105 mln USD płatności z góry i 2 mld USD

potencjalnych płatności za osiągnięcie kamieni milowych. (iii) Eli Lilly i Magnet Biomedicine

w celu odkrycia nowych degraderów przy użyciu platformy TrueGlue firmy Magnet - obejmuje

płatność z góry, inwestycję kapitałową i potencjalne płatności za osiągnięcie kamieni milowych

przekraczające 1,25 mld USD. Inne strategiczne partnerstwa w szerszym ekosystemie TPD,

w tym partnerstwa z Kymera Therapeutics, Evotec, BMS i Sanofi, pokazują jak rośnie skala

inwestycji w TPD. Umowy te pokazują, że TPD stało się jedną z najbardziej konkurencyjnych

i najlepiej finansowanych dziedzin współczesnego odkrywania leków.

Zmiany w zakresie polityki i regulacji w Europie

W Europie branża biotechnologiczna jest coraz częściej uznawana za sektor strategiczny.

Europejscy decydenci wprowadzili nowe inicjatywy mające na celu wzmocnienie

konkurencyjności regionu w dziedzinie life science oraz wspieranie innowacji w całym sektorze

biotechnologicznym. Działania skupiają się na poprawie dostępu do kapitału dla start-upów

biotechnologicznych, uproszczeniu ram regulacyjnych dotyczących badań klinicznych oraz

wzmocnieniu współpracy między środowiskiem akademickim, przemysłem i systemami opieki

Strona 13 z 60

zdrowotnej. Inicjatywy te mają na celu rozwiązanie długotrwałych problemów strukturalnych

w europejskim ekosystemie biotechnologicznym, w szczególności trudności, z jakimi boryka się

wiele firm w fazie rozwoju po początkowym etapie.

Otoczenie konkurencyjne

Branża biotechnologiczna nadal ewoluuje w kierunku modelu współpracy, w którym firmy

farmaceutyczne w coraz większym stopniu polegają na partnerstwach z firmami

biotechnologicznymi, aby uzyskać dostęp do innowacyjnych technologii i leków na wczesnym

etapie rozwoju. Tendencja ta skutkuje ciągłą współpracą strategiczną, umowami licencyjnymi

i przejęciami w całym sektorze. Dla europejskich firm biotechnologicznych partnerstwa

z globalnymi firmami farmaceutycznymi pozostają kluczową drogą do rozwoju programów

klinicznych i pozyskania kapitału niezbędnego do rozwoju na późnym etapie. Jednocześnie

nasila się globalna konkurencja w branży biotechnologicznej. Stany Zjednoczone nadal

dominują w inwestycjach venture capital i finansowaniu na rynku publicznym, podczas gdy

Chiny szybko rozwijają swoje możliwości biotechnologiczne i działalność w zakresie badań

klinicznych.

Perspektywy

Perspektywy dla sektora biotechnologicznego pozostają pozytywne, dzięki ciągłym

innowacjom naukowym, silnemu popytowi na zaawansowane terapie oraz rosnącemu uznaniu

znaczenia biotechnologii dla opieki zdrowotnej i wzrostu gospodarczego. W Europie sektor ten

powinien skorzystać na zwiększonej uwadze politycznej i nowych inicjatywach mających na

celu wsparcie badań, inwestycji i rozwoju przemysłowego. Niemniej jednak nadal istnieją

wyzwania strukturalne. Zapewnienie wystarczającego dostępu do kapitału na późnym etapie

rozwoju, przyspieszenie procesów regulacyjnych oraz poprawa zdolności europejskiej

biotechnologii do globalnej ekspansji będą kluczowymi czynnikami decydującymi

o długoterminowej konkurencyjności regionu.

Ogólnie rzecz biorąc, sektor biotechnologiczny w 2025 r. odzwierciedlał okres przejściowy.

Chociaż warunki finansowania pozostawały selektywne, a globalna konkurencja wzrosła, tempo

postępu naukowego i rosnące znaczenie strategiczne biotechnologii sugerują, że branża ta

będzie nadal odgrywać kluczową rolę w przyszłości opieki zdrowotnej i innowacji w dziedzinie

nauk przyrodniczych.

3.3. Strategia Spółki i Grupy Kapitałowej

3.3.1. Produkty i współpraca badawcza

W Grupie Kapitałowej występuje jeden segment sprawozdawczości, tj. którym są badania

i rozwój kandydatów na leki, oraz ich późniejsza komercjalizacja.

Strategia Spółki oparta jest o budowanie przewagi konkurencyjnej poprzez koncentrację na

wykorzystaniu platformy technologicznej Optigrade

do identyfikacji i rozwoju wysokiej

jakości kandydatów na leki opartych na celowanej degradacji białek, które mają potencjał

w terapii ciężkich chorób, w których klasyczne leki (inhibitory i przeciwciała) są nieskuteczne

lub nie mają zastosowania.

Leki rozwijane przez Spółkę, w oparciu o technologię TPD, wykazują silnie zróżnicowane

działanie i przezwyciężają istotne ograniczenia klasycznych leków małocząsteczkowych oraz

biologicznych i tym samym mogą być zastosowane w leczeniu chorób u pacjentów z rozwiniętą

opornością na terapie klasyczne. Szacuje się, że obecnie dostępne leki ograniczają się do

możliwości oddziaływania na 20% z całkowitej liczby potencjalnych celów molekularnych

u człowieka, podczas gdy leki TPD mogą potencjalnie znaleźć zastosowanie w leczeniu

ukierunkowanym molekularnie, celując w pozostałą pulę białek niedostępnych dla

tradycyjnych technologii. W konsekwencji, Spółka ma zwiększoną zdolność odkrywania

Strona 14 z 60

kandydatów na leki w porównaniu do tradycyjnych firm biotechnologicznych. Obecnie, Spółka

rozwija związki typu „first-in-class” o potencjale terapeutycznym w chorobach

autoimmunologicznych oraz nowotworach litych i hematologicznych (np. rak

wątrobowokomórkowy, ostra białaczka szpikowa).

Ukierunkowanie się na choroby autoimmunologiczne i onkologiczne, na które jest istotne

zapotrzebowanie, pozwala na budowanie zbalansowanego portfolio kandydatów na leki. Po

pierwsze dlatego, że dla wielu chorób onkologicznych nie są obecnie dostępne skuteczne

terapie, a prace nad nowymi terapeutykami są we wczesnych fazach badań klinicznych.

Umożliwia to przeprowadzenie stosunkowo szybko badania proof of mechanism („dowód

mechanizmu działania”), co przekłada się na wzrost wartości naukowej i komercyjnej

rozwijanego kandydata na lek. Po drugie, leki celujące w nieuleczalne lub nieskutecznie leczone

choroby nowotworowe, mają większe szanse na przyspieszony proces oceny przez instytucje

nadzorujące rejestrację leków (FDA, EMA), co z kolei umożliwia dużo szybszą i efektywną

kosztowo komercjalizację programu badawczego. Po trzecie, celując w choroby

autoimmunologiczne, które w większości są przewlekłe i leczone stosowanymi dożylnie lub

podskórnie lekami biologicznymi (takimi jak Humira® oraz Enbrel®), Spółka otwiera nowe

możliwości opracowywania leków do podawania doustnego bez konieczności wykonania

zabiegów iniekcyjnych. Spółka oczekuje, że leki w oparciu o technologię TPD będą prostsze

i tańsze w produkcji od leków biologicznych i jednocześnie łatwiejsze w aplikowaniu

pacjentom.

3.3.2. Strategia działalności i rozwoju

Strategia biznesowa i rozwojowa Captor

Therapeutics opiera się na trzech filarach.

Pierwszy z nich zakłada zwiększenie wartości

najbardziej obiecujących projektów Spółki

z zakresu chorób o znaczących,

niezaspokojonych potrzebach medycznych,

poprzez wprowadzenie ich do wczesnych faz

badań klinicznych, co stanowi jeden z istotnych

punktów zwrotnych w rozwoju leków. Spółka

będzie poszukiwać możliwości zawarcia umów

partnerskich lub innych perspektyw związanych

z komercjalizacją tych aktywów klinicznych

w optymalnym czasie, aby zapewnić skuteczny

dostęp do rynków globalnych, przy

jednoczesnym zarządzaniu ryzykiem i maksymalizacją wartości dla akcjonariuszy.

Drugi filar strategii skupia się na tzw. wczesnych współpracach, gdzie od samego początku

Grupa realizuje projekt odkrywania leku z partnerem wykorzystując platformę Optigrade

wskazaniach będących poza obszarem zainteresowań Spółki. Przykładem tego jest współpraca

z Ono Pharmaceutical Co Ltd, gdzie platforma TPD była wykorzystywana w rozwoju nowych

leków degradujących w dziedzinie chorób neurodegeneracyjnych. Tak pojęte umowy

partneringowe umożliwiają zarówno poszerzanie funkcjonowania platformy Optigrade

o nowe obszary chorobowe i technologiczne, takie jak Degrader Antibody Drug Conjugates

(koniugaty przeciwciało-degrader) lub nowe Ligazy Ubikwitynowe E3, jak i umacniają

kompetencje zespołu oraz przede wszystkim budują globalną markę Spółki.

Trzecim elementem jest osiągnięcie pozycji jednego z globalnych liderów w technologii TPD,

posiadającego projekty będące w fazie klinicznej, z dostępem, w odpowiednim czasie, do

globalnego kapitału poza Europą.

Model Biznesowy Captor Therapeutics

Strona 15 z 60

W 2025 r. Captor osiągnął ważny kamień milowy w postaci rozpoczęcia pierwszego badania

klinicznego jednego z wiodących aktywów. Ponieważ dostęp do danych klinicznych stał się

obecnie koniecznością w świecie finansowania biotechnologii, kluczowe znaczenie dla

przyszłego rozwoju Captor ma gromadzenie danych klinicznych dotyczących naszego

nowatorskiego podejścia do degradera w raku wątrobowokomórkowym, a następnie ostrej

białaczce szpikowej.

Aby zrealizować naszą strategiczną wizję, Spółka nakreśliła poniższe kluczowe cele rozwojowe

na lata 2025-2026 w następujących obszarach:

a. Rozwój kliniczny

Przekształcenie Spółki w organizację realizującą fazę kliniczną jest kluczowym kamieniem

milowym. Badanie kliniczne viadrudomidu (CT-01, ABS-752) jest kontynuowane. Dotychczas nie

stwierdzono istotnych działań niepożądanych; Spółka ocenia wyniki mechanistyczne

i bezpieczeństwo jako pozytywne, mimo stosowania dawek subterapeutycznych.

W naszym drugim najbardziej zaawansowanym programie onkologicznym, vratitoclax (CT-03,

ABX-629) jest obecnie w fazie badań kwalifikujących do IND. Jest pierwszym w klasie lekiem

degradującym MCL-1. W 2025 roku zawarto porozumienie z MD Anderson Cancer Center,

dotyczące przeprowadzenia badania klinicznego. Dużym osiągnięciem było także podpisanie

z Europejską Radą Innowacji umowy dotyczącej finansowania mieszanego w wysokości do 7,8

mln euro na przeprowadzenie badania klinicznego.

b. Projekty na wczesnym etapie rozwoju i w fazie przedklinicznej

Vratitoclax (CT-03, ABX -629) pozostaje jedynym opracowywanym lekiem degradującym MCL-

1, co dowodzi zróżnicowanych możliwości platformy odkrywania leków posiadanej przez Captor.

Vratitoclax osiągnął pozytywne wyniki w badaniach przedklinicznych wygenerowanych do tej

pory, w tym u zwierząt naczelnych, które w pełni potwierdzają hipotezę, że kandydat kliniczny

Captor na degrader MCL-1 nie wykazuje ryzyka kardiotoksyczności, która dotychczas stanowiła

czynnik ograniczający rozwój inhibitorów MCL-1 przez firmy farmaceutyczne.

Dwa programy degraderów NEK7 - CT-02S i CT-02B, odpowiednio ogólnoustrojowe

i penetrujące mózg, mają bardzo szeroki potencjał w dziedzinie autoimmunizacji

i neurozapalenia. W 2025 r. Captor poczynił znaczne postępy w selekcji i charakterystyce

kandydatów. W 2025 roku zidentyfikowano również nowe degradery NEK7

o odmiennej biodystrybucji, co otwiera możliwość rozszerzenia wskazań terapeutycznych poza

pierwotny zakres projektów CT-02S i CT-02B.

c. Platforma odkrywania leków Optigrade

spółki Captor

Platforma Optigrade

wykorzystuje wiodące w branży metody TPD oparte na biologii

strukturalnej, biofizyce, inżynierii białek, a także odkrywaniu celów molekularnych na podstawie

fragmentów (ang. fragment-based lead discovery) i metodach obliczeniowych w trzech

głównych obszarach: nowych ligazach E3, identyfikacji degradatorów o bardzo wysokiej sile

działania odpowiednich dla Degrader Antibody Conjugates oraz racjonalnej identyfikacji

nowych celów zdolnych do degradacji przez kleje molekularne.

3.4. Przewagi konkurencyjne

Silny i doświadczony zespół Captor Therapeutics

W dziedzinie badań i rozwoju farmaceutycznego, biznesu i finansów, kreatywność,

doświadczenie i profesjonalizm stanowią fundament przewagi konkurencyjnej Grupy. Jako

kluczowy zasób niematerialny, wysoko wykwalifikowana kadra naukowa jest bezpośrednim

źródłem tworzenia wartości, od którego zależy skuteczność modelu biznesowego Captor

Therapeutics. Na dzień 31.12.2025 r. Grupa zatrudniała 82 osoby. 68 osób stanowili pracownicy

naukowi, z czego 55,9% osób ze stopniem naukowym doktora. Wszyscy pracownicy posiadają

Strona 16 z 60

odpowiednie przygotowanie merytoryczne oraz doświadczenie zawodowe. Członkowie

naszego zespołu ukończyli renomowane uczelnie w Polsce i za granicą, a wielu z nich trafiło do

Captor po udanej karierze w międzynarodowych firmach biotechnologicznych

i farmaceutycznych.

Kluczowe znaczenie ma utrzymanie stabilności zespołu. W tym celu Spółka realizuje program

motywacyjny oparty na akcjach, który jest dostępny dla szerokiego grona pracowników, co

sprzyja ich długoterminowemu związaniu z organizacją. Od początku istnienia Captor

Therapeutics jej założyciele i zarząd zaszczepili przejrzystą kulturę zdrowej debaty i pracy

zespołowej w ramach płaskiej struktury organizacyjnej, a zasady te stanowią dodatkowe źródło

przewagi konkurencyjnej.

Zapewnione finansowanie umożliwiające dalszy rozwój Spółki oraz prowadzenie

w niezakłócony sposób badań nad projektami

Captor Therapeutics z powodzeniem stworzył wiodącą platformę odkrywania leków i pipeline

zróżnicowanych aktywów, stosując model biznesowy pozwalający na oszczędność kapitału,

który łączy efektywne wykorzystanie znaczącego i nierozwadniającego finansowania na

innowacje technologiczne, wraz z kapitałem prywatnym pozyskanym na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie.

Captor Therapeutics jest w stanie rozwijać projekty badawcze w sposób efektywny kosztowo.

Niskie koszty są istotną przewagą Grupy nad spółkami działającymi w Stanach Zjednoczonych

i Europie Zachodniej. Kapitał jest wykorzystywany efektywnie dzięki:

• sprawności organizacji,

• prowadzeniu działalności w Polsce,

• posiadaniu własnej platformy odkrywania leków.

Pozyskanie kapitału umożliwiającego prowadzenie badań do momentu zawarcia umowy

partneringowej jest możliwe dzięki notowaniu akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie co zapewnia dostęp do finansowania na rynku kapitałowym. Oprócz kapitału

pochodzącego od inwestorów kapitałowych oraz dotacji, Spółka finansuje część działalności

przychodami ze współpracy komercyjnej.

Na początku 2025 roku Europejska Rada Innowacji przyznała Spółce grant, wspierając

finansowanie badań, a także doceniając ich jakość.

3.5. Rynki zbytu i zaopatrzenia

3.5.1. Rynki zbytu

W okresie sprawozdawczym obszar działalności biznesowej Grupy nie zmienił się. Ze względu

na wczesny etap rozwoju, Grupa nie prowadzi tradycyjnej działalności wytwórczej, usługowej

lub handlowej, ale planuje komercjalizację swoich produktów i technologii poprzez współpracę

partnerską i licencjonowanie. Grupa działa na globalnym rynku. W 2025 roku Grupa zawarła

umowę opcji i współpracy dotyczącą jednego z degraderów białka NEK7 z amerykańską

publiczną firmą farmaceutyczną. Umowa dotyczy globalnych praw. Przez część 2025 roku

Grupa prowadziła także współpracę badawczą z japońską spółką Ono Pharmaceutical Co. Ltd.

Współpraca dotyczyła globalnych praw do opracowywanych leków degraduujących

nieujawniony cel. Przychody z tej współpracy stanowiły zasadniczą część przychodów z usług

badania i rozwoju w 2025 roku.

3.5.2. Rynki zaopatrzenia

Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Spółka nie identyfikuje istotnych dostawców

materiałów, od których działalności Spółka byłaby uzależniona. Istotnym dostawcą usług jest

Strona 17 z 60

ICON plc – firma CRO (ang. contract research organization, CRO) wykonująca na zlecenie Grupy

zadania związane z badaniem klinicznym.

3.6. Raport z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

Na koniec okresu sprawozdawczego portfolio Spółki obejmowało pięć własnych projektów

rozwoju leków w obszarze chorób autoimmunologicznych i onkologicznych, z którymi

związane są niezaspokojone potrzeby medyczne.

Jednocześnie Spółka zidentyfikowała kilkanaście celów molekularnych, które mogą dostarczyć

atrakcyjnych kandydatów na leki, z zakresu autoimmunologii lub onkologii, które w ocenie

Spółki, będą interesujące dla firm farmaceutycznych mających silne zapotrzebowanie na nowe

i skuteczne produkty i które, jeśli odniosą sukces, mają potencjał, aby zmienić życie wielu

pacjentów z chorobami o ograniczonym lub nieefektywnym sposobie leczenia. Jeśli któryś

spośród obecnie opracowywanych kandydatów na leki osiągnie etap komercjalizacji lub

zostanie objęty współpracą partnerską, Spółka może wprowadzać do swojego pipeline kolejne

projekty, oparte o te wytypowane już i zwalidowane cele molekularne.

Spółka informuje, że poniższe oświadczenia i prognozy oparte są na szacunkach, które mogą

ulec zmianie w zależności od okoliczności, w tym niezależnych od Spółki, w związku z czym nie

powinny one stanowić podstawy do formułowania ostatecznych ocen lub prognoz dotyczących

jakichkolwiek projektów.

3.6.1 Projekty z pipeline Spółki

Poniżej przedstawiono krótki opis celu każdego z projektów oraz poziom ich zaawansowania

na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Viadrudomide był we wcześniejszych sprawozdaniach określany jako projekt CT-01, a także jako

cząsteczka ABS-752. Vratitoclax był we wcześniejszych sprawozdaniach określany jako projekt

CT-03, a także jako cząsteczka ABX-629. Nowe nazwy nie zostały jeszcze zarejestrowane przez

Światową Organizację Zdrowia jako International Nonproprietary Names (INN).

Rysunek 1: Postęp prac w zakresie odkrywania i rozwoju leków stanowią projekty realizowane przez Emitenta oraz

we współpracy z podmiotami zewnętrznymi

Strona 18 z 60

3.6.2. Projekty zaawansowane

3.6.2.1. Projekt CT-01 (Viadrudomide): Odkrycie i opracowanie kandydata

na lek w leczeniu raka wątrobowokomórkowego w celu eliminacji

nowotworowych komórek macierzystych poprzez indukowaną

degradację onkogennego czynnika transkrypcyjnego

Celem projektu CT-01 jest rozwój opracowanego kandydata na lek (viadrudomide, cząsteczka

ABS-752) w leczeniu raka wątrobowokomórkowego. Pierwotny rak wątroby jest szóstym pod

względem częstości występowania nowotworem i czwartą najczęstszą przyczyną zgonów

spowodowanych nowotworami na świecie. Większość (80–90%) nowotworów wątroby to rak

wątrobowokomórkowy (ang. hepatocellular carcinoma, HCC), który powstaje w przebiegu

przewlekłych chorób wątroby.

W okresie od marca do kwietnia 2025 roku, Spółka otrzymała pozwolenia na realizację badania

w procedurze centralnej nadzorowanej przez Europejską Agencję ds. Leków od lokalnych

urzędów regulatorowych i prowadzi badanie w Hiszpanii, Francji i Niemczech. Część

operacyjno-organizacyjna badania jest koordynowana przez kliniczne CRO ICON PLC, pod

nadzorem Spółki. W ramach bieżącego monitorowania parametrów PK i PD w badaniu

klinicznym, dane farmakodynamiczne (PD) uzyskuje się za pomocą analizy materiału próbek

biologicznych pobranych od pacjentów uczestniczących w badaniu w Laboratorium Analizy

Biomarkerów Klinicznych w Captor, gdzie wykorzystuje się metody Western Blotting oraz

RT-qPCR. Ocena profilu farmakokinetycznego (PK) jest prowadzona w zewnętrznym

laboratorium analitycznym.

Kandydat na lek, viadrudomide, był do tej pory podany 1 pacjentowi w pierwszej kohorcie,

w dawce 0,3 mg oraz 3 pacjentom w drugiej kohorcie, w dawce 0,6 mg. Spółka otrzymała zgodę

komitetów monitorujących bezpieczeństwo pacjentów na podanie kandydata na lek 3

pacjentom kohorty trzeciej, w dawce 1,2 mg. Podanie w trzeciej kohorcie rozpoczęto w lutym

2026 r.

W kohorcie 0,6 mg u jednego pacjenta odnotowano stabilizację choroby (zatrzymanie wzrostu

guza), a u wszystkich trzech pacjentów wzrost biomarkerów ATF3 i DDIT3, potwierdzający

działanie zgodne z zakładanym mechanizmem (indukcja stresu komórkowego i śmierci

komórek). Dotychczas nie stwierdzono istotnych działań niepożądanych; Spółka ocenia wyniki

mechanistyczne i bezpieczeństwo jako pozytywne, mimo stosowania dawek

subterapeutycznych.

3.6.1.2. Projekt CT-03 (Vratitoclax): Indukcja apoptozy przy użyciu

niskocząsteczkowych związków chemicznych jako interwencja

terapeutyczna w wielu ciężkich nowotworach

Celem projektu CT-03 jest rozwój bifunkcjonalnego degradera białka MCL-1 (vratitoclax,

cząsteczka ABX-629). MCL-1 stanowi główny sygnał przeżyciowy dla wielu nowotworów,

odpowiada także za mechanizm oporności na leczenie np. inhibitorami BCL-2. Degradacja

MCL-1 jest atrakcyjną strategią leczenia wielu typów nowotworów, takich jak nowotwory

hematologiczne, drobnokomórkowy rak płuca (SCLC), niedrobnokomórkowy rak płuca (NSCLC)

oraz potrójnie ujemny rak piersi (TNBC). Kandydat na lek, vratitoclax, można uznać za „pierwszy

w klasie”, ponieważ, zgodnie z wiedzą Spółki, jest to jedyny degrader MCL-1 opracowywany

aktualnie przez firmę farmaceutyczną.

W 2025 roku przeprowadzono badania toksykologiczne na szczurach oraz naczelnych.

W badaniu zgodnym z GLP, dawki 50, 70 i 90 mg/kg/dobę testowano u szczurów, a dawki 1, 6

i 36 mg/kg/dobę u naczelnych, podając lek dożylnie przez dwa kolejne dni z pięciodniową

przerwą (2 dni podawania/5 dni przerwy). Wartość NOAEL (poziom bez obserwowanych działań

Strona 19 z 60

niepożądanych) u gryzoni wynosiła 90 mg/kg. Wartość NOAEL u zwierząt innych niż gryzonie

wynosiła 6 mg/kg/dobę, a dawka HNSTD (najwyższa dawka nie powodująca poważnej

toksyczności) u zwierząt innych niż gryzonie również wynosiła 6 mg/kg/dobę. Nie

zaobserwowano żadnych poważnych skutków ubocznych u żadnego z badanych zwierząt, ani

nie stwierdzono negatywnego wpływu kandydata na lek na serce.

W 2025 roku zakończono badania DMPK i farmakologiczne w celu wsparcia pakietów danych

do Broszury Badacza (IB). Modelowanie dawkowania oparte na danych z badania PK/PD na

małpach i modelu mysiego heteroprzeszczepu ludzkiej ostrej białaczki szpikowej (AML) MV-4-

11, potwierdziło możliwość zastosowania schematu podawania leku raz w tygodniu w badaniu

klinicznym.

Zebrane dane przedkliniczne pozwoliły na wybór i uzasadnienie dawki początkowej w badaniu

klinicznym fazy Ia. Dawka ta zapewnia oczekiwane efekty farmakologiczne, zachowując

jednocześnie akceptowalny profil bezpieczeństwa dla pacjentów.

W 2025 roku rozpoczęto syntezę kandydata klinicznego zgodnego ze standardami Dobrej

Praktyki Wytwarzania (GMP), a jej zakończenie planowane jest na koniec pierwszego kwartału

2026 roku.

W 2025 roku przeprowadzono ocenę szeregu organizacji badań kontraktowych CRO

specjalizujących się w opracowaniu formulacji dożylnych. Wybór wykonawcy produkcji fiolek

został sfinalizowany w IV kwartale 2025 roku. Obecnie trwają prace nad rozwojem procesu,

których zakończenie planowane jest na II kwartał 2026 roku.

Ponadto, plakat przedstawiający najnowsze wyniki projektowe został zaprezentowany na

konferencji Amerykańskiego Towarzystwa Hematologicznego (American Society of

Hematology) w dniach 6-9 grudnia 2025 roku. Współautorami publikacji są pracownicy

Centrum Onkologicznego MD Anderson oraz Spółki.

Oczekuje się, że prace nad raportami z badań GLP, broszurą badacza (IB) i dokumentacją

badanego produktu leczniczego (IMPD) zakończą się w najbliższych miesiącach, co umożliwi

złożenie wniosku IND i uzyskanie zgody na przeprowadzenie badania klinicznego jeszcze

w 2026 roku.

3.6.2.3 Projekt NEK7 (CT-02S i CT-02B): Przygotowanie i rozwój

nietoksycznych ligandów ligaz i ich zastosowanie w leczeniu

chorób ogólnoustrojowych oraz neurologicznych

Celem molekularnym projektu CT-02 jest białko NEK7 — kluczowy regulator aktywacji szlaku

inflamasomu NLRP3, odgrywającego istotną rolę w indukcji odpowiedzi zapalnej. Degradery

NEK7 rozwijane przez Captor Therapeutics skupiają się na dwóch głównych obszarach

terapeutycznych: 1) chorobach systemowych o podłożu zapalnym w projekcie CT-02S, ze

związkiem wiodącym CPT-635, oraz 2) chorobach związanych z centralnym układem

nerwowym przebiegających z neurozapaleniem w projekcie CT-02B, ze związkiem wiodącym

CPT-732.

W 2025 roku kontynuowano analizy próbek in vivo pobranych z badań efektywności

terapeutycznej CPT-635 w mysich modelach chorób przewlekłych (CIA, EAE). Potwierdzono

degradację białka NEK7 w komórkach PBMCs oraz w tkankach docelowych objętych procesem

chorobowym. Wykazano istotną korelację między efektem leczniczym, stopniem degradacji

NEK7 a zahamowaniem wydzielania IL-1β i redukcją stanu zapalnego. W kolejnych badaniach

in vivo przeprowadzonych w modelu mysim ustalono zależność PK/PD dla związku CPT-732

oraz potwierdzono silną degradację NEK7 w ośrodkowym układzie nerwowym. W 2025 roku

zidentyfikowano również nowe degradery NEK7 o odmiennej biodystrybucji, co otwiera

możliwość rozszerzenia wskazań terapeutycznych poza pierwotny zakres projektów CT-02S

i CT-02B.

Strona 20 z 60

3.6.2. Pozostałe projekty

Projekt realizowany we współpracy z firmą Ono Pharmaceutical Co. Ltd na podstawie

umowy obowiązującej od 14 listopada 2022 r. do 16 czerwca 2025. Współpraca w ramach

projektu obejmowała rozwój małocząsteczkowych związków zdolnych do degradacji

wybranego celu molekularnego mającego zastosowanie przede wszystkim w zakresie chorób

neurodegeneracyjnych, na które nie ma skutecznej terapii. W ramach współpracy opracowano

cząsteczki, do których prawa zgodnie z Umową będą należały do Spółki. Spółka nie wyklucza, iż

w odpowiednim czasie może rozważyć ich dalsze rozwijanie.

Projekt badawczy, dofinansowany przez Agencję Badań Medycznych, koncentrował się na

opracowaniu innowacyjnej metody leczenia raka jelita grubego poprzez aktywację układu

odpornościowego do walki z nowotworem. W pierwszej połowie 2025 roku zespół badawczy

z powodzeniem zoptymalizował kluczowe serie związków, uzyskując w badaniach in

vitro wysoki potencjał do degradacji celu molekularnego. Testy funkcjonalne potwierdziły, że

opracowane cząsteczki skutecznie pobudzają komórki T do niszczenia komórek

nowotworowych, co stanowiło istotny dowód słuszności przyjętej koncepcji. Dodatkowym

atutem okazały się wyniki badań farmakokinetycznych, które wykazały bardzo korzystny profil

cząsteczek po podaniu drogą pokarmową, w tym silną ekspozycję oraz wysoką przyswajalność

przez organizm. Mimo sukcesów na etapie wczesnych badań, kluczowa weryfikacja

skuteczności przeprowadzona w zaawansowanych modelach organoidów nie przyniosła

oczekiwanego przełomu.

Celem Projektu P3 jest poszerzenie portfolio ligaz E3 możliwych do zastosowania w rozwoju

degraderów molekularnych typu PROTAC. Ligazy te odróżniają się od obecnie stosowanych,

kanonicznych ligaz E3 (jak CRBN czy VHL), charakteryzując się m.in. selektywną ekspresją

w jedynie wybranych tkankach, co daje nadzieję na bezpieczniejsze celowanie w wybrane

białko. Captor Therapeutics posiada unikatową platformę technologiczną (Optigrade),

pozwalającą na opracowywanie ligandów dla nowych ligaz E3. Użyteczność platformy

Optigrade została potwierdzona wieloma zidentyfikowanymi ligandami. Uzyskane wyniki

zostały opisane w artykule “Exploration of chemical probes and conformational flexibility of

GID4 - the substrate receptor of human CTLH E3 ligase complex” zaakceptowanym do

publikacji w czasopiśmie naukowym ChemMedChem.

W 2025 roku potwierdzono degradację białka BRD3 przy pomocy związku dwufunkcynego

opartego na nowych ligazach E3, rozpoznających N-końcowe degrony, będących białkami

homologicznymi. Degradacja została potwierdzona w nowotworowych liniach komórkowych

(rak piersi, rak szyjki macicy) oraz była zależna od działania ligaz E3 i proteasomu (zastosowanie

odpowiednich inhibitorów). Następnie pokazano, iż jedno z rozpatrywanych białek

homologicznych charakteryzuje się korzystnym profilem ekspresji w tkankach ludzkich

(minimalny sygnał w komórkach wątroby w porównaniu do cereblonu – CRBN). Obecnie

dążymy do selektywnego oddziaływania z jednym z dwóch białek z rodziny ligaz

N-końcowych. Zidentyfikowano ligandy zdolne wiązać selektywnie wybraną ligazę E3.

Kolejnym celem będzie przetestowanie zdolności degradacyjnych dla zaprojektowanych

związków dwufunkcyjnych.

Ponadto, prace prowadzone nad ligazami rozpoznającymi degrony C-końcowe pozwoliły na

uzyskanie pełnej długości białka ludzkiego dla jednej z badanych ligaz E3, które posłuży do

dalszych prac w biofizyce oraz krystalografii.

Uzyskane wyniki dają nadzieję, iż poszukiwania ligandów dla ligaz N- i C-końcowych zakończą

się sukcesem. Odkrycie ligandów dla nowych ligaz E3 jest wysoce interesujące w związku

z możliwością zminimalizowania ryzyka wystąpienia skutków ubocznych czy lekooporności.

Strona 21 z 60

Projekt CT-05: prowadzono bootstrapping potencjalnych degraderów PKCtheta. Mimo

przeznaczenia na projekt skromnych zasobów, osiągnięto postępy, które mogą doprowadzić do

nominowania kandydata klinicznego w 2026 lub 2027 roku.

3.7. Informacje o pozostałych zdarzeniach mających wpływ na

działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej lub

mogących mieć wpływ w następnych latach

3.7.1 Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego

W okresie sprawozdawczym w Spółce oraz w Grupie miały miejsce zdarzenia, które w sposób

znaczący wpłynęły na działalność i wyniki Jednostki dominującej. Poniżej Zarząd przedstawia

najważniejsze z nich.

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji zwykłych na okaziciela serii S

i serii T

14 lutego 2025 r. Spółka powzięła informację o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"): (i) uchwały nr 170/2025 z 14 lutego 2025 r. w sprawie

wyznaczenia dnia 18 lutego 2025 r. jako ostatniego dnia notowania na głównym rynku GPW

822.467 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii T Spółki oznaczonych przez Krajowy Depozyt

Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem „PLCPTRT00063”, oraz (ii): uchwały nr 171/2025

z 14 lutego 2025 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na głównym

rynku GPW 10.258 akcji zwykłych na okaziciela serii S oraz 822.467 akcji zwykłych na okaziciela

serii T z dniem 19 lutego 2025 r., pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 19 lutego

2025 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem „PLCPTRT00014”. 17 lutego 2025 r Spółka

powzięła informację o wydaniu przez KDPW komunikatu w sprawie rejestracji w depozycie

papierów wartościowych 832.725 akcji zwykłych na okaziciela serii S i T Spółki pod kodem ISIN

PLCPTRT00014. Zgodnie z komunikatem, datą rejestracji akcji w depozycie papierów

wartościowych KDPW był 19 lutego 2025 r. (informacje te zostały przekazane raportami

bieżącymi nr 11/2025 z 14 lutego 2025 r. oraz nr 13/2025 z 17 lutego 2025 r.)

Zakończenie umowy o współpracy z Ono Pharmaceutical

17 kwietnia 2025 r. Spółka uzyskała od Ono Pharmaceutical Co., Ltd. („Ono”) decyzję

o zakończeniu umowy o współpracy zawartej pomiędzy Ono a Spółką w dniu 14 listopada

2022 r. („Umowa”) Zgodnie z postanowieniami Umowy, uległa ona rozwiązaniu z upływem 60

dni. W ramach współpracy opracowano cząsteczki, do których prawa zgodnie z Umową będą

należały do Spółki. Spółka nie wyklucza, iż w odpowiednim czasie może rozważyć ich dalsze

rozwijanie. Informacja o rozwiązaniu Umowy została przekazana w raporcie bieżącym

nr 19/2025 z 17 kwietnia 2025 r.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany w Statucie Spółki oraz dopuszczenie

i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji zwykłych na okaziciela serii U

29 kwietnia 2025 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu Spółki,

dokonaną na podstawie uchwały Zarządu z dnia 19 grudnia 2024 r. w sprawie emisji 33.138 akcji

zwykłych na okaziciela serii U w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości (o powzięciu której Spółka informowała 19

grudnia 2024 r. w raporcie bieżącym nr 46/2024). Akcje zostały wyemitowane w ramach

programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce. Informacja ta została przekazana

w raporcie bieżącym nr 20/2025 z dnia 29 kwietnia 2025 r. W dniu 27 sierpnia Zarząd Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 1098/2025 w sprawie

dopuszczenia oraz wprowadzenia z dniem 1 września 2025 r. do obrotu giełdowego na rynku

podstawowym akcji serii U, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem ISIN PLCPTRT00014.

Strona 22 z 60

Komunikat KDPW w sprawie rejestracji akcji został wydany 29 sierpnia 2025 r. (informacje

przekazane raportami bieżącymi nr 35/2025 z 27 sierpnia 2025 r. oraz nr 36/2025 z dnia 29

sierpnia 2025 r.).

Rozliczenie grantu na projekt CT-02

16 maja 2025 r. Spółka otrzymała decyzję wydaną przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju

(“NCBiR”) zobowiązującą Spółkę do zwrócenia 4,1 mln zł, które zostały przekazane Spółce

w ramach dofinansowania na projekt CT-02, wraz z odsetkami wynoszącymi 1,3 mln zł. Spółka

wykonała decyzję. Rezerwa na zobowiązanie wobec NCBiR wynosiła 7,9 mln zł, i została

częściowo wykorzystana, a częściowo rozwiązana. W wyniku rozwiązania rezerwy i dokonania

płatności, Spółka wykazała pozostały przychód operacyjny wynoszący 2,5 mln zł. Informacje

o ostatecznym rozliczeniu grantu na projekt CT-02 zostały opublikowane raportami bieżącymi:

nr 21/2025 z 16 maja 2025 r. oraz nr 22/2025 z 27 maja 2025 r.

Zmiany w składzie Zarządu Spółki – Powołanie Zarządu na nową kadencję

W dniu 30 maja 2025 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie Pana Thomasa Shepherda o rezygnacji

z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 30 maja 2025 r. W związku

z powyższym, w celu umożliwienia ustanowienia Zarządu Spółki na nową wspólną pełną

kadencję, Rada Nadzorcza Spółki, 30 maja 2025 r., podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Michała

Walczaka z dotychczasowej funkcji Członka Zarządu – Dyrektora Naukowego, czego rezultatem

było wygaszenie dotychczasowej kadencji Zarządu. Tego samego dnia Rada Nadzorcza podjęła

uchwałę o powołaniu Zarządu Spółki na nową trzyletnią kadencję w skład którego weszli:

Michał Walczak, któremu powierzono funkcję Prezesa Zarządu – Dyrektora Naukowego, Anna

Pawluk, której powierzono funkcję Członka Zarządu – Dyrektora Operacyjnego oraz Tomáš

Drmota, któremu powierzono funkcję Członka Zarządu – Dyrektora ds. Technologii (informacja

ta została przekazana w raporcie bieżącym nr 24/2025 z 30 maja 2025 r.).

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

26 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki

p. Andrew Galazkę (informacja ta została przekazana w raporcie bieżącym nr 27/2025 z 26

czerwca 2025 r.).

Zawarcie umowy nieodpłatnego nabycia akcji własnych przez Spółkę w celu realizacji

programu motywacyjnego

7 sierpnia 2025 r., została zawarta umowa nieodpłatnego nabycia 20.000 akcji Spółki pomiędzy

Spółką (jako nabywcą) a Michałem Walczakiem, Prezesem Zarządu Spółki (jako zbywcą) o czym

Spółka informowała raportem bieżącym nr 30/2025 z dnia 7 sierpnia 2025 r. Nabycie akcji

stanowiło realizację uprawnienia przyznanego Spółce na podstawie uchwał walnego

zgromadzenia Spółki, na mocy których wyrażono zgodę na nieodpłatne nabycie akcji własnych

w łącznej liczbie do 20.000 w celu ich wykorzystania w ramach programu motywacyjnego

utworzonego w Spółce. Szczegółowe informacje o zawartej umowie znajdują się w pkt 5.3.5

niniejszego raportu, a informacja o zawarciu umowy została przekazana w raporcie bieżącym

nr 30/2025 z 7 sierpnia 2025 r.

Podjęcie uchwały przez Zarząd Spółki w sprawie emisji akcji w ramach docelowego

podwyższenia kapitału zakładowego

25 sierpnia 2025 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 24.688 akcji zwykłych na

okaziciela serii W, w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem, w całości, prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Informacja o podjęciu uchwały została

przekazana raportem bieżącym nr 34 z dnia 25 sierpnia 2025 r. Emisja Akcji została

przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej. Umowy objęcia Akcji zostały zawarte

z uprawnionymi osobami w ramach programu motywacyjnego dla pracowników Spółki.

Strona 23 z 60

Zmiana Statutu została zarejestrowana przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy już po

zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Ustanowienie Drugiego Programu Motywacyjnego, upoważnienie zarządu Spółki do

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz zmiana

Statutu

22 października 2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie

ustanowienia programu motywacyjnego, upoważnienia zarządu spółki do podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, upoważnienia do wyłączenia

przez zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub

części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem

docelowym Spółki. Na mocy tej uchwały został w Spółce ustanowiony nowy program

motywacyjny („Drugi Program Motywacyjny”) dla pracowników Grupy oraz członków Zarządu,

którzy spełniają kryteria przewidziane w regulaminie Drugiego Programu Motywacyjnego.

Statut Spółki został zmieniony w ten sposób, że Zarząd będzie upoważniony do dokonania

jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 22.000 zł przez

emisję nie więcej niż 220.000 nowych akcji Spółki kolejnej serii („Kapitał Docelowy Drugiego

Programu Motywacyjnego”). Emitowane akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela, a ich cena

emisyjna wynosić będzie 172 zł. Treść uchwały została opublikowana w raporcie bieżącym nr

50/2025 z dnia 22 października 2025 r. Zmiana Statutu została zarejestrowana przez właściwy

dla Spółki sąd rejestrowy już po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Zawarcie umowy z Europejską Radą ds. Innowacji i Agencją Wykonawczą ds. MŚP (EISMEA,

European Innovation Council and SMEs Executive Agency) na realizację i dofinansowanie

projektu CT-03

24 października 2025 r. doszło do zawarcia umowy pomiędzy Spółką a Europejską Radą ds.

Innowacji i Agencją Wykonawczą ds. MŚP (EISMEA, European Innovation Council and SMEs

Executive Agency) na realizację oraz dofinansowanie projektu CT-03: „A First-in-Class MCL-1

degrader to promote apoptosis in therapy-resistant liquid and solid tumours” (pl. „Pierwszy

w klasie degrader MCL-1 indukujący apoptozę w odpornych na terapię płynnych i litych

guzów”). W ramach projektu planowane jest wykazanie bezpieczeństwa i braku

kardiotoksyczności u ludzi w badaniu klinicznym fazy Ia/Ib na pacjentach z ostrą białaczką

mieloblastyczną (ang. Acute myeloid leukemia, AML). Wnioskowana całkowita wartość

dofinansowania projektu to 7,8 mln euro. Dofinansowanie obejmuje grant w wysokości 2,5 mln

euro oraz możliwy udział Europejskiego Banku Inwestycyjnego w ewentualnej emisji akcji

w wysokości 5,3 mln euro. O zawarciu umowy Spółka poinformowała w raporcie bieżącym

51/2025 z 24 października 2025 r.

Złożenie do Agencji Badań Medycznych wniosku o zakończenie realizacji projektu

„Opracowanie i kliniczny rozwój pierwszego w klasie małocząsteczkowego kandydata na lek w

terapii raka jelita grubego, opartego o stymulację komórek układu immunologicznego do

zwiększonej aktywności anty-nowotworowej poprzez indukowaną degradację białka”

14 listopada 2025 r. Spółka złożyła do Agencji Badań Medycznych wniosek o zakończenie

realizacji projektu „Opracowanie i kliniczny rozwój pierwszego w klasie małocząsteczkowego

kandydata na lek w terapii raka jelita grubego, opartego o stymulację komórek układu

immunologicznego do zwiększonej aktywności anty-nowotworowej poprzez indukowaną

degradację białka”. Projekt jest na wczesnym etapie rozwoju i w ocenie Spółki, w związku

z wystąpieniem istotnego ryzyka naukowego, jego dalsza realizacja nie rokuje osiągnięcia

zakładanych wyników i celów, a w związku z tym nie jest uzasadniona z punktu widzenia

efektywności i opłacalności. Informacja ta została przekazana przez Spółkę w raporcie bieżącym

nr 53/2025 z 14 listopada 2025 r.

Strona 24 z 60

Zawarcie umowy o współpracy badawczej i opcji licencyjnej z amerykańską publiczną firmą

farmaceutyczną

17 listopada 2025 r., raportem bieżącym nr 54/2025, Spółka poinformowała o zawarciu umowy

o współpracy badawczej oraz opcji licencyjnej ("Umowa") z amerykańską publiczną firmą

farmaceutyczną ("Partner").

Na mocy Umowy, Captor udzieli Partnerowi odpłatnej wyłączności na określony czas w celu

przeprowadzenia badań nad opracowanymi przez Spółkę degraderami białka NEK7. Badania

te będą prowadzone w zwierzęcych modelach chorobowych Partnera.

W przypadku uzyskania zadowalających wyników badań, Partnerowi przysługiwać będzie

prawo (opcja) do zawarcia wyłącznej umowy licencyjnej. Licencja obejmować będzie dalszy

rozwój i komercjalizację wybranego degradera NEK7 w ramach specyficznego, określonego

w Umowie obszaru chorobowego.

Zgodnie z warunkami potencjalnej umowy licencyjnej, Captor będzie uprawniony do:

1. Otrzymania płatności wstępnej (upfront payment) w wysokości kilku milionów USD

(ang. "mid single digit million USD").

2. Otrzymania płatności za osiągnięcie kamieni milowych (milestones) o łącznej wartości

kilkuset milionów USD (ang. "triple-digit million USD").

3. Otrzymania tantiem (ang. royalties) od przyszłej sprzedaży produktów opartych na

licencji.

Jednocześnie Spółka zachowa pełne prawa do dalszego rozwoju i komercjalizacji degraderów

NEK7 we wszystkich wskazaniach i obszarach chorobowych pozostających poza zakresem

licencji Partnera.

Ze względu na strategiczny charakter współpracy oraz na prośbę Partnera, jego nazwa oraz

szczegółowe warunki finansowe Umowy objęte są klauzulą poufności.

Porozumienie o współpracy z Centrum Onkologicznym MD Anderson przy Uniwersytecie

Teksańskim

17 listopada 2025 r., w raporcie bieżącym nr 55/2025, Spółka ogłosiła zawarcie porozumienia

o współpracy z Centrum Onkologii MD Anderson Uniwersytetu Teksańskiego, w celu wsparcia

badania inicjowanego przez badacza (ang. Investigator-Initiated Trial, IIT) dla wiodącego leku

Captor – degradera białka MCL-1 przeznaczonego do leczenia nowotworów krwi.

Badanie kliniczne opiera się na badaniach przedklinicznych prowadzonych w MD Anderson

przez Michael’a Andreeffa, M.D., Ph.D., profesora ds. białaczki, oraz Bing Carter, Ph.D., profesora

ds. białaczki, we współpracy z Captor. Wśród wyników tych badań wykazano, że cząsteczka CT-

03p obniża poziomy białka MCL-1, indukuje śmierć komórek białaczkowych oraz działa

synergistycznie z inhibitorem BCL-2 w komórkach opornych na wenetoklaks, CT-03p lub oba

leki jednocześnie. Zaktualizowane wyniki tych badań zostały zaprezentowane na Dorocznym

Zjeździe Amerykańskiego Towarzystwa Hematologicznego (American Society of Hematology)

w grudniu 2025 r.

Abhishek Maiti, M.D., adiunkt ds. białaczki w MD Anderson, będzie pełnił funkcję głównego

badacza w tym badaniu.

Rejestracja zmiany w Statucie Spółki

15 grudnia 2025 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu Spółki

dokonaną na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki z dnia 26 czerwca 2025 r. Zarejestrowana zmiana statutu Spółki związana jest

z aktualizacją kodów PKD, w związku z wprowadzeniem klasyfikacji PKD 2025, oraz

uwzględnieniem w Statucie zmiany przepisów prawa w zakresie sprawozdawczości

zrównoważonego rozwoju. Informacja ta została przekazana w raporcie bieżącym nr 61 /2025

z dnia 15 grudnia 2025 r.

Strona 25 z 60

3.7.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakończeniu roku obrotowego

Po zakończeniu roku obrotowego w Spółce oraz Grupie miały miejsce poniższe zdarzenia:

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego i zmian w Statucie Spółki

22 stycznia 2026 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmiany statutu Spółki

dokonane na podstawie uchwały Zarządu z dnia 25 sierpnia 2025 r. w sprawie podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii W,

z wyłączeniem prawa poboru i w sprawie zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki (o powzięciu której

Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2025 z dnia 25 sierpnia 2025 r.) oraz na

podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

z dnia 22 października 2025 r. w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego,

upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału

docelowego, upoważnienia do wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych

w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie

zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki (o powzięciu której Spółka

informowała w raporcie bieżącym nr 50/2025 z dnia 22 października 2025 r.). 9 kwietnia 2026 r.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 543/226 w sprawie

dopuszczenia oraz wprowadzenia z dniem 13 kwietnia 2026 r. do obrotu giełdowego na rynku

podstawowym akcji serii W, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem ISIN PLCPTRT00014.

Komunikat KDPW w sprawie rejestracji akcji został wydany 10 kwietnia 2026 r. (informacje

przekazane raportami bieżącymi nr 15/2026 z 9 kwietnia 2026 r. oraz nr 16/2026 z dnia 10 kwietnia

2026 r.).

Zmiany w składzie Zarządu Spółki Captor Therapeutics S.A.

6 lutego 2026 r. Pan Tomáš Drmota, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki

– Dyrektora ds. Technologii ze skutkiem natychmiastowym. W tym samym dniu, Rada

Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Pana Adama Łukojcia w skład Zarządu Spółki

i powierzeniu mu stanowiska Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego. Powyższe informacje

zostały przekazane raportem bieżącym nr 5/2026 z dnia 6 lutego 2026 r.

Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii Y

w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

oraz zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki

2 marca 2026 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż

80.000,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) akcji, ale nie

więcej niż 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y („Akcje Serii Y”)

o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2 marca 2026 r. Zarząd rozpoczął proces

budowania przyspieszonej księgi popytu. Oferta prowadzona była na podstawie i warunkach

określonych w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca

2026 r. („Uchwała Emisyjna”) oraz w uchwale nr 1 Zarządu Spółki z dnia 2 marca 2026 r.

w sprawie ustalenia szczegółowych warunków (zasad) subskrypcji Akcji Serii Y. Oferta była

skierowana do:

(i) inwestorów kwalifikowanych, w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 20117 r. w sprawie prospektu, który ma być

publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich

do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE;

(ii) inwestorów, którzy w ramach oferty obejmą Akcje Serii Y o łącznej równowartości co

najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro); oraz

(iii) są jedną ze 149 osób fizycznych lub prawnych, będących inwestorami innymi niż inwestorzy

kwalifikowani

Strona 26 z 60

i była prowadzona z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy, ale z zachowaniem prawa

pierwszeństwa przewidzianego w § 2 ust. 3 Uchwały Emisyjnej. Po zakończeniu budowania

przyspieszonej księgi popytu, 2 marca 2026 r., Zarząd Spółki, działając na podstawie

upoważnienia przewidzianego w Uchwale Emisyjnej, ustalił ostateczną cenę emisyjną Akcji

Serii Y na 82,00 zł za jedną Akcję Serii Y oraz zdecydował złożyć inwestorom oferty objęcia Akcji

Serii Y po ustalonej cenie emisyjnej w stosunku do 800.000 Akcji Serii Y. W wyniku Oferty Spółka

pozyskała 65,6 mln PLN. Zmiana wysokości kapitału została zarejestrowana przez właściwy dla

spółki sąd rejestrowy 15 kwietnia 2026 r. 23 kwietnia 2026 r. Zarząd Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 588/226 w sprawie dopuszczenia oraz

wprowadzenia z dniem 29 kwietnia 2026 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji

serii Y, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem ISIN PLCPTRT00014. Komunikat KDPW w sprawie

rejestracji akcji został wydany 24 kwietnia 2026 r.

Więcej informacji znajduje się w raportach bieżących 7/2026, 9/2026, 10/2026 z 2 marca 2026 r.,

oraz nr 11/2026 z 12 marca 2026 r., nr 17/2026 z dnia 15 kwietnia 2026 r., nr 23/2026 z 23 kwietnia

2026 r. i nr 24/2026 z 24 kwietnia 2026 r.

3.8. Informacja o umowach zawartych przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową

3.8.1. Umowy znaczące, dotyczące działalności operacyjnej

24 października 2025 r. Emitent zawarł umowę z Europejską Radą ds. Innowacji i Agencją

Wykonawczą ds. MŚP (EISMEA, European Innovation Council and SMEs Executive Agency) na

realizację oraz dofinansowanie projektu CT-03: „A First-in-Class MCL-1 degrader to promote

apoptosis in therapy-resistant liquid and solid tumours” (pl. „Pierwszy w klasie degrader MCL-1

indukujący apoptozę w odpornych na terapię płynnych i litych guzów”).

Ponadto, w roku obrotowym 2025 Spółka zawarła:

− umowę o współpracy badawczej i opcji licencyjnej z amerykańską publiczną firmą

farmaceutyczną, na mocy której Spółka udzieliła partnerowi odpłatnej wyłączności na

określony czas w celu przeprowadzenia badania nad degraderami białka NEK7 oraz

przyznała opcję na zawarcie wyłącznej umowy licencyjnej,

− porozumienie o współpracy (Memorandum of Understanding) z Centrum Onkologicznym

MD Anderson (MDACC), dotyczące wsparcia badania inicjowanego przez badacza

(Investigator-Initiated Trial, IIT) dla wiodącego projektu Spółki – degradera białka MCL-1

przeznaczonego do leczenia nowotworów krwi.

Szczegółowy opis powyższych umów został zamieszczony w punkcie 3.7.1 sprawozdania.

3.8.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółki i Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym zarówno Jednostka dominująca, jak i Grupa nie zaciągnęła ani nie

wypowiedziała żadnej umowy kredytu i pożyczki. W okresie objętym niniejszym

sprawozdaniem Grupa nie udzieliła również żadnej pożyczki.

3.8.3. Inne znaczące umowy dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie doszło,

według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, do zawarcia innych niż opisanych w niniejszym

sprawozdaniu znaczących umów współpracy, umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami, jak

również umów ubezpieczenia.

Strona 27 z 60

3.8.4. Otrzymane i udzielone poręczenia

W okresie sprawozdawczym Grupa nie udzieliła oraz nie otrzymała żadnych poręczeń

i gwarancji.

3.8.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na

warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach

rynkowych. Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone

zostały:

− w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2025 zakończony 31 grudnia 2025 r.

w nocie 41; oraz

− w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2025 zakończony 31 grudnia 2025 r.

w nocie 41.

3.9. Czynniki ryzyka i zagrożeń dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej

Ryzyko naukowe

Powodzenie projektów zależy od osiągnięcia pozytywnych wyników badań. Wyników badań nie

można przewidzieć z pewnością. Nawet zaawansowany projekt może zostać zakończony

niepowodzeniem; projekty znajdujące się na wczesnej fazie rozwoju mogą zakończyć się

sukcesem, lecz we wskazaniu, które może być mniej atrakcyjne od pierwotnie określonego.

Ryzyko naukowe jest ograniczane przez prowadzenie badań na prostszych i tańszych modelach

– droższe modele są stosowane dopiero po uzyskaniu potwierdzenia na modelach tańszych.

Ryzyko konkurencji

Ambicją Captor Therapeutics jest opracowywanie leków pierwszych w klasie. Wartość projektu

może spaść, jeżeli inny podmiot będzie rozwijał projekt o tym samym celu molekularnym.

Wartość projektu może także spaść, jeżeli inny podmiot będzie rozwijał projekt leku w tym

samym wskazaniu chorobowym. Ryzyko konkurencji może rosnąć, jeżeli w wyniku ograniczeń

w finansowaniu projekty będą rozwijane powoli. Ryzyko konkurencji jest ograniczane przez

śledzenie dostępnych informacji o konkurencyjnych projektach.

Ryzyko związane z sytuacją rynkową

Niekorzystne warunki rynkowe mogą utrudniać zawarcie umowy partneringowej. Niekorzystne

warunki rynkowe mogą być skutkiem np. wzrostu kosztu pieniądza, spadków cen akcji, czy

wprowadzenia rozwiązań prawnych niekorzystnych dla firm farmaceutycznych. Ryzyko

związane z sytuacją rynkową jest ograniczane przez prowadzenie rozmów z wieloma

potencjalnymi partnerami – konkurencja między potencjalnymi partnerami może ograniczyć

niekorzystny wpływ sytuacji rynkowej na warunki umów partneringowych czy dotyczących

współprac badawczych.

Ryzyko operacyjne

Spółka ponosi liczne ryzyka związane z wewnętrznymi procesami i organizacją. Wartość

projektu lub platformy odkrywania leków może spaść np. przez: odpływ kluczowych

pracowników, kradzież własności intelektualnej, niewłaściwie prowadzoną dokumentację,

awarie sprzętu, błędy podwykonawców. Ryzyko operacyjne jest ograniczane m.in. przez

właściwą organizację procesów wewnętrznych (podział zadań, strukturę organizacyjną,

dokumentację, kontrolę).

Ryzyko finansowe

Captor Therapeutics posiada zasoby finansowe, które są ograniczone. Brak wystarczającego

finansowania może prowadzić do spowolnienia lub wstrzymania projektów, a także do zawarcia

Strona 28 z 60

umów partneringowych na nieoptymalnych warunkach. Ryzyko finansowe jest ograniczane

przez koncentrację zasobów na projektach dających możliwość najszybszego zawarcia

korzystnych umów partneringowych.

Ryzyko związane z dotacjami

Captor Therapeutics korzysta z grantów. Istnieje ryzyko konieczności zwrócenia otrzymanych

grantów.

Strona 29 z 60

4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ

SPÓŁKI I GRUPY

4.1. Zasady sporządzania jednostokowego i skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony

31.12.2025 r.

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony

31 grudnia 2025 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE, przy założeniu

kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę oraz Spółkę w dającej się przewidzieć

przyszłości, przez co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym.

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony

31.12.2025 r. zostało sporządzone w tysiącach złotych.

4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Przychody ze sprzedaży

W 2025 roku zasadnicza część przychodów ze sprzedaży została osiągnięta w wyniku

współpracy badawczej z firmą Ono Pharmaceutical Co. Ltd. Współpraca zakończyła się w

drugim kwartale 2025 roku. Grupa uzyskała 4 660 tys. PLN przychodów z tytułu usług badań i

rozwoju w porównaniu z 15 825 tys. PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Koszty operacyjne

Całkowita wartość kosztów działalności operacyjnej wyniosła w 2025 roku 57 915 tys. PLN.

Wartość ta obejmuje koszt własny sprzedanych usług wynoszący 1 445 tys. PLN, związany ze

współpracą badawczą z Ono Pharmaceutical, koszty projektów badawczych oraz koszty

zarządu i pozostałe koszty operacyjne.

Na koszty projektów badawczych w wysokości 45 285 tys. PLN składają się głównie koszty

związane z outsourcingiem oraz wynagrodzenia. Grupa korzysta z outsourcingu m.in. przy

prowadzeniu badań klinicznych i badań na zwierzętach. Wartość kosztów związanych z

projektami badawczymi wzrosła w porównaniu z 2024 rokiem o 1 385 tys. PLN. W 2025 roku

Grupa rozpoczęła badanie kliniczne w pracach nad viadrudomide (CT-01, ABS-752), a także

przeprowadziła najbardziej kosztowną część badań przedklinicznych w pracach nad

vratitoclaksem (CT-03, ABX-629).

Koszty działalności operacyjnej obejmują również koszty ogólnego zarządu wynoszące 11 137 tys.

PLN. Koszty ogólnego zarządu są wykazywane oddzielnie od kosztów projektów badawczych,

choć jedynym obszarem działalności Grupy jest prowadzenie prac badawczych, więc wszystkie

koszty ponoszone przez Grupę są związane z pracami badawczymi.

Koszty działalności operacyjnej zmniejszyły swoją wartość w 2025 roku w porównaniu do roku

poprzedniego. W ujęciu rodzajowym, spadły koszty: świadczeń pracowniczych, amortyzacji

(związane z najmem długoterminowym powierzchni laboratoryjnych i biurowych, a także

sprzętu), oraz zużycia materiałów i energii. Koszty usług obcych utrzymały się na zbliżonym

poziomie do 2024 roku.

Przychody z dotacji

Przychody z dotacji przedstawiają przychody z otrzymanych przez Grupę dotacji z NCBR oraz

ABM. W 2025 roku wyniosły 7 088 tys. PLN. Grupa uzyskała także grant od European Innovation

Council (EIC) i otrzymała pierwszą zaliczkę, jednak w związku z rozpoczęciem projektu

grantowego w styczniu 2026 roku, w 2025 roku nie wykazała żadnych przychodów z tytułu tego

grantu.

Strona 30 z 60

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Największym składnikiem pozostałych przychodów operacyjnych jest przychód związany z

ostatecznym rozliczeniem projektu CT-02. Spółka zastosowała się do decyzji NCBiR i zwróciła

część dotacji na projekt CT-02, wraz z odsetkami. Rozwiązano także rezerwę na zobowiązanie,

przekraczającą zwróconą kwotę.

W 2025 roku nie wystąpiły zdarzenia prowadzące do poniesienia istotnych pozostałych kosztów

operacyjnych. Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 48 tys. PLN.

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

W 2025 roku Grupa odnotowała stratę z działalności operacyjnej w kwocie 43 561 tys. PLN.

Spółka ponosiła nakłady związane z rozwijanymi projektami. Do czasu podpisania umów

partneringowych dotyczących prowadzonych przez Grupę projektów, należy oczekiwać

utrzymywania się straty z działalności operacyjnej. Strata zwiększyła się w wyniku spadku

przychodów ze współpracy badawczej.

Przychody finansowe

Grupa osiągnęła w 2025 roku przychody finansowe w kwocie 1 847 tys. PLN. Na przychody

finansowe złożyły się przychody z tytułu odsetek, a także przychody z tytułu wzrostu wyceny

posiadanych instrumentów finansowych: obligacji Skarbu Państwa i jednostek funduszu

inwestycyjnego.

Zysk (strata) netto

Strata netto w 2025 roku wyniosła 41 997 tys. PLN i była wyższa niż w 2024 roku. Zwiększenie

straty jest skutkiem opisanego powyżej spadku przychodów.

Aktywa

31 grudnia 2025 roku wartość aktywów wyniosła 40 022 tys. PLN. Głównymi składnikami

aktywów były instrumenty finansowe, a także środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Aktywa trwałe

Na dzień 31 grudnia 2025 roku wartość aktywów trwałych wynosiła 6 201 tys. PLN.

Najistotniejszym składnikiem aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2025 r. były rzeczowe

aktywa trwałe – głównie prawo do użytkowania powierzchni laboratoryjnych i biurowych oraz

sprzętu laboratoryjnego. Wartość tego prawa jest zależna m.in. od długości obowiązujących

umów najmu długoterminowego. W 2025 roku Spółka dominująca wypowiedziała niektóre

umowy najmu i przeniosła część działalności z budynku Gamma do budynku Sigma.

Wypowiedzenie części umów najmu było jednym z powodów spadku wartości aktywów

trwałych.

Aktywa obrotowe

Wartość aktywów obrotowych na koniec 2025 r. wynosiła 33 821 tys. PLN. Największą wartość

aktywów obrotowych stanowiły instrumenty finansowe (obligacje Skarbu Państwa i jednostki

funduszu inwestycyjnego), a także gotówka i jej ekwiwalenty.

Kapitał własny

Kapitał własny wynosił 23 481 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2025 roku. Wartość kapitału własnego

spadła w wyniku poniesienia straty. Grupa, podobnie jak większość spółek z branży

biotechnologicznej, finansuje się głównie kapitałem własnym.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na 31 grudnia 2025 roku zobowiązania długoterminowe wynosiły 1 630 tys. PLN.

Głównym składnikiem tej pozycji bilansu były zobowiązania wynikające z umów najmu

długoterminowego powierzchni laboratoryjnych i biurowych, wraz ze sprzętem. Wartość tych

zobowiązań spadła w związku zarówno z upływem czasu, jak i wypowiedzeniem umów na

powierzchnie i sprzęty wynajmowane w budynku Gamma.

Strona 31 z 60

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe 31 grudnia 2025 roku wynosiły 14 911 tys. PLN. W skład

zobowiązań krótkoterminowych wchodzą: zobowiązania wobec dostawców, zobowiązania

z tytułu najmu długoterminowego, rezerwy na zobowiązania, a także przychody przyszłych

okresów – zobowiązania wynikające z otrzymanych zaliczek na granty. Na dzień 31 grudnia

2025 r. istotnie spadła wartość rezerw na zobowiązania w związku z ostatecznym rozliczeniem

dotacji na projekt CT-02. Zmniejszyła się także wartość zobowiązań związanych z umowami

najmu długoterminowego.

4.3. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na

wynik z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

W analizowanym okresie nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik

z działalności, poza tymi opisanymi w punkcie 3.6 niniejszego sprawozdania.

4.4. Instrumenty Finansowe

Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z Emisji Papierów Wartościowych

W okresie sprawozdawczym, Spółka emitowała akcje w ramach obowiązującego w Spółce

Pierwszego Programu Motywacyjnego. Wpływy z opisanych emisji – akcji serii U i W – są

nieistotne z perspektywy Spółki, ze względu na fakt, iż są one emitowane po cenie nominalnej.

4.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki oraz Grupy oraz

przewidywana sytuacja finansowa Grupy

Sytuacja finansowa Grupy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest dobra. Spółka

na bieżąco realizuje swoje zobowiązania i utrzymuje bezpieczny poziom środków pieniężnych

pozwalający na zachowanie płynności. Na dzień 31 grudnia 2025 r. wartość dostępnych środków

(instrumenty finansowe i środki pieniężne) wynosiła 32,0 mln zł. W marcu 2026 roku Spółka

przeprowadziła emisję akcji, pozyskując 65,6 mln zł. Grupa miała również dostęp do

finansowania grantowego.

Zawarta w listopadzie 2025 roku z amerykańską firmą farmaceutyczną umowa dotycząca

degradera białka NEK7 może doprowadzić do zawarcia umowy partneringowej. Możliwe jest

zawarcie umowy obejmującej więcej niż jeden obszar terapeutyczny. Grupa uczestniczy

w licznych rozmowach z potencjalnymi partnerami zainteresowanymi degraderami białka

NEK7.

Spółka toczy zaawansowane rozmowy dotyczące współpracy badawczej z nieujawnionym

podmiotem. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, Spółka nie

uwzględniła w budżecie istotnych przychodów z tej współpracy badawczej. Jest jednak

możliwe, że w przyszłości przychody z tej współpracy staną się istotne dla Spółki. Możliwe jest

także nawiązanie kolejnej współpracy badawczej, z innym podmiotem.

Spółka dysponuje obecnie zabezpieczonymi środkami finansowymi na prowadzenie

działalności do III kwartału 2027 roku.

Ze względu na przyjęty model działalności i etap rozwoju, Spółka nie wyznacza finansowych

wskaźników efektywności czy wskaźników wyników zdefiniowanych przez kierownictwo.

4.6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki lub Grupy na rok obrotowy 2025.

Strona 32 z 60

4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym

inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych

środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze

finansowania tej działalności

Do 2025 roku Grupa finansowała prowadzone badania głównie środkami pochodzącymi

z emisji akcji. Mniejsze znaczenie miały granty. Trzecim w kolejności źródłem finansowania były

przychody ze współprac badawczych.

W finansowaniu działalności Grupy w przyszłości można oczekiwać wzrostu znaczenia

przychodów ze sprzedaży i spadku znaczenia przychodów z grantów. Rozwój projektów

poprawia perspektywy zawarcia istotnych umów partneringowych, które przyniosłyby

przychody.

4.8. Wpływ danych finansowych Jednostki zależnej na skonsolidowane

wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej

Działalność i majątek Spółki stanowią przeważającą część działalności i majątku Grupy.

Jednostka zależna nie ma istotnego wpływu na skonsolidowane wyniki i konsolidowaną

sytuację finansową.

4.9. Zobowiązania warunkowe

Opis istotnych zobowiązań warunkowych został zawarty w nocie nr 37 skonsolidowanego

i jednostkowego sprawozdania finansowego.

Strona 33 z 60

5. INFORMACJE O STOSOWANIU ŁADU

KORPORACYJNEGO

5.1. Stosowanie zbioru zasad ładu korporacyjnego

W roku 2025 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre

Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021 uchwalonych na mocy uchwały Nr 13/1834/2021

z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Tekst zbioru

Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 jest publicznie dostępny na stronie

internetowej GPW: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

5.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania, którego odstąpiono

W roku 2025 Spółka nie stosowała następujących zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki

Spółek notowanych na GPW 2021:

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

Zasada 1.2.

Pełna treść zasady 1.2.: Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami

finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu

okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej

publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Komentarz Spółki: Spółka dąży do przekazywania wyników finansowych zawartych

w raportach okresowych w możliwie najkrótszym czasie, oraz uwzględniając terminy

przewidziane w przepisach prawa. Zamiarem Spółki nie jest jednak każdorazowe

przekazywanie wstępnych szacunkowych wyników finansowych, ponieważ może istnieć

ryzyko, że wstępne wyniki szacunkowe mogą odbiegać od wyników ostatecznych. Spółka nie

chce natomiast wprowadzać w błąd inwestorów. Powyższe nie wyklucza sytuacji, w której

Spółka przekaże do publicznej wiadomości wstępne szacunkowe wyniki, ponieważ będzie to

wymagane przepisami prawa (wówczas, gdy takie wyniki będą stanowiły informację poufną).

Zasada 1.3.

Pełna treść zasady 1.3.: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę

ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami

klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.

Komentarz Spółki: Z uwagi na rodzaj i skalę działalności Spółki, wpływ działalności Spółki na

zmiany środowiskowe należy uznać za znikomy. W związku z tym, Spółka nie uwzględnia

bezpośrednio w swojej strategii biznesowej zagadnień odnoszących się do środowiska.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych

działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,

poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka przestrzega zasad odnoszących się do równouprawnienia płci,

należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi oraz relacji z klientami. Niemniej, Spółka w swojej strategii biznesowej nie odnosi

się wprost do powyższych zagadnień.

Strona 34 z 60

Zasada 1.4.

Pełna treść zasady 1.4.: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami,

w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej

informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą

mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG

powinny m.in. (patrz dalej po komentarzu Spółki):

Komentarz Spółki: Spółka realizuje na bieżąco wszelkie obowiązki informacyjne Spółki, w tym

informuje na bieżąco o działalności Spółki w zakresie istotnym dla inwestorów. Spółka nie

zamieściła jednak odrębnie na stronie internetowej jej strategii biznesowej, która

uwzględniałaby mierzalne mierniki finansowe oraz niefinansowe, pozwalające oceniać

jednoznacznie realizację strategii Spółki.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego

ryzyka; Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Biorąc pod uwagę komentarze do niestosowanych przez Spółkę zasad

1.3 oraz 1.4, Spółka nie uwzględnia w swojej strategii kwestii związanych ze zmianą klimatu.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej

pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym

wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn

za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz

horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie

jest stosowana.

Komentarz Spółki: Biorąc pod uwagę komentarze do niestosowanych przez Spółkę zasad

1.3 oraz 1.4, Spółka nie prowadzi kalkulacji czy statystyk odnoszących się do wskaźnika

równości wynagrodzeń. Wynagrodzenia płacone przez Spółkę są ustalane indywidualnie

z poszczególnymi pracownikami, w każdym wypadku z uwzględnieniem zasad

niedyskryminacji.

Zasada 1.5.

Pełna treść zasady 1.5: Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią

i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji

społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej

grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Komentarz Spółki: Spółka nie publikuje corocznego zestawienia wydatków na wspieranie

kultury, sportu, instytucji charytatywnych i innych organizacji społecznych. Dotychczasowa

skala tego typu wydatków nie była na tyle istotna, aby wymagała odrębnego raportowania.

Jednocześnie Spółka zapewniała wsparcie organizacyjne dla akcji społecznych

i charytatywnych, w które pracownicy organizowali i angażowali się z własnej inicjatywy. Jeśli

finansowe zaangażowanie Spółki w wspieranie tego typu inicjatyw wzrośnie, Spółka rozważy

stosowanie się do treści tej zasady.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Zasada 2.1.

Pełna treść zasady 2.1.: Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz

rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka

różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek

wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje

termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem

Strona 35 z 60

płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym

organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu

do Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność

pozyskiwania oraz utrzymywania osób posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki

decydującym kryterium przy wyborze członków organów menadżerskich (ale również innych

współpracowników) pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na

kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niezależnie od powyższego, Spółka

w zakresie polityki personalnej, również względem członków organów menadżerskich, stosuje

zasady równego traktowania i niedyskryminacji.

Zasada 2.2.

Pełna treść zasady 2.2.: Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub

rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do

ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego

wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,

zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania oraz

utrzymywania osób posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium

przy wyborze członków organów menadżerskich (ale również innych współpracowników)

pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria

pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niezależnie od powyższego, Spółka w zakresie

polityki personalnej, również względem członków organów menadżerskich, stosuje zasady

równego traktowania i niedyskryminacji.

Zasada 2.7.

Pełna treść zasady 2.7.: Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach

podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych

spółek spoza grupy Spółki nie stanowi samo w sobie zagrożenia dla rzetelności pełnionych

obowiązków wobec Spółki. Na datę sporządzenia sprawozdania pełnienie funkcji w Zarządzie

Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej członków Zarządu Spółki.

III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Zasada 3.3

Pełna treść zasady 3.3: Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje

audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z

powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu

wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego

spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu

audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje tej zasady w zakresie wyodrębnienia sformalizowanej

funkcji audytora wewnętrznego. Z uwagi na aktualny rozmiar oraz strukturę organizacyjną, w

Spółce nie powołano osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego. Zadania związane z

monitorowaniem systemów kontroli realizowane są w ramach bieżących procesów

operacyjnych.

Zasada 3.4

Pełna treść zasady 3.4.: Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem

i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji

wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana.

Strona 36 z 60

Komentarz Spółki: Biorąc pod uwagę komentarze do niestosowanych przez Spółkę zasad 3.6

oraz 3.7, w Spółce nie występują odrębne stanowiska (komórki) odpowiedzialne za zarządzanie

ryzykiem, compliance lub audyt wewnętrzny; Spółka nie stosuje zatem tej zasady. Jeżeli takie

odrębne stanowiska zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi

na rozmiar działalności Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.

Zasada 3.5.

Pełna treść zasady 3.5.: Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają

bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej

działalności, w Spółce nie wprowadzono odrębnych stanowisk (komórek) odpowiedzialnych za

audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem lub compliance. Jeżeli takie odrębne stanowiska

zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi na rozmiar działalności

Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.

Zasada 3.6.

Pełna treść zasady 3.6.: Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi

zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady

nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej

działalności, w Spółce nie wprowadzono odrębnych stanowisk (komórek) odpowiedzialnych za

audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem lub compliance. Jeżeli takie odrębne stanowiska

zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi na rozmiar działalności

Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.

Zasada 3.7.

Pełna treść zasady 3.7.: Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów

z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do

wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej

działalności, w Spółce nie wprowadzono odrębnych stanowisk (komórek) odpowiedzialnych za

audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem lub compliance. Jeżeli takie odrębne stanowiska

zostaną utworzone w przyszłości, ponieważ będzie to wskazane z uwagi na rozmiar działalności

Spółki, to zamiarem Spółki będzie stosowanie się do treści zasady.

Zasada 3.8

Pełna treść zasady 3.8: Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny,

a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie

nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie

3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje tej zasady w sposób bezpośredni z uwagi na brak

wyodrębnienia w strukturze funkcji audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki przedstawia Radzie

Nadzorczej informacje umożliwiające ocenę skuteczności funkcjonowania systemów kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem

(compliance).

Zasada 3.10

Pełna treść zasady 3.10: Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20,

mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale

komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Strona 37 z 60

Komentarz Spółki: Ze względu na brak sformalizowanej funkcji audytu wewnętrznego w

strukturze Spółki, nie jest dokonywany okresowy (raz na 5 lat) przegląd tej funkcji przez

niezależnego audytora zewnętrznego.

IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zasada 4.1.

Pełna treść zasady 4.1.: Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym

zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to

uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego

zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka wskazuje, że obecnie nie posiada infrastruktury technicznej

niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej. W przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań akcjonariuszy

w przedmiocie zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego

przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej Spółka nie wyklucza jednak rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady.

V. WYNAGRODZENIA

Zasada 6.3.

Pełna treść zasady 6.3.: Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program

opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia

przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych

i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju,

a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od

wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Komentarz Spółki:

W Spółce obowiązują dwa programy motywacyjne. W ramach pierwszego (z 2019 roku)

uczestnicy nabywają akcje za cenę odpowiadającą wartości nominalnej, co odbiega od ich

wartości rynkowej, a samo uprawnienie nie jest uzależnione od osiągnięcia celów finansowych,

niefinansowych czy zrównoważonego rozwoju. Program ten przewiduje nabywanie akcji

w czterech równych transzach, przypadających na (co do zasady) pierwszą, drugą, trzecia

i czwartą rocznicę zawarcia umowy udziału w programie motywacyjnym (corocznie). W ramach

drugiego programu (z 2025 roku) uczestnicy otrzymują opcje, których wykonanie jest możliwe

3 lata po uchwaleniu programu. Realizacja programu w pośredni sposób zależy od osiągnięcia

celów Spółki: nieosiągnięcie celów Spółki sprawiłoby, że cena akcji nie osiągnęłaby ceny

wykonania opcji. Poza ceną akcji, drugi program nie zawiera bezpośrednich celów finansowych,

niefinansowych czy zrównoważonego rozwoju.

Zasada 6.4

Pełna treść zasady 6.4: Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego

wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń.

Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać

dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Komentarz Spółki: Spółka stosuje się do pierwszej części zasady – wynagrodzenie członków

Rady Nadzorczej jest stałe i nie zależy od liczby odbytych posiedzeń. Spółka nie stosuje jednak

drugiej części zasady, gdyż obecnie nie przewiduje się dodatkowego wynagrodzenia dla

członków komitetów (w tym komitetu audytu) z tytułu zwiększonego nakładu pracy

związanego z pełnieniem funkcji w tych komitetach.

Strona 38 z 60

5.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie Spółki

5.3.1 Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 31 grudnia 2025 r., kapitał zakładowy Spółki wynosił 552 870,90 zł i dzielił się na

5 528 709 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikająca ze

wszystkich akcji Spółki wynosi 6 676 102 głosów.

Tabela 2: Kapitał zakładowy Captor Therapeutics na dzień 31 grudnia 2025 r.

Seria akcji

Liczba akcji serii

Wartość

nominalna akcji

Uprzywilejowanie

Liczba głosów

799 750

0,10

tak

1 599 500

1 757 075

0,10

nie

1 757 075

82 449

0,10

nie

82 449

97 051

0,10

nie

97 051

347 643

0,10

tak

695 286

26 925

0,10

nie

26 925

871 500

0,10

nie

871 500

52 354

0,10

nie

52 354

9 082

0,10

nie

9 082

84 143

0,10

nie

84 143

30 738

0,10

nie

30 738

9 420

0,10

nie

9 420

41 019

0,10

nie

41 019

11 292

0,10

nie

11 292

25 271

0,10

nie

25 271

400 000

0,10

nie

400 000

17 134

0,10

nie

17 134

10 258

0,10

nie

10 258

822 467

0,10

nie

822 467

33 138

0,10

nie

33 138

Razem

5 528 709

6 676 102

5.3.2 Zmiany w kapitale zakładowym w 2025 r. i do dnia publikacji

niniejszego sprawozdania

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, miały miejsce zmiany w kapitale

zakładowym Spółki:

• 29 kwietnia 2025 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował podwyższenia kapitału

w związku z emisją akcji serii U w związku z uchwałą Zarządu z dnia 19 grudnia 2024 r.

w sprawie emisji 33.138 akcji zwykłych na okaziciela serii U w granicach kapitału docelowego

Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości. Akcje zostały

wyemitowane w ramach programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce.

• 25 sierpnia 2025 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji 24.688 akcji zwykłych na

okaziciela serii W, w granicach kapitału docelowego Spółki, z wyłączeniem, w całości, prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Emisja akcji związana była z realizacją

programu motywacyjnego dla pracowników oraz członków organów Spółki opartego na

Strona 39 z 60

akcjach Spółki. Zmiana została zarejestrowana przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy

21 stycznia 2026 r.;

• 2 marca 2026 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nie mniej niż 1, ale nie więcej niż

800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii Y, w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem,

prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Emisja akcji związana była

z rozpoczęciem procesu budowania księgi popytu na akcje na okaziciela nowej emisji serii Y

oraz zawarciem umowy o plasowanie oferty akcji. W związku z emisją akcji serii Y, 12 marca

2026 r. Zarząd podjął uchwałę o przydziale 800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii Y Spółki

o wartości nominalnej 0,10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 65.600.000,00 zł. Zmiana

została zarejestrowana przez właściwy dla spółki sąd rejestrowy 15 kwietnia 2026 r.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, kapitał zakładowy Spółki wynosił 635 339,70 zł i dzielił

się na 6 353 397 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja. Ogólna liczba głosów

wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosi 7 500 790 głosów.

Tabela 3: Kapitał zakładowy Captor Therapeutics na dzień publikacji niniejszego

raportu

Seria akcji

Liczba akcji serii

Wartość

nominalna akcji

Uprzywilejowanie

Liczba głosów

799 750

0,10

tak

1 599 500

1 757 075

0,10

nie

1 757 075

82 449

0,10

nie

82 449

97 051

0,10

nie

97 051

347 643

0,10

tak

695 286

26 925

0,10

nie

26 925

871 500

0,10

nie

871 500

52 354

0,10

nie

52 354

9 082

0,10

nie

9 082

84 143

0,10

nie

84 143

30 738

0,10

nie

30 738

9 420

0,10

nie

9 420

41 019

0,10

nie

41 019

11 292

0,10

nie

11 292

25 271

0,10

nie

25 271

400 000

0,10

nie

400 000

17 134

0,10

nie

17 134

10 258

0,10

nie

10 258

822 467

0,10

nie

822 467

33 138

0,10

nie

33 138

24 688

0,10

nie

24 688

800 000

0,10

nie

800 000

Razem

6 353 397

7 500 790

Strona 40 z 60

5.3.3 Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Spółki

Dane w poniższej tabeli zostały przestawione w oparciu o informacje uzyskane od akcjonariuszy

w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych mocą odpowiednich przepisów prawa,

w tym na podstawie postanowień ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych oraz na podstawie postanowień Rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz

uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji

2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Tabela 4: Struktura akcjonariatu Captor Therapeutics, ze wskazaniem akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia

2025 r.

Lp.

Akcjonariusz

Łączna

liczba akcji

Łączna

liczba

głosów

Udział

w kapitale

zakładowym

Udział

w ogólnej

liczbie

głosów na

WZA

Michał Walczak

916 028

1 457 045

16.57%

21,82%

Paweł Holstinghausen Holsten

bezpośrednio

4 768

4 769

0,09%

0,08%

pośrednio przez Fundację Rodziny

Holstinghausen-Holsten Fundacja

Rodzinna

596 186

956 260

10,78%

14,32%

razem

600 954

961 029

10,87%

14,40%

Sylvain Cottens

340 897

526 730

6,17%

7,89%

Fundusze Zarządzane przez

TFI Allianz Polska S.A.

343 483

6,21%

5,14%

Fundusze Zarządzane przez

Nationale-Nederlanden Powszechne

Towarzystwo Emerytalne S.A.

303 075

5,48%

4,54%

Pozostali

3 024 272

3 084 740

54,70%

46,21%

Razem

5 528 709

6 676 102

100,00%

Zmiany w strukturze akcjonariatu Captor Therapeutics

W okresie sprawozdawczym sąd rejestrowy właściwy dla Spółki zarejestrował podwyższenie

kapitału w związku z emisją akcji serii U, a już po jego zakończeniu podwyższenie kapitału

w związku z emisją akcji serii W i Y (szerzej w pkt. 5.3.2), w konsekwencji zmianie uległ

procentowy udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto w okresie

sprawozdawczym oraz w okresie od jego zakończenia do dnia publikacji niniejszego raportu

Spółka otrzymała powiadomienia:

• z 27 stycznia 2025 od Michała Walczaka, wówczas pełniącego funkcję członka Zarządu,

obecnie Prezesa Zarządu powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (nabycie 450 akcji),

o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR (raport bieżący nr 3/2025 z 27 stycznia

2025 r.);

• Michała Walczaka, wówczas członka Zarządu – Dyrektora Naukowego, obecnie Prezesa

Zarządu – Dyrektora Naukowego, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (nabycie

Strona 41 z 60

1000 akcji), o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR (raport bieżący nr 9/2025

z 13 lutego 2025 r.);

• Macieja Wróblewskiego, członka Rady Nadzorczej Spółki, powiadomienie o transakcji na

akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia 3.111 akcji zwykłych Spółki), o którym mowa w art.

19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy objęcia akcji nastąpiło w ramach programu

motywacyjnego (raport bieżący nr 10/2025 z 14 lutego 2025 r.);

• Anny Pawluk, wówczas prokurenta Spółki, obecnie Członka Zarządu – Dyrektora

Operacyjnego powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia 4

900 akcji zwykłych Spółki), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie

umowy objęcia akcji nastąpiło w ramach programu motywacyjnego (raport bieżący nr

17/2025 z 28 lutego 2025 r.);

• Adama Łukojcia, Dyrektora Finansowego, obecnie pełniącego funkcję Członka Zarządu –

Dyrektora Finansowego, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (nabycie łącznie

3 300 akcji zwykłych Spółki), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR (raport

bieżący nr 29/2025 z 4 lipca 2025 r.);

• Michała Walczaka, Prezesa Zarządu – Dyrektora Naukowego, powiadomienie o transakcji

na akcjach Spółki (zbycie 20 000 akcji), o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR

(raport bieżący nr 32/2025 z 27 stycznia 2025 r.) - więcej w pkt. 5.3.5

• Adama Łukojcia, Dyrektora Finansowego, obecnie pełniącego funkcję Członka Zarządu –

Dyrektora Finansowego, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (nabycie 2 500 akcji

zwykłych Spółki), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR (raport bieżący nr

38/2025 z 25 września 2025 r.);

• Krzysztofa Samotija, członka Rady Nadzorczej Spółki, powiadomienie o transakcji na

akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia 3.111 akcji zwykłych Spółki), o którym mowa w art.

19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy objęcia akcji nastąpiło w ramach programu

motywacyjnego (raport bieżący nr 39/2025 z 25 września 2025 r.);

• Charlesa Kunscha, członka Rady Nadzorczej Spółki, powiadomienie o transakcji na akcjach

Spółki (zawarciu umowy objęcia 1 052 akcji zwykłych Spółki), o którym mowa w art. 19 ust. 1

Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy objęcia akcji nastąpiło w ramach programu

motywacyjnego (raport bieżący nr 40/2025 z 25 września 2025 r., skorygowanym raportem

44/2025 z 29 września 2025 r.)

• Roberta Florczykowskiego, członka Rady Nadzorczej Spółki, powiadomienie o transakcji na

akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia 1 052 akcji zwykłych Spółki), o którym mowa w art.

19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy objęcia akcji nastąpiło w ramach programu

motywacyjnego (raport bieżący nr 41/2025 z 25 września 2025 r., skorygowanym raportem

43/2025 z 29 września 2025 r.)

• Macieja Wróblewskiego, członka Rady Nadzorczej Spółki, powiadomienie o transakcji na

akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia 3.111 akcji zwykłych Spółki), o którym mowa w art.

19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy objęcia akcji nastąpiło w ramach programu

motywacyjnego (raport bieżący nr 42/2025 z 26 września 2025 r.);

• Anny Pawluk, Członka Zarządu – Dyrektora Operacyjnego powiadomienie o transakcji na

akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia 4 900 akcji zwykłych Spółki), o którym mowa w art.

19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy objęcia akcji nastąpiło w ramach programu

motywacyjnego (raport bieżący nr 45/2025 z 30 września 2025 r.);

• Tomáša Drmoty, wówczas Członka Zarządu, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki

(zawarciu umowy objęcia 625 akcji zwykłych Spółki), o którym mowa w art. 19 ust. 1

Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy objęcia akcji nastąpiło w ramach programu

motywacyjnego (raport bieżący nr 46/2025 z 30 września 2025 r.);

• Pawła Holstinghausen-Holstena, członka Rady Nadzorczej Spółki, powiadomienie

o transakcji na akcjach Spółki (zawarciu umowy objęcia 3.111 akcji zwykłych Spółki), o którym

Strona 42 z 60

mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zawarcie umowy objęcia akcji nastąpiło

w ramach programu motywacyjnego (raport bieżący nr 46/2025 z 30 września 2025 r.);

• Michała Walczaka, Prezesa Zarządu – Dyrektora Naukowego, powiadomienie o transakcji

na akcjach Spółki (nabycie 1 000 akcji), o której mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR

(raport bieżący nr 56/2025 z 25 listopada 2025 r.);

• Adama Łukojcia, Dyrektora Finansowego, obecnie pełniącego funkcję Członka Zarządu –

Dyrektora Finansowego, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki (nabycie 1 000 akcji

zwykłych Spółki), o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR (raport bieżący nr

57/2025 z 27 listopada 2025 r.);

• Pawła Holstinghausen-Holstena, członka Rady Nadzorczej Spółki, powiadomienie

o transakcji na akcjach Spółki (nabycie 1 656 akcji zwykłych Spółki), o którym mowa w art. 19

ust. 1 Rozporządzenia MAR (raport bieżący nr 58/2025 z 27 listopada 2025 r.);

• Pawła Holstinghausen-Holsten, członka Rady Nadzorczej Spółki, oraz fundacji rodzinnej

„Fundacja Rodziny Holstinghausen-Holsten” Fundacja Rodzinna, powiadomienia

o, odpowiednio, zbyciu oraz nabyciu 360 074 akcji Spółki w drodze darowizny, o których

mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR (raport bieżący nr 59/2025 z 12 grudnia 2025 r.).

Jednocześnie Spółka otrzymała od Pawła Holstinghausen-Holstena zawiadomienie

sporządzone w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych, dotyczące zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym

zgromadzeniu Spółki przez Pawła Holstinghausen-Holstena, indywidualnie, oraz przez jego

podmiot zależny - „Fundacja Rodziny Holstinghausen-Holsten” Fundację Rodzinną.

Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 60/2025 z 12 grudnia 2025 r.

Dane w poniższej tabeli zostały przestawione w oparciu o informacje uzyskane od akcjonariuszy

w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych mocą odpowiednich przepisów prawa,

w tym na podstawie postanowień ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych oraz na podstawie postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady

(UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę

2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE

i 2004/72/WE.

Tabela 5: Struktura akcjonariatu Captor Therapeutics, ze wskazaniem akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji

niniejszego raportu

Lp.

Akcjonariusz

Łączna

liczba akcji

Łączna liczba

głosów

Udział

w kapitale

zakładowym

Udział

w ogólnej

liczbie

głosów na

WZA

Michał Walczak

916 028

1 457 045

14,42%

19,43%

Paweł Holstinghausen Holsten

bezpośrednio

7 879

7 880

0,12%

0,11%

pośrednio przez Fundację Rodziny

Holstinghausen-Holsten Fundacja

Rodzinna

596 186

956 260

9,38%

12,75%

razem

604 065

964 140

9,51%

12,86%

Fundusze Zarządzane przez

PTE Allianz Polska S.A.*

504 468

7,94%

6,73%

Fundusze Zarządzane przez

434 771

6,84%

5,80%

Strona 43 z 60

Lp.

Akcjonariusz

Łączna

liczba akcji

Łączna liczba

głosów

Udział

w kapitale

zakładowym

Udział

w ogólnej

liczbie

głosów na

WZA

PKO BP Bankowy PTE S.A.**

Fundusze Zarządzane przez

TFI Allianz Polska S.A

343 483

5,41%

4,58%

Sylvain Cottens

341 997

527 830

5,38%

7,04%

Fundusze Zarządzane przez

Nationale-Nederlanden

Powszechne Towarzystwo

Emerytalne S.A.

303 075

4,77%

4,04%

Pozostali

2 905 510

2 965 978

45,73%

39,52%

Razem

6 353 397

7 500 790

100,00%

* z czego Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny posiada indywidualnie 7,90% udziału w kapitale zakładowym

i 6,69% udziału w ogólnej liczbie głosów

** z czego PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny posiada indywidualnie 6,49% udziału w kapitale

zakładowym i 5,50% udziału w ogólnej liczbie głosów

Stan posiadania akcji Captor Therapeutics S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące

Tabela 6: Stan posiadania akcji Captor Therapeutics S.A. przez osoby zarządzające

i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2025 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu

Akcjonariusz

Na 31.12.2025

Na dzień publikacji

liczba akcji

wartość

nominalna

liczba akcji

wartość

nominalna

Zarząd

Michał Walczak

916 028

91 602,80

916 028

91 602,80

Anna Pawluk

10 841

1 084,10

15 741

1 574,10

Tomáš Drmota

625

62,50

Adam Łukojć

6 800

680,00

Rada Nadzorcza

Paweł Holstinghausen Holsten

bezpośrednio

4 768

476,80

4 768

476,80

pośrednio

596 186

59 618,60

596 186

59 618,60

razem

600 954

60 095,40

600 954

60 095,40

Krzysztof Samotij

9 332

933,20

9 332

933,20

Maciej Wróblewski

9 332

933,20

9 332

933,20

Charles Kunsch

1 052

105,20

Rober Florczykowski

1 052

105,20

Akcje serii W nabyte w ramach programu motywacyjnego zostały wykazane w powyższej tabeli wg stanu na dzień

rejestracji podwyższenia kapitału w związku z emisją danej serii akcji.

Tomáš Drmota złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki – Dyrektora ds. Technologii w dniu 6 lutego

2026 r.

Adam Łukojć został powołany w skład Zarządu Spółki w dniu 6 lutego 2026 r.

Strona 44 z 60

5.3.4 Program akcji pracowniczych wraz z informacją o systemie kontroli

programów akcji pracowniczych

Na mocy uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 maja 2019 r.,

zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 26 czerwca 2020 r., uchwałą

nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 8 stycznia 2021 r., uchwałą nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 24 lutego 2025 r. oraz uchwałą nr 21 Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z 26 czerwca 2025 r. został utworzony program motywacyjny

oparty o akcje Spółki (dalej „Program Motywacyjny”).

Zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego, pracownicy oraz członkowie Zarządu

i Rady Nadzorczej Spółki, mogą brać udział w Programie Motywacyjnym. Nabycie (lub objęcie)

akcji w ramach Programu Motywacyjnego zgodnie z zasadami określonymi w odrębnych

dokumentach, w tym w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, jest rozłożone na

cztery lata w ten sposób, że odbywa się w czterech równych transzach, przypadających na, co

do zasady, pierwszą, drugą, trzecią i czwartą rocznicę zawarcia umowy udziału w Programie

Motywacyjnym. Warunkiem nabycia prawa do kolejnych transz jest pozostawanie przez osobę

objętą Programem Motywacyjnym w zatrudnieniu w dacie kolejnych rocznic podpisania

umowy udziału w Programie Motywacyjnym.

Ponadto, uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 22 października 2025 r.

utworzono Drugi Program Motywacyjny zakładający przyznawanie opcji pracownikom Grupy

Kapitałowej w celu zwiększenie ich zaangażowania w długoterminowy rozwój Spółki. Zgodnie

z uchwałą:

− uczestnicy otrzymają opcje na akcje Spółki (nowo emitowane lub istniejące akcje własne

Spółki),

− cena wykonania opcji będzie wynosiła 172 zł za jedną akcję,

− terminem wykonania opcji będzie 02.10.2028 r.,

− opcje będą dotyczyć 220.000 akcji Spółki,

− uczestnikami Drugiego Programu Motywacyjnego będą: członkowie Zarządu (60.000 opcji),

pracownicy Grupy inni niż członkowie Zarządu Spółki (160.000 opcji). Uczestnicy nabędą

prawo do realizacji opcji na akcje pod warunkiem spełnienia kryteriów przewidzianych

w Regulaminie Drugiego Programu Motywacyjnego.

5.3.5 Nabycie akcji własnych

7 sierpnia 2025 r., została zawarta umowa nieodpłatnego nabycia 20.000 akcji Spółki o łącznej

wartości nominalnej 2 000 zł (dalej odpowiednio: „Akcje” oraz „Umowa”) pomiędzy Spółką (jako

nabywcą) a Michałem Walczakiem, Prezesem Zarządu Spółki (jako zbywcą) („Zbywca”).

Nabycie Akcji stanowiło realizację uprawnienia przyznanego Spółce na podstawie uchwał

walnego zgromadzenia Spółki, tj. uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

z dnia 24 lutego 2025 r. oraz uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia

26 czerwca 2025 r., na mocy których wyrażono zgodę na nieodpłatne nabycie przez Spółkę od

Zbywcy akcji własnych w łącznej liczbie do 20.000 w celu ich wykorzystania w ramach

programu motywacyjnego utworzonego w Spółce.

Przeniesienie Akcji na rzecz Spółki zostało dokonane w drodze rozliczenia instrukcji maklerskich

poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem domów maklerskich.

Umowa przewiduje również mechanizm zwrotnego przeniesienia Akcji na rzecz Zbywcy

w przypadku ich niewykorzystania w ramach programu motywacyjnego w określonym czasie.

W szczególności, jeżeli Akcje nie zostaną przekazane uczestnikom programu w terminie 5 lat

od dnia zawarcia Umowy, przewidziano możliwość ich nieodpłatnego zwrotu na rzecz Zbywcy

na podstawie odrębnej umowy przenoszącej zgodnie z wyżej wymienionymi uchwałami

Walnego Zgromadzenia.

Strona 45 z 60

Nabyte Akcje stanowią ok. 0,36% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 0,30% ogólnej liczby

głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

Spółka nie wykonuje prawa głosu z akcji własnych. Spółka poza wyżej wymienionymi 20.000

akcjami, nie posiada innych akcji własnych.

5.3.6 Posiadacze papierów wartościowych dające specjalne uprawniania

kontrolne

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją żadne papiery wartościowe dające

specjalne uprawnienia kontrolne wobec Grupy.

5.3.7 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

W statucie Spółki brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu

przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.

5.3.8 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów

wartościowych

Z zastrzeżeniem informacji przekazanych poniżej, statut Spółki nie zawiera żadnych

postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Spółki. Zgodnie ze

statutem Spółki zbycie akcji imiennych wymaga pisemnego powiadomienia Marka

Skibińskiego oraz Pawła Holstinghausen Holsten, którym przysługuje prawo pierwszeństwa

nabycia tych akcji (w terminie 30 dni roboczych od otrzymania powiadomienia o zamiarze

zbycia tych akcji).

5.3.9 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Zgodnie z wiedzą Spółki, nie zostały zawarte umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

5.3.10 Wszelkie umowy zawarte między Emitentem, a osobami

zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następują z powodu

połączenia Emitenta przez przejęcie

Umowy zawarte z członkami Zarządu Spółki nie przewidują odpraw ani innego rodzaju

rekompensat z tytułu ich rozwiązania (przez którąkolwiek ze stron) lub wygaśnięcia.

5.4. Organy Spółki

5.4.1 Zarząd Spółki – zasady powoływania oraz odwoływania członków

Zarządu

Zarząd Spółki jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek

Handlowych oraz Statutu Spółki. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem

działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz

zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki. Zarząd składa się z jednego lub

większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, określa ona również liczbę członków

danej kadencji. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji

Strona 46 z 60

Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji

Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

5.4.1.1 Skład osobowy Zarządu oraz jego zmiany

Na dzień 31 grudnia 2025 r. Zarząd Captor Therapeutics składał się z następujących osób:

Tabela 7: Skład Zarządu Captor Therapeutics na dzień 31 grudnia 2025 r.

Skład Zarządu Captor Therapeutics S.A.

Michał Walczak

- Prezes Zarządu - Dyrektor Naukowy

Anna Pawluk

- Członek Zarządu – Dyrektor Operacyjny

Tomáš Drmota

- Członek Zarządu – Dyrektor ds. Technologii

Zmiany w składzie Zarządu

30 maja 2025 r. Thomas Shepherd złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki, w celu wygaszenia dotychczasowej kadencji

Zarządu i w celu umożliwienia ustanowienia Zarządu Spółki na nową wspólną pełną kadencję,

podjęła uchwały:

− o odwołaniu Pana Michała Walczaka z dotychczasowej funkcji Członka Zarządu –

Dyrektora Naukowego (uchwała nr 2 z dnia 30 maja 2025 r.) oraz

− o powołaniu ze skutkiem od dnia 31 maja 2025 r. Zarządu Spółki na nową trzyletnią

kadencję w składzie: Michał Walczak, Tomáš Drmota oraz Anna Pawluk (uchwała nr 3

z dnia 30 maja 2025 r.)

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, 6 lutego 2026 r., Tomáš Drmota złożył rezygnację

z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki – Dyrektora ds. Technologii ze skutkiem

natychmiastowym. Również w dniu 6 lutego 2026 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę

o powołaniu Pana Adama Łukojcia w skład Zarządu Spółki i powierzeniu mu stanowiska

Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego. Uchwała Rady Nadzorczej Spółki weszła w życie

z chwilą jej podjęcia.

Tabela 8: Skład Zarządu Captor Therapeutics na dzień publikacji niniejszego raportu

Skład Zarządu Captor Therapeutics S.A.

Michał Walczak

- Prezes Zarządu – Dyrektor Naukowy

Anna Pawluk

- Członek Zarządu – Dyrektor Operacyjny

Adam Łukojć

- Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy

5.4.1.2 Uprawnienia Zarządu

Do zadań Zarządu Spółki należy prowadzenie spraw Spółki, zarządzanie jej majątkiem oraz

reprezentowanie wobec stron trzecich. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw

Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem Spółki do

kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Na podstawie statutu Spółki, Zarząd jest w szczególności uprawniony do dokonania

podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Skorzystanie

z powyższego uprawnienia następuje na warunkach opisanych w statucie, w szczególności

jedynie za zgodą Rady Nadzorczej.

5.4.1.3 Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę członków

Zarządu

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Zarządu zostało

opisane w punkcie 42 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Strona 47 z 60

5.4.2 Rada Nadzorcza Spółki – zasady powoływania oraz odwoływania

członków Zarządu

Rada Nadzorcza Captor Therapeutics S.A. zgodnie ze Statutem Spółki składa się z co najmniej

pięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej

danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów

niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady

Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady

Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie

sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne

Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej

powołanego w drodze kooptacji. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze

doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej

o powołaniu członka Rady Nadzorczej. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres

wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem

odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny

rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się według potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na

kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza

podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków,

a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały

w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej.

Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez

oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie

głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu

Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefax, poczta

elektroniczna), z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz innych

postanowień Statutu Spółki.

5.4.2.1 Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jego zmiany

Na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady

Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Tabela 9: Skład Rady Nadzorczej Captor Therapeutics na dzień 31 grudnia 2025 r.

i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Skład Captor Therapeutics S.A.

Paweł Holstinghausen Holsten

- Przewodniczący Rady Nadzorczej

Robert Florczykowski

- Członek Rady Nadzorczej

Andrew Galazka

- Członek Rady Nadzorczej

Charles Kunsch

- Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Samotij

- Członek Rady Nadzorczej

Maciej Wróblewski

- Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

26 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki

pana Andrew Galazka.

Opis doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorczej został opublikowany na stronie

internetowej Spółki: https://captortherapeutics.pl/relacje-inwestorskie/wladze-spolki/rada-

nadzorcza

Strona 48 z 60

5.4.2.2 Uprawnienia Rady Nadzorczej

Do zadań i kompetencji Rady Nadzorczej należą, poza sprawami wynikającymi

z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, sprawy wymienione

w poniższej tabeli.

Tabela 10: Kompetencje Rady Nadzorczej

Sprawy wymagające uchwał Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2025 r.

oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

✓ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki

w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, oraz

wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie

Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;

✓ zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych budżetów oraz strategicznych

planów wieloletnich Spółki;

✓ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie w czynnościach

poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady

Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności

członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnacje albo z innych przyczyn nie

mogą sprawować swoich czynności;

✓ ustalanie liczby członków Zarządu;

✓ powoływanie komitetów;

✓ wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy oraz wyrażanie zgody na

wyłączenie prawa poboru (w całości lub części) dotyczące każdego podwyższenia kapitału

zakładowego w granicach kapitału docelowego;

✓ ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu;

✓ wybieranie lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki;

✓ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jej spółki zależne umowy lub umów

o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 (pięć milionów) zł lub jej równowartości

w walutach obcych z podmiotami z jednej grupy kapitałowej (w rozumieniu art. 3 ust. 1

pkt 44) Ustawy o rachunkowości) w okresie 12 (dwunastu) miesięcy. Przez wartość umowy

na cele niniejszego postanowienia rozumie się wartość świadczenia Spółki

w przypadku, gdy jest jednorazowe lub w przypadku umowa przewiduje świadczenia

okresowe lub ma charakter ciągły wartość świadczeń Spółki przez cały okres jej trwania

lub okres 5 (pięciu) lat w zależności od tego który z tych okresów jest krótszy;

✓ wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości lub prawa użytkowania

wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie wieczystego użytkowania

przysługujących Spółce;

✓ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;

✓ zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadkach przewidzianych w Statucie;

✓ zawieranie umów dotyczących przeprowadzenia projektów badawczo rozwojowych, przy

czym zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla czynności przewidzianych

w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym budżecie Spółki, chyba że warunki

takiej czynności są istotnie różne od tych zawartych w takim rocznym budżecie;

✓ jeżeli Spółka stanie się podmiotem zobowiązanym do przeprowadzenia badania

w zakresie atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, o którym mowa

w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. - o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1035) - wybór podmiotu przeprowadzającego

stosowne badanie.

Strona 49 z 60

5.4.2.3 Wynagrodzenia, nagrody i warunki umów o pracę członków

Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie wypłacone, należne lub potencjalnie należne członkom Rady Nadzorczej

zostało opisane w punkcie 42 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.4.2.4 Powołane Komitety

Stosownie do wymogów, ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz zasadami określonymi w Dobrych Praktykach

2021, w minionym okresie sprawozdawczym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana

przez Komitet Audytu, jak również przez powołany w Spółce Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu w jego skład wchodzi co najmniej 3 członków,

powołanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Przy czym większość

członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać warunki

niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz przynajmniej jeden członek powinien

posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych oraz przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności

z zakresu branży, w której działa Grupa.

Tabela 11: Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2025 r. i na dzień publikacji

niniejszego sprawozdania

Skład Komitetu Audytu

Krzysztof Samotij

- Przewodniczący Komitetu Audytu

Charles Kunsch

- Członek Komitetu Audytu

Maciej Wróblewski

- Członek Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym nie doszło do żadnych zmian w składzie osobowym Komitetu

Audytu.

Skład Komitetu Audytu jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia

11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Dwóch

Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym

Przewodniczący Komitetu Audytu - Krzysztof Samotij, który posiada jednocześnie wiedzę

i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz Charles

Kunsch, który posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa.

Doświadczenie i kompetencje członków Komitetu Audytu

Krzysztof Samotij - Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu (członek

niezależny)

Krzysztof Samotij jest absolwentem Wydziału Podstawowych Problemów Techniki Politechniki

Wrocławskiej i State University of New York at Albany. W roku 1981 uzyskał tytuł doktora nauk

matematycznych (analiza i rachunek prawdopodobieństwa) i rozpoczął pracę na Politechnice

Wrocławskiej. Wykładał także na State University of New York at Albany i University of Delaware.

Jest autorem licznych prac naukowych z zakresu matematyki (analiza funkcjonalna

i zespolona). W roku 1996 otrzymał licencję doradcy inwestycyjnego nr 87. Od lipca 1997 roku

zatrudniony w WBK AIB Asset Management S.A., na stanowisku doradcy inwestycyjnego,

kierownika rynku obligacji. Od lutego 1998 roku objął funkcję prezesa zarządu WBK AIB

Towarzystwa Funduszy Powierniczych S.A. Od kwietnia 2001 roku dyrektor ds. badań i rozwoju

w WBK AIB Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A. i doradca inwestycyjny w WBK AIB

Asset Management S.A. Od maja 2002 r. do stycznia 2011 r. był prezesem zarządu BZ WBK AIB

Strona 50 z 60

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dziś Santander TFI S.A.). Pod koniec tego okresu

była to druga w Polsce (pod względem wartości zarządzanych aktywów) firma zarządzająca

funduszami inwestycyjnymi. Od 2011 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą.

Krzysztof Samotij spełnia kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 ustawie o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach

Spółek Notowanych na GPW.

Charles Kunsch - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)

Dr Kunsch posiada ponad 30-letnie doświadczenie w pracach badawczo-rozwojowych

w branży biofarmaceutycznej, rozwoju biznesu i inwestycjach venture capital w branży life

science. Uzyskał tytuł doktora w dziedzinie Immunologii na Pennsylvania State University

College of Medicine i następnie ukończył staż w Roche Institute of Molecular Biology, gdzie

badał regulację genów retrowirusowych. Po uzyskaniu stopnia naukowego i odbytym stażu, dr

Kunsch spędził 4 lata jako kierownik projektu w Human Genome Sciences, a następnie dołączył

do AtheroGenics Inc, jako wiceprezes ds. biologii, kierując zespołami, które wprowadziły kilka

programów do badań klinicznych w zakresie chorób sercowo-naczyniowych i przewlekłych

chorób zapalnych. Dr Kunsch spędził prawie 15 lat w Abbott / AbbVie, ostatnio jako dyrektor

zarządzający w AbbVie Ventures, gdzie zasiadał w zarządach kilkunastu firm będących na

wczesnym etapie rozwoju. Dr Kunsch pełni również funkcję wiceprzewodniczącego Rady

Nadzorczej Massachusetts Biomedical Initiative oraz Pennsylvania State University Research

Foundation.

Charles Kunsch spełnia kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 ustawie o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach

Spółek Notowanych na GPW.

Maciej Wróblewski - Członek Rady Nadzorczej

Maciej Wróblewski jest prawnikiem, specjalizuje się w prawie korporacyjnym, ze szczególnym

uwzględnieniem transakcji fuzji i przejęć oraz doradztwa z zakresu prawa rynku kapitałowego.

Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego oraz Szkoły Głównej Handlowej.

W czasie swojej kariery zawodowej doradzał w publicznych i prywatnych transakcjach fuzji

i przejęć, we wprowadzaniu spółek na giełdę oraz we wtórnych ofertach akcji spółek

publicznych. Maciej Wróblewski jest obecnie partnerem w kancelarii prawnej MJH Moskwa,

Jarmul, Haładyj i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p. Wcześniej był związany

z Deloitte Legal Pasternak Korba Moskwa Jarmul i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp. k. oraz

Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp.k.

Zadania i kompetencje Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2025 Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej

obowiązków nadzorczych w zakresie jej funkcjonowania i zarządzania ryzykiem, zapewnienie

niezależności audytorów zewnętrznych.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył łącznie 4 posiedzenia. Poniższa tabela

przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Audytu w 2025 roku.

Tabela 12: Kompetencje Komitetu Audytu

Zadania Komitetu Audytu w 2025 r.

✓ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

✓ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania

ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

✓ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

Strona 51 z 60

Zadania Komitetu Audytu w 2025 r.

✓ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,

w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Grupy świadczone są przez firmę audytorską

inne usługi niż badanie;

✓ dokonanie oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz

skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej;

✓ ocena systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem;

✓ informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz

wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości

finansowej, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania.

Komitet Audytu w ramach monitorowania systemów kontroli wewnętrznej może

w szczególności, lecz niewyłącznie: (i) badać zachodzące w Grupie procesy i zasady kontroli oraz

przykłady zaistniałych nieprawidłowości, (ii) weryfikować elementy i zakres działania kontroli

wewnętrznej w Grupie; oraz (iii) formułować odpowiednie zalecenia i rekomendacje do

wdrożenia. Komitet Audytu w ramach monitorowania systemów zarządzania ryzykiem oraz

systemu audytu wewnętrznego może w szczególności, lecz nie wyłącznie: (i) ocenić

poprawność komunikowania akcjonariuszom czynników ryzyka, (ii) zapoznać się z istniejącym

w Grupie systemem zarządzania ryzykiem oraz ocenić jego adekwatność i efektywność; (iii)

ocenić czy w Grupie powinna zostać utworzona odrębna komórka audytu wewnętrznego,

a jeżeli tak, to na kolejnym etapie wspierać proces utworzenia tej komórki, oraz (iv) otrzymywać

od kadry zarządzającej Grupy informacji o zwiększonej ekspozycji na poszczególne istotne

ryzyka, informacji o sposobie identyfikacji i monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny działań,

jakie zostały podjęte przez kadrę zarządzającą, w celu ograniczenia tego ryzyka.

Polityka dot. wyboru firmy audytorskiej

W Grupie funkcjonuje „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę”. Głównym

celem procedury jest zapewnienie prawidłowości procesu wyboru firmy audytorskiej oraz

określenie kompetencji i odpowiedzialności uczestników procesu. Procedura szczegółowo

określa osobę odpowiedzialną za zorganizowanie procesu wyboru oraz kolejne etapy

przeprowadzenia postępowania mającego na celu wyłonienie firmy audytorskiej. Wyboru firmy

audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, biorąc pod uwagę rekomendacje Komitetu

Audytu, a w przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu

Audytu, Rada Nadzorcza przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnemu

Zgromadzeniu. Informacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej oraz rekomendacji Komitetu

Audytu zostały wskazane w punkcie 6.2.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem

Spółka przyjęła „Politykę dotyczącą świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, która

przeprowadza badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz

członka sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Spółki”.

Polityka ta precyzuje zakres usług dozwolonych, które mogą być świadczone na rzecz Spółki

zgodnie z wymogami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań

sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji

2005/909/WE. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest wyłącznie w zakresie

niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po

przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki powiązane świadczenia Usług

dozwolonych biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązanemu z tą

firmą audytorską lub członkowi sieci firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie

sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić Komitetowi Audytu

Strona 52 z 60

wniosek o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych

powyżej podmiotów.

Komitet Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 7 lutego 2020 r.

Zadania i kompetencje Komitetu Wynagrodzeń

Do głównych zadań Komitetu Wynagrodzeń należy między innymi: rekomendowanie Radzie

Nadzorczej zasad wynagrodzenia członków Zarządu, rekomendowanie Radzie Nadzorczej

wynagrodzenia członków Zarządu oraz weryfikacja realizacji celów zarządczych lub

pracowniczych oraz formułowanie w tym zakresie rekomendacji dla Rady Nadzorczej.

Tabela 13: Skład Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2025 r. i na dzień publikacji

niniejszego sprawozdania

Skład Komitetu Wynagrodzeń

Paweł Holstinghausen Holsten

- Członek Komitetu Wynagrodzeń

Robert Florczykowski

- Członek Komitetu Wynagrodzeń

W okresie sprawozdawczym nie doszło do żadnych zmian w składzie osobowym Komitetu

Wynagrodzeń.

5.4.3 Walne Zgromadzenie

5.4.3.1 Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie może mieć formę zgromadzenia Zwyczajnego lub Nadzwyczajnego.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki we Wrocławiu lub w Warszawie. Walne

Zgromadzenie może odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest

reprezentowany i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego jego zwołania lub spraw, które mają

być rozpatrywane. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy

po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez

Zarząd z własnej inicjatywy. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie,

jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w § 20 ust. 1 Statutu Spółki. Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd (i) z własnej inicjatywy, (ii) na wniosek Rady

Nadzorczej albo (iii) na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej

jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia

takiego wniosku. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy

wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku

obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać także zwołane przez akcjonariuszy

reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu

głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonane na stronie

internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie

z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie

powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego

Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą zostać podjęte bez względu na liczbę

reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu Spółki

przewidują surowsze wymogi dla podjęcia danej uchwały. Walne Zgromadzenie jest ważne bez

względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy prawa lub postanowienia

Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Akcjonariusze mogą

uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez

Strona 53 z 60

swoich pełnomocników. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, może on

głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do

protokołu Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego

Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym

Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest

zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jedna akcja daje prawo do jednego

głosu na Walnym Zgromadzeniu, za wyjątkiem akcji serii A oraz akcji serii E dających prawo do

dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza

się przy wyborach członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz w głosowaniu nad ich

odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób,

w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego pełnomocnika.

5.4.3.2 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Poza innymi sprawami wskazanymi w statucie, kodeksie spółek handlowych oraz innych

bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają

sprawy wymienione w poniższej tabeli.

Tabela 14: Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Sprawy, którymi zajmowało się Walne Zgromadzenie według stanu na dzień

31 grudnia 2025 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania

✓ Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania

finansowego za ubiegły rok obrotowy;

✓ Udzielenie absolutorium członkom organów z wykonywania przez nich obowiązków;

✓ Powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat:

✓ Zmiana Statutu Spółki

✓ Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki;

✓ Nabycie akcji własnych przez Spółkę

5.4.3.3 Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania

Poniżej przedstawiono opis zasadniczych praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Oprócz poniższych uprawnień akcjonariuszom przysługują uprawnienia wynikające wprost

z przepisów prawa. W Spółce został przyjęty regulamin Walnego Zgromadzenia w dniu

30 czerwca 2022 r., który reguluje, między innymi, kwestię otwarcia Walnego Zgromadzenia,

dalszego przebiegu oraz uprawnień i obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Prawo głosu

Akcjonariusze wykonują prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Walne Zgromadzenie

obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ Jednostki dominującej działa w trybie

i na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statucie.

Prawo do uzyskania informacji

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi

Spółki na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny

sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia

informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Jednostce dominującej, jej spółce powiązanej

albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych,

handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia

informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności

karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza

Strona 54 z 60

Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. W takim przypadku

Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie 2 tygodni od dnia

zgłoszenia przez akcjonariusza żądania, podczas Walnego Zgromadzenia. Informacje, które

zostały przekazane akcjonariuszowi Spółki, powinny zostać przekazane do publicznej

wiadomości w formie raportu bieżącego.

Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszom przysługuje prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia w drodze

powództwa o uchylenie uchwały bądź powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Zamiana Akcji

Zgodnie ze Statutem, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna,

natomiast zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie

akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie

z żądaniem akcjonariusza.

Żądanie dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym

Zgodnie ze statutem, każdy z akcjonariuszy posiadających akcje na okaziciela, którego akcje nie

są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu

na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym nastąpi

niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od dnia otrzymania żądania

uprawnionego akcjonariusza.

5.5 Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej

większością trzech czwartych głosów, a następnie wymaga wpisu zmiany do rejestru

przedsiębiorców.

5.6 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania

ryzkiem

Zarząd Captor Therapeutics jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego

skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które

są przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jak również za

zarządzanie ryzykiem. Obecnie w Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona organizacyjne komórka

audytu wewnętrznego oraz nie zostało wyodrębnione stanowisko pracy odpowiedzialne za

audyt wewnętrzny. Nie można jednak wykluczyć, że wraz z rozwojem Grupy, Spółka rozważy

w przyszłości powołanie takiej komórki lub utworzenia takiego stanowiska pracy.

Obowiązujący system kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki,

w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących

monitorowaniu i ograniczeniu istnieniu istotnych ryzyk dla Spółki. Odbywa się on według

ustalonego schematu i odpowiada zasadzie skalowalności. Funkcjonowanie tego systemu

podlega analizie ze strony Komitetu Audytu.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:

Prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest

zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach

okresowych. Wszystkie dokumenty księgowe po wpłynięciu do Spółki podlegają weryfikacji

formalnej, merytorycznej oraz rachunkowej. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań

finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej

sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego zewnętrznego biura

księgowego.

Strona 55 z 60

Badanie i przegląd sprawozdań finansowych

Półroczne sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki są

poddawane odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty

z tych prac są dołączane do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych.

Nadzór Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej Spółki został powołany Komitet Audytu, do którego zadań należy

w szczególności monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów

zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości

finansowej.

Członkowie Komitetu Audytu odbywają m.in. spotkania z udziałem biegłego rewidenta

badającego sprawozdania finansowe. Do zadań Komitetu Audytu należy przede wszystkim

ocena półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych

sprawozdań Grupy, prowadzeniu przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej,

w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez

Spółkę informacji finansowych oraz monitorowanie wdrażania rekomendacji uwag audytora.

W 2025 r. Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym

audytorem. W trakcie spotkań dokonywana była analiza sytuacji panującej w Spółce w zakresie

jej kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

5.7 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym

charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Na Spółce oraz Jednostce zależnej nie ciążą zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń

o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków

organów administracyjnych, jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi

emeryturami.

Strona 56 z 60

6. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE I OŚWIADCZENIA

6.1. Informacje o postępowaniach Spółki i Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się istotne postępowania przed organami administracji

publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe, których Spółka lub jednostka od niej zależna

byłaby stroną.

6.2. Informacje o firmie audytorskiej

23 stycznia 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru (przedłużenia umowy) firmy

audytorskiej Grant Thornton Polska P.S.A. do wykonywania następujących czynności

odnoszących się do sprawozdań Spółki, za lata obrotowe 2025, 2026 i 2027: (i) badanie

jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz (ii) badanie

ustawowe sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, (iii) przegląd

jednostkowych oraz skonsolidowanych półrocznych sprawozdań finansowych oraz (iv) ocenę

sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach, a także ewentualnych innych usług

związanych z powyższymi. Umowa została zawarta 12 marca 2025 r. Wybór firmy audytorskiej

został dokonany w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu z dnia 11 grudnia 2024 r.

Po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73

Ustawy o biegłych rewidentach, Komitet Audytu wyraził zgodę na wykonanie przez firmę

audytorską Grant Thornton Polska P.S.A. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata

2025-2027.

Wynagrodzenie za usługi świadczone przez firmę audytorską (w tym w szczególności

przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za rok 2025, przegląd oraz ocenę

Sprawozdania z wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2025) wyniesie łącznie

205 tys. PLN. Dalsze informacje dotyczące wynagrodzenia firmy audytorskiej znajdują się

w nocie nr 43 do sprawozdania finansowego.

6.3. Relacje Inwestorskie

6.3.1 Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie

Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

19 kwietnia 2021 r. stając się tym samym pierwszą europejską spółką publiczną dedykowaną

w 100% technologii TPD. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym

i notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „CAPTORTX” i oznaczeniem

„CTX”.

Strona 57 z 60

6.3.2. Aktywność w zakresie relacji inwestorskich

Od samego początku naszej obecności na GPW, począwszy od IPO w 2021 r., aktywność Spółki

w obszarze relacji inwestorskich skupia się na przejrzystej i aktywnej komunikacji z rynkiem

poprzez regularną współpracę z inwestorami oraz analitykami, jak również na wykonywaniu

obowiązków informacyjnych w ramach obwiązujących przepisów prawa. W okresie

sprawozdawczym w 2025 roku zostało opublikowanych 61 raportów bieżących. O istotnych

wydarzeniach Grupa informowała zarówno poprzez komunikaty prasowe, ale także podczas

konferencji tematycznych.

6.3.3 Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na

stronie internetowej Captor Therapeutics S.A. pod adresem: https://captortherapeutics.com/

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2025 zostało

zatwierdzone przez Zarząd dnia 30 kwietnia 2026 r.

Michał Walczak

Anna Pawluk

Adam Łukojć

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

Prezes Zarządu

Dyrektor Naukowy

Członek Zarządu

Dyrektor Operacyjny

Członek Zarządu

Dyrektor Finansowy

10000

20000

30000

40000

50000

60000

70000

0,00

10,00

20,00

30,00

40,00

50,00

60,00

70,00

80,00

02.01.2025 02.02.2025 02.03.2025 02.04.2025 02.05.2025 02.06.2025 02.07.2025 02.08.2025 02.09.2025 02.10.2025 02.11.2025 02.12.2025

Kurs akcji i wolumen obrotu Captor Therapeutics S.A. w 2025 r.

Wolumen Kurs zamknięcia

Strona 58 z 60

6.4 Oświadczenie Zarządu Captor Therapeutics S.A. w sprawie wyboru

firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań

finansowych

Zarząd Captor Therapeutics S.A., działając na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki,

potwierdza, że firma audytorska przeprowadzająca badanie rocznego jednostkowego oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki została wybrana zgodnie z przepisami,

w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do

sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego

i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Captor Therapeutics S.A., zgodnie

z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Zarząd Captor Therapeutics S.A. oświadcza, iż w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy

związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi

okresami karencji.

Zarząd Captor Therapeutics S.A. oświadcza, że Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy

audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską,

podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących

badaniem.

Michał Walczak

Anna Pawluk

Adam Łukojć

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

Prezes Zarządu

Dyrektor Naukowy

Członek Zarządu

Dyrektor Operacyjny

Członek Zarządu

Dyrektor Finansowy

Strona 59 z 60

6.5 Oświadczenie Zarządu Captor Therapeutics S.A. w sprawie

sporządzenia sprawozdań finansowych oraz sprawozdań zarządu

z działalności

Zarząd Captor Therapeutics S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne

jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2025 r. i dane

porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz

że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki

i Grupy oraz ich wynik finansowy, oraz że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy za

2025 r. zawiera rzetelny obraz rozwoju i rentowności działalności oraz sytuacji Spółki i Grupy,

w tym opis podstawowych rodzajów ryzyka i niepewności, oraz że sprawozdanie Zarządu

z działalności zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 i art. 55 ust. 2a ustawy

o rachunkowości.

Michał Walczak

Anna Pawluk

Adam Łukojć

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

Podpisano kwalifikowanym

podpisem elektronicznym

Prezes Zarządu

Dyrektor Naukowy

Członek Zarządu

Dyrektor Operacyjny

Członek Zarządu

Dyrektor Finansowy

Strona 60 z 60

Captor Therapeutics S.A.

Duńska 11

54-427 Wroclaw, Poland

Captor Therapeutics GmbH

Hegenheimermattweg 167A

4123 Basel (Allschwil), Switzerland

+48 537 869 089

info@captortherapeutics.com

Social Media: