SzD_STH_4Q2025.xhtml

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES OD 01.01.2025 DO 31.12.2025 ROKU

Warszawa, 30 kwietnia 2026 r.

 
 
Strona
2 
Spis treści 
1.  Informacje podstawowe o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej .............................................. 4 
2.  Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej Starhedge ................................................ 9 
3.  Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe jednostki dominującej za rok 2025 ...................................... 11 
4.  Charakterystyka działalności ..................................................................................................................... 11 
5.  Strategia Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. ............................................................................................ 13 
6.  Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach 
jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej 
w najbliższym roku obrotowym. ...................................................................................................................... 18 
7.  Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami ................................................. 18 
8.  Informacje  o  zawarciu  przez  emitenta  lub  jednostkę  od  niego  zależną  jednej  lub  wielu  transakcji  z 
podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe ..................................... 18 
9.  Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................ 18 
10.  Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ........................................................ 19 
11.  Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Spółkę ............................ 19 
12.  Wskazanie  istotnych  postępowań  toczących  się  przed  sądem,  organem  właściwym  dla  postępowania 
arbitrażowego lub organem administracji publicznej ....................................................................................... 19 
13.  Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ................................................. 19 
15.  Opis  podstawowych  zagrożeń  i  istotnych  czynników  ryzyka  Jednostki  dominującej  oraz  Grupy 
Kapitałowej ....................................................................................................................................................... 19 
16.  Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji ...................................................................................... 24 
17.  Informacja dotycząca prognoz wyników................................................................................................... 24 
18.  Wskazanie  czynników  i  zdarzeń,  w  tym  o  nietypowym  charakterze,  mających  istotny  wpływ  na 
sprawozdanie finansowe ................................................................................................................................... 24 
19.  Charakterystyka  zewnętrznych  i  wewnętrznych  czynników  istotnych  dla  rozwoju  Spółki  oraz  opis 
perspektyw rozwoju działalności ...................................................................................................................... 24 
20.  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej ..... 25 
21.  Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Starhedge S.A. będących w posiadaniu osób nadzorujących 
i zarządzających ................................................................................................................................................ 25 
22.  Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach 
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ................................................................................ 25 
23.  Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ........................ 25 
24.  Pozycje pozabilansowe ............................................................................................................................. 25 
25.  Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, 
z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. ............................................................................................. 26 
26.  Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami 
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ............................................................................................. 26 
27.  Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami 
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ............................................................................................. 26 
28.  Objaśnienie  różnic  pomiędzy  wynikami  finansowymi  wykazanymi  w  raporcie  rocznym  a  wcześniej 
publikowanymi prognozami na 2025 rok ......................................................................................................... 26 
29.  Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze 
dla  byłych  osób  zarządzających,  nadzorujących  albo  byłych  członków  organów  administrujących  oraz  o 
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ....................................................................... 26 

Strona

30. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ........................................ 26

31. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale emitenta ...................................................................................................... 26

32. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................. 27

33. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym .............................................................. 27

I. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych........................................................................................................................................... 27

II. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie obowiązku sporządzania sprawozdania

dotyczącego informacji niefinansowych. .............................................................................................. 27

III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2025 roku ......................... 27

Strona

Sprawozdanie z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy Starhedge S.A. za rok 2025 zostało przygotowane

zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska

oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

1. Informacje podstawowe o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej

1.1. Dane rejestracyjne Jednostki dominującej

Jednostką dominującą sporządzającą sprawozdanie jest Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, przy uli. Łączyny 5 (02-820)

Warszawa. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd

Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:

0000017849 (dalej: „Spółka” lub „Starhedge”). Akcje Spółki są dopuszczone do obrotu giełdowego i notowane w systemie

notowań ciągłych na rynku podstawowym GPW w Warszawie S.A. Spółka zaliczana jest do sektora branżowego dla

deweloperów.

Nazwa pełna:

STARHEDGE S.A

Adres siedziby:

02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5

Identyfikator NIP:

926-000-13-37

Numer w KRS:

0000017849

Numer REGON:

970517930

Akt założycielski Rep. A nr z dnia

REP A 4434/92 z dnia 21 kwietnia 1992 roku

Telefon:

22 428 42 48

Fax:

22 431 08 01

Adres Email:

e-mail: biuro@starhedge.pl

Strona WWW

www.starhedge.pl

LEI

259400SO1WQPETY92977

ISIN

PLHRDEX00021

Czas trwania:

Nieoznaczony

Główne obszary działalności:

działalność holdingów finansowych

Przeważający zakres działalności Starhedge S.A. to „Działalność holdingów finansowych”, która zidentyfikowana jest zgodnie

z klasyfikacją PKD pod numerem 64.20.Z. Aktualnie Spółka działa pod firmą Starhedge S.A., a jej siedzibą jest Warszawa.

Wg Statutu przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej w szczególności może być:

− Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

− Działalność holdingów finansowych,

− Pozostała działalność finansowa wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,

− Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

− Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

− Zarządzanie nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie,

− Stosunki międzyludzkie (Public Relations) i komunikacja,

− Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

− Reklama, Badanie rynku i opinii publicznej,

− Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

− Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

− Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

− Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,

Strona

− Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych,

− Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,

− Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania wynosi 26 145 360,00 PLN (słownie:

dwadzieścia sześć milionów sto czterdzieści pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 108 939 000 (słownie:

sto osiem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia

cztery grosze) każda.

Kapitał zakładowy ujawniony w Sprawozdaniu Finansowym wynosi 26.875.565,98 zł. Różnica pomiędzy kapitałem

zakładowym zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym a kapitałem wykazanym w Sprawozdaniu Finansowym w

kwocie 31 900 926 zł wynika z dokonanego w 2011 roku przeliczenia hiperinflacyjnego za lata 1992-1996. Więcej informacji

na ten temat zawiera Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Hardex za 2011 rok.

Wysokość kapitału akcyjnego na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła

26 145 360,00 zł

i dzieląc się na 108 939 000 akcji

w następujący sposób:

• serii A - 5 587 403 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,

• Serii B - 1 424 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.

• Serii C - 42 988 597 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja

• Serii D - 38 000 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja

• Seria E – 20 939 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja

Akcje serii A, B, C, D i E nie są akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy oraz zwrotu z kapitału

jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do wszystkich wyemitowanych serii.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Jednostka dominująca posiadała udziały w następujących jednostkach zależnych

• 82,56 % udziałów w SURTEX Sp. z o.o.

• 51,55 % udziałów w G Energy S.A.****

• 100 % udziałów w Strahedge Czapliniecka Sp. z o.o.

• 100 % udziałów w Fabryka Ossera Sp. z o.o.

• 100 % udziałów w Piotrkowska Art Sp. z o.o.

• 100 % udziałów w Garden House Nowe Sady Sp. z o.o.

• 100 % udziałów w Crystal Residence Sp. z o.o.

• 100 % udziałów w Cedry Park Sp. z o.o.

• 95,6% udziałów w GFI Green Future Investment sp. z o.o.***

*** Spółka GFI Green Future Investment Sp. z o.o. nie podlega konsolidacji z uwagi na przeznaczenie udziałów do sprzedaży.

**** Spółka G-Energy S.A. nie podlega konsolidacji z uwagi na uchwałę Rady Nadzorczej oraz Zarządu Emitenta z roku 2024

o wyłączeniu wskazanego podmiotu z konsolidacji z uwagi na faktyczny brak kontroli operacyjnej na działalnością G-Energy

S.A. przez Zarząd, jak również brak dostępu do dokumentacji księgowo rachunkowej spółki.

Jednostki pośrednio kontrolowane na dzień 31 grudnia 2025 roku przez STARHEDGE S.A.

• Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o.; kapitał zakładowy 1 500 000 zł

• Ecco Pralnia Sp. z o.o. (dawniej Zakład Handlowy Surtex Sp. z o.o.); kapitał zakładowy 350 000 zł

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku. Dane

porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji

finansowej, za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych

Strona

dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym

kapitale własnym.

Do dokonania przeglądu rocznego za 2025 rok oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 Rada

Nadzorcza wybrała KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firmę audytorską wpisaną na

listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego

pod numerem ewidencyjnym 3640. NIP: 727-276-70-73; REGON: 100941975; KRS 0000363162

1.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami

Spółki zależne od Starhedge S.A.

Nazwa jednostki

Siedziba

Przedmiot działalności

Udział w kapitale

zakładowym na

dzień 31 grudnia

2025

Metoda

Konsolidacji

SURTEX Sp. z o. o.

Łódź

Wynajem nieruchomości,

Sprzedaż tkanin technicznych

82,56 %

Pełna

Gdyńskie Przedsiębiorstwo

Handlowe SURTEX Sp. z o.o.

Gdynia

Wynajem nieruchomości,

Sprzedaż tkanin technicznych

100 %

Pełna

Ecco Pralnia Sp. z o. o.

Łódź

Wynajem nieruchomości,

Sprzedaż tkanin technicznych

100 %

Pełna

STARHEDGE Czapliniecka

poprzednio Starhedge

Zarządzanie i Administracja

nieruchomościami

Sp. z o.o. Sp. z o.o.

Łódź

Kupno i sprzedaż

nieruchomości na własny

rachunek

100 %

Pełna

Fabryka Ossera Sp. z o.o.

Warszawa

Kupno i sprzedaż

nieruchomości na własny

rachunek

100 %

Pełna

G Energy S.A.

Warszawa

Budowa rurociągów i sieci

rozdzielczych

51,55%

Zdekonsolidowana

w roku 2024 z

uwagi na utratę

kontroli

Crystal Residence Sp. z o.o.

Łódź

Roboty budowlane związane

ze wznoszeniem budynków

mieszkalnych i

niemieszkalnych

100 %

Pełna

Piotrkowska Art Sp. z o.o.

Łódź

Roboty budowlane związane

ze wznoszeniem budynków

mieszkalnych i

niemieszkalnych

100 %

Pełna

Garden House Sp. z o.o.

Łódź

Roboty budowlane związane

ze wznoszeniem budynków

mieszkalnych i

niemieszkalnych

100 %

Pełna

Cedry Park Sp. z o.o.

Łódź

Roboty budowlane związane

ze wznoszeniem budynków

mieszkalnych i

niemieszkalnych

100 %

Pełna

GFI Green Future Investment Sp.

z o.o.

Łódź

Prace rozwojowe w

dziedzinie biotechnologii

95,9 %

Nie podlega

konsolidacji

Strona

Pozostałe podmioty powiązane:

Nazwa jednostki

Siedziba

Przedmiot działalności

Status podmiotu

CFI Holding SA

Wrocław

Działalność holdingów

finansowych

Pozostały podmiot

powiązany

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

Łódź

Wynajem nieruchomości,

działalność hotelarska,

działalność restauracyjna

Pozostały podmiot

powiązany

Towarzystwo Budownictwa Społecznego

"Nasze Kąty" Sp. z o.o.

Łódź

Wynajem mieszkań w systemie

TBS

Pozostały podmiot

powiązany

Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o.

Wrocław

Działalność w sektorze rekreacji,

sportu oraz usług medycznych

Pozostały podmiot

powiązany

Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe

Chemikolor S.A.

Łódź

Działalność handlowa, sektor

chemiczny

Pozostały podmiot

powiązany

Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego

Polconfex Sp. z o.o.

Łódź

Działalność handlowa, sektor

odzieżowy

Pozostały podmiot

powiązany

Korporacja Godposarcza Efekt SA

Kraków

Działalność handlowa hurtowa

Pozostały podmiot

powiązany

Efekt Hotel S.A.

Kraków

Działalność hotelarska

Pozostały podmiot

powiązany

Lider Hotel Sp. z o.o.

Kraków

Działalność hotelarska

Pozostały podmiot

powiązany

Efekt Projekt Sp. z o.o.

Kraków

Wsparcie działalności

operacyjnej spółek powiązanych

Pozostały podmiot

powiązany

Kompleks Handlowy RYBITWY Sp. z o.o.

Kraków

Wsparcie działalności

operacyjnej spółek powiązanych

Pozostały podmiot

powiązany

Solaris House Sp. z o.o.

Łódź

Działalność deweloperska

Pozostały podmiot

powiązany

INWEST Sp. z o.o.

Kraków

Działalność holdingów

finansowych

Pozostały podmiot

powiązany

IMA Sprzęt i Budownictwo Sp. o.o.

Wrocław

Wynajem maszyn budowlanych

Pozostały podmiot

powiązany

Mono Haus Rent Sp. z o.o.

Łódź

Wynajem nieruchomości

Pozostały podmiot

powiązany

Food Market Sp. z o.o.

Łódź

Działalność gastronomiczna,

wsparcie operacyjne działalności

hotelarskiej

Pozostały podmiot

powiązany

Restauracja U Kucharzy Sp. z o.o.

Warszawa

Działalność gastronomiczna

Pozostały podmiot

powiązany

HR Hospitality Sp. z o.o.

Łódź

Działalność gastronomiczna

Pozostały podmiot

powiązany

Zmiany w składzie Grupy w okresie od 01.01.2025 do 31.12.2025 roku

W trakcie prezentowanego okresu nastąpiły zmiany Grupy Kapitałowej związane ze sprzedażą udziałów następujących spółek:

• Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o. o.

• STARHEDGE DEVELOPMENT Sp. z o.o.

• STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o.

• Starhedge SPV 2 Sp. z o.o.

• Starhedge SPV 1 Sp. z o.o.

1.3. Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. oraz jej jednostek zależnych zwanych łącznie „Grupą” są:

• działalność deweloperska;

• usługi wynajmu nieruchomości;

• sprzedaż tkanin technicznych i artykułów elektroizolacyjnych;

• budowa rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych;

• zarządzanie i administrowanie nieruchomościami na zlecenie.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej STARHEDGE S.A. jest zarządzanie i administrowanie

nieruchomościami na zlecenie.

Strona

1.4. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA

Według stanu na dzień 31.12.2025 r. akcjonariat Starhedge S.A. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu

przedstawia się następująco:

Nazwa

Stan na dzień 31.12.2025 roku

Liczba akcji w szt.

% udział w kapitale

zakładowym

Nominalna Wartość w

zł

GOODMAX Sp. z o.o. z siedzibą w

Warszawie

28 088 597

25,78%

6 741 263,28

STARCOM INVEST Sp. z o.o.

23 700 000

21,76%

5 688 000

Andrzej Witkowski

25 678 000

23,57%

6 162 720

Inwest sp. z o.o.

20 939 000

19,22%

5 025 360

1.5. Rada Nadzorcza

Jednostka dominująca:

Skład Rady Nadzorczej Starhedge S.A. na dzień bilansowy przedstawia się następująco

Lp.

Imię i Nazwisko

Funkcja

Sobala Marta

Członek Rady Nadzorczej

Rożniata Maciej

Członek Rady Nadzorczej

Kłosiński Jacek

Członek Rady Nadzorczej

Feder-Kawczyńska Joanna

Członek Rady Nadzorczej

Rożniata Zbigniew

Członek Rady Nadzorczej

26%

22%

24%

19%

10%

% posiadanych akcji

GOODMAX Sp. z o.o. z

siedzibą w Warszawie

STARCOM INVEST Sp. z o.o. z

siedzibą w Poznaniu

Andrzej Witkowski

Inwest sp. z o.o.

Pozostali

Strona

1.6. Zarząd

Jednostka dominująca:

Skład Zarządu Starhedge S.A. na dzień bilansowy przedstawia się następująco:

Lp.

Imię i Nazwisko

Funkcja

Teresa Kawczyńska

Prezes Zarządu

Zarząd Starhedge S.A. w Warszawie poinformował, że wobec wygaśnięcia mandatu dotychczasowego prezesa zarządu Pani

Teresy Kawczyńskiej, Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 31 marca 2026 roku powołała w skład zarządu spółki Starhedge S.A.

Pana Arkadiusza Matejczyka i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu Emitenta (Raport bieżący 2/2026)

Skład Zarządu Starhedge S.A. na dzień publikacji sprawozdania przedstawia się następująco:

Lp.

Imię i Nazwisko

Funkcja

Arkadiusz Matejczyk

Prezes Zarządu

2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej Starhedge

Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 31.12.2024 roku, zgodnie z formatem prezentowanym

w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych Jednostkowym sprawozdaniem finansowym,

ustalane przez Narodowy Bank Polski objętych historycznymi danymi finansowymi wynoszą:

Kurs EUR/PLN

Rok bieżący

Rok poprzedni

- dla danych bilansowych

4,2267

4,2730

- dla danych rachunku zysków i strat*

4,2362

4,3042

*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów jednostkowego bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy

Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień prezentowanego okresu.

Poszczególne pozycje jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz jednostkowego rachunku przepływów

pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy

Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz jednostkowego rachunku

przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na

EURO

Strona

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Starhedge SA za rok 2025

Wyszczególnienie

Rok bieżący

Rok poprzedni

PLN

EUR

PLN

EUR

Skonsolidowane Zestawienie Całkowitych Dochodów

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów

11 809

2 788

26 252

6 099

Koszty działalności operacyjnej

11 852

2 798

25 260

5 869

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

-2 594

-612

-858

-199

Zysk (strata) brutto

-8 536

-2 015

-7 323

-1 701

Zysk (strata) netto z działalności

kontynuowanej

-7 313

-1 726

-7 793

-1 811

Liczba udziałów/akcji w sztukach

108 939 000

Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)

-0,07

-0,02

-0,07

Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej

Aktywa trwałe

19 377

4 539

28 577

6 688

Aktywa obrotowe

25 616

6 061

27 932

6 537

Kapitał własny

37 483

8 868

48 144

11 267

Kapitał zakładowy

32 110

7 597

32 110

7 515

Zobowiązania długoterminowe

2 060

487

3 088

723

Zobowiązania krótkoterminowe

5 450

1 289

5 277

1 235

Wartość księgowa na akcję (zł/euro)

0,34

0,08

0,44

0,10

Skonsolidowany Rachunek Przepływów Pieniężnych

Przepływy pieniężne netto z działalności

operacyjnej

256

265

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

-150

-35

-189

-44

Przepływy pieniężne netto z działalności

finansowej

-78

-18

Strona

3. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe jednostki dominującej za rok 2025

Wybrane dane finansowe Starhedge SA za rok 2025

Wyszczególnienie

Rok bieżący

Rok poprzedni

PLN

EUR

PLN

EUR

Jednostkowe Zestawienie Całkowitych Dochodów

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i

materiałów

2 004

473

2 004

466

Koszty działalności operacyjnej

2 200

519

2 091

486

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

-65

-15

-100

-23

Zysk (strata) brutto

-1 742

-411

-5 834

- 1 356

Zysk (strata) netto

-497

-117

-6 120

-1 422

Liczba udziałów/akcji w sztukach

108 939 000

Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)

0,000

-0,06

-0,02

Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej

Aktywa trwałe

60 106

14 220

59 737

13 980

Aktywa obrotowe

3 022

715

3 304

773

Kapitał własny

60 377

14 285

60 874

14 246

Kapitał zakładowy

32 110

7 597

32 110

7 515

Zobowiązania długoterminowe

446

105

270

Zobowiązania krótkoterminowe

2 305

545

1 897

444

Wartość księgowa na akcję (zł/euro)

0,00

0,56

0,13

Jednostkowy Rachunek Przepływów Pieniężnych

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

-150

-35

-248

-58

Przepływy pieniężne netto z działalności

inwestycyjnej

-310

-72

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

210

600

139

4. Charakterystyka działalności

4.1. Jednostka dominująca

DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA Przyjęty model biznesowy zakłada skupienie się na działalności deweloperskiej,

realizowanej przez spółki zależne (SPV) na którą składają się takie czynności, jak zakup działki (nieruchomości), budowa i

sprzedaż gotowych projektów w maksymalnie krótkim czasie. Starhedge S.A. nie planuje, ale również nie wyklucza w

przypadku rozwoju rynku PRS w Polsce, iż spółki celowe (SPV) będą długoterminowo właścicielem i zarządcą wybudowanych

inwestycji.

Głównym rynkiem na jakim Spółka koncentruje swoją działalność jest rynek województwa łódzkiego.

Deweloperzy zaczęli dostrzegać korzystną lokalizację Łodzi, miasto pretenduje do miana "bazy mieszkaniowej dla Polski".

Łódź - trzecie co do wielkości miasto liczące 690 tys. osób, a w całej aglomeracji 1,2 mln mieszkańców, jest jednym

z największych rynków pracy w Polsce. Liczba ludności w wieku produkcyjnym w Łodzi to blisko 400 tysięcy osób. Łódź jest

postrzegana jako przyjazne miejsce pracy wśród menadżerów, specjalistów, jak również studentów, zarówno tych z Polski jak

i zza granicy. Atutem miasta jest jego centralne położenie oraz dobrze rozwinięte i stale ulepszane połączenia drogowe

i kolejowe, a także rozbudowany system komunikacji miejskiej i podmiejskiej. Łódzka Kolej Aglomeracyjna (ŁKA) jest jedną

z największych polskich kolei regionalnych w województwie, łączącą Łódź z wieloma miejscowościami w regionie. Zasięg

oddziaływania ŁKA to około 1,5 mln mieszkańców. Centrum Łodzi jest dobrze skomunikowane ze wszystkimi największymi

dzielnicami mieszkaniowo - przemysłowymi miasta. W samej Łodzi sieć kolejowa połączona będzie z siecią komunikacji

miejskiej w tym z nowopowstającym tunelem średnicowym przechodzącym przez centrum miasta, który w Łodzi funkcjonował

będzie niejako jak metro. Rozwój realizowanej koncepcji Duopolis (m.in. inwestycje infrastrukturalne mające na celu

Strona

wzmocnienie integracji gospodarczej Łodzi i Warszawy oraz planowana budowa Centralnego Portu Komunikacyjnego

zarówno dla ruchu pasażerskiego jak i towarowego) umożliwia łódzkim firmom jeszcze większy dostęp do zasobów rynku

warszawskiego (pracownicy, klienci, kontrakty biznesowe) przy zdecydowanie niższych kosztach prowadzenia działalności.

W ostatnich latach Łódź doświadczyła także zakrojonego na szeroką skalę procesu rewitalizacji urbanistycznej i adaptacji

dawnej tkanki przemysłowej miasta. Dzięki realizacji tego projektu przez Urząd Miasta Łodzi całe zespoły budynków

przemysłowych, a nawet całe kwartały, dzielnice, takie jak Nowe Centrum Łodzi, otrzymały „nowe życie”. W ten sposób w

historycznych, postindustrialnych wnętrzach starych budynków z czerwonej cegły, przekształconych w nowoczesne

przestrzenie coworkingowe, funkcjonują dziś innowacyjne i kreatywne firmy z różnych branż. Region Łódzki znajduje się

obecnie na 3 miejscu w Polsce pod względem dostępności nowoczesnej powierzchni magazynowej. Stan infrastruktury

liniowej poprawia się, a zatrudnienie w branży logistycznej dynamicznie wzrasta. Ze względu na centralne położenie Łodzi

przy skrzyżowaniu autostrad A1 i A2, gdzie dodatkowo realizowany jest jedyny ring autostradowy obejmujący swoim

obwodem praktycznie wszystkie miasta ościenne, dodatkowo zwiększającym atrakcyjność inwestycyjną rozwoju lokalnej

gospodarki pozostaje logistyka i transport. Na terenach wokół Łodzi powstają kolejne magazyny, które uczynią ten obszar

kraju za skupisko największej bazy magazynowej w Polsce a bezpośrednie obecne połączenie kolejowe Łodzi z Chinami

napędza rozwój e-commerce nie tylko w regionie, ale i w całym kraju. Sytuacja na rynku pracy w Łodzi jest korzystna, ponad

57% z spośród prawie 700 tys. mieszkańców stanowią osoby w wieku produkcyjnym. Miasto zapewnia obecnym i przyszłym

mieszkańcom swobodny dostęp do wychowania i edukacji. Centralne położenie, bogata oferta edukacyjna i akademicka,

programy wspierające rozwój kariery młodych ludzi, perspektywy pracy, umiarkowane koszty utrzymania to kilka powodów,

dla których warto studiować i pracować w Łodzi. W samej Łodzi jest 18 uczelni, w tym 6 publicznych i 12 prywatnych.

FUNKCJONALNE PROJEKTY Ambicją Starhedge S.A jest realizowanie projektów typu Smart Living połączenia

wyjątkowej estetyki projektu z praktycznymi rozwiązaniami i usługami gwarantującymi komfortowy styl życia, odpowiadający

na potrzeby osób ceniących design i inteligentne rozwiązania, które pozwolą na stworzenie własnej unikalnej, a zarazem

niezwykle praktycznej przestrzeni mieszkalnej. Spółka zamierza tworzyć miejsce funkcjonowania dla mieszkańców

aglomeracji – wygodne do pracy, mieszkania, rozrywki i zaspokajania wszystkich potrzeb. Projekty realizowane przez

Starhedge S.A mają promować miejski styl życia i przyciągać ludzi przez cały dzień, jednocześnie zachować walory oazy

spokoju i wypoczynku.

4.2. Grupa Kapitałowa - Surtex Łódź

Grupa kapitałowe „Surtex” sp. z o.o. funkcjonuje na rynku polskim od 1949 roku. Powstała w wyniku przekształcenia

przedsiębiorstwa państwowego „Technozbyt” a następnie Przedsiębiorstwa Obrotu towarowego Przemysłu Włókienniczego

„Surtex”. Spółka dominująca w Grupie jest firmą dystrybucyjną, posiadającą wieloletnia tradycję kupiecką, handlująca

asortymentem dla branży technicznej, głównie dla przemysłu metalowego, elektromaszynowego, lekkiego, meblarskiego,

spożywczego, budownictwa, rolnictwa i energetyki.

STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie, przekazała do publicznej wiadomości raportem bieżącym 26/2017, iż w dniu 29

września 2017 roku 2017 roku nabyła 1.261 udziałów w kapitale zakładowym SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi o

wartości nominalnej 780,00 złotych każdy, stanowiące 68,63 % w kapitale zakładowym spółki Surtex Sp. z o.o. w Łodzi i tym

samym utworzona została grupa kapitałowa STARHEDGE.

Surtex Sp. z o.o. w Łodzi tworzy grupę SURTEX, posiada 100% udziałów w:

Nazwa Podmiotu

Kapitał Zakładowy

Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.

1.500.000 zł

ECCO Pralnia Sp. z o.o. (dawniej Surtex Wroclaw i Primus Capital)

350.000 zł

Strona

Struktura Surtex Sp. z o.o. w Łodzi

Najważniejszą grupę przychodów spółki Surtex stanowił w 2025 roku asortyment z branży budowlanej tj. geosyntetyków,

materiałów izolacyjnych, materiałów uszczelniających niezbędnych do budowy dróg i autostrad. Uzupełniającym

asortymentem jest filc, materiały filtracyjne oraz tkaniny techniczne.

5. Strategia Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.

5.1. Główny obszar działalności Grupy Kapitałowej STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku

2026

Spółka w dalszym ciągu będzie realizować rozpoczęte procesy dostosowania bieżącego otoczenia gospodarczego do

zmieniających się okoliczności w tym wzrostu kosztów funkcjonowania dla segmentów działalności, które nie mają istotnego

udziału w przychodach, jak również będzie kontynuowała projekty zmierzające do osiągnięcia zakładanych celi, w

szczególności prace nad poszerzaniem portfolio w szczególności na rynku nieruchomości mieszkaniowych. Spółka zamierza

realizować plany przy wykorzystaniu wszystkich dostępnych instrumentów finansowych z wykorzystaniem dotychczas

przyjętego przez Spółkę modelu inwestycyjnego stanowiącego punkt odniesienia dla efektywności realizowanych inwestycji,

jednocześnie wskazując obszary zainteresowania lub zaniechania dotychczasowych działań. Jednocześnie nadal będzie

realizowany proces przeglądu efektywności ekonomicznej w tym eliminowane i wyciszane będą rozpoczęte wcześniej przez

poprzednie zarządy projekty inwestycyjne które nie rokują w najbliższym czasie uzyskania wymiernych korzyści

ekonomicznych w tym również te które z uwagi na uwarunkowania rynkowe generują straty dla Grupy Kapitałowej Starhedge

S.A. Grupa cały czas prowadzi niezobowiązujące rozmowy oraz pozostaje na etapie poszukiwania inwestorów lub

współinwestorów do poszczególnych projektów inwestycyjnych w wariancie w którym Grupa nie będzie zobowiązana do

wnoszenia kapitału gotówkowego lub zaciągania znaczących zobowiązań finansowych do realizacji poszczególnych

przedsięwzięć inwestycyjnych.

Głównym obszarem działalności w branży deweloperskiej jest obecnie województwo łódzkie.

Spółka nadzoruje także kontynuowane procesy dywersyfikacyjne stale monitorując poczynione inwestycje.

5.1.1. INWESTYCJE W SPÓŁKI CELOWE

Strategia Starhedge zakłada rozwój inwestycji deweloperskich poprzez zakładanie Spółek celowych na rynkowych zasadach.

Realizacja projektów deweloperskich przez spółki celowe to często wymóg banków kredytujących inwestycję. Do spółki

przenoszone są aktywa by uzyskać możliwość pozyskania funduszy potrzebnych do dużych projektów. Partnerzy mogą zlecać

Starhedge usługi deweloperskie, doradcze i inne. Mogą być również współinwestorami w projektach deweloperskich, czy też

potencjalnymi kupującymi nowo wybudowane inwestycje mieszkaniowe. Działalność deweloperska Starhedge jest w tej grupie

komplementarna wobec działalności innych podmiotów. Należy podkreślić, że istotne umowy pomiędzy Starhedge a

podmiotami powiązanymi oraz stałymi Partnerami, są dyskutowane i aprobowane przez Radę Nadzorczą.

1) STARHEDGE CZAPLINIECKA – W roku 2022 Spółka wniosła do podmiotu zależnego Starhedge Czapliniecka sp. z

o.o. (poprzednio Starhedge Zarządzanie i Administrowanie Nieruchomościami sp. z o.o.) będący na ukończeniu projekt

polegający na remoncie i modernizacji należącego do spółki budynku mieszkalnego wielorodzinnego zlokalizowanego w

Bełchatowie przy ulicy Czaplinieckiej 44b. W inwestycji zastosowano szereg rozwiązań zamiennych, powodujących

zupełnie inną jakość, standard oraz efekt wizualny. W budynku wyodrębniono 106 samodzielnych lokali mieszkalnych o

łącznej powierzchni 4.127 m

Inwestycja znajduje się w fazie wykończeniowej. W 2026 roku zaplanowane jest

zintensyfikowanie działań zmierzających do sprzedaży wyodrębnionych lokali lub całej inwestycji, co jest realizowane

przez Zarząd.

„SURTEX” Sp. z o.o.

w Łodzi

Zakład Handlowy

w Przemyślu

Zakład Handlowy

w Gdyni

Zakład Handlowy

w Poznaniu

Strona

2) CEDRY PARK to niewielkie osiedle wielorodzinne (łącznie 110 mieszkań) z pięciokondygnacyjnymi budynkami o

nowoczesnym wyglądzie (4 piętra, parter i garaż podziemny), dobrze wpisujące się w aktualne trendy architektoniczne.

Strona

Rozkładowe 2-, 3- i 4-pokojowe mieszkania zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia. Optymalne metraże

(od 37 do 78m

) gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do wspólnego spędzania czasu.

W pełni ustawne pokoje z bezpośrednim wyjściem na balkon, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych

potrzeb. Do wybranych mieszkań przynależy ogródek, dający dodatkową przestrzeń do swobodnego spędzania

wolnego czasu. Wydzielenie pomieszczeń takich jak rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom

więcej miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów.

W 2026 roku kontynuowane będą działania zmierzające do współinwestycji oraz dalszej realizacji inwestycji.

3) CRISTAL RESIDENCE to nowoczesny budynek ze 104 mieszkaniami zaprojektowanymi z myślą o najbardziej

wymagających Klientach. Lokalizacja inwestycji pozwala z jednej strony cieszyć się doskonałym dostępem

komunikacyjnym do głównych arterii miasta, z drugiej strony, cieszyć się mieszkaniem poza zgiełkiem ścisłego centrum.

Nowoczesna architektura 5-cio piętrowego budynku garażem podziemnym podzielonego na niewielkie klatki schodowe,

zapewniająca komfort i wygodę mieszkańcom.

W budynku zaprojektowana najbardziej poszukiwane powierzchniowo lokale od 1 do 4 pokoi o metrażach od 30 do 90

. Blisko ¾ stanowią lokale 1 lub 2 pokojowe odpowiadające dzisiejszym oczekiwaniom nabywców. Mieszkania

zaprojektowane w przemyślany sposób zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia. Gwarantują domownikom

wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z bezpośrednim wyj

ściem na balkon, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Do wybranych mieszkań przynależy

ogródek, dający dodatkową przestrzeń do swobodnego spędzania wolnego czasu. Wydzielenie pomieszczeń takich jak

rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów.

W 2026 roku kontynuowane będą działania zmierzające do współinwestycji oraz dalszej realizacji inwestycji.

Strona

4) PIOTRKOWSKA ART niepowtarzalna inwestycja zlokalizowana przy najbardziej znanej ulicy Łodzi, jednak w

niewielkiej odległości o największego zgiełku. Planowany budynek zlokalizowany w sąsiedztwie zabytkowej kamienicy

o nowoczesnej kaskadowej bryle zapewniający komfort życia w ścisłym centrum miasta.

Rozkładowe 1-, 3-pokojowe mieszkania zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia. Optymalne metraże (od 25 do

60m

) gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne

pokoje z dużymi przeszkleniami, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Wydzielenie pomieszczeń

takich jak rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania dodatkowych

sprzętów.

5) GARDEN HOUSE NOWE SADY to zaprojektowany nowoczesny zespół budynków zlokalizowanych w śród zieleni

w niewielkiej odległości od stacji SKM Łódź Pabianicka zapewniającej doskonała komunikację z centrum miasta. Po

zakończeniu budowy tunelu średnicowego w kilkanaście minut będzie się można dostać zarówno do Śródmieścia jak i

najważniejszych dworców Łódź Fabryczna i Łódź Kaliska.

Rozkładowe mieszkania o zróżnicowanej ilości pokoi od 1 do 44-pokojowe mieszkania zapewniają funkcjonalność i komfort

każdego dnia. Optymalne metraże (od 25 do 80m

) gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do

wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z bezpośrednim wyjściem na balkon, dają możliwość swobodnej aranżacji

według własnych potrzeb. Do wybranych mieszkań przynależy ogródek, dający dodatkową przestrzeń do swobodnego

spędzania wolnego czasu. Wydzielenie pomieszczeń takich jak rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom

więcej miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów.

6) FABRYKA OSSERA Nieruchomość stanowi niepowtarzalną zabudowę loftową charakterystyczną dla Łodzi. Budynek

główny z dominantą w środkowej części stanowić będzie trzon kompleksu mieszkalno-usługowego. Zespół zlokalizowany

Strona

w sąsiedztwie jednego z najatrakcyjniejszych obszarów Łodzi – Księży Młyn, z charakterystycznym dla niego zespołem

fabrycznym Karola Scheiblera, który stanowił przełom w architekturze przemysłowej. Ogromny budynek przędzalni, ze

względu na swoje rozmiary, styl architektoniczny i nowatorskie rozwiązania konstrukcyjne, stał się wzorem dla wielu

późniejszych projektantów fabryk. Inwestycja Fabryka Ossera polega na zrewitalizowaniu i przystosowaniu zabudowań

loftowe z czerwonej cegły w położone w narożniku ulic Kilińskiego i Przybyszewskiego. Stanowić będzie jedno z

nielicznych w swoim rodzaju w skali Polski miejsce, które już dziś przyciąga najbardziej wymagających Klientów i

najemców.

Inwestycja planowana w 2 etapach – w pierwszym adaptacja istniejących budynków i stworzenie niepowtarzalnych mieszkań

o zróżnicowanej powierzchni od małych lokali mieszkalnych typu studio do apartamentów o powierzchni przekraczającej

100m

. Kolejny etap to budowa nowego budynku wpisującego się w stylistykę i architekturę budynku z dodatkowymi

powierzchniami mieszkalnymi i usługowymi. Całość uzupełniona infrastrukturą towarzyszącą- lokale użytkowe, sklepy, lokale

gastronomiczne. W ramach przyjętej strategii Zarząd prowadził rozmowy z potencjalnymi współinwestorami w zakresie

możliwości realizacji wspólnego przedsięwzięcia odnoszącego się do przedmiotowego projektu.

5.1.2. TECHNOLOGIE

Jako ostatni obszar dla inwestycji STARHEDGE klasyfikujemy projekty z szeroko pojętego sektora technologicznego, w

szczególności w podmioty realizujące inwestycje związane z obniżaniem zużycia energii oraz jej efektywną produkcją za

pomocą unikatowych technologii, których zdolność do nieprzeciętnego rozwoju, skutkuje dynamicznym wzrostem wartości

projektów. Z uwagi jednak na działania obstrukcyjne poprzedniego zarządu Spółki zależnej G-Energy S.A. oraz

funkcjonariuszy tej Spółki, a co za tym idzie nie brak sprawowania kontroli przez Zarząd, podjęta została w 2025 roku decyzja

przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd G-Energy S.A. oraz Emitenta o braku konsolidacji tej Spółki w sprawozdaniu

skonsolidowanym Emitenta. Aktualnie prowadzone są postepowania o ogłoszenie upadłości G- Energy S.A.

5.1.3. FINANSE

Ograniczony zostanie zakres wykorzystywanych strukturyzowanych instrumentów finansowych i alternatywnych narzędzi

inwestycyjnych w postaci pochodnych, ze względu możliwość wystąpienia wysokich strat wynikających z wysokiego ryzyka

tego rodzaju inwestycji. Ponadto ze względu na niestabilną sytuację na wschodzących rynkach kapitałowych oraz brak

możliwości przewidzenia wyniku finansowego oraz realnej stopy zwrotu z inwestycji dokonywanych w tym obszarze, Zarząd

podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w inwestycje związane z nieruchomościami.

Celem Spółki i Grupy jest wyszukiwanie atrakcyjnych inwestycji w Polsce, których realizacja zagwarantuje stopę zwrotu dla

Inwestorów na poziomie ok. 7 -10%. Dlatego też działalność finansowa Emitenta obejmować będzie jedynie bezpośrednie

nabywanie znaczących aktywów, których sytuacja ekonomiczna i prawna będzie możliwa do zweryfikowania przed

jakimkolwiek zaangażowaniem kapitałowym, a w chwili dokonania inwestycji podlegająca bieżącej analizie. Dodatkowo

obecna strategia Grupy Emitenta zakłada również sprzedaż części posiadanych aktywów oraz ewentualne wspólne

przedsięwzięcia inwestycyjne z wybranymi partnerami.

Strona

6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej

realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w

najbliższym roku obrotowym.

Spółka konsekwentnie realizuje przyjętą strategię budowy Grupy Kapitałowej w której Starhedge S.A. będzie pełnić

rolę spółki holdingowej. W roku 2025 spółki zależne w zależności od profilu swojej działalności prowadziły działania

operacyjne związane z ich profilem bądź realizowały kolejne etapy procesów inwestycyjnych w przypadku spółek celowych

(SPV)

W 2026 roku Spółka będzie realizować inwestycje już trwające w roku sprawozdawczym 2025 o ile nie będzie to

znacząco obciążało finansowo Emitenta oraz Grupy, w celu wypracowania zakładanych zwrotów z zainwestowanego kapitału

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółka podjął decyzję o bieżącej analizie dalszej dywersyfikacji działań, które

pozwolą na utrzymanie stabilnej sytuacji majątku Spółki bez względu na koniunkturę rynkową.

Na osiągane przez Spółkę wyniki w roku obrotowym 2026 w szczególności wpływać będzie:

• Sytuacja związana z wojną w Ukrainie w tym w szczególności intensywność działań zbrojnych, poziom sankcji

wprowadzanych wobec Rosji przez państwa Unii Europejskiej;

• Sytuacja na rynku nieruchomości w Polsce,

• Zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej,

• Dostępność do kapitału oraz alternatywnych źródeł finansowania,

• Sytuacja w dostępie do poszczególnych towarów handlowych i ich cen w tym zmienności z jaką Zarząd mierzył się w

2025 roku,

• Uwarunkowania jakie występowały w gospodarce w 2025 roku ,

• Sytuacja na rynkach materiałów budowlanych oraz ich dostępność i koszty pozyskania,

• Decyzje Rady Polityki Pieniężnej w zakresie dalszego wzrostu stóp procentowych lub ich ewentualnych spadków w

roku 2025 i ich wpływ na dostępność kredytów hipotecznych dla Klientów Grupy oraz na poziom ewentualnych

kosztów odsetkowych Grupy;

• Stanowisko (w tym jego złagodzenie) KNF w sprawie metodyki liczenia przez Banki Zdolności Kredytowej

kredytobiorców hipotecznych;

• Zmiana sytuacji polityczno-ekonomicznej w Polsce i na świecie;

• Popyt na mieszkania.

• Regulacje prawne związane z funkcjonowaniem rynków kapitałowych.

7. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, o których Emitent posiada wiedzę zostały

ujawnione w poniższym sprawozdaniu oraz zostały opublikowane w systemie ESPI.

8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z

podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji „Transakcje z podmiotami powiązanymi:

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2025: Nota 34

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Nie wystąpiły powyższe operacje. Pozostałe informacje dotyczące zobowiązań finansowych zostały przedstawione w

Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w punkcie Nota 21.

Strona

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Gwarancje i poręczenia

W okresie sprawozdawczym jednostki grupy kapitałowej Starhedge SA nie udzielały innym podmiotom poręczeń

ani gwarancji i nie otrzymują poręczeń ani gwarancji od innych podmiotów.

11. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Spółkę

W bieżącym okresie jednostka zależna od Emitenta sprzedała udziały w spółce Surtex Poznań Sp z o.o. Wynik na

transakcji został zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 28 „działalność

zaniechana”.

12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej

• W Grupie Kapitałowej Starhedge S.A. istotne postępowania dotyczą spółki Fabryka Ossera Sp. z o.o. i obejmują

sprawy sądowo-administracyjne związane z decyzjami dotyczącymi podatku od nieruchomości za lata 2019–2024

na łączną kwotę ok. 2,5 mln zł. Spółka zależna kwestionuje zasadność decyzji, wskazując m.in. na niespełnienie

przez nieruchomość definicji budynku oraz brak wykorzystywania nieruchomości do działalności gospodarczej.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi oddalił skargi spółki, a spółka wniosła skargi kasacyjne do Naczelnego

Sądu Administracyjnego. Na dzień sporządzenia wykazu oczekiwano na wyznaczenie terminu rozprawy.

13. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Nie dotyczy (nie wystąpiły).

14. Założenia kontynuacji działalności gospodarczej

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w

okresie, co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd nie stwierdza na dzień podpisania niniejszego sprawozdania

istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Starhedge

S.A w okresie, co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź

istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

15. Opis podstawowych zagrożeń i istotnych czynników ryzyka Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej

15.1. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie

Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez wojska rosyjskie inwazja na Ukrainę jest czynnikiem istotnie destabilizującym

otoczenie gospodarcze w całym regionie a także na świecie. Spółka i jej podmioty powiązane prowadzą działalność wyłącznie

na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, wojna w Ukrainie może wpłynąć przede wszystkim na koszty budowy mieszkań,

ale także na popyt na nowe mieszkania, dostępność materiałów niezbędnych do budowy oraz dostępność podwykonawców. W

związku z dużą zmiennością sytuacji, na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki nie jest w stanie

oszacować skali wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej. Efektem mobilizacji wojskowej w

Ukrainie jest już zauważalny częściowy odpływ pracowników w branży budowlanej. Ewentualne własne generalne

wykonawstwo, bezpośrednie relacje z podwykonawcami sprawiają, że Grupa ma wszelkie środki by w nadchodzących

kwartałach realizować założone cele. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno

z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych zamierzeń. W ocenie Zarządu, Starhedge S.A.

jest w relatywnie stabilnej pozycji w stosunku do poziomu realizowanych projektów.

15.2. Ryzyko inflacji

W minionym w Polsce ceny towarów i usług na przestrzeni 2025 roku wzrosły średnio ok. 5 % lub nawet więcej. Wciąż

niepewna sytuacją związana z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, powodują wzrost cen i usług co m.in. Spowodowane jest z

jednej strony rosnącymi kosztami nośników energii, od których uzależnione są ceny większości towarów, jak również

Strona

niepewność co do zbiorów produktów rolno-spożywczych, którym znaczącym światowym dostawcą są zarówno Ukraina jak i

Rosja. Nieruchomości uznawane są za jedną z efektywniejszych form ochrony kapitału przed inflacją, więc w ocenie Zarządu

Spółki oczekiwany dalszy spadek wartości pieniądza jest czynnikiem wspierającym popyt na mieszkania. Wzrost cen , inflacja

i niskie oprocentowanie lokat, skutkuje głęboko ujemnymi realnymi stopami procentowymi.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania trudno jednak oszacować skalę tego potencjalnego wpływu. Spółka

optymalizuje proces budowlany już od momentu planowania inwestycji, dzięki temu możliwe jest minimalizowanie wpływu

czynników cenotwórczych. W ocenie Zarządu Spółki będzie to okres, w którym rentowność wielu deweloperów może spaść z

powodu presji kosztowej przekraczającej dynamikę cen. Taka sytuacja może mieć miejsce zwłaszcza w przypadku inwestycji

z segmentu popularnego, gdzie wrażliwość cenowa nabywców jest największa. Dzięki realizowanemu modelowi biznesowemu

można oczekiwać, że Spółka i jej Grupa Kapitałowa będą w stanie w relatywnie dużym stopniu mitygować ryzyko wzrostu

kosztów realizacji inwestycji, zapewniając tym samym satysfakcjonującą rentowność prowadzonej działalności.

15.3. Ryzyko poziomu stóp procentowych

Przyjmuje się, że koniunktura na rynku mieszkaniowym jest odwrotnie proporcjonalna do poziomu stóp procentowych – niskie

przyciągają kapitał na rynek nieruchomości i zwiększają dostępność kredytu, zaś wysoki poziom stóp działa na niego studząco.

15.4. Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich

Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. W efekcie, okres oczekiwania na pierwsze

przychody z tytułu sprzedaży wybudowanych lokali jest stosunkowo długi, ponieważ trwa on co najmniej kilkanaście lub nawet

kilkadziesiąt miesięcy. Projekty deweloperskie wymagają poczynienia istotnych nakładów finansowych zarówno już w fazie

przygotowań do rozpoczęcia danego projektu oraz w trakcie jego realizacji. W toku prowadzenia przez Grupę inwestycji

deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym, z faktu,

iż: (i) realizacja robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie którego mogą ulec zmianie ceny

materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, (ii) realizacja robót budowlanych

uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić

do opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie gdy roboty nie są

prowadzone, (iii) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów

inwestycyjnych, (iv) wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane materiałami prawidłowymi o odpowiedniej

jakości, oraz (v) wady projektowanych budynków wymagają ich usunięcia. Ponadto do innych czynników, które mogą

spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, koszty pracy, wzrost podatków i innych zobowiązań

publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów finansowania. Wzrost kosztów

realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką procesu budowlanego, może mieć istotny negatywny wpływ na

sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

15.5. Ryzyko odpowiedzialności z tytułu należytego wykonania i sprzedaży mieszkań

Spółki wchodzące w skład Starhedge S.A. ponoszą odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady

fizyczne i prawne budynków oraz gruntu, na którym wybudowane są budynki, a także za wady poszczególnych lokali.

Podmioty należące do Starhedge S.A. muszą liczyć się z ryzykiem zgłaszania takich roszczeń przez nabywców poszczególnych

lokali bądź przez wspólnoty mieszkaniowe.

15.6. Ryzyko, że projekty deweloperskie mogą nie zostać zrealizowane w terminie

Projekt deweloperski jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników. Wpływ tych czynników

oraz pozostałych czynników ryzyka, może spowodować opóźnienia. Konsekwencją tych opóźnień może być, oprócz

przesunięcia się w czasie realizacji przychodów z działalności Spółki, także ryzyko powstania dodatkowych kosztów

związanych z koniecznością zapłaty odsetek, odszkodowań lub kar umownych wynikających z umów zawartych w związku z

realizacją projektów deweloperskich. Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów mogą istotnie negatywnie wpływać

na poziom rentowności poszczególnych projektów inwestycyjnych, a przez to na działalność, sytuację finansową, w tym w

szczególności płynność, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Spółki. W ocenie Zarządu staranne planowanie

poszczególnych inwestycji z uwzględnieniem zagrożeń leżących po stronie wykonawców i podwykonawców powoduję

mityzację ryzyka powstawania kar finansowych.

15.7. Ryzyko, że Spółka może nie pozyskać finansowania zewnętrznego

Działalność deweloperska jest kapitałochłonna - Spółka ponosi znaczące wydatki wstępne na zakup gruntów oraz pokrycie

kosztów infrastrukturalnych, budowlanych i projektowych. Tym samym Spółka potrzebuje znaczących środków pieniężnych

oraz finansowania przez banki, aby kontynuować i rozwijać swoją działalność. Potrzeby kapitałowe Spółki zależą od wielu

czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Spółki. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego

Grupie kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Spółkę dodatkowego

finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z jego pozyskaniem, skala rozwoju Spółki oraz tempo osiągania przez nią

Strona

określonych celów strategicznych może różnić się od pierwotnie zakładanych. Nie jest pewne, czy Spółka będzie zdolna do

pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na

warunkach korzystnych dla Spółki.

15.8. Ryzyko makroekonomiczne

Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu gospodarczego w

Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac, wzrost cen w gospodarce, wysokość

dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze przedsiębiorstw, wzrost konkurencyjności pomiędzy

gospodarkami, światowy kryzys finansowy. Konsekwencją dla Spółki może być niestabilność i nieprzewidywalność na

rynkach kapitałowych, co może mieć wpływ na jakość oraz ilość transakcji przeprowadzanych przez Spółkę. Rynek

mieszkaniowy jest uznawany za cykliczną gałąź gospodarki i tradycyjnie uznaje się, że koniunktura w branży deweloperskiej

jest wysoce skorelowana z dynamiką produktu krajowego brutto (PKB). Spowalnianie gospodarki miało związek przede

wszystkim ze spadkiem realnych dochodów gospodarstw domowych (w wyniku wysokiej inflacji i tempem wzrostu

wynagrodzeń nie nadążających już za nią), które powodowały ograniczanie zakupów, ale także ogólny wzrost kosztów życia,

wysokie stopy procentowe (dociążające zwłaszcza posiadaczy kredytów), oraz dodatkowo hamujący eksport, przekładały się

na niższą dynamikę PKB. Czynnikiem utrudniającym ocenę perspektyw sytuacji ekonomicznej w kraju jest duża zmienność

spowodowana wojną w Ukrainie, która oddziałuje zarówno na rynki finansowe, jak i realną gospodarkę Polski.

15.9. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Spółka

W związku z wdrożeniem nowej strategii działalności Spółki Starhedge S.A. oraz konsekwentną realizacją jej założeń w

bieżącym roku obrotowym, Spółka narażona jest na zmienność warunków rynkowych, które mogą mieć bezpośredni wpływ

na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów. Na osiągnięcie zamierzonych przez Starhedge S.A. celów

strategicznych wpływ ma wiele czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od decyzji organów

zarządzających Starhedge S.A. i których, pomimo zachowania należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego

charakteru działalności członków tych organów, nie będą one w stanie przewidzieć. Ponadto przy ocenie szans na realizację

przez Starhedge S.A. jej celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów

w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia na jej podstawie nietrafnych decyzji, które będą skutkować znacznym pogorszeniem się

wyników finansowych Starhedge S.A.

15.10. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Spółki segmentu deweloperskiego prowadzą działalność w sektorze o wysokich barierach wejścia (do efektywnego

funkcjonowania konieczne jest m.in. poniesienie znacznych nakładów kapitałowych, swoiste doświadczenie oraz posiadanie

ponadprzeciętnego know-how), tym samym ryzyko pojawienia się nowych konkurentów jest w tym segmencie ograniczone.

Jednak Starhedge S.A. działa w segmencie które cechują się wysoką konkurencyjnością (w tym dużych deweloperów), której

lokalne nasilenie może doprowadzić do utraty części przychodów ze sprzedaży lub poniesienia znacznych nakładów na obronę

pozycji rynkowej spółki. Tym samym może to prowadzić do osłabienia wyników finansowych osiąganych przez Starhedge

S.A.

15.11. Ryzyko związane z konkurencją oraz pozyskiwaniem nowych gruntów lub projektów deweloperskich

Na wyniki osiągane przez Starhedge S.A. może mieć wpływ strategia obrana przez firmy konkurencyjne, ich pozycja finansowa

oraz zdolność do pozyskiwania kapitału na korzystnych warunkach, a przede wszystkim zdolność do nabywania gruntów w

odpowiednich lokalizacjach, za odpowiednią cenę i w odpowiednim stadium przygotowania pod proces inwestycyjny.

Starhedge S.A. może napotkać konkurencję ze strony innych deweloperów, w szczególności na etapie identyfikacji i nabywania

gruntów lub nie można również wykluczyć, że grunty pozyskane przez Starhedge S.A. pomimo prawidłowej oceny z formalno-

prawnego punktu widzenia okażą się niemożliwe do zagospodarowania z uwagi na konieczność budowy kosztownej

infrastruktury, ochrony środowiska czy protesty społeczne, a w końcu decyzje niezależne od Starhedge S.A. podejmowane

przez organy samorządowe wydające decyzje w sprawie warunków zabudowy i zagospodarowania terenu oraz w sprawie

pozwolenia na budowę. W wyniku działalności podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Starhedge S.A. na obszarach,

gdzie skoncentrowana jest działalność Starhedge S.A., może powstać zwiększona podaż mieszkań, co może mieć wpływ na

ich cenę i długość okresu potrzebnego do ich zbycia. Ponadto zwiększona konkurencja może spowodować wzrost

zapotrzebowania na materiały budowlane oraz usługi wykonawców i podwykonawców, co z kolei może skutkować dla

Starhedge S.A. zwiększeniem kosztów projektów.

15.12. Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi

Nadchodzące zmiany w prawie stanowią potencjalne ryzyko mogące bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na działalność Grupy

Kapitałowej Starhedge S.A. w zakresie branży deweloperskiej.

Strona

O ile zmiany przepisów prawa mogą zatem istotnie wpłynąć na ograniczenie podaży gruntów przeznaczonych pod zabudowę

mieszkaniową wielorodzinną po 1 stycznia 2026 r., to pozostają one indyferentne dla projektów deweloperskich rozpoczętych

i realizowanych aktualnie przez Spółki zależne od Emitenta, na podstawie decyzji administracyjnych wydanych pod żądania

przepisów obowiązujących dotychczas przepisów prawa.

15.13. Ryzyko inwestycyjne

Spółka nabywając aktywa finansowe w postaci akcji innych podmiotów narażona jest na wahania ich cen rynkowych. Może

wystąpić sytuacja nabycia aktywów finansowych po cenach zawyżonych (przewartościowanych), jak i po cenach zaniżonych.

Powyższy stan rzeczy może mieć związek z sytuacją panującą na rynkach kapitałowych i nastrojami inwestorów. Ryzyko to

obejmuje również celowe wpływanie grup inwestorów na wysokość cen akcji, poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych

lub ukierunkowanych informacji lub składanie dużych ofert kupna/sprzedaży przedmiotowych walorów finansowych. Ryzyko

inwestycyjne może być powiązane z ryzykiem płynności dla wybranych aktywów finansowych, co wiąże się z brakiem

możliwości szybkiej sprzedaży posiadanych akcji.

15.14. Ryzyko operacyjne

Ryzyko operacyjne jest immanentną cechą przedsięwzięcia deweloperskiego, występującą niezależnie od okoliczności

rynkowych. Obejmuje ono organizację specyficznych dla branży procesów wewnętrznych, takich jak: właściwy wybór i

pozyskiwanie gruntów pod inwestycje, wybór architekta i generalnego wykonawcy, czy też sprawna koordynacja prac procesu

budowlanego.

15.15. Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy

Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy występuje w sytuacji braku lub niewypełniania procedur w organizacji i

strukturze podmiotu gospodarczego. Ten rodzaj ryzyka Spółka minimalizuje poprzez odpowiedni dobór zatrudnionej kadry, a

także utrzymywanie współpracy ze stałymi partnerami.

15.16. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

W tej kategorii Starhedge S.A. definiuje ryzyka, do których należą wszystkie zdarzenia, które są trudne do przewidzenia na

dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, a które mogą mieć bezpośredni wpływ na działalność Spółki oraz uzyskiwane

przez nią wyniki finansowe. W szczególności będą to ataki terrorystyczne, ataki zbrojne, nadzwyczajne działanie sił przyrody

i wiele innych.

15.17. Ryzyko selekcji wykonawstwa

Istnieje możliwość nieodpowiedniego wyboru firm w procesie inwestycyjnym. Spółka minimalizuje to ryzyko opierając się na

zasobach własnych oraz odpowiedniej weryfikacji partnerów biznesowych.

15.18. Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych

Spółka nabywając aktywa finansowe przeznaczone w późniejszym czasie do sprzedaży, narażony jest na ryzyko wystąpienia

między innymi zmian polityczno-gospodarczych, makroekonomicznych oraz prawno-podatkowych, które w znaczny sposób

mogą wpłynąć na spadek wartości posiadanych instrumentów finansowych.

15.19. Ryzyko działalności organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym

Spółka jako spółka publiczna notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zobligowana jest

do spełniania szeregu wymogów informacyjnych, których niewłaściwe wykonanie lub brak spełnienia, skutkować może

wysokimi sankcjami finansowymi.

15.20. Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach

Spółka prowadzi działalność inwestycyjną, z którą związane jest ryzyko zaangażowania w sektor działalności, którego sposób

funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych do rozpoznania w momencie nabycia udziałów lub

akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego sektora. Czynnikami takimi może być np. konkurencyjność popytu,

wewnętrzne relacje pomiędzy dominującymi uczestnikami sektora, trendy rynkowe, specyficzne potrzeby i wybory

konsumentów, moda.

Strona

15.21. Ryzyko marketingowe

Umiejętnie prowadzona komunikacja marketingowa i reklamowa są czynnikami, które wymagają specjalnego prowadzenia i

traktowania. Cały proces, prowadzący do realizacji transakcji Spółki koncentruje na tym, aby Klient końcowy miał poczucie,

że został potraktowany profesjonalnie, indywidualnie i rzeczowo. Komunikację skierowaną do niego Spółka standaryzuje w

taki sposób, aby odpowiadała randze promowanej Inwestycji mieszkaniowej lub komercyjnej. Estetyka, wartości wizualne,

kanały dotarcia do klientów lub siła samej oferty to działania, które należy odpowiednio przygotować zanim zostanie

przedstawiona potencjalnym klientom. Nietrafiona lub niedostosowana do oczekiwań rynku może okazać się lokalizacja

projektu mieszkaniowego, powierzchnia i rozkład lokali, standard, a w konsekwencji także cena mieszkania. Ryzyko to

potęguje rosnąca w trakcie budowy nieelastyczność produktu końcowego. Spółka analizuje prze każdym zakupem wszelkie

ryzyka związane z nabyciem danej nieruchomości, ze szczególnym uwzględnień możliwości wyjścia z inwestycji, także

poprzez monitorowanie cen transakcyjnych oraz lokalizacji projektów deweloperskich.

15.22. Ryzyko spadku cen mieszkań

Wyniki finansowe Grupy Starhedge S.A. będą uzależnione w szczególności od poziomu cen mieszkań w Polsce po ich

wybudowaniu. Wpływ na ceny nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, zmiana sytuacji

makroekonomicznej w Polsce, dostępność źródeł finansowania dla klientów w tym w szczególności kredytów hipotecznych,

podaż lokali na określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia

lokalu. Spadek cen mieszkań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz

perspektywy rozwoju Grupy Starhedge S.A.

15.23. Ryzyko, iż zaplanowana przez Spółkę. powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać osiągnięta

Starhedge S.A. realizuje swoje projekty w oparciu o konserwatywnie przygotowane projekty architektoniczne, które

przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych projektów. Z uwagi jednak na fakt, że

Starhedge S.A. planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji konieczne będzie

wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w szczególności:

• ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i dostosowania do tych planów projektów deweloperskich

celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni

• zmian w strukturze planowanych mieszkań, które, jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej powierzchni

mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei zmniejszy całkowitą

powierzchnię użytkową mieszkań,

• przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych.

15.24. Ryzyko związane z możliwością pojawienia się nieprawdziwych informacji dotyczących Spółka lub jego

działalności

Na konkurencyjnym rynku, jakim jest rynek usług deweloperskich, w szczególności dla spółek publicznych, istnieje ryzyko

wykorzystywania przez niektórych konkurentów Spółki (lub inne podmioty zmierzające do osłabienia pozycji konkurencyjnej

Spółki, w tym spekulantów giełdowych) nieprawdziwych informacji o Emitencie, jego działalności lub osobach powiązanych

z Spółką, w celu wywarcia negatywnego wpływu na pozycję i wizerunek rynkowy Spółki. Ewentualne rozpowszechnianie

nieprawdziwych i negatywnych informacji dotyczących Spółki, może wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na jego

pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową Spółki. Informacje takie mogą wywierać

również niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Spółki, nawet jeśli nie miałyby one istotnego wpływu na wyniki

finansowe Spółki. Spółka w uzasadnionych przypadkach wykorzysta drogę prawną w celu obrony swojego wizerunku,

jednakże nie ma możliwości ograniczenia lub wyeliminowania takiego ryzyka. Ponadto Spółka zabezpiecza się przed tego typu

ryzykiem zapewniając klientom obsługę najwyższej jakości, dzięki której jest w stanie uzyskiwać referencje przeczące

ewentualnym negatywnym opiniom na jego temat. Warto podkreślić, że zwalczanie tzw. czarnego PR jest jedną z usług

świadczonych przez Spółkę na rzecz Klientów. Doświadczenie zdobyte w rozwiązywaniu tego rodzaju problemów u klientów

niewątpliwie pomoże w skutecznym i legalnym zwalczaniu tego typu praktyk skierowanych przeciwko Spółce.

15.25. Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi.

Spółka zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki wszystkie takie

transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy

podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym

mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

Strona

15.26. Ryzyko związane z brakiem dywersyfikacji źródeł przychodu i uzależnieniem od jednego kontrahenta.

Przedmiotem działalności Spółki Starhedge S.A. z zastrzeżeniem działalności holdingowej jest działalność usługowa

realizowana w chwili obecnej na rzecz jednego dużego klienta w zakresie obsługi wsparcia i zarządu nieruchomościami.

Sytuacja ta stwarza zagrożenie dla kontynuacji działalności Emitenta, w przypadku utraty płynności finansowej przez

kontrahenta lub ujawnienia się jakichkolwiek innych okoliczności rzutujących na możliwość współpracy pomiędzy Emitentem,

a wskazanym podmiotem. Utrata źródła przychodu może zatem powodować utratę płynności finansowej oraz niemożliwość

pokrycia bieżących zobowiązań przez Emitenta.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie zachodzą okoliczności wskazujące na możliwość ziszczenia się w

najbliższym czasie opisanego ryzyka, polegającego na natychmiastowym zakończeniu współpracy ze wskazanym podmiotem.

16. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku nie wyemitowano nowych akcji.

17. Informacja dotycząca prognoz wyników

Zarówno dla Grupy kapitałowej, jak i dla jednostki dominującej, nie były podawane ani publikowane prognozy wyników na

rok 2025.

18. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie

finansowe

W prezentowanym okresie nie miały miejsca czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik z wyjątkiem wpływu

utrzymującego się konfliktu zbrojnego w Ukrainie jak również na Bliskim Wschodzie będących konsekwencją wzrostu cen

surowców a tym samym ogólnym wzrostem cen i usług.

18.1. Wpływ wybuchu konfliktu zbrojnego w Ukrainie i będący jego konsekwencją poziom inflacji oraz stóp

procentowych na wyniki operacyjne Jednostki dominującej i Grupy kapitałowej

Wpływ sytuacji w Ukrainie zaczął wywierać znaczący wpływ na światową gospodarkę już w roku 2021, natomiast rozwój

pełnoskalowej wojny po zdarzeniach z dnia 24 lutego 2022 r. odczuły wszystkie gospodarki na świecie. Odcisnęła się ona na

większości sektorów i branż. Na dzień publikacji niniejszego raportu sytuacja związana poziomem cen nośników energii

będących jednym z głównych czynników inflacjogennych (a co za tym idzie mających przeważający wpływ na poziom stóp

procentowych) się ustabilizował, a gospodarki europejskie miały czas na zapewnieni alternatywnych kierunków dostaw

surowców energetycznych, jak również podjęcie działań zmierzających do ograniczenia energochłonności znacznej części

gospodarki, co ma istotny wpływ na poziom cen nośników energii. Niemniej jednak poziom inflacji i stóp procentowych ma

wpływ na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej i jest zauważalny. Miał również wpływ na planowane wykonywanie

inwestycji, ale nie stanowi na chwile obecną zagrożenia dla kontynuacji działalności Jednostki Dominującej ani Grupy

Kapitałowej. Podobnie wygląda również konflikt na Bliskim Wschodzie, który ma już wpływ na ceny surowców i nośników

energetycznych, przy czym z uwagi na zmienność politycznych działań czy deklaracji, trudno jest ocenić jego konsekwencje

czy nawet dalszy rozwój.

19. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis

perspektyw rozwoju działalności

Czynniki wewnętrzne

• . ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Począwszy od 2018 roku Grupa Kapitałowa Starhedge SA S.A. istotnie się rozwinęła. Powstały spółki celowe (SPV)

wydzielono do niech poszczególne projekty deweloperskie. W najbliższych latach będzie obserwowany istotny wzrost udziału

podmiotów zależnych Spółki w wynikach operacyjnych i finansowych Grupy. Zarząd Spółki podjął szeroko zakrojone

działania w celu optymalizacji zarządzania Grupą Kapitałową i stworzenia ram systemowych dla dalszego rozwoju – zarówno

organicznego, jak i poprzez ewentualne przejęcia kolejnych podmiotów. Zmiany, które miały miejsce w ostatnich latach są

źródłem wyzwań związanych z efektywnym zarządzaniem Grupą oraz utrzymaniem elastyczności organizacji, niezbędnej do

szybkiego reagowania na zmiany w otoczeniu konkurencyjnym.

• RYNKI DZIALALNOŚCI

Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. w bieżącym roku prowadziła działalność na rynkach: w Łodzi, Warszawie, Trójmieście,

Poznaniu, Krakowie i Przemyślu. W ocenie Zarządu Spółki dywersyfikacja działalności Grupy i wzrost udziału podmiotów

zależnych w strukturze jej sprzedaży i wynikach finansowych jest efektywną strategią budowania wartości Grupy, jednak z

Strona

uwagi na przedstawione okoliczności związane ze Spółką zależna G- Energy S.A. nie będzie ona kontynuowana w latach

kolejnych.

Czynniki zewnętrzne

• SYTUACJA GOSPODARCZA I POLITYCZNA W REGIONIE W ZWIĄZKU Z WOJNĄ W UKRAINIE

Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez wojska rosyjskie inwazja na Ukrainę jest czynnikiem istotnie destabilizującym

otoczenie gospodarcze w całym regionie, a także na świecie. Spółka i jej podmioty powiązane prowadzą działalność wyłącznie

na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, wojna w Ukrainie może wpłynąć przede wszystkim na koszty budowy mieszkań,

ale także na popyt na nowe mieszkania, dostępność materiałów niezbędnych do budowy oraz dostępność podwykonawców. W

związku z dużą zmiennością sytuacji, na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki nie jest w stanie

oszacować skali wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej. Efektem mobilizacji wojskowej w

Ukrainie jest zauważalny częściowy odpływ pracowników w branży budowlanej. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację

i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych

zamierzeń. W ocenie Zarządu, Starhedge S.A. jest w relatywnie mocnej pozycji w stosunku do poziomu realizowanych

projektów. Podobnie sytuacja wygląda w zakresie konfliktu na Bliskim Wschodzie, który ma istotne znaczenie na cenę

surowców a tym samym na wzrost ogólnych kosztów funkcjonowania całej gospodarki.

• RYZYKO ZMNIEJSZENIA DOSTĘPNOŚCI KREDYTÓW MIESZKANIOWYCH

Popyt na rynku mieszkaniowym jest w znacznym stopniu uzależniony od dostępności kredytów mieszkaniowych i zdolności

do ich obsługi. Decydujący wpływ na dostępność kredytów mają dwa czynniki: (i) poziom stóp procentowych będący

odzwierciedleniem polityki pieniężnej Narodowego Banku Polskiego, stanowiska oraz (ii) decyzje Urzędu Komisji Nadzoru

Finansowego oraz polityka sektora bankowego. Zmiany w dostępności finansowania hipotecznego mają wpływ na popyt na

mieszkania oferowane przez Grupę, a w konsekwencji – na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej

W prezentowanym okresie nie zmieniono podstawowych zasad zarządzania Jednostki Dominującej oraz w Grupie

Kapitałowej.

21. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Starhedge S.A. będących w posiadaniu osób nadzorujących i

zarządzających

Według najlepszej wiedzy Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają

akcji Spółki.

22. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzania sprawozdania nie są znane żadne umowy, które mogą mieć wpływ na zmianę w proporcjach akcji

dotychczasowych akcjonariuszy.

23. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W roku 2025 Księgi rachunkowe Spółki oraz pełna obsługa księgowa prowadzone były przez Biuro Rachunkowe RJ Sp. z o.o.

Do dokonania przeglądu rocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2025 Rada Nadzorcza

wybrała KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firmę audytorską wpisaną na listę

podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod

numerem ewidencyjnym 3640. NIP: 727-276-70-73; REGON: 100941975; KRS 0000363162

24. Pozycje pozabilansowe

Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu

Finansowym w pozycji Aktywa i zobowiązania warunkowe.

Strona

25. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z

podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W opisywanym okresie Jednostka nie wypłaciła dywidendy ani deklarowała jej wypłaty.

Podkreślamy też, że przesłanką dla podejmowanych przez Spółkę wcześniejszych decyzji o przeznaczaniu zysku na skup

akcji własnych, a nie na bezpośrednią i klasyczną formę uzyskania dywidendy jest:

• motyw najkorzystniejszego wykorzystania środków finansowych celem nieobciążania kwoty dywidendy wcześniejszym

podwójnym opodatkowaniem zysku, obowiązującym w polskim systemie podatkowym

• implementacja formuły tzw. „quasi dywidendy”, czyli instrumentu do przekazywania zysku dla akcjonariuszy

uzyskiwanego poprzez skup akcji własnych, który nie obarcza ich żadnymi koszami fiskalnymi;

• utrzymujący się od kilku lat brak pozytywnych nastrojów na polskim rynku kapitałowym, skutkujący wielokrotnie

zmniejszonym zainteresowaniem inwestorów akcjami spółek publicznych notowanych na GPW

• chęć wywiązania się przez Spółkę z deklaracji w zakresie uzyskiwania przez jej akcjonariuszy minimalnych zwrotów z

inwestycji.

Dlatego każdorazowa Spółka będzie proponować formę przeznaczenia wypracowanego Zysku w oparciu o przedstawione

powyżej kryteria pamiętając jednocześnie, że decydujące słowo w jego podziale zależy wyłącznie od Akcjonariuszy.

26. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.

27. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.

28. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami na 2025 rok

Starhedge SA nie podawał wcześniej do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Grupy

Kapitałowej za bieżący rok obrotowy ani w formie raportów bieżących ani w sprawozdaniach finansowych za poszczególne

kwartały okresu objętego niniejszym sprawozdaniem.

29. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie istniały i nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o

podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz

zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

30. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy określone w tytule niniejszego punktu.

31. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale emitenta

W roku obrotowym wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale Starhedge SA, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,

zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub

potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących

Strona

emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z

podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej

lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących Starhedge S.A.

przepisów o rachunkowości obrazuje tabela:

Wynagrodzenia

Rok Bieżący

Rok Poprzedni

Zarząd jednostki dominującej

Rada Nadzorcza jednostki dominującej

32. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie Kapitałowej nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

33. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym

W dniu 1 kwietnia Zarząd Starhedge S.A. w Warszawie poinformował, że wobec wygaśnięcia mandatu dotychczasowego

prezesa zarządu Pani Teresy Kawczyńskiej, Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 31 marca 2026 roku powołała w skład zarządu

spółki Starhedge S.A. Pana Arkadiusza Matejczyka i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu Emitenta (Raport bieżący 2/2026)

I. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firma audytorska wpisana na listę podmiotów

uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem

ewidencyjnym 3640.

II. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie obowiązku sporządzania sprawozdania dotyczącego informacji

niefinansowych.

Zarząd Starhedge S.A. oświadcza, że Starhedge S.A. nie jest objęta obowiązkiem sporządzania oświadczenia (sprawozdania)

dotyczącego informacji niefinansowych zgodnie z art. 49 ust. 6 ustawy o rachunkowości.

III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2025 roku

Zarząd Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW oraz zgodnie z uchwałą

Uchwała Nr 1309/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 grudnia 2015 r. oraz zgodnie z

zasadami określonymi w Uchwale Nr 646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 r. (z późn. zm.) roku w sprawie określenia

zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, a także § 91 ust. 5 pkt 4

Rozporządzenia Ministra z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim, przedstawia raport o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w

2025 roku.

Wskazanie zbioru zasad wraz ze wskazaniem miejsca jego upublicznienia

Tekst zbioru zasad jest dostępny w niniejszym Sprawozdaniu oraz na Stronie internetowej Starhedge SA.

Strona

ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej

dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim

korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Strona internetowa Spółki na bieżąco jest redagowana i uzupełniana o najważniejsze sprawy dotyczące Spółki. Wszelkie

informacje umieszczane na stronie internetowej są przekazywane w sposób rzetelny, a inwestorzy mają łatwy dostęp do

wszelkich informacji, które mogą wpłynąć na całościową ocenę Spółki i przekazywane są zgodnie z przepisami prawa. Zarząd

Spółki niezmiennie podejmuje kroki w celu ulepszania strony Spółki i uzupełniania jej o wszelkie istotne w ocenie Spółki

informacje dla inwestorów. W ocenie Zarządu Spółki sposób i częstotliwość komunikacji odpowiada potrzebom inwestorów,

rynku i są zgodne z najwyższymi standardami.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w

możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe,

jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Zgodnie z zasadami prawa, Spółka przedstawia do końca stycznia roku obrotowego informację zawierającą daty publikacji

raportów okresowych. Przedstawione terminy, w ocenie Zarządu są terminami, w których najszybciej, biorąc pod uwagę zakres

prac i rozbudowaną strukturę grupy kapitałowej Spółki, możliwe jest przekazanie rzetelnych raportów okresowych po

zakończeniu okresu sprawozdawczego. W przypadku znacznych odchyleń szacunków, od wyników spodziewanych przez rynek,

spółka dokonywać będzie oceny spełnienia przez daną informację kryteriów poufności.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego

rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka respektuje zasady dotyczące zagadnień środowiskowych oraz dotyczących zrównoważonego rozwoju, jednak nie

posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie, w szczególności nie posiada wdrożonej strategii w obszarze ESG. Spółka

nie ustaliła sposobów pomiaru wpływu oddziaływania przez Spółkę na środowisko ani nie wskazuje działań i inicjatyw w

obszarze zrównoważonego rozwoju zmierzającego do redukcji negatywnego wpływu działalności na środowisko. Spółka jest

świadoma zachodzących zmian w klimacie, dlatego też w wielu obszarach swej działalności, w toku procesu decyzyjnego, w

tym także w planach poszczególnych inwestycji deweloperskich oraz projektach architektonicznych, uwzględnia w szerokim

zakresie aspekty środowiskowe. W ramach prowadzonej działalności spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych

zasobów (energia elektryczna, zużycie materiałów biurowych), jednak kwestie te nie są obecnie uwzględniane w jej strategii

biznesowej z uwagi na ich pomijalny wpływ na środowisko naturalne.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie

równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami

lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka przestrzega wszelkich, obowiązujących przepisów dot. relacji pracodawca-pracownik, w szczególności Kodeksu Pracy,

oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. W swojej strategii Spółka uwzględnia również

konieczność budowania dobrych relacji spółki z interesariuszami. Spółka przestrzega ogólnie przyjętych zasad i zwyczajów

dotyczących kwestii społecznych i pracowniczych oraz zasady dotyczące relacji społecznych, w szczególności z klientami Spółki

jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie. Emitent prowadzi transparentną i wolną od wszelkich form

dyskryminacji rekrutację do pracy. Oferuje uczciwe, jawne i klarowne warunki zatrudnienia, sprawiedliwy i motywujący system

Strona

wynagradzania, dobrą atmosferę, realny wpływ na kształtowanie swojej ścieżki kariery. Spółka na bieżąco identyfikuje i ocenia

aspekty społeczne i pracownicze oraz prowadzi nad nimi nadzór.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza

na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i

niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak przyjętego dokumentu dotyczącego Strategii Emitenta.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane

ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa

różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w

tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady niedyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są

oceniane wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki Decydującym aspektem są tu przede

wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji, jak i jakość pracy.

Wynagrodzenia na poszczególnych stanowiskach mogą się finalnie różnić, jednak zawsze wynagrodzenie jest ustalanie z

poszanowaniem przepisów prawa pracy, w tym zasady równego wynagradzania przewodzonej art. 18(3c) Kodeksu pracy,

zgodnie z którym pracownicy mają prawo do jednakowego wynagrodzenia za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej

wartości.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka

lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,

organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem wydatkowanie przez Spółkę kwot na te cele ma charakter

incydentalny a ich wielkość (w ujęciu jednostkowym i łącznym) nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki

oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie

rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą

strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność

spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie

udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach

znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych, Spółka częściowo stosuje zasadę przekazując

akcjonariuszom i gościom obecnym podczas Walnego Zgromadzenia niezbędne informacje oraz wyjaśnienia oraz udziela

odpowiedzi na zadane pytania.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi

niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Strona

Akcjonariusz ma prawo każdorazowo zwrócić się do Emitenta w kwestii udzielenia informacji na temat Spółki. Zarząd Emitenta

ma prawo do podjęcia decyzji odnośnie udzielenia odpowiedzi kierując się zasadą istotności oraz ochrony interesów Spółki w

szczególności, jeśli uczynienie zadość żądaniu inwestora mogłoby wyrządzić szkodę spółce lub jednostce ze spółką powiązanej

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada formalnej polityki różnorodności, obecnie zarząd jest jednoosobowy jednak Spółka nie bada tożsamości

płciowej, ekspresji płciowej i/lub zachowania różniącego się od tych kulturowo związanych z płcią, do której zostały przypisane

w momencie urodzenia. Po wyborach uzupełniających Rada Nadzorcza jak się wydaje jest zróżnicowana płciowo,

zróżnicowana wiekowo, kompetencyjnie i pod względem kwalifikacji.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie

z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej

kluczowych menedżerów, zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki nie przyjęło tego rodzaju regulacji w ramach

uchwalonej Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej. W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub

rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania

danej funkcji. Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej kieruje się powyższymi

kryteriami. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne

spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka zapewnia, że w procesie doboru członków jej organów nie kieruje się

kryteriami dyskryminującymi jakąkolwiek mniejszość.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017

r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań

z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Zasada jest stosowana.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie

powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu

rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady

nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Strona

Statut Emitenta oraz inne regulacje wewnętrzne nie przewidują kompetencji Rady Nadzorczej do udzielania zgody we

wskazanym zakresie. Spółka, jak również członkowie jej Zarządu przestrzegają w powyższym zakresie powszechnie wiążących

przepisów prawa, w szczególności zaś zakazu konkurencji określonego w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Członkowie

Zarządu Spółki nie mogą zatem zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w jednostce konkurencyjnej,

chyba że zgody na taką działalność udzieli Rada Nadzorcza. W powyższym zatem zakresie zasada jest stosowana. W odniesieniu

jednak do piastowania przez członków Zarządu funkcji, które nie stoją w sprzeczności z zakazem konkurencji, Spółka (jak i jej

regulacje wewnętrzne) nie wymaga udzielenia zgody na pełnienie tych funkcji.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego

w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do

zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu

walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności

określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także

którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej

liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza

podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza

dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza

podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasady 1.5.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym

realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Strona

Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności. Niemniej jednak Zarząd Spółki

ma na uwadze cele polityki różnorodności przy bieżącym zarządzaniu działalnością Spółki, a obecny Prezes Zarządu jako

Prezes Stowarzyszenia był jednym z pierwszych w Polsce sygnatariuszy Karty Różnorodności.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności

działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i

rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba

że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Nie dotyczy.

W Spółce nie wyodrębniono wymienionych w zasadzie jednostek organizacyjnych, z uwagi na wielkość firmy i skalę

prowadzonej działalność.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu

wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu

wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet

audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania

takiej osoby.

Zasada jest stosowana.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym

powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osób

odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarzadzania ryzkiem oraz kontroli wewnętrznej spoczywa

na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru compliance przypisane są pracownikom Spółki odpowiedzialnym za obszar finansów i

księgowości, którzy podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi

zarządu.

Zasada jest stosowana.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu

audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek

odpowiedzialnych za wskazane obszary.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej

działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek

odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarzadzania ryzkiem oraz kontroli wewnętrznej spoczywa

na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru compliance przypisane są pracownikom Spółki odpowiedzialnym za obszar finansów i

księgowości, którzy podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki.

Strona

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej

funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa

w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o

sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również

dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w

spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie

zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez

niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy.

Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka umożliwia głosowanie poprzez pełnomocników i zgodnie z instrukcjami akcjonariuszy, w celu umożliwienia realizacji

jak najpełniejszej reprezentacji akcjonariatu przed Walnym Zgromadzeniem, wspomaga instytucję proxi voting. Spółka

wyznacza odpowiedniego pracownika. Ponadto nakłady finansowe jakie należałoby ponieść na transmisję obrad i dwustronną

komunikację oraz wykonywanie głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas walnego zgromadzenia

są niewspółmierne w stosunku do potencjalnych korzyści wynikających z powyższego działania.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak

największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana

terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały

lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie jest stosowana z uwagi na koszty związane z obsługą transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie

rzeczywistym, gwarancję bezpieczeństwa technicznego oraz wykonanie obowiązków informacyjnych w sytuacji, gdy obrady

odbywają się najczęściej w godzinach sesyjnych, jak również strukturę akcjonariatu Spółki.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Dopuszczenie gości do

udziału w Walnym Zgromadzeniu jest suwerenną decyzją akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu. W

przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela

stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu, w

szczególności zaś Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu

spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i

przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia

Strona

na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym

rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze

porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu.

W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza

lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio

przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny

zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka stosuje w tym zakresie przepisy kodeksu spółek handlowych. Zasada ta jest adresowana do akcjonariuszy Spółki, zaś

jej przestrzeganie przez akcjonariuszy nie zależy od Spółki. Spółka nie ma wpływu na przestrzeganie tej zasady przez jej

akcjonariuszy. Uniemożliwienie akcjonariuszom składania projektów uchwał w późniejszym terminie stanowiłoby bowiem

naruszenie art. 401 §4 i 5 KSH ograniczenia terminu do zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał walnego

zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady

nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy

obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na

stronie internetowej spółki;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Decyzja o terminie zgłoszenia kandydatów do Rady Nadzorczej musza wynikać co najmniej z postanowień Statutu a takiego

rozwiązania obecny Statut nie przewiduje. Spółka czyni starania poprzez informowanie akcjonariuszy, aby możliwie wcześniej

zgłaszali kandydatury na Członków Rady Nadzorczej.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu

audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić

do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Spółka wskazuje, że adresatem tej zasady są akcjonariusze Spółki, nie zaś sama Spółka. Emitent nie może bezprawnie

ograniczać praw akcjonariuszy, które przysługują im z mocy prawa lub Statutu Spółki.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za

pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym

wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej

odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego

zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu

Strona

finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego

roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo

mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w

terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia

akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej

poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z

racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też

akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w

wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada jest stosowana.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest

możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia konwenantów wynikających z wiążących spółkę umów

kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia

przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów

lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może

wystąpić konflikt interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Członek Zarządu przy wykonywaniu mandatu zobowiązany jest do dochowania należytej staranności, wymaganej od osób

zawodowo i profesjonalnie zajmujących się wykonywaniem tego rodzaju czynności, przestrzegania postanowień zawartej z nim

umowy o świadczenie usług zarządzania lub wynikających z innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka

Zarządu, a także niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją

lub o możliwości jego powstania. Emitent będzie wykorzystywać ogólnie obowiązujące przepisy prawa w obszarze prowadzenia

ewentualnej działalności konkurencyjnej przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, wobec działalności

Emitenta. W przypadku powstania konfliktu interesów Zarząd Spółki będzie dążyć do niezwłocznego rozwiązania konfliktu. Ze

względu na brak kompendium dla niniejszej zasady Zarząd stoi na stanowisku, iż Spółka nie ma uprawnień do ingerencji w

życie osobiste i pozazawodowe członków Zarządu i Rady Nadzorczej o ile nie narusza to ogólnie przyjętych zasad współpracy

oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej,

stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej

jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z

podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej

Strona

grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich

akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały

w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego,

który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Obecnie transakcje

spółki z podmiotem powiązanym wymagają zgody rady nadzorczej.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza

opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia

opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne

zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych

do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w

zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla

pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad

nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne

osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada jest stosowana w zakresie w jakim wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów

jest regulowane poprzez przyjętą politykę wynagrodzeń, która ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej,

jak też długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Spółka przyjęła dokument dotyczący niniejszej zasady w postaci

„Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej” zgodnie z art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o

ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ww.

Polityka została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 lipca 2020 r. jest ona adekwatna do wielkości

prowadzonej działalności i struktury Spółki.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków

zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników

finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także

stabilności funkcjonowania spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Obecnie Spółka nie posiada programów motywacyjnych. Ze względu na "płaską" strukturę organizacyjną oraz specyfikę

działalności Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie Członków

Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada

Nadzorcza.

Strona

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu

opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych

i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez

uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zasada nie ma zastosowania. Zgodnie z przyjętą przez Spółkę Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie Członków Rady

Nadzorczej nie jest uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników,

oraz nie są powiązane z wynikami działalności Spółki. W Spółce dotychczas nie był realizowany program opcji menedżerskich

jak również nie ma wiedzy o wprowadzeniu takiego programu w przyszłości.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione

od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać

dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada jest stosowana.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej uchwala walne zgromadzenie w oparciu o przyjętą Politykę Wynagrodzeń, nie uzależniając

jego podstawowej wysokości od krótkoterminowych wyników spółki;

Główne cechy stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w

odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Podstawowymi elementami stosowanego w przedsiębiorstwie emitenta systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest

sprawowanie przez Zarząd Spółki bieżącego monitoringu i kontroli czynności podejmowanych w procesie sprawozdawczości

finansowej. Jednostkowe sprawozdania kwartalne, a także jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania roczne i półroczne są

przedmiotem wnikliwej analizy dokonywanej przez Członków Rady Nadzorczej na cyklicznych posiedzeniach, a sprawozdania

półroczne i roczne są przedmiotem przeglądu i badania dokonywanego przez niezależnego biegłego rewidenta powołanego

przez Radę Nadzorczą.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych

przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich

procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Poniższa tabela informuje o akcjonariuszach, którzy według informacji jakimi dysponuje Spółka na dzień przekazania raportu

posiadają co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Starhedge S.A.

Wysokość kapitału akcyjnego na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 26 145 360,00 zł i dzieląc się na 108 939 000 akcji

w następujący sposób:

• serii A - 5 587 403 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,

• Serii B - 1 424 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.

• Serii C - 42 988 597 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja

• Serii D - 38 000 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja

• Seria E – 20 939 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja

Akcje serii A, B, C, D i E nie są akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy oraz zwrotu z kapitału

jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do wszystkich wyemitowanych serii.

Akcjonariusze posiadający na dzień 31.12.2025 oku powyżej 5% akcji Emitenta:

Nazwa

Stan na dzień 31.12.2025 roku

Strona

Liczba akcji w szt.

% udział w kapitale

zakładowym

Nominalna Wartość w

zł

GOODMAX Sp. z o.o. z siedzibą w

Warszawie

28 088 597

25,78%

6 741 263,28

STARCOM INVEST Sp. z o.o. z siedzibą

w Poznaniu

23 700 000

21,76%

5 688 000

Andrzej Witkowski

25 678 000

23,57%

6 162 720

Inwest sp. z o.o.

20 939 000

19,22%

5 025 360

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych

uprawnień

Akcje emitenta nie przyznają jej posiadaczom żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji emitenta, jak również żadne ograniczenia czasowe

dotyczące wykonywania prawa głosu ani też zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi

są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Statut emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności akcji Starhedge S.A.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zgodnie ze Statutem Spółki, członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej

kadencji. Również do kompetencji Rady Nadzorczej należą decyzje w sprawie ich odwołania. Osoby zarządzające nie

posiadają specjalnych uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, które to prawo

przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.

Zasady zmiany Statutu emitenta

Zmiana Statutu Starhedge S.A. dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia i podejmowana jest na zasadach

określonych przez Kodeks spółek handlowych. Do podjęcia uchwały o zmianie statutu spółki niezbędna jest większość 3/4

głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonywana jest bez wykupu akcji, a podjęcie uchwały w tej sprawie

wymaga większości 2/3 głosów.

Zasady działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze

wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

1. Zasady działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich

wykonywania

Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz

Regulaminem Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony

dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenia, z zachowaniem wymogów

określonych w art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed planowanym

terminem Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go do dnia 30 czerwca po upływie

roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą

zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Strona

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie

zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad zwołanego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie

później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać

uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może być złożone na piśmie

lub w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem

Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty

uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad.

Podczas Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do

porządku obrad.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, w przepisach

odrębnych ustaw albo w niniejszym Statucie wymagają następujące sprawy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania

Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) powzięcie uchwały o podziale zysku

albo o pokryciu straty; 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; 4)

określenie dnia dywidendy; 5) powoływanie, odwoływanie i ustalanie wynagradzania członków Rady Nadzorczej; 6)

tworzenie, wykorzystywanie i likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy. z uwzględnieniem postanowień § 23 Statutu.

Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga podjęcia

uchwały przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów za wyjątkiem: 1) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem

pierwszeństwa; 2) zmiany statutu; 3) podwyższania i obniżenia kapitału zakładowego Spółki; 4) zbycia przedsiębiorstwa

Spółki; 5) połączenia Spółki z inną Spółką; 6) rozwiązania Spółki; 7) umorzenia akcji, które zgodnie z § 23 ust. 3 Statutu

wymagają większości ¾ głosów.

Akcje Spółki nie posiadają uprzywilejowania.

Akcje Spółki są zbywane i dziedziczone bez ograniczenia. Kapitał zakładowy może być podwyższany drogą emisji nowych

akcji oraz poprzez przeniesienie do tego kapitału części środków kapitału zapasowego na zasadach określonych w uchwale

Walnego Zgromadzenia. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami na okaziciela. Dotychczasowym akcjonariuszom

przysługuje pierwszeństwo objęcia akcji nowo emitowanych.

2. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki

ZARZĄD

Skład Zarządu Starhedge S.A. na dzień 31.12.2025 przedstawia się następująco:

Lp.

Imię i Nazwisko

Funkcja

Teresa Kawczyńska

Prezes Zarządu

W dniu 1 kwietnia Zarząd Starhedge S.A. w Warszawie poinformował, że wobec wygaśnięcia mandatu dotychczasowego

prezesa zarządu Pani Teresy Kawczyńskiej, Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 31 marca 2026 roku powołała w skład zarządu

spółki Starhedge S.A. Pana Arkadiusza Matejczyka i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu Emitenta (Raport bieżący 2/2026)

Skład Zarządu Starhedge S.A. na dzień publikacji sprawozdania przedstawia się następująco:

Lp.

Imię i Nazwisko

Funkcja

Arkadiusz Matejczyk

Prezes Zarządu

Zarząd Starhedge S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem

Zarządu. Zarząd bieżącej kadencji składa się od 1 do 5 członków powołanych na okres kadencji wynoszącej 5 lat. Zarząd

kieruje działalnością Spółki i do zakresu jego działalności należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do wyłącznej

kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec sądów, urzędów i osób trzecich.

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania

Strona

upoważniony jest jedyny Członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania

oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu działających

łącznie albo jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem.

RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej Starhedge S.A. na dzień 31.12.2025 r przedstawia się następująco

Lp.

Imię i Nazwisko

Funkcja

Sobala Marta

Członek Rady Nadzorczej

Rożniata Maciej

Członek Rady Nadzorczej

Kłosiński Jacek

Członek Rady Nadzorczej

Feder-Kawczyńska Joanna

Członek Rady Nadzorczej

Rożniata Zbigniew

Członek Rady Nadzorczej

W prezentowanym okresie nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Starhedge S.A. działa na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz

Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza bieżącej kadencji składa się z członków wybranych na okres wspólnej

kadencji wynoszącej 5 lat.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w

podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu

na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem art.

388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej. Rada Nadzorcza

podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a

wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W przypadku głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, uchwały zapadają bezwzględną

większością głosów, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W sprawach nie

objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę postępując zgodnie z zasadami przyjętymi w regulaminie

Rady Nadzorczej i pod warunkiem, że większość członków Rady Nadzorczej wyrazi zgodę na zmianę porządku obrad danego

posiedzenia Rady Nadzorczej na którym taka uchwała będzie podjęta. -Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający

szczegółowy tryb działania Rady. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich

członków doręczone co najmniej na trzy dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Doręczenie może nastąpić również za

pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany w tym celu przez członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki wykonuje zadania komitetu audytu określone w Regulaminie Komitetu Audytu Starhedge S.A.

Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Pani Joanna Feder-Kawczyńska - Członek Rady Nadzorczej.

Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu

ich nabycia

Wiedzę z zakresu branży w 2025 roku posiadali: Marta Sobala, Joanna Feder-Kawczyńska.

Wskazanie czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe

dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz

wyrażano zgodę na świadczenie tych usług

Na rzecz Starhedge S.A. nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdania finansowe dozwolone usługi

niebędące badaniem.

Wskazanie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz

polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą

audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Strona

Do głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania wyboru należą: 1) dokonywanie

wyboru przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu; 2) dokonywanie

wyboru z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o przegląd i badanie sprawozdań finansowych mogła zostać podpisana

w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych; 3) wymóg

zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta; 4) uwzględnienie doświadczenia firmy audytorskiej w

zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych oraz kwalifikacji zawodowych i doświadczenia osób bezpośrednio

zaangażowanych w przeprowadzone badanie; 4) dochowanie obowiązującej zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego

biegłego rewidenta; 5) zawieranie pierwszej umowy o przegląd i badanie sprawozdań finansowych na okres nie krótszy niż

dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów

prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Do głównych założeń opracowanej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem należą

zakaz świadczenia bezpośrednio ani pośrednio: usług podatkowych, usług obejmujących jakikolwiek udział w zarządzaniu lub

w procesie decyzyjnym, usług prowadzenia księgowości oraz sporządzania dokumentacji księgowej i sprawozdań

finansowych, usług w zakresie wynagrodzeń, opracowania i wdrożenia procedur kontroli wewnętrznej lub procedur

zarządzania ryzykiem związanym z przygotowaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywaniem i

wdrażaniem technologicznych systemów dotyczących informacji finansowych, usług w zakresie wyceny, usług prawnych,

usług audytu wewnętrznego Spółki, usług związanych z finansowaniem i alokacją kapitału Spółki, usług prowadzenia działań

promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami Spółki, usług w zakresie zasobów ludzkich. Usługami zabronionymi są także inne

usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. W zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po

przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, możliwe jest świadczenie przez biegłego

rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą ustawowe badanie sprawozdań finansowych Spółki następujących usług:

due dilligence w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usług atestacyjnych, prognoz wyników lub wyników

szacunkowych, badania historycznych informacji finansowych, potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów

kredytowych, usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz

społecznej odpowiedzialności biznesu, dokonywanie poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji

finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej, walnego zgromadzenia, wykraczających poza zakres

badania ustawowego i mających pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała

obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie

sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta

procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria

Rekomendacja Rady Nadzorczej/Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowych

badań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Starhedge S.A. spełniała obowiązujące warunki. Została

sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Wskazanie liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu

nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu

W 2025 roku odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej.

Wskazanie w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący

lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione,

wraz z przytoczeniem odpowiednich danych

Rada Nadzorcza sprawuje funkcję Komitetu Audytu na zasadzie art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Strona

Imię i nazwisko

Stanowisko/Funkcja

Podpis

Arkadiusz Matejczyk

Prezes Zarządu

Warszawa, 30 kwietnia 2026 r.