LESS_SZD-2025-12-31-1-pl.xhtml

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Spółki LESS S.A.

za rok 2025

Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki LESS S.A.

LESS S.A.

Strona 2 z 50

Spis treści

Wprowadzenie ........................................................................................................................................................................................................................ 4

Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR ........................................................................................................................................................4

Informacje o sprawozdaniu .............................................................................................................................................................................................5

Definicje i objaśnienia skrótów ......................................................................................................................................................................................5

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań ........................................................................................................................................8

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka ................................................................................................................................................8

Opis działalności LESS S.A. ................................................................................................................................................................................................. 9

Informacje ogólne .................................................................................................................................................................................................................9

Skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta ................................................................................................................................9

Proces połączenia z jednostkami zależnymi ......................................................................................................................................................... 10

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS ..................................................................................................................................................... 10

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ................................................................................................................................................ 10

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności ............................................................................................................. 10

Badania i rozwój oraz istotne inwestycje ............................................................................................................................................................... 11

Środowisko naturalne ..................................................................................................................................................................................................... 11

Jednostkowe sprawozdanie finansowe ...................................................................................................................................................................... 12

Sprawozdanie z całkowitych dochodów ................................................................................................................................................................. 12

Sprawozdanie z sytuacji finansowej ......................................................................................................................................................................... 15

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej............................... 19

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności ................................................................................................................................... 19

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym ................................................................................................................................................. 19

Wpływ zmian w strukturze Grupy LESS na wynik finansowy ...................................................................................................................... 19

Realizacja strategii rozwoju i wdrażane modyfikacje w związku z czynnikami zewnętrznymi .................................................... 20

Istotne inwestycje.............................................................................................................................................................................................................. 20

Emisja papierów wartościowych ................................................................................................................................................................................ 20

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta

wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ................................................................................................. 22

Strategia rozwoju Emitenta .......................................................................................................................................................................................... 22

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka

podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ................................................................................................ 22

Czynniki mające wpływ na rozwój LESS S.A. ........................................................................................................................................................... 24

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego roku ................................................................................... 24

Czynniki ryzyka .................................................................................................................................................................................................................. 25

Informacje uzupełniające ................................................................................................................................................................................................ 26

Polityka wynagrodzeń dotycząca członków Zarządu i Rady Nadzorczej ................................................................................................. 26

Umowy z członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe .................................................................................................... 28

Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki LESS S.A.

LESS S.A.

Strona 3 z 50

Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i

nadzorujących Emitenta ................................................................................................................................................................................................. 28

Informacja o znaczących umowach ........................................................................................................................................................................... 28

Udzielone pożyczki ........................................................................................................................................................................................................... 33

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych..... 33

Zmiany w organach zarządzających i nadzorujących spółkę LESS S.A. ..................................................................................................... 33

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

.................................................................................................................................................................................................................................................... 34

Informacje o poręczeniach i gwarancjach .............................................................................................................................................................. 34

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej .......... 34

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe .................................. 34

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ...................................................................... 35

Zatrudnienie ......................................................................................................................................................................................................................... 35

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ................................................................................................................................. 36

Zbiór zasad ładu korporacyjnego ............................................................................................................................................................................... 36

Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego ........................................................ 36

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych ......................................................................................................................................................................................................................... 39

Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne ................................................................................................................... 41

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz

wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ................................................................................................................... 41

Opis zasad zmiany Statutu Emitenta......................................................................................................................................................................... 42

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia ................................................................................................................................................. 42

Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, a także informacje o składzie

osobowym tych organów ............................................................................................................................................................................................... 44

Polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających.......................................................................................................... 49

Oświadczenia Zarządu ..................................................................................................................................................................................................... 50

Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki LESS S.A.

LESS S.A.

Strona 4 z 50

Wprowadzenie

Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR

Okres

od 01.01.2025

do 31.12.2025

Okres

01.01.2024

31.12.2024

Okres

01.01.2025

31.12.2025

Okres

01.01.2024

31.12.2024

tys. PLN

tys. EUR

Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

(1 120)

(1 127)

(264)

(262)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

(898)

(1 777)

(212)

(413)

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

(996)

(1 206)

(235)

(280)

Zysk (strata) netto za rok obrotowy

(996)

(1 654)

(235)

(384)

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej

(1 609)

(1 601)

(380)

(372)

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(11 370)

(2 683)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej

13 431

1 592

3 170

370

Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

452

(9)

107

(2)

Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do

obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję

149 303 918

129 253 850

149 303 918

129 253 850

Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do

obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję

149 303 918

129 253 850

149 303 918

129 253 850

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)

(0,01)

(0,00)

Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)

(0,01)

(0,00)

Średni kurs PLN/EUR *

4,2372

4,3042

Na dzień

31 grudnia

2025

Na dzień

31 grudnia

2024

Na dzień

31 grudnia

2025

Na dzień

31 grudnia

2024

tys. PLN

tys. EUR

Aktywa

12 973

240

3 069

Zobowiązania długoterminowe dot. działalności kontynuowanej

1 516

355

Zobowiązania krótkoterminowe dot. działalności kontynuowanej

11 091

2 066

2 624

484

Kapitał własny

1 851

(3 342)

438

(782)

Kapitał podstawowy

32 040

25 851

7 580

6 050

Liczba akcji zwykłych

160 198 850

129 253 850

160 198 850

129 253 850

Rozwodniona liczba akcji zwykłych

160 198 850

129 253 850

160 198 850

129 253 850

Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)

0,01

(0,03)

0,00

(0,01)

Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)

0,01

(0,03)

0,00

(0,01)

Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda (w PLN/EUR)

Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)

Kurs PLN/EUR na koniec okresu **

4,2267

4,2730

* - Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego

średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku

obrotowego

** - Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień

bilansowy

Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki LESS S.A.

LESS S.A.

Strona 5 z 50

Informacje o sprawozdaniu

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Less S.A. za 2025 rok zostało sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem

Ministra Finansów z dnia 06.06.2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2025 roku, poz. 755 z późn. zm.). Niektóre wybrane informacje zawarte

w niniejszym dokumencie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz systemów statystycznych Spółki LESS S.A.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane

są w tysiącach PLN. Niektóre liczby wykazane sumarycznie w niniejszym sprawozdaniu mogą nie stanowić dokładnych sum

arytmetycznych wartości wchodzących w ich skład z uwagi na prezentację sprawozdania w tysiącach PLN i stosowane

zaokrąglenia.

Definicje i objaśnienia skrótów

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:

Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji i organów oraz dokumentów Spółki

LESS S.A., Spółka, Emitent,

Jednostka Dominująca

LESS Spółka Akcyjna (poprzednio Groclin Spółka Akcyjna) z siedzibą we

Wrocławiu, Polska

Grupa Kapitałowa LESS, Grupa

Kapitałowa, Grupa, Grupa LESS

Grupa Kapitałowa tworzona przez LESS Spółka Akcyjna wraz ze spółkami

zależnymi

CountMe sp. z o.o., CountMe

CountMe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,

Polska

LESS BIKE Sp. z o.o., LESS BIKE

LESS BIKE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio eGroclin

sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu, Polska

Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd

Spółki

Zarząd LESS S.A.

Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza

Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, RN

Rada Nadzorcza LESS S.A.

WZ, Walne Zgromadzenie, Walne

Zgromadzenie Emitenta, Walne

Zgromadzenie Spółki

Walne Zgromadzenie LESS S.A.

NWZ, Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie, Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Emitenta,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A.

Statut, Statut Emitenta, Statut Spółki

Statut LESS S.A.

NBP

Narodowy Bank Polski

Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki LESS S.A.

LESS S.A.

Strona 6 z 50

Sąd Rejestrowy

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu

Giełda, GPW

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna

KDPW, Depozyt

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych

KNF

Komisja Nadzoru Finansowego

Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut:

Marża zysku ze sprzedaży

Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży

EBIT

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

Rentowność EBIT, rentowność

operacyjna, marża zysku

operacyjnego

Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży

EBITDA

Zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

Rentowność EBITDA, marża

EBITDA

Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację

do przychodów ze sprzedaży

Marża zysku brutto

Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży

Wskaźnik rentowności sprzedaży,

marża zysku netto

Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży

Wskaźnik rentowności kapitału

własnego, stopa zwrotu z kapitału

własnego, ROE

Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego

Wskaźnik rentowności aktywów,

stopa zwrotu z aktywów, ROA

Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów

EPS

(ang. Earnings Per Share) Stosunek zysku netto do średniej ważonej liczby akcji

BVPS

(ang. Book Value Per Share) Stosunek wartości księgowej kapitału własnego

do liczby akcji

Wskaźnik zadłużenia kapitału

własnego

Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych

kapitałem własnym

Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych

Wskaźnik zadłużenia kapitału

własnego zadłużeniem

oprocentowanym

Stosunek zadłużenia oprocentowanego do kapitału własnego

Wskaźnik bieżącej płynności

(ang. current ratio) Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań

krótkoterminowych

Wskaźnik szybkiej płynności

(ang. quick ratio) Stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do

zobowiązań bieżących

Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki LESS S.A.

LESS S.A.

Strona 7 z 50

Wskaźnik wypłacalności gotówkowej

Stosunek sumy aktywów pieniężnych i innych aktywów pieniężnych do zobowiązań

krótkoterminowych

Rok obrotowy

I kwartał roku obrotowego

II kwartał roku obrotowego

III kwartał roku obrotowego

IV kwartał roku obrotowego

I półrocze roku obrotowego

II półrocze roku obrotowego

YTD

Narastająco w roku obrotowym

Like-for-like, LFL

Analogiczny, w odniesieniu do wyników działalności

p.p.

(ang. percentage point) Punkt procentowy - różnica między dwiema wartościami

jednej wielkości podanymi w procentach

PLN, zł, złoty

Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej

grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypospolitej Polskiej

Euro, EUR

Jednostka monetarna krajów strefy Euro

MSR

Międzynarodowe Standardy Rachunkowości

MSSF

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej

PKB

Produkt krajowy brutto

Pozostałe definicje i skróty:

Akcje serii A

382.500 akcji LESS S.A. Serii A o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii B

2.442.500 akcji LESS S.A. Serii B o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii C

675.000 akcji LESS S.A. Serii C o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii D

850.000 akcji LESS S.A. Serii D o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii E

1.150.000 akcji LESS S.A. Serii E o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii F

6.077.873 akcji LESS S.A. Serii F o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii H

1.000.000 akcji LESS S.A. Serii H o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii J

107.097.917 akcji LESS S.A. Serii J o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii K

2.500.00 akcji LESS S.A. Serii K o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii L

850.00 akcji LESS S.A. Serii L o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

Akcje serii M

Akcje serii N

Akcje serii O

Akcje serii P

1.561.500 akcji LESS S.A. Serii M o wartości nominalnej 0,2 PLN każda

4.666.560 akcji LESS S.A. Serii N o wartości nominalne 0,2 PLN każda

18.445.000 akcji LESS S.A. Serii O o wartości nominalnej 0.2 PLN każda

12.500.000 akcji LESS S.A. Serii P o wartości nominalnej 0.2 PLN każda

Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2025

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki LESS S.A.

LESS S.A.

Strona 8 z 50

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym dokumencie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi

przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Spółki, rozwoju działalności, prognoz rynkowych,

planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez

użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. „uważać”, „sądzić”, „spodziewać się”, „może”, „będzie”, „powinno”,

„przewiduje się”, „zakłada się”, ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym dokumencie

stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie jako przewidywania wiążące się

z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach,

które choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością

oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych

lub przewidywanych. Z tego względu nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach

dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej

Spółki lub jej sytuacji finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym dokumencie nie należy polegać

na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa

nie zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Spółka nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji

tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności.

Ponadto, Spółka nie jest zobowiązana do weryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych,

z wyjątkiem tych wymaganych przepisami prawa.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym dokumencie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd uważa za specyficzne dla branży, w której działamy, jednak

lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki, które nie zostały przez Spółkę

zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności

operacyjnej lub perspektywy LESS S.A. W takiej sytuacji cena akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie może spaść, inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków, a możliwość wypłacania przez

Spółkę dywidendy może zostać ograniczona.

Prosimy o analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników

ryzyka i niepewności związanych z działalnością LESS S.A.

LESS S.A.

Strona 9 z 50

Opis działalności LESS S.A.

Informacje ogólne

Siedziba i Zarząd LESS S.A.

ul. Bolesława Krzywoustego 326/6,

51-312 Wrocław

Numer Statystyczny REGON: 970679408

Numer Identyfikacji Podatkowej NIP: 923-002-60-02

BDO: 000048855

Forma prawna LESS S.A.

LESS Spółka Akcyjna została utworzona w dniu 3 listopada 1997 roku jako następca prawny Spółki Inter Groclin Auto sp. z o.o.

na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Sąd Rejestrowy Emitenta: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-

Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy – Krajowy Rejestr Sądowy, numer KRS 0000136069. Siedziba Spółki

mieści się we Wrocławiu. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Przedmiot działalności

Spółka na dzień 31 grudnia 2025 roku nie prowadziła działalności operacyjnej.

Spółka po finalizacji procesu dotyczącego transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Luna Corporate sp. z o.o. zgodnie

z podpisaną Umową Inwestycyjną prowadzić będzie działalność w segmencie produkcji oraz sprzedaży woreczków

nikotynowych, energetycznych oraz kawowych. Jest to w ocenie Zarządu transakcja, która przyniesie wartość dla wszystkich

obecnych akcjonariuszy LESS S.A. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, transakcja została sfinalizowana -

1 stycznia 2026 roku LESS S.A. stał się jedynym udziałowcem Luna Corporate sp. z o.o., a 27 stycznia 2026 roku KRS dokonał

rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego LESS S.A.

Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego LESS S.A. zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym

za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku, w szczególności w nocie 7.

Skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta

Zarząd jednostki

Na dzień 31 grudnia 2025 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu przedstawiał się następująco:

•

Wojciech Paczka – Prezes Zarządu, powołany w dniu 27 czerwca 2025 roku.

Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emitenta.

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2025 roku jak i na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

LESS S.A.

Strona 10 z 50

•

Michał Głowacki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2025 roku, Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Damian Łoziński - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2025,

• Wiktor Dymecki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2025 roku, Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej,

• Rafał Wiatr - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2025 roku.

• Bartłomiej Smolarek - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 lipca 2025 roku.

Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta.

Komitet Audytu

Na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki pełni kompetencje

Komitetu Audytu.

Proces połączenia z jednostkami zależnymi

W dniu 10 grudnia 2024 r. Sąd zarejestrował połączenie LESS S.A. (Emitent) ze spółkami zależnymi:

• LESS BIKE sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu oraz

•

COUNTME sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie),

w wyniku, którego cały majątek LESS BIKE sp. z o.o. oraz COUNTME sp. z o.o. został przeniesiony na LESS S.A.,

a spółki przejmowane zostały rozwiązane bez przeprowadzenia ich likwidacji.

Proces połączenia obejmował następujące etapy:

• 04 października 2024 r. – podjęcie decyzji Zarządu LESS S.A. o zamiarze rozpoczęcia procedury połączenia ze

spółkami zależnymi,

• 22 października 2024 r. – uzgodnienie i podpisanie planów połączenia LESS S.A. z LESS BIKE sp. z o.o.

oraz COUNTME sp. z o.o.,

• 10 grudnia 2024 r. – rejestracja połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W wyniku przeprowadzonego połączenia LESS S.A. nie posiadała jednostek zależnych i nie tworzyła grupy kapitałowej. W

konsekwencji Emitent nie był zobowiązany do sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony

31 grudnia 2024 r. oraz za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS

W wyniku połączenia LESS S.A. z jednostkami zależnymi COUNT ME sp. z o.o. oraz LESS BIKE sp. z o.o. w dniu 10 grudnia

2024 r. Spółka przestała tworzyć Grupę Kapitałową. Następnie, w związku z przejęciem Luna Corporate sp. z o.o., od dnia 1

stycznia 2026 r. Spółka ponownie tworzy Grupę Kapitałową i od tego dnia jest zobowiązana do sporządzania skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2025 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

W związku z zaniechaną działalnością spółka nie identyfikuje sezonowości lub cykliczności działalności.

LESS S.A.

Strona 11 z 50

Badania i rozwój oraz istotne inwestycje

W 2025 roku Spółka nie prowadziła działań o charakterze badawczo – rozwojowym ani nie podejmowała istotnych

inwestycji.

Środowisko naturalne

Spółka nie posiada certyfikowanych systemów zarządzania środowiskiem ze względu na brak takiego zapotrzebowania

wobec branży, w której funkcjonuje, jednak w ramach organizacji istnieją wewnętrzne zasady nastawione na

następujące cele: przestrzeganie wymagań prawnych w zakresie ochrony środowiska, stosowanie technologii

przyjaznych środowisku, minimalizowanie negatywnego wpływu na otaczające nas środowisko, prowadzenie

racjonalnej gospodarki odpadami, wspieranie działań ekologicznych w regionie oraz podnoszenie świadomości

ekologicznej pracowników.

LESS S.A.

Strona 12 z 50

Jednostkowe sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

rok zakończony

31 grudnia 2025

31 grudnia 2024

dane przekształcone

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

Koszt własny sprzedaży

Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży

Pozostałe przychody operacyjne

101

Koszty ogólnego zarządu

(1 149)

(1 060)

Pozostałe koszty operacyjne

(14)

(168)

Zysk/(strata) z działalności operacyjnej

(1 120)

(1 127)

Przychody finansowe

333

Koszty finansowe

(111)

(202)

Zysk/(strata) brutto

(898)

(1 329)

Podatek dochodowy

(99)

123

Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej

(996)

(1 206)

Działalność zaniechana

Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej

(448)

Zysk/(strata) netto za rok obrotowy

(996)

(1 654)

rok zakończony

31 grudnia 2025

31 grudnia 2024

Zysk/(strata) netto za okres

(996)

(1 654)

Inne całkowite dochody

CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES

(996)

(1 654)

LESS S.A.

Strona 13 z 50

Przychody i koszty

W roku 2025 i roku 2024 Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej i nie osiągnęła z tego tytułu żadnych przychodów.

Strata z działalności operacyjnej wyniosła w 2025 roku 1.120 tys. PLN.

Strata z całkowitych dochodów za rok 2025 wyniosła 996 tys. PLN. Strata netto z działalności kontynuowanej wyniosła 996 tys.

PLN (w 2024 roku: 1.206 tys. PLN). Strata netto z działalności zaniechanej w 2025 roku wyniosła 0 tys. PLN (w 2024 roku 448

tys. PLN).

Zaprzestanie działalności operacyjnej powoduje, że przychody nie umożliwiają pokrycia kosztów niezbędnych do utrzymania

prowadzenia działalności, w konsekwencji Spółka generowała straty.

Działalność zaniechana obejmuje segment rowerów elektrycznych oraz segment odzieżowy prowadzony przez jednostki zależne

LESS S.A., które zostały przejęte poprzez połączenie w dniu 10 grudnia 2024.

Analiza rentowności

tys. PLN

2025

2024

Zmiana %

2025/

2024

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

% przychodów ze sprzedaży

- p.p.

EBIT

(1 120)

(1 127)

0,6

Marża zysku operacyjnego - EBIT %

- p.p.

EBITDA

(1 120)

(1 127)

0,6

Marża EBITDA %

- p.p.

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

(996)

(1 206)

(17,4)

Rentowność zysku netto %

- p.p.

Zysk (strata) netto

(996)

(1 654)

39,7

Rentowność zysku (straty) netto %

- p.p.

Rentowność kapitału/ROE (%)

(53,8)

49,5

(103,3) p.p.

Rentowność aktywów/ROA (%)

(7,7)

(689,2)

681,5 p.p.

LESS S.A.

Strona 14 z 50

EBITDA w roku 2025 roku osiągnęła wartość (1.120) tys. PLN 2024 rok: (1.127) tys. PLN z uwagi na brak przychodów nie

wyliczano wskaźników marży EBITDA i EBIT. Rentowność aktywów pozostawała na ujemnym poziomie, wskaźnik wyniósł –

-7,7% w roku 2025 (-689,2 w 2024).

Poniższa tabela przedstawia strukturę kosztów rodzajowych (z działalności kontynuowanej):

okres 12 miesięcy zakończony

31 grudnia 2025 roku

31 grudnia 2024 roku

Amortyzacja

Zużycie materiałów i energii

(2)

(1)

Usługi obce

(667)

(602)

Podatki i opłaty

(54)

(24)

Wynagrodzenia

(335)

(334)

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

(59)

(63)

Pozostałe koszty rodzajowe

(33)

(36)

Razem koszty według rodzaju

(1 149)

(1 060)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

Ogółem koszty według rodzaju, w tym:

(1 149)

(1 060)

Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży

Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu

(1 149)

(1 060)

(1 149)

(1 060)

Podstawową pozycją w strukturze kosztów rodzajowych w latach objętych analizą są usługi obce. W 2025 roku udział usług

obcych wyniósł 58% (2024 rok: 57%).

Inną, znaczącą pozycją kosztów w roku 2025 są wynagrodzenia, które stanowiły 29% kosztów rodzajowych. Pozycja ta, nie

uległa znaczącej zmianie w stosunku do poprzedniego okresu.

LESS S.A.

Strona 15 z 50

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

31 grudnia 2025

31 grudnia 2024

dane przekształcone

AKTYWA

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości niematerialne

Udziały w jednostkach zależnych i stowarzyszonych

Pozostałe aktywa finansowe

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Aktywa obrotowe

12 973

172

Należności z tytułu dostaw i usług

Rozliczenia międzyokresowe kosztów

527

Udzielone pożyczki krótkoterminowe

11 703

Pozostałe aktywa krótkoterminowe

233

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

510

Aktywa obrotowe ogółem

12 973

172

SUMA AKTYWÓW

12 973

240

PASYWA

Kapitał własny

1 851

(3 342)

Kapitał podstawowy

32 040

25 851

Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

4 350

Kapitał związany z realizacją programu motywacyjnego

1 405

Pozostałe kapitały

(81 109)

Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty

39 990

40 986

Różnice kursowe z przeliczenia waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji

5 175

Zobowiązania długoterminowe

1 516

Oprocentowane kredyty i pożyczki

1 515

Świadczenia pracownicze

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zobowiązania krótkoterminowe

11 091

2 066

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

285

136

Oprocentowane kredyty i pożyczki

1 656

Rezerwy

Świadczenia pracownicze

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

10 735

213

Zobowiązania krótkoterminowe ogółem

11 091

2 066

Zobowiązania razem

11 122

3 582

SUMA PASYWÓW

12 973

240

Na dzień 31 grudnia 2025 roku aktywa ogółem wyniosły 12.973 tys. PLN w porównaniu do 240 tys. PLN na koniec 2024 roku,

co oznacza wzrost 12.733 tys. PLN.

Na koniec grudnia 2025 roku aktywa trwałe wyniosły 0 tys. PLN.

LESS S.A.

Strona 16 z 50

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec grudnia 2025 roku wartość 12.973 tys. PLN w stosunku do 172 tys. PLN na koniec 2024

roku. Pozostałe aktywa krótkoterminowe wzrosły o 134 tys. zł, środki pieniężne o wzrosły o 452 tys. Zł.

Aktywa obrotowe stanowiły na koniec grudnia 2025 roku 100% sumy aktywów.

Kapitał własny na koniec grudnia 2025 roku wyniósł 1.851tys. PLN, w porównaniu do (3.342) tys. PLN na koniec 2024 roku.

Wzrost wartości kapitału własnego wynika z podwyższenia kapitału zakładowego.

Według stanu na koniec grudnia 2025 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 32 tys. PLN,

w porównaniu do 1.516 tys. PLN na koniec 2024 roku. Spadek wynika z spłaty otrzymanych pożyczek długoterminowych.

Według stanu na koniec grudnia 2025 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 11.091 tys. PLN, w porównaniu do 2.066

tys. PLN na koniec 2024 roku. Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika przede wszystkim z dokonanych wpłat na

przyszłą emisję akcji w kwocie 10.000 tys. zł w związku z podjętą w dniu 3 grudnia 2025 r. przez Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie LESS S.A. uchwały nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S. Po

zarejestrowaniu w styczniu 2026 w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia akcji serii R,

Emitent zawarł w lutym 2026 roku z trzema inwestorami umowy objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii S. Rejestracja

podwyższenia kapitału zakładowego z podwyższenia z tytułu emisji serii S dokonana została przez Krajowy Rejestr Sądowy w

dniu 25 marca 2026 r. Pozostałe zobowiązanie w kwocie 500 tys. zł wynika z dokonanej wpłaty w związku z zawarciem przez

Emitenta umowy inwestycyjnej dotyczącej dokonania inwestycji w Spółkę i jej dofinansowania. Zgodnie z treścią Umowy

Inwestycyjnej, postanowiono, że Spółka dokona podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 500 tys. zł w drodze emisji

2.500.000 akcji na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz cenie emisyjnej równej 0,20 zł każda, które

zostaną zaoferowane Inwestorowi.

Zobowiązania krótkoterminowe stanowią: zobowiązania z tytułu dostaw i usług w kwocie 284 tys. PLN, wynagrodzenia oraz

świadczenia pracownicze w kwocie 40 tys. PLN oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe w kwocie tys. 10.735 PLN. Na

dzień 31 grudnia 2024 roku rozpoznano również rezerwę na sprawy sporne z kontrahentem Toya Development w wysokości 31

tys. PLN.

Analiza zadłużenia

2025

2024

Zmiana %

3Q'2025/

2024

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (%)

600,9

(107,2)

708,0 p.p.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (%)

(4 914,7)

4 914,7 p.p.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym (%)

(94,9)

94,9 p.p.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 600,9 % na dzień 31 grudnia 2025 roku i był wyższy o 708 p.p. od poziomu

z końca grudnia 2024 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na 31 grudnia 2025

roku 0% w porównaniu do poziomu (94,9) % na koniec grudnia 2024 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 0% ((4.914,7) % na koniec grudnia 2024 roku).

LESS S.A.

Strona 17 z 50

Analiza płynności

2025

2024

Zmiana 2025/

'2024

Wskaźnik bieżącej płynności (current ratio)

1,2x

0,1x

1,1

Wskaźnik szybkiej płynności (quick ratio)

1,2x

0,1x

1,1

Wskaźnik wypłacalności gotówkowej

0,0x

0,0

Na koniec grudnia 2025 roku wskaźnik bieżącej płynności wyniósł 1,2. Wskaźnik szybkiej płynności wyniósł 1,2.

Umowy pożyczek

Według stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku istnieją następujące umowy pożyczek, których stroną jest Spółka jako

pożyczkobiorca:

31 grudnia 2025 roku

31 grudnia 2024 roku

Nazwa

pożyczkod

awcy

Rodzaj

Kwota

przyznane

j pożyczki

w tys.

PLN

Waluta

pożyczk

Baza

oprocentowani

Kwot

a do

spłaty

w tys.

PLN

długoterminow

krótkoterminow

Kwot

a do

spłaty

w tys.

PLN

długoterminow

krótkoterminow

Inwestor

Porozumienie

inwestycyjne

1 000

PLN

stałe

1 095

Inwestor

Porozumienie

inwestycyjne

500

PLN

stałe

561

Luna

Corporate

Umowa pożyczki

1 475

PLN

stałe

1 515

karty płatnicze

Pożyczki

3 171

1 515

1 656

W 2023 roku Spółka zawarła porozumienie inwestycyjne, na podstawie którego Emitent pozyskał kapitał od akcjonariusza

Spółki. Porozumienie inwestycyjne oraz podpisany aneks przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji

wierzytelności, która na dzień 31.12.2024 r. wynosiła 1.000 tys. zł w kwocie głównej oraz 95 tys. zł naliczonych odsetek, na

kapitał zakładowy Emitenta w drugiej połowie 2025 roku. W dniu 28 marca 2025 roku Spółka zdecydowała się zrezygnować

z możliwości rozliczenia otrzymanego kapitału z ofertą objęcia akcji Spółki i w dniu 31 marca 2025 roku dokonała całkowitej

spłaty kapitału wraz z odsetkami.

W 2023 roku Spółka zawarła porozumienie inwestycyjne, na podstawie którego Emitent pozyskał kapitał od akcjonariusza

Spółki. Porozumienie inwestycyjne oraz podpisany aneks przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji

wierzytelności, która na dzień 31.12.2024 r. wynosiła 500 tys. zł w kwocie głównej oraz 61 tys. zł naliczonych odsetek, na

kapitał zakładowy Emitenta w drugiej połowie 2025 roku. W dniu 28 marca 2025 roku Spółka zdecydowała się zrezygnować

z możliwości rozliczenia otrzymanego kapitału z ofertą objęcia akcji Spółki i w dniu 28 marca 2025 roku dokonała całkowitej

spłaty kapitału wraz z odsetkami.

W dniu 29 lipca 2024 roku Spółka zawarła umowę pożyczki z Luna Corporate sp. z o.o. w kwocie 1.250 tys. zł z okresem spłaty

do dnia 29 lipca 2026 roku. Na dzień 31 grudnia 2024 saldo wskazanej pożyczki wynosiło 1.250 tys. zł w kwocie głównej oraz

37 tys. zł naliczonych odsetek. W dniu 31 marca 2025 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty kapitału wraz z odsetkami.

LESS S.A.

Strona 18 z 50

W dniu 01 października 2024 roku Spółka zawarła umowę pożyczki z Luna Corporate sp. z o.o. w kwocie 250 tys. zł z okresem

spłaty do dnia 01 października 2026 roku. Na dzień 31 grudnia 2024 saldo wskazanej pożyczki wynosiło 225 tys. zł w kwocie

głównej oraz 3 tys. zł naliczonych odsetek. W dniu 28 marca 2025 roku Spółka dokonała całkowitej spłaty kapitału,

a w dniu 31 marca 2025 odsetek od wskazanej pożyczki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada zadłużenia z tytułu otrzymanych pożyczek.

LESS S.A.

Strona 19 z 50

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę

sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Na działalność operacyjną LESS S.A. wywierały wpływ następujące czynniki:

●

czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze;

●

wahania kursowe na rynku walutowym.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie zostały zidentyfikowane inne niż opisane w pozostałych

punktach niniejszego raportu czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym, które miały istotny wpływ na osiągnięte wyniki

finansowe Spółki LESS S.A.

Wpływ zmian w strukturze Grupy LESS na wynik finansowy

W okresie porównywalnym objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpiło połączenie LESS S.A. z jednostkami

zależnymi LESS BIKE Sp. z o.o. i COUNT ME Sp. z o.o.

Połączenie jednostek zostało zakwalifikowane jako transakcja pod wspólną kontrolą w rozumieniu Międzynarodowych

Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

W związku z tym, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, zastosowano metodę kontynuacji wartości bilansowych

polegającą na rozpoznaniu w księgach rachunkowych jednostki przejmującej aktywów, zobowiązań oraz pozostałych elementów

bilansu jednostek przejmowanych według ich wartości księgowych istniejących bezpośrednio przed datą połączenia.

Połączenie nie skutkowało ustaleniem ani rozpoznaniem wartości godziwych dla aktywów lub zobowiązań przejmowanych

jednostek, nie została również rozpoznana wartość firmy (goodwill) ani zysk z okazyjnego nabycia.

Transakcja została zaprezentowana retrospektywnie poprzez odpowiednie przekształcenie danych finansowych za okresy

porównawcze, w celu zapewnienia spójności prezentacji sprawozdania finansowego.

W wyniku połączenia dokonano również rozliczenia i eliminacji wszystkich wzajemnych transakcji, sald należności

i zobowiązań oraz niezrealizowanych zysków i strat między łączącymi się jednostkami, zgodnie z zasadami stosowanymi przy

konsolidacji sprawozdań finansowych. Dodatkowo, w związku z połączeniem, różnica pomiędzy wartością aktywów netto

jednostek przejmowanych a wartością rozliczenia została ujęta bezpośrednio w kapitałach własnych jednostki przejmującej,

w pozycji pozostałych kapitałów.

Po dniu bilansowym, tj. od dnia 1 stycznia 2026 r., doszło do przejęcia Luna Corporate sp. z o.o. W konsekwencji od tego dnia

LESS S.A. ponownie tworzy grupę kapitałową. Skutki przejęcia Luna Corporate sp. z o.o., w tym wpływ tej transakcji na

sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Grupy, zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2026.

Szczegółowy opis dotyczący połączenia zawarty jest w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 40 Zdarzenia następujące po dniu

bilansowym.

LESS S.A.

Strona 20 z 50

Realizacja strategii rozwoju i wdrażane modyfikacje w związku z czynnikami zewnętrznymi

Kluczowym aspektem w kontekście rozwoju Spółki na dzień 31 grudnia 2025 roku była kontynuacja procesu transakcyjnego ze

spółką Luna Corporate sp. z o.o. wynikająca z podpisanego listu intencyjnego (kwiecień 2024 rok) oraz umowy inwestycyjnej

(lipiec 2024 rok).

W dniu 3 grudnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęło

uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 50.383.924,60 zł. W dniu 19 grudnia 2025 roku LESS

S.A. zawarł ze wszystkimi wspólnikami spółki Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie umowy objęcia akcji

imiennych serii R Spółki na podstawie których objętych zostało łącznie 251.919.623 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda,

po cenie emisyjnej 0,20 zł za jedną akcję, w zamian za wniesienie przez wspólników Luna do Spółki wkładów niepieniężnych

w postaci udziałów w kapitale zakładowym Luna. Zgodnie z wyceną stanowiącą załącznik do uchwały o podwyższeniu, wartość

godziwa 100% udziałów w kapitale zakładowym Luna wynosi 50.383.952,60 zł. W dniu 19 grudnia 2025 roku Emitent zawarł

ze wszystkimi wspólnikami Luna umowy wniesienia do Spółki wkładów niepieniężnych w postaci łącznie 239 udziałów

w kapitale zakładowym Luna o łącznej wartości nominalnej 11.950,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego Luna

Corporate sp. z o.o. Zgodnie z treścią zawartych umów aportowych, skutek przejścia własności wszystkich udziałów Luna na

Spółkę nastąpił w dniu 1 stycznia 2026 r., zatem w tym dniu Spółka stała się właścicielem wszystkich udziałów w kapitale

zakładowym Luna. Ponadto Emitent informuje, że przed zawarciem umów objęcia wszyscy wspólnicy Luna Corporate sp. z o.o.

zawarli ze Spółką umowy lock-up, na podstawie których zobowiązali się, że przez okres od dnia zawarcia umowy objęcia do

dnia przypadającego na 6 miesięcy po dniu wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2027 r., nie dokonają, bez zgody Spółki,

zbycia objętych przez siebie akcji. Podsumowując, o

d 1 stycznia 2026 LESS S.A. stał się jedynym udziałowcem Luna Corporate

sp. z o.o., a 27 stycznia 2026 roku KRS dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego LESS S.A.

Istotne inwestycje

W 2025 roku LESS S.A. nie ponosiła istotnych nakładów inwestycyjnych, przy czym wskazane ograniczenie nie obejmuje

finansowania dłużnego udzielonego spółce Luna Corporate sp. zo.o.

Emisja papierów wartościowych

Zarząd Spółki LESS S.A. poinformował w raporcie bieżącym 4/2025, że podjął decyzję o zamiarze podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego, o kwotę 3.689.000,00 zł, tj. z kwoty 25.850.770,00 zł do kwoty

29.539.770,00 zł w drodze emisji 18.445.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

W interesie Spółki Zarząd pozbawił w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii O. Jest to uzasadnione

tym, że Zarząd zamierza zaoferować objęcie akcji serii O, w drodze subskrypcji prywatnej, wybranym inwestorom, w celu

dokapitalizowania Spółki i zapewnienia Spółce środków na realizację projektów inwestycyjnych związanych ze strategią

rozwoju Spółki. Zarząd Spółki ma zamiar złożenia ofert objęcia akcji następującym podmiotom, którzy zadeklarowali chęć

objęcia akcji Spółki nowej emisji:

LESS S.A.

Strona 21 z 50

1) Patrykowi Urbanowi – ofertę objęcia 10.000.000 akcji;

2) Dawidowi Urbanowi – ofertę objęcia 5.575.00 akcji;

3) spółce Gerstner Management Holding GmbH – ofertę objęcia 2.870.000 akcji.

W dniu 28 marca 2025 r. Zarząd podjął, w formie aktu notarialnego, uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki

w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy oraz zmianie statutu spółki. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy

KRS, dokonał w dniu 17.07.2025 roku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 25.850.770,00 zł do kwoty

29.539.770,00 zł, tj. o kwotę 3.689.000,00 zł w drodze emisji 18.445.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości

nominalnej 0,20 zł każda oraz zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki

Wskazani inwestorzy wnieśli w dniu 28 marca 2025 r. w całości wkłady pieniężne na pokrycie objętych akcji. W wyniku emisji

zostało łącznie objętych 18.445.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O po cenie emisyjnej 0,20 zł za jedną akcję, tj. za łączną

cenę emisyjną 3.689.000,00 zł.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, dokonał w dniu 17.07.2025 roku

rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 25.850.770,00 zł do kwoty 29.539.770,00 zł, tj. o kwotę

3.689.000,00 zł w drodze emisji 18.445.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz

zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki. Rejestracja nastąpiła na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 28 marca 2025 r. w

sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii O z wyłączeniem w

całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmianie Statutu Spółki oraz ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii O

do obrotu na rynku regulowanym.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2025 z dnia 30 kwietnia 2025 r. oraz raportu bieżącego nr 11/2025 z dnia 30 maja 2025

r., Zarząd Spółki LESS S.A. („Spółka”), poinformował, że w dniu 23 lipca 2025 r. podjął, w formie aktu notarialnego, uchwałę

o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem w

całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmianie statutu spółki. Zgodnie z uchwałą Zarząd postanowił o

podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.500.000 zł, tj. z kwoty 29.539.770,00 zł do kwoty 32.039.770,00 zł w

drodze emisji 12.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Cena emisyjna akcji serii P

wynosi 0,20 zł za jedną akcję. Akcje serii P obejmowane są wyłącznie za wkład pieniężny. Podwyższenie kapitału zakładowego

ma na celu dokapitalizowania Spółki i zapewnienie Spółce środków na realizację projektów inwestycyjnych związanych ze

strategią rozwoju Spółki.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, dokonał w dniu 08.08.2025 roku

rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 29.539.770,00 zł do kwoty 32.039.770,00 zł, tj. o kwotę

2.500.000,00 zł w drodze emisji 12.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz

zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki. Rejestracja nastąpiła na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 23 lipca 2025 r. w

sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem w

całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmianie Statutu Spółki oraz ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii P

do obrotu na rynku regulowanym.

LESS S.A.

Strona 22 z 50

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów

z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Wpływy z dokonanych emisji akcji wykorzystane zostały na udzielenie pożyczek spółce Luna Corporate w celu wzmocnienia

kapitałowego działalności Spółki oraz finansowania transakcji nabycia udziałów Spółki Luna Corporate Sp. z o.o.

Strategia rozwoju Emitenta

Od 1 stycznia 2026 LESS S.A. stał się jedynym udziałowcem Luna Corporate sp. z o.o., a 27 stycznia 2026 roku KRS dokonał

rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego LESS S.A. W związku z powyższym, strategia rozwoju Emitenta zakłada

koncentrację na dalszym wzroście skali działalności w segmentach woreczków nikotynowych oraz woreczków energetycznych,

przy jednoczesnej dywersyfikacji oferty produktowej, kanałów sprzedaży oraz rynków zbytu. Emitent zakłada rozwój

działalności zarówno poprzez poszerzanie portfolio produktowego, jak i stopniowe zwiększanie obecności na rynku krajowym

oraz rynkach zagranicznych.

W segmencie woreczków nikotynowych Emitent zamierza rozwijać ofertę produktów dostosowanych do preferencji

konsumentów oraz specyfiki poszczególnych rynków, z uwzględnieniem obowiązujących wymogów prawnych i regulacyjnych.

Istotnym elementem strategii pozostaje budowa rozpoznawalności marek, nawiązanie nowych relacji z kontrahentami na nowych

rynkach a także wzmacnianie relacji z partnerami handlowymi - wsparcie dystrybucji w zorganizowanych kanałach sprzedaży.

Równolegle Emitent zakłada rozwój segmentu woreczków energetycznych oraz kawowych jako obszaru wspierającego

dywersyfikację działalności oraz ograniczenie zależności od jednej kategorii produktowej. Rozwój tej grupy produktów ma

umożliwić dotarcie do szerszego grona odbiorców, zwiększenie elastyczności modelu biznesowego oraz lepsze dostosowanie

oferty do zmieniających się warunków rynkowych i regulacyjnych.

Realizacja strategii obejmować będzie w szczególności rozwój nowych produktów (w tym smaków zgodnie z preferencjami

klientów), zwiększanie skali sprzedaży, poszerzanie sieci dystrybucji, rozwój obecności na nowych rynkach oraz wzmacnianie

zaplecza operacyjnego i organizacyjnego Emitenta. W ocenie Zarządu przyjęte kierunki rozwoju powinny wspierać wzrost

przychodów, poprawę pozycji konkurencyjnej oraz budowę długoterminowej wartości Emitenta.

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka

podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W 2025 roku zarządzanie zasobami finansowymi Spółki odbywało się w warunkach podwyższonego ryzyka, wynikającego z

braku działalności operacyjnej Spółki oraz przygotowań do rozpoczęcia nowej działalności po nabyciu spółki Luna Corporate

sp. z o.o. Po przeprowadzonej transakcji model operacyjny Spółki i Grupy wiąże się z istotnym zapotrzebowaniem na

finansowanie kapitału obrotowego, w szczególności w związku z koniecznością finansowania produkcji, utrzymywania

zapasów, ponoszenia obciążeń akcyzowych oraz sprzedaży realizowanej na warunkach odroczonych terminów płatności, co

wydłuża cykl konwersji gotówki. Na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka posiadała środki umożliwiające regulowanie bieżących

zobowiązań, a także uzyskała od akcjonariusza list wsparcia kapitałowego, zawierający deklarację udzielenia dalszego

finansowania w przypadku wystąpienia takiej potrzeby. Dalszy rozwój działalności po przejęciu Luna może wymagać

utrzymania dostępu do finansowania zewnętrznego lub pozyskania dodatkowych źródeł kapitału, a materializacja ryzyk

LESS S.A.

Strona 23 z 50

płynnościowych może spowodować konieczność pozyskania finansowania, w tym poprzez emisję instrumentów kapitałowych.

W ocenie Zarządu zarządzanie zasobami finansowymi w 2026 roku wymaga zachowania podwyższonej ostrożności, a zdolność

do wywiązywania się z zobowiązań w kolejnych okresach pozostaje uzależniona od realizacji planów operacyjnych, tempa

rozwoju oraz utrzymania dostępu do finansowania.

LESS S.A.

Strona 24 z 50

Czynniki mające wpływ na rozwój LESS S.A.

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego roku

Do istotnych czynników mogących wpływać na wyniki finansowe Grupy w perspektywie kolejnych miesięcy należy zaliczyć

przede wszystkim skutki przejęcia Luna Corporate Sp. z o.o. przez LESS S.A. W ocenie Zarządu transakcja ta może mieć istotny

wpływ na strukturę aktywów, pasywów, przychodów i kosztów, a także na sposób prezentacji danych finansowych w kolejnych

okresach sprawozdawczych.

Znaczenie dla wyników finansowych będzie miał w szczególności przebieg procesu integracji przejętej spółki z LESS S.A.,

dynamika rozwoju przejętej spółki, efektywność wykorzystania potencjalnych synergii operacyjnych i organizacyjnych, a także

zdolność do osiągnięcia zakładanych efektów biznesowych i kosztowych wynikających z połączenia oraz prowadzonej przez

przejętą spółkę działalności. Istotnym czynnikiem pozostanie również wpływ przejęcia na skalę prowadzonej działalności,

poziom kosztów stałych, strukturę finansowania oraz przyszłą rentowność.

Na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego roku wpływać będzie także tempo realizacji założeń strategicznych po przejęciu,

w tym zdolność do uporządkowania struktury grupy, efektywnego zarządzania aktywami oraz dostosowania modelu

operacyjnego do nowej skali działalności. Jednocześnie wpływ na sytuację finansową Grupy będą miały ogólne warunki

rynkowe i makroekonomiczne, w szczególności poziom popytu, dostępność finansowania, koszty działalności oraz otoczenie

regulacyjne.

W ocenie Zarządu przejęcie Luna Corporate Sp. z o.o. stanowi jeden z kluczowych czynników kształtujących sytuację

majątkową i finansową LESS S.A. oraz jej wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Czynniki zewnętrzne

Do podstawowych czynników zewnętrznych, które mogą zdecydować o przyszłej sytuacji LESS S.A. należą:

●

skutki geopolityczne związane z wojną w Ukrainie oraz konfliktem na Bliskim Wschodzie,

●

sytuacja rynkowa związana z podażą siły roboczej,

●

zmiana stóp procentowych oraz marż stosowanych przez instytucje finansowe,

●

kształtowanie się cen czynników kosztowych regulowanych przez państwo – energia, paliwa, podatki itp.

●

kształtowanie się kursów walut,

●

polityka gospodarcza państwa wobec eksporterów i importerów,

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja geopolityczna związana z trwającą agresją

Rosji na Ukrainę oraz eskalacją napięć na Bliskim Wschodzie nie wpływa istotnie na działalność operacyjną Spółki, a ryzyko

zakłócenia ciągłości działalności Jednostki z tego tytułu oceniane jest jako niskie. Spółka nie realizuje istotnych bezpośrednich

transakcji z podmiotami z Rosji, Białorusi i Ukrainy ani z państw objętych napięciami na Bliskim Wschodzie.

Zarząd na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji geopolitycznej oraz analizuje jej potencjalny wpływ na działalność Spółki. Na

dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdzono przesłanek wskazujących na istotny negatywny

wpływ tych czynników na sytuację majątkową, finansową lub wynik finansowy Spółki.

LESS S.A.

Strona 25 z 50

Czynniki wewnętrzne

Do głównych wewnętrznych czynników istotnych dla wyników i działania LESS S.A. należy zaliczyć:

•

dostosowanie poziomu i struktury zatrudnienia do aktualnych potrzeb

•

przeprowadzenie transakcji ze spółką Luna Corporate sp. z o.o.

Czynniki ryzyka

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia

lub zakresu.

Głównymi ryzykami, na które narażona jest Spółka w związku z jej działalnością są:

Ryzyko związane z finansowaniem działalności

Model operacyjny Grupy LESS po nabyciu Luna Corporate wiąże się z istotnym zapotrzebowaniem na finansowanie kapitału

obrotowego oraz rozwoju działalności. Zapotrzebowanie to wynika w szczególności z konieczności uprzedniego zakupu

surowców do produkcji, finansowania procesu wytworzenia produktów, utrzymywania odpowiedniego poziomu zapasów, a

także ponoszenia obciążeń związanych z akcyzą, w tym z koniecznością zapewnienia odpowiednich zabezpieczeń. Jednocześnie

sprzedaż części produktów realizowana jest do dużych sieci handlowych na warunkach odroczonych terminów płatności, co

powoduje dodatkowe obciążenie płynnościowe i wydłużenie cyklu konwersji gotówki.

Ryzyko to ma dla Grupy szczególne znaczenie również z uwagi na międzynarodowy model wzrostu. Rozwój sprzedaży na

nowych rynkach wiąże się bowiem z koniecznością ponoszenia kosztów wejścia, w tym kosztów listingów, działań

merchandisingowych, rabatów dla pierwszych zamówień, działań związanych ze wsparciem z budową świadomości marki na

nowych rynkach w tym działań samplingowych oraz innych nakładów niezbędnych do uzyskania odpowiedniej pozycji

dystrybucyjnej i handlowej. Oznacza to, że rozwój działalności zagranicznej może wymagać ponoszenia istotnych wydatków

jeszcze przed osiągnięciem docelowej skali sprzedaży na danym rynku.

W ocenie Grupy sytuacja płynnościowa ma charakter napięty, a dalszy rozwój działalności może wymagać utrzymania dostępu

do finansowania zewnętrznego lub pozyskania dodatkowych źródeł kapitału. Pogorszenie warunków finansowania, opóźnienia

w spływie należności od odbiorców, konieczność zwiększenia poziomu zapasów, wzrost kosztów wejścia na nowe rynki lub

inne niekorzystne zmiany w kapitale obrotowym mogą prowadzić do zwiększonej presji na płynność bieżącą Grupy.

Materializacja tego ryzyka może skutkować trudnościami w terminowym regulowaniu zobowiązań, ograniczeniem zdolności do

finansowania bieżącej działalności, spowolnieniem rozwoju na nowych rynkach, a także koniecznością pozyskania finansowania

zewnętrznego na mniej korzystnych warunkach. W określonych przypadkach może to również prowadzić do potrzeby emisji

instrumentów kapitałowych i rozwodnienia akcjonariatu. W konsekwencji ryzyko płynności i finansowania może mieć istotny

wpływ na działalność operacyjną, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko związane z rozpoczęciem działalności na nowym rynku

Po nabyciu Luna Corporate działalność operacyjna i przychody Grupy LESS będą oparte przede wszystkim na działalności

prowadzonej przez podmioty z obszaru Luna. Oznacza to, że sytuacja operacyjna i finansowa Grupy będzie w istotnym stopniu

zależna od wyników osiąganych w segmencie woreczków nikotynowych i, w znacznie mniejszym zakresie, woreczków

kawowych i energetycznych.

LESS S.A.

Strona 26 z 50

Najważniejszymi kategoriami produktowymi w modelu biznesowym Grupy są obecnie woreczki nikotynowe oraz liquidy, przy

czym produkty funkcjonalne (kawowe i energetyczne) mają obecnie charakter uzupełniający. Jednocześnie poza rynkiem

polskim sprzedaż Grupy opiera się zasadniczo na woreczkach nikotynowych oraz produktach energetycznych, co dodatkowo

zwiększa uzależnienie działalności zagranicznej od jednej dominującej kategorii produktowej. W praktyce oznacza to, że

kondycja Grupy jest w istotny sposób powiązana z popytem, warunkami regulacyjnymi, poziomem opodatkowania i

dostępnością kanałów sprzedaży dla tej właśnie kategorii produktów.

Koncentracja działalności na tym segmencie jest świadomym elementem strategii rozwoju Grupy, jednak powoduje jednocześnie

podwyższoną wrażliwość na zdarzenia negatywnie wpływające na rynek woreczków nikotynowych, funkcjonalnych oraz

liquidów. W szczególności istotne znaczenie mogą mieć ograniczenia smakowe, wzrost obciążeń podatkowych, w tym akcyzy,

zmiany regulacyjne dotyczące sprzedaży i reklamy, a także pogorszenie warunków konkurencyjnych lub zmian preferencji

konsumentów.

Z uwagi na fakt, że od stycznia 2026 po transakcji LESS nie posiada istotnych alternatywnych źródeł przychodów niezależnych

od działalności Luna, materializacja negatywnych zjawisk w dominującym segmencie produktowym może mieć bezpośredni i

istotny wpływ na przychody, marżę, płynność oraz perspektywy dalszego rozwoju Grupy. Ograniczona dywersyfikacja

działalności może również zmniejszać zdolność Grupy do kompensowania negatywnych zmian w jednym obszarze wzrostem w

innych segmentach.

Informacje uzupełniające

Polityka wynagrodzeń dotycząca członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Przyjęty w Spółce systemu wynagrodzeń reguluje Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej LESS S.A.

(„Polityka”) przyjęta uchwałą nr 15 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) w dniu 31 sierpnia

2020 roku.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki może składać się z następujących składników:

a) wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnionej funkcji,

b) miesięczne wynagrodzenie z umowy o pracę lub innej umowy będącej podstawą do pełnienia funkcji członka Zarządu,

c) zmiennych składników w postaci premii,

d) odprawy,

e) odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po wygaśnięciu mandatu Członka Zarządu,

f) niepieniężnych świadczeń dodatkowych.

Z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki członkowie Zarządu mogą otrzymywać stałe miesięczne wynagrodzenie

ustalane i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Spółki odrębnie dla każdego z członków Zarządu.

Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu

kompetencji danego Członka Zarządu.

Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza kierując się wynikiem negocjacji

przeprowadzonych z kandydatem, mając również na uwadze aktualne rynkowe stawki płac dla osób na stanowiskach członków

zarządu. Wynagrodzenie Członków Zarządu powinno odpowiadać możliwościom Spółki oraz indywidualnym kwalifikacjom,

a także zakresem zadań powierzonych do realizacji w związku z powołaniem Członka Zarządu.

Przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia odbywa się w sposób przejrzysty, w oparciu o jasne i zdefiniowane kryteria.

LESS S.A.

Strona 27 z 50

Członkom Zarządu przysługuje w szczególności prawo do premii rocznej oraz premii uznaniowej (np. nagrody).

Rada Nadzorcza Spółki może określić dodatkowe indywidualne (finansowe lub niefinansowe) warunki dotyczące przyznania

oraz wysokości premii.

Przyznanie i wypłata premii należnej członkowi Zarządu Spółki z tytułu realizacji zadań lub za dany rok obrotowy wymaga

podjęcia uchwały przez Radę Nadzorcza Spółki, po potwierdzeniu, że kryteria, w tym wskaźniki finansowe lub niefinansowe

zostały zrealizowane. Przyznanie premii w oparciu o dane wynikające ze sprawozdań finansowych, może nastąpić wyłącznie po

zakończeniu badania sprawozdania finansowego przez audytora.

Uwzględniając bieżącą sytuację finansową Spółki, Rada Nadzorcza (po uzyskaniu zgody Członka Zarządu) może podjąć decyzję

o zmniejszeniu wysokości premii należnej za dany rok obrotowy lub przesunięciu terminu wypłaty.

Premia za dany rok obrotowy, wypłacana jest Członkom Zarządu w terminie jednego miesiąca od dnia odbycia Zwyczajnego

Walne Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe. Z uwzględnieniem postanowień ust. 3 § 5 Polityki

Członkom Zarządu może być przyznana zaliczka na poczet Premii w wysokości nie wyższej niż 50 proc. przewidywanej premii

za dany rok obrotowy.

Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są

zmienne i uzależnione od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników

wynagrodzenia, przy czym wysokość premii rocznej lub indywidualnej (nagrody) nie może przekroczyć 100% rocznego

wynagrodzenia stałego.

Odprawa jest dodatkowym świadczeniem wypłacanym Członkowi Zarządu w przypadku wygaśnięcia mandatu; jeżeli

wygaśnięcie mandatu powiązane jest upływem kadencji, prawo do odprawy przysługuje wyłącznie w sytuacji niepowołania

Członka Zarządu na kolejną kadencję i wypłacane jest po iązaniu umowy łączącej Członka Zarządu ze Spółką. Wysokość

odprawy każdorazowo regulowana jest umową łączącą Członka Zarządu ze Spółką. Jeżeli pełnienie funkcji opiera się wyłącznie

na akcie powołania, wówczas wysokość odprawy wynikać będzie z uchwały Rady Nadzorczej określającej warunki

wynagrodzenia danego Członka Zarządu.

W przypadku zawarcia umów o zakazie konkurencji, Członkowie Zarządu mogą otrzymać świadczenia, których płatność

rozpoczyna się po wygaśnięciu mandatu przez okres maksymalnie 12 miesięcy. Świadczenie co do zasady płatne jest

w miesięcznych ratach; w szczególnie uzasadnionych przypadkach świadczenie to może być wypłacone z góry za dłuższe niż

miesiąc okresy, przy czym maksymalna jednorazowa płatność nie może przekroczyć 6-cio miesięcznego wynagrodzenia

Członka

Zarządu.

Świadczenia niepieniężne przysługujące Członkom Zarządu obejmują w szczególności: (i) samochód służbowy, (ii)

ubezpieczenie, (iii) pakiety medyczne.

Od dnia przyjęcia Polityki przez Walne Zgromadzenie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany

w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej LESS S.A.

Zarząd ocenia, że realizacja celów polityki wynagrodzeń będzie prowadziła do długoterminowego wzrostu wartości dla

akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

LESS S.A.

Strona 28 z 50

Umowy z członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe

Zgodnie z podpisanymi umowami o zarządzanie w przypadku rozwiązania umowy przez pracodawcę z przyczyn nie leżących

po stronie Członka Zarządu, pracodawca zobowiązany jest do wypłaty Członkowi Zarządu dodatkowego świadczenia

obejmujące odprawę w wysokości 192.000,00 zł brutto.

Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i

nadzorujących Emitenta

Nie występują zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,

nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

Informacja o znaczących umowach

Poniżej zostały przedstawione poniższe umowy znaczące dla działalności Emitenta w 2025 roku:

Częściowe rozwiązanie umowy dotyczącej badania sprawozdania finansowego i przeglądu śródrocznego skróconego

sprawozdania

W dniu 28 stycznia 2025 w raporcie bieżącym nr 1/2025 poinformowano, że na mocy porozumienia stron rozwiązano umowę

51.2024 dotyczącą badania sprawozdania finansowego i przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania z B-think Audit sp.

z o.o. z siedzibą w Poznaniu zawartą dnia 10 września 2024 roku w części dotyczącej przeprowadzenia badania

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego zgodnie z MSSF UE za okres: od 1 stycznia 2024 roku do

31 grudnia 2024 roku, a także od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, oraz przeprowadzenia przeglądu śródrocznego

skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres: 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2025 roku.

W związku z powyższym Firma Audytorska nie będzie dokonywała badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku oraz od 1 stycznia 2025 roku

do 31 grudnia 2025 roku oraz przeprowadzenia przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy za okres: 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2025 roku.

Zgodnie z treścią porozumienia przyczyną rozwiązania Umowy jest dokonanie połączenia Less S.A. ze spółką Less Bike sp. z

o.o. oraz Less S.A. ze spółką CountMe sp. z o.o., w wyniku czego Grupa Kapitałowa przestała istnieć, a Spółka nie będzie

sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego za wskazane wyżej okresy.

Rozwiązanie umowy nastąpiło na podstawie art. 66 ust. 7 pkt. 3 Ustawy o rachunkowości, w związku z zaistnieniem uzasadnionej

podstawy do rozwiązania umowy, tj. przekształceniem uzasadniającym nieprzeprowadzenie odpowiednio badania lub atestacji

sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

O rozwiązaniu Umowy zdecydowały zgodnie obie strony Umowy tj. Emitent oraz Firma Audytorska.

Zawarcie aneksów do umowy inwestycyjnej

Strony umowy inwestycyjnej prowadziły intensywne działania zmierzające do przeprowadzenia Transakcji.

W ramach procesu transakcyjnego przeprowadzone zostało badanie due diligence Luna Corporate sp. z o.o., a także

przygotowany został raport z wyceny spółki Luna Corporate. Zgodnie z wyceną sporządzoną przez Ground Frost sp. z o.o. z

siedzibą w Warszawie („Wycena”), wartość godziwa 100% udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate na dzień 31 lipca

LESS S.A.

Strona 29 z 50

2025 r. wynosi 50.383.952,60 zł. Wycena udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate została sporządzona w oparciu o

metodę dochodową – zdyskontowanych przepływów pieniężnych.

Spółka otrzymała opinię niezależnego biegłego rewidenta na temat wartości godziwej planowanego przedmiotu wkładu

niepieniężnego, która potwierdziła, że zastosowana metoda wyceny dla określenia wartości godziwej planowanego przedmiotu

wkładu niepieniężnego ma, przy przyjętych założeniach, uzasadnienie w przepisach prawa i praktyce oraz jest zasadną metodą

wyceny w istniejącym stanie faktycznym, a także, że ustalona wartość godziwa planowanego przedmiotu wkładu niepieniężnego

w postaci 100,00% udziałów spółki Luna Corporate Sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie na dzień́ 31 lipca 2025 roku w

wysokości 50 383 952,60 zł została, we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo określona na podstawie kryteriów, zgodnie

z Podstawą sporządzenia.

Przedłużenie harmonogramu Transakcji poprzez aneksy umożliwiło uwzględnienie w ramach wyceny spółki Luna zaistniałego

w ostatnim czasie dynamicznego wzrostu rynków zbytu spółki Luna w segmencie woreczków nikotynowych oraz woreczków

energetycznych, a także uwzględniła zakładaną materializację nowych kontraktów i współprac spółki Luna, które są na

zaawansowanym etapie negocjacji. W ocenie Emitenta to również dodatkowy czas niezbędny do zrealizowania dodatkowych

działań, tj. zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego

Emitenta, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2025 z dnia 28 marca 2025 r. oraz dokonania i ujawnienia w

rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego planowanych zmian w zakresie struktury wspólników spółki Luna, a

także był to czas niezbędny do uzyskania opinii biegłego rewidenta dotyczącej wartości godziwej planowanych wkładów

niepieniężnych na akcje Spółki, tj. udziałów w kapitale zakładowym Luna

W dniu 31 stycznia 2025 r. Spółka Less S.A. zawarła ze spółką Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie kolejny

aneks do umowy inwestycyjnej z dnia 29 lipca 2024 r. dotyczącej przeprowadzenia transakcji nabycia przez Emitenta 100%

udziałów w kapitale zakładowym Luna. Emitent i Luna ustaliły także, że wprowadzenie i dopuszczenie akcji nowej emisji Spółki

do obrotu na rynku regulowanym – rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z planami

powinno nastąpić do 30 czerwca 2026 r.

W dniu 31 marca 2025 r. Emitent zawarł ze spółką Luna Corporate sp. z o.o. aneks do umowy inwestycyjnej z dnia 29 lipca

2024 r. dotyczącej przeprowadzenia transakcji nabycia przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym Luna. Strony

postanowiły przedłużyć harmonogram przeprowadzenia Transakcji. Emitent i Luna, w ramach zawartego aneksu postanowiły

także rozliczyć w całości zobowiązania Emitenta z tytułu pożyczek udzielonych przez spółkę Luna.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Emitent zawarł ze spółką Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie następny aneks do

umowy inwestycyjnej z dnia 29 lipca 2024 r. dotyczącej przeprowadzenia transakcji nabycia przez Emitenta 100% udziałów w

kapitale zakładowym Luna, W którym Spółka i Luna zgodnie postanowiły, że realizacja Transakcji nastąpi po zarejestrowaniu

w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższeń kapitału zakładowego Emitenta, związanych z

realizowanymi obecnie w Spółce nowymi inwestycjami, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 5/2025 z dnia

28 marca 2025 r., raporcie bieżącym nr 8/2025 z dnia 30 kwietnia 2025 r. oraz raporcie bieżącym nr 11/2025 z dnia 30 maja

2025 r.

W dniu 3 grudnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęło uchwałę w

sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 50.383.924,60 zł. W dniu 19 grudnia 2025 roku LESS S.A. zawarł

ze wszystkimi wspólnikami spółki Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie umowy objęcia akcji imiennych serii R

Spółki na podstawie których objętych zostało łącznie 251.919.623 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, po cenie emisyjnej

LESS S.A.

Strona 30 z 50

0,20 zł za jedną akcję, w zamian za wniesienie przez wspólników Luna do Spółki wkładów niepieniężnych w postaci udziałów

w kapitale zakładowym Luna. Zgodnie z wyceną stanowiącą załącznik do uchwały o podwyższeniu, wartość godziwa 100%

udziałów w kapitale zakładowym Luna wynosi 50.383.952,60 zł. W dniu 19 grudnia 2025 roku Emitent zawarł ze wszystkimi

wspólnikami Luna umowy wniesienia do Spółki wkładów niepieniężnych w postaci łącznie 239 udziałów w kapitale

zakładowym Luna o łącznej wartości nominalnej 11.950,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego Luna Corporate sp. z

o.o. Zgodnie z treścią zawartych umów aportowych, skutek przejścia własności wszystkich udziałów Luna na Spółkę nastąpił w

dniu 1 stycznia 2026 r., zatem w tym dniu Spółka stała się właścicielem wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Luna.

Ponadto Emitent informuje, że przed zawarciem umów objęcia wszyscy wspólnicy Luna Corporate sp. z o.o. zawarli ze Spółką

umowy lock-up, na podstawie których zobowiązali się, że przez okres od dnia zawarcia umowy objęcia do dnia przypadającego

na 6 miesięcy po dniu wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A., nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2027 r., nie dokonają, bez zgody Spółki, zbycia

objętych przez siebie akcji. Podsumowując, o

d 1 stycznia 2026 LESS S.A. stał się jedynym udziałowcem Luna Corporate sp. z

o.o., a 27 stycznia 2026 roku KRS dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego LESS S.A.

Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w

przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarząd Spółki LESS S.A. poinformował, że w dniu 30 kwietnia 2025 r. doszło do zawarcia porozumienia inwestycyjnego

pomiędzy Emitentem, a Inwestorem.

Zgodnie z treścią Porozumienia, Emitent zobowiązał się do podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę 2.000.000 zł, w drodze emisji 10.000.000 akcji zwykłych

na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda, które zostaną zaoferowane Inwestorowi po cenie emisyjnej 0,20 zł każda.

Inwestor zobowiązał się objąć zaoferowane Akcje i pokryć je wkładem pieniężnym

Inwestor dokonał wpłaty kwoty 2.000.000,00 zł tytułem zaliczki na poczet wkładu na Akcje.

Zarząd Spółki LESS S.A. poinformował, że w dniu 30 maja 2025 r. doszło do zawarcia kolejnego porozumienia inwestycyjnego

pomiędzy Emitentem, a Inwestorem.

Zgodnie z treścią Porozumienia, Emitent zobowiązał się do podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę 500.000,00 zł, w drodze emisji 2.500.000 akcji zwykłych

na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda, które zostaną zaoferowane Inwestorowi po cenie emisyjnej 0,20 zł każda.

Inwestor zobowiązał się objąć zaoferowane Akcje i pokryć je wkładem pieniężnym.

Inwestor dokonał wpłaty kwoty 500.000,00 zł tytułem zaliczki na poczet wkładu na Akcje.

Po podjętej uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w dniu 23 lipca 2025 r. i zawarciu umów objęcia akcji w dniu 31

lipca 2025 r., w ramach oferty złożonej inwestorom w wyniku zawartych porozumień, wpłaty kwot 2.000.000 zł oraz 500.000

zł zostały przeklasyfikowane z zobowiązań na kapitał Spółki.

LESS S.A.

Strona 31 z 50

Zarząd Spółki LESS S.A. poinformował, że w dniu 30 lipca 2025 r. doszło do zawarcia przez Emitenta trzech umów

inwestycyjnych dotyczących dokonania inwestycji w Spółkę i jej dofinansowania („Umowy Inwestycyjne”) z łącznie trzema

inwestorami.

Zgodnie z treścią Umów Inwestycyjnych, Emitent i Inwestorzy postanowili, że:

1) w stosunku do pierwszego Inwestora („Inwestor 1”) Spółka dokona podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

o kwotę 4.500.000,00 zł w drodze emisji 22.500.000 akcji na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz cenie

emisyjnej równej 0,20 zł każda, które zostaną zaoferowane Inwestorowi 1;

2) w stosunku do drugiego Inwestora („Inwestor 2”) Spółka dokona podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

o kwotę 4.500.000,00 zł w drodze emisji 22.500.000 akcji na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz cenie

emisyjnej równej 0,20 zł każda które zostaną zaoferowane Inwestorowi 2;

3) w stosunku do trzeciego Inwestora („Inwestor 3”) Spółka dokona podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

o kwotę 1.000.000,00 zł w drodze emisji 5.000.000 akcji na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz cenie

emisyjnej równej 0,20 zł każda, które zostaną zaoferowane Inwestorowi 3.

Inwestorzy zobowiązali się objąć wskazaną powyżej liczbę akcji.

Warunkiem dokonania przez każdego z Inwestorów inwestycji w Spółkę jest wcześniejsze (1) zarejestrowanie

w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego uchwałą Zarządu

z dnia 23 lipca 2025 r., o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 19/2025 z dnia 23 lipca 2025 r., (2) wniesienie przez

wspólników spółki Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie („Luna”) 100% udziałów w kapitale zakładowym Luna

aportem do Spółki na pokrycie akcji emitowanych w ramach transakcji,

o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2024 z dnia 29 lipca 2024 r. oraz (3) zarejestrowanie

w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego

z Transakcji Luna.

Zgodnie z Umowami Inwestycyjnymi, Inwestorzy zobowiązali się w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umów Inwestycyjnych do

wpłacenia, tytułem zadatku na poczet wkładu pieniężnego na akcje, następujących kwot:

1) Inwestor 1 – kwoty 4.500.000,00 zł;

2) Inwestor 2 – kwoty 4.500.000,00 zł;

3) Inwestor 3 – kwoty 1.000.000,00 zł.

W dniu 25 marca 2026 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, dokonał

następnej rejestracji zmiany § 7 ust. 1 statutu Spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 82.423.694,60 zł

do kwoty 92.423.694,60 zł, tj. o kwotę 10.000.000,00 zł, w drodze emisji 50.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S o

wartości nominalnej 0,20 zł każda. Rejestracja nastąpiła na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S z wyłączeniem w całości prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki.

Zarząd Spółki LESS S.A. poinformował, że w dniu 31 grudnia 2025 roku doszło do zawarcia przez Emitenta dwóch umów

inwestycyjnych dotyczących dokonania inwestycji w Spółkę i jej dofinansowania z łącznie dwoma inwestorami.

Zgodnie z

treścią Umów Inwestycyjnych, Emitent i Inwestorzy postanowili, że: 1) w stosunku do pierwszego inwestora Spółka dokona

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 500.000,00 zł w drodze emisji 2.500.000 akcji na okaziciela Spółki, o

LESS S.A.

Strona 32 z 50

wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz cenie emisyjnej równej 0,20 zł każda, które zostaną zaoferowane Inwestorowi 1; oraz 2)

w stosunku do drugiego inwestora Spółka dokona podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.500.000,00 zł w drodze

emisji 12.500.000 akcji na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz cenie emisyjnej równej 0,20 zł każda,

które zostaną zaoferowane inwestorowi 2. Inwestorzy zobowiązali się objąć wskazaną powyżej liczbę akcji („Akcje”).

przypadku, gdy Spółka nie złoży inwestorom oferty objęcia Akcji w terminie do dnia 30 czerwca 2026 r., każdemu z inwestorów

będzie przysługiwało prawo odstąpienia od umowy inwestycyjnej, a Spółka zobowiązana będzie do zwrotu kwoty zadatku.

W dniu 28 stycznia 2026 r. doszło do zawarcia przez Emitenta z jednym inwestorem umowy inwestycyjnej dotyczącej dokonania

inwestycji w Spółkę. Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej, Emitent i Inwestor postanowili, że Spółka dokona podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki o kwotę 500.000,00 zł w drodze emisji 2.500.000 akcji na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej

0,20 zł każda oraz cenie emisyjnej równej 0,20 zł każda, które zostaną zaoferowane Inwestorowi. Inwestor zobowiązał się objąć

wskazaną powyżej liczbę Akcji. Zgodnie z Umową Inwestycyjną, Inwestor wpłacił tytułem zadatku na poczet wkładu

pieniężnego na Akcje kwotę 500.000,00 zł. W przypadku, gdy Spółka nie złoży Inwestorowi oferty objęcia Akcji w terminie do

dnia 30 czerwca 2026 r. lub nie przystąpi do zawarcia z Inwestorem umowy objęcia Akcji w terminie 12 miesięcy od dnia

zawarcia Umowy Inwestycyjnej, Inwestorowi będzie przysługiwało prawo odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, a Spółka

zobowiązana będzie do zwrotu zadatku.

W dniu 6 lutego 2026 r. doszło do zawarcia przez Emitenta kolejnej umowy inwestycyjnej z jednym inwestorem dotyczącej

dokonania inwestycji w Spółkę. Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej, Emitent i Inwestor postanowili, że Spółka dokona

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.000.000,00 zł w drodze emisji 5.000.000 akcji na okaziciela Spółki, o

wartości nominalnej 0,20 zł każda oraz cenie emisyjnej równej 0,20 zł każda, które zostaną zaoferowane Inwestorowi. Inwestor

zobowiązał się objąć Akcje. Zgodnie z Umową Inwestycyjną Inwestor wpłacił na rachunek Spółki kwotę 1.000.000,00 zł tytułem

zadatku na poczet wkładu pieniężnego na Akcje. W przypadku, gdy Spółka nie złoży Inwestorowi oferty objęcia Akcji w

terminie do dnia 30 czerwca 2026 r., Inwestorowi będzie przysługiwało prawo odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, a Spółka

zobowiązana będzie do zwrotu zadatku.

W dniu 12 marca 2026 r. doszło do zawarcia przez Emitenta umowy inwestycyjnej z jednym inwestorem, dotyczącej dokonania

inwestycji w Spółkę. Zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej, Emitent i Inwestor postanowili, że Spółka dokona podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.000.000,00 zł w drodze emisji 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości

nominalnej 0,20 zł każda oraz cenie emisyjnej równej 0,20 zł każda („Akcje”), które zostaną zaoferowane Inwestorowi. Inwestor

zobowiązał się objąć Akcje. Zgodnie z Umową Inwestycyjną, Inwestor zobowiązał się wpłacić na rachunek Spółki kwotę

1.000.000,00 zł tytułem zadatku na poczet wkładu pieniężnego na Akcje, w terminie 5 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy

Inwestycyjnej. W przypadku, gdy Spółka nie złoży Inwestorowi oferty objęcia Akcji w terminie do dnia 30 czerwca 2026 r.,

Inwestorowi będzie przysługiwało prawo odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, a Spółka zobowiązana będzie do zwrotu zadatku

LESS S.A.

Strona 33 z 50

Umowy ubezpieczeniowe

Spółka posiada następujące umowy:

■ ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej i ubezpieczenia mienia,

■ ubezpieczenie lokalu i sprzętu elektronicznego,

■ ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek,

■ ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzenie ksiąg rachunkowych,

Udzielone pożyczki

Zarząd Spółki LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu poinformował, że w dniu 7 maja 2025 r. doszło do zawarcia umowy pożyczki

pomiędzy Emitentem, a spółką Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie.

Na podstawie Umowy, Emitent udzielił Luna pożyczki pieniężnej w kwocie 1.900.000,00 PLN, przy oprocentowaniu w

wysokości 7% w stosunku rocznym. Kwota pożyczki będzie wypłacana transzami. Zgodnie z Umową, Luna zobowiązała się do

spłaty całości pożyczki do dnia 29 lipca 2026 r.

30 czerwca 2025 roku na podstawie zawartego aneksu do umowy pożyczki, kwota pożyczki uległa podwyższeniu o 400.000

PLN.

W dniu 31 lipca 2025 r. Luna Sp. z o.o. dokonała spłaty pożyczki w kwocie 1 900 000 PLN oraz w dniu 2 grudnia 2025 r

spłacono 30.000,00 PLN.

Zarząd Spółki LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu przekazał, że w dniu 31 lipca 2025 r. doszło do zawarcia kolejnej umowy

pożyczki pomiędzy Emitentem, a spółką Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie.

Na podstawie Umowy, Emitent udzielił Luna pożyczki pieniężnej w kwocie 10 mln zł, przy zmiennym oprocentowaniu w

stosunku rocznym równym stopie procentowej WIBOR 3M powiększonej o 2,00 punkty procentowe. Kwota pożyczki będzie

wypłacana transzami. Zgodnie z Umową, Luna zobowiązała się do spłaty całości pożyczki do dnia 31 grudnia 2026 r.

Umowa stanowi kolejny element współpracy pomiędzy Emitentem i Luna związany z planowaną transakcją nabycia przez

Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym Luna, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2024 z dnia 29

lipca 2024 r. Pożyczka ma na celu wzmocnienie kapitałowe spółki Luna, a kwota pożyczki powinna zostać przeznaczona na

rozwój działalności Luna. Emitent i Luna po przeprowadzeniu Transakcji mogą podjąć wspólną decyzję o dokonaniu konwersji

wierzytelności wynikającej z pożyczki na kapitał zakładowy Luna i objęciu udziałów Luna przez LESS.

W dniu 1 września 2025 r., zawarta została umowa pożyczki pomiędzy Emitentem i Luna na kwotę 1 mln zł przy oprocentowaniu

w wysokości 7% w stosunku rocznym. Zgodnie z Umową, Luna zobowiązała się do spłaty całości pożyczki do dnia 31 grudnia

2026 r

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Zarząd LESS S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2025 oraz lata następne.

Zmiany w organach zarządzających i nadzorujących spółkę LESS S.A.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

•

Wojciech Paczka – Prezes Zarządu, powołany w dniu 27 czerwca 2025 roku.

Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku jak i na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

LESS S.A.

Strona 34 z 50

•

Michał Głowacki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2025 roku, Przewodniczący Rady Nadzorczej,

• Damian Łoziński - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2025,

• Wiktor Dymecki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2025 roku, Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej,

• Rafał Wiatr - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2025 roku.

• Bartłomiej Smolarek - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 31 lipca 2025 roku.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki pełni kompetencje

Komitetu Audytu.

Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające

i nadzorujące

Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej posiadali następującą ilość

udziałów w jednostkach LESS S.A.:

Wojciech Paczka posiadał 2.554.057 akcji LESS S.A.

Wiktor Dymecki posiadał 1 054 057 akcji LESS S.A.

W dniu 7 stycznia 2026 r. Emitent otrzymał zawiadomienie od Pana Wiktora Dymeckiego – Członka Rady Nadzorczej Spółki

dotyczące transakcji objęcia 1.054.057 akcji serii R.

W dniu 9 stycznia 2026 r. Emitent otrzymał zawiadomienie od Pana Wojciecha Paczki – Prezesa Zarządu Spółki dotyczące

transakcji objęcia 1.054.057 akcji serii R.

Stan posiadania przed zmianą

Stan posiadania po zmianie

Wojciech Paczka

1 500 000

2 554 057

Wiktor Dymecki

1 054 057

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Według stanu na 31 grudnia 2025 roku nie występują poręczenia oraz wystawione gwarancje na rzecz innych jednostek.

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem LESS S.A. nie był stroną jednego lub wielu postępowań toczących się przed sądem,

organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których jednostkowa lub łączna

wartość stanowiłaby, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym raportem LESS S.A. nie zawierał istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach

innych niż rynkowe.

LESS S.A.

Strona 35 z 50

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Uchwałą z dnia 10 września 2024 roku Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie § 16 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki dokonała wyboru

podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych.

Wybranym podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest Spółka B-THINK AUDIT spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (61-119), ul. św. Michała 43, wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów

pod numerem 4063.

Firma B-think Audit sp. z o.o. zobowiązała się dokonać przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

za pierwsze półrocze 2024 i 2025 roku oraz przeprowadzić badanie sprawozdań finansowych jednostkowych

i skonsolidowanych za lata obrotowe 2024 i 2025.

Umowa z firmą B-think Audit Sp. z o.o. została zawarta w dniu 10 września 2024 roku.

Wcześniej Spółka korzystała z usług firmy B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu w zakresie:

1. Przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) sporządzonego na dzień

30 czerwca 2018 r., 30 czerwca 2019 r. , 30 czerwca 2020 r. , 30 czerwca 2021 r., 30 czerwca 2022 , 30 czerwca 2023, 30

czerwca 2024 oraz 30 czerwca 2025 r.

2. Badania sprawozdania finansowego Spółki Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) sporządzonego na dzień 31 grudnia

2018 r., 31 grudnia 2019 r., 31 grudnia 2020 r.,31 grudnia 2021 r., 31 grudnia 2022 r.,31 grudnia 2023 r oraz 31 grudnia 2024.

3. Przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Groclin (obecnie Grupy

Kapitałowej LESS) sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz 30 czerwca 2019 r., 30 czerwca 2020 r. ,

30 czerwca 2021 r., 30 czerwca 2022 , 30 czerwca 2023 oraz 30 czerwca 2024.

4. Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Groclin (obecnie Grupy Kapitałowej LESS)

sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz 31 grudnia 2019 r., 31 grudnia 2020 r. oraz 31 grudnia 2021 r, 31 grudnia 2022

r., oraz 31 grudnia 2023 r.

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonano zgodnie z obowiązującymi przepisami i

normami zawodowymi.

Informacja o wynagrodzeniu firmy audytorskiej jest zawarta w nocie nr 34 sprawozdania finansowego.

Zatrudnienie

Struktura zatrudnienia w LESS S.A. według stanu na dzień 31.12.2025 roku przedstawia się następująco:

Rok zakończony

31 grudnia 2025

Rok zakończony

31 grudnia 2024

Zarząd Spółki

Pozostali

Razem

LESS S.A.

Strona 36 z 50

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2025 roku, poz. 755) Zarząd LESS

Spółka Akcyjna przekazuje Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku 2025

Zbiór zasad ładu korporacyjnego

Na podstawie § 29 ust. 1 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr

13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku, LESS S.A. jest zobowiązana do stosowania zasad ładu

korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”. Dokument ten stanowi załącznik do

wspomnianej Uchwały Rady Giełdy, a także jest dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl, a także na stronie

internetowej LESS S.A w dziale „Ład korporacyjny”.

Emitent uwzględnił w wewnętrznych dokumentach regulacje dotyczące zasad ładu korporacyjnego, w tym w szczególności

odnoszące się

do zasad funkcjonowania Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej oraz uprawnień́ akcjonariuszy i

Rady Nadzorczej.

Raport dotyczący zakresu stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” przez LESS S.A. został

opublikowany w dniu 30 lipca 2021 roku wraz ze zmianami opublikowanymi w dniach 5 lipca 2022 roku oraz 12 września 2022

roku i jest dostępny na stronie www.groclin.com.

Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Emitenta oświadcza, że w roku 2025 Spółka i jej organy przestrzegały zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW" z zastrzeżeniem, że odstąpiono od stosowania niektórych zasad, a inne były stosowane

z uwzględnieniem specyfiki działalności Spółki.

Poniżej przedstawiono w jakim w zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego:

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia

zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka jest w trakcie opracowywania sformalizowanej strategii biznesowej, która zakłada nowe kierunki

rozwoju Emitenta i pomimo, że nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego, rozważy możliwość ujęcia w niej

tematyki ESG.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu

zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze

społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka jest w trakcie opracowywania sformalizowanej strategii biznesowej, która zakłada nowe kierunki

rozwoju Emitenta i pomimo, że nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego, rozważy możliwość ujęcia w niej

tematyki ESG. Kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw pracowniczych są regulowane odrębnymi

LESS S.A.

Strona 37 z 50

dokumentami wewnętrznymi. Emitent zamierza podjąć kroki mające na celu implementację wskazanych w niniejszej zasadzie

czynników do opracowywanej strategii biznesowej.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza

na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych

i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące założeń realizowanej strategii, jej

celów oraz postępów jej realizacji, jednakże zakres informacji publikowanych przez Spółkę różni się od zakresu wskazanego w

zasadzie 1.4, niemniej jednak Spółka rozważy możliwość ich ujęcia w trakcie opracowywania nowej strategii.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie

związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 1.4.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako

procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych

dodatków) kobiet mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji

ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym

planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: W opinii Spółki ze względu na aktualną strukturę oraz wielkość zatrudnienia publikowanie wskaźnika,

o którym mowa w przedmiotowej zasadzie mogłoby naruszać tajemnicę wynagrodzeń pracowników Spółki. W przypadku

zwiększenia i dywersyfikacji zatrudnienia Spółka rozważy możliwość przedstawiania tego wskaźnika.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie

rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą

strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność

spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie

udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Ze względu na rozmiar Spółki i koszty Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, uważając za

wystarczające w tym zakresie rzetelne wywiązywanie się z obowiązków nakładanych przez przepisy prawa odnoszące się do

spółek publicznych, których wypełnianie daje pełny ogląd sytuacji spółki (w tym finansowej) oraz dalszych planów rozwoju i

przyjętej strategii. Ponadto Spółka, poprzez ustalone kanały komunikacji, udziela odpowiedzi na zadawane przez inwestorów

pytania. Jeżeli akcjonariusze Spółki będą zgłaszać potrzebę takich spotkań, Spółka rozważy możliwość organizacji spotkań dla

inwestorów.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

LESS S.A.

Strona 38 z 50

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie przyjęła wyodrębnionej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Decydując

o wyborze danej osoby i powierzeniu funkcji Spółka kieruje się przede wszystkim kwalifikacjami, jakie dana osoba reprezentuje.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z

celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Tak jak wskazano w wyjaśnieniu do zasady 2.1 Spółka nie posiada wyodrębnionej i sformalizowanej polityki

różnorodności. Aktualny skład Zarządu i Rady Nadzorczej zapewnia jednak różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia,

specjalistycznej wiedzy, wieku, płci oraz doświadczenia zawodowego.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje tej zasady, a postanowienia Statutu Spółki nie przewidują dla Rady Nadzorczej

uprawnienia do wyrażania zgody na dodatkową aktywność Członka Zarządu poza Spółką lub spółkami z grupy kapitałowej.

Rada Nadzorcza ocenia przede wszystkim bieżące sprawowanie funkcji członków zarządu oraz stopień ich zaangażowania

w prowadzenie spraw Spółki.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu

walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji

celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie przyjęła wyodrębnionej polityki różnorodności.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba

że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności nie zostały wyodrębnione jednostki

odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcję audytu wewnętrznego. Wyżej

wymienione systemy lub funkcje wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych, a za zgodność działalności

Spółki z prawem odpowiadają w szczególności służby prawne.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym

powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zgodnie z uzasadnieniem wskazanym już w zasadzie 3.2. w Spółce nie ma wyodrębnionych

stanowisk, o których mowa w przedmiotowej zasadzie. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance

LESS S.A.

Strona 39 z 50

podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zgodnie z

uzasadnieniem wskazanym już w zasadzie 3.2. w Spółce nie ma wyodrębnionych stanowisk, o których mowa w

przedmiotowej zasadzie. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Zgodnie z uzasadnieniem wskazanym już w zasadzie 3.2. w Spółce nie jest obecnie utrzymywana

funkcja audytu wewnętrznego, tym samym nie wyodrębniono stanowiska osoby kierującej audytem wewnętrznym.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu

dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi działalności w grupie podmiotów, co uzasadniałoby stosowanie tej zasady.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,

przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: Spółka nie należy do wskazanych indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę

udostępnienia takich rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki związanego z potrzebą

organizacji e-walnego Spółka rozważy taką możliwość.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Rezygnacja z transmisji obrad jest spowodowana bardzo ograniczonym uczestnictwem akcjonariuszy

w Walnych Zgromadzeniach. Jeżeli akcjonariusze Spółki wystąpią o wznowienie transmisji i rejestrowanie przebiegu obrad

Walnych Zgromadzeń, Zarząd Spółki rozważy ponownie przeprowadzenie transmisji obrad. Aktualnie obowiązujące regulacje,

w tym obecność na Walnym Zgromadzeniu notariusza, daje rękojmię rzetelnego prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych

Komitet Audytu i Zarząd Emitenta są odpowiedzialni za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania

sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i przekazywanych przez Emitenta.

Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności

i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

LESS S.A.

Strona 40 z 50

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja

sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności przegląd półrocznego

i badanie rocznego sprawozdania finansowego.

Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza.

Sprawozdania finansowe w trakcie badania analizowane są przez Radę Nadzorczą, która pełni funkcję Komitetu Audytu, po

zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, a następnie Rada Nadzorcza dokonuje ich oceny

w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Dokumenty poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. Kontrola formalna i rachunkowa sprawowana jest

przez służbę finansowo-księgową. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i aportów okresowych

pochodzą ze stosowanej przez Spółkę i jej jednostki zależne miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej.

LESS S.A. doskonali metody zarządzania ryzykiem, analizuje czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące mieć wpływ na

realizację zaplanowanych celów, a obowiązujące w Grupie procedury są w sposób systematyczny modyfikowane

i doskonalone.

Zarządzanie ryzykiem podejmowane jest na następujących poziomach:

■ Zarząd Spółki – ryzyka strategiczne, finansowe oraz operacyjne

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich

wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Według stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

według stanu na 31.12.2025

Lp.

Akcjonariusz

Ilość akcji

Udział w kapitale

zakładowym

[%]

Ilość głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

[%]

p. Dawid Urban i p. Patryk Urban (domniemane

porozumienie akcjonariuszy), w tym:

54 970 702

34,31%

54 970 702

34,31%

p. Dawid Urban

43 550 997

27,18%

43 550 997

27,18%

p. Patryk Urban

11 419 705

7,13%

11 419 705

7,13%

Sebastian Jabłoński

9 000 000

5,62%

9 000 000

5,62%

Jan Kozioł

8 578 251

5,35%

8 578 251

5,35%

5IN9 Global sp. z o.o.

8 234 289

5,14%

8 234 289

5,14%

Adam Kenkel

8 171 191

5,10%

8 171 191

5,10%

Pozostali

71 244 417

44,47%

79 822 668

44,47%

Razem

160 198 850

100,00%

160 198 850

100,00%

LESS S.A.

Strona 41 z 50

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Lp.

Akcjonariusz

Ilość akcji

Udział w kapitale

zakładowym

[%]

Ilość głosów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

[%]

p. Dawid Urban i p. Patryk Urban

(domniemane porozumienie akcjonariuszy),

w tym:

205 700 853

44,51%

205 700 853

44,51%

p. Dawid Urban

170 037 837

36,80%

170 037 837

36,80%

p. Patryk Urban (bezpośrednio)

11 419 705

2,47%

11 419 705

2,47%

p. Patryk Urban (pośrednio przez podmiot zależny -

Fundigic sp. z o.o.)

24 243 311

5,25%

24 243 311

5,25%

Fundacja Rodzinna Family Future, Fundacja

Rodzinna Sawa i Nextgen Fundacja Rodzinna

(porozumienie akcjonariuszy), w tym:

50 000 000

10,82%

50 000 000

10,82%

Family Future Fundacja Rodzinna

22 500 000

4,87%

22 500 000

4,87%

Fundacja Rodzinna Sawa

22 500 000

4,87%

22 500 000

4,87%

Nextgen Fundacja Rodzinna

5 000 000

1,08%

5 000 000

1,08%

Sebastian Jabłoński

45 891 995

9,93%

45 891 995

9,93%

Ewa Jabłońska

36 891 995

7,98%

36 891 995

7,98%

Pozostali

123 633 630

26,75%

123 633 630

26,75%

Razem

462 118 473

100,00%

462 118 473

100,00%

Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne

W Jednostce dominującej nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, w tym

w szczególności akcje Spółki nie są uprzywilejowane.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz

wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Wynikają one natomiast z przepisów prawa, w tym Rozdziału 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, art.

11 i 19 oraz Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 16 lutego 2007

roku o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku

w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw.

Każda akcja LESS S.A. upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń

odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji LESS S.A., takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy

określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie

z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania

papierów wartościowych.

Zakaz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza może natomiast wynikać z art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku

o ofercie w razie, gdy akcjonariusz ten naruszy określone przepisy zawarte w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Z kolei zgodnie

z art. 6 § 1 KSH, jeżeli spółka dominująca nie zawiadomi spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie

LESS S.A.

Strona 42 z 50

dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej

reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

W związku z transakcją nabycia spółki Luna Corporate sp. z o.o. w dniu 19 grudnia 2025 roku Emitent zawarł ze wszystkimi