AB SA (14/2024) Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia AB S.A. ze spółką zależną B2B IT sp. z o.o.

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Zarząd AB Spółka Akcyjna z siedzibą w Magnicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu Spółki, jako spółki przejmującej, ze spółką B2B IT sp. z o.o. z siedzibą w Magnicach ("Spółka Przejmowana"), będącą spółką zależną, w której Spółka jest jedynym wspólnikiem ("Połączenie").

Do podpisania planu Połączenia doszło w dniu 29 lipca 2024 roku. Plan Połączenia, zgodnie z treścią art. 500 § 2[1] Kodeksu spółek handlowych, nieprzerwanie, co najmniej do dnia zakończenia zgromadzeń (zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia) łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia udostępniony będzie bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki www.ab.pl, w zakładce "Dla Inwestorów", a także na stronie internetowej Spółki Przejmowanej www.b2b-it.pl. Plan Połączenia wraz z załącznikami stanowi również załącznik do niniejszego raportu.

Zgodnie z Planem Połączenia, Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki z uwagi na fakt, że Spółka posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej. W wyniku Połączenia Spółka wstąpi z dniem Połączenia w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W związku z Połączeniem planowane są następujące zmiany w Statucie Spółki:

1)W Artykule 4 w ust. 1 Statutu dodaje się pkt 59 w brzmieniu:

"59. 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej"

2)W Artykule 4 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"2. Działalność gospodarcza, której wykonywanie na mocy odrębnych przepisów wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia albo wpisu do rejestru działalności regulowanej, zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu."

Zgodnie z art. 504 § 2 pkt 2 w związku z art. 505 § 3[1] Kodeksu spółek handlowych, nieprzerwanie, co najmniej do dnia zakończenia zgromadzeń (zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia) łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia, na stronach internetowych Spółki i Spółki Przejmowanej, pod adresami wskazanymi powyżej udostępnione zostaną bezpłatnie do publicznej wiadomości także następujące dokumenty:

1)załączniki do Planu Połączenia, tj. projekty uchwał o Połączeniu, ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 r., oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2024 r.;

2)sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami z badania.

W związku z tym, że Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 KSH, badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia, a także sporządzenie sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie nie jest wymagane.

Ponadto, z ww. dokumentami akcjonariusze i wspólnicy łączących się spółek mogą zapoznać się w siedzibie Spółki i Spółki Przejmowanej w Magnicach przy ul. Europejskiej 4, w dni robocze w godzinach od 9:00 do 16:00, od dnia 30 lipca 2024 r. do dnia zakończenia zgromadzeń łączących się spółek podejmujących uchwały w sprawie Połączenia.

Podstawa prawna : Inne Uregulowania - Art. 504 § 1 w zw. z art. 402[1] kodeksu spółek handlowych

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz