AB SA (17/2025) Zmiana porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zgłoszenie kandydatur na członków Rady Nadzorczej

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd AB S.A z siedzibą w Magnicach ("Spółka") informuje o zmianie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 31 lipca 2025 r., na żądanie akcjonariusza Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie, otrzymane przez Spółkę w dniu 3 lipca 2025 r.

Zmiana porządku obrad polega na wprowadzeniu do porządku obrad nowego punktu: "Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej AB S.A."

Nowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przedstawia się następująco:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej.

7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej AB S.A.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej.

9. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez AB S.A. kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

10. Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji zgodnie z art. 363 § 1 kodeksu spółek handlowych, to jest o przyczynach lub celu nabywania akcji własnych, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym oraz o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

11. Zamknięcie obrad.

Do nowego punktu porządku obrad akcjonariusz zgłosił następujący projekt uchwały:

Uchwała nr ...../NWZA/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą:

"AB Spółka Akcyjna"

z siedzibą w Magnicach

z dnia 31 lipca 2025 roku

w przedmiocie zmiany

"Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej AB S.A."

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AB S.A. postanawia zmienić "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki AB S.A." ( dalej "Polityka)", przyjętą na podstawie uchwały nr 21/ZWZA/2025 z dnia 04 kwietnia 2024 roku w ten sposób iż:

Paragraf 3 Polityki w dotychczasowym brzmieniu:

" § 3.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

1. Członkom Rady Nadzorczej wypłacane jest wynagrodzenie stałe, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.

2. Spółka pokrywa koszty związane z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty związane z dojazdem na posiedzenia Rady Nadzorczej lub komitetu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej.

3. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia przez nich funkcji w ramach Rady Nadzorczej i działających w jej ramach komitetów.

4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie stałe z tytułu pracy w Komitecie Audytu działającym w ramach Rady Nadzorczej. Wysokość tego wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 3.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

1.Członkom Rady Nadzorczej wypłacane jest wynagrodzenie stałe, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne w wysokości uzależnionej od stanowiska zajmowanego w Radzie Nadzorczej. Wysokość stałego wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie, poprzez wskazanie stałej kwoty lub ustalenie mechanizmu jej wyliczania.

2. Spółka pokrywa koszty związane z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty związane z dojazdem na posiedzenia Rady Nadzorczej lub komitety funkcjonujące w ramach Rady Nadzorczej.

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnienia przez nich obowiązków członka w komitetach stałych działających w ramach Rady Nadzorczej. Wysokość dodatkowego wynagrodzenia uzależniona jest od pełnionej funkcji w danym komitecie. Wysokość dodatkowego stałego wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie, poprzez wskazanie stałej kwoty lub ustalenie mechanizmu jej wyliczania."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zarząd Spółki informuje ponadto, że wskazany wyżej akcjonariusz zgłosił kandydatury następujących osób na niezależnych członków Rady Nadzorczej AB S.A.:

- Pan Robert Jasiński,

- Pan Jan Woźniak

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami ww. kandydaci wyrazili zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki oraz oświadczyli, że:

- posiadają pełną zdolność do czynności prawnych;

- w stosunku do nich nie występują przesłanki ustawowe uniemożliwiające powołanie oraz pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej w Spółce, w szczególności przesłanki określone w art. 18 Kodeksu spółek handlowych i art. 387 Kodeksu spółek handlowych;

- nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej do działalności Spółki jako wspólnik spółki cywilnej, osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu;

- nie figurują w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych;

- nie istnieją jakiekolwiek inne znane im przeszkody do kandydowania do Rady Nadzorczej Spółki;

- nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;

- spełniają kryterium niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rad nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady;

- spełniają kryteria niezależności zgodnie z wymogami wymienionymi w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Życiorysy zawodowe kandydatów, dostarczone przez akcjonariusza, prezentują się następująco:

Pan Jan Woźniak

Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunkach Handel Zagraniczny oraz Bankowość i Finanse. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (1994). Od ponad 30 lat związany z sektorem finansowym, a od 17 lat aktywny jako niezależny członek rad nadzorczych spółek notowanych na GPW. Koncentruję się na firmach wzrostowych oraz przechodzących transformację. Największe doświadczenie ma w sektorach produkcji, IT, finansów i handlu. Obecnie zasiada w radach nadzorczych Ferro S.A., Tarczyński S.A., MLP Group S.A. i Luneos Green Energy. W przeszłości związany m.in. z Sanok Rubber Company, Mennicą Polską, Polimex-Mostostal i Sygnity. W latach 1994-2004 pracował w Citibank Poland i Banku Handlowym, następnie jako członek zarządu HSBC Bank Polska (2004-2008) kierował Pionem Rynków Finansowych. Od 2009 roku prowadzi własną firmę doradczą DSW AFM specjalizującą się w inwestycjach VC i PE oraz doradztwie w zakresie M_A i Corporate Finance.

Pan Robert Jasiński

Absolwent Uniwersytetu Łódzkiego na kierunku Cybernetyka Ekonomiczna i Informatyka oraz studiów podyplomowych z Marketingu. Uczestnik programu TEMPUS Uniwersytetu Nijmegen i HEAO Arnhem. Posiada międzynarodowe certyfikaty CGMA (FCMA) i ACCA. Członek Regionalnego Panelu Doradczego dla Zarządu CIMA Europa. Nominowany do Top7 CIMA Mentorów w Europie w 2021 roku.

Posiada ponad 30-letnie doświadczenie w branżach: rafineryjno-petrochemicznej, telekomunikacyjnej i IT, infrastruktury kolejowej, medycznej oraz w doradztwie i audycie (Price Waterhouse).

W latach 1996-2001 związany był z firmą UNI-Net, jako Dyrektor Finansowy. Następnie pełnił funkcję Dyrektora finansowego firmy Netia, Dyrektora Generalnego w UNI-Net, a także Dyrektora ds. Integracji nabytych aktywów EI-Net (2001-2005).

W latach 2006-2008 piastował stanowisko Dyrektora Kontrolingu Techniki Grupy oraz doradcy CTO w Telekomunikacji Polskiej. Kolejne lata swojej kariery 2008-2018 poświęcił współpracy z PKN Orlen; gdzie był Dyrektorem Wykonawczym Kontrolingu Biznesowego Koncernu, Członkiem Zarządu ds. Restrukturyzacji Orlen LIETUVA, Członkiem Zarządu Orlen Finance i Orlen Capital, Wiceprzewodniczącym Rad Nadzorczych: Orlen DEUTSCHLAND, Anwil, Orlen UPSTREAM, Członkiem Rady Nadzorczej / Komitetu Audytu UNIPETROL.

W latach 2019-2020 był Członkiem Zarządu TRACK TEC S.A. W latach 2022-2024 był niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej COMARCH S.A. Od 2022 roku pełni rolę niezależnego Członka Rady Nadzorczej Seco-Warwick S.A. oraz sekretarza Komitetu Audytu. Od 2023 roku jest Partnerem Zarządzającym w Orion Advisors sp. z o.o. (doradztwo strategiczne i transakcyjne).

Pan Robert Jasiński spełnia Ustawowe kryterium niezależności, a także posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.

Pismo z żądaniem akcjonariusza umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 31 lipca 2025 r. wraz z projektem uchwały i uzasadnieniem oraz pismo ze zgłoszeniem przez akcjonariusza kandydatów na niezależnych członków Rady Nadzorczej stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Podstawa prawna : Art. 56 ust.1 pkt. 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe oraz § 20 ust 1 pkt. 2) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 757)

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1