ADIUVO INVESTMENTS SA (25/2021) Zawarcie dokumentu Termsheet dotyczącego istotnych warunków rozważanej i potencjalnej transakcji nabycia akcji spółki zależnej Cambridge Chocolate Technologies S.A.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2021 w sprawie rozpoczęcia procesu przeglądu opcji strategicznych dla aktywów w postaci akcji spółki zależnej Cambridge Chocolate Technologies S.A. [CCT], Zarząd Adiuvo Investments S.A. [Spółka, Emitent] informuje, że w dniu 28 czerwca 2021 r. zawarł z Panem Mateuszem Wcześniakiem oraz z Panem Maciejem Nowakiem [Potencjalni Inwestorzy] dokument Termsheet o niewiążącym charakterze na podstawie, którego strony przystąpią do rozmów dotyczących rozważenia przyszłej i potencjalnej transakcji nabycia przez Potencjalnych Inwestorów akcji CCT posiadanych przez Emitenta jak również przez akcjonariusza Lycotec Limited [Transakcja]. Na podstawie Termsheet ustalona została cena zbycia a Potencjalnemu Inwestorowi udzielona została do końca sierpnia 2021 roku wyłączność negocjacyjna. Emitent wyjaśnia, iż Pan Mateusz Wcześniak oraz Pan Maciej Nowak jako potencjalni inwestorzy posiadają doświadczenie w inwestowaniu w spółki technologiczne.

Warunkiem przeprowadzenia Transakcji będzie w szczególności i) przeprowadzenie procesu wyodrębnienia i sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa CCT na rzecz podmiotu wskazanego przez Emitenta, chyba że strony ustalą, iż do przeprowadzenia Transakcji wystarczające będzie zwołanie Walnego Zgromadzenia CCT, a następnie podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa CCT, zaś w umowach sprzedaży akcji strony określą dokładny harmonogram procesu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa CCT oraz stosownie zabezpieczą przedmiotową sprzedaż oraz ii) ustalenie treści ostatecznej dokumentacji transakcyjnej, w tym oświadczeń i zapewnień składanych przez Emitenta oraz Lycotec Limited dotyczących spółki CCT oraz zbywanych akcji, iii) uzyskania stosownych zgód korporacyjnych Emitenta, Lycotec Limited oraz spółki CCT.

Mając powyższe na uwadze Emitent wskazuje, iż w związku z Transakcją technologie oraz projekty rozwijane przez CCT pozostaną w Grupie Kapitałowej Adiuvo Investments, zaś CCT rozpocznie działalność w obszarach: nowych technologii, telemedycyny, ochrony środowiska, technologii internetowych oraz energetyki. Emitent jednocześnie wyjaśnia, iż działania operacyjne i sprzedażowe prowadzone dla technologii rozwijanych przez spółkę CCT będą kontynuowane w ramach spółki zależnej od Emitenta.

O kolejnych istotnych zdarzeniach związanych z przedmiotowym procesem Emitent poinformuje w trybie właściwych raportów.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz