AGORA SA (25/2023) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia negocjacji w sprawie zbycia nieruchomości

Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym przekazuje opóźnioną w dniu 29 marca 2023 r. informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji w przedmiocie zawarcia warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości w Tychach.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 29 marca 2023 r. Spółka rozpoczęła negocjacje w sprawie sprzedaży nieruchomości zabudowanej, położonej w Tychach przy ul. Towarowej 4, dla której Sąd Rejonowy w Tychach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze KA1T/00004100/9 ("Nieruchomość") ("Transakcja"). Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynika z faktu, iż po restrukturyzacji działalności poligraficznej i wygaszeniu działalności drukarni w Tychach w drugiej połowie 2019 r. (o czym Agora informowała raportami bieżącymi nr 5/2019 z 5 marca 2019 r. oraz nr 7/2019 z 25 marca 2019 r.) Spółka nie wykorzystuje efektywnie powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną.

W związku z powyższym w dniu 29 marca 2023 r. Agora podpisała z potencjalnym nabywcą niewiążący list intencyjny ("List Intencyjny") w przedmiocie podstawowych warunków rozważanej Transakcji. Warunkiem przeprowadzenia Transakcji jest, między innymi, uzgodnienie przez Strony szczegółowych warunków umowy sprzedaży Nieruchomości oraz wyniki badania stanu nieruchomości, które zostanie przeprowadzone przez potencjalnego nabywcę.

Szacowana wartość Nieruchomości wynosi 20 mln zł netto. Sprzedaż Nieruchomości może mieć wpływ na wyniki operacyjne Grupy Agora w drugim kwartale 2023 r.

Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych warunków Transakcji i zawarciem umowy sprzedaży Nieruchomości. Spółka będzie informowała o dalszych etapach Transakcji zgodnie z wymaganiami nakładanymi przez przepisy prawa.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych i interakcji z nadzorem ostrożnościowym z dnia 13 kwietnia 2022 roku ("Wytyczne ESMA").

W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i wynik negocjacji, warunki transakcji oraz prawdopodobieństwo jej realizacji. Ujawnienie informacji o rozpoczęciu negocjacji w sprawie sprzedaży Nieruchomości i podpisaniu przez Spółkę Listu Intencyjnego mogłoby przyczynić się do ingerencji stron trzecich w proces transakcyjny, co mogło mieć negatywny wpływ na czas trwania negocjacji oraz ostateczne warunki Transakcji.

Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia transakcji w przyszłości. W ocenie Zarządu, powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych w pkt 5, ppkt 10a Wytycznych ESMA.

W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną. Wobec powyższego nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzaną dotychczas przez Spółkę.

Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 i ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacja poufna.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz