AGORA SA Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 24 listopada 2015 r.

Raport bieżący 23/2015

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 24 listopada 2015 r. na godzinę 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie.

UCHWAŁA nr [●]

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera Panią/Pana [●] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

UCHWAŁA nr [●]

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

UCHWAŁA nr [●]

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści ogłoszonej zgodnie z art. 4021 Kodeksu spółek handlowych, który obejmuje:

1) otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

2) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;

3) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

4) wybór Komisji Skrutacyjnej;

5) sporządzenie listy obecności;

6) przyjęcie porządku obrad;

7) podjęcie uchwały w sprawie:

a. zmiany §5 ust. 1 pkt 76)-77) Statutu;

b. zmiany §7 Statutu;

c. uchylenia §8 Statutu;

d. zmiany §10 Statutu;

e. uchylenia §11a Statutu;

f. zmiany §15 Statutu;

g. zmiany §16 Statutu;

h. zmiany §17 Statutu;

i. zmiany §18 Statutu;

j. zmiany §19 Statutu;

k. zmiany §20 Statutu;

l. zmiany §21 Statutu;

m. zmiany §22 Statutu;

n. zmiany §23 Statutu;

o. uchylenia §24 Statutu;

p. uchylenia §25 Statutu;

q. zmiany §26 Statutu;

r. zmiany §28 Statutu;

s. zmiany §31 Statutu;

t. zmiany §32 Statutu;

u. zmiany §34 Statutu;

v. zmiany §38 Statutu.

w. zmiany §39 Statutu

x. zmiany §40 Statutu;

y. dodania tytułu rozdziału I. Statutu Spółki;

z. dodania tytułu rozdziału II. Statutu Spółki:

aa. zmiany tytułu rozdziału III. Statutu Spółki.

8) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

9) podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa tj. Centrum Kompetencyjnego Praca;

10) podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa tj. Agencji SearchLab;

11) zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

UCHWAŁA

nr [●]

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmian Statutu Spółki w sposób następujący:

a) Par. § 5 ust. 1 pkt 76) - 77) Statutu w aktualnym brzmieniu:

76) prowadzenie restauracji i innych stałych placówek gastronomicznych (56.10.A);

77) prowadzenie ruchomych placówek gastronomicznych (56.10.B);

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

76) restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (56.10.A);

77) ruchome placówki gastronomiczne (56.10.B).

UZASADNIENIE: Powyższa zmiana ma na celu dostosowanie brzmienia przedmiotu działalności Spółki do aktualnego brzmienia dla danej kategorii zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).

b) § 7 Statutu w aktualnym brzmieniu:

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 47.665.426 (słownie: czterdzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) złotych i dzieli się na 47.665.426 (słownie: czterdzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 43.383.826 (słownie: czterdzieści trzy miliony trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych serii B i D, imiennych oraz na okaziciela. Od dnia powstania Spółki zostały przez nią wyemitowane następujące akcje:

a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600,

b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900,

c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000,

d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025,

e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000,

f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000.

2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu.

3. Akcje serii A i C są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17.

4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust.1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 7

1'. Od dnia powstania Spółki zostały przez nią wyemitowane następujące akcje:

a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600,

b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900,

c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000,

d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025,

e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000,

f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000.

2. Akcje wymienione w ust. 1' lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 Statutu.

2'. W wyniku uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 czerwca 2008 r. oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 lutego 2009 r. Spółka przeprowadziła programy skupu akcji własnych w celu ich umorzenia. W ramach realizacji programów Spółka skupiła łącznie 4.040.149 (cztery miliony czterdzieści tysięcy sto czterdzieści dziewięć) akcji własnych w celu ich umorzenia. W związku z (i) umorzeniem ww. akcji (uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2009 r.) oraz (ii) obniżeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.040.149 złotych (cztery miliony czterdzieści tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych) poprzez umorzenie ww. 4.040.149 akcji Spółki (uchwała nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2009 r.) - uchwałą nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2009 r. - zmieniono § 7 Statutu Spółki. Zgodnie z powyższymi zmianami, serie akcji, jakie pozostały w Spółce, to serie A oraz BiD , przy czym akcje ówczesnych serii B, C, D, E oraz F przypisano do serii BiD.

3. Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17.

4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust.1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1.

UZASADNIENIE: Zmiana par. 7 ust. 1' ma na celu wyodrębnienie w ramach Statutu jednostki redakcyjnej, w której wskazane będą - dla porządku - historyczne emisje akcji Spółki. Dodanie do par. 7 Statutu ust. 2' ma na celu wyjaśnienie procesu powstania akcji serii BiD oraz uzgodnienie treści Statutu ze stanem ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym.

c) Par. 8 Statutu w aktualnym brzmieniu:

§ 8

1. Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres do dnia 30 czerwca 2007 roku do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 42.568.143 (czterdzieści dwa miliony pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści trzy) złotych (kapitał docelowy).

2. Uchwały Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.

3. Z zastrzeżeniem ust. 4 w granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej.

4. Uprawnienie, o którym mowa w ust. 3 Zarządowi nie przysługuje w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji przeznaczonych do zaoferowania: (i) osobom, które wykonują lub wykonywały pracę na rzecz Spółki lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub umownie ze Spółką na podstawie umowy o pracę albo innej umowy, jak umowa zlecenia lub umowa o dzieło w opinii Zarządu uznanej za podobną w skutkach do umowy o pracę lub (ii) podmiotowi, który udostępni objęte przez niego akcje osobom określonym w pkt (i).

5. Podwyższenia kapitału, o których mowa w ust. 1 mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie późniejszym niż wskazany w ust. 1.

zostaje uchylony w całości.

UZASADNIENIE: Zmiana ma na celu usunięcie postanowienia o charakterze historycznym, które przewidywało dopuszczalność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do dnia 30 czerwca 2007 r.

d) Par. 10 Statutu w aktualnym brzmieniu:

§ 10

1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

2. Zamiana akcji imiennych serii A i B na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu i § 11 statutu.

3. Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, zamiana akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela może nastąpić nie wcześniej niż po upływie poniższych terminów:

a) po 1 lipca 2000 r. może zostać dokonana zamiana na akcje na okaziciela 20% akcji serii B będących w posiadaniu każdego z akcjonariuszy w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu,

b) po 1 lipca 2001 r. może zostać dokonana zamiana następnych 10% akcji serii B będących w posiadaniu każdego akcjonariusza w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu (w sumie 30% akcji), a następnie, po 1 lipca każdego kolejnego roku kalendarzowego, liczba akcji serii B każdego akcjonariusza, które będą mogły być zamienione na akcje na okaziciela będzie rosła o 10% ogólnej liczby akcji serii B będących w posiadaniu każdego akcjonariusza w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu.

4. Zamiana akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela może nastąpić przed upływem terminów określonych w ust. 3 w przypadku:

(i) uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje serii B o tych numerach uprawnień emerytalnych, o ile osiągnął on wiek 60 lat w przypadku kobiet lub 65 lat w przypadku mężczyzn,

(ii) uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje o tych numerach prawa do świadczeń z ubezpieczenia społecznego z powodu całkowitej niezdolności do pracy,

(iii) śmierci akcjonariusza posiadającego akcje o tych numerach albo

(iv) nabycia tych akcji przez akcjonariusza posiadającego wszystkie akcje serii A lub inną osobę wskazaną przez Spółkę,

(v) wyrażenia przez Zarząd Spółki zgody na zamianę określonej liczby tych akcji.

4'. Zarząd Spółki może wyrazić zgodę na dokonanie zamiany akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela w przypadku uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje serii B o tych numerach uprawnień emerytalnych bez osiągnięcia wymaganego wieku o którym mowa w ust. 4 pkt (i) albo w razie osiągnięcia przez akcjonariusza takiego wieku bez uzyskania uprawnień emerytalnych.

5. Zamiana akcji, o których mowa w ust. 4 może nastąpić na wniosek akcjonariusza albo jego spadkobierców poczynając od:

(i) 1 lipca roku, w którym nastąpiło jedno ze zdarzeń określonych w powołanym ustępie, jeżeli miało ono miejsce najpóźniej 1 lipca tego roku albo

(ii) 1 lipca następnego roku, jeżeli zdarzenie takie miało miejsce po dniu wskazanym w pkt. (i) powyżej.

6. Wyłącza się możliwość zamiany akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza.

7. Zamiana akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela może nastąpić w drodze uchwał Zarządu, wskazujących numery akcji podlegających zamianie oraz termin, w którym zostanie ona dokonana.

7'. Postanowień ust. 3-5 powyżej nie stosuje się w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, zwanych dalej "Ustawą o ofercie publicznej", o ile Zarząd w oświadczeniu wydanym po ogłoszeniu wezwania stwierdzi, że uznaje wezwanie za nieprzyjazne.

8. Koszty zamiany akcji ponosić będzie Spółka.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 10

1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

2. Zamiana akcji imiennych serii A oraz BiD na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień § 11 Statutu.

3. Uchylony.

4. Uchylony.

4'. Uchylony.

5. Uchylony.

6. Uchylony.

7. Uchylony.

7'. Uchylony

8. Koszty zamiany akcji ponosić będzie Spółka.

UZASADNIENIE: Zmiana ma na celu dostosowanie treści Statutu do aktualnego stanu prawnego i faktycznego w zakresie akcji Spółki pozostających w obrocie i ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców (tj. akcji serii A oraz serii BiD) oraz usunięcie przepisów o charakterze historycznym w związku z wykonaniem przewidzianych w nim uprawnień przez posiadaczy akcji serii "B" oraz "D".

e) Par. 11a Statutu w aktualnym brzmieniu:

§ 11a

1. Zbycie akcji imiennych serii B o numerach od B 032 731 556 do 033 999 015 lub ich zamiana na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody udzielonej przez akcjonariuszy posiadających łącznie ponad 50% akcji serii A. Zgoda jest udzielana przez wszystkich takich akcjonariuszy na pisemny wniosek akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje.

2. Wniosek o udzielenie zgody powinien być przekazany Zarządowi, który niezwłocznie przekaże ten wniosek akcjonariuszom akcji serii A. Decyzja w sprawie zgody musi być podjęta w terminie dwóch miesięcy od doręczenia wniosku akcjonariusza Zarządowi. Jeżeli decyzja w tym terminie nie zostanie podjęta, przyjmuje się, że zgoda została udzielona.

3. Decyzja odmawiająca udzielenia zgody na zbycie akcji, powinna jednocześnie wskazywać innego nabywcę oraz cenę i termin jej zapłaty, przy czym wskazana cena nie może być niższa od wartości nominalnej akcji lub ceny nabycia zbywanych akcji przez akcjonariusza wnioskującego o zgodę na ich zbycie - w zależności od tego która wartość będzie wyższa. Jako nabywca może być wskazany akcjonariusz akcji serii A. Termin zapłaty ceny określony w decyzji nie może być dłuższy niż dwa miesiące od daty decyzji w sprawie nieudzielenia zgody na zbycie akcji.

4. Decyzja odmawiająca udzielenia zgody na zamianę akcji, o których mowa w ust. 1 na akcje na okaziciela, powinna jednocześnie wskazywać termin, w którym taka zgoda zostanie udzielona.

zostaje uchylony w całości.

UZASADNIENIE: Zmiana ma na celu dostosowanie treści Statutu do aktualnego stanu prawnego i faktycznego w zakresie akcji Spółki pozostających w obrocie i ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców oraz usunięcie przepisów o charakterze historycznym w związku z faktem, że akcje serii "B" nie pozostają już w obrocie.

f) Par. 15 Statutu w aktualnym brzmieniu:

§ 15

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia.

2. Oprócz spraw określonych w przepisach prawa, bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych wymagają dla swej ważności uchwały w następujących sprawach:

a) połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, a także podziału Spółki,

b) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w tym także osobnego wynagrodzenia dla tych członków, którzy zostali delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.

3. Z zastrzeżeniem ust. 4, bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.

4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału zakładowego Spółki, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.

5. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 15

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.

2. Oprócz spraw określonych w przepisach prawa, większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych wymagają dla swej ważności uchwały w następujących sprawach:

a) połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, a także podziału Spółki,

b) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w tym także osobnego wynagrodzenia dla tych członków, którzy zostali delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.

3. Z zastrzeżeniem ust. 4, większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.

5. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.

UZASADNIENIE: Zmiana ma charakter techniczny i dotyczy: (i) ujednolicenia stosowania w ramach Statutu zwrotu "Statut") oraz (ii) usunięcie odwołanie do "bezwzględnej większości ¾ głosów" (gdyż większość kwalifikowana ¾ głosów konsumuje pojęcie bezwzględności).

g) Par. 16 Statutu w aktualnym brzmieniu:

§ 16

1. Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy Walne Zgromadzenie zwołuje członek Rady Nadzorczej określony w paragrafie 20 ust. 4. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania ten członek Rady lub osoba przez niego wskazana.

2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 16

UZASADNIENIE: Zmiana ma charakter techniczny (ujednolicenie stosowania zwrotu "Rada Nadzorcza" w ramach Statutu.

h) Par. 17 Statutu w aktualnym brzmieniu:

§ 17

1. Z zastrzeżeniem ust. 2, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje.

2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do:

a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;

b) banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował w związku z akcjami Spółki kwity depozytowe, w przypadku wykonywania przez taki podmiot prawa głosu z akcji, które stanowiły podstawę do wyemitowania kwitów depozytowych; oraz

c) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w ust. 1 nie istnieje.

3. Dla potrzeb ust. 1 oraz ust. 2 lit. c, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.

4. Uchylony.

5. Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

6. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 17

2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do:

a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;

b) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w ust. 1 nie istnieje.

3. Dla potrzeb ust. 1 oraz ust. 2 lit. b, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.

4. Uchylony

6. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

UZASADNIENIE: Zmiana ma na celu usunięcie odwołania do banku depozytowego, który prowadził dla Spółki Program Kwitów Depozytowych (Program GDR). Realizacja powyższego Programu GDR została zakończona, a umowa pomiędzy Spółką, a bankiem depozytowym uległa rozwiązaniu. Aktualne możliwości przepływu kapitału oraz inwestycji na rynku regulowanym sprawiają, że Program GDR stopniu przestał być efektywnym narzędziem w budowaniu akcjonariatu Spółki. Mając to na uwadze Spółka nie planuje wznowienia Programu GDR, co czyni odwołanie do niego zbędnym.

i) Par. 18 Statutu w aktualnym brzmieniu:

§ 18

1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż sześciu członków, powoływanych w sposób określony w § 20 i § 21, w tym przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej doszłoby do powstania wakatu na stanowisku członka Rady Nadzorczej z przyczyn innych niż rezygnacja jej członka pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Postanowienia § 21 ust. 4 zdanie dwa i trzy Statutu stosuje się odpowiednio

2. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje.

3. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały może powoływać spośród swoich członków zespoły lub komisje do określonych zadań. Koszty funkcjonowania tych komisji lub zespołów ponosi Spółka.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 18

Postanowienia ogólne

1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem § 20 i § 21, w tym przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej doszłoby do powstania wakatu na stanowisku członka Rady Nadzorczej z przyczyn innych niż rezygnacja jej członka, pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Postanowienia § 21 ust. 4 zdanie dwa i trzy Statutu stosuje się odpowiednio.

2. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje.

3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

4. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób.

5. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały może powoływać spośród swoich członków zespoły lub komisje do określonych zadań. Koszty funkcjonowania tych komisji lub zespołów ponosi Spółka.

6. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązują takie same jak członków Zarządu zakaz konkurencji i ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych.

j) Par. 19 Statutu w aktualnym brzmieniu:

§ 19

1. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub Podmiot Powiązany, o którym mowa w punkcie b poniżej, z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

b) z zastrzeżeniem ust. 2 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych (Podmiot Powiązany),

c) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego,

d) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt a niniejszego ustępu.

2. W przypadku:

a) umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami - na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona,

b) umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości - Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona - termin ten nie będzie krótszy niż rok.

3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 lit. b niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków:

a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy,

b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji),

c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,

d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,

e) Spółka będzie posiadać co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,

f) stroną umowy będzie bank depozytowy, który nabył akcje Spółki w celu wystawienia kwitów depozytowych za granicą lub podmiot powiązany z takim bankiem w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych,

g) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.

4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust.1 lit. b i c niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dni.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 19

Kompetencje Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym;

b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej;

d) zawieszanie w czynnościach poszczególnych członków Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych powodów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; uchwała w sprawie zawieszenia członka Zarządu może zostać podjęta w sytuacji, w której dany członek Zarządu działa na szkodę Spółki (ważne powody);

e) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy, zgodnie z § 38 ust. 4 Statutu;

f) w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej ("Podmiot Powiązany"), z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;

g) z zastrzeżeniem ust. 3 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z Podmiotem Powiązanym;

h) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego;

i) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt g) niniejszego ustępu;

j) wyrażanie - na wniosek Zarządu - zgody na zawarcie umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona;

k) wyrażanie - na wniosek Zarządu - ogólnej zgody, na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania jednostek, o których mowa poniżej, na zawieranie umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona; termin ten nie będzie krótszy niż rok.

3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. g, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków:

c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,

d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,

e) Spółka będzie posiadać, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,

f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany.

4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust. 2 lit. g, h, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej Statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dni.

k) Par. 20 Statutu w aktualnym brzmieniu:

§ 20

1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

2. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób.

3. Pracownicy Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej.

4. Co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej będzie spełniać następujące warunki:

a) osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w jej Radzie Nadzorczej), Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej, zwanymi łącznie "Grupa Agory",

b) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika podmiotu wchodzącego w skład Grupy Agory.

5. Wszystkie osoby, które zostaną powołane do Rady Nadzorczej niezależnie od trybu powołania i spełniają warunki określone w ust. 4 powyżej uzyskują uprawnienia członka, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu.

6. Członkami Rady Nadzorczej będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 20

Kwalifikacje członków Rady Nadzorczej

1. Uchylony.

2. Uchylony.

3. Pracownicy Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej.

4. Co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej będzie spełniać następujące warunki:

b) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika podmiotu wchodzącego w skład Grupy Agory.

5. Wszystkie osoby, które zostaną powołane do Rady Nadzorczej, niezależnie od trybu powołania, i spełniają warunki określone w ust. 4 powyżej, uzyskują uprawnienia członka, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu.

6. Członkami Rady Nadzorczej będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.

l) Par. 21 Statutu w aktualnym brzmieniu:

§ 21

1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad: a) kandydatów mogą zgłaszać wyłącznie:

(i) akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub

(ii) akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz potwierdził swoje prawo do 5% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata,

b) kandydatury należy zgłaszać na piśmie nie później niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat spełnia warunki określone w paragrafie 20 ust. 4, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on te warunki,

c) w przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym powyżej z zachowaniem zasad określonych w paragrafie 20 ust. 4 i 6, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub Rada Nadzorcza.

2. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ust. 4 zasady zgłaszania kandydatów i powoływania członków Rady Nadzorczej przewidziane w ust. 1 niniejszego paragrafu oraz w § 20 ust. 1 stosuje się także do powoływania nowych członków w przypadku odwołania, wygaśnięcia mandatu albo niemożności wykonywania mandatu przez członka Rady Nadzorczej z innych przyczyn. Powołanie nowego członka nastąpi wyłącznie na czas do dnia upływu kadencji jego poprzednika.

3. W przypadku wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej w wyniku dokonania wyboru co najmniej jednego członka tego organu w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przy wyborze członków Rady Nadzorczej powoływanych inaczej niż w drodze głosowania grupami stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 1 niniejszego paragrafu oraz § 20 ust. 1 statutu z zastrzeżeniem, że kandydatury mogą być zgłaszane i uzasadniane ustnie w toku Walnego Zgromadzenia.

4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 4 i 6, § 21 ust.1 lit. b zdanie drugie oraz § 24 ust.1 Statutu. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 21

Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad:

a) kandydatów mogą zgłaszać wyłącznie:

(i) akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub

b) kandydatury należy zgłaszać na piśmie nie później niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat spełnia warunki określone w § 20 ust. 4, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on te warunki,

c) w przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym powyżej z zachowaniem zasad określonych w § 20 ust. 4 i 6, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub Rada Nadzorcza.

2. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ust. 4 zasady zgłaszania kandydatów i powoływania członków Rady Nadzorczej przewidziane w ust. 1 niniejszego paragrafu oraz § 18 ust. 3 stosuje się także do powoływania nowych członków w przypadku odwołania, wygaśnięcia mandatu albo niemożności wykonywania mandatu przez członka Rady Nadzorczej z innych przyczyn. Powołanie nowego członka nastąpi wyłącznie na czas do dnia upływu kadencji jego poprzednika.

3. W przypadku wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej w wyniku dokonania wyboru co najmniej jednego członka tego organu w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przy wyborze członków Rady Nadzorczej powoływanych inaczej niż w drodze głosowania grupami stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 1 niniejszego paragrafu oraz § 18 ust. 3 Statutu z zastrzeżeniem, że kandydatury mogą być zgłaszane i uzasadniane ustnie w toku Walnego Zgromadzenia.

4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 4 i 6, § 21 ust.1 lit. b zdanie drugie oraz § 23 ust.5 Statutu. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

m) Par. 22 Statutu w aktualnym brzmieniu:

§ 22

1. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

2. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być złożona Zarządowi w formie pisemnej.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 22

Odwołanie/rezygnacja członka Rady Nadzorczej

2. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być złożona Zarządowi w formie pisemnej.

n) Par. 23 Statutu w aktualnym brzmieniu:

§ 23

1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach albo w trybie pisemnym. Tryb pisemny oznacza oddanie głosów przez ponad połowę członków Rady Nadzorczej na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w § 20 ust. 4. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia.

2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym.

3. Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 23

Posiedzenia oraz inne formy działania Rady Nadzorczej

1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. O wyborze trybu podejmowania uchwał decyduje przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca. Tryb pisemny oznacza oddanie głosów przez ponad połowę członków Rady Nadzorczej na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w § 20 ust. 4. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia

2. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania i jest wówczas zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i żaden z nich nie wnosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia w tym trybie, ani co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

3. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego ma dotyczyć, z wyjątkiem przypadków gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad.

4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym.

5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej z wyjątkiem przypadków, o których mowa w § 19 ust. 2 lit d. W takich przypadkach uchwała jest podejmowana na posiedzeniu Rady Nadzorczej jednomyślnie przy obecności wszystkich członków organu.

6. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego.

7. Uchwały w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w § 19 Statutu wymagają również głosowania za jej przyjęciem większości (bądź wszystkich - w przypadku gdy Statut wymaga jednomyślności) członków, o których mowa w § 20 ust. 4, przy czym zainteresowany członek Rady Nadzorczej nie może uczestniczyć w głosowaniu w sprawie uchwały.

8. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.

10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

11. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Przy zawarciu umowy z członkiem Zarządu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę stanowiącą oświadczenie woli Spółki, a umowa podpisywana jest przez przewodniczącego Rady Nadzorczej.

12. Na żądanie każdego z jej członków, o których mowa w § 20 ust. 4, Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego dokonywania tych czynności.

o) Par. 24 Statutu w aktualnym brzmieniu:

§ 24

1. Z wyjątkiem przypadków określonych statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego, a wymagania bezwzględnej większości głosów, określonego w zdaniu poprzednim, nie stosuje się.

2. Uchwały w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w § 19 statutu wymagają również głosowania za jej przyjęciem większości członków, o których mowa w § 20 ust. 4, przy czym zainteresowany członek Rady nie może głosować za przyjęciem tej uchwały.

2'. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia w czynnościach poszczególnych członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności wymagają głosowania za ich przyjęciem większości członków, o których mowa w § 20 ust. 4.

3. Na żądanie każdego z jej członków, o których mowa w § 20 ust. 4, Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego dokonywania tych czynności.

zostaje uchylony w całości.

p) Par. 25 w aktualnym brzmieniu:

§ 25

Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązują takie same jak członków Zarządu zakaz konkurencji i ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych.

zostaje uchylony w całości.

q) Par. 26 Statutu w aktualnym brzmieniu:

§ 26

1. Walne Zgromadzenie może uchwalić dla Rady Nadzorczej regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w powyższej sprawie, a także zmiana regulaminu albo jego uchylenie wymagają dla swej ważności bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 26

Regulamin Rady Nadzorczej

1. Walne Zgromadzenie może uchwalić dla Rady Nadzorczej regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w powyższej sprawie, a także zmiana regulaminu albo jego uchylenie, wymagają dla swej ważności większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.

UZASADNIENIE: zmiany §§ 18-26 mają na celu uporządkowanie postanowień dotyczących Rady Nadzorczej poprzez wprowadzenie podtytułów poszczególnych paragrafów (§ 18 Postanowienia ogólne, § 19 Kompetencje Rady Nadzorczej, § 20 Kwalifikacje Członków Rady Nadzorczej, § 21 Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej, § 22 Odwołanie/ rezygnacja członka Rady Nadzorczej, § 23 Posiedzenia oraz inne formy działania Rady Nadzorczej oraz § 26 Regulamin Rady Nadzorczej) i odpowiednie przeniesienie treści poszczególnych paragrafów stosownie do powyższych kategorii, a także uchylenie §§ 24-25 projektu Statutu (w związku z przeniesieniem ich treści do pozostałych paragrafów); zmiany mają charakter porządkowy, których celem jest w szczególności dostosowanie postanowień dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej do standardów rynkowych, wynikających z treści statutów spółek notowanych na GPW oraz zapewnienie przejrzystości Statutu Spółki. W ramach omawianych zmian należy zwrócić uwagę w szczególności na:

(i) wprowadzenie do Statutu (§ 19 oraz § 23 projektu Statutu):

a. kompetencji Rady Nadzorczej wynikających z KSH (operacja ta ma zapewnić transparentność Statutu i doprowadzić do sytuacji, w której czytelnik Statutu/akcjonariusz Spółki będzie mógł w łatwy sposób zapoznać się z całością kompetencji Rady Nadzorczej),

b. sposobu działania Rady Nadzorczej w ramach tych kompetencji.

Wprowadzone postanowienia mają na celu ustalenie zasad realizacji uprawnień Rady Nadzorczej. Proponowane zmiany przewidują także możliwość zwiększenia liczby członków Rady Nadzorczej bez konieczności zmiany § 18 ust.1 Statutu.

(ii) wprowadzenie do Statutu (§ 19 ust. 3 projektu Statutu) zmiany polegającej na wyłączeniu obowiązku uzyskania zgody na zawarcie umowy z podmiotem powiązanym, w przypadku gdy jest nim spółka, w której Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 95% udziałów/akcji. Zniesienie powyższego obowiązku ma na celu ułatwienie Zarządowi prowadzenia spraw Spółki w odniesieniu do podmiotów kontrolowanych przez Spółkę. Zmiany te usprawniają zarządzanie holdingiem, a równocześnie nie stanowią uszczerbku w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej.

(iii) usunięcie § 19 ust. 3 f) projektu Statutu, które jest związane ze zmianami zaproponowanymi dla §17 Statutu (vide uzasadnienie do §17).

r) Par. 28 Statutu w aktualnym brzmieniu

§ 28

1. Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 niniejszego paragrafu.

2. Z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą. Stanowisko w powyższej sprawie powinno być złożone do rąk przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia walnego zgromadzenia.

4. Członkami Zarządu będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 28

1. Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 niniejszego paragrafu.

3. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

4. Członkami Zarządu będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.

UZASADNIENIE: Zmiana ma charakter techniczny i dotyczy ujednolicenia stosowania w ramach Statutu zwrotu "Walne Zgromadzenie".

s) Par. 31 Statutu w aktualnym brzmieniu

§ 31

1. Odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w sposób wymagany przy odwoływaniu członków Rady Nadzorczej. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.

2. Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 28 ust. 3 statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w ust. 1 niniejszego paragrafu, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 31

2. Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 28 ust. 3 Statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w ust. 1 niniejszego paragrafu, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.

UZASADNIENIE: Zmiana ma charakter techniczny i dotyczy ujednolicenia stosowania w ramach Statutu zwrotu "Statut".

t) Par. 32 Statutu w aktualnym brzmieniu

§ 32

1. W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy skład Zarządu nie będzie spełniał wymogu określonego w § 28 ust. 4 statutu.

2. Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe.

3. Przy wyborach uzupełniających stosować się będą zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 32

3. Przy wyborach uzupełniających stosować się będą zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję.

UZASADNIENIE: Zmiana ma charakter techniczny i dotyczy ujednolicenia stosowania w ramach Statutu zwrotów "Statut" oraz "Walne Zgromadzenie".

u) Par. 34 Statutu w aktualnym brzmieniu

§ 34

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 34

1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych.

2. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach lub w formie obiegowej (pisemnej). Uchwały mogą być podejmowane również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Szczegółowe zasady podejmowania uchwał określa regulamin Zarządu.

UZASADNIENIE: Zmiana § 34 projektu Statutu ma na celu usprawnienie procesu podejmowania uchwał przez Zarząd.

v) Par. 38 Statutu w aktualnym brzmieniu

§ 38

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

2. Zysk, o którym mowa w ust. 1, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do nominalnej wartości posiadanych akcji.

3. Podejmując uchwałę o podziale zysku, walne zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 38

2. Zysk, o którym mowa w ust. 1, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do nominalnej wartości posiadanych akcji.

3. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych.

4. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

UZASADNIENIE: Zmiana § 38 projektu Statutu ma na celu wprowadzenie w Statucie postanowienia przewidującego dopuszczalność wypłaty przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy na koniec roku obrotowego - w braku takiego postanowienia Statutu wypłata zaliczki jest niedopuszczalna (art. 349 § 1 KSH). Powyższa zmiana wprowadza możliwość wypłaty (za zgodą Rady Nadzorczej oraz po spełnieniu ustawowych przesłanek) środków na rzecz akcjonariuszy przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

w) Par. 39 Statutu w aktualnym brzmieniu

§ 39

1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego. Większości określonej w zdaniu poprzedzającym wymaga rozstrzygnięcie co do istnienia Spółki, jeżeli bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego.

2. W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów spośród członków Zarządu i określi sposób prowadzenia likwidacji.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 39

1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego. Większości określonej w zdaniu poprzedzającym wymaga rozstrzygnięcie co do istnienia Spółki, jeżeli bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego.

2. W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów spośród członków Zarządu i określi sposób prowadzenia likwidacji.

UZASADNIENIE: Zmiana ma charakter techniczny i dotyczy usunięcia odwołania do "bezwzględnej większości ¾ głosów" (gdyż większość kwalifikowana ¾ głosów konsumuje pojęcie bezwzględności).

x) Par. 40 Statutu w aktualnym brzmieniu

§ 40

W sprawach nieuregulowanych statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

§ 40

W sprawach nieuregulowanych Statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.

UZASADNIENIE: Zmiana ma charakter techniczny i dotyczy ujednolicenia stosowania w ramach Statutu zwrotu "Statut"

y) Przed par. 1 Statutu Spółki dodaje się tytuł rozdziału o następującym brzmieniu:

"I. POSTANOWIENIA OGÓLNE."

z) Przed par. 5 Statutu Spółki dodaje się tytuł rozdziału o następującym brzmieniu:

"II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ."

aa) Tytuł rozdziału III Statutu Spółki w aktualnym brzmieniu:

"III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE. KAPITAŁ DOCELOWY."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE."

UZASADNIENIE: Zmiana ma charakter techniczny i dotyczy uporządkowania tytułów rozdziałów Statutu Spółki.

UCHWAŁA nr [●]

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT AGORY SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.

§ 1

Firma spółki brzmi: "AGORA Spółka Akcyjna", dalej zwana "Spółką".

§ 2

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "Agora - Gazeta", Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru handlowego pod Nr RHB 25478, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy.

§ 3

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 4

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.

§ 5

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) wydawanie gazet (58.13.Z);

2) wydawanie książek (58.11.Z);

3) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z);

4) produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (32.99.Z);

5) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z);

6) pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z);

7) drukowanie gazet (18.11.Z);

8) produkcja artykułów piśmiennych (17.23.Z);

9) pozostałe drukowanie (18.12.Z);

10) działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z);

11) działalność agencji reklamowych (73.11.Z);

12) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A);

13) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B);

14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C);

15) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D);

16) działalność związaną z produkcją filmów, nagrań, wideo i programów telewizyjnych (59.11.Z);

17) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (59.20.Z);

18) nadawanie programów radiofonicznych (60.10.Z);

19) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (60.20.Z);

20) działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (59.12.Z);

21) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.13.Z);

22) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z);

23) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z);

24) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z);

25) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z);

26) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z);

27) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z);

28) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z);

29) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z);

30) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.z);

31) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z);

32) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z);

33) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z);

34) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z);

35) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z);

36) badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z);

37) działalność obiektów kulturalnych (90.04.Z);

38) sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z);

39) sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z);

40) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z);

41) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z);

42) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (92.00.Z);

43) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (79.90.C);

44) pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (85.51.Z);

45) działalność klubów sportowych (93.12.Z);

46) pozostała działalność związana ze sportem (93.19.Z);

47) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z);

48) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z);

49) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z);

50) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z);

51) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z);

52) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z);

53) działalność holdingów finansowych (64.20.Z);

54) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z);

55) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z);

56) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z);

57) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z);

58) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z);

59) działalność wspomagająca edukację (85.60.Z);

60) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z);

61) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z);

62) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z);

63) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z);

64) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z);

65) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z);

66) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z);

67) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z);

68) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z);

69) działalność agencji informacyjnych (63.91.Z);

70) działalność fotograficzna (74.20.Z);

71) artystyczna i literacka działalność twórcza (90.03.Z);

72) działalność portali internetowych (63.12.Z);

73) działalność archiwów (91.01.B);

74) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z);

75) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z);

76) restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne( (56.10.A);

77) ruchome placówki gastronomiczne(56.10.B);

78) wytwarzanie gotowych posiłków i dań (10.85.Z);

79) produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (10.89.Z);

80) introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z);

81) reprodukcja zapisanych nośników informacji (18.20.Z);

82) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z);

83) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z);

84) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17.Z);

85) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z);

86) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z);

87) sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (45.11.Z);

88) sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.19.Z);

89) sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.32.Z);

90) sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich (45.40.Z);

91) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (46.13.Z);

92) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (4.14.Z);

93) działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (46.15.Z);

94) działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (46.16.Z);

95) działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (46.17.Z);

96) sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (47.11.Z);

97) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (47.19.Z);

98) sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.29.Z);

99) sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.41.Z);

100) sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.42.Z);

101) sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.43.Z);

102) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.51.Z);

103) sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.52.Z);

104) sprzedaż detaliczna dywanów, chodników i innych pokryć podłogowych oraz pokryć ściennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.53.Z);

105) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.54.Z);

106) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.59.Z);

107) sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.63.Z);

108) sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.64.Z);

109) sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.65.Z);

110) sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.71.Z);

111) sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.72.Z);

112) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.73.Z);

113) sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.74.Z);

114) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.75.Z);

115) sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.76.Z);

116) sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.77.Z);

117) sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.78.Z);

118) sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.79.Z);

119) sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona na straganach i targowiskach (47.81.Z);

120) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych, odzieży i obuwia prowadzona na straganach i targowiskach (47.82.Z);

121) sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona na straganach i targowiskach (47.89.Z);

122) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B);

123) przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (56.21.Z);

124) pozostała usługowa działalność gastronomiczna (56.29.Z);

125) przygotowywanie i podawanie napojów (56.30.Z);

126) działalność związana z projekcją filmów (59.14.Z);

127) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z);

128) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68.31.Z);

129) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z);

130) działalność agencji pracy tymczasowej (78.20.Z);

131) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (78.30.Z);

132) działalność agentów turystycznych (79.11.A);

133) działalność pośredników turystycznych (79.11.B);

134) działalność organizatorów turystyki (79.12.Z);

135) działalność pilotów wycieczek i przewodników turystycznych (79.90.A);

136) działalność w zakresie informacji turystycznej (79.90.B);

137) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z);

138) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z);

139) działalność centrów telefonicznych (call center) (82.20.Z);

140) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z);

141) działalność związana z pakowaniem (82.92.Z);

142) pozaszkolne formy edukacji artystycznej (85.52.Z);

143) pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotażu (85.53.Z);

144) nauka języków obcych (85.59.A);

145) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B);

146) działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych (90.01.Z);

147) działalność wspomagająca wystawianie przedstawień artystycznych (90.02.Z);

148) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z);

149) działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej (96.04.Z);

150) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.09.Z).

2. Działalność określona w ustępie poprzedzającym może być prowadzona na rachunek własny lub w pośrednictwie, także w kooperacji z przedsiębiorcami krajowymi i zagranicznymi.

§ 6

Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE.

§ 7

2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 47.665.426 (słownie: czterdzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) złotych i dzieli się na 47.665.426 (słownie: czterdzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 43.383.826 (słownie: czterdzieści trzy miliony trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych serii BiD, imiennych oraz na okaziciela.

1'. Od dnia powstania Spółki zostały przez nią wyemitowane następujące akcje:

a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600,

b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900,

c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000,

d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025,

e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000,

f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000.

2. Akcje wymienione w ustępie 1' lit. a) - c) niniejszego paragrafu zostały objęte przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 Statutu.

2'. W wyniku uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 czerwca 2008 r. oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 lutego 2009 r. Spółka przeprowadziła programy skupu akcji własnych w celu ich umorzenia. W ramach realizacji programów Spółka skupiła łącznie 4.040.149 (cztery miliony czterdzieści tysięcy sto czterdzieści dziewięć) akcji własnych w celu ich umorzenia. W związku z (i) umorzeniem ww. akcji (uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2009 r.) oraz (ii) obniżeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.040.149 złotych (cztery miliony czterdzieści tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych) poprzez umorzenie ww. 4.040.149 akcji Spółki (uchwała nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2009 r.) - uchwałą nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2009 r. - zmieniono § 7 Statutu Spółki. Zgodnie z powyższymi zmianami, serie akcji, jakie pozostały w Spółce, to serie A oraz BiD, przy czym akcje ówczesnych serii B, C, D, E oraz F przypisano do serii BiD.

3. Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17.

4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust.1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1.

§ 8

Uchylony.

§ 9

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje.

§ 9a

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

3. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

4. Uchwała, o której mowa w ustępie poprzedzającym określa w szczególności:

1) podstawę prawną umorzenia akcji,

2) wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia,

3) sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 10

1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

3. Uchylony.

4. Uchylony.

4'. Uchylony.

5. Uchylony.

6. Uchylony.

7. Uchylony.

7'. Uchylony

8. Koszty zamiany akcji ponosić będzie Spółka.

§ 11

1. Zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o którym mowa w ust. 2.

2. Akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody.

3. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej.

4. Jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2 ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela nie otrzyma pisemnych zgód właścicieli ponad 50% uprzywilejowanych akcji serii A, przyjmuje się, że zgoda nie została udzielona.

5. Sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej.

6. Uchylony.

§ 11a

Uchylony.

IV. ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI

§ 12

Władzami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

A. Walne Zgromadzenie.

§ 13

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i statucie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2.

2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 14

Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej spełniający warunki określone w paragrafie 20 ust. 4 może żądać zwołania a następnie, jeżeli żądanie nie zostanie spełnione, zwołać Walne Zgromadzenie.

§ 15

2. Oprócz spraw określonych w przepisach prawa, większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych wymagają dla swej ważności uchwały w następujących sprawach:

a) połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, a także podziału Spółki,

b) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w tym także osobnego wynagrodzenia dla tych członków, którzy zostali delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.

§ 16

§ 17

2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do:

a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;

3. Dla potrzeb ust. 1 oraz ust. 2 lit. b, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.

4. Uchylony

6. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

B. Rada Nadzorcza.

§ 18

Postanowienia ogólne

1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem § 20 i § 21, w tym przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej doszłoby do powstania wakatu na stanowisku członka Rady Nadzorczej z przyczyn innych niż rezygnacja jej członka pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Postanowienia § 21 ust. 4 zdanie dwa i trzy Statutu stosuje się odpowiednio

2. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje.

4. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób.

5. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały może powoływać spośród swoich członków zespoły lub komisje do określonych zadań. Koszty funkcjonowania tych komisji lub zespołów ponosi Spółka.

§ 19

Kompetencje Rady Nadzorczej

5. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

6. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym,

b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej,

e) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy, zgodnie z § 38 ust. 4 Statutu,

f) w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej ("Podmiot Powiązany") z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

g) z zastrzeżeniem ust. 3 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z Podmiotem Powiązanym,

k) wyrażanie - na wniosek Zarządu - ogólnej zgody, na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania jednostek, o których mowa poniżej, na zawieranie umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza zakreśla termin na jaki zgoda zostaje udzielona; termin ten nie będzie krótszy niż rok.

7. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 lit. g, j oraz k niniejszego paragrafu, nie będzie wymagana, jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków:

c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia,

d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia,

8. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust. 2 lit. g, h, j oraz k niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej Statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dni.

§ 20

Kwalifikacje członków Rady Nadzorczej

1. Uchylony.

2. Uchylony.

3. Pracownicy Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej.

4. Co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej będzie spełniać następujące warunki:

b) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika podmiotu wchodzącego w skład Grupy Agory.

6. Członkami Rady Nadzorczej będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.

§ 21

Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad:

a) kandydatów mogą zgłaszać wyłącznie:

(i) akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub

b) kandydatury należy zgłaszać na piśmie nie później niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat spełnia warunki określone w § 20 ust. 4, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on te warunki,

3. W przypadku wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej w wyniku dokonania wyboru co najmniej jednego członka tego organu w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przy wyborze członków Rady Nadzorczej powoływanych inaczej niż w drodze głosowania grupami stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 1 niniejszego paragrafu oraz § 18 ust. 3 Statutu z zastrzeżeniem, że kandydatury mogą być zgłaszane i uzasadniane ustnie w toku Walnego Zgromadzenia.

4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 4 i 6, § 21 ust.1 lit. b zdanie drugie oraz § 23 ust. 5 Statutu. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

§ 22

Odwołanie/rezygnacja członka Rady Nadzorczej

2. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być złożona Zarządowi w formie pisemnej.

§ 23

Posiedzenia oraz inne formy działania Rady Nadzorczej

4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym.

5. Uchwały Rady Nadzorczej, zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej z wyjątkiem przypadków, o których mowa w § 19 ust. 2 lit d. W takich przypadkach uchwała jest podejmowana na posiedzeniu Rady Nadzorczej jednomyślnie przy obecności wszystkich członków organu.

6. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego.

8. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

§ 24

Uchylony.

§ 25

Uchylony.

§ 26

Regulamin Rady Nadzorczej

1. Walne Zgromadzenie może uchwalić dla Rady Nadzorczej regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w powyższej sprawie, a także zmiana regulaminu albo jego uchylenie wymagają dla swej ważności większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.

C. Zarząd.

§ 27

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.

§ 28

1. Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 niniejszego paragrafu.

3. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

4. Członkami Zarządu będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.

§ 29

1. Kadencja Zarządu trwa pięć lat.

2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji.

3. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.

§ 30

1. Kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza, przy czym do zgłaszania kandydatów i powoływania członków Zarządu stosuje się odpowiednio zasady określone dla zgłaszania kandydatów i wyboru członków Rady Nadzorczej.

2. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 31

§ 32

3. Przy wyborach uzupełniających stosować się będą zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję.

§ 33

1. Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje.

2. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo regulamin.

§ 34

3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych.

4. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach lub w formie obiegowej (pisemnej). Uchwały mogą być podejmowane również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Szczegółowe zasady podejmowania uchwał określa regulamin Zarządu.

§ 35

1. Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.

2. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną.

§ 36

Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy członek Zarządu jednoosobowo.

V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 37

1. Kapitały własne Spółki stanowią:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) kapitały rezerwowe.

2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 38

2. Zysk, o którym mowa w ust. 1, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do nominalnej wartości posiadanych akcji.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 39

2. W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów spośród członków Zarządu i określi sposób prowadzenia likwidacji.

§ 40

W sprawach nieuregulowanych Statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych."

***

Przyjęty niniejszą uchwałą tekst jednolity Statutu Spółki zacznie obowiązywać z chwilą zarejestrowania zmian Statutu uchwalonych uchwałą nr [.] niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego.

UCHWAŁA nr [●]

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

- Centrum Kompetencyjnego Praca

Na podstawie art. 393 pkt 3), w związku z art. 415 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża niniejszym zgodę na zbycie przez Spółkę na rzecz istniejącej lub nowoutworzonej spółki kapitałowej ("Spółka Zależna"), w której wspólnikiem albo akcjonariuszem posiadającym więcej niż połowę głosów na Zgromadzeniu Wspólników/Walnym Zgromadzeniu będzie Spółka, Centrum Kompetencyjnego Praca stanowiącego organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych (wraz z zobowiązaniami) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. (i) prowadzenia serwisu Gazetapraca.pl oraz (ii) sprzedaży, poprzez zorganizowany, dedykowany i rozlokowany w Polsce dział sprzedaży, rozwiązań rekrutacyjnych, obejmujących sprzedaż ogłoszeń rekrutacyjnych w internecie i prasie, sprzedaż reklam rekrutacyjnych w mediach należących do Spółki oraz (iii) usług związanych z budowaniem marki pracodawcy (tzw. działania Employer Branding), który stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (zorganizowana część przedsiębiorstwa) ("Centrum"). Centrum obejmuje w szczególności następujące składniki:

1. ruchomości wykorzystywane w działalności Centrum, w tym w szczególności sprzęt elektroniczny oraz aktywa trwałe w budowie przeznaczone do działalności Centrum;

2. prawa związane z Centrum, w tym prawa wynikające z umów związanych z działalnością Centrum, w szczególności umów z klientami ogłoszeniowymi i reklamowymi, a także umów związanych z prowadzeniem serwisu internetowego Gazetapraca.pl w tym umów w zakresie obsługi informatycznej;

3. prawa z niektórych licencji do korzystania z oprogramowania wykorzystywanego w działalności Centrum, w tym prawa wynikające z umów dotyczących tego oprogramowania, jak również innych licencji, koncesji lub zezwoleń, na podstawie których prowadzona jest działalność Centrum;

4. wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Centrum, w tym materiały, dane, wiedzę fachową, rejestry (w tym wszystkie dane i ewidencję klientów i pracowników Centrum), zarchiwizowane materiały, materiały marketingowe, system identyfikacji wizualnej, biznes plany i inne plany, zachowane dane statystyczne oraz wszelką pozostałą dokumentację związaną z działalnością Centrum czy to w formie pisemnej, elektronicznej, czy innej;

5. prawa wynikające z rejestracji domeny internetowej: Gazetapraca.pl;

6. dokumentację prawną, techniczną, finansową i inną związaną z działalnością Centrum, w tym w szczególności całość dokumentacji opisującej procedury wewnętrzne regulujące sposób funkcjonowania Centrum (m.in. procedury dotyczące działalności podstawowej Centrum, działalności handlowej oraz procedury pomocnicze), dokumenty dotyczące własności do składników Centrum, umowy, jak również korespondencję z kontrahentami i klientami;

7. pracowników związanych z działalnością Centrum;

8. bazę aktualnych i byłych klientów Centrum;

9. inne aktywa funkcjonalnie związane z działalnością Centrum.

Centrum obejmuje także zobowiązania związane z Centrum, w tym w szczególności zobowiązania handlowe z tytułu świadczonych usług, zobowiązania z tytułu sprzedaży ogłoszeń i reklamowych rozwiązań rekrutacyjnych, oraz zobowiązania pracownicze.

Zbycie Centrum nastąpi w drodze (i) sprzedaży na rzecz Spółki Zależnej albo (ii) wniesienia wkładu niepieniężnego w zamian za udziały lub akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej, przy czym część wartości wkładu niepieniężnego może zostać przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Zależnej (agio) ("Zbycie").

Wykonanie uchwały, w tym w szczególności ustalenie terminu, w którym nastąpi Zbycie, szczegółowych warunków i zasad, w tym ceny Zbycia (w przypadku sprzedaży), szczegółowego przedmiotu Zbycia (w tym składników wchodzących w skład Centrum), liczby oraz łącznej wartości nominalnej udziałów, które zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny (w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego) oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały, powierza się Zarządowi Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr [●]

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

- Agencji SearchLab

Na podstawie art. 393 pkt 3), w związku z art. 415 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża niniejszym zgodę na zbycie przez Spółkę na rzecz istniejącej lub nowoutworzonej spółki kapitałowej ("Spółka Zależna"), w której wspólnikiem/akcjonariuszem posiadającym więcej niż połowę głosów na Zgromadzeniu Wspólników/Walnym Zgromadzeniu będzie Spółka, agencji reklamy internetowej "SearchLab" stanowiącej organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych (wraz ze zobowiązaniami) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. (i) sprzedaży i prowadzenia internetowych kampanii reklamowych na powierzchniach zewnętrznych podmiotów gospodarczych, przede wszystkim spółek takich jak Google, Inc., Youtube, LLC oraz Facebook, Inc., w związku z którymi SearchLab działa jako pośrednik w sprzedaży i realizacji kampanii reklamowych oraz (ii) doradztwa i działania w zakresie optymalizacji stron internetowych dla wyszukiwarek (tzw. SEO); który stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (zorganizowana część przedsiębiorstwa) ("Agencja"). Agencja obejmuje w szczególności następujące składniki:

1. ruchomości wykorzystywane w działalności Agencji, w tym w szczególności sprzęt elektroniczny przeznaczony do działalności Agencji;

2. prawa związane z Agencją, w tym prawa wynikające z umów związanych z działalnością Agencji, w szczególności umów z klientami ogłoszeniowymi i reklamowymi;

3. prawa z niektórych licencji do korzystania z oprogramowania wykorzystywanego w działalności Agencji, w tym prawa wynikające z umów dotyczących tego oprogramowania, jak również innych licencji, koncesji lub zezwoleń, na podstawie których prowadzona jest działalności Agencji;

4. wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Agencji, w tym materiały, dane, wiedzę fachową, rejestry (w tym wszystkie dane i ewidencję klientów i pracowników Agencji), zarchiwizowane materiały, materiały marketingowe, system identyfikacji wizualnej, biznes plany i inne plany, zachowane dane statystyczne oraz wszelką pozostałą dokumentację związaną z działalnością Agencji czy to w formie pisemnej, elektronicznej, czy innej;

5. prawa do marki SearchLab;

6. dokumentację prawną, techniczną, finansową i inną związaną z działalnością Agencji, w tym w szczególności wszystkie dane zapisane na komputerach, dokumenty dotyczące własności do składników Agencji, jak również korespondencję z kontrahentami i klientami;

7. pracowników związanych z działalnością Agencji;

8. bazę aktualnych i byłych klientów Agencji;

9. inne aktywa funkcjonalnie związane z działalnością Agencji.

Agencja obejmuje także zobowiązania związane z Agencją, w tym w szczególności zobowiązania z tytułu sprzedaży rozwiązań prowadzonej przez Agencję oraz zobowiązania pracownicze i wynikające z bieżącej działalności Agencji.

Zbycie Agencji nastąpi w drodze (i) sprzedaży na rzecz Spółki Zależnej albo (ii) wniesienia wkładu niepieniężnego w zamian za udziały lub akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej, przy czym część wartości wkładu niepieniężnego może zostać przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Zależnej (agio) ("Zbycie").

Wykonanie uchwały, w tym w szczególności ustalenie terminu, w którym nastąpi Zbycie, szczegółowych warunków i zasad, w tym ceny Zbycia (w przypadku sprzedaży), szczegółowego przedmiotu Zbycia (w tym składników wchodzących w skład Agencji), liczby oraz łącznej wartości nominalnej udziałów, które zostaną objęte w zamian za wkład niepieniężny (w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego) oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały, powierza się Zarządowi Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: Celem planowanej restrukturyzacji (zbycie Centrum oraz Agencji do Spółek Zależnych) jest zwiększenie elastyczności operacyjnej i dalszy rozwój działalności gospodarczej Agencji oraz Centrum. Wyodrębnienie działalności Agencji oraz Centrum do Spółek Zależnych pozwoli na uproszczenie struktury operacyjnej zarówno Agora, jak i samej Agencji oraz Centrum. Spowoduje także większą przejrzystość przedmiotu i zasad jej działalności dla kontrahentów i klientów, czym wspomoże również rozwój współpracy Agencji oraz Centrum z nowymi klientami oraz partnerami. Restrukturyzacja zostanie przeprowadzony w sposób optymalny z organizacyjnego punktu widzenia i nie zakłóci bieżącego funkcjonowania Agencji oraz Centrum, ponieważ odpowiada organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębnionym zorganizowanym częściom przedsiębiorstw, działających w ramach Spółki Agora, przeznaczonych do realizacji odrębnych zadań gospodarczych.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz

AGORA SA-PLAGORA00067-AGORA

Pobierz tekst

bezpośredni link do materiału

Data publikacji	28.10.2015, 19:00
Źródło informacji	ESPI
Zastrzeżenie	Za materiał opublikowany w serwisie PAP MediaRoom odpowiedzialność ponosi – z zastrzeżeniem postanowień art. 42 ust. 2 ustawy prawo prasowe – jego nadawca, wskazany każdorazowo jako „źródło informacji”. Informacje podpisane źródłem „PAP MediaRoom” są opracowywane przez dziennikarzy PAP we współpracy z firmami lub instytucjami – w ramach umów na obsługę medialną. Wszystkie materiały opublikowane w serwisie PAP MediaRoom mogą być bezpłatnie wykorzystywane przez media.

Biznes i finanse

AGORA SA Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 24 listopada 2015 r.

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

bezpośredni link do materiału

Newsletter

Pozostałe z kategorii

Polskie Linie Lotnicze LOT odebrały nowego Boeinga 737 MAX 8

PARP na EKG 2024: wsparcie firm na każdym etapie rozwoju dzięki Funduszom Europejskim PAP

Dostawy w jeden dzień, także w soboty - ORLEN Paczka dowozi jakość

Najnowsze

Polskie Linie Lotnicze LOT odebrały nowego Boeinga 737 MAX 8

Złota passa trwa. Polski jacht WindWhisper 44 wygrywa regaty Palma Vela na Majorce

PARP na EKG 2024: wsparcie firm na każdym etapie rozwoju dzięki Funduszom Europejskim

„Sztuczna kość” opracowana dzięki Funduszom Europejskim oszczędza pacjentom dodatkowego stresu i bólu

Dostawy w jeden dzień, także w soboty - ORLEN Paczka dowozi jakość

MF: Wspieramy przedsiębiorców z centrum handlowego Marywilska 44 (komunikat, korekta)

MFiPR: Powstanie Społeczny Fundusz Klimatyczny z budżetem 50 mld zł na inwestycje w energetykę (komunikat)

KPRM: Rozmowa telefoniczna Wołodymyra Zełenskiego z Donaldem Tuskiem (komunikat)

Pacific Healthcare Group wybiera usługi Rimini Street, pragnąc wydłużyć okres eksploatacji i zwiększyć wartość wysoce spersonalizowanego środowiska lokalnego Oracle

PK: 12. Spotkanie Prokuratorów Generalnych Państw Grupy Wyszehradzkiej (komunikat)

Kalendarium

Polecamy wideo

PARP na EKG 2024: wsparcie firm na każdym etapie rozwoju dzięki Funduszom Europejskim

„Sztuczna kość” opracowana dzięki Funduszom Europejskim oszczędza pacjentom dodatkowego stresu i bólu

Dostawy w jeden dzień, także w soboty - ORLEN Paczka dowozi jakość

Polecamy foto

W Łodzi rozpoczęło się Forum Bezpieczeństwa. Potrwa dwa dni

Ciepły maj zachęca do wyjazdów i… łagodzi obyczaje

„Czytajcie! Czytanie daje wolność!” Wystartowała kampania #TataTeżCzyta2024

Z Parlamentu Europejskiego

Fundusze Europejskie w regionach

Cyfryzacja usług publicznych w Europie w świetle raportu „eGovernment benchmark 2023”

PAP MediaRoom

Redakcja

Dział Handlowy

Dział Obsługi Medialnej