ALTA SA (26/2018) Umowa sprzedaży wierzytelności Modena Park i przystąpienie do Spółki Komandytowej

Zarząd ALTA S.A. (Spółka, Emitent) w nawiązaniu do raportów bieżących nr 18/2016 z dn. 18.10.2016r, 17/2018 z dn. 28.06.2018r., 24/2018 z dn. 07.08.2018r. oraz 25/2018 z dn. 24.08.2018r. informuje, że w dniu 28.08.2018r. zawarł następujące, szczegółowo opisane poniżej umowy:

- zawarcie umowy sprzedaży i przeniesienia Wierzytelności przez ALTA S.A. na powołany podmiot celowy,

- przystąpienie przez Alta do Spółki Celowej, powołanej do nabycia przedsiębiorstwa Dłużnika tj. Modena Park Sp. z o.o. w procesie tzw. przygotowanej likwidacji (gdzie majątek Dłużnika stanowi nieruchomość i projekt Modena Park).

Powyższa Wierzytelność stanowi pozostałą do zapłaty na rzecz ALTA S.A. część ceny z tytułu umowy sprzedaży nieruchomości i projektu Modena Park, z dnia 30.04.2008r., której to Modena Park Sp. z o.o. (Kupująca, Dłużnik wobec ALTA S.A.) nie wpłaciła w wymaganym terminie.

Kwota wierzytelności z tytułu ww umowy wynosi łącznie 29 840 tys. zł (kwota główna powiększona o odsetki) i w księgach finansowych ALTA S.A. objęta jest w całości odpisem aktualizującym.

W celu zabezpieczenia Wierzytelności została ustanowiona hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 31 000 000 zł w księgach wieczystych nieruchomości Spółki Modena Park Sp. z o.o. gdzie ALTA S.A. wpisana jest na II miejscu po Banku Kredytodawcy Dłużnika - Spółki Modena Park Sp. o.o.

ALTA S.A. prowadzi od 2010r. działania zmierzające do odzyskania kwot związanych z wierzytelnością, w tym działania polegające na zapobieganiu sprzedaży nieruchomości w kwotach, które nie zaspokoją wierzycieli tj. Banku - Kredytodawcy Dłużniczki oraz ALTA S.A.

Projekt Modena Park (położony w atrakcyjnej lokalizacji w Poznaniu), polegał na rewitalizacji pofabrycznego terenu i zaprojektowaniu przez ALTA S.A. nowej koncepcji wykorzystania tego terenu na potrzeby biznesowe i mieszkaniowe, mając na uwadze potrzeby wszystkich zainteresowanych korzystaniem z tego miejsca stron.

Transakcja sprzedaży nieruchomości wraz z modelem biznesowym uzgodnionym ze wszystkimi interesariuszami wynosiła 65,6 mln zł.

Zarząd ALTA S.A w dniu 28.08.2018r. zawarł następujące umowy:

1.Umowa sprzedaży Wierzytelności

ALTA S.A. oraz MODENA HOMES & MORE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (Nabywca, Kupujący), zawarły w dniu 28.08.2018r. umowę sprzedaży Wierzytelności.

Cena sprzedaży Wierzytelności wynosi 5 000 000 zł.

Kupujący Wierzytelność zapłaci cenę sprzedaży w terminie 3 lat od dnia nabycia Przedsiębiorstwa (Modena Park Sp. z o.o.), a także we wcześniejszym terminie, jeżeli nastąpi sprzedaż i zapłata za nieruchomość, która wchodzi w skład Przedsiębiorstwa spółki Modena Park Sp. z o.o.

Przejście Wierzytelności na nabywcę następuje pod warunkiem zawieszającym, którym jest nabycie przez MODENA HOMES & MORE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie nieruchomości należących do Modena Park Sp. z o.o.

Strony postanowiły, że jeżeli w terminie do 30.06.2019r. nie nastąpi nabycie Przedsiębiorstwa Modena Park Sp. z o.o., każda ze stron ma prawo odstąpić od tej umowy w terminie kolejnych 120 dni.

W celu zabezpieczenia zapłaty ceny sprzedaży Wierzytelności na rzecz ALTA S.A., MODENA HOMES & MORE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie poddała się egzekucji co do obowiązku zapłaty w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego.

W celu zabezpieczenia zapłaty ceny sprzedaży wierzytelności na rzecz ALTA S.A. Nabywca najpóźniej w dniu umowy nabycia Przedsiębiorstwa Modena Park Sp. z o.o., ustanowi na rzecz Sprzedawcy hipotekę na głównej nieruchomości wchodzącej w skład Przedsiębiorstwa, o sumie hipoteki wynoszącej 120% ceny sprzedaży Wierzytelności.

2.Umowa przystąpienia do Spółki celowej MODENA HOMES & MORE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie oraz Umowa Wspólników

W dniu 28.08.2018r. ALTA S.A. przystąpiła jako Komandytariusz do Spółki celowej MODENA HOMES & MORE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Zakres odpowiedzialności Spółki ALTA jako Komandytariusza wynosi 1 000 zł.

Spółka została utworzona w celu nabycia Przedsiębiorstwa Spółki Modena Park Sp. z o.o.

Modena Park Sp. z o.o. posiada prawo własności nieruchomości i projektu Modena Park.

ALTA S.A. posiada Wierzytelność wobec Dłużnika tj. Spółki Modena Park Sp. z o.o. w kwocie 29 840 tys. zł (kwota główna powiększona o odsetki). Wierzytelność zabezpieczona jest hipoteką łączną na drugim miejscu po Banku Kredytodawcy Dłużniczki. Kwota zabezpieczenia hipotecznego ALTA S.A. wynosi do 31 000 tys. zł.

ALTA S.A. będzie uczestniczyć w zyskach i stratach Spółki MODENA HOMES & MORE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie w 19,00 % .

ALTA S.A. zobowiązała się, jako podmiot uprawniony do Wierzytelności, do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Dłużnika tj. Modena Park Sp. z o.o. wraz z wnioskiem o zatwierdzenie warunków sprzedaży Przedsiębiorstwa na rzecz MODENA HOMES & MORE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (w trybie art. 56a Prawa upadłościowego), oraz, że bez zgody MODENA HOMES & MORE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie tego wniosku nie wycofa, a także, że w uzgodnieniu ze Spółką MODENA HOMES & MORE Sp. z o.o. Sp. k., dokona wszelkich czynności, które mogą okazać się konieczne do wydania przez sąd postanowienia zatwierdzającego warunki sprzedaży Przedsiębiorstwa tj. Modena Park Sp. z o.o. na rzecz MODENA HOMES & MORE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz