ANSWEAR.COM SA (50/2023) Zawarcie umowy plasowania akcji serii L emitowanych przez Answear.com S.A.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2023 z dnia 16 października 2023 r. oraz raportu bieżącego nr 49/2023 z dnia 23 października 2023 r., a także na podstawie upoważnienia udzielonego w § 5 uchwały nr 5/10/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka", "Emitent") z dnia 16 października 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L ("Akcje Serii L") z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii L i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna"), Zarząd Spółki informuje o zawarciu w dniu 25 października 2023 roku pomiędzy mBank Spółka Akcyjna - Biuro Maklerskie ("mBank"), a Spółką, umowy plasowania Akcji Serii L ("Umowa Plasowania").

Oferta publiczna Akcji Serii L ("Oferta Publiczna") jest prowadzona zgodnie z warunkami określonymi w Uchwale Emisyjnej oraz Uchwale Zarządu Spółki z dnia 23 października 2023 r. w sprawie określenia szczegółowych zasad subskrypcji Akcji Serii L ("Uchwała Zarządu"). Proces budowania księgi popytu na Akcje Serii L rozpocznie się po publikacji niniejszego raportu bieżącego, tj. w dniu 25 października 2023 r. o godzinie 9:00 i zakończy się 26 października 2023 r. nie później niż o godzinie 23:59.

Zgodnie z Umową Plasowania mBank zobowiązał się do świadczenia na rzecz Spółki usług niezbędnych do zorganizowania i przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji Serii L, na zasadach określonych w tej umowie tj. plasowania Akcji Serii L, które zostaną zaoferowane zgodnie z Uchwałą Emisyjną oraz Uchwałą Zarządu w drodze subskrypcji prywatnej akcjonariuszom Spółki lub inwestorom pozyskanym przez mBank na warunkach wskazanych w Uchwale Emisyjnej oraz Uchwale Zarządu, w terminach uzgodnionych z Emitentem oraz zgodnie z przepisami prawa mającymi zastosowanie i w zakresie czynności zwyczajowo wykonywanych przez firmy inwestycyjne w ramach ofert akcji podobnych do Oferty Publicznej, oraz do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów obejmujących Akcje Serii L. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania mBanku do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją udanego wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty Publicznej lub uplasowania jakiejkolwiek części innych instrumentów finansowych. Umowa Plasowania nie stanowi gwarancji sprzedaży Akcji Serii L oraz praw do tych akcji (PDA), ani też nie stanowi zobowiązania mBanku, do gwarantowania (na jakiejkolwiek zasadzie) zapisów inwestorów na Akcje Serii L lub wpłat na Akcje Serii L. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki dla zobowiązań mBanku, znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Publicznej, w tym warunki związane z wystąpieniem niekorzystnych zdarzeń na rynkach finansowych oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki, jak również określa przesłanki jej wygaśnięcia typowe dla umów takiego rodzaju. Umowa Plasowania zawiera oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta i jego działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty Publicznej. Umowa Plasowania podlega prawu polskiemu i jurysdykcji polskich sądów. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania, Spółka zobowiązała się zwolnić mBank z odpowiedzialności w zakresie roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone lub poniesione przez mBank lub inne wskazane osoby w związku z Umową Plasowania.

Emitent zobowiązał się w Umowie Plasowania, że bez uprzedniej pisemnej zgody mBanku nie będzie m.in. bezpośrednio ani pośrednio oferować, emitować, a także nabywać, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów w sprawie sprzedaży lub w jakikolwiek inny sposób rozporządzać, udzielać opcji lub zawierać umów w sprawie kupna, ani zawierać umów w sprawie sprzedaży lub udzielenia opcji, prawa lub warrantów na zakup albo zbycie lub sprzedaż akcji Spółki ani papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia akcji Spółki ani też składać w odniesieniu do powyższego wniosków o zatwierdzenie prospektu lub innego dokumentu ofertowego, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Umowie Plasowania, w okresie 360 dni od dnia podpisania aneksu cenowego do Umowy Plasowania.

W dniu 25 października 2023 r. istotny akcjonariusz Spółki Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zawarł z mBank umowę lock-up ("Umowa Lock-up"). Zgodnie z zawartą Umową Lock-up Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty w okresie od dnia zawarcia Umowy Lock-up do daty, w której upłynie 360 dni od dnia podpisania aneksu cenowego do Umowy Plasowania, zobowiązał, się, że nie będzie bezpośrednio ani pośrednio, bez pisemnej zgody mBanku m.in. oferować, zastawiać, sprzedawać, zobowiązywać się do sprzedaży, sprzedawać jakiekolwiek opcje lub kontrakty dotyczące nabycia, nabywać jakiekolwiek opcje lub kontrakty dotyczące sprzedaży, udzielać jakichkolwiek opcji, praw lub gwarantować nabycie, pożyczać, użyczać, ani przenosić, zbywać czy też obciążać w inny sposób, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki, praw pochodnych dotyczących akcji Spółki ani innych instrumentów finansowych zamiennych na akcje Spółki lub umożliwiających nabycie akcji Spółki. Umowa Lock-up przewiduje standardowe dla tego typu umów wyłączenia od zobowiązania do niezbywania akcji Spółki. Zobowiązanie Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty do niezbywania akcji Spółki wygaśnie jeżeli Oferta Publiczna nie zostanie przeprowadzona lub jeżeli Umowa Plasowania zostanie rozwiązana.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz