Newsletter

ATENDE SA (7/2023) Zawarcie umowy inwestycyjnej z Cryptomage S.A. oraz umowy kupna akcji od funduszu StartVenture@Poland 2 sp. z o.o. ASI SKA

27.04.2023, 15:43aktualizacja: 27.04.2023, 15:44

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

Raport bieżący 7/2023

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2023 z dnia 27 kwietnia 2022 r. zarząd spółki Atende S.A. ("Spółka" lub "Emitent"), informuje, że w dniu 27 kwietnia 2023 r. nastąpiło zawarcie przez Emitenta: (i) umowy inwestycyjnej ze spółką Cryptomage S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Cryptomage") oraz wszystkimi jej obecnymi akcjonariuszami ("Umowa Inwestycyjna"), w wykonaniu której Emitent obejmie 175.515 nowych akcji ("Akcje Atende"), stanowiących 20% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Cryptomage w zamian za cenę emisyjną wynoszącą 5,70 PLN za każdą nową akcje, tj. łącznie za cenę w kwocie 1.000.435,50 PLN; oraz (ii) umowy sprzedaży ("Umowa Sprzedaży") 102.055 uprzywilejowanych akcji imiennych w kapitale zakładowym Cryptomage o wartości nominalnej 1,00 PLN każda ("Akcje SVP"), na podstawie której Spółka kupiła Akcje SVP od StartVenture@Poland 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI SKA z siedzibą w Lublinie ("SVP ASI"), za cenę uzależnioną od wyników finansowych Cryptomage za 2024 r. ("Cena Sprzedaży"), przy czym docelowo zamiarem Emitenta jest uzyskanie pakietu kontrolnego w Cryptomage.

Cryptomage prowadzi działalność gospodarczą w obszarze wykrywania zagrożeń sieciowych oraz reagowania na nie. Aktualnie realizuje rozwój technologiczny produktu Cryptomage Cyber Eye (własnego rozwiązania NDR - Network Detection and Response), którego celem jest wykrywanie zagrożeń cybernetycznych poprzez analizę nietypowych zachowań w ruchu sieciowym przy użyciu zaawansowanych autorskich algorytmów, w tym z wykorzystaniem sztucznej inteligencji (AI) i uczenia maszynowego.

Umowa Inwestycyjna zawiera standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia (R_W), jak również mechanizmy chroniące interesy Emitenta, w tym zabezpieczające udział przedstawiciela Emitenta w zarządzaniu Cryptomage, prawo do informacji, prawo pierwszeństwa nabycia akcji, prawo przyłączenia się do zbycia (tag-along), prawo przyciągnięcia do zbycia (drag-along), nakaz działalności operacyjnej oraz zakaz działalności konkurencyjnej.

Cena Sprzedaży ustalona zostanie w oparciu o wycenę, która zostanie dokonana, przy uwzględnieniu wyniku EBITDA, na podstawie przychodów ze sprzedaży Cryptomage za 2024 rok, przy czym Cena Sprzedaży nie będzie niższa niż 200.000,00 PLN i nie może przekroczyć kwoty 8.000.000,00 PLN (tj. w razie wyceny wszystkich akcji Cryptomage na poziomie co najmniej 69.220.000,00 PLN). Cena Sprzedaży zostanie zapłacona w maksymalnym terminie do dnia 30.09.2025 r.

Do czasu zapłaty przez Atende Ceny Sprzedaży SVP ASI pozostawać będzie akcjonariuszem Cryptomage, a do nabycia Akcji SVP dojdzie po zapłacie pełnej Ceny Sprzedaży. Przy zawarciu Umowy Sprzedaży, Atende uiściła na rzecz SVP ASI zaliczkę w kwocie wynoszącej 200.000,00 PLN, która zostanie zaliczona na poczet Ceny Sprzedaży. W efekcie nabycia Akcji SVP Atende osiągnie w Cryptomage próg 31,63% ogólnej liczby akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Cryptomage.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

bezpośredni link do materiału
Data publikacji 27.04.2023, 15:43
Źródło informacji ESPI
Zastrzeżenie Za materiał opublikowany w serwisie PAP MediaRoom odpowiedzialność ponosi – z zastrzeżeniem postanowień art. 42 ust. 2 ustawy prawo prasowe – jego nadawca, wskazany każdorazowo jako „źródło informacji”. Informacje podpisane źródłem „PAP MediaRoom” są opracowywane przez dziennikarzy PAP we współpracy z firmami lub instytucjami – w ramach umów na obsługę medialną. Wszystkie materiały opublikowane w serwisie PAP MediaRoom mogą być bezpłatnie wykorzystywane przez media.

Newsletter

Newsletter portalu PAP MediaRoom to przesyłane do odbiorców raz dziennie zestawienie informacji prasowych, komunikatów instytucji oraz artykułów dziennikarskich, które zostały opublikowane na portalu danego dnia.

ZAPISZ SIĘ

Pozostałe z kategorii